ICL Group Ltd.

Annual Report • Mar 18, 2019

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

הדו"ח השנתי המצ"ב זהה בעיקרו לדו"ח F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), למעט שינויים צורניים. העתק של דו"ח F20- שהוגש על ידינו, כאמור לעיל, ניתן למצוא באתר ה- SEC

http://www.sec.gov/cgi-bin/browseedgar?action=getcompany&CIK=0000941221&owner= exclude&count=40

כימיקלים לישראל בע"מ

דוח שנתי

לתקופה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2018

תוכן עניינים

	חלק א	עמוד
	עתיד צופה פני וגע למידע הצהרה בנ
	מבוא
	ים נבחרים מילון מונח
סעיף 1	ה ויועצים הלה בכיר טורים, הנ זהות דירק	1
סעיף 2	חות זמנים הנפקה ולו	1
סעיף 3	רי מידע עיק	1
סעיף 4	ת החברה מידע אודו	27
סעיף 4א	ו שטרם נענ מריקאית ת ערך הא שות לניירו הערות הר	112
סעיף 5	ית לית ופיננס חזית תפעו סקירה ות	112
סעיף 6	דים כירה ועוב , הנהלה ב דירקטורים	165
סעיף 7	קשורים עם צדדים ועסקאות ת עיקריים בעלי מניו	197
סעיף 8	סי מידע פיננ	205
סעיף 9	שום הנפקה ורי	210
סעיף 10	מידע נוסף	210
סעיף 11	וני שוק אודות סיכ איכותיות כמותיות ו ר חשיפות גילוי בדב	220
סעיף 12	ינם מניות ת ערך שא תיאור ניירו	231

חלק ב

231	ת פרת חובו ידנדים וה הסדרי דיב אי פירעון,	סעיף 13
231	ה וש בתמור ערך ושימ ים בניירות ות המחזיק ותיים בזכוי שינויים מה	סעיף 14
231	לים בקרות ונה	סעיף 15
232	וכספים ת ביקורת נסי בוועד מומחה פינ	סעיף 16א
232	קוד אתי	סעיף 16ב
233	קר שבון המב רואה הח ם שסיפק ה ושירותי שכר טרח	סעיף 16ג
233	הרישום ת תקנות רת במסגר עדות ביקו הקלות לוו	סעיף 16ד
233	רים דדים קשו המנפיק וצ ות על ידי רכישת מני	סעיף 16ה
234	המבקר ה החשבון שינוי ברוא	סעיף 16ו
234	גידי ממשל תא	סעיף 16ז
235	מכרות לבטיחות גילוי בנוגע	סעיף 16ח
235	פיים דוחות כס	סעיף 17
235	פיים דוחות כס	סעיף 18
235	נספחים	סעיף 19
FS-1

הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד

דוח שנתי זה כולל אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה", "מאמינה", "עשוי", "מצפה", "יתכן", "מתכננת", "מתכוונת", "מעריכה", "פוטנציאל" וכד'.

אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בדוח שנתי זה וכוללות, בין היתר, אמירות ביחס לכוונותיה של החברה, הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על הערכות וההנחות של ההנהלה ועל המידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו המבוטאות או המשתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים, לרבות, בין היתר, אלה המפורטים ב-"סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון". הסיכונים ואי-הוודאויות, כאמור, כוללים גורמים הנוגעים לאירועים הבאים:

אובדן או פגיעה ברישיונות עסקיים, היתרים או זיכיונות כרייה; תנודתיות של היצע וביקוש והשפעה של תחרות; פערים בין עתודות החברה בפועל לאומדן העתודות שלה; אסונות טבע; אי-העלאתו של מפלס המים בבריכת אידוי מס' 5 בים המלח; הקמת תחנת שאיבה חדשה; תקלות במתקני השילוח של החברה בנמלי הים או הגבלות רגולטוריות המשפיעות על יכולתנו לייצא את מוצרינו לחו"ל; תנאי שוק גלובאליים והתנאים המדיניים והכלכליים במדינות שבהן אנו פועלים; עליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שלנו; עיכובים בהשלמת פרויקטים גדולים על ידי קבלני משנה ו/או ביטול הסכמים עם קבלני משנה ו/או התחייבויות של גופים ממשלתיים; הזרמת כמויות גדולות של מים לים המלח עשויות להשפיע לרעה על הייצור במפעלינו; סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות שבהם מעורבים עובדינו; התחייבויות לפנסיה וביטוחי בריאות; שינויים בתכניות ממשלתיות או הטבות מס, כניסתם לתוקף של חוקי מס או חיובים פיסקאליים חדשים; שינויים בהערכות ואומדני החברה המשמשים בסיס להכרה ואופן המדידה של נכסים והתחייבויות; התחייבויות למס גבוהות יותר; אי הצלחה בשילובן או מימושן של הסינרגיות ממיזוגים ומרכישות של עסקים, שינויים מבניים ו/או עסקאות משותפות; תנודות בשערי חליפין; עלייה בשיעורי הריבית; בדיקות או חקירות ממשלתיות; שיבוש מערכות המידע שלנו או פריצות למערכות המידע שלנו ; אי היכולת לגייס ו/או לשמר אנשי מפתח; חוסר יכולת לממש הטבות צפויות מתוכניות התייעלות על פי לוחות הזמנים הצפויים; חוסר היכולת לפעול בשווקים הפיננסיים בתנאים נוחים; מחזוריות הפעילות של החברה; שינויים בביקוש לדשנים בעקבות ירידה במחירי התוצרת החקלאית, מחסור באשראי זמין, תנאי מזג אוויר, מדיניות ממשלתית או גורמים אחרים שאינם בשליטתנו; הטלת "מכס נגד היצף" ו"מכס מאזן" על ייבוא מגנזיום מישראל לארה"ב; תנודתיות או משברים בשווקים הפיננסיים; עלות ציות לחוקים סביבתיים ומגבלות רישוי; סיכונים הטבועים בתעשיית הייצור הכימית; הליכים משפטיים, בוררויות ורגולציה; חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר; השבות מוצרים )recalls )או תביעות חבות אחרות כתוצאה מחששות בעניין בטיחות מזון או מחלות הנישאות במזון; כיסוי ביטוחי שאינו מספק; השלמת עסקאות, רכישות ומיזוגים; מלחמה ו/או פעולות טרור ו/או אי-יציבות פוליטית, כלכלית וביטחונית בישראל ובאזור; הגשת תביעות ייצוגיות ותביעות נגזרות כנגד החברה, מנהליה וחברי הדירקטוריון; וכן גורמי סיכון אחרים המפורטים ב-"סעיף 3- מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון".

אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בהם נאמרו, והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותן בעקבות מידע חדש או התפתחויות עתידיות או לפרסם תיקון או עדכון כלשהו של האמירות הללו על מנת לשקף אירועים או נסיבות שהתרחשו לאחר מכן או לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.

מבוא

דוח שנתי זה כולל מידע צופה פני עתיד הכרוך בסיכונים ואי-וודאויות. תוצאותיה של החברה בפועל עשויות להיות שונות משמעותית מתוצאות עתידיות כתוצאה מגורמים כגון אלה המתוארים ב-"סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון" וב-"סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית".

המידע הכספי המופיע בדוח זה נערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"IFRS)", כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )"IASB)". המידע הכספי המופיע בדוח השנתי לא נערך בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית.

דוח זה מכיל תרגום של סכומים מסוימים בש"ח לדולר ארה"ב בשערים שצוינו, וזאת לנוחות קורא הדוח בלבד. אלא אם צוין אחרת, סכומים בש"ח העומדים נכון ליום 31 בדצמבר 2018 תורגמו לדולר אמריקני לפי שער חליפין של 3.748 ש"ח לדולר, וסכומים הנקובים באירו תורגמו לדולר אמריקני לפי שער חליפין של 0.873 אירו לדולר, שער החליפין היציג שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 31 בדצמבר .2018

נתוני שוק ותעשייה מסוימים שבהם נעשה שימוש בדוח השנתי מקורם בדוחות ובמחקרים פנימיים, לפי העניין, וכן באומדנים, מחקרי שוק, מידע זמין לציבור ופרסומים בתעשייה, לרבות פרסומים, דוחות או הודעות של קרן המטבע הבינלאומית )"IMF)", מרשם האוכלוסין של ארה"ב ) Census .S.U The Bureau), ארגון המזון והחקלאות של האו"ם )"FAO)", איגוד תעשיית הדשנים הבינלאומית )"IFA)", משרד החקלאות של ארה"ב )"USDA)", המכון הגיאולוגי האמריקני ) Geological States United The )Fertilizer Association of India – FAI( ההודי הדשנים איגוד ,Fertecon ,)"CRU"( CRU Group ,)Survey ואיגוד הדשנים הלאומי של ברזיל )ANDA). בפרסומים בתעשייה מצוין במרבית המקרים כי המידע הכלול בהם התקבל ממקורות הנחשבים למהימנים, אך שנכונותו ושלמותו של מידע כאמור אינו מובטח. כך, דוחות ומחקרים פנימיים, הערכות ומחקרי שוק, אשר לדעת החברה הינם מהימנים ואשר תוארו בדיוק על ידי החברה לצורך שימוש בדוח השנתי, לא אומתו באופן בלתי תלוי. עם זאת, החברה מאמינה כי המידע האמור הינו נכון. ישנו היקף מוגבל של מידע בלתי תלוי בנוגע להיבטים מסוימים של התעשייה, השוק והמיצוב התחרותי של החברה. כתוצאה מכך, נתונים ומידע מסוימים ביחס לדירוגי השוק של החברה בתחומי מוצר מסוימים מתבססים על הערכות שבוצעו על ידי החברה בתום לב, בהתבסס על סקירה של נתונים ומידע פנימיים שבוצעה על ידי החברה, על מידע שהתקבל בחברה מלקוחותיה, ועל מקורות צד שלישי אחרים. החברה סבורה כי הסקרים הפנימיים והערכות ההנהלה האמורים הם מהימנים, יחד עם זאת, סקרים והערכות אלה לא אומתו על ידי מקור עצמאי כלשהו.

במסגרת ההצגה והתיאור של מצבה הכספי של החברה, תוצאות פעילותה ורווח נקי, ביצעה ההנהלה שימוש במדדים פיננסיים מסוימים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב-IFRS. אין לבחון מדדים פיננסיים אלה שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב-IFRS באופן נפרד או לראותם כחלופה למדדים המקבילים במסגרת ה-IFRS, ויש לעשות בהם שימוש יחד עם מדדי ה-IFRS המקבילים אליהם. דיון במדדים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב-IFRS, והתאמה של מדדים אלה למדדים המחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב-IFRS המקבילים אליהם כלולים במסגרת "סעיף .5 סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית - א. תוצאות הפעילות", לדוח שנתי זה.

בדוח שנתי זה, למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות ל"כיל", "הקבוצה", "החברה", "אנו", "שלנו", "לנו" או מונחים דומים, משמעה כימיקלים לישראל בע"מ לרבות החברות הבנות המאוחדות שלה. כל התייחסות הנכללת בדוח זה ל"חברה האם" או ל"חברה לישראל", משמעה בעלת השליטה בכיל – החברה לישראל בע"מ. למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות במסגרת דוח שנתי זה ל"ש"ח" משמעה המטבע החוקי במדינת ישראל, כל התייחסות ל"דולר ארה"ב", "\$" או "דולרים" משמעה דולרים של ארה"ב, כל התייחסות ל"אירו" או "€" משמעה אירו, המטבע החוקי במספר מדינות באיחוד האירופי, וכל התייחסות ל"ליש"ט" או "£" משמעה המטבע החוקי בבריטניה. ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ההיסטוריה של החברה והתפתחותה". החברה מחזיקה בבעלות או בזכויות בסימנים מסחריים או בשמות מסחריים שבהם

נעשה שימוש בקשר עם הפעילות העסקית של החברה. לצורכי נוחות בלבד, סימנים מסחריים ושמות מסחריים הנזכרים בדוח שנתי זה עשויים להופיע ללא הסמלים R או TM, אך אזכורים כאמור אין משמעם, בכל אופן שהוא, שהחברה לא תעמוד, במלוא חומרת הדין, על זכויותיה או על זכויותיהם של בעלי הרישיון הרלוונטיים בסימנים ובשמות המסחריים האמורים. בדוח שנתי זה נכללות גם התייחסויות לשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים שהינם רכושן של חברות אחרות. כלל הסימנים המסחריים והשמות המסחריים השייכים לחברות אחרות ומופיעים בדוח שנתי זה שייכים לבעליהם. כל שימוש או הצגה שנעשה על ידי החברה בשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים של חברות אחרות אין משמעו ואין בו כדי להצביע על קיום של יחסים, מתן חסות או תמיכה כלשהם מטעם החברה בבעלי המוצר, הסימן המסחרי או השם המסחרי, למעט אם צוין אחרת.

מילון מונחים נבחרים

להלן מילון מונחים שבשימוש בדוח שנתי זה.

" "אוריאה	ר של נקן בשיעו ל בתוכו ח וריות הכול ירים או כד בצורת גרג דשן מוצק .46%
''אשלג''	צמח. לאשלגן ב קור עיקרי משמש כמ ורי )KCl), אשלגן כל
SOP " גופרתי/ "אשלגן	מופחת גן מועט/ קור אשל שמש כמ ,0-0-50 מ פרתי, או אשלגן גו בכלורידים
KNO "ד חנקתי3/ "אשלגן	כרכיב מוגמר או תור מוצר המשמש ב קן וזרחן, המכיל חנ שן מסיס מים. מסיסות-ב תערובות בור מספר מר גלם ע מפתח/חו
"ברום"	בעיקר ותרכובות ו ל יישומים וון רחב ש בסיס למג המשמש כ יסוד כימי
	תב ברום מקום שנכ חרת, בכל אם צוין א רה. אלא עכבי-בעי כרכיב למ טרי. רום אלמנ הכוונה לב
"דח"כ"	דשניים תרונות ח ממגזר פ יים בע"מ מרים כימ שנים וחו חברת ד לחקלאות.
ברום" "חברת ה	תיים. ים תעשיי מגזר מוצר ח בע"מ מ ם ים המל חברת ברו
"ח.ל."	מ. שראל בע" החברה לי
" Boulby "כיל	ר אשלג. גליה ממגז חברה באנ
Iberpotash )SA יה ) כיל איבר	גזר אשלג. ספרד ממ – חברה ב Iberpotash
ת חובב" "כיל נאו	תקני לות את מ אל, הכול דרום ישר ת חובב ב באזור נאו חברות-בת
	עשייתיים. מוצרים ת מ. ממגזר ברום בע" תרכובות
"מגורען"	מגורענים. חלקיקים דשן בעל
"מגי"ה"	לג. ממגזר אש לח בע"מ זיום ים המ חברת מגנ
רכן" חירים לצ "מדד המ	מרכזית לשכה ה על ידי ה שפורסם כן כפי ירים לצר מדד המח שראל. יקה של י לסטטיסט
"מי"ה/כי לח" ל ים המ	לג. ממגזר אש לח בע"מ עלי ים המ חברת מפ
"מלח"	)NaCl). תרן כלורי ת – מלח נ ן צוין אחר אלא אם כ
טי" "סטנדר	קטנים. חלקיקים דשן בעל
ט" "פוליהלי	ורכב פטTM, המ ג פוליסול חת המות ידי כיל ת שווק על מינרל המ
	טבעי עית כדשן ורתו הטב משמש בצ ן ומגנזיום. פרית, סיד מאשלג, גו
	ומר גלם רגנית וכח קלאות או ש גם לח ה, המשמ סות מלא בעל מסי
	נים. לייצור דש
"פולימר"	קשורות חוזרות ה של יחידות ת ארוכה לה שרשר ימית המכי תרכובת כ
	זציה. יך פולימרי וצרו בתהל ימי ואשר נ ידי קשר כ ביניהן על
''פוספט''	ידות של מדדת ביח תכולתו נ וד זרחן. ל את היס פט המכי סלע פוס .P2O5
יל רותם" "רותם/כ	פט. רונות פוס ממגזר פת נגב בע"מ ם אמפרט חברת רות
"רמ"י"	ל. קעי ישרא רשות מקר
''תמי''	מרכזי המחקר ה ע''מ, מכון ולפיתוח ב ון למחקר )אימי( מכ חברת תמי של כיל.
" "CFR	ח כולל, רה ללקו חיר הסחו סגרתה מ עסקה במ & Cost ) Freight (
	התהוו העלויות ש וכל יתר ובלה ימית , עלויות ה צאות FOB מעבר להו היעד. עד לנמל ל המוכר ו המפעל ש ה משער את הסחור לאחר הוצ
	הסביבה להגנת הסוכנות – US Environmental Protection Agency
"EPA"	ב. של ארה"
"FAO"	ארגון – Food and Agriculture Organization of the United Nations
	ל האו"ם. קלאות ש המזון והח
" "FOB	ויות שתית, על הובלה יב – הוצאות צאות FOB Free )הו Board On (
	המוכר קת FOB, וצא. בעס ל נמל המ ת עד וכול ויות נוספו טעינה ועל חלות ה זו ואילך פות מנקוד לויות הנוס - FOB והע הוצאות ה משלם את הסחורה. על רוכש

"IFA"	הדשנים תעשיית ארגון International Fertilizer Industry Association ת. הבינלאומי
"IMF"	ת הבינלאומי המטבע קרן - International Monetary Fund
'' ''K	ח. ם של הצמ ם העיקריי רים המזיני ושת החומ משל לגן, אחד היסוד אש
" "KOH	סה נוזלית. 50% תמי דרוקסיד אשלגן הי
אדום" "MOP	תי. או מלאכו דם טבעי צבע אדמ MOP בעל
'' ''N	מח. ם של הצ ם העיקריי רים המזיני ושת החומ של ן, אחד מ היסוד חנק
סיס" "NPK מ	חיוניים קריים ה דות העי שת היסו את שלו ס המכיל דשן מסי ואשלגן(. חנקן, זרחן ת הצמח ) להתפתחו
"NYSE"	יורק- בניו ערך לניירות הבורסה - The New York Stock Exchange
'' ''P	מח, ם של הצ ם העיקריי רים המזיני ושת החומ של ן, אחד מ היסוד זרח ייה. לם בתעש ם כחומר ג המשמש ג
"5O2P "	רחן. תחמוצת ז
"5S2P "	סולפיד. זרחן פנט
"REACH"	Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals בלה של אישור והג ם, בחינה, רת לרישו את המסג המסדירה –רגולציה אירופי. באיחוד ה כימיקלים
" "TASE	ב בתל-אבי ניירות ערך הבורסה ל
"USDA"	של החקלאות משרד – United States Department of Agriculture ארה"ב.
YTH " "YPC/	YPH בסין. המשותף סיני במיזם השותף ה
" "D4	י טיהור. ם בתהליכ כחומר גל המשמשת ה טהורה חתית ירוק חומצה זר

סעיף 1 – זהות דירקטורים, הנהלה בכירה ויועצים

לא רלוונטי.

סעיף 2 – הנפקה ולוחות זמנים

לא רלוונטי.

סעיף 3 – מידע עיקרי

א. נתונים כספיים נבחרים

הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים מטה נלקחו מתוך דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2018 ,2017 ,2016 2015 ו2014- ודוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31 בדצמבר, ,2018 ,2017 ,2016 2015 ו2014- מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה שנערכו בהתאם ל-IFRS כפי שפורסמו על ידי ה-IASB לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר, ,2018 ,2017 ,2016 2015 ו.2014- יש לקרוא את הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים להלן יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה, הבאורים הנלווים והמידע המופיע ב-"סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית". מטבע ההצגה של החברה הינו דולר ארה"ב. התוצאות הכספיות בתקופות העבר של החברה אינן מלמדות בהכרח על התוצאות העתידיות שתציג החברה.

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2018	2017	2016	2015	2014
		מיליוני ,\$	מלבד מיד	יות ע בדבר מנ
מכירות	5,556	5,418	5,363	5,405	6,111
רווח גולמי	1,854	1,672	1,660	1,803	2,196
ד( תפעולי רווח )הפס	1,519	629	)3(	765	758
סים ד( לפני מי רווח )הפס ה על הכנס מיוחס הפסד( ה רווח נקי ) ל החברה לבעלים ש	1,364 1,240	505 364	)117( )122(	668 509	632 464
ה סד( למני רווח )הפ
ם( : )בדולרי
למניה ד( בסיסי רווח )הפס	0.97	0.29	)0.10(	0.40	0.37
למניה ד( מדולל רווח )הפס	0.97	0.29	)0.10(	0.40	0.37
ל שוקלל ש ממוצע מ גילות מניות הר מספר ה שוב : לצורך חי ששימש
לפים( בסיסי )בא	1,277,209	1,276,072	1,273,295	1,271,624	1,270,426
אלפים( מדולל )ב	1,279,781	1,276,997	1,273,295	1,272,256	1,270,458
ה מניה רגיל דיבידנד ל )בדולרים(	0.18	0.13	0.18	0.28	0.67

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2018	2017	2016	2015	2,014
			מיליוני \$
חות תוך הדו נתונים מ : ב הכספי על המצ
ים סה"כ נכס	8,776	8,714	8,552	9,077	8,348
חייבויות סה"כ הת	4,861	5,784	5,893	5,889	5,348
סה"כ הון	3,915	2,930	2,659	3,188	3,000

ב. היוון וחבות )INDEBTEDNESS AND CAPITALIZATION)

לא רלוונטי.

ג. סיבות להצעה ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

ד. גורמי סיכון

התממשות סיכון כלשהו מהסיכונים המתוארים להלן יכולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, נזילותה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כתוצאה מכך עלול המחיר שבו נסחרים ניירות הערך של החברה בבורסה לרדת ולהסב למשקיעים הפסדים ניכרים עד לאובדן ההשקעה בכללותה. דוח שנתי זה כולל גם מידע צופה פני עתיד שכרוך בסיכונים ובאי-ודאויות, ראו "הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד". תוצאות החברה בפועל עלולות להיות שונות לרעה באופן מהותי מאלה שצפויות וזאת כתוצאה מגורמים שונים, לרבות מסיכונים שעומדים בפני החברה המתוארים להלן ובמקומות נוספים בדוח.

סיכונים הקשורים בעסקי החברה

פעילות הכרייה של החברה תלויה בזיכיונות, ברישיונות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת

פעילות הכרייה של החברה תלויה בזיכיונות הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת. אובדן של זיכיונות, וכן שינויים מהותיים בתנאיהם, עלולים לפגוע מהותית בפעילות החברה, במצבה הכספי ובתוצאות פעילותה.

החברה מפיקה אשלג, פוספט, ברום, מגנזיום ומינרלים מסוימים אחרים בישראל, אשלג ומלח בספרד, פוליסולפטTM, מלח ומינרלים מסוימים אחרים באנגליה ופוספט בסין, בהתאם לזיכיונות והיתרים במדינות אלו.

ישראל

בישראל, הזיכיון שהוענק על ידי הממשלה להשתמש במשאבי ים המלח )בעיקר אשלג, ברום ומגנזיום( יסתיים ביום 31 במרס .2030 בתמורה לזיכיון, כיל משלמת תמלוגים לממשלת ישראל. אין כל ודאות כי הזיכיון יחודש במועד זה.

בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות במטרה לקבוע את "פעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום תקופת הזיכיון". הערות הציבור בקשר לעניין זה הוגשו לצוות. בהתבסס על דוח הביניים והמלצותיו, אשר פורסמו במאי ,2018 ולאחר קיום שימוע ציבורי, ביום 21 בינואר ,2019 פרסם משרד האוצר את הדוח הסופי של הצוות הבין-משרדי בראשות מר יואל נווה, הכלכלן הראשי לשעבר, אשר כלל שורה של עקרונות מנחים והמלצות בדבר הפעולות שעל הממשלה לנקוט לקראת תום תקופת הזיכיון. נכון למועד פרסום הדוח, מאחר ומדובר בדוח הכולל עקרונות מנחים והמלצה להקמת צוותי משנה ליישום עקרונות אלו, אין ביכולת החברה להעריך, בשלב זה, מה תהיינה ההשלכות הקונקרטיות, כיצד תיושמנה ההמלצות בפועל ובאילו לוחות זמנים. בנוסף, אין כל וודאות לגבי פרשנות חוק הזיכיון על ידי הממשלה ואופן יישום התהליך והמתודולוגיה אשר תינקט.

בנוסף, בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות בראשות החשבת הכללית )לשעבר( אשר תפקידו לקבוע, בהתאם להוראות הזיכיון הנוכחי, את אופן חישוב שווי שחלוף הנכסים המוחשיים של מי"ה, תחת ההנחה כי נכסים אלו יוחזרו לממשלה בתום תקופת הזיכיון. המועד הקובע לעניין החישוב בפועל הינו רק בשנת .2030 ככל הידוע לחברה, עבודה זו טרם הושלמה.

בחודש דצמבר ,2018 קיבלה החברה חוות דעת של שמאי בלתי תלוי בדבר ערך שווי הוגן של הרכוש הקבוע של חברות הבת מפעלי ים המלח, ברום ים המלח ומגנזיום ים המלח בישראל )להלן – חברות הבת(. חוות הדעת נערכה בעיקר לצורך עריכת הדוחות הכספיים של חברות הבת לשנים 2016 ואילך, המהווים בסיס לדוחות המוגשים לפי הוראות חוק מיסוי משאבי טבע. אין כל שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כתוצאה מכך.

שווי הרכוש הקבוע שנקבע בחוות הדעת מבוסס על מתודולוגיית עלות השיחלוף, שהיא אחת השיטות למדידת רכוש קבוע במסגרת תקני חשבונאות בינלאומיים )IFRS), ונאמד בסך של כ6- מיליארד דולר, נכון לימים 31 בדצמבר 2015 ו31- בדצמבר .2016 למרות שקבוצת הנכסים המוערכים לצרכי מס ולקבוצת הנכסים אשר עשויים להיות מוערכים במסגרת הוראות חוק הזיכיון יש התאמה גבוהה, אין זהות מלאה ביניהם. להערכת החברה, מתודולוגיית עלות השיחלוף שיושמה לשם הערכת השווי ההוגן בחוות הדעת עולה בקנה אחד עם המתודולוגיה הקבועה בהוראות חוק הזיכיון ביחס להערכת שווי הנכסים שיהיו בתום תקופת הזיכיון. יחד עם זאת, תיתכן פרשנות אחרת באשר לאופן יישום הוראות חוק הזיכיון בעניין מתודולוגיית קביעת השווי ובהתאם, אומדן שווי נכסי הזיכיון עשוי להיות שונה מהותית מהשווי בחוות הדעת כאמור, אף ביחס לאותם נכסים ולאותם מועדים.

אין כל ודאות באשר לאופן פרשנות הוראות חוק הזיכיון כפי שתאומץ במסגרת הליך משפטי, ככל שיתקיים. צפוי כי שווי הרכוש הקבוע בתום תקופת הזיכיון ישתנה, ואף באופן מהותי, כתוצאה מחלוף הזמן, ובשל רכישה וגריעה של נכסים שייכללו בהערכה העתידית.

ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו-"זיכיונות וזכויות כריה".

כמו כן, החברה כורה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב על בסיס שלושה זיכיונות ממדינת ישראל אשר בתוקף עד לסוף שנת .2021 בתמורה החברה משלמת תמלוגים לממשלת ישראל. במכרות הפוספט הקיימים של החברה בנגב מצויות עתודות מוגבלות של סלע פוספט המיועד לייצור חומצה זרחתית. החברה פועלת לחידוש הזיכיונות והינה היחידה בעלת מתקני ייצור מתאימים; עם זאת, אין ודאות כי זיכיונות אלה יחודשו, באותם תנאים או בכלל, לאחר פקיעתם בשנת .2021 אי הצלחה בהארכת הזיכיונות האמורים עשויה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב. בשנת ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה )להלן – המועצה הארצית( את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים, אשר כלל המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. בחודש פברואר ,2017 החליטה הוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים על המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. במקביל, ועל פי החלטה של המועצה הארצית, נערכו על ידי הרשויות המוסמכות הוראות לביצוע התסקיר הסביבתי לשדה בריר לצורך המשך קידומו. בחודש אפריל ,2017 המליצה המועצה הארצית לממשלה על אישור תכנית המתאר הארצית )להלן - תמ"א 14ב(, הכוללת את שדה זוהר דרום, וקבעה כי אתר שדה בריר יקודם במסגרת תמ"א מפורטת, אשר אושרה על ידי קבינט הדיור של הממשלה בחודש ינואר .2018

בחודש ינואר ,2018 הוגש על ידי שר הבריאות ערר על האישור כאמור, הדורש לקיים את המלצת משרד הבריאות לביצוע תסקיר בדבר השפעה על הבריאות בכל אתר הכלול בתמ"א 14ב. במסגרת דיון בנושא הערר, אשר נערך בקבינט הדיור, הוחלט בהסכמת משרדי הבריאות, הכלכלה והאנרגיה לבטל את הערר ולאשר את תמ"א 14ב. בנוסף, הוחלט על הקמת צוות עם נציגות של משרדי האוצר, הבריאות, התחבורה, הגנת הסביבה והאנרגיה, אשר יציג לקבינט הדיור דוח שיכלול היבטים בריאותיים בקשר עם תמ"א 14ב. בחודש אפריל ,2018 פורסמה באופן רשמי תמ"א 14ב.

בחודש יולי ,2018 הוגשה עתירה לבג"צ על ידי עיריית ערד כנגד המועצה הלאומית לתכנון ובנייה, משרד הבריאות, המשרד להגנת הסביבה ורותם, לביטול אישור תמ"א 14ב. בחודש ינואר ,2019 הגישו תושבי הפזורה הבדואית באזור בקעת ערד עתירה לבג"צ נגד המועצה הארצית לתכנון ובנייה, ממשלת ישראל ורותם. במסגרת העתירה התבקש בית המשפט לבטל את הוראות תמ"א 14ב ואת החלטת המועצה הארצית מיום 5 בדצמבר ,2017 בדבר קידום תכנית מפורטת לכריית פוספטים בשדה זוהר דרום. כמו כן, התבקש בית המשפט ליתן צו ביניים המונע את יישום הוראות תמ"א 14ב והחלטת המועצה הארצית האמורה עד להכרעה בעתירה. ביום 22 בינואר ,2019 איחד בית המשפט העליון את הדיון בעתירה עם העתירה הנוספת שהוגשה נגד תמ"א 14ב וקבע כי בשלב זה אין מקום ליתן את צו הביניים המבוקש. ביום 5 בפברואר ,2019 הגישה החברה את תגובתה.

אין ודאות באשר ללוחות הזמנים הנוגעים להגשת התוכניות, אישורן, או התפתחויות אחרות בקשר לשדה זוהר דרום. ככל שלא יתקבלו אישורים לכרייה בשדה זוהר דרום, לדבר תהא השפעה מהותית על עתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך. עסקי החברה, מצבה הכספי

ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע ואף באופן מהותי אם לא תקבל אישור כאמור ולא תמצא מקורות חלופיים לפוספטים בישראל. למידע נוסף בקשר עם עתודות סלע הפוספט, הזיכיונות ופעילות הפקה וכרייה ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים", "זיכיונות וזכויות כרייה" ו-"רזרבות )Reserves").

ספרד

לחברה בת בספרד )להלן – כיל איבריה( הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת 1973 ותקנות נלוות לחקיקה זו. בהמשך לחקיקה כאמור, פרסמה ממשלת קטלוניה תקנות כרייה מיוחדות, לפיהן קיבלה כיל איבריה רישיונות נפרדים עבור כל אחד מ126- האתרים באזורים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות והאפשריות בעתיד. חלק מהרישיונות בתוקף עד שנת 2037 ויתרתם בתוקף עד שנת .2067 הזיכיון של "Catalana Reserva", אזור נוסף אשר טרם החלה בו כרייה, פקע בשנת .2012 החברה פועלת בשיתוף פעולה עם ממשלת ספרד לחידוש הזיכיון. בהתאם לרשויות בספרד, הזיכיון הינו בתוקף עד לקבלת החלטה סופית בדבר החידוש. בתמורה, משלמת החברה תמלוגים לממשלת ספרד. על מנת לקיים את פעילות הכרייה בספרד, נדרשים רשיונות סביבתיים ועירוניים. ככל שלא יחודשו הרשיונות האמורים, צפויה השפעה, אשר עשויה להיות מהותית, על פעילות הכרייה באתרים מסוימים בספרד ועל התוצאות הכספיות של החברה. למידע נוסף בדבר סוגיות הנוגעות לרשיונות הכרייה בספרד, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

אנגליה

זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה )להלן – כיל Boulby), מבוססות על כ114- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת כיל Boulby, וכן זכויות כרייה בים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי )Estates Crown), אשר כוללות הוראות בדבר חקר וניצול מקורות מינרל הפוליסולפט. זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. כל תקופות החכירה, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד שנת .2038

סין

בסין, מחזיקה החברה במיזם משותף )להלן – JV YPH )עם קבוצת Phosphate Yunnan Group Chemicals"( YPC)", יצרנית פוספט בסין. JV YPH מחזיקה בשני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו בחודש יולי 2015 על ידי מחלקת הקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. ביחס למכרה הייקו )להלן – הייקו(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש ינואר ,2043 וביחס למכרה בייטאצון )להלן- בייטאצון(, רישיון הכרייה פג בחודש נובמבר .2018 פעילות הכרייה בהייקו מתבצעת בהתאם לרישיון הכרייה האמור. בקשר עם בייטאצון, החברה בוחנת את האפשרות להארכת רישיון הכרייה וזאת בכפוף לתוצאות סקר רזרבות הפוספט ולהשגת ההבנות הנדרשות עם הרשויות. בתמורה לזכויות כרייה אלה החברה משלמת תמלוגים ומס משאבים לממשלה הסינית. ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו-"זיכיונות וזכויות כריה".

בנוסף, כחלק מהסכמי הזיכיונות ו/או הרישיונות של החברה, קיימות מחויבויות בקשר עם תום תקופת הזיכיונות ו/או הרישיונות בחלק מאתרי הפעילות השונים, לרבות שיקום ופינוי האתרים )השבת האתר לקדמותו(. קיימת חוסר ודאות בקשר עם היקף השיקום שיידרש ובהערכת הפעולות הנדרשות לביצוע בתום תקופת הזיכיון ו/או הרישיון והעלויות הכרוכות בפעולות כאמור.

יכולתנו להפעיל ו/או להרחיב את מתקני הייצור והתפעול של החברה ברחבי העולם תלויה בקבלת היתרים מרשויות ממשלתיות ועמידה בהוראותיהם. החלטה של רשות ממשלתית לדחות בקשות של החברה להיתרים עלולה לפגוע בעסקי החברה ופעילותה.

ההיתרים הקיימים חשופים להשגות ביחס לתוקפם, ביטולם, שינויים ואי-חידושם לרבות כתוצאה מאירועים סביבתיים או אירועים בלתי צפויים אחרים. כל ערעור או השגה שיתקבלו כנגד תוקף ההיתרים של החברה, או ביטול, שינוי או אי-חידוש של ההיתרים, עלולים לגרור עלויות משמעותיות ולהשפיע לרעה באופן מהותי על הפעולות של החברה ועל מצבה הכספי. כמו כן, אי עמידה בתנאי ההיתרים עלולה לגרור תשלום קנסות בהיקפים גדולים וחושפת את החברה ומנהליה לעונשים פליליים.

בהקשר זה יצוין כי, בקשר עם בריכה ,5 בריכת הגבס הפעילה במפעלי רותם אמפרט ישראל, ותהליך קבלת היתר לשם הפעלתה, בחודש ינואר ,2018 הוגש ערר על ידי אדם טבע ודין – אגודה ישראלית להגנת הסביבה )להלן – אט"ד( לוועדת הערר המחוזית לתכנון ולבנייה מחוז דרום )להלן – ועדת הערר( כנגד הוועדה המקומית ורותם, בקשר עם החלטת הוועדה המקומית מחודש דצמבר ,2017 בדבר דחיית התנגדות אט"ד לאישור הקלה ומתן היתרי בניה לבריכה .5

לאור החלטת ועדת הערר בדבר דחיית טענות אט"ד כאמור, בחודש מאי 2018 הגישה אט"ד עתירה מנהלית כנגד ועדת הערר, המבקשת מבית המשפט להורות כי: )1( החלטת ועדת הערר בטלה וכן כל היתר שניתן לפיה; )2( "ההקלה" ביישום הוראות תכנית המתאר החלה באזור כפי שנקבעה בהחלטת ועדת הערר מהווה הפרה של הוראות תכנית המתאר החלה באזור; )3( הוועדה המקומית תפעל לאכיפת החוק ותימנע מהליכי תכנון והיתרים עד לנקיטת הליכי אכיפה.

ביום 11 באוקטובר ,2018 אישר בית המשפט הסכם פשרה בין אט"ד לבין החברה אשר עיקריו הם: משיכת העתירה כאמור, בתמורה לדיון חוזר בהחלטת ועדת הערר בדבר יישום הקלה לקבלת היתרי בניה להפעלת בריכה 5 ושיקום עתידי של בריכות הגבס .1-4 ביום 24 באוקטובר ,2018 אישרה ועדת הערר את הנפקת היתרי הבניה להפעלת בריכה 5 וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2020 בחודש נובמבר ,2018 התקבלו היתרי הבניה והשימוש לבריכה .5 החברה פועלת מול הרשויות הרלוונטיות להשגת האישורים הנדרשים להמשך פעילות בריכות הגבס מעבר לשנת 2020 וזאת בהתאם לכל הדרישות הקבועות בדין ו/או הוראות הוועדה לתכנון ובנייה.

פעילויות ומכירות החברה חשופות לתנודות בהיצע ובביקוש, למיזוגים של יצרנים/לקוחות/ספקים מרכזיים, להרחבת כושר הייצור ולתחרות מצד כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם.

בנוסף לשינויים עונתיים ומחזוריים, עסקיה של החברה חשופים לתנודות הנובעות, בחלקן, מגורמים בצד ההיצע, כגון כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק, מיזוגים של שחקנים עיקריים )יצרנים/ספקים(, הרחבת כושר הייצור אצל יצרנים קיימים, וכן שינויים בצד הביקוש כגון מיזוגים או שיתופי פעולה בין לקוחות מרכזיים. על מתחרותינו נמנות כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם אשר חלקן חברות בבעלות המדינה או כאלה הנהנות מסבסוד ממשלתי. נכון לעת הזאת, כושר הייצור הפוטנציאלי גדול מן הביקוש הגלובלי, מצב המשפיע על רמות המחירים. לאור העובדה כי חלק ממוצרינו הינם סחורות אשר ניתן להשיגן ממספר מקורות, הגורם התחרותי העיקרי ביחס למוצרינו הוא המחיר. המחירים של מוצרינו מושפעים מן המחירים השוררים בשוק כאשר עודף ההיצע על הביקוש מהווה גורם שלילי בסביבת מחירי הסחורות כגון אשלג ופוספט כמו גם מחירים נמוכים בענף החקלאות. בין הגורמים הנוספים המשפיעים על התחרות נכללים איכות המוצר, שירות לקוחות ותמיכה טכנית. אם לא נוכל להתחרות באופן יעיל בחברות אלה, קרוב לוודאי שתוצאותינו העסקיות יושפעו לרעה באופן משמעותי.

כמו כן, חלק ממוצרינו משווקים על ידי מפיצים, בעיקר בקשר עם פעילות מגזר פתרונות הפוספט ופעילות הדשנים המיוחדים.

החלפה או שינוי בהרכב המפיצים עלול להשפיע לרעה על יכולתה התחרותית של החברה ולגרום לקיטון בהיקף המכירות בשווקים מסוימים, לפחות בטווח הקצר.

אומדני יתר בדבר עתודות מחצבים )reserves )ומשאבים )resources )עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי, ועשויה להיות לכך השפעה שלילית מהותית על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

אומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומשאבים מבוססים על נתונים הנדסיים, כלכליים וגיאולוגיים הנאספים ומנותחים על ידי המהנדסים והגיאולוגים של החברה. עם זאת, אומדני העתודות הם מטבעם לא מדויקים, ונסמכים במידה מסוימת על היקשים סטטיסטיים הנשענים על נתוני קידוחים זמינים, אשר עשויים להתברר כבלתי מהימנים/בלתי מדויקים. ישנן אי-וודאויות מובנות רבות בהערכת הכמות והאיכות של מרבצי המחצבים והעתודות כמו גם טיב העופרה, העלויות הכרוכות בכריית העתודות הזמינות והיתכנותה הכלכלית, לרבות גורמים רבים שאינם מצויים בשליטתנו. אומדנים של עתודות מסחריות בעלות היתכנות כלכלית נסמכים, בהכרח, על מספר גורמים והנחות יסוד, אשר כולם עשויים להיות שונים בצורה ניכרת מן התוצאות בפועל, כגון:

• תנאים גיאולוגיים ותנאי כרייה ו/או השפעות כרייה קודמת אשר ייתכן כי לא זוהו/הוערכו במלואם במסגרת הנתונים הזמינים או שהינם שונים מאלו המתבססים על הניסיון של החברה;
• הנחות בדבר תמחור עתידי של מוצרים, עלויות תפעול, שיפורים בטכנולוגיית כרייה, עלויות פיתוח ועלויות שיקום;
• הנחות בדבר השפעות עתידיות של רגולציה, לרבות הנפקתם של היתרים נדרשים ומסים שיוטלו על ידי רשויות ממשלתיות.

במקרה של שינוי בגורמים והנחות יסוד אלה, ייתכן שנידרש לשנות את אומדני עתודות המחצבים )reserves )והמשאבים )resources )שלנו.

שינויים שייעשו באומדני עתודות קודמים או אי-דיוקים באומדני החברה בדבר עתודות המחצבים והמשאבים הנוכחיות עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי ועשויה להיות לכך השפעה שלילית מהותית על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

באוקטובר ,2018 אימצה הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC )תקנות חדשות אשר יחליפו את ההנחיות הקיימות ב7- Guide Industry SEC בדרישות גילוי חדשות, התואמות יותר את הפרקטיקות ואמות המידה הרגולטוריים בתעשייה ובעולם. החברה מחויבת לעמוד בדרישות גילוי חדשות אלה החל מהשנה שתסתיים ביום 31 בדצמבר ,2021 על אף שאימוץ וולונטרי מוקדם הוא אפשרי. נכון למועד פרסום הדוח, החברה טרם אימצה את דרישות הגילוי החדשות וטרם קבעה מתי תבחר לאמצן. כאשר החברה תיישם את המתודולוגיה החדשה עם אימוצן של דרישות הגילוי החדשות כאמור, תציג החברה אומדני עתודות מחצבים ומשאבים, והמידע שיוצג עשוי להיות שונה באופן מהותי מאומדני הרזרבות שהוצגו בעבר ובדוח זה בהתאם להנחיות ה-SEC הקיימות.

בנוסף, כיום החברה אינה מציגה אומדני עתודות מחצבים )reserves )בספרד )מכיוון שהחברה עודנה בתהליך של הערכת העתודות שם( ובבריטניה )מכיוון שלהערכת החברה, היקף הפוליסולפט המופק שם אינו מהותי בשלב זה(. בהיעדר אומדני מחצבים )reserves )מפורסמים, אין ביכולתה של החברה לספק אומדנים באשר למשך חיי המכרה, הקובעים עד מתי תוכל החברה להמשיך בייצור, ומשך חיי המכרה עשוי להיות קצר מן הצפוי.

למידע נוסף ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–רזרבות .")Reserves(

מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים.

החברה חשופה לאסונות טבע כגון שיטפונות ורעידות אדמה, אשר עלולים להביא לפגיעה מהותית בעסקיה. חלק ממפעלי החברה בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני, אזור פעיל מבחינה סיסמולוגית. בנוסף, בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח, העלולים לגרום לנזק למפעלים של החברה. בנוסף, בשנים האחרונות מתקיים תהליך "התחתרות" בחלקו הצפוני של נחל הערבה שבהמשכו ממוקמות, משני צדיו, בריכות האידוי של מפעלי החברה בים מלח, וזאת כתגובה לנסיגת מפלס הים. קיים סיכון כי התופעה תסכן את יציבות הסוללות ובריכות האידוי של החברה. באזור סדום, שם ממוקמים רבים ממפעלי כיל בישראל, מתרחשים מדי פעם שיטפונות בנחלים. אף שהחברה מחזיקה ביטוח לכיסוי נזקים מסוגים אלה, בכפוף לתשלום השתתפות עצמית, אין ודאות שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו את כל הנזקים. כמו כן, לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד ומכרה בסין. דליפת מים למכרות או אסונות טבע אחרים עלולים לגרום להפרעות בכרייה ואף לאובדן המכרה. לחברה אין כיסוי ביטוחי מלא על כל רכושה.

הצטברות מלח בתחתית בריכה מס' ,5 בריכת האידוי המרכזית במערכת בריכות האידוי הסולרי של החברה אשר משמשת להפקת מינרלים מים המלח, מחייבת את העלאת מפלס המים בבריכה באופן קבוע כדי לשמור על כושר הייצור של המינרלים המופקים.

המינרלים מים המלח מופקים בדרך של אידוי סולרי שבמסגרתו, שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום )בריכה 5( באתר פעילותה של מפעלי ים המלח בע"מ )להלן – מי"ה(. המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ20- מיליון טון בשנה. תהליך ייצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה. למטרה זו, מוגבה מדי שנה מפלס התמיסות בבריכה בהתאם לקצב עליית קרקעית הבריכה.

אי-העלאת מפלס המים בהתאמה תגרום להקטנת כושר הייצור. מאידך, העלאת מפלס המים בבריכה מעל לקו מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבני המלונות הממוקמים בסמוך לשפת המים ולתשתיות אחרות בחוף המערבי של בריכה .5

החברה פועלת יחד עם ממשלת ישראל הן בנושא הקמת הגנות החוף והן בנושא פתרון הקבע, הכולל קציר של המלח באופן כזה, שהעלאת מפלס המים בבריכה 5 לא תהיה הכרחית לאחר השלמת הקציר. הגנות החוף אמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון הקבע, שאמור לספק הגנה עד לסיום תקופת הזיכיון הנוכחי בשנת .2030

בשנת 2015 ובשנת ,2016 אושרה על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות ועל ידי הממשלה, בהתאמה, תכנית תשתית לאומית 35א )תת"ל( )להלן- התכנית(, אשר כוללת את התשתית הסטטוטורית להקמת פרויקט קציר המלח בבריכה 5 וכן להקמת תחנת השאיבה -9P באגן הצפוני של ים המלח. נכון למועד פרסום הדוח, התקבלו היתרי הבניה עבור פרויקט הקציר ותחנת השאיבה -9P ועבודות הבנייה החלו.

החברה תישא ב80%- מעלות פרויקט קציר המלח והממשלה תישא ב20%- מעלות פרויקט קציר המלח, אולם, חלקה של הממשלה לא יעלה על 1.4 מיליארד ש"ח.

בחודש אוקטובר ,2017 חתמה מי"ה על הסכם לביצוע השלב הראשון של פרויקט קציר המלח, עם חברה קבלנית .Ltd ,Dredging Seas Shallow Holland, אשר כולל, בין היתר, בנייתו של מחפר ימי ייחודי המיועד לביצוע קציר המלח. הפעלת המחפר צפויה להיות לקראת סוף שנת .2019

אין ערובה כי הגנות החוף או פתרון הקבע ייושמו במלואם או שיישומם ימנע נזק לתשתית הסובבת או לפעילות החברה בבריכה .5 אי הצלחה במתן פתרונות או נזק כלשהו שייגרם כאמור עלולים לפגוע ואף באופן מהותי בעסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

למידע נוסף בנושא הגנות החוף ובנושא פתרון הקבע ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו-"זיכיונות וזכויות כרייה".

נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח.

כחלק מתהליך הייצור בישראל החברה שואבת את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט. בשל ירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני, מתרחק קו המים מתחנת השאיבה הנוכחית, ומשכך נדרשת הקמת תחנת שאיבה חדשה )להלן – תחנת שאיבה -9P). החברה צופה כי תחנת שאיבה -9P תוכל לשאוב מים עד לסוף תקופת הזיכיון הנוכחי.

בשנים 2017 ו- ,2018 חתמה מי"ה על הסכמים עם מספר חברות ביצוע ותשתית להקמת תחנת השאיבה -9P. תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל לפעול במהלך .2020

אי הצלחה בהקמתה של תחנת השאיבה החדשה כאמור או איחור משמעותי בלוחות הזמנים המתוכננים עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. בנוסף, מאחר שחלה ירידה במפלס המים של ים המלח באגן הצפוני, ייתכן שיופעל לחץ על החברה להפחית את השימוש במינרלים מים המלח, דבר שעשוי להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

חלק ממחזור המכירות של החברה הוא מכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות בכמויות גדולות. מרבית כמות זו משונעת באמצעות מתקנים ייחודיים משני נמלים בישראל ומנמל אחד בספרד ונמל נוסף באנגליה. לא ניתן לשנע בצובר כמות גדולה ממתקנים אחרים בישראל. תקלה מהותית במתקני הנמל ו/או במערך השינוע מהנמלים, לרבות עקב שביתות של עובדי נמל, מגבלות רגולטוריות ושינויים בזכויות השימוש במתקני הנמל, עלולה לעכב או למנוע ייצוא סחורה ללקוחות החברה, דבר שעלול להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. בנוסף, תקלה מהותית במערך השינוע לנמלים ובין אתרים שונים, בעיקר באמצעות רכבות ומשאיות, עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, מובילה החברה חומרים מסוכנים במתקני שינוע ייעודיים, כגון איזוטנקים להובלה של ברום. תקלה בשינוע של חומר מסוכן באחד מהמתקנים הייעודיים שלנו עלולה לגרום להשפעה סביבתית ו/או לגרום נזק לרווחת התושבים בסביבה, וכתוצאה מכך לחשוף את החברה לתביעות משפטיות ו/או להליכים מנהליים או קנסות, וכן לגרום להשבתה של מערך השינוע של חומרים אלו לתקופה מסוימת עד לבירור הגורם לתקלה ו/או לצורך ביצוע פעולות תחזוקה מניעתיות ושיפור מערך השינוע, ובכך להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

החברה חשופה לסיכונים שקשורים לפעילותה הבינלאומית, אשר עלולה להיות להם השפעה לרעה על המכירות שלה ללקוחות במדינות שונות וכן על הפעילות והנכסים שלה במדינות שונות. חלק מהגורמים הללו יכולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים לחלוקת מזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה מחוץ לישראל לבעלי המניות, שימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה או פירעון התחייבויות במדינה אחרת ותמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה או חלוקת דיבידנד.

כחברה רב-לאומית אנו מוכרים במדינות רבות שבהן אנו לא מייצרים. חלק ניכר מהייצור של החברה מיועד לייצוא. כתוצאה מכך החברה חשופה לסיכונים ואי-וודאויות רבים הקשורים למכירות ופעילויות בינלאומיות, בכלל זה:

• קשיים ועלויות שקשורים לציות למגוון רחב של חוקים, אמנות ותקנות מורכבים, לרבות החוק החוק ,)U.S. Foreign Corrupt Practices Act - FCPA) זרות במדינות שחיתות למניעת האמריקני הבריטי למניעת שוחד (2010 Act Bribery UK (וסעיף 291א לחוק העונשין הישראלי;
  • שינויים בלתי צפויים בסביבה הרגולטורית;
  • גידול בבעלות ממשלתית ורגולציה במדינות שהחברה פועלת בהן;
• חוסר יציבות פוליטית וכלכלית לרבות מצב של אי-שקט אזרחי (unrest civil), אינפלציה ותנאים כלכליים שליליים הנובעים מניסיונות ממשלתיים לצמצום אינפלציה כגון הטלת שיעורי ריבית גבוהים יותר ופיקוח על שכר ומחירים;
• הטלת מכס, פיקוח על המטבע, חסמי מסחר, מסים או שיעורי מיסוי חדשים או מגבלות אחרות, לרבות סכסוך הסחר הנוכחי בין ארה"ב לסין.

ההתרחשות של כל אחד מהנ"ל במדינות בהן החברה פועלת או במקום אחר עלולה לסכן או להגביל את יכולתה של החברה לקיים עסקים שם, ויכולה להשפיע לרעה על ההכנסות, תוצאות הפעילות והערך של נכסי החברה.

חלק מהסיכונים כאמור לעיל עלולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים בקשר לשימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה, פירעון התחייבויות במדינה אחרת, תמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה או חלוקת דיבידנד.

עליות מחירים או מחסור במים, באנרגיה ובחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה, וכן עליות במחירי השינוע, עלולים להשפיע לרעה על פעילותה.

החברה צורכת מים, אנרגיה וחומרי גלם שונים כתשומות בייצור ועלולה להיות מושפעת מעליית המחירים של חומרים אלה או ממחסור בהם, כמו גם משינויים במחירי השינוע.

מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות הנרכשות מחברת מקורות, חברת המים הלאומית בישראל, במחירים הנקבעים על ידי המדינה. עליית מחירים משמעותית תגרור גידול בעלויות החברה. במתקני החברה בסדום, מפיקה החברה מים ממערכת עצמאית, שאינה חלק ממערכת המים הארצית. מחסור במים במקורות המים בקרבת המפעלים או השתת עלויות/היטלים נוספים על השימוש במים יאלץ את החברה לצרוך מים ממקורות רחוקים יותר ו/או בעלות גבוהה יותר.

מפעלי החברה משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב. יתרה מכך, אנרגיה הינה רכיב משמעותי בעלויות ההובלה של חלק ניכר מהמוצרים של החברה. עלייה משמעותית במחירי האנרגיה או מחסור באספקת אנרגיה ישפיעו על עלויות ההובלה, הייצור ו/או היקפי הייצור של החברה. תהליכי הייצור והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים אספקת חשמל רצופה. על אף שלמפעל המגנזיום שני מקורות אספקת חשמל – תחנת הכוח של החברה בסדום ורשת החשמל הארצית בישראל – ישנו סיכון של פגיעה בו זמנית באספקת החשמל משני מקורות אלו. פגיעה מתמשכת באספקת החשמל הסדירה עלולה לגרום נזק למתקנים ולסביבה.

בנוסף, במהלך הרבעון השלישי של שנת 2018 הופעלה תחנת הכוח החדשה של החברה בסדום. תחנת הכוח החדשה מופעלת על ידי גז טבעי.

האספקה הנוכחית של גז טבעי לתחנת הכוח ולחברות-הבת שלנו בישראל תלויה בספק יחיד ובצינור גז יחיד בעל כושר הולכה מוגבל. בעוד מפעלינו מוכנים לשימוש במקורות אנרגיה חלופיים )מזוט ו/או סולר(, גידול בעלויות האנרגיה של החברה או מחסור באנרגיה עלולים להשפיע באופן מהותי ולרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, עלייה במחיר או חוסר בחומרי גלם, כגון אמוניה, גופרית, WPA ו-D4( אותם אנו רוכשים מצדדים שלישיים( עלולים להשפיע באופן מהותי ולרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

אין בטחון שהחברה תוכל להשית על הלקוחות את הגידול בעלויות המים, האנרגיה וחומרי הגלם האחרים, כגון גופרית, אמוניה וחומצה לבנה, המסופקים על-ידי צד ג'. חוסר יכולתה של החברה להשית על הלקוחות את הגידול בהוצאות כאמור יכול להשפיע לרעה על שולי הרווח שלה. בנוסף, מחסור בחומרי הגלם העיקריים של החברה עלול לפגוע בכושר הייצור ולהשפיע לרעה על ביצועיה.

השלמתם של חלק מן הפרויקטים המרכזיים של החברה עשויה להיות תלויה בקבלני צד ג' ו/או התחייבויות של גופים ממשלתיים. בנוסף, הפסקת התקשרויות עם קבלנים עלולה להיות כרוכה בעלויות נוספות.

במהלך השנים הקרובות מתכננת החברה להשלים מספר פרויקטים מרכזיים אשר השלמתם חשובה מאד להמשך הפעילות של החברה והיכולת לשפר משמעותית את מיצובה התחרותי בחלק מהשווקים. כך למשל מקודמים פרויקט קציר המלח בבריכה 5 בים המלח, הקמת תחנת השאיבה החדשה )-9P )בים המלח, הקמת מתקן החומצה הלבנה )WPA )במיזם המשותף בסין )YPH), פרויקט איחוד מכרות האשלג בספרד ובכלל זה הקמת מנהרת הגישה החדשה למכרה באתר Suria והשקעות סביבתיות משמעותיות. השלמתם של פרויקטים מרכזיים של החברה עשויה להיות תלויה גם בקבלני צד ג'. בספרד, לדוגמה, הפרויקט ספג מספר עיכובים והרחבות תקציביות הקשורים, בין היתר, בקבלן צד שלישי. מצבים בהם קבלנים ייקלעו לקשיים פיננסיים, תפעוליים או חילוקי דעות משמעותיים אחרים עם החברה עלולים לגרום לאיחור משמעותי בלוחות הזמנים המתוכננים להשלמת הפרויקט ו/או לסטיות מהותיות מתקציב הפרויקט, עלולים להביא לסיכון השלמתו של הפרויקט כולו ועלולים לפגוע ואף באופן מהותי בעסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

הזרמת כמויות משמעותיות של מים לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה.

הזרמת כמויות משמעותיות של מים לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה וזאת משום שהזרמת כמויות משמעותיות של מים לים המלח עלולה לשנות את הרכב מי ים המלח, באופן שיביא לירידה בריכוז הנתרן הכלורי במים, מה שעלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי כיל. סיכון זה עלול להתממש, בין היתר, כתוצאה מבניית תעלה המחברת בין הים התיכון לים המלח, הזרמת מים מהכנרת דרך נהר הירדן לים המלח או הקמת תעלה המחברת בין ים סוף לים המלח.

מבדיקה שנערכה על ידי הבנק העולמי, שבוחן הקמת תעלה שתחבר בין ים סוף לים המלח, עולה כי הזרמה של עד 400 מיליון מ"ק לים המלח לא תביא להשפעות סביבתיות שליליות, שכן לא ייווצר שיכוב והמים יתאדו ו/או יתערבבו במי ים המלח. מסיבה זו נראה, כי גם למפעלי כיל הזרמה עד סדר גודל כזה לא תסב נזק משמעותי, על אף שההשפעות בפועל עלולות להיות שונות. עם זאת, תעלה שתחבר בין ים סוף לים המלח, ככל שתוקם, תגרום לריכוז נמוך יותר של נתרן כלורי במי ים המלח, הדבר עשוי להשפיע לרעה, ובאופן מהותי, על הייצור במפעלי החברה, על תוצאות פעילותה, על מצבה הכספי ועל עסקיה.

החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות.

מעת לעת אנו חווים סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות. חלק משמעותי מעובדי כיל כפופים להסכמים קיבוציים, בעיקר בישראל, סין, גרמניה, אנגליה, ספרד והולנד. שביתה או עיצומים ממושכים בכל אחד ממפעלי כיל עלולים לשבש את הייצור, לגרום לאי אספקת מוצרים שהוזמנו, ויידרש זמן לחזור ליכולת ייצור מלאה במתקנים. בנוסף, בשל התלות ההדדית בין מפעלי כיל, עלולים עיצומים או שביתה בכל אחד מהמפעלים של כיל להשפיע על יכולת הייצור ו/או עלות הייצור במפעלים אחרים בכיל. סכסוכי עבודה, עיצומים או שביתות וכן חידוש הסכמי עבודה קיבוציים עשויים לגרור עלויות משמעותיות ואובדן רווחים אשר עלולים להשפיע לרעה, לרבות מהותית, על תוצאות פעילותה ועל יכולתה של החברה ליישם בעתיד שינויים תפעוליים לצורכי התייעלות. במהלכם של סכסוכי עבודה, ועדי העובדים עשויים להפעיל עיצומים מסוימים אשר אפשר שייכללו חסימה או עיכוב של משלוחי סחורות בשער המפעל; סכסוכים כאמור עשויים להסלים לשביתה.

לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה

לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה. כנגד חלק מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות בנכסים פיננסיים. שינוי בתוחלת החיים, שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם מחושבת ההתחייבות לעובדים ולגמלאים, וכן תיקוני חקיקה, עלולים להגדיל את התחייבות החברה נטו בגין סעיף זה. למידע אודות התחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים והרכב נכסי התוכנית, ראה באור 18 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. הפסקתן, ביטולן או פקיעתן של תוכניות ממשלתיות או הטבות מס; כניסתם לתוקף של חוקים או תיקוני חקיקה או תקנות חדשות בנוגע לחיובים כספיים נוספים ו/או מוגדלים אשר יוטלו על החברה; הטלת מסים חדשים או שינויים בשיעורי מסים קיימים, עשויים כולם להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה.

כל אחד מן הגורמים המנויים להלן עשוי להשפיע לרעה באופן מהותי על ההוצאות התפעוליות של החברה, שיעור המס האפקטיבי המוטל עליה ותוצאותיה העסקיות בכללותן:

• תיתכן הפסקתן, פקיעתן או ביטולן של תוכניות תמיכה ממשלתיות מסוימות;
• ממשלות עשויות לקדם חקיקה חדשה או לתקן חקיקה קיימת במטרה להטיל חיובים כספיים נוספים ו/או מוגדלים על עסקי החברה, כגון תמלוגים מוגדלים או מס משאבי טבע, כפי שאירע בישראל;
  • שיעורי המס החלים על החברה עשויים לעלות;
  • החברה עשויה שלא לעמוד יותר בדרישות להשתתפות בתוכניות מסוימות;
    • תוכניות והטבות מס עשויות שלא להיות זמינות ברמתן הנוכחית;
• עם פקיעתה של הטבה ספציפית, ייתכן כי לא נהיה זכאים ליטול חלק בתוכנית חדשה או ליהנות מהטבת מס חדשה באופן שיקזז את אובדן הטבת המס שפקעה.
  • שינויים בהסכמי סחר בין מדינתיים, כגון הסכמי הסחר בין ארה"ב לסין.

שינויים בהערכות ואומדני החברה המשמשים בסיס להכרה ואופן המדידה של נכסים והתחייבויות, ובכלל זה הפרשות לטיפול בפסולת ושיקום מכרות, עלולים להשפיע לרעה על תוצאות הדוחות הכספיים של החברה ומצבה הכספי

כחלק מהכנת ועריכת הדוחות הכספיים של החברה נדרשת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים, בין היתר, על סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. בעת גיבוש האומדנים כאמור, נדרשת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות, אף משמעותית. בהפעלת שיקול דעתה, מתבססת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. יובהר כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלו ועל כן, עלולים להשפיע לרעה על התוצאות הכספיות של החברה. כך למשל, בקשר עם אומדן עלויות הסגירה והשיקום של אתר Sallent, החברה פועלת לניצול המלח לייצור ומכירה של מוצר מתחום הפשרת שלגים )icing-De )כחלק מפתרון השיקום. לאור שינויים בתנאי השוק, בעיקר במחירי המכירה העתידיים של המוצר כאמור, עידכנה החברה את הפרשותיה. ההפרשה כאמור מבוססת על תחזית ארוכת טווח העולה על 50 שנה, לצד אומדנים נצפים, ומשכך הסכום הסופי שיידרש לשיקום אתר Sallent עשוי להיות שונה, לרבות מהותית, מסכום ההפרשה הנוכחית. להערכת החברה, ההפרשה בספריה משקפת את האומדן הטוב ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות.

נטל המס על החברה עשוי להיות גבוה מן הצפוי.

הוצאות המס של החברה ושיעור המס האפקטיבי הנובע מהן המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עשויים לגדול עם חלוף הזמן כתוצאה משינויים בשיעורי מס החברות, או משינויים אחרים בחוקי המס במדינות השונות שבהן אנו פועלים. אנו כפופים למיסוי בתחומי שיפוט רבים ויש צורך להפעיל שיקול דעת על מנת לקבוע את גובה ההפרשות בגין חיובי המס של החברה. בדומה לכך, אנו כפופים לביקורת של רשויות המס בתחומי שיפוט רבים ומגוונים. במסגרת ביקורות אלה, רשויות המס הרלוונטיות עשויות לחלוק על סכום ההכנסה החייבת במס, כפי שדווח, הנובע מהסכמים בינחברתיים, וכן לחלוק על פרשנותנו לדיני המס החלים. כך לדוגמה, חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע )להלן – החוק( הינו חוק חדש אשר נכנס לתוקף וחל על מינרלים ברום, פוספט ומגנזיום משנת 2016 ועל מינרל האשלג משנת .2017 נכון למועד פרסום הדוח, טרם נחקקו תקנות מכוח החוק )למעט תקנות בדבר מקדמות תשלומי מס שפורסמו בחודש יולי 2018(, לא פורסמו חוזרים מטעם רשות המסים ולא התקבלה פסיקה בנוגע ליישום חוק זה. אופן יישומו של החוק, ובכלל זה עריכת דוחות כספיים ביחס לכל מינרל, כרוך בפרשנויות והנחות במספר נושאים מהותיים אשר מצריכים הפעלת שיקול דעת מצד הנהלת החברה.

בהתבסס על הפרשנות לחוק, עמדת החברה היא כי ניתן להציג את יתרת הרכוש הקבוע למטרת עריכת הדוחות הכספיים של החברות הבנות לשנים 2016 ואילך, המשמשים בסיס לדוחות המוגשים בהתאם להוראות החוק, על בסיס שערוך לפי שווי הוגן ביום כניסת החוק לתוקף. הצגת רכוש קבוע על בסיס שערוך לפי שווי הוגן הינה בהתאם לאחת מהשיטות המותרות על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS )החלים על החברה וחברות-הבת שלה והם תקני חשבונאות מקובלים בישראל. לא חל כל שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

עמדת רשות המס עשויה להיות שונה באופן מהותי, ואף בסכומים מהותיים, כתוצאה מפרשנות שונה באשר לאופן יישום החוק, לרבות לגבי נושאים שונים מאופן מדידת הרכוש הקבוע. ככל שעמדת המס האמורה לעיל תדחה על ידי רשות המס משמע שמדידת הרכוש הקבוע, לעניין זה, צריכה להתבצע לפי ערכים היסטוריים, התוצאה תהיה עלייה בחבויות המס בסכום מצרפי של כ- 100 מיליון דולר לשנים .2016-2018

להערכת החברה, הסיכוי כי עמדתה תתקבל עולה על הסיכוי כי תידחה וכי ההפרשה למס בדוחותיה הכספיים משקפת את האומדן הטוב ביותר לסך חבות המס של החברה בגין יישומו של החוק.

בהתחשב בסביבת המחירים של המינרל, השפעתה על רווחיות החברות הבנות, ולאחר ניכוי בשיעור של 14% תשואה על יתרת הרכוש הקבוע כאמור בחוק, ליום 31 בדצמבר ,2018 לא קיימת לחברה כל חבות מס בגין מס משאבי טבע.

בדצמבר ,2017 אושרה בחקיקה רפורמת המס בארה"ב אשר נכנסה לתוקף החל מ1- בינואר .2018 רפורמת המס הינה נרחבת ומורכבת ועשויה להוביל לפרשנויות עתידיות שונות בדבר אופן יישומה אשר עלולים להשפיע על הערכות ומסקנות החברה. למידע נוסף, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

החברה פועלת במדינות רבות ברחבי העולם. בהתקיים תנאים מסוימים, דיני המס במדינות מסוימות רואים בהכנסות מפעילויות פסיביות בחברות זרות נשלטות )CFC – companies foreign controlled ) הכנסה חייבת במס, גם כאשר עדיין לא חולקה. התנאים כוללים, בין היתר, את היחס בין ההכנסה האקטיבית להכנסה הפסיבית ואת שיעורי המס החלים במדינות הזרות. על אף שהחברה פועלת בהתאם לדיני המס הרלוונטיים, ישנו סיכון כי רשויות המס ידרשו תשלום מס נוסף ככל שעמדתה של החברה ביחס לעמידה בתנאים לעניין חברות זרות נשלטות )CFC )לא תתקבל.

the Organization for ( OECD-ה ארגון שיזם ,(base erosion and profit shifting( BEPS-ה פרויקט Development and Cooperation Economic), עשוי להוביל להשלכות שליליות על חבויות המס של החברה. פרויקט ה-BEPS עוסק בשינויים לעקרונות מיסוי בינלאומיים מסוימים, יחד עם תמריצי מס מדינתיים, ושינויים אלו, כאשר יאומצו על-ידי המדינות השונות, עשויים להשפיע לרעה על הפרשות החברה למס. מדינות החלו לתרגם את המלצות ה-BEPS לדיני המס המדינתיים הפרטניים רק לאחרונה, ובשלב זה עדיין קשה לחזות את סדר הגודל של השפעת הכללים החדשים הללו על תוצאותיה הכספיות של החברה.

החברה הרחיבה את עסקיה באמצעות מיזוגים ורכישות, שינויים מבניים ויוזמות שונות במטרה להגדיל את כושר הייצור ולצמצם את העלויות בפעילויות הקיימות. הדבר עשוי להביא להסטת משאבים והוצאות משמעותיות, הפרעה לפעילות העסקית הקיימת והשפעה שלילית על המצב הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה.

תהליכי המשא ומתן בדבר רכישות פוטנציאליות או מיזמים משותפים, וכן שילובם של עסקים נרכשים או כאלה שפותחו במשותף, דורשים השקעת זמן ומשאבים של ההנהלה לצד השקעות כספיות משמעותיות, וייתכן כי לא נצליח לממש או ליהנות מהפוטנציאל של ההזדמנויות האמורות. אין ערובה לכך שעסקים שנרכשו/יירכשו או מיזמים משותפים ישולבו בהצלחה עם המוצרים והפעולות הנוכחיות של החברה, וייתכן שלא נממש את התועלת המצופה מהרכישות או מהמיזמים המשותפים ואף נספוג הפסדים כתוצאה מהן.

רכישות עתידיות עשויות להביא לידי:

• הוצאות משמעותיות במזומן;
• דילול כתוצאה מגיוס הון על ידי הנפקת מניות;
• נטילת חוב והתחייבויות תלויות, לרבות התחייבויות לגבי נזקי סביבה שנגרמו על ידי עסק שרכשנו, לפני רכישתו;
  • ירידה בשולי הרווח של החברה;
  • הפחתה של נכסים בלתי-מוחשיים ומוניטין;
  • הגדלת הפיקוח הממשלתי על פעילות החברה באזורים מסוימים.

במידה ורכישות עתידיות יגרמו להפרעה לפעולותינו, עסקינו עלולים להיפגע מכך ואף מהותית.

חלק משותפינו או שותפינו הפוטנציאליים במיזמים עסקיים כאמור הם ממשלות או גופים ממשלתיים או חברות ציבוריות. אנו עשויים לעמוד בפני סיכונים מסוימים בקשר עם השקעותינו במיזמים משותפים ו/או שותפויות, לרבות, למשל, שינוי בצרכיהם, ברצונותיהם או בכוונותיהם של שותפינו, חילופי ממשלות, ושינויים בבעלות.

בנוסף, החברה פועלת במספר יוזמות לשיפור התפעול הקיים, לרבות יוזמות להגברת התפוקה בספרד וישראל ולצמצום עלויות התפעול במתקני החברה. בכיל איבריה בספרד אנו מאחדים את כל אתרי החברה לכדי מכרה יחיד בעל מפעל עיבוד יחיד, מה שיביא להפחתה בעלות לטון וליצירת אפשרות לשחרורם של צווארי-בקבוק נוספים ולהרחבה נוספת. בכיל Boulby עברנו מייצור אשלג לייצור פוליסולפטTM, והרחבנו את שטח הכרייה על מנת לספק משאבים נוספים. במיזם המשותף של החברה בסין )YPH )אנו מרחיבים את פעילות המיזם בתחום פתרונות הפוספט המיוחדים, בין היתר על ידי הקמת מתקן חומצה לבנה )WPA). יוזמות אלה עשויות להיות כרוכות בעלויות גבוהות מאד ו/או להימשך זמן רב יותר מן הצפוי, ועשויות שלא להתממש ו/או להשיג בסופו של דבר את יעדיהן. במידה שיוזמות אלו לא יובילו להצלחה, הדבר עשוי להשפיע לרעה ואף באופן מהותי על מצבה הכספי, תוצאות פעילותה ועסקיה של החברה ועמדתה התחרותית.

בנוסף, כחלק מתכניתה של החברה ליצור מקורות זמינים למימון השקעות נוספות, וכן לצמצם את רמת המינוף הנוכחית של החברה היא בוחנת, בין השאר, הזדמנויות שונות למימוש חברות בת ו/או נכסים שהנם בעלי סינרגיה נמוכה עם שרשרת המינרלים ו/או הפורטפוליו של החברה. בהתאם, בשנת 2018 השלימה החברה את מכירת עסקי ה-Safety Fire, Additives Oil ו-Rovita. מימושים אלו, לכל הפחות בטווח הקצר, מביאים לקיטון בהיקף הפעילות העסקית של החברה ואין ודאות כי החברה תצליח להקטין ביחס זהה את העלויות הקבועות שנדרשות לצורך ניהול הפעילות העסקית וכתוצאה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה השוטפת של החברה .

ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ב. סקירה עסקית– אסטרטגיה עסקית".

כחברה רב-לאומית, מכירות החברה עשויות להיות מושפעות לרעה כתוצאה מתנודות בשערי חליפין ומגבלות בעניין, כמו גם מסיכוני אשראי.

פעילותה הגלובלית של כיל חושפת אותה להשפעתן של תנודות בשערי החליפין. דוחותיה הכספיים של החברה נערכים בדולר. מכירותיה של החברה מתבצעות במטבעות שונים, בעיקר דולר ואירו. כתוצאה מכך, אנו כפופים לסיכוני מטבע חוץ משמעותיים ועשויים לעמוד בפני סיכונים גדולים יותר כאשר אנו נכנסים לשווקים חדשים. כמו כן אנו עשויים להיות חשופים לסיכוני אשראי בחלק משווקים אלה. החלת פיקוח מחירים ומגבלות אחרות ביחס להמרת מט"ח עלולות גם הן להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה הכספית של החברה. חלק מעלויות התפעול שלנו מתהוות במטבעות שאינם דולר, ובפרט באירו, בשקל, בליש"ט, בריאל ברזילאי וביואן סיני. כתוצאה מכך, תנודות בשערי החליפין בין המטבעות שבהם מתהוות עלויות כאמור לבין הדולר עשויות להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה, על ערך סעיפי המאזן שלה הנמדדים במטבע זר ועל מצבה הכספי. החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ובאמצעי גידור על מנת לנהל חלק מחשיפתה נטו לתנודות בשערי החליפין של המטבעות העיקריים שבהם אנו פועלים. עם זאת, חשיפתנו הפוטנציאלית אינה מכוסה באופן מלא, ומרכיבים מסוימים בדוחות הכספיים של החברה, כגון הרווח התפעולי וההון העצמי, אינם מוגנים באופן מלא כנגד חשיפה למטבעות זרים. לפיכך, חשיפתנו לתנודות בשערי החליפין עשויה להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של החברה.

ראה "סעיף 11 - גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק– סיכון שער חליפין".

מכיוון שחלק מהתחייבויותיה של החברה נושאות ריבית בשיעור משתנה, החברה חשופה לסיכון של עליות בשיעורי הריבית, לרבות בקשר עם הפסקת חישובי שער ה-LIBOR בשנת .2021

חלק מהתחייבויותיה של החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים, ולפיכך החברה חשופה לסיכון הנובע מעלייה בשיעורי הריבית, אשר תגדיל את הוצאות המימון של החברה ותשפיע לרעה על תוצאותיה של החברה. עלייה כאמור בשיעורי הריבית עשויה להיגרם אף כתוצאה מירידה בדירוג החברה.

בנוסף, חלק מהלוואותיה של כיל נושאות ריבית בשיעורים משתנים המבוססים על השער הבין-בנקאי המוצע לפיקדונות דולריים בלונדון )LIBOR )לטווח קצר לתקופה של חודש אחד עד שניים-עשר חודשים, בתוספת מרווח המוגדר בכל הסכם הלוואה. שער ה-LIBOR נוטה לתנודות בהתבסס על שערי הריבית הכלליים, שערים הנקבעים על-ידי ה-Reserve Federal( הבנק המרכזי של ארה"ב( ובנקים מרכזיים אחרים, ביקוש והיצע האשראי בשוק הבין-בנקאי בלונדון ותנאים כלכליים אחרים. ביום 27 ביולי ,2017 הכריזה הרשות להתנהלות פיננסית )Authority Conduct Financial – הרשות המפקחת על ה-LIBOR )כי בכוונתה להפסיק לחייב בנקים להגיש שערים לחישוב ה-LIBOR אחרי שנת .2021 לא ברור האם ייקבעו שיטות חדשות לקביעת שער ה-LIBOR אשר יאפשרו את המשך קיומו לאחר שנת .2021 ה-Reserve Federal האמריקני, בשיתוף ה-Committee Rates Reference Alternative, שוקל להחליף את שער ה-LIBOR לדולר אמריקני במדד חדש שיגובש, ויחושב בהתבסס על הסכמי רכישה חוזרת לטווח קצר המגובים באג"ח ממשלתיות. לא ניתן לחזות את השפעותיהם של שינויים אלה, רפורמות אחרות או קביעתם של שערים חלופיים בארה"ב או במקומות אחרים. ככל שתחול עלייה בשערי ריבית אלה, יחול גידול בהוצאות הריבית של החברה, ובמקרה כזה ייתכן שהחברה תיתקל בקשיים בביצוע תשלומי ריבית ובמימון עלויות קבועות אחרות, ולהשפיע לרעה על תזרימי המזומנים הזמינים לשימושים כלליים בחברה. ראה "סעיף 11 - גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק– סיכון שיעורי ריבית".

החברה חשופה לקנסות משמעותיים, עיצומים כספיים והשלכות שליליות אחרות כתוצאה מחקירות מכוח ה-FCPA וסוגיות הקשורות בכך.

אנו מחויבים בציות להוראות החוק האמריקני למניעת שחיתות )FCPA), החוק הבריטי למניעת שוחד, וחוקים דומים למניעת שחיתות בתחומי שיפוט ברחבי העולם, במדינות שבהן אנו פועלים. אנחנו פועלים ומוכרים במדינות העשויות להיחשב בסיכון גבוה בהקשר זה. סוגיות הציות לחוקים אלה זוכה לתשומת לב גוברת ולפעילות גוברת מצד רשויות רגולטוריות בשנים האחרונות. פעולות מצד עובדי החברה, כמו גם מתווכים מצד שלישי הפועלים בשם החברה, העומדות בניגוד לחוקים אלו, בין אם בוצעו בארה"ב או במדינה אחרת, בקשר עם ניהול עסקי החברה, עלולות לחשוף את החברה לאחריות בגין הפרת הוראות ה-FCPA או חוקים אחרים למניעת שחיתות, ובהתאם לכך עלולות להשפיע לרעה באופן מהותי על המוניטין של החברה ועל עסקיה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

תקלות משמעותיות במערכות המידע של החברה או פריצות של מערכי אבטחת המידע שלה עשויות להשפיע לרעה על עסקינו.

למערכות טכנולוגיית המידע )IT )של החברה חשיבות קריטית בתפעול עסקיה והן ממלאות תפקיד חיוני ביכולתה של החברה לבצע בהצלחה את פעילויותיה היומיומיות. פריצה, הפרעה, נזק או קריסה במערכות ו/או תשתיות טכנולוגיית המידע של החברה שייגרמו על ידי מורשי כניסה או מי שאינם מורשים, עלולים להשפיע לרעה על עסקי החברה ופעילותה ובמקרים מסוימים אף להוביל לנזק סביבתי. בנוסף, תקלה משמעותית במערכות המידע של החברה עלולה להסב נזק או פגיעה באוכלוסיה אזרחית הממוקמת בקרבת אתרי הייצור של החברה. כמו כן, אנו עשויים להיות נתונים להפרעה בעסקים, גניבת מידע, כסף ו/או נזק למוניטין כתוצאה ממתקפות סייבר, אשר עשויות להביא לפגיעה במערכותיה של החברה, להוביל לדליפת מידע ולפגיעה במתקני ייצור רגישים ו/או באבטחתם בין אם פנימיים או בקרב ספקי צד שלישי של החברה. מערכותיה של החברה היו בעבר, וצפויות להיות גם בעתיד, מטרה לתוכנות זדוניות ולמתקפות סייבר. על אף השקעתנו באמצעים לצמצום הסיכונים כאמור, אין ביכולתנו לערוב לכך שאמצעים אלו יצליחו למנוע פגיעה ו/או הפרעה במערכות טכנולוגיית המידע של החברה והמידע הקשור אליהן. בנוסף, ככל שתלותה של החברה בטכנולוגיות מידע לצורך ניהול פעילויותיה הולכת וגוברת, וככל שהכמות ומידת התחכום של מתקפות סייבר הולכות וגוברות, כך גוברים גם הסיכונים הנוגעים לאבטחת סייבר. סיכונים אלו חלים הן על החברה והן על צדדים שלישיים אשר החברה מסתמכת על מערכותיהם לשם ניהול עסקיה. איומי סייבר הם עקביים ומתפתחים כל העת. תדירותם, היקפם והשפעתם הפוטנציאלית של איומים אלו הולכים וגוברים בשנים האחרונות, ועל כן גובר גם הקושי באיתורם ובהתגוננות יעילה מפניהם. עם התפתחותם של איומי סייבר, ייתכן כי נידרש להוצאות נוספות על מנת להגביר את אמצעי האבטחה שלנו או לפעול לתיקונן של חולשות בתחום אבטחת המידע. מתקפות סייבר וכל פריצה, הפרעה, נזק או קריסה במערכות ו/או תשתיות טכנולוגיית המידע של החברה עלולות להצריך הקדשתם של תשומת לב ומשאבים ניכרים מצד הנהלת החברה, להשפיע לרעה על המוניטין של החברה בקרב לקוחותיה, שותפיה העסקיים והציבור הרחב, כאשר כל אחת מן ההשפעות האמורות עלולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

אי הצלחה בשימור ו/או גיוס מועמדים לתפקידי מפתח, או במשיכת מועמדים מוכשרים נוספים לתפקידי ניהול, עשויה להשפיע לרעה על עסקי החברה.

לאור הגידול המתמשך בגודלה של החברה, במורכבותה ובפריסה הגלובלית של עסקיה, אשר כל אחד מהם יכול לבדו להוות חברה עצמאית בהיקף ניכר, אנו נסמכים במידה רבה על יכולתנו לגייס ולשמר עובדי הנהלה ועובדים אחרים בעלי מיומנויות וכישורים גבוהים במיוחד. חלק ניכר מיתרונה התחרותי של החברה מבוסס על המומחיות, הניסיון והידע של אנשי מפתח בהנהלת החברה. אובדן שירותיהם של אנשי מפתח בארגון, או כל ירידה ביכולתנו להמשיך ולגייס עובדים ברמה גבוהה, עשויים לעכב או למנוע את השגתם של יעדים עסקיים עיקריים ולהשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

ייתכן שהחברה לא תצליח לצמצם את הוצאות התפעול שלה במסגרת תוכניות התייעלות שונות שמיישמת החברה באתריה השונים.

על מנת להתמודד עם הסביבה העסקית המאתגרת ששוררת בשנים האחרונות ורמת התחרותיות הגוברת, החברה בוחנת באופן שוטף את סך הוצאותיה ומבנה העלויות ובהתאם מיישמת מעת לעת תוכניות התייעלות שונות במטרה לצמצם עלויות. תוכניות אלו כפופות לסיכונים ולאי ודאויות, והתוצאות בפועל יכול שיהיו שונות באופן מהותי מאלו שתוכננו או נצפו ועלולות להשפיע לרעה על פעילות החברה וכן על יכולתה לממש היבטים אחרים באסטרטגיה של החברה. כך למשל, בכיל איבריה בספרד אנו מאחדים את כל אתרי החברה לכדי מכרה יחיד בעל מפעל עיבוד יחיד, מה שצפוי להביא להפחתה בעלות לטון וליצירת אפשרות לשחרורם של צווארי-בקבוק נוספים ולהרחבה נוספת. תוכנית זו כרוכה בהשקעות הוניות משמעותיות כמו גם בצמצום כוח האדם. תוכנית זו כפופה לסיכונים ולאי ודאויות, והתוצאות בפועל יכול שיהיו שונות באופן מהותי מאלו שתוכננו או נצפו ועלולות להשפיע לרעה על פעילות החברה.

בשנים האחרונות רמת המינוף של החברה השתנתה באופן משמעותי ואנו עוסקים בפעילות מחזור חוב באופן תדיר, ועל כן אנו מסתמכים על נגישות לשוקי הון.

רמת המינוף של החברה עשויה להשפיע על יכולתנו לגייס מימון נוסף לצורך ביצוע רכישות, מיחזורי חובות קיימים, הון חוזר או מטרות אחרות, עשויה להשפיע לרעה על דירוג האשראי שלנו, ועשויה להפוך את החברה לפגיעה יותר אל מול מצבי שפל בתעשייה ולחצים תחרותיים, כמו גם לסיכוני ריבית וסיכוני מיחזור חוב אחרים. בנוסף, בשנים האחרונות עלתה רמת חוסר היציבות בשוקי ההון. אי יציבות כזו עשויה להשפיע לרעה על יכולתנו לגייס מימון בתנאים טובים בזמנים בהם אנו זקוקים לגישה לשוקי הון. יכולתנו לבצע מיחזורי חובות קיימים ולעמוד בהתחייבויות החזרי החוב שלנו תהא תלויה בביצועיה העתידיים של החברה ובגישה לשוקי הון, אשר תהא כפופה לגורמים פיננסיים, עסקיים ואחרים, המשפיעים על פעילותנו )לרבות דירוגי האשראי לטווח ארוך של החברה(, שרבים מהם אינם מצויים בשליטתנו. יתכן ודירוג האשראי שלנו יירד, בין השאר, כתוצאה מביצועינו העתידיים, היקף המינוף והידרדרות הסביבה העסקית.

ההסכמים הקשורים בחוב של החברה כוללים אמות מידה פיננסיות ובמקרים מסוימים, מחייבים אותנו לעמוד ביחסים פיננסיים מסוימים. אי עמידה באמות מידה פיננסיות אלה עלולה להוות אירוע הפרה, אשר יכול להביא לפרעון מיידי של החוב שהונפק וחובות נוספים. במקרה זה, החברה תצטרך לגייס כספים ממקורות חלופיים, וייתכן ולא יעמדו לרשותה מקורות זמינים ובתנאים נוחים, או בכלל. לחלופין, הפרות כאמור עלולות לחייב את החברה למכור נכסים או לחייבה לצמצם פעילויות על מנת לעמוד בהתחייבויותיה מול הנושים.

סיכונים ענפיים

מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות

רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית. מכירות הדשנים עלולות להיפגע מירידה במחירי התוצרת החקלאית, זמינות אשראי ו/או אירועים אחרים אשר יגרמו לחקלאים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך גם את השימוש בדשנים. כך לדוגמה, תקופות של ביקוש גבוה, עלייה ברווחים וניצול גבוה של התפוקות נוטים להוביל להשקעה חדשה בגידולים ולהגדלת התפוקה. צמיחה זו מגדילה את ההיצע עד למצב רוויה בשוק שמובילה לירידה במחירים ובניצול כושר הייצור וחוזר חלילה. כתוצאה נגרמת תנודתיות במחירים ובכמויות הנמכרות של מוצרי דשנים. מכיוון שלמחירי האשלג והפוספט והכמויות הנמכרות יש השפעה רבה על תוצאותיה העסקיות של החברה, מחירים נמוכים ו/או כמויות נמוכות עלולים לגרום לתנודתיות בתוצאות פעילותנו ואף, באופן פוטנציאלי, להידרדרותן באופן מהותי.

מחירי מוצרי הדשנים של החברה והכמויות הנמכרות עלולים לרדת בתנאים של עודף היצע בשוק, ויכולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. לחלופין, מצב של מחירים גבוהים עלול לגרום ללקוחות לעכב רכישות מתוך ציפייה לירידת מחירים בעתיד, דבר שיוביל לירידה בכמויות הנמכרות. גורמים אלו עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, מדיניות ממשלתית, ובמיוחד רמת הסובסידיות, עלולה להשפיע על היקפי הגידולים החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים. ככלל, להקטנת הסובסידיה לחקלאי או הגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים במדינות שבהן אנו מוכרים את מוצרינו, קיימת השפעה שלילית על עסקי הדשנים של החברה. בנוסף, סכסוך הסחר המתמשך בין ארה"ב לסין עלול גם הוא להשפיע על המכירות של חלק ממוצרי החברה, בדרך של המשך הטלת המכסים הקיימים או העלאת מכסים או הטלת חסמי סחר אחרים, העשויים להשפיע לרעה על מכירותיה של החברה, במישרין ו/או בעקיפין, עקב השפעתם על עסקיהם ופעילותם של לקוחותיה, דבר שעשוי להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

כמו כן, התעשייה החקלאית מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים. תנאי מזג אוויר, כגון סערות חזקות, תקופות ארוכות של בצורת, שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות, עלולים להשפיע על איכות וכמות התוצרת החקלאית המקומית ולהפחית את השימוש בדשנים. הפסד מכירות בעונה חקלאית במדינות היעד עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לשנה כולה.

מכירות מוצרי מגזרי המוצרים התעשייתיים ופתרונות הפוספט נתונות להשפעות גורמים שונים שאינם בשליטת החברה, לרבות התפתחויות בשוקי הקצה של חומרים תעשייתיים )materials industrial )והמזון )food), שינויי חקיקה, מיתון או האטה בכלכלה העולמית ושינויים בשערי חליפין

המכירות של מוצרי מגזרי המוצרים התעשייתיים ופתרונות הפוספט מושפעות מתנאים כלכליים גלובליים בשווקים בהם אנו פועלים. לדוגמה, המכירות עשויות להיות מושפעות מההתאוששות הכלכלית האיטית או משינוי מגמת ההתאוששות הכלכלית באירופה. בנוסף, לחברה פעילות יצרנית גבוהה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה נעשה באירופה באירו, בעוד חלק ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה שמטבע הפעילות שלהם הוא דולר. כתוצאה מכך, התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את היתרון התחרותי של מתחרים אלה.

מכירות המוצרים לקידוחי נפט תלויות בהיקפי הפעילות בשוק קידוחי הנפט, בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים אשר מצידה תלויה במחירי הנפט, ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה ואזורי הפקת הנפט והגז.

פעילות מגזר פתרונות הפוספט בתחום תעשיית המזון מושפעת מהוראות הדין ותקנות הרישוי בתחומי הבריאות. תחום זה מאופיין בדרישות רגולטוריות מחמירות המתעדכנות מעת לעת על-ידי גורמי האכיפה. התאמת פעילויות החברה לשינויי הרגולציה, לרבות מורכבותה והיתכנותה הטכנולוגית של ההתאמה, עלולות להוביל לפגיעה במכירות מוצרי החברה אגב איסורים ספציפיים ו/או התאמות שידרשו לצורך עמידה בדרישות הרגולטוריות.

בנוסף, סכסוך הסחר המתמשך בין ארה"ב לסין עלול גם הוא להשפיע על המכירות של חלק ממוצרי החברה, בדרך של המשך הטלת המכסים הקיימים או העלאת מכסים או הטלת חסמי סחר אחרים, העשויים להשפיע לרעה על מכירותיה של החברה, במישרין ו/או בעקיפין, עקב השפעתם על עסקיהם ופעילותם של לקוחותיה, דבר שעשוי להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

מכירות המגנזיום של החברה בארה"ב הינן תחת חקירה של מ נהל הסחר הבינלאומי במשרד המסחר האמריקני והרשות האמריקנית לסחר בינלאומי

בחודש אוקטובר ,2018 הוגשה עתירה על ידי חברת מגנזיום אמריקאית )להלן – חברת מגנזיום US ) למינהל הסחר הבינלאומי במשרד המסחר האמריקני ולרשות האמריקנית לסחר בינלאומי להטלת מכס נגד היצף ומכס מאזן על ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל. לטענת חברת מגנזיום US, ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל, על ידי מגנזיום ים המלח בע"מ, נהנה מסבסוד ונמכר במחיר הנמוך משוויו ההוגן בשוק האמריקני. משרד המסחר האמריקני צפוי לפרסם את החלטתו הראשונית בדבר הסובסידיות ביום 2 במאי .2019 ככל שהעתירות האמורות יתמשכו ויתקבלו, הרי שהן עשויות להביא להטלת מכסים על ייבוא עתידי של מכירות המגנזיום של החברה בארה"ב.

החלטה של הרשויות האמריקניות להטלת "מכס נגד היצף" ו"מכס מאזן" על פעילות המגנזיום של החברה בארה"ב ואי-יכולתה של החברה למכור את המגנזיום שלה בשווקים אחרים עלולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי המגנזיום של החברה.

פעילות החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים

כיל הינה חברה רב-לאומית ותוצאותיה הכספיות מושפעות ממגמות בכלכלה העולמית, משינויים בתנאי המסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. משבר בשווקים הפיננסיים עלול לגרום להקטנת מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך מימון הפעילות העסקית. השפעתו של משבר כאמור עלולה לבוא לידי ביטוי הן בזמינות אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי. כמו כן, לתנודתיות ולאי הוודאות באיחוד האירופי השפעה על פעילויות החברה בשוק זה.

החלטתם של המצביעים בבריטניה לעזוב את האיחוד האירופי עשויה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקיה של החברה

נכון לעת הזו, בריטניה צפויה לעזוב את האיחוד האירופי החל ביום 29 במרס ,2019 אך מערכת היחסים בין בריטניה לאיחוד האירופי בעקבות עזיבתה של בריטניה טרם נקבעה. כתוצאה מכך, השפעת הברקזיט עודנה אינה ברורה ותלויה בהסכמים שאפשר כי ייחתמו בין בריטניה והאיחוד האירופי ויעניקו לצדדים גישה לשווקים זה של זה, בין אם במהלך תקופת מעבר או באופן קבוע. בהיעדר הסכם סחר עתידי, פעילות הסחר של בריטניה עם האיחוד האירופי ועם שאר העולם תהא כפופה למכסים ולהיטלים המוטלים על-ידי ארגון הסחר העולמי )WTO). בנוסף, תנועת סחורות בין בריטניה לחברות הנותרות באיחוד האירופי תהא כפופה לבקרות ובדיקות מסמכים נוספות, דבר שעשוי להוביל לעיכובים בנמלי הכניסה והיציאה. שינויים אלה במערכת היחסים המסחרית בין בריטניה לאיחוד האירופי תביא, ככל הנראה, לעלייה במחירי הסחורות המיובאות לבריטניה והמיוצאות ממנה, ועשויה להביא לירידה ברווחיות של פעילויות כיל באנגליה ופעילויות אחרות. בשנת ,2018 7% מהכנסות החברה נבעו מפעילות כיל באנגליה, ו35%- מהכנסותיה נבעו מפעילויותיה באירופה.

בנוסף, הברקזיט עשוי להוביל לאי-ודאות משפטית ואף לחוסר התאמה פוטנציאלי בין חוקים ותקנות לאומיים, לרבות בקשר עם הגנת מידע. לא ברור אלו השלכות פיננסיות, מסחריות, משפטיות ותעסוקתיות תהיינה לעזיבתה של בריטניה את האיחוד האירופי, וכיצד העזיבה תשפיע על החברה. השלכות שליליות, כגון צמצום הוצאות בקרב צרכנים, הידרדרות בתנאים הכלכליים, תנודתיות בשערי חליפין, חקיקה ורגולציה אוסרנית )prohibitive), עשויים להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

כחברה בתחום התעשייה הכימית, החברה, מטבעה ובשל אופי פעילותה, חשופה לסכנות הקשורות לחומרים, תהליכים, ייצור וכרייה

אף שכיל נוקטת אמצעי זהירות לשיפור הבטיחות של פעולותיה ולמזעור הסיכון של שיבוש הפעילות, אנו חשופים לסכנות המובנות בתהליכי הייצור הכימי ובפעולות האחסון והשינוע של חומרי גלם, מוצרים ופסולת. סכנות אלה כוללות פיצוצים, דליקות, תקלות מכניות, סיבוכים בניסיונות לתיקון תקלות, דליפות חומרים כימיים, ופליטות או דליפות של חומרים רעילים או מסוכנים. סכנות אלה ואחרות גם מובנות בפעולות הכרייה של החברה, בפרט בכרייה תת-קרקעית. סכנות אלה עלולות לגרום פציעה ואובדן חיים, נזק כבד או הרס של רכוש וציוד ונזק סביבתי, ועלולות להביא לעצירת הפעולות ולהטלת קנסות אזרחיים ועונשים פליליים. כך למשל, בקשר עם אירוע משנת 2017 בדבר קריסה חלקית של הסוללה בבריכה 3 המשמשת לאגירת מי גבס הנוצרים בתהליכי הייצור במפעלי רותם אמפרט ישראל, החברה פועלת לתיקון השפעות סביבתיות שהתהוו בנחל אשלים וסביבתו, ככל שיידרש. מאמצי החברה מבוצעים בתאום מלא ובשיתוף פעולה הדוק עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל. החברה מחויבת לנושא הגנת הסביבה ובמשך שנים פועלת בצמוד עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל לשימור אתרי הטבע בנגב הסובבים את מפעליה. נכון למועד פרסום הדוח, מתנהלת חקירה של האירוע על ידי המשרד להגנת הסביבה ורשות הטבע והגנים הלאומיים.

בנוסף, בחודש אוקטובר ,2018 הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית המשפט השלום בבאר שבע נגד מפעלי ים המלח בע"מ וחברת הברום ים המלח בע"מ ביחס לדליפת ברום שאירעה בחודש יוני 2018 בתוך שטח מפעלי ים המלח. לטענת התובע, זיהום האוויר לכאורה גרם לסכנה סביבתית ולסיכון בריאותי לעוברים ושבים ולנוכחים בקרבת המפעל, כמו גם ביישובים נאות הכיכר ועין תמר ולחסימת כביש .90 בהתאם לכתב התביעה, מתבקש בית המשפט לפסוק פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לכאורה, בסך כולל של כ1.5- מיליון ש"ח )כ0.4- מיליון דולר(. בחודש דצמבר ,2018 חתמו הצדדים על הסכם פשרה בסכומים לא מהותיים לסיום הליך הבקשה לאישור תובענה ייצוגית. ההסדר כפוף לאישור בית המשפט.

מתקני הייצור של החברה מכילים ציוד ייצור מתוחכם. במקרה שתחול תקלה משמעותית בתפעול של כל מרכיב בציוד, ייתכן שלא נוכל להשיב את הייצור לפעילות תקינה לתקופה ממושכת. התרחשותן של תקלות מהותיות בתפעול במתקנינו, לרבות, אך לא רק, האירועים המתוארים לעיל, עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה במהלך ולאחר תקופה של קשיים תפעוליים כאמור, היות שאנו תלויים בתפעול הרציף של מתקני הייצור והחברה עלולה להיחשף לחבויות ועלויות משמעותיות בנסיבות אלה.

למידע נוסף, ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ב. סקירה עסקית–רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות" ובאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

כחברה בתחום התעשייה הכימית, חשופה החברה להגבלות חקיקה ורישוי שונות בתחומי הגנת הסביבה ובטיחות. עלויות והתחייבויות הכרוכות בהתאמה לתקנים החדשים )liabilities and costs compliance )עלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעולותינו.

כיל, בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית, מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין וממשטר הרישוי בתחומי איכות הסביבה והבטיחות. השנים האחרונות מאופיינות בהחמרות מהותיות בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה ובאכיפתן; עלות ההתאמה לשינויים הרגולטוריים, לרבות מורכבותה הטכנולוגית של ההתאמה, וכן הציות לתקינה, מתאפיינות במגמת עלייה משמעותית.

שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרינו בשל שיקולי הגנת הסביבה, בריאות או בטיחות. סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על כיל ולשנות את דרך פעילותה. בנוסף, חלק מרישיונות החברה, לרבות רישיונות עסק ורישיונות כרייה, הם לתקופה קצובה ויש לחדשם מעת לעת. חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה בתנאים נוספים ועלויות משמעותיות. כך למשל, לצורך עמידה בהיתרי הפליטה שנתקבלו בקשר עם חלק מפעילות החברה בישראל נדרשת החברה לבצע השקעות הוניות משמעותיות במהלך השנים הקרובות. ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ב. סקירה עסקית–רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות" ו-"ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–חכירות, רישיונות והיתרים אחרים".

בשל אופייה של החברה, החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים, אזרחיים ופליליים, לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו

החברה חשופה מעת לעת להליכים מנהליים ומשפטיים, גם אזרחיים וגם פליליים, לרבות עקב זיהומים סביבתיים שנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלי החברה. בהקשר זה יצוין כי החברה עלולה להיות חשופה להליכים פליליים, קנסות ופגיעה משמעותית בפעילות מתקני החברה כתוצאה מאי עמידה בתנאי היתרי הפליטה ובכלל זה מההוראות הכלולות בחוק אוויר נקי ובפרט, בהתייחס להיקף הדרישות הקיימות והעתידיות של המשרד להגנת הסביבה ביחס ליישום הוראות החוק על מפעלי החברה ברותם בישראל וכן לעמידה בלוחות הזמנים ליישום דרישות אלה. בנוסף, נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות אכיפה.

זאת ועוד, החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש, העלולות לגרום לחברה לעלויות כספיות.

בנוסף, חלק מפעילות הייצור והשיווק )ולעתים גם השינוע והאחסון( כרוכה בסיכוני בטיחות שכיל פועלת למזער, אבל אינה יכולה למנעם. במדינות שונות, כולל ישראל וארה"ב, ישנה חקיקה שעלולה להטיל אחריות על החברה ללא קשר לכוונתה או לרשלנותה של החברה בפועל. חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד, לעתים רטרואקטיבית, ולכן עלולים לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד עם אחרים ולעתים על ידי אחרים. החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין טיפול בקרקע אשר בוצעה בה פעילות כרייה ופעילויות אחרות אף לאחר שפעילויות החברה בשטח הסתיימו.

בנוסף, בשנים האחרונות ניכרת מגמת עלייה בהגשת תביעות עם בקשה להכרה בהן כתובענות ייצוגיות ונגזרות. מעצם טיבן, תובענות אלו עלולות להיות בסכומים גבוהים ועלויות ההתגוננות בפניהן עשויות להיות ניכרות, גם אם תביעות אלו אינן מבוססות מלכתחילה. בנוסף, פוליסות הביטוח של החברה מוגבלות לגבולות כיסוי ולעילות מסוימות, ועשויות שלא לכסות תביעות בגין סוגים מסוימים של נזקים, כגון נזקים לא מוחשיים ועוד.

למידע בדבר תביעות והליכים משפטיים, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וראה "סעיף 8 - מידע פיננסי– א. דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר– הליכים משפטיים".

חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר

החברה חשופה לסיכון שעניינו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי מוצריה. כך למשל, החברה חשופה לטענות של אחריות לכאורה להשפעות של עליית מפלס המים באחת מבריכות האידוי של החברה בים המלח. למידע נוסף, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. לחברה ביטוח אחריות כלפי צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה וחבות מוצר. יחד עם זאת, אין ודאות שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות האמורה. בנוסף, מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה עלולה להביא לידי השבת מוצרים ביוזמת החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה )recall). כמו כן, מכירת מוצרים פגומים כמו גם נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה של החברה או על ידי מוצריה עלולים להסב נזק לתדמית הציבורית ולמוניטין של החברה, וכתוצאה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

השבות מוצרים )recalls )או תביעות חבות אחרות כתוצאה מחששות בעניין בטיחות מזון או מחלות הנישאות במזון עשויות להשפיע מהותית לרעה על החברה.

החברה מפתחת ומייצרת רכיבי מזון פונקציונליים ותוספי פוספט לתעשיית המזון. מכירתם של רכיבים ותוספים אשר ישמשו במוצרים המיועדים לצריכת בני-אדם כרוכה בסיכונים משפטיים ואחרים, לרבות זיהום מוצרים, קלקולים, חבלה במוצרים, חומרים אלרגניים, או מהילה אחרת. החברה עשויה להחליט, או להידרש, לבצע השבת מוצרים עקב חשד או מידע ודאי בדבר זיהום, מהילה, תיווי שגוי, חבלה או ליקויים אחרים במוצרים. השבת מוצרים או החזרת סחורה עשויים להביא להפסדים משמעותיים עקב העלויות הכרוכות בהן, השמדת מלאי מוצרים ואובדן מכירות עקב אי-זמינותו של המוצר למשך תקופה מסוימת.

מכיוון שסוגיות בטיחות מזון אפשר שיקבלו את ביטוין במקור או בקרב ספקי מזון או בקרב מפיצי מזון, סוגיות בטיחות מזון עשויות להיות, בחלקן, שלא בשליטתה של החברה. בלי קשר למקור או לגורם, כל דיווח אודות מחלה הנישאת במזון או סוגיות אחרות הקשורות לבטיחות מזון כגון חבלה או זיהום של מוצרים המכילים רכיבים או תוספים מתוצרתה של החברה עשוי להשפיע לרעה על המוניטין של החברה, לפגוע ביכולתה לחדש חוזים בתנאים טובים או להשיג עסקים חדשים, ולהשפיע לרעה על מכירות החברה. אפילו מקרים של מחלות נישאות במזון, חבלה או זיהום של מוצרים שאינם מכילים רכיבים או תוספים מתוצרתה של החברה עשויים להביא לפרסום שלילי ולהשפיע לרעה על מכירות החברה.

בנוסף, החברה עשויה לספוג הפסדים במקרה שמוצריה או פעילותה מפירים את הדינים והתקנות החלים, או במקרה שמוצריה יגרמו לפגיעה, מחלה או מוות. פסק דין או הכרעה משפטית אחרת בדבר חבות מוצר משמעותית או פעולת אכיפה רגולטורית בהקשר זה כנגד החברה, או תהליך השבת מוצרים משמעותי, עשויים להשפיע מהותית לרעה על מוניטין החברה ועל רווחיותה. פסיקות פיצויים, סכומי פשרה ועלויות והוצאות משפטיות הנובעים מתביעות כאמור והשלכותיהן של תביעות מסוג זה על תדמיתה הציבורית של החברה עשויים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה. זמינותו ומחירו של ביטוח לכיסוי תביעות פיצויים כפופים לכוחות שוק שלחברה אין שליטה עליהם, וייתכן כי ביטוח כאמור לא יכסה את מלוא עלויותיהן של תביעות מסוג זה ולא יכסה על הנזק למוניטין החברה. יתרה מכך, גם אם תביעה בגין חבות מוצר או הונאה תידחה, תהא חסרת עילה או תימחק, הרי שהפרסום השלילי שייגרם עקב טענות נגד מוצרי החברה או תהליכיה עשוי להשפיע מהותי לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים להיגרם לחברה בעתיד

החברה מחזיקה פוליסות ביטוח כנגד, בין היתר, נזקי רכוש, נזקים סביבתיים, נזקים כתוצאה מהפסקה בפעילות )BI), נזקי תאונות ורשלנות מקצועית. עם זאת, אין לחברה ביטוח מלא מפני כל הסכנות הפוטנציאליות והסיכונים הנלווים לפעילותה ובכלל זאת לנזקים אשר עלולים להיגרם לחברה מרשלנות עובדיה. פוליסות הביטוח כוללות תנאים שונים של לקיחת הסיכון עד סכום מסוים והשתתפות עצמית. כתוצאה מתנאי השוק, היסטוריית הנזקים של החברה ומשתנים נוספים, הפרמיות ושיעור ההשתתפות העצמית של החברה בפוליסות הביטוח עלולים לגדול משמעותית, ובמקרים מסוימים, ייתכן אף שלא נוכל לרכוש סוגים מסוימים של ביטוח, או שנוכל לעשות זאת אך רק בכיסוי מופחת. יתר על כן, אם יחול גידול של ממש בעלויות אנו עשויים להחליט להקטין את הכיסוי הביטוחי או אף לוותר עליו כליל. כתוצאה מכך, שיבוש הפעילות באחד ממפעלינו המרכזיים או פגיעה קשה בנפש עשויים להשפיע לרעה ובאופן מהותי על מצבה הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה. יתרה מכך, הכיסוי הביטוחי של החברה עשוי שלא לכסות את מלוא הוצאותיה של החברה בקשר עם תביעות ותובענות שיוגשו נגדה, או הוצאות הקשורות לקידום ואישור חקיקה בעלת השפעה שלילית על החברה. כמו כן ייתכן וקיימים סיכונים אשר לא זוהו על ידי החברה ומשכך לא נכללו בפוליסות הביטוח שרוכשת החברה.

סיכונים הקשורים לפעילות החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית

פעילות החברה עשויה להיות חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית. בנוסף, החברה חשופה לסיכונים לפעולות טרור, מלחמות ואי יציבות שלטונית באזורים מחוץ למדינת ישראל בהם החברה פועלת

מלחמה, פעולות טרור ו/או אי יציבות שלטונית באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על החברה. ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה, באובדן רכוש או בפגיעה בעובדים ובהעלאת מחיר הביטוח. בנוסף, מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור בשל הכימיקלים שבאחזקתם. לחברה אין ביטוח רכוש מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד פיצוי של מדינת ישראל המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון.

יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה, משנות החמישים ואילך, לא סבלה החברה מהפרעות מהותיות לעסקיה עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור, אך איננו יכולים לערוב לכך שלא ניפגע מאירועים כאלה בעתיד.

רשתות המחשבים והתקשורת וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית להמשכיות התפעולית, וחשופות גם הן לפעולות טרור. איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום לנזקים למערכות ומתקני הייצור, לאיבוד מידע, לפגיעות בתוכנה ולגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש וסודי. כיל יישמה תוכנית למיגון וגיבוי מערכות המידע. הפעילות כוללת: הפרדת רשתות מערכות המידע ממערכות המחשוב התהליכי, מיגון פיזי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים. עם זאת, אין ערובה כי החברה תעמוד במטרותיה בהצלחה.

כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית, כלכלית וביטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה

מטה החברה, חלק מהפעילות ומתקני הכרייה של החברה ממוקמים בישראל, כמו כן רבים מעובדי המפתח, הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה הם תושבי ישראל. בהתאם לכך, תנאים פוליטיים, כלכליים וביטחוניים בישראל ובמזרח התיכון בכלל עשויים להשפיע באופן ישיר על פעילות החברה. מאז הקמת מדינת ישראל בשנת ,1948 התרחשו מספר סכסוכים מזוינים בין ישראל לבין מדינות ערב השכנות, החמאס )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית ברצועת עזה( והחיזבאללה )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית בלבנון(. פעולות איבה בישראל או הפרעה או צמצום הסחר בישראל או בין ישראל לשותפות הסחר שלה עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקינו, על מצבנו הכספי ועל תוצאות פעילותנו כמו גם להקשות עלינו לגייס הון. מהומות פוליטיות, אי שקט חברתי ואלימות כפי

שהתרחשו ומתרחשים בתקופה האחרונה במדינות שונות במזרח התיכון וצפון אפריקה, לרבות מצרים וסוריה, שכנותיה של ישראל, משפיעים על היציבות הפוליטית של מדינות אלה. אי-יציבות זו עלולה להוביל להידרדרות ביחסים הפוליטיים בין ישראל למדינות אלה ומעוררת חששות לגבי ביטחון האזור ופוטנציאל להידרדרות לסכסוך מזוין. בנוסף, איראן מאיימת להתקיף את ישראל וההערכות הן שהיא מפתחת נשק גרעיני. כמו כן ההערכה היא כי לאיראן השפעה חזקה על קבוצות עוינות לישראל באזורים שכנים, כמו ממשלת סוריה, החמאס בעזה והחיזבאללה בלבנון. סכסוכים מזוינים, מעשי טרור או אי-יציבות פוליטית באזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. בנוסף, עקב המצב הפוליטי והביטחוני בישראל, גורמים שעמם יש לנו הסכמים הנוגעים לפעילותנו בארץ עשויים לטעון כי הם לא מחויבים לעמוד בהתחייבויותיהם על פי הסכמים אלה, בטענת 'כוח עליון' )majeure force )באותם הסכמים. בנוסף, החברה הינה חברה ישראלית, ועל כן מכירותיה של החברה עלולות להיפגע כתוצאה מפעולות של חרם כלכלי או עיצומים אחרים כנגד מוצריה.

עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות מילואים

אזרחים ישראלים רבים נדרשים לצאת לשירות מילואים שנתי של חודש ולעיתים אף יותר, עד הגעתם לגיל 45 )או יותר לחיילי מילואים בתפקידים מסוימים(, ובמקרה של עימות צבאי ייתכן ויגויסו לשירות פעיל. למרות שתקופות של גיוסים משמעותיים של חיילי מילואים שאירעו בעבר בתגובה לפעילות טרור, לא השפיעו באופן מהותי על פעילות החברה, ייתכן שיהיו גיוסים לשירות מילואים בעתיד אשר עלולים לשבש את פעילות החברה.

ייתכן קושי באכיפת פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי המשרה שלה, בישראל או בארה"ב, או להמצאת כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי משרה

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. דירקטורים ונושאי משרה רבים מתגוררים מחוץ לארה"ב ומרבית נכסי החברה ממוקמים מחוץ לארה"ב, ומשכך ייתכן שפסיקה נגד החברה או נגד רבים מהדירקטורים ונושאי משרה בארה"ב, לרבות פסיקה המבוססת על הוראות אחריות אזרחית שבחוקי ניירות הערך הפדראליים בארה"ב, לא תהיה ניתנת לגבייה בארה"ב ובית משפט ישראלי לא יאכוף אותה. בנוסף, משקיע עשוי להיתקל בקושי להמציא כתבי בית-דין לאנשים אלה בארה"ב או לטעון טענות על פי דיני ניירות הערך בארה"ב בתביעות שהוגשו בישראל.

הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן ייתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות בחברות אמריקניות

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. תקנון ההתאגדות של החברה והדין הישראלי חלים על הזכויות והאחריויות של בעלי המניות של החברה. זכויות ואחריות אלה שונים בהיבטים מסוימים מזכויות ואחריויות של בעלי מניות בתאגידים אמריקניים. לבעל מניות של חברה ישראלית קיימת חובה לפעול בתום לב כלפי החברה וכלפי בעלי מניות אחרים ולהימנע משימוש לרעה בכוחו בחברה לרבות, בין היתר, בהצבעות באסיפה כללית של בעלי מניות בנושאים כגון תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, גידול בהון המניות של החברה, מיזוגים ורכישות ועסקאות עם בעלי עניין שדורשות אישור של בעלי המניות. בנוסף, לבעל מניות קיימת חובת הגינות כלפי החברה כאשר הוא יודע שיש לו את הכוח לקבוע את תוצאת הצבעת בעלי מניות או מינוי או מניעת מינוי של דירקטור או של נושא משרה בחברה. קיימת פסיקה מוגבלת שיכולה לסייע בהבנת ההשלכות של הוראות אלה על בעלי המניות. הוראות אלה עשויות להתפרש כמטילות חובות ואחריויות נוספות על בעלי המניות של החברה שבדרך כלל לא מוטלות על בעלי מניות של תאגידים אמריקניים.

בנוסף, לאור הנפקתה של החברה בבורסה בארה"ב, ובהתייחס גם לעובדה שחברת האם של החברה כפופה לדיני ניירות ערך בישראל בלבד, החברה כפופה בהיבטים מסויימים גם להוראות הדין הישראלי וגם להוראות הדין האמריקני עובדה אשר עלולה להעמיד את החברה בפני קונפליקטים דיווחים ומשפטיים.

בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית בהגשת תביעות ייצוגיות ותביעות נגזרות כנגד החברה, מנהליה וחברי הדירקטוריון

בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית בהגשת תביעות ייצוגיות ותביעות נגזרות בישראל כנגד חברות, מנהלים וחברי דירקטוריון. על אף שרובן המכריע של התביעות נדחה, חברות דוגמת כיל נאלצות להשקיע משאבים ובכלל זה סכומי כסף ותשומת לב ההנהלה בהיקפים הולכים וגדלים על מנת להתגונן מפני תביעות כאמור. תביעות מסוג זה עשויות להינקט גם בקשר עם תוקפן של החלטות הדירקטוריון או סבירותן. מצב זה עשוי להשפיע לרעה על נכונותם של המנהלים וחברי הדירקטוריון לקבל החלטות אשר עשויות היו להיטיב עם הפעילות העסקית של החברה.

סיכונים הקשורים למניות החברה

לחברה בעל מניות עיקרי אשר הינו בעל השליטה. בעל השליטה עשוי להשפיע על קבלת החלטות שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליהן

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 החברה לישראל בע"מ )להלן - החברה לישראל( מחזיקה בגרעין השליטה בחברה.

האינטרסים של החברה לישראל עשויים להיות שונים מהאינטרסים של יתר בעלי המניות. החברה לישראל שולטת )control exercises )על הפעילות ועל האסטרטגיה העסקית של החברה ויש לה די כוח הצבעה כדי לשלוט בסוגיות רבות אשר עשויות להן השפעה על בעלי המניות, לרבות:

• הרכב הדירקטוריון של החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר ב-"סעיף 6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ג. פרקטיקות בדירקטוריון– דירקטורים חיצוניים"(;
  • מיזוגים, רכישות, מימושים או צירופי עסקים אחרים;
    • הנפקות עתידיות של מניות או ניירות ערך אחרים;
• תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית הזהב של מדינת ישראל;
  • מדיניות חלוקת דיבידנד.

בנוסף, ריכוז בעלות זה עשוי לעכב, למנוע או להרתיע שינוי בשליטה, או למנוע מן המשקיע פרמיה אפשרית עבור אחזקותיו כחלק מהליך מכירה של החברה. כמו כן, כתוצאה ממבנה השליטה בחברה, תיתכן סחירות נמוכה במניות החברה אשר עלולה להקשות על מכירה ו/או מימוש מניות החברה. בנוסף, החברה לישראל עשויה לבצע עסקאות מהותיות במניות החברה, כגון הלוואות המשועבדות במניות החברה ו/או שינויים מבניים ביחס למניות כיל, אשר אינם נתונים להשפעתנו אך עלולים להשפיע לרעה על מחיר המניות.

קיומה של מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( מעניקה למדינה זכות וטו לגבי העברות של נכסים מסוימים ומניות מעל לסף מסוים והיא עשויה להוות השפעה שלילית להצעות רכש )anti-takeover effect(

מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובחלק מחברות הבת הישראליות של החברה. מניית המדינה המיוחדת מקנה למדינת ישראל, בין היתר, זכות להגביל את העברתם של נכסים מסוימים ורכישת מניות מההון המונפק של החברה מעל לרף מסוים. מכיוון שמניית המדינה המיוחדת מגבילה את יכולתו של בעל מניות להשיג שליטה בחברה, ייתכן שיש לקיומה של מניית המדינה המיוחדת השפעה שלילית על הצעות רכש )effect takeover-anti )ובהתאם פוגעת במחיר המניה של החברה. יתרה מכך, מניית המדינה המיוחדת עשויה למנוע מן החברה לפתח ולממש הזדמנויות עסקיות שעשויות להגיע לפתחה. למיטב ידיעת החברה, לאחרונה הוקם צוות בין-משרדי בראשות משרד האוצר, שמטרותיו הסדרת נושא הסמכויות והפיקוח ביחס למניות זהב וצווי אינטרסים והפחתת הנטל הרגולטורי. נכון למועד הדוח, אין ביכולת החברה להעריך מה תהיינה ההשלכות של תהליך זה על החברה, אם בכלל, אך ישנה אפשרות כי הצגתו של מערך הוראות רגולטוריות נוסף, לצד אכיפה קפדנית, עשויים להגביר את מידת אי-הוודאות בניהולה של פעילות החברה הקשורה למשאבי

טבע בישראל, והדבר עשוי להשפיע לרעה מהותית על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע

שוק המניות ככלל ומחיר השוק של מניות החברה בפרט חשופים לתנודות, ושינויים במחיר המניה יכולים להתרחש ללא קשר לביצועים התפעוליים של החברה. בעבר, חלו תנודות במחיר המניה הנסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )ובניו יורק )NYSE )ואנו מעריכים שתנודתיות זו תמשיך להתרחש. מחיר המניה, כפוף וימשיך להיות כפוף למספר גורמים, לרבות:

• פקיעה או סיום של רישיונות ו/או זיכיונות;
  • תנאים כלליים בשוק המניות;
• החלטות של גורמים ממשלתיים שמשפיעות על החברה;
  • שינויים בתוצאות הפעילות של החברה ושל מתחריה;
    • שינויים בתחזיות רווח או בהמלצות של אנליסטים;
• תנאי שוק כלליים וגורמים אחרים לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועים התפעוליים של החברה.

גורמים אלה ובמקביל תנודות כלשהן במחיר המניה עלולים להשפיע מהותית לרעה על מחיר המניה ולהוביל להפסדים ניכרים למשקיעים.

מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או יחדלו מלסקר את מנית החברה

שוק המסחר במניות מסתמך בחלקו על מחקר ועל דיווחים המתפרסמים אודות החברה והפעילות העסקית שלה. מחיר המניה של החברה עלול לרדת אם אנליסט אחד או יותר יפרסם המלצה שלילית או יחדל מלפרסם הערכות ותחזיות אודות החברה ופעילותה.

ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות, בין היתר, לצורך ביצוע רכישות עתידיות, לצרכי מימון וכן כתוצאה מתכניות התמריץ והתגמול של החברה

נכון למועד הדיווח, לחברה הון מניות של 181 מיליון 1 ש"ח ערך נקוב )כ48- מיליון דולר( אשר נרשם וטרם הונפק. החברה עשויה לגייס הון עצמי בהיקף משמעותי בעתיד למטרות: רכישה או השקעה בעסקים, מוצרים או טכנולוגיה וקשרים אסטרטגיים אחרים ולמימון צרכים בלתי צפויים של הון חוזר על מנת להגיב לתחרות בשוק. להנפקת מניות נוספות בעתיד או ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות תהיה השפעה מדללת על בעלי המניות הנוכחיים של החברה עקב הפחתת שיעור הבעלות.

כמו כן, ייתכן ותהיה לניירות הערך הללו עדיפות על אלה של בעלי המניות הקיימים. מניות כלשהן אשר תונפקנה על ידי החברה, לרבות בקשר עם תכניות האופציות של החברה, תדללנה את אחוז הבעלות שבידי המשקיעים. כך למשל, נכון למועד הדוח, ישנן כ18.9- מיליון אופציות שהונפקו במסגרת תכנית התמריץ והתגמול של החברה. למידע נוסף ראו באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף 6 - דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ה. החזקה במניות".

ייתכן שהחברה לא תוכל לשמר את רמת תשלומי הדיבידנד שלה

מדיניות הדיבידנד של החברה, כפי שנקבעה על-ידי דירקטוריון החברה במאי 2016 ביחס לשנים 2016 ו,2017- ופעם נוספת במרס 2018 ביחס לשנים 2018 ו,2019- היא כי שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה יהיה עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם, בהשוואה למדיניות הקודמת של חלוקת דיבידנד עד 70% מהרווח הנקי. דירקטוריון החברה ישוב ויבחן את המדיניות בתום התקופה כאמור. אין ודאות כי דירקטוריון החברה יבצע שינויים במדיניות המעודכנת. בנוסף, דיבידנדים ישולמו ככל שיוכרזו על ידי הדירקטוריון ויכול שיופסקו בכל עת. כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי

הדירקטוריון, אשר מביא בחשבון מגוון גורמים, לרבות הרווחים, תוכניות ההשקעה של החברה, מצבה הפיננסי וגורמים נוספים, כפי שימצא לנכון. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד מיוחד, לשנות את מדיניות תשלום הדיבידנדים או לאמץ תוכנית לרכישה עצמית של מניות.

מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר המניה

מניותיה של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב משנת 1992 ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק מאז חודש ספטמבר .2014 המסחר במניות של החברה בשווקים הללו מתקיים במטבעות שונים )דולר ארה"ב בבורסה לניירות ערך בניו יורק וש"ח בבורסה לניירות ערך בתל אביב( ובזמנים שונים )כתוצאה מאזורי זמן שונים, ימי מסחר שונים וחגים שונים בארה"ב ובישראל(. מחיר המניה של החברה בשני השווקים האלה עשוי להיות שונה בשל גורמים אשר צוינו לעיל ואחרים. ירידה כלשהי במחיר המניה באחד השווקים הללו יכול לגרום לירידה במחיר במניה בשוק האחר.

כמנפיק זר בארה"ב )issuer private foreign), רשאית החברה לנהוג על פי דיני ממשל בישראל במקום על פי דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות ערך בניו יורק, מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים שחלים על מנפיקים מקומיים )issuers domestic)

כמנפיק זר, החברה רשאית לנהוג על פי דיני ממשל תאגידי ישראליים במקום אלה שהבורסה לניירות ערך בניו יורק דורשת ממנפיקים מקומיים. לדוגמה, החברה בחרה לנהוג על פי הדינים החלים בישראל בין היתר לגבי ההרכב והתפקוד של ועדת הביקורת והמאזן וועדות אחרות של הדירקטוריון וענייני ממשל תאגידי אחרים. בנוסף במקרים מסוימים, נוהגת החברה על פי הדין הישראלי במקום על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק, הדורשים את אישור בעלי המניות לאירועים מדללים כגון הנפקה שתוביל לשינוי השליטה בחברה, עסקאות מסוימות שאינן הנפקה לציבור שכרוכות בהנפקה של 20% או יותר מהון המניות של החברה ורכישות מניות או נכסים מסוימים של חברה אחרת. התנהלות על פי דיני הממשל התאגידי בישראל ולא על פי דרישות שהיו חלות במקרה אחר על חברה אמריקנית הרשומה למסחר ב-NYSE עלולה לספק הגנה מצומצמת מזו המסופקת למשקיעים על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק החלים על מנפיקים מקומיים.

בנוסף, כמנפיק זר, החברה פטורה מציות לכללים ולתקנות מכוח חוק של Exchange Securities .S.U 1934 of Act, כפי שתוקן )"חוק ני"ע האמריקני"(, בקשר למסירה והתוכן של statements proxy ודרישות תקנה FD( Disclosure Fair( )גילוי נאות(. כמו כן, הדירקטורים, נושאי המשרה ובעלי המניות העיקריים של החברה פטורים מדיווח ומ-provisions recovery profit swing short שבסעיף 16 לחוק ני"ע האמריקני. בנוסף, על-פי חוק ני"ע האמריקני, החברה אינה נדרשת להגיש דוחות שנתיים, רבעוניים ושוטפים ודוחות כספיים לרשות לניירות ערך האמריקנית )SEC )בתדירות ובמועדים כפי שמחויבות חברות מקומיות שניירות הערך שלהן רשומות על פי חוק ני"ע האמריקני.

לחברה יש עבר של תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות בשל האופי העונתי של חלק ממוצריה ותלותה בשווקי ה-commodities. החברה צופה שתנודות אלה תימשכנה. תנודות בתוצאות הפעילות עלולות לגרום לאכזבה בקרב המשקיעים ולהוביל לירידה במחיר המניה

החברה חוותה בעבר, וצופה להמשיך ולחוות, תנודות בתוצאות הפעילות מרבעון לרבעון. מבחינה היסטורית, ובאופן פחות ניכר בשלוש השנים האחרונות, מכירות החברה חזקות ברבעון השני והשלישי של כל שנה, זאת בשל תמהיל המוצרים שאנו מוכרים ברבעונים אלו, וכן בשל תמהיל המכירות במדינות שונות. במידה וההכנסות של החברה ברבעונים הללו נמוכות מהנורמה העונתית, מכל סיבה שהיא, ייתכן שלא נוכל להשלים מכירות אלה ברבעונים שלאחר מכן וייתכן שתוצאות הפעילות השנתית לא יעמדו בציפיות. במקרה כזה מחיר השוק של מניית החברה עלול לרדת.

סעיף 4 - מידע אודות החברה

א. ההיסטוריה של החברה והתפתחותה

שמה המשפטי של החברה הינו כימיקלים לישראל בע"מ ושמה המסחרי הינו כיל )ICL). החברה הינה חברה ציבורית אשר פועלת כחברה בערבון מוגבל על פי חוקי מדינת ישראל. משרדיה הרשומים של החברה ממוקמים במגדל המילניום, רחוב ארניא ,23 ת.ד. ,20245 תל אביב ,61202 ישראל. מספר הטלפון במשרדי החברה הינו .+972-3-684-4400 אתר האינטרנט של החברה הוא: -icl.www com.group. אזכור אתר האינטרנט מיועד להיות אזכור טקסטואלי לא-פעיל והמידע המופיע באתר שלנו או שנגיש באמצעותו לא מיועד להיות חלק מדוח שנתי זה.

כיל נוסדה בישראל בשנת 1968 כחברה ממשלתית, ופועלת כיום כחברה בערבון מוגבל על-פי הדין הישראלי. בשנת 1975 הועברו מניותיהן של חברות מסוימות לכיל )ובכלל זה בין היתר, מפעלי ים המלח, החברות המאוחדות רותם, חברות הברום ותמי(. בשנת ,1992 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה, נמכרו כ20%- ממניות החברה לציבור ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ערב ההנפקה, הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( בכיל ובחברות הבת ישראליות העיקריות )למידע נוסף על תנאי מניית הזהב, ראה "סעיף 10 - מידע נוסף– ב. תזכיר התאגדות תקנון החברה ומניית מדינה מיוחדת"(. בשנת 1995 מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל )שהקנה כ24.9%- ממניות כיל( לחברה לישראל בע"מ, חברה ציבורית אשר נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב )ILCO), אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג. רוב המניות שהחזיקה מדינת ישראל בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן. בשנת 2000 חדלה המדינה להיות בעלת עניין בחברה מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל, אך נותרה בידיה מניית הזהב. בשנת 1999 רכשה קבוצת עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל. בחודש ספטמבר 2014 רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק, והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק.

נכון ליום 31 בדצמבר, ,2018 מחזיקה החברה לישראל בע"מ בכ45%- מהון החברה ובכ45.86%- מזכויות ההצבעה של בעלי המניות בחברה.

להלן רשימה של רכישות, מכירות עסקים ומיזמים משותפים משמעותיים בשנים האחרונות:

• בחודש מרס ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה של עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן, בתמורה לסך של 1,010 מיליון דולר, מתוכם 953 מיליון דולר במזומן ו57- מיליון דולר בצורה של הלוואה לזמן ארוך לחברת-בת של הרוכשת.
• בשנת ,2017 השלימה החברה את מכירת אחזקותיה בחברת .Ltd Technologies IDE, המהוות 50% מהון מניותיה של IDE.
• בשנת ,2016 השלימה החברה את מכירת Clearon( פעילות ביוצידים מבוססי כלור בארה"ב(.
• בשנת ,2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף )"JV YPH )"עם YPC. פעילויות המיזם המשותף YPH כוללות פעילות כריית סלע פוספט ופעילויות פוספט אחרות. בחודש ינואר ,2016 השלימה כיל רכישה של 15% מהון המניות המונפק והנפרע על בסיס דילול מלא, של YTH )חברה סינית נסחרת המחזיקה בשרשור עם כיל בשותפות במיזם המשותף(.
• בשנת ,2015 השלימה החברה את מכירת הפעילויות העסקיות שלהלן, שאינן בליבת פעילותה של החברה: פעילות האלומינה, הנייר והמים )APW), פעילות המוצרים התרמופלסטיים למוצרי הנעלה )Renoflex), פעילות מוצרי ההיגיינה לתעשיית המזון )Germ-Anti )ופעילות הפרמצבטיקה והגבס )PCG).

למידע אודות השקעות הוניות ומימושים עיקריים במהלך שלושת השנים האחרונות, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– ב. נזילות ומקורות הון -– השקעות משמעותיות ומימושים".

ב. סקירה עסקית

מבט כולל על החברה

כיל הינה חברה גלובלית של מינרלים מיוחדים וכימיקלים, המפעילה שרשראות ערך המבוססות על המינרלים ברום, אשלג ופוספט, על-פי מודל עסקי משולב וייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם מנכסי מינרלים בעלי מיצוב תחרותי ומנצלת טכנולוגיות וידע תעשייתי ליצירת ערך מוסף ללקוחות בשווקי חקלאות ותעשייה מרכזיים ברחבי העולם. כיל מתמקדת בחיזוק מעמדה המוביל בכל שרשראות הערך שבליבת פעילותה. בנוסף, בכוונת החברה לחזק ולגוון את סל המוצרים המוצעים על-ידה בתחום הפתרונות החדשניים לחקלאות, תוך מינוף יכולותיה הקיימות של החברה והידע האגרונומי העומד לרשותה, כמו גם הסביבה הטכנולוגית המתקדמת הקיימת בישראל. באוגוסט 2018 החלה החברה לפעול תחת מבנה ארגוני מותאם, אשר בהתאם לו נחלקת פעילות החברה לארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים )ברום(, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות. נתוני השוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי המבני במגזרים המדווחים, כאמור לעיל.

הנכסים העיקריים של החברה כוללים:

• גישה לאחד ממקורות האשלג והברום העשירים והכלכליים בעולם )ים המלח(.
• שני מכרות ומתקני עיבוד אשלג בספרד. יצוין כי החברה נמצאת בתהליך איחוד הפעילויות בספרד משני אתרים לאתר אחד.
  • מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל, הולנד וסין.
• שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בישראל ובסין וכלה בייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף בישראל, אירופה, ארצות הברית, ברזיל וסין. מוצרי הפוספט המיוחדים של כיל משרתים את תעשיית המזון באמצעות אספקת פתרונות מרקם ויציבות בשוקי הבשר, העופות, מאכלי הים, מוצרי החלב ומוצרי המאפה, וכן בשווקים תעשייתיים רבים דוגמת עיבוד מתכות, טיפול במים, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט, צבעים וציפויים ועוד.
  • משאבי פוליסולפטTM באנגליה.
• ייצור דשנים מיוחדים בעלי אפקטיביות מוגברת המותאמים לצרכי הלקוחות, אשר מציעים למגדלים ערך מוסף יחד עם הזנה מדויקת החיונית להתפתחות הצמח, לשיפור היבול ולהפחתת השפעות סביבתיות.
• צוות ממוקד של מומחים טכניים בעלי ניסיון רב אשר מפתחים תהליכי ייצור, יישומים חדשים, פורמולציות ומוצרים לשוקי החקלאות והתעשייה.
  • מערך לוגיסטיקה והפצה גלובאלי נרחב הפועל ביותר מ30- מדינות.

בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 הסתכמו מכירות החברה לסך של 5,556 מיליון דולר, רווח תפעולי בסך של 1,519 מיליון דולר, רווח תפעולי מתואם בסך של 753 מיליון דולר, רווח נקי המיוחס לבעלים של החברה בסך של 1,240 מיליון דולר ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה בסך של 477 מיליון דולר. ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות – התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )Measures Financial GAAP-Non").

המכירות של מגזר המוצרים התעשייתיים הסתכמו לסך של 1,296 מיליון דולר והרווח התפעולי המיוחס למגזר הסתכם לסך של 350 מיליון דולר, המכירות של מגזר האשלג הסתכמו לסך של 1,623 מיליון דולר והרווח התפעולי המיוחס למגזר הסתכם לסך של 393 מיליון דולר, המכירות של מגזר פתרונות הפוספט הסתכמו לסך של 2,099 מיליון דולר והרווח התפעולי המיוחס למגזר הסתכם לסך של 208 מיליון דולר, המכירות של מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות הסתכמו לסך של 741 מיליון דולר והרווח התפעולי המיוחס למגזר הסתכם לסך של 57 מיליון דולר.

למידע נוסף אודות מכירות החברה לפי מגזרים ולפי שוק גיאוגרפי עבור כל אחת משלושת השנים האחרונות, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות".

הענפים שבהם פועלת החברה

במסגרת פעילותנו אנו מתחרים בעיקר בשוקי הדשנים והכימיקלים המיוחדים.

דשנים

לדשנים תפקיד חשוב בענף החקלאות העולמי בכך שהם מספקים חומרים מזינים חיוניים המסייעים להגדלת כמות ואיכות היבולים. חנקן, זרחן ואשלגן )N, P ו-K )הינם שלושת החומרים המזינים העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח. כיל מוכרת מוצרים מבוססי זרחן ומבוססי אשלגן. לאשלגן וזרחן אין תחליפים מלאכותיים. אף על פי שהחומרים המזינים הללו נמצאים בקרקע, השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל, במשך הזמן, את ריכוז יסודות אלה ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול ופוריות הקרקע. בכדי לחדש יסודות אלו, על החקלאים להשתמש בדשנים.

לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות הצמח. האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות חיזוק גבעולי הדגנים, המרצת התפתחות השורשים, בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול. ללא יסודות אלה, הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם. בנוסף, האשלגן משפר את יכולת הצמח להתמודד עם יובש וקור, את יעילות השימוש בחנקן וביסודות אחרים אשר דרושים להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית באחסון והובלה, ובכך מאריך את חיי המדף של התוצרת.

בטווח הקצר, הביקוש לדשנים הינו תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון: מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם, שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים, עלות התשומות לחקלאות, מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה. חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות וקווי אשראי, הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה בתחום איכות הסביבה. גם לשינויים בשערי החליפין, לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי יש השפעה על ההיצע, הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם. על אף התנודתיות העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה, להערכת החברה, המדיניות במרבית המדינות בעולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ואיכותית לתושבים ולצורך כך, לעודד את הייצור החקלאי. לפיכך, מגמת הגידול ארוכת הטווח של שוק הדשנים צפויה להישמר. בשל חסמי הכניסה ובשל עודף ההיצע על הביקוש, בטווח הארוך צפוי צמצום בכניסתם של משתתפי שוק חדשים או בהרחבת כושר ייצור וזאת עד להשגת נקודת איזון חדשה בין הביקוש וההיצע.

אשלג מסייע בוויסות התכונות הפיזיולוגיות של הצמח ומשפר את עמידותו מפני בצורת, מחלות, טפילים ומזג אוויר קר. בשונה מפוספט וחנקן, אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף בכדי לשמש כדשן מזין לצמח. כריית האשלג נעשית ממכרות תת קרקעיים או, בשכיחות נמוכה יותר, מתמיסות המצויות בטבע, כפי שיש לחברה בים המלח. לפי הערכות של המכון הגיאולוגי של ארה"ב United( (Survey Geological States, תשע מדינות מרכזות כ94%- מעתודות האשלג העולמיות, ולפי דוח Outlook Potash FertEcon מחודש דצמבר ,2018 חל גידול במכירות האשלג בעולם בשנת 2018 בהשוואה לשנת 2017 עקב ביקוש מוגבר, בעיקר בסין ובברזיל.

חסמי הכניסה הניצבים בפני מתחרים חדשים בשוק האשלג הינם משמעותיים וכוללים תקופת פיתוח ארוכה והשקעה של מיליארדי דולרים. כך למשל, מקורות אשלג בעלי כדאיות כלכלית אינם שכיחים, נמצאים במעמקי האדמה ובאזורים גיאוגרפיים מעטים. על אף האמור, מספר חברות דשנים מצויות בתהליכי השקה של מכרות אשלג חדשים.

הפוספט חיוני להתפתחות שורש הצמח, ונחוץ לפוטוסינתזה, נביטת הזרעים ושימוש יעיל במים. דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט וחומצה גופרתית וכן אמוניה. באזורים המרכזיים בהם מיוצרים דשני פוספט ישנם מכרות בעלי שפע מרבצים המאפשרים לייצר סלע פוספט באיכות גבוהה ובעלות נמוכה. בשנת ,2018 הרוב המכריע של ייצור סלע פוספט בעולם היה בסין, מרוקו, ארה"ב ורוסיה. בשוק הפוספט, הצורך בגישה למקורות תחרותיים של מספר חומרי גלם עיקריים )סלע פוספט, חומצה גופרתית ואמוניה(, בשילוב המורכבות שבפיתוח שרשרת ערך מאוזנת מבחינת עלות-תועלת, מהווים מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים.

שוק הדשנים המיוחדים מאופיין בצמיחה מהירה יותר בהשוואה לשוק הדשנים הקונבנציונליים. דשנים מיוחדים משמשים לגידולים מיוחדים )חממות וגננות(, אך השימוש בהם מתרחב לגידולי שדה מיוחדים גדולים יותר. חקלאים משתמשים בדשנים המותאמים לצרכים של הגידולים, לסוגי הקרקע השונים ולתנאי האקלים הספציפיים, בכדי למקסם את התפוקה והאיכות של הגידולים. הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )חומצה זרחתית, אשלגן וחנקן( ושל מיקרו-נוטריאנטים. בנוסף לצמצום ההשפעות הסביבתיות, הדשנים המיוחדים תורמים לדישון יעיל ואפקטיבי יותר במגוון רחב של מוצרים חקלאיים )פירות, ירקות ועוד(. גידול בביקוש למזון צפוי לתרום לגידול בשימוש בדשנים מיוחדים. דשנים אלה כוללים, בין היתר, "דשנים ביעילות מוגברת" )Fertilizers Efficiency Enhanced), לרבות דשנים בשחרור מבוקר )CRF), המאפשרים שחרור מדויק לאורך זמן של חומרים מזינים, דשנים בשחרור מושהה/איטי )SRF), המאפשרים שחרור מאוד איטי של חומרים מזינים )חנקן ואשלגן בלבד(, דשנים נוזליים המשולבים במערכות השקיה ובקוטלי עשבים, וכן דשנים בעלי מסיסות מלאה במים, שהשימוש הנפוץ בהם הוא לדישון באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה.

FertilizerpluS - סדרת דשני פרימיום של כיל, אשר מבוססת בעיקר על פוליהליט )המשווק על ידי כיל תחת המותג פוליסולפטTM( ועל מוצרים נוספים. מוצרי הסדרה, הכוללים הרכבים שונים של זרחן, גופרית, אשלגן, מגנזיום וסידן, מותאמים לסוגי קרקע שונים ולמגוון רחב של גידולים, נועדו להשביח את הגידולים, לשפר את תפוקת היבול ולהגדיל את יעילות הדישון. סדרת FertilizerpluS כוללת, בין היתר, את המוצרים הבאים:

• TMPolysulphate פוליהליט הינו מינרל אשר נכרה בלעדית על ידי כיל באמצעות מגזר האשלג במכרה תת-קרקעי באנגליה, ומשווק תחת המותג פוליסולפטTM. פוליסולפטTM משמש בצורתו הטבעית כדשן מסיס וטבעי המשמש גם לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים. הפוליסולפטTM מורכב מגופרית )48% ³SO(, אשלגן )14% O2K), סידן )17% CaO )ומגנזיום )6% MgO), המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת החקלאית.
• PotashpluS שילוב של פוליסולפטTM ואשלג )תערובת דחוסה(. המוצר כולל אשלגן, גופרית, סידן ומגנזיום.
  • PKPlus שילוב ייחודי של פוספט, אשלג ופוליסולפטTM.
• NovaPhos מבטיח אספקה יעילה של זרחן בשחרור איטי, סידן, מגנזיום ומיקרו-נוטריינטים לגידולים ומותאם באופן ספציפי לקרקעות חומציות.
• NPS דשן חנקן-פוספט משולב גופרית, המספק אפקטיביות יוצאת דופן בהשבחת מגוון רחב של גידולים דרך שילובם של שלושת הנוטריינטים הללו יחד.
• Micronutrients+PK דשן בהתאמה אישית, עם תוספת מיקרו-נוטריינטים מדויקת לסוג הגידול.

PKPlus, NovaPhos, NPS ו-Micronutrients+PK משווקים על ידי מגזר פתרונות פוספט.

תעשיות כימיקלים מיוחדים

פוספטים מיוחדים - מוצרי הפוספט המיוחדים של החברה מבוססים על שרשרת ערך באינטגרציה אנכית, העושה שימוש בסלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"( לייצור מוצרי המשך - מוצרי פוספט מיוחדים שהינם בעלי ערך מוסף גבוה יותר, כגון חומצה זרחתית טהורה ומלחים ליישומים שונים. מוצרים אלו מספקים ערך מוסף עבור כיל בנוסף למוצרי פוספט קומודיטי )commodities). אחד היישומים העיקריים של מוצרי פוספט מיוחדים הוא מתן פתרונות המבוססים על מלחי וחומצות פוספט מיוחדים למגוון שוקי הקצה התעשייתיים, ובהם היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיפול במים, אספלט, בנייה וטיפול במתכות. יישום עיקרי נוסף הוא לתעשיית המזון, כרכיבי מזון פונקציונליים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ועמידות לענפי הבשר המעובד, העוף, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ודברי המאפה. הביקוש למוצרי פוספט מיוחדים מונע על-ידי הצמיחה הכלכלית הגלובלית, הגידול באוכלוסייה בעולם והעלייה באיכות החיים, המקדמים שימוש במוצרי מזון מתוחכמים יותר, וכן מוצרים וטכנולוגיות ייצור תעשייתיים משופרים.

ברום - הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים והוא ידוע בשימושיו המגוונים בתעשיות רבות. בהתבסס על מחקר שנערך בשנת 2014 באוניברסיטת ונדרבילט, עולה כי מבין 92 אלמנטים כימיים הנוצרים באופן טבעי, ברום מדורג בין 28 האלמנטים הכימיים שהינם חיוניים לחיי אדם. הברום משמש בתהליך הייצור של מגוון תרכובות ברום.

השימוש המסחרי העיקרי של ברום הוא בתחום מעכבי הבעירה מבוססי-ברום המהווה, לפי הערכותיה הפנימיות של כיל, כ- 40% מהביקוש לברום. על מנת לעמוד בדרישות בטיחות באש, משמשים מעכבי בעירה כתשומות בתהליכי הייצור ובמוצרים סופיים, כגון: מארזי פלסטיק למוצרי אלקטרוניקה, מעגלים מודפסים, חומרי בידוד לבנייה, רהיטים, רכבים וטקסטיל. להלן תעשיות נוספות בהן נעשה שימוש נוסף לברום: ייצור גומי, קידוחי נפט וגז, טיהור מים, חומרי ביניים לייצור תרופות, חומרי הדברה ועוד. כיל ומתחרותיה מתמקדות באופן שוטף במחקר ופיתוח ובהשקת מוצרים ושימושים חדשים לברום.

ברום מצוי באופן טבעי במי ים, בתמלחות תת-קרקעיות ובמאגרי מים אחרים, כמו ים המלח. ריכוזו של הברום משתנה בהתאם למקורו. שיטת ההפקה של הברום תלויה בטיב המקור ובריכוז הברום שבו. ככל שריכוז הברום בתמלחת נמוך יותר, הפקתו קשה ויקרה יותר. ים המלח הוא מקור הברום המוביל בעולם, בעל רמות ריכוז הגבוהות באופן משמעותי מרמות הריכוז במי ים רגילים ומהווה כמחצית מאספקת הברום העולמית )כולל הייצור בצדו הירדני של ים המלח(. פעילות הברום בים המלח היא המקור התחרותי ביותר לאספקת ברום, שכן שם מצוי הריכוז הגבוה ביותר של ברום, ועל כן כמות המים הנדרשת לאידוי כחלק מהפקת הברום היא הקטנה ביותר, מה שמצמצם את עלויות האנרגיה.

תעשיית הברום הינה תעשייה ריכוזית מאוד, כאשר שלוש חברות היוו בשנת 2018 את מרבית כושר הייצור העולמי )כיל, Albemarle ו-Lanxess). היעדר גישה למקור זול, כמו ים המלח, מהווה חסם כניסה משמעותי למתחרים חדשים, כמו גם, הצורך במערכת אספקה לוגיסטית ומכלי הובלה ייחודיים )איזוטנקים(. להערכת החברה, מרבית תפוקת הברום האלמנטרי העולמי נצרכת באופן עצמי על ידי יצרני הברום מאחר וקיים שוק מצומצם מאוד לברום אלמנטרי. על מנת להגדיל את שימושי הברום האלמנטרי בעולם, נדרש פיתוח של מתקני ייצור מורכבים למוצרי המשך.

מגנזיום נחשב למתכת המבנית הקלה ביותר. אחד ממאפייניו הבולטים של מגנזיום הוא יחס חוזק למשקל גבוה יותר בהשוואה למתכות אחרות, בעיקר פלדה ואלומיניום. שוק המגנזיום מאופיין בריכוזיות ייצור, כאשר כ85%- מהייצור הינו בסין. קיים מספר מצומצם של יצרנים מערביים, לרבות Magnesium US בארצות הברית, כיל מגנזיום בישראל ו-RIMA בברזיל.

השווקים שלנו

פעילות כיל מתבססת על שלושה מינרלים עיקריים – אשלג, פוספט וברום, המשמשים כחומרי גלם עיקריים במרבית מוצרי ההמשך של החברה לכל אורך שרשראות הערך המשולבת שפיתחה החברה לאורך השנים. פעילות החברה מאורגנת בארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות )IAS). שלושה מתוך ארבעת המגזרים מייצגים שרשרת ערך ספציפית: מגזר המוצרים התעשייתיים כולל בעיקר את שרשרת ערך הברום )ברום אלמנטרי ותרכובות ברום עבור יישומים תעשייתיים מגוונים( וכן מספר עסקים משלימים, בעיקר תרכובות מבוססות-זרחן )המשמשות בעיקר לייצור מעכבי בעירה(, וכן מינרלים נוספים מים המלח עבור תעשיות הפארמה, המזון, הנפט והגז והמסת שלגים. מגזר האשלג מבוסס על שרשרת ערך האשלג וכולל בעיקר דשנים מבוססי-אשלג ודשנים מבוססי-פוליסולפט עבור השוק החקלאי. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום. מגזר פתרונות הפוספט מבוסס בעיקרו על שרשרת ערך הפוספט. מגזר זה כולל מלחי וחומצות פוספט מיוחדים למגוון שימושים תעשייתיים, וכן מוצרי פוספט קומודיטי, המשמשים בעיקר כדשנים. בכל אחד מהמגזרים נהנית כיל מעמדת שוק מובילה, בין שעמדה זו מתבטאת בנתח שוק ובין שהיא מתבטאת בעלויות תחרותיות. המגזר הרביעי, פתרונות חדשניים לחקלאות )IAS), כולל נכון להיום את פעילות הדשנים המיוחדים אך פועל גם כזרוע החדשנות של כיל, ומתמקד במחקר ופיתוח ובחדשנות דיגיטלית. כיל שואפת להשיג עמדת שוק מובילה בתחום הדשנים המיוחדים באמצעות חיזוק סל מוצריה והתרחבות גיאוגרפית, לרבות אפשרות למיזוגים ורכישות היוצרים ערך מוסף.

שווקים תעשייתיים

מגזר המוצרים התעשייתיים יחד עם עסקי הפוספטים המיוחדים של החברה משרתים מגוון שווקים תעשייתיים, תוך התבססות על שרשראות הערך המשולבות של הפוספט והברום.

מוצרים תעשייתיים

פתרונות הברום של כיל מוטמעים במספר רב של מוצרים, והופכים את מוצרי הצריכה לבטוחים יותר ואת הייצור התעשייתי ליעיל יותר ובר-קיימא. הביקוש למוצרים מתוצרת כיל מוצרים תעשייתיים, הכוללים בעיקר פתרונות על בסיס ברום וזרחן, מונע מגידול האוכלוסייה, עלייה ברמת החיים, עלייה במודעות לאיכות הסביבה ותשומת לב גדולה יותר לייצור חסכוני ויעיל. מגמות אלה מניעות ביקוש למוצרים תעשייתיים בטוחים וידידותיים יותר לסביבה, כמו גם לספקי שירות יעילים ואמינים. מוצרי החברה משרתים מגוון של תעשיות כגון ענפי הבנייה, האלקטרוניקה, האנרגיה )לרבות אנרגיה מתחדשת(, המים והפארמה ותוספי התזונה. רגולציה מוגברת ומודעות לאיכות הסביבה מניעות גם הן את הגידול בביקוש למעכבי בעירה, לרבות מעכבי בעירה פולימריים ריאקטיביים, ביוצידים מבוססי- ברום לטיפול במים, חומרי-ביניים על בסיס ברום, מגנזיה ואשלגן כלורי לתעשיית הפארמה ופתרונות לתוספי דלק. כיל מעריכה כי הביקוש לברום הינו יציב יחסית וכי הצמיחה בשוק קשורה לגידול באוכלוסיית העולם. בצד ההיצע, בסין הייצור רושם מגמת ירידה בשל הידלדלות המשאבים והתגברות הלחץ הרגולטורי בהקשר של איכות הסביבה. גורמים אלו, יחד עם מחסור גלובלי במקורות ברום בעלי היתכנות כלכלית, מובילים למאזן ביקוש היצע הדוק ולעליות מחירים.

מוצרי פוספט מיוחדים

קו מוצרי הפוספטים המיוחדים של כיל מבוסס על אינטגרציה אנכית בשרשרת הערך לסלע פוספט ולחומצה זרחתית באיכות דשן שעוברת ניקוי על מנת להפיק חומצה זרחתית טהורה )הנקראת גם חומצה באיכות מזון או חומצה באיכות טכנית(. כיל משווקת חומצות מנוקות וגם מייצרת מלחי פוספט על בסיס חומצה זו. החומצות והמלחים מבוססי-הזרחן של כיל משרתים מספר רב של תעשיות כגון משקאות קלים, טיפול במים, חומרי ניקוי, צבעים וציפויים, טיפול במתכות, היגיינת הפה, בנייה ועוד. מלחי פוספט המשמשים כתוספי מזון נמצאים בשימוש בתעשיות מוצרי החלב, דברי המאפה, הבשר, העופות ופירות הים.

על פי הערכות כיל, החברה מצויה בעמדת שוק מובילה בתחום מוצרי הפוספט המיוחדים באירופה, בצפון אמריקה ובדרום אמריקה. על-פי אומדנים של CRU מחודש ספטמבר ,2018 הביקוש לחומצה זרחתית טהורה צפוי לגדול בשיעור צמיחה שנתית ממוצעת )CAGR )של 1.5% בין השנים 2018 ל2023- בעוד ההיצע צפוי לגדול בשיעור של פחות מ.0.5%- על פי CRU, הביקוש לדשנים מסיסים, שהחומצה הזרחתית הטהורה מהווה בהם חומר גלם עיקרי, עלה באופן חד, כתוצאה מגידול מהיר בצריכת הפירות והירקות ומשינוי במערכות הייצור החקלאי. מלחי פוספט המשמשים בתעשיית הבשר המעובד, הגבינות ומוצרי המאפה הציגו גידול בולט בצריכה במדינות מתפתחות. במקביל, צפויות מספר הרחבות בכושר הייצור, העשויות להתקזז כמעט לחלוטין בשל צפי לסגירת מפעלי חומצה זרחתית תרמית )TPA )בסין.

הביקוש למוצרי מזון שונים השתנה באורח מרחיק לכת במהלך העשורים האחרונים, כאשר שינויים אלו נתמכו בגידול בהכנסה לנפש, בשינויים דמוגרפיים ובשינויים באורח החיים. שעות עבודה ארוכות יותר, שינויים במבנה המשפחה, מודעות גוברת לתזונה ובריאות ונגישות למגוון רחב של מוצרי מזון, הביאו לעלייה בביקוש למוצרי מזון מתוחכמים יותר, עשירים בחלבון, לא מעובדים )"label clean)", לא אלרגניים )"from free )"ובעלי חיי מדף ארוכים יותר לצד טעם, מרקם ומראה משופרים. התארכות שרשרת אספקת המזון, כמו גם מודעות צרכנית גוברת לבזבוז מזון, מהווים מנוע לביקוש מוצרי מזון עמידים בעלי חיי מדף ארוכים יותר. מגמות אלה מניעות בטווח הארוך את הביקוש לתוספי מזון, כגון תוספי מזון על בסיס פוספט, פורמולציות המכילות פוספט וחלבון, ומוצרי היגיינה לתעשיות הבשר המעובד, מוצרי המאפה, מוצרי החלב והמשקאות.

במרס ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה של עסקי בטיחות האש ותוספי השמן, תמורת 1,010 מיליון דולר, מתוכם 953 מיליון דולר במזומן ו57- מיליון דולר בצורה של הלוואה לזמן ארוך לחברת-בת של הרוכשת.

חקלאות

פעילויות כיל בתחום האשלג, דשני הקומודיטי, ה-FertilizerpluS והדשנים המיוחדים משרתות שווקים חקלאיים ברחבי העולם. הביקוש הגלובלי לדשנים מונע, בעיקר, ממאזן ההיצע והביקוש לגרעינים ומוצרי חקלאות אחרים, המשפיע על מחיריהם. ההיצע של מוצרי חקלאות מושפע ממזג אוויר, גודל שטחי הגידול וניצול תשומות, בעוד הביקוש מושפע בעיקר מגידול באוכלוסייה ושינויים בהרגלי התזונה בעולם המתפתח:

גידול באוכלוסייה ובהכנסה לנפש. ככלל, קיימת קורלציה משמעותית בין הגידול העולמי באוכלוסייה לבין הגידול העולמי בצריכת הדשנים, כאשר על-פי ארגון המזון והחקלאות של האו"ם ) and Food UN the of Organization Agriculture), אוכלוסיית העולם צפויה לגדול בשני מיליארד נפש עד לרמה של 9.8 מיליארד בשנת .2050 נכון להיום, צריכת הדשנים על ידי מדינות מפותחות גבוהה יותר מאשר במדינות מתפתחות ובהתאם שיעורי התוצרת החקלאית במדינות אלה גבוהים בהרבה. צמיחה כלכלית בשווקים המתעוררים תומכת בביקוש למזון ובהתאמה לכך, בביקוש לדשנים. בנוסף, הגידול בהכנסה לנפש בשווקים המתפתחים מתבטאת במעבר לצריכת מזון עשיר בחלבונים, בעקבות עלייה בצריכת בשר, הדורשת כמות דגנים גדולה יותר לצרכי גידולו, ומכך נובע גידול בביקוש של גרעינים המשמשים למזון לבעלי חיים. על פי אומדנים שהתפרסמו על ידי קרן המטבע הבינלאומית )IMF), התוצר המקומי הגולמי לנפש בשווקים מתעוררים ובכלכלות מתפתחות צפויה לצמוח בשיעור של 3.3% ו6.5%- בשנים 2019 ו,2020- בהתאמה.

המחסור בקרקע חקלאית לנפש. עם הגידול בכמות האוכלוסייה העולמית, בעיקר בערים, שיעור הקרקע החקלאית לנפש פוחת וישנו צורך בהגדלת תפוקת המזון לכל דונם של שטח חקלאי. על כן, ישנה דרישה לתפוקה חקלאית מוגברת לכל שטח גידול. על-פי ארגון המזון והחקלאות )FAO), שיעור הקרקע החקלאית לנפש צפוי לרדת בין השנים 2014 ל2050- מ2.2- דונם לנפש ל1.7- דונם לנפש. למעשה, קרקע חקלאית חדשה זמינה בכמויות מוגבלות בלבד, ומרוכזת בעיקר בברזיל. לאור זאת, הדרך היחידה להגדיל את הייצור החקלאי היא על ידי הגדלת התפוקה בחוות קיימות בשווקים מתפתחים, בעיקר בסין, הודו, רוסיה, אפריקה ומרכז אמריקה וזאת על ידי אופטימיזציה של השימוש בדשנים )בעיקר שיפור האיזון בשימוש באשלג, המצוי בתת-ניצולת, אל מול השימוש בדשני חנקן(, בשילוב זמינות מי השקיה שפירים וזרעים משופרים. על פי FAO, תנובת היבולים בעולם תוכפל בין השנים 2007 ו.2050- 77% מהגידול צפוי להיות מיוחס לעלייה בתפוקה.

יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית. כמודגם בגרף להלן, החל משנת 2000 ועד השנה החקלאית ,2012/3 הביקוש הגובר למזון ותנאי מזג אוויר לא נוחים באזורי הגידול העיקריים הביאו לרמות נמוכות של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית )ratio use-to-stock grain). מזג אוויר נוח בשנים האחרונות הביא למגמת עלייה ביבולים שהביאה לעלייה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית. גידול ביחס זה לרוב מהווה אינדיקציה לכך שתיתכן ירידה במחירי הגרעינים )עקב היצע גרעינים גבוה יותר(, ולהפך. במהלך שנת ,2018 נרשמה עלייה במחירי גרעיני התירס והחיטה בשיעורים של 8.4% ו- ,19.3% בהתאמה, ואילו במחירי פולי הסויה והאורז נרשמה ירידה בשיעורים של 4.8% ו- 9.9% בהתאמה. דוח WASDE שפורסם בפברואר 2019 על-ידי משרד החקלאות האמריקני )USDA )הראה ירידה ביחס הצפוי של המלאי הגלובלי לצריכה השנתית, לשיעור של 29.2% בסוף השנה החקלאית ,2018/19 בהשוואה לשיעור של 31.3% בסוף השנה החקלאית 2017/18 ולשיעור של 30.6% בסוף השנה החקלאית .2016/17 הירידה ביחס המלאי לצריכה הגלובלי נובעת בעיקר מירידה ביחס הנוגע לחיטה ותירס בהשוואה לשנה החקלאית הקודמת, כתוצאה מירידה בייצור החיטה באוסטרליה המתמודדת עם בצורת ובארגנטינה, בשל תפוקת יבול נמוכה יותר וגידול בצריכת תירס.

מוצרי חקלאות מיוחדים

צמיחת שוקי החקלאות המיוחדים נאמדת בשיעור של 5-15% לשנה, בתלות במגזר השוק הספציפי )2017 ,IFA). הירידה בשיעור הקרקע החקלאית לנפש ביחס לגידול באוכלוסייה והחתירה הגוברת לשיפור באיכות החיים מובילים לצריכה גבוהה יותר של פירות וירקות, אשר נחשבים כגידולים מיוחדים, עובדות התומכות בהגברת השימוש בדשנים מתוחכמים יותר אשר מאפשרים את הגדלת היבולים. מודעות סביבתית גוברת תורמת גם היא לשימוש בדשנים מיוחדים )שכן הם מובילים לנצילות נוטריינטים גבוהה יותר(.

הצמיחה הצפויה בשוק נתמכת גם על-ידי המגמות הגלובליות שלהלן:

הדרישה לשיפור התפוקה והאיכות של יבולים

דשנים ביעילות משופרת )Fertilizers Efficiency Enhanced), לרבות דשנים בשחרור מבוקר )CRF), מגבירים את איכות ותפוקת היבולים באמצעות קליטה משופרת של נוטריינטים בגידולים. מבחני שדה רבים שנעשו בדשנים מיוחדים באזורי גידול ספציפיים המחישו זה מכבר את היתרונות הטמונים בשימוש בטכנולוגיות דישון חדשות. קטגוריית הדשנים ביעילות משופרת צומחת במהירות בכל העולם.

לחץ רגולטורי ומגמות סביבתיות

תקנות סביבתיות מטילות הגבלות על רמת השימוש בנוטריינטים. הדבר מניע מגמה של שימוש בפתרונות יעילים יותר להזנת צמחים, דוגמת דשנים בשחרור מבוקר )CRF )ודשנים מסיסים במים.

מדיניות "אפס גידול בשימוש בדשנים 2020" של סין היא אחת הדוגמאות לתקנות סביבתיות אלו. על מנת להגיע ליעד של אפס גידול בצריכת דשנים עד שנת ,2020 סין מקדמת טכנולוגיות דישון חדשות לרבות דשנים בשחרור מבוקר ודישון עלוותי; הגברת יישום מותאם של דשנים; קידום דשנים חדשים וטכנולוגיות חדשות; קידום יישום דישון אורגני וחיזוק החרישה )2015 ,Agronews). דשנים בשחרור מבוקר הם דוגמה מייצגת לדשנים חדשים, ועל כן להאצת אימוצם של דשנים אלה צפוי תפקיד מכריע בהפחתת נפח הצריכה של דשנים כימיים ושיפור שיעורי הניצולת שלהם ) Business & Data ,CCM 2016 ,Intelligence). דוגמא נוספת לכך היא Directive Nitrate EU , אשר מטילה הגבלות על כמות החנקה )nitrate )במים. דשנים מיוחדים, דוגמת דשנים בשחרור מבוקר, יכולים לסייע במיטוב זמינותו של חנקן לצמח )2014 ,Commission European ,Directive Nitrate EU). בשנים האחרונות ישנה מגמה גוברת בקרב חברות מסחריות, דוגמת רשתות מרכולים ורשתות קמעונות אחרות, לקבוע כללים פנימיים באשר לפרקטיקות גידול בקרב ספקיהם. כך למשל, רשתות מרכולים מסוימות נותנות ביטוי למחויבותן לצמצום השפעות סביבתית באמצעות קביעת כללים פרטניים באשר לשימוש בדשנים

בקרב ספקי הפירות והירקות שלהם. ארגונים וולונטריים אחרים, כגון Agriculture Good – GAP Practice, מפרסמים הנחיות ומעניקים תעודות לחקלאים העומדים בכללים שקבעו הארגונים. חברות וקמעונאים רבים בענף עיבוד המזון מאמצים את ההנחיות כתקן שספקיהם מחויבים לעמוד בו.

פרקטיקות חדשות בקרב מגדלים

לפרקטיקות המקובלות בקרב מגדלים יש השפעה ניכרת על הצמיחה בשוק הדשנים המיוחדים. השימוש בדישון בהשקיה בטפטוף גדל מאחר שהדישון באמצעות מערכות השקיה בטפטוף יעיל הרבה יותר כאשר משתמשים בדשנים מיוחדים, וכתוצאה מכך מביא להגדלת הביקוש לדשנים מסיסים כגון דשני NPK מסיסים במים.

שיפורים עקביים אלו בטכנולוגיה החקלאית הובילו לגידול משמעותי בהשקיה בטפטוף )מעל 10% בשנה( ולגידול בביקוש לדשנים נוזליים ודשנים מסיסים במים.

כל האמור לעיל צפוי לתרום לביקוש גבוה לפתרונות מבוססי דשנים מיוחדים בטווח הארוך.

היתרונות התחרותיים של החברה

החברה מייחסת את חוסנה העסקי ליתרונות התחרותיים המפורטים להלן:

• סל ייחודי של נכסי מינרלים. לכיל גישה ישירה לאחד ממקורות הברום והאשלג העשירים, ברי הקיימא והכלכליים ביותר בעולם. לחברה גישה למקור זה על בסיס זיכיון בלעדי שקיבלה ממדינת ישראל להפקת מינרלים מים המלח. בספרד, החברה מחזיקה ברישיונות לכריית אשלג ומלחים ממכרות תת-קרקעיים, בעלי משאבים נרחבים. כיל היא היצרן היחיד בעולם של פוליהליט )polyhalite), מינרל המשמש כדשן ומורכב מאשלגן, גופרית, סידן ומגנזיום. כמו כן, לחברה גישה לסלע פוספט בנגב על בסיס רישיונות כרייה ממדינת ישראל, כמו גם רישיון לכריית פוספטים בסין. הגישה לנכסים אלה מספקת לחברה אספקה רציפה ויציבה של חומרי גלם ומאפשרת ייצור בהיקף גדול ותמיכה בשרשרת הערך המשולבת של כיל לייצור מוצרים ייחודיים בעלי ערך מוסף.

ים המלח בישראל: מתקני ייצור האשלג והברום בים המלח נהנים מעלויות ייצור נמוכות יותר בהשוואה לכריית אשלג ממרבצים תת-קרקעיים או הפקת ברום ממקורות בעלי ריכוז נמוך יותר. הדבר מיוחס לריכוזים הגבוהים והכמויות הכמעט בלתי מוגבלות של מינרלים הנמצאים בים המלח ולתהליך הייצור הייחודי באמצעות אידוי סולרי, שהוא פחות עתיר אנרגיה. כמו כן, האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח )שאף עולה על כמות הייצור השנתית(, בעלות נמוכה במיוחד. יתרון זה מאפשר לחברה להפעיל את מתקני האשלג בכושר ייצור מלא, למרות תנודות תקופתיות בביקוש והיענות מהירה יותר בתקופות של ביקוש גבוה. בנוסף, כיל נהנית מעלויות שינוע ולוגיסטיקה נמוכות יותר בהשוואה למתחריה ומפרק זמן קצר מייצור לשיווק, וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית של מתקני החברה בישראל לנמלי הים, כמו גם מהמיקום הגיאוגרפי של ישראל ביחס למיקום הגיאוגרפי של השווקים העיקריים של החברה )בעיקר שוקי הודו, סין וברזיל, המתאפיינים בצמיחה מהירה(. בעוד אנו נהנים מיתרונות אלה, החברה נושאת בעלויות הקשורות להשקעה בתשתיות בקשר עם קציר המלח בבריכה ,5 בריכת האידוי המרכזית בים המלח, כדי להימנע מהצורך להמשיך ולהגביה את מפלס המים בבריכה. בנוסף, בעוד האספקה מים המלח כמעט בלתי מוגבלת, הגישה של החברה לאספקה זו של אשלג וברום בהתאם לזיכיון כפופה לצורך להקים תחנת שאיבה חדשה )-9P). יתרה מכך, החוק למיסוי רווחים ממשאבי טבע בישראל, אשר נכנס לתוקפו ביום 1 בינואר ,2016 צפוי להשפיע על הרווח הנקי של החברה אם סביבת מחירי המינרלים תעלה לרמה שהשפעתה על רווחיות החברות הבנות תביא להיווצרות חבויות מס משאבי טבע. ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– גורמי סיכון הקשורים לעסקי החברה".

נכסי המינרלים באנגליה ובספרד: בנוסף לפעילות החברה בישראל, לחברה פעילות כריית אשלג בספרד ופעילות כריית פוליסולפט באנגליה )ייצור האשלג באנגליה הופסק לחלוטין באמצע שנת 2018(. כיל נהנית מיתרונות לוגיסטיים הבאים לידי ביטוי בעלויות שינוע נמוכות יחסית, זמני שינוע קצרים וממחיר נטו )לפני הובלה( גבוהים יותר, וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית לאירופה, השוק העיקרי לנכסים אלו. בספרד, חלה התקדמות בפרויקט איחודם של שני המכרות ומתקני העיבוד הקיימים למתחם אחד המפעיל רמפה במקום פיר, ובכך פועלת החברה להגדיל את כושר הייצור של המכרה ולתרום לצמצום העלויות. בנוסף, הפרויקט האמור כולל אף הגדלה של כושר הייצור במתקן העיבוד, התאמות ושיפורים לוגיסטיים ובנייתו של מסוף חדש בנמל ברצלונה. באנגליה, החברה מגבירה את ייצור הפוליסולפט, מינרל ייחודי הכולל ארבעה נוטריינטים )אשלגן, גופרית, סידן ומגנזיום( אשר משמש כדשן טבעי ומספק פתרון בעל עלות-תועלת גבוהה היות וייצורו אינו מחייב עיבוד כימי.

שרשרת ערך משולבת של נכסי הפוספט: הגישה של החברה לסלע פוספט בנגב ובסין היא הבסיס לאינטגרציה אנכית מלאה בשרשרת הערך בתחום מוצרי הפוספט המיוחדים. כיל כורה ומעבדת את סלע הפוספט בשלושה מכרות פתוחים בנגב על בסיס רישיונות כרייה ממדינת ישראל ובמכרה פתוח בהייקו )סין(, במסגרת רישיון כרייה שהתקבל בחודש יולי 2015 מהמחלקה לקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. סך של כ90%- מסלע הפוספט המיוצר מיועד לשימושים פנימיים לייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית, ואילו היתרה נמכרת לצדדים שלישיים. נכסי הפוספט של החברה מהווים את הבסיס לסל מוצרי הפוספט המיוחדים והמגוונים הנמצאים בשימוש ביישומים תעשייתיים, כמו גם בענפי המזון והדשנים המיוחדים. פעילויות אלה מספקות ערך מוסף לפעילות הקומודיטי תוך מזעור החשיפה לתנודתיות בשוק הסחורות. ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות, ברישיונות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת".

• מינוף המודל העסקי המשולב של החברה באמצעות התרחבות למוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. תהליכי הייצור המשולבים של החברה מבוססים על שרשרת ערך סינרגטית המאפשרת להמיר ביעילות חומרי גלם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה כמו גם ניצול של תוצרי לוואי. לדוגמא, בתחום הפוספט, החברה מנצלת את האינטגרציה האנכית של שרשרת הפוספט להפקת מוצרי פוספט מיוחדים לשוקי המזון והיישומים התעשייתיים. פעילויות עסקיות אלו נהנות משיעורי צמיחה גבוהים יותר, שולי רווח גבוהים יותר ותנודתיות נמוכה יותר בהשוואה לפעילות בשוק הדשנים המסורתיים. כמו כן, תוצרי הלוואי של ייצור האשלג מים המלח הן תמלחות עם ריכוז הברום הגבוה ביותר בעולם. המוצרים מבוססי הברום של החברה משרתים מגוון תעשיות כגון תעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, הנפט והגז והרכב.
• מעמד מוביל בשווקים עם חסמי כניסה גבוהים. כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם ברבים משוקי המפתח בהם היא פועלת. כיל הינה מובילה מובהקת בשוק הברום, עם נתח שוק של כ- 40% וכשליש מכושר הייצור, ואילו בשוק האשלג, מפעלי ים המלח מחזיקה בעמדות תחרותיות מובילות. בנוסף, כיל מחזיקה בנתח השוק הגדול ביותר בתחום מוצרי הפוספט המיוחדים כאשר משלבים את צפון אמריקה, אירופה ואמריקה הלטינית והיא גם היצרנית הבלעדית של פוליסולפט. לכיל עמדת שוק מובילה בקווי מוצר נוספים כגון מעכבי בעירה מבוססי-זרחן, דשני PK באירופה ודשנים מסיסים מבוססי-פוספט.

רוב הפעילות של החברה מבוססת על משאבי טבע שאינם שכיחים המרוכזים בידיהם של משתתפי שוק מועטים. הזיכיונות הבלעדיים של החברה, הקניין הרוחני )ידע ייחודי, טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים(, מערכי השיווק וההפצה הבינלאומיים ועלויות הפיתוח הגבוהות למשתתפי שוק חדשים מהווים חסמי כניסה משמעותיים נוספים.

• מיקום אסטרטגי של מתקני הייצור והלוגיסטיקה. כיל נהנית מהקרבה של מתקני הייצור שלה, בישראל ובאירופה, למדינות מפותחות )מערב אירופה( ולשווקים מתעוררים )כגון סין, הודו וברזיל(. לדוגמא, כיל משנעת את התוצרת מישראל משני נמלים: נמל אשדוד )בעל גישה לאירופה ולדרום אמריקה( ונמל אילת )בעל גישה לאסיה, אפריקה ואוקיאניה(. כתוצאה ממיקומם הגיאוגרפי, הגישה לנמלים אלו מספקת לחברה שני יתרונות בולטים לעומת המתחרים: )1( עלויות שינוע נמוכות משער המפעל לנמלים ומהנמלים לשוקי היעד, המפחיתה את מבנה העלויות הכולל של החברה ו- )2( יכולת לתת מענה מהיר לביקוש הלקוחות בשוקי הקצה בשל הקרבה אליהם, באופן שמחזק את מעמדנו בקרב הלקוחות. כמו כן, כיל הינה היצרן היחידי בעל היכולת להוביל אשלג ופוספט ביחד מאותו הנמל )כפי שאנו פועלים בישראל(. המכירות שלנו משקפות איזון בין שווקים מתעוררים )כ39%- מסך המכירות בשנת 2018( ומדינות מפותחות )כ61%- מסך המכירות בשנת 2018(.
• תזרים מזומנים זמין מפעילות שוטפת ובקרה קפדנית של הקצאת הון. התמקדות מתמשכת ביצירת תזרים מזומנים, אופטימיזציה של הוצאות הוניות )CAPEX )והון חוזר, כמו גם יישומם של צעדי התייעלות אפשרו לחברה להפיק בשנת 2018 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת של 620 מיליון דולר. השימוש בתזרימי מזומנים אלו נעשה בהתאם לגישה הקפדנית של החברה בקשר עם הקצאת ההון, לפיה בודקת החברה על בסיס קבוע את תכניות העבודה וההשקעות. גישת הקצאת ההון של כיל מאזנת בין קידום יצירת ערך ארוך-טווח באמצעות השקעות בצמיחה ומתן תשואת דיבידנד יציבה תוך שאיפה לשמירה על דירוג ההשקעה )-BBB מטעם חברות הדירוג P&S ו-Fitch). ביום 6 במרס 2018 דירקטוריון החברה דן מחדש במדיניות חלוקת הדיבידנד והחליט כי בשנים הקלנדריות 2018 ו2019- שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה ימשיך להוות עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם. במהלך 2018 הכריזה ושילמה החברה דיבידנדים בסך של 244 מיליון דולר, בעבור הרבעון הרביעי לשנת 2017 ושלושת הרבעונים הראשונים לשנת .2018 הדיבידנד ששולם בשנת 2018 משקף שיעור תשואת דיבידנד של 3.8% )בהתבסס על מחיר ממוצע למניה במהלך השנה(. ראה "סעיף 8 - מידע פיננסי– א. דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר– מדיניות חלוקת דיבידנד".
• מומחיות מקצועית ותרבות תאגידית של שיתוף פעולה ונחישות. פעילות כיל מנוהלת על ידי הנהלה בינלאומית בעלת ניסיון תעשייתי עשיר. כיל מפתחת מנהלים מובילים בעלי ניסיון רחב ומעמיק בתחומם בכדי לקדם שינויים וחדשנות בתוך החברה. כיל מתמקדת בטיפוח ובהעצמת כישרונות באמצעות פלטפורמה גלובלית של הכשרה, שיתוף פעולה ותקשורת, המחזקים ומעודדים חדשנות.

האסטרטגיה של כיל

המודל העסקי המשולב של כיל מתבסס על גישה ייחודית למינרלים חיוניים, התומכים בפעילות מוצרי המשך מיוחדים תוך התמקדות בהזנת הצמח ובשווקים תעשייתיים. מודל זה יוצר סינרגיות תפעוליות משמעותיות, הנובעות משילוב הנכסים האטרקטיביים של החברה עם מגוון רחב של פתרונות בעלי ערך מוסף. לאורך השנים, פיתחה כיל מגוון מאוזן של נכסים ופעילויות התומך ביציבות וצמיחה לטווח ארוך.

בשנת 2018 השיקה כיל אסטרטגיה חדשה, "תרבות עסקית של הובלה", הממוקדת בשימור וחיזוק הובלת השוק של כיל לאורך "שרשראות הערך" של שלושת המינרלים שבליבת פעילותה: ברום, אשלג ופוספט, זאת לצד מימוש פוטנציאל הצמיחה הקיים בפתרונות חדשניים לחקלאות. בכדי להתאים את הארגון לאסטרטגיה זו, ביצעה כיל חלוקה מחדש של מבנה החברה לארבע חטיבות עסקיות: מוצרים תעשייתיים )ברום(, אשלג, פתרונות פוספט, ופתרונות חדשניים לחקלאות.

מוצרים תעשייתיים

ההובלה העולמית של כיל בתעשיית הברום נובעת מהתמקדותה ביצירת ערך ללקוחות ולאו דווקא מגידול בכמויות הייצור והמכירות. כיל מסוגלת להשיא ערך רב ללקוחותיה באמצעות מינוף הידע המקצועי והנכסים הייחודיים שלה ובזכות היכולת שלה להטמיע חדשנות בתהליכי פיתוח מוצרים ויישומים חדשים דוגמת מעכבי בעירה חדשים המבוססים על ברום וזרחן, מוצרי מגנזיה, מלח ופתרונות אחרים. כיל ממשיכה למנף את היתרונות הלוגיסטיים הייחודיים שלה, ולהפוך את ניסיונה הרב בנושאי בטיחות והיבטים סביבתיים של עסקי הברום, לנדבך מרכזי בערך שהיא מספקת ללקוחותיה.

אשלג

מינוף היכולות התחרותיות של נכסי האשלג הייחודיים של כיל, בשילוב עם יתרונותיה הלוגיסטיים, מאפשר לחברה להיות אחת משלוש הספקיות התחרותיות ביותר בשווקי המטרה העיקריים, בהם: ברזיל, אירופה, הודו, דרום מזרח אסיה וסין. היתרון התחרותי של כיל נוצר בזכות קרבה לנמלים וללקוחות, טיוב מתמשך של תהליכי ייצור האשלג בכיל ים המלח ובכיל איבריה )ספרד(, וניצול יעיל של פוטנציאל קיבולת הייצור. במכרה Boulby, ביצעה החברה מעבר לייצור של פוליסולפט, ובכך הפכה להיות היצרן הראשון והיחיד של דשן חדש וייחודי זה. בנוסף, כיל ממשיכה לחזק את תחרותיות הייצור גם בתחום המגנזיום ולשפר את הסינרגיות עם פעילויות האשלג בים המלח.

פתרונות פוספט

כיל הינה ספקית מובילה של פתרונות מבוססי פוספט למגוון של שוקי קצה בתחומי התעשייה, המזון והחקלאות. היעד האסטרטגי של כיל בתחום הפוספט הינו צמיחה בקצב גבוה משוקי הקצה אותם היא משרתת באמצעות הגברת המיקוד בפתרונות הפוספטים המיוחדים, המשך קידום מצוינות מסחרית ומיצוב המוצרים על בסיס הערך ללקוח, וזאת במקביל לחיזוק הקשר עם הלקוחות. מינוף שרשרת הערך של כיל במשאבי הפוספט של כיל רותם בישראל ושל YPH בסין, תוך אופטימיזציה מתמשכת של יכולות הכרייה, יתמכו בצמיחה משמעותית של מוצרי הפוספט והפתרונות המיוחדים שהחברה מציעה.

פתרונות חדשניים לחקלאות

כיל שואפת לעמדת הובלה גלובלית בתחום הפתרונות החדשניים לחקלאות באמצעות חיזוק מעמדה העולמי בשווקי הליבה שלה בתחום החקלאות המיוחדת, גידולי נוי, מדשאות וגינון, תוך מיקוד בשווקים בעלי שיעור צמיחה גבוה כגון דרום אמריקה, הודו וסין. על ידי מינוף יכולות המו"פ שלה ועל ידי איתור הזדמנויות של מיזוגים ורכישות, כיל פועלת להרחבת מגוון המוצרים הרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים )WSF), דשנים נוזליים, דשנים בשחרור מושהה )SRF ) ודשנים מיוחדים נוספים )Peckacid/MKP/MAP), להמשך האצת קצב הצמיחה של עסקים אלו. כמו כן, כיל מפתחת מגוון שירותים הממוקדים ביצירת פתרונות גלובאליים ומקומיים המבוססים על מומחים בתחום החקלאות, תוך מינוף חדשנות דיגיטלית.

תרבות

כיל מטפחת תרבות עסקית של הובלה, אשר מתמקדת בהובלה העסקית באמצעות יצירת סביבת עבודה מובילה ובת קיימא, תוך מחויבות עמוקה לכל מחזיקי העניין שלה. לתרבות הארגונית בכיל ישנם רבדים רבים, והם באים לידי ביטוי בכל אחד מתחומי הפעילות שלה ובכל ממשק עם מחזיקי העניין שלה. אחד הנדבכים החשובים ביותר בתרבות זו הינו בטיחות – זהו ערך הניצב בראש סדר העדיפויות של החברה ומקבל תשומת לב מיוחדת ומשאבים רבים בכדי להשיג את ביצועי הבטיחות הטובים ביותר. בנושאי קיימות וסביבה פועלת כיל תוך מחויבות לציות מלא לרגולציה הסביבתית ואף מעבר לכך. בממשק עם העובדים, כיל נמצאת בשאיפה מתמדת להיות "מעסיק מועדף", על ידי חיזוק הערך עבור העובדים וקידום ערכי הליבה של החברה. כמו כן, כיל מטפחת תרבות מבוססת חדשנות, אשר ממנפת את הטכנולוגיה והידע המקצועי שלה, במטרה לתת שירות טוב יותר ללקוחותיה ולחזק את נאמנותם. בכדי להבטיח את העמידה בכל היעדים הללו שכיל מציבה לעצמה, היא שמה דגש מיוחד על אחריות, שקיפות וממשל תאגידי ברמה הגבוהה ביותר.

מבנה ההון

יוזמות הצמיחה של כיל נתמכות באיתנותה הפיננסית של החברה. החברה נקטה במספר צעדים לחיזוק מבנה ההון שלה ויצירת מקורות לצמיחה עתידית, וזאת על ידי הפחתת החוב ושיפור פריסת ההחזרים, מיטוב ההשקעות ההוניות וההון החוזר, צמצום עלויות ומכירתם של נכסים המתאפיינים בסינרגיה נמוכה.

כחלק מאסטרטגיה זו, בחודש מרס ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה של עסקי בטיחות האש ותוספי השמן, בתמורה לסך של 1,010 מיליון דולר, מתוכם 953 מיליון דולר במזומן ו57- מיליון דולר בצורה של הלוואה לזמן ארוך לחברת-בת של הרוכשת.

מידע על מגזרי פעילות

כיל הינה חברה גלובלית מובילה הפועלת בעיקר בתחומי דשנים וכימיקלים מיוחדים, באמצעות ארבעה מגזרים – מוצרים תעשייתיים, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות.

מגזר המוצרים התעשייתיים

מגזר המוצרים התעשייתיים מייצר ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל, בנוסף לתרכובות מבוססות-ברום. מגזר המוצרים התעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידו לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי הייצור בישראל, בהולנד ובסין. בנוסף, מגזר המוצרים התעשייתיים מייצר אשלג בדרגות שונות, מלח, מגנזיום-כלוריד ומוצרי מגנזיה. כמו כן, מוצרים תעשייתיים עוסק בייצור ושיווק של מעכבי בעירה ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

בשנת ,2018 סך מכירות מגזר המוצרים התעשייתיים הסתכמו ל- 1,296 מיליון דולר והיוו כ23%- ממכירות החברה )כולל מכירות למגזרים אחרים(, גידול של 9% בהשוואה למכירות בשנת .2017 הרווח התפעולי של המגזר הסתכם לסך של 350 מיליון דולר והיווה 35% מסך הרווח התפעולי המיוחס למגזרי הפעילות. לפרטים נוספים, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– תוצאות הפעילות".

מוצרים

מגזר המוצרים התעשייתיים מתמקד בשלושה תת-קווי מוצר עיקריים:

מעכבי בעירה – מעכבי בעירה מבוססי-ברום, זרחן ומגנזיום משמשים באפליקציות של מוצרי אלקטרוניקה, בנייה, רכב, טקסטיל וריהוט. מעכבי הבעירה מתווספים לפלסטיק, טקסטיל וחומרים דליקים אחרים, על מנת למנוע או לעכב בעירה ובכך למנוע את התפשטותה.

פתרונות תעשייתיים )Solutions Industrial – )ברום אלמנטרי משמש למגוון שימושים בתעשייה הכימית, ואילו תרכובות הברום והזרחן משמשים במגוון תעשיות בעולם, כגון: תעשיית הגומי, הפארמה, החשמל, האגרו, והפוליאסטר )בייצור אריגי ובקבוקי הפלסטיק(. תמיסות צלולות משמשות לאיזון הלחץ בתעשיית קידוחי הנפט והגז. בנוסף, תת-קו מוצר זה כולל ביוצידים מבוססי ברום המשמשים לטיפול במים תעשייתיים.

מינרלים מיוחדים – מוצרי המינרלים המיוחדים כוללים מוצרי מגנזיה ומלחים. היישומים העיקריים של מוצרי מגנזיה הם במזון ופארמה, תוספי דלק ושמנים, חומרי זירוז )Catalysts )ויישומים רבים קטנים אחרים. המלחים כוללים נתרן כלורי, מגנזיום כלורי ואשלגן כלורי, המשמשים בעיקר בענפי המזון, המסת קרח )מגנזיום כלורי(, ויישומים תעשייתיים שונים. בשל ייחודיותם ודרגת האיכות/הניקיון הגבוהה של מוצרי החברה, מרבית המכירות מתבצעות בשוקי נישה.

להלן פירוט המוצרים העיקריים של מגזר המוצרים התעשייתיים, וכן השימושים ושוקי-הקצה העיקריים שלהם:

צר תת קו-מו	מוצר	עיקריים שימושים	ם ה עיקריי שוקי-קצ
מעכבי בעירה	ירה מעכבי בע רום, זרחן מבוססי ב ומגנזיום	טיק, יצור פלס תוספים בי קסטיל ה וייצור ט חומרי בניי	קה, רכב, אלקטרוני ל וט וטקסטי בנייה, ריה
	נטרי ברום אלמ	יקלים שיית הכימ מגיב בתע	ת ם, תעשיי ייצור צמיגי האגרו התרופות ו
	תרכובות ת תעשייתיו זרחן מבוססות-	ות עי התלקח נוזלים מונ ומערכות בטורבינות כוח ת בתחנות הידראוליו ניים על ים אנאורג וחומרי ביני בסיס זרחן	ואגרו תחנות כוח
פתרונות ים תעשייתי	ברום תרכובות אורגניות	ם, ממסים ברת חרקי חומרי הד רי ביניים ימית וחומ לסינתזה כ כימיים	תרופות תעשיית ה והאגרו
	לולות תמיסות צ	ט וגז קידוחי נפ	נפט וגז
	Merquel	פית פליטת כס בקרה על	ת טה בתחנו בקרת פלי ות בפחם כוח המונע
	ביוצידים רום מבוססי-ב	ם וחיטוי טיפול במי	לי חייה, מגד בריכות ש עלי נייר, קירור, מפ ט וגז קידוחי נפ
	זיה מוצרי מגנ	שנאים, זון, פלדת פארמה ומ לק ז ותוספי ד תוספי זירו ושמנים	, מולטי- תוספי מזון אים, פלדת שנ ויטמינים, טיק בענף גומי ופלס ת ף הבריאו הרכב, ענ
מינרלים מיוחדים	לורי מגנזיום כ לגן כלורי מוצק, אש	דוחי ח, מזון, קי המסת קר מה נפט, פאר	ח, תחליפי המסת קר לגן כלורי נתרן, אש מולטי- לתרופות, חברות ויטמינים, פט, שוקי לקידוחי נ ים ייתיים קטנ נישה תעש

מגזר המוצרים התעשייתיים עוסק גם בפיתוח מוצרים חדשניים ויישומים חדשים למוצרים קיימים. המוצרים החדשים של מגזר המוצרים התעשייתיים שהוכנסו לשוק בשנים האחרונות כוללים בין היתר את מעכב הבעירה P-122FR( מעכב בעירה פולימרי מבוסס-ברום הנמצא בשימוש כחומר בידוד בתחום הבנייה(, 4002 RTexFRon( מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל(, תרכובות ברום לאגירת אנרגיה )במגוון רחב של מוצרים לסוללות מבוססות-ברום batteries flow), 100R™VeriQuel( מעכב בעירה ריאקטיבי מבוסס-זרחן לקצף PIR וקצף פוליאוריתני קשיח( ו100-P® PolyQuel( מעכב בעירה פולימרי מבוסס זרחן עבור מעגלים מודפסים באיכות גבוהה מחומרים אפוקסיים(.

מעכב בעירה P-122FR: מגזר המוצרים התעשייתיים השיק בהצלחה את P-122FR כמעכב בעירה פולימרי בר קיימא המהווה חלופה ל-HBCD באיחוד האירופי ובצפון ודרום אמריקה, עבור קצף פוליסטירן מסוג EPS ו-XPS, המשמש לחומרי בידוד בתחום הבנייה. מגזר המוצרים התעשייתיים מתמקד עתה באספקה של שרשרת ערך זהה, וזאת כמענה לאיסור הצפוי בסין על שימוש ב-HBCD, אשר צפוי להיכנס לתוקף בחודש דצמבר .2021 למידע נוסף, ראה "סעיף 4 – מידע על החברה – ב. סקירה עסקית –רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות – הגבלות השימוש במעכבי בעירה ומוצרים אחרים".

TexFRon, מעכב ^R TexFRon - מעכבי בעירה לטקסטיל. בשנת 2015 החלה החברה במכירת 4002 ^R בעירה פולימרי לטקסטיל שפותח במסגרת פעילות המחקר והפיתוח של מגזר המוצרים התעשייתיים. מוצרי 4002 ^RTexFRon מיועדים לתת פתרונות איכותיים כמעכבי בעירה למוצרי טקסטיל ודבקים ומהווים תחליף יעיל ל-DECA אשר את ייצורו ושיווקו החברה הפסיקה, וזאת כהיערכות לרגולציה הצפויה להיכנס לתוקף באירופה ב,2019- האוסרת את השימוש בו. בדצמבר ,2014 קיבל המוצר הפולימרי 4002 ^RTexFRon הכרה של Oekotex - תקן אירופי למוצרי טקסטיל. מוצר זה הינו מעכב הבעירה מבוסס ברום הראשון המקבל הכרה שכזו.

אגירת אנרגיה. סוללות מבוססות-ברום (batteries flow (הינן יעילות ביותר באגירת כמויות גדולות של אנרגיה ובעלות יתרונות משמעותיים לעומת החלופות. כיל מספקת תמיסת אלקטרוליט בעלת רמת ניקיון גבוהה, בהתאמה אישית, יחד עם תהליך השבה על מנת להבטיח שטכנולוגיה זו היא ברת- קיימא באופן מלא )לרבות בשלב שלאחר השימוש(. סוללות מבוססות-ברום ניתנות לייצור בעלות נמוכה יותר, מחזיקות זמן רב יותר והן בעלות קיבולת רבה יותר. מוצרי אגירת האנרגיה של כיל פותחו במטרה לתת מענה לצרכים המתפתחים הנובעים מהעלייה בשימוש באנרגיה מתחדשת. כיל תומכת במפתחי טכנולוגיה בעזרת מומחים בעלי שם עולמי ומעבדות מתקדמות. טכנולוגיית אגירת האנרגיה על בסיס ברום מספקת גם יתרונות סביבתיים.

100R™VeriQuel הוא מעכב בעירה ריאקטיבי המהווה חלופה למעכב בעירה מיושן )TCPP )ביישומי קצף פוליאוריתני קשיח במערכות בידוד. 100R™VeriQuel מציע תחליף ללא צורך בהתאמות ל-TCPP וזאת, לאור הלחץ הרגולטורי המוגבר נגד TCPP, בגין שכיחותו הגבוהה בסביבת מגורים. חוזקת ה- 100R™VeriQuelטמונה בהיותו ריאקטיבי, ובכך מסייע במניעת חלחול או נדידה של החומר מן הפולימר לסביבת המגורים, כפי שמדווח ביחס ל-TCPP.

100P® PolyQuel – לאחרונה השיקה כיל מעכב בעירה חדש - 100P® PolyQuel, שנועד לשוק המעגלים המודפסים האיכותיים. 100P® PolyQuel מציע פתרון איכותי עבור מעגלים מודפסים. בהיותו חומר הקשחה אסטרי פעיל, מעכב בעירה פולימרי לא הלוגני זה מספק יעילות עיכוב בעירה מוגברת, וערכים דיאלקטריים נמוכים יותר בהשוואה למעכבי הבעירה מבוססי-זרחן אחרים. ביצועים ייחודיים אלה מאפשרים ל100-P® PolyQuel להוות פיתרון לשווקים הצומחים של תקשורת, שרתים ותעבורה. מוצר זה פותח באופן עצמאי על ידי כיל ומיוצר באופן בלעדי על-ידיה. מפעלי הייצור העיקריים של מגזר המוצרים התעשייתיים ממוקמים בישראל )ייצור ברום, תרכובות ברום, מוצרי מגנזיה ומלחים(, בהולנד )תרכובות ברום(, בגרמניה )תרכובות זרחן(, בצרפת )מוצרים מבוססי מגנזיה וסידן פחמתי(, בארה"ב )תרכובות זרחן( ובסין )תרכובות ברום(.

אתרי הייצור וחברות השיווק העיקריים של מגזר המוצרים התעשייתיים מפורטים במפה להלן:

בשנת 2018 ייצרה החברה כ175- אלף טון של ברום אלמנטרי מתוך כושר ייצור פוטנציאלי מקסימלי שנתי של כ280- אלף טון. כ75%- מסך הברום האלמנטרי שיוצר משמש בתהליכים פנימיים לייצור תרכובות ברום.

בינואר ,2018 הושק באתר נאות חובב חדר בקרה מרכזי )CCR). חדר הבקרה המרכזי מיישם באתר נאות חובב את הפרקטיקות המיטביות בתעשייה באופן התומך בזרימת מידע ומאפשר בקרה מרחוק על כל האתר. שיטה חדשה זו מתבססת על ניהול תפעול מרכזי היוצר הזדמנויות לחדשנות, ליתרונות לגודל, לתועלות בטיחות ולמענה וניהול מצבי חירום.

תחרות

כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם. בהתבסס על הערכות פנימיות, כיל ושני מתחריה העיקריים Albemarle ו-Lanxess, סיפקו בשנת 2018 את מרבית הייצור העולמי של הברום. מירב היתרה מסך הייצור העולמי מיוצרת בסין ובהודו ממקורות שונים ומגוונים, בכלל זה, מתמלחות המופקות מבארות, מי ים ומפעלי התפלה. בשנים האחרונות החמירו הרשויות בסין את אכיפת התקנות הנוגעות לבטיחות ואקולוגיה ביחס לתעשיית הברום המקומית. במהלך 2017-2018 ביצע המשרד הסיני להגנת הסביבה )MEP )ביקורות במחוז שאנדונג )אזור ייצור הברום המרכזי בסין(, כתוצאה מכך, נדרשו היצרנים המקומיים לבצע השקעות ניכרות על מנת לעמוד בדרישות הסביבתיות. בעקבות הצעדים הרגולטוריים האמורים, נוצרו תנאים חיוביים בשוק הברום ותרכובות הברום בסין.

Lanxess ו-Albemarle מייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב. Albemarle הקימה מיזם משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום, הממוקם בצד הירדני של ים המלח וחולק את אותם מקורות של חומרי גלם עם כיל. Lanxess רוכשת ברום ותרכובות ברום ממגזר המוצרים התעשייתיים בהסכם ארוך טווח.

ייצור

חסם הכניסה העיקרי לשוק הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום עם ריכוז גבוה ברמה מספקת. בנוסף, עסקי הברום מצריכים מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מכלים מיוחדים )איזוטנקים( להובלת הברום. הצורך במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים לסחר בברום.

מקור הברום בים המלח מציע את ריכוז הברום הגבוה בעולם. כתוצאה מכך, המגזר נהנה מעלות ייצור נמוכה יחסית של ברום אלמנטרי המקנה לה יתרון תחרותי. יתרון תחרותי נוסף נובע מצי של מכלים מיוחדים )איזוטנקים( של כיל, שהינו הגדול בעולם. בנוסף, למגזר מערך שיווק, מכירות ושרשרת אספקה הפרוס ברחבי העולם, מגוון מוצרים איכותיים, בצירוף מערך טכני תומך העומד לרשות הלקוחות ומקנה לחברה עמדה תחרותית טובה בהתמודדות בשוקי היעד. כך למשל, למגזר קיים מערך בסין הכולל שלושה אתרי ייצור, מערך מכירות ותמיכה טכנית. בהולנד, יש למגזר מפעל לייצור תרכובות ברום, דבר המקנה לחברה יתרון תחרותי בהשוואה לחומרים המיובאים לאירופה. מפעלי הייצור של מעכבי בעירה מבוססי הזרחן והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים.

בשוק מעכבי הבעירה מבוססי הזרחן, עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק הסיני המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים ביניהם הינם אירופה וארה"ב. ליצרנים הסיניים קיימת גישה למקור זרחן איכותי וזול, המשפר את כושר התחרות שלהם בשוק זה.

בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים. חסם הכניסה העיקרי לשוק קשור להליך השגת אישור מהרשויות לאספקת הביוציד. במהלך שנת ,2015 נכנסה לתוקף באירופה רגולציה חדשה BPR( (95 .Art המתירה רק לבעלי אישורי ביוצידים למכור וזאת בכדי למנוע מיצרנים סיניים אספקה ישירה לשוק. כיל הינה יצרנית ביוצידים רשומה ומאושרת.

בתחום המגנזיה, כמו גם בתחומי המגנזיום הכלורי המוצק, האשלגן הכלורי הארוז והמלחים, ישנם מתחרים רבים, הנהנים מיתרון בעלויות בהשוואה לחברה, מה שמאלץ את החברה לאתר שוקי נישה, שבהם ייחודיותם ואיכותם הגבוהה של מוצריה באים לידי ביטוי.

חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם העיקריים במגזר המוצרים התעשייתיים המשמשים לייצור המוצרים הסופיים הינם ברום, כלור, זרחן ומגנזיה. בתהליכי הייצור נעשה גם שימוש בכמויות ניכרות של מים ואנרגיה. החברה מייצרת חלק ניכר מחומרי הגלם כחלק מתהליכי ההפקה של המינרלים מים המלח. למידע נוסף אודות פעולות ההפקה של החברה, ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים".

ברום מופק מתמיסות )תמלחות( הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט. התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום, ושם, בתהליך של חמצון באמצעות כלור, מופק הברום.

כלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח נתרן כלורי וכן מתקבל כתוצר לוואי בתהליך ייצור המגנזיום המתכתי על-ידי חברת מגנזיום ים המלח בע"מ )"מגנזיום ים המלח"(. מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים בסמוך למפעל הברום בסדום. מלח הנתרן הכלורי, המשמש לאלקטרוליזה, הינו גם תוצר לוואי מייצור האשלג בסדום.

מגזר המוצרים התעשייתיים משתמש בברום לייצור תרכובות ברום במתקני החברה בישראל, בהולנד ובסין. יתרת הברום נמכרת לצדדים שלישיים. מרבית תרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי, המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים, אשר העיקרי הינו ביספנול A, המשמש לייצור מעכב הבעירה מבוסס-הברום TBBA. כמו כן, מגזר המוצרים התעשייתיים רוכש חומרי גלם רבים אחרים הדרושים לייצור מוצריו השונים.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

הזרחן האלמנטרי )4P )מופק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה )קזחסטן(, בארה"ב ובסין. מגזר המוצרים התעשייתיים משתמש בזרחן האלמנטרי לייצור תרכובות זרחן במפעליו )בעיקר מעכבי בערה מבוססי-זרחן(. תרכובת הזרחן הבסיסית )3POCl )מיוצרת בתהליך כימי, המשלב זרחן, כלור וחמצן. תגובה של תרכובת זו עם מגוון של חומרי גלם נוספים )כמו פרופילן אוקסיד(, יוצרת את תרכובות הזרחן המסחריות.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

מגזר המוצרים התעשייתיים עושה שימוש במגנזיום כלורי לצורך ייצור מוצרי מגנזיה וכן פתיתים וכדוריות מגנזיום כלורי במתקניה בישראל. בנוסף, מגזר המוצרים התעשייתיים עושה שימוש באשלגן כלורי המיוצר על ידי מגזר האשלג לצורך ייצור אשלגן כלורי נקי ואשלגן כלורי תעשייתי.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

מגזר המוצרים התעשייתיים מחזיק מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים ולוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של מגזר המוצרים התעשייתיים הינם ארה"ב, מערב אירופה, סין, יפן וטייוואן. מוצרים תעשייתיים מוכר את מוצריו בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק, בעוד חלק קטן יותר מן המכירות מבוצע באמצעות מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם. העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף. מרבית המכירות אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח, אלא, על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. עם זאת, למגזר המוצרים התעשייתיים מספר חוזים לטווח ארוך יותר )שנה או יותר( והוא פועל להשגת הסכמים ארוכי-טווח נוספים.

מדיניות מגזר המוצרים התעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות, המשתנות ממוצר למוצר, כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי, תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

מגזר המוצרים התעשייתיים מוכר בתנאי אשראי בהתאם למדיניות האשראי של החברה. המכירות מגובות, לרוב, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

פעילות המוצרים התעשייתיים אינה מושפעת מעונתיות. עם זאת, המכירות של חלק ממוצרי מגזר המוצרים התעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות. המוצרים לתחום החקלאות מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי. ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי. המגנזיום הכלורי להמסת קרח מתאפיין במכירות גבוהות יותר ברבעונים הראשון והרביעי. סך ההשפעות המצרפית של עונתיות זו ברמת מגזר המוצרים התעשייתיים אינה משמעותית.

מיסוי משאבי טבע

חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" נכנס לתוקף ביום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

מגזר אשלג

מגזר האשלג עושה שימוש בתהליך אידוי לשם הפקת אשלג מים המלח, ובתהליכי כרייה קונבנציונליים להפקת אשלג ומלח ממכרה תת-קרקעי בספרד. המגזר משווק את דשני האשלג המיוצרים על ידו ברחבי העולם, ובנוסף מקיים פעילויות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. בסוף הרבעון השני של שנת ,2018 כיל הפסיקה את ייצור האשלג במכרה החברה באנגליה )Boulby ICL )ועברה לייצור בלעדי של פוליסולפטTM. פוליסולפטTM מופק ממכרה תת-קרקעי באנגליה )Boulby ICL), ומהווה בסיס לרבים ממוצרי סדרת FertilizerpluS של החברה. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום, אשר במסגרתה מיוצרים, משווקים ונמכרים מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף מיוצרים קרנליט יבש ומוצרי לוואי, הכוללים כלור וסילבניט. בנוסף, מגזר האשלג מוכר מלח המופק מהמכרות התת-קרקעיים בספרד ובאנגליה.

בשנת ,2018 מכירות מגזר אשלג הסתכמו ב1,623- מיליון דולר והיוו 29% מסך מכירות כיל )לרבות מכירות למגזרים אחרים(, כאשר הרווח התפעולי של מגזר אשלג הסתכם ב393- מיליון דולר והיווה 39% מסך הרווח התפעולי המיוחס למגזרים. לפרטים נוספים, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– תוצאות הפעילות".

אשלג

מוצרים

אשלג הינו השם המקובל לאשלגן כלורי, המקור הנפוץ ביותר לאשלגן, אחד משלושת החומרים המזינים החיוניים להתפתחות הצמח המסייע בהגנת הצמחים מפני מחלות ומזיקים, בהסתגלותם לתנאי מזג האוויר השונים, בוויסות המים בצמח, בחיזוק הגבעולים ובהגברת יכולת הצמח בספיגת חומרים מזינים. כיל מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים מורכבים.

אשלג מופק מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד. תהליך הייצור של האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט. הקרנליט, שהינו תרכובת אשלגן כלורי ומגנזיום כלורי משולב עם מלח, שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם, המכילות תמיסות שנשאבות מים המלח. הקרנליט מועבר אל המפעלים לביצוע תהליך כימי המפרק את גביש הקרנליט ומגבש את האשלג וזאת באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים, "גיבוש קר" ו"גיבוש חם" )leach hot).

הפקת האשלג בספרד מתבצעת במכרות תת קרקעיים על ידי כריית סילבניט, תערובת של אשלג )אשלגן כלורי( ומלח )נתרן כלורי( המכילה ריכוזים שונים של אשלג. הפרדת האשלג מהמלח מבוצעת באמצעות תהליך פלוטציה במתקני הייצור הממוקמים בסמוך למכרות.

מתקני הייצור העיקריים של פעילות האשלג כוללים את המפעלים בישראל ובספרד.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה וחברות השיווק של פעילות האשלג מוצגים במפה להלן:

* המתקנים במכרה החברה באנגליה )Boulby ICL )שימשו לייצור אשלג, בנוסף לפוליסולפטTM , עד

סוף הרבעון השני של .2018 למידע נוסף, ראה "אנגליה" להלן.

בשנת 2018 פעילות האשלג ייצרה כ4.9- מיליון טון אשלג והגיעה לרמת שיא בייצור שנתי של כ3.8- מיליון טון בישראל, אשר נבעה בעיקר מצעדי ייעול בתכנון, תחזוקה ומצוינות תפעולית.

כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של מפעלי ייצור האשלג הוא כ5- מיליון טון. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. בדרך כלל, הייצור בפועל נמוך מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק.

פעילות האשלג מתמקדת בשיפור היעילות התפעולית וייעול מבנה העלויות, במטרה לשפר את מיצובה התחרותי בשוק ולפתח מוצרים חדשים ייחודיים על בסיס חומרי הגלם העיקריים של המגזר, תוך שימוש במפעלי הייצור הקיימים ובמערך המכירות והלוגיסטיקה. במסגרת זו ננקטו הפעולות הבאות:

ישראל

במהלך הרבעון השלישי של שנת 2018 החלה הפעלתה של תחנת הכוח החדשה בסדום, ישראל. תחנת הכוח צפויה להפחית את עלויות האנרגיה ולתמוך בייצור של מפעלי החברה בישראל. תחנת הכוח מפיקה קיטור המספק את צרכי אתר סדום ומוכרת עודפי חשמל לחברות בקבוצת כיל וללקוחות חיצוניים. בשנת ,2018 תרמה תחנת הכוח לכיל רווח תפעולי של כ10- מיליון דולר. לפרטים נוספים, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

ספרד

בשנת 2011 אישר דירקטוריון כיל, כחלק מתכנית התייעלות בכיל איבריה, לאחד את פעילות החברה משני אתרים לאתר אחד, תוך שמירה על רמת הייצור הנוכחית. בהתאם לתוכנית, באתר Suria בספרד, הכולל מכרה ומפעל, תבוצע הרחבה הדרגתית של הייצור בעוד שבאתר הייצור השני )Sallent )יופסקו פעילויות הכרייה והייצור.

ייצור

במסגרת התכנית לעיל, החברה בונה מנהרת גישה למכרה Cabanasses( Suria), מרחיבה את כושר הייצור והגילעון של האשלג והקימה מפעל לייצור מלח וואקום. להערכת החברה, פעולות אלה יביאו לחסכון ולהתייעלות שיפחיתו את עלות ייצור האשלג וכן יתרמו לשיפור עמידת פעילות הייצור בסטנדרטים הסביבתיים.

בסוף 2016 הופעלו מפעלי הגילעון והפלוטציה. לקראת סוף הרבעון השלישי של 2018 הושלמה השקתו של מפעל לייצור מלח ואקום, והמפעל הפך תפעולי. הקמת מנהרת הגישה החדשה למכרה, שיועדה לצמצם באופן משמעותי את עלויות הייצור ולשפר את כושר הייצור באתר Suria בספרד, מתקדמת והשלמתה צפויה בסוף שנת ,2019 כאשר הפעלתה צפויה להתחיל ברבעון הראשון של .2020

על מנת לסייע בביצוע תוכניות הרחבה אלה בספרד, בשנת 2015 חתמו AkzoNobel ( AkzoNobel Chemicals Industrial )וכיל איבריה )Iberia ICL )על הסכם לייצור ושיווק מלח ואקום באיכות גבוהה ואשלג טהור. מלח ואקום ברמת ניקיון גבוהה משמש במגוון תעשיות, כגון תעשיית הכימיקלים )לדוגמה, בחברות אלקטרוכימיות(, בתעשיות העור והטקסטיל, בתעשיות המזון לבני אדם ולבעלי חיים וביישומים לטיפול במים.

הייצור כולו והשיווק של אשלג טהור היו מתוכננים להתבצע על-ידי כיל ואילו השיווק של מלח ואקום תוכנן להתבצע על-ידי AkzoNobel, באמצעות הסכם offtake לרכישת מוצרי השותפות.

בהתאם להסכם לעיל, בכפוף לתנאים מסוימים, כיל הסכימה לממן ולהקים שני מתקני ייצור באתר הכרייה ב-Suria בספרד. כל אחד ממתקני הוואקום תוכנן להיות בעל כושר ייצור של 750 אלף טון מלח ואקום לשנה. השקת המתקן הראשון הושלמה לקראת רבעון השלישי של .2018

המועד האחרון להתקיימותם של התנאים המתלים הקבועים בהסכם נקבע ליום 1 ביולי .2018 לאור אי התקיימותם של תנאים אלו עד ליום 1 ביולי ,2018 מסרה החברה הודעה רשמית ל-AkzoNobel, לפיה פקע ההסכם באופן אוטומטי במועד זה. החברה תמשיך לספק מלח ל-AkzoNobel במהלך השנתיים הקרובות, בהתאם להסכמי האספקה אשר נותרו בתוקף. בהמשך לתכתובת בין AkzoNobel לבין החברה, בה ערערה AkzoNobel על פקיעתו האוטומטית של ההסכם, ביום 2 באוגוסט 2018 פתחה AkzoNobel בהליכי בוררות בהתאם להסכם בין הצדדים. החברה הגישה את תגובתה ביום 2 באוקטובר .2018 בינואר 2019 מונו שלושה בוררים לניהול ההליך.

בספטמבר 2018 אושרה תוכנית-אב אורבנית סופית )Plan Master Urban), המהווה את השלב הבא בהרחבת אתר Suria. תוכנית-האב מאפשרת, בין היתר, להרחיב את אזור התעשייה למתקנים חדשים ב-Suria, הנדרשים לשם הרחבת כושר הייצור.

היקף ייצור האשלג בספרד צפוי להיות כ1- מיליון טון לשנה ולהגיע, לאחר השלמת ההתאמות הנדרשות, עד לכ1.3- מיליון טון לשנה. על מנת לתמוך בהרחבה התפעולית הצפויה בספרד, החברה מצויה בעיצומו של תהליך הקמת מתקן ייעודי חדש בנמל ברצלונה, אשר יחליף את המתקן הקיים, ונערכת למעבר לשימוש במתקן החדש. המתקן החדש צפוי להיכנס לפעילות לקראת סוף .2019

בשנת ,2015 ממשלת קטלוניה )Catalunya Generalitat )השיקה פרויקט חדש לשיפוץ והגדלת הצינור להזרמת תמלחת לים במקטע שבין Abrera לאתרי Suria ו-Sallent. הצינור החדש יאפשר להגדיל את התפוקה ולשפר את מערך הטיפול במלח הקיים בכיל. החברה מצויה במשא ומתן עם הרשויות לגבי פרויקט זה במטרה להבטיח את הפעילות העתידית.

אנגליה

בהמשך להחלטת החברה בדבר האצת המעבר מהפקה וייצור אשלג לייצור פוליסולפטTM במכרה החברה באנגליה )כיל Boulby), בסוף הרבעון השני של שנת 2018 הפסיקה החברה את ייצור האשלג ועברה לייצור בלעדי של פוליסולפטTM. הקיטון במצבת העובדים כתוצאה מהמעבר לייצור מלא של פוליסולפטTM היה כ180- משרות. בהמשך להפסדים שנרשמו בשנת ,2017 רשמה כיל Boulby הפסדים משמעותיים גם במהלך שנת ,2018 והיא צפויה להמשיך לרשום הפסדים לאורך תהליך המעבר מייצור אשלג לייצור פוליסולפט. למידע נוסף, ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו"רזרבות )Reserves").

תחרות

שוק האשלג מתאפיין במיעוט יחסי של יצרנים, חלק מהם מייצאים במשותף. ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– פעילויות ומכירות החברה חשופות לתנודות בהיצע ובביקוש, למיזוגים של יצרנים/לקוחות/ספקים מרכזיים, להרחבת כושר הייצור ולתחרות מצד כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם". היכולת להתחרות בשוק האשלג תלויה בעיקר בעלויות הייצור והיכולות הלוגיסטיות. מעבר לכך, חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסתם של משתתפי שוק חדשים, עקב ההשקעה המשמעותית ופרק הזמן הנדרשים להקמת מפעלי אשלג. בנוסף, נדרשים זיכיונות מתאימים וק רבה של מפעלי הייצור למכרות.

במהלך שנת 2018 נרשמה במכרות החדשים )greenfield )תהליכי הרחבת כושר ייצור אטיים מן הצפוי, חלקם כתוצאה מאתגרים תפעוליים. על-פי גורמי בשוק, S+K חווה קשיים מסוימים בשלב הגילעון בתהליך הייצור במכרה Bethune בססקצ'וואן )קנדה(, שהחל בייצור אשלג ביוני ,2017 אשר גרמו לה לספק MOP סטנדרטי ממכרה זה למזרח הרחוק, לרבות לסין. בנוסף, סגרה S+K את מכרה Sigmundshall בגרמניה )כושר ייצור של 0.75 מיליון טון לשנה בשנת 2017(. EuroChem הקטינה את תחזית התפוקה לשנת 2018 מן המכרות החדשים שלה ברוסיה, Usolskiy( כושר ייצור תיאורטי צפוי של 3.7 מיליון טון בשנה בשנת 2024( ו-VolgaKaliy( כושר ייצור תיאורטי צפוי של 4.6 מיליון טון בשנה בשנת 2024( לסך כולל של כ0.3- מיליון טון. מכרה האשלג החדש Garlyk של Turkmenhimiya בטורקמניסטן )בעל כושר ייצור תיאורטי של 1.4 מיליון טון בשנה( הושק במרס ,2017 אך הסברה היא כי הוא אינו ניתן להפעלה. הרחבת כושר הייצור במיזם האשלג של Slavkaliy בבלארוס, Nezhinsky )בעל כושר ייצור תיאורטי צפוי של 2 מיליון טון אשלג בשנה( צפויה להידחות מ2020- ל.2022- הרחבת כושר הייצור במיזם Petrikov של Belaruskali( בעל כושר ייצור תיאורטי צפוי של 1.5 מיליון טון אשלג בשנה בשנת 2022( צפויה ב.2020-

בדצמבר 2018 השיקה חברת Mosaic את מעלית הייצור במכרה 3K Esterhazy בססקצ'ואן שבקנדה. מיזם קיים )brownfield )זה צפוי להגיע לכושר תפעולי מלא )7.35 מיליון טון בשנה( עד שנת .2024 ברוסיה התקבלו דיווחים על הצפה במכרה 2 Solikamsk של Uralkali, אך נראה כי לא נגרמה השפעה משמעותית על יכולת הייצור של החברה שכן היא המשיכה בייצור במכרה הצמוד 1 Solikamsk. חברת Kaiyuan Lao צפויה להרחיב את כושר הייצור התיאורטי של אתר Khammouans בלאוס מ0.5- ל1.5- מיליון טון לשנה עד שנת .2021 יצוין כי נתוני כושר הייצור התיאורטי ומידע נוסף מוצגים בהתאם לדוח .CRU Fertilizer Week-ול 2018 מדצמבר Informa (Fertecon) Potash Outlook המתחרים המשמעותיים הנוכחיים של כיל בשוק האשלג העולמי הינם: Nutrien( קנדה(, Uralkali )רוסיה(, Mosaic( ארה"ב(, Belaruskali( בלארוס(, S+K( גרמניה(, QSL( סין(, APC( ירדן(, EuroChem )רוסיה( ו-SQM( צ'ילה(.

החברה סבורה כי פעילות האשלג שלה נהנית מהיתרונות התחרותיים הבאים:

• עלות ממוצעת נמוכה יחסית של ייצור אשלג בים המלח, תוך שימוש בשמש כמקור אנרגיה סולארית בתהליך האידוי.
• יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומה הגיאוגרפי, גישה לנמלים קרובים בישראל ובאירופה וקרבתה היחסית ללקוחות, המתבטאים בעלויות ומשך זמן שילוח ימי ויבשתי תחרותיים במיוחד.
• יתרונות אקלימיים עקב האקלים החם והיבש של ים המלח המאפשר לחברה לאחסן, בעלות נמוכה במיוחד, כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח, ובכך מאפשר לה לייצר בסדום בכושר ייצור מלא באופן קבוע, ובלא תלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג.
• צוות מכירות אגרונומי ומקצועי המתמקד במתן ייעוץ אגרונומי מותאם אישית ללקוחות על בסיס ניתוח תנאי הגידול השונים אצל כל לקוח.
  • מערך מחקר ופיתוח מוביל בתחום ייצור האשלג.
  • סינרגיות בין מפעלי הייצור השונים באתר סדום.

חומרי גלם וספקים

מגזר האשלג מייצר אשלג בישראל וספרד. אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף על מנת לשמש כדשן מזין לצמח.

התשומות העיקריות הנוספות המשמשות את כיל לתמיכה בייצור האשלג הינן גז טבעי, חשמל, מי תעשייה וחומרי נטרול )materials neutralization).

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של פעילות האשלג הינם אירופה, סין, ברזיל והודו. המוצרים של פעילות האשלג נמכרים בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלות החברה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

רוב מכירות האשלג אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח, אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה )להלן - עסקאות spot( )פרט להסכמים שנתיים מול הלקוחות בהודו ובסין, ראה להלן(. לפיכך, "צבר ההזמנות" במגזר האשלג אינו משמעותי.

קביעת מחירי האשלג נעשית במסגרת משא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפעת, בעיקר מהיחס בין רמת הביקוש בשווקים, ההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם. המחירים בחוזים ארוכי טווח אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות spot( עסקאות מכירה שוטפות/מזדמנות(.

בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג, חלקם עם חברות מסחריות הקשורות לממשלות באותן מדינות.

בחודש אוגוסט 2018 חתמה כיל עם לקוחותיה בהודו על חוזה לאספקת אשלג בהיקף של 775 אלף טון )כולל כמויות אופציונליות(, לאספקה בין ספטמבר 2018 ליוני .2019 מחיר החוזה הינו 290 דולר לטון CFR( עלייה של 50 דולר לטון בהשוואה למחיר החוזה של שנת 2017(.

בחודש ספטמבר 2018 חתמה כיל עם לקוחותיה בסין על חוזה לאספקת אשלג בהיקף של 905 אלף טון )לא כולל כמויות אופציונליות(, לאספקה עד חודש יוני .2019 מחיר החוזה הינו 290 דולר לטון CFR )עלייה של 60 דולר לטון בהשוואה למחיר החוזה של שנת 2017(.

בנובמבר 2018 חתמה כיל על הסכמי מסגרת עם לקוחותיה בסין לשנים ,2019-2021 לאספקת 3 מיליון טון אשלג, כולל כמויות אופציונליות בהיקף 750 אלף טון. המחירים עבור הכמויות שיסופקו כפופים למחירי השוק שישררו בסין במועד האספקה הרלוונטי.

בחודש דצמבר 2018 חתמה כיל לראשונה על הסכם חמש שנתי לאספקת אשלג ל- Potash Indian Limited"( IPL)", יבואנית האשלג הגדולה בהודו. על פי ההסכם, כיל צפויה לספק ל-IPL 600 אלף טון לשנה בשנים 2019 ו,2020- אשר יגדלו ל650- אלף טון לשנה בין השנים 2021-2023 )כולל כמויות אופציונליות(. המחירים ייקבעו בהתאם למחירי האשלג שיהיו מקובלים במועד האספקה הרלוונטי בשוק ההודי.

בשווקים אחרים, מספר הלקוחות המייבאים אשלג הינו לרוב גבוה יותר, ומחיר האשלג נקבע על ידי הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר )לרבעון, לחודש ואפילו לכל משלוח בודד(. לחברה יחסי מסחר עם מרבית הלקוחות הגדולים בשווקים אלה.

מגזר האשלג מוביל את האשלג מישראל ללקוחותיו בחו"ל באמצעות אניות )בעיקר בתפזורת(, אותן חוכר בשוק ואשר טעינתן נעשית באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שלחוף ים התיכון ובנמל אילת שלחוף ים סוף. כמו כן, לפעילות האשלג מתקנים ייעודיים לטעינה בתפזורת בנמלים בברצלונה )ספרד( ו-Teesside( אנגליה(. בישראל, המרחקים הקצרים מהמכרה לנמל ונתיבי הובלה ימית קצרים יותר לשווקים מתעוררים מקנים לפעילות האשלג יתרון ייחודי ומשמעותי בהשוואה למתחרותיה העיקריות. על מנת לתמוך בהרחבה התפעולית הצפויה בספרד, החברה מצויה בתהליך של הקמת מתקן ייעודי חדש בנמל בברצלונה, אשר יחליף את המתקן הנוכחי, ונערכת למעבר לשימוש בו. השלמתו בנייתו והפעלתו של המתקן החדש צפויות לקראת סוף .2019

מגזר האשלג מעניק ללקוחותיו תנאי אשראי בהתאם לתנאים המקובלים באזור. מכירות המגזר מגובות לרוב בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

כיל מעורבת במספר פעילויות הנוגעות לצורך בשיפור איכות המזון, כמו גם בשיפור היעילות בענף החקלאות, בתגובה לגידול באוכלוסיית העולם, לצמצום הקרקע החקלאית הזמינה והצורך באחריות סביבתית מוגברת:

Life for Potash( הודו( - בשנת 2018 המשיכה החברה בפרויקט life for Potash בהודו, לאור מיצובה בשוק זה ובשל הרמה הנמוכה יחסית של שימוש בדישון באשלגן במדינה זו. כ1,000- חלקות הדגמה הוקמו בשדות חקלאיים ביותר מ42- מחוזות. פעילויות חינוכיות אחרות, דוגמת ימי שדה לחקלאים, קמפיינים לקידום אשלג וסמינרי יבול נערכו גם הם.

Future the Feed( טנזניה( - במאי 2017 פרסמה הסוכנות האמריקנית לפיתוח בינלאומי )USAID )קול קורא למימון במסגרת תוכנית "להזין את עתידה של טנזניה – מ'ּבֹוגה נא מטּונדה" )פירות וירקות(. מעל 70 חברות בתחום החקלאות הגישו הצעות; כיל נבחרה להיות אחת החברות הבודדות אשר זכו למענק מימון משותף. באמצעות מיזם זה, במימון ה-USAID, שואפת כיל לחזק את מערכת אספקת הדשנים על-ידי אספקת מוצרים חדשניים באיכות גבוהה באמצעות מצגות והכשרות בתחום הדישון המאוזן. בנוסף, צפוי הפרויקט להגביר את המודעות למוצרי דישון של כיל ולאימוצן של פרקטיקות דישון בנות-קיימא.

מרכז מידע ומחקר גלובלי בתחום הדישון והזנת הצומח - בשנת 2015 הקימה כיל את המרכז לדישון ומחקר מידע מרכז הוא CFPN-ה .(Center for Fertilization and Plant Nutrition - CFPN( הצומח והזנת גלובלי בתחום הדישון והזנת הצומח בשיתוף עם מינהל המחקר החקלאי במשרד החקלאות ופיתוח הכפר – מכון וולקני. הפעילות המחקרית במרכז מתבצעת על-ידי חוקרי מינהל המחקר החקלאי בשיתוף עם עמיתיהם ממוסדות מחקר אחרים. המרכז מציע מלגות ומענקי מחקר לסטודנטים לתואר שני ושלישי מישראל ומהעולם. המרכז מכשיר ועובד עם סטודנטים זרים מאסיה ומזרח אפריקה. במרכז מתקיימים קורסי הכשרה וסדנאות לחקלאים ואגרונומים מישראל ומרחבי העולם.

מכון האשלג הבינלאומי )IPI – Institute Potash International )- כיל חברה במכון האשלג הבינלאומי, גוף לא ממשלתי וללא כוונות רווח שמטרתו פיתוח וקידום של דישון מאוזן לשם הגברת תפוקה של הפקת היבולים ומזון מזין יותר, לצד הבטחת ייצור בר-קיימא באמצעות שמירה על פוריות הקרקע עבור הדורות הבאים. בשנת 2018 נערכו במכון עשרות ניסויי שטח ומיזמי מחקר בכל רחבי העולם. בנוסף, נערכו מספר סדנאות וימי עיון לחקלאים באסיה, אפריקה, אירופה ואמריקה הלטינית.

עונתיות

האופי העונתי של הביקוש למוצרי פעילות האשלג מוביל, בדרך כלל, לתנודתיות רבעונית במכירות, כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר ממכירות הרבעון הראשון והרביעי. בשנים האחרונות, בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות, בעיקר תנודתיות המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל, השפעת העונתיות המתוארת לעיל נמוכה יותר בהשוואה לתקופות קודמות. בשנים ,2016-2018 גרם העיכוב בחתימת החוזים עם הלקוחות הסינים וההודים, לכך שהיקף המכירות במחצית השנייה של השנה היה גבוה יותר בהשוואה למחצית הראשונה של השנה.

מיסוי משאבי טבע

חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע, נכנס לתוקף ביום 1 בינואר ,2016 למעט ביחס לכיל ים המלח )פעילות האשלג(, אשר לגביה חל אפקטיבית מיום 1 בינואר .2017 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

מוצרים נוספים

מגזר האשלג מייצר ומוכר מוצרים נוספים, לרבות פוליסולפטTM, מוצרים מבוססי-מגנזיום, מלח המופק במכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד, עודפי חשמל המיוצרים בישראל ואחרים.

FertilizerpluS

FertilizerpluS היא סדרת דשני פרימיום של כיל, אשר מבוססת בעיקר על פוליהליט )המשווק על ידי כיל תחת המותג פוליסולפטTM( ועל מוצרים נוספים. מוצרי הסדרה, הכוללים הרכבים שונים של זרחן, גופרית, אשלגן, מגנזיום וסידן, המותאמים לסוגי קרקע שונים ולמגוון רחב של גידולים, נועדו להשביח את הגידולים, לשפר את תפוקת היבול ולהגדיל את יעילות הדישון.

פוליהליט הינו מינרל אשר נכרה בלעדית על ידי כיל באמצעות מגזר האשלג במכרה תת-קרקעי באנגליה, ומשווק תחת המותג פוליסולפטTM. פוליסולפטTM משמש בצורתו הטבעית כדשן מסיס וטבעי המשמש גם לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים. הפוליסולפטTM מורכב מגופרית )48% ³SO(, אשלגן )14% O2K), סידן )17% CaO )ומגנזיום )6% MgO), המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת החקלאית. פוליסולפטTM מהווה בסיס לרבים ממוצרי סדרת FertilizerpluS של כיל.

החברה סבורה כי פוליסולפטTM הינו מוצר ייחודי לכיל ובעל סינרגיות לחומרי גלם אחרים של החברה. לצורך פיתוח מוצרי המשך פועלת החברה להרחבת שוק הפוליסולפטTM, בין היתר, על ידי פיתוח מגוון רחב של מוצרים חדשניים מבוססי פוליסולפטTM. בנוסף, לשם פיתוח שוק הפוליסולפטTM לשימושים קיימים ולשימושים חדשים, הקים מגזר האשלג מערך של אגרונומים המבצעים עשרות ניסויים בגידולים שונים במדינות שונות. התוצאות החיוביות של ניסויים אלה הינם הבסיס להרחבת המכירות ללקוחות ולשווקים חדשים.

החברה סבורה כי לסדרת FertilizerpluS יתרונות תחרותיים כלהלן:

• כיל הינה היצרנית היחידה בעולם של פוליסולפטTM.
• התשתית במכרה החברה באנגליה )Boulby ICL), התומכת בייצור פוליסולפטTM )שימשה בעבר לייצור אשלג( כבר קיימת בשטח, לרבות מכרה, פיר ואמצעי שינוע לוגיסטיים.
  • היכולת להגביר את הייצור בשקעה הונית נמוכה יחסית.
• פוליסולפטTM ודשנים מבוססי-פוליסולפטTM, הכוללים תרכובות שונות של זרחן, גופרית, מגנזיום וסידן, המותאמים במיוחד לסוגי קרקע שונים ולמגוון רחב של גידולים, הביאו לביצועים גבוהים בהגברת היבולים, שיפור התפוקה והגברת יעילות דשנים.
• פוליסולפטTM תורם ועולה בקנה אחד עם מגמות מרכזיות בשוק בתחומי יעילות מוגברת בשימוש בנוטריינטים, טביעת רגל פחמנית נמוכה ודשנים אורגניים.
  • סדרת מוצרי FertilizerpluS מהווה חלק ממיצובה החזק של כיל בשוק הדשנים.
  • לסדרת מוצרי FertilizerpluS פוטנציאל מובנה לפיתוח מוצרים ויישומים חדשים.

להלן מספר דוגמאות למוצרים מבוססי פוליסולפטTM בסדרת FertilizerpluS:

• PotashpluS שילוב של פוליסולפטTM ואשלג )תערובת דחוסה(. המוצר כולל אשלגן, גופרית, סידן ומגנזיום ומשווק על ידי מגזר האשלג. ברבעון השלישי של שנת 2018 השלים המגזר את תהליך התיעוש לייצור PotashpluS ובשנת 2019 בכוונתו להגדיל באופן משמעותי את היקף הייצור והמכירות של המוצר.
• PKPlus שילוב ייחודי של פוספט, אשלג ופוליסולפטTM. בשנת 2018 מכרה החברה, באמצעות מגזר פתרונות פוספט, את המוצר בכמויות מסחריות ובשנת 2019 בכוונתה להגדיל את היקף הייצור והמכירות של המוצר.

בסוף הרבעון השני של שנת 2018 הפסיקה החברה את ייצור האשלג במכרה החברה באנגליה ) ICL Boulby )ועברה לייצור בלעדי של פוליסולפטTM ומלח. בשנת 2018 ייצרה החברה סך של כ350- אלף טון פוליסולפט. ייצור הפוליסולפטTM באנגליה נמצא בשלבי הרחבה הדרגתית וצפוי להגיע ליכולת ייצור מלאה לקראת סוף שנת .2020 כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של פוליסולפטTM הינו מעל 1 מיליון טון. כושר הייצור הפוטנציאלי מבוסס על תפוקה שעתית מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. בדרך כלל, הייצור בפועל נמוך מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק.

נכון למועד הדיווח, מכרה החברה באנגליה )Boulby ICL )הינו אתר ייצור הפוליסולפט היחיד בעולם. עם זאת, בצפון יורקשייר באנגליה, שם ממוקמת פעילות הפוליסולפט של כיל, קיים זיכיון נוסף בבעלותו של יצרן פוטנציאלי אחר אשר, לפי פרסומיו הרשמיים, מתכנן לפתח מכרה פוליהליט בעל כושר ייצור של עד 10 מיליון טון, בכפוף ליכולתו לגייס מיליארדי דולרים לשם הקמת המכרה. אם יעלה בידו לגייס את המימון הנדרש ולהקים את המכרה והפעילויות, כיל תחדל להיות היצרנית היחידה של פוליסולפט, ולא תחזיק עוד בעמדת המובילות בשוק, מה שלא עולה בקנה אחד עם אסטרטגיית החברה להחזיק בעמדות מובילות בשוק בכל פעילויותיה. כיל עוקבת בהתמדה אחר הסביבה התחרותית, ותמשיך לפעול לאיתור דרכים למימוש האסטרטגיה שלה.

מגנזיום

מגזר האשלג כולל פעילות מגנזיום המתבצעת באמצעות מגנזיום ים המלח בע"מ, אשר הינה יצרנית המגנזיום השנייה בגודלה בעולם המערבי, אחרי יצרנית המגנזיום האמריקאית LLC Magnesium US. פעילות המגנזיום מתמקדת בייצור, שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף בייצור קרנליט יבש ומוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט.

מגנזיום נחשב למתכת המבנית הקלה ביותר. אחד ממאפייניו העיקריים של מגנזיום הינו יחס חוזק למשקל גבוה יותר בהשוואה למתכות אחרות, בעיקר פלדה ואלומיניום. עיקרי השימוש במגנזיום הינם בענפי התעשייה הבאים: ענף האלומיניום, ענף הפלדה וענף היציקות של חלקים מסגסוגות מגנזיום )בעיקר לשימושים בענף הרכב(.

ייצור המגנזיום מבוסס על הקרנליט הנאסף מים המלח והנרכש מכיל ים המלח. בתהליך אלקטרוליטי מופרד המגנזיום הכלורי המצוי בקרנליט, למגנזיום מתכתי ולכלור.

בשנת 2018 ייצר מגזר האשלג כ21- אלפי טון מגנזיום.

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של מפעלי ייצור המגנזיום הינו כ33- אלפי טון מגנזיום מתכתי. כמות הייצור בפועל של המגנזיום תלויה בביקושי הכלור )המשמש בייצור הברום( ולכן, יתכן כי הייצור בפועל יהיה נמוך מכושר הייצור. גורמים נוספים שעלולים להקטין את הייצור בפועל הם תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, אי זמינות חומר גלם ותנאי השוק. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים, מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה. חישוב זה מניח ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה.

כ85%- מהייצור בשוק המגנזיום הינו בסין. קיים מספר מצומצם של יצרנים מערביים, לרבות בארצות הברית, בברזיל וברוסיה. ייבוא לארה"ב וברזיל של מגנזיום וסגסוגות מגנזיום מסין כפוף לתשלום מכסי היצף המגנים על התוצרת המקומית במדינות אלו.

בחודש אוקטובר ,2018 הוגשה עתירה על ידי LLC Magnesium .S.U למינהל הסחר הבינלאומי במשרד המסחר האמריקני ולרשות האמריקנית לסחר בינלאומי להטלת "מכס נגד היצף" ו"מכס מאזן" על ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל. לטענת LLC Magnesium .S.U, ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל, על ידי מגנזיום ים המלח בע"מ, נהנה מסבסוד ונמכר במחיר הנמוך משוויו ההוגן בשוק האמריקני. משרד המסחר האמריקני צפוי לפרסם את החלטתו הראשונית בדבר הסובסידיות ביום 2 במאי .2019 נכון למועד הדיווח, בשל השלבים המקדמיים של ההליכים, קיים קושי להעריך את סיכויי העתירה להתקבל או האם יוטלו מכסים בעתיד. תגובת השוק קיבלה ביטוי בעליית מחירים, לצד חששות מצד צרכנים בדבר היצע עתידי. למידע נוסף, ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– סיכונים ענפיים

–מכירות המגנזיום של החברה בארה"ב הינן תחת חקירה של מ נהל הסחר הבינלאומי במשרד המסחר האמריקני והרשות האמריקנית לסחר בינלאומי."

החברה סבורה כי לפעילות המגנזיום יתרונות תחרותיים: רמת הניקיון והאיכות של המגנזיום מאפשרת את שימושו בתעשיות ייחודיות ורגישות, סגסוגות המגנזיום שפותחו והקניין הרוחני שפותחו בחברה מאפשרים לה לפתח יישומי מגנזיום מתקדמים ולנצל את מוצרי הלוואי המופקים בעת ייצור המגנזיום לפעילויות אחרות בכיל )לדוגמה, כלור וכו'(.

במונחי מחירים, ניתן לחלק את שוקי המגנזיום העולמיים לשניים: שווקים מוסדרים )המתבססים על מחיריהם של היצרנים המקומיים בארה"ב ובברזיל( ושוקי ROW( שאר העולם – המתבססים על מחירי המגנזיום הסיני(. מחירי המגנזיום הסיני עלו במהלך 2018 בעיקר עקב החמרת הרגולציה הסביבתית המוטלת בסין. עם זאת, המחירים בסין עודם נמוכים משמעותית מן המחירים בשווקים המוסדרים. מרבית המכירות של מגנזיום ים המלח מיועדות לשווקים המוסדרים ולשוקי נישה ספציפיים. רמת המחירים בשווקים המוסדרים עלתה מעט במהלך ,2018 אך למרות עלייה זו, רמתם הנמוכה יחסית הובילה לתוצאות השליליות של מגנזיום ים המלח במהלך השנים האחרונות, כמו גם בשנת .2018

מגזר פתרונות פוספט

האסטרטגיה של מגזר פתרונות הפוספט היא להיות ספק מוביל של פתרונות מיוחדים מבוססי-פוספט בעלי ערך מוסף לשוקי התעשייה, המזון והחקלאות. מטרתו של המגזר היא לצמוח בקצב מהיר מזה של השוק בכללותו באמצעות חיזוק הקשר עם הלקוחות ובמקביל לשפר את היכולות במעלה שרשרת הערך )upstream )המיועדות עבור מוצרים מיוחדים. המגזר מקיים שתי פעילויות עיקריות: פוספט- מוצרים מיוחדים ופוספט-מוצרי קומודיטי. ההתרחבות בתחום מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר ממנפת את המודל העסקי המשולב של כיל ומספקת לחברה שולי רווח נוספים לצד הרווח הנובע ממוצרי קומודיטי.

מגזר פתרונות פוספט מבוסס על שרשרת ערך הפוספט, העושה שימוש במוצרי פוספט קומודיטי כגון סלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"(, לייצור מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בנוסף, המגזר מייצר ומשווק דשנים מבוססי-פוספט.

סלע הפוספט נכרה ומעובד ממכרות פתוחים, אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט מיוצרים במתקנים בישראל, בסין ובאירופה.

מגזר פתרונות פוספט מנקה חלק מן החומצה הזרחתית הירוקה ומייצר חומצה זרחתית תרמית, לצורך אספקת פתרונות המבוססים על חומצות ומלחי פוספט מיוחדים המיועדים למגוון שוקי קצה תעשייתיים, כגון היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיהור מים, אספלט, בנייה ועיבוד מתכות. חומצות ומלחי פוספט מיוחדים מיוצרים בעיקר במתקני החברה בארה"ב, ברזיל, גרמניה וסין. בנוסף, המגזר מוביל בתחום פיתוח וייצור תוספי פוספט ורכיבי מזון פונקציונליים, המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ודברי המאפה. כמו כן, מספק המגזר חומצה זרחתית טהורה לפעילות הדשנים המיוחדים של כיל, ומייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לשימוש בתעשיית רכיבי המזון.

פתרונות פוספט: אינטגרציה אנכית בשרשרת הערך

בשנת ,2018 מכירות מגזר פתרונות פוספט הסתכמו ב2,099- מיליון דולר והיוו 38% מסך מכירות כיל )לרבות מכירות למגזרים אחרים(, כאשר הרווח התפעולי של מגזר פתרונות פוספט הסתכם ב208- מיליון דולר והיווה 21% מסך הרווח התפעולי המיוחס למגזרים.

בשנת ,2018 מכירות פוספט-מוצרים מיוחדים הסתכמו ב1,197- מיליון דולר )היוו 57% מסך מכירות מגזר פתרונות פוספט(, עלייה בסך של 71 מיליון דולר או ,6% בהשוואה לשנת .2017 הרווח התפעולי של פוספט-מוצרים מיוחדים בשנת 2018 הסתכם ב171- מיליון דולר ומשקף עלייה בסך של 45 מיליון דולר או ,36% בהשוואה לשנת .2017

בשנת ,2018 מכירות פוספט-מוצרי קומודיטי הסתכמו ב1,069- מיליון דולר )היוו 51% מסך מכירות מגזר פתרונות פוספט וכללו מכירות לפוספט-מוצרים מיוחדים(, עלייה בסך של 17 מיליון דולר או ,2% בהשוואה לשנת .2017 הרווח התפעולי של פוספט-מוצרי קומודיטי בשנת 2018 הסתכם ב37- מיליון דולר ומשקף עלייה בסך של 14 מיליון דולר או ,61% בהשוואה לשנת .2017 לפרטים נוספים, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– תוצאות הפעילות".

מוצרים

מגזר פתרונות הפוספט מייצר מגוון מוצרים המבוססים על שרשרת ערך באינטגרציה אנכית של המגזר.

סלע פוספט מכיל זרחן, אחד משלושת החומרים המזינים החיוניים להתפתחות הצמח, המסייע במישרין לשורה ארוכה של תהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות הפקת סוכרים )כולל עמילן(, פוטוסינתזה והעברת אנרגיה. זרחן מחזק את גבעולי הצמח, ממריץ התפתחות של שורשים, מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את התפתחות היבול. בסלע הפוספט ניתן להשתמש לייצור חומצה זרחתית וכן למכור אותו כחומר גלם ליצרני דשן אחרים. סלע הפוספט של כיל נכרה במכרות פתוחים ועובר תהליך העשרה, שלאחריו מתקבלים מוצרי פוספט רב-תכליתיים באיכות גבוהה.

חומצה זרחתית ירוקה )חומצה זרחתית באיכות דשן( מיוצרת באמצעות שימוש בסלע מועשר וחומצה גופריתית )המיוצרת על-ידי המגזר תוך שימוש בגופרית הנרכשת מצדדים שלישיים(. מרבית החומצה הזרחתית הירוקה משמשת לייצור דשנים מבוססי-פוספט וחומצה זרחתית טהורה, ובמקרים מסוימים נמכרת ללקוחות חיצוניים.

דשני פוספט מיוצרים תוך שימוש בחומצה זרחתית ירוקה או חומצה גופריתית, בהתאם לסוג הדשן. המגזר מייצר סוגים שונים של דשנים )TSP, SSP, GTSP ואחרים( ליישומים שונים. המגזר מייצר חומצה זרחתית טהורה בישראל באמצעות ניקוי חומצה זרחתית ירוקה, ובנוסף מייצר חומצה זרחתית טהורה באיכות טכנית וחומצה זרחתית ירוקה בסין, חומצה זרחתית טהורה בברזיל ומלחי פוספט באיכות מזון וליישומי תעשייה בישראל, גרמניה, ברזיל, ארה"ב ומקסיקו. חומצה זרחתית טהורה וחומצה זרחתית ירוקה משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה, כגון מלחי וחומצות פוספט למגוון יישומי מזון ותעשייה. בנוסף, המגזר מספק חומצה זרחתית טהורה לפעילות הדשנים המיוחדים של כיל.

מלחי וחומצות פוספט משמשים בשוקי קצה תעשייתיים מגוונים, דוגמת היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיפול במים, אספלט, בנייה, עיבוד מתכות ומגוון תעשיות אחרות.

מוצריו של המגזר לתעשיית המזון כוללים רכיבי מזון פונקציונליים ותוספי פוספט המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ומוצרי המאפה. בנוסף, מייצר המגזר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לתעשיית רכיבי המזון ומציע תבלינים ותערובות תבלינים לתעשיות הבשר והעוף המעובד.

חלק ממוצרי כיל המיועדים לתעשיות הכימיקלים והמזון מבוססים על הקניין הרוחני שלה והם בעלי שמות מותג מוכרים בשווקים הרלוונטיים.

ייצור

מגזר פתרונות פוספט פיתח מערך ייצור הכולל כריית סלע פוספט לצד ייצור ורכישה של חומצה זרחתית בדרגות שונות ועד לייצור מוצרי קומודיטי ומוצרים מיוחדים במגוון מתקנים בכל רחבי העולם.

סלע פוספט נכרה ומעובד במכרות פתוחים, ששלושה מהם ממוקמים בנגב שבישראל, ואילו הרביעי בפרובינציית יונאן בסין.

מגזר פתרונות פוספט מייצר חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט במתקניו בישראל ובסין. המגזר מפעיל גם מתקנים לייצור דשני פוספט בהולנד ובגרמניה, ומתקנים לייצור תוספים למספוא בטורקיה.

המוצרים המיוחדים של המגזר מיוצרים במתקניו בגרמניה, ארה"ב, ישראל, ברזיל, סין, בריטניה, ארגנטינה, אוסטרליה ומקסיקו. מתקנים אלה מאפשרים למגזר לייצר פתרונות בהתאמה אישית ללקוח, העומדים בדרישותיהם של השווקים השונים. בנוסף, המגזר מייצר חלבוני חלב ומי גבינה לתעשיית המזון במתקן באוסטריה.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה וחברות השיווק העיקריים של מגזר פתרונות הפוספט מוצגים במפה שלהלן:

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הינו כדלקמן: כ7- מיליון טון סלע פוספט, כ2.7- מיליון טון דשני פוספט, כ1.3- מיליון טון חומצה זרחתית ירוקה, כ345- אלף טון חומצה זרחתית טהורה )בתצורת זרחן פנטאוקסיד(, וכ385- אלף טון מלחי פוספט. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. הייצור בפועל נמוך, בדרך כלל, מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק.

בשנת 2018 ייצר מגזר פתרונות פוספט כ5,006- אלף טון סלע פוספט, כ1,195- אלף טון חומצה זרחתית ירוקה, כ2,304- אלף טון דשני פוספט, כ289- אלף טון חומצה זרחתית טהורה )בתצורת זרחן פנטאוקסיד(, כ269- אלף טון מלחי פוספט וכ71- אלף טון תערובות מרובות-רכיבים למזון.

במחצית השנייה של 2018 ייצור החומצה הזרחתית הירוקה בכיל רותם הושפע לרעה עקב אתגרים תפעוליים טכניים. במהלך הרבעון השלישי של 2018 הופסקה למשך חודשיים פעילות הייצור במפעל צין של כיל רותם על מנת להתאים את היקפי ייצור סלע הפוספט לסביבה העסקית. בנובמבר 2018 חתמה החברה על הסכם עם ועד העובדים, המסדיר את המעבר לשבוע עבודה בן חמישה ימים במפעל צין של כיל רותם.

המיזם המשותף בסין YPH משפר את העמדה התחרותית ומגדיל את הגמישות של פעילויות הפוספט של כיל, וזאת כתוצאה מגישה לסלע פוספט בעל עתודות נרחבות. פלטפורמת הייצור המשולבת כוללת פעילויות לכל אורך שרשרת הערך. תוצאות המיזם המשותף YPH השתפרו משמעותית ועברו לרווחיות במהלך ,2018 בעיקר עקב הפחתת עלויות, גידול בייצור ובמכירות ועלייה במחירי מוצרי פוספט.

תחרות

מאפייניו התחרותיים של המגזר משתנים בהתאם לסוג המוצרים שמיוצרים על-ידו ולשווקים שבהם הם נמכרים.

שוק הפוספט-קומודיטי הינו שוק תחרותי מאוד. בין המתחרים חברות רב-לאומיות וחברות ממשלתיות. בשוק זה פועלים יצרנים רבים, כאשר גורם התחרות העיקרי בשוק זה הוא המחיר. היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות חומרי גלם, עלויות ייצור ולוגיסטיקה. מסיבה זו, יש לחברות הממוקמות בקרבת מקורות חומרי גלם, נמלים ולקוחות יתרונות תחרותיים. גורם מפתח בתחום חומרי הגלם )בנוסף לסלע פוספט( הוא הגישה והמחיר של גופרית ואמוניה הדרושים לייצור דשני הפוספט המרכזיים. גורמים נוספים המשפיעים במידה מסוימת על התחרות הם: איכות המוצר, מגוון המוצרים, השירות והיכולת לפתח מוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים.

מכרות פוספט ומתקני כרייה והפקה ממוקמים במדינות רבות ובהן מרוקו, סין, רוסיה, ירדן, ארצות הברית, ברזיל, ערב הסעודית, טוניסיה ומדינות נוספות. יצרני הפוספט העיקריים המתחרים עם כיל וערב ב"ארה )Mosaic ,)הסעודית ערב )Ma'aden ,)מרוקו ,OCP( Office Chérifien des Phosphates :הם ,)קנדה )Nutrien ,)ירדן )Jordan Phosphate Mines Co. ,)Ma'aden עם שותפות באמצעות הסעודית Tunisienne Chimique Group( GCT, טוניסיה(,Group Roullier( אירופה(, וכן יצרנים נוספים ברוסיה ובסין.

הרחבות הייצור המתוכננות לשנת 2018 בקרב יצרני דשני הפוספט הגדולים בעולם התקדמה בקצב אטי מן הצפוי: על אף ביצוע משלוחי ייצוא ראשונים מפרויקט Shamal Al ad'Wa( סעודיה( של aden'Ma, Sabic ו-Mosaic ביולי ,2017 קצב הרחבת כושר הייצור במהלך 2018 היה איטי מן המתוכנן. יתרה מכך, במהלך שנת 2018 סגרה Mosaic את מתקן הפוספטים שלה ב-City Plant( ארה"ב(, שהיה בעל כושר ייצור של כ1.2- מיליון טון ⁵O2P, בשל שותפותה בפרויקט Shamal Al ad'Wa. בעקבות זאת, במהלך ספטמבר 2018 השביתה Mosaic את כל פעילויותיה במכרה Pasture South במחוז Hardee בפלורידה. OCP( מרוקו( השיקה את מפעל הפוספט המגורען הרביעי ב-Lasfar Jorf( -4JPH )במחצית הראשונה של ,2018 ובכך הגיע כושר ייצור הפוספט המגורען שלה לכ12- מיליון טון בשנה. עם זאת, על-פי Week Fertilizer CRU עדכנה OCP את אסטרטגיית הפיתוח המתוכננת שלה באתר זה בנובמבר ,2018 וכעת מתכננת להגיע לכושר ייצור פוספט מגורען של כ15- מיליון טון בשנה עד סוף שנת 2020 ולא עד סוף שנת .2019 הגידול כולל תוספת של 3 יחידות גילעון חדשות בעלות כושר ייצור של 1 מיליון טון בשנה, וצפויות להיות בעלות גמישות המאפשרת ייצור SSP ו-TSP. בנוסף נערכה OCP להקמת יחידת חומצה זרחתית חדשה ברבעון הראשון של ,2019 כאשר שני מפעלי חומצה זרחתית נוספים מתוכננים להיות מוקמים באמצע שנת .2020 בנוסף, Nutrien( קנדה( סגרה בדצמבר 2018 את מפעל ייצור החומצה הזרחתית שלה, בעל כושר ייצור של 0.2 מיליון טון לשנה, ב-Geismar( ארה"ב(. השבתה זו, לצד המרתה של יחידת ה-MAP של Nutrien ב-Redwater( קנדה( לייצור אמוניום סולפט, הביאו אותה להסתמכות מלאה על סלע הפוספט.

סין היא שחקנית משמעותית בשוק הפוספט קומודיטי. התעשייה הסינית מתאפיינת באינטגרציה מלאה המבוססת על עתודות הפוספט המקומיות, ומהווה יצואנית נטו של סלע פוספט, על אף שהיא עשויה לייבא סלע פוספט הן משיקולים כלכליים והן משיקולי איכות. סין היא יצואנית דשני פוספט מרכזית. ייצוא ה-DAP בשנת 2018 הסתכם ב7.49- מיליון טון, עלייה של 17% בהשוואה שנתית, בעיקר עקב גידול של 51% בייצוא להודו, להיקף של 3.04 מיליון טון. ייצוא ה-MAP בשנת 2018 הסתכם ב- 2.49 מיליון טון, ירידה של 8.2% בהשוואה שנתית, בעיקר עקב ירידה של 19% בייצוא לברזיל, להיקף

של 815 אלפי טון, בעוד הייצוא להודו עלה ב20%- להיקף של 154 אלפי טון, על-פי נתוני מנהל המכס הכללי של סין. נתונים אלו נתמכו על-ידי מחירים גבוהים מהצפוי כתוצאה מביקוש גבוה לייבוא, בעיקר בהודו כתוצאה מפיחות הרופי ביחס לדולר, מדיניות סבסוד הדשנים המקומית בהודו ולאור ההרחבה האטית מן הצפוי שתוארה לעיל בכושר ייצור הפוספט.

מגזר פתרונות פוספט מחזיק בעמדה מובילה בשוק החומצה זרחתית טהורה ומוצרי ההמשך, כמו גם בתחום מוצרי הפוספט באיכות מזון וחלבוני החלב.

מתחרותיו של המגזר הן חברות בינלאומיות גדולות ובינוניות המשרתות את תעשיות הכימיקלים והמזון, אשר מקיימות פעילות ייצור ושיווק במגוון מדינות, וכן חברות מקומיות המשרתות את השווקים המקומיים.

יתרונה התחרותי של כיל בתחום מוצרי הפוספט המיוחדים נובע ממאפייני מוצר, איכות, שירות, והיכולת לתת מענה לצרכי הלקוח.

המתחרים העיקריים של המגזר בתחומי הכימיקלים והמזון הן KG Budenheim Fabrik Chemische, יצרנים מספר וכן ,FOSFA ,מ"בע כימיקלים חיפה ,Adithya Birla ,Nutrien ,Prayon S.A. ,Innophos Inc. סיניים.

ישנם מתחרים משמעותיים בתחום חלבוני החלב, הכוללים את Milchindustrie Bayrische, Arla, Fonterra, Milei, Lactoprot ו-Sachsenmilch. התחרותיות נקבעת בעיקר בהתאם לנגישות לחומרי גלם, לשרשרת האספקה וכן לידע הטכנולוגי.

מגזר פתרונות פוספט נהנה מהיתרונות התחרותיים שלהלן:

• שרשרת ערך משולבת העושה שימוש בסלע הפוספט שנכרה בישראל )כיל רותם( ובסין )YPH), לייצור חומצה זרחתית ירוקה, המשמשת כחומר הגלם העיקרי הן לייצור מוצרי המגזר ולייצור מוצרי הדשנים המיוחדים של כיל.
• יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומו הגיאוגרפי, קרבה רבה לנמלים בישראל ובאירופה וקרבה יחסית ללקוחותיו. בנוסף, כיל הינה יצרן דשנים גלובלי ייחודי, אשר יכול לשלב אשלג ודשני פוספט באותו משלוח. יתרון זה מאפשר לשרת לקוחות קטנים יותר, בייחוד בברזיל ובארה"ב.
• צוות מכירות אגרונומי מקצועי המתמקד במתן ייעוץ אגרונומי המותאם אישית ללקוחות, המבוסס על ניתוח השילוב הספציפי של מוצרים חקלאיים ותנאי הגידול אצל כל לקוח.
• מגזר פתרונות פוספט הוא היצרן הגלובלי היחיד של מוצרי המשך מבוססי-פוספט בעל אינטגרציה מלאה, ופריסתו הגיאוגרפית מקנה לו יתרון תחרותי בהיבטי לוגיסטיקה, כספק של חברות מזון גלובליות.
• כתוצאה מרכישת המיזם המשותף YPH בסין, לכיל פלטפורמת פוספט אינטגרטיבית בסין, בעלת גישה טובה יותר לשוק הסיני. בנוסף, מגזר פתרונות פוספט נהנה מעלות תחרותית של פעילות הפוספט עקב גישה לפעילות סלע פוספט בעלות נמוכה עם עתודות ארוכות-טווח, כמו גם חומצה זרחתית ירוקה בעלות נמוכה.

חומרי גלם וספקים

מגזר פתרונות הפוספט מפיק את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותו בייצור מוצרי הקומודיטי והמוצרים המיוחדים.

המגזר מייצר סלע פוספט, כחומר הגלם העיקרי בשרשרת הערך המשולבת שלו, המתחילה בכריית סלע פוספט בישראל ובסין, דרך ייצור חומצה זרחתית ירוקה ומסתיימת בייצור דשנים מבוססי-פוספט, חומצה זרחתית טהורה ומוצרי פוספט מיוחדים.

חומרי הגלם העיקריים הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית, אמוניה, חומצה זרחתית טהורה בדרגות שונות וסודה קאוסטית.

מחירי הגופרית עלו לאורך מרבית שנת ,2018 אך החלו להתמתן החל בנובמבר .2018 מחירי הגופרית ,לטון דולר 154 על עמדו( Bulk crushed lump and gran CFR price China( 2018 בשנת הממוצעים בהשוואה ל122- דולר לטון בשנת 2017 ובהשוואה ל126- דולר לטון נכון למועד פרסום הדוח )על-פי CRU – מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Week Fertilizer, 7 בפברואר 2019(. גורמים בשוק צופים כי מגמת הירידה תימשך במהלך המחצית הראשונה של ,2019 בעיקר עקב ההיחלשות בשוק הפוספט.

במהלך הרבעון הרביעי של ,2017 לקראת סיומו הצפוי של החוזה ארוך-הטווח לאספקת חומצה זרחתית טהורה עם הספקית Nutrien בסוף ,2018 חתמה החברה על חוזה חדש עם Nutrien המבטיח לה אספקה סדירה של חומר גלם זה עד ליום 31 בדצמבר .2025 תנאי ההסכם החדש יביאו להפחתה מסויימת בשולי הרווח; עם זאת, כיל צופה כי ניתן יהיה לפצות על מרבית ההפחתה בשולי הרווח באמצעות פעולות להתאמת התמחור בשוק ו/או צמצום עלויות בתחומים אחרים.

באשר לפעילות חלבוני החלב, מרכיב חיוני של הפעילות הוא להבטיח חומרי גלם באיכות אורגנית )חלב מלא, חלב רזה ומי גבינה(. במטרה להבטיח את האספקה, נחתמו הסכמים ארוכי טווח עם כל הספקים הגדולים, התקפים ל1-3- השנים הבאות.

מגזר פתרונות הפוספט מחזיק מלאי של גופרית, סלע פוספט, חומצה זרחתית ירוקה וחומרי גלם נוספים בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור החזויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספקים ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

מגזר פתרונות הפוספט מוכר ומשווק את מוצריו בכל רחבי העולם. השווקים המרכזיים למוצרי פוספט- קומודיטי הינם אירופה, סין, ברזיל, הודו, ארה"ב וטורקיה. מוצרי פוספט מיוחדים משווקים בעיקר ללקוחות מתחומי התעשייה והמזון וללקוחות מסחריים באירופה, צפון אמריקה, דרום אמריקה ואסיה. רשת השיווק מבוססת בעיקרה על ארגון שיווק ומכירות פנימי נרחב וכן, במידה פחותה, על מפיצים חיצוניים וסוכני מכירות.

מגזר פתרונות פוספט מעניק ללקוחותיו תנאי אשראי בהתאם למקובל באזור. מכירות המגזר מגובות לרוב בביטוח סיכוני אשראי או מכתבי אשראי מבנקים בעלי דירוג אשראי גבוה.

רוב מכירות המגזר אינן מתבצעות על פי הזמנות או חוזים ארוכי טווח, אלא, על פי רוב, נעשות בהזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין "צבר הזמנות" משמעותי.

מגזר פתרונות פוספט משנע את המוצרים מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אניות )בעיקר בתפזורת( אותן הוא חוכר בשוק הספנות העולמי ואשר טעינתן נעשית באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שלחוף הים התיכון ובנמל אילת שלחוף ים סוף. כמו כן, למגזר מתקני נמל מיוחדים לטעינה בתפזורת באמסטרדם )הולנד( ו-Ludwigshafen( גרמניה(. JV YPH מוכרת את מרבית מוצריה בתוך סין ונערכת למתן מענה לוגיסטי להובלה ימית מחוץ לסין לכשתידרש לכך.

קביעת מחיריהם של דשנים מבוססי-פוספט נעשית במסגרת משא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפעת בעיקר מהיחס שבין הכמות המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם. המחירים בחוזים לטווח ארוך אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות spot( עסקאות מכירה שוטפות/מזדמנות(.

רוב מכירות מוצרי הפוספט המיוחדים מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של שנה אחת או שנתיים, או בדרך של הזמנות שוטפות במחירי spot, בסמוך למועד האספקה. נוסף לכך, ביחס למוצרים אלה ישנם הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים, על-פיהם יכול הלקוח לרכוש, במהלך תקופת ההסכם, מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש, ועל בסיסם מוציא הלקוח הזמנות רכש מעת לעת.

לשם שיווק ומכירה יעילים של רבים ממוצרי המגזר, בעיקר מוצרי מזון, צוות and Sales Technical Applications פועל בצמוד ללקוחות על מנת להתאים את המוצרים לצרכיהם.

האסטרטגיה ביחס למוצרי פוספט מיוחדים הנה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי, תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים המוגמרים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

עונתיות

האופי העונתי של הביקוש לפוספט-מוצרי קומודיטי מאופיין בדרך כלל במכירות גבוהות יותר ברבעון השני והשלישי של השנה לעומת המכירות ברבעון הראשון והרביעי. בשנים האחרונות, בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות, בעיקר תנודתיות המחירים, השפעת העונתיות פחתה בהשוואה לתקופות קודמות.

שוקי היעד של פוספט-מוצרים מיוחדים אינם מאופיינים בעונתיות משמעותית. עם זאת, הרבעון הרביעי של השנה חלש יחסית בשל תקופת החגים וניצול מלאים מצד לקוחות לקראת סוף השנה.

מיסוי משאבי טבע

חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" נכנס לתוקף מיום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

פתרונות חדשניים לחקלאות

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות הוקם על בסיס פעילות הדשנים המיוחדים של כיל. המגזר שואף להגיע לעמדה גלובלית מובילה באמצעות חיזוק עמדותיו הגלובליות בשוקי הליבה של חקלאות מיוחדת, גננות נוי, מדשאות ואדריכלות נוף, תוך פנייה לשווקים מהירי צמיחה כגון דרום אמריקה, הודו וסין, באמצעות מינוף יכולות מחקר ופיתוח ייחודיות למגזר, ניסיון אגרונומי נרחב, נוכחות גלובלית, אינטגרציה אנכית לאשלג ולפוספט ויכולות בתחום הכימיה, לצד חיפוש הזדמנויות למיזוגים ורכישות. כיל פועלת להרחיב את סל המוצרים הנרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים במים )WSF), דשנים נוזליים, דשנים בשחרור איטי )SRF )ודשנים ישירים (PeKacid/MAP/MKP).

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מפתח, מייצר, משווק ומוכר דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלורידי( ופוספט. המגזר מייצר דשנים מיוחדים מסיסים במים בבלגיה ובארצות הברית, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. פעילות הדשנים המיוחדים של כיל משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, באסיה, בצפון אמריקה ובישראל.

המגזר יפעל גם כזרוע החדשנות של כיל, שישאף להתמקד במחקר ופיתוח ויטמיע חדשנות דיגיטלית.

בשנת ,2018 סך מכירות מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות הסתכמו ל741- מיליון דולר, ומהווים כ13%- מסך מכירות החברה )לרבות מכירות למגזרים אחרים(, גידול של 7% בהשוואה למכירות בשנת .2017 הרווח התפעולי של המגזר הסתכם ל57- מיליון דולר, ומהווה כ6%- מסך כל הרווח התפעולי המיוחס למגזרים. למידע נוסף, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– תוצאות הפעילות". דשנים מיוחדים מציעים ערך משופר למגדלים בהשוואה לשימוש בדשנים רגילים, כיוון שהם יעילים יותר, מאפשרים מקסום תפוקה ואיכות, ומצריכים עלויות עבודה נמוכות יותר. הפירמידה הבאה מציגה את קווי המוצרים השונים של דשנים – המוצרים בעלי האיכות הגבוהה כרוכים, לרוב, במחיר גבוה יותר לכל טון. מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מייצר את מרבית מהמוצרים בעלי הערך הגבוה, למעט אשלגן ניטראט וסידן ניטראט.

פעילות הדשנים המיוחדים פועלת בשני שווקים עיקריים:

חקלאות מיוחדת

שוק הכולל יבולים חקלאיים בעלי ערך גבוה, דוגמת פירות וירקות. ביבולים אלו משמשים ומיושמים בעיקר דשנים ביעילות מוגברת. השימוש בדשנים מיוחדים ביבולים כגון קנה סוכר יכול גם לספק תועלות כתלות בתנאי האקלים והקרקע. השוק העיקרי של כיל מתמקד בשוקי השקיה בטפטוף ודישון בהשקיה. שוק זה מתרחב בשל השימוש ההולך וגובר ברחבי העולם בהשקיה בטפטוף. השימוש בדשנים ביעילות מוגברת גדל בזכות יתרונותיהם הסביבתיים והכלכליים, על אף שגידול זה עדיין תלוי ברמות המחירים של היבולים ובעלות חומרי הגלם )כגון אוריאה, אשלגן וזרחן(.

מדשאות וגננות נוי )O&T)

גננות נוי

שוק גננות הנוי מורכב מחקלאים המגדלים צמחי נוי מחוץ למבנים )משתלות( וצמחים הגדלים בכלי חרס ועל גבי מצעים שונים )חממות(. המגדלים נזקקים לתוכניות דישון באיכות גבוהה בכדי לגדל צמחים באיכות הנדרשת על-ידי מרכזי גינון, מתחמי מכירות 'עשה זאת בעצמך' ורשתות קמעונאיות. מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מעסיק צוות גדול של מומחי מכירות, המייעצים למגדלים בנושא הזנה מיטבית של הצמחים. לכיל רשת מפיצים המתמחה בשוק גננות הנוי, וקווי המוצר העיקריים שלה עבור שוק זה הם דשנים מיוחדים, כגון דשנים בשחרור מבוקר )CRF )ודשנים מסיסים במים )WSF), תחת שמות המותג המוכרים Osmocote, Peters ו-Universol. בשווקים ספציפיים, כגון צפון אמריקה ובריטניה, נכללים במגוון המוצרים המיועדים לגידול צמחים בריאים גם מבחר של מוצרים ייחודיים להגנת הצומח. בבריטניה, כיל היא חברה מובילה בתחום של פתרונות כוללים למגדלים של צמחי נוי, לאור העובדה כי היא מייצרת ומשווקת גם כבול ומצעי גידול ייחודיים באיכות גבוהה תחת שם .Levington Advance המותג

מדשאות ואדריכלות נוף

שוק המדשאות המקצועיות כולל בתוכו את קבוצות המשתמשים הבאות: גננים של מגרשי גולף, גננים של מגרשי ספורט, גנני נוף וקבלנים וגננים המתחזקים מדשאות.

קבוצות אלו דורשות תשומות באיכות גבוהה כדי להבטיח מדשאות יציבות ובאיכות גבוהה. המשתמשים דורשים גישה משולבת על מנת להבטיח את יציבותן של המדשאות ולשמור על בריאותן מבלי ליצור סביבה המאפשרת התפתחות של מחלות. קיימת דרישה סביבתית להגבלת כמות חומרי הדישון במדשאות מסוג זה, ולפיכך נדרשת גישה משולבת של מוצרים ייחודיים באיכות גבוהה. החומרים החשובים ביותר בשוק זה הם דשנים )מיוחדים( )דשנים בשחרור מבוקר ובשחרור איטי(, זרעי דשא ומוצרים להגנת הצומח. כיל מציעה את כל שלוש קבוצות המוצרים הללו בתוכנית משולבת. לחברה צוות מסור ומנוסה של מומחי דשא מקצועיים וייחודיים, ובנוסף, יש לה רשת הפצה בשווקים המרכזיים שלה, בעיקר באירופה ובאסיה.

חדשנות

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות יפעל כזרוע החדשנות של כיל, לקידום חדשנות, פיתוח מוצרים ושירותים חדשים לצד פלטפורמות דיגיטליות ופתרונות טכנולוגיים עבור חקלאים ואגרונומים. המגזר יפעל לשיתופי פעולה עם טכנולוגיות חדשניות ומטרתו היא להכניס ולשלב פתרונות דיגיטליים חדשים המיועדים לעולם החקלאות בין היתר, באמצעות ניצול של פלטפורמות וידע חיצוניים.

כיל דשנים מיוחדים הגדילה את פעילותה העסקית באופן ניכר, הן באמצעות התפתחות אורגנית והן באמצעות מיזוגים ורכישות. במהלך השנים האחרונות הוכיח קו המוצר את יכולתו לשלב בהצלחה פעילויות עסקיות בתוך המערכים הקיימים ברשותו )מחקר ופיתוח, מכירות ושיווק, ערוצי הפצה(, וביניהן:

• Everris, חברה המייצרת ומוכרת דשנים בשחרור מבוקר, דשנים בשחרור איטי ודשנים מסיסים באיכות גבוהה;
• Fertilizantes Fuentes, חברה מובילה מספרד המייצרת ומפיצה דשנים נוזליים ומסיסים, תערובות חנקן-זרחן-אשלגן )NPK )ודשנים רגילים;
  • Belgium ICL, יצרנית של דשני חנקן-זרחן-אשלגן )NPK )מסיסים;
    • AmegA, מפתחת פתרונות מתקדמים לחיסכון במים;
  • YPH בסין מייצר גם דשנים מיוחדים, ובכך תורם לצמיחתו של קו המוצר באסיה.

מוצרים

דשנים מיוחדים הם דשנים יעילים במיוחד המאפשרים הזנה מדויקת יותר לצמחים, עבור הצרכים התזונתיים העיקריים שלהם )זרחן, אשלגן וחנקן(, וכן צרכים תזונתיים שניוניים ומיקרו-נוטריינטים. דשנים אלה מאפשרים דישון יעיל, בין היתר, באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה, ומסייעים למגדלים להשיג תפוקה גבוהה יותר ואיכות גבוהה יותר. דשנים אלה כוללים, בין היתר, דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים בשחרור איטי )SRF), דשנים מסיסים ודשנים נוזליים, כדלקמן:

• דשנים בשחרור מבוקר )CRF )מאפשרים שחרור מדויק של חומרים מזינים לאורך זמן. לדשנים בשחרור מבוקר יש ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של חומרים מזינים לאורך זמן, למשך מספר שבועות ועד לטווח של 18 חודשים – בהשוואה לדשנים רגילים המתמוססים באדמה וזמינים באופן מיידי. למגזר פתרונות חדשניים לחקלאות יש מותגים גלובליים מובילים, ובכללם מוצרים כגון אוסמוקוט )Osmocote), אגרובלן )Agroblen )ואגרוקוט )Agrocote). אוסמוקוט הוא הדשן בשחרור מבוקר הנפוץ ביותר בקרב מגדלי צמחי נוי בעולם. המותג ידוע כדשן המועיל להתפתחותם של צמחי נוי באיכות גבוהה, בזכות השחרור הקבוע של חומרים מזינים וטכנולוגיות השחרור המתוכנתות והמחזוריות הייחודיות שלו. החברה ממשיכה להשקיע בטכנולוגיות חדשות וכן בניסויי שדה שמטרתם לבחון ולהבטיח את מהימנותו הגבוהה של השחרור. במהלך השנים האחרונות, פותחו בכיל מספר טכנולוגיות חדשות, כגון 'טכנולוגיית הציפוי הכפול' )המייעלת את השחרור לצמחי נוי( וטכנולוגיית Release Max-E( טכנולוגיית ציפוי חדשה עם מאפייני שחרור

משופרים בעיקר לאוריאה(. יתרה מזאת, כיל מוכרת גם דשנים בשחרור איטי )SRF )אשר בשל ההידרוליזה והמסיסות הנמוכים שלהם משחררים נוטריינטים באיטיות )ככלל, עד לתקופה של חודשיים(. השוק העיקרי עבור קו מוצר זה הוא שוק המדשאות וגינון נוי.

• דשנים מסיסים, בעלי מסיסות מלאה במים, ודשנים מורכבים מבוססי NPK מסיסים לחלוטין, משמשים לרוב לדישון דרך מערכות השקיה בטפטוף למיטוב יעילות הדשן באזור השורשים ולמקסם את תשואת היבול. דשנים אלו, שהם בעלי מסיסות מלאה, משמשים לפעמים גם עבור יישומים בתחום העלווה. מותגי דישון ידועים של כיל כוללים את יוניברסל )Universal), פיטרס )Peters), אגרולוטיון )Agrolution), נובה אנ.פי.קיי )NovaNPK )ונובהציד )Novacid). כיל מפתחת תערובות ספציפיות עבור יישומים ותנאים שונים. קיימות תערובות ספציפיות ליבולים ספציפיים, חממות ו/או שדות וכן עבור סוגי מים שונים.
• כיל מוכרת גם 'דשנים ישירים' שהם דשני זרחן מסיסים בתצורה גבישית, בזרימה חופשית )-free flowing )ובאיכות גבוהה, למשל MKP, MAP ו-PeKacid. המותג PeKacid הוא מוצר הדישון היחיד מסוגו שהוא מוצק בעל יכולת החמצה גבוהה, מסיס במים, המכיל הן זרחן והן אשלגן. המוצר אידיאלי עבור תנאי מים ספציפיים שבהם נדרשת החמצה בנוסף לשמירה על קווי טפטוף נקיים.
• דשנים נוזליים משמשים בחקלאות אינטנסיבית ומשולבים במערכות השקיה )בעיקר במערכות טפטוף(. קו המוצרים כולל בעיקר תערובות בהתאמה אישית המיועדות לתנאי קרקע ומים או אקלים ספציפיים ולצרכי היבול.
• כבול, המשמש כמצע לגידולים שונים, שאליו מוסיפים בדרך כלל דשנים בשחרור מבוקר וכן מוצרים להגנת הצומח. תערובות ספציפיות של מצעי גידול מיועדות לצרכים ספציפיים של צמחים, כגון, צמחי מצע של חממות וצמחי משתלות. מותג ידוע במיוחד של כיל הוא Levington. הכללת מצעי גידול בסל מוצרי החברה בבריטניה מאפשרת לחברה להציע פתרונות אפקטיביים כוללים למגדלי צמחים בכלי חרס ועל גבי מצעים, ולמגדלי צמחים במשתלות.
• קו המוצרים לשימור מים וריכוך הקרקע הוא קו מוצרים חדש שפותח על ידי מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות. מוצרים לשימור מים משווקים עבור מדשאות מקצועיות ומטרתם לשמר את המים בקרבת אזור השורשים. מותג מפתח הינו Pro2H. מוצרים אלו מצמצמים משמעותית את דרישות ההשקיה. בתחום החקלאות, טכנולוגיה חדשה זו מאפשרת זמינות מים טובה יותר מסביב לאזור השורשים של הצמח.

ייצור

מתקני הייצור העיקריים של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות כוללים את המפעלים בישראל )דשנים מורכבים מיוחדים, דשנים נוזליים ודשני חנקן-זרחן-אשלגן מסיסים(, בספרד )דשנים נוזליים ודשנים מסיסים על בסיס חנקן-זרחן-אשלגן(, באנגליה )מוצרים לחסכון במים וייצור כבול המשולב כמצע גידול לצמחים(, בסין )דשנים מורכבים מיוחדים ודשנים מסיסים(, בהולנד )דשנים בשחרור מבוקר ותערובות דישון(, בבלגיה )דשני חנקן-זרחן-אשלגן מסיסים( ובארה"ב )דשנים בשחרור מבוקר(.

מפעלי הייצור וחברות השיווק העיקריים של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מוצגים במפה דלהלן:

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות עומד על כ300- אלף טון של דשנים מסיסים, כ450- אלף טון של דשנים נוזליים, כ110- אלף טון של דשנים בשחרור מבוקר וכ400- אלף מטר מעוקב של כבול. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים, מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה. חישוב זה נעשה תחת ההנחה של ייצור רציף בכל ימות השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים אחדים המיועדים לתחזוקה ושיפוצים. הייצור בפועל, לרוב נמוך מכושר הייצור הפוטנציאלי וזאת בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, חוסר זמינות של חומרי גלם, תנאי שוק ועונתיות בביקוש.

תחרות

היקפו של שוק הדשנים המיוחדים מוערך בכ13- מיליארד דולר לשנה, ומהווה כ4%- מכלל שוק הדשנים. להערכת החברה, לשוק קצב גידול שנתי ממוצע של כ6%- בשנה.

שוק הדשנים המיוחדים מגוון וכולל חברות גלובליות מעטות ויצרנים מקומיים רבים קטנים ובינוניים. השוק תלוי, בעיקר, בשווקים המקומיים ומרבית היצרנים מוכרים את המוצרים שלהם באזורים סמוכים ולאו דווקא ברחבי העולם כולו. ניתן להחשיב את קו המוצר של כיל דשנים מיוחדים כאחד מהשחקנים הגלובליים הגדולים ביותר בשוק הדשנים המיוחדים עם מפעלי ייצור בישראל, בהולנד, בבלגיה, בספרד, בבריטניה, בארה"ב ובסין.

ההשקעות ההוניות הנדרשות לתפוקות חדשות אינן נחשבות גבוהות בהשוואה לשוק דשני הקומודיטי. עם זאת, כניסתם של שחקנים חדשים לשוק זה עם מנעד מוצרים מגוון מצריכה ידע נרחב בתחום, הן מבחינת הייצור הכימי והן מבחינת הידע האגרונומי, בנוסף ליכולות תמיכה בלקוחות. כיל מתמקדת ונסמכת על צוות מחקר ופיתוח גלובלי בעל ניסיון, המאפשר לה להיות צעד אחד לפני מתחרותיה ברבים מקווי המוצרים של דשנים מיוחדים, במיוחד בשווקים של דשנים בשחרור מבוקר, דשנים מסיסים במים ודשנים נוזליים. כיל מספקת תמיכה מקצועית ברמה גבוהה ללקוחותיה, באמצעות צוותי שיווק ואגרונומים מנוסים ומקצועיים, בעלי קשרים הדוקים עם לקוחות, אשר נבנו במהלך עשורים של שירות ובאמצעות סל מוצרים נרחב.

לצד כיל, ישנן חברות נוספות המקיימות פעילות גלובלית בשוק הדשנים המיוחדים: SQM, Yara, חיפה כימיקלים ו-Compo. חברות אחרות, כגון Nutrien ו-Koch( ארה"ב(, Produquimica( ברזיל( ו-Kingenta )סין( מהוות שחקניות אזוריות. קו המוצר של כיל דשנים מיוחדים מפיק תועלת מהיתרונות התחרותיים הבאים:

• שרשרת אספקה חזקה, יעילה ומשולבת בעלת נגישות לחומרי גלם באיכות גבוהה כגון פוספט ואשלג, המבוססת על סל מוצרים נרחב וייצור במספר מיקומים.
• פעילויות מחקר ופיתוח וכן פיתוח מוצרים ייחודיים, המספקים בסיס איתן לצמיחה עתידית בתחומים של דשנים בשחרור מבוקר, דישון, דשני עלווה מסיסים, חומרים מזינים מועשרים, שימוש יעיל במים ופיתוח מוצרים חדשים.
• טכנולוגיית תהליך ייצור בעלת ערך מוסף נוסחאות מותאמות אישית לצרכיהם הייחודיים של הלקוחות.
• צוות מכירות אגרונומי מוכשר במיוחד הפרוס ברחבי העולם ומספק ייעוץ מקצועי ונאמנות בקרב המפיצים.
  • סל מוצרים מלא )קניית כל המוצרים במקום אחד shop stop-One).
    • מותגי כיל הידועים והמובילים.

חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם הבסיסיים הנרכשים ממקורות חיצוניים כוללים בעיקר SOP, ³KNO, אמוניה, גרגירי חנקן- זרחן-אשלגן, אוריאה, KOH וחומרי ציפוי.

ביום 1 במרס 2017 קבע בית-המשפט המחוזי בחיפה כי מיכל האמוניה המופעל על-ידי חיפה כימיקלים ירוקן עד ליום 1 באפריל ,2017 ואסר על כניסת אניות אמוניה לנמלי ישראל. אמוניה הינו חומר גלם המשמש למספר שימושים במגזר פתרונות חדשניים לחקלאות, ובנוסף הוא נמכר ללקוחות חיצוניים כמוצר סופי או כנגזרות של אמוניה. במהלך שנת 2017 החלה החברה לייבא אמוניה במכליות וחומרי גלם ניטראט נוספים כחלופות ליבוא אמוניה באניות עד למועד בו יתקבל אישורן של הרשויות בישראל לחלופות טובות יותר. בעת הצורך, מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות בוחן אפשרויות ייצור חלופיות בעסקיו, במטרה להבטיח אספקה רציפה ללקוחות הקצה. ההשפעה הכוללת על התוצאות העסקיות של החברה אינה מהותית. במהלך שנת ,2018 השתמשה החברה באיזוטנקים לצורך ייבוא אמוניה למטרת ייצור כל המוצרים הנדרשים ונגזרות האמוניה. במהלך השנה, פחתו עלויות ייבוא האמוניה, בעיקר באמצעות מיטוב תמהיל הספקים.

קו המוצר של הדשנים המיוחדים חותר להחזיק מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על-פי מאפייני הצריכה, מועדי ההספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של קווי המוצרים של הדשנים המיוחדים הם ארה"ב ואירופה, בייחוד ספרד וישראל, אסיה, אוסטרליה וברזיל. כיל דשנים מיוחדים מוכרת את מוצרי הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

באופן כללי, המודל העסקי מתבסס על מוצרי פרימיום ממותגים ומיוחדים אשר משווקים באמצעות מערך מכירות מקיף של אגרונומים, ברמת משתמש הקצה, כאשר המכירות נעשות דרך מפיצים- שותפים המוכרים את המוצרים באופן בלעדי או בלעדי-למחצה. אנשי המכירות הטכניים מתמקדים בהדגשת היתרונות האגרונומיים של המוצרים המיוחדים עבור משתמשי הקצה )חקלאים, מגדלים של צמחים לאדניות, מגדלי דשא במגרשי גולף וכו'( ובמתן ייעוץ והדרכה לנציגי המכירות של המפיץ.

רוב המכירות של פעילות הדשנים המיוחדים אינן מתבצעות על-פי חוזים או הזמנות ארוכות-טווח, אלא על-פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לכן, לחברה אין צבר הזמנות משמעותי.

המחירים נקבעים במשא ומתן בין כיל לבין לקוחותיה, ומושפעים בעיקר מהיחס בין הביקוש בשוק לבין עלות הייצור לקו המוצר, וכן מגודל הלקוח ומתנאי ההסכם.

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מוכר ללקוחותיו בתנאי האשראי המקובלים באזור. מכירות האשראי של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מגובות לרוב בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או במכתבי אשראי מבנקים בדירוג אשראי גבוה.

עונתיות

העונה שבה המכירות של דשנים מיוחדים הן חזקות יותר היא המחצית הראשונה של השנה. השימוש ויישום הדשנים קשור לעונות הגידול העיקריות של יבולים מיוחדים בעולם. הגורמים המרכזיים המשפיעים על עונתיות הינם המיקום הגאוגרפי, סוג היבול, מוצר ושוק.

כדוגמה, חלק מהמוצרים המיוחדים, כגון דשנים מסיסים בשוק גננות הנוי נמכרים ומיושמים לאורך כל השנה עם השפעה עונתית מוגבלת, בעוד שדשנים בשחרור מבוקר נמכרים במהלך עונת השתילה של עציצי משתלה וכדי חרס )לפני האביב(.

אחריות תאגידית, קיימּות ותרומות

החברה מיישמת מדיניות כוללת של אחריות תאגידית וקיימּות )sustainability), שמטרתה לשלב שיקולים חברתיים, כלכליים וסביבתיים בכל פעילויותיה העסקיות. מדיניות זו כוללת ניהול אחראי והמשך שיפור בכל תחומי הקיימּות: צמצום השפעות סביבתיות, בטיחות וגהות; טיפול אחראי במוצר לכל אורך מחזור חיי המוצר; שימוש אחראי במשאבי טבע וקרקע; שיקום מכרות מתקדם; העסקה הוגנת; אתיקה בעסקים; תרומה לקהילה; שקיפות, ותחומים נוספים. למידע נוסף אודות פרקטיקות החברה וביצועיה בכל תחומי הקיימּות, ראה "כיל - דוח אחריות תאגידית 2017" כפי שדווח בטופס 6- K( תיק מס' 001-13742( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 31 בדצמבר .2018 בנוסף, דוח האחריות התאגידית האינטרנטי )המהווה את הדוח הנזכר לעיל(, זמין באתר האינטרנט של כיל. הן הדוח הנוכחי בטופס K6- והן אתר האינטרנט של החברה אינם נכללים בהתייחסות לדוח שנתי זה.

לכיל מדיניות של מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה שגובשה ואושרה על ידי דירקטוריון החברה בשנת 2001 ועודכנה בשנת .2014 כל פעילות או תרומה מבוצעת על פי נוהל ונבחנת על ידי הגורמים המתאימים שהוסמכו בהתאם לסוג ולסכום התרומה.

כיל ממקדת את שיתוף הפעולה שלה עם הקהילה ואת המעורבות הקהילתית שלה בקרב הקהילות בעולם ובישראל מהן באים עובדיה ובקרבן היא פועלת. עיקר פעילותה של כיל הינה בישראל ביישובי הנגב: דימונה, ירוחם, באר שבע וישובי הבדואים בנגב. כיל ממקדת את פעילותה בתחומי קיימות )חברה, כלכלה, סביבה(, חינוך למצוינות בנושא מדעים )בדגש על כימיה(, העצמת הקהילה המקומית על ידי ביצוע פרויקטים קהילתיים חברתיים שונים ותמיכה באוכלוסייה נזקקת ובאוכלוסייה בעלת צרכים מיוחדים.

סך התרומות הכספיות של כיל בשנת 2018 הסתכם בכ5- מיליון דולר. סכום זה אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה בהתנדבות ואשר בחלק מהמקרים היו על חשבון המעסיק.

רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות

כיל הינה חברת כרייה וכימיקלים. אחדים ממוצרי החברה מוגדרים כחומרים מסוכנים ועלולים לגרום נזק לסביבה ולבריאות ובטיחות הציבור אם אינם מנוהלים כיאות. עניין זה חל גם על שפכים, פליטות לאוויר ופסולת שנוצרים במהלך ייצור חלק מהמוצרים. חומרים אלה עלולים לגרום לזיהום המחייב טיפול, ניקוי או צעדי תגובה אחרים. כמו כן, אחדים ממוצרי החברה עלולים להזיק למי שנחשף אליהם במהלך ייצורם, הובלתם, אחסנתם או השימוש בהם. החברה פועלת בהתאם להנחיות הרגולציה בתחום איכות הסביבה, בטיחות וגהות.

החברה משקיעה באופן שוטף בפרויקטים בתחומי הגנת הסביבה, בטיחות וגהות, וכן נושאת בעלויות שוטפות בקשר עם נושאים אלו. בשנת ,2018 כיל הוציאה כ121- מיליון דולר על איכות והגנת הסביבה, מתוכם כ47- מיליון דולר בפרויקטים הוניים ברכוש קבוע, וכ74- מיליון דולר כהוצאות שוטפות. החברה ממשיכה להשקיע על מנת לצמצם את השפעתה על הסביבה. על מנת לעמוד בהוראות חוק אוויר נקי בישראל והיתרי הפליטות, במהלך השנים הקרובות תבצע החברה השקעות הוניות משמעותיות בתחומי הגנת הסביבה. למידע נוסף ראה "איכות האוויר - ניטור וטיפול – רותם" להלן. החברה מעריכה כי בשנת 2019 תוציא כ171- מיליון דולר על סוגיות הגנת הסביבה, מתוכם כ101- מיליון דולר בפרויקטים הוניים ברכוש קבוע, וכ70- מיליון דולר כהוצאות שוטפות.

פעילות הייצור התעשייתי בכלל, ותעשיית הכימיקלים בפרט, מחייבים נקיטת אמצעי זהירות מיוחדים על מנת לשמור על סביבת עבודה בטוחה ובריאה. חלק ממוצריה של כיל, חומרי הגלם ותהליכי הייצור כרוכים בפוטנציאל סיכון משמעותי במקרה של חריגה מתקני הבטיחות המקצועיים הנדרשים או מאמצעי הבטיחות והגהות המחייבים. כיל משקיעה מאמצים ניכרים על מנת לוודא כי החברה עומדת בדרישות הרשויות ופועלת בהתאם להנחיותיהן.

בכדי להבטיח את בטיחותם של עובדיה ושל מבקרים אחרים במפעליה, כיל משקיעה את מרב המאמצים על מנת לציית לתקני בטיחות ובריאות תעסוקתיים מחמירים, הקבועים בחקיקה ובתקינה מקומית ובינלאומית. כיל משקיעה משאבים ניכרים בהכשרה ובליווי מקצועי, כמו גם באמצעי בטיחות נוספים, בכדי לשפר באופן מתמיד את הבטיחות והבריאות בעבודה ולמנוע תאונות. כיל ממשיכה לשפר את נהליה ואת האמצעים בהם היא נוקטת, וחותרת להפוך לחברה מובילה בביצועי הבטיחות והסביבה שלה.

תקנות ממשלתיות הנוגעות לסוגיות סביבתיות ואחרות אשר עשויות להשפיע על פעילות החברה:

החברה מבצעת הערכה מתמדת ועקבית של הסיכונים הקשורים למוצריה החדשים טרם העברתם למסחר. בנוסף, מוצרים קיימים עוברים הערכה בכל שלבי הייצור ושרשרת האספקה שלהם. כיל משקיעה בפיתוח מידע ונתונים מספקים אודות מוצריה, על מנת ליצור אפיון מלא של בטיחות המוצר תוך התייחסות לסיכונים לבריאות האדם והסביבה.

רגולציית דשנים חדשה )Regulation Fertilizer New)

רגולציית הדשנים האירופית העתידית החדשה, המצויה עדיין בתהליך גיבושה, תחייב את יצרני הדשנים בניטור מזהמים חדשים במוצרי הדשנים ולצורך כך, ישולבו שיטות ניתוח וניטור נוספות לצורך עמידה בדרישות. כמו כן, לפי החוק החדש יצרני הדשנים יחויבו בהוכחת יכולת מעקב אחר מוצריהם לצורך הבטחת איכותם בשרשרת הייצור והאספקה.

באירופה, ההליך החקיקתי לגיבוש רגולציית הדשנים החדשה )"NFR-Regulation Fertilizer New )" עודנו נמשך. צוותי המשא ומתן מטעם הפרלמנט האירופי, המועצה האירופית והנציבות האירופית גיבשו טיוטת פשרה אשר אושרה על-ידי ה-Coreper( ועדת הנציגים הקבועים של ממשלות המדינות החברות באיחוד האירופי(. אישורים נוספים )לדוגמה, בפרלמנט האירופי( נדרשים לפני אישור סופי. ארגון Europe Fertilizers( הארגון הענפי של יצרני הדשנים המרכזיים באירופה(, אשר כיל חברה בו, צופה כי יישום ה-NFR עשוי להתחיל בספטמבר .2019

רגולציית ה-NFR מקיפה מגוון רחב בקרב כל סוגי הדשנים, חומרים לוויסות PH של קרקעות חומציות )liming), ממריצי גידול )biostimulants), מצעי גידול, משפרי קרקע, חומרים מעכבים ותערובות של חומרים אלה. ההשפעה על כיל צפויה להיות ניכרת. יידרשו לא רק שינוי של התוויות המוצרים ושל אופן הבטחת העמידה בדרישות; ה-NFR כולל גם דרישות טולרנס )tolerance )ורמות מזהמים חדשות. בפרט, רמות הקדמיום בדשנים המכילים פוספט היוו נושא לדיונים ממושכים. הטיוטה הנוכחית קובעת רמת קדמיום מרבית של 60 מ"ג לק"ג 5O2P, הרמה בה תמך רוב מקרב יצרני הדשנים באירופה. בנוסף, כולל ה-NFR דרישות התכלות )biodegradation )מאתגרות ביותר ביחס לציפויים הפולימריים של דשנים בשחרור מבוקר. במקרה של אי-עמידה בקריטריונים בתוך 7 שנים, לא ניתן יהיה עוד למכור דשנים בשחרור מבוקר העושים שימוש בציפויים הקיימים כדשנים העומדים בתקן EC. בנוסף, הצעה שהועברה ל-ECHA על-ידי הנציבות האירופית צפויה להשפיע על הציפויים הפולימריים לדשנים בשחרור מבוקר. מגבלה מוצעת זו פורסמה על-ידי ה-ECHA בינואר 2019 ותהא פתוחה להערות הציבור.

הגבלות, רגולציה ורישום השימוש במוצרי מגזר המוצרים התעשייתיים

במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים ספציפיים. להלן פרטים אודות ההליכים העיקריים הידועים לחברה נכון למועד פרסום דוח שנתי זה.

• מעכב הבעירה A Tetrabromobisphenol) TBBPA (נמצא בבדיקה במסגרת רגולציית הכימיקלים באירופה )REACH). תוצאות הבדיקות צפויות בשנת .2021 במהלך שנת ,2018 TBBPA נקבע כחומר המיועד לבחינה תחת הדירקטיבה האירופית לעניין הגבלת השימוש בחומרים מסוכנים מסויימים בציוד חשמלי ואלקטרוני )RoHS). סיום ההערכה צפוי עד סוף שנת .2019 בחודש אוקטובר ,2018 המשרד לבריאות הסביבה והערכת סיכונים )OEHHA )בקליפורניה כלל את ה- TBBPA ברשימת הכימיקלים בפיקוח במסגרת "65 Proposition", לתהליך זה אין השפעה מהותית על מגזר המוצרים התעשייתיים.
• חומצה היפוברומית )HOBr): הולנד הגישה בקשת כוונה )Intent of Registry )לסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA), לסיווג החומר תחת קטגוריית חומרים הפוגעים בפוריות, B,1 במסגרת תקנת הסיווג, התיוג והאריזה של האיחוד האירופי )CLP). חומצה היפוברומית היא הביוציד הפעיל הנוצר ממספר מוצרים של מגזר המוצרים התעשייתיים. במידה והצעה זו תתקבל ותהפוך מחייבת, עשויות להיות לכך השלכות משמעותיות על מוצרים ביוצידיים מבוססי-ברום באיחוד האירופי.
• אמוניום ברומיד: שוודיה הגישה תיק מידע )dossier )התומך בסיווג החומר תחת קטגוריית חומרים הפוגעים בפוריות, B,1 במסגרת תקנת הסיווג, התיוג והאריזה של האיחוד האירופי )CLP). במידה והצעה זו תתקבל ותהפוך מחייבת, עשויות להיות לכך השלכות משמעותיות על השימוש בברומידים )כביוצידים וככימיקלים( באיחוד האירופי.
• ביוצידים: ישנה דרישה במספר מדינות לרישום חומר ביוצידי וכל מוצר המכיל אותו, טרם ייבוא או מכירה באותן המדינות. המכירה מוגבלת לאותם שימושים מסחריים שעבורם קיים הרישום במדינה מסוימת. לרוב, הרישום מוגבל בזמן ויש לחדשו בכדי לאפשר המשך מכירות. באיחוד האירופי, ביוצידים כפופים לרגולציית מוצרי הביוצידים )BPR), בסמכות הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA). כל הבקשות לרישום הביוצידים של מגזר המוצרים התעשייתיים תחת רגולציית ה-BPR נמצאות בשלב בחינה על ידי המדינה הרלוונטית המבצעת את בחינת המוצר.

ביום 29 בנובמבר ,2017 הנציבות האירופית פרסמה בביטאון הרשמי של האיחוד האירופי את הרגולציה הקובעת את הקריטריונים לזיהוי חומרים הפוגעים במערכת האנדוקרינית )EDCs ) במסגרת רגולציית מוצרי הביוצידים )BPR )של האיחוד האירופי. רגולציה זו נכנסה לתוקף ב7- ביוני .2018 ה-BPR היא המסגרת הרגולטורית הראשונה המחילה קריטריונים בדבר שיבוש המערכת האנדוקרינית )ED), ואולם היא צפויה לחול בכל התחומים השונים של חוקי האיחוד האירופי, כגון REACH, קוסמטיקה וחומרים הקשורים לתעשיית המזון. ניתן לצפות לכך שחלק ממוצרי הביוצידים של כיל וכימיקלים אחרים יסווגו כחומרי ED וכפועל יוצא מכך יושפעו על ידי הגבלות רגולטוריות שונות.

בנוסף, במדינות רבות אחרות ביוצידים כפופים לדרישות רגולטוריות ספציפיות, בהתאם לשימוש הספציפי. כיל רשמה את כל הביוצידים שהיא מייצרת בהתאם לחוק האמריקני הפדרלי להדברת חרקים, מזיקים ופטריות )FIFRA US )ובכל המדינות הרלוונטיות בארה"ב, ומקפידה לציית באופן מלא להוראות החוק האמור. בנוסף, כיל רושמת את הביוצידים שהיא מייצרת כנדרש בכל שוקי היעד, בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית.

• מוצרים ספציפיים נוספים של מגזר המוצרים התעשייתיים נמצאים בתהליך בחינה במסגרת רגולציית הכימיקלים באירופה )REACH). עבור חלק מהמוצרים, ישנן טיוטות החלטה או החלטות סופיות של הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA )לביצוע מחקרים נוספים, תהליך הבחינה יימשך מספר שנים עד להשלמתו.

תקינה ורישום כימיקלים

אירופה

REACH

ביום 1 ביוני ,2007 נכנסה לתוקף באיחוד האירופי רגולציה המסדירה את המסגרת לרישום, בחינה, .)Registration, Evaluation, Authorization, and Restriction - REACH( כימיקלים של והגבלה אישור הרגולציה חלה הן על כימיקלים הקיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים. הרגולציה מיושמת באופן הדרגתי, בין השנים ,2018-2008 תחת הסמכות של הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA - Agency Chemicals European). הרגולציה חלה על כימיקלים שאינם בתחולת רגולציה פרטנית אחרת של האיחוד האירופי )כגון חומרי הדברה, ביוצידים, מזון, פארמה וכו'(.

בהתאם לחקיקה זו, נדרשים יצרנים ויבואנים של כימיקלים באיחוד האירופי לרשום כל כימיקל מעל כמות של טון לשנה. עבור כל כימיקל ממונה "רשם מוביל" (Registrant Lead (אשר מכין תיק הגשה משותף הכולל מידע על הכימיקל. "רשם אחר" הינו רשם משנה, הנדרש להכין תיק הגשה קצר הכולל מידע ספציפי על החברה ולהשתתף בעלויות התיק המשותף. היקף המידע ותוכנו בתיק ההגשה תלויים בהיקף הייצור ו/או המכירות באיחוד האירופי ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות והסביבה. חלק מהמוצרים יעברו הערכה כימית מקיפה על ידי הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA )ועל ידי מדינה אשר חברה באיחוד על בסיס המידע שהוגש. התהליך מגדיר בשלב מאוחר יותר חומרים אשר הינם מועמדים לאישור )Authorization). אישור זה יינתן רק על בסיס הוכחה כמותית בנוגע לניהול המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים, היעדר חלופות מתאימות והערכה סוציו- אקונומית. כחלק מהתהליך, הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA )מפרסמת ומעדכנת באופן שוטף רשימה של חומרים המוגדרים כ"חומר בעל סיכון גבוה" )Concern High Very of Substance - SVHC). יינתן אישור לחומר המוגדר כ-SVHC עבור שימוש/ים ספציפיים ולפרק זמן מוגבל. צפוי כי עבור חומרים אלו יפותחו חלופות, אשר יכנסו לשוק האיחוד האירופי.

מעבר לעלויות ייצור ועלויות חומרי גלם גבוהות יותר בעקבות יישום ה-REACH, מתהוות לחברות כיל עלויות בתחום הרישום, הבקרה ויישום תוכניות לטיפול אחראי במוצרים עם לקוחות ) product stewardship). סיכון אפשרי נוסף עקב חקיקת ה-REACH, הוא הוצאת חומרים מסוימים מהשווקים באיחוד האירופי או הטלת איסור על שימושים מסוימים של חומר באיחוד האירופי. לעומת זאת, ייווצרו הזדמנויות להשיק חומרים חדשים שפותחו כחלופות לחומרים במוצרים אשר יהיו מוגבלים או אסורים לשימוש בשווקי האיחוד האירופי.

כל מגזרי כיל מיישמים את ה-REACH ורושמים את המוצרים בהתאם לנדרש על פי החוק. כיל הגישה תיקים לרישום כל הכימיקלים הרלוונטיים לעסקיה באיחוד האירופי )ייצור ומכירה( בהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו בחוק. כמו כן, כיל התנדבה להוביל ולהכין מספר רב של תיקים משותפים עבור התעשייה כולה )בתור רשם מוביל - Registrant Lead). נכון למועד הדוח, ישנם מספר חומרים אשר נמצאים תחת בחינת הרשויות, שחלקם נכללו ברשימת "חומרים בעלי סיכון גבוה" )Concern High Very of Substances - SVHC). לפרטים נוספים, ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ב. סקירה עסקית–רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות ובטיחות– הגבלות השימוש במעכבי בעירה ומוצרים נוספים".

רגולציית CLP

רגולציה חשובה נוספת באיחוד האירופי היא רגולציית הסיווג, התיוג והאריזה של חומרים ותערובות באיחוד לתוקף שנכנסה ,(classification, labeling and packaging of substances and mixtures - CLP( האירופי בחודש דצמבר .2010 במסגרת רגולציה זו, הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA ) בוחנת את סיווגם של חומרים ותערובות. תוצאה של סיווג מחמיר )classification severe )עשויה להשפיע על שוק של מוצר ספציפי באיחוד האירופי, ואף להוביל להשלכות נוספות מחוץ לאירופה.

ארה"ב

החוק האמריקני לבקרת חומרים רעילים )1976 of Act Control Substances Toxic – TSCA )עוסק בייצור, ייבוא, שימוש וסילוק של כימיקלים מסוימים בארה"ב. ה-TSCA מנוהל על-ידי הסוכנות האמריקנית להגנת הסביבה )EPA), המסדירה את כניסתם של כימיקלים חדשים וקיימים לשוק.

במהלך שנת 2016 בוצעה רפורמה ב-TSCA, לרבות יישומן של מספר דרישות חדשות. אחד השינויים המשמעותיים הוא תקנת הגדרה מחדש של רשימת המלאי )rule reset inventory), המחייב את כל היצרנים והיבואנים לארה"ב להגיש דיווח בדבר כל החומרים שאינם פטורים מרישום המיובאים או מיוצרים לצרכי שימוש מסחרי במהלך השנים .2006-2016 דיווח זה נועד להבטיח שהחומרים יסווגו כ"פעילים" )Active )או "בלתי-פעילים" )Inactive )במסגרת מלאי ה-TSCA. כיל השלימה את הגשת הדיווחים לפני המועד האחרון בחודש פברואר .2018

אסיה

K-REACH

ב20- במרץ ,2018 המשרד לאיכות הסביבה של דרום קוריאה )MoE )הכריז על תיקון לחוק רישום והערכה של כימיקלים )הידוע כ-REACH-K), שנכנס לתוקף בינואר 2019 ודומה למסגרת ה-REACH של האיחוד האירופי.

REACH-K כולל דרישות רישום עבור כל החומרים המיוצרים בדרום קוריאה או מיובאים אליה, מעל דרישות כמות סף מוגדרת, בלוחות זמנים מוגדרים, בדומה ל-REACH EU. באופן עקרוני, לוחות הזמנים לרישום עבור REACH-K הם מבוססי-כמויות המתחילים ב31- בדצמבר ,2021 ומסתיימים ב31- בדצמבר 2030 )תקופה של פטור זמני לרישום חומרים קיימים בכמות מעל ל1- טון(. חומרים או שימושים מסוימים )לדוגמה, חומרי מו"פ, ייצוא בלבד, פולימר בעל סיכון נמוך( פטורים מרישום. ואולם, יש לבקש אישור עבור פטור.

עונשים מחמירים צפויים להיות מוטלים על הייצור, הייבוא או המכירה של כימיקלים מסוכנים שלא נרשמו.

כיל נערכת באמצעות איסוף מידע לקראת שלב הקדם-רישום הצפוי, שהוא השלב הראשון בתקינת ה- REACH-K, המתחיל ב1- בינואר 2019 ומסתיים ביוני .2019 השלמת שלב זה תאפשר לכיל המשך מכירות לדרום קוריאה, ולאחריו יבוא תהליך הרישום המלא.

איכות האוויר

שינויי אקלים וגזי חממה

שינויי האקלים מהווים חשש הולך וגובר עבור ממשלות, ארגונים פרטיים והציבור הרחב. הגברת הרגולציה על גזי חממה (GHGs - gases greenhouse (יכולה להשפיע על פעולות כיל ולהתבטא בדרישות לשינויים בתהליכי הייצור או בהגדלת עלויות של חומרי גלם, אנרגיה, ייצור והובלה. החברה שואפת להוביל בהפחתת פליטות ככלל ובפליטות גזי חממה )GHG )בפרט. כיל קבעה לפיכך מטרה של הפחתת 30% מפליטות גזי החממה של שנת הבסיס ,2008 עד .2020

מאמצי ההפחתה של החברה כוללים מעבר אסטרטגי לשימוש בגז טבעי במתקני החברה המרכזיים, שימוש בטכנולוגיות חדשות להפחתת פליטות בתהליכי ייצור ויוזמות נרחבות להתייעלות אנרגטית. כתוצאה ממאמצים אלו, בין השנים 2017–,2008 הופחתו הפליטות של גזי החממה של החברה ב- .23% הפחתה זו מהווה 77% מההפחתה המתוכננת של החברה עד שנת .2020 יש לציין שללא המיזם המשותף YPH של כיל, החברה כבר הגיעה ליעד ההפחתה של 30% ואף מעבר אליו.

סך פליטות גזי החממה של כיל לשנת 2017 הינן כ3,225,551- טון e2CO( Scope 1 –1,908,948 אלפי יחושבו 2018 לשנת הפליטות .(CO2e טון 178,101– 3 Scope ,CO2e טון 1,138,502– 2 Scope ,CO2e טון לאחר פרסום דוח זה. החברה מעריכה כי הפליטות לשנת 2018 יהיו נמוכות מאשר בשנת ,2017 בשל ההפעלה המלאה של תחנת הכוח החדשה בסדום, המספקת חשמל בעל טביעת רגל פחמנית נמוכה יחסית לאתרי כיל בישראל.

בנוסף, כיל מקדמת פיתוח מוצרים חדשים התורמים לצמצום פליטות גזי חממה וביצעה עד כה ניתוח של טביעת הרגל הפחמנית עבור למעלה מ60- ממוצריה.

אנו מדווחים באופן שנתי על הפליטות ומאמצינו בתחום שינויי האקלים לארגון ה- Disclosure Carbon Project) CDP(, ארגון שלא למטרות רווח המקדם את נושא הפחתת פליטות גזי החממה. בשנת ,2018 ה-CDP דירג את כיל בציון כללי של "B". ציון זה היה השני בטיבו בקרב חברות ייצור הדשנים הגלובליות )במשותף עם חברה נוספת(. בנוסף, בשנת 2018 בתת-הדירוג החדש של ה-CDP, SER (Rating Engagement Supplier(, זכתה כיל לדירוג המרבי "A". רק 120 מתוך 5000 )2.5%( מתוך החברות המדווחות זכו לדירוג זה. כיל הינה חברת הדשנים היחידה והחברה הישראלית היחידה, שהצליחה להיכנס לרשימת המובילות ("list A ("במדד ה-SER CDP.

הישג זה משקף את ההרחבה המשמעותית של פרקטיקות הרכש בר-הקיימא של כיל בשנים האחרונות. באוקטובר ,2018 כיל אף הצטרפה ליוזמת ה-TFS) Sustainability For Together(, יוזמה לה שותפות חברות אספקה גלובליות, אשר תאפשר לארגון הרכש הגלובלי של כיל להגביר את מעורבותו בשרשרת האספקה ולחזק את ביטחונה של החברה באשר לפרקטיקות הנאותות של ספקיה.

ישראל

חוק אוויר נקי הישראלי - היתר פליטה

חוק אוויר נקי עוסק בין היתר, במקורות נייחים )הכוללים גם את מפעלי החברה( ונועד לשמש שהתקבלה( Integrated Pollution Prevention and Control( IPPC-ה דירקטיבת ליישום פלטפורמה באיחוד האירופי בשנת .1996

נכון למועד דוח שנתי זה כל מפעלי כיל בישראל מחזיקים בהיתרי פליטה. היתרי הפליטה כוללים הוראות בדבר יישום הטכנולוגיה המיטבית הזמינה )BAT – Technologies Available Best )וכן הוראות בדבר ניטור, בקרה ודיווח למשרד להגנת הסביבה. החברה פועלת ליישום תכנית לטיפול בדרישות היתרי הפליטה, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

מבדיקות שערך המשרד להגנת הסביבה, במפעל בכיל מגנזיום עלה כי נמצאו חריגות לכאורה בערכים שנמדדו במספר ארובות ביחס לנדרש בהיתר הפליטה. המפעל הוזמן לשימוע ובירור בעניין זה. נכון למועד דוח זה, לא ברור האם הממצאים המיוחסים למפעל הינם מהימנים והדבר נדון עם אנשי המשרד בעת השימוע. חרף אי הוודאות האמורה, להבטחת עמידה בערכים הנדרשים יזם המפעל שלושה פרויקטים לטיפול בפליטות. כולם הושלמו עד ליום 31 בדצמבר .2018 בנוסף, כיל מגנזיום יזמה התקנת מערכת נוספת לצמצום רמות הפליטה בארובה הראשית במפעל, אשר השלמתה צפויה בשנים הקרובות.

בשנת ,2016 קיבלה כיל רותם היתר פליטה חדש במסגרת חוק אוויר נקי, הדורש עמידה בתנאים מחמירים יותר מההיתר הקודם. על מנת לעמוד בדרישות הקבועות בהיתר הפליטה החדש החלה כיל רותם ביישום תוכנית רב שנתית של מספר פרויקטים. במהלך השנים 2017 ו,2018- כיל רותם זומנה לשימועים מנהליים במשרד להגנת הסביבה בגין הפרות לכאורה של היתר הפליטה. נכון למועד פרסום דוח זה, לא ננקטו על ידי המשרד צעדי אכיפה נוספים. עם זאת, כיל רותם פועלת לטפל בחריגות האמורות במסגרת התוכנית הרב שנתית ובכלל זה יישום ההוראות של חוק אוויר נקי בהתאם לדיונים שנערכים עם המשרד להגנת הסביבה באשר לאופן יישומו של החוק.

במהלך השנים הקרובות, החברה תבצע השקעות הוניות משמעותיות לצורך עמידה בהיתרי הפליטה שנתקבלו.

איכות האוויר - ניטור וטיפול

במהלך תהליכי הייצור של החברה נפלטים מזהמים, אשר אם יפלטו לסביבה בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה. החומרים הנפלטים הינם בעיקר תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים ומעט תרכובות אורגניות נדיפות. כיל מודדת באופן תדיר ורציף את פליטת חומרים אלה על מנת לנטר ולאתר פליטה בלתי מבוקרת, בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיונות העסק ובהיתרי הפליטה. החברה מקדמת ביצוע פרויקטים לצמצום פליטות לאוויר בהתאם לתנאי היתרי הפליטה.

רותם - מפעלי מישור רותם קיבלו בחודש ספטמבר 2016 היתר פליטה לפי חוק אוויר נקי. החברה שואפת ליישם את דרישות ההיתר. במהלך שנת 2017 הגישה החברה ערר לשינוי 46 ממטלות ההיתר. המשרד להגנת הסביבה הסכים לשינוי 43 מהן, וההיתר סופי התקבל בחודש יולי .2018

עד חודש דצמבר 2018 השלימה החברה 50 מטלות מתוך 180 המטלות הנדרשות מכוח היתר חוק אוויר נקי.

במחצית השנייה של 2018 נערכו בחברה שתי הערכות סיכונים על-ידי מומחים חיצוניים ביחס ליכולת לבצע את כל מטלות היתר חוק אוויר נקי במועד. הערכות הסיכון התמקדו בסוגיות הטכניות והבטיחותיות הכרוכות ביישום מספר רב של מטלות בהתאם ללוח הזמנים. מהערכות הסיכונים עלה כי רותם לא יכולה ליישם את מלוא דרישות חוק אוויר נקי באופן בטיחותי וברמת איכות סבירה במסגרת הזמנים המוגדרים בהיתר. לאחר השלמת הערכות הסיכון פתחה החברה במגעים מחודשים, המתקיימים כעת, עם המשרד להגנת הסביבה על מנת לקבוע לוח זמנים חדש ליישום. במהלך 2018 במפעל החומצה הגופרתית הוחלפה ושודרגה מערכת קטליטית )catalyst )על מנת להביא להפחתה של מעל 30% בפליטות.

ברותם קיימות מערכות ניטור היקפיות המבצעות העברה מקוונת של נתונים לרשויות הסביבתיות. מערכות הניטור מצויות בשלב האחרון של קבלת היתר לפי תקן 17025 ISO.

דשנים וחומרים כימיים )דח"כ(- מפעלה של כיל חיפה בישראל הוסב לשימוש בגז טבעי במהלך .2018 הדבר נעשה כחלק מהמעבר של כיל למקורות אנרגיה ידידותיים יותר לסביבה בכל מתקניה.

מי"ה - בסביבת אזור התעשייה בסדום מופעלות על ידי מפעלי ים המלח שלוש תחנות לניטור אוויר סביבתי, מתוקף חוק אוויר נקי. הנתונים הנמדדים באופן רציף משודרים באופן מקוון לאתר האינטרנט של מרכז הניטור הארצי של המשרד להגנת הסביבה, הפתוח לציבור הרחב. המתקנים העיקריים של מפעלי ים המלח בסדום הוסבו באופן מלא לגז טבעי והם מחוברים לרשת הולכת הגז.

תחנת הכוח החדשה בסדום הופעלה במהלך הרבעון השלישי של שנת .2018 תחנת הכוח צפויה להפחית את עלויות האנרגיה והינה ידידותית יותר לסביבה.

מגי"ה - ממתקני הייצור של מפעל מגנזיום בים המלח נפלטים בעיקר מזהמים אנאורגניים. חלק מארובות מתקני הייצור מנוטרות, בכפוף להנחיות היתרי הפליטה שניתנו לחברה. במפעל מגנזיום בים המלח הותקנו גלאים המשדרים התראות באופן מקוון למשרד להגנת הסביבה.

נאות חובב – מגזר המוצרים התעשייתיים מפעיל אמצעי בקרה וגילוי מתקדמים לצורך זיהוי תקלות במערכות התפעול של מתקניו כך שלפני שמתרחשת חריגה נעצרת פעילות היצור של המתקן וכתוצאה מכך ננקטים צעדים למזעור פליטה בלתי מבוקרת בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיון העסק שלו, בהיתר הרעלים ובהיתר הפליטה. בנוסף, מיושמות מתודולוגיות IPPC ( Integrated Control and Prevention Pollution), אשר מספקות הנחיות לכל הטכניקות למניעה וניטור פליטות לאוויר. להלן הפעולות העיקריות שנעשו על ידי מגזר המוצרים התעשייתיים בתחום איכות האוויר: בוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממסים וחומרים אורגניים אחרים הנפלטים לאוויר באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך לצמצם את הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר; בוצעו השקעות בטכנולוגיות חמצון קטליטי להפחתת פליטות תרכובות אורגניות נדיפות ועמידה בערכים מתקדמים על פי ה-BAT( Technique Available Best ;)בוצעו השקעות בהתקנה ובשדרוג מערכות הספיגה במערכות האנאורגניות; בוצעו השקעות בהתקנה ובשדרוג מסננים למניעת שחרור חלקיקים ממערכות טיפול במוצקים; איטום פליטות בלתי מוקדיות באזורי פריקה וטעינה; מתבצעת עבודה שוטפת עבור תכנית ה-LDAR( Repair and Detection Leak – )לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות בסיוע חברה אירופאית.

במהלך שנת ,2018 במפעל פריקלאס הותקנה מערכת לטיפול בפליטות אוויר עבור תהליך ייצור המגנזיה.

אירופה

פליטות

באירופה, פליטות מזהמים מוסדרות במסגרת ה-IED EU – הדירקטיבה האירופית לעניין פליטות תעשייתיות (Directive Emissions Industrial). מבוצעים צעדים מניעתיים וטכנולוגיות זמינות מיטביות )BAT). ספי הפליטות ביחס לחומרים רלוונטיים נכללים כחלק מן האישורים הניתנים לחברה מטעם הרשויות. קיימים כללים המבטיחים הגנה על איכות האוויר, הקרקע והמים. באירופה, בקרת הפליטות הרלוונטיות מתבצעת על-ידי פיקוח של הרשויות, באמצעות ארגונים עצמאיים המוסמכים לפיקוח ובקרה פנימית. מפעלי כיל הנכללים תחת הדירקטיבה האירופית SEVESO, עורכים ביקורות בטיחות שוטפות ועורכים דוחות.

מקורות פליטה פוטנציאליים רלוונטיים נרשמים ומבוקרים באופן שוטף גם על-ידי הרשויות. במידת הצורך, מותקנות מערכות ניטור מקוונות. בנוסף, בוצעו השקעות בהתקנה ושדרוג של מערכות סינון, הפרדה וספיגה על מנת לעמוד במגבלות פליטות המזהמים לאוויר.

פליטות האוויר של כיל Boulby מותרות על-פי תקנות ההיתרים הסביבתיים ) Permitting Environmental 2010 (Wales and England (Regulations), על תיקוניהן, ומוסדרות על-ידי הרשות המקומית והרשות הסביבתית. בהתאם לדרישות ההיתרים, מקורות הפליטה מנוטרים הן באופן תקופתי והן באופן שוטף, והתוצאות מדווחות על-פי דרישות הרגולטור.

התוכנית האירופאית לסחר בפליטות גזי חממה

האיחוד האירופי, החתום על פרוטוקול קיוטו )אמנת המסגרת של האומות המאוחדות להתמודדות עם שינויי אקלים(, הסכים על יעד מחייב להפחתת פליטות גזי החממה. הכלי המרכזי להשגת יעדי הפחתת הפליטות הוא תוכנית הסחר בפליטות של האיחוד האירופי ) Emissions EU – ETS EU Scheme Trading), שהושקה ביום 1 בינואר .2005 בשלב הראשון והשני של תוכנית ה-ETS EU התחייבו המדינות האירופאיות שכל חברה תעשייתית הפולטת גזי חממה מעל לרף המינימאלי המוסכם, מחויבת בדיווח פליטותיה ובהגבלת הפליטות למכסה תקופתית ההולכת ופוחתת בהדרגה. בנוסף, הותר לחברות להפיק רווח כספי או תועלת על ידי מסחר בהיתרי הפליטה )"מכסות פחמן"( שלא נוצלו. השלב השלישי בתכנית החל ביום 1 בינואר 2013 ויופעל עד ליום 31 בדצמבר .2020 שלב זה כולל צמצום נוסף של הקצאה חופשית של מכסות פחמן לכל החברות התעשייתיות. חלק מאתריה הגדולים ביותר של כיל באירופה משתתפים בתוכנית ולפיכך מוקצות להם מכסות פחמן שנתיות )s'EUA), והאתרים מחויבים לפלוט עד לגבול המכסה ו/או לרכוש יחידות EUA נוספות. מכסה עודפת של EUA ניתנת למכירה. בשנת ,2018 כיל מכרה חלק מהמכסה העודפת של s'EUA של אתר Boulby באנגליה. כיל עוקבת אחרי ההתפתחויות ואחר מדיניות הקצאת הפליטות של התוכנית, ולוקחת אותן בחשבון במסגרת השיקולים להקמת/רכישת אתרים חדשים באירופה ובעת בחינת ביצוע הרחבות משמעותיות באתריה הקיימים.

אמריקה

בצפון ודרום אמריקה, פליטות מזהמים לאוויר מוסדרות במסגרת היתרי פעילות הניתנים מטעם הסוכנות הרלוונטית האחראית על כל אתר ואתר. בארצות הברית, היתרי פליטה לאוויר ניתנים במסגרת ה-Act Air Clean של הסוכנות האמריקנית להגנת הסביבה )EPA). במקסיקו, פליטות מזהמים לאוויר מוסדרות במסגרת רישיון סביבתי יחיד, או LAU, המוענק על-ידי SEMARNAT( המשרד לאיכות הסביבה ולמשאבי טבע של ממשלת מקסיקו(. בברזיל, הפליטות לאוויר מוסדרות במסגרת רישיון הפעילות של האתר, שהוענק על-ידי CETESB - הרשות להגנת הסביבה של מדינת סאו פאולו.

ציוד לבקרת זיהום אוויר מופעל בכל רחבי האזור, על מנת לוודא שמתקני החברה עומדים בפרמטרים לעניין פליטות לאוויר שנקבעו על-ידי הרגולטורים. החברה מתמקדת בתחזוקה שוטפת של ציוד לבקרת פליטות מזהמים ושיפור היעילות של אמצעי הבקרה.

סין

מפעל הפוספט בסין נבדק אחת לחצי שנה על ידי המרכז לפיקוח סביבתי בדבר פליטות גז. על מנת לעמוד בתקנות ובמסגרות הרגולטוריות המקומיות במפעל הפוספט, החברה התאימה את מתקניה באמצעות התקנת מערכות ניטור לפליטת גז. המפעל עומד בכל החוקים והתקנות. בשנת ,2017 חוות האמוניה שהייתה ממוקמת קרוב ליישוב סמוך למפעל, הועתקה לשטח המפעל.

אנרגיה

הנחיות ההתייעלות האנרגטית האירופית )EED)

ביום 4 בדצמבר ,2012 נכנסו לתוקף הנחיות ההתייעלות האנרגטית העדכניות של האיחוד האירופי. יישום הצעדים הכלולים בהנחיות אלו נדרש בכל החברות הפעילות בשטחי האיחוד האירופי. ההנחיות מגדירות מסגרת משותפת של אמצעים לקידום ההתייעלות האנרגטית באיחוד, וזאת על מנת להבטיח את השגת יעדי האנרגיה של האיחוד האירופי עד שנת .2020 מטרות אלה כוללות הפחתה של 20% בפליטת גזי החממה ביחס לרמות של שנת ,1990 הגדלת החלק של צריכת האנרגיה ממקורות מתחדשים מכלל הצריכה של האיחוד ל,20%- ושיפור של 20% ביעילות האנרגטית של האיחוד. לפיכך, כל מדינות האיחוד האירופי נדרשות להגביר את יעילות צריכת האנרגיה שלהן בכל שלבי שרשרת האנרגיה - המרה, שינוע וצריכה סופית. כיל מפתחת ומאמצת אסטרטגיות ונהלים בכל מפעליה באירופה על מנת לעמוד בפרשנויות המקומיות להנחיות אלו.

גז טבעי

בשנת 2012 החברה חתמה על הסכמים לאספקת גז טבעי למפעלי הקבוצה בישראל עם מאגר "תמר". ביום 5 בדצמבר ,2017 חתמה כיל על חוזה עם חברת אנרג'יאן ישראל לימיטד לאספקת עד כ13- BCM גז טבעי לתקופה של 15 שנים, בסך של כ1.9- מיליארד דולר. בנובמבר ,2018 הושלמו כל התנאים המתלים בהסכם עם חברת אנרג'יאן. החתימה על ההסכם היוותה אבן דרך משמעותית בדרך להבטחת אספקת גז עקבית למתקני החברה בישראל, במחיר תחרותי בהשוואה להסכמי אספקת הגז הנוכחיים.

בחודש פברואר ,2018 התקשרה החברה בשני חוזי אספקה עם מאגר "תמר" ו"לוויתן" על מנת להבטיח את אספקת צרכי הגז שלה עד לשנת 2025 או עד לכניסת מאגר "כריש" ו"תנין" לפעילות )אנרג'יאן(, כמוקדם מביניהם.

הגדלת השימוש בגז טבעי במפעלי כיל הפחיתה במידה ניכרת את פליטת המזהמים לאוויר באזור המפעלים, שיפרה את איכות התוצרת, הפחיתה את הוצאות האחזקה והביאה לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהמעבר משימוש בדלקים יקרים יותר.

למידע נוסף, ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל".

שפכים, פסולת מוצקה וזיהום קרקע

בתהליכי הייצור במתקני כיל נוצרים פסולת מוצקה ושפכים תעשייתיים. בהתאם להיתר הזרמה, השפכים מוזרמים למקורות מים או לברכות אידוי. אתרי הייצור השונים התאימו את מערכות הטיפול שלהם לתקנים החלים עליהם.

ישראל

רותם - באתר רותם מיושמת תוכנית אב לטיפול בשפכים שמטרותיה העיקריות הן צמצום כמות השפכים, הפיכת חלק מהשפכים למוצרים, מיחזור השפכים, צמצום צריכת המים, טיפול בשפכים וניטרול ושיקום בריכות השפכים, לרבות שפכים הנוצרים בתהליך ניקוי הפליטות לאוויר הנדרש על פי חוק אוויר נקי.

כחלק מהטיפול בפסולת נוזלית ומוצקה, רותם מטפלת בפסולת גבס באמצעות בריכות ואחסון. בחודש יוני ,2018 הוחל בהפעלת בריכה 5 החדשה. בנוסף, החלה החברה בתכנון שיקומן של בריכות גבס ,1-4 אשר שימשו את רותם בעבר. בחודש אוקטובר ,2018 אישר בית המשפט הסכם פשרה בין אט"ד )אדם טבע ודין – אגודה ישראלית להגנת הסביבה( לבין החברה. בהתאם להסכם, תגיש רותם תוכנית לבניית בריכת גבס עתידית בצד המערבי של כביש .258 בנוסף, לבקשת הרשויות, תגיש רותם

חלופה נוספת למיקום הבריכה. המיקום הסופי ייקבע על בסיס תסקיר סביבתי מלא שייערך במחצית הראשונה של שנת .2019 למידע נוסף, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

החברה ביצעה מספר תוכניות הרצה )פיילוט( להשבת מי שפכים במפעלים לייצור חומצה זרחתית טהורה, חומצה זרחתית ירוקה ומפעלי דשנים.

בשנת ,2017 בעקבות קריסה חלקית של סוללה בבריכה 3 במפעלי רותם אמפרט ישראל, ארעה דליפה לנחל אשלים. רותם אמפרט ישראל פועלת באופן אינטנסיבי לשיקום הנחל, בשיתוף פעולה מלא עם הרשויות הרלוונטיות. למידע נוסף ראו באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

דשנים וחומריים כימיים )דח"כ( - במתקן כיל חיפה בוצעו מספר תכניות הרצה )פיילוט( ביולוגיות ותוכניות הרצה אחרות במטרה למצוא פתרון שיאפשר עמידה באמות המידה לטיפול בשפכי המפעל המוזרמים לנחל הקישון, כפי שנקבעו על ידי ועדת ענבר. לאחר בחינה מעמיקה, הפתרון שנבחר ואושר על ידי הרשויות הוא לקדוח אל אזור מי התהום על מנת לנתב את השפכים המטוהרים אל תוך מי התהום. ההשקעה צפויה להתבצע במהלך .2019

נאות חובב - במפעל תרכובות ברום קיים מתקן סניטרי לטיפול עצמאי בשפכים הסניטריים. השפכים המטופלים מוזרמים כתשומה למגדלי הקירור. כמו כן, הוקם מתקן לטיפול בשפכים תעשייתיים, הכולל מערך הולכה, יחידה פיזיוכימית, יחידת MBR( Reactor Bio Membrane )ובריכות אידוי. המערכת נבנתה בהתאם לסטנדרט אמריקני הכולל ניטור דליפות וניטור אוויר. בשנת ,2013 הושלמה ההקמה של בריכות האידוי וכל שפכי המפעל מוזרמים לבריכות אידוי אלו.

על פי דרישות המשרד להגנת הסביבה בישראל, בשנים הקרובות תידרש כיל לטפל בפסולת המסוכנת הקיימת )ההיסטורית( המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל )אזור 14( בשיתוף עם המשרד להגנת הסביבה וכן בפסולת השוטפת אשר נוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל. הטיפול בפסולת יתבצע בחלקו באמצעות מתקן בעירה להשבת חומצה הידרוברומית וחלקו ישלח לטיפול חיצוני. ההפרשה המצטברת לטיפול בפסולת הסתכמה בכ56- מיליון דולר.

מגזר המוצרים התעשייתיים מפעיל מעבדה מוסמכת מיוחדת למעקב וניתוח אחר איכות השפכים.

במפעל פריקלאס במישור רותם הוקם מתקן הסמכה וסינון לטיפול בפסולת.

אירופה

באירופה, שפכים, פסולת מוצקה ופליטות מוסדרים במסגרת ה-IED EU – הדירקטיבה האירופית לעניין פליטות תעשייתיות (Directive Emissions Industrial(. החברה נוקטת באמצעי בקרה וניהול פסולת, ומחוייבת לדווח לרשויות על תוצאותיהם. תקנות לעניין שפכים, הכוללות את ערכי הסף, מוסדרות ברמת המדינה ובחלק מהמקרים ברמה המוניציפלית. בחברה קיימות הוראות לעניין מניעת זיהום ומנגנונים להערכת העמידה בערכי הסף.

השפכים עוברים טיפול מקדים חלקי ונשלחים למתקנים עירוניים ולצדדים שלישיים לטיפול סופי בטרם הזרמתם. בתהליכי הייצור, ככלל, לא נוצרים היקפים משמעותיים של פסולת מוצקה ישירה. ככל שיש צורך בפינויה של פסולת מוצקה, החברה ממלאת אחר כל דרישות התיעוד והאישורים בהתאם לתקנות האירופיות.

בשל זיהום פוספט בתת-הקרקע באתר Ladenburg, ריכוז הפוספט מנוטר במספר בארות ודיווחים בעניין נמסרים באופן שוטף לרשויות.

בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות בניקוז שפכים וטיפול בבוצה. בשנת ,2015 בהתאם להוראות הרגולציה בדבר טיפול בפסולת בספרד, הגישה כיל איבריה לממשלת קטלוניה תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי הייצור Suria ו- Sallent, הכוללת תכנית לטיפול בערימות המלח ופירוק מתקנים. תכנית השיקום לאתר Suria עתידה להימשך עד לשנת 2094 ולאתר Sallent עד לשנת .2070 בחודש יוני ,2018 אושרה תכנית השיקום החדשה. לפרטים נוספים ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

אמריקה

באתרי החברה בצפון ודרום אמריקה, שפכים ופסולת מוצקה מוסדרים בהתאם לדרישות הרגולטוריות הספציפיות החלות במיקומו של כל אתר ואתר, בין אם מדינתיות )state )או פדראליות. בארצות הברית, פסולת מוצקה ופסולת מסוכנת מוסדרות במסגרת ה- Recovery and Conservation Resource Act של הסוכנות האמריקנית להגנת הסביבה )EPA). במקסיקו, הטיפול בפסולת מוסדר במסגרת רישיון סביבתי יחיד, או LAU, המוענק על-ידי SEMARNAT( המשרד לאיכות הסביבה ולמשאבי טבע של ממשלת מקסיקו(. בברזיל, הטיפול בפסולת מוסדר במסגרת רישיון הפעילות של האתר, שהוענק על-ידי CETESB - הרשות להגנת הסביבה של מדינת סאו פאולו.

ספקיה של כיל, המטפלים בפסולת, עוברים תהליך הסמכה, המסייע להבטיח שהפסולת מסווגת כיאות, שנהלי הטיפול בפסולת מבוצעים כראוי ושתהליכי הסילוק עומדים בדרישות הרגולטוריות. השפכים מנוהלים בהתאם להיתרי הזרמת שפכים תעשייתיים תחת פיקוחן של רשויות פדראליות, מדינתיות )state )או מקומיות. הטיפול בשפכים מתמקד בעיקר בטיפול כימי. פעולות לתחזוקת מערכות הטיפול בשפכים מבוצעות באופן שוטף.

סין

מפעל הפוספט בסין נמצא באזור כפרי. מתקני החברה בסין נבדקים אחת לחצי שנה על ידי המרכז לפיקוח סביבתי בדבר איסוף פסולת מוצקה ופסולת מסוכנת. על מנת לעמוד בתקנות ובמסגרות הרגולטוריות המקומיות, החברה התאימה את מתקניה במפעל באמצעות התקנת מערכות לסילוק שפכים והטייתם ממקורות מים נקיים, לרבות הזרמת מי גבס )הנוצרים כתוצרי לוואי בתהליכי הייצור( לבריכות ייעודיות להמשך טיפול. המפעל קיבל רישיון פריקת מזהמים ורישיונות סביבתיים מחמירים והוא עומד בכל החוקים והתקנות. בנוסף, נערכות בדיקות קרקע שנתיות בהתאם לדרישות הרגולטוריות.

זיהום קרקע

כל המפעלים של החברה בישראל ביצעו סקרי קרקע היסטוריים, בהתאם לדרישה שהתקבלה בתנאים לקבלת רישיון עסק בנושא הסדרה משולבת, הגישו אותם למשרד להגנת הסביבה וממתינים להנחיות המשרד.

באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח. כיל ים המלח הגישה למשרד להגנת הסביבה תכנית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו.

כמו כן, מחקר מי תהום בחוות מכלי הדלק של תחנות הכוח הישנה של מפעלי ים המלח שהזדהמה לא הצביע על זיהום במי תהום; עם זאת צפוי שיקום קרקע בעתיד. בתחנת הדלק הישנה בוצעו קידוחים ומתבצעת שאיבה של סולר ממי התהום שהזדהמו.

בנוסף, הסתיים יישום תוכנית אב רב-שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי חברת רותם.

חומרים מסוכנים

ישראל

כחלק מפעילותה, החברה מייצרת, מאחסנת, משנעת ומשתמשת בחומרים אשר עונים על ההגדרה של "חומר מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים הישראלי משנת .1993 העיסוק בחומרים אלה טעון היתר מיוחד )"היתר רעלים"( המתחדש מדי שנה. לכל חברות הקבוצה היתר רעלים כנדרש בחוק והן פועלות על פי התנאים המיוחדים שנקבעו בו. דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום לאירוע סביבתי ולנזק לאדם ו/או לסביבה. החברה נוקטת באמצעים למניעת אירועים אלו ובמקביל נערכת באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה.

אירופה

חלק מהחומרים בהם נעשה שימוש במתקני כיל באירופה )כגון חומרי גלם ועוד( נחשבים לחומרים מסוכנים. האישורים והרישומים הדרושים לחומרים מסוכנים מתקבלים ומתוחזקים. אמצעי ונהלי הבטיחות הרלוונטיים לעניין אחסון וטיפול בחומרים מיושמים ומתוחזקים. בנוסף לאמצעים אלה, נעשה שימוש אך ורק בספקים וחברות הובלה מוסמכים, והסמכה והכשרה של עובדים מתקיימת על בסיס קבוע. כל הדרישות המבוססות על מערכת ה-GHS לסיווג, התיוג ואריזה של כימיקלים ) Globally .וממולאות מיושמות( Harmonized System of Classification, Labelling and Packaging of Chemicals

אמריקה

במתקני כיל בצפון ודרום אמריקה נעשה שימוש בחומרים מסוכנים כחומרי גלם וכן ניתן למצוא אותם גם כמוצרים מוגמרים. היכן שנדרש, החברה דואגת לקבלת ותחזוקת רישומים לעניין אחסון, טיפול והובלה של חומרים אלו. ננקטים צעדים שמטרתם להפחית את סיכויי הפליטה של חומרים מסוכנים, וזאת באמצעות הסמכה של ספקים ומובילים, הכשרת עובדים, קבלנים ומשווקים בדבר אופן הטיפול הנאות בחומרים אלו.

ג. מבנה ארגוני

* ראה רשימת חברות בנות, לרבות שם ומדינת התאגדות או תושבות, בנספח לדו"ח F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), אשר ניתן למצוא באתר ה – SEC gov.sec.www.

ד. רכוש קבוע

החברה מפעילה מתקני ייצור באתריה ברחבי העולם, כולל המתקנים הבאים:

• ישראל: במסגרת חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 לחברות כיל זכויות חכירה עד לשנת 2030 בבריכות המלח והקרנליט, מתקני השאיבה, ומתקני הייצור בסדום. לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל, הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור רותם, אתרי אורון וצין השייכים למגזר פתרונות פוספט )אורון נמצא בתהליך הארכה(, מתקני ייצור בנאות חובב השייכים למגזר מוצרים תעשייתיים )בחכירות המסתיימות בין השנים 2024-2048(, מתקני ייצור, אחסון ושינוע וכן מעבדות כימיקלים ומחקר בקרית אתא השייכים למגזר פתרונות חדשניים לחקלאות )חכירות שמסתיימות בין 2046 ועד 2049(. בנוסף, לחברות כיל מחסנים ומתקני טעינה ופריקה בנמל אשדוד )חכירה עד 2030( ובנמל אילת )במשא ומתן להארכת הסכם(.
  • אירופה:

גרמניה – מתקני הייצור של מגזר פתרונות פוספט ממוקמים ב-Ludwigshafen, Ladenburg ו-Hemmingen) Hagesüd(. מתקני הייצור של מגזר מוצרים תעשייתיים ממוקמים ב-Bitterfeld. כל המתקנים באתרים אלו הינם בבעלות החברה.

הולנד – מתקני הייצור של מגזר המוצרים התעשייתיים ב-Terneuzen הינם בבעלות החברה. מתקן של מגזר פתרונות פוספט באמסטרדם אשר הסכם החכירה של הקרקע בתוקף עד שנת 2034 )ותחת תנאים מסוימים עד 2044( ומתקן ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות החברה וחלקה בחכירה ארוכת טווח.

ספרד – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקנים לפריקה וטעינה של מגזר אשלג בקטלוניה הינם בבעלות החברה. כמו כן, למגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מפעל בבעלותו לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים ב-Totana, מפעל נוסף בבעלות לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה וזיכיון בנמל בקרטחנה עד לשנת .2024

אנגליה – הזכויות במכרות הפוליהליט והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור הפוליהליט והמלח ומחסנים של מגזר אשלג ב-Cleveland הינם בבעלות החברה. מחסנים ומתקני נמל לפריקה וטעינת צובר הינם בחכירה עד מרס .2034 בבעלות החברה שני מכרות כבול של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות ואחד בחכירה. כמו כן, בבעלות מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מפעל לייצור מצעי גידול בצפון אנגליה ומפעל נוסף ב-Daventry לייצור מוצרים נוזליים להזנת צמחים.

בלגיה – בבעלות מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מתקן ייצור ב-Grobbendonk לייצור דשנים מסיסים במים.

אוסטריה – מפעל ייצור חלבוני החלב של מגזר פתרונות פוספט ב-Hartberg( Prolactal )הינו בבעלות החברה.

• צפון אמריקה ודרום אמריקה:

ארה"ב – מרבית מתקני הייצור של מגזר מוצרים תעשייתיים ב-Virginia West בבעלות החברה. מתקני הייצור של מגזר פתרונות פוספט ב-Kansas ,Lawrence ו-Missouri ,Louis .St הינם בבעלות החברה. מתקני הייצור של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות בדרום קרוליינה מופעלים על קרקעות תחת חכירות המסתיימות בשנת .2025

מקסיקו – מפעל הייצור של מגזר פתרונות פוספט ב-Leon Nuevo הינו בבעלות החברה.

ברזיל – מתקני הייצור של מגזר פתרונות פוספט ב-Campos dos Jose Sao וב-Cajati נמצאים בחלקם על קרקע בחכירה.

• אסיה:

סין – הזכויות לכריית סלע פוספט במכרה Haikou הינן מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מפעל השטיפה הינו בבעלות החברה וממוקם על קרקע בחכירה.

בבעלות/		square שטח )
חכירה	מוצרים	) feet	מיקום	סוג הנכס
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	27,094,510	Mishor Rotem, Israel	מפעל
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	10,763,910	Mishor Rotem,	מפעל
רה קרקע חכו	עשייתיים מוצרים ת		Israel
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	9,601,591	Neot Hovav,	מפעל
רה קרקע חכו	עשייתיים מוצרים ת		Israel
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	8,484,123	Israel ,Zin	מפעל
בחכירה	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	6,888,903	Kiryat Israel ,Ata	מפעל
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	( לא 4,413,348	Oron Israel ,	מפעל
רה קרקע חכו	וספט פתרונות פ	ר כולל מאג
		פוספט(
עלות על	שלג בב ל מגזר א מוצרים ש	)לא 13,099,679		מפעל
רה. קרקע חכו		ות כולל בריכ
		גנזיום( ומפעל המ
ל בבעלות ע	יום )מגזר מוצרי מגנז	4,088,800		מפעל
רה קרקע חכו	אשלג(
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	2,326,060		מפעל
רה. קרקע חכו	עשייתיים מוצרים ת
ל בבעלות ע	בורה עבור מתקן תע	1,970,333	Sodom, Israel	מסוע
רה קרקע חכו	ג מגזר אשל
ל בבעלות ע	בה עבור תחנת שאי	920,314		תחנת
רה. קרקע חכו	ג מגזר אשל			שאיבה
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	667,362		מפעל
רה קרקע חכו	עשייתיים מוצרים ת
ל בבעלות ע	ל וקיטור ייצור חשמ	645,856		תחנת כח
רה. קרקע חכו	אשלג עבור מגזר
בחכירה	שלג ר מוצרי א מחסן עבו	664,133	Ashdod Israel ,	קן מחסן ומת
	פוספט ופתרונות			טעינה
בבעלות	עשייתיים מוצרים ת	495,883	Beer Sheva Israel ,	משרד
ל בבעלות ע	ל מגזר מוצרים ש	430,355	Mishor Rotem,	מפעל
רה קרקע חכו	וספט פתרונות פ		Israel
בחכירה	שלג ר מוצרי א מחסן עבו	152,557	Eilat Israel ,	קן מחסן ומת
	פוספט ופתרונות			טעינה
בחכירה	ה החברה משרדי מט	25,318	Aviv Tel Israel ,	משרד
				המטה
בבעלות	תקני ייצור מכרות, מ	48,491,416	Catalonia Spain ,	מפעל
	י עבור מוצר ומחסנים
	אשלג
בבעלות	ל פתרונות מוצרים ש	2,210,261	Totana Spain ,	מפעל
	חקלאות חדשניים ל
בבעלות	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	209,853	Cartagena Spain ,	מפעל

בטבלה שלהלן מוצג מידע מסוים נוסף בנוגע לנכסים העיקריים של החברה ליום 31 בדצמבר .2018

בחכירה	של ר מוצרים אחסון עבו דשניים פתרונות ח לחקלאות	184,342	Cartagena Spain ,	קן מחסן ומת טעינה
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	828,017	Jiaxing China ,	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	692,045	Shan Dong China ,	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	זר ר עבור מג מפעל ייצו וספט פתרונות פ	458,394	Kunming, Yunnan, China	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	358,793	Lian Yungang, China	מפעל
על בבעלות רה קרקע חכו	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	290,420	Kunming, Yunnan, China	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	בה עבור תחנת שאי ט נות פוספ מגזר פתרו	2,231	Kunming, Yunnan, China	תחנת שאיבה
בבעלות	ל - מגזר מכרה כבו דשניים פתרונות ח לחקלאות	17,760,451	Nutberry and ל Douglas Water, United Kingdom	אדמת כבו
בבעלות	פט ל פוליסול מוצרים ש לג( )מגזר אש	13,239,609	Cleveland, United Kingdom	מפעל
בחכירה	ל - מגזר מכרה כבו דשניים פתרונות ח לחקלאות	4,305,564	Creca United , ל Kingdom	אדמת כבו
בבעלות	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	322,917	Nutberry, United Kingdom	מפעל
בבעלות ובחכירה	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	81,539	Daventry, United Kingdom	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	1,206,527	Terneuzen, the Netherlands	מפעל
בבעלות ובחכירה	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	481,802	Heerlen, the Netherlands	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו	טי רכז לוגיס מוצרים ומ פתרונות של מגזר פוספט	349,827	Amsterdam, the Netherlands	מפעל
בחכירה	ה החברה משרדי מט באירופה	59,055	Amsterdam, the Netherlands	משרד המטה באירופה
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	1,742,400	Gallipolis Ferry, West Virginia, United States	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	179,689	Lawrence , Kansas, United States	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	172,361	Carondelet , Missouri, United States	מפעל
בחכירה	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	100,000	North Charleston, South Carolina, United States	מפעל
בחכירה	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	40,000	Summerville , South Carolina, United States	מפעל
בחכירה	ה החברה משרדי מט בארה"ב	45,595	St. Louis, Missouri, United States	משרד המטה בארה"ב
בבעלות	ל פתרונות מוצרים ש יות ירותי תשת פוספט וש	6,996,541	Ludwigshafen , Germany	מפעל

בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	1,569,764	Ladenburg , Germany	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	514,031	,Bitterfeld Germany	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	175,042	Hemmingen , Germany	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	413,959	Cajati Brazil ,	מפעל
ל בבעלות ע רה קרקע חכו ת( )ללא עלו	ל פתרונות מוצרים ש פוספט	פטים: מפעל פוס פעל 137,573 מ 80,729 ערבוב:	Sao Jose dos Campos, Brazil	מפעל
בבעלות	ל פתרונות מוצרים ש חקלאות חדשניים ל	128,693	Belgium	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש עשייתיים מוצרים ת	546,290	Calais France ,	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	152,408	Nuevo Leon, Mexico	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	375,187	Bandırma Turkey ,	מפעל
בבעלות	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	692,937	Hartberg Austria ,	מפעל
בחכירה	ל מגזר מוצרים ש וספט פתרונות פ	64,583	Heatherton , Australia	מפעל

חכירות, רישיונות והיתרים אחרים

היתרי הפקה מבארות מים

אספקת המים למפעלי כיל ים המלח נעשית באמצעות כ40- קידוחים, אשר רובם ממוקמים בשטח הזיכיון. 7 קידוחים – קידוחי עין עופרים – ממוקמים מחוץ לשטח הזיכיון, ולפיכך כיל ים המלח נדרשת, מעת לעת, לחתום על הסכמי חכירה לתקופות מוגבלות עם רשות מקרקעי ישראל )להלן: רמ"י(.

חידוש הסכמי החכירה הינו תהליך ממושך, וכיל ים המלח פועלת מזה מספר שנים לחידוש הסכמים אלו, אשר פקעו ב.2016-

בנוסף, כל קידוח חדש מחייב רישיון קידוח המונפק על ידי רשות המים, ובתחילת כל שנה מנפיקה רשות המים לכיל ים המלח רישיון להפקת מים הקובע את היקף ההפקה בכל קידוח. אין ערובה כי רשות המים תנפיק לכיל ים המלח רישיון להפקת מים או כי רשות המים תבצע התאמות לרישיון ההפקה אם כיל ים המלח תחרוג מהיקף ההפקה של קידוח כאמור.

במהלך שנת 2017 נחקק תיקון לחוק המים לפיו מפיקי מים פרטיים יחויבו בהיטל כספי בגין המים שנשאבים מהבארות בכפוף לאיכות המים ולסייגים נוספים. משמעותה של החקיקה על כיל ים המלח הינה השתת עלויות בגין מי הבארות בהן עושה כיל ים המלח שימוש אשר עד כה הופקו ללא תשלום נוסף מעבר לעלויות ההפקה העצמיות של החברה. החברה בוחנת את תחולתו של התיקון לחוק על כיל ים המלח וזאת לאור חוק הזיכיון החל על החברה והרלוונטי לבארות הממוקמות בשטח הזיכיון. במידה והתיקון לחוק חל על הבארות הממוקמות בשטח הזיכיון, להערכת החברה, ההשפעה הכספית על החברה אינה צפויה להיות מהותית.

רישיונות עסק והיתרים אחרים

בחודש נובמבר 2013 נכנסה לתוקף רפורמה בחוק רישוי עסקים, תשכ"ח,1968- שבה נקבע, בין היתר, שרישיונות עסק בישראל לא יהיו בלתי מוגבלים בזמן וכל רישיון יהיה בתוקף לתקופה של שנה עד חמש עשרה שנים, בהתאם לסוג הפעילות שאותה מכסה הרישיון. כמו כן, פעילויות הטעונות רישיון בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי(, תשע"ג,2013- תהיינה כפופות למפרטים אחידים שיפורסמו על ידי הרשויות כמפורט בצו, לרבות המשרד להגנת הסביבה.

עד היום הונפקו לאתרי כיל בישראל רישיונות עסק תקפים ובלתי מוגבלים בזמן, על פי דין. על פי הרפורמה כאמור, כל רישיונות העסק של כיל יפקעו ויחייבו חידוש שלוש שנים לאחר שיפורסמו ה"מפרטים האחידים" ולאחר קבלת הודעה מרשות הרישוי, מלבד אלה שהונפקו לתחנות כוח ואחסון דשנים )אשר מחזיקים כיום ברישיון עסק לצמיתות(, אשר יישארו בלתי מוגבלים בזמן.

בנוסף, לאתרי כיל בישראל היתרים ברי תוקף לחומרים רעילים על פי החוק הישראלי לחומרים מסוכנים, תשנ"ג.1993- ההיתרים ניתנו על ידי המשרד להגנת הסביבה לתקופה של שנה אחת. חידוש ההיתרים מתבצע באופן שוטף. בהיתר לחומרים רעילים שניתן לתרכובות ברום נקבעו תנאים נוספים, לרבות דרישות לניהול סיכונים וסקרים סיסמיים בהתאם להנחיות המשרד.

מפעל כיל מוצרים תעשייתיים בנאות חובב מזרים שפכים תעשייתיים לבריכות האידוי בהתאם לדרישות רישיונות העסק של המפעל.

למפעל פריקלאס במישור רותם היתר בר תוקף להזרמת תמלחת לים המלח )בתוקף עד ל2021-(.

כיל חיפה מחזיקה בהיתר בר-תוקף להזרמת שפכים תעשייתיים לנחל הקישון. בסוף נובמבר ,2018 כיל חיפה קיבלה היתר לקדוח אל תוך מי התהום כדי להזרים את השפכים המטוהרים אל מי התהום. פתרון זה התקבל על ידי הרשויות.

לכיל ים המלח היתר בר תוקף להזרמת שפכים תעשייתיים לים המלח )בתוקף עד ל2020-(, לפי החוק הישראלי למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, תשמ"ח.1988-

החל מחודש דצמבר ,2017 הופסקה הזרמת השפכים של מפעל המגנזיום לים המלח ובכך התייתר היתר ההזרמה לים, שניתן למפעל על ידי המשרד להגנת הסביבה.

המשרד להגנת הסביבה צפוי להוסיף תנאים נוספים לעניין השפכים, במסגרת תנאי רישיון העסק. בשלב זה, לא ניתן להעריך מה יהיו התנאים הנוספים ואת השפעתם.

החברות מחזיקות גם בהיתרי פליטה מתוקף חוק אוויר נקי הישראלי משנת 2008 )חוק אוויר נקי(.

כחלק מפעילות הייצור בחברת רותם אמפרט ישראל, החברה מקימה ומפעילה בריכות לאגירת מי גבס הנוצרים בתהליכי הייצור. למידע נוסף אודות היתרי ההקמה וההפעלה של הבריכות כאמור, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה ו"סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון".

כיל פועלת בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים. בכל מקרה שבו מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה, החברה פועלת לסגירת הפער, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

פעילות הפקה וכרייה של מינרלים

פעולות הכרייה של כיל תלויות בזיכיונות, בהרשאות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.

תמורת הזיכיונות, כיל משלמת תמלוגים ומסים לממשלות במדינות ישראל, סין, אנגליה וספרד. להלן סך התמלוגים אשר שולמו בשנים ,2018 2017 ו:2016-

		ישראל	סה"כ בישראל	מחוץ לישראל	סה"כ
מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה			מיליוני דול	ר
2018	71	*62	133	4	137
2017	64	*68	132	4	136
2016	58	-	58	9	67

* בשנים 2018 ו,2017- שילמה החברה סכומים נוספים בסך של 62 מיליון דולר ו68- מיליון דולר, בהתאמה, בגין תמלוגים בישראל עבור תקופות עבר. למידע נוסף אודות תמלוגים ששולמו בגין תקופות עבר, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

להלן תיאור של הנכסים המהותיים שמהם החברה כורה ומפיקה ומינרלים. למידע נוסף אודות העלות הכוללת של הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים )כולל זיכיונות וזכויות כרייה( ראה באור 11 ובאור 12 בהתאמה, לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

ים המלח

ריכוזם של המינרלים המופקים מים המלח )לרבות אשלג וברומיד(, המהווים את חומרי הגלם לייצור, הינו במגמת עלייה בשל הגרעון ההידרולוגי בו מצוי ים המלח בארבעים השנים האחרונות.

ההפקה של מינרלים מים המלח מתחילה בתהליך של אידוי המסתייע באקלים המדברי החם והיבש של אזור ים המלח השוכן במקום הנמוך בכדור הארץ. בשל הגרעון ההידרולוגי מפלס הים יורד בקצב של 1.1 מטר בשנה ונמצא היום כ430- מטר מתחת לפני הים. כתוצאה מירידה זו, ים המלח נחלק לשני חלקים: האגן הצפוני הטבעי והאגן הדרומי שעל בסיסו הוקמו סכרים ונוצרו בריכות אידוי מלאכותיות.

הזרמת המים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי )מרחק של כ12- קילומטרים( הינו השלב הראשון של תהליך ההפקה. תחנת השאיבה של החברה -88P הינה בעלת קיבולת שאיבה של 100,000 מטרים מעוקבים לשעה. בשנת 2018 הזרימה החברה כ420- מיליון מטרים מעוקבים של מים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי, מתוך כמות זו כ260- מיליון מטרים מעוקבים של תמיסות הוחזרו אל האגן הצפוני של ים המלח בתום התהליך. בשנת 2018 הפיקה החברה מים המלח כ3.8- מיליוני טון מטרי של אשלג, כ175- אלפי טון מטרי של ברום, 21 אלפי טון מטרי של מגנזיום מתכתי, 187 אלפי טון מטרי של מלח ו132- אלפי טון מטרי של מגנזיום כלורי מוצק. החברה מקימה תחנת שאיבה חדשה )להלן – תחנת השאיבה -9P )מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי וזאת לנוכח סיום פעילותה של תחנת השאיבה -88P בשל נסיגת מפלס המים. החברה ביצעה השקעה נוספת והאריכה את חיי תחנת השאיבה הנוכחית )-88P )כך שתוכל לפעול עד שנת .2021 במהלך שנת ,2017 אישר הדירקטוריון השקעה בהקמת תחנת השאיבה -9P. בשנים 2017 ו- ,2018 חתמה מי"ה על הסכמים עם מספר חברות ביצוע ותשתית, בהיקף של 160 מיליון דולר )מתוך עלות פרויקט כוללת של כ- 250 מיליון דולר(, להקמת תחנת השאיבה -9P. תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל לפעול במהלך .2020

בשנת ,2015 הוגש ערר לבית הדין לענייני מים על ידי אדם, טבע ודין )אט"ד(, בה מתבקש בית הדין לחייב את רשות המים והביוב הממשלתית להוציא למי"ה רישיון הפקה על פי חוק המים בהקשר להעברת מים מהאגן הצפוני של ים המלח לבריכות האידוי שבאגן הדרומי של הים, על מנת להסדיר ולפקח, במסגרת רישיון ההפקה, על העברת המים כאמור בהיבטים שונים, לרבות הגבלה על הכמות המועברת. בחודש אוגוסט ,2016 הוציאה רשות המים והביוב הממשלתית הנחיות למי"ה )שלא במסגרת רישיון הפקה(, לאחר שמיעת עמדתה, הכוללות הגבלה של כמויות המים המועברות וכן מנגנוני דיווח על כמויות השאיבה. נכון למועד פרסום הדוח, הוגשו סיכומים על ידי כל הצדדים והתיק ממתין להכרעת דין. להערכת החברה, ההליכים המשפטיים בנושא כאמור יסתיימו ללא השפעה מהותית על פעילות חברה. לפרטים נוספים, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

בריכות האידוי מכסות שטח של כ150- קמ"ר ומחולקות לשתי מערכות משנה - מערכת בריכות לשיקוע מלח )המהווה מינרל טפל בתהליך הייצור( ומערכת בריכות לשיקוע מינרל הקרנליט )מינרל המטרה המהווה חומר גלם לייצור האשלג(.

בריכת המלח, המכונה בריכה ,5 הינה הבריכה הגדולה ביותר במערכת הבריכות והיא מכסה שטח של כ80- קמ"ר. הבריכה נבנתה במהלך שנות ה60- של המאה העשרים באמצעות הקמה של סכר גדול, אשר במרכז הסוללה התוחמת אותו הותקן חציץ )קיר שיגומים וחרסית( לאיטום ומניעת דליפת תמיסות פוטנציאלית. סכר זה תוחם את חלקו הדרומי של ים המלח בצד הישראלי ומאפשר את המשך קיומו של האגן הדרומי הודות למערכת תחנות שאיבה ותעלות הזנה המופעלות כחלק מהמערך התפעולי התעשייתי של בריכות האידוי. על מנת להמשיך בהפעלתה של בריכה 5 הוגבהו הסוללות המקיפות את הבריכה מספר פעמים במהלך 50 השנים האחרונות. בשנת 2013 השלימה כיל ים המלח את פרויקט החציץ, שנועד לצמצם את החלחול מהבריכה הצפונית. במסגרת הפרויקט הוחדרו לקרקע כלונסאות מתכת עד לעומק של 33 מטרים, לאורך קטע של 18.6 ק"מ. תהליכי האידוי גורמים להתרכזות התמיסות ולשקיעת מלח בתחתית הבריכה. מי התמלחת הנותרים עשירים באשלג, מגנזיום וברומיד. תמלחות אלה נשאבות למערכת בריכות נוספות, וכתוצאה מהמשך האידוי שוקע הקרנליט. קרנליט הינו חומר הגלם המשמש לייצור אשלג, מגנזיום מתכתי וכלור. הקרנליט "נקצר" באמצעות דוברות ונשלח כתרחיף למפעלי הייצור של החברה. התמיסות הסופיות מקצה בריכות הקרנליט משמשות כחומר גלם לייצור ברום ומגנזיום כלורי.

כ20- מיליון טון מלח ים שוקעים כל שנה ויוצרים שכבה של כ20- סנטימטרים בקרקעית בריכה 5 מדי שנה. שקיעת המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה. תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות בבריכה ולכן מפלס התמיסות בבריכה מוגבה מדי שנה בהתאם לקצב עליית קרקעית הבריכה.

בחוף המערבי של הבריכה ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר, היישוב נווה זוהר ומתקנים ותשתיות אחרים. עליית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה, ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות הפרוסות בחוף המערבי לאורך הבריכה. המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לתשתיות ולמתקנים של בתי המלון השוכנים על שפת הבריכה.

פרויקט ההקמה של הגנות החוף על בתי המלון והתשתיות לחופה של הבריכה מתבצע מזה מספר שנים. במסגרתו, מוגבהת מעת לעת הסוללה לאורך החוף המערבי של הבריכה מול בתי המלון, בשילוב, במרבית מהמקומות, עם מערכת להשפלת מי תהום. עבודות ההקמה בקשר עם החוף הסמוך למלונות הושלמו, והסוללות הרלוונטיות הוגבהו על מנת לאפשר את מפלס התמיסות המרבי )15.1 מטרים(. מפלס התמיסות הנוכחי עומד על 14.6 מטרים. יחד עם זאת, מתבצעות עבודות מתמשכות להגבהת מפלס הכבישים לאורך בריכה .5 קיימת הסכמה בין מי"ה ובין ממשלת ישראל, לפיה החברה תישא ב- 39.5% מעלויות מימון הגנות החוף, והמדינה תישא ביתרת המימון.

בחודש יולי ,2012 נחתם הסכם עם ממשלת ישראל בעניין "ביצוע פרויקט הגנות ים המלח ומימונו והגדלת התמלוגים המשולמים למדינה" )להלן – פרויקט קציר המלח(. מטרת פרויקט קציר המלח היא לספק פתרון של קבע להעלאת מפלס המים בבריכה ולייצב את המפלס בה על גובה קבוע באמצעות קציר המלח מקרקעית הבריכה והעברתו לאגן הצפוני של ים המלח.

עיקרי ההסכם הינם כדלקמן:

א. תכנון וביצוע פרויקט קציר המלח יבוצעו על ידי מי"ה.

• ב. פרויקט קציר המלח, וכן פרויקט הקמת תחנת השאיבה -9P, מהווים פרויקטים של תשתית לאומית שיקודמו בוועדה לתשתיות לאומיות בישראל
• ג. החל מיום 1 בינואר ,2017 מפלס המים בבריכה לא יעלה על 15.1 מטר ברשת מי"ה )כ- 390 מטרים מתחת למפלס הים(. מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו, אם יגרמו, כתוצאה מעליית המפלס מעבר למפלס שנקבע. במקרה של חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח, כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות תכנון, שבעטיה לא אושרה התכנית במועד, או כתוצאה מהחלטה שיפוטית שגרמה לעיכוב של שנה לפחות במתן תוקף לתכנית פרויקט קציר המלח על ידי מוסדות התכנון, וזאת מבלי שהחברה הפרה את חובותיה, תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור לעיל.
• ד. העלאת שיעור התמלוגים מ5%- ל10%- מהמכירות, בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. העלאה זו תחול בגין מכירות מיום 1 בינואר .2012 בחודש יולי ,2012 במסגרת ההסכם, התחייבה הממשלה שלעת זו היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית בקשר עם כריית המחצבים בים המלח, לרבות ניצולם המסחרי, ולכן, לעת הזו, לא תיזום ואף תתנגד, לפי העניין, להצעות חוק בעניין זה. הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים כאמור, מותנה ביישום החלטת הממשלה.

עוד נקבע בהסכם, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקאלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף חוק מיסוי משאבי טבע, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% לפרטים נוספים, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

החברה תישא ב80%- מעלות פרויקט קציר המלח והממשלה תישא ב20%- מעלות פרויקט קציר המלח, אולם חלקה של הממשלה לא יעלה על 1.4 מיליארד ש"ח.

בשנת 2015 ובשנת ,2016 אושרה על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות ועל ידי הממשלה, בהתאמה, תכנית תשתית לאומית 35א )תת"ל( )להלן- התכנית(, אשר כוללת את התשתית הסטטוטורית להקמת פרויקט קציר המלח בבריכה 5 וכן להקמת תחנת השאיבה -9P באגן הצפוני של ים המלח. נכון למועד פרסום הדוח, התקבלו היתרי הבניה עבור פרויקט הקציר ותחנת השאיבה -9P ועבודות הבנייה החלו. תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל לפעול במהלך .2020

בחודש אפריל ,2017 לאחר קבלת כל ההיתרים לביצוע קציר המלח עם ממשלת ישראל, אישר דירקטוריון כיל תקציב בסך של כ280- מיליון דולר לצורך התקדמות בביצוע קציר המלח בים המלח. תקציב זה ייפרס על פני 12 שנים ומהווה את חלקה של כיל )80%( בעלות ביצוע חלק זה. בחודש אוקטובר ,2017 חתמה מי"ה על הסכם, שעלותו עבור כיל הינה 280 מיליון דולר, לביצוע השלב הראשון של פרויקט קציר המלח, עם חברה קבלנית .Ltd ,Dredging Seas Shallow Holland, אשר כולל, בין היתר, בנייתו של מחפר ימי ייחודי המיועד לביצוע קציר המלח. הפעלת המחפר צפויה להיות לקראת סוף שנת .2019 עד אז, ההכנות ההנדסיות-תפעוליות ועבודות התשתית הנרחבות אשר מבוצעות בשנים האחרונות מתוכננות להסתיים ופעולות קציר המלח צפויות להתחיל.

הירידה במפלס ים המלח ועליית מפלס המים בבריכה 5 כמתואר לעיל הינן שתי תופעות שונות המתרחשות בו זמניות ולכאורה סותרות זו את זו, בריכה 5 ממוקמת באגן הדרומי בנפרד ובמפלס שונה מהאגן הצפוני של ים המלח ומשכך הזרמה שוטפת של מים לבריכה מחייבת שימוש בתחנת שאיבה מיוחדת. ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– נדרשת הקמה של תחנת שאיבה

חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח". בעוד מפלס המים בבריכה 5 עולה בעקבות ההצטברות של מלח בקרקעיתה והשאיבה הנמשכת של מים מהאגן הצפוני של ים המלח, מפלס המים באגן הצפוני כאמור הולך ויורד. כתוצאה מירידת מפלס ים המלח, מתרחשת תופעת הבולענים. תופעת הבולענים באזור ים המלח הולכת וגוברת עם השנים. מרבית הבולענים מתפתחים באגן הצפוני של ים המלח, שבו לכיל ים המלח פעילות מעטה. עם זאת, התפתחות בולענים באזורים בהם קיימים מתקני כיל ים המלח עלולה לגרום לנזק משמעותי. בשנים האחרונות חלה התפתחות מתמדת של בולענים באזור תעלת ההזנה, אשר באמצעותה שואבים מים מהאגן הצפוני לאגן הדרומי. כיל ים המלח פועלת לניטור התפתחות בולענים אלו ולמלאם כאשר הם מתגלים.

גורם סיכון נוסף הוא התחתרות נחל ערבה, הזורם לאורך הגבול הבינלאומי בין ישראל ולבין ירדן. התחתרות זו עלולה לסכן בעתיד את יציבות הסוללות המזרחיות במערך בריכות המלח והקרנליט. החברה פועלת ללימוד הנושא ומציאת פתרונות למניעת או האטת התופעה בטווח הארוך. החברה מנהלת מעקב שוטף וכן מבצעת פעולות בשטח על מנת להגן על הסוללות. כמו כן, בכוונת מגזר האשלג לבצע קדם פרויקט, לבחינת פתרונות וחלופות אפשריים.

בשנת ,2012 התקשרה החברה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה )EPC )של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - התחנה(. התחנה הינה בעלת כושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 230 MW, אשר יספקו את צורכי החשמל והקיטור למתקני הייצור באתר סדום וללקוחות חיצוניים. בחודש אוגוסט ,2018 הושלם תהליך קבלת מלוא האישורים ותחנת הכוח החלה לפעול באופן מלא. בכוונת החברה להפעיל את התחנה במקביל להמשך הפעלת התחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם" לייצור חשמל וקיטור. סך ההספק המיוצר בשתי התחנות יכול להגיע עד כ- 245 MW. המפעל מפיק חשמל כמתוכנן ומייצא עודפי חשמל לצדדים שלישיים באמצעות חברת החשמל.

בקשר עם הסכם ההקמה של התחנה, לאור שורה של הפרות על ידי הקבלן המבצע )החברה הספרדית - Abengoa), בחודש ספטמבר ,2017 הודיעה החברה על ביטול הסכם ההקמה. לאור מחלוקות כספיות בין החברה לבין Abengoa, בחודש נובמבר ,2018 הודיעה החברה על פתיחת הליך בוררות בהתאם להוראות ההסכם. להערכת החברה, הנזקים שנגרמו לה על ידי Abengoa הינם בסכום של כ- 77 מיליון אירו )כ- 84 מיליון דולר(. ביום 30 בינואר ,2019 מסרה Abengoa את תשובתה, הכוללת את הכחשתה לטענות החברה וטענה לתשלום של 15 מיליון אירו )כ- 17 מיליון דולר( בשל ביטול חוזה, לכאורה, שלא כדין ומטעמי נוחות. נכון למועד פרסום הדוח, לאור השלב המקדמי בו מצויים ההליכים, קיים קושי בהערכת הסיכויים של התוצאה בשלב זה.

השינוע ממפעל החברה בים המלח מתבצע באמצעות מסוע מהמפעל למסילת הרכבת לכיוון נמל אשדוד ומכביש מספר 90 לכיוון נמל אילת.

הנגב

החברה מפעילה אתרים לכרייה של פוספט במכרות פתוחים באורון, רותם וצין אשר נמצאים באזור הנגב, בדרום ישראל. שר האנרגיה, מכוח פקודת המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(, החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם )בתוקף עד לתום שנת 2021( כך שיכלול את שדה חתרורים. תחום זיכיון רותם הורחב כאמור, והנושא הועבר לרשות מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב. בשנת ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה )להלן – המועצה הארצית( את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים, אשר כלל המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. בחודש פברואר ,2017 החליטה הוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים על המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. במקביל, ועל פי החלטה של המועצה הארצית, נערכו על ידי הרשויות המוסמכות הוראות לביצוע התסקיר הסביבתי לשדה בריר לצורך המשך קידומו. בחודש אפריל ,2017 המליצה המועצה הארצית לממשלה על אישור תכנית המתאר הארצית )להלן - תמ"א 14ב(, הכוללת את שדה זוהר דרום, וקבעה כי אתר שדה בריר יקודם במסגרת תמ"א מפורטת, אשר אושרה על ידי קבינט הדיור של הממשלה בחודש ינואר .2018

בחודש ינואר ,2018 הוגש על ידי שר הבריאות ערר על האישור כאמור, הדורש לקיים את המלצת משרד הבריאות לביצוע תסקיר בדבר השפעה על הבריאות בכל אתר הכלול בתמ"א 14ב. במסגרת דיון בנושא הערר, אשר נערך בקבינט הדיור, הוחלט בהסכמת משרדי הבריאות, הכלכלה והאנרגיה לבטל את הערר ולאשר את תמ"א 14ב. בנוסף, הוחלט על הקמת צוות עם נציגות של משרדי האוצר, הבריאות, התחבורה, הגנת הסביבה והאנרגיה, אשר יציג לקבינט הדיור דוח שיכלול היבטים בריאותיים בקשר עם תמ"א 14ב. בחודש אפריל ,2018 פורסמה באופן רשמי תמ"א 14ב.

בחודש יולי ,2018 הוגשה עתירה לבג"צ על ידי עיריית ערד כנגד המועצה הלאומית לתכנון ובנייה, משרד הבריאות, המשרד להגנת הסביבה ורותם, לביטול אישור תמ"א 14ב. בחודש ינואר ,2019 הגישו תושבי הפזורה הבדואית באזור בקעת ערד עתירה לבג"צ נגד המועצה הארצית לתכנון ובנייה, ממשלת ישראל ורותם. במסגרת העתירה התבקש בית המשפט לבטל את הוראות תמ"א 14ב ואת החלטת המועצה הארצית מיום 5 בדצמבר ,2017 בדבר קידום תכנית מפורטת לכריית פוספטים בשדה זוהר דרום. כמו כן, התבקש בית המשפט ליתן צו ביניים המונע את יישום הוראות תמ"א 14ב והחלטת המועצה הארצית האמורה עד להכרעה בעתירה. ביום 22 בינואר ,2019 איחד בית המשפט העליון את הדיון בעתירה עם העתירה הנוספת שהוגשה נגד תמ"א 14ב וקבע כי בשלב זה אין מקום ליתן את צו הביניים המבוקש. ביום 5 בפברואר ,2019 הגישה החברה את תגובתה.

לתיאור של סיכונים מסוימים הקשורים לקבלת רישיון הכרייה בשדה בריר, ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון".

לכל השדות האמורים בישראל מבנה שכבות והרכב גיאולוגי דומה, באופן בו הפוספט מופיע בשכבות דקות לאורך השוליים ובתוך הצירים של שתי סינקלינות )synclines )אסימטריות )מבנה בצורת קערה( המשתרעות מכוון צפון-מזרח לדרום-מערב. אורון ורותם ממוקמים בתוך סינקלינה אחת הנמצאת מצפון-מערב לסינקלינה של צין. מוכח כי שלושת המרבצים הינם גדולים במונחים של אורך )רותם 10 ק"מ, אורון 16 ק"מ וצין 22 ק"מ( ורוחב )4 ק"מ כל אחד(. המרבצים של סלעי פוספט בישראל הינם מתקופת הקמפאן )period Cretaceous Upper ,Campanian )והם חלק מרצועת הפוספט של הים התיכון המשתרעת מטורקיה, דרך ירדן וישראל, ומערבה דרך מצרים, טוניס ומרוקו. פעילות החברה באורון החלה בשנות ה50- וברותם וצין בשנות ה.70- לאתרים אלו קיימת גישה באמצעות כבישים ומסילות רכבת. לכיל הסכמי חכירה לזמן ארוך לגבי כל הקרקעות שעליהן ממוקמים המתקנים שלה בישראל, והיא פועלת במסגרת זיכיונות ורישיונות כרייה שהוענקו לה על ידי שר האנרגיה ועל ידי רשות מקרקעי ישראל. בנוגע לאורון, ההסכם לחכירתו לטווח ארוך מצוי בתהליך חידוש. ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–זיכיונות וזכויות כריה".

בחודש נובמבר ,2016 אישרה הוועדה המחוזית מחוז דרום תכנית מתאר מפורטת לכריית פוספטים בצין-אורון. תכנית זו, המכסה שטח של כ350- קמ"ר, תאפשר המשך כרייה של הפוספט המצוי בבקעת צין ובקעת אורון לתקופה של 25 שנים או עד למיצוי חומר הגלם, לפי המוקדם, עם אפשרות להארכה )בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה(.

הכרייה בנגב מתבצעת בשיטות של מכרה פתוח, באמצעות קידוח ופיצוץ, מחפרים הידראוליים, משאיות מכרה וכביש ודחפורים לכריית פוספט. בכל אחד מאתרי הכרייה ישנם נתונים ועוביים שונים של טפל עליון, טפלי ביניים )burden-inter )ושכבות של סלעי פוספט, כך שגודל ציוד הכרייה מותאם לאתרי הכרייה ולצרכי המפעלים. בכלל המכרות הסרת החומר הטפל וכריית הפוספט מתבצעות בשיטות קונבנציונליות לחלוטין.

סלעי פוספט ממכרה רותם משונעים באמצעות משאיות למפעל ההעשרה הסמוך במישור רותם. בנוסף, באתר זה שני מפעלי חומצה גופרתית, שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה, מפעל לייצור חומצה זרחתית לבנה, שלושה מפעלי סופר-פוספט, שני מפעלי דשן מגולען (fertilizer granular(, מפעל לייצור MKP, ומפעל לשריפת פצלי שמן לייצור חשמל וקיטור. בנוסף, למגזר פתרונות פוספט יש מפעלי העשרה באורון ובצין. תוצר התהליך הוא פוספט רב-שימושי ) phosphate purpose-multi product )באיכות גבוהה אשר רובו משמש לייצור חומצה זרחתית ודשנים, והיתרה נמכרת ליצרנים אחרים של חומצה זרחתית ודשנים.

המפעל במישור רותם פועל בעיקר באמצעות חשמל שהחברה מייצרת במפעלי החומצה הגופרתית ובאמצעות פצלי שמן שהחברה כורה במישור רותם. חשמל עודף נמכר לחברת החשמל לישראל. כל החשמל שבו נעשה שימוש במפעלי ההעשרה באורון וצין נרכש מרשת החשמל.

הטבלה שלהלן מציגה את הכמות הכוללת של תפוקת מחצב גולמי במכרות החברה בנגב )והאיכות הרלוונטית( המסופק למפעלי ההעשרה, לשלוש השנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

מבר	ום 31 בדצ סתיימה בי	לשנה שה
2016	2017	2018
9	7	8	פקו מטרי שהו מיליוני טון
26/32	26/32	26/32	עיבוד( י תהליך ה לפני ואחר וז ה5-O2P איכות )אח

הטבלה שלהלן מציגה אומדן של כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במפעלי החברה בנגב, לשלוש השנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
2016	2017	2018
)אלפי טון מטרי(	)אלפי טון מטרי(	)אלפי טון מטרי(
3,947	3,332	3,550
602	575	560
890	957	988
161	148	162
47	68	70

ספרד

פעילות כריית האשלג של החברה בספרד מבוצעת על ידי כיל איבריה )IBP )- חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה, באמצעות Mercancias de Trafico( חברה מאוחדת בבעלות מלאה של כיל איבריה(. נכון למועד דוח שנתי זה, קיימים שלושה מכרות אשלג תת-קרקעיים בכיל איבריה )IBP): Suria, Cabanasses ו-Vilafruns. נכון להיום, החברה מפעילה שני מכרות: מכרה Cabanasses )הממוקם בעיירה Suria, כ12- ק"מ צפונית לבירת המחוז Manresa בעמק נהר Cardener )ומכרה Vilafruns( הממוקם בעיירה Sallent, כ13- ק"מ מזרחית ל-Suria בעמק נהר Llobregat). המכרה השלישי ב-Suria אינו פעיל.

ב-Suria התגלה האשלג לראשונה בשנת 1912 ופיתוחו המסחרי החל בשנת .1920 בשנת 1998 רכשה החברה את שלושת המכרות המתוארים לעיל בספרד. אשלג מתקופת ה-Eocene המאוחרת מצוי באזור הצפון-מזרחי של Basin Evaporite Ebro, המשתרע לאורך צלע הרכס הדרומי של הרי הפירנאים )Pyrenees the of flank southern the). סילבניט וקרנליט מצויים בשכבות העליונות של ה- Cardona Halite בעומקים שונים כתוצאה מדפורמציות )deformations )הקשורות למבנה הגיאולוגי של הרי .)Pyrenean fold and thrust belt( הפירנאים

המכרות Cabanasses ו-Vilafruns נמצאים שניהם בפרובינציית )province )ברצלונה ונמצאים כ530- עד 1,000 מטרים מתחת לפני האדמה. לכל מכרה יש שתי נקודות גישה והכרייה מתבצעת בשיטת room" "pillar and. כל אתרי הכרייה מרושתים באמצעות כבישים/מסילות רכבת והם מצויים בסמוך לכבישים ראשיים.

הפקת האשלג מהמכרות התת-קרקעיים בספרד מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט )תערובת של אשלג ומלח בריכוזים שונים(. האשלג מופרד מהמלח במפעלי העיבוד של החברה בסמוך למכרות.

בבעלות החברה שני מפעלי עיבוד, האחד ב-Suria והשני ב-Sallent. תהליך העיבוד של חומר הגלם במפעלים האמורים כולל גריסה )crushing), טחינה )grinding), הסרת פסולת )desliming), פלוטציה )floatation froth), ייבוש ודחיסה )compacting). בנוסף, במפעל Suria קיים תהליך לגיבוש מלח ואקום ואשלג טהור. החשמל המשמש את פעילות המכרות של החברה בספרד נרכש במלואו מחברות חשמל שהינן צדדים שלישיים.

כל הקרקעות בספרד עליהן ממוקמים המתקנים של החברה, על פני השטח, נמצאים בבעלות החברה. זכויות הכרייה התת-קרקעית נמצאות בבעלות ממשלת ספרד, והיא העניקה לחברה זיכיונות לביצוע פעילויות הכרייה התת קרקעיות. לפרטים נוספים, ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–זיכיונות וזכויות כרייה".

בשנת 2011 אישר דירקטוריון החברה שינוי מבני של פעילות כיל איבריה משני אתרים לאתר אחד. בהתאם לתוכנית שאושרה, הייצור באתר Suria( מכרה Cabanasses )יורחב בהדרגה, ואילו פעילויות הכרייה והייצור באתר Sallent( מכרה Vilafruns )יופסקו. אתר Sallent צפוי להיסגר בסוף שנת .2020

היקף ייצור האשלג השנתי בספרד צפוי להיות כ1- מיליון טון ולהגיע לאחר השלמת ההתאמות הנדרשות עד לכ1.3- מיליון טון לשנה.

הטבלה שלהלן מציגה את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרות ועובדה במפעלים בספרד, לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2018	2017	2016
רי( וני טון מט ם של מילי	2	2	2
	% 23	% 23	% 23
רי( וני טון מט ם של מילי	2	2	2
	% 25	% 24	% 26
רי( וני טון מט ם של מילי ה )במונחי	4	4	4

אנגליה

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת באמצעות כיל Boulby - חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה. המכרה ומפעל העיבוד של החברה ממוקמים כ340- ק"מ מצפון ללונדון וכ40- ק"מ ממזרח ל-Middlesbrough,אנגליה, בפארק הלאומי Moors York North. ההפקה הראשונה של אשלג במכרה החברה באנגליה התרחשה בשנת 1973 על ידי Industries Chemical Imperial ו- Charter Consolidated אשר תכננו, פיתחו והפעילו את המכרה במקור. בשנת ,2002 רכשה החברה את המכרה מהבעלים באותה עת )Corporation American Anglo), לרבות חכירות הכרייה ורישיונות להפקת מינרלים.

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת הן מתחת לפני הקרקע והן מתחת לפני הים הצפוני. פעילות הכרייה מתבצעת בעומק של עד 1,300 מטרים מתחת לפני הקרקע וכ1,000- מטרים מתחת לפני השטח של הים הצפוני. הפעילות תחת הים הצפוני מתבצעת כיום במרחק של עד 17.5 ק"מ מהחוף. הקרקע בה נמצא פתח המכרה )minehead )ומתקני העיבוד מעל פני הקרקע, בבעלות החברה, עם זאת הפעילות התת קרקעית של החברה מבוצעת מתחת לקרקע שאינה בבעלותנו או מתחת לים הצפוני שגם הוא אינו בבעלותנו. לחברה זכויות לביצוע פעילות כרייה בהתאם לחכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים כמתואר להלן. ראה "סעיף 4 - מידע אודות החברה– ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים–זיכיונות וזכויות כרייה".

פעילויות כריית האשלג של החברה באנגליה ממוקמות בסמוך לגבול המערבי של מרבצי )deposition) הפוליהליט, האשלג והמלח באגן Zechstein, המשתרע אל תוך אנגליה ומתחת לים הצפוני לכיוון גרמניה. מרבץ הפוליהליט נוצר ב-Series Evaporite Permian ומעליו כ800- עד 1,300 מטרים של סלעי משקע צעירים יותר. עובייה הממוצע של שכבת הפוליהליט הניתנת לכרייה הוא 4 מטרים, אך הוא נע בין עובי אפס לעובי של מעל 11 מטרים. הגישה למרבץ הפוליהליט הוקמה בשנת 2010 כפיצול מאחת מדרכי הגישה העיקריות למלחים במכרה החברה. כמתואר להלן, בשנים האחרונות גדל ייצור הפוליסולפטTM בכיל והוא כיום מוקד פעילויות הכרייה בכיל Boulby, לאחר שביצעה את המעבר מייצור אשלג בשל הידלדלות מלאה של הרזרבות.

הגישה למכרה Boulby היא באמצעות שני פירים אנכיים. הראשון משמש לשינוע פוליסולפטTM ומלח והשני משמש לגישת שירות לעובדים. הכרייה הינה כרייה רציפה באמצעות מערך מסועים ורכבי שינוע. במכרה קיים גז מתאן, ומשכך הוגדר כמכרה המכיל גז. אספקת החשמל לפעילות הכרייה במכרה Boulby הינה בעיקר באמצעות חשמל הנרכש מחברת החשמל המקומית. באתר ישנה גם תחנת כוח הממירה גז לחשמל ובכך משלימה את אספקת החשמל הנדרשת לביצוע פעולות הכרייה.

בשנת ,2016 הוקם מפעל חדש לעיבוד פוליסולפטTM. מפעל זה עושה שימוש בתהליכי גריסה )crushing )וסינון פשוטים, על מנת לייצר מוצרים סטנדרטיים ומגורענים ביחס של כ.50:50- בתקופה זו, החברה חוקרת ובוחנת שיטות שיאפשרו שיפור במוצרים אלה באמצעות דחיסה, גירעּון, פורמולציה והוספת חומרי הזנה, אשר צפויות לאפשר, במשולב, החדרה של מוצרי דישון חדשים בעלי ערך גבוה לשוק. בנוסף, מתקן עיבוד האשלג הישן שופץ במהלך ברבעון השני של 2018 וחלקים מסוימים מתהליך הייבוש והדחיסה הותאמו לייצור PotashpluS, תערובת דחוסה של אשלג סטנדרטי )SMOP) ופוליסולפט סטנדרטי )Standard Poly).

הטבלה שלהלן מציגה את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרה Boulby ואחוז החומרים הבלתי מסיסים )minerals clay insoluble), לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	*2018	2017	2016
רי( יוני טון מט ים של מיל לג )במונח עופרת אש	1	1	2
) KCl איכות )%	% 35	% 36	% 36
סים( בלתי מסי איכות )%	% 9	% 11	% 11

* אשלג הופק עד סוף הרבעון השני של שנת .2018

החברה הפסיקה את ייצור האשלג במכרה החברה באנגליה )Boulby ICL )בסוף הרבעון השני של שנת ,2018 עקב הידלדלות מלאה של הרזרבות, וביצעה מעבר לייצור בלעדי של פוליסולפטTM.

הטבלה שלהלן מציגה את כמות עופרת פוליהליט שנכרתה במכרה החברה באנגליה, לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
2016	2017	2018
0.2	0.5	0.4	טון מטרי( ל מיליוני מונחים ש ליהליט )ב עופרת פו

החל משנת ,2016 החברה האיצה את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור של פוליסולפטTM במכרה כיל Boulby. כיל פועלת להמשך הרחבת שוק הפוליסולפטTM על ידי, בין היתר, פיתוח מגוון רחב של מוצרי חדשניים מבוססי-פוליסולפטTM. בשנת 2018 ייצרה כיל כ350- אלף טון פוליסולפטTM.

מפעילה ,"(YTH"( Yunnan Phosphate Chemicals Group Corporation Ltd. עם משותף מיזם ,YPH JV אתר כרייה - Haikou( להלן - מכרה הייקו(, הממוקם ליד Town Haikou, במחוז Xishan, ליד Kunming. JV YPH מחזיקה בזיכיון למכרה הייקו בתוקף עד שנת ,2043 וזיכיון נוסף לכריית פוספט הסתיים בחודש נובמבר 2018 באתר Baitacun( להלן - "מכרה בייטאצון"(, הממוקם מספר ק"מ ממכרה הייקו, ואשר עבודות הכרייה בו טרם החלו. נכון למועד פרסום הדוח החברה בוחנת את חידוש הזיכיון מול הרשויות בכפוף לתוצאות סקר הקרקע לעתודות הפוספט ובכפוף להשגת ההסכמות הנדרשות מול הרשויות.

הגישה למכרה הייקו נעשית באמצעות מערכת כבישים, וכן באמצעות מערך מסילות ברזל המתחבר לרשת המסילות הארצית. נוכח הפעילות הנוכחית במכרה הייקו, כושר הייצור של JV YPH הוא כ2.5- מיליון טון לשנה.

פעילות כרייה במכרה הייקו החלה בשנת ,1966 ושטח הזיכיון משתרע על פני 9.6 קמ"ר.

מכרה הייקו מתחלק לארבעה אזורים. מקורות הפוספט באזורים 1 ו2- כמעט ואזלו. הכרייה באזור מספר 3 החלה בשנת ,2015 ופעילויות הכרייה באזור מספר 4 החלו בסוף .2017

מרבצי הפוספט בשני המכרות הם חלק מאגן סדימנטרי ימי נרחב שבו חתך הפוספט מורכב משתי שכבות - עליונה ותחתונה. עובי השכבה העליונה נע בין 2.5 ל11- מטרים ועומד בממוצע על כ7.6- מטרים, ואילו עובי השכבה התחתונה נע בין 2 ל9- מטרים ועומד על כ6.1- מטרים בממוצע. הכרייה מתבצעת לפי שכבות ולפי איכויות. בכל שכבה מוגדרות 3 דרגות איכות: דרגה 1 )הגבוהה ביותר( < 30% ⁵O2P, דרגה -2 24-30% ⁵O2P, ודרגה -3 15-24% ⁵O2P. מכרה הייקו מתאפיין במורכבות סטרוקטורלית בינונית, דבר המחייב כרייה מדויקת, המתבצעת באמצעות כלי כרייה קטנים יחסית. הפוספט מכוסה בשכבות של סלעים קשים המחייבים פיצוץ, למעט שכבת הקרקע העליונה שמוסרת ומשמשת לשיקום אזורים כרויים. גם שכבות הפוספט הינן קשות בחלקן ומחייבות פיצוץ.

הפוספט הוא מסוג דל-אורגני, ולכן הוא מתאים לייצור חומצה זרחתית.

הכרייה במכרה הייקו מתבצעת בשיטת הכרייה הפתוחה, באמצעים קונבנציונליים: קידוח ופיצוץ, מחפרים הידראוליים, משאיות מכרה ודחפורים לפינוי טפל ולכריית פוספט.

בשלב הראשון: פינוי שכבת הקרקע העליונה ואגירתה או פיזורה בשטחים כרויים לצורך שיקום. בשלב השני: קידוח ופיצוץ של הטפל העליון והסרתו. בשלב השלישי: ביצוע כריית הפוספט באמצעות קידוח ופיצוץ של כל שכבה לחוד )ביניהן קיימת שכבת טפל ביניים בעובי של עד 11 מטרים, שגם אותה קודחים, מפוצצים ומסירים(, העמסתו על משאיות והובלתו למפעלי ההעשרה.

בגלל האופי העדשתי והמצומצם בגודלו של הפוספט בדרגת איכות גבוהה ובינונית, הכרייה מתבצעת באמצעות ציוד כרייה קטן, משאיות בקיבולת של 40 טון ומחפרים בעלי נפח כף של 3 עד 6 מטר מעוקב.

בסמוך למכרה הייקו קיימים שני מתקני העשרה: פלוטציה ושטיפה. הגישה למתקן הפלוטציה הינה באמצעות כבישים והגישה למתקן השטיפה הינה באמצעות כבישים ורכבת. התוצרת של מתקנים אלו מיועדת למפעלי ייצור של חומצות ודשנים, הממוקמים מספר קילומטרים ממכרה הייקו, וכוללים ארבעה מפעלי חומצה גופרתית, שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה, מפעל לייצור חומצה זרחתית לבנה )grade technical )ושישה מפעלים המייצרים דשנים מסוגים שונים. המפעלים הללו מופעלים באמצעות חשמל המופק מתהליך ייצור החומצה הגופרתית וכן מרשת החשמל הארצית. במהלך 40 השנים האחרונות המתקנים פותחו ותוחזקו באופן מתמשך והם במצב טוב ותקין. הגישה לאתר ייצור זה אף היא באמצעות כבישים ורכבת.

סין

הטבלה שלהלן מציגה את הכמות הכוללת של תפוקת המחצב הגולמי במכרה החברה בהייקו )והאיכות הרלוונטית( המסופקת למפעלי ההעשרה, לשלוש השנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2018	2017	2016
פקו מטרי שהו מיליוני טון	2.15	1.95	2.20
עיבוד( י תהליך ה לפני ואחר וז ה- 5O2P איכות )אח	20.7/28.98	21.3/29.6	20.4/29.2

הטבלה שלהלן מציגה אומדן של כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במכרה החברה בהייקו, לשלוש השנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2018 2017 ו:2016-

	מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
	2018	2017	2016
	)אלפי טון מטרי(	)אלפי טון מטרי(	)אלפי טון מטרי(
ט סלע פוספ	1,725	1,545	1,798
) ה )GPA חתית ירוק חומצה זר	635	572	617
	621	335	790
) ה )TG חתית לבנ חומצה זר	65	61	37

זיכיונות וזכויות כרייה

ישראל

זיכיון מפעלי ים המלח בע"מ

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון, הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה הצפויה להסתיים ביום 31 במרס ,2030 בלוויית זכות להצעה ראשונה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו ככל שהממשלה תרצה להציע זיכיון חדש לצד ג'.

בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות במטרה לקבוע את "פעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום תקופת הזיכיון". הערות הציבור בקשר לעניין זה הוגשו לצוות. בהתבסס על דוח הביניים והמלצותיו, אשר פורסמו במאי ,2018 ולאחר קיום שימוע ציבורי, ביום 21 בינואר ,2019 פרסם משרד האוצר את הדוח הסופי של הצוות הבין-משרדי בראשות מר יואל נווה, הכלכלן הראשי לשעבר, אשר כלל שורה של עקרונות מנחים והמלצות בדבר הפעולות שעל הממשלה לנקוט לקראת תום תקופת הזיכיון. נכון למועד פרסום הדוח, מאחר ומדובר בדוח הכולל עקרונות מנחים והמלצה להקמת צוותי משנה ליישום עקרונות אלו, אין ביכולת החברה להעריך, בשלב זה, מה תהיינה ההשלכות הקונקרטיות, כיצד תיושמנה ההמלצות בפועל ובאילו לוחות זמנים. בנוסף, אין כל וודאות לגבי פרשנות חוק הזיכיון על ידי הממשלה ואופן יישום התהליך והמתודולוגיה אשר תינקט. הדוחות הכספיים נערכו תחת ההנחה כי מי"ה תמשיך להפעיל את הנכסים הרלוונטיים לפחות עד תום יתרת אורך חייהם השימושיים. בנוסף, הדוחות הכספיים נערכו תחת ההנחה כי יותר סביר מאשר לא שהחברה לא תמכור את החזקתה במי"ה.

בנוסף, בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות בראשות החשבת הכללית )לשעבר( אשר תפקידו לקבוע, בהתאם לזיכיון הנוכחי, את אופן חישוב שווי שחלוף הנכסים המוחשיים של מי"ה, תחת ההנחה כי נכסים אלו יוחזרו לממשלה בתום תקופת הזיכיון. המועד הקובע לעניין החישוב בפועל הינו רק בשנת .2030 ככל הידוע לחברה, עבודה זו טרם הושלמה.

בחודש דצמבר ,2018 קיבלה החברה חוות דעת של שמאי בלתי תלוי בדבר ערך שווי הוגן רכוש קבוע של חברות הבת מפעלי ים המלח, ברום ים המלח ומגנזיום ים המלח, בישראל )להלן – חברות הבת(. חוות הדעת נערכה בעיקר לצורך עריכת הדוחות הכספיים של חברות הבת לשנים 2016 ואילך, המהווים בסיס לדוחות המוגשים לפי הוראות חוק מיסוי משאבי טבע. שווי הרכוש הקבוע שנקבע בחוות הדעת מבוסס על מתודולוגיית עלות השיחלוף ונאמד בסך של כ- 6 מיליארד דולר, נכון לימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר .2016

למרות שקבוצת הנכסים המוערכים לצרכי מס וקבוצת הנכסים אשר עשויים להיות מוערכים במסגרת הוראות חוק הזיכיון הינם בעלי התאמה גבוהה, אין זהות מלאה ביניהם. להערכת החברה, מתודולוגיית עלות השיחלוף שיושמה לשם הערכת השווי ההוגן בחוות הדעת עולה בקנה אחד עם המתודולוגיה הקבועה בהוראות חוק הזיכיון ביחס להערכת שווי הנכסים שיהיו בתום תקופת הזיכיון. יחד עם זאת, תתכן פרשנות אחרת באשר לאופן יישום הוראות חוק הזיכיון בעניין מתודולוגית קביעת השווי ובהתאם, אומדן שווי הנכסים לפי חוק הזיכיון עשוי להיות שונה מהותית מהשווי בחוות הדעת, כאמור, אף ביחס לאותם נכסים ומועדים. צפוי כי שווי הרכוש הקבוע בתום תקופת הזיכיון ישתנה עם חלוף הזמן, ובשל רכישה וגריעה של נכסים שיכללו בהערכה העתידית.

תמורת הזיכיון משלמת מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל, המחושבים בשיעור של 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות. בהתאם להסכם קציר המלח אשר נחתם בחודש יולי 2012 )להלן – הסכם הקציר(, במקרים בהם כמות כלוריד האשלג השנתית שנמכרת הינה מעל 1.5 מיליון טון, שיעור התמלוגים יהיה .10% בנוסף, בהסכם הקציר צוין, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף חוק מיסוי משאבי טבע, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח )להלן – החוק( ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% עמדת החברה בהתאם להסכם הקציר ולעמדתה בבוררות התמלוגים, היא כי העלאת תמלוגים בשיעור העולה על 5% מחייבת את הסכמת החברה וזו פקעה עם כניסתו של החוק לתוקף. המדינה מחזיקה בעמדה שונה לגבי שיעור התמלוגים בשנת .2016 יחד עם זאת, להערכת החברה במידה ונושא זה ידון במסגרת בוררות, יותר סביר מאשר לו כי טענותיה בדבר עליית שיעור התמלוגים כתוצאה מכניסתו של החוק לתוקף בשנת 2016 יתקבלו.

מי"ה העניקה זכיינות משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ )להלן- חברת הברום(, להפקת ברום ותרכובותיו מים המלח, שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של מי"ה. את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת מי"ה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.

קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )להלן - מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכתי, מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1993 על פי ההסדר, משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע, כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,2006 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 2007 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש כאמור נתקבלה לראשונה בסוף שנת 2010 והעניין מצוי בבוררות המתוארת להלן.

בשנת ,2007 התקבל מכתב מהחשב הכללי במשרד האוצר, דאז, בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מיליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דעות בין הצדדים, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות בהרכב של שלושה בוררים המורכב משני בוררים שמונו על ידי כל צד בתורו ובמשותף ממנים את הבורר השלישי. לפרטים נוספים בקשר עם הליך הבוררות, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

בשנים ,2018 2017 ו- 2016 שילמה מי"ה תמלוגים שוטפים לממשלת ישראל בסך של 66 מיליון דולר, 60 מיליון דולר ו- 53 מיליון דולר, בהתאמה. כמו כן, במהלך ,2018 שילמה החברה סכום של 62 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות עבר.

בנוסף, כיל ים המלח משלמת לרשות מקרקעי ישראל )רמ"י( דמי חכירה בגין הקרקעות החכורות כפי שהן מוגדרות בשטר הזיכיון. גובה התשלום ומנגנון העדכון שלו נקבע בהסכם שנחתם עם רמ"י )אז ממ"י - מנהל מקרקעי ישראל( בשנת .1975 הסכום מתעדכן מעת לעת.

זיכיון רותם

רותם כורה פוספט בנגב ישראל יותר משישים שנה. הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית הפוספטים, המוענקים מעת לעת על ידי שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים מכוח פקודת המכרות, באמצעות המפקח על המכרות במשרדו, וכן בהרשאות כרייה המונפקות על ידי רשות מקרקעי ישראל. הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו ההרשאות מתייחסות לשימוש בקרקע כשטחי כרייה פעילים.

זיכיון "אורון" הוענק לראשונה בשנת .1952 זיכיון "צין" הוענק לראשונה בשנת 1970 במסגרת זיכיון אורון ובהמשך שונה שמו של הזיכיון המשותף ל"צפיר". זיכיון צפיר )הכולל את שני האתרים, אורון וצין( חודש כל 3 שנים, בשנת 1995 ניתן ל10- שנים ובשנת 2002 ניתן הזיכיון עד לשנת .2021 זיכיון "רותם" הוענק לראשונה בשנת 1970 ובדומה לזיכיון צפיר ניתן בשנת 1995 ל10- שנים ובשנת 2002 ניתן הזיכיון עד לשנת .2021 בשנת ,2011 הרחיב המפקח על המכרות את תחום זיכיון "רותם" על ידי צירופו של אתר "חתרורים" לתחום זיכיון זה, והנושא הועבר לרשות מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע הפוספט( בעוד אישורים אחרים מתייחסים לשימוש בקרקע כאתרי כרייה פעילים. לכיל רותם שני זיכיונות כרייה כמתואר להלן. השטח הכולל של זיכיונות אלו הוא כ224- קמ"ר: שדה רותם )כולל שדה חתרורים( - בתוקף עד סוף שנת 2021;

שדה צפיר )צין ואורון( - בתוקף עד סוף שנת 2021;

החברה החלה לפעול להארכת הזיכיונות כאמור אל מול הרשויות הרלוונטיות.

תמלוגי כרייה:

במסגרת תנאי הזיכיונות, בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינת ישראל תמלוגים על בסיס מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות הישראלית. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף תיקון חקיקתי ליישום המלצות ועדת ששינסקי אשר שינה את מתכונת חישוב התמלוגים, על ידי הגדלת שיעורם מ2%- ל5%- משווי המחצב, והותיר אפשרות למפקח לגבות תמלוגים בסכום גבוה יותר, אם החליט להעניק זכות כרייה בהליך תחרותי שבו אחד ממדדי הבחירה הוא גובה התמלוג.

בשנים ,2018 2017 ו2016- שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של 5 מיליון דולר, 4 מיליון דולר ו5- מיליון דולר, בהתאמה.

תכנון ובנייה:

פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תכנית לפי חוק התכנון והבנייה, תשכ"ה- .1965 תכניות אלו מעודכנות, לפי הצורך, מעת לעת. נכון למועד הדיווח ישנן בקשות שונות המצויות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.

בחודש נובמבר ,2016 אישרה הוועדה המחוזית מחוז דרום תכנית מתאר מפורטת לכריית פוספטים בצין-אורון. תכנית זו, המכסה שטח של כ350- קמ"ר, תאפשר המשך כרייה של הפוספט המצוי בבקעת צין ובקעת אורון לתקופה של 25 שנים או עד למיצוי חומר הגלם, לפי המוקדם, עם אפשרות להארכה )בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה(.

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב. בשנת ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה )להלן – המועצה הארצית( את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים, אשר כלל המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. בחודש פברואר ,2017 החליטה הוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים על המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. במקביל, ועל פי החלטה של המועצה הארצית, נערכו על ידי הרשויות המוסמכות הוראות לביצוע התסקיר הסביבתי לשדה בריר לצורך המשך קידומו. בחודש אפריל ,2017 המליצה המועצה הארצית לממשלה על אישור תכנית המתאר הארצית )להלן - תמ"א 14ב(, הכוללת את שדה זוהר דרום, וקבעה כי אתר שדה בריר יקודם במסגרת תמ"א מפורטת, אשר אושרה על ידי קבינט הדיור של הממשלה בחודש ינואר .2018

בחודש ינואר ,2018 הוגש על ידי שר הבריאות ערר על האישור כאמור, הדורש לקיים את המלצת משרד הבריאות לביצוע תסקיר בדבר השפעה על הבריאות בכל אתר הכלול בתמ"א 14ב. במסגרת דיון בנושא הערר, אשר נערך בקבינט הדיור, הוחלט בהסכמת משרדי הבריאות, הכלכלה והאנרגיה לבטל את הערר ולאשר את תמ"א 14ב. בנוסף, הוחלט על הקמת צוות עם נציגות של משרדי האוצר, הבריאות, התחבורה, הגנת הסביבה והאנרגיה, אשר יציג לקבינט הדיור דוח שיכלול היבטים בריאותיים בקשר עם תמ"א 14ב. בחודש אפריל ,2018 פורסמה באופן רשמי תמ"א 14ב.

בחודש יולי ,2018 הוגשה עתירה לבג"צ על ידי עיריית ערד כנגד המועצה הלאומית לתכנון ובנייה, משרד הבריאות, המשרד להגנת הסביבה ורותם, לביטול אישור תמ"א 14ב. בחודש ינואר ,2019 הגישו תושבי הפזורה הבדואית באזור בקעת ערד עתירה לבג"צ נגד המועצה הארצית לתכנון ובנייה, ממשלת ישראל ורותם. במסגרת העתירה התבקש בית המשפט לבטל את הוראות תמ"א 14ב ואת החלטת המועצה הארצית מיום 5 בדצמבר ,2017 בדבר קידום תכנית מפורטת לכריית פוספטים בשדה זוהר דרום. כמו כן, התבקש בית המשפט ליתן צו ביניים המונע את יישום הוראות תמ"א 14ב והחלטת המועצה הארצית האמורה עד להכרעה בעתירה. ביום 22 בינואר ,2019 איחד בית המשפט העליון את הדיון בעתירה עם העתירה הנוספת שהוגשה נגד תמ"א 14ב וקבע כי בשלב זה אין מקום ליתן את צו הביניים המבוקש. ביום 5 בפברואר ,2019 הגישה החברה את תגובתה.

על פי תנאי הזיכיונות ובכדי להמשיך ולהחזיק בזיכיונות, נדרשת כיל רותם לעמוד בדרישות דיווח נוספות, בנוסף לתשלום התמלוגים.

ספרד

לחברה בת בספרד )להלן – כיל איבריה( הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת 1973 ותקנות נלוות לחקיקה זו. בהמשך לחקיקה כאמור, פרסמה ממשלת קטלוניה תקנות כרייה מיוחדות, לפיהן קיבלה כיל איבריה רישיונות נפרדים עבור כל אחד מ126- האתרים באזורים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות והאפשריות בעתיד. חלק מהרישיונות בתוקף עד שנת 2037 ויתרתם בתוקף עד שנת .2067 הזיכיון של "Catalana Reserva", אזור נוסף אשר טרם החלה בו כרייה, פקע בשנת .2012 החברה פועלת בשיתוף פעולה עם ממשלת ספרד לחידוש הזיכיון. בהתאם לרשויות בספרד, הזיכיון הינו בתוקף עד לקבלת החלטה סופית בדבר החידוש.

שטח הזיכיונות הכולל הינו כ425- קמ"ר בפרובינציה של ברצלונה וכ268- קמ"ר בפרובינציה של לרידה )Lerida). על מנת לחדש את הזיכיונות נדרשת החברה להגיש דוח טכני ) report technical basic ) המתאר את השימוש המיועד של המכרות. כנדרש על פי החוק, הזיכיונות חייבים להיות מחודשים טרם מועד פקיעתם. במקרה של פקיעת זיכיון, יוחל בהליך מכרז. כיל איבריה )IBP )מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לחידוש זיכיונות הכרייה, ועד היום לא נתקלה בקשיים בחידושם.

אנגליה

זיכיון כרייה באנגליה – כיל Boulby

זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה )להלן – כיל Boulby), מבוססות על כ114- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת כיל Boulby, וכן זכויות כרייה בים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי )Estates Crown), אשר כוללות הוראות בדבר חקר וניצול מקורות מינרל הפוליסולפט. זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. כל תקופות החכירה, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד שנת .2038 תמלוגי הכרייה בשנים 2018 ו- 2017 הסתכמו ב- 1.3 מיליון דולר ו- 2 מיליון דולר, בהתאמה.

על פי ניסיון העבר חידוש החכירות אינו מהווה מכשול והחברה סמוכה ובטוחה כי כל חכירות הקרקע יחודשו כנדרש וכי תקבל את כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים לצורך ניצול כל משאבי המינרלים אליהם היא מכוונת.

היתר התכנון הנוכחי, הנוגע לניצול ועיבוד מינרלים ולשימוש בקרקע, עומד בתוקף עד לשנת .2023 לפיכך, נדרשת הנפקתו של היתר חדש על-ידי רשויות הפארק הלאומי Moors York North לא יאוחר משנת .2020 כיל Boulby פועלת להארכת היתר התכנון בעשרים וחמש שנים.

לכיל Boulby זכות ראשונים לחידוש חלק מן החכירות וזאת מכיוון שבידיה הרשאות התכנון להפקת מינרלים. בנוסף, על פי ניסיון העבר, כאשר פקעו הסכמי החכירה, לא הביעו ענין חברות אחרות בשטחים אלו ולא התקיים הליך מכרז תחרותי.

הגופים המעורבים בחידוש או ברכישת הסכמי חכירה חדשים הינם כיל Boulby, עורכי דין מקומיים ובעלי קרקע פרטיים שבבעלותם זכויות המינרלים, כפי שתואר לעיל. התנאים שבהם נדרשת החברה לעמוד על מנת להמשיך להחזיק בחכירות הם תשלום דמי שירות שנתיים ותשלום תמלוגים לבעל הקרקע עבור מינרלים המופקים מהנכס.

זיכיון באנגליה - Everris

לחברה בת באנגליה, ממגזר פתרונות חדשניים לחקלאות )להלן – אווריס אנגליה(, מכרות אדמת כבול באנגליה )Water Douglas and Nutberry ,Creca). כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש כתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Douglas Water הינם בבעלות UK Everris, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות ומתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024

סין

JV YPH מחזיקה בשני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו בחודש יולי 2015 על ידי מחלקת הקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. ביחס למכרה הייקו )להלן – הייקו(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש ינואר ,2043 וביחס למכרה בייטאצון )להלן- בייטאצון(, רישיון הכרייה פג בחודש נובמבר .2018 פעילות הכרייה בהייקו מתבצעת בהתאם לרישיון הכרייה האמור. בקשר עם בייטאצון, החברה בוחנת את האפשרות להארכת רישיון הכרייה וזאת בכפוף לתוצאות סקר רזרבות הפוספט ולהשגת ההבנות הנדרשות עם הרשויות.

תמלוגים על משאבי טבע

באשר לזכויות הכרייה, בהתאם לחוק "מס משאבי טבע", JV YPH תשלם תמלוגים של 8% ממחיר המכירה לפי שווי שוק של הסלע לפני תהליך העיבוד. בשנים 2018 ו,2017- שילמה JV YPH תמלוגים בסך של 3 מיליון דולר ו- 2 מיליון דולר, בהתאמה.

מתן זכויות כרייה לחברת לינדּו

בשנת ,2016 פורסמה הצהרה על ידי YPC, לפיה בשנת 2010 התקשרה YPC בהסכמים עם הרשות המקומית במחוז ג'ינינג בפרובינציית יונאן ועם חברת Development Mining Lindu Jinning .Ltd .Co Construction and( להלן - חברת לינדו(, לפיהם חברת לינדו תוכל לכרות סלע פוספט בכמות של עד שני מיליון טון בשטח שגודלו כ0.414- קמ"ר, בשטח מכרה הייקו )להלן - אזור דאצ'ינג(, ולמוכרו לצד שלישי, לפי שיקול דעתה. טרם הקמתה של JV YPH, הציעה YPC לרשות המקומית במחוז ג'ינינג ולחברת לינדו להחליף את הזכויות שניתנו לחברת לינדו באזור דאצ'ינג באזור אחר שאינו חלק ממכרה הייקו, כך שחברת לינדו תכרה באותו אזור חלופי. בחודש מרס ,2016 במהלך ישיבה בין YPC, החברה וצדדים רלוונטיים נוספים, הצהירה YPC כי לא תוכל להמיר את מכרותיה על מנת להחליף את איזור דאצ'ינג היות וההטבות של חברת לינדו קשורות לאזור זה. במסגרת ההצהרה לעיל, התחייבה YPC כי זכויות הכרייה של JV YPH במכרה הייקו לא תיפגענה בשל ההסדרים הנזכרים לעיל. הוחלט כי על YPH לנהל מגעים נוספים עם YPC וחברת לינדו, לצורך הגנה על זכויותיה המשפטיות ולדרוש מהצדדים להגיע לפתרון הוגן, צודק וסביר לבעיה זו, בהקדם האפשרי. לאור האמור, החברה לא כללה אזור זה כחלק מחישוב הרזרבות של YPH.

רזרבות )Reserves)

החברה מעריכה כי יש בידה בסיס רזרבות מינרלים רחב ואיכותי בזכות מיקומם האסטרטגי של המכרות והמתקנים שלה. "רזרבות" מוגדרות ב7- Guide Industry SEC כאותו חלק של מרבץ מינרלים הניתן להפקה באופן כלכלי וחוקי במועד הערכת הרזרבות. 7 Guide Industry מחלק בין רזרבות מוכחות שנמדדו (measured (ורזרבות אינדקטיביות – אפשריות (reserves) indicated (probable( כדלקמן:

• רזרבות מוכחות )measured). רזרבות בהן )1( כמות מחושבת על בסיס מידע המתקבל מחיפושים, תעלות, בורות וקידוחים; איכות ו/או טיב מחושבים על בסיס תוצאות דגימה מפורטת ו- )2( אתרי הבדיקה, הדגימה והמדידה מספיק קרובים זה לזה כך שהאופי הגיאולוגי מוגדר באופן ברור שניתן לקבוע באופן מבוסס את הגודל, הצורה, העומק ותכולת המינרלים של הרזרבות.
• רזרבות אינדקטיביות-אפשריות )indicated). רזרבות בהן הכמות, האיכות ו/או הטיב מחושבים על בסיס מידע דומה לזה ששימש עבור רזרבות מוכחות )measured), אך אתרי הסקר, הדגימה והמדידה רחוקים יותר זה מזה או מפוזרים בצורה פחות יעילה. מידת הביטחון, גם אם נמוכה מזו של רזרבות מוכחות )measured), גבוהה מספיק על מנת להניח רציפות בין נקודות תצפית.

החברה מסווגת רזרבות בהתאם להגדרות הקבועות ב7- Guide Industry SEC, כאמור לעיל. כמות, אופי רזרבות המינרלים ואומדני הרזרבות בכל אחד מהנכסים נאמדים על ידי גיאולוגים ומהנדסי מכרות של החברה.

באוקטובר ,2018 אימצה הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC )תקן דיווח חדש אשר יחליף את הנחיות 7 Guide Industry SEC בדרישות גילוי חדשות, התואמות יותר את הפרקטיקות ואמות המידה הרגולטוריים בתעשייה ובעולם. החברה מחויבת לעמוד בדרישות גילוי חדשות אלה החל בשנת הכספים שתסתיים ביום 31 בדצמבר ,2021 על אף שאימוץ וולונטרי מוקדם הוא אפשרי. נכון למועד הדוח, החברה טרם אימצה את דרישות הגילוי החדשות וטרם קבעה מתי תבחר לאמצן. כאשר החברה תיישם את המתודולוגיה החדשה בקשר עם אימוצן של דרישות הגילוי החדשות כאמור, תציג החברה אומדני משאבים ורזרבות, והמידע המוצג עשוי להיות שונה באופן מהותי מאומדני הרזרבות שהוצגו בעבר ובדוח שנתי זה בהתאם להנחיות ה-SEC הקיימות.

ישראל

איכות ממוצעת	רזרבות בנות ניצול	פוספט ביטומני	פוספט בריכוז אורגני גבוה	פוספט בריכוז אורגני נמוך	פוספט לבן	קטגוריה
)P2O5%(	)מיליוני ) טון	)מיליוני טון(	)מיליוני טון(	)מיליוני טון(	)מיליוני טון(
26%	10	−	−	10	−	מוכח	רותם
25%	34	3	15	16	−	מוכח	צין
23%	18	−	−	4	14	מוכח	אורון
	62	3	15	30	14		סך הכול )מוכח(
							)1(

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני עתודות הפוספט של החברה בישראל נכון ליום 31 בדצמבר :2018

)1( הסכומים עשויים שלא להסתכם בשל עיגול.

החברה ממשיכה בבחינת התאמתם של סוגי סלע פוספט פוטנציאליים שונים )פוספט ביטומני ופוספט חום( לייצור חומצה זרחתית ומוצרי ההמשך שלה, במסגרת מאמציה לנצל ולהגדיל את רזרבות הפוספט הקיימות. בשנת 2019 תמשיך החברה בניתוח סוגי פוספט שונים לרבות פעילות מו"פ, תוכניות הרצה )פיילוט(, בחינת פעילויות במפעלים והיתכנות כלכלית. ככל שניתוח זה יבסס היתכנות כלכלית, צפוי כי החברה תוסיף חלק ממשאבי סלע פוספט אלה לבסיסי המשאבים והרזרבות שלה.

בחישוב הרזרבות המוזכרות לעיל, נעשה שימוש בסף איכות )grade off-cut )של 20% עד 25% ⁵O2P, בהתאם למאפייני העיבוד של סלע הפוספט ותהליכי העיבוד הקיימים. סף האיכות המינימאלי משתנה ממכרה אחד למשנהו בהתאם לתהליך ההעשרה ויכולת ההעשרה: סף איכות מינימאלי של 20% ⁵O2P נלקח בחישובי העתודות של אורון; סף איכות מינימאלי של 23% ⁵O2P נלקח בחישובי העתודות של צין; וסף איכות מינימאלי של 25% ⁵O2P נלקח בחישובי העתודות של רותם. סף האיכות המינימאלי שחושב עבור אורון נמוך יותר משום שלכיל רותם יש תהליך ההעשרה מתאים לפוספט גירי שמאפיין את הפוספט הלבן ולפיכך תהליך ההעשרה )process beneficiation )באמצעות פלוטציה הינו יעיל מאוד. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור מכרה רותם גבוה יותר משום שבתהליך ההעשרה של הפוספט ממכרה רותם נעשה שימוש בטחינה ופלוטציה חלקית בלבד, וניתן להזין רק פוספט באיכות בינונית עד גבוהה )המתאים לרזרבות הקיימות ברותם(. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור צין מעט גבוה יותר מזה של אורון, בשל הימצאותם של חוואר וחרסיות הפוגעים ביעילותו של תהליך ההעשרה. לצורך קביעת הפרמטרים של סף האיכות המינימאלי, הניצולת והכמויות נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, פחת כרייה )dilution), ניצולת במפעל, היתכנות טכנית, עלויות תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות הפוספט(; כמות ברת ניצול במכרה במונחי טון )כמות בטונות של המינרל הניתנים לכרייה, בהתחשב בפחת כרייה(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; יחס טפל/פוספט )כמות הטפל לכל טון סלע פוספט שנכרה(; פחת כרייה מתוכנן )dilution planned ;)עלות לטון )בדרך כלל מתייחס למרחק ההובלה למפעל ההעשרה(; עלות לטון כולל שיקום; ופחת כרייה לא מתוכנן )פחת כרייה לא מתוכנן של 5% נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה באזורים בעייתיים(. תכנית הכרייה השנתית של כיל רותם אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי והתנודות במחירי הסחורות כמעט ואינן משפיעות על סף האיכות המינימאלי של רותם.

חישובי סף האיכות המינימאלי מתבססים על נתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של כיל רותם, המחושבים על ידי הגיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות המחצב באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של כיל רותם וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום על ידי כיל רותם.

הרזרבות המוכחות, מעל סף האיכות המינימאלי, נגזרו וחושבו מתוך המקורות )resources )שבאתר תוך התחשבות בשיטת הכרייה, שיעור פחת הכרייה, וניצולת במפעל )recovery plant-in), וזאת על בסיס נתונים היסטוריים של כיל רותם. לשם המרת המשאבים לרזרבות נלקחים בחשבון, באופן פרטני, שיעור פחת כרייה, שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה, הכוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות. שיעור פחת הכרייה במכרות החברה בנגב הוא 2.5% ומתחשב ברציפות השכבות ובמבנה הגאולוגי. הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות למדדי ניצולת במפעל. הניצולת העדכנית במפעל משתנה בין האתרים, משום שהיא מורכבת מנתוני תפוקות היסטוריים, והיא כיום 45% באורון, 46% ברותם ובין 40-46% בצין. הפערים האמורים בשיעורי הניצולת התהליכית נובעים מהבדלים בתהליך ההעשרה במפעלי ההעשרה השונים. הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות קידוחים, לרוב במרווחים של 50 עד 70 מטר. בכל אחד משלושת מפעלי ההעשרה במכרות פותח במהלך העשורים האחרונים תהליך העשרה לעיבוד אופטימלי של סלעי הפוספט, לקבלת תוצרת בריכוז גבוה של ⁵O2P בשיעור של 31% עד .32% יחס ההמרה עבור מרבית שכבות הפוספט הינו 1.8 טון לכל 1 מ"ק, כאשר יחס המרה של 2.0 טון/מ"ק משמש עבור מרבצים קשים וגיריים. הערכים לעיל מיושמים על בסיס ניסיון ארוך טווח ונחשבים סבירים.

בחישוב סף האיכות המינימאלי והעתודות נעשה שימוש בממוצע של מחירי השוק והוצאות התפעול בשלוש השנים האחרונות, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית.

מחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לצורך חישוב הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר 2018 הינם כדלקמן: 651 דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה; 1,286 דולר לטון של חומצה לבנה )WPA ;)1,186 דולר לטון של מלחי זרחן )MKP ;)290 דולר לטון של GTSP ;153 דולר לטון של GSSP; ו79- דולר לטון של סלע פוספט.

בחישוב העתודות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית. שערי החליפין הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחישוב הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר ,2018 הינם כדלקמן: 3.68 שקל לדולר; 1.14 דולר לאירו ו- 1.33 דולר לליש"ט.

משך החיים של המכרה ברותם הוא כ5- שנים, בהתבסס על רזרבות של 10 מיליוני טון פוספט דל אורגני/דל מגנזיום )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(. הפוספטים בעלי התכולה הנמוכה של חומר אורגני ומגנזיום מתאימים לייצור חומצה זרחתית. כמות הכרייה השנתית של פוספט בעל תכולה נמוכה של חומר אורגני/מגנזיום ברותם הינה 1.9 מיליוני טון בשנה.

משך החיים של המכרה באורון הוא כ4.5- שנים, בהתבסס על רזרבות של 14 מיליוני טון פוספט לבן וכרייה ממוצעת של 3 מיליוני טון בשנה )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(.

משך החיים של המכרה בצין הוא כ11- שנים, בהתבסס על רזרבות של 34 מיליוני טון והפקה של 3.1 מיליוני טון לשנה כדלקמן )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(:

• פוספט דל אורגני 1.7 מיליוני טון לשנה
• פוספט גבוה אורגני 1.1 מיליוני טון לשנה
• פוספט ביטומני (phosphate bituminous (- 0.3 מיליוני טון לשנה

החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור השימוש ברזרבות בישראל.

ספרד

החברה מצויה כיום בתהליך הכנת תחשיבי רזרבות האשלג ביחס לפעילות הכרייה בספרד, וזאת, בין היתר, בשל התקנות החדשות של הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC )בנושא זה, הצפויות להיכנס לתוקף בשנת .2021 נכון למועד פרסום הדוח, החברה טרם השלימה עבודה זו, ולפיכך אומדני הרזרבות העדכניים ביחס לפעילויות הכרייה של החברה במכרות Cabanasses ו-Vilafruns בספרד נכון ליום 31 בדצמבר 2018 אינן זמינות ואינן מוצגות בדוח זה. ראה "סעיף 3 – מידע עיקרי ד. גורמי סיכון - אומדני יתר בדבר עתודות מחצבים ומשאבים עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי, ועשויה להיות לכך השפעה שלילית מהותית על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה".

המפעל ב-Suria משתמש בעופרה שנכרתה במכרות ב-Cabanasses ו-Vilafruns וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ850- אלף טון אשלג. המפעל ב-Sallent משתמש בעופרה שנכרתה במכרה ב-Vilafruns וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ500- אלף טון אשלג.

החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור השימוש ברזרבות של החברה בספרד.

אנגליה

בסוף הרבעון השני של 2018 הפסיקה החברה את ייצור האשלג במכרה כיל Boulby באנגליה לאור הידלדלות מלאה של רזרבות האשלג, ועברה לייצור בלעדי של פוליסולפטTM. כתוצאה מכך, החברה חדלה מלהציג מידע אודות רזרבות אשלג בכיל Boulby, בהתאם ל7- Guide Industry SEC.

כיל מאמינה שבמכרה החברה באנגליה קיימים משאבים משמעותיים לצורך המשך ייצור מוצר הפוליסולפטTM )מינרל המשמש בצורתו הטבעית כדשן טבעי במסיסות מלאה, המשמש גם לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים(, אשר החל להימכר בהיקף מסחרי החל משנת .2012 החל משנת ,2016 החברה נמצאת בתהליך של מעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור של פוליסולפטTM במכרה כיל Boulby. בשנת 2018 ייצרה כיל כ350- אלף טון פוליסולפטTM ומכרה כ330- אלף טון, בסכום כולל של כ40- מיליון דולר. החברה עוקבת אחר יוזמה זו ותציג מידע בדבר רזרבות בהתאם ל Industry SEC 7- Guide כאשר מוצר זה יהווה חלק משמעותי ממכירות החברה. נכון למועד דוח זה, ייצור הפוליסולפטTM במכרה כיל Boulby הביא למכירות בסכום של כ40- מיליון דולר ונכון להיום אינו נחשב מהותי לפעילות החברה או לתוצאותיה הכספיות. לפיכך, החברה טרם הציגה מידע בדבר רזרבות הפוליסולפטTM בכיל Boulby.

החברה מאמינה כי תשיג חידוש של כל החכירות והרישיונות הממשלתיים הנדרשים עבור השימוש ברזרבות החברה באנגליה.

במכרה הייקו יש 55 מיליון טון )לאחר ניכוי של :5% 3% בגין פחת ו2%- בגין דילול( של רזרבות פוספט מוכחות, המצויים בארבעה גושים נפרדים )גושים 1-4(. כושר הייצור השנתי עומד על כ2.5- מיליון טון )בשנת 2018 נכרו 2.15 מיליון טון(. רזרבות הפוספט המוכחות מספיקות לכ22- שנות פעילות בקצב זה. בנוסף, ישנם 4.4 מיליון טון של פוספט במספר ערימות בסביבת המפעל, פוספט זה יוזן למפעל הפלוטציה בשנים הקרובות.

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות הפוספט של החברה במכרה הייקו נכון ליום 31 בדצמבר :2018

	קטגוריה	יכוז פוספט בר ך אורגני נמו	איכות ממוצעת
		)מיליוני טו	5%O2P) ן( )
גוש 1	מוכח	3	21%
גוש 2	מוכח	5	21%
גוש 3	מוכח	30	22%
גוש 4	מוכח	17	22%
)מוכח( סך הכול		55

האיכות הממוצעת של הפוספט עומדת על כ21.4%- ⁵O2P, ומתחלקת ל3- דרגות איכות: דרגה 1 )הגבוהה ביותר( < 30% ⁵O2P, דרגה -2 24-30% ⁵O2P, ודרגה -3 15-24% ⁵O2P. כ20%- מן הפוספט מכילים ריכוז הגדול מ27%- ⁵O2P, והוא מועבר בדרך כלל להעשרה במתקן השטיפה או/ו למתקן הטחינה.

לצורך הגדרת הרזרבות, נעשה שימוש בסף איכות מינימאלי )grade off-cut )של 15% ⁵O2P, בהתאם ליכולת הפלוטציה להעשיר את הפוספט לריכוז בר שימוש )28.5% ⁵O2P), שהיא האיכות הממוצעת הנדרשת לייצור חומצה זרחתית באזור יונאן. בפועל, ביכולתו של מכרה הייקו לעבד ולהשתמש בכל הפוספט המצוי במרבץ. גבולות שכבות הפוספט בקרקע מוגדרים היטב מבחינה פיזית וכן, מתאפיינים בתכולת ⁵O2P נמוכה מאוד )כ5%-(, ותהליך הכרייה אינו מותיר אחריו פוספטים שלא נכרו.

מחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ששימשו בחישוב הרזרבות במכרה החברה בהייקו ליום 31 בדצמבר ,2018 הינם כדלקמן: 394 דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה )MGA), 693 דולר לטון של חומצה לבנה )WPA), 906 דולר לטון של מלחי זרחן )MKP )ו223- דולר לטון של GTSP.

לצורך חישוב הרזרבות נעשה שימוש בשערי החליפין הממוצעים לשלוש השנים הקודמות, על מנת להבטיח כדאיות כלכלית. שערי החליפין הממוצעים לשלוש השנים הקודמות ששימשו לצורך חישוב רזרבות החברה ליום 31 בדצמבר ,2018 הינם כדלקמן: 3.68 ש"ח ל1.00- דולר ארה"ב, 1.33 דולר ארה"ב ל1.00- אירו, ו6.67- יואן סיני ל1.00- דולר ארה"ב.

אורך חיי המכרה בהייקו הוא כ22- שנים בהתבסס על עתודות של 55 מיליון טון )בהינתן כושר הייצור )כרייה( השנתי העומד על כ2.5- מיליון טון(; הפוספט מתאים לייצור חומצה זרחתית.

החברה מאמינה כי היא מחזיקה בכל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור השימוש ברזרבות הפוספט של החברה בסין.

סין

לוגיסטיקה

ישראל

חלק מתוצרת החברה המופקת מים המלח )אשלג( משונעת באמצעות מסוע שהוקם לאורך 18.1 ק"מ עד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע אשר במישור רותם, ומשם משונעת התוצרת לנמל אשדוד. בנוסף, החברה משנעת את התוצרת שמופקת מים המלח גם באמצעות משאיות, בעיקר לנמל אילת. מגנזיום מתכתי משונע באמצעות מכולות המועמסות על גבי משאיות מאתר החברה בסדום ועד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע. לאחר מכן, החברה משנעת בעזרת רכבות את המכולות לנמלי חיפה ו/או אשדוד.

רוב מוצרי החברה המיוצרים ברותם, אורון וצין )בין אם במצב מוצק או נוזלי( משונעים בכבישים ומסילת רכבת אל נמל אשדוד או בכבישים אל נמל אילת. מנמל אילת, מייצאת החברה את מוצריה לשווקים במזרח הרחוק ומנמל אשדוד לשווקים באירופה ואמריקה.

באתר רותם, יש מתקן לטעינת תוצרת על הרכבת – לרוב מוטענים כ30- קרונות בכל משלוח. כ1.8- מיליון טון של מוצרים נשלחים כל שנה על ידי רכבת מאתר רותם לאשדוד. כ150- אלף טון של מוצרים נשלחים בכבישים מאתר רותם לנמל אילת.

כיל מפעלי תובלה מובילה סלע פוספט ממתקני העיבוד באורון וצין באמצעות משאיות ונגררים בעלי קיבולת של 40 טונות. כ100- אלף טון משונעים מצין וכ1.1- מיליון טון משונעים במשאיות מאורון להמשך עיבוד ברותם.

כ650- אלף טון גופרית משונעים מנמל אשדוד לרותם בכל שנה. גופרית נרכשת ממדינות מחוץ לישראל ונפרקת בנמל אשדוד, שם היא מועמסת על גבי משאיות ומובלת כ5- ק"מ לתחנת שילוח הגופרית של החברה, בה מועמסת הגופרית על גבי קרונות רכבת ומשונעת לרותם.

נמל אשדוד ממוקם על חוף הים התיכון, כ40- ק"מ מדרום לתל אביב וכ120- ק"מ מצפון מערב לאתר רותם ואתר צפע.

נמל אילת ממוקם בקצה הדרומי של ישראל על חוף ים סוף כ180- ק"מ מדרום לרותם וכ200- ק"מ מסדום. הנגישות לנמל אילת הינה באמצעות כבישים. משלוחים שיוצאים מנמל אילת מיועדים למזרח הרחוק, ואילו המכירות לאירופה ואמריקה יוצאות מנמל אשדוד. מכירות דשנים ואשלג מרותם וים המלח לא נשלחות מנמל חיפה היות ואין שם תשתיות לטעינת סחורות בתפזורת, ועלות ההובלה היבשתית יקרה יותר בהשוואה להובלה לאשדוד.

ספרד

כיל איבריה )IBP )מובילה את המחצב שהיא כורה ממכרות החברה למפעלי הייצור וכן אשלג ומלח מהמפעלים והמכרות ללקוחותיה ולנמל. המחצב משונע באמצעות משאיות הובלה בעלות קיבולת של 25 טונות כל אחת ממכרה Cabanasses למפעל Suria ובאמצעות מסוע ממכרה Vilafruns למפעל Sallent. לאחר תהליך העיבוד, מופקות כמויות משתנות של אשלג וסוגים שונים של מלח. המוצר הסופי מועבר ישירות ללקוח באמצעות משאיות, או על-ידי רכבות/משאיות דרך הנמל.

קו רכבת ייעודי משמש להובלת אשלג מהמכרות לנמל בברצלונה. רוב המשלוחים של כיל איבריה )IBP )מתבצעים באמצעות מסוף בבעלותה בנמל בברצלונה )Tramer – Mercancias de Trafico).

צי משאיות עם גוררים בעלות קיבולת של 25-27 טון כל אחת משמש להובלת המלח מהמכרה. כ- 120 משאיות של מלח יוצאות על בסיס יומי מהמכרה אל הנמל.

כיל איבריה )IBP )מחזיקה ומתחזקת כ1.5- ק"מ ו3- ק"מ של מסילות רכבת במפעלי Suria ו-Sallent, בהתאמה, המתחברות אל רשת הרכבות האזורית. נכון להיום, עד שלוש רכבות יוצאות על בסיס יומי בהיקף כולל של 800 טון על גבי כ21- קרונות מטען. במהלך השנים הקרובות צפוי השינוע ברכבות לגדול ל24- קרונות מטען בהיקף כולל של 1,000 טון ועד 7 רכבות מדי יום. אורכו של מסלול הרכבת להובלת אשלג מ-Suria ו-Sallent למסוף בנמל ברצלונה הינו כ80- ק"מ של מסילה )מ-Suria ו-Sallent ל-Manresa ומ-Manresa לנמל ברצלונה(. כיל איבריה )IBP )מחזיקה בבעלות ומפעילה מתקנים בנמל, הכוללים מתקני אחסון בצובר של אשלג ומלח, מסועים לפריקה של קרונות מטען ומשאיות ומחסנים לאחסון המוצרים.

לכל אחד מאתרי הייצור, Suria( מכרה Cabanasses )ו-Sallent( מכרה Vilafruns), מערכת מסילות אחת לשינוע של תוצרת באמצעות הרכבת לנמל. קטר הגרירה של הרכבת וחלק מקרונות מטען בצובר מצויים בבעלות ומתופעלים על ידי FGC) Catalunya de Generalitat la de Ferrocarrils(. מעת לעת, גם נמל Tarragona משמש לאחסון וטעינה, כאשר נמל ברצלונה אינו זמין.

כחלק מתוכנית הגדלת כושר הייצור בכיל איבריה )IBP )משודרגת התשתית הלוגיסטית באתר Suria ובמכרה Cabanasses( רמפת הכניסה למכרה(, במפעלים וברציף החברה בנמל ברצלונה באופן שיאפשר הפקה, שינוע וייצוא של כ2.3- מיליון טון אשלג ומלח בשנה.

המתקנים בנמל ברצלונה מנוהלים על ידי חברה בת של כיל איבריה "Tramer "ומשתרעים על שטח של 13 אלף מ"ר המחולקים לשלושה אזורים. על מנת לתמוך בהרחבה התפעולית הצפויה, החברה מצויה בעיצומו של תהליך הקמת מתקן בעיצוב חדשני בנמל ברצלונה, אשר יחליף את המתקן הקיים, ומבצעת הכנות למעבר לשימוש בו. המתקן החדש צפוי להיכנס לפעילות לקראת סוף שנת ,2019 משתרע על שטח של 56 אלף מ"ר וכולל שני מחסנים. המתקנים החדשים יאפשרו הגדלה של כמות המלח והאשלג המשונעים ברכבות מטען להיקף של עד 2.3 מיליון טון.

אנגליה

למכרה החברה באנגליה )כיל Boulby )קיימת רשת דרכים המשתרעת על פני 11 ק"מ מפתח המכרה דרומה ובנוסף רשת דרכים תת-קרקעיות המשתרעת על פני 17.5 ק"מ מפתח המכרה לכיוון הים הצפוני. כ80- ק"מ של מנהרות תת קרקעיות עדיין פתוחות לצורך הייצור הנוכחי. למכרה גישה נוחה לעורקי התחבורה הארציים של כבישים ורכבות. המכרה מקבל מי שתייה איכותיים ואספקת חשמל יציבה.

בהתאם להסכמים עם רשות הגנים הלאומיים של צפון יורקשייר )Parks National Yorkshire North) היקף ההובלה בכבישים מאתר לאתר מוגבל למקסימום של 150 אלפי טונות לשנה ולמקסימום של 66 רכבי תובלה ליום )תנועה בכביש אסורה בימי ראשון ובחגים הלאומיים )holidays bank)). מגבלה זו אינה צפויה לפגוע בהיקף היצור העתידי של כיל Boulby לאור מחויבותה לתחזוקת קישור מסילת הרכבת ל-Teesdock. הכבישים והרכבות של כיל Boulby עומדים באופן מלא בכל הדרישות.

המוצרים משונעים על גבי קו הרכבת שבבעלות כיל Boulby, המשתרע כשמונה ק"מ מפתח המכרה לצומת דרכים עם רשת הרכבות הארצית, משם ממשיכים המוצרים ל-Middlesbrough ,Teesport, באמצעות חברת Rail Network שהינה הבעלים והמפעילה של קו הרכבת הראשי.

שמונה רכבות ביום משנעות ומעבירות פוליסולפטTM וגבישי מלח ל-Teesdock. מרבית תפוקת הפוליסולפטTM משמשת לדשנים חקלאיים, כאשר רובה מיוצאת בהובלה ימית מנמל Teesdock ללקוחות בחו"ל.

גבישי מלח מובלים באמצעות רכבת ל-Teesdock, ונשלחים באמצעות אוניות לנמלים באנגליה וסקוטלנד לאורך החוף המזרחי ונמכרים לרשויות מקומיות לצורך המסת קרח המצטבר על כבישים.

כיל Boulby חוכרת ומפעילה שלושה מתקנים עיקריים לאחסון וטעינה: מתקן Teesdock, הממוקם על נהר Tees ;ושני מתקני אחסון נוספים המחוברים למסילת ברזל – Cobra ו-Works Ayrton ב-Middlesbrough. המיזם המשותף YPH כולל את מכרה הייקו, מספר מפעלים לייצור סוגים שונים של דשנים הממוקמים בסמיכות למכרה הייקו ושני מפעלים לייצור מוצרי המשך, האחד ממוקם בקרבת מכרה הייקו ומפעל הדשנים האמור לעיל, והשני ממוקם בקרבת נמל התעופה קונמינג.

עיקר הובלת חומר הגלם ממכרה הייקו למפעלי החומצה מתבצעת באמצעות צינור )slurry )וחלק קטן של סלע גולמי משונע באמצעות משאיות.

מרבית התוצרת הנמכרת לשוק המקומי מובלת ממפעלי הדשנים ישירות ללקוחות בצפון סין באמצעות רכבת וכן בהובלה ימית בעיקר משני נמלי מוצא )Beihai ו-Fangchengang). נמלים אלו משמשים גם לייבוא גופרית בכמות של כ600- אלף טון בשנה. כמות קטנה מהתוצרת הנמכרת מובלת ללקוחות באזור Yunnan.

סעיף 4א. הערות הרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC ) שטרם נענו

לא רלוונטי.

סעיף .5 סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית

א. תוצאות תפעוליות

גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל

כיל הינה חברה גלובאלית, אשר תוצאותיה העסקיות מושפעות מהשינוי בביקוש למוצרים חקלאיים בסיסיים, מהמגמות בכלכלה העולמית, מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. כיל מוציאה לפועל את אסטרטגיית החברה תוך התאמת מדיניות השיווק והייצור לתנאים המתפתחים בשוק העולמי, שיפור תזרימי המזומנים, גיוון מקורות המימון, חיזוק מעמדה הפיננסי ונקיטת פעולות להתייעלות ולצמצום עלויות.

בשנת 2018 ובשנת ,2017 כ49%- וכ,53%- בהתאמה, ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל, וכ7%- ו,8%- בהתאמה, מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל. לכיל אין תלות מהותית בלקוח בודד ואין לקוח בודד אשר רכישותיו מהוות מעל 10% מסך מכירות החברה בשנת .2018

עלויות האנרגיה היוו כ7%- מסך עלויות התפעול של כיל בשנים 2018 ו,2017- ועלו ביחס לשנת 2017 בכ.2%- הוצאות החשמל בשנים 2018 ו2017- הסתכמו לסך של 163 מיליון דולר ו190- מיליון דולר, בהתאמה, והיוו בהתאמה 47% ו56%- מסך הוצאות האנרגיה. הוצאות בגין גז טבעי בשנים 2018 ו- 2017 הסתכמו לסך של 123 מיליון דולר ו87- מיליון דולר, בהתאמה, והיוו בהתאמה 35% ו25%- מסך הוצאות האנרגיה. הוצאות בגין נפט ומוצריו בשנים 2018 ו2017- הסתכמו לסך של 15 מיליון דולר ו- 16 מיליון דולר, בהתאמה, והיוו בהתאמה 4% ו5%- מסך הוצאות האנרגיה.

כיל היא אחד מצרכני הגז הטבעי הגדולים בישראל, ונוקטת באמצעים להגדלת השימוש בגז טבעי במפעליה במטרה להפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים, לשפר את איכות התוצרת, להפחית את הוצאות האחזקה ולהביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהמעבר משימוש בדלקים יקרים יותר.

סין

בחודש פברואר ,2018 התקשרה החברה בחוזי אספקה עם מאגר תמר ו"ליוויתן" )להלן – החוזים(, על מנת להבטיח את אספקת צרכי הגז עד לשנת 2025 או עד לכניסת מאגר "כריש ו "תנין" לפעילות, כמוקדם מבניהם. מחיר הגז אשר נקבע בחוזים הינו בהתאם לנוסחאות מחיר הגז כפי שנקבעו מכוח מתווה הגז של הממשלה. החברה צופה, כי היקף צריכת הגז השנתית יעמוד על כ0.75- BCM.

לחברה זכות לבטל את החוזים לשם החלת ההסכם עם חברת אנרג'יאן ישראל לימיטד )להלן – אנרג'יאן(, אשר נחתם בחודש דצמבר ,2017 לפיו, יסופק עד כ 13 BCM גז טבעי בהיקף של כ 1.9 מיליארד דולר לתקופה של 15 שנים. אנרג'יאן מחזיקה ברישיונות לפיתוח מאגרי הגז "כריש" ו"תנין" המצויים במים הטריטוריאליים של ישראל. אספקת הגז הטבעי צפויה החל מן המחצית הראשונה של ,2021 לכל המוקדם, בתלות סיום הפיתוח ותחילת הפקת גז טבעי במאגרים. הגז הטבעי ישמש להפעלת המתקנים ותחנות הכוח של כיל בישראל. בחודש נובמבר ,2018 לאור הסגירה הפיננסית של אנרג'יאן, התקיימו מלוא התנאים המתלים להסכם. החתימה על ההסכם היוותה אבן דרך משמעותית בדרך להבטחת אספקת גז עקבית למתקני החברה בישראל, במחיר תחרותי בהשוואה להסכמי אספקת הגז הנוכחיים.

הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים 2018 ו2017- כ7%- וכ,6%- בהתאמה, מסך עלויות התפעול של כיל והסתכמו לסך של כ355- מיליון דולר וכ306- מיליון דולר, בהתאמה. העלייה בהוצאות ההובלה הימית מיוחסת, בעיקר, לעלייה במחירי ההובלה הימית בהשוואה לשנה הקודמת, שכן מדד מחירי ההובלה הממוצע החודשי BDI( Index Dry Baltic )לשנת 2018 עלה ב17%- ביחס למדד הממוצע החודשי בשנת .2017

הדוחות הכספיים של כיל מוצגים בדולר ארה"ב. מרבית המכירות של החברה נקובות בדולר, אף על פי שחלק מהמכירות נקובות במטבע אחר, בעיקר אירו. חלק מההוצאות התפעוליות בישראל הינן בשקל, ולפיכך לפיחות בשער החליפין הממוצע של השקל לעומת הדולר השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולייסוף השפעה הפוכה. לפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו לעומת הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולייסוף השפעה הפוכה. מאידך, בפיחות האירו מול הדולר, משתפר כושר התחרות של חברות הבת של כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא האירו, לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא הדולר. בשנת ,2018 תוצאותיה התפעוליות של החברה הושפעו לטובה מייסוף הדולר, בעיקר מול השקל. למידע נוסף, ראה פרק "תוצאות הפעילות" להלן.

כיל מגדרת חלק מחשיפתה לסיכונים המתוארים לעיל, לרבות חשיפה למכירות ולהוצאות תפעוליות שאינן נקובות במטבע הפעילות של החברה, בעיקר הוצאות תפעוליות הנקובות בשקל ובמטבעות אחרים שאינם מטבע הפעילות של חברות הבת של החברה, וחשיפות למחירי הובלה ימית ומחירי אנרגיה. מאחר שכל עסקאות גידור אלה מטופלות כגידור כלכלי )לא חשבונאי(, הן אינן משתקפות בעלויות התפעוליות, אלא נרשמות כהכנסות או הוצאות מימון בדוחות הרווח והפסד. הנהלת כיל קובעת את היקף פעילויות הגידור בהתבסס על הערכת המכירות וההוצאות התפעוליות וציפיותיה לגבי ההתפתחויות בשווקים בהם החברה פועלת. ראה "סעיף 11 - גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק– ניהול סיכונים".

מגמות המשפיעות על מגזר המוצרים התעשייתיים

פעילות מגזר המוצרים התעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה, הבניה, תעשיית הרכב, קידוחי הנפט, הרהיטים, הפרמה, האגרו, הטקסטיל והטיפול במים. בשנת ,2018 כ40%- מהשימוש העולמי בברום שימש למעכבי בעירה, כ30%- לחומרי ביניים ושימושים תעשייתיים, והיתר לתמיסות צלולות, טיפול במים ושימושים נוספים אחרים.

בשנת ,2018 כיל מכרה כ240- אלפי טון של תרכובות ברום, כ90- אלפי טון של תרכובות זרחן, כ40- אלפי טון של מוצרי מגנזיה וקלציום וכ350- אלפי טון של מלחים מים המלח. להלן מתוארות מגמות עיקריות בפעילויות של קווי המוצר:

מעכבי בעירה: נמשכת מגמת הלחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי בעירה מבוססי-ברום. מאידך, פיתוח ומסחור של מעכבי בעירה מבוססי-ברום פולימרים חדשים וברי-קיימא וכן מעכבי בעירה מבוססי-ברום ריאקטיביים, יחד עם תקנות רגולציה חדשות בתחום בטיחות אש במדינות מתפתחות, תומכים בהגברת השימוש במוצרים אלו. בשנת ,2018 נרשמה עלייה בביקוש למעכבי בעירה המשמשים בשוקי הרכב, המארזים והמעטפת לאלקטרוניקה וחשמל, הטלוויזיה וכן בשוק הטלקום. מנוע צמיחה נוסף הוא הגברת השימוש במכשירי אלקטרוניקה חכמים (IOT - Things Of Internet(. בנוסף, שנת 2018 התאפיינה בהמשך לחצים רגולטורים בתחום הסביבתי בסין שהשפיעו באופן משמעותי על זמינות הכימיקלים בשוק והביאו לעלייה במחירים. מחירי מעכבי בעירה מבוססי-ברום הושפעו מעליית מחירי הברום האלמנטרי בסין.

הביקוש למעכבי בעירה מבוסס-זרחן היה יציב וקיים עדיין לחץ תחרותי מצד סין. עם זאת, הרשויות בסין המשיכו באכיפת יישומן של תקנות סביבתיות מחמירות בתחום הפליטות, במהלך שנת ,2018 וחלק מהספקים הקטנים הפסיקו לייצר מאחר שלא יכלו לעמוד בתקני הפליטות. כתוצאה מכך, הביקוש לחלק ממוצרי כיל היה גבוה יותר במהלך 2018 והמחירים עלו. ברבעון הרביעי של שנת 2018 חידשו מתחרים סיניים את פעילותם עד לרמתם הרגילה.

ברום אלמנטרי: במהלך שנת ,2018 בהמשך למגמה בשנים הקודמות, מחירי הברום האלמנטרי בסין המשיכו לעלות, כשהם נתמכים בעיקר מיישומן של תקנות סביבתיות מחמירות וקיטון במקורות. נרשמה עלייה במחירים גם בארצות הברית, באירופה ובהודו.

תמיסות צלולות: הביקוש לתמיסות צלולות עבור שוק קידוחי נפט וגז חזר לרמתו הקודמת עם העלייה במחירי הנפט והגז. נרשמה רמת פעילות גבוהה יחסית במפרץ מקסיקו, כמו גם בדרום אמריקה וישראל.

ביוצידים: ההיצע הגלובלי הושפע ממגבלות בתחום איכות הסביבה שנקבעו על הייצור בסין. כתוצאה מכך, הביקוש לחלק ממוצרי כיל עלה במהלך שנת 2018 והמחירים עלו.

ברומידים אנאורגניים: החל מחודש אפריל ,2016 הרגולציות החדשות בדבר בקרה על רמת פליטת כספית בארה"ב מיושמות במלואן, כלומר, כל תחנות הכוח שפועלות על בסיס פחם מחויבות לעמוד בתקנות צמצום הפליטות. עם זאת, מחירי הגז הטבעי הנמוכים וסגירת תחנות כוח ישנות שעבדו על בסיס פחם, שהוכפלה בשנת 2018 בהשוואה לשנת ,2017 השפיעו לרעה על הביקוש. בנוסף, חלה עלייה מתונה בביקוש למוצרים מבוססי-ברום נוספים כתוצאה משיפור בביקוש בשוקי האגרו.

תרכובות תעשייתיות מבוססות-זרחן: ככלל, ביקוש יציב התואם לגידול בתמ"ג. במדינות מתפתחות נרשם גידול משמעותי יותר בביקוש בשל קצב מוגבר של הקמת תחנות כוח חדשות.

תרכובות ברום אורגניות: ככלל, ביקוש יציב התואם לגידול בתמ"ג המּונע על ידי שיפור בביקוש לתשומות אגרוכימיות. בנוסף, בשל לחצי הרגולציה בתחום איכות הסביבה בסין, הביקוש למוצרי כיל עלה במהלך שנת .2018

מוצרי מגנזיה: הביקוש למוצרי מגנזיה הציג עלייה קלה עקב עלייה בביקוש למזון בריא ותוספי מינרלים בעולם. בנוסף לכך, נרשם ביקוש גבוה למגנזיום טהור לשימוש תעשייתי, כגון תוספי דלק ויישומים בתעשיית הזכוכית.

מגנזיום כלורי )2MgCl )מוצק, אשלגן כלורי טהור וארוז: שנת 2018 התאפיינה בחורף ממוצע במזרח ארה"ב, אשר הביא לגידול במכירות מוצרי המגנזיום הכלורי להמסת קרח, בהשוואה לשנה הקודמת. חלה עלייה קלה בביקוש לאשלגן כלורי טכני בשוק קידוחי הנפט ועלייה במכירות של מוצר חדש שהושק במהלך שנת 2018 עבור מזון בעלי חיים עם תקן +GMP. בתחום האשלגן הכלורי הטהור ניכרת תחרות עזה מול חברות חדשות שהקימו מפעלים חדשים, וכושר הייצור ברחבי העולם גדל משמעותית, דבר שהגדיל את התחרות בשוק זה.

מגמות המשפיעות על מגזר אשלג

מחירי האשלג עלו במהלך שנת 2018 ונתמכו בביקוש שיא לאשלג שהסתכם ב66.8- מיליון טון, גידול של 0.3% בהשוואה לשנת 2017 )על-פי נתוני CRU מאוגוסט 2018 ונתוני Fertecon מדצמבר 2018(, וכן עקב זמינות אשלג נמוכה שנבעה, בין היתר, מהרחבות כושר ייצור אטיות מן הצפוי אצל המתחרות. המחירים נותרו קשיחים גם במהלך סוף שנת 2018 ותחילת שנת ,2019 וניתן לראות בכך אינדיקציה חיובית בהסתכלות קדימה. על פי נתוני CRU( Prices Historical Week Fertilizer, ינואר 2019(, מחיר spot ממוצע לאשלג מגורען המיובא לברזיל בשנת 2018 עמד על 320 דולר לטון )CFR), עלייה של כ- 22% בהשוואה לשנת .2017 מחיר spot ממוצע לאשלג סטנדרטי המיוצא מוונקובר בשנת 2018 עמד על 241 דולר לטון )FOB), עלייה של כ11%- בהשוואה לשנת .2017

מדד מחירי הדגנים, אשר הגיע לשיא במהלך הרבעון השני של ,2018 ירד במהלך הרבעון השלישי, בעיקר כתוצאה מסכסוך הסחר בין ארה"ב לסין, ונותר יציב במהלך הרבעון הרביעי של .2018 בראייה שנתית, מחירי התירס והחיטה בסוף השנה היו גבוהים בהשוואה לסוף שנת ,2017 ואילו מחירי פולי הסויה והאורז ירדו. על-פי דוחות ה-WASDE( Estimates Demand and Supply Agricultural World )של משרד החקלאות האמריקני )USDA )מפברואר ,2019 יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לשנה החקלאית 2018/2019 צפוי לרדת לשיעור של 29.2% בהשוואה לשיעור של 31.3% בסוף השנה החקלאית 2017/2018 ובהשוואה לשיעור של 30.6% בשנה החקלאית .2016/2017 מגמה זו של יחס מלאי לצריכה נמוך עשויה לתמוך בביקוש לדשנים.

פרסם( FAO - Food and Agriculture Organization of the UN( ם"האו של והחקלאות המזון ארגון בדצמבר תחזית מעודכנת לגבי ייצור הדגנים הגלובלי בשנת 2018 לרמה של 2,595 מיליון טון, רמה הנמוכה ב62.5- מיליון טון )2.4%( מרמת השיא בשנה שעברה.

על-פי סטטיסטיקות רשמיות של המכס הסיני שנתקבלו באמצעות Fertilizer China, ייבוא האשלג לסין ב2018- הסתכם ב7.49- מיליון טון, ירידה של 1% בהשוואה לייבוא בשנת .2017

על-פי התאחדות הדשנים בהודו )India of Association Fertilizer - FAI), ייבוא האשלג בשנת 2018 הסתכם ב4.37- מיליון טון, עלייה של 1% בהשוואה לייבוא בשנת .2017

על פי נתוני התאחדות הדשנים הלאומית בברזיל )Association Fertilizer National Brazilian - ANDA), ייבוא האשלג לברזיל בשנת 2018 הסתכם במעל 10 מיליון טון, ועולה על רמת השיא שנרשמה בשנה הקודמת בכ.9%-

במהלך שנת 2018 נרשמו במכרות החדשים )greenfield )תהליכי הרחבת כושר ייצור אטיים מן הצפוי, חלקם כתוצאה מאתגרים תפעוליים. על-פי גורמים בשוק, S+K חווה קשיים מסוימים בשלב הגילעון בתהליך הייצור במכרה Bethune בססקצ'ואן )קנדה(, אשר החל בייצור אשלג ביוני ,2017 ואשר גרמו לה לספק MOP סטנדרטי ממכרה זה למזרח הרחוק, לרבות סין. בנוסף, סגרה S+K את מכרה Sigmundshall בגרמניה )כושר ייצור של 0.75 מיליון טון בשנת 2017(. EuroChem הקטינה את תחזית התפוקה לשנת 2018 מן המכרות החדשים שלה ברוסיה, Usolskiy( כושר ייצור תיאורטי צפוי של 3.7 מיליון טון בשנה בשנת 2024( ו-VolgaKaliy( כושר ייצור תיאורטי צפוי של 4.6 מיליון טון בשנה בשנת 2024( לסך כולל של כ0.3- מיליון טון. מכרה האשלג החדש Garlyk של Turkmenhimiya בטורקמניסטן )בעל כושר ייצור תיאורטי של 1.4 מיליון טון בשנה( הושק במרס ,2017 אך גורמים בשוק סוברים כי הוא אינו ניתן להפעלה. הרחבת כושר הייצור במיזם האשלג של Slavkaliy בבלארוס, Nezhinsky( בעל כושר ייצור תיאורטי צפוי של 2 מיליון טון אשלג בשנה( צפויה להידחות משנת 2020 לשנת .2022 הרחבת כושר הייצור במיזם Petrikov של Belaruskali( בעל כושר ייצור תיאורטי צפוי של 1.5 מיליון טון אשלג בשנה בשנת 2022( צפויה ב.2020-

בדצמבר 2018 השיקה חברת Mosaic את מעלית הייצור במכרה 3K Esterhazy בססקצ'ואן שבקנדה. מיזם קיים זה )brownfield )צפוי להגיע לכושר תפעולי מלא )7.35 מיליון טון בשנה( עד שנת .2024 ברוסיה התקבלו דיווחים על הצפה במכרה 2 Solikamsk של Uralkali, אך נראה כי לא נגרמה השפעה משמעותית על יכולת הייצור של החברה שכן היא המשיכה בייצור במכרה הצמוד 1 Solikamsk. חברת Kaiyuan Lao צפויה להרחיב את כושר הייצור התיאורטי של אתר Khammouans בלאוס מ0.5- ל1.5מיליון טון לשנה עד שנת .2021 יצוין כי נתוני כושר ייצור תיאורטי ומידע נוסף מוצגים בהתאם לדוח .CRU Fertilizer Week-ול 2018 מדצמבר Informa (Fertecon) Potash Outlook

הביקוש הגלובלי למגנזיום נותר מוגבל בסין, ברזיל ואירופה. מנגד, צעדי סחר מצד ארה"ב הביאו לעליות מחירים בענפי הפלדה, האלומיניום והרכב, אשר הביאו לחידוש הייצור המקומי, וכתוצאה מכך לביקוש לחומרי גלם, לרבות מגנזיום.

חלק מאסטרטגיית החברה הוא להמשיך ולפתח את פלטפורמת ה-FertilizerpluS בעיקר באמצעות שימוש בפוליסולפט כבסיס לסל מוצרים הכולל את PotashPlus, PKpluS ומוצרים אחרים. השקתו המסחרית של PotashpluS התקיימה במהלך הרבעון הרביעי של שנת .2018 בנוסף, הושק דשן NPS במיזם המשותף YPH בסין, המשווק בסין ולייצוא. איכותו העדיפה של מוצר ה-NPS של כיל בהשוואה למוצרי NPS אחרים תורם לביקוש איתן למוצר. מכירות FertilizerpluS בשנת 2018 הסתכמו ב114- מיליון דולר. לקראת סוף 2018 חתמה כיל על הסכם חדש לאספקת פוליסולפט ונגזרותיו ללקוחותיה בסין בשנת ,2019 בהיקף כולל של 89 אלף טון.

מגמות המשפיעות על מגזר פתרונות פוספט

שוק דשני הפוספט היה יציב במהלך שלושת הרבעונים הראשונים של ,2018 ונחלש במהלך הרבעון הרביעי, כאשר המחירים ירדו לאור סיומה של העונה החקלאית במדינות היעד העיקריות לייבוא פוספט, בעיקר הודו )DAP )וברזיל )MAP). המחירים המשיכו להתמתן בראשית שנת 2019 וגורמים בשוק צופים המשך של מגמה זו במהלך המחצית הראשונה של שנת ,2019 ולאחריה התייצבות במחצית השנייה של השנה. הביקוש לסלע פוספט ולחומצה זרחתית ירוקה המשיך להיות יציב במהלך הרבעון הרביעי של שנת .2018

% שינוי בהשוואה 2017 לשנת	1-12/2017	1-12/2018	דולר לטון
17%	363	423	)Bulk CFR India Spot( DAP
22%	277	338	)Granular Bulk FOB Morocco Spot( TSP
19%	369	438	)Granular Bulk CFR Brazil Spot( MAP
1%	90	91	)FOB Morocco Contract( )68-72% BPL( פוספט סלע

מחירים ממוצעים )על פי CRU, מחירים היסטוריים שפורסמו ב-Week Fertilizer, ינואר 2019(:

מחירי הגופרית עלו במהלך רוב שנת 2018 אך החלו להתמתן החל מחודש נובמבר .2018 מחירי 154 על עמדו( Bulk crushed lump and gran CFR price China( 2018 בשנת הממוצעים הגופרית דולר לטון, בהשוואה ל122- דולר לטון בשנת 2017 ובהשוואה ל126- דולר לטון נכון למועד פרסום הדוח )על-פי CRU, מחירים היסטוריים ממוצעים שפורסמו ב-Week Fertilizer, 7 בפברואר 2019(. גורמים בשוק צופים המשך של מגמת הירידה במהלך המחצית הראשונה של ,2019 בעיקר עקב היחלשות צפויה של שוק הפוספט.

על-פי תחזית הדשנים לטווח קצר של ה-IFA( איגוד הדשנים הבינלאומי( לשנים ,2018-2019 ב- 2017/2018 חלה עלייה של 2% בביקוש הגלובלי לדשני פוספט בהשוואה ל.2016/2017- מתקדמת Mosaic-ו Sabic ,Ma'aden של( הסעודית ערב )Wa'ad Al Shamal בפרויקט ההרחבה בצורה איטית מן הצפוי. יתרה מכך, Mosaic סגרה את מתקן הפוספטים שלה ב-City Plant )ארה"ב(. בנוסף, עבודות תחזוקה ב-OCP( מרוקו(, לצד הפחתת הייצוא מסין ברבעון הרביעי של שנת ,2018 תרמו לאמור לעיל.

על-פי נתוני Markit IHS, ייבוא פוספט מגורען לברזיל בשנת 2018 הסתכם ב9- מיליון טון, עלייה של 0.9% בהשוואה לשנת .2017 זאת, עקב עלייה בייבוא SSP, TSP ו-NPK, אשר קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בייבוא MAP, DAP ו-NPS/NP. היצרנית המרוקנית, OCP, חתמה על חוזי חומצה זרחתית לרבעון הראשון של שנת 2019 עם לקוחותיה בהודו, במחיר של 750 דולר לטון 5O2P CFR, ירידה של 18 דולר לטון בהשוואה למחיר הרבעון הרביעי של .2018

על-פי נתוני התאחדות הדשנים בהודו )India of Association Fertilizer - FAI), ייבוא DAP בשנת 2018 עלה ב49.7%- בהשוואה לשנת ,2017 והסתכם ב5.99- מיליון טון. מנגד, ייצור ה-DAP המקומי ירד ב26.7%- בהשוואה לשנה הקודמת, והסתכם ב3.55- מיליון טון, בעיקר עקב העלייה במחיר חוזי החומצה הזרחתית, אך גם עקב התאוששות הרופי ההודי ביחס לדולר ארה"ב במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2018 אשר, לצד מדיניות סבסוד ה-DAP המקומית, יצרו עדיפות כלכלית לייבוא DAP להודו על-פני ייצור מקומי.

פעילות פוספט-מוצרים מיוחדים של כיל הציגה תוצאות חזקות למרות התגברות התחרות באזורים מסוימים. המגזר יישם בהצלחה את גישת התמחור מוכוונת-הערך בכל האזורים. אסטרטגיית התמחור פיצתה, ואף יותר מכך, על הגידול בעלויות חומרי גלם עיקריים.

הפעילות נהנתה מביקוש מוגבר לחומצות מצד לקוחות קיימים וכן מלקוחות חדשים אשר נהגו לייבא תוצרת מאסיה, בעיקר באירופה.

כמויות המכירה של תוספי מזון מבוססי-פוספט באירופה ירדו עקב התגברות התחרות והמעבר למפיץ חדש ברוסיה.

פעילות המלחים הושפעה מגידול בהוצאות ההובלה עקב מפלס מים נמוך בנהר הריין ברבעון הרביעי של ,2018 אך המפלס התייצב במהלך חודש דצמבר .2018

בצפון אמריקה נתמכו פעילויות המלחים והחומצות לתעשייה מתנאי שוק חיוביים, לרבות מחירים גבוהים יותר וגידול בכמויות, בעוד בפעילות המלחים למזון נרשמה ירידה בכמויות המכירה בקווי המוצר בעלי ערך מוסף קטן יותר.

בדרום אמריקה שמרו פעילויות מלחי וחומצות פוספט על תוצאות יציבות לאורך שנת ,2018 אך תנאי השוק הושפעו לרעה בסוף השנה מגידול בייבוא במחירים נמוכים מסין. ירידה זו בכמויות קוזזה על-ידי אסטרטגיית התמחור.

המשך הגידול בפעילות ה5-O2P בסין נבע מגידול בנתח השוק המקומי של המיזם המשותף YPH, כמו גם מגיוון בסיס הלקוחות לחומצה. טקס ההקמה של המפעל החדש לחומצה זרחתית לבנה באיכות מזון במיזם המשותף YPH נערך באוגוסט ,2018 כחלק מאסטרטגיית החברה להגביר את הייצור והמכירות של מוצרים מיוחדים. השלמת הקמתו של המפעל, בעל כושר ייצור של 70 אלף טון 5O2P, צפויה ברבעון הרביעי של .2019

פעילות הצבע והציפויים הציגה תוצאות טובות במהלך השנה, כתוצאה מהמשך מאמצי מחקר ופיתוח.

התנהגות הצרכנים בתחום הצמחונות והצמחונות-למחצה )flexitarian )ממשיכה להגדיל את הביקוש למזון בריא יותר, אשר הביא לפיתוחים חדשים בסל מוצרי המלחים למזון ותוספי המזון. Rovitaris לתחליפי בשר ^R פעילות פוספט-מוצרים מיוחדים המשיכה בפיתוח סדרת מוצרי וממשיכה במאמציה לגיבוש שותפויות אסטרטגיות להרחבת הפעילות בשוק.

פעילות חלבוני החלב נתמכה משיפור בביקוש מצד לקוח מרכזי בשוק הסיני ומהמשך גיוון בסיס הלקוחות וההתמקדות בפיתוח פתרונות למוצרי חלב אורגניים לשוק המזון לתינוקות. ביולי 2018 כיל מימשה את עסקיה של GmbH Rovita, העוסקת בייצור חלבוני חלב קומודיטי. בשנת 2018 הציגה פעילות זו מכירות בסך 16 מיליון דולר והפסד תפעולי של כ3- מיליון דולר, בהשוואה למכירות בסך 32 מיליון דולר והפסד תפעולי בסך 4 מיליון דולר בשנת .2017

מגמות המשפיעות על מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות פעיל בשני שווקים עיקריים: שוק החקלאות ושוק המדשאות וגננות הנוי. תחום הדשנים המיוחדים מתאפיין ביעילות גבוהה יותר המביאה למחירים גבוהים יותר וכמויות נמוכות יותר בהשוואה לדשני הקומודיטי המסורתיים.

יצרני הקומודיטי המסורתיים ממשיכים לחדור לשוק הדשנים המיוחדים, ומציעים מוצרים המספקים ערך גבוה יותר ומתומחרים במחיר גבוה יותר. מגמה גלובלית נוספת היא קונסולידציה של שחקנים בשוק המתאפיינת במיזוגים של ספקי דשנים גדולים לצד רכישות של שחקנים קטנים בתחום הדשנים המיוחדים על ידי שחקנים בעלי היקף פעילות גדול יותר.

שווקי מוצרים מיוחדים לחקלאות

שווקי המוצרים המיוחדים לחקלאות כוללים את כל היבולים הגדלים בשטח פתוח )אורז, תירס, תפוחי אדמה וכו'(, מטעים וחממות.

סל מוצרי כיל לענף החקלאות המיוחדת כולל שלוש קבוצות מוצר עיקריות: )1( דשנים מסיסים, הכוללים דשנים ישירים מסיסים במים )כגון MKP, MAP, ו-PeKacid), ו-NPK מסיסים במים; )2( דשנים בשחרור מבוקר )CRF), ו-; )3( דשני NPK נוזליים.

שוקי המוצרים המיוחדים לחקלאות צומחים באופן קבוע, מּונעים על ידי הגידול באוכלוסייה, העדר עתודות אדמה לעיבוד ורגולציה. תקנות חדשות, מגבילות את כמות השימוש בדשנים, ובכך מגדילות את השימוש בדשנים יעילים יותר. דוגמה לתקנה מסוג זה ניתן למצוא בהגבלת השימוש בחנקן בסין ובמדינות מסוימות באירופה. הגידול בביקוש בסין, הודו וברזיל הינו משמעותי, בעוד שבאירופה הצמיחה מתונה יותר. צמיחה זו הואטה כתוצאה ממשברים כלכליים בטורקיה, אולם החל מתחילת שנת 2019 השוק מתאושש בהדרגה.

הסביבה התחרותית בשוק הדשנים המסיסים ממשיכה להתפתח, כששחקנים בתחום הקומודיטי כגון Eurochem, מחזקים את עמדתם התחרותית בתחום הדשנים המיוחדים באמצעות סל מוצרים בעל טווח רחב הכולל MAP מסיס במים, NPK מסיס במים ו- NOP.

שוקי הדשנים בשחרור מבוקר )CRF )נמצאים תחת לחץ בסין, המציג את שיעור הצמיחה הגבוה ביותר לצד כושר ייצור מורחב )בעיקר מ-Kingenta), וכן בארה"ב, אף על פי שהגידול העיקרי בכושר הייצור מצוי בסוגי דשנים בשחרור מבוקר שאיכותם נמוכה יותר )כגון Pursell באלבאמה(.

שוק המדשאות וגננות הנוי

מדשאות ואדריכלות הנוף

שוק המדשאות ואדריכלות הנוף הוא שוק מדשאות המיועדות לשימושים מקצועיים )כגון מגרשי גולף ומגרשי ספורט(, לגנני נוף ולקבלנים וגננים המתחזקים מדשאות.

בשנת ,2018 שוק הדשנים המיוחדים באירופה הושפע בעיקר מהאביב המאוחר והבצורת הקשה במהלך קיץ .2018 אקלים זה הגביל את כמות השימוש בדשנים מגורענים במהלך העונה במגרשי הגולף והספורט. עם זאת, הבצורת הגדילה את הביקוש עבור דשנים וחומרים מרטיבים. בדרך כלל, לאחר בצורת הביקוש לזרעים עולה בשל הצורך לחדש את המדשאות.

שוק אדריכלות הנוף צומח במהירות באירופה בשל העובדה שיותר ויותר צרכנים משתמשים באדריכלי נוף מקצועיים.

מחיר חומרי הגלם ומוצרי הקצה נשארו יציבים במהלך .2018

קיימת מגמה איטית אך בולטת של קונסולידציה בשרשרת ההפצה בשוק המדשאות ואדריכלות הנוף.

גננות נוי

שוק גננות הנוי כולל מגדלי צמחים במשתלות, צמחים בעציצי חרס וצמחי נוי. הביקוש הגלובלי התאושש במידה מתונה הודות לשיפור במצב השוק הגלובלי, שתרם לשוק הדיור ואדריכלות הנוף.

הבצורת באירופה תרמה לשיפור בביקוש לצמחים כשצרכנים וגנים ציבורים מחדשים את הצמחים שסבלו מהטמפרטורות הגבוהות.

בארה"ב, שוק הדשנים המיוחדים בתחום גינון הנוי, נשאר תחרותי. ב,2018- כושר היצור גדל וכך גם מספר ספקי הדשנים בשחרור מבוקר.

הוצאות צפויות בדבר תכניות תגמול הוניות

בהתבסס על ההענקות הקיימות תחת תכנית תגמול הונית ,2014 ההוצאות הצפויות לתקופות המסתיימות בימים 31 בדצמבר ,2019 31 בדצמבר 2020 ו31- בדצמבר 2021 הינן כ6.3- מיליון דולר, כ2.1- מיליון דולר וכ0.3- מיליון דולר, בהתאמה.

לפירוט לגבי תכנית תגמול הונית 2014 ולמידע נוסף בנוגע להענקות תחת תכנית תגמול הונית 2014 ראה באור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה.

התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )measures financial GAAP-Non)

דוח שנתי זה כולל מדדים פיננסים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, כגון רווח תפעולי מתואם ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה. הנהלת החברה משתמשת במדד רווח תפעולי מתואם ומדד רווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה לצורך השוואת התוצאות התפעוליות בין התקופות. החברה מחשבת את הרווח התפעולי המתואם על ידי ביצוע התאמות לרווח התפעולי, כמפורט בטבלה להלן. התאמות מסוימות עשויות להישנות. החברה מחשבת את הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה על ידי ביצוע התאמות לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה, כמפורט בטבלה להלן, בנטרול השפעת המס על ההתאמות הללו ובנטרול ההתאמות המיוחסות לזכויות שאינן מקנות שליטה.

אין לראות ברווח התפעולי המתואם או ברווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה תחליף לרווח התפעולי או לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה שנערכו בהתאם ל-IFRS, וכמו כן, ייתכן כי ההגדרות של החברה לרווח התפעולי המתואם ולרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה, שונות מחברות אחרות. למרות זאת, החברה מאמינה, שהרווח התפעולי המתואם והרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה מספקים מידע שימושי להנהלה ולמשקיעים באמצעות נטרול הוצאות מסוימות שההנהלה מאמינה שאינן מהוות אינדיקציה לפעילות המתמשכת של החברה. הנהלת החברה עושה שימוש במדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, על מנת להעריך את האסטרטגיות העסקיות של החברה ואת הביצועים של ההנהלה. החברה מאמינה כי המדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, מספקים מידע שימושי למשקיעים מכיוון שהם משפרים את יכולת ההשוואתיות של התוצאות הכספיות בין תקופות ומאפשרים שקיפות גדולה יותר של מדדים מרכזיים המשמשים להערכת הביצועים של החברה.

מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
2014	2015	2016	2017	2018
		מיליוני \$
758	765	)3(	629	1,519	ולי סד( תפע רווח )הפ
17	248	−	−	−	דים )1( ביתת עוב השפעת ש
)36(	)215(	1	)54(	)841(	ח( הון )2( הפסד )רוו
71	90	489	32	19	נכסים )3( ירידת ערך
−	48	39	20	7	חתת קדמת והפ פרישה מו הפרשה ל בדים )4( מצבת העו
149	38	5	25	31	( תביעות )5 הפרשה ל
−	20	51	−	18	ת ועלויות ת היסטורי פינוי פסול הפרשה ל ר )6( סגירת את
1	−	−	−	−	אחר
202	229	585	23	)766(	סד( רווח )הפ תאמות ל סה"כ ה תפעולי
960	994	582	652	753	אם עולי מתו רווח תפ
464	509	)122(	364	1,240	לבעלי המיוחס סד( נקי רווח )הפ רה של החב המניות
202	229	585	23	)766(	תפעולי ח )הפסד( אמות לרוו סה"כ הת
31	−	38	−	10	מון )7( הוצאות מי התאמות ל
)64(	)58(	)81(	)4(	)7(	ת לרווח ל ההתאמו ת המס ש סך השפע המימון להוצאות התפעולי ו ם נדחים מס ומיסי בגין שומת התאמות
62	19	36	6	−	)8( ת אינן מקנו לזכויות ש המיוחסות התאמות
−	−	)5(	−	−	שליטה
695	699	451	389	477	עלי ואם – ב ח נקי מת סה"כ רוו חברה מניות ה

הטבלה להלן מפרטת את ההתאמות שנעשו על מנת לחשב את הרווח התפעולי המתואם והרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה, לעומת המדדים המקבילים המחושבים על פי כללי ה-IFRS:

הטבלה לעיל מציגה התאמות שונות שהוצגו בשורות נפרדות בשנים קודמות. סך ההתאמות זהה לשנים קודמות, ונעשה שינוי בהצגה הטבלאית בלבד.

• )1( הפסד כתוצאה מהשביתה שהתרחשה במתקני החברה בישראל - בשנת 2014 בכיל רותם, ובשנת 2015 בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב.
• )2( הפסד )רווח( הון ממכירת פעילויות בעלות סינרגיה נמוכה, הוצאות עסקה בקשר עם מכירת ורכישת עסקים ורווח מכניסה לאיחוד ומיציאה מאיחוד. בשנת ,2014 רווח מכניסה לאיחוד בגין חברה בברזיל )עלייה בשיעור ההחזקה מהשקעה המטופלת על בסיס השווי המאזני לחברה מאוחדת(. בשנת ,2015 רווח הון שנבע בעיקרו ממכירת פעילויות בעלות סינרגיה נמוכה ורווח מכניסה לאיחוד )אלאנה אפר(. בשנת ,2017 רווח הון ממימוש אחזקות ב-IDE, רווח הון הנובע מיציאה מאיחוד של אלאנה אפר באתיופיה, וכן תמורה נוספת שהתקבלה עבור פעילויות שמומשו בשנת .2015 בשנת ,2018 רווח הון ממכירת פעילויות הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P). ראה בנוסף באור 10 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
• )3( ירידת ערך והפחתת נכסים. בשנת ,2014 בגין ירידת ערך של נכסי חברת בת בארה"ב, לאור הירידה במחירי המכירה של מוצרי החברה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים של החברה להגדיל את נתח השוק שלהם, וכן לאור ביטול מיסוי ההיצף שחל על יצרני הביוצידים מבוססי-הכלור מיפן ברבעון הרביעי בשנת ,2014 וירידת ערך בגין פעילויות באירופה אשר סווגו כמוחזקות למכירה בהתאם ל5- IFRS. בשנת ,2015 ירידת ערך בגין פעילויות שסווגו

כמוחזקות למכירה בהתאם ל5- IFRS באירופה ובארה"ב וירידת ערך של נכסי מתקני הברום בישראל, לאור החלטת הנהלת החברה לגבי המשך השימוש במתקנים מסוימים באתרי החברה. בשנת ,2016 הפחתת נכסים )לרבות עלויות סגירה( בגין פרויקט ה-ERP הגלובלי )פרויקט ההרמוניזציה(, הפחתת נכסים בגין הפסקת פעילות אלאנה אפר באתיופיה )לרבות עלויות סגירה(, וירידת ערך של נכסי חברת בת באנגליה. בשנת ,2017 בקשר עם ירידת ערך של נכס בלתי-מוחשי בספרד, הפחתת השקעה בנמיביה וירידת ערך נכסים בסין ובהולנד. בשנת ,2018 מחיקת נכסי Rovita לאור הסכם המכירה של החברה ומחיקת נכס בלתי-מוחשי בקשר עם מיזם מו"פ של כיל בנוגע למוצרים מבוססי-הפוספט של החברה. למידע נוסף, ראה באור 13לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.

)4( הפרשות לפרישה מוקדמת והפחתת מצבת עובדים בהתאם לתוכנית ההתייעלות הגלובאלית הכוללת של החברה במתקני הייצור ברחבי העולם. בשנת ,2015 במתקני חברות הברום בישראל, ובמתקני החברה באנגליה. בשנת ,2016 במתקני חברות הברום בישראל, במתקני החברה באנגליה, ובמתקני המיזם המשותף בסין )המשתקפת בנוסף מטה, בהתאמה המיוחסת לזכויות שאינן מקנות שליטה(. בשנת ,2017 הפרשות הקשורות למתקני כיל רותם בישראל, ולחברות-בת בצפון אמריקה ).Inc NA Everris )ובאירופה ) International Everris .V.B ו-GmbH Giulini BK). בשנת ,2018 הפרשה בקשר עם מתקן החברה באנגליה )כיל Boulby )לאור הפסקת ייצור האשלג באנגליה והמעבר לייצור של פוליסולפט. למידע נוסף, ראה באור 18 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.

• )5( הפרשה לתביעות משפטיות. בשנת ,2014 הפרשה בגין בוררות התמלוגים בישראל לתקופות עבר. בשנת ,2015 נובע בעיקר מהפרשה בגין תקופות עבר עבור עלויות שירותי ניהול של מערכת החשמל בכיל ים המלח ובכיל רותם, על פי החלטת הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל בישראל, משנת ,2015 אשר במסגרתה הוחלט להשית עלויות שירותי ניהול מערכת החשמל על יצרני חשמל פרטיים ולא רק על צרכני החשמל הפרטיים, וזאת רטרואקטיבית החל מחודש יוני ,2013 מהפרשה בקשר לתקופות עבר בגין בוררות התמלוגים בישראל, ומהסכם הפשרה שהביא לסיום התובענה הייצוגית שהוגשה על-ידי החקלאים בישראל בקשר למחירי האשלג. בשנת ,2016 נובע בעיקר מהפרשה בקשר לתקופות עבר בגין בוררות התמלוגים בישראל, מפסק הבוררות שהביא לסיום המחלוקת המסחרית בקשר עם מחירי המכירה של האשלג, עם חברת חיפה כימיקלים, ומהקטנת הפרשה בקשר עם עלויות חשמל רטרואקטיביות בגין תקופות עבר. בשנת ,2017 הפרשה בגין פס"ד שניתן בקשר למחלוקת עם החברה הלאומית לדרכים )מע"צ( בנוגע לנזקים שנגרמו, לכאורה, לגשרים על-ידי מי"ה, הפרשה בגין החלטת הנציבות האירופית ביחס למענקי עבר שנתקבלו אצל חברה-בת בספרד, הפרשה בגין תביעות הנוגעות לנזקי זיהום מים בבארות מסוימות באתר Suria בספרד, הפרשה בקשר עם בוררות התמלוגים בישראל לתקופות עבר, הקטנת הפרשה בקשר עם עלויות חשמל רטרואקטיביות בגין תקופות עבר ויישוב הסכסוך עם חברת Great Lakes( חברה-בת של Chemtura). בשנת ,2018 הגדלת הפרשה בקשר עם תקופות עבר ביחס לבוררות התמלוגים בישראל, שקוזזה חלקית על-ידי החזר מע"מ בקשר עם תקופות עבר בברזיל )2002-2015(. למידע נוסף ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
• )6( הפרשה לפינוי פסולת בגין תקופות עבר ועלויות סגירת מתקנים. בשנת ,2015 בגין פינוי פסולת היסטורית מייצור הברום במתקנים בישראל לאור דרישת הממשלה להאיץ את לוחות הזמנים של סילוק הפסולת שהביא לעלויות נוספות מיישום טכנולוגיה שונה. בשנת ,2016 הפרשה בגין עלויות סגירה באתר Sallent בספרד בקשר עם טיהור ופינוי פסולת היסטורית מפעילות האשלג כתוצאה מהחלטות הרשויות בספרד בקשר עם התוכנית לטיפול בערימת המלח באתר Sallent שהובילו לשינוי בתוכניות הנוגעות בעיקר לתהליך שאיבת המים כחלק מהטיפול במלח, והגדלת ההפרשה בשנת 2018 בגין עלויות הסגירה באתר Sallent כחלק מפתרון השיקום.
• )7( הוצאות ריבית והצמדה, בעיקר בקשר עם בוררות התמלוגים על תקופות עבר ושומות המס בישראל ובבלגיה ביחס לתקופות עבר )ראה סעיף 8 להלן(. בשנת ,2014 בקשר לבוררות התמלוגים על תקופות עבר. בשנת ,2016 בקשר לבוררות התמלוגים על תקופות עבר, ובקשר לשומת מס בישראל ביחס לתקופות עבר. בשנת ,2017 הפרשה לאור החלטת הנציבות האירופית לעיל, והכנסה בעקבות החלטת בית המשפט לערעורים לענייני מס בבלגיה. בשנת ,2018 הגדלת הפרשה בקשר עם בוררות התמלוגים בישראל. ראה בנוסף באור 17 ובאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
• )8( בשנת ,2014 בגין הפרשה למס כתוצאה משינוי הפסיקה של ביהמ"ש העליון בספרד בקשר עם תקופת עבר. בשנת ,2015 בגין התאמת מיסים נדחים על תקופות עבר בעסקי המגנזיום. בשנת ,2016 בגין שומות המס בישראל ובבלגיה על תקופות עבר. בשנת ,2017 הפרשה למסים כתוצאה מעסקאות פנימיות כחלק מההיערכות לקראת מכירת פעילויות בעלות סינרגיה נמוכה )יצוין שרווח ההון ממכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )תואם בשנת 2018(, והכנסה ממסים בקשר עם החלטת בית המשפט לערעורים לענייני מס בבלגיה. למידע נוסף, ראה באור 10 ובאור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.

תוצאות הפעילות

ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. יש לקרוא את ניתוח התוצאות ביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

להלן דיון בשינויים בתוצאות החברה בין תקופה לתקופה ובגורמים המרכזיים לשינויים אלה. דיון זה מבוסס בחלקו על הערכות ההנהלה להשפעות של המגמות המרכזיות על עסקיה.

השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017

	סתיימה בי לשנה שה	%
	2018	2017	עלייה
	מיליוני \$	מיליוני \$	)ירידה(
מכירות	5,556	5,418	3%
ירות עלות המכ	3,702	3,746	)1%(
מי רווח גול	1,854	1,672	11%
ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ	798	746	7%
יות הלה וכלל הוצאות הנ	257	261	)2%(
ח חקר ופיתו הוצאות מ	55	55	−
חרות הוצאות א	84	90	)7%(
חרות הכנסות א	)859(	)109(	688%
עולי רווח תפ	1,519	629	141%
ו מימון, נט הוצאות	158	124	27%
לפי מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו
וי המאזני שיטת השו	3	−	−
ה על הכנס י מיסים רווח לפנ	1,364	505	170%
הכנסה מיסים על	129	158	)18%(
קופה רווח לת	1,235	347	256%
ל המניות ש ס לבעלי פה המיוח רווח לתקו החברה	1,240	364	241%
רה: של החב לבעלים יה מיוחס רווח למנ
דולר( י למניה )ב רווח בסיס	0.97	0.29	235%
בדולר( ל למניה ) רווח מדול	0.97	0.29	235%

להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2018 ו.2017-

תוצאות הפעילות לשנת 2018

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
	מיליוני \$
2017 שנת	5,418	)4,789(	629
2017 ת לשנת סך התאמו	−	23	23
2017 לשנת מתואמים סכומים	5,418	)4,766(	652
שנת 2017 שמומשו ב פעילויות	(343)	221	(122)
יכוי 2017 )בנ לשנת מתואמים סכומים שמומשו( פעילויות	5,075	)4,545(	530
כמות	(87)	77	(10)
מחיר	419	−	419
ין שער חליפ	99	(93)	6
חומרי גלם	−	(88)	(88)
אנרגיה	−	(2)	(2)
הובלה	−	(41)	(41)
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	(64)	(64)
יכוי 2018 )בנ לשנת מתואמים סכומים ( שמומשו פעילויות	5,506	)4,756(	750
שנת 2018 שמומשו ב פעילויות	50	(47)	3
2018 לשנת מתואמים סכומים	5,556	)4,803(	753
2018 ת לשנת סך התאמו	−	766	766
2018 שנת	5,556	)4,037(	1,519

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non ")לעיל.

• מכירות – מכירות החברה עלו ב138- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2017 העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 42 דולר במחיר הממוצע לטון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד(, דשני פוספט, חומצות ותוספי מזון מבוססי-פוספט )כחלק מן האסטרטגיה ממוקדת-הערך(, מוצרים מיוחדים לחקלאות והשפעת מחיר חיובית במרבית קווי המוצר של מגזר המוצרים התעשייתיים )ראה "מחיר" לעיל(, כמו גם תרומה חיובית של שערי חליפין, בעיקר עקב הייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר )ראה "שער חליפין" לעיל( וגידול בכמויות המכירה של חלבוני חלב, מעכבי בעירה מבוססי-ברום וזרחן ומוצרים מיוחדים לחקלאות )חלק מן השינוי בפסקת "כמות" לעיל(.

העלייה קוזזה בחלקה כתוצאה ממימוש עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )ראה "פעילויות שמומשו" לעיל( וירידה בכמויות המכירה של אשלג, דשני פוספט וחומצות ותוספי מזון מבוססי- פוספט )ראה "כמות" לעיל(.

• עלות המכירות – עלות המכירות ירדה ב44- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2017 הירידה נובעת בעיקר ממימוש עסקי הבטיחות באש, תוספי השמן ו-Rovita( ראה "פעילויות שמומשו" לעיל(, לצד ירידה בכמויות המכירה של אשלג, דשני פוספט וחומצות ותוספי מזון מבוססי-פוספט )ראה "כמות" לעיל(.

הירידה קוזזה חלקית על-ידי עלייה במחירי חומרי גלם, בעיקר גופרית, אשר הביאה לגידול בעלויות חומרי הגלם העיקריים לאורך רוב שרשרת ערך הפוספט, חומרי גלם המשמשים למעכבי בעירה מבוססי-ברום וזרחן וחומרי גלם שונים המשמשים למוצרי מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות )ראה "חומרי גלם" לעיל(, לצד הייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר אשר הביא לגידול בעלויות הייצור )ראה "שער חליפין" לעיל( ועלייה בכמויות המכירה של חלבוני חלב, מעכבי בעירה מבוססי-ברום וזרחן ומוצרים מיוחדים לחקלאות )ראה "כמות" לעיל(.

• מכירה ושיווק הוצאות מכירה ושיווק עלו ב52- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2017 העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית ומהשפעות שערי החליפין )ראה "הובלה" ו"שער חליפין" לעיל(.
• הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות ירדו ב4- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2017 החברה המשיכה לשמור על רמה נמוכה של הוצאות הנהלה וכלליות בעקבות צעדי התייעלות שננקטו במהלך .2017
• הכנסות אחרות, נטו הכנסות אחרות, נטו, עלו ב756- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2017 העלייה נובעת בעיקר מרווח הון שנרשם עקב מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן, אשר קוזזה בחלקה כתוצאה מרווח הון שנרשם בשנה הקודמת בקשר עם מימוש עסקים, בעיקר IDE )ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )Measures Financial GAAP-Non ")לעיל(.

תיימה ביו שנה שהס	מבר ם 31 בדצ
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
1,970	1,918
1,488	1,342
978	1,175
712	666
408	317
5,556	5,418

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

אירופה – העלייה נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג ומעכבי בעירה מבוססי-ברום, כמויות המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות ומחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן, לצד ההשפעה החיובית של הייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר. העלייה קוזזה בחלקה בעיקר כתוצאה ממימוש עסקים, לצד ירידה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ירוקה.

אסיה - העלייה נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של חלבוני חלב ומוצרים מיוחדים לחקלאות, לצד עלייה במחירי המכירה של אשלג, דשני פוספט ומעכבי בעירה ומוצרים תעשייתיים מבוססי- ברום. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של חומצה זרחתית ירוקה.

צפון אמריקה - הירידה נובעת בעיקר ממימוש עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )ומירידה בכמויות המכירה של אשלג. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי המכירה ובכמויות המכירה של דשני פוספט, בכמויות המכירה של תמיסות צלולות ומעכבי בעירה מבוססי-זרחן, ובמחירי המכירה של אשלג.

דרום אמריקה - העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של אשלג, וקוזזה חלקית עלי-ידי ירידה בכמויות המכירה של אשלג.

שאר העולם – העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב, תמיסות צלולות ועודפי חשמל שנמכרו לצדדים שלישיים מתחנת הכוח החדשה של כיל בסדום.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון, נטו, בשנת 2018 הסתכמו לסך של 158 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 124 מיליון דולר בשנת 2017 – עליה של 34 מיליון דולר. השינוי נובע בעיקר מעלייה בהוצאות הקשורות להפרשי שער ותוצאות עסקאות גידור, בסך של 36 מיליון דולר.

עלייה נוספת בסך 10 מיליון דולר נובעת מריבית בגין תמלוגי עבר שהוכרה בשנת 2018 כתוצאה מהחלטה שנתקבלה בהליך בוררות המתקיים בין המדינה לחברה )למידע נוסף, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה(.

עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בהוצאות הריבית בסך של 11 מיליון דולר, בעיקר עקב ההפחתה המשמעותית בהתחייבויות הפיננסיות, נטו, באמצעות שימוש בתקבולים שהתקבלו ממכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P).

בנוסף, בשנת 2018 ובשנת ,2017 רשמה החברה הוצאות בגין פירעון מוקדם של הלוואות לזמן ארוך בסך של כ12- מיליון דולר וכ13- מיליון דולר, בהתאמה.

הוצאות מסים

הוצאות המס בשנת 2018 הסתכמו לסך של 129 מיליון דולר, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ- ,9% שהינו נמוך משמעותית משיעור המס האפקטיבי הרגיל של החברה, בעיקר עקב רווח הון חשבונאי פטור ממס כתוצאה ממימוש עסקים בסוף הרבעון הראשון של ,2018 פיחות השקל מול הדולר במהלך השנה וקיטון בהפרשות למסים בישראל.

מידע מגזרי

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בעיקרן בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל וזאת בהתאם לדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. העברות אלו מבוטלות במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים.

רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי, ללא הוצאות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות ובכלל זה הוצאות הנהלה וכלליות, כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי.

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	1,296	1,193
צוניים לקוחות חי מכירות ל	1,281	1,179
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	15	14
גזר רווחי המ	350	303
חתות פחת והפ	63	61
הוניות השקעות	50	49

תוצאות הפעילות לשנת 2018 – מגזר מוצרים תעשייתיים

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

מבר ם 31 בדצ	תיימה ביו שנה שהס
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
456	473
351	399
327	347
18	21
27	41
1,179	1,281

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
		מיליוני \$
2017 שנת	1,193	)890(	303
כמות	22	(19)	3
מחיר	70	−	70
ין שער חליפ	11	(11)	−
חומרי גלם	−	(13)	(13)
אנרגיה	−	(2)	(2)
הובלה	−	1	1
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	(12)	(12)
2018 שנת	1,296	)946(	350

• כמות – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום, מעכבי בעירה ופתרונות תעשייתיים מבוססי-זרחן ומוצרי מגנזיה. השפעה זו קוזזה בחלקה על ידי ירידה בכמויות המכירה של פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום.

• מחיר ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של פתרונות תעשייתיים ומעכבי בעירה מבוססי-ברום, מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרי מגנזיה.

• שער חליפין הייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר אשר הביא לגידול בהכנסות החברה קוזז במלואו על ידי הייסוף הממוצע של האירו והשקל ביחס לדולר שהביא לגידול בעלויות הייצור.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי חומרי גלם המשמשים לייצור מעכבי בעירה מבוססי-ברום וזרחן.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר ממחיקת מלאי ומעלייה בעלויות שכר עבודה.

תוצאות הפעילות לשנת 2018 – מגזר אשלג

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	1,623	1,383
ים חות חיצוני שלג ללקו מכירות א	1,280	1,119
ם חות פנימיי שלג ללקו מכירות א	79	71
ולים* אחר וביט	264	193
מי רווח גול	696	539
גזר רווחי המ	393	282
חתות פחת והפ	141	128
הוניות השקעות	356	270
בדולר( ממוצע ) המחיר ה	278	236

* כולל בעיקר פוליסולפט המופק באנגליה, מלח המופק במכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד, מוצרים מבוססי-מגנזיום ומכירת חשמל המופק בישראל.

** מחיר האשלג הממוצע )דולר לטון( מחושב על-ידי חילוק סך ההכנסה מאשלג בסך כמויות המכירה. הפער בין מחיר FOB לבין המחיר הממוצע, מורכב בעיקר מעלויות ההובלה הימית.

מבר ם 31 בדצ	תיימה ביו שנה שהס
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
432	518
347	406
327	396
116	107
36	54
1,258	1,481

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
מיליוני \$
282	)1,101(	1,383	2017 שנת
(4)	(25)	21	כמות
197	−	197	מחיר
(5)	(27)	22	ין שער חליפ
(3)	(3)	−	אנרגיה
(32)	(32)	−	הובלה
(42)	(42)	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
393	(1,230)	1,623	2018 שנת

• כמות ההשפעה השלילית המתונה על רווחי המגזר נובעת בעיקר מתמהיל מוצרים ואתרים, עקב עלייה במכירות מוצרים בעלי שולי רווח נמוכים יותר, לרבות עודפי חשמל מתחנת הכוח החדשה בסדום ופוליסולפט.
  • מחיר ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת מהעלייה במחירי המכירה של אשלג.
• שער חליפין ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מהייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר.
  • הובלה ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מרווח הון עקב מכירת בניין משרדים בישראל, שנרשם בשנה הקודמת, מעלייה בתמלוגים כתוצאה מגידול בהכנסות, מעלייה בהוצאות פחת , מהוצאות שנרשמו בקשר עם הסכם העבודה הקיבוצי במפעלי ים המלח ומעלייה בעלויות התפעול, בעיקר כתוצאה מרמת שיא שנתית של ייצור אשלג בישראל.

אשלג – ייצור ומכירות

אלפי טון	2018	2017
ייצור	4,880	4,773
מיות( כירות פני ת )כולל מ סך מכירו	4,895	5,039
ה מלאי סגיר	385	400

• ייצור בשנת 2018 היה ייצור האשלג גבוה ב107- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 עקב עלייה בייצור )בהיקף של כ230- אלף טון( בכיל ים המלח וכיל איבריה, על אף הפסקת ייצור האשלג בכיל Boulby בסוף הרבעון השני של שנת 2018 במסגרת המעבר לייצור פוליסולפט. העלייה בייצור בכיל ים המלח נבעה בעיקר מפעילויות של מצוינות תפעולית אשר תרמו להשגת שיא ייצור אשלג שנתי. העלייה בייצור בכיל איבריה נבעה בעיקר מיישום תוכנית התייעלות בתחילת שנת 2018 ומשיפור באיכות העפרה בשטח הכרייה בתחילת .2018
• מכירות כמות האשלג שנמכרה בשנת 2018 הייתה נמוכה ב144- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר עקב ירידה במכירות האשלג לצפון ודרום אמריקה.

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	2,099	2,037
צוניים לקוחות חי מכירות ל	2,001	1,938
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	98	99
גזר רווחי המ	208	149
חתות פחת והפ	172	172
הוניות השקעות	180	154

תוצאות הפעילות לשנת 2018 – מגזר פתרונות פוספט

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

מבר ם 31 בדצ תיימה ביו שנה שהס
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
696	730
465	457
405	368
264	274
171	109
2,001	1,938

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
	מיליוני \$
2017 שנת	2,037	)1,888(	149
שנת 2017 שמומשו ב פעילויות	(32)	36	4
משו( ויות שמו יכוי פעיל 2017 )בנ שנת	2,005	(1,852)	153
כמות	(108)	98	(10)
מחיר	142	−	142
ין שער חליפ	44	(33)	11
חומרי גלם	−	(62)	(62)
אנרגיה	−	1	1
הובלה	−	(10)	(10)
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	(14)	(14)
משו( ויות שמו יכוי פעיל 2018 )בנ שנת	2,083	)1,872(	211
שנת 2018 שמומשו ב פעילויות	16	)19(	)3(
2018 שנת	2,099	)1,891(	208

• פעילויות שמומשו – מכירת Rovita בתחילת הרבעון השלישי של שנת .2018

• כמות ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה בחומצות ותוספי מזון מבוססי- פוספט, לצד ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט, אשר קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של חלבוני חלב.

• מחיר תוצאות המגזר נתמכו מהשפעות מחיר חיוביות לאורך מרבית שרשרת ערך הפוספט. העלייה נובעת בעיקר ממחירי המכירה של דשני פוספט, לצד חומצות, תוספי מזון ומלחים מבוססי-פוספט )בעיקר כחלק מן האסטרטגיה ממוקדת-הערך(.
• שער חליפין ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מהייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בהכנסות. עלייה זו קוזזה בחלקה על-ידי הייסוף הממוצע של האירו והיואן הסיני ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי הגופרית, אשר הביאה לגידול בעלויות חומרי הגלם העיקריים לאורכה של שרשרת ערך הפוספט.
  • הובלה ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מהכנסה מביטוח בישראל שנרשמה בשנה הקודמת וממחיקת מלאי, וקוזזה בחלקה על-ידי ירידה בעלויות התפעול כתוצאה מיישום צעדי ייעול ומהפרשה בעניין סביבתי שנרשמה בשנה הקודמת.

פתרונות פוספט: אינטגרציה אנכית בשרשרת הערך

2017	2018	אלפי טון
		פט סלע פוס
4,877	5,006	ייצור
		קה חתית ירו חומצה זר
451	552	ומודיטי ט-מוצרי ק ייצור פוספ לשימוש ב
281	305	מיוחדים ט-מוצרים ייצור פוספ לשימוש ב
28	17	אחר
		פט דשני פוס
2,094	2,304	ייצור
2,291	2,269	מכירות*
		ורה חתית טה חומצה זר
275	289	ייצור

* ללקוחות חיצוניים.

• ייצור סלע פוספט בשנת ,2018 ייצור סלע פוספט היה גבוה ב129- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר כתוצאה מהשבתת ייצור במפעל צין של כיל רותם במהלך המחצית השנייה של שנת 2017 עקב התאמת היקף הייצור לסביבה העסקית.
• חומצה זרחתית ירוקה בשנת ,2018 כמות החומצה הזרחתית הירוקה ששימשה בייצור פוספט- מוצרי קומודיטי הייתה גבוהה ב101- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר כתוצאה מעלייה בייצור דשני פוספט במיזם המשותף YPH. כמות החומצה הזרחתית הירוקה ששימשה בייצור פוספט-מוצרים מיוחדים בשנת 2018 הייתה גבוהה ב24- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר כתוצאה מאסטרטגיית המגזר להגדיל את ייצור המוצרים המיוחדים מבוססי-הפוספט.
• ייצור דשני פוספט בשנת ,2018 ייצור דשני פוספט היה גבוה ב210- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר בשל עלייה בייצור דשני פוספט במיזם המשותף YPH.
• מכירות דשני פוספט כמות דשני הפוספט שנמכרה בשנת 2018 הייתה נמוכה ב22- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 כאשר העלייה במכירות המיזם המשותף YPH קוזזה ואף יותר מכך כתוצאה מהירידה בביקוש לקראת סוף שנת .2018
• ייצור חומצה זרחתית טהורה בשנת ,2018 ייצור החומצה הזרחתית טהורה היה גבוה ב14- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2017 בעיקר כתוצאה מצמצום הייצור בכיל רותם בשנת 2017 כתוצאה ממחסור בחומצת D,4 כמו גם מעלייה בביקוש בסין.

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	741	692
צוניים לקוחות חי מכירות ל	719	671
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	22	21
גזר רווחי המ	57	56
חתות פחת והפ	19	19
הוניות השקעות	15	12

תוצאות הפעילות לשנת 2018 – מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

	ם 31 בדצ תיימה ביו שנה שהס
	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
359	324
105	99
97	87
21	22
137	139
719	671

	מכירות	הוצאות	רווח תפעולי
		מיליוני \$
20172017 שנת	692	)636(	56
כמות	17	(13)	4
מחיר	13	−	13
ין שער חליפ	19	(17)	2
חומרי גלם	−	(14)	(14)
אנרגיה	−	−	−
הובלה	−	−	−
אחרות פעוליות ו הוצאות ת	−	(4)	(4)
2018 שנת	741	)684(	57

• כמות – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר ממוצרים מיוחדים לחקלאות, ובעיקר מ-NPK נוזלי, דשנים ישירים, ו-NPK מסיס במים.

• מחיר ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של דשנים .)Straight Fertilizers( ישירים

• שער חליפין ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מהייסוף הממוצע של האירו ביחס לדולר שהביא לגידול בהכנסות יותר משתרם לגידול בעלויות הייצור.
• חומרי גלם ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת מעלייה במחירי מרבית חומרי הגלם של המגזר, בעיקר אמוניה וסודה קאוסטית.

השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016

% עלייה	ום 31 סתיימה בי	לשנה שה בדצמבר
	2016	2017
)ירידה(	מיליוני \$	מיליוני \$
1%	5,363	5,418	מכירות
1%	3,703	3,746	ירות עלות המכ
1%	1,660	1,672	מי רווח גול
3%	722	746	ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ
)19%(	321	261	יות הלה וכלל הוצאות הנ
)25%(	73	55	ח חקר ופיתו הוצאות מ
)85%(	618	90	חרות הוצאות א
54%	)71(	)109(	חרות הכנסות א
−	)3(	629	ולי סד( תפע רווח )הפ
)6%(	132	124	ו מימון, נט הוצאות
−	18	−	לפי המטופלות מוחזקות חי חברות חלק ברוו וי המאזני שיטת השו
−	)117(	505	ל הכנסה מיסים ע סד( לפני רווח )הפ
187%	55	158	ההכנסה מיסים על הפרשה ל
−	)172(	347	ה סד( לשנ רווח )הפ
−	)122(	364	ם של ס לבעלי ה המיוח סד( לשנ רווח )הפ החברה
			של לבעלים ה מיוחס סד( למני רווח )הפ החברה:
−	)0.10(	0.29	ולר( למניה )בד ד( בסיסי רווח )הפס
−	)0.10(	0.29	ולר( למניה )בד ד( מדולל רווח )הפס

להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2017 ו.2016-

תוצאות הפעילות לשנת 2017

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
)3(	)5,366(	5,363	2016 שנת
585	585	−	2016* ת לשנת סך התאמו
582	)4,781(	5,363	2016 לשנת מתואמים סכומים
51	)1(	52	כמות
)6(	−	)6(	מחיר
)47(	)56(	9	ין שער חליפ
25	25	−	חומרי גלם
)21(	)21(	−	אנרגיה
)12(	)12(	−	הובלה
80	80	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
652	)4,766(	5,418	2017 לשנת מתואמים סכומים
)23(	)23(	−	2017* ת לשנת סך התאמו
629	)4,789(	5,418	2017 שנת

* ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח )GAAP-Non")לעיל.

• מכירות – מכירות החברה עלו ב55- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016 העלייה הקשורה לכמות נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מוצרי בטיחות באש )שמומשו בסוף הרבעון הראשון של 2018(, חומצות פוספט, פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום )בעיקר תמיסות צלולות(, מעכבי בעירה מבוססי-ברום ומוצרים מיוחדים לחקלאות. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של סלע פוספט, דשני פוספט וחלבוני חלב.

הירידה הקשורה למחיר נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט, חומצות פוספט ומוצרים מיוחדים לחקלאות. ירידה זו קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי המכירה של אשלג, מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ופתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום.

העלייה הקשורה לשער חליפין נובעת בעיקר מייסוף האירו ביחס לדולר.

• עלות המכירות עלות המכירות עלתה ב43- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016 העלייה נובעת בעיקר מייסוף השקל ביחס לדולר, אשר הביא לגידול בעלויות הייצור )ראה "שער חליפין" לעיל(, עלייה במחירי האנרגיה בישראל, עלייה במחירי החשמל באירופה )ראה "אנרגיה" לעיל(, מחיקות מלאי בכיל אשלג, בעיקר באירופה, ועלייה בתמלוגים ששולמו עקב גידול בכנסות )ראה "אחרות" לעיל(. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה במחירי חומרי הגלם, בעיקר מחירי דשני קומודיטי המשמשים בפעילות הדשנים המיוחדים ומחירי הגופרית המשמשת בעיקר בשרשרת ערך הפוספט )ראה "חומרי גלם" לעיל(.
• מכירה ושיווק הוצאות מכירה ושיווק עלו ב24- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016 העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית ומתנודות בשערי החליפין, וקוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של מוצרי פעילות פוספט-קומודיטי )ראה "הובלה" ו"שער חליפין" לעיל(.
• הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות ירדו ב60- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016 הירידה נובעת בעיקר מצעדים לצמצום עלויות ומהפחתת השירותים המקצועיים בכל רחבי החברה )ראה "הוצאות תפעוליות ואחרות" לעיל(.
• הוצאות אחרות, נטו הוצאות אחרות, נטו, ירדו ב566- מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016 הירידה נובעת בעיקר מרווח הון שנרשם בשנה זו בקשר עם מימוש עסקים )בעיקר IDE), לצד הוצאות שאינן תפעוליות בתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כתוצאה מירידת ערך נכסים הקשורים לפרויקט ההרמוניזציה ולהפסקת פעילות Afar Allana באתיופיה )ראה "התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח .)לעיל(" Non-GAAP Financial Measures(

מבר ם 31 בדצ תיימה ביו שנה שהס
2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$
1,918	1,863
1,342	1,275
1,175	1,141
666	588
317	496
5,418	5,363

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

אירופה – העלייה נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב, דשני פוספט, תמיסות צלולות ומוצרי חקלאות מיוחדים. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של אשלג וסלע פוספט.

אסיה - העלייה נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של חומצה זרחתית, אשלג, מעכבי בעירה מבוססי-ברום, פתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום, חומצות, מוצרי חקלאות מיוחדים ומוצרי חלבוני חלב. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט וסלע פוספט.

צפון אמריקה - העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג, לצד עלייה בכמויות המכירה של מוצרי בטיחות באש ומוצרי 5S2P. העלייה קוזזה בחלקה על-ידי ירידה בכמויות המכירה של מוצרי מגזר הפתרונות החדשניים לחקלאות ופוספטים למזון ותערובות מרובות- מרכיבים.

דרום אמריקה - העלייה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה ובמחירי המכירה של אשלג.

שאר העולם – הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של מוצרי חלבוני חלב ומירידה במכירות האשלג ללקוח בישראל )חיפה כימיקלים(, המתמודד עם קשיים תפעוליים לנוכח רגולציה מקומית חדשה. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של מוצרי חקלאות מיוחדים.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2017 הסתכמו לסך של 124 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 132 מיליון דולר בשנת 2016 – ירידה של 8 מיליון דולר. הירידה נובעת בעיקר מהוצאות ריבית שנרשמו בשנת 2016 בסך של 38 מיליון דולר בגין ריבית על תמלוגי עבר בעקבות החלטת בוררות בין המדינה לחברה ובגין ריבית בעקבות הסכם שומות לתקופות קודמות שנחתם עם רשויות המס בישראל, יחד עם עלייה בהכנסות המימון בשנת 2017 בסך של כ10- מיליון דולר הקשורה בעיקר בעסקאות גידור, בניכוי השפעת שערי חליפין. מנגד, בשנת 2017 הוכרו הוצאות מימון בגין שערוך של התחייבויות שקליות להטבות עובדים בסך של כ20- מיליון דולר, תשלומים הקשורים בפירעון מוקדם של הלוואה לזמן ארוך בסך של כ13- מיליון דולר והוצאות ריבית, בעיקר בשל עלייה בשיעור הריבית הממוצע על החוב של החברה, בסך של כ7- מיליון דולר.

הוצאות מסים

הוצאות המס שנת 2017 הסתכמו לסך של 158 מיליון דולר, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ- .31% בשנים 2016 ו2015- הוצאות המס הסתכמו לסך של 55 מיליון דולר ו162- מיליון דולר, המשקפים שיעור מס אפקטיבי של כ-)47%( ו,24%- בהתאמה. הגידול בשיעור המס האפקטיבי ב- 2017 לעומת שנים קודמות נובע בעיקר מקיטון בהטבות המס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון בישראל כמו גם תמהיל הרווחים אשר הופקו ביעדים בעלי שיעורי מס שונים.

הוצאות המס בשנת 2017 הושפעו מהוצאות מס בעקבות עסקאות פנימיות שבוצעו במסגרת היערכות למכירת עסקים בעלי סינרגיה נמוכה, יחד עם התחזקות השקל מול הדולר שהביאה לגידול בהוצאות המס של חברות-הבת בישראל, בקיזוז הכנסות מס כתוצאה מהחלטת בית-המשפט לערעורים בבלגיה בקשר עם ערעור שהגישה החברה בעניין התרת ניכוי של הוצאות מסוימות והכנסות מס בגין התאמת יתרת המיסים הנדחים בעקבות רפורמת המס בארצות הברית.

בשנת 2016 שיעור המס האפקטיבי של החברה הושפע בעיקר מהפסד כתוצאה מהפסקת פרויקט מערכת ה-ERP הגלובלית )פרויקט ההרמוניזציה( ומהפסד הון כתוצאה מהפסקת הפעילויות באלאנה אפר באתיופיה.

תוצאות הפעילות לשנת 2017 - מגזר מוצרים תעשייתיים

	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	1,193	1,120
צוניים לקוחות חי מכירות ל	1,179	1,111
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	14	9
גזר רווחי המ	303	286
חתות פחת והפ	61	52
הוניות השקעות	49	38

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

31 דצמבר ימה ביום שנה הסתי
2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$
456	424
351	301
327	330
18	24
27	32
1,179	1,111

תוצאות הפעילות לשנת 2016

	רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
מיליוני \$
	286	)834(	1,120	2016 מבר ינואר-דצ
	36	)21(	57	כמות
	12	−	12	מחיר
	)12(	)16(	4	ין שער חליפ
	)1(	)1(	−	חומרי גלם
	)2(	)2(	−	אנרגיה
	)1(	)1(	−	הובלה
	)15(	)15(	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
	303	)890(	1,193	2017 מבר ינואר-דצ

• כמות – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום ופתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום )בעיקר תמיסות צלולות(.

• מחיר – ההשפעה החיובית על המכירות ועל רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ופתרונות תעשייתיים מבוססי-ברום.

• שער חליפין – ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מייסוף השקל ביחס לדולר אשר הביא לגידול בעלויות הייצור, השפעה אשר קוזזה בחלקה על ידי ייסוף האירו ביחס לדולר אשר הביא לגידול בהכנסות.

• הוצאות תפעוליות ואחרות – ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה בתמלוגים כתוצאה מגידול במכירות ומהוצאות שנרשמו ביחס להארכת הסכם עבודה.

תוצאות הפעילות לשנת 2017 - מגזר אשלג

	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	1,383	1,338
ים חות חיצוני שלג ללקו מכירות א	1,119	1,085
ם חות פנימיי שלג ללקו מכירות א	71	80
ולים* אחר וביט	193	173
מי רווח גול	539	499
גזר רווחי המ	282	282
חתות פחת והפ	128	127
הוניות השקעות	270	311
בדולר( ממוצע ) המחיר ה	236	226

* כולל בעיקר פוליסולפט המופק באנגליה, מלח המופק במכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד, מוצרים מבוססי-מגנזיום ומכירת חשמל המופק בישראל.

** מחיר האשלג הממוצע )דולר לטון( מחושב על-ידי חילוק סך ההכנסה מאשלג בסך כמויות המכירה. הפער בין מחיר FOB לבין המחיר הממוצע, מורכב בעיקר מעלויות ההובלה הימית.

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

31 דצמבר ימה ביום שנה הסתי
2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$
432	395
347	267
327	354
116	93
36	104
1,258	1,213

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
מיליוני \$
282	)1,056(	1,338	2016 שנת
10	9	1	כמות
41	−	41	מחיר
)11(	)14(	3	ין שער חליפ
)11(	)11(		אנרגיה
)28(	)28(		הובלה
)1(	)1(		אחרות פעוליות ו הוצאות ת
282	)1,101(	1,383	2017 שנת

• כמות – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה במכירות של אשלג המיוצר באתרים בעלי רווחיות נמוכה.

• מחיר ההשפעה החיובית על המכירות ועל רווחי המגזר נובעת מעלייה במחירי המכירה של אשלג )עלייה של 10 דולר במחיר הממוצע לטון בהשוואה לשנה הקודמת(.

• שער חליפין ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מייסוף השקל והאירו ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור. הירידה קוזזה בחלקה על-ידי ייסוף האירו ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בהכנסות.
• אנרגיה ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי האנרגיה בישראל ומגידול בחיובי החשמל באירופה.
  • הובלה ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה במחיקות מלאי )בעיקר באירופה( ומעלייה בתמלוגים ובעמלות המכירה. ההשפעה השלילית קוזזה בחלקה על-ידי הוצאות שנרשמו בשנה הקודמת בקשר עם הסכם העבודה הקיבוצי במי"ה ומרווח הון עקב מכירת בניין משרדים בישראל.

אשלג – ייצור ומכירות

אלפי טון	2017	2016
ייצור	4,773	5,279
מיות( כירות פני ת )כולל מ סך מכירו	5,039	5,165
ה מלאי סגיר	400	666

• ייצור ייצור האשלג בשנת 2017 היה נמוך ב506- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר כתוצאה מירידה בייצור בכיל Boulby בשל המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפטTM. פעילות הייצור הנמוכה במהלך הרבעון הראשון של שנת ,2017 שנגרמה כתוצאה מתקלה תפעולית בתעלת השירות התת-קרקעית, חודשה במהלך הרבעון השני של שנת ,2017 ורמת הייצור הכוללת שבה לתקנה במהלך השנה. בנוסף, נרשמה ירידה בהיקף הייצור בספרד בשל איכות עופרה נמוכה באזור הכרייה הנוכחי, וכן ירידה בהיקף הייצור בכיל ים המלח עקב עבודות תחזוקה שבוצעו במפעל בסדום.
• מכירות כמות האשלג שנמכרה בשנת ,2017 הייתה נמוכה ב126- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר עקב ירידה במכירות לישראל ולאירופה, אשר קוזזה בחלקה על-ידי עלייה במכירות לדרום אמריקה ולאסיה.

ט נות פוספ	גזר פתרו		2017 - מ	לשנת	הפעילות	תוצאות
---------------	----------	--	----------	------	---------	--------

2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$
2,037	2,186
1,938	2,082
99	104
149	224
172	203
154	237

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

31 דצמבר ימה ביום שנה הסתי
2016	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
697	730	אירופה
501	457	אסיה
379	368	קה צפון אמרי
276	274	קה דרום אמרי
229	109	ם שאר העול
2,082	1,938	סה"כ

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
	מיליוני \$
224	)1,962(	2,186	2016 שנת
)36(	73	)109(	כמות
)46(	−	)46(	מחיר
)27(	)33(	6	ין שער חליפ
15	15	−	חומרי גלם
)8(	)8(	−	אנרגיה
16	16	−	הובלה
11	11	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
149	)1,888(	2,037	2017 שנת

• כמות – ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של דשני פוספט, סלע פוספט וחלבוני חלב. השפעה שלילית זו קוזזה בחלקה על-ידי עלייה בכמויות המכירה של חומצות מבוססות-פוספט.

• מחיר ההשפעה השלילית על המכירות ועל רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט וחומצות מבוססות-פוספט.

• שער חליפין ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מייסוף השקל והאירו ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בעלויות הייצור. ירידה זו קוזזה בחלקה על-ידי ייסוף האירו ביחס לדולר, אשר הביא לעלייה בהכנסות.
  • חומרי גלם ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה במחירי הגופרית.
• אנרגיה ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר ממחירי אנרגיה גבוהים יותר בישראל.
• הובלה ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה, וקוזזה בחלקה על-ידי עלייה במחירי ההובלה הימית.
• הוצאות תפעוליות ואחרות ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה בהוצאות פחת עקב ירידה בייצור )עלויות הסרת טפל נמוכות יותר(, מירידה בתמלוגים ששולמו ומהכנסה מביטוח בישראל, אשר קוזזו בחלקן על-ידי הפרשה בעניין סביבתי.

פתרונות פוספט: אינטגרציה אנכית בשרשרת הערך

אלפי טון	2017	2016
פט סלע פוס
ייצור	4,877	5,744
קה חתית ירו חומצה זר
ומודיטי ט-מוצרי ק ייצור פוספ לשימוש ב	451	645
מיוחדים ט-מוצרים ייצור פוספ לשימוש ב	281	261
אחר	28	28
פט דשני פוס
ייצור	2,094	2,725
מכירות*	2,291	2,645
ורה חתית טה חומצה זר
	275	266
ייצור

• * ללקוחות חיצוניים.
• ייצור סלע פוספט בשנת ,2017 ייצור סלע פוספט היה נמוך ב867- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר כתוצאה מהתאמת היקף הייצור לסביבה העסקית בכיל רותם, לרבות הפסקת פעילות מפעל צין במהלך חלק מהרבעון השלישי והרבעון הרביעי לשנת .2017 המפעל שב לפעילות לקראת סוף הרבעון הרביעי. בנוסף, ייצור סלע הפוספט ירד כתוצאה מתהליך אופטימיזציה בייצור במיזם המשותף YPH.
• חומצה זרחתית ירוקה בשנת ,2017 ייצור חומצה זרחתית ירוקה ששימשה לייצור מוצרי פוספט- קומודיטי היה נמוך ב194- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר בשל ירידה בהיקף ייצור דשני פוספט במיזם המשותף YPH. בשנת ,2017 ייצור חומצה זרחתית ירוקה ששימשה לייצור פוספט- מוצרים מיוחדים היה גבוה ב20- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר בשל המעבר למוצרים מיוחדים במיזם המשותף YPH.
• ייצור דשני פוספט בשנת ,2017 ייצור דשני פוספט היה נמוך ב631- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר בשל הירידה בהיקף הייצור במיזם המשותף YPH כתוצאה מהמעבר למוצרים מיוחדים.
• מכירות דשני פוספט כמות דשני הפוספט שנמכרה בשנת 2017 הייתה נמוכה ב354- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר כתוצאה מירידה במכירות לאסיה.
• ייצור חומצה זרחתית טהורה בשנת ,2017 ייצור חומצה זרחתית טהורה היה גבוה ב9- אלפי טון בהשוואה לשנת ,2016 בעיקר כתוצאה מביקוש גובר בסין.

תוצאות הפעילות לשנת 2017 - מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות

	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$
ות סך מכיר	692	661
צוניים לקוחות חי מכירות ל	671	632
ימיים לקוחות פנ מכירות ל	21	29
גזר רווחי המ	56	55
חתות פחת והפ	19	17
הוניות השקעות	12	7

להלן נתונים על המכירות ללקוחות חיצוניים, כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

31 דצמבר ימה ביום שנה הסתי
2016	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
314	324	אירופה
72	99	אסיה
100	87	קה צפון אמרי
19	22	קה דרום אמרי
127	139	ם שאר העול
632	671	סה"כ

רווח תפעולי	הוצאות	מכירות
מיליוני \$
55	)606(	661	2016 שנת
7	)39(	46	כמות
)12(	−	)12(	מחיר
)2(	1	)3(	ין שער חליפ
12	12	−	חומרי גלם
−	−	−	אנרגיה
−	−	−	הובלה
)4(	)4(	−	אחרות פעוליות ו הוצאות ת
56	)636(	692	2017 שנת

• כמות – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות.

• מחיר – ההשפעה השלילית על המכירות ועל רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של מוצרים מיוחדים לחקלאות.

• חומרי גלם – ההשפעה החיובית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מירידה במחירי דשני קומודיטי.

• הוצאות תפעוליות ואחרות – ההשפעה השלילית על רווחי המגזר נובעת בעיקר מעלייה בתשלום עמלות מכירה כתוצאה מעלייה בהכנסות.

ב. נזילות ומקורות הון (resources capital and Liquidity(

כללי

נכון ליום 31 בדצמבר 2018 לכיל יתרת מזומנים, שווי מזומנים, השקעות ופקדונות לזמן קצר בסך של 213 מיליון דולר. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה עמדו על סך של 2,212 מיליון דולר, וכללו הלוואות לזמן ארוך )בנטרול חלויות שוטפות( ואגרות חוב בסך של 1,815 מיליון דולר והלוואות לזמן קצר )לרבות חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך( בסך של 610 מיליון דולר.

המדיניות של החברה היא להבטיח מקורות מימון לפעילות השוטפת ולהשקעות שלה, תוך פיזור מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים ובין גופים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים. מקורות המימון של כיל הינם הלוואות לטווח קצר ולטווח ארוך, מבנקים )בעיקר בינלאומיים( ומגופים מוסדיים בישראל, אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בישראל ובארה"ב ופעילות של איגוח לקוחות. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים, עלויות אלטרנטיביות ותנאי השוק.

להערכת הנהלת החברה, מקורות ההון והנזילות של החברה, ובכלל זה ההון החוזר, מספיקים לצורך הפעילות העסקית הנוכחית וצפויים לספק את הדרישות הצפויות במהלך שניים עשר החודשים הבאים להון החוזר, השקעות הוניות וצרכים נוספים של החברה.

חלוקת דיבידנדים על-ידי חברות בת לחברה והעברות כספים דרך מדינות מסוימות עלולות בנסיבות מסוימות להביא ליצירת חבויות מס. עם זאת, למיסוי על חלוקות דיבידנדים ועל העברות כספים לא הייתה ולא צפויה להיות השפעה מהותית על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.

בנוסף להוצאות התפעוליות ולתשלומי הדיבידנד, בשנת 2018 המשיכה החברה במספר פרויקטים הכרוכים בהשקעות הוניות משמעותיות, דוגמת פרויקט קציר המלח, הגבהת הסוללות סביב בריכות האידוי בים המלח, השקעה בתחנת הכוח החדשה בסדום, הקמת תחנת שאיבה חדשה באגן הצפוני של ים המלח והקמת בריכות לאגירת מי גבס בכיל רותם. השקעות הוניות משמעותיות נוספות הצפויות להימשך בשנים הקרובות כוללות השקעות נוספות במיזם המשותף YPH בסין וכן השקעות נוספות בספרד. מנגד, כחלק מאסטרטגיית מכירתן של פעילויות בעלות סינרגיה נמוכה, בחודש דצמבר ,2017 השלימה החברה את מכירת אחזקותיה ב.-Ltd Technologies IDE בתמורה לתקבולים נטו, בסך של 168 מיליון דולר. בנוסף, בחודש מרס ,2018 השלימה החברה את מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )בעבור תמורה כוללת בסך 1,010 מיליון דולר, מתוכה 953 מיליון דולר במזומן ו- 57 מיליון דולר בצורה של הלוואה לזמן ארוך לחברת-בת של הרוכשת. למידע נוסף אודות עסקים בתהליכי מימוש ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי – א. נתונים כספיים נבחרים".

ביום 29 במאי ,2018 השלימה החברה הצעת רכש במזומן לגבי כל אג"ח סדרה ד', אגרות חוב בכירות הנושאות ריבית של 4.5% אשר מועד פירעונן בשנת .2024 במסגרת הצעת הרכש, פרעה החברה סכום של 616 מיליון דולר מסך הקרן המקורית שעמדה על סכום של 800 מיליון דולר. ביום 31 באוקטובר ,2018 אישר דירקטוריון החברה לרכוש, מעת לעת, עד 80 מיליון דולר מאג"ח סדרה ד' של החברה, אשר בעקבות השלמת הצעת הרכש, יתרת ערכן הינה בסך של כ184- מיליון דולר. הרכישה החוזרת תבוצע בעסקה אחת או יותר, במחיר שלא יעלה על מחיר השוק של כל אחת מהצעות הרכישה החוזרות הללו.

ביום 31 במאי ,2018 השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות ובלתי מובטחות )להלן - אג"ח סדרה ו'( למשקיעים מוסדיים בהתאם ל-A144 Rule ול-S Regulation לפי חוק ניירות הערך האמריקני )1933 of Act Securities .S.U), על תיקוניו, בסכום כולל של 600 מיליון דולר, לפירעון בשנת .2038 אג"ח סדרה ו' נושאות ריבית שנתית בשיעור של ,6.375% שתשולם בתשלומים חצי-שנתיים בימים 31 במאי ו30- בנובמבר מדי שנה, החל ביום 30 בנובמבר ,2018 ועד למועד הפירעון. אג"ח סדרה ו' דורגו בדירוג -BBB עם תחזית דירוג יציבה על-ידי .Inc Global P&S ו.-Inc Ratings Fitch.

ביום 10 במאי 2018 וביום 21 ביוני ,2018 בהתאמה, חברת דירוג האשראי P&S אשררה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה, -BBB עם תחזית דירוג יציבה, וחברת דירוג האשראי P&S מעלות אשררה את דירוג 'ilAA 'של החברה עם תחזית דירוג יציבה.

ביום 29 באוקטובר ,2018 חתמה החברה על הסכם לפיו התקשרויותיה בקשר עם מסגרות אשראי מסוימות תקטנה בסך כולל של 655 מיליון דולר, לסכום של 1.2 מיליארד דולר )להלן - "ההסכם"(. בהתאם להסכם, מועד סיומה של מסגרת האשראי כאמור )1.2 מיליארד דולר(, הוארך בשנה ממרס 2022 למרס ,2023 עם שתי אופציות להארכה בשנה נוספת על-ידי הבנקים בכל פעם, באופן בו מועד סיומה של מסגרת האשראי, ככל שהאופציות ימומשו במלואן, יהיה במרס .2025 יתר התנאים המהותיים המקוריים בהסכם מסגרת האשראי נותרו ללא שינוי. ההסכם נכנס לתוקף בנובמבר .2018

מקורות ושימוש במזומנים

מבר ם 31 בדצ תיימה ביו שנה שהס
2016 2017 2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
620	847	966
331	)333(	)800(
)894(	)511(	)239(

הטבלה שלהלן מפרטת את תזרים המזומנים של כיל בתקופות הנקובות:

פעילות שוטפת

תזרים המזומנים הנובע מפעילות שוטפת הינו מקור נזילות משמעותי לחברה. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2018 הסתכם ב620- מיליון דולר, בהשוואה ל847- מיליון דולר בשנה הקודמת. הקיטון נובע בעיקר מעלייה בתשלומי תמלוגים, שחלקה נובעת מפסק בוררות שהתקבל בסוף שנת ,2018 ומזומן ששולם כתוצאה מעסקאות בנגזרים בשנה הנוכחית, לצד גידול בהון החוזר בשנה הנוכחית בהשוואה לשנה הקודמת. קיטון זה קוזז בחלקו על-ידי החזר תשלומי מקדמות מס בתחילת שנת ,2018 בסך של 40 מיליון דולר.

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2017 הסתכם ל847- מיליון דולר בהשוואה ל966- מיליון דולר בשנת .2016 הקיטון נובע בעיקר מעלייה בתשלומי מסים לצד תשלומים גבוהים יותר בגין פרישת עובדים בשנת ,2017 בנוסף לקיטון מתון יותר בהון החוזר, הנובע בעיקר מעלייה במכירות במגזר המוצרים תעשייתיים ובפעילויות הבטיחות באש ותוספי השמן. בנוסף, תשלומים הקשורים להפסקת הפעילויות באלאנה אפר באתיופיה ופרויקט מערכת ה-ERP הגלובלית )פרויקט ההרמוניזציה( תרמו גם הם לקיטון.

פעילות השקעה

סך המזומנים נטו שנבעו מפעילויות השקעה בשנת 2018 הסתכם ב331- מיליון דולר, בהשוואה ל333- מיליון דולר ששימשו לפעילות השקעה בשנה הקודמת. גידול זה נובע, בעיקרו, כתוצאה מתקבולים נטו בגין מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן בסך של 902 מיליון דולר, בהשוואה ל168- מיליון דולר שנתקבלו בגין מכירת חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )IDE )בשנה הקודמת. הגידול קוזז בחלקו על-ידי גידול בתזרימי המוזמנים ששימשו להשקעות ברכוש קבוע.

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2017 הסתכמו ב333- מיליוני דולר בהשוואה ל800- מיליוני דולר בשנת .2016 הקיטון בסך המזומנים נטו ששימשו לפעילויות השקעה נובע, בעיקרו, מתקבולים בגין מכירת חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )IDE), בסך של 168 מיליון דולר, קיטון בתזרימי מזומנים ששימשו להשקעות ברכוש קבוע, השקעות נמוכות יותר בנכסים בלתי- מוחשיים בשל הפסקת פרויקט מערכת ה-ERP הגלובלית )פרויקט ההרמוניזציה(, יחד עם רכישת 15% מהונה של YTH שבוצעה בשנת ,2016 בתמורה לסך של כ250- מיליון דולר.

פעילות מימון

סך המזומנים נטו ששימשו לפעילויות מימון בשנת 2018 הסתכם ב894- מיליון דולר, בהשוואה ל511- מיליון דולר בשנה הקודמת. גידול זה נובע בעיקר מפירעון של אשראי לזמן קצר, מתקבולים בגין מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן, בסך של 283 מיליון דולר, בהשוואה לאשראי לזמן קצר שהתקבל, בסך של 147 מיליון דולר, בשנה הקודמת.

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 2017 הסתכמו ב511- מיליון דולר בהשוואה ל239- מיליון שנבעו מפעילות מימון בשנת .2016 הגידול בסך המזומנים נטו ששימשו לפעילויות מימון נובע בעיקר מפירעון של הלוואות לזמן ארוך, נטו, בסך של 421 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 87 מיליון דולר בשנת ,2016 יחד עם תשלומי דיבידנד גבוהים יותר לבעלי המניות בחברה, בסך של 75 מיליון דולר, בהשוואה לשנת .2016 מנגד, נרשמה עלייה מתקבול אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים, נטו, בסך של 133 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2016

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 ההתחייבויות הלא-שוטפות של החברה כללו הלוואות ממוסדות פיננסיים בסך של 345 מיליון דולר ואגרות חוב בסך של 1,470 מיליון דולר. למידע אודות המטבע בו נקובות ההתחייבויות של החברה ושיעורי הריבית שלהם ראה באור 15 לדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2018 לחברה מסגרות אשראי לזמן-ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ1,134- מיליון דולר. נכוון ליום 26 בפברואר ,2019 ניצלה החברה סך נוסף של 94 מיליון דולר ממסגרות האשראי העומדות לרשותה.

חלק מהלוואות החברה הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של בין חודש ל12- חודשים, בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם הלוואה. לפיכך החברה חשופה לשינוי בתזרים המזומנים הנובע משינויי שיעורי ריבית אלה. חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה לכל תקופת ההלוואה. החברה מג נה על חלק מחשיפות אלו באמצעות שימוש במכשירים פיננסיים כדי לקבע את טווח שיעורי הריבית וזאת על מנת שתוכל להתאים את מבנה הריבית בפועל לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית.

לתיאור אמות מידה פיננסיות מהותיות שנקבעו לחברה בהסכמי ההלוואות והסיכון הפוטנציאלי הנוגע לעמידה באמות מידה אלו - ראה באור 15 לדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה.

הסכמי אשראי

פאי )3( בנק אירו	שר ל שנים-ע קבוצה ש ים )2( בינלאומי תאגידים	פאי )1( בנק אירו	זהות נותן האשראי
2016 דצמבר	מרס 2015	מרס 2014	נת מועד נתי מסגרת האשראי
מאי 2025	מרס 2023	מרס 2019	ם של מועד סיו הסכם האשראי
דולר 100 מיליון	ון דולר 1,200 מילי	דולר 100 35 מיליון מיליון אירו	גרת סכום מס האשראי
דולר 70 מיליון	דולר 200 מיליון	אירו 40 מיליון	מסגרת האשראי שנוצלה
0.45% ליבור + + מרווח	י: צול אשרא עד 33% ני 0.70%+ בור ליבור/יורי שראי: ד 66% א מ- 33% וע 0.80%+ בור ליבור/יורי עלה: אשראי ומ מ - 66% 0.95% בור + ליבור/יורי	י: צול אשרא עד 33% ני 0.90%+ בור ליבור/יורי ד 66% מ- 33% וע ר בור/יוריבו אשראי: לי 1.15%+ עלה: אשראי ומ מ - 66% 1.40% בור + ליבור/יורי	בית שיעור רי
דולר הלוואות ב	לר ובאירו לוואות בדו	רו ה דולר ובאי הלוואות ב	ע סוג מטב ההלוואה
ד' ראה חלק ת בדבר אמו סיות מידה פיננ ד וכן שיעבו שלילי	מות ד' בדבר א ראה חלק נון של סיות, מנג מידה פיננ שיעבוד Cross וכן default שלילי	ד' בדבר ראה חלק ת, ה פיננסיו אמות מיד Cross default מנגנון של ד שלילי וכן שיעבו	שעבודים והגבלות
0.30%	0.21%	0.32%	- עמלת אי ניצול

להלן פרטים אודות הסכמי האשראי של החברה ליום 31 בדצמבר :2018

• )1( לאחר תאריך המאזן בחרה החברה שלא לממש אופציית הארכת מסגרת אשראי זו, ולפרוע את המסגרת המנוצלת במועד הסיום.
• )2( בחודש אוקטובר 2018 חתמה החברה על הסכם, לפיו, התקשרויותיה בקשר עם חלק מסגרות האשראי תקטנה בסך כולל של 655 מיליון דולר לסכום של 1.2 מיליארד דולר.
• )3( במהלך חודש יוני 2018 הוארכה מסגרת ההלוואה עד לשנת .2025 כמו כן, בנובמבר 2018 הוקטנה המסגרת מ136- מיליון דולר ל100- מיליון דולר. נכון למועד הדיווח, החברה ניצלה 70 מיליון דולר מתוך מסגרת זו.

עסקת איגוח

בשנת 2015 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן – החברות המאוחדות( במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח )Securitization )עם שלושה בנקים בינלאומיים )להלן- הבנקים המלווים( לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות הקבוצה )להלן - החברה הרוכשת(.

הסכם זה מחליף הסכם איגוח קודם שהסתיים בחודש יולי .2015 המבנה העיקרי של הסכם האיגוח החדש הינו זהה להסכם האיגוח הקודם. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרת האיגוח על פי צרכי תזרים מזומנים שלה, מקורות אלטרנטיביים ותנאי שוק. תוקפו של הסכם האיגוח הנוכחי יפוג בחודש יולי .2020 במסגרת ההסכם, התחייבה כיל לקיום אמת מידה פיננסית לפיה היחס בין החוב נטו ל- EBITDA לא יעלה על .4.75 במידה וכיל לא תעמוד ביחס האמור, רשאית החברה הרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים )מבלי שישפיע על רכישות קיימות(. נכון למועד הדיווח, כיל עומדת באמת מידה זו.

החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי, בלתי קשור לחברה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מסגרת האיגוח הינה בגובה של 350 מיליון דולר.

התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה, כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה. ברגע שהחברה העבירה את יתרת הלקוחות שלה, אין לה את הזכות למכור אותם לגורם אחר. המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר, בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו. במועד רכישת החוב, משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר. שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות. החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח, עבור החברה הרוכשת. במקרה של אי גביית אשראי )default credit), סיכון האשראי של החברה עומד על כ- 30% מסך יתרת הלקוחות.

בנוסף, נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות, שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו, לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.

בהתאם לאמור לעיל, עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי 9 IFRS, בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה, מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות. לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר. נכון ליום 31 בדצמבר 2018 ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של 332 מיליון דולר )31 בדצמבר 2017 - 331 מיליון דולר(.

מידע אודות הלוואות ואגרות חוב מהותיות העומדות ליום 31 בדצמבר :2018

נוסף מידע	ם תשלו מועד הקרן	שיעור ריבית	ערך ם בספרי \$( וני )במילי	מטבע	קרן במטב ע מקורי )במילי ונים(	מועד נטילת א ההלוו ה	יר המכש סוג
באופן נפרע חלקי	2015-2024 מים )תשלו ( שנתיים	)1( 4.74%	67	שקל	300	נובמבר 2013	מגופים הלוואה ם מוסדיי ים ישראלי
	2021 ינואר 2024 ינואר 2026 ינואר	4.55% 5.16% 5.31%	84 144 46	דולר- אי אמריק	84 145 46	ינואר 2014	ה )הנפק אג"ח 3 - פרטית( סדרות
באופן נפרע חלקי	2019-2024	2.33%	25	אירו	27	2014 יולי	מגופים הלוואה ם מוסדיי מיים בינלאו
(2)	2024 דצמבר	4.50%	182	דולר- אי אמריק	800	דצמבר 2014	ד סדרה אג"ח-
	2015-2021 חצי מים )תשלו ( שנתיים	CDI+1.35 %	19	ריאל י ברזילא	161	דצמבר 2014	מבנק הלוואה י אירופא
	2021-2024 מים )תשלו ( שנתיים	2.45%	416	שקל	1,569	אפריל 2016	ה סדרה אג"ח-
(3)	2019	5.23%	29	סיני יואן	600	אפריל- ר, אוקטוב 2016	ת הלוואו ם מאחרי
	2019	4.79%- 5.44%	87	סיני יואן	600	יוני- ר, אוקטוב 2018	ת הלוואו ם מבנקי יים אסיאת
	2019	CNH Hibor + 0.50%	58	סיני יואן	400	אפריל 2018	מבנק - הלוואה י אסיאת
(4(	2038 מאי	6.38%	596	דולר אי אמריק	600	2018 מאי	ו סדרה אג"ח-
	2021 דצמבר	ליבור+ 0.66%	70	דולר אי אמריק	70	דצמבר 2018	מבנק הלוואה י אירופא

מידע נוסף

• )1( החל מאפריל 2018 עפ"י הסכם ההלוואה חלה ירידה בשיעור הריבית מ4.94%- ל.4.74%-
  • )2( אג"ח סדרה ד

הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף המוסדי על ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה.

בחודש מרס ,2017 חברת הדירוג Ratings Fitch הורידה את תחזית דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מ BBB ל -BBB עם תחזית יציבה. בחודש נובמבר ,2017 חברת הדירוג Standard s'Poor & אשררה את דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, -BBB עם תחזית דירוג יציבה. ביום 29 במאי 2018 השלימה החברה הצעת רכש במזומן לגבי כל אג"ח סדרה ד'. בעקבות הצעת הרכש, פרעה החברה סכום של כ616- מיליון דולר מסך הקרן מקורית שעמדה על סכום של 800 מיליון דולר. ביום 21 במרס, 2018 חברת דירוג האשראי Ratings Fitch אשררה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה –BBB עם תחזית דירוג יציבה, דירוג החל גם על אגח סדרה ד'.

ביום 10 במאי, 2018 וביום 21 ביוני, 2018 בהתאמה, חברת דירוג האשראי P&S אשררה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה -BBB עם תחזית דירוג יציבה, וחברת דירוג האשראי מעלות אשררה את דירוג האשראי. 'ilAA 'של החברה עם תחזית דירוג יציבה.

)3( הלוואות מאחרים

בחודש יולי 2018 כיל ו-YTH הסכימו להמיר את הלוואות הבעלים שלהן, אשר ניתנו לפעילות המשותפת YPH( בה כל אחת מהחברות מחזיקה 50%( בסכום של 146 מיליון דולר, להון על ידי הנפקת מניות. כתוצאה מכך, החוב המאוחד קטן ב 73 מיליון דולר כנגד חלק המיעוט בהון.

)4( אג"ח סדרה ו

ביום 31 במאי ,2018 השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות חדשות ובלתי מובטחות בהתאם .מוסדיים למשקיעים ,U.S. Securities Act of 1933-ל Regulation S-ו 144A לסעיף בהתאם לתנאי האג"ח, מחויבת החברה לעמוד באמות מידה מסוימות הכוללות, בין היתר, מגבלות על עסקאות מכירה וחכירה חוזרות (transactions back lease and sale (נטילת שעבודים ומגבלות סטנדרטיות על מיזוג ו/או העברת נכסים. החברה נדרשת אף להציע לרכוש את אגרות החוב בהתקיים אירוע "שינוי שליטה" כהגדרת המונח בשטר אג"ח סדרה ו'. בנוסף, כוללים תנאי אגרות החוב גם עילות פירעון מוקדם מקובלות ובכלל זאת במקרה של האצה צולבת -cross( (accelerationביחס להתחייבויות מהותיות אחרות. לחברה זכות, על פי שיקול דעתה, לפרוע את אג"ח סדרה ו' שבמחזור בכל עת קודם למועד הפירעון, בהתקיים תנאים מסוימים, בכפוף לתשלום פרמיית פירעון מוקדם. אג"ח סדרה ו' דורגו על ידי .Inc Ratings Fitch. ו- .Inc Global P&S בדירוג -BBB עם תחזית יציבה.

מדיניות חשבונאית קריטית ואומדנים

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של כיל, נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות באשר לפרשנות החוקים החלים עליה, נסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

מידע בדבר הנחות שהניחה כיל וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תוביל להתאמה מהותית לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בטבלה להלן:

הפנייה	אפשריות השלכות	קריות הנחות עי	אומדן
17 ראה באור על בדבר מסים הכנסה.	פוך של הכרה או הי חה לרווח נכס מס נד והפסד.	שם במועד מימו ס הצפויים שיעורי המ מיוחסים ם זמניים ה של הפרשי ם אל מבוססי וטבים בישר למפעלים מ ידית. הכנסות עת על תחזית ק כולת להפי קשר עם הי הסבירות ב בות מס ך ניצול הט רווחים לצור בעתיד.	ס מס הכרה בנכ נדחה
17 ראה באור על בדבר מסים הכנסה.	אות מסים הכרה בהוצ נוספות. על הכנסה	קבלת דאות לעניין מידת אי הוו uncertain tax ס של כיל ) עמדות המ ת ישא בהוצאו הסיכון כי ת positions )ו בהתבסס וספות. זאת, מס וריבית נ מים, לרבות ל מספר גור על ניתוח ש ר וניסיון העב ל חוקי המס פרשנויות ש של כיל.	לא עמדות מס וודאיות
,18 ראה באור ת בדבר הטבו לעובדים.	טון גידול או קי גין תכנית במחויבות ב רת לאחר הטבה מוגד ה. סיום העסק	שיעור היוון, ואריות כגון הנחות אקט דיות ושיעור ת שכר עתי שיעור עליו ה לפנסיה. גידול בקצב	ד לאחר הטבות עוב ה סיום העסק
,20 ראה באור יבויות בדבר התחי תלויות.	ן או ביטול יצירה, עדכו בגין של הפרשה מחויבויות תביעה ו/או יכות מכוח דיני א לל עלות הסביבה כו / שיקום. פינוי פסולת	לא כי יצאו ביר מאשר האם יותר ס מחויבויות לכליים בגין משאבים כ איכות ת מכוח דיני פוטנציאליו ות טיות העומד ביעות משפ הסביבה ות ם. לגבי סכומ ה והערכה כנגד החבר ום פסולת/שיק עלות פינוי המחויבות ל של האומדנים ל מהימנות מתבססת ע עתידיות. עלויות פינוי	ויי הערכת סיכ תלויות התחייבויות מכוח דיני ומחויבויות בה כולל איכות הסבי פסולת / עלות פינוי שיקום
,13 ראה באור ת בדבר בחינ ירידת ערך.	ד מירידת שינוי בהפס ערך.	ק ושיעור ן, סיכון שו שיעור ההיוו חזוי. הצמיחה ה	השבה סכום בר ה מניבת של יחידה וללת בין מזומנים, הכ ין היתר, מוניט
	יתרת השפעה על רכשים, הנכסים הנ ת הנרכשות ההתחייבויו הפחתות ועל הפחת ו הפסד. בדוח רווח ו	ם הצפויים מי המזומני תחזיות תזרי ת מודלים רכש ובחיר מהעסק הנ ל הפריטים ווי ההוגן ש לחישוב הש הפחת של תקופות הנרכשים ו שלהם. וההפחתות	ההוגן אומדן השווי של נכסים שנרכשו והתחייבויות רופי במסגרת צי עסקים
	המלאי ירידה בערך תוצאות בספרים וב התאמה. הפעילות ב	ומחיר רה העתידי מחיר המכי מהווה את צפוי כאשר השחלוף ה ווי מימוש. ב ביותר לש האומדן הטו	מימוש נטו אומדן שווי של מלאי
,20 ראה באור בדבר , התקשרויות התחייבויות תלויות.	שווי השפעה על ופות הפחת פעילות, תק של נכסים וערך השייר קשורים.	ם יונות, היתרי ת חידוש זיכ תחזית קבל ם בסיס סק המהווי ורישיונות ע פי ה ו/או את צ ילות החבר להמשך פע ת הנכסים בדבר החזק של החברה על ידי על ידה ו/או התפעוליים, ך חייהם עד תום אור חברה בת, השימושיים.	תרים זיכיונות, הי סק ורישיונות ע
	אורך השפעה על מושיים של החיים השי שורים הנכסים הק לפעילות.	בים תודות מחצ ת ואיכות ע אומדני כמו נים סים על נתו אבים מבוס ומרבצי מש ולוגיים לכליים וגיא הנדסיים, כ ל ידי מנותחים ע הנאספים ו של החברה והגיאולוגים המהנדסים	צבים עתודות מח אבים ומרבצי מש

)Principal Capital Expenditures and Divestitures) ומימושים משמעותיות הוניות השקעות

ההשקעות ההוניות במזומן של החברה לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, ,2018 2017 ו2016- הסתכמו ב572- מיליון דולר, 457 מיליון דולר ו632- מיליון דולר, בהתאמה. ההשקעות הנזכרות לעיל כוללות השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים.

ההשקעות ההוניות העיקריות של החברה החל מיום 1 בינואר 2016 כללו עבודות שבוצעו בפרוייקטים העיקריים הבאים:

עבודות בנייה בקשר עם תחנת כוח חדשה בסדום. לתחנת הקוגנרציה החדשה יש כושר ייצור חשמל של כ230- MW וכושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה והיא מפחיתה את טביעת הרגל הפחמנית של כיל. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 תחנת הכוח החדשה פועלת באופן מלא. בכוונת החברה להפעיל את התחנה במקביל להמשך הפעלת התחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם", לייצור חשמל וקיטור.

איחוד מתקני הייצור והרחבת היכולת הלוגיסטית בספרד. סגירת מכרה ומתקן עיבוד, במקביל לפיתוח מכרה צמוד ומתקני עיבוד על ידי הגדלת כושר הייצור של המכרה שנותר עד להיקף של כ1.3- מיליון טון של אשלגן כלורי )KCl )לשנה ושל תשתיות הלוגיסטיקה סביב האתר. ההשקעה כוללת הקמת מנהרה שתחבר את המכרה למתקנים על פני השטח באמצעות מסועים, וכן רציף ומתקני טעינה חדשים בנמל שבברצלונה.

הגבהת הסוללות סביב בריכות האידוי בים המלח. מטרת הפרויקט היא להגן על המלונות הממוקמים בחוף המערבי של בריכה 5 מהצפה כתוצאה מעליית מפלס המים בבריכת האידוי, ועד שפרויקט קציר המלח יתחיל לפעול )ראה למטה(. הפרויקט מנוהל על ידי החברה הממשלתית להגנות ים המלח, וכיל משתתפת ב39.5%- ממימונו.

הקמת תחנת שאיבה חדשה )-9P )בסדום. בשל מפלס המים הנסוג באגן הצפוני של ים המלח, קו המים נסוג ממיקום תחנת השאיבה הקיימת ולכן יש צורך להקים תחנת שאיבה חדשה. תחנת השאיבה החדשה תשמש כתחנת הקליטה העיקרית לתמלחות ולשאיבת התמלחות מים המלח אל מערכת ההובלה בקו החוף. הפרויקט כולל מעגן בתוך הים עבור המשאבות, גשר לחוף, מעגן בחוף, צינורות הובלה ותעלה פתוחה. בשנת 2017 אישר הדירקטוריון השקעה בבנייתה של תחנת השאיבה -9P. בשנים 2017 ו2018- חתמו מפעלי ים המלח על הסכמים עם מספר חברות תשתית וביצוע, בסך כולל של 160 מיליון דולר )מתוך עלות פרויקט כוללת של כ250- מיליון דולר(, להקמת תחנת השאיבה -9P. תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל הפעילות בשנת .2020

קציר מלח בים המלח. פרויקט המיועד לשמור על נפח תמיסות קבוע בבריכה 5 העומדת בדרישות שנקבעו על ידי מדינת ישראל של 15.1 מטר, באמצעות חפירת המלח השקוע בבריכה והעברתו לשיקוע תחת מי ים המלח. חלקה של כיל במימון הפרויקט הוא .80% באוקטובר ,2017 חתמה כיל על הסכם ל12- שנים אשר עלותו עבור כיל עומדת על 280 מיליון דולר, לביצוע השלב הראשון של פרויקט קצירת המלח, עם חברת .Ltd Dredging Seas Shallow Holland, הכולל, בין היתר, בנייתו של מחפר מיוחד שתוכנן לביצוע קציר המלח. המחפר צפוי להתחיל לפעול לקראת סוף שנת .2019

בשנת ,2018 ההשקעות ההוניות )CAPEX )העיקריות כללו את איחוד מתקני הייצור האשלג בספרד )מכרה, לוגיסטיקה, ונמל(, הקמת בריכת גבס ברותם )בריכה 5(, הגבהת הסוללות סביב בריכות האידוי, וכן השקעה בתחנת הכוח החדשה בסדום, תחילת הבנייה של תחנת שאיבה חדשה )-9P ) באגן הצפוני של ים המלח, פרויקט קציר המלח בים המלח ופרויקטים בישראל הקשורים לחוק אוויר נקי.

בשנת ,2019 החברה מתכננת להתמקד בהמשך פיתוח כושר הייצור שלה בספרד, בתחנת שאיבה חדשה בסדום )-9P), בפרויקטים בישראל הקשורים לחוק אוויר נקי, ובפרויקט קציר המלח בים המלח. בנוסף, החברה תשקיע במתקן ייצור חדש של חומצה זרחתית לבנה כחלק משותפותה במיזם שבסין .)YPH(

החברה מממנת השקעות הוניות באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת וממסגרות אשראי.

המודל העסקי המשולב של כיל מתבסס על גישה ייחודית למינרלים חיוניים, התומכים בפעילות מוצרי המשך מיוחדים תוך התמקדות בהזנת הצמח ובשווקים תעשייתיים. מודל זה יוצר סינרגיות תפעוליות משמעותיות, הנובעות משילוב הנכסים האטרקטיביים של החברה עם מגוון רחב של פתרונות בעלי ערך מוסף. בשנת 2018 השיקה כיל אסטרטגיה חדשה, תחת השם "תרבות עסקית של הובלה". האסטרטגיה החדשה ממוקדת בשימור וחיזוק הובלת השוק של כיל לאורך "שרשרת הערך" של שלושת המינרלים שבליבת פעילותה: ברום, אשלג ופוספט, זאת לצד מימוש פוטנציאל הצמיחה הקיים בפתרונות חדשניים לחקלאות. כחלק מאסטרטגיית החברה לשמור על עמדת הובלה בכל פעילויותיה ובהתחשב במודל העסקי המשולב שלה, החברה בוחנת צעדים, לרבות הזדמנויות למימוש עסקים בעלי סינרגיה נמוכה ועסקים בהם החברה אינה יכולה להחזיק בעמדת שוק מובילה. החברה עוקבת בהתמדה אחר הסביבה התחרותית ותמשיך לפעול לאיתור דרכים למימוש האסטרטגיה שלה.

בדצמבר 2017 השלימה החברה את מכירת אחזקותיה בחברת .Ltd Technologies IDE תמורת סך של 168 מיליון דולר. במרס ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה של עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן בתמורה לסך של 1,010 מיליון דולר, מתוכם 953 מיליון דולר במזומן ו57- מיליון דולר בצורה של הלוואה לזמן ארוך לחברת-בת של הרוכשת. בנוסף, ביולי 2018 השלימה החברה את מכירת נכסיה ועסקיה של Rovita, ללא תמורה.

ג. מחקר ופיתוח, פטנטים, רישיונות וכו'

מחקר ופיתוח

פעילות המחקר והפיתוח של כיל הינה חלק מהתוכנית האסטרטגית הגלובלית של החברה. הפעילויות כוללות הן מחקר פנימי והן פעילויות משותפות עם מגוון אוניברסיטאות, מכוני מחקר וחברות הזנק )סטארט-אפ( לצד פעילות חדשנית וארוכת טווח. המחקר והפיתוח של החברה מ כַו ון לצרכי השוק הנוכחיים והעתידיים ומתמקד במציאת שימושים נוספים למינרלים שבשימוש ונגזרותיהם.

תחומי פעילות המו"פ כוללים:

הזנת יבולים מתקדמת: ציפויים מתכלים/ביולוגית שאינם מתכלים; חיישני מחסור בנוטריינטים; מעודדי צמיחה )זרזים ביולוגיים/זרזים שאינם ביולוגיים(; קיבוע חנקן.

חומרים מתקדמים: אגירת אנרגיה ויישומים לצמצום צריכת אנרגיה; תוספים ליישומי בנייה, צבעים וציפויים; מעכבי בעירה; ביוצידים; כלכלת סביבה – תפיסת "מפסולת למוצר".

החברה פועלת לחיפוש אחר פלטפורמות חדשנות בשיתוף עם מכוני מחקר, מוסדות אקדמיים, מיזמי הזנק )סטארט-אפ( ואחרים. בשנת 2018 כיל הגבירה משמעותית את הפעילות המחקרית בתחומי הליבה בשיתוף עם גורמי חוץ. המחקר האגרונומי המשותף לכיל ולמכון וולקני )CPFN), הממוקם בישראל במושב גילת בצפון הנגב, כולל 21 פרויקטים פעילים, בנוסף למבחני שטח וסדנאות לאגרונומי. פעילות כיל חדשנות, אשר מתרכזת בעיקר בטכנולוגיות בסיכון גבוה בשלבי פיתוח ראשוניים, כוללת 22 פרויקטים בתהליך, המתבצעים בשיתוף פעולה עם שותפים מעולם האקדמיה ו/או התעשייה. YPRTECH, המיזם המשותף של החברה בסין, מנהל 10 פרויקטים לפיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשים, המתבססים על נגזרות זרחניות )phosphor).

מערך ה – CTO של החברה מוביל את מפת הדרכים הטכנולוגית של כיל, הנגזרת מאיתור ומעקב אחר מגמות גלובליות, בשילוב עם צרכי הפיתוח והשיפור השוטפים של כיל.

המטרות המוגדרות של פעילות המחקר ופיתוח של כיל הינן:

• .1 יישום חשיבה חדשנית בחברה ועידוד תהליכי העלאת ושיתוף רעיונות;
• .2 התמקדות בסל מוצרים מאוזן המבוסס על זמן ליציאה לשוק, ערך וסיכונים;
  • .3 הרחבת שיעור המוצרים החדשים של החברה;
• .4 פעילות שוטפת לשיפורים תהליכיים במתקני הייצור על ידי הורדת עלויות ייצור, אופטימיזציה תפעולית, צמצום הזרמת שפכים והשפעות סביבתיות, בהתבסס על מדיניות כלכלה סביבתית;
  • .5 טיפוח ההון האנושי בתחום המו"פ וההובלה הטכנולוגית;
  • .6 השקעה בשיתופי פעולה חיצוניים כדי להגיע לרעיונות ו/או ידע חדשים;
• .7 הצטרפות לקונסורציום לצורך השגת מימון חיצוני ואינטגרציה אנכית לכל אורך שרשרת הערך של הפרויקט, במטרה לצמצם סיכונים ולשפר בקרות.

להלן תחומי פעילות המו"פ העיקריים בחלוקה למגזרים:

מוצרים תעשייתיים

• מעכבי בעירה חדשים עבור מעגלים מודפסים )PWB): פיתוח פתרונות חדשים מבוססי-זרחן עבור מעגלים מודפסים על פי דרישות חדשות שעלו מהשוק, לדוגמא 100P® PolyQuel. זהו מעכב בעירה פולימרי, נטול-הלוגן עבור למינטים מבוססי-אפוקסי מתקדמים, המאפשר הגעה לביצועים משופרים.
• מעכבי בעירה פולימריים מבוססי ברום: פיתוח הדור הבא של מעכבי בעירה פולימריים/פעילים מבוססי ברום, שהינם ידידותיים יותר לסביבה ומהווים תחליפים עתידיים למוצרים אשר קיימת אפשרות להפסקת השימוש בהם.
• מעכבי בעירה עבור פוליאוריתן: פיתוח פתרונות חדשים מבוססי-זרחן ופתרונות משולבי זרחן/ברום כמעכבי בעירה עבור שוק הפוליאוריתן )קצף גמיש וקשיח(. 100F VeriQuel הוא מעכב בעירה פעיל חדש, גמיש וללא הלוגן, עבור פוליאוריתן גמיש, אשר מצוי בתהליך השקה בשוק.
• טקסטיל המשך פיתוח של סדרת מוצרים מעכבי בעירה בטקסטיל, RTexFRon. הסדרה כוללת את 9001 TexFRon, מעכב הבעירה האקרילי, P TexFRon ומעכב הבעירה הפולימרי בעל טמפרטורת היתוך נמוכה, 4002 RTexFRon. בנוסף, סדרת המוצרים כוללת את AG TexFRon ואת 5001 TexFRon שהם מעכבי בעירה נטולי הלוגן. 4002RTexFRon משמש פתרון אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליף את ה-DECA, וכן מציע פתרון שקוף ועמיד בכביסות שאינו זמין כיום בשוק. בנוסף, הוצגו לשוק מערכות מעכבי בעירה ייחודיות, שאינן מכילות Oxide Tri Antimony( ATO). פתרונות ירוקים אלו יצרו עניין בקרב לקוחות החברה ונמצאים בתהליכי בדיקה מסחרית. 4002 TexFRon ו- 5001 TexFRon הם מוצרים מאושרים .Oeko-Tex® מטעם
• אגירת אנרגיה המשך פיתוח פתרונות אגירת אנרגיה מבוססי-ברום עבור חברות לייצור סוללות )Battery-Br )תוך שימוש בתרכובות מגוונות;
• ביצוע מחקרים אקולוגיים לצמצום פליטות, כגון ניהול שפכים, פליטות לאוויר ושימוש חוזר בפסולת מוצקה/אורגנית.
• ביוצידים המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם במערכות תעשייתיות לקירור מים ובמפעלים לעיבוד נייר ועיסת עץ.
  • מוצרים מבוססי-זרחן פיתוח תמיסות חדשות מבוססות-זרחן עבור נוזלים הידראוליים חדשים;
• מוצרים מבוססי מגנזיה פיתוח פורמולציות שנועדו לתת מענה לצרכים בשווקים, כגון החלפת מלחי האלומיניום בדאודורנטים ותחמוצת אבץ במגוון מוצרי צריכה.
• תמיכה בייצור שיפור איכות המוצרים ועלויות הייצור, חיסכון באנרגיה, מחזור וטיפול בשפכים. שינוי תהליכים ושיפורם תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה.
• פתרון בעיות ושיפור מחזורי תחזוקת ציוד באמצעות שימוש בחומרי בנייה טובים יותר למניעת בעיות קורוזיה מואצת, בלאי והתאמת ציוד.

סך כל הוצאות המחקר והפיתוח של מגזר המוצרים התעשייתיים בשנת 2018 עמד על 21 מיליון דולר.

אשלג

• פעולות ייעול וסינרגיה במטרה להגדיל את ייצור האשלג ולהפחית את העלות לטון במפעלי האשלג והמגנזיום בסדום;
  • קידום מחקר בנושא איכות הסביבה, כולל פיתוח שיטות לצמצום וטיפול בשפכים;
  • בחינת שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר הייצור של הקרנליט בבריכות האידוי;
• יישום המלצות אגף המחקר והפיתוח לפתיחת צווארי בקבוק לצורך שיפור תהליכי הפלוטציה והדחיסה במטרה להגדיל את כושר הייצור בספרד;
• דחיסת PotashpluS התחלת הפעילות במתקן הדחיסה וביצוע אופטימיזציה של הפרמטרים בתהליך הדחיסה;
• International Fertilizer Development ( IFDC במכון מבוצע הפיתוח PotashpluS גרעון• Center )ונמצא בשלבי הרחבת הייצור לרמה של 400 ק"ג לשעה. זהו שלב מקדים לפני הפיתוח לייצור בקנה מידה תעשייתי מלא;
• פוליסולפט מגורען אופטימיזציה של התהליך בשני אספקטים: תפוקה ואיכות וכן יישום של ציפוי אורגני חדש.

סך הוצאות המחקר והפיתוח של מגזר אשלג בשנת 2018 הסתכמו בכ8- מיליון דולר.

פתרונות פוספט

• המגזר ממשיך בבדיקת התאמת סוגי סלע פוספט פוטנציאליים שונים )פוספט ביטומני ופוספט חום( לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק ממאמץ למיצוי רזרבות פוספט קיימות והגדלתן. בשנת 2019 ימשיך המגזר בניתוח סוגי פוספט אלה, לרבות פעילויות מו"פ, תוכניות הרצה )פיילוט(, בחינת פעילויות במפעלים והיתכנות כלכלית;
  • שיפור תהליכים והורדת עלויות במפעלי הייצור;
  • מחקרים בנושא הגנת הסביבה, לרבות פיתוח שיטות לטיפול וצמצום שפכים;
    • פיתוח יישומים לשימור מים ושיפור זמינות הדשנים בסביבת השורש.
      • פיתוח דשן PK חדש בעל מסיסות מלאה;
• הטמעת תוכנה שמטרתה לעקוב אחר מחזור חיי המוצרים ברמה הגלובלית, על מנת לתמוך בשקיפות גלובלית של פרויקטים ותרכובות )formulations;)
• יחידת המו"פ פועלת בהתמדה לאיתור תחומי חדשנות חדשים. בין היתר, תרגום ליוזמות עסקיות של מגמות-על דוגמת מגמת הפחתת נתרן וזאת על מנת ליצור סל מוצרים מלא המתבסס על ארגז הכלים המינרלי של כיל. מגמה זו רלוונטית בתחום יישומי הבשר המעובד. יתרה מזאת, המגזר לוקח חלק במגמת תחליפי הבשר, בכדי להשלים סל מוצרים תחרותי עבור לקוחות פוספט קלאסיים בתעשיות הבשר, העופות ופירות הים;
• השקה מוצלחת של התוסף מבוסס-הפוספט -314CW® HALOX בשוק הצבע והציפויים. ציפוי זה מגביר את יעילות ההחזרה )reflectance )של אור אינפרה-אדום והקרנת החום )emissivity )של ציפויי גגות אלסטומריים, תוך שימור תכונות דחיית האבק )DPUR )ומניעת התפשטות עובש;
• בסוף שנת 2018 אוחדו מחלקות המו"פ לרכיבי מזון מיוחדים ולמוצרי פוספט תעשייתיים לכדי פלטפורמת תמיכה משולבת. היכולות הטכניות וסל הפרויקטים הותאמו לצורך מתן מענה לצרכים העסקיים בפועל ומימוש סינרגיות;

סך הוצאות המחקר והפיתוח של מגזר פתרונות פוספט בשנת 2018 הסתכמו בכ12- מיליון דולר.

פתרונות חדשניים לחקלאות

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות יפעל כזרוע החדשנות של כיל לקידום חדשנות, פיתוח מוצרים ושירותים חדשים לצד פלטפורמות דיגיטליות ופתרונות טכנולוגיים עבור חקלאים ואגרונומים.

המגזר יפעל לשיתופי פעולה עם טכנולוגיות חדשניות ומטרתו היא להכניס ולשלב פתרונות דיגיטליים חדשים המיועדים לעולם החקלאות באמצעות ניצול, בין היתר, של פלטפורמות וידע חיצוניים.

מטרות נוספות:

• שיפור סל המוצרים באמצעות תרכובות )formulations )מוצר חדשות; בעיקר תרכובות מותאמות לפי דרישת הלקוח.
  • פיתוח אפשרויות ייצור משופר עבור HiPeaK;
  • פיתוח דשני NPK בשחרור מבוקר עם ציפוי שמתכלה במלואו ובמהירות גדולה יותר;
    • פיתוח יישומים לשימור מים ולשיפור זמינות הדשן סביב השורש;
    • ייזום ופיתוח טכנולוגיות חדשות המשפרות את יעילות השימוש בחומרים מזינים.

סך כל הוצאות המחקר והפיתוח של מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות בשנת 2018 עמד על כ11- מיליון דולר.

קניין רוחני

כיל מאמינה כי הקניין הרוחני שלה חיוני להגנה על הפעילות העסקית שלה ופיתוחה.

כיל מחזיקה בכ850- פטנטים שאושרו במדינות שונות ברחבי העולם.

בנוסף, כיל מחזיקה ביותר מ3,000- סימני מסחר רשומים בכל רחבי העולם, לרבות, בין היתר:

• Fyrol - שם מותג של סדרת מעכבי בערה מבוססי זרחן המיועדים ליישומי קצף פוליאוריתן ^R קשיח וגמיש.
• Joha - סימן מסחר גלובלי בתחום הרכיבים המיוחדים למוצרי חלב, המתמחה במלחי ^R תחליב )אמולסיה( לגבינות מעובדות.
• סדרת מלחים אנאורגניים מבוססי ברום המשמשים לבקרה וצמצום של פליטות ^RMerquel• כספית מתחנות כוח פחמיות.
• מותג מוביל בתחום הדשנים בשחרור מבוקר )CRF), העושה שימוש ^ROsmocote• בטכנולוגיות חדשניות ומשמש בכל רחבי העולם לדישון צמחים הגדלים במשתלות פרחים, בעציצים ועוד.
• Peters - מותג של דשנים מסיסים במים, המיועד ספציפית לצמחים הגדלים על מצעי גידול, ^R בעציצים ובמשתלות פרחים.
• Tari - מותג בענף הבשר וכן בענף בשרי הבוטיק המתמקד בייצור ועיבוד של מוצרי בשר ^R תוך שימוש בתוספים פונקציונליים, תבלינים וחומרי טעם.
• מותג גלובלי בענפי הבשר ומאכלי הים, המתמקד בשיפור המרקם על-ידי הוספת ^RBrifisol• חומר הגנה מפני נזקי הקפאה )cryoprotecant )למוצרי מזון קפואים דוגמת בשר, שרימפס, פילה דג ועוד.

החברה אינה סבורה שאובדן פטנט כלשהו או קבוצת פטנטים קשורים או סימני מסחר כלשהם יהיה בעל השפעה מהותית על פעילותה או על תוצאותיה הכספיות.

ד. מגמות )information Trend)

מידע בקשר עם מגמות מופיע בפסקאות נוספות לאורך "סעיף 5– סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית- א. תוצאות תפעוליות". בנוסף, תיתכן המשך תנודתיות בתוצאות הפעילות של החברה ברבעונים הבאים. גורמים ספציפיים משמעותיים של המגמות האמורות מתוארים בניתוח לעיל ביחס לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר ,2018 2017 ו.2016- עונתיות הפעילות של החברה מתוארת ב-"סעיף 4 - מידע אודות החברה– ב. סקירה עסקית".

ה. התקשרויות חוץ-מאזניות

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 לא היו לחברה התקשרויות חוץ מאזניות מהותיות, פרט לסכומים שדווחו כמחויבויות בגין חכירה תפעולית ב-"סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– ו. מחויבויות חוזיות" ולסכומים שתוארו בבאור 15 סעיף ח)2( לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

ו. מחויבויות חוזיות

בטבלה שלהלן מוצג מידע לגבי המחויבויות החוזיות של החברה, לרבות אומדן תשלומי ריבית, ליום 31 בדצמבר .2018

	2018
מעל 5 שנים	3-5 שנים	1-2 שנים	ם 12 חודשי או פחות	( סך הכל )2
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
					נקאיים תאגידים ב אשראי מ ת ניכוי חלויו ואחרים )ב
−	−	−	556	556	שוטפות(
−	−	−	715	715	ם תני שירותי ספקים ונו
−	−	−	330	330	רים זכאים אח
161	103	45	50	359	ה בגין חכיר מחויבויות תפעולית
1,589	606	192	646	3,033	1( לרכישה ) מחויבויות
295	126	80	25	526	ם ת לעובדי התחייבויו
1,166	1,084	453	152	2,855	לזמן והלוואות אגרות חוב ארוך
3,211	1,919	770	2,474	8,374	סה"כ

)1( המידע אינו כולל הסכמי רכישה בשנים עשר החודשים הקרובים שנוצרו במהלך העסקים הרגיל של החברה.

)2( הסכומים המוצגים, ובכללם פריטים לזמן-ארוך, מוצגים בסכומים נומינליים )וכוללים ריבית צפויה, כך שהם שונים מערכם הנוכחי בספרים(.

	2018 דצמבר ליום 31 ב
	סך הכל	ם 12 חודשי או פחות	1-2 שנים	3-5 שנים	מעל 5 שנים
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
יות- ות פיננס התחייבוי נגזרים מכשירים כלכלי ם לגידור המשמשי
מט"ח ת ריבית ו חוזי החלפ בלה אנרגיה והו נגזרים על	16	16	−	−	−
ימית	5	4	1	−	−
	21	20	1	−	−

ז. נמל מבטחים

נמל המבטחים שנקבע בסעיף A27 ל1933- of Act Securities, על תיקוניו, וכן בסעיף E21 לחוק האמריקאי למסחר בניירות ערך )Act Exchange the), או נמלי המבטחים הסטטוטוריים, יחולו על המידע צופה פני העתיד המוצג ב-"סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– ו. מחויבויות חוזיות" לעיל. לעניין ההסתייגות שהציגה החברה ביחס למידע צופה פני עתיד הנכלל בדוח שנתי זה, ראה פיסקת מידע צופה פני עתיד בדוח שנתי זה.

סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים

א. דירקטורים ונושאי משרה

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של הדירקטורים בחברה נכון למועד פרסום דוח שנתי זה. המען למשלוח הודעות לדירקטורים של החברה הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 ישראל.

/ית כדירקטור ילת כהונה תאריך תח	גיל	שם
גוסט 2016 מחודש או ריון החל ר הדירקטו 2016 וכיו" אפריל	62	יוחנן לוקר
מרס 2014	48	ופמן אביעד קא
2001 אפריל	62	אבישר פז
2017 נובמבר	61	בלט ליאור רייט
2018 אוגוסט	73	)1( נדב קפלן
2011 אוגוסט	74	לי עובדיה ע
מרס 2017	58	ח ראם עמינ
2018 ינואר	58	רות רלבג
2016 פברואר	42	לה שגיא קאב
2018 דצמבר	50	)2( ט יואב דופל

• )1( ביום 20 באוגוסט 2018 מינתה האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה את ד"ר נדב קפלן לדירקטור חיצוני בחברה, לתקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים. לפרטים נוספים אודות ד"ר קפלן ראה פירוט להלן.
• )2( ביום 12 בדצמבר 2018 מינה דירקטוריון החברה את מר יואב דופלט לדירקטור בחברה, וזאת עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה. לפרטים נוספים אודות מר דופלט ראה פירוט להלן.
  • )3( ביום 10 בינואר 2018 חדל מר שמעון אקהאוז לכהן כדירקטור בחברה.
  • )4( ביום 13 בפברואר 2018 חדל מר ג'פרי מרסי לכהן כדירקטור בחברה.
  • )5( ביום 26 בפברואר 2018 חדל מר יעקב דיאור לכהן כדירקטור חיצוני בחברה.
  • )6( ביום 29 באוגוסט 2018 חדלה ד"ר מרים הרן לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה.

ד"ר נדב קפלן וגב' רות רלבג הינם "דירקטורים חיצוניים" בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, כמתואר ב-"סעיף 6 - דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ג. פרקטיקות בדירקטוריון– דירקטורים חיצוניים".

מר ליאור רייטבלט הינו "דירקטור בלתי תלוי" בהתאם לחוק החברות.

גב' רות רלבג וה"ה נדב קפלן, ראם עמינח וליאור רייטבלט הינם דירקטורים עצמאיים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. ה"ה יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, שגיא קאבלה, עובדיה עלי ויואב דופלט אינם נחשבים לדירקטורים עצמאיים בשל התפקידים שהם ממלאים בחברה או אצל בעל השליטה בחברה; דירקטורים אלה אינם נחשבים בלתי תלויים גם על פי הדין הישראלי בשל קשריהם עם בעל השליטה בחברה או עם החברה. יוחנן לוקר. מר לוקר מכהן כיו"ר הדירקטוריון של עמותת ידידי סורוקה. בטרם הצטרף לדירקטוריון כיל שימש מר לוקר כמנכ"ל כלל תעשיות כבדות ונדל"ן בע"מ )2014-2016(. כמו כן כיהן כיו"ר דירקטוריון במספר חברות, בהן מנועי בית שמש, נייר חדרה, קבוצת גולף א.ק. וכלל סאן. בנוסף, כיהן כדירקטור בחברות משאב ייזום ופיתוח, תעבורה אחזקות ויפאורה-תבורי. מר לוקר שימש כיועץ אסטרטגי לחברת כלל תעשיות בע"מ )2013-2014( וכמזכיר הצבאי של ראש הממשלה )2010-2012(. מר לוקר נושא דרגת אלוף )מיל.( וכיהן במספר תפקידי פיקוד בחיל האוויר, בהם ראש מטה חיל האוויר, סגן מפקד חיל האוויר )2008-2010(, ראש להק אוויר )2005-2008(, מפקד בסיס חצרים )2001-2004( וראש מחלקת תכנון )1997-2001(. מר לוקר כיהן במספר תפקידים במחלקת המבצעים של חיל האוויר )1996-1994( ושימש מפקד טייסת קרב )1991-1994(. מר לוקר בעל תואר ראשון )בהצטיינות( בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן, ותואר שני במנהל ציבורי מבית הספר לממשל ע"ש קנדי באוניברסיטת הרווארד.

אביעד קאופמן. מר קאופמן הינו מנכ"ל LLP) UK (Pacific Quantum, יו"ר הדירקטוריון של החברה לישראל בע"מ וחבר דירקטוריון בחברת .Ltd Holdings Kenon ובחברות פרטיות אחרות, אשר כל אחת מהן עשויה להיות קשורה עם אותו מוטב סופי, מר עידן עופר. מר קאופמן שימש בעבר כסמנכ"ל הכספים של LLP) UK (Pacific Quantum( 2008-2017). כמו כן שימש בעבר כמנהל המיסוי הבינלאומי ומילא תפקידים בכירים במטה הכספים ב.-Ltd Amdocs( 2002-2007). לפני כן, מילא מר קאופמן תפקידי ייעוץ שונים ב-KPMG. מר קאופמן הוא רואה חשבון מוסמך ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות )בהצטיינות( מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת תל אביב.

אבישר פז. מר פז הינו מנכ"ל החברה לישראל ולפני כן שימש סמנכ"ל הכספים של החברה לישראל. מר פז מכהן כדירקטור במספר חברות בת של החברה לישראל, לרבות בבתי זיקוק לנפט בע"מ. מר פז הינו רואה חשבון מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב.

ליאור רייטבלט. מר רייטבלט הינו רו"ח מוסמך, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת ברקלי, קליפורניה. עד לאחרונה כיהן מר רייטבלט כיו"ר דירקטוריון וכמנכ"ל סופר-פארם )ישראל( בע"מ. מר רייטבלט כהן בעבר, בין היתר, כיו"ר דירקטוריון לייף סטייל בע"מ וכדירקטור באופיס דיפו ישראל בע"מ.

ד"ר נדב קפלן. ד"ר נדב קפלן מכהן כיו"ר דירקטוריון Glass Safety ORAN מאז שנת .2008 ד"ר קפלן שימש בעבר כיו"ר דירקטוריון ב11- חברות תעשייתיות וכחבר דירקטוריון בארבע חברות ציבוריות בישראל. הוא בעל דרגת אל"מ )מיל'( ושימש כנווט קרב בשירות הסדיר ובמילואים )1964-1997(. טרם פרישתו משירות צבאי )1986( שימש כראש מחלקת תכנון בחיל האוויר. ד"ר קפלן הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן, תואר שני בניהול מהמכון הטכנולוגי של מסצ'וסטס )MIT )בארה"ב, ותואר שלישי בלימודי זיכרון מאוניברסיטת חיפה.

עובדיה עלי. מר עלי הוא יו"ר בתי זיקוק לנפט בע"מ. הוא כיהן כיו"ר הדירקטוריון של רשות שדות התעופה, התעשייה הצבאית )תע"ש(,שמנים בסיסיים חיפה בע"מ ואיי.סי.פי.איי. הוא כיהן כדירקטור במלח הארץ בע"מ, בשערי ריבית בע"מ, בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ ובאו.פי.סי. רותם בע"מ. מר עלי בעל תואר ראשון בייעוץ חינוכי ומקרא מאוניברסיטת חיפה ובוגר מכללת ליפשיץ למורים בירושלים.

ראם עמינח. מר עמינח הינו רו"ח מוסמך, בעל תואר ראשון בהצטיינות בכלכלה וחשבונאות ותואר שני במנהל עסקים, שניהם מאוניברסיטת תל אביב. עד לאחרונה כיהן מר עמינח כשותף המייסד בפירמת רואי החשבון שטיינמץ עמינח ושות'. בשירותו הצבאי, בדרגת תת-אלוף, שימש כחבר בפורום מטכ"ל, ראש אגף התקציבים של משרד הביטחון, היועץ הכספי לרמטכ"ל וראש המערך התקציבי של צה"ל. מר עמינח שימש כדירקטור בעופר השקעות בע"מ וכן כדירקטור ויו"ר ועדת הביקורת בצים בע"מ מקבוצת החברה לישראל. מר עמינח היה חבר בחבר הנאמנים של המרכז הרפואי הדסה. רות רלבג. גב' רלבג משמשת כסמנכ"ל כספים של המרכז הרפואי שערי צדק בירושלים מאז שנת 2011 ושימשה כסמנכ"ל לכלכלה רפואית של המרכז הרפואי ת"א ע"ש סוראסקי )איכילוב( )2009- 2011(, כראש מנהלת בתי החולים וסמנכ"ל לתכנון תקצוב ותמחור במשרד הבריאות )2004-2009(, וכסמנכ"ל, ראש אגף בנקאות מסחרית וקמעונאית בבנק הבינלאומי )2001-2003(. גב' רלבג שימשה בין היתר גם כמ"מ יו"ר דירקטוריון הבנק הבינלאומי למשכנתאות בע"מ כארבע שנים, כמ"מ יו"ר הדירקטוריון בנק עצמאות למשכנתאות בע"מ כארבע שנים, כחברת דירקטוריון ב"שראל" בע"מ, כחברת דירקטוריון קופ"ג אר"ם תגמולים וכדירקטורית חיצונית בהכשרת הישוב ביטוח בע"מ. גב' רלבג משמשת כיום, בין היתר, כדירקטורית חיצונית בבית ההשקעות הלמן-אלדובי בע"מ ובקבוצת גולף אנד קו בע"מ. לגב' רלבג תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים ותואר שני )MBA )במדיניות ציבורית, שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים.

שגיא קאבלה. מר קאבלה הינו סמנכ"ל הכספים של החברה לישראל מחודש דצמבר .2015 הוא דירקטור בקבוצת בז"ן ובעבר שימש מנהל בכיר לפיתוח עסקים, אסטרטגיה וקשרי משקיעים בחברה לישראל. לפני הצטרפותו לחברה לישראל החזיק מר קאבלה במספר תפקידי ניהול ב- KPMG Finance Corporate. מר קאבלה הוא בעל תואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון מהמכללה למנהל, תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר-אילן ורואה חשבון מוסמך בישראל.

יואב דופלט. מר דופלט מכהן, בין היתר, כיו"ר דירקטוריון או.פי.סי. אנרגיה בע"מ )סימול בורסאי TASE: OPCE )וחבר דירקטוריון צים שירותי ספנות משולבים בע"מ. בעברו כיהן כמנכ"ל Kenon .Ltd Holdings( סימול בורסאי NYSE: KEN )ויו"ר דירקטוריון פעיל ב.-Ltd Power IC, וכן כמייסד ומנכ"ל קרן ההשקעה הפרטית )פרייבט אקוויטי( Group Ofer. מר דופלט הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וניהול מהפקולטה לתעשייה וניהול בטכניון ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת חיפה.

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של נושאי המשרה בחברה )שאינם דירקטורים( נכון למועד פרסום דוח זה. המען למשלוח הודעות הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 ישראל.

תפקיד	גיל	שם
"ל נשיא ומנכ	55	)1( רביב צולר
יים ם תעשיית יבת מוצרי נשיאת חט	50	)2( טלב ענת טל-ק
)COO) עול ראשי מנהל תפ	59	. ווידהאס צ'ארלס מ
ת ם לחקלאו ת חדשניי בת פתרונו נשיא חטי	62	( אלי גלזר)2
ש גלובלי שאבי אנו בכירה, מ סמנכ"לית	53	מא)3( אילנה פחי
)CFO) פים ראשי מנהל כס	50	מן קובי אלט
ת ית גלובלי צת משפט בכירה, יוע סמנכ"לית	42	)4( הראל לילך גבע-
ות דע גלובלי ערכות מי בכירה, מ סמנכ"לית	55	ר)2( מירי מישו
בת אשלג נשיא חטי	58	)2( שטיין נעם גולד
ת פוספט בת פתרונו נשיא חטי	60	)2( שיץ עופר ליפ
החוץ כיר קשרי סמנכ"ל ב	47	טיין רני לובנש
לי פנים גלוב כיר, מבקר סמנכ"ל ב	42	לם)5( אמיר משו

• )1( מר רביב צולר נכנס לתפקידו כמנכ"ל החברה ביום 14 במאי ,2018 והחליף את מ"מ מנכ"ל החברה, מר אשר גרינבאום.
• )2( בהמשך להתאמות המבניות שנעשו בחטיבות העסקיות של החברה )ראה ביאור 5 לדוחות המבוקרים של החברה(, החל מיום 31 באוגוסט ,2018 מכהנים מר נעם גולדשטיין כנשיא חטיבת אשלג, גב' ענת טל-קטלב כנשיאת חטיבת מוצרים תעשייתיים, מר עופר ליפשיץ כנשיא חטיבת פתרונות פוספט ומר אלי גלזר כנשיא חטיבת פתרונות חדשניים לחקלאות. בנוסף, החל מיום 31 באוגוסט ,2018 מר נעם גולדשטיין, גב' ענת טל-קטלב וגב' מירי מישור, סמנכ"לית בכירה למערכות מידע גלובליות, נחשבים לנושאי משרה בכירים בחברה.
• )3( ביום 1 בנובמבר 2018 הצטרפה גב' אילנה פחימא לכיל כסמנכ"לית בכירה למשאבי אנוש גלובליים, והחליפה את מר יקיר מנשה, אשר החל לכהן כסמנכ"ל בכיר לרכש גלובלי באותו מועד. החל ממועד מינויה נחשבת גב' פחימא לנושאת משרה בכירה בחברה. תנאי התגמול של גב' פחימא, וכן זכאותה להסדרי ביטוח, שיפוי ופטור הקיימים כיום ביחס לנושאי המשרה הבכירים בחברה, אושרו על-ידי ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה בימים 25 ו31- באוקטובר ,2018 בהתאמה.
• )4( ביום 1 בפברואר 2019 הצטרפה גב' לילך גבע-הראל לכיל כסמנכ"לית בכירה ויועצת משפטית גלובלית, והחליפה בתפקיד את גב' לייזה חיימוביץ. החל ממועד מינויה נחשבת גב' גבע-הראל לנושאת משרה בכירה בחברה. תנאי התגמול של גב' גבע-הראל, וכן זכאותה להסדרי ביטוח, שיפוי ופטור הקיימים כיום ביחס לנושאי המשרה הבכירים בחברה, אושרו על-ידי ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה בימים 25 ו27- בדצמבר ,2018 בהתאמה.
  • )5( ראה "ג. פרקטיקות בדירקטוריון מבקר פנים".

רביב צולר. מר צולר נכנס לתפקידו כנשיא ומנכ"ל כיל ביום 14 במאי ,2018 לאחר מינויו על-ידי דירקטוריון החברה ביום 25 בפברואר .2018 טרם הצטרפותו לכיל, משנת ,2008 כיהן מר צולר כמנכ"ל איי.די.איי. ביטוח ישיר בע"מ, הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בשנת 1999 ייסד מר צולר את Technologies Ness, אשר נרשמה למסחר בנאסדא"ק בשנת ,2004 ושימש כנשיא ומנכ"ל Ness עד שנת .2007 מר צולר מכהן בהתנדבות כיו"ר הפרויקט הלאומי האתיופי )ENP), ארגון ללא כוונות רווח, החל משנת .2012 מר צולר הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב, והינו רואה חשבון מוסמך.

ענת טל-קטלב. גב' ענת טל-קטלב מכהנת כנשיאת חטיבת מוצרים תעשייתיים מאוגוסט .2018 גב' טל-קטלב הצטרפה לכיל בשנת 1995 ושימשה בתפקידים בכירים בחטיבת מוצרים תעשייתיים, וביניהם כמנהלת שיווק מעכבי בערה וכמנהלת החטיבה העסקית למוצרי ברום ותרכובות. בהמשך שימשה כמשנה למנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים ועד לאחרונה כמנהלת כיל מוצרים תעשייתיים. גב' טל-קטלב הינה בעלת תואר בהנדסה כימית מאוניברסיטת בן גוריון.

צ'רלס מ. ווידהאס. מר ווידהאס מכהן כמנהל תפעול ראשי (COO (החל מחודש יולי .2016 בתפקידו הקודם כיהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )2013-2016( וכמנכ"ל כיל מוצרי תכלית )2007-2013(. טרם הצטרפותו לכיל החזיק בתפקידי ניהול במונסנטו ובסולוטיה. מר ווידהאס הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת נורת'איסטרן.

אלי גלזר. מר אלי גלזר מכהן כנשיא חטיבת פתרונות חדשניים לחקלאות החל מאוגוסט .2018 מר גלזר הצטרף לכיל בשנת 1983 ומילא שורה ארוכה של תפקידים ובכלל זאת, כיהן כמנכ"ל כיל מוצרי תכלית באירופה ובאסיה פסיפיק במשך 5 שנים וכמנכ"ל כיל סין במשך 5 שנים. קודם לכן, כיהן מר גלזר בתפקידים שונים בחטיבת כיל מוצרים תעשייתיים ובכלל זאת, כמנהל החטיבה העסקית למוצרי ברום ותרכובות. מר גלזר הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בהנדסת תעשייה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

אילנה פחימא. גב' אילנה פחימא מונתה לתפקיד סמנכ"לית בכירה למשאבי אנוש גלובלי בנובמבר .2018 טרם הצטרפותה לכיל שימשה גב' פחימא כסמנכ"לית משאבי האנוש בחטיבת האיכות הגלובלית של טבע תעשיות פרמצבטיות וכסמנכ"לית משאבי האנוש של טבע בישראל. לפני כן שימשה גב' פחימא במגוון תפקידים במכבי שירותי בריאות ביניהם מנהלת משאבי אנוש אזורית ומנהלת איכות השירות אזורית. גב' פחימא היא בעלת תואר ראשון בעבודה סוציאלית ותואר שני בניהול מערכות בריאות, שניהם מאוניברסיטת בן גוריון.

קובי אלטמן. מר אלטמן מכהן כמנהל הכספים הראשי )CFO )של כיל מחודש אפריל .2015 לפני שהצטרף לחברה מר אלטמן החזיק במספר תפקידים בכירים בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )2006-2015(. מר אלטמן הוא רואה חשבון מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה ותואר שני בכלכלה מאוניברסיטת בר אילן.

לילך גבע-הראל. גב' גבע-הראל נכנסה לתפקידה כסמנכ"לית בכירה ויועצת משפטית גלובלית ביום 1 בפברואר ,2019 לאחר מינויה על-ידי הדירקטוריון ב27- בדצמבר .2018 טרם הצטרפותה לכיל, משנת 2009 שימשה גב' גבע-הראל כמשנה בכירה למנכ"ל וראשת מטה בית ההשקעות בפסגות בית השקעות בע"מ, כמו גם יועצת משפטית ראשית. בעבר שימשה כשותפה במחלקת מיזוגים ורכישות במשרד עורכי-הדין גרוס, קליינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'. גב' גבע-הראל היא בעלת תואר ראשון ותואר שני במשפטים מאוניברסיטת בר אילן וחברה בלשכת עורכי-הדין בישראל.

מירי מישור. גב' מירי מישור מכהנת כסמנכ"לית בכירה למערכות מידע גלובליות ממרץ .2014 גב' מישור הצטרפה לכיל בשנת 1986 ושימשה בתפקידים שונים, ביניהם CIO של כיל מוצרים תעשייתיים וסמנכ"ל מערכות מידע של כיל דשנים. גב' מישור הינה בעלת תואר ראשון במתמטיקה ומדעי המחשב ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

נעם גולדשטיין. מר גולדשטיין מכהן כנשיא חטיבת האשלג מאוגוסט .2018 מר גולדשטיין החל את דרכו בכיל בשנת 1986 וכיהן בתפקידים שונים בחטיבת האשלג, בהם סמנכ״ל פיתוח עסקים, סמנכ״ל כספים באירופה, סמנכ״ל תשתיות, סמנכ״ל בכיר לתפעול בכיל ים המלח ועד לאחרונה כסמנכ״ל בכיר אשלג ומגנזיום. הוא מכהן גם כיו״ר הוועדה לאיכות הסביבה בהתאחדות התעשיינים וכחבר נשיאות ההתאחדות. מר גולדשטיין הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ומנהל עסקים מהאוניברסיטה העברית ותואר שני בכלכלה מאוניברסיטת בן גוריון בנגב. כמו כן, הוא בוגר תכנית עמיתים של מרכז השל לחברה וקיימות. עופר ליפשיץ. מר ליפשיץ מכהן כנשיא חטיבת פתרונות הפוספט של כיל מאוגוסט .2018 מר ליפשיץ הצטרף לכיל בשנת 1996 ומילא שורה ארוכה של תפקידים בכירים, ובין היתר כיהן כמשנה למנכ"ל וכמנהל חטיבה עסקית למוצרי ברום ותרכובות בחטיבת כיל מוצרים תעשייתיים, סמנכ"ל בכיר לתהליכים גלובליים, מנהל תוכנית האינטגרציה של החברה וסמנכ"ל בכיר לפרויקטים מיוחדים, ועד לאחרונה כיהן כנשיא חטיבת המינרלים החיוניים. מר ליפשיץ הינו בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בהנדסת תעשייה וניהול, שניהם מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

רני לובנשטיין. מר לובנשטיין מכהן כסמנכ"ל בכיר לקשרי חוץ משנת .2017 טרם הצטרפותו לכיל ב,2014- עבד מר לובנשטיין כראש מטה ויועץ בכיר למנכ"ל משרד האוצר )2002-2007(. הוא כיהן כמנכ"ל ASIC, חברה-בת של החברה לישראל, בה שימש כחבר הנהלת החברה לישראל בין השנים .2008-2014 בנוסף, מר לובנשטיין כיהן כסמנכ"ל אסטרטגיה ורגולציה בחברת Rotem OPC בין השנים .2010-2014 מר לובנשטיין הינו בעל תואר ראשון בכלכלה וחקלאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים ובתואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון משלוחת אוניברסיטת מנצ'סטר בישראל.

קשרי משפחה

לא קיימים קשרי משפחה בין מי מחברי ההנהלה הבכירה והדירקטורים בחברה.

הסדרים לבחירת דירקטורים וחברי הנהלה

אין כל הסדרים או הבנות עם בעלי מניות עיקריים, לקוחות, ספקים או אחרים שלפיהם נבחרו מי מחברי ההנהלה הבכירה או מחברי דירקטוריון החברה.

ב. תגמול

חוק החברות הישראלי והתקנות שהותקנו מכוחו )ביחד, "תקנות החברות" או "תקנות הגמול"( קובעות כי תגמול הדירקטורים ייקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה וטעון אישור ועדת תגמול ומשאבי אנוש, הדירקטוריון ובעלי מניות החברה, בסדר זה. התקנות האמורות קובעות סכומים מירביים ומזעריים לתשלום תגמול במזומן בהתאם לגודל החברה, או תגמול מזומן ו/או הוני ביחס כלשהו שייקבע לתגמול המשולם לדירקטורים אחרים שאינם בעלי שליטה ואינם מועסקים על ידי החברה או על ידי בעל השליטה ותאגידים בשליטתו )ביחד, "דירקטורים אחרים"(.

דירקטורים שהינם נושאי משרה בחברה לישראל אינם מקבלים תגמול במזומן נוסף בעבור שירותיהם כדירקטורים. במקום זאת, סכומים אלה כלולים בדמי הניהול השנתיים אשר אנו משלמים לחברה לישראל בהתאם להסכם עמה. דמי הניהול המשולמים לחברה לישראל החל מיום 1 בינואר ,2018 בעקבות אישור האסיפה הכללית מיום 24 באפריל ,2018 כוללים, בין היתר, את כל מרכיבי הגמול ההוני )או ההטבה הכלכלית בגינו( והמזומן, עבור שירותיהם של הדירקטורים בחברה שהינם נושאי משרה בחברה לישראל.

באסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות שנתקיימה ביום 23 בדצמבר 2015 )"האסיפה הכללית 2015"( אושר 'תגמול יחסי במזומן' לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה )לרבות דירקטורים חיצוניים(, שיכהנו מעת לעת, כאמור בתקנה 8א לתקנות החברות, הכולל סכום שנתי קבוע בסך של 365,000 ש"ח )כ101,500- דולר( וכן גמול השתתפות לישיבה בסכום השווה לגמול ההשתתפות הנמוך ביותר שניתן לשלם לדירקטורים חיצוניים בחברות בגודלה של כיל בהתאם לתקנות התגמול כפי שיעודכנו מעת לעת, סכום העומד נכון למועד הדוח על 2,391 ש"ח )שווה ערך לכ665- דולר( לישיבה עבור דירקטורים אשר אינם עונים להגדרת "דירקטורים מומחים" ו3,180- ש"ח )שווה ערך לכ885- דולר( לישיבה עבור דירקטורים העונים להגדרת "דירקטורים מומחים". בנוסף אושרה הענקת גמול הוני במניות חסומות בשווי שנתי קבוע. על-פי אישור בעלי המניות שניתן באסיפה המיוחדת של בעלי המניות ביום 26 בפברואר 2015 )ולאחר מכן, באספות הכלליות שנערכו בימים 23 בדצמבר ,2015 3 בינואר 2017 ו10- בינואר 2018(, החברה משלמת את הגמול השנתי במזומן והגמול השנתי בניירות לכל הדירקטורים שאינם מועסקים בחברה, בין אם הם דירקטורים חיצוניים ובין אם לאו כמפורט להלן, והכל בהתאם לתקנות התגמול. לפיכך, כל שינוי שיחול מעת לעת בגמול הדירקטורים, לרבות הענקות נוספות של גמול הוני, אשר יצריך את אישור אסיפת בעלי המניות בהתאם לדין הישראלי, הרי שהשינוי יחול על כלל הדירקטורים שאינם מועסקים בחברה, בין אם הם דירקטורים חיצוניים ובין אם לאו. )עם זאת, מכיוון שדירקטוריון החברה מונה נכון לעת הזו רק דירקטור אחר אחד כמפורט להלן, התגמול המשולם נכון למועד הדוח לדירקטורים חיצוניים אינו ניתן לשינוי כאמור לעיל, ועל כן התגמול ההוני השנתי המוענק לחברי דירקטוריון החברה יאושר מדי שנה בערך שווה(.

ביום 15 במאי 2018 התקבלה בחברה עמדתה הרשמית של הרשות לניירות ערך )"רשות ני"ע" או "הרשות"( בתגובה לפנייתה של החברה באשר לאופן יישומו של מנגנון הגמול היחסי בקשר לדירקטורים חיצוניים. על-פי עמדת הרשות, החברה פעלה כדין באופן בו יישמה את מנגנון הגמול היחסי ביחס לדירקטורים החיצוניים בחברה וזאת החל מראשית יישומו של מנגנון זה בחברה.

החל מיום 13 בפברואר 2018 חדל מר ג'פרי מרזי לשמש כדירקטור בחברה, ועל כן החל מאותו מועד מכהן בחברה רק דירקטור אחר אחד )מר ראם עמינח(. באסיפה הכללית השנתית שנערכה ביום 20 באוגוסט 2018 נבחר ד"ר נדב קפלן לכהן כדירקטור חיצוני בחברה, ונמסר לו כי החל מאותו מועד יהא זכאי לקבלת גמול זהה לזה המוענק לדירקטורית החיצונית המכהנת בחברה, גב' רות רלבג, וזאת עד תום תקופת כהונתה הראשונה של גב' רלבג )כלומר, עד יום 9 בינואר 2021(. עם תום תקופת כהונתה הראשונה של גב' רלבג )כלומר, החל מיום 10 בינואר 2021(, בהתאם להחלטת ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, יופחת הגמול של ד"ר קפלן לסכום השנתי הקבוע ולגמול ההשתתפות המשולם לדירקטור בעל "מומחיות חשבונאית ופיננסית" בהתאם לקבוע בטבלאות שבתקנות התגמול ביחס לדירוג החברה, המבוסס על הון בעלי המניות של החברה. עוד קבעו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה כי החל מאותו תאריך, כל חברי הדירקטוריון שאינם נושאים בתפקיד ניהולי )executive-non), הזכאים לגמול בגין כהונתם כדירקטורים, יקבלו גמול מופחת אשר ישולם בהתאם באמור בטבלאות התגמול בתקנות התגמול, ולא יהיו זכאים לגמול הוני.

בנוסף, החברה מכסה ו/או משלמת החזרים לדירקטורים עבור הוצאות )לרבות הוצאות נסיעה( בהן נשאו בקשר עם ישיבות דירקטוריון וישיבות של ועדות הדירקטוריון או בקשר עם מתן שירותים אחרים לחברה בתפקידם כדירקטורים, וזאת בהתאם למדיניות התגמול של החברה ולתקנות התגמול. חברי דירקטוריון החברה זכאים גם להסדרי ביטוח, שיפוי ופטור אשר החברה מעניקה לנושאי משרה.

)1( הענקות הוניות לחברי הדירקטוריון

והערות חריגים	ענקה סכום ה	ענקה שווי ה )ש"ח(	אישור מועדי ם אורגני	ע)2( סוג ני"	קצאה מועד ה	ניצעים	לשנת הענקה
ויעקב רי מרסי ה"ה ג'פ ורשים, ורים הפ הדירקט .1 ו26- ם 13 מה בימי ם הסתיי שכהונת דיאור, ו2,843- ל2,057- ו זכאים אמה, הי ר, בהת בפברוא ף את ן המשק ה, באופ בהתאמ סומות, מניות ח .2018 שנת לגמול ל היחסית זכאותם גוסט מה באו ה הסתיי שכהונת ם הרן, ד"ר מרי .2 סומות. מניות ח 14,793 וקצו ,2018 ה יום סומות ב מניות ח 5,930 וקצו קפלן ה ד"ר נדב .3 ט .2018 באוגוס 20 יום סומות ב מניות ח 758 הוקצו דופלט מר יואב .4 ר .2018 בדצמב 12 אש על ויתרו מר וקאבלה פמן, פז ה"ה קאו .5 ת .2018 וני לשנ לגמול ה זכאותם	22,080	310,000	ל – א ותגמו ועדת כ" 27.11.2017 יון – דירקטור 5.12.2017 ללית – אספה כ 10.1.2018	מניות חסומות	10.1.2018	קטורים כל הדיר לעת ם מעת המכהני ו"ר )למעט י וריון( הדירקט	2018
	14,623	310,000	ל, א ותגמו ועדת כ" יון – דירקטור 19.6.2018 ללית – אספה כ 20.8.2018	מניות חסומות	1.1.2019	קטורים כל הדיר לעת ם מעת המכהני ו"ר )למעט י שאי וריון ונו הדירקט חברה משרה ב ( לישראל	2019

)1( ההקצאות הינן בהתאם לתוכנית התגמול ההוני של החברה )2014(, כפי שתוקנה ביוני .2016

)2( המניות כפופות למגבלות בהתאם לסעיף 15ג לחוק ניירות ערך.

* ביום 6 ביוני 2018 מסר מר ליאור רייטבלט לחברה הודעה לפיה רכש באופן עצמאי 58,850 מניות של החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בסכום כולל של 1 מיליון ש"ח. מספר המניות הכולל המוחזק על-ידי מר רייטבלט נכון למועד דוח זה, הינו .95,553

** למידע נוסף אודות השווי ההוגן ותנאי ההבשלה של המניות החסומות, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. לפרטים נוספים אודות הגמול ההוני שהוענק לדירקטורים שאינם נושאים משרה ניהולית )executive-non )בחברה, ראה זימון האסיפה הכללית (Statement Proxy (מיום 7 ביולי 2018 )מס' אסמכתא: 2018-02-067711(.

סכום התגמול המצטבר שהוענק לכל חברי ההנהלה הבכירה של כיל )Committee Executive Global – GEC )נכון ליום 31 בדצמבר 2018 עמד על כ12.5- מיליוני דולר עבור שנת .2018 הטבלה שלהלן והערות השוליים הנלוות מפרטות את התגמולים שהוענקו עבור שנת 2018 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בכיל.

תים ר שירו ים עבו תשלומ						מקבל
ל סך הכ	)4( הוני תגמול	)3( מענק	לוות שכר ונ )2( לשכר	סיס)1( שכר ב	בהון אחזקה	שרה אחוז מ	תפקיד	שם
		ולר אלפי ד
1,991	433	)6( 523	1,035	420	*	100%	2018 במאי ם 14 נכ"ל מיו נשיא ומ	לר)5( רביב צו
1,786	544	)8( 492	750	534	*	90%	פעיל קטוריון יו"ר דיר	קר)7( יוחנן לו
1,671	466	350	855	379	*	100%	חל COO )ה אשי ) פעול ר מנהל ת 2016 מיולי	)9( ווידהאס צ'ארלס
1,413	27	)11(909	477	172	*	100%	בר מספטמ "ל כיל קום מנכ ממלא מ 2018 במאי ועד 14 2016	10( נבאום) אשר גרי
1,357	467	367	523	391	*	100%	2015 פריל החל מא CFO	טמן)12( קובי אל

* פחות מ1%-

• )1( שכר הבסיס השנתי של נושאי המשרה שבטבלה חושב בהתאם לתקופת כהונתם בפועל בחברה בשנת .2018
• )2( רכיב השכר ונלוות לשכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורת, זכויות סוציאליות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, רכב, הוצאות העתק מגורים, שכר דירה ושיפוי בגין תשלומי מס במקרה של מעבר מדינה, תשלומים בתקופת הודעה מוקדמת בהתאם לתנאי הסכמי ההעסקה, ככל שרלוונטי, והחזר הוצאות טלפון. התגמול הינו בהתאם למדיניות התגמול של החברה.
• )3( המענקים לנושאי המשרה בגין ,2018 ובכלל זאת לחמשת נושאי המשרה בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בשנת ,2018 אושרו על ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה בימים 4 ו5- בפברואר ,2019 בהתאמה. המענקים שאושרו הינם בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, למעט אם צוין במפורש אחרת.
• )4( ההוצאה או ההכנסה בגין רכיב תשלום מבוסס מניות חושבה בהתאם לתקני החשבונאות המקובלים )IFRS).
• )5( מר רביב צולר נכנס לתפקידו כנשיא ומנכ"ל החברה ביום 14 במאי .2018 תנאי הכהונה וההעסקה של מר צולר אושרו על-ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה בימים 22 ו25- בפברואר ,2018 בהתאמה, ועל-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 24 באפריל ,2018 והינם כדלקמן: )א( שכר בסיס שנתי בסך 2,400 אלפי ש"ח )כ650- אלפי דולר(, צמוד למדד המחירים לצרכן בישראל. שכר הבסיס השנתי של מר צולר נכון ליום 31 בדצמבר 2018 הינו 2,433 אלפי ש"ח )כ670- אלפי דולר(; )ב( מענק שנתי במזומן בהתאם לתכנית המענקים ולמדיניות התגמול של כיל. מענק המטרה של מר צולר הינו 2,500 אלפי ש"ח )כ695- אלפי דולר(, כאשר המענק השנתי המרבי הינו עד לסך של 3,750 אלפי ש"ח )כ- 1,040 אלפי דולר(; )ג( זכאות לתגמול הוני שנתי בסכום של 4,000 אלפי ש"ח )כ1,110- אלפי דולר(, וכן הקצאה הונית שנתית בגין שנת 2018 בשווי כולל של 4,000 אלפי ש"ח )כ1,110- אלפי דולר(, אשר הוענקה למר צולר במועד כניסתו לתפקיד, המורכבת מחציתה מאופציות הניתנות למימוש למניות החברה בשווי של 2,000 אלפי ש"ח )כ555- אלפי דולר( ומחציתה ממניות חסומות בשווי של 2,000 אלפי ש"ח )כ555- אלפי דולר(. לפרטים אודות התגמול ההוני שהוענק למר צולר בגין ,2018 ראה תיאור הענקות הגמול ההוני המפורט בטבלה שלהלן והערות השוליים הנלוות לה; )ד( מר צולר זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים במקרה של פיטורין )שלא בעילה(, ויידרש לתת לחברה הודעה מוקדמת של 6 חודשים במקרה של התפטרות. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור, מר צולר עשוי להידרש להמשיך לעבוד עבור החברה, ולפיכך ימשיך להיות זכאי לכל תנאי התגמול שלו, למעט מענק שנתי בגין תקופת ההודעה המוקדמת ולמעט הקצאה הונית שנתית, ככל שתהיה בתקופת ההודעה המוקדמת; )ה( בנוסף, במקרה של סיום כהונה, מר צולר יהיה זכאי לפיצויי פיטורין נוספים בסכום השווה למכפלת משכורת הבסיס האחרונה שלו במספר שנות כהונתו כמנכ"ל ונשיא החברה; )ו( מר צולר זכאי לכל יתר ההטבות במזומן ושאינן במזומן המוענקות למנהלים בכירים בחברה על-פי מדיניות החברה כפי שתהיה מעת לעת, לרבות, אך לא רק, הפרשות פנסיוניות, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עובדה, רכב חברה וכו', וכן להסדרי הפטור, ביטוח ושיפוי החלים על נושאי המשרה בחברה.
• )6( סך המענק השנתי בגין שנת 2018 למר צולר הנקוב בטבלה שלעיל משקף את תוצאת יישום נוסחת המענק השנתי המפורטת במדיניות התגמול של החברה ובפרק "המענק השנתי" שלהלן ביחס לתקופת כהונתו בפועל של מר צולר בשנת 2018 )היינו, החל מיום 14 במאי 2018(, כפי שאושרו על ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון כיל בימים 4 ו5- במרס ,2019 בהתאמה.
• )7( מר יוחנן לוקר מכהן כדירקטור בחברה החל מיום 20 באפריל 2016 וכיו"ר הדירקטוריון של כיל )בהיקף משרה שלא יפחת מ90%-( החל מיום 15 באוגוסט .2016 תנאי התגמול של מר לוקר אושרו על-ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול והדירקטוריון ביום 19 באפריל 2016 וביום 20 באפריל ,2016 בהתאמה, ועל-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 29 באוגוסט ,2016 כדלקמן: )1( שכר בסיס שנתי בסך 1,920 אלפי ש"ח )כ535- אלפי דולר(. שכר הבסיס השנתי של מר לוקר נכון ליום 31 בדצמבר 2018 הינו ללא שינוי; )2( מענק שנתי במזומן בהתאם לתוכנית המענקים ולמדיניות התגמול של כיל – מענק המטרה היה 1,900 אלפי ש"ח )כ530- אלפי דולר(; )3( מסגרת תגמול הוני שנתית בסכום של כ1,800- אלפי ש"ח )כ500- אלפי דולר(. לפרטים אודות גמול הוני נוסף שהוענק למר לוקר בשנת ,2018 ראה תיאור הענקות הגמול ההוני בטבלה שלהלן והערות השוליים הנלוות לה; )4( מר לוקר יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים ויידרש לתת לחברה הודעה מוקדמת של 6 חודשים במקרה של התפטרות. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור, מר לוקר עשוי להידרש להמשיך לעבוד עבור כיל ולפיכך יהיה זכאי לכל תנאי התגמול שלו לרבות המענק השנתי; )5( כמו כן, במקרה של סיום כהונה, מר לוקר יהיה זכאי לפיצויי פיטורין נוספים בסכום השווה למכפלת משכורתו החודשית האחרונה במספר שנות כהונתו בתפקיד יו"ר פעיל של דירקטוריון כיל; )6( מר לוקר זכאי לכל יתר ההטבות במזומן ושאינן במזומן המוענקות למנהלים בכירים בחברה על-פי מדיניות החברה כפי שתהיה מעת לעת, לרבות אך לא רק, פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, רכב חברה וכו'.
• )8( בימים 4 ו5- בפברואר ,2019 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את המענק השנתי בגין 2018 למר לוקר, כמפורט בפרק "המענק השנתי" שלהלן. בנוסף, במועדים האמורים עוד החליטו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה על הענקת מענק מיוחד למר לוקר בגין ,2018 בסך השווה לשלוש )3( משכורות חודשיות, או 480 אלפי ש"ח )כ134- אלפי דולר(. המענק המיוחד כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, ולפיכך אינו נכלל בטבלה שלעיל.
• )9( מר צ'רלס ווידהאס מכהן כמנהל תפעול ראשי )COO )מיום 1 ביולי .2016 הסכם ההעסקה של מר ווידהאס אינו מוגבל בזמן וניתן להביא לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. מר ווידהאס זכאי לתקופת הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות בנות 6 חודשים כל אחת והוא זכאי לביטוח חיים ובריאות עבורו ועבור בני משפחתו. החל מיום 13 באוקטובר 2013 ולמשך תקופה של 5 שנים, אשר הוארכה בשנה נוספת על-ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה בימים 25 ו31- באוקטובר ,2018 בהתאמה, זכאי מר ווידהאס להחזר הוצאות שכר דירה. החל מחודש מרס ,2016 משכורתו הבסיסית החודשית של מר ווידהאס משולמת בדולרים. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 המשכורת הבסיסית החודשית של מר ווידהאס הינה כ30,468- דולר. כמו כן, כל עוד יתגורר מר ווידהאס בישראל, יהיה זכאי לשמירה על סכום נטו לגבי כלל התשלומים המשולמים לו כפי שהיה מתקבל בארה"ב ) tax equalization). מר ווידהאס זכאי, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ופיצויי פיטורים, לפיצויים נוספים בשיעור משכורתו האחרונה במכפלת שנות העסקתו בכיל בישראל. לפרטים אודות המענק השנתי למר ווידהאס בגין שנת ,2018 ראה פרק "מענק שנתי" להלן.
• )10( מר אשר גרינבאום כיהן כממלא מקום מנכ"ל כיל החל מיום 11 בספטמבר 2016 ועד ליום 13 במאי .2018 במהלך כהונתו כממלא מקום מנכ"ל, תנאי ההעסקה של מר גרינבאום נותרו דומים לתנאי העסקתו בתפקידו הקודם בחברה – משנה למנכ"ל החברה ומנהל תפעול ראשי )COO). הסכם ההעסקה של מר גרינבאום, על עדכוניו, קבע כי שכרו הבסיסי של מר גרינבאום יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. בהתאם להסכם ההעסקה של מר גרינבאום ולעדכוני השכר מכוחו, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון כיל מעת לעת, משכורתו הבסיסית החודשית של מר גרינבאום, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הינה 137,774 ש"ח )כ35,600- דולר(. שכר הבסיס השנתי של מר גרינבאום הנקוב בטבלה לעיל חושב בהתאם לתקופת כהונתו בפועל בשנת ,2018 היינו החלק היחסי חושב עד ליום הכהונה האחרון, 13 במאי .2018 לאחר פרישתו ביום 13 במאי 2018 ובהתאם להסכם ההעסקה שלו, היה מר גרינבאום זכאי לתקופת חופשה צבורה, החל מיום

14 במאי 2018 ועד ליום 16 ביולי ,2018 שלאחריה חלה תקופת הודעה מוקדמת בת 6 חודשים. במהלך שתי תקופות האמורות לעיל המשיכו לחול יחסי עובד-מעביד, ואלו הסתיימו ביום 16 בינואר .2019 החברה רשמה בספריה את מלוא ההפרשות ביחס לשכר הבסיס בגין התקופה הנותרת בשנת 2018 כבר נכון ליום 31 בדצמבר ,2017 וכן ביחס לתקופת החופשה הצבורה, תקופת ההודעה המוקדמת וביחס להטבות הפרישה של מר גרינבאום, למעט ביחס למענק המיוחד, כהגדרתו להלן. לפיכך, כל הסכומים שנרשמו לפני כן בשנת 2017 אינם נכללים בטבלה לעיל.

• )11( סכום המענק הנקוב בטבלה כולל: )א( מענק שנתי בגין 2018 בסך של 1,570,000 ש"ח )כ- 440,000 דולר(, אשר חושב בהתאם לנוסחת המענק השנתי ולהוראות מדיניות התגמול של החברה, לאחר אישור ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה בימים 4 ו5- בפברואר ,2019 בהתאמה. ביחס לתקופת החופשה הצבורה ולתקופת ההודעה המוקדמת, לא הוחלו מדדי ביצועים אישיים )KPIs )כלשהם. לפרטים נוספים, ראה פרק "מענק שנתי" להלן; )ב( מענק מיוחד בסך של 1,800,000 )כ500,550- דולר(, אשר הוענק למר גרינבאום לאור תרומתו יוצאת-הדופן ומאמציו הראויים לציון בעת כהונתו כממלא מקום מנכ"ל החברה, כפי שצוינו בהרחבה במסגרת זימון האסיפה הכללית (Statement Proxy(, שפרסמה החברה לקראת האסיפה הכללית השנתית של החברה שהתקיימה ביום 20 באוגוסט .2018 המענק המיוחד אושר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 20 באוגוסט ,2018 לאחר אישורו בוועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה ביום 19 ביוני 2018 ובימים 4 ו5- בפברואר ,2019 בהתאמה. בהתאם למדיניות התגמול של החברה, סכום המענק המיוחד המרבי ביחס למנכ"ל החברה לא יעלה על הפער שבין שכר הבסיס עבור שלושה חודשים לבין הרכיבים הבלתי- מדידים בסכום המענק השנתי. בנוסף, סכום המענק המיוחד המרבי בשנה נתונה ביחס לכל נושא משרה בכיר )officer executive )לא יעלה על שכר הבסיס עבור שישה חודשים. לפיכך, המענק המיוחד למר גרינבאום אושר על-ידי האסיפה כללית של בעלי המניות בסטייה ממדיניות התגמול של החברה בהתאם להוראות סעיף 272)ג( לחוק החברות הישראלי.
• )12( מר קובי אלטמן מכהן כ-CFO של כיל החל מיום 1 באפריל .2015 הסכם ההעסקה של מר אלטמן קובע כי שכר הבסיס של מר אלטמן יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. מר אלטמן זכאי לתקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון כיל מעת לעת, משכורת הבסיס החודשית של מר אלטמן, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הינה כ117,000- ש"ח )כ31,215- אלף דולר(. בנוסף זכאי מר אלטמן לכל ההטבות הנהוגות בחברה, כגון: הפרשות שוטפות לקרן פנסיה, לפיצויי פיטורין, אובדן כושר עבודה, רכב חברה וכו'. בסמוך לתחילת העסקתו באפריל ,2015 קיבל מר אלטמן מענק הוני מיוחד )כמענק חתימה( של 59,391 מניות חסומות, ששוויין בעת ההענקה היה 1,600 אלפי ש"ח, אשר הבשילו בחודש אפריל .2018

בטבלה שלהלן יפורטו נתוני התגמול ההוני של כל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בכיל, ביחס לכל תכניות התגמול ההוני שהוכרה הוצאה בגינן בתקופת הדיווח, דהיינו החל מהקצאת התגמול ההוני לשנת .2014 ההקצאות לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בכיל היו במסגרת תכניות תגמול שנתיות למנהלים ועובדים בכירים בחברה, אשר במסגרתן הוקצו מניות חסומות וכתבי אופציה שאינם סחירים, ללא תמורה.

הערות	תבי כמות כ אופציה עד ל- שפקעו אר בפברו 20 2019	מחיר המניה אר בפברו	מימוש מחיר ה בי של כת ה האופצי ם 20 נכון ליו )בש"ח( 2019	גן שווי הו מניות ת חסומו קצאה	כלי שווי כל ל של משוקל ב כל כת )4( אופציה רם הה מיד בט ( )בש"ח	תבי כמות כ בתוקף אופציה ליום 20 2019 אר בפברו	ימוש מחיר מ כפוף בש"ח ) מות( להתא	ניות כמות מ ת חסומו	כמות כתבי אופציה	קצאה מועד ה	ניצע	מועדי ם אישורי	שנת הענקה
						NA					לר רביב צו
						NA					קר יוחנן לו
של מימוש מחיר ה אופציה כתבי ה	31,711	20.2	25.289	28.09	6.57	63,418	28.71	22,250	95,129	בר בספטמ 27 2014	ווידהאס צ'ארלס
25.2%- גבוה ב יום המניה ב ממחיר ,2019 ר בפברוא 20 תבי לפיכך כ ה הינם האופצי כסף". "מחוץ ל	31,711	20.2	25.289	28.09	6.57	63,418	28.71	22,250	95,129	בר בספטמ 27 2014	)1( נבאום אשר גרי		2014
						NA					טמן קובי אל
של מימוש מחיר ה אופציה כתבי ה						NA					לר רביב צו
27.8%- גבוה ב יום המניה ב ממחיר						NA					קר יוחנן לו	גמול ועדת ת
,2019 ר בפברוא 20 תבי לפיכך כ	91,576	20.2	25.829	26.94	4.55	45,787	27.76	23,200	137,363	2015 ביולי 8	ווידהאס צ'ארלס	ריון: 10 ודירקטו במאי ו12-	2015
ה הינם האופצי כסף". "מחוץ ל	91,576	20.2	25.829	26.94	4.55	45,787	27.76	23,200	137,363	2015 ביולי	)1( 8 נבאום אשר גרי	,2015 ה בהתאמ
	91,576	20.2	25.829	26.94	4.55	45,787	27.76	)2( 82,591	137,363	2015 ביולי 8	טמן קובי אל

הערות	תבי כמות כ אופציה עד ל- שפקעו אר בפברו 20	מחיר המניה	מימוש מחיר ה בי של כת ה האופצי	גן שווי הו מניות ת חסומו	כלי שווי כל ל של משוקל ב כל כת )4( אופציה	תבי כמות כ בתוקף אופציה ליום 20 2019 אר בפברו	ימוש מחיר מ כפוף בש"ח ) מות( להתא	ניות כמות מ ת חסומו	כמות כתבי אופציה	קצאה מועד ה	ניצע	מועדי ם אישורי	שנת הענקה
	2019	אר בפברו	ם 20 נכון ליו )בש"ח( 2019	קצאה	רם הה מיד בט ( )בש"ח
מימוש מחיר ה בי של כת						NA					לר רביב צו
ב- ה נמוך האופצי ביחס 22.8%	-	20.2	15.595	15.42	4.19	186,335	17.05	55,215	186,335	ט באוגוס 29 2016	קר יוחנן לו	גמול ועדת ת ריון: ודירקטו במאי ו17- 16
קר, ב- למר לו ביחס 19.6%	-	20.2	15.716	16.3	4.83	133,747	17.05	39,632	133,747	ביוני 30 2016	צ'ארלס ווידהאס	,2016 ה. בהתאמ
נבאום למר גרי ביחס 22.2%- וב	-	20.2	16.233	17.69	5.83	114,065	17.22	37,592	114,065	ר בפברוא 14 2017	אשר ם)1( גרינבאו	מר ביחס ל שור לוקר, אי	2016
ממחיר לשאר, יום 20 המניה ב ,2019 ר בפברוא תבי לפיכך כ ה הינם האופצי הכסף". "בתוך	-	20.2	15.716	16.3	4.83	)5( 85,549	17.05	43,129	145,549	ביוני 30 2016	טמן קובי אל	אסיפה ב29- כללית ט באוגוס 2016
מימוש מחיר ה בי של כת	NA									לר רביב צו
ה נמוך האופצי ביחס ב22% קר וב- למר לו ביחס 28.5%	-	20.2	15.744	17.01	5.46	164,916	16.49	52,910	164,916	ט באוגוס 2 2017	קר יוחנן לו	גמול ועדת ת ריון: ודירקטו ביוני ו20- 19
ממחיר לשאר, יום 20 המניה ב ,2019 ר בפברוא	-	20.2	14.448	15.8	5.17	128,627	15.31	42,089	128,627	ביוני 20 2017	צ'ארלס ווידהאס	,2017 ה. בהתאמ מר ביחס ל שור לוקר, אי	2017
תבי לפיכך כ ה הינם האופצי כסף". "בתוך ה	-	20.2	14.448	15.8	5.17	128,627	15.31	42,089	128,627	ביוני 20 2017	אשר )1()3( ם גרינבאו	אסיפה ב2- כללית ט באוגוס
	-	20.2	14.448	15.8	5.17	128,627	15.31	42,089	128,627	ביוני 20 2017	טמן קובי אל	2017

הערות	תבי כמות כ אופציה עד ל- שפקעו אר בפברו 20 2019	מחיר המניה אר בפברו	מימוש מחיר ה בי של כת ה האופצי ם 20 נכון ליו )בש"ח( 2019	גן שווי הו מניות ת חסומו קצאה	כלי שווי כל ל של משוקל ב כל כת )4( אופציה רם הה מיד בט ( )בש"ח	תבי כמות כ בתוקף אופציה ליום 20 2019 אר בפברו	ימוש מחיר מ כפוף בש"ח ) מות( להתא	ניות כמות מ ת חסומו	כמות כתבי אופציה	קצאה מועד ה	ניצע	מועדי ם אישורי	שנת הענקה
	-	20.2	15.389	16.54	5.19	384,615	15.76	120,919	384,615	2018 במאי 14	לר רביב צו	גמול ועדת ת ריון: 22 ודירקטו ר בפברוא ו25- ,2018 ה, בהתאמ כללית: אסיפה באפריל 24 2018
של מימוש מחיר ה אופציה כתבי ה 23.8%- ב נמוך צולר, ב- מר ביחס ל מר ביחס ל 12.5% 29.7%- לוקר וב שאר, ביחס ל	-	20.2	17.679	19.05	5.96	402,685	18.06	47,244	402,685	ט באוגוס 20 )6(2018	קר יוחנן לו	גמול ועדת ת ריון: 19 ודירקטו ,2018 ביוני כללית: אסיפה ט באוגוס 20 2018	2018
יום המניה ב ממחיר ,2019 ר בפברוא 20 תבי לפיכך כ ה הינם האופצי כסף". "בתוך ה	-	20.2	14.205	15.15	4.75	140,000	14.52	43,894	140,000	2018 במרס 6	ווידהאס צ'ארלס	גמול ועדת ת ריון: 5 ודירקטו במרס ו6- ,2018 ה בהתאמ
						NA					אשר ם)1()3( גרינבאו	NA
	-	20.2	14.205	15.15	4.75	140,000	14.52	43,894	140,000	2018 במרס 6	טמן קובי אל	גמול ועדת ת ריון: 5 ודירקטו במרס ו6- ,2018 ה בהתאמ

• )1( על מר אשר גרינבאום חל "כלל 75" הקבוע בתוכנית ההונית של החברה כפי שתוקנה בחודש יוני ,2016 לפיו במקרה של סיום יחסי העבודה ובתנאי שהסכום בשנים של גיל הניצע ומשך תקופת עבודתו בחברה שווה ל75- שנים או יותר, יבשילו כל כתבי האופציה, ו/או יחידות המניה החסומות ו/או המניות החסומות שהוקצו לו וטרם הבשילו עד למועד סיום יחסי העבודה האמור והם יהיו ניתנים למימוש למניות במשך 12 חודשים ממועד סיום יחסי עובד-מעביד. ההוצאה שרשמה בגין סכום הגמול ההוני הניכר של מר גרינבאום הוכר בחברה בשנת 2017 בגין סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר גרינבאום, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. למר גרינבאום לא הוענק גמול הוני בשנת .2018
• )2( בסמוך לתחילת העסקתו באפריל ,2015 קיבל מר אלטמן מענק הוני מיוחד של 59,391 מניות חסומות כמענק חתימה, ששווין בעת ההענקה היה 1,600 אלפי ש"ח, אשר הבשילו בחודש אפריל .2018
• )3( במועד הקצאה זו מר אשר גרינבאום כיהן כממלא מקום מנכ"ל החברה, אם כי הענקה זו בוצעה בהתאם לתנאי התגמול להם היה זכאי במסגרת תפקידו הקודם, כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי בחברה.
• )4( השווי הכלכלי של כתבי האופציה נקבע על-פי מודל בלק אנד שולס )למעט ביחס לשנת ,2014 שם נקבע בהתאם למודל הבינומי(.
• )5( ביום 4 בנובמבר ,2018 מימש מר אלטמן 60,000 כתבי אופציה. מחיר המימוש נכון למועד המכירה עמד על 15.97 ש"ח )כ4.26- דולר(, ומחיר המניה באותו מועד עמד על 21.86 ש"ח )כ5.83- דולר(. סכום המניות שנבע ממימוש האופציות ואשר נמכרו באופן מידי שיקף את הפער בין מחיר המימוש למחיר המניה במועד הרלוונטי )מימוש נטו(.
• )6( ביום 19 ביוני 2018 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, וביום 20 באוגוסט 2018 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, הקצאה של אופציות למר לוקר בסך כולל של 2,400,000 ש"ח )כ662,983- דולר(, מתוכם 900,000 ש"ח )כ248,619- דולר( בדומה לשנה הקודמת, וסכום נוסף של אופציות בגין 2018 בסך 1,500,000 ש"ח )כ414,365- דולר( ומניות חסומות בשווי כולל של 900,000 ש"ח )כ248,619- דולר(, בדומה לשנה הקודמת.

לפרטים נוספים אודות תכניות התגמול ההוני המפורטות בטבלה שלעיל, ובכלל זאת ביחס למועדי ההבשלה והפקיעה של כתבי האופציה ו/או המניות החסומות בכל אחת מהתוכניות כאמור, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

רכיב המענק השנתי

בהתאם למדיניות התגמול העדכנית של כיל, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל ביום 29 באוגוסט 2016 )"מדיניות התגמול של החברה"(, נקבעה נוסחה לחישוב המענק השנתי למנכ"ל וליו"ר דירקטוריון החברה. בנוגע ליתר נושאי המשרה בחברה, נקבע במדיניות התגמול של החברה כי המענקים השנתיים יכול ויחושבו תוך שימוש במדדים פיננסיים ו/או מדדי ביצוע מדידים עיקריים )KPIs), כפי שייקבעו מראש על ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, ו\או הערכה איכותית.

ביום 4 ו5- בפברואר ,2019 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, להעניק לנושאי המשרה בחברה, ובכלל זאת לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר בשנת 2018 מבין נושאי המשרה הבכירה בכיל, מענק שנתי בגין שנת ,2018 וזאת בהתאם לתנאי מדיניות התגמול של החברה.

בהתאם למדיניות התגמול של החברה, נוסחת המענק למנכ"ל החברה )"נוסחת חישוב המענק השנתי"( מחושבת על פי מכפלת מענק המטרה השנתי של המנכ"ל בפקטור הפיננסי השנתי. תוצאת מכפלה זו מעודכנת מעלה או מטה בהתאם לעמידת המנכ"ל ביעדים אישיים כמותיים ומדידים שנקבעו בתחילת השנה (KPIs (בשיעור של 50% ובהתאם להערכה איכותית של תפקוד המנכ"ל המבוצעת על ידי הדירקטוריון, בשיעור של .50% מענק המטרה של המנכ"ל מייצג עמידה מלאה )100%( בכל היעדים השנתיים. על-פי מדיניות התגמול של החברה, מענק המטרה של המנכ"ל יכול שיהיה עד לגובה של 120% ממשכורתו השנתית. מענק המטרה בפועל של מר צולר, כפי שנקבע בהסכם ההעסקה שלו, הינו 2,500 אלפי ש"ח )כ667- אלפי דולר(.

הפקטור הפיננסי השנתי מחושב באמצעות חיבור של שני "תתי פקטורים", אשר לכל אחד מהם משקל של .50% תת הפקטור הראשון הינו המנה של הרווח הנקי המתואם המדווח בשנה הרלוונטית )כפוף להתאמות נוספות, ככל שישנן, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון( מחולק לממוצע הרווח הנקי המתואם המדווח בשלוש השנים הקודמות. תת הפקטור הפיננסי השני הינו המנה של הרווח התפעולי המתואם המדווח בשנה הרלוונטית )כפוף להתאמות נוספות, ככל שישנן, באישור ועדת התגמול והדירקטוריון( מחולק לממוצע הרווח התפעולי המתואם המדווח בשלוש השנים הקודמות. בשנת 2018 לא בוצעו על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התאמות נוספות לרווח הנקי ו/או התפעולי המתואם המדווח כפי שדווח בדוחות הכספיים השנתיים. הרווח הנקי המתואם והרווח התפעולי המתואם אינם מחושבים בהתאם ל-IFRS, אך הינם מבוססים על רווח נקי ורווח תפעולי בהתאם ל- IFRS, בהם נעשית התאמה ביחס לסעיפים מסוימים, כקבוע במדיניות התגמול של החברה. לפרטים אודות ההתאמות שבוצעו לרווח הנקי ולרווח התפעולי של החברה בשנת ,2018 ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– התאמות לרווח התפעולי והנקי המדווח ) GAAP-Non .")financial measures

סך המענק השנתי בגין שנת 2018 לנשיא ומנכ"ל החברה, מר רביב צולר, משקף את תוצאת יישום נוסחת חישוב המענק השנתי ביחס לתקופת עבודתו בפועל בחברה בשנת ,2018 כפי שאושר על ידי ועדת משאבי האנוש והתגמול ודירקטוריון החברה בימים 4 ו5- בפברואר ,2019 בהתאמה. מענק המטרה היחסי )rated-pro )של מר צולר ביחס לתקופה היחסית בשנת ,2018 או 1,582 אלפי ש"ח )כ- 422 אלפי דולר(, הוכפלה בפקטור הפיננסי של כיל לשנת 2018 )0.97( ולאחר מכן עודכן בהתאם לעמידה טובה במדדי הביצוע הכמותיים האישיים )KPIs), כפי שנקבעו בתחילת 2018 ביחס למ"מ המנכ"ל מר אשר גרינבאום ולביצועים יוצאי-דופן בהערכה איכותית של ביצועיו. ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה ציינו בהחלטתם כי מר צולר נכנס בהצלחה לתפקידו כנשיא ומנכ"ל כיל, תוך הפגנת עקומת למידה מרשימה בהבנת עסקיה של החברה, כמו גם מנהיגות, כישורים ומעורבות בעסקי החברה. בהתאם לכך, המענק השנתי למר צולר בגין 2018 הוא 1,958 אלפי ש"ח )כ523- אלפי דולר(.

המענק השנתי ליו"ר הדירקטוריון מחושב בהתאם לנוסחת חישוב המענק השנתי )דהיינו, מכפלת מענק המטרה השנתי של מר לוקר בפקטור הפיננסי השנתי(, אלא שהנוסחה ביחס ליו"ר אינה כוללת עדכונים כלפי מעלה או מטה בהתאם לעמידה ביעדים אישיים כמותיים ומדידים והערכה איכותית. מענק המטרה של היו"ר מייצג עמידה מלאה )100%( בכל היעדים השנתיים. על-פי מדיניות התגמול

של החברה, מענק המטרה של יו"ר הדירקטוריון, מר יוחנן לוקר, יכול שיהיה עד לגובה של 120% ממשכורתו השנתית. מענק המטרה השנתי של מר לוקר בגין שנת 2018 הינו 1,900 אלפי ש"ח )כ495- אלפי דולר(, והוכפל בפקטור הפיננסי השנתי של כיל לשנת 2018 )0.97(. בהתאם לכך, סך המענק שניתן למר לוקר בגין שנת 2018 הינו בסך של 1,958 אלפי ש"ח )כ492- אלפי דולר(. סך המענק הכולל שישולם למר לוקר בגין שנת ,2018 הכולל את המענק השנתי ואת המענק המיוחד, ככל שיאושר על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות, יהיה 2,323 אלפי ש"ח )כ620- אלפי דולר(.

סך המענק השנתי בגין שנת 2018 למ"מ מנכ"ל החברה לשעבר, מר אשר גרינבאום, חושב בהתאם לנוסחת חישוב המענק השנתי )כלומר, הכפלת מענק המטרה השנתי של מר גרינבאום בתפקידו הקודם כמנהל תפעול ראשי )COO )בפקטור הפיננסי של כיל לשנת 2018 )0.97(, ולאחר מכן עודכן בהתאם לעמידה טובה במדדי הביצוע הכמותיים האישיים )KPIs )ולביצועים יוצאי-דופן בהערכה איכותית של ביצועיו במהלך התקופה בה שימש כמ"מ מנכ"ל. ביחס לתקופת החופשה הצבורה ולתקופת ההודעה המוקדמת, לא הוחלו מדדי ביצועים אישיים )KPIs )כלשהם. סך המענק השנתי למר גרינבאום בגין ,2018 הכולל את המענק השנתי ואת המענק המיוחד בגין ,2018 כפי שאושר על- ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות, הינו 3,370 אלפי ש"ח )כ909- אלפי דולר(.

בהתאם להחלטת ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, לצורך קביעת המענק השנתי לשנת ,2018 הוחלה נוסחת המענק השנתי גם על נושאי המשרה בחברה, ובכלל זאת על ה"ה צ'ארלס ווידהאס וקובי אלטמן, כדלקמן:

המענק השנתי למר צ'ארלס ווידהאס חושב כאמור בהתאם לנוסחת חישוב המענק השנתי. תוצאת מכפלת מענק המטרה של מר ווידהאס בפקטור הפיננסי השנתי של החברה )0.97( עודכנה בהתאם לביצועים טובים של מר ווידהאס ב-KPIs, ובהתאם לביצועים טובים בהערכה איכותית של תפקודו.

המענק השנתי למר קובי אלטמן חושב כאמור בהתאם לנוסחת חישוב המענק השנתי. תוצאת מכפלת מענק המטרה של מר אלטמן בפקטור הפיננסי השנתי של החברה )0.97( עודכנה בהתאם לביצועים טובים של מר אלטמן ב-KPIs, ובהתאם לביצועים טובים בהערכה איכותית של תפקודו.

פנסיה, פרישה והטבות דומות

ההפרשה השנתית של החברה לצרכי פנסיה או הטבות פרישה אחרות עבור חברי ההנהלה הבכירה בחברה )GEC )בשנת ,2018 הסתכמה לסך של כ1- מיליון דולר.

ג. פרקטיקות בדירקטוריון

הדירקטוריון

על פי תקנון החברה, על דירקטוריון החברה למנות לא פחות משבעה ולא יותר מעשרים דירקטורים. הדירקטורים בחברה נבחרים בדרך כלל על ידי בעלי המניות באסיפה השנתית של החברה. בנוסף, לדירקטוריון סמכות למנות דירקטורים על מנת למלא חוסרים בדירקטוריון או מכל סיבה אחרת. כל אחד מהדירקטורים בחברה, למעט הדירקטורים החיצוניים, מכהן ממועד בחירתו או מינויו ועד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות. על פי תקנון החברה בדירקטוריון החברה חייב להתקיים רוב של דירקטורים שהינם אזרחי ותושבי ישראל. כעיקרון, לצורך הפסקת כהונתו של דירקטור בחברה )למעט דירקטור חיצוני כמפורט להלן( נדרש אישור של לפחות רוב מקרב בעלי זכויות ההצבעה המיוצגים והמשתתפים באסיפת בעלי המניות.

נכון למועד הדוח, דירקטוריון החברה מונה עשרה דירקטורים. במקרה של שוויון קולות בהצבעה בדירקטוריון, ליו"ר הדירקטוריון מוקנית הזכות להכריע בהצבעה. מר ליאור רייטבלט הינו דירקטור בלתי תלוי, כהגדרתו בחוק החברות התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(. חברי הדירקטוריון גב' רות רלבג, ה"ה נדב קפלן, ראם עמינח וליאור רייטבלט הינם דירקטורים עצמאיים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. חברי הדירקטוריון ה"ה יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, שגיא קאבלה, עובדיה עלי ויואב דופלט אינם נחשבים לדירקטורים עצמאיים בשל התפקידים שהם ממלאים בקבוצת בעל השליטה בחברה או בחברה. ד"ר נדב קפלן וגב' רות רלבג הינם "דירקטורים חיצוניים" בהתאם לחוק החברות. החברה לא התקשרה בהסכמי העסקה עם הדירקטורים המכהנים בה, למעט עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה, מר יוחנן לוקר.

דירקטורים חיצוניים

כחברה ציבורית בישראל, החברה מחויבת, במסגרת חוק החברות, לפחות לשני דירקטורים חיצוניים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות, המבטיחים שהם אינם צדדים קשורים לחברה ולבעל השליטה שלה. הגדרת "דירקטור חיצוני" בחוק החברות והגדרת "דירקטור עצמאי" על פי כללי ה- NYSE, הן הגדרות דומות במידה רבה כך שלדעת החברה ניתן לצפות, ככלל, שדירקטור העונה על אחת ההגדרות יענה גם על השנייה. עם זאת, משום שההגדרות אינן זהות בדין הישראלי ובדין האמריקני, ייתכן שדירקטור יענה על אחת ההגדרות, אך לא בהכרח על האחרת.

דירקטור חיצוני נדרש להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית או בעל כשירות מקצועית, כהגדרתן בתקנות הרלוונטיות שפורסמו מכוח חוק החברות, ולפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית. הדירקטורים החיצוניים, גב' רות רלבג וד"ר נדב קפלן, הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית כהגדרת התקנות. דירקטור חיצוני זכאי להחזר הוצאות וגמול כקבוע בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות, אך נאסר עליו לקבל כל תגמול אחר מן החברה, במישרין או בעקיפין, במהלך כהונתו ולמשך תקופה של שנתיים לאחר תום כהונתו.

על פי חוק החברות, דירקטורים חיצוניים חייבים להיבחר באסיפת בעלי המניות על ידי רוב רגיל מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: אותו רוב יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי השליטה ושל בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי באישור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, או שקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור המתנגדים למינוי אינם עולים על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ככלל, כהונתם של דירקטורים חיצוניים לא תעלה על שלוש תקופות בנות שלוש שנים כל אחת, כאשר ועדת ביקורת ומאזן ודירקטוריון החברה רשאים להעמידם למינוי לתקופות נוספות בנסיבות מסוימות. גם במקרה שבו לא העמיד הדירקטוריון דירקטור חיצוני למינוי מחדש לתקופה שנייה או שלישית, בעלי מניות המחזיקים בלפחות 1% מזכויות ההצבעה בחברה, רשאים להעמיד את הדירקטור החיצוני למינוי מחדש ובנוסף, הדירקטור החיצוני רשאי להציע מועמדותו למינוי מחדש. במקרים כאמור, המינוי מחדש יכול שיאושר ללא הסכמת בעל השליטה בחברה אם אושר על ידי רוב מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובעלי מניות שאין להם עניין אישי באשור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, והקולות המשתתפים בהצבעה של

בעלי מניות כאמור בעד המינוי עלו על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ניתן להפסיק את כהונתו של דירקטור חיצוני טרם תום תקופת כהונתו רק בדרך של הצבעה של בעלי המניות, לפי אותו סף הנדרש למינוי, או על ידי בית משפט, אך זאת, בשני המקרים, רק אם הדירקטור החיצוני חדל לעמוד בדרישות הסטטוטוריות למינוי או במקרה שהדירקטור החיצוני הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.

על פי חוק החברות, כל הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות חברים בוועדת הביקורת ובוועדת התגמול של החברה, כמפורט ביתר הרחבה להלן.

נכון למועד הדוח, מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים: גב' רות רלבג, אשר תקופת כהונתה הראשונה החלה ביום 10 בינואר ,2018 וד"ר נדב קפלן, אשר תקופת כהונתו הראשונה החלה ביום 20 באוגוסט .2018 ביום 26 בפברואר ,2018 חדל מר יעקב דיאור לכהן כדירקטור חיצוני בחברה וזאת בתום שתי תקופות כהונה בנות שלוש שנים כל אחת בחברה, וביום 29 באוגוסט 2018 חדלה ד"ר מרים הרן לכהן כדירקטורית חיצונית בחברה, וזאת בתום שלוש תקופות כהונה בנות שלוש שנים כל אחת בחברה.

מומחים פיננסיים

דירקטוריון החברה החליט, כי לפחות שלושה מחבריו יהיו בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית, כהגדרת המונח בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות. הדירקטוריון קבע בהסתמך על הצהרות כשירות שנמסרו לחברה, כי מתוך עשרת הדירקטורים המכהנים, שבעה דירקטורים עומדים בדרישות המומחיות האמורות.

בנוסף, קבע הדירקטוריון כי כל חברי ועדת הביקורת והמאזן של החברה הינם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially )לצורך עמידה בכללי ה-NYSE, וכי גב' רלבג וה"ה קפלן ורייטבלט עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך האמריקאית.

דירקטורים חליפיים

בהתאם לתקנון החברה, התואם את הדין בישראל, רשאי דירקטור למנות אדם אחר שאינו דירקטור או דירקטור אחר לשמש במקומו כדירקטור חליף, בכפוף לאישור הדירקטוריון. כהונתו של דירקטור חליף ניתנת לסיום בכל עת על ידי הדירקטור הממנה או על ידי הדירקטוריון, ומסתיימת באופן אוטומטי עם סיום כהונתו של הדירקטור הממנה. חוק החברות קובע, כי דירקטור חיצוני אינו רשאי למנות דירקטור חליף אלא בנסיבות מוגבלות מאוד. לדירקטור חליף אותן זכויות ואחריות כשל דירקטור, למעט הזכות למנות דירקטור חליף. בתקופת הדוח, לא מונה אף דירקטור חליף.

ועדות הדירקטוריון

דירקטוריון החברה הקים את הוועדות הבאות, אשר פועלות בהתאם לכתבי אמנה )Charters )או נוהל כתוב הקובע, בין היתר, את הרכב הוועדה, אופן פעולתה, דרישות הכשירות והחברּות בוועדה, תחומי האחריות וסמכות הוועדה ועוד.

ועדת הביקורת והמאזן

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית מחויב בהקמת ועדת ביקורת. ועדת הביקורת חייבת למנות לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות וחייבת לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה. יו"ר ועדת הביקורת חייב להיות דירקטור חיצוני. תחומי האחריות של ועדת הביקורת על פי חוק החברות כוללים זיהוי וטיפול בליקויים בניהול העסקי של החברה, בחינה ואישור של עסקאות עם בעלי עניין, גיבוש נהלי חשיפת שחיתויות )whistleblowing), פיקוח על מנגנון ביקורת הפנים בחברה ועל עבודת מבקר הפנים שלה, והערכת היקף העבודה והמלצה על שכר לרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה. בנוסף, ועדת הביקורת נדרשת לבחון ולקבוע אם פעולות ועסקאות מסוימות עם בעל שליטה או עם נושא משרה בחברה הינן "מהותיות" או "חריגות" או אם הן זניחות על פי הליכי האישור הנדרשים בהתאם לחוק החברות ונהלי החברה.

בהתאם לדין האמריקני ולדרישות ה- NYSE, ועדת הביקורת והמאזן בחברה אחראית גם על המינוי, התגמול והפיקוח על עבודתם של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה. בהתאם לאותם דינים וכן בהתאם לחוק החברות הישראלי ותקנותיו, ועדת הביקורת והמאזן אחראית על סיוע לדירקטוריון החברה בפיקוח על הדוחות הכספיים של החברה, יעילות מנגנוני הבקרה הפנימיים של החברה ועמידתה בדרישות החוק והרגולציה.

נכון למועד הדוח, ועדת הביקורת והמאזן בחברה מורכבת משלושה דירקטורים, וכוללת את שני הדירקטורים החיצוניים בחברה ואת הדירקטור הבלתי תלוי, וכדלקמן: גב' רות רלבג )יו"ר, דח"צית(, ד"ר נדב קפלן )דח"צ( ומר ליאור רייטבלט )דב"ת(. בנוסף לעמידתה של הוועדה בדרישות הדין הישראלי, ועדת הביקורת והמאזן של החברה עומדת גם בדרישות החלות על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE ובכללי הרשות לניירות ערך האמריקנית )SEC). כל חברי הוועדה הם גם דירקטורים עצמאיים )Directors Independent )כהגדרת מונח זה בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית ובדרישות הרישום למסחר ב-NYSE. דירקטוריון החברה קבע כי כל חברי ועדת הביקורת והמאזן של החברה הם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially), כקבוע בכללי ה-NYSE וכי גב' רלבג וה"ה קפלן ורייטבלט עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.

ועדת משאבי אנוש ותגמול

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית חייב בהקמת ועדת תגמול. על ועדת התגמול לכלול לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות ועליה לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה, הנדרשים ליצירת רוב בקרב חברי הוועדה. יו"ר ועדת התגמול חייב להיות דירקטור חיצוני. חברי ועדת התגמול מקבלים תגמול עבור כהונתם בהתאם לתקנות החלות על תגמול לדירקטורים חיצוניים. תחומי האחריות של ועדת התגמול על פי חוק החברות כוללים: המלצה לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה המתבססת על קריטריונים מסוימים; המלצה לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ובחינת יישומה; החלטה אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול, לרבות לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, בהתאם להוראות חוק החברות.

ועדת התגמול ומשאבי האנוש של החברה מפקחת, בנוסף, על תכניות בונוסים ואופציות, הערכה של ההנהלה הבכירה והעובדים, תכנון העתודה הניהולית ועוד.

ועדת משאבי אנוש ותגמול של החברה מורכבת משלושה דירקטורים וכוללת את שני הדירקטורים החיצוניים בחברה ואת הדירקטור הבלתי תלוי, כדלקמן: ד"ר נדב קפלן )יו"ר, דח"צ(, גב' רות רלבג )דח"צית( ומר ליאור רייטבלט )דב"ת(. כל חברי הוועדה הינם עצמאיים )Directors Independent ) כהגדרת מונח זה בדרישות הרישום למסחר ב-NYSE ובכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.

ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה

ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה של החברה אינה ועדה סטטוטורית ונועדה לסייע לדירקטוריון במילוי חובות הפיקוח על מדיניותה ותכניותיה של החברה בתחומי איכות הסביבה והבטיחות, תוכניות החברה בתחומי התרומה לקהילה ויחסי הציבור וההסברה. ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מורכבת מארבעה דירקטורים: מר ראם עמינח )יו"ר(, ד"ר נדב קפלן, מר עובדיה עלי ומר שגיא קאבלה.

ועדת תפעול

ועדת התפעול אינה ועדה סטטוטורית ומטרתה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לפעילות העסקית ויישום האסטרטגיה, לרבות בחינת עסקאות מיזוג ורכישות ואסטרטגיית מחקר ופיתוח. ועדת התפעול של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. נכון למועד הדוח, הוועדה מורכבת משישה דירקטורים – ה"ה יוחנן לוקר )יו"ר(, אבישר פז, שגיא קאבלה, עובדיה עלי, ראם עמינח וליאור רייטבלט.

ועדת כספים )מימון(

ועדת הכספים )מימון( של החברה אינה ועדה סטטוטורית ומטרתה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לניהול ותפעול נושאי המימון, לרבות הלוואות, הנפקת הון, גידור, חוב ואמצעי מימון אחרים. ועדת הכספים )מימון( של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. נכון למועד הדוח, הוועדה מורכבת מארבעה דירקטורים – מר אבישר פז )יו"ר(, מר שגיא קאבלה, מר אביעד קאופמן וגב' רות רלבג.

מבקר פנים

על פי הוראות חוק החברות, על דירקטוריון החברה למנות מבקר פנים בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. תפקידו של מבקר הפנים הוא לבחון, בין היתר, האם פעולותיה של החברה הן בהתאם לדין החל, לנהלי החברה ולנהלים עסקיים נאותים. על פי חוק החברות מבקר הפנים לא יהיה בעל עניין, דירקטור או נושא משרה בחברה, או קרוב משפחה של מי מהאמורים לעיל, וכן לא יהיה רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי של החברה או נציג שלו. מבקר הפנים של החברה מפקח על עבודתם של מספר מבקרים פנימיים הפועלים מטעמו ברחבי הארגון. נכון לדוח זה, מבקר הפנים של החברה הינו מר אמיר משולם, רואה חשבון מוסמך בישראל, בעל תואר ראשון במשפטים מהמכללה למנהל וחבר לשכת עורכי-הדין בישראל. מר משולם מכהן בתפקידו החל מאוגוסט ,2018 והחליף בתפקידו את מר שמואל דניאל, אשר כיהן כמבקר הפנים של החברה מאוגוסט ,2014 ופרש לגמלאות. מינויו של מר משולם אושר על-ידי דירקטוריון החברה ביום 9 במאי ,2018 לאחר קבלת המלצתה של ועדת הביקורת מיום 8 במאי .2018

ביטוח ושיפוי

תקנוניהם של החברה והחברות המאוחדות שלה בישראל כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.

החברה, באישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה. הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות הישראלי. הפטור הינו בגין נזק שנגרם ו/או ייגרם על ידי אותם נושאי משרה בעקבות הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה. סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי, בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, לכל נושאי המשרה במצטבר, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו, הוגבל ל- 350 מיליון דולר. הביטוח מתחדש מדי שנה.

ביום 14 בספטמבר 2017 אישרו בעלי המניות בחברה את התקשרות החברה בפוליסות לביטוח דירקטורים ונושאי משרה כהחלטת מסגרת תלת-שנתית. פוליסות הביטוח הנכללות בהסכם המסגרת כוללות רובד ראשון משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 20 מיליון דולר, ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 200 מיליון דולר, עם מגבלה כוללת בסך 220 מיליון דולר לשני הרבדים יחד. בהתאם לתנאי החלטת המסגרת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה הם מוטבים בשני הרבדים. בהתאם להסכם המסגרת, חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה לבין החברה לישראל ברובד המשותף קובעת כי חלקה של החברה יהיה 70% וחלקה של החברה לישראל .30% בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי

המניות, לוועדת משאבי אנוש ותגמול ולדירקטוריון החברה תהא הסמכות לאשר, מעת לעת, שינויים בקשר עם שיעור חלוקת תשלום הפרמיה בין קבוצת כיל לבין קבוצת החברה לישראל ביחס לרובד המשותף, בהתאם להמלצת המבטחת ו/או סוכני הביטוח, ובלבד ששיעור חלוקת תשלום הפרמיה החדש לא יעלה על 25% למשך כל תקופת העסקה. חריגה ממגבלות אלה תחייב את אישור בעלי המניות. בימים 4 ו5- בדצמבר 2017 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידושה של פוליסת הביטוח, על בסיס החלטת המסגרת, לשנה נוספת החל מיום 1 בינואר 2018 ועד ליום 31 בדצמבר ,2018 בפרמיה שנתית כוללת בסך של כ900- אלפי דולר, אשר עומדת בסכום הפרמיה המקסימלית שנקבע בהחלטת המסגרת.

בימים 3 ו7- בינואר 2019 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידושה של פוליסת הביטוח לשנת ,2019 בהתאם להחלטת המסגרת, עם תקרת כיסוי של 205 מיליון דולר, תקרת כיסוי נוספת A Side( דירקטורים בלבד( של 20 מיליון דולר )בהתאם לאישור ועדת הביקורת והמאזן מיום 19 ביוני 2018 ו10- בדצמבר ,2018 ולאישור דירקטוריון החברה מיום 19 ביוני 2018 ו12- בדצמבר 2018(, בפרמיה שנתית כוללת של עד 1,400,000 דולר. סכום זה )הכולל את פרמייתA Side )אינו עולה על סכום הפרמיה המקסימלית שנקבע בהחלטת המסגרת. חלוקת החבות בתשלום הפרמיה בין כיל לחברה לישראל שונתה ונקבעה על 80% לכיל ו20%- לחברה לישראל.

תנאי הפוליסה החדשה תואמים את תנאי החלטת המסגרת וכן את מדיניות התגמול של החברה.

מידע אחר

החברה לא התקשרה עם דירקטורים בהסדרים כלשהם המעניקים הטבות במקרה של סיום העסקה, למעט החריגים הבאים: )1( במקרה של סיום יחסי עובד מעביד, יהיה מר יוחנן לוקר זכאי למענק בסכום השווה לכפליים משכורתו החודשית האחרונה, מוכפל במספר שנות כהונתו בתפקיד יו"ר פעיל של דירקטוריון כיל; )2( בהתאם לתוכנית התגמול ההוני, תקופת ההבשלה של מניות חסומות לדירקטורים בחברה תואץ באופן מלא במקרה שהמחזיק בהן חדל לכהן כדירקטור בחברה, למעט אם חדל לכהן מאותן נסיבות הנוגעות להפסקת כהונה מוקדמת או הטלתם של צעדי אכיפה, כקבוע בסעיפים 231 עד 232א וסעיף 233)2( לחוק החברות הישראלי.

בועות דותיו הק ל ושל וע		טוריון כי של דירק	ת ממוצע עור נוכחו	יבות ושי מספר יש
-------------------------------	--	----------------------	----------------------	---------------------

ת ממוצע שיעור נוכחו	ווח ת בשנת הדי מספר פגישו
97%	16	כללי( רקטוריון ) ישיבות די
91%	13	רת ועדת ביקו
100%	4	ן ועדת מימו
92%	4	ול ועדת תפע
100%	11	ל ועדת תגמו
94%	4	ת סביבה ועדת איכו

ד. הון אנושי

מצבת כוח האדם בכיל, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הינה 12,125 עובדים.

התפלגות עובדי החברה על פי מגזרים

	2018	2017	2016
וספט פתרונות פ	5,259	5,533	6,274
אשלג	2,855	3,109	3,196
עשייתיים מוצרים ת	1,675	1,697	1,710
קלאות דשניים לח פתרונות ח	1,182	1,163	1,081
טה לובליות ומ פונקציות ג	1,154	1,158	1,253
דים סה"כ עוב	12,125	12,660	13,514

התפלגות עובדי החברה על פי מיקום גיאוגרפי

	2018	2017	2016
ישראל	4,672	4,673	4,861
סין	2,467	2,413	2,816
ספרד	1,179	1,281	1,294
גרמניה	860	1,012	1,157
בריטניה	659	836	827
ארה"ב	728	817	895
הולנד	627	626	639
ברזיל	276	280	264
צרפת	125	125	127
אחרים	532	597	634
דים סה"כ עוב	12,125	12,660	13,514

מצבת כוח האדם בחברה נכון ליום 31 בדצמבר 2018 כללה 12,125 עובדים, בהשוואה לסך של 12,660 עובדים נכון ליום 31 בדצמבר 2017 - קיטון של 535 עובדים. הירידה במספר העובדים נובעת בעיקר מקיטון במצבת העובדים באנגליה, בשל הפסקת ייצור האשלג במכרה כיל Boulby והמעבר ליצור פוליסולפט; בגרמניה - בעיקר בשל מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )בחברת BKG ובנוסף בשל מכירת עסקי Rovita ; בארה"ב - בשל מכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P )בעיקר בחברת America North ICL ; בספרד - בשל עסקי הבטיחות באש ותוספי השמן )5S2P ) בעיקר בחברת SA Auxquimia.

הסכמי העסקה, הסכמים קיבוציים ועובדים ארעיים

עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים. הסכמי העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת. על פי הדין, אם לא נחתם הסכם קיבוצי חדש, מוארכים תנאי ההסכם לתקופה בלתי מוגבלת אלא אם כן נתן צד אחד לצד האחר הודעת ביטול. במועד הכנת דוח שנתי זה, לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה הקיבוציים הקיימים בכיל.

לחברות רותם, דשנים וחומרים כימיים, מגנזיום ים המלח ותרכובות ברום קיימים הסכמי עבודה קיבוציים עם מועדי סיום בטווח בין חודש ינואר 2017 )הסכם שטרם חודש בחברת מגנזיום ים המלח( ועד שנת .2022

בחודש מאי ,2018 נחתם הסכם עבודה קיבוצי בין מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה( לבין מועצת עובדי מי"ה, ההסתדרות העובדים הכללית החדשה בישראל וההסתדרות במרחב נגב לתקופה של חמש שנים, החל ביום 1 באוקטובר ,2017 מועד סיום הסכם העבודה הקודם.

בחודש נובמבר ,2018 נחתם הסכם עבודה קיבוצי בין מפעלי תובלה בע"מ לבין מועצת עובדי מפעלי תובלה וההסתדרות העובדים הכללית החדשה בישראל לתקופה של חמש שנים, החל ביום 1 בינואר ,2018 מועד סיום הסכם העבודה הקודם.

עובדים בכירים בישראל בתפקידים מיוחדים וחברי הנהלה מועסקים על פי הסכמים אישיים. הסכמים אלה אינם מוגבלים בזמן וניתנים לביטול ע"י הודעה מראש של מספר חודשים.

העובדים המועסקים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה שבה הם מועסקים. רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בסין, גרמניה, הולנד, אנגליה, ספרד וארה''ב – עובדים על פי הסכמים קיבוציים.

חלק קטן מהעובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם לפרקי זמן קצרים. בנוסף, התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים שונים במיקור חוץ כגון שמירה, אריזה, אחזקה, הסעדה, ניקיון וכד'. לפי החלטת הדירקטוריונים של כיל וחברות הבת בישראל מאוקטובר ,2004 קבלנים המעסיקים עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת לעובדיהם, המועסקים דרך קבע עבור כיל, תנאי שכר העולים על המחויב על פי חוק. על פי ההחלטה, המעסיקים מחויבים להעניק לעובדים, מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב5%- משכר המינימום הקבוע בחוק, גם הטבות נוספות כגון ביגוד וארוחות.

על פי דיני העבודה בסין, על מעסיקים חלה דרישה מחייבת להתקשר בחוזי עבודה אישיים עם עובדיהם. לאור זאת, העסקת העובדים הקבועים של JV YPH תהא במסגרת חוזי העבודה האישיים שלהם. עם זאת, על פי דיני העבודה בסין, לעובדיה של חברה שמורה הזכות להקים ארגון עובדים אשר ייצג את האינטרסים שלהם ויגן על זכויותיהם החוקיות. ב-JV YPH קיים ארגון עובדים. ארגון העובדים רשאי לייצג עובדים במסגרת משא ומתן מול המעסיק לצורך גיבוש הסכמי עבודה קיבוציים לעניין תגמול, שעות עבודה, בטיחות בעבודה ועוד. הסכמים קיבוציים כאמור משמשים בעיקר לקביעת סף לעניין תנאי עבודה מסוימים.

קידום שוויון מגדרי

בחודש ינואר 2019 הודיעה החברה כי היא אחת מ230- חברות ציבוריות ברחבי העולם שייכללו במדד השוויון המגדרי של בלומברג לשנת 2019 ( GEI – Index Equality Gender( . המדד מכיר בחברות המחויבות לשקיפות בדיווח לגבי מדיניות מגדר והמקדמות שוויון מגדרי. המדד כולל חברות ציבוריות שזכו לציון גבוה מרמת סף שנקבעה, בהתבסס על שקיפות ומדיניות. המדד לשנת 2019 כולל חברות מ10- סקטורים ומ36- מדינות ואיזורים. לחברות הכלולות שווי שוק מצרפי של 9 טריליון דולר ומעסיקות יותר מ15- מיליון אנשים, מהם 7 מיליון נשים. כיל היא החברה הישראלית היחידה שנכנסה למדד והיחידה מבין החברות המובילות בענף הכימיקלים המיוחדים והדשנים.

כיל שואפת להיות מעסיק מועדף, וככזה מקדמת באופן רציף שוויון העסקת נשים וקידומן במקום העבודה ברחבי העולם. לדוגמה, שיעור הנשים בקרב ההנהלה הבכירה של החברה עלה מ11%- בשנת 2017 ל- 33% בשנת .2018 החברה רואה הישג חשוב בהכללתה במדד ה-GEI השם זרקור על שקיפותה ומחויבותה לקידום שוויון מגדרי.

תשתיות ותהליכי ניהול ביצועים ופיתוח המשאב האנושי

במהלך שנת ,2018 הרחיבה החברה את הטמעת תשתית ניהול הביצועים וניהול המשאב האנושי. במסגרת זו מטמיעה החברה תשתית טכנולוגית אחידה לניהול ופיתוח המשאב האנושי בכל היחידות ברחבי העולם, בנוסף לתהליכי עבודה גלובאליים אחידים. המערכת המוטמעת כוללת ניהול נתוני עובדים, תהליכי למידה והדרכה. כמו כן, המערכת מאפשרת למנהלים ועובדים לקחת חלק בתהליך ניהול ביצועים מבוסס יעדים, הערכת ביצועים ותוכניות פיתוח אישיות וצוותיות הנגזרות מהם. הטמעת התהליכים הגלובאליים צפויה להתרחב ולכלול תהליכים נוספים בתחום התגמול והתקשורת ולשפר את הקשר בין התגמול לביצועים.

ה. החזקה במניות

תשלומים מבוססי מניות לעובדים - כתבי אופציה לא סחירים

פקיעה מועד	לה ההבש תנאי	יר המכש תנאי	אה ההקצ פרטי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
	שוות: מנות שלוש לדצמבר ב1- שליש )1( 2016 מיום שנתיים לדצמבר ב1- שליש )2( ה. ההבשל 2017 לדצמבר ב1- שליש )3( 2018		ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת של אחת רגילה למניה להמרה בו במקרה ע.נ ש"ח 1 בת החברה,		3,993	משרה נושאי 450 בכירים ועובדים לה ומחוצה בישראל	2014 ט באוגוס 6
		של הסגירה שער המימוש במועד ת ממכפל גבוה הינו החברה מניית שווי )"תקרת ב2- המימוש תוספת מניות כמות תופחת , המניה"( המימוש מניות ת שמכפל כך המימוש המניה בשווי בפועל לניצע נה שתוקצי ת האופציו כמות ת למכפל שווה תהיה המניה. שווי בתקרת שות הממומ		367	לשעבר מנכ"ל	2014 ר בדצמב 11
ה הראשונ המנה 36 בתום - והשניה ממועד חודשים ה. ההענק - ת השלישי המנה חודשים 48 בתום ה. ההענק ממועד	שוות: מנות שלוש 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד חודשים 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד חודשים 36 בתום שליש )3( הענקה. ממועד חודשים		לא אופציה כתבי של הקצאה ה, להעבר ניתנים ושאינם סחירים תגמול תכנית מכח תמורה, ללא .2014 הונית	6,729	משרה נושאי 550 בכירים ועובדים לה ומחוצה בישראל	2015 במאי 12
		ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת של אחת רגילה למניה להמרה ע.נ ש"ח 1 בת החברה,		530	לשעבר מנכ"ל
				404	וריון הדירקט יו"ר לשעבר	2015 ביוני 29
				3,035	משרה נושאי 90 בכירים ועובדים לה ומחוצה בישראל	2016 ביוני 30
.2023 ביוני 30				625	לשעבר מנכ"ל	2016 בר בספטמ 5
				186	וריון הדירקט יו"ר

תשלומים מבוססי מניות לעובדים - כתבי אופציה לא סחירים )המשך(

פקיעה מועד	לה ההבש תנאי	יר המכש תנאי	אה ההקצ פרטי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
.2024 ר בפברוא 14	שוות: מנות שלוש 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד חודשים 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד חודשים 36 בתום שליש )3( הענקה. ממועד חודשים			114	מנכ"ל מקום ממלא	2017 ר בפברוא 14
			לא אופציה כתבי של הקצאה ה, להעבר ניתנים ושאינם סחירים תגמול תכנית מכח תמורה, ללא	6,868	משרה נושאי 498 בכירים ועובדים לה ומחוצה בישראל	202017 ביוני
.2024 ביוני 20			ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת של אחת רגילה למניה להמרה	.2014 הונית	165	וריון הדירקט יו"ר	22017 ט באוגוס
2025 במרס 6		ע.נ ש"ח 1 בת החברה,	הקצאה כתבי של הקצאה	5,554	משרה נושאי 508 בכירים ועובדים לה ומחוצה בישראל	2018 במרס 6
2025 במאי 14			ניתנים ושאינם סחירים לא אופציה מכוח תמורה, ללא ה, להעבר 2014 הונית תגמול תכנית	385	מנכ"ל	2018 במאי 14
2025 אוגוסט 20			ת(. )מתוקנ	403	וריון הדירקט יו''ר	2018 אוגוסט 20

תשלומים מבוססי מניות לעובדים – מניות חסומות

במועד הוגן שווי ה ההענק ם( )מליוני	נוסף מידע	ר המכשי תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות רים המכשי ם( )באלפי	זכאים עובדים	ה ההענק מועד
8.4		תוכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול	וות: מנות ש שלוש .2016 ר בדצמב יש ב1- )1( של .2017 ר בדצמב יש ב1- )2( של	922	משרה נושאי 450 ים ם בכיר ועובדי צה ל ומחו בישרא לה	ט 2014 באוגוס 6
	מניות שווי ה	תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול	.2018 ר בדצמב יש ב1- )3( של	86	ר לשעב מנכ"ל	ר 2014 בדצמב 11
0.7	ע ות נקב החסומ ר ם למחי בהתא ה בבורס סגירה ם ביב ביו בתל א ם ר שקד המסח ה ההענק למועד אישור )מועד ו ריון ו/א דירקטו ללית סיפה כ מועד א ונדרש( במידה	תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא רים. דירקטו ל11- 2014 הונית תגמול	מנות: 3 ביום 28 יבשילו 50% )1( .2015 ט באוגוס ביום 26 יבשילו 25% )2( .2017 אר בפברו ביום 26 יבשילו 25% )3( .2018 אר בפברו	99	רים דירקטו 11 ט )למע בחברה כיל( מנכ"ל	2015 אר בפברו 26
9.7		תוכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא נושאי ל 550 ,2014 הונית תגמול ל. ץ ובחו" ים באר ם בכיר ועובדי משרה	וות: מנות ש שלוש ם חודשי ם 12 יש בתו )1( של הענקה ממועד ם חודשי ם 24 יש בתו )2( של	1,194	משרה נושאי 550 ים ם בכיר ועובדי צה ל ומחו בישרא לה	2015 במאי 12
		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול	הענקה ממועד ם חודשי ם 36 יש בתו )3( של	90	לשעבר מנכ"ל	2015 ביוני 29
			הענקה ממועד	68	יון ירקטור יו"ר הד לשעבר
0.5		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא רים. דירקטו ל8- 2014 הונית תגמול	וות: מנות ש שלוש .2016 ר בדצמב 23- יש ב )1( של .2017 ר בדצמב 23- יש ב )2( של .2018 ר בדצמב 23- יש ב )3( של	121	רים דירקטו 8 ט )למע בחברה ויו"ר מנכ"ל טוריון( הדירק	ר 2015 בדצמב 23

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

תשלומים מבוססי מניות לעובדים – מניות חסומות )המשך(

במועד הוגן שווי ה ההענק ים( )מיליונ	נוסף מידע	ר המכשי תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות רים המכשי ם( )באלפי	זכאים עובדים	ה ההענק מועד
4.8		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול		990	משרה נושאי 90 ים ם בכיר ועובדי צה ל ומחו בישרא לה	2016 ביוני 30
		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא		55	יון ירקטור יו"ר הד	2016 מבר בספט 5
		.2014 הונית תגמול		185	לשעבר מנכ"ל
0.6	מניות שווי ה ע ות נקב החסומ ר ם למחי בהתא ה בבורס סגירה ם ביב ביו בתל א ם ר שקד המסח ה ההענק למועד אישור )מועד ו ריון ו/א דירקטו ללית סיפה כ מועד א ונדרש( במידה	תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול 5% ה של הפחת כולל שנקבע השווי ם בהתא ל ההוני התגמו משווי מרץ מחודש טוריון ת דירק להחלט שנתי מול ה ת התג הפחת בדבר 2016 ו- 2016 לשנת קטורים של דיר במזומן .2017	וות: מנות ש שלוש ם חודשי ם 12 יש בתו )1( של הענקה ממועד ם חודשי ם 24 יש בתו )2( של	146	רים דירקטו 8 ט יו"ר )למע בחברה טוריון( הדירק	2017 בינואר 3
0.2		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול	הענקה ממועד	38	לשעבר מנכ"ל	2017 אר בפברו 14
10		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא נושאי 494 ל- ,2014 הונית תגמול ל. ץ ובחו" ים באר ם בכיר ועובדי משרה	ם חודשי ם 36 יש בתו )3( של הענקה ממועד	2,211	משרה נושאי 494 ים ם בכיר ועובדי צה ל ומחו בישרא לה	2017 ביוני 20 ט 2017 באוגוס 2
0.3		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא .2014 הונית תגמול		53	יון ירקטור יו"ר הד
0.6		תכנית מכח תמורה, ה ללא הקצא רים. דירקטו ל5- 2014 הונית תגמול		137	רים דירקטו 7 ט )למע בחברה הינם רים ש דירקטו משרה נושאי ל, לישרא בחברה ויו"ר מנכ"ל טוריון( הדירק	2018 בינואר 10

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

במועד הוגן שווי קה ההענ ונים( )במילי	נוסף מידע	יר המכש תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
8	מניות שווי ה ע ות נקב החסומ ר ם למחי בהתא ה בבורס סגירה ם ביב ביו בתל א ם ר שקד המסח ה ההענק למועד אישור )מועד ו ריון ו/א דירקטו ללית סיפה כ מועד א ונדרש( במידה	שליש וות: )1( מנות ש שלוש ד ם ממוע חודשי 12 בתום הענקה ם חודשי ם 24 יש בתו הענקה ם חודשי ם 36 יש בתו כנית מכוח ת תמורה ה ללא הקצא הענקה ת(.	1,726	משרה נושאי ים ם בכיר ועובדי	2018 במרס 6
0.6			)2( של ממועד )3( של ממועד )מתוקנ 2014 הונית תגמול .2019 בינואר האצה	121	מנכ"ל	2018 במאי 14
0.2				47	קטוריון יו''ר דיר
0.4				88	ברה רים בח דירקטו ורים דירקט )למעט נושאי שהינם בחברה משרה "ל ל, מנכ לישרא ריון( דירקטו ויו"ר ה	2018 אוגוסט 20

תשלומים מבוססי מניות לעובדים – מניות חסומות )המשך(

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

תשלומים מבוססי מניות לעובדים

מידע נוסף

למידע נוסף בנוגע לתכנית תגמול הונית 2014 ולהענקות שנים קודמות מכוח התכנית כאמור, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה.

למידע לעניין החזקה במניות של חברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של כיל ראה "סעיף 7 - בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(".

סעיף .7 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

א. בעלי מניות עיקריים

הטבלה שלהלן מציגה, נכון ליום 26 בפברואר 2019 )למעט אם צוין אחרת(,*** את בעלי המניות המוטבים )ownership beneficial )של המניות של החברה וכוללת כל אדם שלידיעת החברה בבעלותו 5% או יותר מהמניות המונפקות והנפרעות של חברה, ואת כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. הנתונים המוצגים מבוססים על מידע שסופק לחברה על ידי המחזיקים או נכלל בגילויים במסגרת דיווחים פומביים.

נה מניית מדי מיוחדת		ניות בעלות במ )1( רגילות		ת בעלי מניו
%	מספר	%	מספר
-	-	45.86%**	587,178,761	מ)2( שראל בע" החברה לי
100%	1	-	-	אל)3( מדינת ישר
-	-	*	155,369	יוחנן לוקר
-	-	*	-	אבישר פז
-	-	*	-	ופמן אביעד קא
-	-	*	-	לה שגיא קאב
-	-	*	79,199	לי עובדיה ע
-	-	*	20,553	נדב קפלן
-	-	*	95,553	בלט ליאור רייט
-	-	*	36,703	ח ראם עמינ
-	-	*	36,703	רות רלבג
-	-	*	15,381	ט יואב דופל
-	-	*	120,919	רביב צולר
-	-	*	211,703	מן קובי אלט
-	-	*	-	הראל לילך גבע-
-	-	*	-	מא אילנה פחי
-	-	*	30,190	טיין רני לובנש
-	-	*	171,065	דהאס צ'ארלס ווי
-	-	*	131,108	שיץ עופר ליפ
-	-	*	163,979	אלי גלזר
-	-	*	55,327	שטיין נעם גולד
-	-	*	55,327	טלב ענת טל-ק
-	-	*	20,793	לם אמיר משו

* פחות מ1%-

** למידע נוסף, ראה הערה )2( להלן.

*** יובהר, כי הנתונים בטבלה נכונים ליום 26 בפברואר .2019

על-פי מידע שהועבר לחברה, ביום 25 ביוני ,2018 אקס.טי. השקעות בע"מ )אשר, עד למועד המכירה, החזיקה 20% מהון המניות של מילניום השקעות אלעד בע"מ )המחזיקה ב- 46.94% מהון המניות של החברה לישראל(( מכרה 377,662 מניות של החברה אשר היוו, נכון למועד המכירה, כ0.03%- מהון המניות המונפק של החברה, בעסקה מחוץ לבורסה לפי שער של 17.10 ש"ח למניה. לפי המידע שנמסר לחברה, בעקבות המכירה אקס.טי. השקעות בע"מ אינה מחזיקה במישרין מניות של החברה.

ביום 19 ביוני ,2018 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, וביום 20 באוגוסט 2018 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הקצאה של מענק שנתי לשנת 2018 ליו"ר דירקטוריון החברה, מר יוחנן לוקר, של אופציות בלתי-סחירות המירות למניות רגילות של החברה ומניות רגילות חסומות, בערך כולל של 3,300,000 ש"ח )כ911,602- דולר(. סך זה מורכב מ2,400,000- ש"ח או 662,983 דולר המיוחס לאופציות )מחושב על בסיס מודל Scholes & Black, ומורכב מ900,000- ש"ח )כ248,619- דולר(, שהינו זהה לסכום האופציות שהוענקו ב,2017- וכן סכום נוסף של אופציות בגין 2018 בסך של 1,500,000 ש"ח )414,365 דולר(, מה שהביא להענקה מצטברת של 402,685 אופציות בגין שנת ,2018 ו900,000- ₪ או 248,619 דולר, המיוחס למניות החסומות, שהינו זהה לסכום המניות החסומות שהוענקו ב,2017- מה שהביא להענקה של 41,244 מניות חסומות. ראה "סעיף 6 - דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ב.תגמול".

ביום 12 ביולי 2018 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, וביום 20 באוגוסט ,2018 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הענקה הונית שנתית לשנת ,2019 ללא תמורה, בשווי הענקה של 310,000 ש"ח )כ85,635- דולר( המסתכם ב14,623- מניות חסומות, כפי שנקבע בהתאם למחיר הסגירה של מניות חברה רגילות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום 31 בדצמבר ,2018 יום המסחר שקדם מידית למועד ההענקה, לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון, מר יוחנן לוקר ולמעט ה"ה אביעד קאופמן, אבישר פז ושגיא קאבלה, שהינם נושאי משרה בבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל בע"מ(, בהתאם למדיניות התגמול של החברה. ראה באור 25 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ה. החזקת במניות".

• )1( השיעורים המוצגים מתבססים על 1,280,301,147 מניות רגילות מונפקות ונפרעות למועד הדיווח )בניכוי מניות המוחזקות על ידי החברה או על ידי חברות בת של החברה(. בהתאם לכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC), בעלות מוטבת )ownership beneficiary )כוללת זכויות הצבעה או השקעה ביחס לניירות ערך וכוללת מניות שתונפקנה מכוח מימוש אופציות בתוך 60 ימים ממועד הדוח. מניות הניתנות להנפקה מכוח מימוש אופציות נחשבות כמניות מונפקות ונפרעות לצורכי חישוב שיעור ההחזקה של האדם המחזיק באותן אופציות אך אינן נחשבות למניות מונפקות נפרעות לצורך חישוב שיעור החזקה של כל אדם אחר.
• )2( החברה לישראל הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב )TASE). בהתבסס על המידע שנמסר על-ידי החברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד בחברה לישראל לעניין חוק ניירות ערך הישראלי )כל אחד ממילניום ומר עידן עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ומר עידן עופר מכהן כדירקטור במילניום והנו בעל אינטרס עקיף בה בהיותו הנהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום, האמורה להלן(. מילניום מחזיקה בכ46.94%- מהון מניותיה של החברה לישראל, אשר מחזיקה, נכון ליום 31 בדצמבר 2018 בכ45.86%- מזכויות ההצבעה והונה המונפק של כיל. מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה בהון המניות המונפק של 80% ו,20%- בהתאמה )יצוין כי משט העניקה לאקס.טי. השקעות ייפוי כוח לתקופה קצובה )ניתנת להארכה( להצביע לפי שיקול דעת אקס.טי. השקעות באספות הכלליות של מילניום בגין מניות המהוות 5% מזכויות ההצבעה במילניום(. משט מוחזקת במלואה על ידי .V.B Singapore Holdings Ansonia( להלן: "אנסוניה"(, חברה המאוגדת בהולנד. אנסוניה הינה חברה-בת בבעלות מלאה של V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, שהינה חברה-בת בבעלות מלאה של חברה ליברית, .Ltd Investments Court( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות מוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנשלטת בעקיפין על ידי מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו הנהנה בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו, בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, Kirby .Inc Enterprises, המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות המחזיקה במשט, שבה, כאמור, מר עידן עופר

הינו הנהנה, מחזיקה בכ0.74%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ3.85%- מהון מניותיה של החברה לישראל.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל אינו כולל 9,909,848 מניות רגילות אשר כפופות להסכמי sale forward מסוימים כמפורט בהודעת הרישום למסחר של כיל על גבי טופס -1F( להלן: "הסכמי Forward)", אשר הוגשה לרשות ניירות ערך האמריקנית )SEC )ביום 23 בספטמבר 2014 )"העסקה הפיננסית"(. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיציה בקשר למניות נשוא העסקה הפיננסית, אשר הועמדו לגופים הפיננסיים )להלן: " Forward Counterparties )"עימם התקשרה בעסקה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 החלה תקופת סגירת העסקה הפיננסית אשר צפויה להתבצע, בכפוף לתנאיה, לשיעורין במספר מועדי סגירה שיחולו במהלך תקופה של תשעה חודשים לערך. בהתאם לתנאי העסקה הפיננסית, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיציה בקשר עם המניות האמורות )"סליקה פיזית"(, כולן או חלקן, אלא אם תודיע אחרת לגופים הפיננסיים ביחס לכל מועד סגירה רלוונטי הקבוע בעסקה הפיננסית. על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ50%- מהון המניות הרגילות של החברה, היא עדיין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ובפועל מחזיקה בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 141 מיליון מניות רגילות שועבדו על ידי החברה לישראל להבטחת התחייבויות מסוימות, המורכבות כמעט במלואן מהלוואות מובטחות במניות )loans margin )בסכום קרן מצרפי של 260 מיליון דולר.

• )3( לתיאור זכויות ההצבעה השונות המוקנות למחזיק במניית המדינה המיוחדת, ראה "תיאור הון המניות – מניית המדינה המיוחדת" במסמך הרישום של החברה בטופס -1F Form( תיק מס' 333-198711( שהוגש ל- SEC ביום 22 בספטמבר .2014
• )4( בהתאם לאמור בדוחותיה השנתיים של .Ltd Nutrien בעלת השליטה בפוטאשקורפ )PCS), אשר פורסמו ביום 5 בפברואר ,2018 ביום 24 בינואר 2018 הושלמה מכירת מלוא אחזקותיה של פוטאשקורפ )PCS )בכיל בסך של 176,088,630 מניות, בעיקר לגופים מוסדיים בישראל ובארה"ב.

ב. עסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

אישור עסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

אישור עסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

על פי חוק החברות, עסקה עם בעל עניין תאושר רק אם היא לטובת החברה. עסקה שאינה עסקה חריגה אשר דירקטור או נושא משרה הוא בעל עניין אישי בה חייבת באישור הדירקטוריון, למעט אם נקבע אחרת בתקנון החברה. תקנון החברה קובע כי עסקה כאמור, אם אינה כרוכה באישור תנאי תגמול של דירקטור או נושא משרה, אפשר שתאושר על ידי כל אחד מבין דירקטוריון החברה, ועדת הביקורת והמאזן של החברה, דירקטור או נושא משרה שאינם בעלי עניין אישי בעסקה או מי שהוסמך למטרה זו על ידי דירקטוריון החברה. במקרה של עסקה חריגה נדרש אישור ועדת הביקורת ואישור הדירקטוריון, וכן, בנסיבות מסוימות, אישור בעלי המניות של החברה. "עסקה חריגה" משמעה עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל, שלא בתנאי השוק או כזו הצפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיותה, נכסיה או התחייבויותיה של החברה.

על פי חוק החברות, עסקאות חריגות עם בעל השליטה וכן עסקאות חריגות שבהן בעל השליטה הינו בעל עניין אישי, חייבות באישור ועדת ביקורת או ועדת משאבי אנוש ותגמול במקרה שהעסקה מתייחסת לתנאי כהונה או העסקה בחברה, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה )למעט אם קיימת הקלה על-פי תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין((. אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל קולות המשתתפים בהצבעה, ובלבד: )1( שרוב כאמור יכלול רוב רגיל של קולות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי שליטה בחברה ואשר אין להם עניין אישי בנושא או; )2( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף )1( לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

חוק החברות אוסר על דירקטור שהינו בעל עניין אישי בעסקה חריגה להיות נוכח בדיון ובהצבעה ביחס לאותה עסקה בוועדת הביקורת או בדירקטוריון. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, דירקטור בעל עניין אישי רשאי להיות נוכח בישיבה ולהצביע בנושא במקרה שבו רוב מקרב הדירקטורים או חברי ועדת הביקורת הם בעלי עניין אישי באישור אותה עסקה. במקרה שבו רוב חברי הדירקטוריון הינם בעלי עניין אישי בעסקה, תהא אותה עסקה חייבת גם באישור בעלי המניות.

אישור תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה

על פי חוק החברות, החברה נדרשת לאשר, לפחות אחת לשלוש שנים, מדיניות תגמול בנוגע לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. בהתאם להמלצת ועדת משאבי אנוש ותגמול של החברה, מדיניות התגמול חייבת באישור דירקטוריון החברה ובעלי המניות. אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, ובלבד: )1( רוב כאמור יכלול רוב רגיל של הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות שאינם בעלי שליטה ואשר אין להם עניין אישי בנושא או; )2( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף )1( לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ככלל, תנאי התגמול של הדירקטורים, המנכ"ל וכל עובד או ספק שירותים הנחשב לבעל שליטה וכן קרוב של בעל שליטה, חייב באישור פרטני של ועדת משאבי אנוש ותגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות )למעט אם קיימת הקלה לעניין זה במסגרת תקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין((. ככלל, אישור בעלי המניות אינו נדרש לעניין תגמול לדירקטורים המשולם במזומן עד לסכום המרבי הקבוע בתקנות החלות על תגמול דירקטורים חיצוניים. ככלל, תנאי התגמול של נושאי משרה אחרים הכפופים ישירות למנכ"ל חייבים באישור ועדת משאבי אנוש ותגמול והדירקטוריון, אלא אם ועדת משאבי אנוש ותגמול אישרה שמדובר בשינוי לא מהותי בתנאי התגמול, וככל שאפשרות כאמור קיימת במסגרת מדיניות התגמול.

בימים 17 במאי 2016 ו7- ביולי ,2016 אישר דירקטוריון החברה, והמליץ לאסיפת בעלי המניות של החברה לאשר, מדיניות תגמול עדכנית לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה בהתאם להמלצת ועדת משאבי אנוש ותגמול בישיבותיה מהימים 16 במאי 2016 ו5- ביולי .2016 מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 29 באוגוסט 2016 )"מדיניות התגמול"(.

על פי חוק החברות, מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים על ידי הדירקטוריון, בעקבות המלצה של ועדת התגמול וכן אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.

עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

הסכם זכויות רישום

ביום 12 בספטמבר 2014 התקשרה החברה בהסכם זכויות רישום עם החברה לישראל. ביום 8 במאי 2014 נתקבל אישור אסיפת בעלי המניות להתקשרות בהסכם האמור. הסכם זה מגדיר זכויות רישום מסוג דרישת רישום מקובל (demand customary(, זכויות מסוג piggyback או זכויות מדף (shelf rights registration), וקובע כי החברה תבצע פעולות מסוימות ותעמוד בדרישות מסוימות על מנת לאפשר ולקדם רישומים כאמור, וכן תכסה הוצאות מסוימות של החברה לישראל בקשר עם כל רישום כאמור.

בעלת שליטה

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 החברה לישראל מחזיקה בכ45%- ממניות החברה הרגילות המונפקות והנפרעות ובכ45.86%- מזכויות ההצבעה בקרב בעלי מניות החברה.

לחברה לישראל שליטה על האסטרטגיה התפעולית והעסקית של החברה, והיא מחזיקה בכוח הצבעה מספיק על מנת לשלוט בנושאים רבים המחייבים את אישור בעלי המניות בחברה, לרבות:

• הרכב דירקטוריון החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר בסעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ג. פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים"(;
  • מיזוגים או שילובים עסקיים אחרים;
  • הנפקות עתידיות מסוימות של מניות רגילות או ניירות ערך אחרים;
  • תיקונים לתקנון החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית המדינה המיוחדת.

עם זאת, החברה לישראל אינה שולטת בנושאי מדיניות התגמול של החברה ובעסקאות עם בעלי עניין, מכיוון שנושאים אלו מחייבים אישור של רוב מקרב בעלי מניות החברה הבלתי-קשורים.

ביטוח משותף

ביום 14 בספטמבר 2017 אישרו בעלי המניות בחברה את התקשרות החברה בפוליסות לביטוח דירקטורים ונושאי משרה כהחלטת מסגרת תלת-שנתית. פוליסות הביטוח הנכללות בהסכם המסגרת כוללות רובד ראשון משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 20 מיליון דולר, ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 200 מיליון דולר, עם מגבלה כוללת בסך 220 מיליון דולר לשני הרבדים יחד. בהתאם לתנאי החלטת המסגרת, הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה הם מוטבים בשני הרבדים. בהתאם להסכם המסגרת, חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה לבין החברה לישראל ברובד המשותף קובעת כי חלקה של החברה יהיה 70% וחלקה של החברה לישראל .30% בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות, לוועדת משאבי אנוש ותגמול ולדירקטוריון החברה תהא הסמכות לאשר, מעת לעת, שינויים בקשר עם שיעור חלוקת תשלום הפרמיה בין קבוצת כיל לבין קבוצת החברה לישראל ביחס לרובד המשותף, בהתאם להמלצת המבטחת ו/או סוכני הביטוח, ובלבד ששיעור חלוקת תשלום הפרמיה החדש לא יעלה על 25% למשך כל תקופת העסקה. חריגה ממגבלות אלה תחייב את אישור בעלי המניות. בימים 4 ו5- בדצמבר 2017 אישרו ועדת ביקורת ומאזן ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידושה של פוליסת הביטוח, על בסיס החלטת המסגרת, לשנה נוספת החל מיום 1 בינואר 2018 ועד ליום 31 בדצמבר ,2018 בפרמיה שנתית כוללת בסך של כ900- אלפי דולר, אשר עומדת בסכום הפרמיה המקסימלית שנקבע בהחלטת המסגרת.

בימים 3 ו7- בינואר 2019 אישרו ועדת הביקורת והמאזן ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את חידושה של פוליסת הביטוח לשנת ,2019 בהתאם להחלטת המסגרת, עם תקרת כיסוי של 205 מיליון דולר, תקרת כיסוי נוספת A Side( דירקטורים בלבד( של 20 מיליון דולר )בהתאם לאישור ועדת ביקורת ומאזן מיום 19 ביוני 2018 ו10- בדצמבר ,2018 ולאישור דירקטוריון החברה מיום 19 ביוני 2018 ו12- בדצמבר 2018(, בפרמיה שנתית כוללת של עד 1,400,000 דולר. סכום זה )הכולל את פרמיית Side A )אינו עולה על סכום הפרמיה המקסימלית שנקבע בהחלטת המסגרת. חלוקת החבות בתשלום הפרמיה בין כיל לחברה לישראל שונתה ונקבעה על 80% לכיל ו20%- לחברה לישראל.

תנאי הפוליסה החדשה תואמים את תנאי החלטת המסגרת וכן את מדיניות התגמול של החברה.

דמי ניהול לבעל שליטה

החברה משלמת לחברה האם, החברה לישראל, דמי ניהול שנתיים, בגין שירותי ניהול הכוללים שירות של חברי דירקטוריון וייעוץ כללי שוטף, כגון ייעוץ מקצועי, פיננסי וניהולי. הצדדים רשאים להסכים על הרחבת שירותי הניהול לתחומים נוספים.

ביום 17 בינואר 2018 אישרו ועדת ביקורת ומאזן ודירקטוריון החברה, וביום 24 באפריל 2018 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את הסכם הניהול המחודש, אשר חל רטרואקטיבית מיום 1 בינואר ,2018 למשך תקופה נוספת בת שלוש שנים, עד ליום 31 בדצמבר .2020 על-פי הסכם הניהול המחודש, דמי הניהול השנתיים שישולמו לחברה לישראל בגין כל שנה קלנדרית לא יעלו על 1,000,000 דולר בתוספת מע"מ. סכום זה כולל את מלוא שוויו של הגמול המזומן וההוני עבור שירותיהם של דירקטורים בחברה שהינם נושאי משרה בחברה לישראל וכל הסדר תגמול קודם או אחר ביחס לדירקטורים אלו, כאמור, בוטל. בנוסף, ההסכם המחודש תוקן באופן שאינו כולל עוד העלאה של דמי הניהול לסך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ במידה שימונה יו"ר דירקטוריון פעיל מטעם החברה לישראל. יתר תנאי הסכם הניהול נותרו ללא שינוי.

בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, ועדת ביקורת ומאזן של החברה תבחן מדי שנה את סבירות דמי הניהול ששולמו בשנה הקודמת אל מול שירותי הניהול שניתנו לחברה בפועל על-ידי החברה לישראל באותה שנה. בימים 4 ו25- בפברואר 2019 בחנה ועדת ביקורת ומאזן את שירותי הניהול שניתנו בפועל בשנת 2018 אל מול דמי הניהול ששולמו בגין אותה שנה, וקבעה כי דמי הניהול היו סבירים.

הסכם הפקדה עם בעל השליטה

לפרטים אודות הסכם הפקדה עם החברה לישראל, ראה באור 25 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

קשרים עם חברות אחרות

בשנת 2013 אישר דירקטוריון כיל לחברות בת מסוימות בישראל להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPC רותם )חברה קשורה לבעל השליטה בחברה(.

בחודש דצמבר 2017 התקשרו כל אחת מבין הבאות: החברה, בתי זיקוק לנפט בע"מ )חברה ציבורית שאחת מבעלות השליטה בה היא החברה לישראל בע"מ, אשר בעלי השליטה בה קשורים לקנון החזקות בע"מ )"קנון"((, ואו.פי.סי אנרגיה בע"מ )חברה ציבורית, אשר כפי שנמסר לחברה, רואה בקנון כבעלת השליטה בה לצרכי חוק ניירות ערך הישראלי(, בהסכם לרכישת גז עם אנרג'יאן ישראל לימיטד )להלן: "אנרג'יאן"(, אשר במסגרתו תספק אנרג'יאן לחברה גז טבעי בכמות של עד 13 מיליארד מ"ק )BCM 13), בשווי של כ1.9- מיליארד דולר, לאורך תקופה של 15 שנה. ההסכם נבחן ואושר ביום 3 בדצמבר 2017 על ידי ועדה בלתי תלויה שהורכבה מדירקטורים חיצוניים ועצמאיים של החברה ולאחר מכן על ידי ועדת ביקורת והדירקטוריון, בימים 4 ו5- בדצמבר ,2017 בהתאמה. ועדת ביקורת ומאזן, בהשתתפות הגב' רות רלבג, מר ליאור רייטבלט ומר ג'פרי מרסי ודירקטוריון החברה אישרו מחדש את ההסכם ביום 17 בינואר .2018 ההסכם אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 22 בפברואר .2018 לפרטים נוספים אודות הסכם הגז ראה "סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית– א. תוצאות תפעוליות– גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל".

בנוסף לכל התקשרות אחרת עם בעלת השליטה בחברה כמפורט בדוח זה, בשנת 2018 אושרו העסקאות המנויות להלן ביחס לשנת 2018 )אשר כולן סווגו על-ידי ועדת ביקורת ומאזן כעסקאות שהינן במהלך העסקים הרגיל, שאינן מהותיות ושהינן במחירי שוק(, ואושרו על-ידי דירקטוריון החברה:

• .1 החברה רוכשת שירותי ספנות מצים, חברה הקשורה לחברה לישראל, ושילמה עבורם כ8- מיליון דולר בכל אחת מן השנים ,2016 2017 ו2018-;
• .2 החברה רוכשת גופרית מבתי זיקוק לנפט בע"מ, חברה מוחזקת על-ידי החברה לישראל, ושילמה עבורה כ2- מיליון דולר, 2.5 מיליון דולר ו3.2- מיליון דולר בשנים ,2016 2017 ו,2018- בהתאמה;
• .3 החברה מספקת שירותי הובלה לצים, חברה הקשורה לחברה לישראל, עבורם שולמו לה כ2.1- מיליון דולר, 1.6 מיליון דולר ו1.4- מיליון דולר בשנים ,2016 2017 ו,2018- בהתאמה;
• .4 החברה מוכרת מים מזוקקים לבתי זיקוק לנפט בע"מ, חברה מוחזקת על-ידי החברה לישראל, עבורם שולמו לה כ2- מיליון דולר בשנת .2018

בנוסף, החברה מקבלת במהלך הרגיל של העסקים ומעת לעת שירותי בנקאות מבנק מזרחי טפחות. למיטב ידיעת החברה, מר אייל עופר, אחיו של מר עידן עופר, נחשב לבעל עניין בבנק מזרחי טפחות. הטבלה להלן מפרטת מידע בדבר עסקאות עם צדדים קשורים של החברה בתקופות הנקובות.

	מבר ם 31 בדצ תיימה ביו לשנה שנס
	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
	5	8	35
	19	97	113
	7	8	7
	3	)9(	−
	1	1	1
	1	1	1

הטבלה להלן מפרטת מידע בדבר יתרות עם צדדים קשורים של החברה.

ם 31 תיימה ביו לשנה שנס בדצמבר
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
28	38
7	191

למידע נוסף אודות עסקאות החברה עם צדדים קשורים ראה באור 25 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

תכנית אופציות

לתיאור תכנית כתבי האופציה, ראה "סעיף 6 - דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ה. החזקה במניות".

ג. אינטרס של מומחים ויועצים )counsel and experts of interests)

לא רלוונטי.

סעיף .8 מידע פיננסי

א. דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר

העלויות התפעוליות הקבועות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר ,2018 2017 ו2016- הסתכמו לסך של כ2,188- מיליוני דולר, 2,265 מיליוני דולר ו2,304- מיליוני דולר, בהתאמה. העלויות התפעוליות המשתנות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר ,2018 2017 ו2016- הסתכמו לסך של כ1,849- מיליוני דולר, 2,524 מיליוני דולר ו3,062- מיליוני דולר בהתאמה.

ראה גם "סעיף 18 - דוחות כספיים".

חוק הריכוזיות

ביום 11 בדצמבר 2013 פורסם החוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד2013- )"חוק הריכוזיות"(, הכולל, בין היתר, הוראות המחייבות רגולטורים שבסמכותם להקצות זכויות בתחומים שהוגדרו כתשתית חיונית בישראל להתחשב בשיקולים לעידוד התחרות הענפית ולצמצום הריכוזיות הכלל משקית בטרם יוקצו זכויות בנכסים ציבוריים לגופים פרטיים שיוגדרו כגורמים ריכוזיים. חוק הריכוזיות מונה רשימה של "זכויות", ובכללן הרשאה, רישיון, זיכיון או היתר וחוזה וכן רשימה של נושאים המוגדרים כתשתית חיונית, ובכללם תחומים בהם פועלת החברה כגון חציבה, כרייה, מים וכדומה. רשימת הגורמים הריכוזיים פורסמה בהתאם לקריטריונים שנקבעו בחוק הריכוזיות, וכיל וחברות הבת העיקריות שלה בישראל נכללות ברשימה, כאמור. להערכת החברה, להכללת החברה וחברות הבת העיקריות שלה בישראל ברשימת הגורמים הריכוזיים לא צפויה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות. יחד עם זאת, נוכח השינויים התכופים בסביבת הרגולציה בישראל וחוסר הוודאות הקיים באשר לאופן הענקת זכויות במשאבי טבע מעבר לקבוע בהוראות הדין הקיימות, בין היתר ביחס לאופן הענקת הזיכיון לכריית מינרלים מים המלח בשנת 2030 וכן ביחס להענקת רשיונות כריית פוספטים לפי פקודת המכרות, יתכן כי הערכתה של החברה בדבר ההשפעה על פעילות החברה לא תתממש.

פיקוח על המחירים

מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות בישראל מפוקח על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו.1996- מגזר פתרונות הפוספט מוכר מוצר זה בישראל בהיקף שאינו משמעותי לכיל.

בארה"ב ובברזיל ייבוא של מגנזיום וסגסוגות מגנזיום מסין כפוף לתשלום מיסי היצף המגנים על התוצרת המקומית במדינות אלו, המהוות את השווקים המרכזיים בהם כיל מגנזיום מוכרת את מוצריה.

כיל וחלק מחברות-הבת שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים: אשלג, חומצה זרחתית, חומצה גופרתית, אמוניה, דשנים כימיים, דשן זרחתי מוצק, פוספטים, ברום ותרכובות ברום. משכך, כפופות החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק התחרות הכלכלית, התשמ"ח1988- )לשעבר, חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח1988-(, ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין. בשנים 2018 ו2017- כ4%- וכ,3%- בהתאמה, ממחזור כיל נבע ממכירות בישראל, ולפיכך להערכת כיל, מבלי לגרוע מההשלכות המשפטיות של ההכרזה האמורה, ככלל, אין לה השפעה מהותית על תוצאות הפעילות של כיל. כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה פנימית בתחום ההגבלים העסקיים.

הליכים משפטיים

מס הכנסה

• .1 לחברה ולחברות התפעוליות העיקריות בישראל )מפעלי ים המלח, רותם, מגנזיום ים המלח, ברום ים המלח, תרכובות ברום ודשנים וחומרים כימיים( יחד עם מרבית החברות הנוספות בישראל הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת .2011 חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד וכולל שנת 2011 ושנת .2012
• .2 ישראל בחודש דצמבר ,2018 דחתה רשות המסים בישראל את השגת החברה על השומה שהוגשה לה ולחברות-בת ישראליות מסוימות ודרשה תשלום מס נוסף בסך של 73 מיליון דולר בגין השנים .2014-2012 החברה חולקת על השומה והגישה ערעור לבית המשפט המחוזי בירושלים. להערכת החברה, הסיכויים כי טענותיה יתקבלו עולים על הסיכויים כי יידחו.

בנוסף, באשר לשומות מס לשנים 2010-2015 עבור טטראברום )אחת מחברות-הבת המייצרת מוצרי המשך בישראל(, בחודש אוקטובר ,2018 הגיעה החברה להסכם עם רשות המסים בישראל בסכומים לא מהותיים.

• .3 חברה-בת בבלגיה הכירה בניכוי הוצאה בגין ריבית על ההון המושקע בחברה )" notion deduction)", וזאת בהתאם לפרשנותה את חוק המס בבלגיה, שאושרה על ידי בית המשפט לערעורים בבלגיה. רשויות המס חולקות על זכאות הניכוי כאמור וכתוצאה מכך, הגישו ערעור לבית המשפט העליון והגישו שומות בסכום של 27 מיליון דולר עבור השנים שמתחילות בשנת .2010 להערכת החברה, הסיכויים כי עמדתה בנושא המס תתקבל גם על ידי בית המשפט העליון עולים על הסיכויים כי עמדתה תידחה.
• .4 החברה נמצאת כעת גם תחת ביקורות מס בספרד וגרמניה לשנים .2012-2015 נכון למועד הדיווח, לא הועלו דרישות מס נוספות על ידי רשויות המס, למעט סכומים לא מהותיים בגרמניה. להערכת החברה, ההפרשות בספריה מספקות.

בקשות לאישור תביעות נגזרות

.1 בימים 10 ביולי ו19- ביולי ,2016 הוגשו שתי בקשות למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב לאישור תביעות נגזרות, על ידי שני בעלי מניות שונים, בעניין המענקים השנתיים ששולמו ביחס לשנים 2014-2015 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון באותה העת, החורגים על-פי הנטען, ממדיניות התגמול של החברה ושאינם לטובת החברה.

ביום 6 בדצמבר ,2016 הורה בית המשפט על מחיקתה של הבקשה הראשונה ועל המשך בירורה של הבקשה השנייה )להלן: "בקשת האישור"(.

הבקשה השנייה, על סך מוערך של 21 מיליון ש"ח )כ6- מיליון דולר(, הוגשה כנגד החברה, חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וכנגד חברי הדירקטוריון אשר אישרו את הענקת המענקים האמורים. בית המשפט התבקש להורות לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וליתר נושאי המשרה בחברה, להשיב לחברה את המענקים ששולמו להם. לחילופין, התבקש בית המשפט לחייב את הדירקטורים לפצות את החברה בגין נזקים שנגרמו לה בעקבות ההחלטות שאישרו את המענקים.

ביום 15 בדצמבר ,2016 החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה חיצונית מיוחדת ובלתי תלויה, שחבריה הם כבוד השופט בדימ' פרופ' עודד מודריק, פרופ' שרון חנס ורו"ח פרופ' חיים אסייג, לבחינת מלוא ההיבטים העולים מבקשת האישור ולגיבוש מסקנות והמלצות לדירקטוריון החברה, לרבות בנוגע לאפשרות של הגשת תביעה על ידי החברה על בסיס הטענות המועלות בבקשת האישור )להלן: "הוועדה החיצונית"(. ביום 18 באפריל ,2017 נמסר דוח הוועדה החיצונית, במסגרתו המליצה הוועדה לחברה להתנגד לבקשת האישור.

בעקבות דוח הוועדה החיצונית, אשר אומץ על-ידי דירקטוריון החברה, ביום 6 ביוני ,2017 הוגשה תגובת החברה לבקשת האישור, במסגרתה התבקש בית המשפט לאשר את הגשת דוח הוועדה החיצונית.

ביום 25 בדצמבר ,2017 התקיים דיון בבקשת המשיבים להגיש את דוח הוועדה החיצונית וביום 15 בינואר ,2018 דחה בית המשפט את בקשת החברה להגיש את דוח הוועדה החיצונית.

לפיכך, ביום 30 בינואר ,2018 הגישה החברה בקשת רשות ערעור על ההחלטה, במסגרתה ביקשה שבית המשפט העליון יבטל את ההחלטה ויורה כי החברה רשאית להגיש את דוח הוועדה החיצונית.

ביום 2 במאי 2018 קיבל בית המשפט העליון את ערעורה של החברה. בעקבות החלטת בית המשפט העליון, הגישה החברה את דוח הוועדה החיצונית לבית המשפט המחוזי.

ביום 1 ביולי 2018 פנה המבקש לבית המשפט המחוזי בבקשה לגילוי מסמכים מסוימים אשר החברה הגישה לוועדה החיצונית ולזימונו לעדות של כבוד השופט בדימ' פרופ' עודד מודריק. ביום 22 בנובמבר 2018 קיבל בית המשפט את הבקשה. הדיונים בבקשה נקבעו לחודשים יוני ויולי .2019

בשלב זה, אין ביכולתה של החברה להעריך את הסיכונים הכרוכים בהליך ואת תוצאותיו. יחד עם זאת, על פי רוב, אין בבקשה לאישור תובענה כנגזרת, גם אם תאושר, חשיפה כלשהי לחברה )אלא להפך - קבלתה תוביל להעשרת קופתה של החברה(.

• .2 ביום 8 בדצמבר ,2016 הומצאה לחברה בקשה לגילוי ועיון במידע ובמסמכים על פי סעיף 198א לחוק החברות בישראל. הבקשה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, על ידי בעל מניות של החברה, וזאת כהליך מקדים להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בקשר עם אופן ניהול וסיום פרויקט ההרמוניזציה )פרויקט המחשוב הגלובלי, ERP), אשר, לטענתו, הובילו לכאורה למחיקה בספרים של סכום ההשקעה בפרויקט. ביום 17 בינואר 2018 דחה בית המשפט את הבקשה והשית על המבקש תשלום הוצאות משפט ושכר טירחה. למיטב ידיעת החברה, ביום 15 בפברואר ,2018 הוגשה לבית המשפט העליון בקשה לרשות ערעור ביחס להחלטת בית המשפט המחוזי לדחות את הבקשה. ביום 11 באוקטובר 2018 דחה בית המשפט העליון את הבקשה לרשות ערעור והשית על המבקש תשלום הוצאות משפט ושכר טירחה. לפרטים בדבר בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בקשר עם פרויקט ההרמוניזציה )פרויקט המחשוב הגלובלי, ERP )של כיל אשר הוגשה על-ידי אותו בעל מניות, ולפרטים בדבר תביעה שהוגשה על-ידי החברה נגד IBM עקב כישלונו של פרויקט המחשוב הגלובלי האמור, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.
• .3 ביום 10 בינואר 2018 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, בקשה לאישור תביעה נגזרת על ידי בעל מניות בבתי זקוק לנפט בע"מ )"בז"ן"(, כנגד דירקטורים שכיהנו בבז"ן בעבר, דירקטורים המכהנים בה כיום, או.פי.סי אנרגיה בע"מ, או.פי.סי רותם בע"מ ואו.פי.סי חדרה בע"מ, החברה )ביחד להלן: "החברות הנוספות"(, וכן כנגד החברה לישראל בע"מ, מר עידן עופר ומר אהוד אנג'ל )"הבקשה"(.

עניינה של הבקשה הוא בעסקאות לרכישת גז של החברה, בז"ן ואו.פי.סי, לרבות ההיבטים הבין חברתיים שלהן הכוללות עסקה של בז"ן משנת 2012 לרכישת גז טבעי ממאגר תמר )"עסקת תמר"(, וכן עסקה לרכישת גז טבעי מחברת אנרג'יאן ישראל בע"מ )"עסקת אנרג'יאן"(. התקשרותה של החברה בעסקת אנרגי'אן אושרה באסיפת בעלי המניות של החברה ביום 22 בפברואר .2018 בתמצית, המבקש טוען כי היה על בז"ן לאשר את עסקת תמר כעסקת בעלי שליטה וכי החברה ואו.פי.סי נהנו מיתרונותיה הכלכליים של בז"ן בעסקת אנרג'יאן ועל כן עליהן לפצותה. ביום 7 באוגוסט 2018 הגישו כל המשיבים את תגובותיהם לבית המשפט. דיון מקדמי נקבע ליום 23 ביוני .2019

לאור השלב המוקדם של ההליך, לא ניתן להעריך את הסיכויים והסיכונים הכרוכים בו. עם זאת, על פניו נראה כי לחברה עומדות טענות הגנה טובות.

.4 בהמשך להודעה שפרסמה החברה ביום 10 במאי ,2017 .A.U Coöperatief Europe ICL"( כיל אירופה"(, חברה-בת של החברה, הגישה הודעת בוררות כנגד הרפובליקה הדמוקרטית הפדרלית של אתיופיה )"אתיופיה"( במסגרת ההסכם לעידוד והגנה הדדית על השקעות בין אתיופיה להולנד )"הסכם ה-BIT אתיופיה-הולנד"(. מותב בוררות בן שלושה בוררים )"המותב"( מונה בהתאם לכללי הבוררות של ועדת האו"ם לדיני סחר בינלאומי ) Trade Internal on Commission Nations United UNCITRAL – Law )לדון בתיק, המתנהל בבית-הדין הקבוע לבוררות ) of Court Permanent Arbitration )בהאג, הולנד. בעקבות הגשת הודעת הבוררות על-ידי כיל אירופה ביום 10 במאי 2017 והגשת התגובה להודעה מטעם אתיופיה ביום 12 ביוני ,2017 הגישה כיל אירופה למותב את כתב התביעה ביום 19 ביוני ,2018 בו היא מבקשת פיצוי בסך 181 מיליון דולר בתוספת ריבית, בגין נזקים להם היא טוענת כתוצאה מהתנהלותה הכופה, השרירותית, המפלה והבלתי-חוקית של אתיופיה, אשר הגיעה לשיאה בהטלתו, ללא כל בסיס חוקי, של שומת מס על חברה בהחזקתה העקיפה של כיל אירופה באתיופיה, Plc Afar Potash Allana, והפרות מצד אתיופיה של הוראות רבות בהסכם ה-BIT אתיופיה-הולנד, לרבות הדרישה להעניק טיפול הוגן ושוויוני להשקעתה של כיל אירופה, לספק הגנה וביטחון מלאים להשקעתה של כיל אירופה ולא להפקיע שלא כדין את השקעתה של כיל אירופה. אתיופיה הגישה למותב את כתב הגנתה והתנגדויותיה לסמכות השיפוט ביום 19 באוקטובר .2018 בין היתר, טוענת אתיופיה כי כיל אירופה לא ביצעה את השקעתה בהתאם לדין האתיופי וכי כתוצאה מכך המותב נעדר סמכות שיפוט במסגרת הסכם ה-BIT אתיופיה-הולנד, שהמס נשוא התביעה הוטל כדין ואינו מהווה בסיס להגשת תביעה במסגרת הסכם ה-BIT אתיופיה-הולנד, וכי כיל הפסיקה את השקעתה מסיבות שאינן קשורות לאיזו מן הפעולות והמחדלים הבלתי-חוקיים לכאורה מצד אתיופיה.

לפרטים אודות תביעות והליכים משפטיים מהותיים התלויים ועומדים כנגד החברה, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

מדיניות חלוקת דיבידנד

ביום 6 במרס ,2018 דירקטוריון החברה דן מחדש במדיניות חלוקת הדיבידנד שאושרה בעבר במאי ,2016 והחליט שבשנים 2018 ו2019- שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה ימשיך להוות עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם )בהשוואה למדיניות חלוקת הדיבידנד הקודמת של החברה אשר עמדה בתוקף עד בחינתה מחדש במאי ,2016 ואשר לפיה שיעור חלוקת הדיבידנד היה עד 70% מהרווח הנקי המדווח(. דירקטוריון החברה ישוב ויבחן את המדיניות בתום התקופה כאמור. בנוסף, דיבידנדים ישולמו ככל שיוכרזו על ידי הדירקטוריון ויכול שיופסקו בכל עת. שינויים אלה יכול שייכללו הפחתה של הסכום או של דיבידנד המטרה או שינוי נוסחת החישוב.

כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי הדירקטוריון, אשר שוקל מגוון גורמים, לרבות הרווחים, יכולתה של החברה לשלם את חובותיה והתחייבויותיה, תכניות ההשקעה של החברה, מצבה הפיננסי וגורמים נוספים לפי העניין. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד מיוחד, לשנות את מדיניות תשלום הדיבידנדים או לאמץ תכנית לרכישה עצמית של מניות.

סכום הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2018 עמד על 3,483 מיליון דולר. תנאיהם של חלק מן החבויות הקיימות של החברה מחייבים את החברה לשמור על רמה מינימאלית של הון עצמי, מה שעשוי להגביל את יכולתה של החברה לשלם דיבידנדים בעתיד. למידע נוסף לגבי אמות מידה פיננסיות בהסכמי ההלוואה של החברה והשפעתן על יכולתה לשלם דיבידנדים, ראה באור 15ד לדוחות הכספיים המבוקרים המאוחדים של החברה. כמו כן, חלוקת דיבידנדים מוגבלת על פי הדין הישראלי, המתיר חלוקת דיבידנדים רק מתוך רווחים הניתנים לחלוקה ורק בהיעדר חשש סביר שחלוקה כאמור תימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויות הקיימות והעתידיות שלה לכשיגיע מועד פירעונן. ככלל, דיבידנדים המשולמים על ידי חברה ישראלית כפופים לניכוי מס במקור בישראל. לדיון בנושא שיקולי מס מסוימים המשפיעים על תשלום דיבידנדים, ראה "סעיף 10 - מידע נוסף – ה.מיסוי ".

ב. שינויים מהותיים

למיטב ידיעת החברה, לא חלו שינויים משמעותיים מאז תאריך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

סעיף .9 הנפקה ורישום

א. הנפקה ופרטי רישום

לא רלוונטי.

ב. תכניות חלוקה

לא רלוונטי.

ג. בורסות

מניותיה של החברה רשומות למסחר ב-NYSE וב-TASE תחת הסימן "ICL".

ד. מכירה על ידי בעלי מניות

לא רלוונטי.

ה. דילול

לא רלוונטי.

ו. הוצאות הנפקה

לא רלוונטי.

סעיף .10 מידע נוסף

א. הון מניות

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הון המניות הרשום של החברה הורכב מ1,484,999,999- מניות רגילות, בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, מתוכן 1,304,890,778 מניות רגילות מונפקות ונפרעות )לרבות מניות המוחזקות על-ידי החברה או חברות-הבת(, ומניית מדינה מיוחדת אחת, בערך נקוב של 1 ש"ח, מונפקת ונפרעת. כל מניותיה הנפרעות של החברה הונפקו כדין ונפרעו במלואן. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 24,589,836 מניות רגילות הוחזקו על-ידי החברה או חברות-הבת. מניות שנרכשו על-ידי חברות- הבת לפני פברואר 2000 מקנות הן זכויות כלכליות והן זכויות הצבעה. עם זאת, לפי החוק בישראל, מניות רגילות שהונפקו לחברות-הבת או נרכשו על-ידי חברות-הבת לאחר פברואר 2000 מקנות זכויות כלכליות אך לא זכויות הצבעה. מניות המוחזקות על-ידי החברה אינן מקנות זכויות כלכליות או זכויות הצבעה. לפיכך, מתוך המניות הרגילות המוחזקות על-ידי החברה או חברות-הבת, 24,589,836 מניות אינן מקנות זכויות הצבעה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 כ18.9- מיליון מניות רגילות ניתנות להנפקה ככל שימומשו במלואן אופציות שהוענקו למנהלי ועובדי החברה, במחיר מימוש ממוצע משוקלל של כ20.54- ש"ח )כ5.48- דולר( למניה. מחיר המימוש הממוצע המשוקלל של האופציות שהבשילו עומד על כ18.53- ש"ח )כ- 4.94 דולר( למניה. למידע נוסף אודות הנפקת אופציות ומניות חסומות למנהלים ועובדים בכירים ומימושן בשנים ,2017-2018 וכן אודות הנפקת מניות חסומות לדירקטורים, ראו באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף 6 - דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים– ה. החזקה במניות".

בשנת 2018 מומשו כ0.7- מיליון אופציות במסגרת תכניות התגמול בחברה לכדי כ0.15- מיליון מניות רגילות. בשנים 2016 ו2017- לא מומשו אופציות.

בספטמבר 2014 השלימה החברה הנפקה לציבור של מניות רגילות של החברה בארה"ב, בעקבותיהן מכרה החברה לישראל כ36- מיליון מניות רגילות, ושותפי עסקאות אקדמה מסוימים מכרו כ24- מיליון מניות רגילות על מנת לגדר את הפוזיציות שלהם במסגרת הסכמי אקדמה )agreements sale forward) של עד כ36- מיליון מניות רגילות בבעלות החברה לישראל. בעקבות השלמת ההנפקה לציבור, מימשו החתמים את האופציה שניתנה להם לרכישת כ6- מיליון מניות רגילות נוספות מידי החברה לישראל. החברה לא הנפיקה מניות רגילות כלשהן בקשר להנפקה לציבור או קיבלה כספים כלשהם ממכירתן של מניות רגילות של החברה על-ידי החברה לישראל או השותפים לעסקאות האקדמה. החברה לישראל חדלה להחזיק בזכויות הצבעה ביחס למניות הרגילות הכפופות להסכמי האקדמה, אשר הפכו זמינות לשותפים להסכמים )counterparties forward )כאמור. עם זאת, החברה לישראל תמשיך להחזיק בזכויות הצבעה ביחס לכל או לחלק מהמניות הרגילות אשר תעמיד לרשות השותפים להסכמי האקדמה )counterparties forward )ככל שתבחר בתשלום במזומן או בתשלום מנייתי נטו. תשלום לפי הסכמי האקדמה נקבע למועדים שונים בין השנים 2016 ו.2019-

ב. תזכיר התאגדות תקנון החברה ומניית מדינה מיוחדת

בעלי המניות של החברה אימצו את תקנון החברה בנוסח המצורף כנספח 3.2 להצהרת הרישום של החברה על גבי טופס -1F( תיק מס' 333-198711( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 12 בספטמבר .2014

החברה כוללת בדוח שנתי זה את תיאור תקנון החברה על תיקוניו וחידושיו כפי שנכנס לתוקף עם סגירת ההנפקה הראשונה לציבור ב- NYSE, ואשר כלול בהצהרת הרישום -1F של החברה )תיק מס' 333-198711( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 12 בספטמבר ,2014 על תיקוניו. התיאור האמור מציג תמצית של הוראות מסוימות בתקנון החברה כפי שהן עומדות בתוקף בעת הזו.

מדינת ישראל מחזיקה במניה מיוחדת של כיל, שאינה בת העברה, לשם שמירה על האינטרסים החיוניים של המדינה. שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת טעון אישור של מדינת ישראל.

להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית המדינה:

מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה )בישראל( או הקניית כל זכות אחרת בנכסים כאמור, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, בין בבת אחת או בחלקים, יהיו חסרות תוקף. למעט אם התקבלה הסכמת המחזיק במניית המדינה המיוחדת, אשר יהיה רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן ה"אינטרסים החיוניים של המדינה". כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון, מיזוג וארגון מחדש, למעט חריגים שנקבעו בתקנון. בנוסף, כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של החברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במניית המדינה המיוחדת. כמו כן, כל רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה ל25%-( לא תהיה בת תוקף כלפי החברה, אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, והכול גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.25%-

התקנון קובע נהלים בהם נדרש לעמוד מי שבכוונתו לרכוש מניות בשיעור שדורש את אישורו של בעל מניית המדינה המיוחדת. שעבוד על מניות מטופל כמו רכישת המניות. כתנאי להצבעה בישיבת בעלי מניות, כל בעל עניין בחברה, לרבות בעל עניין המחזיק 5% או יותר מהון המניות המונפק, נדרש לאשר בכתב כי כוח ההצבעה הנובע מהאחזקה במניות לא דורש את אישורו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת או שאישור כזה הושג.

בנוסף לאמור לעיל, תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות, היכולת או את האפשרות המעשית, למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה, ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור.

למחזיק במניית המדינה המיוחדת זכות לקבלת מידע מהחברה, הכול כקבוע בתקנון. התקנון קובע גם כי המחזיק במניית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי תקנון החברה לצורך שמירה על האינטרסים החיוניים של המדינה.

עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת, על כל העסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח, על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה שנחתמו, אם נחתמו, באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה.

להלן "האינטרסים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה המיוחדת:

לשמור על אופייה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, תרכובות ברום בע"מ ותמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן "החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל. להערכת החברה, תנאי זה מתקיים.

לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע, לשם פיתוחם וניצולם היעיל, לרבות יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות, המחקר והפיתוח.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים העלולים לפגוע באינטרס החוץ והביטחון של המדינה.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי עניינים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן האינטרסים החיוניים המפורטים לעיל.

יתרה מכך, על מטה החברה, הניהול והשליטה בכיל להיות ממוקמים בישראל. רוב חברי הדירקטוריון חייבים להיות אזרחי ישראל ותושביה. ישיבות הדירקטוריון יתקיימו, ככלל, בישראל.

פרט לזכויות שפורטו לעיל, לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן.

מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן: מפעלי ים המלח בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, תרכובות ברום בע"מ, תמי )אימי( חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ. הזכויות מכוח מניות אלו, לפי התקנונים של אותן חברות, דומות במהותן לזכויות המפורטות לעיל. ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ובתקנוני החברות הנזכרות ופתוחים לעיון הציבור. החברה מדווחת למדינה באופן שוטף לפי האמור בתקנון. עסקות מסוימות של העברת נכסים או מכירתם, שלדעת כיל היו טעונות אישור, קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת. למיטב ידיעתה של החברה, לאחרונה הוקם צוות בין-משרדי בראשות משרד האוצר, עליו הוטלה המשימה להסדיר את סוגיית הסמכות והפיקוח בקשר עם מניות מדינה מיוחדות, צווי אינטרסים והפחתת העומס הרגולטורי. נכון למועד הדוח, אין ביכולתה של החברה להעריך את השלכותיו של תהליך זה על החברה, ככל שתהיינה כאלו, אך ייתכן שהצגתו של מערך הוראות רגולטוריות נוסף, לצד אכיפה קפדנית, עשוי להגביר את אי-הוודאות בניהול פעילויותיה של החברה בקשר עם משאבי טבע בישראל, ועשוי להיות בעל השפעה מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

ג. הסכמים מהותיים

למעט היכן שצוין אחרת בדוח זה ובנספחים, החברה אינה, בעת הזו, צד להסכם מהותי כלשהו, ולא הייתה צד כאמור בשנתיים האחרונות, למעט הסכמים שנחתמו במהלך העסקים הרגיל.

ד. פיקוח על שערי חליפין

נכון לעת הזו, אין בישראל הגבלות פיקוח על תשלום דיבידנדים או חלוקה אחרת בגין מניות החברה או ביחס לתקבולים ממכירת המניות, למעט חובתם של תושבי ישראל בדיווח לבנק ישראל לגבי עסקאות מסוימות. עם זאת, ישנה חקיקה תקפה המאפשרת, בכל עת, הטלת פיקוח על המטבע בדרך של פעולה מנהלית.

ה. מיסוי

שיקולי מס בישראל

א. מיסוי החברות בישראל

.1 שיעורי המס

להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים 2016-2018 ואילך:

25% – 2016

24% – 2017

2018 ואילך – 23%

ביום 22 בדצמבר ,2016 אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו2018-( התשע"ז,2016- אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל23%- בשתי פעימות, הפעימה הראשונה לשיעור של ,24% החל מ- ,2017 והפעימה השנייה לשיעור של ,23% החל מ- 2018 ואילך, ואת הפחתת שיעורי המס של "מפעל מועדף" )ראה א.2.)ב(( לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל,7.5%- כחלק מתיקון החוק לעידוד השקעות הון.

המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל.

.2 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד(

)א( מפעל מוטב

מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן - החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד, כנוסחו לאחר תיקון מס' 60 לחוק שפורסם באפריל .2005

ההטבה ממנה נהנות החברות היא בעיקר שיעורי מס מופחתים.

החברה בחרה את שנת 2005 כשנת הבחירה של המסלול הפטור ממס. ההטבות הנובעות ממסלול זה הסתיימו בשנת .2014 במסגרת שנים אלו, נהנתה החברה משיעורי מס מופחתים ובמקרים מסוימים גם מפטור מס מלא.

חברה בעלת מפעל מוטב המחלקת דיבידנד מההכנסה הפטורה, תהא חייבת בשנת המס, שבה חולק הדיבידנד, במס חברות על סכום הדיבידנד המחולק )לרבות סכום מס החברות החל בשל חלוקתו( בשיעור המס שחל עליה על פי חוק העידוד בשנה שבה הופקה ההכנסה אילולא הייתה פטורה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 ההפרש הזמני, המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך ההכנסה שחל לגביה הפטור בגינו לא נזקפו מסים נדחים, מסתכם לסך של כ- 650 מיליון דולר של סכום החלוקה וכ- 162 מיליון דולר מס.

במסלול "אירלנד", משנת ,2008 החברה שילמה מס מופחת בשיעור של 11.5% על חלק מהכנסותיה. ההטבה הנובעת ממסלול "אירלנד" הסתיימה בשנת .2017

החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס, מתוך ההכנסה החייבת במס, מחושב בהתבסס על היחס שבין המחזור, המיוחס ל"מפעל מוטב", לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" בדרך כלל מחושב על פי הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס" שהוא הממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של "המפעל המוטב".

)ב( מפעל מועדף

ביום 29 בדצמבר ,2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ,2011-2012 אשר במסגרתו תוקן חוק העידוד )להלן- התיקון(. תוקפו של התיקון הינו מיום 1 בינואר 2011 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה מועדפת, כהגדרתה בתיקון, בשנת 2011 ואילך.

התיקון אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה, מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט. לפיכך, לא יוכלו מפעלים של כיל אשר מוגדרים כמפעלי כרייה והפקת מחצבים ליהנות משיעורי המס המוצעים במסגרת התיקון. בנוסף, ביום 5 באוגוסט ,2013 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים התשע''ג,2013- אשר קבע ששיעור המס שיחול על הכנסה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על הכנסה בשאר חלקי הארץ יעמוד על .16% בהתאם לתיקון החוק לעידוד השקעות הון שאושר במסגרת חוק ההתייעלות )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018( התשע"ז,2016- הופחת שיעור המס לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל.7.5%- לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של .7.5% ביום 30 בנובמבר ,2015 אושר בכנסת חוק להתייעלות הכלכלית אשר הרחיב את ההחרגה לכלל פעילות המפעל עד המוצר הסחיר הראשון )לפרטים נוספים ראה סעיף 4 להלן(. יחד עם זאת, לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום 31 בדצמבר ,2012 לכן, אותם מפעלים יוכלו ליהנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שנעשו עד ליום 31 בדצמבר ,2012 במסגרת הוראות הדין הישן.

עוד נקבע בתיקון, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה תושבת ישראל. בגין דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ, יחול מס בשיעור של 20% אלא אם כן יחול שיעור מס נמוך יותר בכפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.3 חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט1969-

• א( חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל. בנוגע לבניינים, מכונות וציוד שבבעלות ובשימוש מפעל תעשייתי כל שהוא, החברה זכאית לתבוע ניכוי פחת מואץ כמפורט בתקנות מס הכנסה - תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(, התשמ"ו – 1986 המתירות לכל מפעל תעשייתי ניכוי פחת מואץ, החל משנת המס שבה הוכנס הנכס לראשונה לשימוש.
• ב( המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה, מגישות החברות הללו, יחד עם החברה, דוח מס מאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך, זכאית כל אחת מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.

.4 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע

חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" )להלן-החוק( בתוקף מיום 1 בינואר .2016 הממשלה גובה על משאבי הטבע בישראל שלושה מרכיבים : תמלוגים, היטל משאבי טבע ומס חברות. להלן עיקרי החוק:

תמלוגים

בהתאם לפקודת המכרות, שיעור התמלוגים בעד כל המחצבים המופקים יעמוד על .5% עבור הפקת פוספטים, שיעור התמלוג עומד על 5% משווי הכמות המופקת.

בהתאם להסכם קציר המלח, אשר נחתם עם הממשלה בחודש יולי ,2012 הסכימו הצדדים, בין היתר, על העלאת שיעור התמלוגים, מ5%- ל10%- מהמכירות, עבור כמויות של כלוריד האשלג, אשר מפעלי ים המלח תמכור, מעבר ל- 1.5 מיליון טון בשנה. בנוסף, הסכם קציר המלח קובע, כי אם יהיה חיקוק אשר ישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים כאמור על הכמויות העודפות כאמור לעיל לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק. בחודש ינואר ,2016 נכנס החוק לתוקף ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% לפרטים נוספים, ראה באור 20)ג( לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

היטל משאבי טבע

חוק מיסוי משאבי טבע חל על כל המינרלים משנת 2016 ועל אשלג – משנת .2017 בסיס המס, אשר יחושב לכל משאב בנפרד, הינו הרווח התפעולי של המשאב, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור של 5% על ההון החוזר הממוצע של המינרל, ובניכוי סכום אשר יבטא 14% תשואה על הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- תשואה על הרכוש הקבוע(. על בסיס המס, כאמור, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על הרכוש הקבוע, באותה שנה. בעבור התשואה על הרכוש הקבוע שבין -14% 20% יוטל היטל משאבי הטבע בשיעור של 25% ועל תשואה הגבוהה מ20%- יוטל היטל משאבי טבע בשיעור של .42% בשנים שבהן בסיס המס יהיה שלילי, יעבור הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת. החישובים לעיל, כולל הזכות להשתמש בהפסדי שנים קודמות, נעשים בנפרד, ללא זכות קיזוז, עבור כל אחת מפעילויות הפקת ומכירת משאבי הטבע.

גבולות היטל משאבי טבע – היטל משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקה ומכירה של כל אחד מהמשאבים הבאים: אשלג, ברום, פוספט ומגנזיום ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. חישוב היטל מס משאבי טבע יבוצע בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, בקשר עם מגנזיום, נקבע כי החל משנת ,2017 במכירת קרנליט על ידי מי"ה למגנזיום ורכישה בחזרה של תוצר לוואי מסוג סילבניט על-ידי מי"ה, תחייב מגנזיום את מי"ה ב100- דולר לטון אשלג המופק מהסילבניט )צמוד למדד מחירים לצרכן(. נקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לעניין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובחו"ל. לצורך חישוב מחזור המכירות של ברום הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

• 1( המחיר ליחידת ברום )טון( שנקבע בעסקה;
• 2( המחיר הנורמטיבי של יחידת ברום. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת ברום הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת הברום, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הברום ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.

לגבי משאב הפוספט, לצורך חישוב מחזור המכירות של פוספט הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

• 1( המחיר ליחידת פוספט )טון( שנקבע בעסקה;
• 2( המחיר הנורמטיבי של יחידת פוספט. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת פוספט הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת סלע הפוספט, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הפוספט ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.
  • 3( עלויות ההפקה והתפעול המיוחסות ליחידת פוספט.

החברה בחרה בעמדת מס, על פיה, יש למסות את כל המינרלים המופקים מים המלח, כמינרל אחיד תחת המנגנון הנזכר לעיל.

מס חברות

חוק עידוד השקעות הון תוקן כך שהגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון של אשלג, ברום, מגנזיום ופוספטים. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב לא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך, דוגמת תרכובות ברום, חומצות ודשנים, לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תהיה פטורה מתחולת החוק.

מההכנסה החייבת לצורכי מס של החברה, ינוכה היטל משאבי הטבע, ועל היתרה החברה תשלם מס חברות כנהוג בישראל.

מיסוי משקיעים

להלן תיאור השלכות המס העיקריות עבור משקיעים )מס הכנסה בישראל( בכל מה שנוגע לרכישה ומכירה של המניות הרגילות של החברה. אין בתיאור זה כדי להוות תיאור מקיף של מכלול שיקולי המס אשר עשויים להיות רלבנטיים בעת קבלת החלטה לגבי רכישת ו/או מכירת המניות כאמור.

מס רווחי הון

על פי החוק בישראל, מס רווח הון יוטל על מכירת נכסי הון בידי תושבים ישראליים )כפי שאלו מוגדרים לצרכי מס בחוק( וכן על מכירת נכסי הון בישראל לרבות מניות של חברות ישראליות, גם על ידי מי שאינם תושבי ישראל, אלא אם כן קיים פטור מפורש לשם כך או שנקבע אחרת באמנת מס שבין ישראל לבין מדינת התושבות של בעל המניות. החוק מבחין בין רווח הון ריאלי לסכום )רווח הון( אינפלציוני. הסכום האינפלציוני הינו החלק מסך רווח ההון ששווה לעלייה במחיר הרכישה של הנכס שניתן לייחס לעליית מדד המחירים לצרכן או שער החליפין של מטבע חוץ, בין מועד הרכישה למועד המכירה. רווח ההון הריאלי הינו יתרת סך רווח ההון, מעבר לסכום האינפלציוני.

תושבי ישראל

החל מיום 1 בינואר ,2012 שיעור המס החל על רווחי הון שהופקו ממכירת מניות בין אם רשומות למסחר ובין אם לאו, הינו ככלל שיעור מס חברות ישראלי עבור חברות ישראליות בשיעור ,23% ומס בשיעור 25% עבור יחידים ישראליים, אלא אם כן בעל מניות יחיד כאמור מוגדר כ"בעל מניות מהותי" בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 החודשים שקדמו למכירת המניות, שאז שיעור המס שיוטל יהיה .30% "בעל מניות מהותי" מוגדר כמי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לרבות ביחד עם אחרים, לפחות 10% מאמצעי השליטה בחברה. עם זאת, שיעורי מס שונים יוטלו על סוחרים בניירות ערך. חברות ישראליות חייבות במס חברות בגין רווחי הון ממכירת מניות רשומות למסחר.

החל מיום 1 בינואר 2018 בעלי הכנסה חייבת העולה על 641,880 ש"ח בשנת מס נתונה יהיו חייבים בתשלום מס נוסף בשיעור של 3% בגין החלק מההכנסה החייבת לשנת המס שהינו מעל לסף האמור. ההכנסה החייבת תכלול לעניין זה, בין היתר, רווחי הון ממכירת מניות החברה החייבים במס, וכן הכנסה חייבת מחלוקת דיבידנדים.

תושבי חוץ

על פי חוקי המס המקומי, תושבי חוץ פטורים ככלל מתשלום מס בישראל בגין רווחי הון שנבעו ממכירת מניות של חברות ישראליות הנסחרות בבורסה מוכרת מחוץ לישראל, בתנאי שהם לא רכשו את המניות עוד לפני הנפקתה של החברה לציבור, ומקור הרווחים אינו ממוסד קבע של בעלי המניות בישראל. עם זאת, בעלי מניות שהינם חברות זרות, לא יהיו זכאים לפטור אם לתושבים ישראליים יש אחזקה העולה על 25% בחברות אלו, או אם הינם נהנים או זכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של החברות הזרות, במישרין או בעקיפין.

במקרים מסוימים בהם בעלי מניות החברה יהיו חייבים במס ישראלי בגין מכירת המניות הרגילות, תשלום תמורת המכירה עשוי להיות חייב בניכוי מס ישראלי במקור.

בנוסף, לפי האמנה בין ממשלת ישראל לבין ממשלת ארצות הברית לגבי מיסים על הכנסה )כפי שתוקנה( )"אמנת המס"(, מכירה, החלפה או העברה של מניות רגילות, על ידי אדם שהינו תושב ארה"ב כמשמעות המונח באמנת המס ואשר זכאי להטבות המוענקות על ידי אמנת המס, לא יהיו חייבות ככלל במס רווחי הון בישראל, אלא אם כן אותו אדם מחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 10% ומעלה מכוח ההצבעה בחברה בנקודת זמן כלשהי במהלך 12 החודשים שקדמו למכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף לתנאים מסוימים, או במקרה שניתן לייחס את רווחי ההון מהמכירה, החלפה או העברה למוסד קבע בישראל, או אם הופקו מנכסי נדל"ן בישראל או ממכירתם, בהתאם לאמנת המס. ככל שמשקיע אמריקאי אינו פטור ממס ישראלי על פי אמנת המס, הרי שהוא עלול להיות חשוף למס ישראלי כפי שתואר לעיל; עם זאת, משקיע כאמור יוכל לבקש לקבל זיכוי בגין מסים אלו כנגד תשלום מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר יוטל בגין מכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף להגבלות שחלות בארה"ב לגבי זיכויים ממס זר. אמנת המס לא מתייחסת למסים ברמת המדינה או ברמה המקומית בארה"ב.

מיסוי שחל על חלוקת דיבידנדים

תושבי ישראל

יחידים תושבי ישראל חייבים ככלל במס בישראל עת קבלת דיבידנדים שחולקו עבור המניות הרגילות של החברה, מלבד מניות הטבה. שעור המס החל על דיבידנד כאמור הינו בשיעור של ,25% או בשיעור של 30% לגבי בעל מניות שהינו בעל מניות מהותי בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 החודשים שקדמו לחלוקה. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .15% דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מועדפים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .20%

חברות תושבות ישראל פטורות ככלל מתשלום מס בעת קבלת דיבידנדים שחולקו בגין המניות הרגילות של החברה )למעט דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים(.

החל מיום 1 בינואר 2018 בעלי הכנסה חייבת העולה על 641,880 ₪ בשנת מס נתונה יהיו חייבים בתשלום מס נוסף בשיעור של 3% בגין החלק מההכנסה החייבת לשנת המס שהינו מעל לסף האמור.

תושבי חוץ

תושבי חוץ חייבים במס על הכנסה שהופקה או נצמחה ממקורות בישראל, לרבות דיבידנדים ששולמו על ידי חברות ישראליות. המס על דיבידנד שחולק, למעט חלוקת מניות )dividends stock), נגבה לרוב בדרך של ניכוי במקור, ועומד על שיעור של ,25% או שיעור של 30% לגבי בעל מניות שהיה בעל מניות מהותי )כהגדרתו לעיל( בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 החודשים שקדמה לחלוקה, אלא אם כן אמנת המס שבין מדינת ישראל למדינת התושבות של בעל המניות קובעת אחרת. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של ,15% או 4% עבור מפעלים מוטבים במסלול אירלנד. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מועדפים, חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .20%

לפי אמנת המס, שיעור המס המקסימאלי החל על דיבידנדים שחולקו לבעל מניות רגילות שהינו תושב ארה"ב כהגדרתו באמנת המס, יהיה .25% האמנה קובעת שיעורי מס מופחתים לדיבידנדים אם )א( בעל המניות הוא חברה אמריקאית המחזיקה בשיעור של 10% לפחות מזכויות ההצבעה המונפקות של החברה במשך החלק משנת המס שקדם למועד תשלום הדיבידנד, והחזיקה שיעור מינימאלי כאמור במשך כל שנת המס הקודמת, ו-)ב( שיעור של 25% מההכנסה הגולמית של החברה הישראלית, לכל היותר, מורכב מריבית או דיבידנד, מלבד דיבידנד או ריבית שהתקבלו מחברות בנות או חברות אשר 50% או יותר מהון מניות ההצבעה המונפק, בבעלות החברה ישראלית. ככל שחל, שיעור המס המופחת על פי האמנה הינו 15% ביחס לדיבידנד ששולם מהכנסה שמקורה במפעל מאושר, מוטב או מועדף, ושיעור של 12.5% במקרים אחרים.

שיקולים מהותיים ביחס למס הכנסה פדרלי בארה"ב עבור בעלי מניות בארה"ב

טופס F20-( בשפה האנגלית( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית (SEC(, וניתן לצפייה במערכת הדיווח EDGAR באתר הרשות לניירות ערך האמריקנית בכתובת gov.sec.www, כולל תיאור של היבטי מס הכנסה אמריקאי פדרלי מסוימים שעשויים לחול על משקיעים אמריקאים אשר מחזיקים במניות החברה, אולם אינו דן בסוגיות מס ספציפיות הרלוונטיות למשקיעים ישראלים החייבים במס הן בישראל והן בארה"ב. מומלץ למשקיעים אלה להיוועץ ביועצי המס שלהם לגבי השלכות המס האמריקאי הנובעות מהשקעה במניות החברה או מכירתן.

ו. דיבידנדים ותשלום לסוכנים )agents paying and Dividend)

לא רלוונטי.

ז. הצהרות מומחים

לא רלוונטי.

ח. הצגת מסמכים (DISPLAY ON DOCUMENTS(

לאור רישום מניותיה הרגילות של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE )במסגרת הנפקה ראשונה לציבור בשנת ,2014 החברה כפופה, בנוסף לדרישות הדין הישראלי, לדרישות המידע של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני )1934 of Act Exchange Securities .S.U). בהתאם, החברה נדרשת להגיש דוחות ומידע אחר לרשות לניירות ערך האמריקנית )ה- Exchange Securities Commission או ה-SEC )על פי הדרישות החלות על חברות זרות שמניותיהן נסחרות בארה"ב ) Foreign Issuer), לרבות דוחות תקופתיים שנתיים על גבי טופס F20- Form ודוחות מיידים על גבי טופס Form K.6- רשות ניירות הערך האמריקנית מנהלת אתר אינטרנט שבו מוצגים דוחות ומידע אחר לגבי מנפיקים דוגמת החברה אשר מגישים דיווחים אלקטרוניים לרשות. כתובת האתר הינה gov.sec.www.

ט. מידע על חברות מאוחדות

כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר, במישרין או בעקיפין, עם איראן או עם אויב )כהגדרתו בפקודה הישראלית למסחר עם האויב, 1939(.

סעיף .11 גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ניהול סיכונים

במהלך העסקים הרגיל חשופה החברה לסיכוני שוק שונים שאינם בשליטתה, כולל תנודות בחלק ממחירי המוצרים והתשומות, שערי חליפין, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה ומחירי הובלה ימית, העלולים להשפיע לרעה על ערכם של הנכסים וההתחייבויות של החברה, תזרימי המזומנים ורווחים עתידיים. כתוצאה מסיכוני השוק הללו, עלולים להיווצר לחברה הפסדים עקב שינויים לרעה, לדוגמה, במחירי המוצרים או התשומות, שערי חליפין של מטבע זר, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה או מחירי הובלה ימית.

באשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של חברות הקבוצה, מדיניות החברה היא לנסות ולצמצם חשיפה זו ככל האפשר תוך שימוש במכשירי הגנה שונים. לגבי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד ויתרות המס של כיל, בשל העובדה שהחשיפות הן לטווח ארוך, נכון לעת הזאת החברה אינה מגינה על חלק מחשיפות אלו. בנוסף, כיל לא עושה שימוש במכשירי הגנה על מנת להגן על מחירי מוצריה. לגבי הגנות על שינויים במחירי מוצרי אנרגיה, עלויות הובלה ימית, הכנסות והוצאות חזויות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של חברות הקבוצה ושערי ריבית, מדיניות החברה היא להגן על חלק מהחשיפה, כמתואר להלן.

החברה עוקבת אחרי היקף החשיפות, פעולות גידור ושיעורי ההגנה לסיכונים השונים המפורטים מטה באופן שוטף. החברה נוקטת בפעילויות הגנה בהתאם למדיניות ההגנה של החברה תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים.

החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד. מכשירי ההגנה מקטינים חשיפות הנוצרות לכיל, כמתואר לעיל. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 העסקאות המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור כפי שנקבעו בתקני ה-IFRS, ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד. עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים או מוסדות פיננסיים. להערכת החברה, סיכון האשראי בגינן הינו קטן.

למידע נוסף אודות פעילויות הגידור של החברה ראה באור 23 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

סיכון שער חליפין

הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של מרבית החברות בקבוצה. מרבית הפעולות – מכירות, רכישת חומרים, הוצאות מכירה, שיווק ומימון וכן רכישת נכסים קבועים – נעשה בדולרים, ולכן משמש הדולר כמטבע המדידה וההצגה של החברה ומרבית חברות הבנות.

לכיל מספר חברות-בת מאוחדות שמטבע פעילותן הוא המטבע המקומי - בעיקר האירו, הפאונד, הריאל הברזילאי, השקל והיואן הסיני.

להלן תיאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין.

העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של החברות חושפות את כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת מטבע הפעילות של החברות האלו. מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס עודף ההכנסות או ההוצאות נטו בכל מטבע שאינו מטבע הפעילות של אותה חברה.

חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח. לפיכך, החברה חשופה להתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר )ייסוף של השקל(. חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת לעיל לעסקאות במטבע זר אך גדולה יותר משאר חשיפות המטבע.

התוצאות לצורכי מס של החברה ושל החברות הבנות שלה הפועלות בישראל נמדדות בשקלים. עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס )השקל( בגין אותן חברות.

לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. התחייבויות אלו נקובות במטבע המקומי, ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד. לחברות כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו. יעודות אלו נקובות בש"ח ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים. עקב כך חשופה כיל לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל סיום יחסי עובד-מעביד.

לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים למטבעות השונים ממטבע הפעילות שלהן. עודף הנכסים על התחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים לקבוצה חשיפה בגין תנודתיות בשערי המטבעות.

לצורך השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר – החשבונות המאזניים לסוף תקופה של חברות אלו מתורגמים לדולר לפי שער החליפין של הדולר למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף התקופה. יתרות מאזניות לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי שער החליפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון, בהתאמה. ההפרשים הנובעים מהשפעת השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של החברות יוצרים חשיפה. השפעות חשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי.

החברה בוחנת תקופתית את היקף עסקאות הגידור המבוצע לגידור כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל וקובעת את היקף ההגנה הדרוש בכפוף למסגרת מדיניות ההגנה. ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים שונים, לרבות נגזרים.

הסברים על שינויים עיקריים בין התקופות

שער חליפין:

השווי ההוגן החיובי של מכשירים נגזרים עבור שערי חליפין ביום 31 בדצמבר 2018 עמד על סך של כ12- מיליון דולר, בהשוואה לשווי הוגן חיובי בסך של כ63- מיליון דולר ביום 31 בדצמבר .2017 כתוצאה מכך, בשנת ,2018 כ51- מיליון דולר נרשמו כהוצאה בקשר עם עסקאות אלה.

אנרגיה:

השווי ההוגן השלילי של מכשירים נגזרים עבור אנרגיה ביום 31 בדצמבר 2018 עמד על סך של כ3- מיליון דולר, בהשוואה לשווי הוגן חיובי בסך של כ2.2- מיליון דולר ביום 31 בדצמבר .2017 כתוצאה מכך, בשנת ,2018 כ5.2- מיליון דולר נרשמו כהוצאה בקשר עם עסקאות אלה.

הובלה ימית בצובר:

השווי ההוגן השלילי של מכשירים נגזרים עבור הובלה ימית בצובר ביום 31 בדצמבר 2018 עמד על סך של כ2.3- מיליון דולר, בהשוואה לשווי הוגן חיובי בסך של כ1.9- מיליון דולר ביום 31 בדצמבר .2017 כתוצאה מכך, בשנת ,2018 כ4.2- מיליון דולר נרשמו כהוצאה בקשר עם עסקאות אלה.

עליות החברה ל סוימים של	פי מאזן מ גזרים וסעי	מכשירים נ	גישות של ט לגבי הר	להלן פירו בטבלאות
	.2018 דצמבר ליום 31 ב	ליפין נכון	בשערי הח 5% ו10%-	שיעור של וירידות ב

ון( גידול )קיט גן בשווי ההו		שווי הוגן	ון( גידול )קיט גן בשווי ההו		דולר/שקל
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$ מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	יר סוג המכש
0.2	0.1	1.8	)0.1(	)0.2(	שווי מזומנים ו מזומנים
0.0	0.0	0.1	0.0	0.0	הלוואות פיקדונות ו לזמן קצר
6.7	3.2	60.2	)2.9(	)5.5(	לקוחות
1.3	0.6	11.8	)0.6(	)1.1(	רות חובה חייבים וית
0.2	0.1	1.5	)0.1(	)0.1(	הלוואות פיקדונות ו לזמן ארוך
)3.4(	)1.6(	)30.3(	1.4	2.8	נקים אשראי מב ואחרים
)29.5(	)14.0(	)265.1(	12.6	24.1	ספקים
)21.4(	)10.1(	)192.3(	9.2	17.5	רים זכאים אח
)8.1(	)3.8(	)73.0(	3.5	6.6	זמן ארוך הלוואות ל
)47.4(	)22.5(	)426.8(	20.3	38.8	ית קבועה אג"ח בריב רה ה'( - )אגח סד
43.4	19.1	)13.8(	)40.9(	)74.8(	אופציות
39.1	18.5	1.6	)16.7(	)32.0(	Forward
58.2	27.6	14.7	)24.9(	)47.6(	Swap
39.3	17.2	)909.6(	)39.2(	)71.5(	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ר אירו/דול
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
2.4	1.1	21.3	)1.0(	)1.9(	שווי מזומנים ו מזומנים
0.3	0.1	2.7	)0.1(	)0.2(	הלוואות פיקדונות ו לזמן קצר
24.7	11.7	221.9	)10.6(	)20.2(	לקוחות
1.3	0.6	11.7	)0.6(	)1.1(	רות חובה חייבים וית
0.1	0.1	1.1	)0.1(	)0.1(	הלוואות פיקדונות ו לזמן ארוך
)18.5(	)8.8(	)166.4(	7.9	15.1	נקים אשראי מב ואחרים
)20.8(	)9.9(	)187.6(	8.9	17.1	ספקים
)5.1(	)2.4(	)46.0(	2.2	4.2	רים זכאים אח
)0.6(	)0.3(	)5.4(	0.3	0.5	זמן ארוך הלוואות ל חרים מבנקים וא
)3.7(	)1.8(	1.3	2.1	4.6	אופציות
)7.7(	)4.1(	2.5	4.5	9.5	Forward
)33.6(	)16.8(	)1.0(	16.8	33.6	Swap
)61.2(	)30.5(	)143.9(	30.3	61.1	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ולר ליש"ט/ד
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
0.5	0.2	4.4	)0.2(	)0.4(	שווי מזומנים ו מזומנים
6.7	3.2	60.3	)2.9(	)5.5(	לקוחות
0.0	0.0	0.4	0.0	0.0	רות חובה חייבים וית
)2.1(	)1.0(	)18.7(	0.9	1.7	נקים אשראי מב ואחרים
)2.5(	)1.2(	)22.7(	1.1	2.1	ספקים
)0.7(	)0.3(	)6.6(	0.3	0.6	רים זכאים אח
0.8	0.4	)0.1(	)0.6(	)1.3(	אופציות
2.9	1.5	0.3	)1.7(	)3.5(	Forward
5.6	2.8	17.3	)3.1(	)6.3(	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ירו ליש"ט/א
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
4.5	2.1	0.3	)1.9(	)3.7(	Forward

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ריאל דולר ברזילאי/
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
0.6	0.3	5.0	)0.2(	)0.5(	שווי מזומנים ו מזומנים
2.8	1.3	25.2	)1.2(	)2.3(	לקוחות
)1.2(	)0.6(	)10.9(	0.5	1.0	ספקים
)0.2(	)0.1(	)2.2(	0.1	0.2	רים זכאים אח
)2.1(	)1.0(	)19.1(	0.9	1.7	זמן ארוך הלוואות ל מבנקים
)0.1(	)0.1(	)2.0(	0.1	0.1	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	/דולר יואן סיני
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
4.1	2.0	37.2	)1.8(	)3.4(	שווי מזומנים ו מזומנים
7.9	3.8	71.5	)3.4(	)6.5(	לקוחות
)8.0(	)3.8(	)71.9(	3.4	6.5	ספקים
)2.2(	)1.0(	)19.4(	0.9	1.8	רים זכאים אח
)20.4(	)9.7(	)184.0(	8.8	16.7	נקים אשראי מב ואחרים
3.2	1.5	)0.1(	)1.4(	)2.6(	Forward
)0.1(	0.0	)0.7(	0.0	0.1	ואן לזמן הלוואת בי ארוך
)15.5(	)7.2(	)167.4(	6.5	12.6	סה"כ

בטבלאות להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים נגזרים וסעיפי מאזן מסוימים של החברה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- בשערי החליפין נכון ליום 31 בדצמבר .2017

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		דולר/שקל
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	יר סוג המכש
0.1	0.1	1.4	)0.1(	)0.1(	שווי מזומנים ו מזומנים
0.0	0.0	0.1	0.0	0.0	הלוואות פיקדונות ו לזמן קצר
5.9	3.0	59.0	)3.0(	)5.9(	לקוחות
3.9	2.0	39.4	)2.0(	)3.9(	רות חובה חייבים וית
)3.3(	)1.6(	)32.7(	1.6	3.3	נקים אשראי מב ואחרים
)28.9(	)14.4(	)288.8(	14.4	28.9	ספקים
)9.6(	)4.8(	)96.3(	4.8	9.6	רים זכאים אח
)9.6(	)4.5(	)86.0(	4.1	7.8	זמן ארוך הלוואות ל
)52.3(	)24.8(	)470.9(	22.4	42.8	ית קבועה אג"ח בריב רה ה'( - )אגח סד
50.0	20.5	3.2	)9.1(	)35.6(	אופציות
47.8	22.7	1.8	)20.5(	)39.1(	Forward
66.2	31.7	64.0	)27.4(	)52.9(	Swap
70.2	29.9	)806.0(	)14.8(	)45.1(	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ר אירו/דול
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
1.8	0.9	17.9	)0.9(	)1.8(	שווי מזומנים ו מזומנים
0.1	0.0	0.7	0.0	)0.1(	הלוואות פיקדונות ו לזמן קצר
24.6	12.3	246.4	)12.3(	)24.6(	לקוחות
0.1	0.0	0.9	0.0	)0.1(	רות חובה חייבים וית
0.1	0.1	1.1	)0.1(	)0.1(	הלוואות פיקדונות ו לזמן ארוך
)15.8(	)7.9(	)157.6(	7.9	15.8	נקים אשראי מב ואחרים
)18.2(	)9.1(	)182.1(	9.1	18.2	ספקים
)7.7(	)3.8(	)76.9(	3.8	7.7	רים זכאים אח
)2.9(	)1.4(	)29.0(	1.4	2.9	זמן ארוך הלוואות ל חרים מבנקים וא
)6.7(	)3.1(	)1.8(	2.8	5.7	אופציות
)28.7(	)15.0(	)2.6(	16.6	35.0	Forward
)5.1(	)2.5(	)0.6(	2.7	5.3	Swap
)58.4(	)29.5(	)183.6(	31.0	63.9	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ולר ליש"ט/ד
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
0.7	0.3	6.7	)0.3(	)0.7(	שווי מזומנים ו מזומנים
4.8	2.4	47.8	)2.4(	)4.8(	לקוחות
0.0	0.0	0.1	0.0	0.0	רות חובה חייבים וית
)2.0(	)1.0(	)20.3(	1.0	2.0	נקים אשראי מב ואחרים
)2.3(	)1.2(	)23.0(	1.2	2.3	ספקים
)1.5(	)0.7(	)14.7(	0.7	1.5	רים זכאים אח
)2.2(	)1.1(	0.1	1.2	2.6	Forward
)2.5(	)1.3(	)3.3(	1.4	2.9	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ירו ליש"ט/א
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
)2.7(	)1.3(	0.1	1.2	2.2	Forward

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		ריאל דולר ברזילאי/
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
0.7	0.3	6.5	)0.3(	)0.7(	שווי מזומנים ו מזומנים
3.1	1.5	30.8	)1.5(	)3.1(	לקוחות
)1.5(	)0.8(	)15.5(	0.8	1.5	ספקים
)0.2(	)0.1(	)1.9(	0.1	0.2	רים זכאים אח
)3.0(	)1.5(	)30.0(	1.5	3.0	זמן ארוך הלוואות ל מבנקים
)0.9(	)0.6(	)10.1(	0.6	0.9	סה"כ

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		/דולר יואן סיני
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
2.2	1.1	21.6	)1.1(	)2.2(	שווי מזומנים ו מזומנים
9.2	4.6	91.7	)4.6(	)9.2(	לקוחות
)8.5(	)4.3(	)85.3(	4.3	8.5	ספקים
)2.1(	)1.0(	)20.8(	1.0	2.1	רים זכאים אח
)17.3(	)8.7(	)173.3(	8.7	17.3	נקים אשראי מב ואחרים
)3.8(	)1.8(	)0.7(	1.6	3.1	Forward
)9.8(	)4.9(	)98.1(	4.9	9.8	ואן לזמן הלוואת בי ארוך
)30.1(	)15.0(	)264.9(	14.8	29.4	סה"כ

סיכון שיעורי ריבית

לכיל הלוואות בריבית משתנה החושפות את הוצאות המימון ותזרימי המזומנים שלה לשינויים בשיעורי ריבית. לגבי הלוואות החברה בריבית קבועה, קיימת חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של ההלוואות כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק.

החברה עושה שימוש בעסקאות גידור מסוימות לצורך הגנה מפני חלק מחשיפה זו. ההגנות מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי הגנה על ריבית משתנה.

בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של 0.5% ו1%- בריבית הליבור נכון ליום 31 בדצמבר .2018

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 1%	ירידה של 0.5%		עלייה של 0.5%	עלייה של 1%	שיר סוג המכ
)88.4(	)42.7(	)1,068.9(	40.0	77.5	י בריבית אג"ח דולר קבועה
8.2) (	) ( 4.0	0.4	3.9	7.7	Swap עסקאות
)18.4(	)9.1(	14.7	8.9	17.6	/ דולר Swap ש"ח
0.2	0.1	)1.0(	)0.1(	)0.2(	/ דולר Swap יורו
)115.0(	55.8( ( )	)1,054.8	52.8	102.8	סה"כ

בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של 0.5% ו1%- בריבית הליבור נכון ליום 31 בדצמבר .2017

	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	גידול )קי בשווי הה	טון( וגן
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
שיר סוג המכ	עלייה של 1%	עלייה של 0.5%		ירידה של 0.5%	ירידה של 1%
י בריבית אג"ח דולר קבועה	58.2	29.6	)1,107.9(	)30.7(	)62.4(
Swap עסקאות	10.1	5.1	) ( 2.7	) 5.3 (	10.8) (
/ דולר Swap ש"ח	33.1	22.4	64.0	)11.7(	)23.6(
סה"כ	101.4	57.1	)1,046.6	47.7( ( )	)96.8(

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 0.5% ו1%- בשיעור ריבית שקלית ליום 31 בדצמבר .2018

טון( וגן	גידול )קי בשווי הה	שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שינויים רגישות ל יבית בשיעור ר
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	שקלית
ירידה של 1%	ירידה של 0.5%		עלייה של 0.5%	עלייה של 1%	שיר סוג המכ
)2.9(	)1.4(	)73.0(	1.4	2.7	מן ארוך הלוואה לז בועה בריבית ק
)15.3(	)7.5(	)426.8(	7.4	14.5	ית אג"ח בריב אגח קבועה - ) סדרה ה'(
19.5	9.6	14.7	)9.4(	)18.5(	/ דולר Swap ש"ח
1.3	0.7	)485.1(	)0.6(	)1.3(	סה"כ

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 0.5% ו1%- בשיעור ריבית שקלית ליום 31 בדצמבר .2017

טון( וגן	גידול )קי בשווי הה	שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שינויים רגישות ל יבית בשיעור ר
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	שקלית
ירידה של 1%	ירידה של 0.5%		עלייה של 0.5%	עלייה של 1%	שיר סוג המכ
)4.0(	)2.0(	)86.0(	1.9	3.7	מן ארוך הלוואה לז בועה בריבית ק
)21.3(	)10.5(	)470.9(	10.2	20.1	ית אג"ח בריב אגח קבועה - ) סדרה ה'(
27.5	13.5	64.0	)13.1(	)25.9(	/ דולר Swap ש"ח
2.2	1.0	)492.9(	)1.0(	)2.1(	סה"כ

סיכון מחירי האנרגיה

החברה עושה שימוש באנרגיה כחלק מתפעול המכרות, המתקנים ואמצעי הלוגיסטיקה שלה. החברה מבצעת עסקאות גידור מסוימות לשם הגנה מפני חלק מהחשיפה האמורה.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- במחירי האנרגיה נכון ליום 31 בדצמבר .2018

טון( וגן	גידול )קי בשווי הה	שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
(2.0)	(0.9)	(3.0)	0.8	1.5	גיה הגנות אנר

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 10% במחירי האנרגיה נכון ליום 31 בדצמבר .2017

טון( וגן	גידול )קי בשווי הה	שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
(1.9)	(1.0)	2.2	1.0	2.1	גיה הגנות אנר

סיכון מחירי הובלה ימית

החברה משנעת כמויות משמעותיות של סחורות בכל רחבי העולם תוך שימוש בהובלה ימית. החברה מבצעת עסקאות גידור מסוימות לשם צמצום חלקי של חשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31 בדצמבר .2018

טון( גידול )קי וגן בשווי הה		שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
)2.7(	)1.3(	)2.2(	1.3	2.7	לה ימית הגנות הוב

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31 בדצמבר .2017

טון( וגן	גידול )קי בשווי הה	שווי הוגן	טון( גידול )קי וגן בשווי הה
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ירידה של 10%	ירידה של 5%		עלייה של 5%	עלייה של 10%	שיר סוג המכ
)2.1(	)1.0(	1.9	1.1	2.2	לה ימית הגנות הוב

סעיף .12 תיאור ניירות ערך שאינם מניות

לא רלוונטי.

סעיף .13 אי-פירעון, הסדרי דיבידנדים והפרת חובות ) ,Defaults Dividend Arrangements and Delinquencies)

לא רלוונטי.

סעיף .14 שינויים מהותיים בזכויות המחזיקים בניירות ערך ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

סעיף .15 בקרות ונהלים

א. בקרות והליכי גילוי

נכון לתום תקופת הדיווח לדוח זה, לאחר הערכת אפקטיביות הבקרות והתהליכים בקשר עם תהליך הגילוי בכיל )כהגדרתם ב-(e(-15a13 Rule Act Exchange), מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של כיל הגיעו למסקנה כי, נכון למועד האמור, הבקרות ותהליכי הגילוי בכיל הינם אפקטיביים ומבטיחים כי המידע אשר נדרש להיכלל במסגרת הדוחות, אשר מוגשים תחת הוראות ה-Act Exchange, נרשם, מנותח, מתומצת ומדווח בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בכללי וטפסי ה-SEC, וכי המידע כאמור, מאוגד ומתוקשר להנהלת החברה, לרבות למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל הכספים בזמן הראוי בכדי לאפשר קבלת החלטות בנוגע לגילויים.

ב. דוח הנהלת כיל בדבר בקרות פנימיות על הדיווח הכספי

הנהלת כיל אחראית לקביעה ולקיום בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי. הבקרה הפנימית של כיל על מערכת הדיווח הכספי עוצבה על ידי, או תחת פיקוחם של, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, כמו גם הושפעה על ידי דירקטוריון החברה, ההנהלה ובעלי תפקידים אחרים, על מנת לספק רמת וודאות סבירה לגבי מהימנות הדיווח הכספי ונאותות ההכנה של הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר הינם לצרכי דיווח חיצוני, בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. אלה כוללים את המדיניות והנהלים אשר:

• מתייחסים לתיחזוק הרישום אשר משקף, בצורה מדויקת והוגנת, וברמת פירוט סבירה, עסקאות ומימושים של נכסי החברה;
• מספקים רמת וודאות סבירה לכך שהעסקאות קיבלו ביטוי כדרוש בכדי לאפשר את הכנת הדוחות הכספיים, בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, וכי תקבולים והוצאות מבוצעים אך ורק על פי אישור הנהלת החברה וחברי הדירקטוריון שלה;

• מספקים רמת וודאות סבירה בקשר עם מניעה או גילוי בזמן של רכישות לא מאושרות, שימוש או מימוש של נכסי החברה אשר עשויים להיות בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

בשל מגבלותיה המובנות, ישנה אפשרות כי הבקרה הפנימית על דיווח הכספי לא תמנע או תגלה הצגה מוטעית. על כן, בקרה פנימית על דיווח הכספי שהינה אפקטיבית אינה יכולה לספק, ואינה מספקת, וודאות מוחלטת להשגת יעדי הבקרה של החברה. בנוסף, תחזיות והערכות, לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית בתקופות עתידיות, נתונות לסיכון כי הבקרות, כאמור, עלולות להפוך לבלתי-מספקות בשל שינוי בנסיבות, או בשל ירידה ברמת ביצוען בהתאם לנהלים ולתהליכים.

הנהלת החברה, לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים, העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בכיל ליום 31 בדצמבר .2018

לצורך ביצוע הערכה זו, הנהלת החברה עשתה שימוש בקריטריונים שנקבעו במסגרת ה- Internal Committee of Sponsoring ( COSO מטעם שפורסמו ,Control Integrated Framework (2013) 2013 of Commission Treadway the of Organizations). בהתבסס על הערכה זו, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מסקנת ההנהלה היא כי, בהתאם לקריטריונים כאמור, הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בכיל הינה אפקטיבית.

ג. חוות דעת מטעם פירמה מוסמכת לראיית חשבון

משרד רו"ח סומך חייקין, חברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב-International KPMG, ביקר ודיווח על אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח הכספי בכיל נכון ליום 31 בדצמבר .2018 ראה עמוד -2F לדוח שנתי זה בדבר חוות הדעת של סומך חייקין.

ד. שינויים בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי

בהתאם להערכה הנדרשת על פי כללים 13א15- או 15ד,15- לא חל כל שינוי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של כיל, במהלך תקופת הדוח הכספי השנתי, אשר משפיע מהותית, או שסביר שישפיע מהותית, על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של כיל.

סעיף 16א. מומחה פיננסי בוועדת ביקורת וכספים

דירקטוריון החברה קבע בהסתמך על הצהרות כשירות שנמסרו לחברה, כי חברי הדירקטוריון הגב' רות רלבג וה"ה נדב קפלן וליאור רייטבלט ישמשו מומחים פיננסיים של ועדת הביקורת והמאזן, כהגדרתם ב-(b(A16 Item בטופס F,20- וכי כל חברי ועדת הביקורת והמאזן, הגב' רות רלבג וה"ה ליאור רייטבלט ונדב קפלן, הינם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially )ודירקטורים עצמאיים )Directors Independent )לעניין -3A10 Rule של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני ודרישות הרישום למסחר ב-NYSE.

סעיף 16ב. קוד אתי

דירקטוריון החברה אימץ קוד התנהגות החל על הדירקטוריון, ההנהלה הבכירה והעובדים, לרבות המנכ"ל, סמנכ"ל הכספים, חשב החברה ועל כל אדם אחר המבצע תפקידים דומים עבור החברה. הקוד האתי פורסם באתר החברה, שכתובתו com.group-icl.www.

סעיף 16ג. שכר טרחה ושירותים של רואה החשבון המבקר

סומך חייקין, חברה ברשת International KPMG, משמשים כרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה בשנים 2018 ו.2017- להלן שכר הטרחה בו חוייבנו בגין שרותיהם המקצועיים בכל אחת משתי השנים האלו:

	2018	2017
	אלפי \$	אלפי \$
ורת)1( ה בגין ביק שכר טרח	4,897	5,132
ת)2( ם לביקור רותים נלווי ה בגין שי שכר טרח	192	395
סוי)3( ה בגין מי שכר טרח	1,751	1,473
סך הכול	6,840	7,000

• 1( שכר טרחה בגין ביקורת הינו שכר טרחה מצטבר שחויב או שצפוי להיות מחויב בגין ביקורת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה. קטגוריה זו כוללת גם שירותים נוספים שבדרך כלל ניתנים על ידי רואה החשבון המבקר כגון מכתבי הסכמה, וסקירה של מסמכים הנדרשים להגשה על ידי ה- SEC.
• 2( שכר טרחה בגין שירותים נלווים לביקורת הינו שכר טרחה מצטבר בגין שירותים נלווים לביקורת עבור שירותים שהוענקו במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 בגין פעולות ביקורת ושירותים נלווים הקשורים לביצוע הביקורת ואשר אינו נכלל במסגרת "שכר טרחה בגין ביקורת". שכר טרחה זה כולל בעיקר שכר טרחה בגין ביקורת של דוחות כספיים עבור ישות העומדת למכירה בגין מימוש צפוי, וכן התייעצויות מקצועיות חשבונאיות לגבי עסקאות מוצעות.
• 3( שכר טרחה בגין מיסוי הינו שכר טרחה מצטבר עבור שירותים מקצועיים שהוענקו במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 ביחס לעמידה בחוקי מס, ייעוץ מס, תכנון מס וסיוע בביקורות מס וערעורים.

מדיניות ונהלי אישור מקדמיים של ועדת הביקורת

כל השירותים הניתנים על ידי רואי החשבון המבקר של החברה אושרו מראש על ידי ועדת הביקורת או חברי הוועדה שהוסמכו לכך, בהתאם לנוהל האישור המקדמי של ועדת הביקורת לשירותים אלה.

סעיף 16ד. הקלות לוועדות ביקורת במסגרת תקנות הרישום

לא רלוונטי.

סעיף 16ה. רכישת מניות על ידי המנפיק וצדדים קשורים

לא רלוונטי.

סעיף 16ו. שינוי רואה החשבון המבקר ) s'registrant in change )certifying accountant

לא רלוונטי.

סעיף 16ז. ממשל תאגידי

פרקטיקות ממשל תאגידי

החברה מאוגדת בישראל ולפיכך כפופה להוראות ממשל תאגידי שונות מכוח חוק החברות ותקנותיו, בקשר עם עניינים כגון דירקטורים חיצוניים, ועדת הביקורת, ועדת התגמול ומבקר הפנים. על אלו נוספות דרישות ה-NYSE וההוראות הרלוונטיות של דיני ניירות ערך בארה"ב, החלות על חברות זרות שמניותיהן נסחרות בארה"ב.

כמנפיק פרטי זר )Issuer Private Foreign )שמניותיו רשומות למסחר ב-NYSE, ניתנה לחברה האפשרות ליישם פרקטיקות מסוימות של ממשל תאגידי החלות במדינת ההתאגדות של החברה הזרה, ישראל, חלף אלו של ה-NYSE, למעט ככל שדינים כאמור עומדים בסתירה לדיני ניירות הערך בארה"ב, ובלבד שהחברה תבצע גילוי בדבר הפרקטיקות שבחרה שלא ליישם ותתאר את הפרקטיקות הנהוגות במדינת האם שלה, אותן בחרה ליישם כחלופה. בכוונת החברה להסתמך על ה"פטור למנפיק פרטי זר" כאמור ביחס לדרישות הבאות של ה-NYSE:

• רוב בלתי-תלוי בדירקטוריון. על-פי סעיף .01A303 במדריך לחברות הרשומות למסחר ב-NYSE )LCM - Manual Company Listed NYSE )חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת ברוב של דירקטורים עצמאיים )Directors Independent). שישה מתוך עשרת הדירקטורים בחברה אינם נחשבים לדירקטורים בלתי תלויים על-פי הוראות הדין הישראלי, בין אם בשל יחסיהם עם החברה, עם בעלת השליטה בחברה או משך כהונתם בדירקטוריון החברה.

• ועדת מינויים/ממשל תאגידי. על פי סעיף .04A303 של ה-LCM חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת להקים ועדת מינויים/ממשל תאגידי המורכבת במלואה מדירקטורים עצמאיים. לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, שליטה משמעותית במינוי דירקטורים.

• תכניות תגמול הוני. על פי סעיף .08A303 של ה-LCM, יש להעניק לבעלי מניות הזדמנות להצביע על כל תכנית תגמול הוני ושינויים מהותיים בה, בכפוף לחריגים מסוימים כמתואר שם. החברה עומדת בדרישות חוק החברות, הקובע כי אישור של תכניות תגמול הוניות ושינויים מהותיים בהן הן בסמכות ועדת משאבי אנוש ותגמול והדירקטוריון. יחד עם זאת, בהתאם לחוק החברות, כל תגמול לדירקטורים, למנכ"ל או לבעל שליטה או לאדם אחר שבעל שליטה הינו בעל עניין אישי בו, לרבות תכניות תגמול הוני, חייבות ככלל באישור ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות, לפי סדר זה. ככלל, תגמול לדירקטורים ונושאי משרה נדרש לעלות בקנה אחד עם מדיניות תגמול שאושרה על ידי בעלי המניות, במסגרתה נדרשת, בין היתר, קביעת תקרה כספית של שווי התגמול ההוני שניתן להעניק לדירקטור או נושא משרה כלשהו.

• אישור בעלי מניות להנפקת ניירות ערך. על פי סעיף 312.03 של ה-LCM, אישור בעלי המניות מהווה תנאי מקדמי )א( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, לצד קשור, לחברה-בת, לצד קשור או לכל אדם בעל קרבה משמעותית לצד קשור או לכל חברה או ישות שבה לצד קשור עניין משמעותי, במקרה שמספר המניות הרגילות שיונפקו עולה על 1% ממספר המניות הרגילות או 1% מזכויות ההצבעה הקיימות טרם ההנפקה, וכן )ב( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, במקרה שמניה רגילה מקנה, או

תקנה עם הנפקתה, זכות הצבעה השווה או גבוהה מ20%- מזכויות ההצבעה טרם ההנפקה או שמספר המניות הרגילות שיונפקו זהה או גבוה מ20%- ממספר המניות הרגילות טרם ההנפקה, בכל מקרה בכפוף לחריגים מסוימים. החברה מביאה לאישור בעלי המניות כל פעולה תאגידית המחייבת אישור בהתאם לדרישות חוק החברות, השונות מהדרישות לאישור בעלי המניות על פי סעיף 312.03 ל-LCM. על פי חוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי לכל עסקה חריגה עם בעל שליטה או שבעל שליטה הוא בעל עניין אישי בה. בהתאם לחוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי גם להנפקה פרטית של ניירות ערך במקרה שהנפקה כאמור תגרום לאדם להפוך לבעל שליטה או במקרה שמתקיימים כל התנאים שלהלן:

• ניירות הערך המונפקים הינם בשיעור של 20% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה טרם ההנפקה;
• התמורה, או כל חלק הימנה, אינה במזומן או בניירות ערך רשומים למסחר או שהעסקה אינה בתנאי שוק;
• העסקה תגדיל את שיעור ההחזקה היחסי של בעל מניות המחזיק 5% או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניות המחזיק .5%

למעט האמור לעיל, בכוונת החברה לעמוד כמעט בכל הכללים החלים על חברות אמריקאיות הנסחרות ב-NYSE. יתכן שהחברה תחליט בעתיד לנצל הקלות נוספות ו/או אחרות הניתנות למנפיקים פרטיים זרים ביחס לדרישות הרישום האחרות של ה-NYSE, חלקן או כולן. יישום פרקטיקות הממשל התאגידי של מדינת האם של החברה, ישראל, בניגוד לדרישות החלות במקרה אחר על חברה הרשומה למסחר ב-NYSE, עשוי לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים תחת דרישות הרישום למסחר של ה-NYSE ואשר חלות על מנפיקים מקומיים. למידע נוסף, ראה "סעיף 3 - מידע עיקרי– ד. גורמי סיכון– כמנפיק זר בארה"ב )issuer private foreign), רשאית החברה לנהוג על פי דיני ממשל בישראל במקום על פי דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות ערך בניו יורק, מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים שחלים על מנפיקים .")domestic issuers( מקומיים

סעיף 16ח. גילוי בנוגע לבטיחות מכרות

לא רלוונטי.

סעיף .17 דוחות כספיים

"סעיף 18 - דוחות כספיים".

סעיף .18 דוחות כספיים

ראה דוחות כספיים להלן.

סעיף .19 נספחים

החברה צירפה נספחים מסוימים לטופס F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), ואשר ניתן לעיין בהם באתר ה- SEC, בכתובת gov.sec.www.

כימיקלים לישראל בע"מ

כיל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2018

דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר

תוכן העניינים

1	אוחדים הכספי מ ל המצב דוחות ע
2	מאוחדים ח והפסד דוחות רוו
3	אוחדים הכולל מ ל הרווח דוחות ע
4	אוחדים ם בהון מ ל השינויי דוחות ע
7	מאוחדים המזומנים ל תזרימי דוחות ע
9	ם המאוחדי כספיים דוחות ה באורים ל

2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	באור
			וטפים נכסים ש
83	121		ם שווי מזומני מזומנים ו
90	92		זמן קצר פקדונות ל השקעות ו
932	990		לקוחות
1,226	1,290	6	מלאי
169	−		רה זקים למכי נכסים מוח
225	295	7,14	רים חייבים אח
2,725	2,788		פים סים שוט סה"כ נכ
			טפים אינם שו נכסים ש
29	30		השווי פי שיטת טופלות ל וחזקות המ בחברות מ השקעות
			המאזני
212	145		כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות
132	122	17	ם נדחים נכסי מיסי
4,521	4,663	11	ע רכוש קבו
722	671	12	ם תי מוחשיי נכסים בל
373	357	9,14,18	ם שוטפים רים שאינ נכסים אח
5,989	5,988		ים נם שוטפ סים שאי סה"כ נכ
8,714	8,776		סים סה"כ נכ
			ת ות שוטפו התחייבוי
822	610	15	מן קצר אשראי לז
790	715		ספקים
78	37	19	הפרשות
43	−		למכירה ת מוחזקות התחייבויו
595	647	14,16	אחרות ת שוטפות התחייבויו
2,328	2,009		ת ת שוטפו תחייבויו סה"כ ה
			שוטפות ות שאינן התחייבוי
2,388	1,815	15	לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב
228	297	17	דחים ת מיסים נ התחייבויו
640	501	18	לזמן ארוך ת עובדים התחייבויו
193	229	19	הפרשות
7	10		פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו
3,456	2,852		שוטפות ת שאינן תחייבויו סה"כ ה
5,784	4,861		ת תחייבויו סה"כ ה
		21	הון
2,859	3,781		ברה ות של הח בעלי המני המיוחס ל סה"כ הון
71	134		שליטה נן מקנות זכויות שאי
2,930	3,915		ן סה"כ הו
8,714	8,776		ת והון תחייבויו סה"כ ה

דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	באור
5,363	5,418	5,556	22	מכירות
3,703	3,746	3,702	22	ירות עלות המכ
1,660	1,672	1,854		מי רווח גול
722	746	798	22	ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ
321	261	257	22	יות הלה וכלל הוצאות הנ
73	55	55	22	ח חקר ופיתו הוצאות מ
618	90	84	22	חרות הוצאות א
)71(	)109(	)859(	22	חרות הכנסות א
)3(	629	1,519		ולי סד( תפע רווח )הפ
157	229	214		מון הוצאות מי
)25(	)105(	)56(		ימון הכנסות מ
132	124	158	22	ו מימון, נט הוצאות
				מטופלות מוחזקות ה חי חברות חלק ברוו
18	−	3		זני השווי המא לפי שיטת
)117(	505	1,364		ל הכנסה מיסים ע סד( לפני רווח )הפ
55	158	129	17	הכנסה מיסים על
)172(	347	1,235		ופה סד( לתק רווח )הפ
)50(	)17(	)5(		ת שאינן חס לזכויו קופה המיו הפסד לת יטה מקנות של
				לי חס לבע ופה המיו סד( לתק רווח )הפ
)122(	364	1,240		רה של החב המניות
				לבעלי ה מיוחס סד( למני רווח )הפ
			24	רה: של החב המניות
)0.10(	0.29	0.97		ולר( למניה )בד ד( בסיסי רווח )הפס
)0.10(	0.29	0.97
				ולר( למניה )בד ד( מדולל רווח )הפס
				המניות ל מספר שוקלל ש ממוצע מ
			24	שוב: לצורך חי ששימש הרגילות
1,273,295	1,276,072	1,277,209
				לפים( בסיסי )בא
1,273,295	1,276,997	1,279,781		אלפים( מדולל )ב

דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ה סד( לשנ	1,235	347	)172(
כרו ר אשר יו כולל אח )הפסד( של רווח פסד ברווח וה עתידיות
עילות חוץ חוץ בגין פ גום מטבע	)95(	152	)90(
ם גידור תזרי ששימשו ל של נגזרים שווי ההוגן כולל דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות בהשקעות	−	−	)1(
ר יוכרו כיבים אש ס בגין מר הוצאות( מ ד רווח והפס עתידיות ב בתקופות	− −	)57( 5	17 )5(
	)95(	100	)79(
א יוכרו ר אשר ל כולל אח של רווח פסד ברווח וה עתידיות כולל דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות בהשקעות
דרת הטבה מוג מתוכניות קטוארים פסדים( א	)58( 56	− )17(	− )48(
ר לא יוכרו כיבים אש ס בגין מר הוצאות( מ ד רווח והפס עתידיות ב בתקופות	)3(	3	8
	)5(	)14(	)40(
שנה ( כולל ל ח )הפסד	1,135	433	)291(
נות שאינן מק לזכויות המיוחס לל לשנה	)9(	)13(	)59(
מניות לבעלי ה המיוחס ל לשנה סד( כול רה	1,144	446	)232(

דוחות על השינויים בהון מאוחדים

	החברה של ם לבעלי ס מתייח								הון הכל סך
	הון מניות	על פרמיה מניות	תרגום קרן פעילות של חוץ	קרנות הון	מניות באוצר	יתרת עודפים	סך הכל
	\$ מיליוני
2018 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
2018 בינואר 1 ליום יתרה	545	186	)333(	30	)260(	2,691	2,859	71	2,930
מניות י מבוסס ים תשלומ	1	7	−	11	−	−	19	−	19
דים דיבידנ	−	−	−	−	−	)241(	)241(	)1(	)242(
בת חברה של חוב המרת	−	−	−	−	−	−	−	73	73
לשנה כולל ( )הפסד רווח	−	−	)91(	)58(	−	1,293	1,144	)9(	1,135
2018 בר בדצמ 31 ליום יתרה	546	193	)424(	)17(	)260(	3,743	3,781	134	3,915

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

שאינן זכויות הון הכל סך מקנות החברה של ם לבעלי ס מתייח שליטה
		סך הכל	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	תרגום קרן פעילות של חוץ	על פרמיה מניות	הון מניות
\$ מיליוני
2,659	85	2,574	2,518	)260(	79	)481(	174	544
16	−	16	−	−	3	−	12	1
)178(	)1(	)177(	)177(	−	−	−	−	−
433	)13(	446	350	−	)52(	148	−	−
2,930	71	2,859	2,691	)260(	30	)333(	186	545

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

הון הכל סך	שאינן זכויות מקנות שליטה
		סך הכל	יתרת עודפים	מניות באוצר	קרנות הון	תרגום קרן פעילות של חוץ	על פרמיה מניות	הון מניות
				\$ מיליוני
									2016 בר בדצמ 31 ביום יימה שהסת לשנה
3,188	160	3,028	2,902	)260(	93	)400(	149	544	2016 בינואר 1 ליום יתרה
15	−	15	−	−	)10(	−	25	−*	מניות י מבוסס ים תשלומ
)226(	)4(	)222(	)222(	−	−	−	−	−	דים דיבידנ
)15(	−	)15(	−	−	)15(	−	−	−	לפי לות המטופ ת מוחזקו חברות של בהון שינויים המאזני השווי שיטת
)12(	)12(	−	−	−	−	−	−	−	עסקים בצירופי שליטה מקנות שאינן זכויות עבר ת מתקופו
)291(	)59(	)232(	)162(	−	11	)81(	−	−	לשנה כולל הפסד
2,659	85	2,574	2,518	)260(	79	)481(	174	544	2016 בר בדצמ 31 ליום יתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר

	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
שוטפת פעילות זומנים מ
ד( לשנה	1,235	347	)172(
תות	403	390	401
טפים שאינם שו של נכסים
טו ת ריבית, נ ער והוצאו	17	28	5
מטופלות מוחזקות ה חי חברות	35	137	76
אזני, נטו השווי המ לפי שיטת	)3(	−	)18(
ת עסקים ח( ממכיר	)841(	)54(	1
−		−	432
ת בוסס מניו	19	16	15
סים נדחים כנסות( מי	76	)46(	)2(
	)294(	471	910
אי	)115(	57	70
ם אחרים חות וחייבי	)104(	21	150
ם אחרים קים וזכאי	)36(	)45(	)90(
בדים טבות לעו רשות ובה	)66(	)4(	98
ם, נטו ת שוטפי תחייבויו כסים וה	)321(	29	228
פת לות שוט עו מפעי נטו שנב	620	847	966
השקעה פעילות זומנים מ
ו קדונות, נט	)3(	)65(	)198(
רכוש אחר וש קבוע ו	)572(	)457(	)632(
קה וצאות עס ים, נטו מה כירת עסק המטופלת ה מוחזקת עה בחבר כירת השק	902 *	6	17
אזני השווי המ לפי שיטת −		168	−
טופלות וחזקות המ מחברות מ שהתקבלו דיבידנדים
אזני השווי המ לפי שיטת 2		3	12
ש קבוע כירת רכו 2		12	5
−		−	)4(
עילות( ימשו לפ לות )שש עו מפעי נטו שנב	331	)333(	)800(
מימון פעילות זומנים מ
ת החברה בעלי מניו ששולמו ל דיבידנדים	)241(	)237(	)162(
ארוך ואות לזמן	1,746	966	1,278
ארוך אות לזמן פרעון הלוו	)2,115(	)1,387(	)1,365(
טו י אחרים, נ תני אשרא נקאיים ונו תאגידים ב מן קצר מ	)283(	147	14
	)1(	−	)4(
ון ילות מימ משו לפע נטו ששי	)894(	)511(	)239(
זומנים ם ושווי מ במזומני	57	3	)73(
השנה ם לתחילת שווי מזומני	83	87	161
ים ושווי מזומנ ת מזומנים ין על יתרו ער החליפ נודות בש	)24(	)2(	)1(
כסים במסגרת נ ם שנכללו שווי מזומני
5 למכירה המוחזקים		)5(	−
ף השנה מנים לסו ושווי מזו	121	83	87

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר )המשך(

מידע נוסף

מבר ום 31 בדצ סתיימה בי לשנה שה
2018	2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
56	127	84
103	111	112

* ראה באור .10

באור 1 - כללי

א. הישות המדווחת

כימיקלים לישראל בע"מ )להלן – החברה(, הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק )NYSE). כתובת מטה החברה הרשמית הינה רחוב ארניה ,23 תל-אביב, ישראל. החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ, חברה ציבורית אשר נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב. החברה, החברות המאוחדות, הכלולות והמיזמים המשותפים שלה )JV( )להלן- הקבוצה או כיל( הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה מינרליים מסוימים כחומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה לצורך ייצור ערך מוסף ללקוחותינו בשני שווקי קצה )markets-end )עיקריים: החקלאות והתעשייה )כולל תוספי מזון(. מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות, האלקטרוניקה, המזון, קידוחי נפט וגז, טיהור והתפלת מים, הדטרגנטים, הקוסמטיקה, התרופות והרכב.

המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה, המקנה למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה, ראה באור .21

ב. הגדרות

• .1 חברה מאוחדת/חברה-בת חברה בה יש לחברה שליטה, אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של החברה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים.
• .2 חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני.
  • .3 צד קשור כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24 בדבר צדדים קשורים.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי כיל בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS )כפי שפורסם על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB(. הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 בפברואר .2019

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר של ארה"ב )להלן- דולר(, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים למיליון הקרוב, למעט אם צוין אחרת.

הפריטים שנכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה נמדדים בהתאם למטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת כל חברה בודדת בקבוצה )להלן - מטבע הפעילות(.

ג. בסיס המדידה

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: מכשירים פיננסיים נגזרים, נכסים שאינם שוטפים המוחזקים למכירה, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, נכסי והתחייבויות מסים נדחים, הפרשות ונכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים. למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות ראה באור 3 להלן.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ד. תקופת המחזור התפעולי

תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינה שנה, עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה.

ה. שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של כיל, נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות באשר לפרשנות החוקים החלים עליה, נסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

מידע בדבר הנחות שהניחה כיל לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תוביל להתאמה מהותית לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בטבלה להלן:

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(

הפנייה	אפשריות השלכות	קריות הנחות עי	אומדן
17 ראה באור בדבר מסים על הכנסה.	ס פוך של נכ הכרה או הי רווח והפסד מס נדחה ל	שם של במועד מימו ס הצפויים שיעורי המ ים מוטבים סים למפעל ניים, המיוח הפרשים זמ סות עתידית תחזית הכנ בוססים על בישראל, מ ת ניצול הטבו דיים לצורך רווחים עתי הסבירות ל מס בעתיד.	ס מס נדחה הכרה בנכ
17 ראה באור בדבר מסים על הכנסה.	על אות מסים הכרה בהוצ פות. הכנסה נוס	ת המס של קבלת עמדו דאות לעניין מידת אי הוו ישא הסיכון כי ת uncertain )ו tax positions כיל ) ל בהתבסס ע ספות. זאת, ס וריבית נו בהוצאות מ שנויות של , לרבות פר ספר גורמים ניתוח של מ של כיל. ניסיון העבר חוקי המס ו	לא וודאיות עמדות מס
ראה באור ,18 בדבר הטבות לעובדים.	ת טון במחויבו גידול או קי רת הטבה מוגד בגין תכנית העסקה. לאחר סיום	שיעור שיעור היוון, ואריות כגון הנחות אקט קצבה עור גידול ב עתידיות ושי עליות שכר לפנסיה.	ם ד לאחר סיו הטבות עוב העסקה
ראה באור ,20 בדבר התחייבויות תלויות.	של ן או ביטול יצירה, עדכו או ן תביעה ו/ הפרשה בגי ות כח דיני איכ מחויבויות מ נוי לל עלות פי הסביבה, כו ום. פסולת/שיק	משאבים לא, כי יצאו ביר מאשר האם יותר ס ת, מכח דיני פוטנציאליו ין מחויבויות כלכליים בג העומדות משפטיות, בה ותביעות איכות הסבי ם. לגבי סכומ ה והערכה כנגד החבר ת ום מתבסס פסולת/שיק עלות פינוי המחויבות ל דיות ת פינוי עתי ם של עלויו ת האומדני על מהימנו גולציה. ופרשנות לר	ת ויי התחייבויו הערכת סיכ דיני יבויות מכח תלויות ומחו לות בה, כולל ע איכות הסבי / שיקום פינוי פסולת
באור רך. ראה ,13 בדבר ת בחינת יריד ערך.	ד מירידת ע שינוי בהפס	ן, שיעור ההיוו ם הצפויים, מי המזומני תחזיות תזרי חה החזוי. שיעור הצמי סיכון שוק ו סיכון שוק,	חידה השבה של י סכום בר ה , בין נים הכוללת מניבת מזומ ין היתר, מוניט
	ים יתרת הנכס השפעה על ת ההתחייבויו הנרכשים, על הפחת הנרכשות ו דוח רווח והפחתות ב והפסד.	מהעסק ם הצפויים מי המזומני תחזיות תזרי ל ווי ההוגן ש לחישוב הש ירת מודלים הנרכש ובח חת תקופות הפ רכשים ושל הפריטים הנ שלהם. וההפחתות	סים הוגן של נכ אומדן שווי שנרכשו והתחייבויות רופי עסקים במסגרת צי
	המלאי ירידה בערך תוצאות בספרים וב התאמה. הפעילות ב	לוף הצפוי, ומחיר השח רה העתידי מחיר המכי תר לשווי דן הטוב ביו ה את האומ כאשר מהוו מימוש.	של מימוש נטו אומדן שווי מלאי
ראה באור ,20 בדבר התחייבויות תלויות.	ת, שווי הפעילו השפעה על שייר חת וערך ה תקופות הפ קשורים. של נכסים	ם ורישיונות יונות, היתרי ר חידוש זיכ תחזית בדב ת החברה משך פעילו ם בסיס לה עסק המהווי סים החזקת הנכ ברה בדבר ו/או צפי הח ה-בת, עד על ידי חבר על ידה ו/או התפעוליים, שיים. ייהם השימו תום אורך ח	ות תרים ורשיונ זיכיונות, הי עסק
	אורך החיים השפעה על של נכסים השימושיים פעילות. הקשורים ל	בים ומרבצי תודות מחצ ת ואיכות ע אומדני כמו סיים, נתונים הנד בוססים על משאבים מ י תחים על יד אספים ומנו אולוגיים הנ כלכליים וגי של החברה והגיאולוגים המהנדסים	י צבים ומרבצ עתודות מח משאבים

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ו. שינויים במדיניות החשבונאית

)1( יישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי 9 IFRS( 2014), מכשירים פיננסיים

החל מיום 1 בינואר ,2018 החברה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי 9 IFRS, בדבר מכשירים פיננסיים )להלן - התקן(, אשר החליף את תקן חשבונאות בינלאומי 39 בדבר מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה )להלן – 39IAS )ואת התיקונים הנלווים לתקן: דיווח כספי בינלאומי ,7 מכשירים פיננסיים: גילויים ולתקן חשבונאות בינלאומי ,1 הצגת דוחות כספיים. ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים, ועל כן יתרת העודפים ליום 1 בינואר 2018 לא הותאמה.

סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות

התקן כולל שלוש קבוצות סיווג עבור נכסים פיננסיים: )1( עלות מופחתת; )2( שווי הוגן דרך רווח והפסד; ו- )3( שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בהתאם לתקן, סיווג הנכסים הפיננסיים מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול הנכסים הפיננסיים, וכן על מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכסים הפיננסיים. התקן מבטל את קבוצות הסיווג הקודמות שנכללו ב- 39 IAS: השקעות מוחזקות לפדיון, הלוואות וחייבים ונכסים פיננסיים זמינים למכירה. אין שינוי משמעותי לסיווג ומדידת התחייבויות פיננסיות.

במועד היישום לראשונה, החברה בחרה לייעד את ההשקעה במניות YYTH לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר )תחת 39 IAS ההשקעה במניות YYTH סווגה כנכס זמין למכירה(. למידע נוסף בדבר סיווג ומדידת מכשירים פיננסיים, ראה באור .3

ירידת ערך נכסים פיננסיים

התקן מחליף את מודל ירידת הערך של 39 IAS במודל הפסדי האשראי החזויים )model loss credit expected). המודל חל על נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת, השקעות במכשירי חוב הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר, נכסי חוזה )15 IFRS )וחייבים בגין חכירה. המודל לא חל על השקעות במכשירים הוניים.

)2( תקן דיווח כספי בינלאומי 15 IFRS, הכנסות מחוזים עם לקוחות

החל מיום 1 בינואר ,2018 החברה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי 15 )להלן - התקן( אשר קובע הנחיות חדשות לעניין ההכרה בהכנסה. החברה בחרה ליישם את התקן בגישת ההשפעה המצטברת. ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ועל כן, יתרת העודפים ליום 1 בינואר 2018 לא הותאמה.

התקן מציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות הכולל חמישה שלבים: )1( זיהוי החוזה עם הלקוח; )2( זיהוי מחויבויות ביצוע נפרדות בחוזה; )3( קביעת מחיר העסקה; )4( הקצאת מחיר העסקה למחויבויות ביצוע נפרדות; ו- )5( הכרה בהכנסה עם קיום מחויבויות הביצוע.

כיל מכירה בהכנסות כאשר הלקוח משיג שליטה על הסחורה או השירות שהובטחו. ההכנסה נמדדת לפי סכום התמורה לו כיל מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים. למידע נוסף, ראה באור .3

המדיניות החשבונאית לפי ה- IFRS מיושמת בעקביות על ידי חברות כיל לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה.

א. בסיס האיחוד

)1( צירופי עסקים

כיל מיישמת את שיטת הרכישה )method Acquisition )לגבי כל צירופי העסקים. מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר כיל חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי כיל ועל ידי אחרים.

כיל מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי כיל, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו.

עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לקבוצה בגין צירוף עסקים, כגון: עמלות למתווכים, עמלות ייעוץ, עמלות משפטיות, הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף העסקים, מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.

)2( חברות בנות

חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי כיל. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות בנות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי כיל.

)3( ישויות מובנות

כיל פועלת מול ישויות מובנות לצרכי איגוח נכסים פיננסיים. לקבוצה אין כל החזקות ישירות או עקיפות במניות של הישויות המובנות. ישות מובנית נכללת בדוחות המאוחדים כאשר היא נשלטת על ידי החברה.

)4( זכויות שאינן מקנות שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם וכוללות בתוכן מרכיבים נוספים כגון: מרכיב הוני באג"ח להמרה של חברות בנות, תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות.

מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים - זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה: מניות רגילות(, נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת, על בסיס כל עסקה בנפרד.

הקצאת רווח או הפסד ורווח כולל אחר בין בעלי המניות - רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. סך הרווח או ההפסד והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית.

א. בסיס האיחוד )המשך(

)5( )המשך(

עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, תוך שימור שליטה - עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה, מטופלות כעסקאות הוניות. כל הפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לבין השינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה בסעיף נפרד בהון.

הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה - בעלייה בשיעור ההחזקה, לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב העסקה. בירידה בשיעור ההחזקה, לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת כולל מוניטין. כמו כן, בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, תוך שימור שליטה, החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה.

)6( אובדן שליטה

בעת אובדן שליטה, כיל גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת. אם כיל נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה. ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות. החל מאותו מועד, ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי בהתאם להוראות 9 IFRS, בהתאם למידת ההשפעה של כיל בחברה המתייחסת. הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או לעודפים.

)7( עסקאות שבוטלו באיחוד

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם עסקאות משותפות, בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות כיל בהשקעות אלו. הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו, כל עוד לא הייתה ראיה לירידת ערך.

)8( השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות

חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה או שליטה משותפת. קיימת הנחה הניתנת לסתירה, לפיה החזקה בשיעור של 20% עד 50% במוחזקת מקנה השפעה מהותית. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות החברה המוחזקת.

עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר. השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה.

ב. מטבע חוץ

)1( עסקאות במטבע חוץ

עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות של החברה וכל אחת מהחברות המאוחדות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות של החברה וכל אחת מהחברות המאוחדות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת השנה, כשהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה, לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה. הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד המאוחד.

פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה.

)2( פעילות חוץ

הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרן תרגום של פעילויות חוץ )להלן - קרן תרגום(.

כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של החברה, החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה, השפעה מהותית או שליטה משותפת, הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש. בנוסף, בעת שינויים בשיעור ההחזקה של החברה בחברה בת הכוללת פעילות חוץ, תוך שימור השליטה בחברה הבת, חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.

ככלל, הפרשי שער בגין הלוואות שנתקבלו או הועמדו לפעילויות חוץ, לרבות פעילויות חוץ שהינן חברות בנות, מוכרים ברווח והפסד בדוחות המאוחדים. כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ, נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום.

ג. מכשירים פיננסיים

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )בהתאם ל – 9IFRS)

הכרה ומדידה לראשונה בנכסים פיננסיים

כיל מכירה לראשונה בלקוחות ומכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסים מוכרים לראשונה במועד בו כיל הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר. נכס פיננסי נמדד לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה או להנפקה של הנכס הפיננסי. לקוח שאינו כולל רכיב מימון משמעותי נמדד לראשונה לפי מחיר העסקה שלו. חייבים שמקורם בנכסי חוזה, נמדדים לראשונה לפי ערכם בספרים של נכסי החוזה במועד שינוי הסיווג מנכס חוזה לחייבים.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )בהתאם ל – 9IFRS( )המשך(

גריעת נכסים פיננסיים

נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של כיל לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר כיל מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. אם בידי כיל נותרו באופן מהותי כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהבעלות על הנכס הפיננסי, כיל ממשיכה להכיר בנכס הפיננסי.

סיווג נכסים פיננסיים לקבוצות והטיפול החשבונאי בכל קבוצה

במועד ההכרה לראשונה, נכסים פיננסיים מסווגים לאחת מקטגוריות המדידה הבאות: )1( עלות מופחתת; )2( שווי הוגן דרך רווח כולל אחר - השקעות במכשירי חוב; )3( שווי הוגן דרך רווח כולל אחר - השקעות במכשירים הוניים; או )4( שווי הוגן דרך רווח והפסד. נכסים פיננסיים לא מסווגים מחדש בתקופות עוקבות אלא אם, ורק כאשר, כיל משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסי חוב פיננסיים. במקרה זה, נכסי החוב הפיננסיים מסווגים מחדש בתחילת תקופת הדיווח העוקבת לשינוי במודל העסקי.

נכס פיננסי נמדד בעלות מופחתת אם הוא מקיים את שני התנאים המצטברים להלן וכן אינו מיועד למדידה בשווי הוגן דרך רווח והפסד: )1( מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו להחזיק בנכסים כדי לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים; וכן )2( התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם נפרעה.

במקרים מסוימים, במועד ההכרה לראשונה של השקעה במכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר, כיל בוחרת באופן שאינו ניתן לשינוי, להציג שינויים עוקבים בשווי ההוגן של המכשיר ברווח כולל אחר. בחירה זו מתבצעת על בסיס כל השקעה בנפרד.

לכיל יתרות לקוחות חייבים אחרים ופיקדונות המוחזקים במסגרת מודל עסקי שמטרתו, גביית תזרימי המזומנים החוזיים, הכוללים אך ורק תשלומי קרן וריבית )בגין ערך הזמן וסיכון האשראי(. בהתאם לכך, נכסים פיננסיים אלו נמדדים בעלות מופחתת.

מדידה עוקבת ורווחים והפסדים - נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

בתקופות עוקבות נכסים אלו נמדדים בשווי הוגן. רווחים והפסדים נטו, לרבות הכנסות ריבית או דיבידנדים, מוכרים בדוח רווח והפסד )למעט מכשירים נגזרים מסוימים, אשר מיועדים כמכשירים מגדרים(.

מדידה עוקבת ורווחים והפסדים - השקעות במכשירי הון בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר

נכסים אלה נמדדים בתקופות עוקבות בשווי הוגן. דיבידנדים מוכרים כהכנסה ברווח או הפסד, אלא אם מייצגים בבירור השבה של חלק מעלות ההשקעה. רווחים והפסדים אחרים נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ואינם מסווגים מחדש לרווח והפסד.

מדידה עוקבת ורווחים והפסדים - נכסים פיננסים בעלות מופחתת

נכסים אלו נמדדים בתקופות עוקבות בעלות מופחתת, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. העלות המופחתת, מופחתת על ידי הפסדים מירידת ערך. הכנסות ריבית, רווחים או הפסדים מהפרשי שער וירידת ערך מוכרים ברווח והפסד. רווח או הפסד כלשהו הנובע מגריעה, מוכר אף הוא ברווח והפסד.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)2( התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: משיכות יתר מבנקים, הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים, מכשירי חוב סחירים, התחייבויות בגין חכירה מימונית, ספקים וזכאים אחרים.

הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות:

כיל מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו כיל הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר.

מדידה עוקבת של התחייבויות פיננסיות:

התחייבויות פיננסיות )למעט התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד( מוכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית.

גריעת התחייבויות פיננסיות:

התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות כיל, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.

שינוי תנאים של מכשירי חוב:

החלפת מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן. כמו כן, שינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של חלק ממנה, מטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה. במקרים כאמור, כל ההפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית המקורית לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית החדשה מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

התנאים שונים מהותית אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים, לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן ששולמו בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הינו שונה לפחות בעשרה אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית. בנוסף יש לבחון, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים, כגון הצמדה למדד.

בעת החלפה של מכשירי חוב במכשירי הון, מכשירים הוניים המונפקים בעת סילוק וגריעה של ההתחייבות, כולה או חלקה, נחשבים כחלק מ"התמורה ששולמה" לצורך חישוב רווח או הפסד מגריעת ההתחייבות הפיננסית. המכשירים ההוניים נמדדים לראשונה בשווים ההוגן, אלא אם לא ניתן למדוד את השווי באופן מהימן. במקרה האחרון, המכשירים המונפקים נמדדים בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות הנגרעת. כל הפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית והמדידה לראשונה של המכשירים ההוניים מוכר בדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

קיזוז מכשירים פיננסיים:

נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently )זכות משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)3( מכשירים פיננסיים נגזרים

כיל מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לשם הפחתת החשיפה לסיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות, מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית. נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, כמפורט להלן.

גידור תזרים מזומנים

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן גידור. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן הון מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר. כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי, הסכום שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס, בעת ההכרה בו.

אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי, או שהוא פוקע, נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור באופן פרוספקטיבי. הרווח או ההפסד שנצבר בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש ולאחר מכן, יסווג מחדש לרווח והפסד.

גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני IFRS לאחר מועד ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

)4( נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן

ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, נמדד מחדש בכל תקופה בהתאם לעליית/ירידת המדד בפועל.

)5( הון מניות

מניות רגילות

מניות רגילות מסווגות כהון. עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות בניכוי השפעת המס, מוצגות כהפחתה מההון.

עלויות תוספתיות המתייחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כמכשיר הוני מוכרות כנכס במסגרת הדוח על המצב הכספי. העלויות מנוכות מההון בעת ההכרה לראשונה במכשירים ההוניים, או מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים.

מניות באוצר

כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי כיל, סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות ישירות בניכוי השפעת המס, מנוכה מההון. המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר. כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש, סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון והעודף שנובע מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה, ואילו חוסר שנובע מהעסקה מוקטן מיתרת העודפים.

ד. רכוש קבוע

)1( הכרה ומדידה

הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות, בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפרשה לירידת ערך נכסים. העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס לאחר ניכוי הסכומים של מענקי השקעה שהתקבלו מהמדינה. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט, כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר וכן עלויות אשראי שהוונו. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע, לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות. החלק המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף. כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע.

שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה הם מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו בספרים. היתרה, אם קיימת, מוכרת מיידית בדוח רווח והפסד. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בהכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד.

)2( עלויות עוקבות )לאחר מועד ההכרה הראשוני(

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל כיל וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

)3( פחת

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אומדן אורך חייו השימושיים. סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש המיועד לו, כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי מפריטי הרכוש הקבוע מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. קרקעות בבעלות אינן מופחתות.

ד. רכוש קבוע )המשך(

)3( פחת )המשך(

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:

	שנים
ם ומבנים קע, כבישי פיתוח קר	30 - 15
וד )1( מכונות וצי מתקנים,	25 - 8
יכות )2( סכרים ובר	40 - 20
מיכלים ת רכבת ו כבד, קרונו ציוד מכני	15 - 5
אחר בים ואחר ציוד מחש כלי רכב, וד משרדי, רהיטים, צי	10 - 3

)1( בעיקר 25 שנים )2( בעיקר 40 שנים

האומדנים לגבי שיטת הפחת, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. אחת לחמש שנים מבצעת החברה בדיקה אקטיבית לאורך החיים של עיקר פריטי הרכוש הקבוע ובהתאם לצורך מעדכנת את אורך החיים השימושיים ו/או ערך השייר. לאורך השנים, עולה בידי החברה לשמר את אורך החיים השימושיים של חלק מנכסי הרכוש הקבוע כתוצאה מההשקעות והוצאות התחזוקה השוטפות בנכסים אלו.

ה. נכסים בלתי מוחשיים

)1( מוניטין

מוניטין הנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות, מוצג לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו, בנכסים בלתי מוחשיים.

)2( עלויות חיפוש משאבים והערכתם

עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות לפי העלות בניכוי הפרשה לירידת ערך, תחת נכסים בלתי מוחשיים. העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים, עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים.

)3( מחקר ופיתוח

יציאות הקשורות בפעילות מחקר נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. יציאות בגין פעילות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אם ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למוכרו, עלויות אחרות בגין פעילות פיתוח נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

)4( נכסים בלתי מוחשיים אחרים

נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי כיל, בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

ה. נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

)5( עלויות עוקבות

עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. כל העלויות האחרות, לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

)6( הפחתה

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים, פרט לקשרי לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי קצב צריכת ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על בסיס תחזית תזרים מזומנים. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי, אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לירידת ערך.

נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בקבוצה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש, כלומר אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. לפיכך, נכסים בלתי מוחשיים אלו, כגון עלויות פיתוח, נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה, עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש.

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:

	שנים
לחברות ון שהוענק משך הזיכי פני יתרת זכיונות על
כנה עלויות תו	10 - 3
סחריים סימנים מ	20 - 15
חות קשרי לקו	25 - 15
תחרות הסכמי אי ם ספקים ו הסכמים ע	15 - 10
פטנטים	20 - 7

הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות החומר שתופק מאתר הכרייה.

כיל בוחנת את אורך חיים השימושיים של קשרי הלקוחות באופן שוטף, על בסיס ניתוח של כל הראיות והגורמים הרלוונטיים וזאת בהתחשב בניסיון שיש לחברה ביחס להזמנות חוזרות, שיעורי נטישה ובהתחשב בהטבות הכלכליות העתידיות הצפויות לזרום לחברה מקשרי הלקוחות הללו.

כיל בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

ו. נכסים חכורים

חכירות, בהן נושאת כיל באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים. לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.

ו. נכסים חכורים )המשך(

יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של כיל. תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה.

ז. מלאי

מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו, כנמוך שבהם. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

עלות המלאי של חומרי גלם ועזר, חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע. במידה שההטבה מעלויות חישוף )עלויות הסרת פסולת המתהוות בפעילות כרייה של מכרה במהלך שלב ההפקה של המכרה( ממומשת בצורה של מלאי, החברה מטפלת בעלויות חישוף אלו כמלאי. במידה שבה ההטבה הינה גישה משופרת למחצב, החברה מכירה בעלויות אלו כתוספת לנכס לא שוטף, בהתקיים קריטריונים המוצגים ב 20 IFRIC. מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 12 חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת נכסים שאינם שוטפים.

ח. היוון עלויות אשראי

נכס כשיר הינו נכס אשר נדרש פרק זמן מהותי כדי להכינו לשימוש המיועד לו או למכירתו. עלויות אשראי ספציפי ולא ספציפי מהוונות לנכסים כשירים במהלך התקופה הנדרשת להשלמה והקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד או למכירתם. עלויות אשראי אחרות נזקפות עם התהוותן להוצאות מימון ברווח או הפסד.

ט. ירידת ערך

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

הפרשה להפסדי אשראי חזויים בגין נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת, כולל לקוחות, תימדד בסכום השווה להפסדי האשראי החוזיים לאורך כל חיי המכשיר. הפסדי אשראי חזויים מהווים אומדן משוקלל- הסתברויות של הפסדי אשראי. לגבי מכשירי חוב אחרים, ההפרשה להפסדי אשראי צפויים תימדד בסכום השווה להפסדי אשראי צפויים לתקופה של 12 חודשים, אלא אם כן עלה סיכון האשראי שלהם באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה. הפרשה להפסדי אשראי חזויים בגין נכס פיננסי הנמדד בעלות מופחתת, תוצג בניכוי מהערך בספרים ברוטו של הנכס הפיננסי.

)2( נכסים שאינם פיננסיים

בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של כיל, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. החברה מבצעת, אחת לשנה בתאריך קבוע, הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך.

נכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות )יחידה מניבת מזומנים(. המוניטין לא נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ובשל כך מוקצה למגזרי הפעילות של החברה ולא ליחידות מניבות מזומנים אשר רמתן נמוכה ממגזר פעילות.

ט. ירידת ערך )המשך(

)2( נכסים שאינם פיננסיים )המשך(

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי ההוגן, בניכוי הוצאות מימוש(. בקביעת שווי השימוש, מהוונת כיל את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת מזומנים בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים.

נכסי מטה החברה ומתקנים מנהליים אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת. נכסים אלו מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידות ערך בגין היחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים.

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של נכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה שלה, ונזקפים לרווח והפסד. לגבי מגזרי פעילות הכוללים מוניטין, הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של מגזר הפעילות, עולה על הסכום בר ההשבה שלו. הפסדים מירידת ערך שהוכרו בגין מגזר פעילות, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין ולאחר מכן להפחתת הערך של הנכסים האחרים המיוחסים לאותו מגזר, באופן יחסי.

הפסד מירידת ערך מוקצה בין הבעלים של החברה לזכויות שאינן מקנות שליטה לפי אותו בסיס שהרווח או ההפסד מוקצה.

הפסד מירידת ערך מוניטין אשר הוכר בתקופות קודמות אינו הפיך באופן פרוספקטיבי. הפסדים מירידת ערך נכסים אחרים שהוכרו בתקופות קודמות, נבחן בכל תקופת דיווח על מנת להעריך האם קיימים סימנים המצביעים על כך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.

)3( השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות

השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך.

כיל אומדת את סכום בר ההשבה של ההשקעה - הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה. בקביעת שווי שימוש, כיל אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת, כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה, או אומדת את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי.

הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לדוח רווח והפסד. הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך.

י. הטבות לעובדים

בכיל קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח, מוסדות פיננסיים או לקרנות המנוהלות בידי נאמן. התכניות מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.

)1( תכניות להפקדה מוגדרת

תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן כיל משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים.

מחויבויות כיל להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו העובדים שירותים. התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ- 12 חודשים מתום התקופה בה העובדים סיפקו את השירות, מוכרות לפי ערכן הנוכחי.

)2( תכניות להטבה מוגדרת

תכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת.

מחויבות נטו של כיל, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. שיעור ההיוון של חברות כיל הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות החוב הקונצרניות, כולל בישראל. שיעור ההיוון של חברות כיל הפועלות במדינות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של כיל. החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.

כאשר נוצר נכס נטו לכיל, מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות.

עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית ללא קשר האם ההטבות הבשילו או לא.

התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת כדלקמן:

• )1( הוצאות שירות שוטפות )Costs Service Current )- הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של העובדים בתקופה המדווחת.
• )2( הכנסות )הוצאות( המימון, נטו מבוצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס( להטבה מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת, כפי שנקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית.
  • )3( הפרשי שער.
• )4( עלות שרותי עבר )Cost Service Past )וצמצום של תוכנית השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות בתקופה השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות.

הפער, למועד הדיווח, בין ההתחייבות נטו לתחילת השנה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל, לבין ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום השנה, משקף יתרת רווחים או הפסדים אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים. הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון.

י. הטבות לעובדים )המשך(

)3( הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך

חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.

במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד, ללא התחשבות בשנות השירות, העלות של הטבות אלה מוכרת כאשר נקבעת הזכאות להטבה. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית.

)4( פיצויי פרישה מוקדמת

פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר כיל התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר כיל הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה. אם ההטבות עומדות לתשלום מעבר ל- 12 חודשים מסוף תקופת הדיווח, הן מהוונות לערכן הנוכחי. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו לפי מטבע התשלום, ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבות של כיל.

)5( הטבות לזמן קצר

מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות – בעת ההיעדרות בפועל. הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים, מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם, כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחויבות.

סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד אחרות לטווח ארוך )לצרכי מדידה( נקבע בהתאם לצפי כיל לניצול ההטבות במלואן ולא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את ההטבה.

)6( עסקאות תשלומים מבוססי מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק, מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל.

יא. הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון. במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך את תוצאת המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים.

כיל מכירה בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשה )Certain Virtually )שהשיפוי יתקבל אם כיל תסלק את המחויבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה.

יא. הפרשות )המשך(

)1( אחריות

הפרשה לאחריות מוכרת כאשר נמכרו המוצרים או השרות, בגינם ניתנה האחריות. ההפרשה מבוססת על נתונים היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.

)2( הפרשה בגין עלויות סביבתיות

כיל מכירה בהפרשה בגין מחויבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר.

עלויות למניעת זיהום סביבתי, המגדילות את אורך החיים או את יעילות מתקן או מקטינות או מונעות את זיהום הסביבה, נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה בקבוצה.

)3( שינוי מבני

הפרשה לשינוי מבני מוכרת כאשר כיל מאשרת תכנית פורמאלית ומפורטת לשינוי מבני, והשינוי המבני החל למעשה או כאשר ניתנה הודעה עליו לעובדים. ההפרשה כוללת את היציאות הישירות הנובעות מהשינוי המבני, הכרוכות בהכרח בשינוי המבני ואשר אינן מיוחסות לפעילויות הנמשכות של כיל.

)4( שיקום אתר

בהתאם למדיניות המוצהרת של כיל לשימור הסביבה ובהתאם לדרישות החוק, מוכרת הפרשה לשיקום אתר בו נמצאת קרקע מזוהמת וההוצאה המתייחסת, במועד בו מזוהמת הקרקע.

)5( תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.

יב. הכרה בהכנסות

זיהוי חוזה

כיל מטפלת בחוזה עם לקוח רק כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:

• )א( הצדדים לחוזה אישרו את החוזה )בכתב, בעל פה או בהתאם לפרקטיקות עסקיות נהוגות אחרות( והם מחויבים לקיים את המחויבויות המיוחסות להם;
  • )ב( כיל יכולה לזהות את הזכויות של כל צד לגבי המוצרים או השירותים אשר יועברו;
    • )ג( כיל יכולה לזהות את תנאי התשלום עבור הסחורות או השירותים אשר יועברו;
• )ד( לחוזה יש מהות מסחרית )כלומר הסיכון, העיתוי והסכום של תזרימי המזומנים העתידיים של הישות חזויים להשתנות כתוצאה מהחוזה(; וכן
  • )ה( צפוי שכיל תגבה את התמורה לה היא זכאית עבור הסחורות או השירותים אשר יועברו ללקוח.

יב. הכרה בהכנסות )המשך(

זיהוי חוזה )המשך(

לצורך העמידה בסעיף )ה( לעיל, כיל בוחנת, בין היתר, את אחוז המקדמות שהתקבלו ואופן פריסת התשלומים בחוזה, ניסיון קודם עם הלקוח ומצבו וקיומם של בטחונות מספיקים.

כאשר חוזה עם לקוח אינו מקיים את הקריטריונים האמורים, תמורה שהתקבלה מהלקוח מוכרת כהתחייבות עד שהתנאים לעיל מתקיימים או כאשר מתרחש אחד מהאירועים הבאים: לקבוצה לא נותרו מחויבויות להעביר סחורות או שירותים ללקוח וכל התמורה שהובטחה על ידי הלקוח התקבלה והיא לא ניתנת להחזרה; או החוזה בוטל והתמורה שהתקבלה מהלקוח אינה ניתנת להחזרה.

קיבוץ חוזים

כיל מקבצת שני חוזים או יותר שההתקשרות בהם הייתה באותו מועד או במועד סמוך עם אותו לקוח )או צדדים קשורים של הלקוח( ומטפלת בהם כחוזה יחיד כאשר אחד או יותר מהקריטריונים הבאים מתקיימים :

)א( נערך משא ומתן על החוזים כחבילה אשר לה מטרה מסחרית אחת;

)ב( סכום התמורה שישולם בחוזה אחד תלוי במחיר או בביצוע של החוזה האחר; או

)ג( הסחורות או השירותים שהובטחו בחוזים )או סחורות או שירותים אחדים שהובטחו בכל אחד מהחוזים( מהווים מחויבות ביצוע יחידה.

זיהוי מחויבויות ביצוע

כיל מעריכה במועד ההתקשרות בחוזה את הסחורות או השירותים שהובטחו במסגרת חוזה עם לקוח ומזהה כמחויבות ביצוע כל הבטחה להעביר ללקוח אחד מהשניים הבאים:

)א( סחורה או שירות )או חבילה של סחורות או שירותים( שהם נפרדים; או

)ב( סדרה של סחורות או שירותים נפרדים שהם למעשה זהים ויש להם אותו דפוס העברה ללקוח.

כיל מזהה סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח כנפרדים כאשר הלקוח יכול להפיק תועלת מהסחורה או השירות בעצמם או ביחד עם משאבים אחרים הניתנים להשגה בנקל ללקוח וכן ההבטחה של כיל להעביר את הסחורה או השירות ללקוח ניתנת לזיהוי בנפרד מהבטחות אחרות בחוזה. על מנת לבחון האם הבטחה להעביר סחורה או שירות ניתנת לזיהוי בנפרד, כיל בוחנת האם מסופק שירות משמעותי של שילוב הסחורה או השירות עם סחורות או שירותים אחרים שהובטחו בחוזה לתוצר משולב עבורו הלקוח התקשר בחוזה.

אופציה המקנה ללקוח זכות לרכוש סחורות או שירותים נוספים מהווה מחויבות ביצוע נפרדת בחוזה רק אם האופציה מספקת זכות מהותית ללקוח שלא היה מקבל אילולא היה מתקשר בחוזה המקורי.

קביעת מחיר העסקה

מחיר העסקה הוא סכום התמורה לו כיל מצפה להיות זכאית בתמורה להעברת סחורות או שירותים שהובטחו ללקוח, מלבד סכומים שנגבו לטובת צדדים שלישיים. בעת קביעת מחיר העסקה כיל מביאה בחשבון את ההשפעות של כל הבאים: תמורה משתנה, קיומו של רכיב מימון משמעותי, תמורה שלא במזומן ותמורה שיש לשלם ללקוח. מאחר וכיל אינה מתקשרת בהסכמים בהם תנאי התשלום עולים על שנה, היא מיישמת את ההקלה הפרקטית הכלולה בתקן, שלא להפריד רכיב מימון משמעותי כאשר הפער בין מועד קבלת התשלום לבין מועד העברת הסחורות או השירותים ללקוח הוא שנה אחת או פחות.

יג. הכנסות והוצאות מימון

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, רווחים ממכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה. הכנסות ריבית מוכרות עם התהוותן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, עלויות בגין עסקאות איגוח, הפסדים מירידת ערך או סילוק של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים, שינויים עקב חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות ריבית הנובעות מנכסי תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער. עלויות האשראי, שאינן מהוונות, נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו, כהכנסות מימון או הוצאות מימון, כתלות בתנודות שער החליפין, וכתלות בפוזיציה שלהן )רווח או הפסד בנטו(. בדוחות תזרימי המזומנים המאוחדים, ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת. דיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.

יד. הוצאות מסים על הכנסה

הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.

המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח. מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות וגם תוספות מסים בגין חלוקת דיבידנדים. כיל מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית.

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי כיל תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.

ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות מאוחדות ובהשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה וכיל שולטת במועד היפוך ההפרש בין אם במימוש ובין אם בחלוקת דיבידנד. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח. כיל מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים נדחים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיושבים בו זמנית.

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה, הם מופחתים.

יד. הוצאות מסים על הכנסה )המשך(

נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.

כיל עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות כיל. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, מאחר וחברות כיל החליטו שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המשלמת, בעתיד הנראה לעין. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה, יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה, בגין חלוקת הדיבידנד.

מסים על הכנסה נוספים, הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה, מוכרים כאשר מוכרת ההתחייבות לתשלום הדיבידנד המתייחס. מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.

טו. רווח למניה

כיל מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה, לאחר התאמה בגין מניות באוצר. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור לאחר התאמה בגין מניות באוצר, ובגין השפעת מניות חסומות ואופציות למניות שהוענקו לעובדים.

טז. עסקאות עם בעל שליטה

נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווי הוגן במועד העסקה. בשל העובדה כי מדובר בעסקה במישור ההוני, זוקפת כיל את ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה מהעסקה להון.

יז. נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה

נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות( מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה, אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. כך גם כאשר חברה מחויבת לתוכנית מכירה אשר כרוכה באובדן שליטה על חברה בת, ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר לאחר המכירה.

מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה, נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( על פי המדיניות החשבונאית של כיל ולאחר מכן, נמדדים לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה.

כל הפסד מירידת ערך מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן, באופן יחסי, לנכסים הנותרים, פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בתחולת הוראות המדידה של 5 IFRS כגון: מלאי, נכסים פיננסיים, נכסי מס נדחים ונכסי תוכנית הטבות לעובדים אשר ימשיכו להימדד בהתאם למדיניות החשבונאית של כיל. הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לדוח רווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר. בתקופות עוקבות, נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים.

יח. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות )להלן - 16 IFRS או התקן(

16 IFRS מחליף את תקן בינלאומי מספר ,17 חכירות )17 IAS )ואת הפרשנויות הקשורות לתקן. הוראות התקן מבטלות את הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. התקן החדש מציג מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו, על החוכר להכיר בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו הכספיים.

אופן יישום התקן והשפעות צפויות

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר .2019 בכוונת החברה ליישם את הוראת המעבר לפיה תכיר במועד היישום לראשונה בהתחייבות בגין חכירה לפי הערך הנוכחי של יתרת תשלומי החכירה העתידיים מהוונים לפי שיעור הריבית של כיל למועד זה ובמקביל תכיר בנכס זכות שימוש בחכירה בסכום הזהה להתחייבות, מותאם בגין תשלומי חכירה ששולמו מראש או שנצברו אשר הוכרו כנכס או התחייבות לפני מועד היישום לראשונה. כתוצאה מכך, ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה על יתרת העודפים וההון למועד היישום לראשונה.

הקלות עיקריות אשר בכוונת החברה לאמץ:

• 1( לא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות לטווח קצר של עד שנה. כמו כן, לא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות שתקופת החכירה שלהם מסתיימת תוך 12 חודשים ממועד היישום לראשונה.
• 2( לא להפריד רכיבים שאינם חכירה מרכיבי חכירה, ובמקום זאת לטפל בכל רכיב חכירה וברכיבים שאינם חכירה הקשורים אליו כרכיב חכירה יחיד.
• 3( שימור ההערכה בבחינה האם הסדר מכיל חכירה על פי הוראות התקינה הנוכחית, 17 IAS חכירות ו4- IFRIC, קביעה אם הסדר מכיל חכירה, בנוגע להסכמים הקיימים למועד היישום לראשונה של התקן.
  • 4( לא ליישם את דרישות ההכרה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות לגבי חכירות בעלות ערך נמוך.

לגבי חכירות בהם החברה היא החוכרת וסווגו לפני מועד היישום לראשונה כחכירות תפעוליות, ופרט למקרים בהם בחרה כיל ליישם את הקלות התקן כאמור לעיל, כיל נדרשת להכיר במועד היישום לראשונה בנכס זכות שימוש ובהתחייבות בגין חכירה עבור כל החכירות בהן נמצא כי יש בידיה הזכות לשלוט על השימוש בנכסים מזוהים לתקופת זמן מוגדרת.

בהתאם להערכה ליום 31 בדצמבר ,2018 השינויים במועד יישום לראשונה צפויים להביא לגידול בסך של 280 מיליון דולר ביתרת נכסי זכות השימוש וביתרת ההתחייבות בגין חכירה. בהתאם לכך, יוכרו הוצאות פחת והפחתות בגין נכס זכות שימוש, וכן ייבחן הצורך ברישום ירידת ערך בגין נכס זכות שימוש בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 36 IAS. בנוסף, יוכרו הוצאות מימון בגין התחייבות חכירה. לכן, החל ממועד היישום לראשונה, הוצאות השכירות, המתייחסות לנכסים מושכרים בחכירה תפעולית, יהוונו כנכסים ויופחתו במסגרת הוצאות פחת והפחתות והוצאות ריבית בתקופות עוקבות. טווח שיעורי ההיוון של החברה בו נעשה שימוש למדידת ההתחייבות בגין חכירה נע בין 3.4% ל- .6.4% החברה לא צופה השלכות מהותיות על יכולתה לעמוד באמות מידה פיננסיות להן היא נדרשת, כמתואר בבאור .15

יח. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו )המשך(

פרשנות של דיווח כספי בינלאומי 23 IFRIC, עמדות מס לא וודאיות )להלן - הפרשנות(

הפרשנות מבהירה כיצד ליישם את דרישות ההכרה והמדידה של 12 IAS כאשר קיימת אי וודאות לגבי עמדות מס. בהתאם לפרשנות, במסגרת קביעת הכנסה חייבת )הפסד( לצורך מס, בסיסי המס, הפסדים מועברים לצורך מס, זיכויי מס שלא נוצלו ושיעורי המס במקרה של אי וודאות, על הישות להעריך האם צפוי )probable) שרשות המס תקבל את עמדת המס שננקטה על ידה. ככל שצפוי שרשות המס תקבל את עמדת המס שנקטה הישות, הישות תכיר בהשלכות המס על הדוחות הכספיים בהתאם לאותה עמדת מס. מאידך, כאשר לא צפוי שרשות המס תקבל את עמדת המס שננקטה, על ישות לשקף את אי הוודאות בספרים. בנוסף, הפרשנות מדגישה את הצורך במתן גילויים בדבר שיקול הדעת של הישות והנחות שהונחו לגבי עמדות מס לא וודאיות.

הפרשנות תיושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר .2019 הפרשנות כוללת שתי חלופות עבור יישום הוראות המעבר, כך שניתן לבחור בחלופת מעבר של יישום למפרע או יישום פרוספקטיבי החל מתקופת הדיווח הראשונה שבה יישמה לראשונה את הפרשנות. החברה בחנה את השלכות הפרשנות על הדוחות הכספיים ולהערכתה ליישומה לא צפויה להיות השפעה מהותית.

יט. מדדים ושערי חליפין

יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.

באור 4 - קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת כיל לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

א. השקעות בניירות ערך

השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כהשקעות במכשירי הון בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר או המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. במידה ולנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע )price bid )ומחיר מכירה מוצע )price ask), המחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי למדוד שווי הוגן.

ב. נגזרים

השווי ההוגן של חוזי אקדמה )Forward )על מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית המתאים לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי. השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי, סטיית התקן וריביות. השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )Swaps )נקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה.

חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה והובלה ימית מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף. סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים. למידע נוסף בגין היררכיות שווי הוגן, ראה באור .23

ג. התחייבויות בגין אגרות חוב

השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד. השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. השווי ההוגן של אגרות החוב הבלתי סחירות, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

ד. עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס ו/או המודל הבינומי, בהתאם לתוכנית )ראה באור 21(. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(, דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(.

ה. רכוש קבוע של חברות בנות בישראל

השווי ההוגן של הרכוש הקבוע, כולל ציוד, מתקנים ותשתיות, של החברות הבנות מפעלי ים המלח, ברום ים המלח ומגנזיום ים המלח )להלן - החברות הבנות( חושב על בסיס מתודולוגיית עלות שיחלוף. הערכה זו בוצעה, בעיקר בעבור הדוחות הכספיים של החברות הבנות לשנים 2016 ואילך, המהווים בסיס לדוחות המוגשים לפי הוראות חוק מיסוי משאבי טבע. למידע נוסף, ראה באור .20

באור 5 - מגזרי פעילות

א. כללי

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות

כיל הינה חברה גלובלית של מינרלים מיוחדים וכימיקלים, המפעילה שרשראות ערך המבוססות על המינרלים ברום, אשלג ופוספט, על-פי מודל עסקי משולב וייחודי. כדי להתאים את המבנה האירגוני של כיל לאסטרטגיה שלה, לחיזוק עמדתה המובילה של החברה בשלוש שרשראות הערך מבוססות-המינרלים שבליבת פעילותה – ברום, אשלג ופוספט, וכן מימוש פוטנציאל הצמיחה המשמעותי בתחום הפתרונות החדשניים לחקלאות, החל מיום 31 באוגוסט ,2018 פועלת החברה באמצעות ארבעה מגזרים: מוצרים תעשייתיים )ברום(, אשלג, פתרונות פוספט ופתרונות חדשניים לחקלאות. מספרי ההשוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי במבנה המגזרים המדווחים, כאמור.

מוצרים תעשייתיים – מגזר מוצרים תעשייתיים מייצר ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום בישראל, בנוסף לתרכובות מבוססות-ברום. מגזר מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידו לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי הייצור בישראל, בהולנד ובסין. בנוסף, המגזר מייצר אשלג בדרגות שונות, מלח, מגנזיום-כלוריד ומוצרי מגנזיה. כמו כן, המגזר עוסק בייצור ושיווק של מעכבי בעירה מבוססי-זרחן ומוצרים נוספים מבוססי-זרחן.

אשלג – מגזר האשלג עושה שימוש בתהליך אידוי לשם הפקת אשלג מים המלח, ובתהליכי כרייה קונבנציונליים להפקת אשלג ומלח ממכרה תת-קרקעי בספרד. המגזר משווק את דשני האשלג המיוצרים על ידו ברחבי העולם, ובנוסף מקיים פעילויות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. בסוף הרבעון השני של שנת ,2018 כיל הפסיקה את ייצור האשלג במכרה החברה באנגליה )Boulby ICL )ועברה לייצור בלעדי של פוליסולפטTM. פוליסולפטTM מופק ממכרה תת-קרקעי באנגליה )Boulby ICL), ומהווה בסיס לרבים ממוצרי סדרת FertilizerpluS של החברה. המגזר כולל גם את פעילות המגנזיום, אשר במסגרתה מיוצרים, משווקים ונמכרים מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום, ובנוסף מיוצרים קרנליט יבש ומוצרי לוואי, הכוללים כלור וסילבניט. בנוסף, מגזר האשלג מוכר מלח המופק מהמכרות התת-קרקעיים בספרד ובאנגליה.

פתרונות פוספט – מגזר פתרונות פוספט מבוסס על שרשרת ערך הפוספט, העושה שימוש במוצרי פוספט קומודיטי כגון סלע פוספט וחומצה זרחתית באיכות דשן )"חומצה זרחתית ירוקה"(, לייצור מוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בנוסף, המגזר מייצר ומשווק דשנים מבוססי-פוספט. סלע הפוספט נכרה ומעובד ממכרות פתוחים, אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ירוקה ודשני פוספט מיוצרים במתקנים בישראל, בסין ובאירופה.

מגזר פתרונות פוספט מנקה חלק מן החומצה הזרחתית הירוקה ומייצר חומצה זרחתית תרמית, לצורך אספקת פתרונות המבוססים על חומצות ומלחי פוספט מיוחדים המיועדים למגוון שוקי קצה תעשייתיים, כגון: היגיינת פה, מוצרי ניקוי, צבע וציפויים, טיהור מים, אספלט, בנייה ועיבוד מתכות. חומצות ומלחי פוספט מיוחדים מיוצרים בעיקר במתקני החברה בארה"ב, ברזיל, גרמניה וסין. בנוסף, המגזר מוביל בתחום פיתוח וייצור תוספי פוספט ורכיבי מזון פונקציונליים, המספקים פתרונות מרקם ויציבות לשוקי הבשר המעובד, העופות, פירות הים, מוצרי החלב, המשקאות ודברי המאפה. כמו כן, מספק המגזר חומצה זרחתית מנוקה לפעילות הדשנים המיוחדים של כיל, ומייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-גבינה לשימוש בתעשיית רכיבי המזון.

פתרונות חדשניים לחקלאות – מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות הוקם על בסיס פעילות הדשנים המיוחדים של כיל. המגזר שואף להגיע לעמדה גלובלית מובילה באמצעות חיזוק עמדותיו הגלובליות בשוקי הליבה של חקלאות מיוחדת, גננות נוי, מדשאות ועיצוב נוף, תוך פנייה לשווקים מהירי צמיחה כגון דרום אמריקה, הודו וסין, באמצעות מינוף יכולות מחקר ופיתוח ייחודיות למגזר, ניסיון אגרונומי נרחב, נוכחות גלובלית, אינטגרציה אנכית לאשלג ולפוספט ויכולות בתחום הכימיה, לצד חיפוש הזדמנויות למיזוגים ורכישות, כיל פועלת להרחיב את סל המוצרים הנרחב שלה הכולל דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים מסיסים במים )WSF), דשנים נוזליים, דשנים בשחרור איטי )SRF )ודשנים ישירים (PeKacid/MAP/MKP).

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

מגזר פתרונות חדשניים לחקלאות מפתח, מייצר, משווק ומוכר דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלורידי( ופוספט. המגזר מייצר דשנים מיוחדים מסיסים במים בבלגיה ובארצות הברית, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. פעילות הדשנים המיוחדים של כיל משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, באסיה, בצפון אמריקה ובישראל. המגזר יפעל גם כזרוע החדשנות של כיל, שישאף להתמקד במחקר ופיתוח וגם יטמיע חדשנות דיגיטלית.

פעילויות אחרות – פעילויות עסקיות שאינן נבחנות באופן סדיר על-ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי בארגון.

.2 השקעות הוניות מגזריות

ההשקעות ההוניות של המגזרים, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במהלך העסקים הרגיל וכן במסגרת צירופי עסקים.

.3 העברות בין מגזרים והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בעיקרן בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל וזאת בהתאם לדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים.

רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי, ללא הוצאות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות ובכלל זה הוצאות הנהלה וכלליות, כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי.

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות

ל סך הכ ד מאוח	ות התאמ ד למאוח	ות פעילוי ת אחרו	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פתרונ פוספט	אשלג	ם מוצרי תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני				2018 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
5,556	−	74	\$ מיליוני 719	2,001	1,481	1,281	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)282(	5	22	98	142	15	עילות זרי הפ בין מג מכירות
5,556	)282(	79	741	2,099	1,623	1,296	כירות סך המ
1,010	)7(	9	57	208	393	350	מגזר רווחי ה
)257(							יות ה וכלל הנהל הוצאות
766							סות ן מיוח ת שאינ ת אחרו הכנסו
1,519							פעולי רווח ת
)158(							נטו מימון, הוצאות
							י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
3							המאזני השווי
1,364							הכנסה ים על פני מס רווח ל
605	3	1	15	180	356	50	ת ת הוניו השקעו
420	21	4	19	172	141	63	ת ערך ת ויריד הפחתו פחת,

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

ל סך הכ ד מאוח	ות התאמ ד למאוח	ות פעילוי ת אחרו	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פתרונ פוספט	אשלג	ם מוצרי תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני				2017 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
5,418	−	372	\$ מיליוני 671	1,938	1,258	1,179	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)271(	12	21	99	125	14	עילות זרי הפ בין מג מכירות
5,418	)271(	384	692	2,037	1,383	1,193	כירות סך המ
913	)4(	127	56	149	282	303	מגזר רווחי ה
)261(							יות ה וכלל הנהל הוצאות
)23(							ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות
629							פעולי רווח ת
)124(							נטו מימון, הוצאות
505							הכנסה ים על פני מס רווח ל
507	3	19	12	154	270	49	ת ת הוניו השקעו
418	30	8	19	172	128	61	ת ערך ת ויריד הפחתו פחת,

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

ל סך הכ ד מאוח	ות התאמ ד למאוח	ות פעילוי ת אחרו	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פתרונ פוספט	אשלג	ם מוצרי תיים תעשיי
			\$ מיליוני
			\$ מיליוני				2016 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
5,363	−	325	\$ מיליוני 632	2,082	1,213	1,111	ניים ות חיצו ללקוח מכירות
−	)282(	15	29	104	125	9	עילות זרי הפ בין מג מכירות
5,363	)282(	340	661	2,186	1,338	1,120	כירות סך המ
903	)37(	93	55	224	282	286	מגזר רווחי ה
)321(							יות ה וכלל הנהל הוצאות
)585(							ת מיוחסו שאינן אחרות הוצאות
)3(							תפעולי הפסד
)132(							נטו מימון, הוצאות
							י שיטת לות לפ המטופ וחזקות ברות מ רווחי ח חלק ב
18							המאזני השווי
)117(							ה הכנס סים על לפני מ הפסד
652	58	1	7	237	311	38	ת ת הוניו השקעו
406	4	3	17	203	127	52	ת ערך ת ויריד הפחתו פחת,

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים

	2018		2017		2016
	מיליוני \$	מתוך % מכירות	מיליוני \$	מתוך % מכירות	מיליוני \$	מתוך % מכירות
רית ארצות הב	903	16	1,091	20	1,070	20
סין	848	15	724	13	669	12
ברזיל	656	12	594	11	521	10
בריטניה	382	7	328	6	306	6
גרמניה	365	7	378	7	392	7
צרפת	267	5	265	5	226	4
ספרד	262	5	264	5	258	5
ישראל	223	4	171	3	237	4
הודו	211	4	200	4	199	4
אוסטרליה	126	2	85	2	187	3
אחר	1,313	23	1,318	24	1,298	25
סך הכל	5,556	100	5,418	100	5,363	100

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של החברה בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוח:

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח :

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
2018 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה				\$ מיליוני
אירופה	473	459	719	362 \$ מיליוני	49	)92(	1,970
אסיה	399	519	481	105	2	)18(	1,488
מריקה צפון א	347	107	405	103	24	)8(	978
מריקה דרום א	21	408	264	21	1	)3(	712
עולם שאר ה	56	130	230	150	3	)161(	408
ל סך הכ	1,296	1,623	2,099	741	79	)282(	5,556

ל סך הכ ד מאוח	ות התאמ ד למאוח	ות פעילוי ת אחרו	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פתרונ פוספט	אשלג	ם מוצרי תיים תעשיי
			\$ מיליוני
							2017 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה
1,918	)86(	87	\$ מיליוני 326 \$ מיליוני	749	386	456	אירופה
1,342	)21(	3	100	476	433	351	אסיה
1,175	)13(	282	94	369	116	327	מריקה צפון א
666	)4(	5	22	277	347	19	מריקה דרום א
317	)147(	7	150	166	101	40	עולם שאר ה
5,418	)271(	384	692	2,037	1,383	1,193	ל סך הכ

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של מגזרי הפעילות בהתאם למיקום הלקוח : )המשך(

	ם מוצרי תיים תעשיי	אשלג	ות פתרונ פוספט	ות פתרונ ים חדשני אות לחקל	ות פעילוי ת אחרו	ות התאמ ד למאוח	ל סך הכ ד מאוח
				\$ מיליוני
2016 בר בדצמ יום 31 יימה ב שהסת לשנה				\$ מיליוני
אירופה	424	421	717	\$ מיליוני 319	77	)95(	1,863
אסיה	301	396	511	74	6	)13(	1,275
מריקה צפון א	330	93	380	110	250	)22(	1,141
מריקה דרום א	25	267	274	19	1	2	588
עולם שאר ה	40	161	304	139	6	)154(	496
ל סך הכ	1,120	1,338	2,186	661	340	)282(	5,363

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

	לשנה שה	ביום 31 סתיימה	בדצמבר
	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ישראל	2,841	2,548	2,470
אירופה	2,198	2,119	2,124
קה צפון אמרי	831	1,045	1,045
אסיה	617	583	556
אחר	211	215	218
	6,698	6,510	6,413
נחברתיות מכירות בי	)1,142(	)1,092(	)1,050(
סך הכל	5,556	5,418	5,363

הטבלה להלן מציגה את סיווג המכירות של החברה בהתאם למיקום הגאוגרפי של הנכסים:

הטבלה להלן מציגה את הרווח )הפסד( תפעולי בהתאם למיקום הגאוגרפי של הנכסים מהם הוא הופק:

לשנה שה	ביום 31 סתיימה	בדצמבר
2018	2017	2016
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
834	)45(	)117(
526	475	304
74	154	83
52	8	)41(
29	33	)203(
4	4	)29(
1,519	629	)3(

)*( הרוח באירופה לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר ,2018 כולל רווח ממכירת פעילויות בגובה 841 מיליון דולר, למידע נוסף ראה באור .10

הטבלה להלן מציגה את הנכסים הלא שוטפים לפי מיקום גאוגרפי של הנכסים: )*(

בדצמבר ביום 31	סתיימה לשנה שה
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
3,387	3,570
1,227	1,228
455	401
321	309
94	59
5,484	5,567

)*( מורכב בעיקר מרכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים, מלאי שאינו שוטף וזכויות חכירה.

באור 6 - מלאי

	ליום 31 ב	דצמבר
	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
רה תוצרת גמו	772	709
יבוד תוצרת בע	258	269
חומרי גלם	216	212
חלפים	143	142
אי סה"כ מל	1,389	1,332
כסים במסגרת נ גלם )מוצג קר חומרי שוטף. בעי לאי שאינו בניכוי - מ
טפים( שאינם שו	99	106
ף מלאי שוט	1,290	1,226

באור 7 - חייבים ויתרות חובה

דצמבר	ליום 31 ב
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
78	108
16	79
43	52
26	1
62	55
225	295

באור 8 - השקעה בחברות בנות ומוחזקות

זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות

הטבלאות שלהלן מרכזות מידע בדבר זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת בת, JV YPH( בשיעור של 50%(, לפני ביטול עסקאות בינחברתיות. המידע כולל התאמות לשווי הוגן שנעשו במועד הרכישה, למעט מוניטין, ללא התאמות לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי הקבוצה.

	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
הכנסות	387	363	377
עולי הפסד תפ	−	)21(	)78(
תות פחת והפח	34	34	34
והפחתות לפני פחת ד( תפעולי רווח )הפס	34	13	)44(
הפסד נקי	)13(	)38(	)104(
ד( כולל רווח )הפס	3	)26(	)126(

באור 9 – נכסים אחרים שאינם שוטפים

דצמבר ליום 31 ב
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
106	102
106	99
89	73
−	59
64	15
8	9
373	357

באור 10 - מימוש פעילויות

בהתאם לאסטרטגיית החברה למקד את מאמציה התפעוליים בשרשראות המינרליים, לממש עסקים המתאפיינים בסינרגיה נמוכה, להפחית את יחס החוב וליצור משאבים כספיים אשר יופנו ליוזמות צמיחה, במהלך שנת 2018 השלימה החברה את המימושים שלהלן:

)1( בחודש דצמבר ,2017 התקשרה החברה בהסכם למכירת עסקי בטיחות האש ותוספי השמן לידי SK .P.L Holding Invictus, חברה קשורה ל-Capital SK( להלן - הרוכשת(. בחודש מרס ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה בתמורה לסך של 1,010 מיליון דולר, מתוכם 953 מיליון דולר במזומן ו- 57 מיליון דולר כהלוואה לטווח ארוך שניתנה לחברה-בת של הרוכשת. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2018 רשמה החברה רווח הון, בניכוי הוצאות עסקה, בסך של 841 מיליון דולר, המוצג בסעיף "הכנסות אחרות" בדוח רווח והפסד. הטבלה להלן מציגה את הערך בספרים של הנכסים והתחייבויות שנמכרו.

סתיימה לשנה שה דצמבר ביום 31 ב 2018
מיליוני \$
1	ם שווי מזומני מזומנים ו
34	ם ייבים אחרי לקוחות וח
59	מלאי
26	ע רכוש קבו
64	ם תי מוחשיי נכסים בל
)28(	חרות שוטפות א תחייבויות ספקים וה
)3(	דחים ת מיסים נ התחייבויו
153	נטו תחייבויות, נכסים וה
938	במזומן )*( התקבלה תמורה ש
)35(	ולמו מיסים שש
)1(	לפעילות מן השייך בניכוי מזו
902	תקבל, נטו מזומן שה

* התמורה שהתקבלה במזומן הינה בניכוי הוצאות עסקה בסך של 16 מיליון דולר.

)2( בחודש יוני ,2018 התקשרה החברה בהסכם למכירת נכסי ועסקי החברה הבת, Rovita, ללא תמורה )להלן – ההסכם(. Rovita מייצרת מוצרי קומודיטי מבוססי חלבון חלב, תוך שימוש במוצרי לוואי מעסקי החלבונים מבוססי מי הגבינה של חברת Prolactal ממגזר פתרונות פוספט. בחודש יולי ,2018 השלימה החברה את עסקת המכירה וכתוצאה מכך, הכירה בהפסד ממחיקת כל נכסי Rovita בשווי של 16 מיליון דולר )12 מיליון דולר לאחר מס( המוצג בסעיף "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד.

באור 11 - רכוש קבוע

הכל סך	ם מפעלי ה בהקמ ם וחלפי )1( נים למתק	כלי ם, רהיטי וציוד רכב אחר	מכני ציוד כבד	סכרים ת ובריכו	ם מתקני וציוד	קרקע, ם כבישי ם ומבני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
							עלות
9,810	898	242	150	1,888	5,788	844	2018 בינואר 1 ליום יתרה
589	)367(	20	5	100	789	42	ת תוספו
)30(	−	)7(	)2(	−	)19(	)2(	גריעות
(132)	(16)	(4)	−	(13)	(76)	(23)	חליפין בשערי שינויים ת השפע
10,237	515	251	153	1,975	6,482	861	2018 ר בדצמב 31 ליום יתרה
							ר שנצב פחת
5,289	−	181	84	1,053	3,520	451	2018 בינואר 1 ליום יתרה
373	−	12	7	96	234	24	לשנה פחת
11	−	1	−	−	5	5	ערך ירידת
)27(	−	)8(	)2(	−	)16(	)1(	גריעות
)72(	−	)1(	−	)10(	)50(	)11(	חליפין בשערי שינויים ת השפע
5,574	−	185	89	1,139	3,693	468	2018 ר בדצמב 31 ליום יתרה
4,663	515	66	64	836	2,789	393	2018 בר בדצמ 31 ליום תת מופח יתרה

)1( התוספות לשנה מוצגות בניכוי נכסים אשר הושלמה הקמתם ולכן סווגו לסעיפי רכוש קבוע אחרים.

באור 11 - רכוש קבוע )המשך(

הכל סך	ם מפעלי ה בהקמ ם וחלפי )1( נים למתק	כלי ם, רהיטי וציוד רכב אחר	כבד מכני ציוד	סכרים ת ובריכו	וציוד ם מתקני	ם כבישי קרקע, ם ומבני
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
							עלות
9,158	879	244	149	1,715	5,408	763	2017 בינואר 1 ליום יתרה
490	)14(	13	7	140	302	42	ת תוספו
)63(	−	)17(	)12(	−	)28(	)6(	גריעות
269	35	9	7	33	136	49	חליפין בשערי שינויים ת השפע
)44(	)2(	)7(	)1(	−	)30(	)4(	ה למכיר ים המיועד ם מנכסי סיווג
9,810	898	242	150	1,888	5,788	844	2017 ר בדצמב 31 ליום יתרה
							ר שנצב פחת
4,849	−	181	83	944	3,232	409	2017 בינואר 1 ליום יתרה
355	−	14	7	84	227	23	לשנה פחת
13	−	−	−	−	13	−	ערך ירידת
)56(	−	)17(	)12(	−	)23(	)4(	גריעות
147	−	6	7	25	85	24	חליפין בשערי שינויים ת השפע
(19)	−	(3)	(1)	−	(14)	(1)	ה למכיר ים המיועד ם לנכסי סיווג
5,289	−	181	84	1,053	3,520	451	2017 ר בדצמב 31 ליום יתרה
4,521	898	61	66	835	2,268	393	2017 בר בדצמ 31 ליום תת מופח יתרה

)1( התוספות לשנה מוצגות בניכוי נכסים אשר הושלמה הקמתם ולכן סווגו לסעיפי רכוש קבוע אחרים.

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים

א. הרכב

הכל סך	אחרים	ציות אפליק מחשב	חיפוש נכסי ה והערכ	קשרי ת לקוחו	גיה/ טכנולו ם פטנטי	ם סימני יים מסחר	ת זכיונו וזכויות כרייה	ן מוניטי
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									עלות
1,067	34	76	39	183	80	91	216	348	2018 בינואר 1 ליום יתרה
16	1	13	1	−	1	−	−	−	ת תוספו
)2(	)2(	−	−	−	−	−	−	−	גריעות
(40)	−	(2)	(1)	(5)	(6)	(3)	(6)	(17)	חליפין בשערי שינויים ת השפע
1,041	33	87	39	178	75	88	210	331	2018 ר בדצמב 31 ליום יתרה
									ערך ת מיריד ים והפסד ות הפחת
345	21	61	25	94	35	24	63	22	2018 בינואר 1 ליום יתרה
30	2	4	1	10	5	3	5	−	לשנה ה הפחת
6	−	−	−	3	3	−	−	−	ערך ירידת
)1(	)1(	−	−	−	−	−	−	−	גריעות
)10(	−	)2(	)1(	)2(	)4(	)1(	−	−	חליפין בשערי שינויים ת השפע
370	22	63	25	105	39	26	68	22	2018 ר בדצמב 31 ליום יתרה
671	11	24	14	73	36	62	142	309	2018 בר בדצמ 31 ליום תת מופח יתרה

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

א. הרכב )המשך(

הכל סך	אחרים	ציות אפליק מחשב	חיפוש נכסי ה והערכ	קשרי ת לקוחו	גיה/ טכנולו ם פטנטי	ם סימני יים מסחר	ת זכיונו וזכויות כרייה	ן מוניטי
\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני	\$ מיליוני
									עלות
1,159	76	65	35	214	80	86	205	398	2017 בינואר 1 ליום יתרה
17	3	10	1	−	3	−	−	−	ת תוספו
)55(	−	−	−	−	−	−	−	)55(	מאיחוד יציאה
63	1	2	3	16	7	7	11	16	חליפין בשערי שינויים ת השפע
)117(	)46(	)1(	−	)47(	)10(	)2(	−	)11(	ה למכיר ים המיועד ם לנכסי סיווג
1,067	34	76	39	183	80	91	216	− 348	2017 ר בדצמב 31 ליום יתרה
									ערך ת מיריד ים והפסד ות הפחת
335	50	57	9	88	34	19	57	21	2017 בינואר 1 ליום יתרה
35	5	3	1	12	5	3	6	−	לשנה ה הפחת
15	−	−	14	−	−	1	−	−	ערך ירידת
14	1	2	1	5	3	1	−	1	חליפין בשערי שינויים ת השפע
)54(	)35(	)1(	−	)11(	)7(	−	−	−	ה למכיר ים המיועד ם לנכסי סיווג
345	− 21	61	25	94	35	24	63	22	2017 ר בדצמב 31 ליום יתרה
722	13	15	14	89	45	67	153	326	2017 בר בדצמ 31 ליום תת מופח יתרה

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

א. סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים בלתי מוגדר הינו כלהלן:

ליום 31 ב	דצמבר
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
332	365
339	357
671	722

באור 13 - בדיקת ירידות ערך

בחינת ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר

מוניטין - המוניטין לא נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ובשל כך, מיוחס למגזרי הפעילות של החברה ולא לרמת היחידות מניבות המזומנים שהינה נמוכה ממגזר פעילות. בחינת ירידת הערך של ערך המוניטין בספרים נעשית בהתאם.

סימנים מסחריים - לצורך בחינת ירידת ערך, יוחסו הסימנים המסחריים, בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, ליחידות מניבות מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בחברה.

להלן הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר:

	ליום 31 ב	דצמבר
	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
מוניטין
וספט פתרונות פ	127	140
עשייתיים מוצרים ת	92	93
קלאות דשניים לח פתרונות ח	71	73
אשלג	19	20
	309	326
סחריים סימנים מ
ארה"ב עשייתיים, מוצרים ת	13	13
ה"ב וספט, אר פתרונות פ	12	12
אירופה עשייתיים, מוצרים ת	5	6
	30	31
	339	357

באור 13 - בדיקת ירידות ערך )המשך(

בחינת ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר )המשך(

בעקבות שינוי מבני, שנכנס לתוקפו ביום 31 באוגוסט ,2018 )ראה באור 5(, החברה פועלת באמצעות ארבעה מגזרי פעילות ובשל כך, בוצעה הקצאה מחדש למוניטין. מספרי ההשוואה של המוניטין הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי כאמור.

בקשר עם בחינת ירידת ערך של המוניטין, שיעור ההיוון אחרי מס ששימש בחישוב סכום בר-השבה של מגזרי הפעילות הינו 9.5% נומינלי, שיעורי הצמיחה לטווח ארוך הינם בין 0% ל- ,2% בהתאם לתעשיות ולשווקים השונים בהם פועלים מגזרי הפעילות של החברה.

סכום בר-השבה של מגזרי הפעילות נקבע בהתבסס על שווי שימוש, שהינו הערכה פנימית של היוון תזרימי המזומנים שינבעו מהשימוש המתמשך במגזרי הפעילות של החברה. בבחינות נקבע, כי הערך בספרים של מגזרי הפעילות נמוך מסכום בר-ההשבה, ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך.

באור 14 - מכשירים נגזרים

	ליום 31 ב	2018 דצמבר	ליום 31 ב	2017 דצמבר
	נכסים	התחייבוי	כסים ות נ	ות התחייבוי
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ויות ההתחייב הנכסים ו במסגרת : השוטפים
"ח ריבית ומט גזרים על מכשירים נ	13	)16(	1	)3(
בלה ימית אנרגיה והו גזרים על מכשירים נ	−	(5)	4	−
	13	(21)	5	(3)
ויות ההתחייב הנכסים ו במסגרת וטפים: שאינם ש
"ח ריבית ומט גזרים על מכשירים נ	15	−	64	(3)

ליום 31 בדצמבר

*אשראי לזמן קצר, אג''ח והלוואות, כולל ריבית לשלם.

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
ר ם 1 בינוא יתרה ליו	3,227	3,399
מימון פעילויות זומנים מ תזרימי מ תוצאה מ שינויים כ
ארוך ואות לזמן קבלת הלו	1,746	966
ארוך ואות לזמן פירעון הלו	)2,115(	)1,387(
מתקבולים קצר, נטו ואות לזמן פירעון הלו	)283(	147
ולמו ריביות שש	(103)	(111)
מימון פעילויות נים נטו מ רימי מזומ סה"כ תז	)755(	)385(
טבע חוץ פין של מ שערי חלי שינויים ב השפעת ה	)63(	101
רים שינויים אח	33	112
מבר ם 31 בדצ יתרה ליו	2,442	3,227

ב. תנועה שנתית באשראי מבנקים ואחרים *

לפרטים נוספים ראה באור .23

	מיליוני \$	מיליוני \$
זמן קצר אשראי ל
פיננסים ממוסדות	544	635
האם מהחברה	−	175
	544	810
טפות חלויות שו
פיננסים ממוסדות זמן ארוך הלוואות ל	32	12
מאחרים זמן ארוך הלוואות ל	34	−
קצר ראי לזמן סה"כ אש	610	822
מן ארוך וואות לז אג"ח והל
ננסים מוסדות פי הלוואות מ	377	786
אחרים הלוואות מ	35	98
	412	884
ת ות שוטפו בניכוי חלוי	66	12
	346	872
סחירות אגרות חוב
	1,195	1,241
רות שאינן סחי אגרות חוב	274	275
ארוך אות לזמן "ח והלוו סה"כ אג	1,815	2,388

א. הרכב

באור 15 - אשראי מבנקים ואחרים

ליום 31 בדצמבר 2017 2018

ג. מועדי פרעון

להלן פירוט מועדי פירעון עתידיים של האשראי מבנקים ואחרים, כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות(:

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
	17	261
	273	18
	113	213
	308	644
	1,104	1,252
	1,815	2,388

לפרטים נוספים ראה באור 15ו' להלן.

ד. מגבלות על הקבוצה בקשר עם קבלת אשראי

במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה, נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות, מנגנון של default Cross וכן שיעבוד שלילי.

להלן מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן:

יות )1( דה פיננס אמות מי	יננסי היחס הפ התאם הנדרש ב להסכם	יננסי היחס הפ בדצמבר ליום 31 2018
החברה בעלים של המיוחס ל סה"כ הון	מ- 2,000 הון גבוה	3,781
	ר מיליוני דול	לר מיליוני דו
בית נטו הוצאות רי EBITDA ל יחס בין ה-	ווה ל3.5- גבוה או ש	11.17
) EBITDA( 2 סי נטו ל- חוב הפיננ יחס בין ה	4.0 נמוך מ-	1.62
סים של לסך הנכ ת מסוימות חברות בנו לוואות של יחס בין ה מאוחדת החברה ה	10% נמוך מ-	1.87%

• )1( בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש בהתבסס על נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הנדרשות.
• )2( בהתאם לאמות המידה של החברה, החל מיום 1 בינואר ,2019 היחס הנדרש בין החוב הפיננסי נטו ל- EBITDA, יהיה נמוך מ .3.5

ה. מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח

בשנת ,2015 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן – החברות המאוחדות( במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח )Securitization )עם שלושה בנקים בינלאומיים )להלן - הבנקים המלווים( לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות הקבוצה )להלן - החברה הרוכשת(.

הסכם האיגוח החדש )להלן – הסכם האיגוח( מחליף את הסכם האיגוח הקודם שהסתיים בחודש יולי .2015 המבנה העיקרי של הסכם האיגוח הינו זהה להסכם האיגוח הקודם. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרת האיגוח על פי צרכי תזרים מזומנים שלה, מקורות אלטרנטיביים ותנאי שוק. תוקפו של הסכם האיגוח יפוג בחודש יולי .2020 במסגרת הסכם האיגוח, התחייבה כיל לקיום אמת מידה פיננסית לפיה, היחס בין החוב נטו ל- EBITDA לא יעלה על .4.75 במידה וכיל לא תעמוד ביחס האמור, רשאית החברה הרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים )מבלי שישפיע על רכישות קיימות(. נכון למועד פרסום הדוח, כיל עומדת באמת מידה זו.

החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי, בלתי קשור לחברה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מסגרת האיגוח הינה בגובה של 350 מיליון דולר.

התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה, כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה. ברגע שהחברה העבירה את יתרת הלקוחות שלה, אין לה את הזכות למכור אותם לגורם אחר. המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר, בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו. במועד רכישת החוב, משלמת החברה הרוכשת במזומן את מרבית מחיר החוב והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר. שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות. החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח, עבור החברה הרוכשת. במקרה של אי גביית אשראי )default credit), סיכון האשראי של החברה עומד על כ- 30% מסך יתרת הלקוחות.

בנוסף, נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות, שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו, לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.

בהתאם לאמור לעיל, עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי 9 IFRS, בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה, מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות. לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של 332 מיליון דולר )31 בדצמבר 2017 - 331 מיליון דולר(.

ה. מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח )המשך(

הערך של הנכסים בספרים שהועברו )שהינו בקירוב השווי ההוגן שלהם(, השווי הוגן של התחייבויות ויתרת הפוזיציה נטו הנן כדלקמן:

	דצמבר ליום 31 ב
2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
331	331	332
331	331	332
−	−	−

* פחות ממיליון דולר.

ו. מידע על הלוואות ואגרות חוב מהותיות שטרם נפרעו נכון ליום 31 בדצמבר, 2018 :

נוסף מידע	הקרן ם תשלו מועד	ריבית שיעור	ם בספרי ערך \$( וני )במילי	מטבע	ע במטב קרן מקורי ונים( )במילי	נטילת מועד אה ההלוו	יר המכש סוג
חלקי באופן נפרע	2015-2024 ( שנתיים מים )תשלו	)1( 4.74%	67	שקל	300	2013 נובמבר	מגופים הלוואה ים ישראלי ם מוסדיי
	2021 ינואר 2024 ינואר 2026 ינואר	4.55% 5.16% 5.31%	84 144 46	אי אמריק דולר	84 145 46	2014 ינואר	פרטית( ה )הנפק אג"ח סדרות 3 -
חלקי באופן נפרע	2019-2024	2.33%	25	אירו	27	2014 יולי	מגופים הלוואה מיים בינלאו ם מוסדיי
(2)	2024 דצמבר	4.50%	182	אי אמריק דולר	800	2014 דצמבר	ד סדרה אג"ח-
	2015-2021 חצי מים )תשלו ( שנתיים	CDI +1.35%	19	י ברזילא ריאל	161	2014 דצמבר	י אירופא מבנק הלוואה
	2021-2024 ( שנתיים מים )תשלו	2.45%	416	שקל	1,569	2016 אפריל	ה סדרה אג"ח-
(3)	2019	5.23%	29	סיני יואן	600	ר, אוקטוב אפריל- 2016	ם מאחרי ת הלוואו
	2019	4.79%-5.44%	87	סיני יואן	600	טובר, יוני-אוק 2018	ם מבנקי ת הלוואו יים אסיאת
	2019	CNH Hibor + 0.50%	58	סיני יואן	400	2018 אפריל	מבנק - הלוואה י אסיאת
(4(	2038 מאי	6.38%	596	אי אמריק דולר	600	2018 מאי	ו סדרה אג"ח-
	2021 דצמבר	0.66% ליבור+	70	אי אמריק דולר	70	2018 דצמבר	י אירופא מבנק הלוואה

ו. מידע על הלוואות ואגרות חוב מהותיות: )המשך(

מידע נוסף

• )1( החל מאפריל 2018 עפ"י הסכם ההלוואה חלה ירידה בשיעור הריבית מ4.94%- ל.4.74%-
  • )2( אג"ח סדרה ד'

הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף המוסדי על ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה.

בחודש מרס ,2017 חברת הדירוג Ratings Fitch הורידה את תחזית דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מ BBB ל -BBB עם תחזית יציבה. בחודש נובמבר ,2017 חברת הדירוג s'Poor & Standard אשררה את דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, -BBB עם תחזית דירוג יציבה. ביום 29 במאי 2018 השלימה החברה הצעת רכש במזומן לגבי כל אג"ח סדרה ד'. בעקבות הצעת הרכש, פרעה החברה סכום של כ616- מיליון דולר מסך הקרן המקורית שעמדה על סכום של 800 מיליון דולר.

ביום 10 במאי, 2018 וביום 21 ביוני, 2018 בהתאמה, חברת דירוג האשראי P&S אשררה את דירוג האשראי הבינלאומי של החברה -BBB עם תחזית דירוג יציבה, וחברת דירוג האשראי מעלות אשררה את דירוג האשראי. 'ilAA 'של החברה עם תחזית דירוג יציבה.

)3( הלוואה מאחרים

בחודש יולי 2018 כיל ו-YTH הסכימו להמיר את הלוואות הבעלים שלהן, אשר ניתנו לפעילות המשותפת YPH( בה כל אחת מהחברות מחזיקה 50%( בסכום של 146 מיליון דולר, להון על ידי הנפקת מניות. כתוצאה מכך, החוב המאוחד קטן ב 73 מיליון דולר כנגד חלק המיעוט בהון.

)4( אג"ח סדרה ו'

ביום 31 במאי ,2018 השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב בכירות חדשות ובלתי מובטחות בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים. בהתאם לתנאי האג"ח, מחויבת החברה לעמוד באמות מידה מסוימות הכוללות, בין היתר, מגבלות על עסקאות מכירה וחכירה חוזרות (transactions back lease and sale (נטילת שעבודים ומגבלות סטנדרטיות על מיזוג ו/או העברת נכסים. החברה נדרשת אף להציע לרכוש את אגרות החוב בהתקיים אירוע "שינוי שליטה" כהגדרת המונח בשטר אג"ח סדרה ו'. בנוסף, כוללים תנאי אגרות החוב גם עילות פירעון מוקדם מקובלות ובכלל זאת במקרה של האצה צולבת (acceleration-cross (ביחס להתחייבויות מהותיות אחרות. לחברה זכות, על פי שיקול דעתה, לפרוע את אג"ח סדרה ו' שבמחזור בכל עת קודם למועד הפירעון, בהתקיים תנאים מסוימים, בכפוף לתשלום פרמיית פירעון מוקדם. אג"ח סדרה ו' דורגו על ידי .Inc Ratings Fitch. ו- P&S .Inc Global בדירוג -BBB עם תחזית יציבה.

ז. מסגרות אשראי:

פאי )3( בנק אירו	שר ל שנים-ע קבוצה ש ים )2( בינלאומי תאגידים	פאי )1( בנק אירו	האשראי זהות נותן
2016 דצמבר	מרס 2015	מרס 2014	נת מועד נתי אשראי מסגרת ה
מאי 2025	מרס 2023	מרס 2019	ם של מועד סיו אשראי מסגרת ה
דולר 100 מיליון	ון דולר 1,200 מילי	דולר 35 מיליון אירו 100 מיליון	גרת סכום מס האשראי
דולר 70 מיליון	דולר 200 מיליון	אירו 40 מיליון	אשראי מסגרת ה שנוצלה
מרווח 0.45% + ליבור +	י: צול אשרא עד 33% ני 0.70%+ בור ליבור/יורי שראי: ד 66% א מ- 33% וע 0.80%+ בור ליבור/יורי עלה: אשראי ומ מ - 66% 0.95% בור + ליבור/יורי	י: צול אשרא עד 33% ני 0.90%+ בור ליבור/יורי שראי: ד 66% א מ- 33% וע 1.15%+ בור ליבור/יורי עלה: אשראי ומ מ - 66% 1.40% בור + ליבור/יורי	בית שיעור רי
דולר הלוואות ב	רו דולר ובאי הלוואות ב	רו דולר ובאי הלוואות ב	ע סוג מטב ההלוואה
מות ד' בדבר א ראה חלק שיעבוד סיות וכן מידה פיננ שלילי	מות ד' בדבר א ראה חלק נון של סיות, מנג מידה פיננ שיעבוד Cross וכן default שלילי	מות ד' בדבר א ראה חלק ון של סיות, מנגנ מידה פיננ שיעבוד Cross וכן default שלילי	והגבלות שעבודים
0.30%	0.21%	0.32%	-ניצול עמלת אי

• .1 לאחר תאריך המאזן בחרה החברה שלא לממש אופציית הארכת מסגרת אשראי זו, ולפרוע את המסגרת המנוצלת במועד הסיום.
• .2 בחודש אוקטובר 2018 חתמה החברה על הסכם, לפיו, התקשרויותיה בקשר עם חלק מסגרות האשראי תקטנה בסך כולל של 655 מיליון דולר לסכום של 1.2 מיליארד דולר.
• .3 במהלך חודש יוני 2018 הוארכה מסגרת ההלוואה עד לשנת .2025 כמו כן, בנובמבר 2018 הוקטנה המסגרת מ136- מיליון דולר ל100- מיליון דולר. נכון למועד הדוח, החברה ניצלה 70 מיליון דולר מתוך מסגרת זו.

ח. התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות

• 1( בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו מבנקים שאינם ישראליים, נטלה החברה על עצמה התחייבויות שונות, בכלל זה, שעבוד שלילי, לפיו התחייבה החברה, בין היתר, כלפי המלווים כי תגביל את הערבויות והשיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים )למעט ערבויות לחברות בנות( עד לסכום מוסכם של 550 מיליון דולר. כן התחייבה החברה להענקת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות, בהן מחזיקה לפחות 25% מכוח ההצבעה – וזאת עד הסכום המצוין בהסכם עם הבנקים. בנוסף, התחייבה החברה כי לא תעניק אשראי, למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל, ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון, פרט לשעבודים - שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם" - על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים. לפרטים נוספים באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות ראה סעיף ד לעיל.
• 2( במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2018 התקשרה JV YPH בהסכם הלוואה בסכום כולל של 500 מיליון יואן סיני )74 מיליון דולר( עם China of Bank. מאחר שהשותף )YTH )סיפק לבנק ערבות מלאה כנגד ההלוואה האמורה, החברה שיעבדה חלק ממניותיה ב- JV YPH( 22%), המהווה את חלקה בחוב ל - YTH )250 מיליון יואן סיני(. הסכם השעבוד אינו כולל הגבלות, בין היתר, על ניהול הפעילות של JV YPH. מימוש השעבוד יתבצע רק אם תמומש הערבות. לפרטים נוספים בדבר הלוואה ל- China of Bank, ראה סעיף ו לעיל.
  • 3( נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 סך הערבויות שסיפקה החברה הינו כ- 79 מיליון דולר.

	דצמבר ליום 31 ב
	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
	284	269
	85	83
	61	67
	112	88
	105	88
	647	595

באור 16 – התחייבויות שוטפות אחרות

)1( ראה באור .20

באור 17 - מסים על ההכנסה

א. מיסוי החברות בישראל

.1 שיעורי המס

להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים 2016-2018 ואילך :

25% – 2016

24% – 2017

2018 ואילך – 23%

ביום 22 בדצמבר ,2016 אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו2018-( התשע"ז,2016- אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל23%- בשתי פעימות, הפעימה הראשונה לשיעור של ,24% החל מ- ,2017 והפעימה השנייה לשיעור של ,23% החל מ- 2018 ואילך, ואת הפחתת שיעורי המס של "מפעל מועדף" )ראה א.2.)ב(( לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל,7.5%- כחלק מתיקון החוק לעידוד השקעות הון.

המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים לעיל.

.2 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד(

)א( מפעל מוטב

מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן - החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד, כנוסחו לאחר תיקון מס' 60 לחוק שפורסם באפריל .2005 ההטבה ממנה נהנות החברות היא בעיקר שיעורי מס מופחתים.

החברה בחרה את שנת 2005 כשנת הבחירה של המסלול הפטור ממס. ההטבות הנובעות ממסלול זה הסתיימו בשנת .2014 במסגרת שנים אלו, נהנתה החברה משיעורי מס מופחתים ובמקרים מסוימים גם מפטור מס מלא.

חברה בעלת מפעל מוטב המחלקת דיבידנד מההכנסה הפטורה, תהא חייבת בשנת המס, שבה חולק הדיבידנד, במס חברות על סכום הדיבידנד המחולק )לרבות סכום מס החברות החל בשל חלוקתו( בשיעור המס שחל עליה על פי חוק העידוד בשנה שבה הופקה ההכנסה אילולא הייתה פטורה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 ההפרש הזמני, המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך ההכנסה שחל לגביה הפטור בגינו לא נזקפו מסים נדחים, מסתכם לסך של כ- 650 מיליון דולר של סכום החלוקה וכ- 162 מיליון דולר מס.

במסלול "אירלנד", משנת ,2008 החברה שילמה מס מופחת בשיעור של 11.5% על חלק מהכנסותיה. ההטבה הנובעת ממסלול "אירלנד" הסתיימה בשנת .2017

החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס, מתוך ההכנסה החייבת במס, מחושב בהתבסס על היחס שבין המחזור, המיוחס ל"מפעל מוטב", לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" בדרך כלל מחושב על פי הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס" שהוא הממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של "המפעל המוטב".

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.2 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד( )המשך(

)ב( מפעל מועדף

ביום 29 בדצמבר ,2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ,2011-2012 אשר במסגרתו תוקן חוק העידוד )להלן- התיקון(. תוקפו של התיקון הינו מיום 1 בינואר 2011 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל מועדף, כהגדרתו בתיקון, בשנת 2011 ואילך.

התיקון אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה, מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט. לפיכך, לא יוכלו מפעלים של כיל אשר מוגדרים כמפעלי כרייה והפקת מחצבים ליהנות משיעורי המס המוצעים במסגרת התיקון. בנוסף, ביום 5 באוגוסט ,2013 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים התשע''ג- ,2013 אשר קבע ששיעור המס שיחול על הכנסה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על הכנסה בשאר חלקי הארץ יעמוד על .16% בהתאם לתיקון החוק לעידוד השקעות הון שאושר במסגרת חוק ההתייעלות )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018( התשע"ז,2016- הופחת שיעור המס לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל.7.5%- לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של .7.5%

ביום 30 בנובמבר ,2015 אושר בכנסת חוק להתייעלות הכלכלית אשר הרחיב את ההחרגה לכלל פעילות המפעל עד המוצר הסחיר הראשון )לפרטים נוספים ראה סעיף 4 להלן(. יחד עם זאת, לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום 31 בדצמבר ,2012 לכן, אותם מפעלים יוכלו ליהנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שנעשו עד ליום 31 בדצמבר ,2012 במסגרת הוראות הדין הישן.

עוד נקבע בתיקון, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה תושבת ישראל. בגין דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ, יחול מס בשיעור של 20% אלא אם כן יחול שיעור מס נמוך יותר בכפוף לאמנות למניעת כפל מס.

.3 חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט1969-

• א( חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל. בנוגע לבניינים, מכונות וציוד שבבעלות ובשימוש מפעל תעשייתי כל שהוא, החברה זכאית לתבוע ניכוי פחת מואץ כמפורט בתקנות מס הכנסה - תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(, התשמ"ו – 1986 המתירות לכל מפעל תעשייתי ניכוי פחת מואץ, החל משנת המס שבה הוכנס הנכס לראשונה לשימוש.
• ב( המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה, מגישות החברות הללו, יחד עם החברה, דוח מס מאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך, זכאית כל אחת מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.4 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע

חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" )להלן-החוק( בתוקף מיום 1 בינואר .2016 הממשלה גובה על משאבי הטבע בישראל שלושה מרכיבים : תמלוגים, היטל משאבי טבע ומס חברות. להלן עיקרי החוק:

תמלוגים

בהתאם לפקודת המכרות, שיעור התמלוגים בעד כל המחצבים המופקים יעמוד על .5% עבור הפקת פוספטים, שיעור התמלוג עומד על 5% משווי הכמות המופקת.

בהתאם להסכם קציר המלח, אשר נחתם עם הממשלה בחודש יולי ,2012 הסכימו הצדדים, בין היתר, על העלאת שיעור התמלוגים, מ5%- ל10%- מהמכירות, עבור כמויות של כלוריד האשלג, אשר מפעלי ים המלח תמכור, מעבר ל- 1.5 מיליון טון בשנה. בנוסף, הסכם קציר המלח קובע, כי אם יהיה חיקוק אשר ישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות כאמור לעיל לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק. בחודש ינואר ,2016 נכנס החוק לתוקף ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% לפרטים נוספים, ראה באור .20

היטל משאבי טבע

חוק מיסוי משאבי טבע חל על כל המינרלים משנת 2016 ועל אשלג – משנת .2017 בסיס המס, אשר יחושב לכל משאב בנפרד, הינו הרווח התפעולי של המשאב, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור של 5% על ההון החוזר הממוצע של המינרל, ובניכוי סכום אשר יבטא 14% תשואה על הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- תשואה על הרכוש הקבוע(. על בסיס המס, כאמור, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על הרכוש הקבוע, באותה שנה. בעבור התשואה על הרכוש הקבוע שבין 20%-14% יוטל היטל משאבי הטבע בשיעור של 25% ועל תשואה הגבוהה מ20%- יוטל היטל משאבי טבע בשיעור של .42% בשנים שבהן בסיס המס יהיה שלילי, יעבור הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת. החישובים לעיל, כולל הזכות להשתמש בהפסדי שנים קודמות, נעשים בנפרד, ללא זכות קיזוז, עבור כל אחת מפעילויות הפקת ומכירת משאבי הטבע.

גבולות היטל משאבי טבע – היטל משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקה ומכירה של כל אחד מהמשאבים הבאים: אשלג, ברום, פוספט ומגנזיום ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. חישוב היטל מס משאבי טבע יבוצע בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, בקשר עם מגנזיום, נקבע כי החל משנת ,2017 במכירת קרנליט על ידי מי"ה למגנזיום ורכישה בחזרה של תוצר לוואי מסוג סילבניט על-ידי מי"ה, תחייב מגנזיום את מי"ה ב100- דולר לטון אשלג המופק מהסילבניט )צמוד למדד מחירים לצרכן(.

נקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.4 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע )המשך(

היטל משאבי טבע )המשך(

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לעניין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובחו"ל. לצורך חישוב מחזור המכירות של ברום הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

• )1( המחיר ליחידת ברום )טון( שנקבע בעסקה;
• )2( המחיר הנורמטיבי של יחידת ברום. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת ברום הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת הברום, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הברום ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.

לגבי משאב הפוספט, לצורך חישוב מחזור המכירות של פוספט הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

• )1( המחיר ליחידת פוספט )טון( שנקבע בעסקה;
• )2( המחיר הנורמטיבי של יחידת פוספט. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת פוספט הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת סלע הפוספט, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הפוספט ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.
  • )3( עלויות ההפקה והתפעול המיוחסות ליחידת פוספט.

החברה בחרה בעמדת מס, על פיה, יש למסות את כל המינרלים המופקים מים המלח, כמינרל אחיד תחת המנגנון הנזכר לעיל.

מס חברות

חוק עידוד השקעות הון תוקן כך שהגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון של אשלג, ברום, מגנזיום ופוספטים. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב לא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך, דוגמת תרכובות ברום, חומצות ודשנים, לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תהיה פטורה מתחולת החוק.

מההכנסה החייבת לצורכי מס של החברה, ינוכה היטל משאבי הטבע, ועל היתרה החברה תשלם מס חברות כנהוג בישראל.

ב. מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראל

החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם:

מדינה	מס שיעור ה	הפניה
ברזיל	34%
גרמניה	29%
רית ארצות הב	26%	)1(
הולנד	25%	)3(
ספרד	25%
סין	25%
אנגליה	19%	)2(

)1( שיעור המס הנזכר לעיל כולל מס פדראלי ומס מדינתי. בחודש דצמבר ,2017 אושרה בחקיקה בארה"ב רפורמת מיסוי מקיפה, Act Jobs and Cuts Tax The( להלן - רפורמת המס(. רפורמת המס מביאה לשינוי משמעותי במס החברות העתידי בארה"ב וזאת, בין היתר, באמצעות הפחתת שיעורי מס החברות הפדראלי בארה"ב והחלת שיטת מס טריטוריאלית. שיעורי מס החברות המופחתים נכנסו לתוקפם ביום 1 בינואר .2018 החברה בחנה את השפעות רפורמת המס ומצאה, כי עיקר ההשפעה הינה מדידה מחדש של נכסי והתחייבויות המסים הנדחים בכדי לשקף את שיעור מס החברות הפדרלי המופחת העומד על .21% כתוצאה מכך, בדוחות הכספיים לשנת ,2017 הקטינה החברה את יתרות ההתחייבויות של מסים נדחים בסך של 13 מיליון דולר נטו.

רפורמת המס הינה נרחבת ומורכבת ועשויה להוביל לפרשנויות עתידיות בדבר אופן יישומה אשר עלולים להשפיע על הערכות ומסקנות החברה. להערכת החברה, הוצאות והתחייבויות המס בדוחותיה הכספיים הינן בהתאם לרפורמת המס ומייצגות את האומדן הטוב ביותר.

• )2( שיעור המס באנגליה הופחת החל מאפריל 2017 ל,19%- והחל מאפריל 2020 ל.17%-
• )3( שיעורי המס בהולנד יופחתו, בשלבים, בשיעור כולל של 4% עד שנת ,2021 כדלהלן: 1% בשנת ,2019 1.5% בשנת 2020 ו- 1.5% בשנת .2021 בשנת ,2021 יהיה שיעור המס .21%

ג. הפסדים להעברה לצורכי מס

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות, בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים, הינן כ- 477 מיליון דולר )308 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2017(.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ- 322 מיליון דולר )322 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2017(.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנים הבאות בגינם לא נוצרו מיסים נדחים, הינם בסכום של כ- 134 מיליון דולר )159 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2017(.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 הפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנים הבאות בגינם נוצרו מיסים נדחים, הינם בסכום של כ- 15 מיליון דולר )16 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר 2017(.

ד. שומות מס

• 1( לחברה ולחברות התפעוליות העיקריות בישראל )מפעלי ים המלח, רותם, מגנזיום ים המלח, ברום ים המלח, תרכובות ברום ודשנים וחומרים כימיים(, יחד עם מרבית החברות הנוספות בישראל, הוצאו שומות סופיות עד וכולל שנת .2011 לחברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת 2011 ושנת .2012
• 2( ישראל בחודש דצמבר ,2018 דחתה רשות המסים בישראל את השגת החברה על השומה שהוגשה לה ולחברות-בת ישראליות מסוימות ודרשה תשלום מס נוסף בסך של 73 מיליון דולר בגין השנים .2012-2014 החברה חולקת על השומה והגישה ערעור לבית המשפט המחוזי בירושלים. להערכת החברה, הסיכויים כי טענותיה יתקבלו עולים על הסיכויים כי יידחו.

בנוסף, באשר לשומות מס לשנים 2010-2015 עבור חברת טטראברום )אחת מחברות-הבת המייצרת מוצרי המשך בישראל(, בחודש אוקטובר ,2018 הגיעה החברה להסכם עם רשות המסים בישראל בסכומים לא מהותיים.

• 3( חברה-בת בבלגיה הכירה בניכוי הוצאה בגין ריבית על ההון המושקע בחברה )"deduction notion)", וזאת בהתאם לפרשנותה את חוק המס בבלגיה, שאושרה על ידי בית המשפט לערעורים בבלגיה. רשויות המס חולקות על זכאות הניכוי כאמור וכתוצאה מכך, הגישו ערעור לבית המשפט העליון והגישו שומות בסכום של 27 מיליון דולר עבור השנים שמתחילות בשנת .2010 להערכת החברה, הסיכויים כי עמדתה בנושא המס תתקבל גם על ידי בית המשפט העליון עולים על הסיכויים כי עמדתה תידחה.
• 4( החברה נמצאת כעת תחת ביקורות מס בספרד וגרמניה לשנים .2012-2015 נכון למועד פרסום הדוח, לא הועלו דרישות מס נוספות על ידי רשויות המס, למעט סכומים לא מהותיים בגרמניה. להערכת החברה, ההפרשות בספריה מספקות.

ה. עמדות מס לא וודאיות

מדידתן של ההפרשות למסים, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 דורשות הפעלת שיקול דעת באשר לעמדות מס מסוימות, העלולות להוביל לדרישה עתידית של תשלומי מס נוספים מצד רשויות המס. הפרשה תירשם רק במקרים בהם מעריכה החברה כי הסיכויים שעמדותיה יתקבלו נמוכים מהסיכויים כי יידחו. ייתכן כי רשויות המס יציגו דרישות לתשלומי מס נוספים שאינן ידועות לחברה בשלב זה.

חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע )להלן – החוק( הינו חוק חדש אשר נכנס לתוקף וחל על מינרלים ברום, פוספט ומגנזיום משנת 2016 ועל מינרל האשלג משנת .2017 נכון למועד פרסום הדוח, טרם נחקקו תקנות מכוח החוק )למעט תקנות בדבר מקדמות תשלומי מס שפורסמו בחודש יולי 2018(, לא פורסמו חוזרים מטעם רשות המסים ולא התקבלה פסיקה בנוגע ליישום חוק זה. אופן יישומו של החוק, ובכלל זה עריכת דוחות כספיים ביחס לכל מינרל, כרוך בפרשנויות והנחות במספר נושאים מהותיים אשר מצריכים הפעלת שיקול דעת מצד הנהלת החברה.

בהתבסס על הפרשנות לחוק, עמדת החברה היא כי ניתן להציג את יתרת הרכוש הקבוע למטרת עריכת הדוחות הכספיים של החברות-הבנות לשנים 2016 ואילך, המשמשים בסיס לדוחות המוגשים בהתאם להוראות החוק, על בסיס שערוך לפי שווי הוגן ביום כניסת החוק לתוקף. הצגת רכוש קבוע על בסיס שערוך לפי שווי הוגן הינה בהתאם לאחת מהשיטות המותרות על פי תקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS )החלים על החברה וחברות-הבת שלה והינם תקני חשבונאות מקובלים בישראל. לא חל כל שינוי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

ה. עמדות מס לא וודאיות )המשך(

עמדת רשות המס עשויה להיות שונה באופן מהותי, ואף בסכומים מהותיים, כתוצאה מפרשנות שונה באשר לאופן יישום החוק, לרבות לגבי נושאים שונים מאופן מדידת הרכוש הקבוע. ככל שעמדת המס האמורה לעיל תדחה על ידי רשות המס משמע שמדידת הרכוש הקבוע, לעניין זה, צריכה להתבצע לפי ערכים היסטוריים, התוצאה תהיה עלייה בחבויות המס בסכום מצטבר של כ- 100 מיליון דולר לשנים .2016-2018

להערכת החברה, הסיכוי כי עמדתה תתקבל עולה על הסיכוי כי תידחה וכי ההפרשה למס בדוחותיה הכספיים משקפת את האומדן הטוב ביותר לסך חבות המס של החברה בגין יישומו של החוק.

בהתחשב בסביבת המחירים של המינרל, השפעתה על רווחיות החברות הבנות, ולאחר ניכוי בשיעור של 14% תשואה על יתרת הרכוש הקבוע כאמור בחוק, ליום 31 בדצמבר ,2018 לא קיימת לחברה כל חבות מס בגין מס משאבי טבע.

סך התמלוגים ששולמו על ידי החברה למדינת ישראל בשנת 2018 הסתכם ל133- מיליון דולר )ראה באור 20(.

ו. מסים נדחים

)1( הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם, הינם כדלקמן:

	בגין סעי	פים בדוח
	ע רכוש קבו בר פחת ונכסים בלתי מוחשיים	מלאי	הפרשות לזכויות עובדים	אחרים	בגין הפסדים להעברה ס לצרכי מ	סך הכל
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ר ם 1 בינוא יתרה ליו 2017 :2017 שנת שינויים ב	)374(	45	75	2	99	)153(
פסד ח רווח וה זקיפה לדו	74	)17(	1	11	)36(	33
עור מס שינוי בשי	13	−	−	−	−	13
רן הון זקיפה לק	−	−	3	5	−	8
גום הפרשי תר	)6(	−	5	−	1	−
דים כסים מיוע העברה לנ למכירה	2	−	−	1	−	3
מבר ם 31 בדצ יתרה ליו 2017	)291(	28	84	19	64	)96(
:2018 שנת שינויים ב
פסד ) ח רווח וה זקיפה לדו	123(	)2(	)6(	−	55	)76(
רן הון זקיפה לק	−	−	)3(	2	−	)1(
גום הפרשי תר	2	−	)1(	)1(	)2(	)2(
מבר ם 31 בדצ יתרה ליו 2018	)412(	26	74	20	117	)175(

)2( המטבעות בהן נקובות יתרות המס הנדחה

דצמבר ליום 31 ב
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
22	33
21	22
)7(	10
)204(	)166(
)7(	5
)175(	)96(

ז. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד

)1( הרכב הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה

בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
2016	2017 2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
68	208	53	פים מסים שוט
)45(	)23(	76	ם מסים נדחי
32	)27(	−	מות שנים קוד מסים בגין
55	158	129

ז. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד )המשך(

)2( מס תאורטי

להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל )ראה א')2( לעיל( לבין הוצאות המס שנזקפו בדוחות רווח והפסד:

בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
			רווח דווח בדוח כנסה, כמ סים על ה ד( לפני מ רווח )הפס
)117(	505	1,364	והפסד
25%	24%	23%	ראל( טורי )ביש ס הסטטו שיעור המ
)29(	121	314	ס תיאורטי כנסות( מ הוצאות )ה
			בגין: עת המס ת( - השפ נוסף )פחו
			וי מס ת הון בניכ ד השקעו מחוק עידו ס הנובעות הטבות מ
)3(	)4(	)20(	בע משאבי ט
			ברות שונים מח שעורי מס כוי נוסף ו נובעים מני הפרשים ה
)38(	23	)186(	ץ )1( בחוץ לאר מאוחדות
−	18	−	רתי דנד בינחב לוקת דיבי תוצאה מח הכנסה כ מיסים על
			צאות לא נדחים והו ינם מסים א נוצרו בג מניים של הפרשים ז
135	15	24	מוכרות
32	)27(	−	מות שנים קוד מסים בגין
)32(	)13(	−	מס ינוי שיעור השפעת ש
1	18	)11(	ריקאי( ל דולר אמ ר שקל מו דה )בעיק בסיס מדי הפרשים ב
)11(	7	8	חרים הפרשים א
55	158	129	פסד וח רווח וה כלולים בד הכנסה ה מסים על

)1( מתייחס בעיקר להכנסה הפטורה הנובעת ממכירת עסקי הבטיחות באש ותוספי שמן במרס .2018 למידע נוסף, ראה באור .10

ח. מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון

	בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
חר ח כולל א וכרו ברוו מסים שה
ת בה מוגדר תכניות הט טואריים מ רווחים אק	)3(	3	8
אחר רווח כולל י הוגן דרך דדות בשוו קעות הנמ שינוי בהש	−	5	)5(
אוחדת לחברה מ וואה הונית ער על הל הפרשי ש מסים בגין
רגום בהפרשי ת הכלולים	2	)5(	)1(
סה"כ	)1(	3	2

באור 18 - הטבות לעובדים

א. הרכב

הרכב של הטבות לעובדים:

דצמבר	ליום 31 ב 2017 2018
מיליוני \$	מיליוני \$
631	518
)142(	)111(
)1,068(	)860(
)579(	)453(

הרכב של שווי הוגן בגין נכסי תוכניות הטבה מוגדרת:

דצמבר	ליום 31 ב
2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$
197	200
179	164
145	119
324	283
110	35
631	518

ב. פיצויי פיטורין

)1( חברות בארץ

בהתאם לחוקי העבודה בישראל ולהסכמי העבודה בתוקף, חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי פיטורין לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך תקופת שירותם של העובדים בחברה ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה.

ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן:

• )א( בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים, חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה חיצוניות בגין חלק מעובדיהם. תכניות אלה מעניקות, בדרך כלל, כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין. ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים, מאחר שכל הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.
• )ב( חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול. פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים. על פי הסכמי עבודה, כפוף למגבלות מסוימות, פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים. הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול הקבוצה.
• )ג( בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות, כאמור, נעשית הפרשה בדוחות הכספיים, לפי חישוב אקטוארי.

)2( חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ

במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות ובהן אין חוק לתשלום פיצויי פיטורין, חברות הקבוצה לא כללו הפרשה בדוחות הכספיים לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין, למעט במקרים של הפסקת פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.

ג. פנסיה ופרישה מוקדמת

1( לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל )חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה(, תכניות פנסיה מוגדרות לעת פרישה אשר בשליטת החברה. ככלל, על פי תנאי תכניות הפנסיה כאמור, זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים, בין היתר, על מספר שנות שירותם )במקרים מסוימים – עד 70% ממשכורתם הבסיסית האחרונה( או המחושבים, במקרים מסוימים, על בסיס משכורת קבועה. ישנם עובדים בחברה מאוחדת בישראל אשר זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתקיימותם של תנאים מסוימים, המשלבים גיל וותק במועד הפרישה.

בנוסף לעיל, חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות, בגין חלק מהעובדים עם קרן פנסיה, שלפיה, הן משלמות לקרנות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה. הסכומים שנצברו בקופות אינם בשליטתם או בניהולם של חברות הקבוצה ולכן לא ניתן להם ביטוי בדוחות הכספיים.

ג. פנסיה ופרישה מוקדמת )המשך(

2( בחודש מאי ,2018 נחתם הסכם עבודה קיבוצי בין מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה( לבין מועצת עובדי מי"ה, הסתדרות העובדים הכללית החדשה בישראל וההסתדרות במרחב נגב לתקופה של חמש שנים )להלן – ההסכם(, שהחלה ביום 1 באוקטובר ,2017 מועד סיום הסכם העבודה הקודם. להלן עיקר תנאי ההסכם:

א( הסדרת תוספות שכר לעובדים שההסכם חל עליהם; ב( השלמת ביצוע תכניות ההתייעלות במי"ה עד ליום 30 בספטמבר ,2021 בהתאם להוראות המפורטות בהסכם; ג( במהלך תקופת ההתייעלות, כאמור, לא יינקטו פיטורים קולקטיביים; ד( סכסוכי העבודה שהוכרזו בטלים ובמהלך תקופת ההסכם יישמרו יחסי עבודה תקינים ולא יינקטו פעולות שיש בהן כדי לפגוע במהלך העבודה; ה( תשלום מענק חתימה במועד חתימת הסכם.

לאור האמור לעיל, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2018 הכירה החברה בהוצאה בסך של 5 מיליון דולר בגין מענק החתימה המוצגת בסעיף הוצאות שכר בדוח רווח והפסד.

3( בחודש ינואר ,2018 לאור החלטת החברה על הפסקת ייצור האשלג בכיל Boulby ומעבר לייצור מלא של פוליסולפט במהלך המחצית השניה של שנת ,2018 אושרה תכנית לצמצום מצבת עובדי החברה אשר בעקבותיה רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2018 גידול של כ- 7 מיליון דולר בהפרשה להטבות לעובדים.

ד. הטבות לעובדים לאחר פרישה

גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים, פרט לתשלומי הפנסיה על ידי קרן הפנסיה, הטבות שעיקרן שי לחג וסופי שבוע. התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה. חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי.

ה. התנועה בנכסים )התחייבויות(, נטו בגין תכניות הטבה מוגדרת ומרכיביהן:

	של נכסי שווי הוגן טבה תכניות ה מוגדרת		ות בגין התחייבוי טבה תכניות ה מוגדרת		ות בגין התחייבוי טבה תכניות ה נטו מוגדרת,
	2017 2018		2018	2017	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
ר ם 1 בינוא יתרה ליו	631	552	)1,068(	)934(	)437(	)382(
לרווח שנזקפה הוצאה( הכנסה ) והפסד
רות שוטף עלויות שי	−	−	)24(	)24(	)24(	)24(
יבית הוצאות( ר הכנסות )	14	17	)26(	)29(	)12(	)12(
תי עבר עלות שירו	−	−	7	−	7	−
שער, נטו ין הפרשי שינויים בג	)17(	23	37	)39(	20	)16(
אחר וח כולל הוכר ברו
שנבעו קטוארים פסדים( א רווחים )ה
נסיות הנחות פינ משינויים ב	−	−	71	)42(	71	)42(
אחרים קטוארים פסדים( א רווחים )ה	)15(	25	−	−	)15(	25
ו תרגום, נט ין הפרשי שינויים בג	)19(	36	21	)65(	2	)29(
ספות תנועות נו
שולמו הטבות ש	)38(	)36(	73	64	35	28
ת דה מוגדר כנית הפק מעבר לתו	)49(	−	49	−	−	−
ה ים למכיר ים המיועד סווג לנכס	−	−	−	1	−	1
עביד הפקדות מ	11	14	−	−	11	14
מבר ם 31 בדצ יתרה ליו	518	631	)860(	)1,068(	)342(	)437(

התשואה )ההפסד( בפועל על נכסי תכניות הטבה מוגדרת, בשנת ,2018 היא )-1( מיליון דולר בהשוואה ל- 42 מיליון דולר בשנת 2017 ו- 47 מיליון דולר בשנת .2016

ו. הנחות אקטואריות

ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(:

2016	2017	2018
%	%	%
2.9	2.7	3.0	בדצמבר וון ביום 31 שיעור ההי
2.6	3.2	3.3	עתידי ל השכר ה שיעור גידו
2.2	2.2	2.2	לפנסיה ל בקצבה שיעור גידו

ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים.

ז. ניתוח רגישות

שינויים אפשריים סבירים בהנחות נכון לתאריך הדוח, בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא שינוי, משפיעים על התחייבויות בגין תכניות הטבה מוגדרת כדלקמן:

	2018 דצמבר
	ון 10% קיט	ן 5% קיטו	5% גידול	ל 10% גידו
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
תיות ת משמעו קטואריו הנחות א
ר גידול בשכ	18	9	)9(	)18(
וון שיעור ההי	)32(	)16(	16	32
תה לוחות תמו	)17(	)9(	9	17

ח. השפעת התוכניות על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה

הסכום שהוכר כהוצאה בגין תכניות להפקדה מוגדרת בשנת 2018 הינו 35 מיליון דולר )בשנים 2017 ו2016- הוכרו הוצאות בסכום של 37 מיליון דולר ו38- מיליון דולר, בהתאמה(.

אומדן החברה להפקדות הצפויות בשנת 2019 בתוכניות הטבה מוגדרת ממומנת הינה כ- 10 מיליון דולר.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 אומדן החברה לאורך חיי התוכניות להטבה מוגדרת )לפי ממוצע משוקלל( הינו כ- 13.8 שנים )בשנת 2017 כ- 16.3 שנים(.

באור 19 – הפרשות

א. ההרכב והתנועה בהפרשה

	שיקום נוי אתרים פי ופירוק וש פריטי רכ	תביעות
	קבוע מיליוני \$	משפטיות מיליוני \$	אחרות מיליוני \$	סך הכל מיליוני \$
ר 2018 ם 1 בינוא יתרה ליו	194	28	49	271
ה )1( הלך השנ שנוצרו במ הפרשות	25	2	−	27
נה מהלך הש שבוטלו ב הפרשות	)3(	−	)6(	)9(
שנה במהלך ה תשלומים	)6(	)11(	−	)17(
גום הפרשי תר	)5(	)1(	−	)6(
2018 מבר ם 31 בדצ יתרה ליו	205	18	43	266

)1( למידע נוסף, ראה באור .20

א. התקשרויות

• )1( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם ואנרגיה במהלך העסקים הרגיל, לתקופות שונות המסתיימות ביום 31 בדצמבר .2023 נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 היקף ההתקשרויות של הרכישות לתקופות כאמור הינו בסך כ- 2.67 מיליארד דולר. סעיף זה כולל חלק מההתקשרויות המפורטות להלן.
• )2( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 קיימות לחברות המאוחדות התקשרויות להשקעות ברכוש קבוע בסך של כ- 368 מיליון דולר. סעיף זה כולל חלק מההתקשרויות המפורטות להלן.
• )3( בחודש אוקטובר ,2017 חתמה מפעלי ים המלח בע"מ )להלן מי"ה( על הסכם, שעלותו עבור כיל הינה 280 מיליון דולר, לביצוע השלב הראשון של פרויקט קציר המלח, עם חברה קבלנית Shallow Holland .Ltd ,Dredging Seas, אשר כולל, בין היתר, בנייתו של מחפר ימי ייחודי המיועד לביצוע קציר המלח. הפעלת המחפר צפויה להיות לקראת סוף שנת .2019 למידע נוסף, ראה סעיף ג)2( להלן.
• )4( בשנים 2017 ו- ,2018 חתמה מי"ה על הסכמים עם מספר חברות ביצוע ותשתית, בהיקף של 160 מיליון דולר )מתוך עלות פרויקט כוללת של כ- 250 מיליון דולר(, להקמת תחנת השאיבה החדשה )להלן – תחנת השאיבה -9P). תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל לפעול במהלך .2020 למידע נוסף, ראה באור ג)2( להלן.
• )5( לאחר מועד הדיווח, בחודש פברואר ,2019 חתמה החברה על הסכם למכירת שני בנייני משרדים בבאר שבע, ישראל, בתמורה כוללת של 78 מיליון ש"ח )21 מיליון דולר(. הערך בספרים של שני הבניינים הינו 7.3 מיליון דולר. במקביל, חתמה החברה על הסכמי שכירות בבניינים האמורים לתקופה של עשר שנים, עם אופציית יציאה לאחר ארבע שנים. בהתאם ל 16 IFRS, מאחר שהעסקאות כאמור עומדות בקריטריונים של מכירה וחכירה חוזרת, חלק מהרווח הצפוי יידחה בכך שינוכה מזכות השימוש בנכס.
• )6( בשנת ,2012 התקשרה החברה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה )EPC )של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - התחנה(. התחנה הינה בעלת כושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 230 MW, אשר יספקו את צורכי החשמל והקיטור למתקני הייצור באתר סדום וללקוחות חיצוניים. בחודש אוגוסט ,2018 הושלם תהליך קבלת מלוא האישורים ותחנת הכוח החלה לפעול באופן מלא. בכוונת החברה להפעיל את התחנה במקביל להמשך הפעלת התחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם" לייצור חשמל וקיטור. סך ההספק המיוצר בשתי התחנות יכול להגיע עד כ- .MW 245

בקשר עם הסכם ההקמה של התחנה, לאור שורה של הפרות על ידי הקבלן המבצע )החברה הספרדית - Abengoa), בחודש ספטמבר ,2017 הודיעה החברה על ביטול הסכם ההקמה. לאור מחלוקות כספיות בין החברה לבין Abengoa, בחודש נובמבר ,2018 הודיעה החברה על פתיחת הליך בוררות בהתאם להוראות ההסכם. להערכת החברה, הנזקים שנגרמו לה על ידי Abengoa הינם בסכום של כ- 77 מיליון אירו )כ- 84 מיליון דולר(. ביום 30 בינואר ,2019 מסרה Abengoa את תשובתה, הכוללת את הכחשתה לטענות החברה וטענה לתשלום של 15 מיליון אירו )כ- 17 מיליון דולר( בשל ביטול חוזה, לכאורה, שלא כדין ומטעמי נוחות. נכון למועד פרסום הדוח, לאור השלב המקדמי בו מצויים ההליכים, קיים קושי בהערכת הסיכויים של התוצאה בשלב זה.

א. התקשרויות )המשך(

)7( בחודש פברואר ,2018 התקשרה החברה בחוזי אספקה עם מאגר תמר ו"ליוויתן" )להלן – החוזים(, על מנת להבטיח את אספקת צרכי הגז עד לשנת 2025 או עד לכניסת מאגר "כריש ו "תנין" לפעילות, כמוקדם מבניהם. מחיר הגז אשר נקבע בחוזים הינו בהתאם לנוסחאות מחיר הגז כפי שנקבעו מכוח מתווה הגז של הממשלה. החברה צופה, כי היקף צריכת הגז השנתית יעמוד על כ0.75- BCM.

לחברה זכות לבטל את החוזים לשם החלת ההסכם עם חברת אנרג'יאן ישראל לימיטד )להלן – אנרג'יאן(, אשר נחתם בחודש דצמבר ,2017 לפיו, יסופק עד כ 13 BCM גז טבעי בהיקף של כ 1.9 מיליארד דולר לתקופה של 15 שנים. אנרג'יאן מחזיקה ברישיונות לפיתוח מאגרי הגז "כריש" ו"תנין" המצויים במים הטריטוריאליים של ישראל. אספקת הגז הטבעי צפויה החל מן המחצית הראשונה של ,2021 לכל המוקדם, בתלות סיום הפיתוח ותחילת הפקת גז טבעי במאגרים. הגז הטבעי ישמש להפעלת המתקנים ותחנות הכוח של כיל בישראל. בחודש נובמבר ,2018 לאור הסגירה הפיננסית של אנרג'יאן, התקיימו מלוא התנאים המתלים להסכם.

)8( תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה בישראל כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.

החברה, באישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה. הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות הישראלי. הפטור הינו בגין נזק שנגרם ו/או ייגרם על ידי אותם נושאי משרה בעקבות הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה. סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי, בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, לכל נושאי המשרה במצטבר, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו, הוגבל ל- 350 מיליון דולר. הביטוח מתחדש מדי שנה.

ב. זיכיונות

)1( מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה(

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון, הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה הצפויה להסתיים ביום 31 במרס ,2030 בלוויית זכות להצעה ראשונה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו ככל שהממשלה תרצה להציע זיכיון חדש לצד ג'.

בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות במטרה לקבוע את "פעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום תקופת הזיכיון". הערות הציבור בקשר לעניין זה הוגשו לצוות. בהתבסס על דוח הביניים והמלצותיו, אשר פורסמו במאי ,2018 ולאחר קיום שימוע ציבורי, ביום 21 בינואר ,2019 פרסם משרד האוצר את הדוח הסופי של הצוות הבין-משרדי בראשות מר יואל נווה, הכלכלן הראשי לשעבר, אשר כלל שורה של עקרונות מנחים והמלצות בדבר הפעולות שעל הממשלה לנקוט לקראת תום תקופת הזיכיון. נכון למועד פרסום הדוח, מאחר ומדובר בדוח הכולל עקרונות מנחים והמלצה להקמת צוותי משנה ליישום עקרונות אלו, אין ביכולת החברה להעריך, בשלב זה, מה תהיינה ההשלכות הקונקרטיות, כיצד תיושמנה ההמלצות בפועל ובאילו לוחות זמנים. בנוסף, אין כל וודאות לגבי פרשנות חוק הזיכיון על ידי הממשלה ואופן יישום התהליך והמתודולוגיה אשר תינקט. הדוחות הכספיים נערכו תחת ההנחה כי מי"ה תמשיך להפעיל את הנכסים הרלוונטיים לפחות עד תום יתרת אורך חייהם השימושיים. בנוסף, הדוחות הכספיים נערכו תחת ההנחה כי יותר סביר מאשר לא שהחברה לא תמכור את החזקתה במי"ה.

בנוסף, בשנת ,2015 מינה שר האוצר צוות בראשות החשבת הכללית )לשעבר( אשר תפקידו לקבוע, בהתאם להוראות הזיכיון הנוכחי, את אופן חישוב שווי שחלוף הנכסים המוחשיים של מי"ה, תחת ההנחה כי נכסים אלו יוחזרו לממשלה בתום תקופת הזיכיון. המועד הקובע לעניין החישוב בפועל הינו רק בשנת .2030 ככל הידוע לחברה, עבודה זו טרם הושלמה.

בחודש דצמבר ,2018 קיבלה החברה חוות דעת של שמאי בלתי תלוי בדבר ערך שווי הוגן רכוש קבוע של חברות הבת מפעלי ים המלח, ברום ים המלח ומגנזיום ים המלח, בישראל )להלן – חברות הבת(. חוות הדעת נערכה בעיקר לצורך עריכת הדוחות הכספיים של חברות הבת לשנים 2016 ואילך, המהווים בסיס לדוחות המוגשים לפי הוראות חוק מיסוי משאבי טבע. שווי הרכוש הקבוע שנקבע בחוות הדעת מבוסס על מתודולוגיית עלות השיחלוף ונאמד בסך של כ- 6 מיליארד דולר, נכון לימים 31 בדצמבר 2015 ו- 31 בדצמבר .2016

למרות שקבוצת הנכסים המוערכים לצרכי מס וקבוצת הנכסים אשר עשויים להיות מוערכים במסגרת הוראות חוק הזיכיון הינם בעלי התאמה גבוהה, אין זהות מלאה ביניהם. להערכת החברה, מתודולוגיית עלות השיחלוף שיושמה לשם הערכת השווי ההוגן בחוות הדעת עולה בקנה אחד עם המתודולוגיה הקבועה בהוראות חוק הזיכיון ביחס להערכת שווי הנכסים שיהיו בתום תקופת הזיכיון. יחד עם זאת, תתכן פרשנות אחרת באשר לאופן יישום הוראות חוק הזיכיון בעניין מתודולוגית קביעת השווי ובהתאם, אומדן שווי הנכסים לפי חוק הזיכיון עשוי להיות שונה מהותית מהשווי בחוות הדעת, כאמור, אף ביחס לאותם נכסים ומועדים. צפוי כי שווי הרכוש הקבוע בתום תקופת הזיכיון ישתנה עם חלוף הזמן, ובשל רכישה וגריעה של נכסים שיכללו בהערכה העתידית.

ב. זיכיונות )המשך(

)1( מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה( )המשך(

תמורת הזיכיון משלמת מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל, המחושבים בשיעור של 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות. בהתאם להסכם קציר המלח אשר נחתם בחודש יולי 2012 )להלן – הסכם הקציר(, במקרים בהם כמות כלוריד האשלג השנתית שנמכרת הינה מעל 1.5 מיליון טון, שיעור התמלוגים יהיה .10% בנוסף, בהסכם הקציר צוין, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק.

בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף חוק מיסוי משאבי טבע, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח )להלן – החוק( ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% עמדת החברה בהתאם להסכם הקציר ולעמדתה בבוררות התמלוגים, היא כי העלאת תמלוגים בשיעור העולה על 5% מחייבת את הסכמת החברה וזו פקעה עם כניסתו של החוק לתוקף. המדינה מחזיקה בעמדה שונה לגבי שיעור התמלוגים בשנת .2016 יחד עם זאת, להערכת החברה במידה ונושא זה ידון במסגרת בוררות, יותר סביר מאשר לא כי טענותיה בדבר עליית שיעור התמלוגים כתוצאה מכניסתו של החוק לתוקף בשנת 2016 יתקבלו.

מי"ה העניקה זכיינות משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ )להלן- חברת הברום(, להפקת ברום ותרכובותיו מים המלח, שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של מי"ה. את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת מי"ה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.

קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )להלן - מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכתי, מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1993 על פי ההסדר, משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע, כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,2006 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 2007 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש כאמור נתקבלה לראשונה בסוף שנת 2010 והעניין מצוי בבוררות המתוארת להלן.

בשנת ,2007 התקבל מכתב מהחשב הכללי במשרד האוצר, דאז, בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מיליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דעות בין הצדדים, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות בהרכב של שלושה בוררים המורכב משני בוררים שמונו על ידי כל צד בתורו ובמשותף ממנים את הבורר השלישי.

בשנת ,2011 החל הליך בוררות בין מי"ה והמדינה לגבי אופן חישוב התמלוגים על-פי הזיכיון, וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים הנובעים מנושאים אלה, אם בכלל. בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות, תובעת המדינה סכום של 265 מיליון דולר, בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 2000 עד ,2009 בתוספת ריבית והצמדה, וכן שינוי של שיטת חישוב תשלום התמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי.

בשנת ,2014 התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים, לפיו על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו, לרבות מחוץ לישראל.

ב. זיכיונות )המשך(

)1( מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה( )המשך(

התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף 15)א()2( לשטר הזיכיון, על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים )I(,) II )ו-)III )של אותו סעיף. באשר למגנזיום המתכתי נקבע, כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן, יוחזר הדיון לבוררות.

בשנת ,2016 במסגרת השלב השני של הבוררות אשר דן בעקרונות התחשיבים הכספיים, ניתנו החלטות הבוררים בקשר עם הסוגיות השונות הנוגעות לתחשיבים הכספיים. בנוסף, התקבלה החלטת הבוררים בסוגיית חישוב הריבית והפרשי ההצמדה אשר יתווספו לתשלום סכומי הקרן המשולמים למדינה, לפיה החישוב עבור סכומי קרן התמלוגים ששולמו בגין התקופה צריך להיות על בסיס שקלי ובהתאם, ריבית שקלית והפרשי הצמדה למדד חלים כקבוע בחוק פסיקת ריבית והצמדה בישראל.

בשנת ,2017 הגישה המדינה תחשיב בסכום של כ- 120 מיליון דולר )לפני ריבית והצמדה( עבור השנים 2000-2014 המשקף, לטענתה, סכום נוסף של תמלוגים ששולמו בחסר. בחודש אוקטובר ,2018 התקבלה החלטה של הבוררים אשר הכריעה בחלק מן המחלוקות שנותרו פתוחות וביום 12 בדצמבר ,2018 בהתאם להנחיית הבוררים, נערכה הידברות בין המדינה לבין החברה אשר הסתיימה בהסכם פשרה בנוגע למספר מחלוקות נוספות אשר היו פתוחות עד לאותו מועד. ביום 31 בדצמבר ,2018 אושר הסכם הפשרה על ידי הבוררים. ביום 14 בינואר ,2019 התקבלה הכרעת הבוררים בדבר יתרת הסוגיות הפתוחות, המאמצת את עמדת החברה.

בעקבות החלטת הבוררים מחודש אוקטובר 2018 והסכם הפשרה, כאמור לעיל, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2018 כללה החברה הוצאה בסכום של כ- 43 מיליון דולר )כולל ריבית והצמדה( אשר שולמה למדינה. ביום 10 בינואר ,2019 התקבל מכתב מהמדינה בו היא חולקת על התשלום כאמור, וטוענת כי קיים פער של כ- 30 מיליון דולר בין הסכום ששולם לבין אופן החישוב לפי תפיסתה. החישוב במחלוקת כפוף לאישור הבוררים. להערכת החברה, הסיכויים כי עמדתה לעניין התחשיבים תתקבל עולים על הסיכויים כי תידחה. החברה מקיימת דיונים עם המדינה על מנת ליישב את יתרת המחלוקות. לאור השלב המקדמי בו מצויים הדיונים, ישנו קושי להעריך האם יבשילו לכדי הסכם בין הצדדים.

סך ההוצאות בקשר עם מחלוקת התמלוגים ביחס ל18- השנים שבין שנת 2000 לשנת ,2017 שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה החל משנת ,2014 לרבות כיסוי חלק מההוצאות המשפטיות של המדינה, הינו 208 מיליון דולר )33 מיליון דולר בשנת 2018( ו- 70 מיליון דולר בגין ריבית והצמדה )10 מיליון דולר בשנת 2018(.

בשנים ,2018 2017 ו- 2016 שילמה מי"ה תמלוגים שוטפים לממשלת ישראל בסך של 66 מיליון דולר, 60 מיליון דולר ו- 53 מיליון דולר, בהתאמה. כמו כן, במהלך ,2018 שילמה החברה סכום של 62 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות עבר.

ב. זיכיונות )המשך(

)2( רותם אמפרט בע"מ )להלן – רותם(

רותם כורה פוספט בנגב ישראל יותר משישים שנה. הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית הפוספטים, המוענקים מעת לעת על ידי שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים מכוח פקודת המכרות, באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )להלן - המפקח(, וכן בהרשאות כרייה המונפקות על ידי רשות מקרקעי ישראל )להלן - הרשות(. הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו ההרשאות מתייחסות לשימוש בקרקע כשטחי כרייה פעילים.

זיכיונות כרייה:

בידי רותם זיכיונות הכרייה הבאים:

.1 שדה רותם )כולל שדה חתרורים( - בתוקף עד סוף שנת .2021

.2 שדה צפיר )אורון-צין( - בתוקף עד סוף שנת .2021

החברה החלה לפעול להארכת הזיכיונות כאמור אל מול הרשויות הרלוונטיות.

תמלוגי כרייה:

במסגרת תנאי הזיכיונות, בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה ישראל תמלוגים על בסיס מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות הישראלית. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף תיקון חקיקתי ליישום המלצות ועדת ששינסקי אשר שינה את מתכונת חישוב התמלוגים, על ידי הגדלת שיעורם מ2%- ל- 5% משווי המחצב, והותיר אפשרות למפקח לגבות תמלוגים בסכום גבוה יותר, אם החליט להעניק זכות כרייה בהליך תחרותי שבו אחד ממדדי הבחירה הוא גובה התמלוג.

בשנים ,2018 2017 ו2016- שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של 5 מיליון דולר, 4 מיליון דולר ו5- מיליון דולר, בהתאמה.

תכנון ובנייה:

פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תכנית לפי חוק התכנון והבנייה, תשכ"ה- .1965 תכניות אלו מעודכנות, לפי הצורך, מעת לעת. נכון למועד הדיווח ישנן בקשות שונות המצויות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.

בחודש נובמבר ,2016 אישרה הוועדה המחוזית מחוז דרום תכנית מתאר מפורטת לכריית פוספטים בצין-אורון. תכנית זו, המכסה שטח של כ350- קמ"ר, תאפשר המשך כרייה של הפוספט המצוי בבקעת צין ובקעת אורון לתקופה של 25 שנים או עד למיצוי חומר הגלם, לפי המוקדם, עם אפשרות להארכה )בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבנייה(.

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב. בשנת ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה )להלן – המועצה הארצית( את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים, אשר כלל המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. בחודש פברואר ,2017 החליטה הוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים על המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. במקביל, ועל פי החלטה של המועצה הארצית, נערכו על ידי הרשויות המוסמכות הוראות לביצוע התסקיר הסביבתי לשדה בריר לצורך המשך קידומו. בחודש אפריל ,2017 המליצה המועצה הארצית לממשלה על אישור תכנית המתאר הארצית )להלן - תמ"א 14ב(, הכוללת את שדה זוהר דרום, וקבעה כי אתר שדה בריר יקודם במסגרת תמ"א מפורטת, אשר אושרה על ידי קבינט הדיור של הממשלה בחודש ינואר .2018

ב. זיכיונות )המשך(

)2( רותם אמפרט בע"מ )להלן – רותם( )המשך(

בחודש ינואר ,2018 הוגש על ידי שר הבריאות ערר על האישור כאמור, הדורש לקיים את המלצת משרד הבריאות לביצוע תסקיר בדבר השפעה על הבריאות בכל אתר הכלול בתמ"א 14ב. במסגרת דיון בנושא הערר, אשר נערך בקבינט הדיור, הוחלט בהסכמת משרדי הבריאות, הכלכלה והאנרגיה לבטל את הערר ולאשר את תמ"א 14ב. בנוסף, הוחלט על הקמת צוות עם נציגות של משרדי האוצר, הבריאות, התחבורה, הגנת הסביבה והאנרגיה, אשר יציג לקבינט הדיור דוח שיכלול היבטים בריאותיים בקשר עם תמ"א 14ב. בחודש אפריל ,2018 פורסמה באופן רשמי תמ"א 14ב.

בחודש יולי ,2018 הוגשה עתירה לבג"צ על ידי עיריית ערד כנגד המועצה הלאומית לתכנון ובנייה, משרד הבריאות, המשרד להגנת הסביבה ורותם, לביטול אישור תמ"א 14ב. בחודש ינואר ,2019 הגישו תושבי הפזורה הבדואית באזור בקעת ערד עתירה לבג"צ נגד המועצה הארצית לתכנון ובנייה, ממשלת ישראל ורותם. במסגרת העתירה התבקש בית המשפט לבטל את הוראות תמ"א 14ב ואת החלטת המועצה הארצית מיום 5 בדצמבר ,2017 בדבר קידום תכנית מפורטת לכריית פוספטים בשדה זוהר דרום. כמו כן, התבקש בית המשפט ליתן צו ביניים המונע את יישום הוראות תמ"א 14ב והחלטת המועצה הארצית האמורה עד להכרעה בעתירה. ביום 22 בינואר ,2019 איחד בית המשפט העליון את הדיון בעתירה עם העתירה הנוספת שהוגשה נגד תמ"א 14ב וקבע כי בשלב זה אין מקום ליתן את צו הביניים המבוקש. ביום 5 בפברואר ,2019 הגישה החברה את תגובתה.

)3( ספרד

לחברה בת בספרד )להלן – כיל איבריה( הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת 1973 ותקנות נלוות לחקיקה זו. בהמשך לחקיקה כאמור, פרסמה ממשלת קטלוניה תקנות כרייה מיוחדות, לפיהן קיבלה כיל איבריה רישיונות נפרדים עבור כל אחד מ126- האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות והאפשריות בעתיד. חלק מהרישיונות בתוקף עד שנת 2037 ויתרתם בתוקף עד שנת .2067 הזיכיון של "Catalana Reserva", אתר נוסף אשר טרם החלה בו כרייה, פקע בשנת .2012 החברה פועלת בשיתוף פעולה עם ממשלת ספרד לחידוש הזיכיון. בהתאם לרשויות בספרד, תקופת הזיכיון הינה בתוקף עד לקבלת החלטה סופית בדבר החידוש.

)4( אנגליה

• א. זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה )להלן כיל Boulby), מבוססות על כ114- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת כיל Boulby, וכן זכויות כרייה בים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי )Estates Crown), אשר כוללות הוראות בדבר חקר וניצול מקורות מינרל הפוליסולפט. זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. כל תקופות החכירה, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד שנת .2038 תמלוגי הכרייה בשנים 2018 ו- 2017 הסתכמו ב- 1.3 מיליון דולר ו- 2 מיליון דולר, בהתאמה.
• ב. לחברה בת באנגליה, ממגזר פתרונות חדשניים לחקלאות )להלן אווריס אנגליה(, מכרות אדמת כבול באנגליה )Water Douglas and Nutberry ,Creca). כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש כתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Douglas Water הינם בבעלות אווריס אנגליה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות ומתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024

ב. זיכיונות )המשך(

)5( סין

JV YPH מחזיקה בשני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו בחודש יולי 2015 על ידי מחלקת הקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. ביחס למכרה הייקו )להלן – הייקו(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש ינואר ,2043 וביחס למכרה בייטאצון )להלן- בייטאצון(, רישיון הכרייה פג בחודש נובמבר .2018 פעילות הכרייה בהייקו מתבצעת בהתאם לרישיון הכרייה האמור. בקשר עם בייטאצון, החברה בוחנת את האפשרות להארכת רישיון הכרייה וזאת בכפוף לתוצאות סקר רזרבות הפוספט ולהשגת ההבנות הנדרשות עם הרשויות.

תמלוגים על משאבי טבע

באשר לזכויות הכרייה, בהתאם לחוק "מס משאבי טבע", JV YPH תשלם תמלוגים של 8% ממחיר המכירה לפי שווי שוק של הסלע לפני תהליך העיבוד. בשנים 2018 ו,2017- שילמה JV YPH תמלוגים בסך של 3 מיליון דולר ו- 2 מיליון דולר, בהתאמה.

מתן זכויות כרייה לחברת לינדּו

בשנת ,2016 פורסמה הצהרה על ידי YPC, לפיה בשנת 2010 התקשרה YPC בהסכמים עם הרשות המקומית במחוז ג'ינינג בפרובינציית יונאן ועם חברת Development Mining Lindu Jinning .Ltd .Co Construction and( להלן - חברת לינדו(, לפיהם חברת לינדו תוכל לכרות סלע פוספט בכמות של עד שני מיליון טון בשטח שגודלו כ0.414- קמ"ר, בשטח מכרה הייקו )להלן - אזור דאצ'ינג(, ולמוכרו לצד שלישי, לפי שיקול דעתה. טרם הקמתה של JV YPH, הציעה YPC לרשות המקומית במחוז ג'ינינג ולחברת לינדו להחליף את הזכויות שניתנו לחברת לינדו באזור דאצ'ינג באזור אחר שאינו חלק ממכרה הייקו, כך שחברת לינדו תכרה באותו אזור חלופי. בחודש מרס ,2016 במהלך ישיבה בין YPC, החברה וצדדים רלוונטיים נוספים, הצהירה YPC כי לא תוכל להמיר את מכרותיה על מנת להחליף את איזור דאצ'ינג היות וההטבות של חברת לינדו קשורות לאזור זה. במסגרת ההצהרה לעיל, התחייבה YPC כי זכויות הכרייה של JV YPH במכרה הייקו לא תיפגענה בשל ההסדרים הנזכרים לעיל. הוחלט כי על YPH לנהל מגעים נוספים עם YPC וחברת לינדו, לצורך הגנה על זכויותיה המשפטיות ולהפציר בצדדים להגיע לפתרון הוגן, צודק וסביר לבעיה זו, בהקדם האפשרי.

ג. התחייבויות תלויות

)1( אקולוגיה

• א. בשנת ,2015 הוגשה בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו כנגד אחד עשר נתבעים ובהם חברה בת, דשנים וחומרים כימיים בע"מ, בגין טענות המתייחסות לזיהום אוויר במפרץ חיפה ולנזקים הנגרמים ממנו, על פי הנטען, לאוכלוסיית מפרץ חיפה. היקף התביעה כ- 13.4 מיליארד ש"ח )כ- 3.5 מיליארד דולר(. להערכת החברה, בהתבסס על החומר העובדתי שסופק ולפסיקה רלוונטית, סביר יותר מאשר לא כי טענות המבקשים תדחנה.
• ב. בקשר עם אירוע משנת 2017 בדבר קריסה חלקית של הסוללה בבריכה 3 המשמשת לאגירת מי גבס הנוצרים בתהליכי הייצור במפעלי רותם אמפרט ישראל, החברה פועלת לתיקון השפעות סביבתיות שהתהוו בנחל אשלים וסביבתו, ככל שיידרש. מאמצי החברה מבוצעים בתאום מלא ובשיתוף פעולה הדוק עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל. החברה מחויבת לנושא הגנת הסביבה ובמשך שנים פועלת בצמוד עם הרשויות להגנת הסביבה בישראל לשימור אתרי הטבע בנגב הסובבים את מפעליה. נכון למועד פרסום הדוח, מתנהלת חקירה של האירוע על ידי המשרד להגנת הסביבה ורשות הטבע והגנים הלאומיים. בשנת ,2017 הכירה החברה בהוצאות שיקום בסכומים לא מהותיים שהתהוו בטווח הקצר. נגד החברה הוגשו מספר בקשות לאישור תובענות כייצוגיות )ראה סעיף ג' להלן( בהן נטען, בין היתר, כי על החברה לשאת בעלויות השיקום לטווח הארוך. לאור מורכבות ההליך ואי הוודאות בדבר תכניות השיקום הסופיות שיקבעו בידי הרשויות הרלוונטיות, אין ביכולת החברה לאמוד בשלב זה את העלויות הצפויות של עבודות שיקום כאמור. החברה פועלת מול חברות הביטוח להפעלת הפוליסות בגין הסוגיות המתוארות לעיל.

בקשר עם בריכה ,5 בריכת הגבס הפעילה במפעלי רותם אמפרט ישראל, ותהליך קבלת היתר לשם הפעלתה, בחודש ינואר ,2018 הוגש ערר על ידי אדם טבע ודין – אגודה ישראלית להגנת הסביבה )להלן – אט"ד( לוועדת הערר המחוזית לתכנון ולבנייה מחוז דרום )להלן – ועדת הערר( כנגד הוועדה המקומית ורותם, בקשר עם החלטת הוועדה המקומית מחודש דצמבר ,2017 בדבר דחיית התנגדות אט"ד לאישור הקלה ומתן היתרי בניה לבריכה .5 לאור החלטת ועדת הערר בדבר דחיית טענות אט"ד כאמור, בחודש מאי 2018 הגישה אט"ד עתירה מנהלית כנגד ועדת הערר, המבקשת מבית המשפט להורות כי: )1( החלטת ועדת הערר בטלה וכן כל היתר שניתן לפיה; )2( "ההקלה" ביישום הוראות תכנית המתאר החלה באזור כפי שנקבעה בהחלטת ועדת הערר מהווה הפרה של הוראות תכנית המתאר החלה באזור; )3( הוועדה המקומית תפעל לאכיפת החוק ותימנע מהליכי תכנון והיתרים עד לנקיטת הליכי אכיפה.

ביום 11 באוקטובר ,2018 אישר בית המשפט הסכם פשרה בין אט"ד לבין החברה אשר עיקריו הם: משיכת העתירה כאמור, בתמורה לדיון חוזר בהחלטת ועדת הערר בדבר יישום הקלה לקבלת היתרי בניה להפעלת בריכה 5 ושיקום עתידי של בריכות הגבס .1-4 ביום 24 באוקטובר ,2018 אישרה ועדת הערר את הנפקת היתרי הבניה להפעלת בריכה 5 וזאת עד ליום 31 בדצמבר .2020 בחודש נובמבר ,2018 התקבלו היתרי הבניה והשימוש לבריכה .5 החברה פועלת מול הרשויות הרלוונטיות להשגת האישורים הנדרשים להמשך פעילות בריכות הגבס מעבר לשנת 2020 וזאת בהתאם לכל הדרישות הקבועות בדין ו/או הוראות הוועדה לתכנון ובנייה.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)1( אקולוגיה )המשך(

ג. בחודשים יולי ואוגוסט ,2017 הוגשו שלוש בקשות לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות כנגד החברה, בעקבות קריסה חלקית של הסוללה בבריכת האידוי של רותם אמפרט ישראל, אשר גרמה לזיהום נחל אשלים וסביבתו. לטענת המבקשים, החברה הפרה הוראות שונות מדיני הגנת הסביבה, ובכלל זאת, הוראות החוק למניעת מפגעים סביבתיים, חוק המים וכן הוראות מפקודת הנזיקין, הפרת חובה חקוקה ורשלנות. במסגרת הבקשה הראשונה, התבקש בית המשפט להורות לחברה על תיקון הנזקים שנגרמו כתוצאה ממחדליה על מנת למנוע את הישנות המפגע שנגרם, וכן ליתן סעד כספי בגין נזקים לא ממוניים. הסעד הכספי לא הוגדר, אולם לטענת המבקשים סכום התביעה האישית עומד על 1,000 ש"ח )267 דולר( לכל אחד מתושבי מדינת ישראל, המונים כ - 8.68 מיליון איש. במסגרת הבקשה השנייה, התבקש בית המשפט ליתן סעד כספי שלא יפחת מ- 250 מיליון ש"ח )67 מיליון דולר( וכן להורות על פיצוי אישי בסכום של 2,000 ש"ח )534 דולר( לכל אחד מתושבי מדינת ישראל וזאת בגין נזקים לא ממוניים. בנוסף, התבקש בית המשפט להורות לחברה לקיים את הוראות החוק והכללים שנקבעו מכוחו. במסגרת הבקשה השלישית, התבקש בית המשפט להורות לחברה, בין היתר, להכין תכניות להסרת הזיהום, לשיקום נחל אשלים וסביבתו, לבקרה ולמניעת הישנות המפגע שנגרם, ליתן סעד כספי לציבור שנפגע בסך של 202.5 מיליון ש"ח )כ54- מיליון דולר( וכן מתן פיצוי בדרך של שיקום ערכי הטבע שנפגעו והשבת המצב לקדמותו. ביום 1 במאי ,2018 הגישה רשות הטבע והגנים הלאומיים )להלן - רט"ג( לבית המשפט המחוזי בבאר שבע בקשה למחיקת שלושת הבקשות כאמור, מאחר שלטענתה היא הגורם המתאים ביותר להוות תובע מייצג בתובענה ייצוגית בעניין זה.

במקביל, הגישה רט"ג בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, רותם ונושאי משרה בעבר ובהווה בחברה וברותם )להלן כולם יחד - המשיבים(, בגין אירוע אשלים. לטענת רט"ג, המשיבים ביחד ו/או לחוד חייבים בפיצוי בגין אירוע אשלים, בין היתר, מכוח דיני הנזיקין ו/או מכוח דיני עשיית עושר ולא במשפט ומכוח כל דין. במסגרת הבקשה התבקש בית המשפט, בין היתר, ליתן צווים שמטרתם לעשות ככל הדרוש על מנת להימנע מהישנותו של המפגע הסביבתי, וכן לשתף פעולה עם רט"ג ועם רשויות המדינה על מנת להביא לצמצום הנזק הסביבתי והאקולוגי ולדאוג לשיקום השמורה. בנוסף, התבקש בית המשפט ליתן סעד כספי לציבור שנפגע כתוצאה מהנזק האקולוגי-סביבתי וכן ליתן סעד כספי לצורך שיקום שמורת הטבע, בסך מצטבר של כ- 397 מיליון ש"ח )כ106- מיליון דולר(.

בחודש אוקטובר ,2018 הודיעו ארבעת המבקשים על הסכמתם לשיתוף מאמצים בדבר ניהול הבקשות לתביעות ייצוגיות באופן משותף ומתואם. כתוצאה מכך, בחודש נובמבר ,2018 עדכנו הצדדים את בית המשפט על הסכמתם לקיום הליך גישור וזאת בניסיון ליישב את המחלוקות מחוץ לכותלי בית המשפט. בפברואר 2019 החל הליך הגישור. נכון למועד פרסום הדוח, לאור השלב המקדמי בו מצויים ההליכים המשפטיים, קיים קושי בהערכת תוצאותיהם.

בחודש מאי ,2018 הומצאה לחברה בקשה לגילוי ועיון במידע ובמסמכים )להלן – הבקשה( שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, על ידי בעל מניות של החברה )להלן – המבקש(, וזאת כהליך מקדים לקראת אפשרות הגשתה של בקשה לאישור תביעה נגזרת מרובה כנגד נושאי משרה בחברה וברותם אשר, לטענת המבקש, גרמו לכאורה לנזקים שנגרמו וייגרמו לחברה כתוצאה מאירוע אשלים. בחודש אוגוסט ,2018 הגישה החברה את כתב התשובה לבית המשפט. בחודש דצמבר ,2018 הגיעו הצדדים להסדר לפיו, ההליכים המשפטיים בנושא זה יעוכבו עד להעברת מלוא חומרי החקירה הרלוונטיים לידי רותם.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)1( אקולוגיה )המשך(

ד. בחודש מרס ,2018 הוגשה על ידי שתי קבוצות, האחת כלל הציבור במדינת ישראל והשנייה ציבור המבקרים בנחל בוקק ובים המלח )להלן – המבקשים(, בקשה לאישור תובענה ייצוגית לבית המשפט המחוזי בבאר שבע נגד חברות הבת רותם אמפרט נגב בע"מ ופריקלאס ים המלח בע"מ )להלן – המשיבות(. על פי הבקשה, המשיבות גרמו, לכאורה, למפגעים סביבתיים קיצוניים, חמורים ומתמשכים של זיהום אקוויפר מי תהום "חבורת יהודה תצורת צפית" )להלן – האקוויפר( ונביעת המים עין בוקק בשפכים תעשייתיים, ובכך הפרו המשיבות הוראות שונות מדיני הקניין ודיני הגנת הסביבה, ובכלל זה הוראות החוקים למניעת מפגעים סביבתיים, חוק המים וכן הפרות הקשורות לפקודת הנזיקין, הפרת חובה חקוקה, רשלנות ועשיית עושר ולא במשפט.

משכך, התבקש בית המשפט להורות למשיבות על הסרת הפגיעה הקניינית באקוויפר ובנחל בוקק על ידי שיקומם ולשלם לציבור פיצוי בסכום המוערך בכ- 1.4 מיליארד ש"ח )כ- 410 מיליון דולר(. להערכת החברה, לאור השלב המקדמי בו מצוי ההליך ולאור השאלות התקדימיות המתעוררות בבקשה, ישנו קושי להעריך את סיכויי הבקשה להתקבל.

ה. בחודש אוקטובר ,2018 הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית המשפט השלום בבאר שבע נגד מפעלי ים המלח בע"מ וחברת הברום ים המלח בע"מ ביחס לדליפת ברום שאירעה בחודש יוני 2018 בתוך שטח מפעלי ים המלח. לטענת התובע, זיהום האוויר לכאורה גרם לסכנה סביבתית ולסיכון בריאותי לעוברים ושבים ולנוכחים בקרבת המפעל, כמו גם ביישובים נאות הכיכר ועין תמר ולחסימת כביש .90 בהתאם לכתב התביעה, מתבקש בית המשפט לפסוק פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לכאורה, בסך כולל של כ1.5- מיליון ש"ח )כ0.4- מיליון דולר(. בחודש דצמבר ,2018 חתמו הצדדים על הסכם פשרה בסכומים לא מהותיים לסיום הליך הבקשה לאישור תובענה ייצוגית. ההסדר כפוף לאישור בית המשפט.

)2( עליית מפלס בריכה מספר 5 )להלן – הבריכה(

המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו, שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום )בריכה 5( באתר פעילותה של מפעלי ים המלח בע"מ )להלן – מי"ה(. המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ20- מיליון טון בשנה. תהליך ייצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה. למטרה זו, מוגבה מדי שנה מפלס התמיסות בבריכה בהתאם לקצב עליית קרקעית הבריכה.

בחוף המערבי של הבריכה ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר, היישוב נווה זוהר ומתקנים ותשתיות אחרים. עליית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה, ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות הפרוסות בחוף המערבי לאורך הבריכה. המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לתשתיות ולמתקנים של בתי המלון השוכנים על שפת הבריכה.

פרויקט ההקמה של הגנות החוף על בתי המלון והתשתיות לחופה של הבריכה מתבצע מזה מספר שנים. במסגרתו, מוגבהת מעת לעת הסוללה לאורך החוף המערבי של הבריכה מול בתי המלון, בשילוב, במרבית מהמקומות, עם מערכת להשפלת מי תהום. עבודות ההקמה בקשר עם החוף הסמוך למלונות הושלמו, והסוללות הרלוונטיות הוגבהו על מנת לאפשר את מפלס התמיסות המרבי )15.1 מטרים(. מפלס התמיסות הנוכחי עומד על 14.6 מטרים. יחד עם זאת, מתבצעות עבודות מתמשכות להגבהת מפלס הכבישים לאורך בריכה .5 קיימת הסכמה בין מי"ה ובין ממשלת ישראל, לפיה החברה תישא ב- 39.5% מעלויות מימון הגנות החוף, והמדינה תישא ביתרת המימון.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)2( עליית מפלס בריכה מספר 5 )להלן – הבריכה( )המשך(

בחודש יולי ,2012 נחתם הסכם עם ממשלת ישראל בעניין "ביצוע פרויקט הגנות ים המלח ומימונו והגדלת התמלוגים המשולמים למדינה" )להלן – פרויקט קציר המלח(. מטרת פרויקט קציר המלח היא לספק פתרון של קבע להעלאת מפלס המים בבריכה ולייצב את המפלס בה על גובה קבוע באמצעות קציר המלח מקרקעית הבריכה והעברתו לאגן הצפוני של ים המלח.

עיקרי ההסכם הינם כדלקמן:

• א. תכנון וביצוע פרויקט קציר המלח יבוצעו על ידי מי"ה.
• ב. פרויקט קציר המלח, וכן פרויקט הקמת תחנת השאיבה החדשה )להלן תחנת השאיבה -9P), מהווים פרויקטים של תשתית לאומית שיקודמו בוועדה לתשתיות לאומיות בישראל.
• ג. החל מיום 1 בינואר ,2017 מפלס המים בבריכה לא יעלה על 15.1 מטר ברשת מי"ה )כ- 390 מטרים מתחת למפלס הים(. מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו, אם יגרמו, כתוצאה מעליית המפלס מעבר למפלס שנקבע. במקרה של חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח, כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות תכנון, שבעטיה לא אושרה התכנית במועד, או כתוצאה מהחלטה שיפוטית שגרמה לעיכוב של שנה לפחות במתן תוקף לתכנית פרויקט קציר המלח על ידי מוסדות התכנון, וזאת מבלי שהחברה הפרה את חובותיה, תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור לעיל.
• ד. העלאת שיעור התמלוגים מ5%- ל10%- מהמכירות, בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. העלאה זו תחול בגין מכירות מיום 1 בינואר .2012 בחודש יולי ,2012 במסגרת ההסכם, התחייבה הממשלה שלעת זו היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית בקשר עם כריית המחצבים בים המלח, לרבות ניצולם המסחרי, ולכן, לעת הזו, לא תיזום ואף תתנגד, לפי העניין, להצעות חוק בעניין זה. הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים כאמור, מותנה ביישום החלטת הממשלה.

עוד נקבע בהסכם, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקאלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול, לאחר כניסת החוק לתוקף, הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, לגבי התקופה שבה ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף חוק מיסוי משאבי טבע, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח ובהתאם עודכן שיעור ההפרשה לתמלוגים ל- .5% בדבר מידע נוסף, ראה סעיף ב)1( לעיל.

החברה תישא ב80%- מעלות פרויקט קציר המלח והממשלה תישא ב20%- מעלות פרויקט קציר המלח, אולם חלקה של הממשלה לא יעלה על 1.4 מיליארד ש"ח.

בשנת 2015 ובשנת ,2016 אושרה על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות ועל ידי הממשלה, בהתאמה, תכנית תשתית לאומית 35א )תת"ל( )להלן- התכנית(, אשר כוללת את התשתית הסטטוטורית להקמת פרויקט קציר המלח בבריכה 5 וכן להקמת תחנת השאיבה -9P באגן הצפוני של ים המלח. נכון למועד פרסום הדוח, התקבלו היתרי הבניה עבור פרויקט הקציר ותחנת השאיבה -9P ועבודות הבנייה החלו. תחנת השאיבה -9P צפויה להתחיל לפעול במהלך .2020 למידע נוסף, ראה סעיף א' לעיל בדבר התקשרויות.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)3( ספרד

א. לחברה המאוחדת בספרד )להלן – כיל איבריה( שני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suria ו- Sallent. כחלק מתוכנית ההתייעלות, בכוונת החברה לרכז את פעילות כיל איבריה לאתר אחד, וזאת על ידי הרחבת הייצור באתר Suria והפסקת פעילות הכרייה באתר Sallent. פעילות הכרייה בספרד מצריכה רישיון כרייה סביבתי ורישיון עירוני.

אתר Sallent

רישיון כרייה סביבתי – בשנת ,2013 נתן בית המשפט הספרדי האזורי פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה, בטענה שנפלו ליקויים במתן הרישיון על ידי ממשלת קטלוניה, כולל היעדר הערכת השפעות סביבתיות של מרבץ המלח Cogulló( להלן - ערימת המלח(. בחודש ספטמבר ,2015 בית המשפט הספרדי העליון אישר פסיקה זו. בעקבות בקשת החברה וכחלק ממאמציה להשיג את רישיון הכרייה הסביבתי, בחודש אוגוסט ,2017 הנפיקו רשויות הכרייה רישיון כרייה סביבתי חדש, הכולל הערכה סביבתית חדשה אשר אושרה על ידי רשויות איכות הסביבה. רישיון הכרייה הסביבתי החדש מחליף באופן סופי את הרישיון שנפסל קודם לכן, ולפיו רשאית כיל איבריה להמשיך בפעילותה.

רישיון עירוני – בשנת ,2014 קבע בית המשפט המחוזי בברצלונה כי הרישיון העירוני אינו תקף. בחודש ינואר ,2017 אישר בית המשפט האזורי פסק דין זה. תהליך ערר התנהל מול בית המשפט העליון. בעקבות ההחלטה, יזמה עיריית Sallent הליך הגנה הנוגע לחוקיות התכנון העירוני, והחברה נדרשה להכשיר את פעילותה בערימת המלח על ידי קבלת רישיון עירוני. בחודש יולי ,2018 העניקה מועצת העיר לחברה רישיון עירוני.

במסגרת אכיפת פסק הדין, קבעה מועצת התכנון המקומית של ממשלת קטלוניה )CUCC )הוראות חדשות, אשר כוללות הגבלת גובה ערימת המלח עד ל- 538 מטרים והארכה זמנית לפעילות ערימת מלח. לחברה אישור ממועצת התכנון המקומית של ממשלת קטלוניה להמשיך בערימת המלח עד ליום 30 ביוני .2019 נכון למועד פרסום הדוח, גובה ערימת המלח הינו 514 מטר.

אתר Suria

בחודש אפריל ,2014 לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה, קיבלה כיל איבריה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )autorització substantive )וזאת לאחר שקודם לכן קיבלה כיל איבריה את הרישיון העירוני.

תכנית השיקום

בשנת ,2015 בהתאם להוראות הרגולציה בדבר טיפול פסולת בספרד, הגישה כיל איבריה לממשלת קטלוניה תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי הייצור Suria ו- Sallent, הכוללת תכנית לטיפול בערימות המלח ופירוק מתקנים. תכנית השיקום לאתר Suria עתידה להימשך עד לשנת 2094 ולאתר Sallent עד לשנת .2070 בחודש יוני ,2018 אושרה תכנית השיקום החדשה.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)3( ספרד )המשך(

תכנית השיקום )המשך(

בקשר עם אומדן עלויות הסגירה והשיקום של אתר Sallent, החברה פועלת לניצול המלח לייצור ומכירה של מוצר מתחום הפשרת שלגים )icing-De )כחלק מפתרון השיקום. לאור שינויים בתנאי השוק, בעיקר במחירי המכירה העתידיים של המוצר כאמור, עידכנה החברה בשנת 2018 את הפרשותיה בסך של 18 מיליון דולר תחת סעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. ההפרשה כאמור מבוססת על תחזית ארוכת טווח העולה על 50 שנה, לצד אומדנים נצפים, ומשכך הסכום הסופי שיידרש לשיקום אתר Sallent עשוי להיות שונה, לרבות מהותית, מסכום ההפרשה הנוכחית. להערכת החברה, ההפרשה בספריה משקפת את האומדן הטוב ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות.

• ב. בהמשך לפסק הדין אשר התקבל בשנת ,2016 הקובע כי כיל איבריה הינה האחראית הבלעדית לזיהום המים בבארות מסוימים באתרי Suria ו- Sallent( עקב ריכוז יתר של מלח(, בחודש ינואר ,2018 התקבלו תביעות פיצוי ממספר בעלי קרקעות בסביבת הבארות, לפיהן על כיל איבריה לפצות אותם בגין נזקים בסכום כולל של 22 מיליון דולר. להערכת החברה, סביר יותר מאשר לא )not than likely more), כי תידרש לפצות את הבעלים בסכום של כ 12 מיליון דולר ובהתאם לכך, בשנת ,2017 רשמה החברה הפרשה.
• )4( בחודש דצמבר ,2018 הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ ונושאי משרה, לרבות דירקטורים שכיהנו בחברה במועדים הנקובים בבקשה, ביחס לאופן ניהול וסיום פרויקט המחשוב )ההרמוניזציה(. לפי הנטען בבקשה, החברה לא דיווחה כנדרש, על התפתחויות שליליות שאירעו במספר מועדים במהלך פרויקט המחשוב אשר כישלונו הסב לחברה נזקים כלכליים עצומים.

הקבוצה המיוצגת מוגדרת בבקשה ככל מי שרכש מניות של החברה בכל עת בתקופה שהחל מיום 11 ביוני 2015 ולא מכר אותן עד ליום 29 בספטמבר .2016 סכום התביעה המצרפי לחברי הקבוצה המיוצגת נאמד בין כ- 113 מיליון דולר )426 מיליון ש"ח( נזק מרבי לבין כ- 7 מיליון דולר )כ26- מיליון ש"ח( נזק מזערי. החברה דוחה את האמור בבקשה ותגיש את עמדתה לבית המשפט בהתאם לדין. בשל השלבים המקדמיים בהם מצוי ההליך, קיים קושי להעריך את סיכויי הבקשה להתקבל.

)5( בחודש יולי ,2018 הוגשה בקשה לאישור תובענה כייצוגית לבית המשפט המחוזי מרכז נגד החברה וחברות הבת רותם אמפרט נגב בע"מ ודשנים וחומרים כימיים בע"מ )להלן יחד – הנתבעות(. עילות התביעה הן ניצול, לכאורה, של מעמדן המונופוליסטי של הנתבעות לצורך גביית מחירים מופרזים ובלתי הוגנים למוצרים מסוג "דשן זרחתי מוצק" מצרכנים בישראל בין השנים ,2011-2018 בניגוד להוראות חוק ההגבלים העסקיים, וכן תוך עשיית עושר שלא במשפט על חשבון התובע והקבוצה המיוצגת. התובע הינו חבר קיבוץ המגדל מיני צמחים ועצים בחצר ביתו ובבוסתן סמוך. הקבוצה המיוצגת כוללת את כל הצרכנים שרכשו, באופן ישיר או עקיף, מוצרים מסוג דשן זרחתי מוצק מתוצרת הנתבעות, או תוצרת חקלאית אשר דושנה בדשן זרחתי מוצק או מוצרי מזון הכוללים תוצרת חקלאית, כאמור, בשנים 2011-2018 )להלן – הקבוצה המיוצגת(.

בהתאם לכתב התביעה מבקש התובע מבית המשפט, בין היתר, לפסוק לטובתו ולטובת הקבוצה המיוצגת פיצוי בגין הנזקים שנגרמו להם, לכאורה, בסך כולל של כ56- מיליון ש"ח )כ- 15 מיליון דולר( בהתאם לחישוב "מבחן הפער" המודד את ההפרש בין מחיר המוצר לעלותו, כמתואר בכתב התביעה, או בסך של כ73- מיליון ש"ח )כ- 20 מיליון דולר( לפי "מבחן ההשוואה" המשווה בין מחיר המוצר למחירו בשווקים אחרים, כמתואר בכתב התביעה. יצוין, כי סך מכירות החברה של דשן זרחתי מוצק בישראל בשנת 2017 הינו זניח. בחודש דצמבר ,2018 הגישה החברה את כתב תשובתה. להערכת החברה, סביר יותר מאשר לא )not than likely more )כי טענותיה יתקבלו.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

• )6( בשנת ,2015 הוגש ערר לבית הדין לענייני מים על ידי אדם, טבע ודין )אט"ד(, בה מתבקש בית הדין לחייב את רשות המים והביוב הממשלתית להוציא למי"ה רישיון הפקה על פי חוק המים בהקשר להעברת מים מהאגן הצפוני של ים המלח לבריכות האידוי שבאגן הדרומי של הים, על מנת להסדיר ולפקח, במסגרת רישיון ההפקה, על העברת המים כאמור בהיבטים שונים, לרבות הגבלה על הכמות המועברת. בחודש אוגוסט ,2016 הוציאה רשות המים והביוב הממשלתית הנחיות למי"ה )שלא במסגרת רישיון הפקה(, לאחר שמיעת עמדתה, הכוללות הגבלה של כמויות המים המועברות וכן מנגנוני דיווח על כמויות השאיבה. נכון למועד פרסום הדוח, הוגשו סיכומים על ידי כל הצדדים והתיק ממתין להכרעת דין. להערכת החברה, ההליכים המשפטיים בנושא כאמור יסתיימו ללא השפעה מהותית על פעילות חברה.
• )7( בחודש ספטמבר ,2017 התקבל פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי בבאר שבע בדבר מחלוקת בין החברה הלאומית לדרכים בישראל )להלן - מע"צ( לבין מי"ה, לפיו על החברה להשתתף בשיקום הגשרים ולשאת באחריות לנזקים כתוצאה מזליגת חומרים כימיים ממשאיות של מי"ה. בחודש אוקטובר ,2017 הגישה מי"ה ערעור לבית המשפט העליון על פסק דינו של בית המשפט המחוזי, ובחודש נובמבר ,2017 הגישה מע"צ ערעור שכנגד. בחודש נובמבר ,2018 הסכימו הצדדים לפנות להליך גישור. בשל השלב המקדמי בו מצוי ההליך, קיים קושי להעריך את סיכוייו.
• )8( בהמשך להחלטה בדבר הפסקת פרויקט ההרמוניזציה )מערכת ERP גלובלית(, ניהלה החברה הליך גישור עם הספק המוביל בפרויקט )להלן - IBM ישראל( לשם יישובן של מחלוקות כספיות הדדיות אשר התגלעו בין הצדדים עם הפסקתו כאמור. בחודש דצמבר ,2018 בעקבות סיום הליך הגישור, אשר במסגרתו שילמה החברה סכומים לא מהותיים, הגישה החברה תביעה כנגד IBM ישראל בבית המשפט המחוזי בתל אביב בסך של 300 מיליון דולר )כ- 1.1 מיליארד ש"ח(, לפיצוי בגין הנזקים שנגרמו לחברה בשל אי קיום התחייבויותיה של IBM ישראל במסגרת הפרויקט, אשר הביאו לכישלון הפרויקט. בשל השלב המקדמי בו מצוי ההליך, קיים קושי בהערכת וודאות תוצאותיו.
• )9( בחודש אוקטובר ,2018 הוגשה עתירה על ידי חברת מגנזיום אמריקאית )להלן חברת מגנזיום US) למינהל הסחר הבינלאומי במשרד המסחר האמריקני ולרשות האמריקנית לסחר בינלאומי להטלת מכס נגד היצף ומכס מאזן על ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל. לטענת חברת מגנזיום US, ייבוא מגנזיום המיוצר בישראל, על ידי מגנזיום ים המלח בע"מ, נהנה מסבסוד ונמכר במחיר הנמוך משוויו ההוגן בשוק האמריקני. משרד המסחר האמריקני צפוי לפרסם את החלטתו הראשונית בדבר הסובסידיות ביום 2 במאי .2019 בשל השלב המקדמי בו מצויים ההליכים, קיים קושי להעריך את סיכויי העתירה להתקבל או האם יוטלו מכסים בעתיד.
• )10( מעבר להתחייבויות התלויות, כאמור לעיל, נכון למועד פרסום הדוח, תלויות ועומדות כנגד החברה התחייבויות בנושא איכות הסביבה ותביעות משפטיות בסכומים לא מהותיים. כמו כן, יצוין כי בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל, קיים כיסוי ביטוחי. להערכת החברה, ההפרשות בדוחותיה הכספיים הינן מספקות.

באור 21 - הון

א. הרכב

	בר 2018 31 בדצמ נכון ליום		בר 2017 31 בדצמ נכון ליום
	רשום	פרע מונפק ונ	רשום	פרע מונפק ונ
ח ע.נ בנות 1 ש" ת רגילות מספר מניו ( )במיליונים	1,485	1,305 *	1,485	1,303*
1 יוחדת בת ת מדינה מ מספר מניי ש"ח ע.נ	1	1	1	1

)*( למידע בקשר לכמות המניות באוצר, ראה באור .21ז'.)1( להלן.

ההתאמה בין מספר המניות שקיימות במחזור בתחילת התקופה ובסוף התקופה הינה כדלקמן:

	יות מספר מנ ם( )במיליוני
2017 נואר, נכון ל- 1 י	1,301
ונפקו מניות שה	2
2017 דצמבר, נכון ל- 31	1,303
ונפקו מניות שה	2
ר, 2018 31 דצמב נכון ל-	1,305

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מספר המניות השמורות לצורך הנפקה בהתאם לתוכניות האופציות של החברה הינו 18 מיליון.

ב. זכויות המניות

• .1 המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה )כולל מינוי דירקטורים על פי רוב רגיל באסיפה הכללית של בעלי המניות(, זכות להשתתף באסיפות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל.
• .2 מניית המדינה המיוחדת, המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של מדינת ישראל, מקנה לה, בין היתר, זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן:
  • מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה.
• פירוק מרצון, שינוי או ארגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת(.
  • רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של כיל.
• רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של כיל )לרבות השלמת החזקה עד 25%( גם אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.25%-
• כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה, אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות, היכולת או האפשרות המעשית למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטוריון בחברה שמונו בפועל.

במהלך החציון השני לשנת ,2018 הוקם צוות בין-משרדי בראשות משרד האוצר, שמטרותיו, בין היתר, הסדרת נושא הסמכויות והפיקוח ביחס למניית זהב והפחתת הנטל הרגולטורי. נכון למועד פרסום הדוח, אין ביכולת החברה להעריך מה תהיינה ההשלכות של תהליך זה על החברה.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים

.1 כתבי אופציה - לא סחירים

פקיעה מועד	לה ההבש תנאי	יר המכש תנאי	אה ההקצ פרטי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
	שוות: מנות שלוש לדצמבר ב1- שליש )1(	להמרה ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת ש"ח 1 בת החברה, של אחת רגילה למניה שער המימוש במועד בו במקרה ע.נ גבוה הינו החברה מניית של הסגירה	לא אופציה כתבי של הקצאה ה, להעבר ניתנים ושאינם סחירים תגמול תכנית מכח תמורה, ללא .2014 הונית	3,993	משרה נושאי 450 בכירים ועובדים ומחוצה בישראל לה	2014 ט באוגוס 6
מיום שנתיים ה. ההבשל	2016 לדצמבר ב1- שליש )2( 2017 לדצמבר ב1- שליש )3( 2018	שווי )"תקרת ב2- המימוש תוספת ת ממכפל כך המימוש מניות כמות תופחת , המניה"( לניצע נה שתוקצי המימוש מניות ת שמכפל ת למכפל שווה תהיה המניה בשווי בפועל שווי בתקרת שות הממומ ת האופציו כמות המניה.		367	לשעבר מנכ"ל	2014 ר בדצמב 11
ה הראשונ המנה 36 בתום - והשניה ממועד חודשים ה. ההענק - ת השלישי המנה חודשים 48 בתום ה. ההענק ממועד	שוות: מנות שלוש 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד חודשים 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד חודשים 36 בתום שליש )3( ממועד חודשים הענקה.	להמרה ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת ש"ח 1 בת החברה, של אחת רגילה למניה ע.נ		6,729	משרה נושאי 550 בכירים ועובדים ומחוצה בישראל לה	2015 במאי 12
				530	לשעבר מנכ"ל
				404	וריון הדירקט יו"ר לשעבר	2015 ביוני 29
				3,035	משרה נושאי 90 בכירים ועובדים ומחוצה בישראל לה	2016 ביוני 30
2023 ביוני 30				625	לשעבר מנכ"ל	2016 בר בספטמ 5
				186	וריון הדירקט יו"ר

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

פקיעה מועד	לה ההבש תנאי	יר המכש תנאי	אה ההקצ פרטי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
2024 ר בפברוא 14	שוות: מנות שלוש 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד חודשים 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד חודשים 36 בתום שליש )3( ממועד חודשים הענקה.	להמרה ניתן אופציה כתב כל מימוש בעת ש"ח 1 בת החברה, של אחת רגילה למניה ע.נ	לא אופציה כתבי של הקצאה ה, להעבר ניתנים ושאינם סחירים תגמול תכנית מכח תמורה, ללא .2014 הונית	114	מנכ"ל מקום ממלא	2017 ר בפברוא 14
2024 ביוני 20				6,868	משרה נושאי 498 בכירים ועובדים ומחוצה בישראל לה	2017 ביוני 20
				165	וריון הדירקט יו"ר	2017 ט באוגוס 2
2025 במרס 6			לא אופציה כתבי של הקצאה ה, להעבר ניתנים ושאינם סחירים תגמול תכנית מכוח תמורה, ללא ת(. )מתוקנ 2014 הונית	5,554	משרה נושאי 508 בכירים ועובדים ומחוצה בישראל לה	2018 במרס 6
2025 במאי 14				385	מנכ"ל	2018 במאי 14
2025 אוגוסט 20				403	וריון הדירקט יו''ר	2018 אוגוסט 20

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

נתונים נוספים

על כתבי האופציות שהוקצו לעובדים ישראלים חלים הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. הקצאה תהיה באמצעות נאמן במסלול רווח הון. תוספת מימוש צמודה למדד הידוע במועד התשלום שהינו מועד המימוש. במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה, מופחתת תוספת המימוש ביום האיקס בגובה דיבידנד למניה )ברוטו( , לפי סכומו בש"ח במועד הקובע.

השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בשנת ,2014 מכח תכנית תגמול הונית ,2014 נאמד תוך יישום המודל הבינומי )Binomial )לתמחור אופציות. ההענקות בשנים ,2015 ,2016 2017 ו2018- מכוח תכנית תגמול 2014 נאמדו תוך יישום מודל בלק ושולס )Scholes & Black )לתמחור אופציות. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם כדלקמן:

	2014 תכנית
	הענקה 2014	הענקה 2015	הענקה 2016	הענקה 2017	הענקה 2018
)בדולר( מחיר מניה	8.2	7.0	3.9	4.5	4.4
דולר( ת מדד )ב מוש צמוד תוספת מי	8.4	7.2	4.3	4.3	4.3
צפויה: תנודתיות
נה מנה ראשו	29.40%	25.40%	30.51%	31.88%	28.86%
מנה שניה	31.20%	25.40%	30.51%	31.88%	28.86%
ית מנה שליש	40.80%	28.80%	30.51%	31.88%	28.86%
שנים(: ופציה )ב כתבי הא אורך חיי
נה מנה ראשו	4.3	3.0	7.0	7.0	7.0
מנה שניה	5.3	3.0	7.0	7.0	7.0
ית מנה שליש	6.3	4.0	7.0	7.0	7.0
ת סיכון: בית חסר שיעור רי
נה מנה ראשו	)0.17%(	)1.00%(	0.01%	0.37%	0.03%
מנה שניה	0.05%	)1.00%(	0.01%	0.37%	0.03%
ית מנה שליש	0.24%	)0.88%(	0.01%	0.37%	0.03%
לר( במליוני דו שווי הוגן )	8.4	9.0	4.0	11.3	8.8
נקה מועד ההע משוקלל ב שווי הוגן ר( ציה )בדול לכתב אופ	1.9	1.2	1.1	1.6	1.4

התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה לפי הבורסה לניירות ערך בתל- אביב.

אורך החיים הצפוי של כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

נתונים נוספים )המשך(

שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות ישראליות, כאשר יתרת התקופה שלהן שווה או דומה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.

עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות והמניות מכוח תוכנית תגמול הונית 2014 מוכרת בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה. בהתאם לכך, רשמה החברה בשנים ,2018 2017 ו 2016 הוצאה בסך של כ19- מיליון דולר, 16 מיליון דולר וכ- 15 מיליון דולר, בהתאמה.

להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים 2018 ו- :2017

פציות מספר או ם( )במיליוני
2014 תכנית
14	2017 1 בינואר יתרה ליום
	:2017 שנת תנועה ב
7	ה הלך השנ הוענקו במ
)1(	ה הלך השנ חולטו במ
20	ר 2017 31 בדצמב זור ביום יימות במח ופציות שק סך הכל א
	:2018 שנת תנועה ב
6	ה הלך השנ הוענקו במ
)6(	לך השנה פקעו במה
)1(	ה הלך השנ חולטו במ
)1(	ה הלך השנ מומשו במ
18	ר 2018 31 בדצמב זור ביום יימות במח ופציות שק סך הכל א

מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בתחילת ובסוף כל תקופה הן כדלקמן:

בר 31 בדצמ 2016	בר 31 בדצמ 2017	בר 31 בדצמ 2018
6.81	7.43	6.77	אמריקאי 2014 דולר הענקה
6.95	7.59	6.92	אמריקאי 2015 דולר הענקה
4.35	4.68	4.21	אמריקאי 2016 דולר הענקה
−	4.35	3.89	אמריקאי 2017 דולר הענקה
−	−	3.89	אמריקאי 2018 דולר הענקה

מספר האופציות שהבשילו בתום כל תקופה ומחיר המימוש המשוקלל לאופציות אלה הם כדלקמן )*(:

בר 31 בדצמ 2016	בר 31 בדצמ 2017	בר 31 בדצמ 2018
10	12	11	נים( וש )במיליו תנות למימ פציות שני מספר האו
30.49	22.56	18.53	בשקל ש ממוצע מחיר מימו
7.93	6.51	4.94	ריקאי בדולר אמ ש ממוצע מחיר מימו

)*( מחיר המניה ליום 31 בדצמבר 2018 הוא 21.20 שקל 5.66 דולר.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

טווח מחירי המימוש עבור האופציות במחזור שהבשילו בסוף כל תקופה הם כדלקמן:

בר 31 בדצמ 2016	בר 31 בדצמ 2017	בר 31 בדצמ 2018
16.59-40.78	15.01-26.3	14.26-25.93	קל מימוש בש טווח מחיר
4.31-10.61	4.33-7.59	3.81-6.92	אי לר אמריק מימוש בדו טווח מחיר

אורך החיים הממוצע שנותר לאופציות שהבשילו בסוף כל תקופה הוא כדלקמן:

בר	בר	בר
31 בדצמ	31 בדצמ	31 בדצמ
2016	2017	2018
2.40	2.60	3.90	שנותר ם הממוצע אורך החיי

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.2 מניות חסומות

הוגן שווי במועד קה ההענ נים( )במליו	נוסף מידע	יר המכש תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
8.4			שוות: מנות שלוש .2016 ר בדצמב ב1- שליש )1( .2017 ר בדצמב ב1- שליש )2(	922	משרה נושאי 450 בכירים ם ועובדי לה ומחוצה ל בישרא	2014 ט באוגוס 6
			.2018 ר בדצמב ב1- שליש )3(	86	לשעבר מנכ"ל	2014 ר בדצמב 11
0.7	המניות שווי נקבע ות החסומ למחיר ם בהתא ה בבורס סגירה ביום אביב בתל שקדם ר המסח ה ההענק למועד	תוכנית מכח תמורה, ללא ה הקצא	מנות: 3 28 ביום יבשילו 50% )1( .2015 ט באוגוס 26 ביום יבשילו 25% )2( .2017 אר בפברו 26 ביום יבשילו 25% )3( .2018 אר בפברו	99	רים דירקטו 11 )למעט בחברה כיל( מנכ"ל	2015 אר בפברו 26
	אישור )מועד ו/או ריון דירקטו אסיפה מועד	.2014 הונית תגמול	שוות: מנות שלוש ם חודשי 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד	1,194	משרה נושאי 550 בכירים ם ועובדי לה ומחוצה ל בישרא	2015 במאי 12
9.7	במידה כללית ונדרש(		ם חודשי 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד	90	לשעבר מנכ"ל
			ם חודשי 36 בתום שליש )3( הענקה ממועד	68	טוריון הדירק יו"ר לשעבר	2015 ביוני 29
0.5			שוות: מנות שלוש .2016 ר בדצמב ב23- שליש )1( .2017 ר בדצמב ב23- שליש )2( .2018 ר בדצמב ב23- שליש )3(	121	בחברה רים דירקטו 8 ויו"ר מנכ"ל )למעט טוריון( הדירק	2015 ר בדצמב 23

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.2 מניות חסומות )המשך(

הוגן שווי במועד קה ההענ ונים( )במילי	נוסף מידע	יר המכש תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
		תגמול תכנית מכח תמורה, ללא ה הקצא		990	משרה נושאי 90 בכירים ם ועובדי לה ומחוצה ל בישרא	2016 ביוני 30
4.8		.2014 הונית		55	טוריון הדירק יו"ר
	המניות שווי			185	לשעבר מנכ"ל	2016 מבר בספט 5
0.6	נקבע ות החסומ למחיר ם בהתא ה בבורס סגירה ביום אביב בתל שקדם ר המסח ה ההענק למועד אישור )מועד	תגמול תכנית מכח תמורה, ללא ה הקצא .2014 הונית 5% של ה הפחת כולל שנקבע השווי ת להחלט ם בהתא ההוני ל התגמו משווי בדבר 2016 מרץ מחודש ריון דירקטו של במזומן השנתי ל התגמו ת הפחת ו.2017- 2016 לשנת רים דירקטו	שוות: מנות שלוש ם חודשי 12 בתום שליש )1( הענקה ממועד ם חודשי 24 בתום שליש )2(	146	בחברה רים דירקטו 8 יו"ר )למעט טוריון( הדירק	2017 בינואר 3
0.2	ו/או ריון דירקטו		הענקה ממועד	38	לשעבר מנכ"ל	2017 אר בפברו 14
10	אסיפה מועד במידה כללית ונדרש(		ם חודשי 36 בתום שליש )3( הענקה ממועד	2,211	משרה נושאי 494 בכירים ם ועובדי לה ומחוצה ל בישרא	2017 ביוני 20
0.3		תגמול תכנית מכח תמורה, ללא ה הקצא		53	טוריון הדירק יו"ר	2017 ט באוגוס 2
0.6		.2014 הונית		137	בחברה רים דירקטו 7 רים דירקטו )למעט משרה נושאי שהינם ל, לישרא בחברה ויו"ר מנכ"ל טוריון( הדירק	2018 בינואר 10

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.2 מניות חסומות )המשך(

הוגן שווי במועד קה ההענ ונים( )במילי	נוסף מידע	יר המכש תנאי	)*( לה ההבש תנאי	כמות ירים המכש ים( )באלפ	זכאים ם עובדי	קה ההענ מועד
8	המניות שווי נקבע ות החסומ		שליש )1( שוות: מנות שלוש הענקה ממועד ם חודשי 12 בתום	1,726	משרה נושאי בכירים ם ועובדי	2018 במרס 6
0.6	למחיר ם בהתא ה בבורס סגירה		ם חודשי 24 בתום שליש )2( הענקה ממועד	121	מנכ"ל	2018 במאי 14
0.2	ביום אביב בתל שקדם ר המסח	תגמול תכנית מכוח תמורה ללא ה הקצא	ם חודשי 36 בתום שליש )3( הענקה ממועד	47	ריון דירקטו יו''ר
0.4	ה ההענק למועד אישור )מועד ו/או ריון דירקטו אסיפה מועד במידה כללית ונדרש(	ת(. )מתוקנ 2014 הונית	.2019 בינואר האצה	88	בחברה רים דירקטו רים דירקטו )למעט משרה נושאי שהינם ל, לישרא בחברה ויו"ר מנכ"ל טוריון( הדירק	2018 אוגוסט 20

)*( מועד ההבשלה כפוף לכך שהעובדים ימשיכו להיות מועסקים ע"י החברה והדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה אלא אם חדלו לכהן בשל נסיבות כמפורט בסעיפים 232א231- ו233-)2( לחוק החברות.

סכום דיבידנד למניה )בדולר(	לוקה נטו סכום הח לקה של )בניכוי ח אוחדת( חברה מ דולר( )מיליוני	סכום החלוקה ברוטו דולר( )מיליוני	לוקת תאריך ח בפועל הדיבידנד	חלטת תאריך ה קת ון על חלו דירקטורי דיבידנד
0.05	67	67	ל, 2016 18 באפרי	2016 15 במרס,
0.03	35	35	2016 22 ביוני,	2016 17 במאי,
0.05	60	60	2016 מבר, 27 בספט	, 2016 9 באוגוסט
0.05	60	60	2017, 4 בינואר	ר, 2016 22 בנובמב
0.04	57	57	2017 4 באפריל,	אר, 2017 14 בפברו
0.03	32	34	2017 20 ביוני,	2017 9 במאי,
0.02	32	32	2017 מבר, 13 בספט	, 2017 2 באוגוסט
0.04	56	57	ר, 2017 20 בדצמב	ר, 2017 7 בנובמב
0.05	69	70	2018 14 במרץ,	אר, 2018 13 בפברו
0.04	51	52	2018 20 ביוני,	2018 10 במאי,
0.04	56	56	בר, 2018 4 בספטמ	2018 31 ביולי,
0.05	65	66	ר, 2018 19 בדצמב	בר, 2018 31 באוקטו
0.05	61	62	2019 13 במרס,	ר, 2019 5 בפברוא (* עד הדיווח )לאחר מו

ד. דיבידנד שחולק לבעלי מניות החברה

* מועד הזכאות הוא 28 בפברואר ,2019 כאשר התשלום יבוצע ביום 13 במרס .2019

ה. קרן תרגום של פעילות חוץ

קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ.

ו. קרנות הון

קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים כנגד גידול מקביל בהון )ראה ג' לעיל( ושינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסים הנזקף לרווח כולל אחר )השקעה של 15% בהון של YYTH, ראה באור 23ב(.

ז. מניות באוצר

1( במהלך 2008 ו- 2009 נרכשו 22.4 מיליון מניות על ידי החברה במסגרת תכנית רכישה בתמורה כוללת של כ - 258 מיליון דולר. סך המניות המוחזקות ע''י החברה וחברות הבנות הינו 24.5 מיליון.

2( בקביעת סכומי העודפים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מיתרת העודפים את סכום רכישת המניות העצמית )המוצגים בנפרד בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון(.

ח. עודפים:

העודפים כוללים רווחים אקטוארים )ראה באור 18ה( ודיבידנד לבעלים.

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד

	לשנה שנ	ביום 31 סתיימה	בדצמבר
	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
מכירות	5,556	5,418	5,363
כירות עלות המ
חומרים	1,643	1,504	1,546
ן עובדים עלויות בגי	791	777	753
תות פחת והפח	384	363	317
אנרגיה	349	343	315
אחרות	535	759	772
	3,702	3,746	3,703

בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
475	497	553
119	122	125
128	127	120
722	746	798
188	170	172
77	49	44
56	42	41
321	261	257
48	40	38
25	15	17
73	55	55

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

בדצמבר	ביום 31 סתיימה	לשנה שנ
2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
			אחרות הכנסות
−	54	841	רווח הון
14	−	7	ת עבר עלות שירו
16	6	−	ר קופות עב מל בגין ת עלויות חש
30	30	−	ח פיצוי ביטו
11	19	11	אחרות
71	109	859	והפסד קפו לרווח חרות שנז הכנסות א
			אחרות הוצאות
21	31	31	תביעות הפרשה ל
489	32	19	נכסים ירידת ערך
51	−	ר 18	סגירת את ת ועלויות ת היסטורי פינוי פסול הפרשה ל
39	20	7	דים פיטורי עוב מוקדמת ו גין פרישה הפרשה ב
−	7	1	בה איכות סבי הפרשה ל
18	−	8	אחרות
618	90	84	והפסד קפו לרווח חרות שנז הוצאות א

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

	בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
מימון הוצאות הכנסות ו
מימון: הכנסות
בדים טבות לעו ימון בגין ה הכנסות מ	7	−	−
ים נגזרים רים פיננסי של מכשי שווי ההוגן שינוי נטו ב	−	104	24
בית הכנסות רי רי חליפין ו שינוי בשע רווח נטו מ	49	1	1
	56	105	25
מימון: הוצאות
ם ואחרים בית לבנקי הוצאות רי	117	120	151
בדים טבות לעו מון בגין ה הוצאות מי	−	38	17
עון עמלת פר ם )בעיקר דות פיננסי נקים ומוס עמלות לב
הלוואות( מוקדם של	18	16	4
ים נגזרים רים פיננסי של מכשי שווי הוגן שינוי נטו ב	101	−	−
ערי חליפין משינוי בש הפסד נטו	−	78	7
מימון הוצאות
	236 22	252 23	179 22
שהוונו ות אשראי בניכוי עלוי
	214	229	157
סד רווח והפ שנזקפו ל מימון נטו הוצאות	158	124	132

א. כללי

לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי, סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכוני מחירים אחרים(. כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים פיננסיים נגזרים )כולל עסקאות אקדמה, עסקאות החלפה ואופציות( על מנת להקטין את החשיפה לסיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות, אנרגיה והובלה ימית וסיכוני ריבית. כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה ולשינויים בתזרימי המזומנים.

עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים ישראלים ולא ישראלים גדולים ולפיכך הנהלת הקבוצה בדעה שסיכון האשראי בגינן נמוך.

בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.

הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות, ושיעור עסקאות ההגנה בגין הסיכונים השונים המתוארים בהמשך. הקבוצה מבצעת עסקאות ההגנה עפ"י המדיניות שנקבעה, תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים.

ב. קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות

	2018 דצמבר ליום 31 ב
		ננסיים נכסים פי		התחייבוי	ות ות פיננסי
	הנמדדים ן בשווי הוג דרך רווח והפסד	הנמדדים ן בשווי הוג דרך רווח ר כולל אח	הנמדדים בעלות מופחתת	הנמדדות ן בשווי הוג דרך רווח והפסד	הנמדדת בעלות מופחתת
			מיליוני \$
ם שווי מזומני מזומנים ו	−	−	121	−	−
זמן קצר פקדונות ל השקעות ו	−	−	92	−	−
לקוחות	−	−	990	−	−
רים חייבים אח	13	−	30	−	−
דרך בשווי הוגן הנמדדות השקעות אחר רווח כולל	−	145	−	−	−
ארוך רים לזמן נכסים אח	15	−	66	−	−
נסיים כסים פינ סך הכל נ	28	145	1,299	−	−
מן קצר אשראי לז	−	−	−	−	)610(
ספקים	−	−	−	−	)715(
אחרות ת שוטפות התחייבויו	−	−	−	)21(	)330(
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	−	−	−	−	)1,815(
פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו	−	−	−	−	)6(
ות ות פיננסי התחייבוי סך הכל	−	−	−	(21)	(3,476)
נטו 28 פיננסיים, מכשירים סך הכל		145	1,299	(21)	(3,476)

ב. קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות )המשך(

באור 23 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

	2017 דצמבר ליום 31 ב
		ננסיים נכסים פי		התחייבוי	ות ות פיננסי
	הנמדדים ן בשווי הוג דרך רווח והפסד	הנמדדים ן בשווי הוג דרך רווח ר כולל אח	הנמדדים בעלות מופחתת	הנמדדות ן בשווי הוג דרך רווח והפסד	הנמדדת בעלות מופחתת
			מיליוני \$
ם שווי מזומני מזומנים ו	−	−	83	−	−
זמן קצר פקדונות ל השקעות ו	−	−	90	−	−
לקוחות	−	−	932	−	−
רים חייבים אח	5	−	81	−	−
דרך בשווי הוגן הנמדדות השקעות אחר רווח כולל	−	212	−	−	−
ארוך רים לזמן נכסים אח	64	−	9	−	−
נסיים כסים פינ סך הכל נ	69	212	1,195	−	−
מן קצר אשראי לז	−	−	−	−	)822(
ספקים	−	−	−	−	)790(
אחרות ת שוטפות התחייבויו	−	−	−	)3(	)311(
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	−	−	−	−	)2,388(
פות שאינן שוט ת אחרות התחייבויו	−	−	−	)3(	)1(
ות ות פיננסי התחייבוי סך הכל	−	−	−	(6)	(4,312)
נטו 69 פיננסיים, מכשירים סך הכל		212	1,195	(6)	(4,312)

ג. סיכון אשראי

1( כללי

)א( סיכוני אשראי לקוחות

סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך.

החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות, ובתוכם גם לקוחות שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי. מאידך, אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים.

לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של לקוחותיה על ידי קניית ביטוח אשראי מחברות הביטוח, למעט מכירות לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים. מרבית כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור מכסה בהיקף מתאים מחברת ביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה.

השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג'. יחד עם זאת, ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה 10% )ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר( המותירה חלק מהסיכון בידי החברה מסך הסכום המבוטח.

בנוסף, לקבוצה השתתפות עצמית נוספת בסך של כ- 6 מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת ה- captive שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה.

מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדי אשראי לקבוצה. הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות, שגבייתם מוטלת בספק.

)ב( סיכוני אשראי בגין פקדונות

הקבוצה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך. כל הפיקדונות מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות לקבוצה.

2( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. החשיפה המירבית לסיכון האשראי במועד הדיווח, הייתה כדלקמן:

	2018	2017
	121	83
	92	90
	990	932
	43	86
	145	212
	81	73
	1,472	1,476

ג. סיכון אשראי )המשך(

2( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי )המשך(

החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי אזורים גיאוגרפיים הייתה כדלקמן:

	דצמבר ליום 31 ב
הערך בס
	2017
294	332
342	293
150	131
106	70
72	70
26	36
990	932

3( גיול חובות והפסדים מירידת ערך

להלן גיול חובות הלקוחות:

	דצמבר ליום 31 ב
2017		2018
מיליוני \$		מיליוני \$
ך ירידת ער	ברוטו	ך ירידת ער	ברוטו
−	785	−	829	ר אינם בפיגו
−	125	−	114	שים עד 3 חוד פיגור של
(6)	23	(1)	38	ודשים 3 עד 12 ח פיגור של
(5)	10	(2)	12	דשים מעל 12 חו פיגור של
(11)	943	(3)	993

התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במהלך השנה הייתה כדלקמן:

2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
11	6
1	5
)7(	)1(
)1(	−
(1)	1
3	11

ד. סיכון נזילות

סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים.

החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות החזקת יתרות מזומנים, פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות מובטחות.

להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית.

		ליום 31 ב	דצמבר	2018
	הערך בספרים	עד 12 חודשים	1-2 שנים	3-5 שנים	מעל 5 שנים
			מיליוני \$
נגזרים ות שאינן ות פיננסי התחייבוי לא חלויות מן קצר )ל אשראי לז שוטפות(	544	556	−	−	−
ספקים	715	715	−	−	−
אחרות ת שוטפות התחייבויו	330	330	−	−	−
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	1,881	152	453	1,084	1,166
	3,470	1,753	453	1,084	1,166
רים ות- מכשי ות פיננסי התחייבוי לכלי לגידור כ משמשים נגזרים ה
מט"ח ת ריבית ו חוזי החלפ	16	16	−	−	−
בלה ימית אנרגיה והו נגזרים על	5	4	1	−	−
	21	20	1	−	−

		ליום 31 ב	דצמבר	2017
	הערך בספרים	עד 12 חודשים	1-2 שנים	3-5 שנים	מעל 5 שנים
			מיליוני \$
ות שאינן ות פיננסי התחייבוי נגזרים לא חלויות מן קצר )ל אשראי לז
שוטפות(	810	822	−	−	−
ספקים	790	790	−	−	−
אחרות ת שוטפות התחייבויו	310	310	−	−	−
לזמן ארוך והלוואות אגרות חוב	2,400	102	345	1,085	1,358
	4,310	2,024	345	1,085	1,358
רים ות- מכשי ות פיננסי התחייבוי לכלי לגידור כ משמשים נגזרים ה
מט"ח ת ריבית ו חוזי החלפ	6	3	−	−	3

ה. סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי.

1( סיכון ריבית

לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין תנודתיות בשיעורי ריבית השוק.

הקבוצה מגינה על חשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים. הקבוצה עושה שימוש בעסקאות החלפת ריבית )SWAP), בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעורי ריבית.

א( סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה:

דצמבר ליום 31 ב
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
151	88
(1,728)	(1,800)
(1,577)	(1,712)
128	97
(714)	(1,428)
(586)	(1,331)

)ב( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה

מרבית המכשירים בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינויים בשיעורי הריבית למועד הדיווח, לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה.

ה. סיכוני שוק )המשך(

1( סיכון ריבית )המשך(

)ג( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים

הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ, נשארו קבועים.

	2018 דצמבר
	הפסד( על רווח )
1% עליה של בריבית	עליה של יבית 0.5% בר	ירידה של יבית 0.5% בר	1% ירידה של בריבית
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
				לרית ריבית דו שינויים ב
1	1	)1(	)1(	לא נגזרים מכשירים
18	9	(9)	(18)	ית חלפת ריב מכשירי ה
19	10	(10)	(19)
				קלית ריבית ש שינויים ב
(19)	(10)	10	19	ית חלפת ריב מכשירי ה

ה. סיכוני שוק )המשך(

1( סיכון ריבית )המשך(

)ד( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית

	2018 דצמבר ליום 31 ב
	רים ערך בספ ן( )שווי הוג	ערך נקוב	קיעה תאריך פ	ור טווח שיע ריבית
	מיליוני \$	מיליוני \$	שנים	%
דולרי
בועה שתנה לק ת ריבית מ חוזי החלפ	−	250	2019-2024	1.7%-2.6%
שקלי עה קלית קבו ת ריבית ש חוזי החלפ עה לרית קבו לריבית דו	15	486	30/3/2024	2.45%-4.74%
יורו ה ולר משתנ ת ריבית ד חוזי החלפ ו קבועה לריבית יור	)1(	334	15/2/2019	שי ליבור חוד

	2017 דצמבר ליום 31 ב
	רים ערך בספ ן( )שווי הוג	ערך נקוב	קיעה תאריך פ	ור טווח שיע ריבית
	מיליוני \$	מיליוני \$	שנים	%
דולרי
בועה שתנה לק ת ריבית מ חוזי החלפ	)3(	350	2018-2024	1.36% 2.6% -
שקלי
עה קלית קבו ת ריבית ש חוזי החלפ
עה לרית קבו לריבית דו	64	489	1/3/2024	2.45% 4.74% -
יורו
ה ולר משתנ ת ריבית ד חוזי החלפ	)1(	51	15/8/2018	י ליבור חודש
ו קבועה לריבית יור

2( סיכוני מטבע חוץ

הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות, קניות, נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של חברות הקבוצה. עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל, האירו, הליש"ט, היואן הסיני ולירה טורקית.

הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ - עסקאות אקדמה )forward )ואופציות מטבע - כולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין במסגרת התקשרויות איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת(, הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים בשערי החליפין.

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)א( ניתוח רגישות

התחזקות בשיעור 10% בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים, הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שערי הריבית, נשארו קבועים.

	2018	2017
	על השפעה פסד( הרווח )ה	על השפעה פסד( הרווח )ה
	מיליוני \$	מיליוני \$
	)64(	)9(
	92	92
	)3(	3
	)12(	)4(
	)1(	)1(

להיחלשות של הדולר ב10%- כנגד המטבעות לעיל ליום 31 בדצמבר תהיה השפעה זהה אך בכוון הפוך.

להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום 31 בדצמבר .2018 שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים המוצגים להלן, נכון לתאריך 31 בדצמבר, הייתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים.

	2018 דצמבר ליום 31 ב
	ל 10% גידו	5% גידול	ן 5% קיטו	ון 10% קיט
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
אי ר אמריק יורו / דול
אקדמה עסקאות	9	4	)4(	)8(
אופציות	5	2	)2(	)4(
החלפה	34	17	)17(	)34(
שקל ריקאי / דולר אמ
אקדמה עסקאות	)32(	)17(	19	39
אופציות	)75(	)41(	19	43
החלפה	)48(	)25(	28	58
ריקאי דולר אמ ליש"ט /
אקדמה עסקאות	)4(	)2(	2	3
אופציות	)1(	)1(	−	1
ואן סיני ריקאי / י דולר אמ
אקדמה עסקאות	(3)	(1)	2	3
ורו ליש"ט / י
אקדמה עסקאות	(4)	(2)	2	4

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים להפחתת הסיכון בגין מטבע חוץ

2018 דצמבר ליום 31 ב
	ערך נקוב	רים ערך בספ
וצע שע"ח ממ	מיליוני \$	מיליוני \$
			אקדמה עסקאות
3.7	352	2	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	86	2	אמריקאי יורו / דולר
0.9	19	1	ט יורו / ליש"
1.3	32	−	"ט קאי / ליש דולר אמרי
6.5	29	−	סיני קאי / יואן דולר אמרי
−	37	−	אחר
			בית מטבע ורי החלפת
3.7	486	15	ל קאי / שק דולר אמרי
1.1	334	)1(	אמריקאי יורו / דולר
			מכר אופציות
3.6	695	1	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	45	2	אמריקאי יורו / דולר
114.3	3	−	ני קאי / ין יפ דולר אמרי
1.3	11	−	"ט קאי / ליש דולר אמרי
			רכש אופציות
3.6	695	)15(	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	45	−	אמריקאי יורו / דולר
114.3	3	−	ני קאי / ין יפ דולר אמרי
1.3	11	−	"ט קאי / ליש דולר אמרי

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים להפחתת הסיכון בגין מטבע חוץ )המשך(

2017	דצמבר ליום 31 ב
וצע שע"ח ממ	ערך נקוב	רים ערך בספ
	מיליוני \$	מיליוני \$
			אקדמה עסקאות
3.5	430	2	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	320	)3(	אמריקאי יורו / דולר
0.9	20	−	ט יורו / ליש"
1.3	24	−	"ט קאי / ליש דולר אמרי
6.7	33	)1(	סיני קאי / יואן דולר אמרי
−	33	−	אחר
			בית מטבע ורי החלפת
3.7	489	64	ל קאי / שק דולר אמרי
			מכר אופציות
3.4	525	5	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	63	−	אמריקאי יורו / דולר
115.5	3	−	ני קאי / ין יפ דולר אמרי
			רכש אופציות
3.4	525	)1(	ל קאי / שק דולר אמרי
1.2	63	)2(	אמריקאי יורו / דולר
115.5	3	−	ני קאי / ין יפ דולר אמרי

תאריך הפירעון של כלל הנגזרים שהשימוש בהם הוא לצורכי הגידור הכלכלי בגין החשיפה למטבע חוץ, הינו עד לשנה.

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות במיליוני דולר

	2018 בר בדצמ 31 ליום
	דולר אי אמריק	יורו	ליש"ט	שקל	ריאל אי ברזיל	סיני יואן	אחר
: נגזרים לא ים מכשיר
ם מזומני ושווי ם מזומני	41	21	4	2	5	37	11
קצר לזמן ת ופקדונו ת השקעו	74	3	−	−	−	12	3
לקוחות	516	222	60	60	25	72	35
אחרים חייבים	6	12	−	12	−	−	−
אחר כולל רווח דרך הוגן בשווי ת הנמדדו ת השקעו	−	−	−	−	−	145	−
ם שוטפי שאינם אחרים נכסים	60	1	−	1	4	−	−
ים פיננסי נכסים הכל סך	697	259	64	75	34	266	49
קצר לזמן אשראי	201	166	19	34	6	184	−
ספקים	150	188	23	265	11	72	6
אחרות ת שוטפו ויות התחייב	55	46	7	192	2	19	9
לזמן אחרות בויות והתחיי ת הלוואו חוב, אגרות ארוך	1,322	5	−	480	13	1	−
ות פיננסי בויות התחיי הכל סך	1,728	405	49	971	32	276	15
נטו , נגזרים לא ם פיננסי ים מכשיר הכל סך	) (1,031	(146)	15	(896)	2	(10)	34
: נגזרים ים מכשיר
ה אקדמ ת עסקאו	−	86	51	352	−	29	37
ר צילינד	−	45	11	695	−	−	3
בשקל אי אמריק דולר ת החלפ	−	−	−	486	−	−	−
ביורו אי אמריק דולר ת החלפ	−	334	−	−	−	−	−
נגזרים ים מכשיר הכל סך	−	465	62	1,533	−	29	40
נטו ה חשיפ	) (1,031	319	77	637	2	19	74

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות במליוני דולר )המשך(

אחר	סיני יואן	ריאל אי ברזיל	שקל	ליש"ט	יורו	דולר אי אמריק
							: נגזרים לא ים מכשיר
9	22	7	1	7	18	19	ם מזומני ושווי ם מזומני
2	5	−	−	−	1	82	קצר לזמן ת ופקדונו ת השקעו
37	92	31	59	48	246	419	לקוחות
1	−	−	39	−	1	40	אחרים חייבים
−	212	−	−	−	−	−	אחר כולל רווח דרך הוגן בשווי ת הנמדדו ת השקעו
−	−	3	−	−	1	5	ם שוטפי שאינם אחרים נכסים
49	331	41	99	55	267	565	ים פיננסי נכסים הכל סך
−	173	8	36	20	158	427	קצר לזמן אשראי
9	85	15	289	23	182	187	ספקים
5	21	2	96	15	77	95	אחרות ת שוטפו ויות התחייב
−	98	22	522	−	29	1,721	לזמן אחרות בויות והתחיי ת הלוואו חוב, אגרות
14	377	47	943	58	446	2,430	ארוך ות פיננסי בויות התחיי הכל סך
35	(46)	(6)	(844)	(3)	(179)	(1,865)	נטו , נגזרים לא ם פיננסי ים מכשיר הכל סך
							: נגזרים ים מכשיר
33 3	33 −	− −	430 525	44 −	320 63	− −	ה אקדמ ת עסקאו
36	33	−	955	44	383	−	ר צילינד
							נגזרים ים מכשיר הכל סך
71	(13)	(6)	111	41	204	(1,865)	נטו ה חשיפ

ה. סיכוני שוק )המשך(

3( סיכון מחיר אחר

)א( השקעה במניות

לחברה השקעה ב- 15% מההון המונפק והנפרע של YYTH על בסיס דילול מלא, בסכום של כ- 145 מיליון דולר )נכון ליום 31 בדצמבר 2018(. ההשקעה נמדדת בשווי הוגן. עדכוני שווי הוגן, נזקפים ישירות לדוח על הרווח הכולל האחר.

)ב( גידור של עסקאות הובלה ימית ואנרגיה

החברה חשופה לסיכון בגין עלויות הובלה ימית ואנרגיה. החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית ואנרגיה על מנת להגן מפני הסיכון, שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית והאנרגיה. השווי ההוגן של נגזרי הובלה ימית והאנרגיה, נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 עומד על סך של כ- (5) מליון דולר.

ו. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

הערך בספרים של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות מסוימות, לרבות: מזומנים ושווי מזומנים, השקעות, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה והתחייבויות אחרות וכן מכשירים פיננסיים נגזרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

	ליום 31 ב	2018 דצמבר		2017 דצמבר
	רים ש ערך בספ	ווי הוגן	רים ש ערך בספ	ווי הוגן
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
בועה )1( בריבית ק שהונפקו הלוואות	238	244	271	279
ת קבועה קו בריבי ב שהונפ אגרות חו
( סחירות )2	1,201	1,217	1,247	1,291
ת )3( לא סחירו	281	279	281	288
	1,720	1,740	1,799	1,858

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שווים ההוגן:

)1( השווי ההוגן של ההלוואות בשקל, אירו ויואן סיני שהונפקו בריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בגין הקרן והריבית ומהוון לפי שיעורי ריבית השוק למועד המדידה, להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 2 בהיררכיית השווי ההוגן. ריבית ההיוון הממוצעת ליום 31 בדצמבר 2018 להלוואות בשקל, אירו ויואן סיני עומדת על ,2.8% 1.7% ועל 5.0% בהתאמה )31 בדצמבר 2017 להלוואות בשקל, אירו ויואן סיני עומדת על ,2.4% 1.7% ועל 6.1% בהתאמה(.

)2( השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה ומסווג כרמה 1 בהיררכיית השווי ההוגן.

)3( השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בגין הקרן והריבית ומהוון לפי שיעור הליבור המקובל בשוק להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 2 בהיררכיית השווי ההוגן. ריבית ההיוון הממוצעת ליום 31 בדצמבר 2018 עומדת על 5.3% )31 בדצמבר 2017 - .)4.57%

ז. היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה. )ראה באור 4(.

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 נתונים נצפים, )במישרין או בעקיפין(, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

דצמבר ליום 31 ב 2018
רמה 2
מיליוני \$
145	)1( כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות
7	י, נטו ידור כלכל שמשים לג נגזרים המ
152

דצמבר ליום 31 ב 2017
רמה 2
מיליוני \$
212	)1( כולל אחר דרך רווח בשווי הוגן הנמדדות השקעות
63	י, נטו ידור כלכל שמשים לג נגזרים המ
275

)1( ההשקעה בהון המונפק והנפרע של YYTH, הייתה כפופה לתקופת חסימה )up lock )בת שלוש שנים כמתחייב על פי הדין בסין, אשר פקעה בחודש ינואר .2019 מדידת השווי ההוגן של שיעור הניכיון בגין תקופת החסימה חושבה על ידי שימוש במודל 2012 Finnerty .

ההשפעה הנובעת משינוי אפשרי וסביר בנתונים אלו, שאינם נצפים, אינה מהותית.

באור 24 - רווח למניה

רווח בסיסי למניה

חישוב הרווח הבסיסי למניה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור, באופן הבא:

בדצמבר	ביום 31 סתיימה לשנה שנ
2016	2017	2018
מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
)122(	364	1,240

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות באלפים:

	2016
	ות אל אלפי מני	פי מניות	ות אלפי מני
	1,276,238	1,274,298	1,272,516
	73	1,054	−
	898	720	779
	1,277,209	1,276,072	1,273,295

רווח מדולל למניה

חישוב הרווח המדולל למניה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2018 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות המדללות הפוטנציאליות באופן הבא:

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל( באלפים:

	2016
	אלפי מני	פי מניות ות אל	ות אלפי מני
	1,277,209	1,276,072	1,273,295
	2,572	925	−
	1,279,781	1,276,997	1,273,295

ביום 31 בדצמבר ,2018 5 מיליון כתבי אופציה לא נכללו בעת חישוב הרווח המדולל למניה שכן השפעתם הייתה אנטי מדללת )ביום 31 בדצמבר 2017 ו- 2016 – 20 מיליון כתבי אופציה ו- 14 מיליון כתבי אופציה, בהתאמה(.

שווי השוק הממוצע של מניות החברה, לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור.

צדדים קשורים, כמשמעותו של המונח בתקן חשבונאי בינלאומי 24 IAS" צדדים קשורים"; בעלי עניין כמשמעותו של המונח בפסקה 1 בהגדרה של "בעל עניין" בחברה, כפי שהוא מוגדר בסעיף 1 של חוק ניירות ערך הישראלי .1968 –

א. חברה אם וחברות בנות

החברה לישראל הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב. בהתבסס על המידע שנמסר על-ידי החברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד בחברה לישראל, לצורך חוק ניירות ערך )כל אחד ממילניום ומר עידן עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום ובעל אינטרס עקיף בה בהיותו הנהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום, האמורה להלן(. מילניום מחזיקה בכ46.94%- מהון מניותיה של החברה לישראל, אשר מחזיקה, נכון ליום 31 בדצמבר 2018 בכ45.86%- מזכויות ההצבעה והונה המונפק של כיל. מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה בהון המניות המונפק של 80% ו,20%- בהתאמה )יצוין כי משט העניקה לאקס.טי. השקעות ייפוי כוח לתקופה קצובה )ניתנת להארכה( להצביע לפי שיקול דעת אקס.טי. השקעות באספות הכלליות של מילניום בגין מניות המהוות 5% מזכויות ההצבעה במילניום(. משט הינה חברה המוחזקת במלואה על ידי Ansonia .V.B Singapore Holdings( להלן: "אנסוניה"(, המאוגדת בהולנד. אנסוניה הינה חברה בת בבעלות מלאה של V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ליברית Court .Ltd Investments( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות מוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה אשר מניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנשלטת בעקיפין על ידי מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה ) Discretionary Trust), שמר עידן עופר הינו הנהנה בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, .Inc Enterprises Kirby, המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות המחזיקה במשט, שבה, כאמור, מר עידן עופר הינו הנהנה, מחזיקה בכ- 0.74% מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ- 3.85% מהון מניותיה של החברה לישראל.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל אינו כולל 9,909,848 מניות רגילות אשר כפופות להסכמי sale forward מסוימים כמפורט בהודעת הרישום למסחר של כיל על גבי טופס -1F )agreements forward), אשר הוגשה לרשות ניירות ערך האמריקנית )SEC )ביום 23 בספטמבר 2014 )"העסקה הפיננסית"(. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיציה בקשר למניות נשוא העסקה הפיננסית, אשר הועמדו לגופים הפיננסיים )counterparties forward )עימם התקשרה בעסקה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 החלה תקופת סגירת העסקה הפיננסית אשר צפויה להתבצע, בכפוף לתנאיה, לשיעורין במספר מועדי סגירה שיחולו במהלך תקופה של כ-תשעה חודשים. בהתאם לתנאי העסקה הפיננסית, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיציה בקשר עם המניות האמורות )"סליקה פיזית"(, כולן או חלקן, אלא אם תודיע אחרת לגופים הפיננסיים ביחס לכל מועד סגירה רלבנטי הקבוע בעסקה הפיננסית.

על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ50%- מהון המניות הרגילות של החברה, היא עדיין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ובפועל מחזיקה בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2018 כ141- מיליון מניות רגילות שועבדו על ידי החברה לישראל וחברות המטה שלה להבטחת התחייבויות מסוימות, המורכבות כמעט במלואן מהלוואות מובטחות במניות )loans margin )בסכום קרן מצרפי של כ- 260 מיליון דולר.

ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(

המנהלים הבכירים זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון רכב, טלפון נייד וכדומה(. הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התכנית, גיל הפרישה למנהלים בכירים הינו .67 מנהלים בכירים ודירקטורים משתתפים גם בתכניות תמרוץ ותגמול הוני של החברה )כתבי אופציה למניות ומניות חסומות( )ראה באור 21(.

להלן פירוט בדבר הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים לשנים 2018 ו- .2017

בשנת ,2018 27 אנשי מפתח ניהוליים מתוכם 14 אינם מועסקים בחברה )דירקטורים(. מספר אנשי המפתח הניהוליים בשנת 2018 כולל 7 אנשים שתקופת כהונתם הסתיימה במהלך .2018 בשנת ,2017 21 אנשי מפתח ניהוליים מתוכם 10 אינם מועסקים בחברה )דירקטורים(.

	2018	2017
	מיליוני \$	מיליוני \$
	11	8
	1	1
	4	4
	16	13
	5	4
	1	1

באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה שהתקיימה ביום 24 באפריל ,2018 אושרו תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה הנכנס, מר רביב צולר, לרבות אישור הענקת גמול הוני; מענק מיוחד ליו"ר הדירקטוריון של החברה, מר יוחנן לוקר, בגין שנת 2017; חידוש הסכם שירותי הניהול עם בעלת השליטה בחברה, החברה לישראל בע"מ.

ביום 14 במאי ,2018 נכנס מר רביב צולר לתפקידו כמנכ"ל כיל והחליף את ממלא מקום מנכ"ל החברה, מר אשר גרינבאום. בהתאם לאישור האסיפה הכללית, כאמור לעיל, במועד כניסתו לתפקיד של מר צולר הוענק לו תגמול הוני שנתי בגין שנת 2018 בשווי כולל של 4 מיליון ש"ח, המורכב מ120,919- מניות חסומות ומ384,615- אופציות הניתנות למימוש למניות החברה.

האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה אשר התקיימה ביום 20 באוגוסט ,2018 אישרה תגמול הוני בגין שנת 2019 לכל אחד מהדירקטורים בחברה כפי שיכהנו מעת לעת, למעט יו"ר דירקטוריון החברה, מר יוחנן לוקר, והדירקטורים שהינם נושאי משרה בבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל בע"מ, ה"ה אביעד קאופמן, אבישר פז ושגיא קאבלה התגמול יונפק ביום 1 בינואר ,2019 בדמות מניות רגילות חסומות, בשווי הענקה של 310,000 ש"ח )כ85,635- דולר(; תגמול הוני בגין שנת 2018 ליו"ר דירקטוריון החברה, מר יוחנן לוקר ומענק שנתי בגין שנת 2017 בסך של 1,198,000 ש"ח )כ330,939- דולר( וכן מענק מיוחד בסך של 1,800,000 ש"ח )כ497,238- דולר(, לממלא מקום המנכ"ל הפורש של החברה, מר אשר גרינבאום, בהמשך להחלטת האסיפה כאמור, מתוך המענק המיוחד.

ג. עסקאות רגילות שאינן חריגות

דירקטוריון החברה, על דעת ועדת הביקורת, החליט כי עסקה עם בעל עניין תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי הדיווח לציבור אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים:

• )1( היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק החברות(.
• )2( השפעת כל אחד מהפרמטרים המצוינים להלן הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )להלן רף הזניחות(.

בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות, יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים, והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, לפי העניין, טרום האירוע, כמפורט להלן:

רכישת נכסים

• יחס נכסים – היקף הנכסים נשוא הארוע חלקי סך הנכסים.

מכירת נכסים

• יחס נכסים היקף הנכסים נשוא הארוע חלקי סך הנכסים.
• יחס רווחים הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה.

התחייבויות פיננסיות

• יחס התחייבויות היקף ההתחייבות נשוא האירוע חלקי סך ההתחייבויות.
• יחס הוצאות מימון הוצאות מימון הצפויות בעסקה הספציפית חלקי סך הוצאות המימון בדוח רווח והפסד.

רכישת ומכירת מוצרים, שירותים ותשומות יצור

• יחס הכנסות ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית, או
• יחס הוצאות בגין תשומות יצור היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית.

)3( העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית. לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים דיווח פרטני לגבי העסקה, גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה.

)4( בבחינת האם עסקה אשר אמורה להתרחש בעתיד היא זניחה יש לבחון, בין היתר, את מידת הסבירות להתממשותו של האירוע.

ד. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

	בדצמבר ביום 31 סתיימה לשנה שנ
	2018	2017	2016
	מיליוני \$	מיליוני \$	מיליוני \$
מכירות	5	8	35
ירות עלות המכ	19	97	113
ע ושיווק כירה, שינו הוצאות מ	7	8	7
מון, נטו כנסות( מי הוצאות )ה	3	(9)	−
יות הלה וכלל הוצאות הנ	1	1	1
אם לחברה ה דמי ניהול	1	1	1

• .1 חברה בת ממגזר פתרונות פוספט התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם Nutrien. ההסכם הינו בתוקף עד לסוף שנת .2018 בחודש אוקטובר ,2017 התקשרה החברה בהסכם חדש עם Nutrien לרכישת חומצה זרחתית החל מחודש ינואר 2019 ועד לשנת .2025 Nutrien הייתה בעלת עניין עד חודש ינואר .2018
• .2 בשנת ,2013 אישר דירקטוריון כיל לחברות בנות בישראל להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPC רותם )חברה קשורה לבעל השליטה בחברה(.
• .3 ביום 17 בינואר ,2018 אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון כיל וביום 24 באפריל ,2018 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את חידוש הסכם דמי הניהול, שנכנס לתוקף רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 2018 לתקופת נוספת של שלוש שנים, שתסתיים ביום 31 בדצמבר .2020 על פי הסכם דמי הניהול המחודש, דמי הניהול השנתיים שישולמו לחברה לישראל עבור כל שנה קלנדרית לא יעלו על 1 מיליון דולר בתוספת מע"מ. סכום זה יכלול את מלוא התגמול, הן ההוני והן במזומן, בגין שירותי הדירקטורים של החברה שהינם נושאי משרה בחברה לישראל, וכל הסדר תגמול קודם או אחר ביחס לדירקטורים כאמור בוטל. בנוסף, ההסכם המחודש תוקן באופן שאינו כולל עוד העלאה של דמי הניהול לסך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ במידה שימונה יו"ר דירקטוריון מטעם החברה לישראל. שאר התנאים בהסכם דמי הניהול נותרו ללא שינוי. על פי ההחלטה של האסיפה הכללית של בעלי המניות, ועדת הביקורת והכספים תבחן כל שנה את סבירות דמי הניהול ששולמו בשנה הקודמת, כנגד שירותי הניהול שסופקו בפועל לכיל על ידי החברה לישראל באותה השנה. ביום 4 בפברואר וביום 25 בפברואר ,2019 בחנה ועדת הביקורת והכספים את שירותי הניהול שניתנו בפועל בשנת 2018 כנגד דמי הניהול ששולמו באותה שנה וקבעה כי דמי הניהול הינם סבירים.
• .4 בחודש מרס ,2017 אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון כיל, הסכם מסגרת לשלוש שנים עם בעל השליטה, החברה לישראל בע"מ )להלן – החברה לישראל(, לפיו, יכולה החברה לישראל להפקיד, מעת לעת, סכום של עד 150 מיליון דולר בפיקדונות לזמן קצר, בדולר ארה"ב או בש"ח, בכפוף לאישור כיל. בחודש אוגוסט ,2017 הורחב הסכם המסגרת לסכום של עד 250 מיליון דולר. תנאי הפיקדונות, כולל שיעורי הריבית, ייקבעו במועד ההפקדה. הפיקדונות יתקבלו בכיל ללא ביטחונות. במהלך הרבעון הרביעי לשנת ,2017 החברה קיבלה הלוואות לזמן קצר בסכום של 175 מיליון דולר לתקופה של עד 6 חודשים נושאות ריבית בשיעור שנתי של ,1.99%-1.72% אשר נפרעו במהלך הרבעון הראשון לשנת .2018

ד. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

.5 בחודש דצמבר ,2017 החברה, בתי זיקוק לנפט בע"מ )חברה ציבורית הנשלטת ע"י החברה לישראל בע"מ( ואו.פי.סי אנרגיה בע"מ )חברה ציבורית הנשלטת בעקיפין ע"י אחד מבעלי השליטה בחברה(, התקשרו כל אחת בהסכם לרכישת גז עם אנרג'יאן ישראל לימיטד. חלק החברה בהסכם יהיה בכמות של עד 13 מיליארד מ"ק )BCM 13 )גז טבעי, בשווי של כ- 1.9 מיליארד דולר, לאורך תקופה של 15 שנה. לפרטים נוספים אודות הסכם הגז, ראה באור .20

ה. יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

הרכב

ליום 31 ב	דצמבר
2018	2017
מיליוני \$	מיליוני \$
28	38
7	191

באור 26 - ישויות משמעותיות בקבוצה

בנות החזקה ב שיעור ה מוחזקות, וחברות יות משמעות			רות בנות וחב החזקה ב שיעור ה יות משמעות מוחזקות,
2017	2018	חברה עילות ה קרי של פ מיקום עי	רה שם החב
100.00%	100.00%	ישראל	ל בע"מ כיל ישרא
100.00%	100.00%	ישראל	"מ המלח בע מפעלי ים
100.00%	100.00%	ישראל	מ מלח בע" ברום ים ה
100.00%	100.00%	ישראל	בע"מ פרט נגב רותם אמ
100.00%	100.00%	ישראל	מ בלה בע" מפעלי תו
100.00%	100.00%	ישראל	"מ המלח בע מגנזיום ים
100.00%	100.00%	ישראל	לנד( ב.ו. יקלס )הו אשלי כימ
100.00%	100.00%	ישראל	מ ברום בע" תרכובות
100.00%	0.00%	ישראל	יות בע"מ* ם טכנולוג טטראברו
100.00%	100.00%	ישראל	ם בע"מ מרים כימי דשנים וחו
100.00%	100.00%	ספרד	ש אס.איי. איברפוטא
100.00%	100.00%	ספרד	ס אס.אל. רטיליזנט פואנטס פ
100.00%	100.00%	הולנד	איי פרטיף יו יורופ קואו איי סי אל
100.00%	100.00%	הולנד	פ ב.ו. איי.פי יורו אי.סי.אל-
100.00%	100.00%	הולנד	נאוזן ב.ו. .איי.פי טר איי.סיי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	.וי ס יורופ סי פרטילייזר איי.סי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	פייננס ב.ו איי.סי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	ב.ו. טרנשיונל אווריס אינ
100.00%	100.00%	הולנד	ב.ו פוריופוס איי. סי.אל
100.00%	100.00%	ארה"ב	ק ריקה אינ איי. פי אמ איי.סי.אל
100.00%	100.00%	ארה"ב	אינק פרודאקט ספשילטי אי.סי.אל
100.00%	100.00%	ארה"ב	איי אינק אווריס אן.
100.00%	0.00%	ארה"ב	ס אינק** דריוואטיב פוספורוס
100.00%	100.00%	גרמניה	ה יני ג.מ.ב. בי קיי ג'ול
100.00%	100.00%	גרמניה	.ב.ה רמניה ג.מ הולדינג ג איי.סי.אל.
100.00%	100.00%	גרמניה	.ב.ה רפלד ג.מ איי.פי ביט אי.סי.אל.
100.00%	100.00%	גרמניה	מ.ב.ה רוביטה ג.
100.00%	100.00%	אוסטריה	ג.מ.ב.ה פרולקטל
100.00%	100.00%	אנגליה	ט.ד. פוטאש ל. קליבלנד
100.00%	100.00%	ברזיל	ט.ד. ברזיל, ל. איי.סי. אל
100.00%	100.00%	ד. סין	ט קו ל.ט. אינווסטמנ )שנגחאי( איי סי אל
50.00%	50.00%	סין	קו ל.ט.ד. פט הייקו יונאן פוס
75.00%	75.00%	סין	ד ס קו ל.ט. קומפאונד סינוברום
100.00%	100.00%	הונג קונג	.ד. אסיה ל.ט אי.סי.אל
100.00%	100.00%	הונג קונג	ל.ט.ד הונג קונג( טריידינג ) אי.סי.אל
100.00%	100.00%	אתיופיה	סי.*** ר פי. אל. טאש אפא אלאנה פו

* החברה מוזגה אל חברת "תרכובות ברום בע"מ".

** החברה נמכרה.

*** חברה בהליכי פירוק.