תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

הדו"ח השנתי המצ"ב זהה בעיקרו לדו"ח F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), למעט שינויים צורניים. העתק של דו"ח F20- שהוגש על ידינו, כאמור לעיל, ניתן למצוא באתר ה- SEC

http://www.sec.gov/cgi-bin/browse edgar?action=getcompany&CIK=0000941221&owner= exclude&count=40

כימיקלים לישראל בע"מ דוח שנתי לתקופה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2016

תוכן עניינים

	חלק א	עמוד
	עתידצופה פניוגע למידעהצהרה בנ
	מבוא
	ים נבחריםמילון מונח
סעיף 1	ה ויועציםהלה בכירטורים, הנזהות דירק	1
סעיף 2	חות זמניםהנפקה ולו	1
סעיף 3	רימידע עיק	1
סעיף 4	ת החברהמידע אודו	25
סעיף 4א	ושטרם נענמריקאיתת ערך האשות לניירוהערות הר	112
סעיף 5	יתלית ופיננסחזית תפעוסקירה ות	113
סעיף 6	דיםכירה ועוב, הנהלה בדירקטורים	159
סעיף 7	קשוריםעם צדדיםועסקאותת עיקרייםבעלי מניו	181
סעיף 8	סימידע פיננ	190
סעיף 9	שוםהנפקה ורי	199
סעיף 10	מידע נוסף	201

חלק ב

223	תפרת חובוידנדים וההסדרי דיבאי פירעון,	סעיף 13
223	הוש בתמורערך ושימים בניירותות המחזיקותיים בזכוישינויים מה	סעיף 14
223	ליםבקרות ונה	סעיף 15
225	והמאזןת ביקורתנסי בוועדמומחה פינ	סעיף 16א
225	קוד אתי	סעיף 16ב
225	ון המבקראה החשבתים של רוחה והשירושכר הטר	סעיף 16ג
226	הרישוםרת תקנותרות במסגעדות ביקהקלות לוו	סעיף 16ד
226	ריםדדים קשוהמנפיק וצות על ידירכישת מני	סעיף 16ה
226	ה החשבוןשינוי ברוא	סעיף 16ו
226	גידיממשל תא	סעיף 16ז
228	מכרותלבטיחותגילוי בנוגע	סעיף 16ח
228	פייםדוחות כס	סעיף 17
228	פייםדוחות כס	סעיף 18
228	נספחים	סעיף 19
FS-1

סעיף 11 גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק סעיף 12 תיאור ניירות ערך שאינם מניות

הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד

דוח שנתי זה כולל אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה", "מאמינה", "עשוי", "מצפה", "יתכן", "מתכננת", "מתכוונת", "מעריכה", "פוטנציאל", וכד'.

אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בדוח שנתי זה וכוללות, בין היתר, אמירות ביחס לכוונותיה של החברה, הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על הערכות וההנחות של ההנהלה ועל המידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מאלו המבוטאות או המשתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים, לרבות, בין היתר, אלה המפורטים בסעיף 3ד- גורמי סיכון שבדוח זה. הסיכונים ואי-הוודאויות כאמור כוללים גורמים הנוגעים לאירועים הבאים:

אובדן או פגיעה ברישיונות עסקיים, היתרים או זיכיונות כרייה; תנודתיות של היצע וביקוש והשפעה של התחרות; פערים בין עתודות החברה בפועל לאומדן העתודות שלה; אסונות טבע; אי-העלתו של מפלס המים בבריכת אידוי מס' 5 בים המלח; הקמת תחנת שאיבה חדשה; תקלות במתקני השילוח של החברה בנמלי הים או הגבלות רגולטוריות המשפיעות על יכולתנו לייצא את מוצרינו לחו"ל; תנאי שוק גלובאליים והתנאים המדיניים והכלכליים במדינות שבהן אנו פועלים; פגיעה מעליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שלנו; עיכובים בהשלמת פרויקטים גדולים על ידי קבלני משנה ו/או התחייבויות של גופים ממשלתיים; בניית תעלת מים המחברת בין ים סוף לים המלח; סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות שבהם מעורבים עובדינו; התחייבויות לפנסיה וביטוחי בריאות; שינויים בתכניות ממשלתיות או הטבות מס, כניסתם לתוקף של חוקי מס או חיובים פיסקאליים חדשים; התחייבות למס גבוהה יותר; אי הצלחה בשילובן או מימושן של הסינרגיות ממיזוגים ומרכישות של עסקים, שינויים מבניים ו/או עסקאות משותפות; תנודות בשערי חליפין; עלייה בשיעורי הריבית; בדיקות או חקירות ממשלתיות; שיבוש מערכות המידע שלנו או פריצות למערכות המידע שלנו ; אי היכולת לגייס או לשמר אנשי מפתח; חוסר יכולת לממש הטבות צפויות מתוכניות התייעלות על פי לוחות הזמנים הצפויים; חוסר היכולת לפעול בשווקים הפיננסיים בתנאים נוחים; מחזוריות הפעילות של החברה; שינויים בביקוש לדשנים בעקבות ירידה במחירי התוצרת החקלאית, מחסור באשראי זמין, תנאי מזג אוויר, מדיניות ממשלתית או גורמים אחרים שאינם בשליטתנו; ירידה בביקוש למוצרים מבוססי ברום ומוצרים תעשייתיים אחרים; תנודתיות או משברים בשווקים הפיננסיים; עלות ציות לחוקים סביבתיים ומגבלות רישוי; סיכונים הטבועים בתעשיית הייצור הכימית; הליכים משפטיים, בוררויות ורגולציה; כיסוי ביטוחי שאינו מספק; השלמת עסקאות, רכישות ומיזוגים; מלחמה ו/או פעולות טרור; וכן גורמי סיכון אחרים המתוארים בסעיף 3ד- גורמי סיכון.

אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בהם נאמרו, והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותן בעקבות מידע חדש או התפתחויות עתידיות או לפרסם תיקון או עדכון כלשהו של האמירות הללו על מנת לשקף אירועים או נסיבות שהתרחשו לאחר מכן או לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.

מבוא

דוח שנתי זה כולל מידע צופה פני עתיד הכרוך בסיכונים ואי-וודאויות. תוצאותיה של החברה בפועל עשויות להיות שונות משמעותית מתוצאות עתידיות כתוצאה מגורמים כגון אלה המתוארים בסעיף 3ד- גורמי סיכון ובסעיף -5 סקירות ותחזיות תפעוליות ופיננסיות.

המידע הכספי המופיע בדוח שנתי זה נערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"IFRS)", כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )"IASB)". המידע הכספי המופיע בדוח השנתי לא נערך בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בארצות הברית.

דוח שנתי זה מכיל תרגום של סכומים מסוימים בש"ח לדולר ארה"ב בשערים שצויינו, וזאת לנוחות הקריאה בלבד. אלא אם צוין אחרת, סכומים בש"ח העומדים נכון ליום 31 בדצמבר 2016 תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער חליפין של 3.845 ש"ח לדולר אחד, שער החליפין היציג שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 31 בדצמבר ,2016 וסכומים הנקובים באירו תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער חליפין של 0.951 אירו לדולר אחד, שער הקנייה בצהריים בניו יורק עבור העברות בנקאיות המשולמות באירו, כפי שדווחו על ידי מועצת הנגידים של הבנק הפדרלי בארה"ב ביום 31 בדצמבר .2016

נתוני שוק ותעשייה מסוימים שבהם נעשה שימוש בדוח השנתי מקורם בדוחות ובמחקרים פנימיים, לפי העניין, וכן באומדנים, מחקרי שוק, מידע זמין לציבור ופרסומים בתעשייה, לרבות פרסומים, דוחות או הודעות של קרן המטבע הבינלאומית )"IMF)", מרשם האוכלוסין של ארה"ב ) .S.U The Bureau Census), ארגון המזון והחקלאות של האו"ם )"FAO)", איגוד תעשיית הדשנים הבינלאומית )"IFA)", משרד החקלאות של ארה"ב )"USDA )"והמכון הגאולוגי האמריקני ) States United The Survey Geological). בפרסומים בתעשייה מצוין במרבית המקרים כי המידע הכלול בהם התקבל ממקורות הנחשבים למהימנים, אך שנכונותו ושלמותו של מידע כאמור אינו מובטח. כך, דוחות ומחקרים פנימיים, הערכות ומחקרי שוק, אשר לדעת החברה הינם מהימנים ואשר תוארו בדיוק על ידי החברה לצורך שימוש בדוח השנתי, לא אומתו באופן בלתי תלוי. עם זאת, החברה מאמינה כי המידע האמור הינו נכון. ישנו היקף מוגבל של מידע בלתי תלוי בנוגע להיבטים מסוימים של התעשייה, השוק והמיצוב התחרותי של החברה. כתוצאה מכך, נתונים ומידע מסוימים ביחס לדירוגי השוק של החברה בתחומי מוצר מסוימים מתבססים על הערכות שבוצעו על ידי החברה בתום לב, בהתבסס על סקירה של נתונים ומידע פנימיים שבוצעה על ידי החברה, על מידע שהתקבל בחברה מלקוחותיה, ועל מקורות צד שלישי אחרים. החברה סבורה כי הסקרים הפנימיים והערכות ההנהלה האמורים הם מהימנים, יחד עם זאת, סקרים והערכות אלה לא אומתו על ידי מקור עצמאי כלשהו.

במסגרת ההצגה והתיאור של מצבה הכספי של החברה, תוצאות פעילותה ותזרימי המזומנים שלה, ביצעה ההנהלה שימוש במדדים פיננסיים מסוימים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS. אין לבחון מדדים פיננסיים אלה שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS באופן נפרד או לראותם כחלופה למדדים המקבילים במסגרת ה- IFRS, ויש לעשות בהם שימוש יחד עם מדדי ה- IFRS המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר. דיון במדדים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS, והתאמה של מדדים אלה למדדים המחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר כלולים במסגרת סעיף -3מידע פיננסי נבחר, לדוח שנתי זה.

בדוח שנתי זה, למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות ל"כיל", "הקבוצה", "החברה", "אנו", "שלנו", "לנו" או מונחים דומים, משמעה כימיקלים לישראל בע"מ לרבות החברות הבנות המאוחדות שלה. כל התייחסות הנכללת בדוח זה ל"חברה האם" או ל"חברה לישראל", משמעה בעלת השליטה בכיל – החברה לישראל. למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות במסגרת דוח שנתי זה ל"ש"ח" משמעה המטבע החוקי במדינת ישראל, כל התייחסות ל"דולר ארה"ב", "$" או "דולרים" משמעה דולרים של ארה"ב, כל התייחסות ל"אירו" או "€" משמעה אירו, המטבע החוקי במספר מדינות באיחוד האירופי, וכל התייחסות ל"ליש"ט" או "£" משמעה המטבע החוקי בבריטניה. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- ההיסטוריה של החברה והתפתחותה. החברה מחזיקה בבעלות או בזכויות בסימנים מסחריים או בשמות

מסחריים שבהם נעשה שימוש בקשר עם הפעילות העסקית של החברה. לצורכי נוחות בלבד, סימנים מסחריים ושמות מסחריים הנזכרים בדוח שנתי זה עשויים להופיע ללא הסמלים R או TM, אך אזכורים כאמור אין משמעם, בכל אופן שהוא, שהחברה לא תעמוד, במלוא חומרת הדין, על זכויותיה או על זכויותיהם של בעלי הרישיון הרלוונטיים בסימנים ובשמות המסחריים האמורים. בדוח שנתי זה נכללות גם התייחסויות לשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים שהינם רכושן של חברות אחרות. כלל הסימנים המסחריים והשמות המסחריים השייכים לחברות אחרות ומופיעים בדוח שנתי זה שייכים לבעליהם. כל שימוש או הצגה שנעשה על ידי החברה בשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים של חברות אחרות אין משמעו ואין בו כדי להצביע על קיום של יחסים, מתן חסות או תמיכה כלשהם מטעם החברה בבעלי המוצר, הסימן המסחרי או השם המסחרי, למעט אם צוין אחרת.

מילון מונחים נבחרים

להלן מילון מונחים שבשימוש בדוח שנתי זה.

""אוריאה	46% חנקןל בתוכווריות הכולירים או כדבצורת גרגדשן מוצק
''אשלג''	מח.אשלגן לצהעיקרי לש כמקורKCl, משמ
SOP"גופרתי/"אשלגן	מופחתגן מועט/קור אשלשמש כמ,0-0-50 מפרתי, אואשלגן גובכלורידים
KNO"דחנקתי3/"אשלגן	מרמוצר מוגש בתור, המשמנקן וזרחןהמכיל חשן מסיסבותפר תערועבור מסמר גלםמפתח/חואו כרכיבלכשעצמוים.מסיסות-מ
"ברום"	ובותמים ותרכשל יישומגוון רחבכבסיס להמשמשיסוד כימי, בכלצוין אחרתאלא אםי בעירה.בי או מונעכיב למעכובעיקר כרטרי.רום אלמנהכוונה לבתב ברוםמקום שנכ
"דח"כ"	ם בע"מ.מרים כימיידשנים וחו
ברום""חברת ה	יים.ם תעשייתכיל מוצריח בע"מ מם ים המלחברת ברו
"ח.ל."	מ.שראל בע"החברה לי
"מגי"ה"	מ.המלח בע"מגנזיום ים
רכן"חירים לצ"מדד המ	מרכזיתלשכה העל ידי השפורסםכן כפיירים לצרמדד המחשראל.יקה של ילסטטיסט
"מי"ה"	ום.שלג ומגנזימ מכיל אהמלח בע"מפעלי ים
"מלח"	NaCl.תרן כלורי:ת – מלח נן צוין אחראלא אם כ
"פולימר"	חוזרותיחידותרוכה שלרשרת אמכילה שכימית התרכובתזציה.יך פולימריוצרו בתהלימי ואשר נידי קשר כביניהן עלהקשורות
''פוספט''	ידות שלמדדת ביחתכולתו נוד זרחן.ל את היספט המכיסלע פוס.P2O5
"רותם"	ל פוספט.ע"מ – מכירט נגב ברותם אמפ
"רמ"י"	ל.קעי ישרארשות מקר
''תמי''	כזי שלחקר המר, מכון המתוח בע''מחקר ולפי( מכון למתמי )אימיכיל.
""CFR	ח כולל,רה ללקוחיר הסחוסגרתה מעסקה במ& Cost )Freight(התהווהעלויות שוכל יתרובלה ימית, עלויות הצאות FOBמעבר להוהיעד.עד לנמלל המוכר והמפעל שה משעראת הסחורלאחר הוצ
""CPL	מגנזיום.ל אשלג ונגלית מכי– חברה אClevelandPotash.Ltd
"EPA"	הסביבהלהגנתהסוכנות - U.S. Environmental Protection Agencyב.של ארה"
"FAO"	ארגון– Food and Agriculture Organization of the United Nationsלאומי.המזון הבינ
""FOB	תית,בלה יבשהוצאות הות FOB –"ב( הוצאוFree - פוBoard On(FOB–א. עסקתנמל המוצעד וכוללת נוספותינה ועלויועלויות טעלויותFOB והעוצאות ה-לם את המוכר משסגרתה העסקה במש סחורה.ת על רוכואילך חלומנקודה זוהנוספות
""IBP	מגנזיום.יל אשלג ופרדית מכ– חברה סIberpotashSA
"IFA"	הדשניםתעשייתארגון International Fertilizer Industry Associationת.הבינלאומי
"IMF"	הבינלאומיהמטבעקרן - International Monetary Fund
''''K	ל הצמח.עיקריים שההזנה הושת חומרימשללגן, אחדהיסוד אש
""KOH	סה נוזלית.50% תמידרוקסידאשלגן הי
''''N	ל הצמח.עיקריים שההזנה הושת חומרישלן, אחד מהיסוד חנק

סיס""NPK מ	חיונייםקריים הדות העישת היסואת שלוס המכילדשן מסיואשלגן(.חנקן, זרחןת הצמח )להתפתחו
"NYSE"	יורק-בניוערךלניירותהבורסה - The New York Stock Exchange
''''P	ח,של הצמהעיקרייםי ההזנהושת חומרמשלחן, אחדהיסוד זרייה.לם לתעשם כחומר גהמשמש ג
"PCS"	החברה ,קנדיתחברה ,Potash Corporation of Saskatchewan Inc.שיעורה בעלתולם, שהינגדולה בעהאשלג השר ייצורבעלת כוחברהממניות הל 13.56%החזקה ש
יט" מ/פוליהלי"Polyhalite	סידןגופרית,ב מאשלג,ט, המורכפוליסולפו המסחריינרל ששמורגנית.חקלאות אית כדשן לרתו הטבעשמש בצוומגנזיום מ
"5O2P "	רחן.תחמוצת ז
"5S2P "	סולפיד.זרחן פנט
"REACH"	מסגרת– Registration, Evaluation and Authorization of Chemicalsאירופי.באיחוד ה
""TASE	ב.בתל-אביניירות ערךהבורסה ל
"USDA"	שלהחקלאותמשרד– United States Department of Agricultureארה"ב.
YTH ""YPC/	YPH בסין.המשותףסיני במיזםהשותף ה
""D4	תהליכיר גלם בשת כחומה המשמקה מנוקחתית ירוחומצה זרטיהור.

סעיף 1 – זהות דירקטורים, הנהלה בכירה ויועצים

לא רלוונטי

סעיף 2 – הנפקה ולוחות זמנים

לא רלוונטי

סעיף 3 – מידע עיקרי

א. נתונים כספיים נבחרים

הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים מטה נלקחו מתוך דוחות הרווח והפסד לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2016 ,2015 ,2014 2013 ו- 2012 והמאזנים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ,2016 ,2015 ,2014 2013 ו- 2012 מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה שנערכו בהתאם ל- IFRS כפי שפורסמו על ידי ה- IASB לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2016 ,2015 ,2014 2013 ו- .2012 יש לקרוא את הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים להלן יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הביאורים הנלווים והמידע המופיע בסעיף -5 סקירות ותחזיות תפעוליות ופיננסיות בדוח שנתי זה. מטבע ההצגה של החברה הינו דולר ארה"ב. התוצאות הכספיות בתקופות העבר של החברה אינן מלמדות בהכרח על התוצאות העתידיות שתציג החברה.

		לשנה שה	סתיימה בי	מברום 31 בדצ
	2016	2015	2014	2013	2012
		מיליוני ,$	מלבד מיד	יותע בדבר מנ
מכירות	5,363	5,405	6,111	6,272	6,471
רווח גולמי	1,660	1,803	2,196	2,410	2,711
תד( מפעולורווח )הפסרגילותסיםד( לפני מירווח )הפס	)3(	765	758	1,101	1,554
העל הכנס	)117(	668	632	1,101	1,520
מיוחסהפסד( הרווח נקי )ל החברהלבעלים שהסד( למנירווח )הפ( :)בסנטים	)122(	509	464	819	1,300
למנייהד( בסיסירווח )הפס	)10(	40	37	64	102
למנייהד( מדוללרווח )הפס	)10(	40	37	64	102
לשוקלל שממוצע מגילותמניות הרמספר השוב :לצורך חיששימש
לפים(בסיסי )בא	1,273,295	1,271,624	1,270,426	1,270,414	1,270,009
אלפים(מדולל )ב	1,273,295	1,272,256	1,270,458	1,270,414	1,270,117
המניה רגילדיבידנד ל)בדולרים(	0.18	0.28	0.67	0.50	0.80

		לשנה שה	ום 31 בדצסתיימה בי	מבר
	2016	2015	2014	2013	2012
		מיליוני $
חותתוך הדונתונים מ:ב הכספיעל המצ
םשווי מזומנימזומנים ו	87	161	131	188	206
ערכוש קבו	4,309	4,212	3,927	3,686	3,097
סיםסה"כ נכ	8,552	9,077	8,348	7,973	7,345
מן קצראשראי לז	588	673	603	718	552
לזמןוהלוואותאגרות חובארוך	2,796	2,805	2,303	1,311	1,146
ןסה"כ הו	2,659	3,188	3,000	3,679	3,388

אנו כוללים, בדוח שנתי זה, מדדים פיננסים שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS כגון, רווח תפעולי מתואם ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה. הנהלת החברה משתמשת במדד רווח תפעולי מתואם ומדד רווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה לצורך השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות. החברה מחשבת את הרווח התפעולי המתואם על ידי ביצוע התאמות לרווח התפעולי כמפורט בטבלה להלן. התאמות מסוימות עשויות להישנות. החברה מחשבת את הרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה על ידי ביצוע התאמות לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה כמפורט בטבלה להלן, בנטרול השפעת המס על ההתאמות הללו ובנטרול ההתאמות המיוחסות לזכויות שאינן מקנות שליטה.

אין לראות ברווח התפעולי המתואם או ברווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה כתחליף לרווח התפעולי או לרווח הנקי המיוחס לבעלים של החברה שנערכו בהתאם ל- IFRS, וכמו כן, ייתכן כי ההגדרות של החברה לרווח התפעולי המתואם ולרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה, שונות מחברות אחרות. למרות זאת, החברה מאמינה שהרווח התפעולי המתואם והרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה מספקים מידע שימושי להנהלה ולמשקיעים באמצעות נטרול הוצאות מסוימות שההנהלה מאמינה שאינן מהוות אינדיקציה לפעילות המתמשכת של החברה. הנהלת החברה עושה שימוש במדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, על מנת להעריך את האסטרטגיות העסקיות של החברה ואת הביצועים של ההנהלה. החברה מאמינה כי המדדים האלו שאינם בהתאם לכללי החשבונאות IFRS, מספקים מידע שימושי למשקיעים מכיוון שהם משפרים את יכולת ההשוואתיות של התוצאות הכספיות בין תקופות ומאפשרים שקיפות גדולה יותר של מדדים מרכזיים המשמשים להערכת הביצועים של החברה.

	מברום 31 בדצ	סתיימה בי	לשנה שה
2012	2013	2014	2015	2016
		מיליוני $
1,554	1,101	758	765	)3(	וליסד( תפערווח )הפ
−	−	17	248	−	דים )1(ביתת עובהשפעת ש
−	−	−	)208(	1	ח( הון )2(הפסד )רוו
−	10	71	90	489	נכסים )3(רידת ערךהפחתה וי
55	60	−	48	39	והפחתתמוקדמתלפרישההפרשהבדים )4(מצבת העו
−	−	)36(	)7(	−	ד )5(סה לאיחורווח מכני
−	−	149	10	13	ין תקופותמלוגים בגבוררות תהפרשה לעבר )6(
)11(	−	−	−	−	מ )7(החזר מע"
−	−	−	20	)16(	ר )8(קופות עבמל בגין תעלויות חש
−	−	−	8	8	(תביעות )9הפרשה ל
−	25	−	20	51	ת )10(ת היסטוריפינוי פסולהפרשה ל
−	−	1	−	−	אחרות
44	95	202	229	585	סד(רווח )הפתאמות לסה"כ התפעולי
1,598	1,196	960	994	582	אםעולי מתורווח תפ
1,300	819	464	509	)122(	לבעלים שהמיוחס לסד( נקירווח )הפהחברה
44	95	202	229	585	תפעוליח )הפסד(אמות לרווסה"כ הת
−	−	31	−	38	מון )11(הוצאות מיהתאמות ל
)5(	)20(	)64(	)58(	)81(	חאמות לרוושל ההתעת המססך השפהמימוןלהוצאותהתפעולי ו
−	118	62	19	36	םסים נדחית מס ומיבגין שומהתאמות)12(
−	−	−	−	)5(	תאינן מקנולזכויות שהמיוחסותהתאמותשליטה
1,339	1,012	695	699	451	מניותם – בעלינקי מתואסה"כ רווחהחברה

הטבלה מטה מפרטת את ההתאמות שנעשו על מנת לחשב את הרווח תפעולי המתואם והרווח הנקי המתואם המיוחס לבעלים של החברה, לעומת המדדים המקבילים המחושבים על פי כללי ה-IFRS:

)1( הפסד כתוצאה מהשביתה שהתרחשה במתקני החברה בישראל בשנת 2014 בכיל רותם, ובשנת 2015 בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב.
)2( הפסד )רווח( הון ממכירת פעילויות שאינן בעסקי הליבה והוצאות עסקה בקשר עם מכירת ורכישת עסקים.
)3( ירידת ערך והפחתת נכסים. בשנת ,2013 בגין ירידת ערך של נכסי חברת בת בארה"ב. בשנת ,2014 בגין ירידת ערך של נכסי חברת בת בארה"ב, בסך 40 מיליון דולר, לאור הירידה במחירי המכירה של מוצרי החברה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים של החברה להגדיל את נתח השוק שלהם, וכן לאור ביטול מיסוי ההיצף שחל על יצרני הביוצידים מבוססי-הכלור מיפן ברבעון הרביעי בשנת ,2014 וירידת ערך של פעילויות שסווגו כמוחזקות למכירה )בעקבות אסטרטגיית החברה להתמקד בעסקי הליבה( בהתאם ל- 5 IFRS באירופה בסך 31 מיליון דולר. בשנת 2015 בגין פעילויות שסווגו כמוחזקות למכירה

בהתאם ל- 5 IFRS באירופה ובארה"ב בסך 47 מיליון דולר וירידת ערך של נכסי מתקני הברום בישראל בסך 43 מיליון דולר לאור החלטת הנהלת החברה לגבי המשך השימוש במתקנים מסוימים באתרי החברה. בשנת 2016 בגין הפחתת נכסים )לרבות עלויות סגירה חזויות( בגין פרויקט ה- ERP הגלובאלי )פרויקט ההרמוניזציה(, בסך 282 מיליון דולר, הפחתת נכסים בגין הפסקת פעילות אלאנה אפר באתיופיה )לרבות עלויות סגירה חזויות(, בסך 202 מיליון דולר וירידת ערך של נכסי חברת בת באנגליה, בסך 5 מיליון דולר. ראה בנוסף ביאור 13 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.

)4( הפרשות לפרישה מוקדמת והפחתת מצבת עובדים בהתאם לתוכנית ההתייעלות הגלובאלית הכוללת של החברה משנת 2012 במתקני הייצור ברחבי העולם. בשנת ,2012 במתקני החברה בישראל בכיל רותם וחברות הברום. בשנת ,2013 במתקני החברה בישראל בכיל רותם. בשנת ,2015 במתקני החברה בישראל בחברות הברום ובמתקני החברה באנגליה. בשנת ,2016 במתקני החברה בישראל בחברות הברום, במתקני החברה באנגליה ובמתקני המיזם המשותף בסין )המשתקפת בנוסף מטה, בהתאמה המיוחסת לזכויות שאינן מקנות שליטה(. ראה בנוסף ביאור 18 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
)5( רווח מכניסה לאיחוד )עליה בשיעור ההחזקה מהשקעה המטופלת על בסיס השווי המאזני לחברה מאוחדת(. בשנת ,2014 בגין חברה בברזיל ובשנת 2015 בגין חברת אלאנה אפר.
)6( הפרשה בקשר לתקופות עבר בגין בוררות התמלוגים בישראל. ראה בנוסף ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
- )7( החזר תשלומי מע"מ בחברה בת בגרמניה.
)8( הפרשה בגין תקופות עבר עבור עלויות שירותי ניהול של מערכת החשמל בכיל ים המלח ובכיל רותם, על פי החלטת הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל בישראל משנת ,2015 אשר במסגרתה הוחלט להשית עלויות שירותי ניהול מערכת החשמל על יצרני חשמל פרטיים ולא רק על צרכני החשמל הפרטיים וזאת רטרואקטיבית החל מחודש יוני .2013 ראה בנוסף ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
)9( הפרשה לתביעות משפטיות, הנוגעות בעיקר לשתי תביעות שיושבו בשנת 2016 בקשר עם תקופות קודמות. בשנת ,2015 נובע בעיקר מהסכם הפשרה שהביא לסיום התובענה הייצוגית שהוגשה על-ידי החקלאים בישראל בקשר למחירי האשלג, ובשנת ,2016 נובע בעיקר מפסק הבוררות שהביא לסיום המחלוקת הארוכה בקשר עם מחירי המכירה של האשלג, עם חברת חיפה כימיקלים. ראה בנוסף ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
)10( הפרשה לפינוי פסולת בגין תקופות עבר. בשנת 2013 ובשנת 2015 בגין פינוי פסולת היסטורית מייצור הברום במתקני החברה בישראל לאור דרישת הממשלה להאיץ את לוחות הזמנים של סילוק הפסולת שהביא לעלויות נוספות מיישום טכנולוגיה שונה. בשנת ,2016 טיהור ופינוי פסולת היסטורית מפעילות האשלג בספרד כתוצאה מהחלטות הרשויות בספרד בקשר עם התוכנית לטיפול בערימת המלח באתר Sallent שהובילו לשינוי בתוכניות הנוגעות בעיקר לתהליך שאיבת המים כחלק מהטיפול במלח. ראה בנוסף ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
)11( הוצאות ריבית והצמדה בקשר עם בוררות התמלוגים על תקופות עבר ושומות המס בישראל על תקופות עבר. בשנת ,2014 בקשר לבוררות התמלוגים על תקופות עבר. בשנת ,2016 הוצאות מימון בקשר לבוררות התמלוגים על תקופות עבר, בסך 26 מיליון דולר, ובקשר לשומת המס בישראל על תקופות עבר, בסך 12 מיליון דולר. ראה בנוסף ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.
)12( בשנת ,2013 בעיקר בגין הפרשה למס בקשר עם חוק הרווחים הכלואים בישראל על תקופות עבר. בשנת ,2014 בגין הפרשה למס כתוצאה משינוי הפסיקה של ביהמ"ש העליון בספרד בקשר עם תקופת עבר. בשנת ,2015 בגין התאמת מיסים נדחים על תקופות עבר בעסקי המגנזיום. בשנת 2016 בגין שומות המס בישראל ובבלגיה על תקופות עבר. ראה בנוסף ביאור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים המצורפים.

ב. היוון וחבות )INDEBTEDNESS AND CAPITALIZATION)

לא רלוונטי.

ג. סיבות להצעה ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

ד. גורמי סיכון

התממשות סיכון כלשהו מהסיכונים המתוארים להלן יכולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כתוצאה מכך עלול מחיר מניות החברה בבורסה לרדת ולהסב למשקיעים הפסדים ניכרים עד לאובדן ההשקעה בכללותה. דוח שנתי זה כולל גם מידע צופה פני עתיד שכרוך בסיכונים ובאי-ודאיות. ראו בפסקה "הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד" בדוח שנתי זה. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות לרעה ובאופן מהותי מאלה שצפויות במסגרת מידע צופה פני עתיד וזאת כתוצאה מגורמים שונים, לרבות מסיכונים שעומדים בפני החברה המתוארים להלן ובמקומות נוספים בדוח שנתי זה )ובכלל זה גם מגורמים המפורטים בפסקה "הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד"(.

סיכונים הקשורים בעסקי החברה

פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות, ברישיונות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת.

פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת. אובדן של זיכיונות, וכן שינויים מהותיים בתנאיהם, עלול לפגוע מהותית בפעילות החברה, במצבה הכספי ובתוצאות פעילותה.

החברה מפיקה אשלג ומלח בישראל, בספרד ובאנגליה, וברום, מגנזיום ומינרלים מסוימים אחרים בישראל וכן פוליסולפט באנגליה, בהתאם לזיכיונות והיתרים במדינות אלו.

בישראל, הזיכיון שהוענק על ידי הממשלה להשתמש במשאבי ים המלח יסתיים ביום 31 במרץ .2030 בתמורה, כיל משלמת תמלוגים לממשלת ישראל.

בשנת ,2015 שר האוצר מינה צוות במטרה לקבוע את "הפעולות הנדרשות של הממשלה לקראת תום תקופת הזיכיון". הערות הציבור בדבר עמדותיו והשקפותיו בקשר עם תום הזיכיון הוגשו לצוות. הצוות נתבקש לפרסם את המלצותיו לשר האוצר עד חודש מאי 2016 אך נכון למועד הדוח ולמיטב ידיעת החברה, הצוות טרם הגיש את המלצותיו. אין כל וודאות לגבי המלצות הצוות בדבר הפעולות שהממשלה תנקוט, בקשר עם הזיכיון הנוכחי, ובדבר אופן הענקת זכויות הכרייה בעתיד.

בנוסף, שר האוצר מינה צוות בראשות החשבת הכללית אשר תפקידו לקבוע, בהתאם לזיכיון הנוכחי, את אופן חישוב שווי השחלוף של הנכסים המוחשיים של מי"ה במקרה של החזרתם לממשלה בתום תקופת הזיכיון. החישוב בפועל יבוצע בשנת .2030 הצוות נתבקש להגיש את המלצותיו לשר האוצר עד מרץ .2015 בחודש ינואר ,2017 מסרה החשבת הכללית מכתב לכלכלן הראשי - הממונה על הכנסות המדינה, ובו ציינה כי לאחרונה הושלמה הכנת עמדת אגף החשב הכללי במשרד האוצר בעניין הסדר הנכסים )אשר לא פורסמה(, אך שלאור חילופי החשב הכללי הצפויים, טיוטת העמדה מועברת לחשב הכללי הנכנס להשלמת העבודה. בשלב זה, אין כל וודאות בדבר המלצות החשב הכללי החדש. בנוסף, אין וודאות לגבי פרשנות חוק הזיכיון על ידי הממשלה, אופן יישום התהליך והמתודולוגיה אשר תינקט ואופן חישוב עלות הנכסים המוחשיים. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- ד. רכוש, מפעלים וציוד – זיכיונות וזכויות כריה. בספרד, העניקה הממשלה לכיל ספרד, העוסקת באשלג ומגנזיום, זכויות כרייה בהתבסס על חקיקה משנת .1973 חלק מרישיונות אלה תקפים עד ,2037 והיתר עד .2067 בתמורה, משלמת החברה תמלוגים לממשלת ספרד. על מנת לקיים את פעילות הכרייה בספרד, נדרשים רשיונות סביבתיים ועירוניים, אשר נכון למועד הדיווח, נמצאים תחת בחינת הרשויות בספרד. ככל שלא יחודשו הרשיונות האמורים, צפויה השפעה, אשר עשויה להיות מהותית, על פעילות הכרייה באתרים מסוימים בספרד ועל התוצאות הכספיות של החברה. למידע נוסף בדבר סוגיות הנוגעות לרשיונות הכרייה בספרד, ראה "סעיף 8 מידע פיננסי – הליכים משפטיים".

זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה )להלן – כיל אנגליה(, מבוססות על כ114- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת כיל אנגליה וכן, זכויות כרייה בים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי )Estates Crown). זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. נכון למועד הדיווח, כל תקופות החכירות, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף, חלקן יפוג עד 2020 וחלקן עד שנת .2038

בנוסף, לחברה בת באנגליה, מכיל דשנים מיוחדים )להלן - אווריס אנגליה(, מכרות אדמת כבול באנגליה )Water Douglas and Nutberry ,Creca). כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Water Douglas הינם בבעלות אווריס אנגליה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות ומתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024

כמו כן, כורה החברה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב על בסיס שלושה זיכיונות ממדינת ישראל אשר בתוקף עד לסוף שנת .2021 בתמורה החברה משלמת תמלוגים לממשלת ישראל. במכרות הפוספט הקיימים של החברה בנגב מצויות עתודות מוגבלות של סלע פוספט המיועד לייצור חומצה זרחתית.

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב ישראל. בחודש דצמבר ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים )להלן –מסמך המדיניות(, אשר כלל, בין היתר, המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. מסמך המדיניות שאושר ישמש בסיס להכנת תכנית מתאר ארצית לכרייה ולחציבה )להלן - תכנית המתאר הארצית(, אשר תוגש אף היא לאישור המועצה הארצית לתכנון ולבנייה. בד בבד עם אישור מסמך המדיניות, הנחתה המועצה הארצית לתכנון ובנייה את מינהל התכנון להביא לדיון, באחת הישיבות הקרובות, הוראה להכנת תכנית מפורטת לשדה בריר.

בתחילת שנת ,2016 הועברה תכנית המתאר הארצית )תמ"א 14ב(, הכוללת את שדה זוהר דרום, להערות בוועדות השונות, אשר העבירו את הערותיהן והמלצותיהן לקראת סוף שנת .2016 ביום 14 בפברואר ,2017 התקיים דיון בוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים אשר במסגרתו התקבלו החלטות בדבר המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. במקביל, ועל פי החלטה של המועצה הארצית לתכנון ובנייה, נערכו על ידי הרשויות המוסמכות הוראות לביצוע תסקיר סביבתי לשדה בריר לצורך המשך קידומו. הוראות אלו צפויות לבוא לאישור במועצה הארצית לתכנון ובנייה במהלך שנת .2017

בחודש פברואר ,2016 עיריית ערד, יחד עם מספר תובעים נוספים, לרבות, תושבים מהעיר ערד ויישובים וכפרים בדואים שכנים, הגישו עתירה לבג"צ נגד אישור מסמך המדיניות, שאישר את כריית הפוספטים בשדה זוהר דרום, בין היתר, בשל החשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שיגרמו לטענתם. רותם צורפה כמשיבה לעתירה. בחודש פברואר ,2017 הגישה החברה כתב תשובה. החברה מעריכה כי סיכויי העתירה להתקבל הינם נמוכים. החברה מאמינה כי פעילות הכרייה בזוהר דרום אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה ולאדם. אין כל וודאות כי תכנית המתאר הארצית ותכנית זוהר דרום יאושרו, בין היתר, לאור העמדה המנוגדת של משרד הבריאות. בנוסף, אין כל וודאות באשר ללוחות הזמנים להגשת התכניות, אישורן, או התפתחויות נוספות בקשר לזוהר דרום. אי מתן אישור כרייה בזוהר דרום יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך. הדיון בבג"צ מתוכנן להתקיים ביום 20 במרץ .2017 עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע ואף באופן מהותי אם לא תקבל אישור כאמור ולא תמצא מקורות חלופיים לפוספטים בישראל. להרחבה בקשר עם עתודות סלע הפוספט, הזיכיונות ופעילות הפקה וכרייה ראה "סעיף -4 מידע אודות החברה- ד. רכוש, מפעלים וציוד –- פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו- "זיכיונות וזכויות כרייה", בהתאמה.

בחודש אוקטובר ,2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף )"JV YPH )"עם קבוצת Yunnan Group Chemicals Phosphate"( YPC)", יצרנית הפוספט בסין. JV YPH מחזיקה בזכויות כריית פוספט במכרה הייקו ובמכרה בייטאקון מכוח שני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו על ידי מחלקת הקרקע והמשאבים של מחוז יונאן שבסין. רישיון הייקו עומד בתוקף עד לחודש ינואר 2043 ורישיון בייטאקון עומד בתוקף עד לחודש נובמבר .2018 בכוונת JV YPH לחדש את רישיון הכרייה בבייטקון טרם פקיעתו. יחד עם זאת, בעתיד הנראה לעין החברה אינה מתכננת פעילות כרייה במכרה בייטאקון. בתמורה לזכויות כרייה אלה אנו נדרשים לשלם תמלוגים ומס משאבים. ראה סעיף .4 מידע אודות החברה – ד. רכוש, מפעלים וציוד – זיכיונות וזכויות כרייה.

בנוסף, כחלק מהסכמי הזיכיונות ו/או הרשיונות של החברה, קיימות מחויבויות בקשר עם תום תקופת הזיכיונות ו/או הרישיונות באתרי הפעילות השונים, לרבות שיקום ופינוי האתרים )השבת האתר לקדמותו(. קיים קושי בהערכת הפעולות הנדרשות לביצוע בתום תקופת הזיכיון ו/או הרישיון וכן את העלויות הכרוכות בפעולות כאמור.

יכולתנו לפעול ו/או להרחיב את מתקני הייצור והתפעול של החברה תלויה בקבלת היתרים מרשויות ממשלתיות וציות להם, לרבות רשויות בישראל, בספרד, בבריטניה ובסין. החלטה של רשות ממשלתית לדחות בקשות של החברה להיתרים עלולה לפגוע בעסקינו ובפעולותינו.

ההיתרים הקיימים חשופים להשגות ביחס לתוקפם, ביטולם, שינויים ואי-חידושם. כל ערעור או השגה שיתקבלו כנגד תוקף ההיתרים של החברה, או ביטול, שינוי או אי-חידוש של ההיתרים, עלולים לגרור עלויות משמעותיות ולהשפיע לרעה באופן מהותי על הפעולות של החברה ועל מצבה הפיננסי. כמו כן, אי עמידה בתנאי ההיתרים עלולה לגרום לתשלום קנסות בהיקפים גדולים וחושפת את החברה לעונשים פליליים.

פעילויות ומכירות החברה כפופות לתנודות בהיצע ובביקוש בשוק, ואנו ניצבים בפני תחרות מצד כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם.

בנוסף לשינויים עונתיים ומחזוריים )בעיקר במגזר המינרלים החיוניים(, חלק מעסקי החברה מתאפיינים בתנודות הנובעות, בחלקן, מגורמים בצד ההיצע, כגון כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק והרחבת כושר הייצור אצל יצרנים קיימים, בנוסף לשינויים בצד הביקוש. חלק ממוצרינו הינם סחורות, אותן ניתן להשיג ממספר מקורות. על מתחרותינו נמנות כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם. חלק מחברות אלה הן חברות בבעלות המדינה או כאלה הנהנות מסבסוד ממשלתי. נכון לעת הזאת, כושר הייצור הפוטנציאלי גדול מן הביקוש הגלובלי, מצב המשפיע על רמות המחירים. הגורם התחרותי העיקרי ביחס למוצרינו הוא המחיר. המחירים של מוצרינו מושפעים מן המחירים השוררים בשוק כאשר בשנים האחרונות חלה ירידה במחירי הסחורות, כגון אשלג ופוספטים. המחירים נותרו נמוכים בשל היצע גדול יותר וביקוש נמוך יותר הנובעים ממספר סיבות, לרבות מחירים נמוכים בענף החקלאות. בין הגורמים הנוספים המשפיעים על התחרות נכללים איכות המוצר, שירות לקוחות ותמיכה טכנית. אם לא נוכל להתחרות באופן יעיל בחברות אלה, קרוב לוודאי שתוצאותינו העסקיות יושפעו לרעה באופן משמעותי.

אי-דיוקים באומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומרבצי משאבים עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי.

אומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומרבצי משאבים מבוססים על נתונים הנדסיים, כלכליים וגיאולוגיים הנאספים ומנותחים על ידי המהנדסים והגיאולוגים של החברה. עם זאת, אומדני העתודות הם מטבעם לא מדויקים, ונסמכים במידה מסוימת על היקשים סטטיסטיים הנשענים על נתוני קידוחים זמינים, אשר עשויים להתברר כבלתי מהימנים/בלתי מדויקים. ישנן אי-וודאויות מובנות

רבות בהערכת הכמות והאיכות של מרבצי המחצבים ומרבצי העתודות, העלויות הכרוכות בכריית העתודות הזמינות והיתכנותה הכלכלית, לרבות גורמים רבים שאינם מצויים בשליטתנו. אומדנים של עתודות מסחריות בעלות היתכנות כלכלית נסמכים, בהכרח, על מספר גורמים והנחות יסוד, אשר כולם עשויים להיות שונים בצורה ניכרת מן התוצאות בפועל, כגון:

תנאים גיאולוגיים ותנאי כרייה ו/או השפעות כרייה קודמת אשר ייתכן כי לא זוהו/הוערכו במסגרת הנתונים הזמינים או שהינם שונים מאלו המתבססים על ניסיון;
הנחות בדבר תמחור עתידי של מוצרים, עלויות תפעול, שיפורים בטכנולוגיית כרייה, עלויות פיתוח ועלויות שיקום;
הנחות בדבר השפעות עתידיות של רגולציה, לרבות הנפקתם של היתרים נדרשים ומסים שיוטלו על ידי רשויות ממשלתיות.

במקרה של שינוי בגורמים והנחות יסוד אלה, ייתכן שנידרש לשנות את אומדני עתודות המחצבים והמשאבים שלנו. כך למשל, בשנת 2015 הפחתנו את אומדני העתודות שלנו ביחס למכרה האשלג בבריטניה, כתוצאה מהידלדלות הנובעת מפעילויות כרייה מתמשכות, שינויים בפרשנות הגיאולוגית והיעדר המרה של משאבים לעתודות כתוצאה מתהליכי בדיקה שוטפים.

מכיוון שבעתיד הנראה לעין לא מתוכננת פעילות כרייה במכרה בייטאקון, טרם הושלם תהליך בחינת קיומן של עתודות במכרה זה בהתאם ל- 7 Guide Industry SEC.

למידע נוסף ראה סעיף .4 מידע אודות החברה – ד. רכוש, מפעלים וציוד – זיכיונות וזכויות כרייה.

אי-דיוקים באומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומרבצי משאבים עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי.

מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים.

החברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות ורעידות אדמה, אשר עלולים להביא לידי פגיעה מהותית בעסקיה. חלק ממפעלי החברה בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני, אזור פעיל מבחינה סיסמולוגית. בנוסף, בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח, העלולים לגרום לנזק למפעלים של החברה. בנוסף, בשנים האחרונות מתקיים תהליך "התחתרות" בחלקו הצפוני של נחל הערבה שבהמשכו ממוקמות, משני צדיו, בריכות האידוי של מפעלי החברה בים מלח, וזאת כתגובה לנסיגת מפלס הים. קיים סיכון כי בטווח הארוך, התופעה תסכן את יציבות הסוללות ומערך בריכות האידוי של החברה. באזור סדום, שם ממוקמים רבים ממפעלי כיל, מתרחשים מדי פעם שיטפונות בנחלים. אף שהחברה מחזיקה ביטוח לכיסוי נזקים מסוגים אלה, בכפוף לתשלום השתתפות עצמית, אין ודאות, שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו את כל הנזקים. כמו כן, לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד. דליפת מים למכרות או אסונות טבע אחרים עלולים לגרום להפרעות בכרייה עד כדי איבוד המכרה. לחברה אין כיסוי ביטוחי מלא על כל רכושה.

הצטברות מלח בתחתית בריכה מס' ,5 בריכת האידוי המרכזית, במערכת בריכות האידוי הסולרי של החברה אשר משמשת להפקת מינרלים מים המלח, מחייבת את העלאת מפלס המים בבריכה באופן קבוע כדי לשמור על כושר הייצור של המינרלים המופקים.

המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו, שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום באתר פעילותה של מפעלי ים המלח בע"מ. המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ20- מיליון טון בשנה. תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה. למטרה זו מועלה דרך קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ20- ס"מ מדי שנה.

אי-העלאת מפלס המים בהתאמה תגרום להקטנת כושר הייצור. מאידך, העלאת מפלס המים בבריכה מעל לקו מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבני המלונות הממוקמים בסמוך לשפת המים ולתשתיות אחרות בחוף המערבי של בריכה מס' .5

החברה פועלת יחד עם ממשלת ישראל הן בנושא הקמת ההגנות הזמניות והן בנושא פתרון הקבע, הכולל קציר של המלח באופן כזה, שהעלאת מפלס המים בבריכה מס' 5 לא תהיה הכרחית לאחר השלמת הקציר. ההגנות הזמניות אמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון הקבע, שאמור לספק הגנה עד לסיום תקופת הזיכיון הנוכחי ב.2030-

בחודש דצמבר ,2015 אושרה על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות תכנית לתשתיות לאומיות 35א )להלן- התכנית(, אשר כוללת את התשתית הסטטוטורית של פרויקט קציר המלח בבריכות האידוי דרך, בין היתר, הקמה של תחנת שאיבה חדשה באגן הצפוני של ים המלח. בחודש מרץ ,2016 אושרה התוכנית גם על ידי הממשלה.

החברה תישא ב80%- מעלות פרויקט קציר המלח והממשלה תישא ב20%- מעלות פרויקט קציר המלח, אולם, חלקה של הממשלה לא יעלה על 1.4 מיליארד ש"ח.

למידע נוסף בנושא ההגנות הזמניות ובנושא פתרון הקבע ראו "סעיף 4 מידע אודות החברה - ד. רכוש, מפעלים וציוד– פעילות הפקה וכרייה של מינרלים" ו- "זיכיונות וזכויות כרייה", בהתאמה.

אין ערובה כי ההגנות הזמניות או פתרון הקבע ייושמו במלואם או שיישומם ימנע נזק לתשתית הסובבת או לפעילות החברה בבריכה מס' .5 אי הצלחה במתן פתרונות או נזק כלשהו שייגרם כאמור עלולים לפגוע ואף באופן מהותי בעסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח.

כחלק מתהליך הייצור בישראל החברה שואבת את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט. בשל ירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני, מתרחק קו המים מתחנת השאיבה הנוכחית, ומשכך נדרשת הקמת תחנת שאיבה חדשה. אנו צופים כי תחנת השאיבה החדשה תוכל לשאוב מים עד לסוף תקופת הזיכיון. הקמת התחנה החדשה תלויה, בעיקר, בקבלת אישורים סטטוטוריים. החברה הקימה מנהלת ייעודית לקידום התהליכים הנדרשים ולמעקב אחר התפתחויות שונות אשר עלולות להשפיע על קבלת האישורים הסטטוטוריים.

בקשר עם תכנית לתשתיות לאומיות 35א הכוללת את הקמתה של תחנת השאיבה החדשה, אי הקמתה במועד עלולה לפגוע ביכולות החברה לשאוב את כמות המים הרצויה מים המלח.

בנוסף, מאחר שחלה ירידה במפלס המים של ים המלח באגן הצפוני, ייתכן שיופעל לחץ על החברה להפחית את השימוש במינרלים מים המלח, דבר שעשוי להשפיע באופן מהותי ולרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.

כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא מכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות בכמויות גדולות. מרבית כמות זו משונעת באמצעות מתקנים ייחודים משני נמלים בישראל ומנמל אחד בספרד. לא ניתן לשנע בצובר כמות גדולה ממתקנים אחרים. תקלה מהותית במתקני הנמל לרבות עקב שביתות של עובדי נמל או מגבלות רגולטוריות עלולה לעכב או למנוע ייצוא סחורה ללקוחות החברה בחו''ל, דבר שעלול להשפיע באופן מהותי ולרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

החברה חשופה לסיכונים שקשורים לפעילותה הבינלאומית, אשר יכולים להשפיע לרעה על המכירות שלה ללקוחות במדינות שונות וכן על הפעילות והנכסים שלה במדינות שונות. חלק מהגורמים הללו יכולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים לחלוקת מזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה מחוץ לישראל לבעלי המניות, שימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה או פירעון התחייבויות במדינה אחרת ותמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה או חלוקת דיבידנד.

כחברה רב-לאומית אנו מוכרים במדינות רבות שבהן אנו לא מייצרים. חלק ניכר מהייצור של החברה מיועד לייצוא. כתוצאה מכך החברה חשופה לסיכונים ואי וודאויות רבים הקשורים למכירות ופעילויות בינלאומיות, בכלל זה:

קשיים ועלויות שקשורים לציות למגוון רחב של חוקים, אמנות ותקנות מורכבים, לרבות החוק האמריקני למניעת שחיתות במדינות זרות (Act Practices Corrupt Foreign .S.U(, החוק הבריטי למניעת שוחד (2010 Act Bribery UK (וסעיף 291א לחוק העונשין הישראלי;
- שינויים בלתי צפויים בסביבה הרגולטורית;
- גידול בבעלות ממשלתית ורגולציה במדינות שהחברה פועלת בהן;
חוסר יציבות פוליטית וכלכלית לרבות מצב של אי-שקט אזרחי (unrest civil), אינפלציה ותנאים כלכליים שליליים הנובעים מניסיונות ממשלתיים לצמצום אינפלציה כגון הטלת שיעורי ריבית גבוהים יותר ופיקוח על שכר ומחירים;
הטלת מכס, פיקוח על המטבע, חסמי מסחר מסים או שיעורי מיסוי חדשים או מגבלות אחרות.

ההתרחשות של כל אחד מהנ"ל במדינות בהן החברה פועלת או במקום אחר עלולה לסכן או להגביל את מרחב הפעילות של החברה ויכולה להשפיע לרעה על ההכנסות, תוצאות הפעילות והערך של נכסי החברה הממוקמים מחוץ לישראל.

חלק מהסיכונים כאמור לעיל, עלולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים בקשר לשימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה, פירעון התחייבויות במדינה אחרת, תמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה או חלוקת דיבידנד.

עליות מחירים או מחסור במים, באנרגיה ובחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה וכן, עליות במחירי השינוע עלולים להשפיע לרעה על פעילותה.

החברה צורכת מים, אנרגיה וחומרי גלם שונים כתשומות בייצור ועלולה להיות מושפעת מעליית המחירים של חומרים אלה או ממחסור בהם כמו גם, משינויים במחירי השינוע.

מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות הנרכשות מחברת מקורות, חברת המים הלאומית בישראל, במחירים הנקבעים על ידי המדינה. עליית מחירים משמעותית תגרור גידול בעלויות החברה. במתקני החברה בסדום, מפיקה החברה מים ממערכת עצמאית, שאינה חלק ממערכת המים הארצית. מחסור במים במקורות המים בקרבת המפעלים יאלץ את מגזר המינרלים החיוניים של החברה לצרוך מים ממקורות רחוקים יותר בעלות גבוהה יותר.

מפעלי החברה משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב. יתרה מכך, אנרגיה הינה רכיב משמעותי בעלויות ההובלה של חלק ניכר מהמוצרים של החברה. עלייה משמעותית במחירי האנרגיה או מחסור באספקת אנרגיה ישפיעו על עלויות ההובלה, הייצור ו/או היקפי הייצור של החברה. תהליכי הייצור והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים אספקת חשמל רצופה. על אף שלמפעל המגנזיום שני מקורות אספקת חשמל – תחנת הכוח של החברה בסדום ורשת החשמל הארצית בישראל – ישנו סיכון של פגיעה בו זמנית באספקת החשמל משני מקורות אלו. פגיעה מתמשכת באספקת החשמל הסדירה עלולה לגרום נזק למתקנים ולסביבה.

בשנת ,2015 פרסמה הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל בישראל החלטה בדבר קביעת תעריפים לשירותי ניהול של מערכת החשמל אשר במסגרתה הוחלט להשית עלויות שירותי ניהול מערכת החשמל על יצרני חשמל פרטיים ולא רק על צרכני החשמל הפרטיים וזאת רטרואקטיבית החל מחודש יוני .2013 בחודש אוגוסט ,2016 פרסמה רשות החשמל תיקון להחלטתה אשר הוביל להקטנת חיובי החברה בגין שירותי הניהול לתקופות עבר. להחלטה כאמור צפויה להיות השפעה גם על עלויות החשמל שיופקו בתחנת הכח החדשה.

כיל, מי"ה ורותם הגישו עתירה כנגד החלטת רשות החשמל בטענה כי ההחלטה לוקה בפגמים מהותיים. ביום 23 בינואר ,2017 הוציא בג"צ צו על-תנאי נגד מדינת ישראל ביחס לסוגיית החיובים הרטרואקטיביים. המדינה נדרשה להגיש תצהיר תשובה בכל הנוגע לחיוב הרטרואקטיבי בשנים 2013 ו- .2014

בנוסף, האספקה הנוכחית של גז טבעי לחברות-הבת שלנו בישראל תלויה בספק יחיד ובצינור גז יחיד בעל כושר הולכה מוגבל. בעוד מפעלינו מוכנים לשימוש במקורות אנרגיה חלופיים )מזוט ו/או סולר(, גידול בעלויות האנרגיה של החברה או מחסור באנרגיה עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, עלייה במחיר או חוסר בחומרי גלם, כגון אמוניה, גופרית, WPA ו-D4( אותם אנו רוכשים מצד שלישי( עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

אין בטחון שהחברה תוכל להשית על הלקוחות את הגידול בעלויות המים, האנרגיה וחומרי הגלם האחרים, כגון גופרית המסופקים על-ידי צד ג'. חוסר יכולתה של החברה להשית על הלקוחות את הגידול בהוצאות הנ"ל יכול להשפיע לרעה על שולי הרווח שלה. בנוסף, מחסור בחומרי הגלם העיקריים של החברה עלולים לפגוע בכושר הייצור ולהשפיע לרעה על ביצועיה.

השלמתם של חלק מן הפרויקטים המרכזיים שלנו עשויה להיות תלויה בקבלני צד ג' ו/או התחייבויות של גופים ממשלתיים.

השלמתם של פרוייקטים מרכזיים מסוימים של החברה עשויה להיות תלויה בקבלני צד ג'. כך למשל, בשנת ,2012 התקשרה החברה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - התחנה(. התחנה תהיה בעלת כושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 230 MWH, אשר יספקו את צורכי החשמל והקיטור למתקני הייצור באתר סדום וללקוחות חיצוניים. בכוונת החברה להפעיל את התחנה החדשה במקביל לתחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם" לייצור חשמל וקיטור. סך הכל ייצור החשמל בטווח הקצר יהיה כ- 245 MWH. בנוסף, בכוונת החברה לעשות שימוש בחוזי הגז הנוכחיים של החברה ובהמשך בחוזי גז חדשים לצורך הפעלת התחנה.

הקמת התחנה צפויה הייתה להסתיים במהלך המחצית השנייה של שנת .2015 במהלך שנת ,2015 נקלע הקבלן המבצע )החברה הספרדית - Abengoa )לקשיים פיננסיים. בחודש אוקטובר ,2016 אישר בית המשפט בספרד הסדר חוב, בין הקבלן המבצע לנושיו, המאפשר את המשך פעילותו בפרויקט תחנת הכוח. לאור האמור, החברה צופה להשלים את ההקמה ולהפעיל את התחנה במחצית הראשונה של שנת ,2017 בעלות נוספת שאינה מהותית.

עיכובים בהשלמת עבודות הבנייה צפויים להמשיך להשפיע לרעה על הוצאות האנרגיה ועל נגישות מהימנה )supply energy reliable a to access )לאספקת האנרגיה לאתר בסדום, דבר אשר עלול להשפיע לרעה על המצב העסקי, הפיננסי ותוצאות פעילותה של החברה.

בנוסף, בחודש ספטמבר ,2016 החליט דירקטוריון החברה שלא להמשיך את פרויקט ההרמוניזציה לפיתוח והקמה של מערכת ERP מרכזית גלובלית. החלטת הדירקטוריון נבעה, בין היתר, מסיכונים מהותיים הנוגעים למידת מורכבות ומּוכנּות המערכת הנובעים בין היתר מטיב השירותים והתכנון כפי שנתקבלו מצדדים שלישיים בהקשר זה.

בנוסף, חלק מהפרויקטים נסמכים על מחויבויות ממשלתיות. כך למשל, בחודש אוגוסט ,2016 החליטה רשות המס באתיופיה לדחות את הערר שהגישה חברה בת אלאנה אפר ביחס לשומת המס מחודש יוני ,2016 בסך של 55 מיליון דולר. לאור האמור ולנוכח העדר תמיכה מצד ממשלת אתיופיה בבניית תשתיות ויצירת המסגרת הרגולטורית הנדרשת להקמת הפרויקט, בחודש אוקטובר ,2016 הנחה דירקטוריון החברה את ההנהלה לנקוט בכל הפעולות הדרושות על מנת להביא להפסקת הפרויקט.

בניית תעלת מים, המחברת בין ים סוף לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה.

הבנק העולמי הכין דוח מפורט לבדיקת ההיתכנות של הקמת תעלה המחברת בין ים סוף לים המלח כדי לטפל בירידת מפלס המים באגן הצפוני בים המלח. בהמשך לדוח הנ"ל חתמו מדינת ישראל, הרשות הפלסטינית וירדן על הסכם עקרונות להקמת שלב א' של הפרויקט הכרוך בהנחת צינור מים סוף.

המטרות שהונחו בבסיס הדוח של הבנק העולמי להקמת התעלה הן התפלת מים למדינות האזור )בעיקר לירדן(, ייצוב מפלס ים המלח ותרומה לשלום האזורי. תעלה כזו עלולה לשנות את הרכב מי ים המלח, באופן שיביא לירידה בריכוז הנתרן הכלורי במים, מה שעלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי כיל.

הסכם מפורט נחתם בין ישראל וירדן, אשר יוציא לדרך את השלב הראשון של פרויקט "תעלת הימים". הפרויקט כולל הקמת מתקן התפלה בעקבה, והזרמת מים לירדן ולישראל. מי התמלחת יוזרמו לים המלח. במסגרת ההסכם יתבצעו חילופי מים, והירדנים יוכלו לקבל מים מישראל. המתקן ישאב בשלב ראשון 200 מיליון קוב בשנה מים סוף. 80 מיליון קוב יהפכו למי שתיה, והשאר - כ120- מיליון קוב - יוזרמו לים המלח. כ100- מיליון קוב נוספים של מי ים יישאבו ויוזרמו ישירות לים המלח בלי לעבור התפלה. הצינור יונח בשטח ירדן ויהיה באורך 180 קילומטרים. מבדיקה שנערכה על ידי הבנק העולמי עולה כי הזרמה של עד 400 מיליון קוב לים המלח לא תזיק לסביבה, שכן לא ייווצר שיכוב והמים יתאדו ו/או יתערבבו במי ים המלח. מסיבה זו נראה כי גם למפעלי כיל הזרמה עד סדר גודל כזה לא תסב נזק משמעותי, בייחוד כשמדובר בשלב הראשון על הזרמה של כ- 200 מיליון קוב בצינור אחד בלבד, )בהנחה שלא יוזרמו בסמיכות לתחנת השאיבה שלנו(, על אף שההשפעות בפועל עלולות להיות שונות.

החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות.

מעת לעת אנו חווים סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות. חלק עיקרי מעובדי כיל כפופים להסכמים קיבוציים. שביתה או עיצומים ממושכים בכל אחד ממפעלי כיל עלולים לשבש את הייצור, לגרום לאי אספקת מוצרים שהוזמנו, ויידרש זמן לחזור ליכולת ייצור מלאה במתקנים. בנוסף, בשל התלות ההדדית בין מפעלי כיל, עלולים עיצומים או שביתה בכל אחד מהמפעלים של כיל להשפיע על יכולת הייצור ו/או עלות הייצור במפעלים אחרים בכיל. סכסוכי עבודה, עיצומים או שביתות וחידוש הסכמי עבודה קיבוציים עשויים לגרור עלויות משמעותיות ואובדן רווחים אשר עלולים להשפיע לרעה, לרבות מהותית, על תוצאות פעילותה ועל יכולתה של החברה ליישם בעתיד שינויים תפעוליים במלואם לצורכי התייעלות. כך למשל, הסכם העבודה הקיבוצי של רותם הסתיים בחודש יוני .2016 הסכמי העבודה הקיבוציים של מי"ה הינם בתוקף עד חודש אוקטובר 2017 והסכמי העבודה הקיבוציים של תרכובות ברום עד יולי .2017 בקשר עם ההסכם של רותם, נכון למועד הדיווח, החברה מנהלת משא ומתן עם מועצת ועד העובדים לגיבוש הסכם עבודה חדש. במהלך המשא ומתן הכריז ועד העובדים על סכסוך עבודה בעניין זה. במהלכם של סכסוכי עבודה עשוי ועד העובדים לנקוט בעיצומים העשויים לכלול חסימה או עיכוב העברתן של סחורות בשערי המפעל, סכסוכים אלו עלולים להסלים לשביתה.

לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה.

לחלק מעובדי החברה בארץ ובחו''ל יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה. כנגד חלק מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות בנכסים פיננסיים. למידע אודות התחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים והרכב של נכסי תוכנית ראה ביאור 18 לדוחות הכספיים של החברה. שינוי בתוחלת החיים, שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם מחושבת ההתחייבות לעובדים ולגמלאים, וכן שינויי חקיקה, עלולים להגדיל את התחייבות החברה נטו בגין סעיף זה.

הפסקתן, ביטולן או פקיעתן של תוכניות ממשלתיות או הטבות מס; כניסתם לתוקף של חוקים או תיקוני חקיקה או תקנות חדשות בנוגע לחיובים כספיים נוספים ו/או מוגדלים אשר יוטלו על החברה; הטלת מסים חדשים או שינויים בשיעורי מסים קיימים, עשויים כולם להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה.

כל אחד מן הגורמים המנויים לעיל עשוי להשפיע לרעה באופן מהותי על עלויות התפעול של החברה, שיעור המס האפקטיבי המוטל עליה ותוצאותיה העסקיות בכללותן:

תיתכן הפסקתן, פקיעתן או ביטולן של תוכניות ממשלתיות מסוימות;
הממשלה עשויה לקדם חקיקה חדשה או לתקן חקיקה קיימת במטרה להטיל חיובים כספיים נוספים ו/או מוגדלים על עסקי החברה, כגון תמלוגים מוגדלים או מס משאבי טבע, כפי שאירע לאחרונה בישראל;
שיעורי המס החלים עשויים לעלות;
החברה עשויה שלא לעמוד יותר בדרישות להשתתפות בתוכניות מסוימות;
- תוכניות והטבות מס כאמור עשויות שלא להיות זמינות ברמתן הנוכחית;
עם פקיעתה של הטבה ספציפית, ייתכן כי לא נהיה זכאים ליטול חלק בתוכנית חדשה או ליהנות מהטבת מס חדשה באופן שיקזז את אובדן הטבת המס שפקעה.

נטל המס על החברה עשוי להיות גבוה מן הצפוי.

הוצאות המס של החברה ושיעור המס האפקטיבי הנובע מהן המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עשויים לגדול עם חלוף הזמן כתוצאה משינויים בשיעורי מס החברות, או משינויים אחרים בחוקי המס במדינות השונות שבהן אנו פועלים. אנו כפופים למיסוי בתחומי שיפוט רבים ויש צורך להפעיל שיקול דעת על מנת לקבוע את גובה ההפרשות בגין חיובי המס של החברה. בדומה לכך, אנו כפופים לביקורת של רשויות המס בתחומי שיפוט רבים ומגוונים. במסגרת ביקורות אלה, רשויות המס הרלוונטיות עשויות לחלוק על סכום ההכנסה החייבת במס, כפי שדווח, הנובע מהסכמים בין החברות, וכן לחלוק על פרשנותנו לדיני המס החלים. כך לדוגמה, בחודש דצמבר ,2013 התקבלה שומה מאת רשות המיסים, על פיה, נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 2009-2011 בסך של כ- 235 מיליון דולר. החברה ערערה על שומת רשות המיסים. ביום 8 בדצמבר ,2016 משכה החברה את הערעור כאמור והסכימה עם רשות המסים על סגירת השומות בגין השנים לעיל וכן על סגירת המחלוקת העיקרית גם לגבי שנות המס הפתוחות, בתמורה לתשלום סכום נוסף, מעבר לסכומים ששולמו עד כה, בסך של 60 מיליון דולר, כולל ריבית והפרשי הצמדה.

בנוסף, בחודש אוגוסט ,2016 החליטה רשות המס באתיופיה לדחות את הערר שהגישה חברה בת אלאנה אפר )להלן – אלאנה( ביחס לשומת המס מחודש יוני ,2016 בסך של 55 מיליון דולר. לטענת אלאנה, שומת המס אינה חוקית ואינה מוצדקת ולכן נמנעה מתשלומה, מעשה הגורר הפעלת סנקציות בהתאם לחוק באתיופיה ובכללם, עיקול נכסים ושלילת זיכיון הכרייה. לאור האמור ולנוכח העדר תמיכה מצד ממשלת אתיופיה בבניית תשתיות ויצירת המסגרת הרגולטורית הנדרשת להקמת הפרויקט, בחודש אוקטובר ,2016 הנחה דירקטוריון החברה את ההנהלה לנקוט בכל הפעולות הדרושות על מנת להביא להפסקת הפרויקט. לפרטים נוספים ראה ביאור 13 לדוחות הכספיים של החברה.

בשנים האחרונות החברה הרחיבה את עסקיה באמצעות מיזוגים ורכישות או שינויים מבניים ויוזמות שונות במטרה להגדיל את כושר הייצור ולצמצם את עלויות הפעילות הקיימות. לפעולות אלו עשויות להיות השלכות רחבות, ובהן הסטת משאבים והוצאות משמעותיות, הפרעה לפעילות העסקית הקיימת והשפעה באופן שלילי על המצב הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה.

תהליכי המשא ומתן על רכישות פוטנציאליות או מיזמים משותפים, וכן שילובם של עסקים נרכשים או כאלה שפותחו במשותף, דורשים השקעת זמן ומשאבים של ההנהלה לצד השקעות כספיות משמעותיות, וייתכן כי לא נצליח לממש או ליהנות מהפוטנציאל של ההזדמנויות האמורות. אין ערובה לכך שעסקים שנרכשו/יירכשו או מיזמים משותפים ישולבו בהצלחה עם המוצרים והפעולות הנוכחיות של החברה, וייתכן שלא נממש את התועלת המצופה מהרכישות או מהמיזמים המשותפים ואף נספוג הפסדים כתוצאה מהן.

רכישות עתידיות עשויות להביא לידי:

הוצאות משמעותיות במזומן;
דילול כתוצאה מגיוס הון ע"י הנפקת מניות;
נטילת חוב והתחייבויות תלויות, לרבות התחייבויות לגבי נזקי סביבה שנגרמו על ידי עסק שרכשנו, לפני רכישתו;
- ירידה בשולי הרווח של החברה;
- הפחתה של נכסים בלתי-מוחשיים ומוניטין.

במידה ורכישות עתידיות יגרמו להפרעה לפעולותינו, עסקינו עלולים להיפגע מכך ואף מהותית.

חלק משותפינו או שותפינו הפוטנציאליים במיזמים עסקיים כאמור הם ממשלות או גופים ממשלתיים או חברות ציבוריות. אנו עשויים לעמוד בפני סיכונים מסוימים בקשר עם השקעותינו במיזמים משותפים ו/או שותפויות, לרבות, למשל, שינוי בצרכיהם, ברצונותיהם או בכוונותיהם של שותפינו, חילופי ממשלות, ושינויים בבעלות.

בנוסף, החברה פעילה במספר יוזמות לשיפור התפעול הקיים, לרבות יוזמות להגברת התפוקה בספרד ולצמצום עלויות התפעול במתקני החברה. בכיל איבריה בספרד אנו מאחדים את כל אתרי החברה לכדי מכרה יחיד בעל מתקן עיבוד יחיד, מה שיביא להפחתה בעלות לטון וליצירת אפשרות לשחרורם של צווארי-בקבוק נוספים ולהרחבה נוספת. בכיל בריטניה אנו מבצעים מעבר מייצור אשלג לייצור פוליסולפט )עד ליכולת ייצור של מיליון טון בשנת 2020(, והרחבה של שטח הכרייה על מנת לספק משאבים נוספים. יוזמות אלה עשויות להיות כרוכות בעלויות גבוהות מאד ו/או להימשך זמן רב יותר מן הצפוי, ועשויות שלא להשיג בסופו של דבר את יעדיהן. במידה שיוזמות אלו לא יובילו להצלחה, הדבר עשוי להשפיע לרעה על עמדתה התחרותית של החברה. ראו "סעיף .4 מידע אודות החברה – ב. סקירה עסקית – אסטרטגיה".

כחברה רב-לאומית, מכירות החברה עשויות להיות מושפעות לרעה כתוצאה מתנודות בשערי חליפין ומגבלות בעניין, כמו גם מסיכוני אשראי.

פעילותה הגלובלית של כיל חושפות אותה להשפעתן של תנודות בשערי החליפין. דוחותיה הכספיים של החברה נערכים בדולר ארה"ב. מכירותיה של החברה מתבצעות במטבעות שונים, בעיקר דולר ארה"ב ואירו. כתוצאה מכך, אנו כפופים כיום לסיכוני מטבע חוץ משמעותיים ועשויים לעמוד בפני סיכונים גדולים יותר כאשר אנו נכנסים לשווקים חדשים. כמו כן אנו עשויים להיות חשופים לסיכוני אשראי בחלק משווקים אלה. החלתן של בקרות מחיר ומגבלות אחרות ביחס להמרת מט"ח עלולות גם הן להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה הכספית של החברה. חלק מעלויות התפעול שלנו מתהוות במטבעות שאינם דולר ארה"ב, ובפרט באירו, בשקל, בליש"ט, בריאל ברזילאי וביואן סיני. כתוצאה מכך, תנודות בשערי החליפין בין המטבעות שבהן מתהוות עלויות כאמור לבין דולר ארה"ב עשויות להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה העסקיות של החברה, על ערך סעיפי המאזן שלה המוצגים במטבע זר ועל מצבה הכספי.

החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ובאמצעי גידור על מנת לנהל חלק מחשיפתה נטו לתנודות בשערי החליפין של המטבעות העיקריים שבהם אנו פועלים. עם זאת, חשיפתנו הפוטנציאלית אינה מכוסה באופן מלא, ומרכיבים מסוימים בדוחות הכספיים המאוחדים שלנו, כגון הרווח התפעולי, אינם מוגנים באופן מלא כנגד חשיפה למטבעות זרים. לפיכך, חשיפתנו לתנודות בשערי החליפין עשויה להשפיע לרעה באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של החברה.

ראו "סעיף .11 גילוי כמותי ואיכותי אודות סיכוני שוק – סיכון שער חליפין".

מכיוון שחלק מחיוביה של החברה נושאים ריבית בשיעור משתנה, החברה חשופה לסיכון של עליות בשיעורי הריבית.

חלק מהתחייבויותיה של החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים. אנו חשופים לסיכון הנובע מעלייה בשיעורי הריבית, אשר תגדיל את הוצאות המימון של החברה ותשפיע לרעה על תוצאותיה של החברה. עלייה כאמור בשיעורי הריבית עשויה להיגרם אף כתוצאה מירידה בדירוג החברה. ראו " סעיף .11 גילוי כמותי ואיכותי אודות סיכוני שוק – סיכון שער חליפין".

החברה עשויה לעמוד בפני קנסות משמעותיים, עיצומים כספיים והשלכות שליליות אחרות כתוצאה מחקירות מכוח ה-FCPA וסוגיות הקשורות בכך.

אנו מחויבים בציות להוראות החוק האמריקני למניעת שחיתות )FCPA), החוק הבריטי למניעת שוחד, וחוקים דומים למניעת שחיתות בתחומי שיפוט ברחבי העולם, במדינות שבהן אנו פעילים. אנחנו פועלים ומוכרים במדינות העשויות להיחשב בסיכון גבוה בהקשר זה. סוגיות הציות לחוקים אלה זוכה לתשומת לב גוברת ולפעילות גוברת מצד רשויות רגולטוריות בשנים האחרונות. פעולות מצד עובדי החברה, כמו גם מתווכים מצד שלישי הפועלים בשם החברה, העומדות בניגוד לחוקים אלו, בין אם בוצעו בארה"ב או במדינה אחרת, הקשורים לניהול עסקי החברה, עלולים לחשוף את החברה לאחריות בגין הפרת הוראות ה-FCPA או חוקים אחרים למניעת שחיתות, ובהתאם לכך עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על המוניטין של החברה ועל עסקיה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

תקלות משמעותיות במערכות המידע הממוחשב של החברה או פריצות של מערכי אבטחת המידע שלה עשויות להשפיע לרעה על עסקינו.

פריצה, הפרעה, נזק או קריסה במערכות ו/או תשתיות טכנולוגיית המידע של החברה שייגרמו על ידי מורשי כניסה או מי שאינם מורשים, עלולים להשפיע לרעה על עסקי החברה ופעילותה ובמקרים מסוימים אף להוביל לנזק סביבתי. בנוסף, אנו עשויים להיות נתונים להפרעה בעסקים, גניבת מידע ו/או נזק למוניטין כתוצאה ממתקפות סייבר, אשר עשויות להביא לפגיעה במערכותיה של החברה, להוביל לדליפת מידע ולפגיעה במתקני ייצור רגישים ו/או באבטחתם בין אם פנימי או בקרב ספקי צד שלישי של החברה. מערכותיה של החברה היו בעבר, וצפויות להיות גם בעתיד, מטרה לתוכנות זדוניות ולמתקפות סייבר. על אף השקעתנו באמצעים לצמצום סיכונים כאמור, אין ביכולתנו להבטיח כי אמצעים אלה יצליחו למנוע פגיעה ו/או הפרעה במערכות טכנולוגיית המידע של החברה והמידע הקשור אליהן. איומי סייבר מתפתחים כל העת, ועל כן הקושי באיתורם ובהתגוננות יעילה מפניהם גובר גם הוא. עם התפתחותם של איומי סייבר, ייתכן כי נידרש להוצאות נוספות על מנת להגביר את אמצעי האבטחה שלנו או לפעול לתיקונן של חולשות בתחום אבטחת המידע.

אי הצלחה בגיוס מועמדים לתפקידי מפתח, או למשוך מועמדים מוכשרים נוספים לתפקידי ניהול, עשויה להשפיע לרעה על עסקי החברה.

לאור הגידול המתמשך בגודלה של החברה, במורכבות ובפריסה הגלובלית של עסקיה ובריבוי תחומי התמקדותה, אשר כל אחד מהם יכול לבדו להוות חברה עצמאית בהיקף ניכר, אנו נסמכים במידה רבה על יכולתנו לגייס ולשמר עובדי הנהלה ועובדים אחרים בעלי מיומנויות וכישורים גבוהים במיוחד. חלק ניכר מיתרונה התחרותי של החברה מבוסס על המומחיות, הניסיון והידע של אנשי מפתח בהנהלת החברה. אובדן שירותיהם של אנשי מפתח בארגון, או כל ירידה ביכולתנו להמשיך ולגייס עובדים ברמה גבוהה, עשויים לעכב או למנוע את השגתם של יעדים עסקיים עיקריים ולהשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כך למשל, ביום 8 בספטמבר ,2016 הודיע מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס, על החלטתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל וכחבר דירקטוריון. נכון למועד הדיווח, מר אשר גרינבאום, אשר עד ליום 1 ביולי 2016 כיהן כמשנה למנכ"ל החברה ומנהל תפעול ראשי )COO), מכהן כממלא מקום מנכ"ל החברה, וזאת עד למינויו של מנכ"ל קבוע. דירקטוריון החברה מינה ועדת איתור למינוי מנכ"ל קבוע. אין ודאות לגבי מועד מינויו של מנכ"ל קבוע, זהותו ומשך הכהונה של מר גרינבאום כממלא מקום מנכ"ל.

ייתכן שהחברה לא תצליח לשפר את ההון החוזר שלה, לצמצם את ההשקעות ההוניות או לצמצם את הוצאות התפעול שלה במידה ובמסגרת לוחות הזמנים כפי המתוכנן בתוכנית הפחתת העלויות של החברה.

כחלק מתוכנית ההתייעלות הגלובלית אשר גובשה בשנת ,2012 החברה הציבה יעדי התייעלות שונים במטרה לצמצם עלויות. יעדים אלו כפופים לסיכונים ולאי ודאויות, והתוצאות בפועל יכול שיהיו שונות באופן מהותי מאלו שנחזו או נצפו. כך למשל, בהמשך לתוכנית ההתייעלות של החברה, בחודש דצמבר ,2016 חתמה החברה על הסכם לפרישה מוקדמת של 270 עובדים מחברת YPH( שותפות בסין(. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 הכירה החברה הפרשה לעובדים בגין סיום העסקה בסכום של 10 מיליון דולר.

הסביבה העסקית עלולה לגרום לכך שהירידה במכירות תהיה גדולה יותר מאשר יכולתה של החברה להפחית את עלויותיה. במקרה שלא נצליח לעמוד ביעדי הפחתת העלויות במסגרת לוח הזמנים הצפוי, הדבר ישפיע לרעה על פעילות החברה וכן ייתכן כי יכולתנו לממש היבטים אחרים באסטרטגיה שלנו תסבול מהאטה או היחלשות.

בשנים האחרונות רמת המינוף שלנו גדלה באופן משמעותי ואנו עוסקים בפעילות מיחזור חוב באופן תדיר יותר, ועל כן הסתמכותנו על נגישות לשוקי הון בתנאים טובים הולכת וגוברת.

התחייבויותיה של החברה לטווח הקצר והארוך גדלו משמעותית במהלך השנים האחרונות. כתוצאה מכך, התחייבויות תשלומי הקרן והריבית שלנו גדלו, כמו העלויות הנוגעות לפעולות מימון. דרגת המינוף שלנו עשויה להשפיע על יכולתנו לגייס מימון נוסף לצורך ביצוע רכישות, מיחזורי חוב או חובות קיימים, הון חוזר או פעולות אחרות, עשויה להשפיע לרעה על דירוג האשראי שלנו, ועשויה להפוך את החברה לפגיעה יותר אל מול מצבי שפל בתעשייה ולחצים תחרותיים, כמו גם לסיכוני ריבית וסיכוני מיחזור חוב אחרים. בנוסף, בשנים האחרונות עלתה רמת חוסר היציבות בשוקי ההון. אי יציבות כזו עשויה להשפיע לרעה על יכולתנו לגייס מימון בתנאים טובים בזמנים בהם אנו זקוקים לגישה לשוקי הו על בסיס קבוע. יכולתנו לבצע מיחזורי חובות קיימים ולעמוד בהתחייבויות החזרי החוב שלנו תהא תלויה בביצועיה העתידיים של החברה ובגישה לשוקי הון, אשר תהא כפופה לגורמים פיננסיים, עסקיים ואחרים, המשפיעים על פעילותנו )לרבות דירוגי האשראי הבלתי מובטח לטווח ארוך של החברה(, שרבים מהם אינם מצויים בשליטתנו. יתכן ודירוג האשראי שלנו יירד, בין השאר, כתוצאה מביצועינו העתידיים, היקף המינוף והמשך התדרדרות הסביבה העסקית.

ההסכמים הקשורים בחוב של החברה כוללים אמות מידה פיננסיות ובמקרים מסוימים, מחייבים אותנו לעמוד ביחסים פיננסיים מסוימים. אי עמידה באמות מידה פיננסיות אלה עלולה להוות אירוע הפרה, אשר יכול להביא לפרעון מיידי של החוב שהונפק וחובות נוספים. במקרה זה, החברה תצטרך לגייס כספים ממקורות חלופיים, וייתכן ולא יעמדו לרשותה מקורות זמינים ובתנאים נוחים, או בכלל. לחלופין, הפרות כאמור עלולות לחייב את החברה למכור נכסים או לחייבה לצמצם פעילויות על מנת לעמוד בהתחייבויותיה מול הנושים.

סיכונים ענפיים

מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות.

רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית. מכירות הדשנים עלולות להיפגע מירידה במחירי התוצרת החקלאית, זמינות אשראי או אירועים אחרים אשר יגרמו לחקלאים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך גם את השימוש בדשנים. כך לדוגמה, תקופות של ביקוש גבוה, עלייה ברווחים וניצול גבוה של התפוקות נוטים להוביל להשקעה חדשה בגידולים ולהגדלת התפוקה. צמיחה זו מגדילה את ההיצע עד למצב רוויה בשוק שמובילה לירידה במחירים ובניצול כושר הייצור וחוזר חלילה. כתוצאה נגרמת תנודתיות במחירים ובכמויות הנמכרות של מוצרי דשנים. מכיוון שלמחירי האשלג והפוספט והכמויות הנמכרות יש השפעה רבה על תוצאותיה העסקיות של החברה, מחירים נמוכים ו/או כמויות נמוכים ו/או ירידה במחירים עלולה לגרום לתנודתיות בתוצאות פעילותנו ואף, באופן פוטנציאלי, להידרדרותן המהותית.

מחירי מוצרי הדשנים של החברה והכמויות הנמכרות עלולים לרדת בתנאים של עודף היצע בשוק, ויכולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. לחלופין מצב של מחירים גבוהים עלול לגרום ללקוחות לעכב רכישות מתוך ציפייה לירידת מחירים בעתיד דבר שיוביל לירידה בכמויות הנמכרות. מצבים אלו עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, מדיניות ממשלתית, ובמיוחד רמת הסובסידיות, עלולה להשפיע על היקפי הגידולים החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים. ככלל, להקטנת הסובסידיה לחקלאי או הגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים, במדינות שבהן אנו מוכרים את מוצרינו, קיימת השפעה שלילית על עסקי הדשנים של החברה.

כמו כן, התעשייה החקלאית מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים. תנאי מזג האוויר, כגון סערות חזקות, תקופות ארוכות של בצורת, שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות, עלולים להשפיע על איכות וכמות התוצרת החקלאית המקומית ולהפחית את השימוש בדשנים. הפסד מכירות בעונה חקלאית במדינות היעד עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לשנה כולה. מכירות מוצרי הפתרונות המיוחדים נתונות להשפעות גורמים שונים שאינם בשליטת החברה לרבות, התפתחויות בשוקי הקצה של חומרים מורכבים )Materials Engineered ) והמזון )Food), שינויי חקיקה , מיתון או האטה בכלכלה העולמית ושינויים בשערי חליפין.

מכירת המוצרים לקידוחי נפט תלויה בהיקפי הפעילות בשוק קידוחי הנפט, בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים אשר מצידה תלויה במחירי הנפט, ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה ואזורי הפקת הנפט והגז. כך למשל, בעקבות רמת מחירי הנפט הנמוכה שנמשכה במהלך שנת ,2016 הביקוש לתמיסות צלולות לקידוחי נפט וגז היה נמוך בהשוואה לשנים קודמות.

כמו כן, חלק ניכר ממוצרי מגזר הפתרונות המיוחדים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים. כך למשל, חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מתווספים לרכיבי הפלסטיק במוצרים אלקטרוניים, לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות. ההאטה בכלכלה הגלובלית בשנים האחרונות והגידול בשימוש בטלפונים חכמים וטאבלטים על חשבון שימוש במחשבים אישיים הביאה לירידה בביקוש למחשבים אישיים וזו גררה ירידה בביקוש למעכבי בעירה על בסיס ברום.

המכירות של מוצרי הפתרונות המיוחדים מושפעות בנוסף גם מתנאים כלכליים גלובליים בשווקים בהם אנו פועלים. לדוגמה, המכירות עשויות להיות מושפעות מההתאוששות הכלכלית האיטית או משינוי מגמת ההתאוששות הכלכלית באירופה. בנוסף, לחברה פעילות יצרנית גבוהה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה נעשה באירופה באירו, בעוד חלק ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה שמטבע הפעילות שלהם הוא דולר ארה"ב. כתוצאה מכך, התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את היתרון התחרותי של מתחרים אלה.

בנוסף, תעשיית מוצרי הבטיחות באש מושפעת מתנאי מזג האוויר כגון יובש, שרב, תקופות ארוכות של בצורת ו/או טמפרטורות קיצוניות העלולות להשפיע על כמות והיקף השריפות במדינות היעד עקב אירועי מזג האוויר. שינוי בתנאים הללו בין התקופות השונות עלולים להביא לירידה במכירות ובביקוש למוצרי הבטיחות באש.

פעילות המגזר בתחום תעשיית המזון, מושפעת מהוראות הדין ותקנות הרישוי בתחומי הבריאות. תחום זה מאופיין בדרישות רגולטוריות מחמירות המתעדכנות מעת לעת מצד גורמי האכיפה. התאמת פעילויות החברה לשינויי הרגולציה לרבות מורכבותה והיתכנותה הטכנולוגית של ההתאמה עלולות להוביל לפגיעה במכירות מוצרי החברה אגב איסורים ספציפיים ו/או התאמות שידרשו לצורך עמידה בדרישות הרגולטוריות.

פעילות החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים.

כיל הינה חברה רב-לאומית ותוצאותיה הכספיות מושפעות ממגמות בכלכלה העולמית, משינויים בתנאי המסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. משבר בשווקים פיננסיים עלול לגרום להקטנת מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך מימון הפעילות העסקית. השפעה של משבר כאמור עלולה לבוא לידי ביטוי הן בזמינות אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי. כמו כן, לתנודתיות ולאי הוודאות באיחוד האירופי השפעה על פעילויות החברה בשוק זה.

כחברה בתחום התעשייה הכימית, חשופה החברה להגבלות חקיקה ורישוי שונות בתחומי הגנת הסביבה ובטיחות. עלויות הכרוכות בהתאמה לתקנים החדשים )costs compliance ) עלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעולותינו.

כיל, בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית, מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין וממשטר הרישוי בתחומי איכות הסביבה והבטיחות. השנים האחרונות מאופיינות בהחמרות מהותיות בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה ובאכיפתן, עלות ההתאמה לשינויים הרגולטוריים, לרבות מורכבותה הטכנולוגית של ההתאמה, וכן הציות לתקינה במגמת עליה משמעותית.

שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרינו בשל שיקולי איכות הסביבה, בריאות או בטיחות. סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על כיל ולשנות את דרך פעילותה. בנוסף, חלק מרישיונות החברה, לרבות רישוי עסקים והרשאות כרייה, הם לתקופה קצובה ויש לחדשם מעת לעת. חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה בתנאים נוספים ועלויות משמעותיות. כך למשל, בעקבות דרישת המשרד לאיכות הסביבה בישראל החברה נאלצה להפריש 62 מיליון דולר לטיפול בפסולת המוצקה הקיימת )היסטורית( המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל זאת בנוסף לטיפול בפסולת השוטפת אשר נוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות.

כחברה בתחום התעשייה הכימית, החברה מטבעה ובשל אופי פעילותה חשופה לסכנות הקשורות לחומרים, תהליכים, ייצור וכרייה.

אף שכיל נוקטת אמצעי זהירות לשיפור הבטיחות של פעולותיה ולמזעור הסיכון של שיבוש הפעילות, אנו חשופים לסכנות המובנות בתהליכי הייצור הכימי ובפעולות האחסון והשינוע של חומרי גלם, מוצרים ופסולת. סכנות אלה כוללות פיצוצים, דליקות, תקלות מכניות, סיבוכים בניסיונות לתיקון תקלות, דליפות חומרים כימיים, ופליטות או דליפות של חומרים רעילים או מסוכנים. סכנות אלה ואחרות גם מובנות בפעולות הכרייה של החברה, בפרט בכרייה תת-קרקעית. סכנות אלה עלולות לגרום פציעה ואובדן חיים, נזק כבד או הרס של רכוש וציוד ונזק סביבתי, ועלולות להביא לעצירת הפעולות ולהטלת קנסות אזרחיים ועונשים פליליים. מתקני הייצור של החברה מכילים ציוד ייצור מתוחכם, במקרה שתחול תקלה בתפעול של כל מרכיב בציוד, ייתכן שלא נוכל להשיב את הייצור לפעילות תקינה לתקופה ממושכת. התרחשותן של תקלות מהותיות בתפעול במתקנינו, הכוללת בין היתר את האירועים המתוארים לעיל, עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה במהלך ולאחר תקופה של קשיים תפעוליים כאמור, היות שאנו תלויים בתפעול הרציף של מתקני הייצור והחברה עלולה להיחשף לחבויות ועלויות משמעותיות בנסיבות אלה. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות.

בשל אופייה של החברה, החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים, אזרחיים ופליליים, לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו.

החברה חשופה מעת לעת להליכים מנהליים ומשפטיים, גם אזרחיים וגם פליליים, לרבות עקב זיהומים סביבתיים שנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלי החברה. בנוסף, נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות אכיפה. ראה סעיף -8 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

זאת ועוד, החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש, העלולות לגרום לחברה לעלויות כספיות. בנוסף, חלק מפעילות הייצור והשיווק )ולעתים גם השינוע והאחסון( כרוכה בסיכוני בטיחות שכיל פועלת למזער, אבל אינה יכולה למנעם. במדינות שונות, כולל ישראל וארה"ב, ישנה חקיקה שעלולה להטיל אחריות על החברה ללא קשר לכוונתה או לרשלנותה של החברה. חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד, לעתים רטרואקטיבית, ולכן עלולים לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד עם אחרים ולעתים על ידי אחרים. החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין טיפול בקרקע אשר בוצע בה פעילות כרייה ופעילויות אחרות אף לאחר שפעילויות החברה בשטח הסתיימו.

בנוסף, בשנים האחרונות ניכרת מגמת עליה בהגשת תביעות עם בקשה להכרה בהן כתובענות ייצוגיות ונגזרות. מעצם טיבן, התובענות עלולות להיות בסכומים גבוהים ועלויות ההתגוננות בפניהן עשויות להיות ניכרות, גם אם תביעות אלו אינן מבוססות מלכתחילה. בנוסף, פוליסות הביטוח של החברה מוגבלות לגבולות כיסוי ולעילות מסוימות, ועשויות שלא לכסות תביעות בגין סוגים מסוימים של נזקים. כך למשל, בחודש יוני ,2015 הוגשה בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו כנגד אחד עשר נתבעים ובהם חברה בת, דשנים וחומרים כימיים בע"מ, בגין טענות המתייחסות לזיהום אוויר במפרץ חיפה ולנזקים הנגרמים ממנו, על פי הטענות, לאוכלוסיית מפרץ חיפה. היקף התביעה כ- 3.8 מיליארד דולר. דיון מקדמי בבקשת האישור נקבע ליום 30 באפריל .2017 להערכת החברה, בהתבסס על החומר העובדתי שסופק ולפסיקה רלוונטית, הסיכויים כי טענות המבקשים תדחנה עולים על הסיכויים כי תתקבלנה.

למידע בדבר תובענות נוספות, ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים של החברה וסעיף -8 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר.

החברה חשופה לסיכון שעניינו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי מוצריה. החברה גם חשופה לטענות של אחריות לכאורה להשפעות של עליית מפלס המים באחת מבריכות האידוי של החברה בים המלח. ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים של החברה. לחברה ביטוח אחריות כלפי צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה וחבות מוצר. יחד עם זאת, אין ודאות שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות האמורה. בנוסף, מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה עלולה להביא לידי החזרת מוצרים ביוזמת החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה .)recall(

ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים להיגרם לחברה בעתיד.

החברה מחזיקה פוליסות ביטוח כנגד, בין היתר, נזקי רכוש, נזקים סביבתיים, נזקים כתוצאה מהפסקה בפעילות )BI), נזקי תאונות ורשלנות מקצועית. עם זאת, אין לחברה ביטוח מלא מפני כל הסכנות הפוטנציאליות והסיכונים הנלווים לפעילותה ובכלל זאת לנזקים אשר עלולים להיגרם לחברה מרשלנות עובדיה. פוליסות הביטוח כוללות תנאים שונים של לקיחת הסיכון עד סכום מסוים והשתתפות עצמית. כתוצאה מתנאי השוק, היסטוריית הנזקים של החברה ומשתנים נוספים, הפרמיות ושיעור ההשתתפות העצמית של החברה בפוליסות הביטוח עלולים לגדול משמעותית, ובמקרים מסוימים, ייתכן אף שלא נוכל לרכוש סוגים מסוימים של ביטוח, או שנוכל לעשות זאת אך רק בכיסוי מופחת. יתר על כן, אם יחול גידול של ממש בעלויות אנו עשויים להחליט להקטין את הכיסוי הביטוחי או אף לוותר עליו כליל. כתוצאה מהפסקת הפעילות באחד ממפעלינו המרכזיים או מפגיעה קשה בנפש עלולים להיגרם נזקים מהותיים אשר ישפיעו לרעה על תוצאות הפעולות ומצבנו הכספי. יתרה מכך, הכיסוי הביטוחי של החברה עשוי שלא להספיק לכיסוי מלוא הוצאותיה של החברה בקשר עם תביעות ותובענות שיוגשו נגדה, או הוצאות הקשורות לקידום ואישור חקיקה בעלת השפעה שלילית על החברה.

סיכונים הקשורים לפעילות החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית

פעילות החברה חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית.

מלחמה או פעולות טרור באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על החברה. ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה, באובדן רכוש או בפגיעה בעובדים ובהעלאת מחיר הביטוח. בנוסף, מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור בשל הכימיקלים שבאחזקתם. לחברה אין ביטוח רכוש מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד פיצוי של מדינת ישראל המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון.

יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה, משנות החמישים ואילך, לא סבלה החברה מהפרעות מהותיות לעסקיה עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור אך איננו יכולים לערוב לכך שלא ניפגע מאירועים כאלה בעתיד.

רשתות המחשבים והתקשורת וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית להמשכיות התפעולית, וחשופות גם הן לפעולות טרור. איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום לנזקים למערכות ומתקני הייצור, לאיבוד מידע, לפגיעות בתוכנה ולגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש וסודי. כיל מיישמת תוכנית למיגון וגיבוי מערכות המידע. הפעילות כוללת: הפרדת רשתות מערכות המידע ממערכות המחשוב התהליכי, מיגון פיסי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים. עם זאת אין ערובה כי היא תעמוד במטרותיה בהצלחה.

כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית, כלכלית וביטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

מטה החברה, חלק מהפעילות ומתקני הכרייה של החברה ממוקמים בישראל, כמו כן רבים מעובדי המפתח, הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה הם תושבי ישראל. בהתאם לכך, תנאים פוליטיים, כלכליים וביטחוניים בישראל ובמזרח התיכון בכלל עשויים להשפיע באופן ישיר על פעילות החברה. מאז הקמת מדינת ישראל בשנת ,1948 התרחשו מספר סכסוכים מזוינים בין ישראל לבין מדינות ערב השכנות, החמאס )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית ברצועת עזה( והחיזבאללה )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית בלבנון(. פעולות איבה בישראל או הפרעה או צמצום הסחר בישראל או בין ישראל לשותפות הסחר שלה עלולים להשפיע מהותית לרעה על פעולותינו, על מצבנו הכספי ועל תוצאות הפעולות כמו גם להקשות עלינו לגייס הון. מהומות פוליטיות, אי שקט חברתי ואלימות כפי שהתרחשו ומתרחשים בתקופה האחרונה במדינות שונות במזרח התיכון וצפון אפריקה, לרבות מצרים וסוריה, שכנותיה של ישראל, משפיעים על היציבות הפוליטית של מדינות אלה. אי-יציבות זו עלולה להוביל להידרדרות ביחסים הפוליטיים בין ישראל למדינות אלה ומעוררת חששות לגבי ביטחון האזור ופוטנציאל להידרדרות לסכסוך מזוין. בנוסף, איראן מאיימת להתקיף את ישראל וההערכות הן שהיא מפתחת נשק גרעיני. כמו כן ההערכה כי לאיראן השפעה חזקה על קבוצות עוינות לישראל באזורים שכנים, כמו ממשלת סוריה, החמאס בעזה והחיזבאללה בלבנון. סכסוכים מזוינים, מעשי טרור או אי-יציבות פוליטית באזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. בנוסף, עקב המצב הפוליטי והביטחוני בישראל, גורמים שעמם יש לנו הסכמים הנוגעים לפעילותנו בארץ עשויים לטעון כי הם לא מחויבים לעמוד בהתחייבויותיהם על פי הסכמים אלה, בטענת 'כוח עליון' ) force majeure )באותם הסכמים. בנוסף, החברה הינה חברה ישראלית, ועל כן מכירותיה של החברה עלולות להיפגע כתוצאה מפעולות של חרם כלכלי או עיצומים אחרים כנגד מוצריה.

עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות מילואים.

אזרחים ישראלים רבים נדרשים לצאת לשירות מילואים שנתי של חודש ולעיתים אף יותר, עד הגעתם לגיל 45 )או יותר לחיילי מילואים בתפקידים מסוימים(, ובמקרה של עימות צבאי ייתכן ויגויסו לשירות פעיל. למרות שתקופות של גיוסים משמעותיים של חיילי מילואים שאירעו בעבר בתגובה לפעילות טרור, לא השפיעו באופן מהותי על פעילות החברה, ייתכן שיהיו גיוסים לשירות מילואים בעתיד אשר עלולים לשבש את פעילות החברה.

ייתכן שיתעורר קושי לאכוף פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי המשרה שלה, בישראל או בארה"ב, או להמציא כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי משרה.

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. דירקטורים ונושאי משרה רבים מתגוררים מחוץ לארה"ב ומרבית נכסי החברה ממוקמים מחוץ לארה"ב, ומשכך ייתכן שפסיקה נגד החברה או נגד רבים מהדירקטורים ונושאי משרה בארה"ב לרבות פסיקה המבוססת על הוראות אחריות אזרחית שבחוקי ניירות הערך הפדראליים בארה"ב לא תהיה ניתנת לגבייה בארה"ב ובית משפט ישראלי לא יאכוף אותה. בנוסף, משקיע עשוי להיתקל בקושי להגיש כתבי בית-דין לאנשים אלה בארה"ב או לטעון טענות על פי דיני ניירות הערך בארה"ב בתביעות שהוגשו בישראל.

הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן יתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות בחברות אמריקאיות.

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. תקנון ההתאגדות של החברה והדין הישראלי חלים על הזכויות והאחריויות של בעלי המניות של החברה. זכויות ואחריות אלה שונים בהיבטים מסוימים מזכויות ואחריויות של בעלי מניות בתאגידים אמריקניים. לבעל מניות של חברה ישראלית קיימת חובה לפעול בתום לב כלפי החברה וכלפי בעלי מניות אחרים ולהימנע משימוש לרעה בכוחם בחברה לרבות, בין היתר, בהצבעות באסיפה כללית של בעלי מניות בנושאים כגון תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, גידול בהון המניות של החברה, מיזוגים ורכישות ועסקאות עם בעלי עניין שדורשות אישור של בעלי המניות. בנוסף, לבעל מניות קיימת חובת הגינות כלפי החברה כאשר הוא יודע שיש לו את הכוח לקבוע את תוצאת הצבעת בעלי מניות או מינוי או מניעת מינוי של דירקטור או של נושא משרה בחברה. קיימת פסיקה מוגבלת שיכולה לסייע בהבנת ההשלכות של הוראות אלה על בעלי המניות. הוראות אלה עשויות להתפרש כמטילות חובות ואחריויות נוספות על בעלי המניות של החברה שבדרך כלל לא מוטלות על בעלי מניות של תאגידים אמריקניים.

סיכונים הקשורים למניות החברה

לחברה בעל מניות עיקרי אשר הינו בעל השליטה. בעל השליטה עשוי לקבל החלטות שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליהן.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 החברה לישראל בע"מ )להלן- החברה לישראל( מחזיקה בגרעין השליטה בחברה.

האינטרסים של החברה לישראל עשויים להיות שונים מהאינטרסים של יתר בעלי המניות. החברה לישראל שולטת )control exercises )על הפעילות ועל האסטרטגיה העסקית של החברה ויש לה די כוח הצבעה כדי לשלוט בסוגיות רבות אשר עשויות להן השפעה על בעלי המניות, לרבות:

הרכב הדירקטוריון של החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר בסעיף -6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים(;
- מיזוגים רכישות או צירופי עסקים אחרים;
- הנפקות עתידיות של מניות או ניירות ערך אחרים;
תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית הזהב של מדינת ישראל;
- מדיניות חלוקת דיבידנד.

בנוסף, ריכוז בעלות זה עשוי לעכב, למנוע או להרתיע שינוי בשליטה, או למנוע מן המשקיע פרמיה אפשרית עבור אחזקותיו כחלק מהליך מכירה של החברה. כמו כן, כתוצאה ממבנה השליטה בחברה, תיתכן סחירות נמוכה במניות החברה אשר עלולה להקשות על מכירה ו/או מימוש מניות החברה. בנוסף, החברה לישראל עשויה לבצע עסקאות מהותיות במניות החברה, כגון הלוואות המשועבדות במניות החברה ו/או שינויים מבניים ביחס למניות כיל, אשר אינם נתונים להשפעתנו אך עלולים להשפיע לרעה על מחיר המניות.

קיומה של מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( מעניקה למדינה זכות וטו לגבי העברות של נכסים מסוימים ומניות מעל לסף מסוים והיא עשויה להוות השפעה שלילית להצעות רכש .)anti-takeover effect(

מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובחלק מחברות הבת הישראליות של החברה. מניית המדינה המיוחדת מקנה למדינת ישראל, בין היתר, זכות להגביל את העברתם של נכסים מסוימים ורכישת מניות מההון המונפק של החברה מעל לרף מסוים. מכיוון שמניית המדינה המיוחדת מגבילה את יכולתו של בעל מניות להשיג שליטה בחברה, ייתכן שיש לקיומה של מניית המדינה המיוחדת השפעה שלילית על הצעות רכש )effect takeover-anti )ובהתאם פוגעת במחיר המניה של החברה. יתרה מכך, מניית המדינה המיוחדת עשויה למנוע מן החברה לפתח ולממש הזדמנויות עסקיות שעשויות להגיע לפתחה.

מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע.

שוק המניות ככלל ומחיר השוק של מניות החברה בפרט חשופים לתנודות, ושינויים במחיר המניה יכולים להתרחש ללא קשר לביצועים התפעוליים של החברה. בעבר, חלו תנודות במחיר המניה הנסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )ובניו יורק )NYSE )ואנו מעריכים שתנודתיות זו תמשיך להתרחש. מחיר המניה, כפוף וימשיך להיות כפוף למספר גורמים, לרבות:

פקיעה או סיום של רישיונות ו/או זיכיונות;
- תנאים כלליים בשוק המניות;
החלטות ממשלת ישראל שמשפיעות על החברה;
שינויים בתוצאות הפעילות של החברה ושל מתחריה;
- שינויים בתחזיות רווח או בהמלצות של אנליסטים;
תנאי שוק כלליים וגורמים אחרים לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועים התפעוליים של החברה.

גורמים אלה ובמקביל תנודות כלשהן במחיר המניה עלולים להשפיע מהותית לרעה על מחיר המניה ולהוביל להפסדים ניכרים למשקיעים.

מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או יחדלו מלסקר את מנית החברה.

שוק המסחר במניות מסתמך בחלקו על מחקר ועל דיווחים המתפרסמים אודות החברה והפעילות העסקית שלה. מחיר המניה של החברה עלול לרדת אם אנליסט אחד או יותר יפרסם המלצה שלילית או יחדל מלפרסם הערכות ותחזיות אודות החברה ופעילותה.

ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות, בין היתר, לצורך ביצוע רכישות עתידיות, צרכי מימון וכן כתוצרה מתכניות התמרוץ והתגמול של החברה.

נכון למועד הדיווח, לחברה הון מניות של 184 מיליון 1 ש"ח ערך נקוב )47 מיליון דולר( אשר נרשם וטרם הונפק. החברה עשויה לגייס הון עצמי בהיקף משמעותי בעתיד למטרות: רכישה או השקעה בעסקים, מוצרים או טכנולוגיה, וקשרים אסטרטגיים אחרים ולמימון צרכים בלתי צפויים של הון חוזר על מנת להגיב לתחרות בשוק. להנפקת מניות נוספות בעתיד או ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות תהיה השפעה מדללת על בעלי המניות הנוכחיים של החברה עקב הפחתת שיעור הבעלות. כמו כן, ייתכן ויהיו לניירות הערך הללו עדיפות על אלה של בעלי המניות הקיימים. כך למשל, נכון למועד הדוח, ישנן כ- 17 מיליון אופציות שהונפקו במסגרת תכנית התמריץ והתגמול של החברה. ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף -6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ה. החזקה במניות". מניות כלשהן אשר תונפקנה על ידי החברה, לרבות בקשר עם תכניות האופציות של החברה, תדללנה את אחוז הבעלות שבידי המשקיעים.

ייתכן שהחברה לא תוכל לשמר את רמת תשלומי הדיבידנד שלה

ביום 17 במאי ,2016 החליט דירקטוריון החברה לעדכן את מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, נוכח מאמצי החברה לחיזוק מצבה הפיננסי ולאור התנודתיות המתמשכת וחוסר הוודאות בשוק הסחורות החקלאיות. בשנים 2016 ו- ,2017 שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה יהווה עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם, בהשוואה למדיניות הקודמת של עד 70% מהרווח הנקי. עדכון זה נועד להגדיל את הוודאות של בעלי מניות החברה בנוגע לחלוקת הדיבידנד תוך שמירה על איתנותה הפיננסית של כיל. דירקטוריון החברה ישוב ויבחן את המדיניות לכשתנאי השוק יתייצבו. אין ודאות כי דירקטוריון החברה יבצע שינויים במדיניות המעודכנת. בנוסף, דיבידנדים ישולמו ככל שיוכרזו על ידי הדירקטוריון ויכול שיופסקו בכל עת. כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי הדירקטוריון, אשר מביא בחשבון מגוון גורמים, לרבות הרווחים, תוכניות ההשקעה של החברה, מצבנו הפיננסי וגורמים נוספים, כפי שימצא לנכון. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד מיוחד, לשנות את מדיניות תשלום הדיבידנדים או לאמץ תוכנית לרכישה עצמית של מניות.

מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר המניה

מניותיה של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב משנת 1992 ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק מאז ספטמבר .2014 המסחר במניות של החברה בשווקים הללו מתקיים במטבעות שונים )דולר ארה"ב בבורסה לניירות ערך בניו יורק וש"ח בבורסה לניירות ערך בתל אביב( ובזמנים שונים )כתוצאה מאזורי זמן שונים, ימי מסחר שונים וחגים שונים בארה"ב ובישראל(. מחיר המניה של החברה בשני השווקים האלה עשוי להיות שונה בשל גורמים אשר צוינו לעיל ואחרים. ירידה כלשהי במחיר המניה באחד השווקים הללו יכול לגרום לירידה במחיר במניה בשוק האחר.

כמנפיק זר בארה"ב )issuer private foreign), רשאית החברה לנהוג על פי דיני ממשל בישראל במקום על פי דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות ערך בניו יורק, מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים שחלים על מנפיקים מקומיים )issuers domestic).

כמנפיק זר, החברה רשאית לנהוג על פי דיני ממשל תאגידי ישראליים במקום אלה שהבורסה לניירות ערך בניו יורק דורשת ממנפיקים מקומיים. לדוגמה, החברה בחרה לנהוג על פי הדינים החלים בישראל בין היתר לגבי ההרכב והתפקוד של ועדת הביקורת והכספים וועדות אחרות של הדירקטוריון וענייני ממשל תאגידי אחרים. בנוסף במקרים מסוימים, נוהגת החברה על פי הדין הישראלי במקום על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק, הדורשים את אישור בעלי המניות לאירועים מדללים כגון הנפקה שתוביל לשינוי השליטה בחברה, עסקאות מסוימות שאינן הנפקה לציבור שכרוכות בהנפקה של 20% או יותר מהון המניות של החברה ורכישות מניות או נכסים מסוימים של חברה אחרת. התנהלות על פי דיני הממשל התאגידי בישראל ולא על פי דרישות שהיו חלות במקרה אחר על חברה אמריקנית הרשומה למסחר ב-NYSE עלולה לספק הגנה מצומצמת מזו המסופקת למשקיעים על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק החלים על מנפיקים מקומיים.

בנוסף, כמנפיק זר, החברה פטורה מציות לכללים ולתקנות מכוח חוק של Exchange Securities .S.U 1934 of Act, כפי שתוקן )"חוק ני"ע האמריקאי"(, בקשר למסירה והתוכן של statements proxy ודרישות תקנה FD( Disclosure Fair( )גילוי נאות(. כמו כן, הדירקטורים, נושאי המשרה ובעלי המניות העיקריים של החברה פטורים מדיווח ומ- provisions recovery profit swing short שבסעיף 16 לחוק ני"ע האמריקאי. בנוסף, על-פי חוק ני"ע האמריקאי, החברה אינה נדרשת להגיש דוחות שנתיים, רבעוניים ושוטפים ודוחות כספיים לרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC )בתדירות ובמועדים כפי שמחויבות חברות מקומיות שניירות הערך שלהן רשומות על פי חוק ני"ע האמריקאי.

לחברה יש עבר של תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות בשל האופי העונתי של חלק ממוצריה. החברה צופה שתנודות אלה תימשכנה. תנודות בתוצאות הפעילות עלולות לגרום לאכזבה בקרב המשקיעים ולהוביל לירידה במחיר המניה.

החברה חוותה בעבר, וצופה להמשיך ולחוות, תנודות בתוצאות הפעילות מרבעון לרבעון. מבחינה היסטורית מכירות החברה חזקות ברבעון השני והשלישי של כל שנה, זאת בשל תמהיל המוצרים שאנו מוכרים ברבעונים אלו, וכן בשל תמהיל המכירות במדינות שונות. במידה וההכנסות של החברה ברבעונים הללו, נמוכות מהנורמה העונתית, מכל סיבה שהיא, ייתכן שלא נוכל להשלים מכירות אלה ברבעונים שלאחר מכן וייתכן שתוצאות הפעילות השנתית לא יעמדו בציפיות. במקרה כזה מחיר השוק של מניית החברה עלול לרדת.

סעיף 4 - מידע אודות החברה

א. ההיסטוריה של החברה והתפתחותה

שמה המשפטי של החברה הינו כימיקלים לישראל בע"מ ושמה המסחרי הינו כיל )ICL). החברה הינה חברה ציבורית אשר פועלת כחברה בערבון מוגבל על פי חוקי מדינת ישראל. משרדי החברה ממוקמים במגדל המילניום, רחוב ארניא ,23 ת.ד. ,20245 תל אביב ,61202 ישראל. מספר הטלפון במשרדי החברה הינו .+972-3-684-4400 אתר האינטרנט של החברה הוא אזכור אתר האינטרנט מיועד להיות אזכור טקסטואלי לא-פעיל והמידע המופיע באתר שלנו או שנגיש באמצעותו לא מיועד להיות חלק מדוח שנתי זה.

כיל נוסדה בישראל בשנת 1968 כחברה ממשלתית ופועלת כיום תחת החוק בישראל כחברה בע''מ. בשנת ,1992 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה, ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בחודש ספטמבר 2014 רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק, והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק. מטרת הרישום היא להרחיב את בסיס המשקיעים הגלובלי של כיל, לשפר את נזילות מניותיה, לאפשר לכיל גישה רחבה יותר לשוקי ההון הגלובליים ולשפר את גמישותה בניהול מבנה ההון שלה. להרחבה בקשר עם ההיסטוריה וההתפתחות של החברה ראה "סעיף 4 מידע אודות החברה – ב. סקירה עסקית – ההיסטוריה של כיל". למידע אודות השקעות ומימושים במהלך שלושת השנים האחרונות, ראה "סעיף 5 סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית – ב. נזילות ומקורות הון – השקעות משמעותיות ומימושים".

ב. סקירה עסקית

מבט כולל על החברה

כיל הינה חברה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. אנו מפיקים חומרי גלם ומעבדים אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על מנת להשביח את ערך המוצרים שמייצרים לקוחותינו בשלושה שווקי קצה )markets-end) אטרקטיביים - שווקי החקלאות, המזון והחומרים המורכבים. הפעילות התפעוליות של כיל מאורגנות תחת שני מגזרים – מגזר המינרלים החיוניים ומגזר הפתרונות המיוחדים. מגזר המינרלים החיוניים כולל את קווי המוצר כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט. מגזר פתרונות מיוחדים כולל ארבע קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. לאור החלטת הנהלה שהתקבלה לאחרונה, בקשר עם המבנה הארגוני של החברה, החל מחודש ינואר ,2017 כיל דשנים מיוחדים יהיה חלק ממגזר המינרלים החיוניים.

הנכסים העיקריים של החברה כוללים:

גישה לאחד ממקורות האשלג והברום העשירים והכלכליים בעולם, )ים המלח(.
- גישה למכרות אשלג בספרד.
- גישה למכרות אשלג ופוליסולפט באנגליה.
- מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל, הולנד וסין.
שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ובסין ועד למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר בישראל, אירופה, ארה"ב, ברזיל וסין.
מתן פתרונות מיוחדים של מרקם ויציבות למוצרים בתעשיית המזון, המותאמים לצרכים הספציפיים של הלקוחות, בהתבסס על פיתוח תהליכים טכנולוגיים חדשניים.
ייצור דשנים מיוחדים בעלי אפקטיביות מוגברת המותאמים לצרכי הלקוחות, אשר מציעים למגדלים ערך מוסף יחד עם הזנה מדויקת החיונית להתפתחות הצמח ולמקסום היבול.
- מערך לוגיסטיקה והפצה גלובאלי נרחב הפועל ביותר מ- 30 מדינות.
צוות ממוקד של מומחים טכניים בעלי ניסיון רב אשר מפתחים תהליכי ייצור, יישומים חדשים, פורמולציות ומוצרים לשלושת שוקי הקצה שלנו - חקלאות, מזון וחומרים מורכבים.

בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ביצעה החברה מכירות בסך של כ- 5,363 מיליון דולר, הפסד תפעולי בסך של כ- 3 מיליון דולר, רווח תפעולי מתואם בסך של כ- 582 מיליון דולר, הפסד נקי המיוחס לבעלים של החברה בסך של כ- 122 מיליון דולר ורווח נקי מתואם המיוחס לבעלים של החברה בסך של כ- 451 מיליון דולר. המכירות של כיל מינרלים חיוניים הסתכמו לסך של כ- 2,437 מיליון דולר והרווח התפעולי הסתכם לסך של כ- 343 מיליון דולר, המכירות של כיל פתרונות מיוחדים הסתכמו לסך של כ- 3,148 מיליון דולר והרווח התפעולי הסתכם לסך של כ- 589 מיליון דולר. למידע נוסף אודות מכירות החברה לפי מגזרים ולפי שוק גיאוגרפי עבור כל אחת משלושת השנים האחרונות, ראה סעיף 5 - סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית - תוצאות הפעילות.

הענפים שבהם פועלת החברה

במסגרת פעילותינו אנו מתחרים בעיקר בשוקי הדשנים והכימיקלים המיוחדים.

דשנים

דשנים משמשים תפקיד חשוב בענף החקלאות העולמי בכך שהם מספקים אבות מזון חיוניים המסייעים להגדלת כמות ואיכות היבולים. מתוך שלושת אבות המזון העיקריים החיוניים להתפתחות הצמח שהינם אשלגן, זרחן וחנקן, כיל מספקת את השניים הראשונים. לאשלגן וזרחן אין תחליפים מלאכותיים. אף על פי שאבות המזון הללו נמצאים בקרקע, השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל במשך הזמן את ריכוז יסודות אלה, ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול ופוריות הקרקע. בכדי לחדש יסודות אלו, על החקלאים להשתמש בדשנים. הביקוש לדשנים מאופיין בתנודתיות ועונתיות. להערכת החברה המדיניות במרבית המדינות בעולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים, לרבות על ידי עידוד הייצור החקלאי, אשר אמור לשמר את מגמת הצמיחה ארוכת הטווח של צריכת הדשנים.

אשלג מסייע בוויסות התכונות הפיזיולוגיות של הצמח ומשפר את עמידותו מפני בצורת, מחלות, טפילים ומזג אוויר קר. בשונה מפוספט וחנקן, אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף בכדי לשמש כדשן מזין לצמח. כריית האשלג נעשית ממכרות תת קרקעיים או, בשכיחות נמוכה יותר, מתמיסות המצויות בטבע, כפי שיש לחברה בים המלח. לפי הערכות של המכון הגיאולוגי של ארה"ב (Survey Geological States United(, שש מדינות תרמו לכ- 87% מייצור האשלג העולמי ותשע היצרניות הגדולות )סין נלקחה כיצרנית אחת, למרות שיש בה יצרנים רבים( הפיקו כ- 94% מייצור האשלג העולמי בשנת .2016 לפי הערכות ראשוניות של Outlook Potash FertEcon, מחודש דצמבר ,2016 מכירות האשלג בעולם בשנת 2016 היו נמוכות לעומת ,2015 בעיקר בשל חתימה מאוחרת של חוזי אספקה לסין והודו.

המחירים הממוצעים בשנת 2016 היו נמוכים משמעותית מהמחירים בשנת ,2015 לאור מגמה שלילית במחירים שהחלה במחצית השנייה של 2015 ונמשכה במחצית הראשונה של שנת .2016 מגמה זו נבלמה ברבעון השלישי של שנת 2016 וברבעון הרביעי המגמה התהפכה ונרשמו עליות מחירים מתונות בשווקי ה"ספוט". הסיבות העיקריות למגמת ירידת המחירים בתחילת השנה היו אי חתימת החוזים בסין והודו, כאמור לעיל, ירידה נוספת במחירי הסחורות החקלאיות והחלשות המטבעות במדינות המייבאות. החתימה על חוזי אספקה עם סין והודו ביולי 2016 וכתוצאה מכך, כמויות משלוחים גבוהות למדינות אלה הובילו לחיזוק האיזון בין ביקוש והיצע, אשר נתמך גם על ידי

גידול בפעילות הלקוחות בשווקי ה"ספוט", בעיקר בברזיל. התפתחויות אלה תמכו בייצוב המחירים ובהתאוששות המתונה במחצית השנייה של שנת 2016 ותחילתה של שנת .2017

יבוא אשלג לסין בשנת 2016 הגיע ל- 6.8 מיליון טון, ירידה של כ- 28% לעומת 9.4 מיליון טון שיובאו אשתקד. כמויות השיא, שיובאו לסין בשנת ,2015 הביאו להצטברות מלאים גבוהים במדינה. עובדה זו אפשרה ליבואנים הסינים לדחות את חתימת החוזים למחצית הראשונה של 2016 ולהציג עמדת מיקוח נוקשה יותר במשא ומתן לגבי מחירי היבוא בחוזה החדש.

יבוא האשלג להודו היה נמוך בשנת 2016 לעומת השנה הקודמת. הסיבות העיקריות לכך הן רמת מלאים גבוהה בתחילת השנה, שמקורה בביקוש נמוך בשנת ,2015 ומעיכוב בחתימת החוזים לשנת .2016/2017 בעקבות חתימת החוזה החדש, אשר גילם בתוכו ירידת מחיר משמעותית, חזר הביקוש לרמות רגילות במחצית השנייה של השנה. במהלך שנת ,2016 יבאה הודו 3.8 מיליון טון אשלג, כמות זו משקפת ירידה של 4.3% לעומת יבוא של 4 מיליון טון בשנת .2015

יבוא האשלג לברזיל בשנת ,2016 עלה משמעותית לעומת השנה הקודמת, אולם לא הגיע לשיא היבוא שנרשם בשנת .2014 בשנת ,2016 יבאה ברזיל 8.8 מיליון טון אשלג לעומת 8.3 מיליון טון יבוא בשנת ,2015 גידול של כ.5.3%- השיפור בביקוש בברזיל נובע מהגדלת שטחי הגידול ושיפור ברווחיות החקלאים.

עפ"י דוח של IFA, מחודש יוני ,2016 הביקוש העולמי הכולל לאשלג, לשימושים חקלאיים ואחרים, צפוי לצמוח בשיעור ממוצע שנתי של 2.6% מ- 38.9 מיליון טון O2K בשנת 2016 עד 43.1 מיליון טון .2020 בשנת K2O

פוליסולפט - במהלך שנת ,2016 החליטה כיל להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. כיל אשלג ומגנזיום תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט, בין היתר, על ידי פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים.

מגנזיום- הביקוש העולמי למגנזיום ממשיך להיות מושפע מהאטה בפעילות הכלכלית בסין, ברזיל, אירופה ומהורדת מלאים של סוף שנה. בארה"ב, ההיצע הושפע מייבוא של מגנזיום טהור מרוסיה, קזחסטן וטורקיה. בנוסף, הביקוש הכללי בארה"ב נפגע בעקבות קיטון בצריכה, כתוצאה ממעבר של תעשיות מובילות, כגון ייצור אלומיניום וטיטניום, לשווקים אחרים, לרבות אסיה וקנדה. לאחרונה התקבלו מספר החלטות המעודדות הפחתת משקל כלי רכב, בעיקר עקב דרישות להגנת איכות הסביבה. כתוצאה מכך, מורגשת התעוררות חיובית לפיתוח מוצרים מבוססי סגסוגות מגנזיום. יצרן תורכי חדש של מגנזיום )ESAN )החל לספק מגנזיום לשווקים בארה"ב וברזיל לצורך בדיקת איכות. היה צפוי כי היצרן התורכי יגרום להרחבת ההיצע בשוק בכ- 5 אלפי טון בשנת 2016 ובכ- 15 אלפי טון בשנת .2017 נכון להיום, נראה כי היצרן התורכי אינו מתקדם בקצב המתוכנן. לאור ההשפעות על ההיצע המתוארות לעיל, מחירי מגנזיום טהור בארה"ב וברזיל ממשיכים להיות תחת לחץ. במהלך ,2016 עלו מחירי המגנזיום הטהור בסין בכ- 30% לעומת 2015 ובסוף שנת 2016 הוא נסחר בטווח מחירים של 2,460-2,480 דולר לטון (FOB בנמל הסיני(.

הפוספט, חיוני להתפתחות שורש הצמח, ונחוץ לפוטוסינתזה, נביטת הזרעים ושימוש יעיל במים. דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט וחומצה גופרתית ולעיתים כוללים גם אמוניה. באזורים המרכזיים בהם מיוצרים דשני פוספט ישנם מכרות בעלי שפע מרבצים המאפשרים ליצר סלע פוספט באיכות גבוהה ובעלות נמוכה. בשנת ,2016 הרוב המכריע של יצור סלע פוספט בעולם נמצא בסין, ארה"ב, מרוקו ורוסיה. עפ"י דוח של IFA, מחודש יוני ,2016 נמצא כי הביקוש הגלובלי לחומצה זרחתית )המהווה חומר גלם לדשני הפוספט העיקריים( צפוי לגדול בשיעור שנתי של ,2.4% מכמות של 44.5 מיליון טון תחמוצת זרחן )5O2P )בשנת 2016 לכמות של 48.9 מיליון טון תחמוצת זרחן עד לשנת .2020

במהלך שנת ,2016 נמשכו הירידות במחירי דשני הפוספט שהחלו בשנה הקודמת. ירידות מחירים אלו נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש. בצד הביקוש, היבוא להודו )יבואנית ה- DAP העיקרית( היה נמוך כתוצאה מיתרות מלאי גבוהות ועונת גשמי מונסון חריגה. מצד שני, הרחבת שטחי הגידולים בברזיל גרמה לעליה משמעותית בביקוש לדשנים בכלל ודשני פוספט בפרט. בשנת ,2016 יבוא דשני הפוספט )SSP & TSP ,MAP ,DAP )לברזיל הגיע ל4.9- מיליון טון, המהווים עלייה של

17% לעומת היבוא של 4.2 מיליון טון בשנה הקודמת. הביקוש בארה"ב היה נמוך בעיקר כתוצאה מירידה במחירי הסחורות החקלאיות. לקראת סוף שנת 2016 נרשמו עליות מזעריות בחלק מהיעדים הפנימיים, המצביעות על התאוששות מסוימת בשוק האמריקאי. בצד ההיצע, הירידה בביקוש העולמי הגבירה את התחרות בשוק הדשנים. שני השחקנים העיקריים בשוק היצוא, חברת הפוספטים המרוקאית )OCP )והיצרן הסעודי )aden'Ma), הורידו את מחירי המכירה שלהם על מנת לשמור על נתח שוק, אשר נפגע בשנת 2015 כתוצאה מחדירה מסיבית של תוצרת מסין. ירידת המחירים פגעה בשולי הרווח של רוב היצרנים הסיניים אשר נאלצו להוריד את כמויות היצור. כתוצאה מכך, ייצוא DAP מסין אשר גדל ב52%- וב42%- בשנים 2014 ו,2015- בהתאמה, ירד ב- 15% בשנת 2016 לכ- 6.8 מיליון טון. גורמים בשוק מדווחים כי, קיים בסין עודף כושר יצור משמעותי ובחודשים האחרונים התעשייה מייצרת ב- 50-60% מכושר הייצור, דבר אשר הביא ליציבות מסוימת במחירי הפוספט בסין ובעולם לקראת סוף שנת .2016 לקראת סוף ,2016 הממשלה הסינית ביטלה את מס הייצוא על DAP בסכום 14 דולר לטון. ביטול זה צפוי לעזור ליצואנים הסיניים המקומיים, אך יקשה על הניסיונות להעלות מחירים גלובליים. עם זאת, להבנת החברה יצרני פוספט סינים מתכננים להקטין את היקף הייצור בשנת 2017 לרמה של 15 מיליון טון בהשוואה לכ- 17 מיליון טון בשנת 2016 ובהשוואה לכושר ייצור פוטנציאלי של 22 מיליון טון.

בשנת 2016 חלה ירידה בביקוש לסלע פוספט בשני השווקים הגדולים, הודו וסין. הירידה בהודו נבעה מעליה ביבוא חומצה זרחתית שהקטינה את הביקוש לסלע, למרות עליה ביצור הדשנים. בסין ירד הביקוש בעקבות ירידה ביצור מוצרי ההמשך. הירידה בביקוש כמו גם ירידת מחירי הדשנים, גרמו לירידה של 5%-10% במחירי הסלע. למגמה זו ומגמות נוספות היו השפעות שליליות על תוצאות המיזם המשותף של כיל בסין, כפי שמתואר בסעיף .5א – תוצאות הפעילות – מגמות המשפיעות על כיל פוספט.

החסמים לכניסת מתחרים חדשים לשוק האשלג הינם משמעותיים וכוללים זמן פיתוח ארוך והשקעה של מיליארדי דולרים. כך למשל, מקורות אשלג בעלי כדאיות כלכלית אינם שכיחים, נמצאים במעמקי האדמה ובאזורים גיאוגרפיים מעטים. למרות זאת, שתי חברות דשנים גדולות מפתחות פרויקטים חדשים )Field Green )אשר מתוכננים להתחיל לייצר בשנת .2017 יצרן האשלג הגרמני S+K מפתח פרויקט Legacy בקנדה בעל כושר תפוקה מתוכנן של כ- 2 מיליון טון בשנה. ברוסיה, מפתחת חברת EuroChem שני מכרות חדשים בעלי כושר ייצור שנתי מתוכנן של 2.3 מיליון טון כל אחד.

בשוק הפוספט, הצורך בגישה למקורות תחרותיים של מספר חומרי גלם עיקריים )סלע פוספט, חומצה גופרתית ואמוניה( בשילוב המורכבות שבפיתוח שרשרת ערך מאוזנת מבחינת עלות-תועלת מהווה מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים.

שוק הדשנים המיוחדים מאופיין בצמיחה מהירה יותר ביחס לשוק הדשנים הקונבנציונליים. דשנים מיוחדים משמשים בד"כ לגידולים מיוחדים )חממות וגננות(, אך השימוש בהם מתרחב לגידולי השדה המיוחדים. חקלאים משתמשים בדשנים המותאמים לצרכים של הגידולים, לסוגי הקרקע השונים ולתנאי האקלים הספציפיים, על מנת להשיג את מרב התפוקה והאיכות הגבוהה ביותר. הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )חומצה זרחתית, אשלגן וחנקן( ושל מיקרו-נוטריאנטים. בנוסף לצמצום ההשפעות הסביבתיות, הדשנים המיוחדים מאפשרים דישון יעיל ואפקטיבי במגוון רחב של סוגי גידולים )פירות, ירקות ועוד(. גידול בביקוש למזון בריא יותר צפוי לגרום לגידול בשימוש בדשנים מיוחדים. דשנים אלה כוללים, בין היתר, Fertilizers Efficiency Enhanced, המאפשרים יעילות דישון מוגברת, לרבות דשנים בשחרור מבוקר )CRF( )המאפשרים לנוטריאנטים להשתחרר בצורה מדויקת לאורך זמן(, דשנים בשחרור מושהה/איטי )SRF( )המאפשרים שחרור מאוד איטי של נוטריאנטים ]חנקן ואשלגן בלבד[(, דשנים נוזליים המשולבים במערכות השקיה וכן משולבים בריסוס עלוותי וכן דשנים בעלי מסיסות מלאה במים )שהשימוש הנפוץ בהם הוא לדישון באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה(.

פוספטים מיוחדים

מוצרים מיוחדים מבוססי פוספט מספקים ערך מוסף עבור כיל, מעבר לפוספט כסחורה, הכוללים שני יישומים עיקריים: האחד לתעשיית המזון, כתוספים למזון מעובד לשיפור מרקם, עמידות וחיי מדף בשווקים כגון בשר, חלב, מוצרי מאפה ומשקאות קלים, והשני ביישומים תעשייתיים שונים, לרבות, סלילת כבישים, תוספים לשמנים ולצבעים, מעכבי בעירה למניעת שריפות יער ומוצרים לכיבוי שריפות. בנוסף, פוספט משמש במגוון רחב של מוצרי המשך בענפי האלקטרוניקה, האנרגיה והבנייה. הביקוש למוצרים מבוססי פוספט מונע מהצמיחה הכלכלית הגלובלית, הגידול באוכלוסייה בעולם והעלייה באיכות החיים, המקדמים שימוש במוצרי מזון מתוחכמים יותר, כמו גם מוצרים וטכנולוגיות ייצור תעשייתיים משופרים. בעוד שמרביתו של הביקוש הגלובלי למוצרים מיוחדים מבוססי פוספט הינו קבוע על פני השנה, קו מוצרי בטיחות האש הינו עונתי ומראה שיאי ביקוש ברבעונים השני והשלישי, בשל ריבוי שריפות היער בצפון אמריקה במהלך עונות האביב והקיץ, החמות והיבשות. בנוסף, החברה מייצרת מוצרים המבוססים על תוספי פוספט למגוון רחב של שימושים בתעשיית המזון ופתרונות משולבים המבוססים על תוספי פוספט וחלבוני חלב. החברה מייצרת מוצרי המשך מבוססי פוספט אלו באופן המקנה להם ערך מוסף גבוה יותר, בהתבסס על סלע פוספט כחומר גלם העיקרי. במובן זה, הפעילות העסקית מתאימה את המוצרים לצרכיהם המיוחדים של הלקוחות באמצעות ניצול הסינרגיות בין פוספטים למזון לבין חלבונים.

ברום

השימוש המסחרי העיקרי של ברום הוא בתחום מעכבי הבעירה מבוססי ברום המהווה כ- 40% מהביקוש לברום. על מנת לעמוד בדרישות בטיחות באש, משמשים מעכבי בעירה כתשומות בתהליכי הייצור ובמוצרים סופיים, כגון: מארזי פלסטיק למוצרי אלקטרוניקה, מעגלים מודפסים, חומרי בידוד לבנייה, רהיטים, רכבים וטקסטיל. להלן תעשיות נוספות בהן נעשה שימושים נוספים לברום: ייצור הגומי, קידוחי נפט וגז, טיהור מים, חומרי ביניים לייצור תרופות וחומרי הדברה ועוד. שוק מעכבי הבעירה, אשר חווה צמצום בשנים האחרונות, בעיקר בתחום המעגלים המודפסים, התייצב לאור הצמיחה בתחום האלקטרוניקה לרכבים אשר קוזזה על ידי הירידה במוצרי האלקטרוניקה לצרכנים. כיל ומתחריה ממשיכים באופן שוטף לפתח מוצרים ושימושים חדשים.

ברום מצוי באופן טבעי במי ים, בתמלחות תת קרקעיות ובמאגרי מים אחרים, כמו ים המלח. ים המלח הוא המקור המוביל בעולם של ברום, בעל רמות ריכוז הגבוהות באופן משמעותי מרמות הריכוז במי ים רגילים ומהווה כמחצית מאספקת הברום העולמית. הודות לריכוז הגבוה ביותר של ברום, ים המלח הוא המקור הכלכלי ביותר לאספקת ברום שכן כמות המים הנדרשת לתהליך האידוי כחלק מהפקת הברום היא הקטנה ביותר.

תעשיית הברום הינה תעשייה ריכוזית מאוד כאשר שלוש חברות היוו בשנת 2016 כ- 80% מכושר הייצור העולמי )כיל, Albemarle ו- Chemtura). היעדר גישה למקור זול כמו ים המלח מהווה מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים, כמו גם, הצורך במערכת אספקה לוגיסטית וכלי הובלה ייחודיים )איזוטנקים(. להערכת החברה, כ- 70% מייצור הברום האלמנטרי העולמי נצרך באופן עצמי על ידי יצרני הברום מאחר וקיים שוק מצומצם מאוד לברום אלמנטרי. על מנת להגדיל את שימושי הברום האלמנטרי בעולם, יש צורך בפיתוח מתקני ייצור מורכבים לתרכובות המשך.

השווקים שלנו

הכנסות החברה נובעות משלושת שווקי קצה: חקלאות, מזון וחומרים מורכבים. החברה מתמקדת בשווקים ומוצרים להם יש ביכולתה לספק ערך מוסף באמצעות שרשרת הערך המשולבת של החברה, כל הדרך מהמינרלים ועד המוצר הסופי במורד השרשרת.

חקלאות

הביקוש הגלובלי לדשנים מונע, בעיקר, מיחס ההיצע והביקוש לגרעינים ומוצרי חקלאות אחרים, דבר הבא לידי ביטוי במחיריהם. ההיצע של מוצרי חקלאות מושפע ממזג אויר, שטח נטוע וניצול תשומות בעוד המחיר מושפע בעיקר מגידול באוכלוסייה ושינויים בהרגלי התזונה בעולם המתפתח:

גידול באוכלוסייה ובהכנסה לנפש. ככלל, קיימת קורלציה משמעותית חיובית בין הגידול העולמי באוכלוסייה לבין הגידול העולמי בצריכת הדשנים. על פי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה האמריקנית, אוכלוסיית העולם צפויה לגדול בשני מיליארד נפש לרמה של 9.4 מיליארד עד לשנת .2050 נכון להיום, צריכת הדשנים ע"י מדינות מפותחות הינה אינטנסיבית יותר מאשר במדינות מתפתחות ובהתאם שיעורי התוצרת החקלאית במדינות אלה גבוהים יותר. צמיחה כלכלית בשווקים המתעוררים תומכת בביקוש למזון ובהתאמה לדשנים. בנוסף, הגידול בהכנסה לנפש בשווקים המתפתחים מובילה למעבר לצריכתו של מזון עשיר יותר בחלבונים, ובכך לעלייה בצריכת בשר, הדורשת כמות דגנים גדולה יותר לצרכי גידולו, ומכך נובע גידול בביקוש של גרעינים למזון לבעלי חיים. על פי קרן המטבע הבינלאומית )IMF), ההכנסה לנפש במדינות המתפתחות צפויה לצמוח בשיעור ממוצע של כ- 5.9% מדי שנה, החל משנת 2016 ועד לשנת .2021

המחסור בקרקע חקלאית לנפש. כתוצאה מתהליכי העיור, השטחים החקלאים לנפש פוחתים במונחים אבסולוטיים וישנו צורך בהגדלת התפוקה לכל שטח נטוע. על פי נתוני ארגון המזון והחקלאות )FAO), כמות הקרקע החקלאית לנפש צפויה לרדת בין השנים 2012 עד 2030 מ- 0.218 דונם לנפש ל- 0.197 דונם לנפש. למעשה, קרקע חקלאית חדשה זמינה בכמויות מוגבלות בלבד,

ומרוכזת בעיקר בברזיל. לאור זאת, הדרך היחידה להגדיל את הייצור החקלאי היא ע"י הגדלת התפוקה בשווקים מתפתחים, בעיקר בסין, הודו, רוסיה, אפריקה ומרכז אמריקה וזאת על ידי אופטימיזציה של השימוש בדשנים )בעיקר שיפור האיזון בשימוש באשלג ופוספט אל מול השימוש בדשני חנקן(, בשילוב זמינות מי השקיה שפירים וזרעים משופרים.

יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית. הביקוש הגובר למזון ותנאי מזג אויר לא נוחים באזורי הגידול העיקריים הביאו לרמות נמוכות של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית )-to-stock grain ratio use )החל מתחילת המאה ה21- ועד השנה החקלאית ,2012/13 כמודגם בגרף להלן. לפי דוח משרד החקלאות האמריקאי שפורסם ב – 9 לפברואר ,2017 מזג אויר נוח בשנים האחרונות הביא לעליה בשיעור מלאי הגרעינים לצריכה שנתית מ20%- בשנה החקלאית 2012/13 לצפי של ,24.3% בשנה החקלאית .2016/17 שיעור זה עדיין יהיה נמוך מן השיעור של 30.4% שנרשם בשנה החקלאית 2000/2001 והרמות שנרשמו במהלך שנות התשעים של המאה הקודמת. עליה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרוב מהווה אינדיקציה לכך שתיתכן ירידה במחירי הגרעינים )עקב היצע גרעינים גבוה יותר( ובמהלך שנת ,2016 נרשמה ירידה במחירי גרעיני התירס והחיטה בשיעורים של 5% ו,13%- בהתאמה, בעוד מחירי הסויה עלו בשיעור של .14% מחירי גרעינים נמוכים יותר מפחיתים את התמריץ של החקלאים לשימוש אינטנסיבי בדשנים. למרות זאת, הצפי של משרד החקלאות האמריקאי ליחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לשנה חקלאית 2016/17 הינו, אחרי עליה רצופה במשך שלוש שנים, ירידה בשיעור של 0.5% בהשוואה לשנה חקלאית ,2015/16 כתוצאה מירידה במלאי סופי גלובלי של גרעיני תירס, פולי סויה וחיטה, בעיקר, הודות לעליה בצריכה ולמרות עליה קלה בייצור גלובלי של תירס. מתחילת השנה ועד למועד הדיווח חלה עליה במחירי גרעיני החיטה, התירס ופולי הסויה בשיעורים של כ,8%- 5% ו- ,3% בהתאמה.

השיפורים השוטפים בטכנולוגיות חקלאיות גרמו לעליה חדה בשימוש בהשקיה בטפטוף )יותר מ- 10% בשנה( ועליה בביקוש לדשנים מיוחדים )דשנים נוזליים ומסיסים במים(. כמו כן, הירידה בקרקע חקלאית לנפש, יחד עם הצמיחה באוכלוסייה, תומכים בשימוש בדשנים מתוחכמים יותר אשר יביאו לתפוקה חקלאית גבוהה יותר.

מודעות סביבתית גוברת תורמת אף היא לשימוש בדשנים מיוחדים )היות ואלו גורמים ליעילות גבוהה יותר בנוטריינטים( והחתירה הגוברת לשיפור באיכות החיים מוביל לצריכה גבוהה יותר של פירות וירקות, אשר נחשבים כגידולים מיוחדים.

כל האמור לעיל, צפוי לתרום לביקוש גבוה לפתרונות מבוססי דשנים מיוחדים בטווח הארוך.

מזון

הביקוש למוצרי מזון שונים ומגוונים השתנה באורח מרחיק לכת במהלך העשורים האחרונים. שינויים אלו נתמכו במספר מגמות ותהליכים גלובליים ובכלל זה הגידול בהכנסה לנפש, שינויים דמוגרפיים ושינויים באורח החיים. תהליכים נוספים, כגון: מודעות גוברת לתזונה ובריאות, הנגישות למגוון רחב של מוצרי מזון, שעות עבודה ארוכות יותר ושינויים במבנה המשפחה, הביאו לעליית הביקוש למוצרי מזון מתוחכמים יותר, עשירים בחלבון, לא מעובדים )"label clean )"ולא אלרגניים )"from free)" ובעלי חיי מדף ארוכים יותר.

השינוי כאמור בביקוש כולל בחובו גידול בביקוש למוצרי מזון מתוחכמים יותר ולמוצרי מזון מעובד בעל ערך תזונתי גבוה ומאוזן, ובעלי טעם, מרקם ומראה משופרים. התארכות שרשרת אספקת המזון, כמו גם מודעות צרכנית גוברת לבזבוז מזון, מהווים מנוע לביקוש מוצרי מזון עמידים בעלי חיי מדף ארוכים יותר. מגמות אלה מניעות בטווח הארוך את הביקוש לתוספי מזון, כגון: תוספי מזון על בסיס פוספט, פורמולציות המכילות פוספט וחלבון, ומוצרי היגיינה לתעשיות הבשר המעובד, מוצרי המאפה, מוצרי החלב והמשקאות.

חומרים מורכבים

הביקוש לחומרים מורכבים אותם מייצרת החברה, הכוללים פתרונות על בסיס ברום וזרחן, מונע מגידול האוכלוסייה, עלייה ברמת החיים, עלייה במודעות לאיכות הסביבה ותשומת לב גדולה יותר לעלות-תועלת בייצור. מגמות אלה מניעות ביקוש למוצרים תעשייתיים בטוחים וידידותיים יותר לסביבה, כמו גם לספקי שירות יעילים ואמינים. מוצרי החברה משרתים מספר מגוון של תעשיות כגון ענפי הבנייה, האלקטרוניקה, האנרגיה )לרבות אנרגיות מתחדשות(, המים והפרמצבטיים. חומצה זרחתית משולבת כחומר גלם בתוך מוצרים המספקים פתרונות תעשייתיים, העונים על צרכיהן של תעשיות המים, הניקוי, הצבעים והציפויים והטיפול במתכות. )5S2P )Penta Phosphorous Sulphide מיוצר עבור תעשיות שמני סיכה וחומרי הדברה. רגולציה מוגברת ומודעות לאיכות הסביבה גורמים גם לגידול בביקוש למעכבי בעירה, לרבות מעכבי בעירה פולימריים ותגובתיים )ריאקטיביים(, פתרונות לצמצום פליטות כספית, מוצרים לכיבוי שרפות יער, ביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום, חומרים על בסיס ברום, מגנזיה ואשלגן כלורי לתעשיית הפרמצבטיקה ופתרונות לתעשיית תוספי נפט, גז ושמנים.

היתרונות התחרותיים של החברה

החברה מייחסת את חוסנה העסקי ליתרונות התחרותיים המפורטים להלן:

סל ייחודי של נכסי מינרלים מיוחדים. לכיל גישה ישירה לאחד ממקורות הברום והאשלג העשירים והכלכליים בעולם על בסיס זיכיון בלעדי שקיבלה החברה ממדינת ישראל להפקת מינרלים מים המלח. בספרד, החברה מחזיקה ברישיונות לכריית אשלג ומלחים ממכרות תת- קרקעיים, בעלי רזרבות נרחבות וארוכות טווח ובאנגליה, שם החברה גילתה והחלה לכרות מינרל ייחודי )פוליסולפט polysulphate). כמו כן, לחברה גישה לסלע פוספט בנגב בישראל על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת ישראל, כמו גם זיכיון לכריית פוספטים בשני מכרות בסין. הגישה לנכסים אלה מספקת לחברה זרם רציף ויציב של חומרי גלם ומאפשרת ייצור מגוון רחב של מוצרים בהיקף גדול ותמיכה בשרשרת הערך המשולבת למוצרים ייחודיים בעלי ערך מוסף.

ים המלח בישראל: מתקני ייצור האשלג והברום בים המלח נהנים מעלויות ייצור נמוכות יותר בהשוואה לכריית אשלג ממרבצים תת-קרקעיים או הפקת ברום ממקורות בעלי ריכוז נמוך יותר הודות לריכוזים הגבוהים והכמויות הכמעט בלתי מוגבלות של מינרלים הנמצאים בים המלח והודות לתהליך הייצור הייחודי באמצעות אידוי סולרי, שהוא פחות עתיר אנרגיה. כמו כן, האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח )שאף עולה על כמות ייצור אשלג של שנה שלמה(, בעלות נמוכה במיוחד. יתרון זה מאפשר לחברה להפעיל את מתקני האשלג בכושר ייצור מלא למרות תנודות תקופתיות בביקוש ולהיענות מהירה יותר כשהביקוש חוזר. בנוסף, כיל נהנית מעלויות שינוע ולוגיסטיקה נמוכות יחסית ומפרק זמן קצר מייצור לשיווק, וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית של מתקני החברה בישראל לנמלי הים כמו גם מהמיקום הגיאוגרפי של ישראל ביחס למיקום הגיאוגרפי של השווקים העיקריים של החברה )בעיקר שוקי הודו, סין וברזיל, המתאפיינים בצמיחה מהירה(. בעוד אנו נהנים מיתרונות אלה, החברה צופה עלויות הקשורות לתשתית בקציר של המלח בבריכה מס' ,5 בריכת האידוי המרכזית בים המלח, כדי להימנע מהצורך להמשיך ולהגביה את מפלס המים בבריכה. בנוסף, בעוד האספקה מים המלח כמעט בלתי מוגבלת, הגישה של החברה לאספקה זו של אשלג וברום בהתאם לזיכיון כפופה לצורך להקים תחנת שאיבה חדשה. יתרה מכך, החברה כפופה לתשלום מסים, ששיעורם העתידי צפוי להיות גבוה יותר בעקבות אישור החוק למיסוי הכנסות ממשאבי טבע אשר נכנס לתוקפו ביום 1 בינואר ,2016 למעט מכירות אשלג על- ידי כיל ים המלח, אשר בגינן יחול החוק החל מיום 1 בינואר .2017 ראה "סעיף 3ד - גורמי סיכון – גורמי סיכון הקשורים לעסקי החברה".

נכסי המינרלים באנגליה ובספרד: בנוסף לפעילות החברה בישראל, לחברה פעילות כריית אשלג בבריטניה ובספרד. כיל נהנית מיתרונות לוגיסטיים הבאים לידי ביטוי בעלויות שינוע נמוכות יחסית, מפרק זמן קצר מייצור לשיווק וממחירי back-net גבוהים יותר, וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית לאירופה, השוק העיקרי לנכסים אלו. בספרד, חלה התקדמות בפרויקט המעבר מתפעול שני מכרות ומתקני עיבוד למכרה אחד בעל עפרה ברמה גבוהה יותר ועתודות רבות אשר יתרמו לעלויות נמוכות יותר. באנגליה, החברה מגבירה את ייצור הפוליסולפט, מינרל ייחודי הכולל ארבעה נוטריינטים )אשלגן, גופרית, סידן ומגנזיום( אשר משמש כדשן טבעי ומספק פתרון בעל עלות תועלת גבוהה היות ויצורו אינו כולל תהליך כימי.

שרשרת ערך משולבת של נכסי הפוספט: הודות לגישה של החברה לסלע פוספט בנגב ובסין, החברה הינה השחקן הגדול היחיד המשלב את הפוספט באופן מלא בשרשרת הערך, החל מחומרי הגלם ועד למוצרי המשך מתקדמים. כריית סלע הפוספט ותהליך עיבודו מתבצע בשלושה מכרות פתוחים בנגב על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת ישראל ובמכרה פתוח אחד בהייקו )סין(, שם נעשה שימוש בשיטות כרייה קונבנציונליות, במסגרת רישיון כרייה שהתקבל בחודש יולי 2015 מהמחלקה לקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. כ75%- מסלע הפוספט המיוצר מיועדים לשימושים פנימיים לייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית, ואילו היתרה נמכרת ליצרנים חיצוניים. נכסי הפוספט של החברה מהווים את הבסיס למוצרי הפוספט המיוחדים והמגוונים הנמצאים בשימוש בעסקי המזון והתעשייה. תחומי עסקים אלו מביאים ערך מוסף בנוסף לעסקי הסחורות ובכך ממזערים את החשיפה לתנודתיות בשוק הסחורות. ראה "סעיף 3ד - גורמי סיכון- גורמי סיכון הקשורים לעסקי החברה - פעילות הכרייה של החברה תלויה בקבלת זיכיונות, רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות".

מינוף המודל העסקי המשולב של החברה באמצעות התרחבות למוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. תהליכי הייצור המשולבים של החברה מבוססים על שרשרת ערך סינרגטית המאפשרת להמיר ביעילות חומרי גלם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה כמו גם ניצול של תוצרי לוואי. כך לדוגמא, החברה מנצלת את שרשרת הערך האינטגרטיבית בפוספט לייצור תרכובות פוספט מיוחדות לשימוש בתעשיית המזון ובתעשיית החומרים המורכבים, המספקות שולי רווח נוספים, מעבר לשולי הרווח מעסקי הסחורות. בתחום המזון החברה מספקת פתרונות לשיפור המרקם והיציבות של מוצרי בשר, חלב ומאפים. כמו כן, תוצרי הלוואי של ייצור האשלג מים המלח הן תמלחות עם ריכוז הברום הגבוה ביותר בעולם. המוצרים מבוססי ברום של החברה משמשים לתעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, הנפט והגז ולתעשיות נוספות.

מעמד מוביל בשווקים עם חסמי כניסה גבוהים. כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם ברבים משוקי המפתח בהם פועלת, ובכלל זה ברום אלמנטרי, דשני PK, דשנים מיוחדים, פוספטים מיוחדים ותוספי מזון על בסיס פוספט. החברה מאמינה כי בשווקים מסוימים דירוגה בדרך כלל הינו בין המקומות הראשונים )כגון: אשלג, פוליסולפט, ברום אלמנטרי, דשנים מיוחדים – PK ,MKP ,CRF, מעכבי שריפה ביערות, מעכבי בעירה מבוססי זרחן וכו'(.

רוב הפעילות של החברה מבוססת על משאבי טבע שאינם שכיחים המרוכזים בידיהם של משתתפי שוק מועטים. הזיכיונות הבלעדיים של החברה, הקניין הרוחני )ידע ייחודי, טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים(, מערכי השיווק וההפצה הבינלאומיים ועלויות הפיתוח הגבוהות למשתתפי שוק חדשים מהווים מחסומי כניסה משמעותיים נוספים.

מיקום אסטרטגי של מתקני הייצור והלוגיסטיקה. כיל נהנית מהקרבה של מתקני הייצור שלה, בישראל ובאירופה, למדינות מפותחות )מערב אירופה( ולשווקים מתעוררים )כגון: סין, הודו וברזיל(. לדוגמא, כיל משנעת את התוצרת מישראל משני נמלים: נמל אשדוד )בעל גישה לאירופה ולדרום אמריקה( ונמל אילת )בעל גישה לאסיה, אפריקה ואוקיאניה(. גישה לנמלים אלו מספקת לחברה שני יתרונות בולטים לעומת המתחרים: )1( עלויות שינוע נמוכות משער המפעל לנמלים ומהנמלים לשוקי היעד המפחיתה את מבנה העלויות הכולל של החברה ו- )2( יכולת לתת מענה מהיר לביקוש הלקוחות בשוקי הקצה בשל הקרבה אליהם, באופן שמחזק את מעמדנו בקרב הלקוחות. בשנת ,2015 החברה השלימה את הקמת המיזם המשותף JV YPH, בשיתוף עם יצרנית הפוספט המובילה בסין YPC( Chemicals Phosphate Yonnan), דבר אשר מחזק את מיצוב החברה בסין. כמו כן, כיל הינה היצרן היחידי בעל היכולת להוביל אשלג ופוספט ביחד מאותו הנמל )כפי שאנו פועלים בישראל(. המכירות שלנו משקפות איזון בין שווקים מתעוררים )כ 35% מסך המכירות בשנת 2016( ומדינות מפותחות )כ65%- מסך המכירות בשנת 2016(.
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת ובקרה קפדנית של הקצאת הון. למרות הירידה החדה במחירי דשני הקומודיטי (fertilizers commodity (במהלך שנת ,2016 יוזמות לאופטימיזציה של תזרים המזומנים, צעדי התייעלות וההשפעה המאזנת של העסקים המיוחדים של החברה אפשרו לנו להגיע לתזרים מזומנים מפעילות שוטפת של 966 מיליון דולר, בהשוואה לכ- 573 מיליון דולר בשנת .2015 תזרימי מזומנים אלו שימשו ליישום הגישה הקפדנית של החברה בקשר עם הקצאת ההון, לפיה, החברה בודקת על בסיס קבוע את תכניות העבודה וההשקעות. אנו חייבים לאזן בין שלוש מטרות – יצירת ערך ארוך טווח באמצעות השקעות בצמיחה, הורדת רמת החוב והמשך מתן תשואה יציבה לדיבידנד. בתחילת שנת ,2016 החברה עדכנה את מדיניות תשלום הדיבידנד לשנים 2016-2017 לשיעור תשלום של עד 50% מהרווח הנקי המתואם )בהשוואה לשיעור הקודם של עד 70% מהרווח הנקי(. במהלך ,2016 הכרזנו על דיבידנדים בסך 222 מיליון דולר, מתוכם 162 מיליון דולר שולמו במהלך השנה והיתרה שולמה במהלך ינואר .2017 הדיבידנד שהוכרז בשנת 2016 משקף תשואת דיבידנד של ,4.3% בהשוואה לתשואה של 4.4% בשנת 2015 )מחושב לפי מחיר ממוצע למניה במהלך השנה(. ראו "סעיף 8 - מדיניות דיבידנד".
מומחיות מקצועית ותרבות תאגידית של שיתוף פעולה ונחישות. פעילות כיל מנוהלת על ידי הנהלה בינלאומית בעלת ניסיון תעשייתי עשיר. כיל מפתחת מנהלים מובילים בעלי ניסיון רחב ומעמיק בתחומם בכדי לקדם שינויים וחדשנות בתוך החברה. בנוסף, לשם השלמת מומחיותה המקצועית, כיל מגייסת מנהלים מובילים מחוץ לחברה. כיל מתמקדת בטיפוח ובהעצמת כישרונות באמצעות פלטפורמה גלובלית של הכשרה, שיתוף פעולה ותקשורת, המחזקים ומעודדים חדשנות.

אסטרטגיה עסקית

המודל העסקי המשולב של כיל מתבסס על גישה ייחודית למינרלים חיוניים, התומכים בפעילות מוצרי המשך מיוחדים, המתמקדת בשלושת שוקי הליבה של החברה - החקלאות, המזון והחומרים המורכבים. אסטרטגיית החברה היא להגיע לעמדת הובלה בעלויות בשרשרת המינרלים החיוניים ולהרחיב את פעילות מוצרי ההמשך, באמצעות פתרונות בעלי ערך מוסף המשולבות עם שרשרת המינרלים החיוניים של כיל. לאורך השנים פיתחה כיל תיק נכסים ופעילויות מאוזן, התומך ביציבות לטווח ארוך ובצמיחה. המודל העסקי המשולב של כיל יוצר סינרגיות תפעוליות משמעותיות הנובעות משילוב הנכסים האטרקטיביים של החברה לבין פתרונות בעלי ערך מוסף.

האסטרטגיה של כיל היא לתת מענה לצרכים החיוניים של לקוחותינו בשלושת שוקי הליבה של החברה- חקלאות, מזון וחומרים מורכבים. כיל גיבשה תכנית אסטרטגית המתבססת על שלושה עמודי תווך מחוללי ערך: )1( התייעלות )Efficiency – )המשך שיפור פעולותינו הקיימות; )2( צמיחה )Growth – )צמיחה פנימית )אורגנית( וחיצונית, מוכוונת לסינרגיות גבוהות של שרשרת הערך שלנו החל משוק המינרלים המיוחדים ועד לשוקי הקצה - החקלאות, המזון והחומרים המורכבים; )3( אמצעים מאפשרים )Enablers – )יצירת כיל אחת גלובלית, חיזוק החדשנות, יצירת סביבה מעצימה לעובדינו וכן יצירת מִתאם בין ההנהלה לבעלי העניין השונים, פנימיים וחיצוניים, על מנת ליצור תמיכה ביעדי הצמיחה וההתייעלות שלנו.

יוזמות אסטרטגיות עיקריות:

לפעול לשיפור מתמיד של בסיס העלויות והשקת יוזמות לייעול העלויות בסעיף הוצאות ההנהלה והכלליות. כיל יישמה בהצלחה יוזמות לצמצום עלויות במתקני האשלג, הברום והפוספט שלה. מאמצים אלו ימשיכו לתרום לשיפור התחרותיות והרווחיות.

כיל השיקה יוזמה לקידום מצוינות תפעולית, לצורך יישומן של הפרקטיקות המתקדמות ביותר בענף. תכנית כיל ליישום מצוינות תפעולית כוללת טרנספורמציה בכל היבטי התפעול בכיל בתוך כשלוש שנים. אתרי האשלג, הברום והפוספט העיקריים של כיל עוסקים ביישום שינויים אלו כבר משנת .2014 בנוסף, כיל הוציאה לפועל תכנית להפחתת הוצאות ההנהלה וכלליות של החברה. החברה ממשיכה לבחון ולאתר תחומים נוספים שבהם קיים פוטנציאל לביצוע חיסכון וצופה להמשיך בזאת במהלך שנת .2017

לפעול לביסוס הרחבות עתידיות של פעילותנו על עתודות קיימות של מינרלים חיוניים. כיל הרחיבה את יכולת הייצור שלה בים המלח לכ4- מיליון טון בשנה. יתרה מכך, לרשות החברה עומד פוטנציאל להרחבה נוספת של יכולת הייצור בים המלח ושל העתודות העומדות לרשותנו בכיל איבריה. בכיל איבריה שבספרד אנו מאחדים את אתרי החברה לכדי מכרה יחיד בעל מתקן עיבוד יחיד, מה שיביא להפחתה בעלות לטון וליצירת הזדמנויות להסרת צווארי-בקבוק ולהרחבה נוספת.

בכיל בריטניה אנו מבצעים מעבר מייצור אשלג לייצור פוליסולפט )עד ליכולת ייצור של מיליון טון בשנת 2020(, והרחבה של שטח הכרייה על מנת לספק משאבים נוספים.

בחודש אוקטובר ,2016 התקבלה בכיל החלטה להפסיק את ההשקעה בפרויקט אלאנה באתיופיה, לאור אי עמידתה של ממשלת אתיופיה לספק את התשתיות הנדרשות ואת המסגרת הרגולטורית עבור הפרויקט. בכוונת החברה למקד את צמיחתה בנכסים תפעוליים עיקריים קיימים.

באשר לעתודות הפוספט שלנו, בראשית שנת 2016 הוגשה תכנית מתאר ארצית, הכוללת את שדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום(, להערות בוועדות השונות, אשר העבירו את הערותיהן והמלצותיהן לקראת סוף שנת .2016 בחודש פברואר ,2017 התקיים דיון בוועדה לנושאים תכנוניים עקרוניים אשר במסגרתו התקבלו החלטות בדבר המשך קידום הכרייה בשדה זוהר דרום. למידע נוסף ראה "סעיף .4 מידע אודות החברה – ד. נכסים, מפעלים וציוד - זיכיונות וזכויות כרייה". יצוין, כי תושבי ערד ממשיכים להתנגד לקידום תוכנית הכרייה ואף לביצוע מבחני כרייה. במידה שלא יתקבל היתר כרייה בשדה בריר, לדבר תהא השפעה משמעותית על עתודות הכרייה העתידיות של הקבוצה בטווח הבינוני והארוך. ראה "סעיף .3 מידע עיקרי – ד. גורמי סיכון - סיכונים ענפיים". פעילות הכרייה שלנו תלויה בקבלת זיכיונות, רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות.

בחודש אוקטובר 2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף )"JV YPH )"עם קבוצת Yunnan .Ltd Chemicals Phosphate"( YPC)", יצרנית פוספט סינית, כאשר חלקה של כיל במיזם הוא 50% - עסקה הצפויה להכפיל כמעט את נתח השוק הגלובלי של כיל בתחום הפוספט. JV YPH הינה בעלת פעילות בשוק הפוספט בסין עם יכולת ייצור שנתית של קרוב למיליון טון דשנים ומוצרי המשך נוספים, ולהתאפיין באינטגרציה אנכית למכרות סלע פוספט. עיקר מאמצינו מכוונים ליישום יוזמות לצמצום עלויות ולשיפור )אופטימיזציה( של יכולת הייצור ולהסתת הפעילות ממיקוד בקומודיטי לאיזון טוב יותר בין פעילות הקומודיטי לפעילות של המוצרים המיוחדים, היכן שאנו מזהים פוטנציאל ייחודי בשוק לקידום פעילויות מוצרי הפוספט המיוחדים של כיל.

לפעול להרחבת פעילות מוצרי ההמשך בעלי הערך מוסף של כיל. כחלק מאסטרטגיית הצמיחה שלנו בכוונתנו להמשיך ולהרחיב באופן אורגני את תחום המוצרים המיוחדים והמוצרים בעלי הערך המוסף ובאמצעות רכישות פרטניות ומוכוונות-סינרגיה. תהליך זה יאפשר לנו לייצר צמיחה בעסקי החברה ולהמשיך בתהליך ההתפתחות מחברה המתבססת על מוצרים לחברה הממוקדת בשוקי הקצה אותם היא משרתת.

בתחום הדשנים המיוחדים, החברה הודיעה כי היא בוחנת פיתוח מפעל לייצור חנקת אשלגן בהיקף כושר ייצור שנתי משוער של כ200- אלף טון על מנת לאפשר לחברה להגביר את ייצור הדשנים המסיסים. בנוסף, פיתחנו טכנולוגיית ציפוי ייחודית המאפשרת שחרור מבוקר ויעיל יותר של חומרי ההזנה.

בתחום המזון, אנו ממשיכים בהרחבת סל הפתרונות מבוססי הפוספט ליציבות ומרקם המזון, לשווקים מערביים ולשווקים מתפתחים. בנוסף אנו משתפים פעולה באופן מתמיד עם לקוחותינו על מנת לפתח פורמולציות חדשות. השלב הבא באסטרטגיה זו היא מינוף המומחיות והטכנולוגיה של כיל במתן פתרונות ללקוחות לשיפור מרקם ויציבות המזון, מעבר לתוספים על בסיס פוספט בלבד, לרבות באמצעות רכישות, שותפויות אסטרטגיות ומיזמים משותפים.

בשנת ,2015 הציבה החברה אבן דרך משמעותית באסטרטגיית פיתוח תחום המזון שלה בדמות הסכם לרכישת Prolactal – חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות. רכישה זו שיפרה את יכולת החברה לשרת את לקוחותיה בכך שהיא מציעה מבחר רחב יותר של רכיבים לשיפור המרקם והיציבות, במטרה לתת מענה טוב יותר לביקוש הצרכני הגובר למזון ומשקאות עם רמות גבוהות יותר של חלבון. ההבנה הרחבה שלנו באינטראקציה בין רכיבים מבוססי פוספט ורכיבים מבוססי חלבון מאפשרת לנו לפתח מוצרים חדשים אשר חלקם מאפשרים מתן מענה לצרכי הלקוחות בשוקי המשקאות ומוצרי החלב ולתמיכה בפורמולציות למוצרים ללא בשר הנהנים מצמיחה בביקוש לאור מגמת המעבר לצמחונות וטבעונות.

לבסוף, בתחום החומרים המורכבים, בכוונתנו להשתמש במומחיות ובטכנולוגיה של החברה כדי לפתח פתרונות על בסיס ברום וזרחן/פוספט ליישומים תעשייתיים. כמו כן, במסגרת פיתוח פעילות המלחים מבוססי הפוספט, אנו שוקלים להרחיב את המתקן לייצור חומצה זרחתית לבנה.

להמשיך בפיתוח והטמעה של תרבות "כיל אחת" )ICL One )והעצמת ההון האנושי של כיל. על מנת להגשים את האסטרטגיה של כיל, אנו מאמינים כי עלינו להמשיך לאפשר לעובדינו לצמוח במסגרת הארגון תוך יישום אסטרטגיית "כיל אחת".

במסגרת תרבות "כיל אחת", אנו פועלים לביצוע מיטוב של התהליכים הפנימיים בכיל, על מנת, להגביר שיתופי פעולה ביישום שיטות עבודה מיטביות (practices best share )בכל רחבי החברה, וזאת במטרה להבטיח את אספקת השירותים הטובים ביותר בשוקי הקצה של החברה. בנוסף, נמשיך בחיזוק פלטפורמת החדשנות של כיל ובתגמול והעצמת עובדינו.

בחודש ספטמבר ,2016 התקבלה בכיל החלטה לא להמשיך את פרויקט ההרמוניזציה, בעקבות זיהוי סיכונים מהותיים הנוגעים למידת התאמתה, מורכבותה ומוכנותה של המערכת, אשר השפיעו באופן ניכר על לוחות הזמנים ועל התקציב שנקבעו. אנו שואפים להשיג חלק מהיעדים של פרויקט ההרמוניזציה בדרך של שדרוג מערכות ה-ERP הנרחבות הקיימות של כיל בהתאם לצרכי הארגון ולסדרי העדיפויות הניהוליים. כמו כן, החברה בוחנת שימוש ברכיבים מסוימים של הפרויקט, תוך ביצוע מעבר הדרגתי לתהליכים גלובליים. צעד זה יאפשר לנו למקד משאבים רבים יותר ותשומת לב רבה יותר בעסקי הליבה של כיל.

אופן יישומה של התוכנית האסטרטגית והמועדים הצפויים לכך, כמו גם ההשפעה בפועל, עשויים להיות שונים, ואף באופן מהותי, מאלו הצפויים. ייתכנו קשיים בצמצום העלויות בשל גורמים שונים, לרבות המצב השורר בשוק, תחרות, יחסי עבודה ושביתות, רגולציה וגורמי הסיכון המאפיינים את פעילותה של כיל.

ההיסטוריה של כיל

כיל נוסדה בשנת 1968 כחברה ממשלתית, ופועלת כיום כחברה בערבון מוגבל על-פי הדין הישראלי. בשנת 1975 הועברו מניותיהן של חברות מסוימות לכיל )ובכלל זה בין היתר, מפעלי ים המלח, החברות המאוחדות כיום כרותם, חברות הברום ותמי(. בשנת ,1992 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה, נמכרו כ- 20% ממניות החברה לציבור ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ערב ההנפקה, הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( בכיל ובחברות הבת ישראליות העיקריות. בשנת 1995 מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל )שהקנה כ24.9%- ממניות כיל( לחברה לישראל, אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג. רוב המניות שהחזיקה המדינה בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן. בשנת 2000 חדלה המדינה להיות בעלת עניין בחברה מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל, אך נותרה בידיה מניית הזהב. בשנת 1999 רכשה קבוצת עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל. בחודש ספטמבר 2014 רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק, והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק.

נכון ליום 31 בדצמבר, ,2016 מחזיקה החברה לישראל בכ- 48.65% מהון החברה ובכ- 46% מזכויות ההצבעה של בעלי המניות בחברה. להלן רשימה של רכישות ומיזמים משותפים משמעותיים שתרמו לצמיחת הפעילות של החברה בחמש שנים האחרונות:

בשנת ,2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף )"JV YPH )"עם YPC. פעילויות המיזם המשותף JV YPH כוללות פעילות כריית סלע פוספט ופעילויות פוספט אחרות. בחודש ינואר ,2016 השלימה כיל רכישה של 15% מהון המניות המונפק והנפרע על בסיס דילול מלא, של YTH( חברה סינית נסחרת המחזיקה עם כיל בשותפות במיזם המשותף(.
בחודש אפריל ,2015 חתמה אקצו-נובל ) Chemicals Industrial AkzoNobel )והחברה על הסכם ליצור ושיווק מלח וואקום באיכות גבוהה. מלח הוואקום ייוצר ע"י החברה ויימכר על ידי אקצו- נובל באמצעות הסכם Offtake לרכישת מוצרי השותפות. בהתאם להסכם, החברה תממן ותקים שני מתקני ייצור באתר הכרייה שלה בסוריה שבקטלוניה, ספרד. הקמת המתקן הראשון הושלמה בשנת ,2016 ותקופת ההרצה שלו תושלם במהלך הרבעון השני של שנת .2017 הקמת המתקן השני צפויה להסתיים בשנת .2019
בשנת ,2015 החברה השלימה את רכישת חברת Prolactal, חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות.
בשנת ,2014 השלימה החברה רכישת 100% מ Fosbrasil( עלייה משיעור החזקה של 44.25% ל- 100%(, היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית לשוק המזון והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים.
בשנת ,2014 רכשה החברה את חברת Sciences AmegA, מפתחת חדשנית ומובילה תעשייתית מאנגליה של מוצרים לשוקי החקלאות המיוחדת, גננות, דשא ומתקני נוחות, כולל פתרונות הקשורים לחיסכון במים, שימור מים ושיפור צמיחה.
בשנת ,2014 רכשה החברה את קבוצת Hagesud, יצרנית גרמנית של תערובות תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר.
בשנת ,2013 רכשה החברה את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל Knapsack שבגרמניה, המשמש לשיווק וייצור של הפוספט 5S2P.
בסוף שנת ,2012 רכשה החברה את כל המניות של החברה הבלגית NV 3Nu ומכרה את כל המניות שלה בחברה ההולנדית BV 3Nu בשל פירוק שותפות 3Nu;
בשנת ,2011 רכשה החברה את ייתרת 50% מהמניות של חברת .Ltd Technologies Tetrabrom ועלתה לאחזקה של 100% בהון המניות של Tetrabrom;
בשנת ,2011 רכשה החברה בעלות מלאה )100%( בחברת .A.S Mendea Fuentes .A, חברה ספרדית שעוסקת בייצור ושיווק של דשנים מיוחדים בספרד;
בשנת ,2011 רכשה החברה חברות, נכסים ופעילויות מסוימות בתחום הדשנים המיוחדים שבבעלות החברה האמריקנית Company Gro-Miracle Scotts( ששמה שונה לאחר מכן ל- ;)Everris
בשנת ,2011 רכשה החברה מניות ב- Holdings Nutrisi וכך הגיעה לבעלות מלאה )100%( ב- Holdings Nutrisi, חברת החזקות בלגית המחזיקה ב50%- מחברת 3Nu, יצרנית של מרכיבים של דשני NPK מסיסים;

מידע על מגזרי פעילות

כיל הינה חברה גלובלית מובילה ופעילה בעיקר בתחומי דשנים וכימיקלים מיוחדים, באמצעות שני מגזרים – מגזר מינרלים חיוניים ומגזר פתרונות מיוחדים.

מינרלים חיוניים

מגזר מינרלים חיוניים כולל את קווי המוצר כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט. המגזר מתמקד בהתייעלות, שיפור תהליכים ובמצוינות תפעולית, על מנת לשפר את המעמד התחרותי של נכסיו.

בשנת ,2016 הסתכמו מכירות מגזר כיל מינרלים חיוניים ב- 2,437 מיליון דולר והיוו 45% מסך כלל מכירות כיל )לרבות מכירות למגזר כיל פתרונות מיוחדים(, כאשר הרווח התפעולי הסתכם ב- 343 מיליון דולר והווה 37% מסך הרווח התפעולי המיוחס למגזרים.

חנקן, זרחן ואשלגן )N, P ו-K )הינם שלושת אבות המזון העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח. לאשלגן וזרחן )אשר מסופקים ע"י החברה( אין תחליפים מלאכותיים. שלושת אבות המזון נמצאים בקרקע אולם השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל על פני הזמן, את ריכוז יסודות אלה בקרקע ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול, על כן, יש להשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון. אנו מוכרים מוצרים מבוססי זרחן ומבוססי אשלגן.

לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות הצמח. האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות חיזוק גבעולי הדגנים, המרצת התפתחות השורשים, בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול. ללא יסודות אלה, הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם. בנוסף, האשלגן משפר את יכולת הצמח להתמודד עם יובש וקור, את יעילות השימוש בחנקן וביסודות אחרים אשר דרושים להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית באחסון והובלה, ובכך מאריך את חיי המדף של התוצרת.

בטווח הקצר, הביקוש לדשנים הינו תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון: מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם, שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים, עלות התשומות לחקלאות, מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה. חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות וקווי אשראי, הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה בתחום איכות הסביבה. גם לשינויים בשערי החליפין, לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי יש השפעה על האספקה, הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם. על אף התנודתיות העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה, להערכת החברה, מדיניות מרבית המדינות בעולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ואיכותית לתושבים וכך לעודד את הייצור החקלאי. לפיכך, מגמת הגידול ארוכת הטווח של שוק הדשנים צפויה להישמר. בשל חסמי הכניסה ובשל עודף ההיצע על הביקוש, בטווח הארוך צפוי צמצום בכניסתם של משתתפי שוק חדשים או בהרחבת כושר ייצור וזאת עד להשגת נקודת איזון חדשה של הביקוש וההיצע.

כיל אשלג

כיל אשלג מפיקה אשלג מים המלח ,כורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד ובאנגליה. כיל אשלג מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם, נוסף לפעילויות בינחברתיות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג.

בשנת 2016 מכירות כיל אשלג הסתכמו ב1,285- מיליון דולר והיוו 53% ממכירות מגזר מינרלים חיוניים. מכירות כיל אשלג בשנת 2016 ירדו ב- 164 מיליון דולר או ,11% בהשוואה לשנת .2015 לפרטים נוספים, ראה סעיף "5א – תוצאות הפעילות".

מוצרים

אשלג הינו השם המקובל לאשלגן כלורי, מקור הנפוץ ביותר לאשלגן, אחד משלושת אבות המזון החיוניים להתפתחות הצמח המסייע בהגנת הצמחים מפני מחלות ומזיקים, בהסתגלותם לתנאי מזג האוויר השונים, בוויסות המים בצמח, בחיזוק הגבעולים ומגביר את יכולת הצמח בספיגת חומרים מזינים. כיל מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים מורכבים.

כיל אשלג מפיקה אשלג מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה. תהליך הייצור של האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט בתהליך כימי. הקרנליט, שהינו תרכובת אשלגן כלורי ומגנזיום כלורי, שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם, המכילות תמיסות שנשאבות מים המלח. הקרנליט, הכולל מלח, מועבר אל המפעלים לביצוע תהליך כימי המפרק את גביש הקרנליט ומגבש את האשלג וזאת באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים )הידועים כ"גיבוש חם" ו"גיבוש קר"(.

הפקת האשלג מהמכרות התת קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת על ידי כריית סילבניט )תערובת של אשלג ומלח המצויה בריכוזים שונים של אשלג(. הפרדת האשלג מהמלח מבוצעת במתקני ייצור הממוקמים בסמוך למכרות.

ייצור

מתקני הייצור העיקריים של כיל אשלג כוללים את המפעלים בישראל, בספרד ובאנגליה.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה וחברות השיווק של כיל אשלג מוצגים במפה להלן:

נכון להיום, כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של מפעלי ייצור האשלג הינו כ- 6 מיליון טון. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים, מבוסס על תפוקה שעתית מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. בדרך כלל, הייצור בפועל נמוך מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק.

לאור תנאי השוק הנוכחיים, כיל אשלג מתמקדת בשיפור היעילות התפעולית וייעול מבנה העלויות, על מנת לשפר את מיצובה התחרותי של כיל בשוק.

במהלך שנת ,2016 החליטה החברה להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט במכרה בכיל אנגליה. כיל אשלג תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט על ידי, בין היתר, פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים. במקביל לתקופת ההגברה המואצת של ייצור הפוליסולפט, תימשך כריית רזרבות האשלג הכלכליות שנותרו בכיל אנגליה עד לסיומן, אם כי בקצב נמוך יותר לעומת שנים 2015 ו.2016- בשנת ,2017 החברה מתכננת לייצר כ- 450 אלף טונות פוליסולפט ולהגדיל את הייצור עד לכמיליון טונות בשנת .2019 במסגרת תהליכים אלו, השלימה החברה את יישום תכנית התייעלות אשר במסגרתה, הושלם במהלך שנת 2016 קיטון של כ- 470 משרות במצבת העובדים.

להרחבה ראה סעיף 4 - פעילות הפקה וכריה של מינרלים- אנגליה וסעיף 4 - רזרבות- אנגליה.

בשנת ,2015 כיל אשלג סיימה תוכנית הגדלת כושר ייצור האשלג במפעלים בסדום בהיקף של כ- 500 אלפי טון לשנה. באמצעות השקעה זו נוצר למעשה עודף כושר ייצור במפעלים לעומת כושר ייצור חומר הגלם בבריכות האידוי. ההשקעה מוסיפה גמישות תפעולית בייצור וביצוע אופטימיזציה בעיתוי הייצור והמכירות על פני השנים ומאפשרת כבר כיום לייצר את החומר שהצטבר בבריכות במהלך השביתה שהתקיימה בשנת .2015 כתוצאה מכך, בשנת ,2017 צפוי כי הייצור בכיל ים המלח יהיה כ- 3.8 מיליון טון.

בשנת ,2011 אישר דירקטוריון כיל, כחלק מתכנית התייעלות בכיל איבריה, לאחד את פעילות החברה משני אתרים לאתר אחד. בהתאם לתוכנית, באתר Suria בספרד, הכולל מכרה ומפעל, תבוצע הרחבה הדרגתית של הייצור בעוד שבאתר הייצור השני יופסקו פעילויות הכרייה והייצור. בשלב הראשון של התכנית החברה בונה מנהרת גישה למכרה, ומרחיבה את כושר ייצור האשלג וכושר גילעון האשלג. בימים אלו בוחנת החברה חלופות להגדלת כושר ייצור האשלג באתר Suria ובכיל איבריה לכ- 1.3 מיליוני טון תוך התייעלות נוספת בעלויות הייצור. בסוף ,2016 הופעלו מפעלי הגילעון והפלוטציה, הושלמה בניית מפעל לייצור מלח ואקום והוא צפוי להתחיל לפעול עד המחצית הראשונה של ,2017 ואילו מנהרת הגישה החדשה למכרה, שיועדה לשפר באופן משמעותי את עלויות הייצור, צפוי להסתיים במהלך שלוש השנים הקרובות.

להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית יביא לחסכון ולהתייעלות שיפחיתו את עלות ייצור האשלג וכן יתרמו לשיפור במידת העמידה של פעילות הייצור בסטנדרטים הסביבתיים.

השלב הראשון כולל הקמה של מפעל לייצור מלח ואקום )מלח בדרגת ניקיון גבוהה( ב- Suria בעל כושר ייצור של כ- 750 אלפי טון. החברה מתכננת להגיע בטווח הארוך לכושר ייצור פוטניציאלי של כ- 1.5 מיליון טון מלח ואקום. מלח וואקום ברמת ניקיון גבוהה משמש במגוון יישומים בתעשיית הכימיקלים, כגון בחברות אלקטרוכימיות ובתעשיית העור, וכן בתעשיות המזון לבני אדם ולבעלי חיים וביישומים לטיפול במים.

על מנת לסייע בביצוע תוכניות הרחבה אלה בספרד, בחודש אפריל ,2015 חתמה אקצו נובל )Chemicals Industrial AkzoNobel )וכיל איבריה )IBP )על הסכם לייצור ושיווק מלח וואקום באיכות גבוהה. הייצור יתבצע על ידי כיל והשיווק על ידי אקצו- נובל, באמצעות הסכם Offtake לרכישת מוצרי השותפות. בנוסף, כיל תייצר ותשווק 50 אלף טון אשלג לבן בשנה.

בהתאם להסכם כיל תממן ותקים שני מתקני ייצור באתר הכרייה שלה ב – Suria שבקטלוניה, ספרד. כל מתקן יהיה בעל כושר ייצור של 750 אלפי טון מלח וואקום לשנה. הקמת המתקן הראשון הסתיימה בשנת ,2016 והרצתו צפויה להסתיים ברבעון השני של 2017 והקמת המתקן השני צפויה להסתיים ב- .2019 יחד עם זאת, בשל תנאי השוק, החברה בוחנת חלופות משופרות בקשר עם הקמת המתקן השני. הקמת המתקנים לייצור מלח הוואקום, בהשקעה של כ- 130 מיליון אירו )כ- 142 מיליון דולר(, הינה חלק מההשקעה הכוללת עליה הודיעה כיל במסגרת השינוי המבני בכיל איבריה )פרויקט "הפיניקס"( לפיתוח והגדלת כושר הייצור בספרד.

באוקטובר 2016 החליטה החברה להפסיק את פרויקט ההשקעה אלאנה באתיופיה )אשר מטרתו המקורית הייתה פיתוח פעילות אשלג באתיופיה(, לאור כישלונה של ממשלת אתיופיה לספק את התשתיות הנדרשות ואת המסגרת הרגולטורית עבור הפרויקט. למידע נוסף, ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון.

תחרות

שוק האשלג מאופיין במיעוט יחסי של יצרנים, חלק מהם מייצאים במשותף. ראה "סעיף 3ד- גורמי סיכון-פעילות החברה חשופה לתנודתיות של היצע וביקוש בשוק תוך תחרות משמעותית מצד חלק מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם". היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות הייצור והלוגיסטיקה. בנוסף, חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסתם של משתתפי שוק חדשים. סף הכניסה לשוק האשלג הינו גבוה עקב ההשקעות הכבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור למינרלים הבסיסיים והזמן הארוך יחסית הנדרש להקמת מפעלים כאלה. בנוסף, נדרשים זיכיונות מתאימים וקִ רבה של מפעלי הייצור למכרות. למרות זאת, שתי חברות דשנים גדולות מפתחות פרויקטים חדשים )Field Green )אשר מתוכננים להיכנס ליצור בשנת .2017 יצרן האשלג הגרמני S+K מפתח פרויקט Legacy בקנדה בעל כושר תפוקה מתוכנן של כ- 2 מיליון טון בשנה. ברוסיה, מפתחת חברת EuroChem שני מכרות חדשים בכושר יצור שנתי מתוכנן של 2.3 מיליון טון כל אחד.

המתחרים המשמעותיים של כיל אשלג בסחר העולמי בתחום האשלג הינם: PotashCorp( קנדה(, Belaruskali( בלרוס(, Mosaic( קנדה(, Uralkali( רוסיה(, S+K( גרמניה(, Agrium( קנדה(, APC( ירדן( ו- SQM( צ'ילה(. אודות המיזוג בין PotashCorp ו- Agrium – ראה להלן.

בסוף שנת ,2016 הודיעו החברות הקנדיות PotashCorp ו- Agrium על מיזוג החברות. המיזוג אושר על ידי מועצת המנהלים של שתי החברות והוא צפוי לצאת לפועל במחצית שנת .2017 להערכת החברה לא צפויה השפעה משמעותית על הסביבה העסקית של שוק האשלג כתוצאה מהמיזוג.

למרות עודף כושר ייצור בענף כיום, מספר חברות ממשיכות לפתח מכרות חדשים וחברות אחרות מגדילות את כושר הייצור של מפעלים קיימים. קיימת אי ודאות באשר למימוש תכניות אלו וכן לזמן הדרוש למימושן. כמו כן, הודיעו כמה חברות על בחינת אפשרות לכניסה לתחום האשלג. גידול בכושר הייצור בפועל או ציפייה לגידול זה, עלולים ליצור לחץ על השחקנים הקיימים בשוק באופן שעלול להוביל להגברת התחרותיות. על אף האמור, במהלך שנת ,2016 מספר יצרני אשלג הקטינו את הייצור שלהם, על מנת, לנהל את המלאים על רקע ירידות מחירים. PotahCorp צמצמה את ייצור האשלג בשני מכרות ב- Saskatchewan. החל מיום 20 במרץ ,2016 מכרות Allan ו- Lanigan נסגרו למשך ארבעה שבועות לצרכי תחזוקה, דבר אשר גרם לקיטון בייצור MOP של כ- 400,000 טון בשנת .2016 זאת בעקבות ההצהרה של PotashCorp ביום 19 בינואר ,2016 בנוגע להשעיה בלתי מוגבלת של ייצור במכרה החדש שנבנה בפיקדילי, ניו ברונסוויק )קנדה( ) New ,Piccadilly Canada ,Brunswick), אשר גרמה לקיטון של 2 מיליון טון בכושר הייצור התאורטי של המפעל. במחצית השניה של שנת ,2016 Mosaic עצרה את הייצור באופן זמני במכרה Colonsay, בעל כושר ייצור מוערך של 2.5 מיליון טון בשנה. ברבעון השני של שנת ,2016 Potash Intrepid עצרה את הפעילות במכרה West Carlsbad והסבה את הייצור במכרה East Carlsbad לייצור RTrio, דבר אשר הביא לקיטון של כ- 500,000 טון ייצור אשלג בשנה. ההצפה בשני מכרות Solikamsk של Uralkali בסוף שנת 2015 גרמה לקיטון בייצור האשלג של החברה מ- 11.4 מיליון טון בשנת 2015 ל- 10.8 מיליון טון בשנת .2016

החברה סבורה שיש לכיל אשלג יתרונות תחרותיים כלהלן:

עלות ממוצעת נמוכה יחסית של ייצור אשלג בים המלח, תוך שימוש בשמש כמקור אנרגיה סולארית בתהליך האידוי.
יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומה הגיאוגרפי, גישה לנמלים קרובים בישראל ובאירופה וקרבתה היחסית ללקוחות, המתבטאים בעלויות ומשך שילוח ימי ויבשתי תחרותיים במיוחד.
יתרונות לוגיסטיים עקב האקלים החם והיבש של ים המלח המאפשר לחברה לאחסן, בעלות נמוכה במיוחד, כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח. יתרון זה ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום בקיבולת מלאה באופן קבוע, ובלא תלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג.
צוות מכירות אגרונומי ומקצועי המתמקד במתן ייעוץ אגרונומי מותאם אישית ללקוחות על בסיס ניתוח תנאי הגידול השונים אצל כל לקוח.
יישום תוכנית ההתייעלות המיושמת זה מספר שנים, הובילה לירידה משמעותית בעלות לטון בעיקר במפעלי ים המלח, וצפויה להימשך במסגרת המצוינות התפעולית.

חומרי גלם וספקים

כיל אשלג מייצרת את האשלג באמצעות מפעלי הכרייה שלה בישראל, ספרד ואנגליה, כפי שנדון בהרחבה להלן. אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף על מנת לשמש כדשן מזין לצמח. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- ד. רכוש, מפעלים וציוד- פעילות הפקה וכרייה של מינרלים, למידע נוסף בדבר פעילות הכרייה של החברה.

התשומות הנוספות העיקריות המשמשות את כיל בייצור אשלג הינן גז טבעי, חשמל, מי תעשייה, חומרי נטרול ואחזקה.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של כיל אשלג הינם אירופה, סין, ברזיל והודו. כיל אשלג מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

רוב מכירות האשלג אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה )פרט לחוזים ארוכי הטווח מול הלקוחות בהודו ובסין(. לפיכך, "צבר ההזדמנות" בכיל אשלג אינו משמעותי. אודות החוזים החדשים שנחתמו עם לקוחות כיל אשלג בסין לאספקת אשלג במשך 3 שנים הבאות-ראה להלן. קביעת מחירי האשלג נעשית במסגרת משא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפעת, בעיקר מהיחס בין רמת הביקוש בשווקים, ההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם. המחירים בחוזים ארוכי טווח אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות SPOT( עסקאות מכירה שוטפות/מזדמנות(.

בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג, חלקם עם חברות מסחריות הקשורות לממשלות באותן מדינות.

בחודש ינואר ,2016 כיל חתמה על הסכמי מסגרת חדשים עם לקוחותיה בסין לאספקת אשלג בהיקף של כ- 3.4 מיליון טון במהלך שלוש השנים הבאות, גידול של כ3%- בכמויות האספקה לעומת הסכם המסגרת התלת שנתי הקודם. מחיר המכירה ייקבע בהתאם לרמות המחירים המקובלת בשוק האשלג הסיני.

לכיל אשלג הסכמים בסין עם מפיצים ויצרני דשני NPK. במסגרת הסכמים אלה המחיר המוסכם הינו בדרך כלל לחצי שנה עד שנה.

בשנת ,2016 חתמה החברה על חוזים לאספקת אשלג עם לקוחותיה בהודו בכמות כוללת של 760 אלפי טון, כולל כמויות אופציונליות. להערכת החברה, בשנת ,2017 צפוי שיפור בביקוש החקלאים לאשלג בהודו, בהנחה שלא תהיה הרעה בתנאי הסובסידיות הממשלתיות ומזג האוויר לא ישפיע לרעה על החקלאות.

בשווקים אחרים, מספר הלקוחות המייבאים אשלג הינו לרוב גבוה יותר, ומחיר האשלג נקבע על ידי הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר )לרבעון, לחודש ואפילו לכל משלוח בודד(. בשווקים האלה קיימים לחברה יחסי מסחר עם מרבית הלקוחות הגדולים.

למידע בדבר הסכם אספקת אשלג לחברת חיפה כימיקלים בישראל עבור 13 השנים הבאות, ראה "סעיף 8 - הליכים משפטיים".

האקלים החם והיבש של סדום מאפשר לחברה לאחסן כמות אשלג גדולה מאוד בערמות בשטח פתוח )העולה על כמות ייצור אשלג של שנה שלמה(. לכן, ייצור האשלג במתקני הייצור בסדום לא בהכרח תלוי בהיקף המכירות. את התפוקה שלא נמכרת מאחסנים בשטחים פתוחים בתוך המפעל בסדום. יתרון זה בדרך כלל מאפשר לכיל אשלג גמישות רבה יותר גם בספרד ובאנגליה מפני שהיא יכולה למכור מאירופה בעוד שהיא מחזיקה את מלאי האשלג העיקרי שלה בסדום.

כיל אשלג מובילה את האשלג מישראל ללקוחותיה בחו"ל באמצעות אניות )בעיקר בתפזורת( שהיא חוכרת בשוק אשר טעינתן נעשית באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שבים התיכון ובנמל אילת שבים סוף. כמו כן, יש לכיל אשלג מתקני נמל מיוחדים לטעינה בתפזורת בברצלונה )ספרד(, אמסטרדם )הולנד(, Ludwigshafen( גרמניה( ו-Teesside( אנגליה(.

כיל אשלג מעניקה ללקוחותיה תנאי אשראי בהתאם לתנאים באזור מושבן. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

בשנת ,2016 המשיכה החברה להשקיע בהדרכת החקלאים בשווקים מתעוררים )educating farmers market emerging )באשר ליתרונות הכלכליים של דישון באשלג. בשנת ,2016 המשיכה החברה את הפרוייקט life for Potash, תוך מיקוד מיוחד בהודו, לאור מיצובה בשוק זה ובשל הרמה הנמוכה של דישון באשלגן במדינה זו, וערכה הדגמות בתשע טריטוריות ומעל 42 מחוזות בכ- 2,500 חלקות.

עונתיות

האופי העונתי של בביקוש למוצרי כיל אשלג מוביל, בדרך כלל לתנודתיות רבעונית במכירות, כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר ממכירות הרבעון הראשון והרביעי. בשנים האחרונות, בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות, בעיקר תנודתיות המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל, השפעת העונתיות המוסברת לעיל נמוכה יותר בהשוואה לתקופות קודמות. בשנת ,2016 בשל העיכוב בחתימת החוזים עם הלקוחות הסינים וההודים, היקף המכירות במחצית השנייה של השנה היה גבוה יותר בהשוואה למחצית הראשונה של השנה.

מיסוי משאבי טבע

ביום 30 בנובמבר ,2015 אישרה הכנסת את חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" אשר נכנס לתוקף מיום 1 בינואר ,2016 למעט מי"ה, אשר לגביה יחול אפקטיבית מיום 1 בינואר .2017 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

פוליסולפט

החברה כורה ומפיקה גם פוליסולפט )מוכר גם כפוליהליט( ממכרה תת-קרקעי באנגליה. פוליסולפט הינו מינרל המשמש בצורתו הטבעית, כדשן לחקלאות, כדשן לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים מרוכבים. הפוליסולפט כולל את היסודות גופרית )48% 3SO(, אשלג )14% O2K), סידן ומגנזיום, המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת החקלאית.

כיל פועלת להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט, בין היתר, על ידי פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים. בשנת ,2017 כיל תחל בייצור מסחרי של מוצר חדש בשם PotashpluS המורכב מפוליסולפט ואשלג. המוצר יכלול אשלגן , גופרית, סידן ומגנזיום. במהלך ,2016 כיל הקימה מערך של אגרונומים המבצעים עשרות ניסויים בגידולים שונים במדינות שונות על מנת לפתח את שוק הפוליסולפט.

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של מפעלי ייצור הפוליסולפט הינו כ- 1 מיליון טון.

במהלך שנת ,2016 החליטה החברה להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. כיל תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט, בין היתר, על ידי פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים. במקביל לתקופת ההגברה המואצת של ייצור פוליסולפט, תימשך כריית רזרבות האשלג הכלכליות שנותרו באנגליה עד לסיומן, אם כי בקצב נמוך יותר לעומת שנים 2015 ו.2016- החברה מתכננת לייצר בשנת 2017 כ- 450 אלפי טון פוליסולפט ולהגדיל את הייצור עד לכ1- מיליון טון בשנת .2019 במסגרת תהליכים אלו, במהלך שנת ,2016 השלימה החברה את יישום תכנית התייעלות אשר במסגרתה - הושלם קיטון של כ470- משרות – במצבת העובדים.

כיל מגנזיום

פעילות המגנזיום נכללת בכיל מגנזיום, אשר הינה יצרנית המגנזיום השנייה בגודלה בעולם המערבי אחרי יצרנית המגנזיום האמריקאית Magnesium US. כיל מגנזיום מתמקדת בייצור, שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום. בנוסף, מייצרת קרנליט יבש וכן מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט.

מגנזיום הינה מתכת הנחשבת למתכת מבנית הקלה ביותר. אחד ממאפייניו העיקריים של מגנזיום הינו יחס חוזק למשקל גבוה יותר בהשוואה למתכות אחרות, בעיקר פלדה ואלומיניום. עיקרי השימוש במגנזיום הינם בענפי התעשייה הבאים: ענף האלומיניום, בו היא משמשת כמסגסג עיקרי בייצור סגסוגות אלומיניום; ענף הפלדה, בו משמשת המתכת כחומר עזר בהסרת הגופרית בתהליך ייצור פלדה )desulphurization Steel ;)וענף היציקות של חלקים מסגסוגות מגנזיום, בעיקר לשימושים בענף הרכב. בנוסף, קיימים ענפים נוספים שבהם משמשת המתכת, אשר חלקם בשוק קטן יחסית, כמו שימוש במגנזיום בתהליכי הייצור של סגסוגות זירקוניום וטיטניום.

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של מפעלי ייצור המגנזיום הינו כ- 33 אלפי טון מגנזיום מתכתי. כמות הייצור בפועל של המגנזיום תלויה בביקושי הכלור )המשמש בייצור פעילות הברום( ולכן יתכן שהייצור בפועל יהיה נמוך מכושר הייצור.

ייצור המגנזיום מתבסס על הקרנליט הנאסף מים המלח והנרכש מכיל ים המלח. בתהליך אלקטרוליטי מופרד המגנזיום הכלורי המצוי בקרנליט, למגנזיום מתכתי ולכלור.

שוק המגנזיום מאופיין בריכוזיות ייצור כאשר כ- 75% מהייצור הינו בסין. קיימים מספר מצומצם של יצרנים מערביים, Magnesium US בארצות הברית ו- RIMA בברזיל. הן בארה"ב והן בברזיל יש מיסי היצף על מכירת מגנזיום סיני. ברוסיה קיימים מספר יצרני מגנזיום המספקים בעיקר לתעשיית הטיטניום המקומית. בשנים האחרונות החברה ערה למספר מגמות בשוק הסיני, ביניהן, מעבר לתהליכי ייצור "ירוקים" יותר )ממפעלי מחזור תרמי למפעלים המפיקים מגנזיום בתהליך אלקטרוליזה(, סגירת מפעלים קטנים והקמת מפעלים גדולים הידידותיים יותר לסביבה. מגמות אלה הינן חלק מהסיבות שהובילו למגמת עליית מחירי המגנזיום המיוצר בסין. על אף האמור, במהלך החודשיים האחרונים של השנה חלה ירידה במחיר המגנזיום הסיני, כאשר במהלך ינואר 2017 חודשה מגמת עליית המחירים.

שוק המגנזיום באירופה נשלט בעיקרו על ידי יצרנים ומפיצים סיניים )היות ואין יצרן מגנזיום אירופאי ולכן אין אפשרות להפעלת מיסי היצף(.

בראייה גלובלית של צריכת מגנזיום, השוק הסיני מהווה כ- 50% מהשוק העולמי, השוק האירופאי מהווה כמעט 20% והשוק האמריקאי כ- .15%

ייבוא בארה"ב ובברזיל של מגנזיום וסגסוגות מגנזיום מסין כפוף לתשלום מיסי היצף המגנים על התוצרת המקומית במדינות אלו, המהוות את השווקים המרכזיים בהם כיל מגנזיום מוכרת את מוצריה.

בחודש אוגוסט ,2014 לאחר פרסום מסקנות הביניים של וועדת שישנסקי, בחן דירקטוריון החברה את הכדאיות הכלכלית שבהמשך והגדלת ייצור של מוצרים מסוימים, ובכללם, אשלג, המגנזיום המתכתי, תרכובות ברום ומוצרי המשך של הפוספטים. בעקבות ההמלצות הסופיות של הוועדה ואישורן ע"י הקבינט הכלכלי חברתי בחודש נובמבר ,2014 קיבל דירקטוריון החברה את ההחלטה הבאה, בהמשך להחלטות שקיבל הדירקטוריון בחודש אוגוסט ,2014 אשר עיקרה להיערך לסגירת מפעל המגנזיום בים המלח, החל מיום 1 בינואר ,2017 ככל שהדיונים עם המדינה בסוגיות המס והתמלוגים לא יאפשרו את המשך פעילות מפעל המגנזיום. ההצדקה הכלכלית העיקרית להמשך פעילותו של מפעל המגנזיום בים המלח נובעת מהסינרגיות של המפעל עם מתקנים אחרים של החברה בסדום, המספקים למפעל והמקבלים ממנו חומרי גלם )"הסינרגיות"(. כתוצאה מהכבדת נטל המס על הפקת מחצבים בישראל לאור חוק מיסוי משאבי טבע בישראל, הערך נטו של הסינרגיות קטן. כתוצאה מההכבדות בנטל המס לאחר יישום החוק כאמור, עצרה החברה את כל ההשקעות במפעל המגנזיום )שאינן בגדר השקעות הנדרשות על-פי דין(. נוכח האמור לעיל, נכון למועד הדוח, החברה ממשיכה לבחון את המשך פעילותו של מפעל המגנזיום, כפוף גם להתבהרות סופית של השפעת המס, תמלוגים והשתתפות בעלויות חשמל מערכתיות הצפויות להיות מועמסות על המפעל. מכירות כיל מגנזיום בשנת 2016 הסתכמו לסך של 103 מיליון דולר, ההפסד התפעולי הסתכם לסך של 22 מיליון דולר, הרכוש הקבוע נטו נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עמד על סך של 35 מיליון דולר והוצאות הפחת בשנת 2016 הסתכמו לסך של 7 מיליון דולר.

החברה סבורה כי לכיל מגנזיום יתרונות תחרותיים: רמת הניקיון של מוצר המגנזיום המתכתי של החברה מאפשרת את שימושו בתעשיות רגישות וקניין רוחני המאפשר לחברה לפתח מוצרים על בסיס סגסוגות מגנזיום ייחודיות.

כיל פוספט

קו מוצר כיל פוספט כורה ומעבדת סלע פוספט ממכרות פתוחים אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין. בנוסף, כיל מייצרת חומצה גופרתית, חומצה זרחתית חקלאית ודשני פוספט, במתקניה בישראל, בסין ובאירופה. כמו כן, כיל פוספט מייצרת תוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים בתורכיה. כיל פוספט משווקת את מוצריה בעולם, בעיקר באירופה, ברזיל, הודו וסין.

בשנת ,2016 מכירות כיל פוספט הסתכמו ב- 1,163 מיליון דולר והיוו 48% מסך מכירות מגזר מינרלים חיוניים. מכירות כיל פוספט בשנת 2016 עלו ב99- מיליון דולר או ,9% בהשוואה לשנת .2015 לפרטים נוספים, ראה סעיף 5א –תוצאות הפעילות.

מוצרים

המוצרים העיקריים של כיל פוספט הם דשני פוספט )וביניהם DAP, MAP, TSP, SSP ועוד( וסלע פוספט.

זרחן הוא אחד משלושת אבות המזון החיוניים להתפתחות הצמח המסייע במישרין לשורה ארוכה של תהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות הפקת סוכרים )כולל עמילן(, פוטוסינתזה והעברת אנרגיה. זרחן מחזק את גבעולי הצמח, ממריץ התפתחות של שורשים, מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את התפתחות היבול. את הזרחן ניתן למצוא בסלע הפוספט. המוצרים העיקריים בתחום זה הינם: סלע פוספט, חומצה זרחתית ודשנים מבוססי פוספט אשלגן וחנקן.

במהלך חודש אוקטובר ,2015 השלימה כיל את הקמת המיזם המשותף YPH, הכולל מכרה סלע פוספט ופעילות בתחום הפוספט, והוא מפעיל פלטפורמת פעילות פוספט משולבת לכל אורך שרשרת הערך. כתוצאה מירידה חדה במחירי הפוספט (commodity )מאז הושלמה הרכישה ומכיוון שעיקר פעילות המיזם המשותף עדיין מתרכזת בפוספט commodity( 90%), בשנת ,2016 רשם המיזם המשותף הפסד תפעולי של כ- 80 מיליון דולר הכולל הפרשה לפרישה מוקדמת בסך של 10 מיליון דולר וזאת למרות התחלת יישומן של צעדי התייעלות משמעותיות. המשך יישום צעדי התייעלות ומעבר הדרגתי למוצרים מיוחדים )עד לאיזון של 50/50 תוך 4 שנים( צפויים לתמוך ברווחיות המיזם המשותף בטווח הקצר והבינוני. בשנת ,2016 המיזם המשותף תרם כ- 343 מיליון דולר למכירות כיל פוספט.

חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מוצרי הפוספט הוא סלע הפוספט. כיל פוספט כורה את סלע הפוספט ממכרות פתוחים, שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן אשר בסין. בשנת 2016 74% מסלע הפוספט שיוצר בישראל וכל הפוספט המיוצר בסין שימשו לצורך ייצור חומצה זרחתית. סלע הפוספט המיוצר בישראל נמכר ללקוחות חיצוניים המייצרים חומצה זרחתית ודשנים וכן כדשן ליישום ישיר. המדיניות של כיל פוספט הינה להשתמש במרבית סלע הפוספט המיוצר על ידיה לייצור מוצרי המשך.

כיל פוספט מייצרת חומצה זרחתית חקלאית ודשני פוספט, במתקניה בישראל ובסין. בנוסף לכיל פוספט מתקנים ליצור דשני פוספט בהולנד ובגרמניה, ומתקנים לתוספי מזון לבעלי חיים בתורכיה. חומר גלם נוסף הנדרש לצורך ייצור החומצה הזרחתית הינו גופרית, שאותה רוכשת כיל פוספט מצדדים שלישיים.

כיל פוספט פועלת לפתח מוצרי המשך נוספים, מבוססי סלע פוספט, ובניהם דשני פוספט וחומצות המשמשים לייצור מוצרי המשך בכיל תוספים מתקדמים, כיל רכיבי מזון מיוחדים וכיל דשנים מיוחדים.

ייצור

מתקני הייצור העיקריים של כיל פוספט כוללים את המפעלים בישראל ובסין )סלע פוספט, חומצה גופרתית, חומצה זרחתית ודשנים(, בהולנד ובגרמניה )בעיקר דשנים מבוססי פוספט ואשלג( ובתורכיה )מוצרים מבוססי פוספט כתוסף מזון לבעלי חיים(.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה וחברות השיווק של כיל פוספט מוצגים במפה להלן:

נכון להיום, כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי של מפעלי ייצור הפוספט הינו כדלקמן: של סלע פוספט הינו כ- 7 מיליון טון )כולל 2.5 מיליון טון מכושר הייצור של YPH), של דשני פוספט ודשנים מרוכבים כ- 2.7 מיליון טון )כולל 850 אלפי טון מכושר הייצור של YPH )ושל חומצה זרחתית הינו כ- 1.3 מיליון טון )כולל 700 אלפי טון מכושר הייצור של YPH). כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. הייצור בפועל נמוך, בדרך כלל, מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק.

כמו כן, החברה בוחנת דרכים להגדיל את רזרבות הפוספט שלה, לרבות באמצעות פיתוח שדה בריר שבישראל – ראו סעיף 4 - מידע אודות החברה – ד. רכוש, מפעלים וציוד- זיכיונות וזכויות כרייה. בנוסף לכך, בחודש אוקטובר ,2015 השלימה החברה את הקמת JV YPH, דבר שהביא לשיפור כושר התחרות והגמישות של פעילות הפוספט של כיל, הודות לגישה לסלע פוספט עם עתודות נרחבות. פלטפורמת הייצור המשותפת כוללת פעילות לאורך כל שרשרת הערך, החל מכריית סלע פוספט וייצור דשנים בתפזורת ועד למוצרים מיוחדים מבוססי פוספט ליישומים בשוקי המזון והחומרים המרוכבים.

בחודש דצמבר ,2015 חתמה כיל על מזכר הבנות עם חברת LLNP( מקבוצת לבייב( לבחינת ההיתכנות של הקמת תשתית לייצור פוספט בקנה מידה עולמי בנמיביה, כולל כרייה ימית של פוספט והקמת מפעלים לייצור מוצרי המשך לאורך כל שרשרת הערך, כולל חומצה זרחתית באיכות דשן, חומצה זרחתית לבנה, דשני פוספט רגילים )כולל MAP ו-DAP )ודשנים מיוחדים. כרגע, הבחינה מתמקדת בהתכנות של הפיילוט לייצור חומצה ירוקה מסלע שמקורו בנמיביה. תוצאות הפיילוט צפויות להתקבל במהלך המחצית הראשונה של שנת 2017 ולאחריהן תחליט החברה על המשך צעדיה בפרוייקט.

תחרות

שוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר. בין המתחרים חברות רב-לאומיות וחברות ממשלתיות. שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים. גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט הינו המחיר. היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות ייצור ולוגיסטיקה. מסיבה זו יש לחברות הממוקמות בקרבת מקורות חומרי גלם, נמלים ולקוחות יתרונות תחרותיים. גורם חשוב בתחום חומרי הגלם )בנוסף לסלע הפוספט( הוא הגישה והמחיר של גופרית ואמוניה הדרושים לייצור דשני הפוספט. גורמים נוספים שמשפיעים במידה מסוימת על התחרות הם איכות המוצר, מגוון המוצרים, השירות והיכולת לפתח מוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים.

מתקני כרייה והפקה של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן מרוקו, סין, רוסיה, ירדן, ארצות הברית, ברזיל, ערב הסעודית, טוניסיה ומדינות נוספות. יצרני דשני פוספט העיקריים, אשר תחום מוצריהם רלוונטי יותר לסביבה התחרותית של החברה, הם: Mosaic( ארה"ב(, PotashCorp( קנדה(, ,)אירופה )GROUP ROULLIER ,)ברזיל )VALE ,)טוניסיה )Group Chimique Tunisienne ,)מרוקו )OCP aden'Ma( ערב הסעודית( וכן יצרנים רוסים וסינים. גידול משמעותי צפוי בייצור של חברת OCP ו aden'Ma. לשתי חברות אלו יש רזרבות גבוהות של סלע ועלויות יצור נמוכות המאפשרות להם להוריד מחירים על מנת לשמר את נתח השוק שלהן. בשנת 2015 סין הקטינה משמעותית את מסי היצוא של דשני הפוספט והיצרנים המקומיים הגבירו את נוכחותם בסחר העולמי. OCP, aden'Ma והיצרן הרוסי הגיבו לכך באמצעות הגברת התחרות, אשר הביאה לירידת מחירים במהלך .2016 כתוצאה מכך, יצרני פוספט סיניים רשמו הפסדים במהלך השנה וצמצמו את היקף הייצור אשר גרם לירידה של 17% בייצוא מסין בהשוואה לשנת .2015 צמצומים בייצור סיני )לרמה של 50- 60% מכושר הייצור( תרמו ליציבות מסוימת במחירי הפוספט בסין ובעולם לקראת סוף שנת .2016

החברה מאמינה שיש לכיל פוספט יתרונות תחרותיים כלהלן:

שרשרת ערך משולבת המאפשרת שימוש בסלע הפוספט שנכרה בישראל ובסין, בהפקת דשני הפוספט ובייצור חומצה זרחתית למוצרים מיוחדים אשר נמכרים דרך קווי המוצרים – כיל תוספים מתקדמים, כיל רכיבי מזון מיוחדים וכיל דשנים מיוחדים, כאלטרנטיבה לרכישת סלע פוספט מספקי צד שלישי.
יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומה הגיאוגרפי, גישה לנמלים קרובים בישראל ובאירופה וקרבתה היחסית ללקוחות. בנוסף, כיל הינה יצרן דשנים גלובלי ייחודי, אשר יכול לשלב אשלג ודשן באותו משלוח. יתרון זה מאפשר לשרת לקוחות קטנים בייחוד בברזיל ובארה"ב.
צוות מכירות אגרונומי ומקצועי המתמקד במתן ייעוץ אגרונומי מותאם אישית ללקוחות על בסיס ניתוח תנאי הגידול השונים אצל כל לקוח.
באמצעות רכישה השותפות בסין לכיל יכולת לבנות פלטפורמת פוספט אינטגרטיבית על ידי הפעלתה כיחידה אחת ביחד עם פלטפורמת הפעילות שבישראל. כתוצאה מכך, כיל פוספט נהנית מעלות תחרותית של פעילות הפוספט ע"י גישה לפעילות סלע פוספט בעלות נמוכה עם עתודות ארוכות טווח, כמו גם חומצה זרחתית בעלות נמוכה.

חומרי גלם וספקים

כיל פוספט מפיקה את הפוספט שהינו חומר הגלם העיקרי המשמש אותה בתהליך הייצור באמצעות מפעלי הכרייה שלה בישראל ובסין, כפי שנדון בהרחבה להלן. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה-פעולות הפקת וכריית מינרלים, למידע נוסף בדבר פעילות הכרייה של החברה.

חומרי הגלם העיקריים הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית ואמוניה. החברה מחזיקה מלאי גופרית, פוספט, אמוניה וחומרי גלם אחרים בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

במהלך שנת ,2016 מחירי הגופרית )מחיר Vancouver FOB )עמדו על ממוצע של 83.9 דולר לטון, בהשוואה ל139- דולר לטון בשנת .2015 ירידה זו היוותה המשך למגמה השלילית שהחלה בראשית ,2015 ותומכת בעלות הייצור של החברה. לפרטים נוספים, ראה סעיף 5א – תוצאות הפעילות.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של כיל פוספט הינם אירופה, סין, ברזיל והודו, ארה"ב ותורכיה. כיל פוספט מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

רוב מכירות כיל פוספט אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח, אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין בכיל פוספט "צבר הזמנות" - משמעותי.

קביעת מחירי הדשנים נעשית במסגרת משא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפעת בעיקר מהיחס בין הכמות המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם. המחירים בחוזים לטווח ארוך אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות SPOT( עסקאות מכירה שוטפות/מזדמנות(.

האסטרטגיה לגבי דשני פוספט היא למקסם רווחים באמצעות בחירה אם למכור או לאחסן סלע פוספט, חומצה זרחתית חקלאית, דשני פוספט או דשנים מרוכבים או לייצר חומצה זרחתית טהורה. מדיניות המלאי נקבעת בהתאם לכך.

כיל פוספט מובילה את המוצרים מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אניות )בעיקר בתפזורת( שהיא חוכרת בשוק ומטעינה אותן באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שבים התיכון ובנמל אילת שבים סוף. כמו כן יש לכיל פוספט מתקני נמל מיוחדים לטעינה בתפזורת באמסטרדם )הולנד( ו- Ludwigshafen( גרמניה(. JV YPH מוכרת את מרבית התוצרת בתוך סין ונערכת למתן מענה לוגיסטי להובלה ימית מחוץ לסין לכשתידרש לכך.

כיל פוספט מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

האופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל פוספט מביא בדרך כלל לידי תנודתיות רבעונית במכירותיה, כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר ממכירות הרבעון הראשון והרביעי. בשנים האחרונות, בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות - בעיקר תנודתיות המחירים, השפעת העונתיות המוסברת לעיל פחתה בהשוואה לתקופות קודמות.

מיסוי משאבי טבע

ביום 30 בנובמבר ,2015 אישרה הכנסת את חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" אשר נכנס לתוקף מיום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

פתרונות מיוחדים

מגזר הפתרונות המיוחדים כולל ארבעה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. המגזר מייצר ומשווק מגוון רחב של מוצרים מיוחדים המתבססים על שרשרת הערך המשולבת של כיל. המגזר נהנה מיתרונות תחרותיים מכוח פעילותה המרכזית של כיל, מתאפיין בצמיחה אורגנית גבוהה יותר מזו של עסקי הסחורות וביציבות גבוהה יותר. מגזר הפתרונות המיוחדים של כיל מתמקד בהשגת צמיחה על ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, כמו גם בחדשנות המוצר ומצוינות שיווקית. קווי המוצר של המגזר מתמקדים במוצרי המשך מבוססי פוספט, ברום ונגזרי ברום, וכן חלבוני חלב, המשרתים מקבץ רחב של שוקי-קצה מגוונים. בנוסף, המגזר מתמקד בהצגת מוצרים ופתרונות חדשים, ועל כן רוב הוצאות המחקר ופיתוח של החברה והשקעותיה ההוניות למטרות צמיחה מתרכזות במגזר זה, ותומכות במאמץ להרחבה מתמדת של תיק המוצרים בקווי המוצר של המגזר ולשיפור מוצרים קיימים. בנוסף, המגזר שואף להתרחבות גיאוגרפית, בעיקר בשווקים מתעוררים.

בשנת ,2016 הסתכמו מכירות מגזר הפתרונות המיוחדים של כיל ב- 3,148 מיליון דולר, והיוו 59% מסך כל המכירות של כיל )לרבות מכירות למגזר המינרלים החיוניים(, כאשר הרווח התפעולי של כיל פתרונות מיוחדים הסתכם ב- 589 מיליון דולר, כ- 63% מסך הרווח התפעולי המיוחס למגזרים של כיל.

דשנים מיוחדים

כיל דשנים מיוחדים מייצרת דשנים מיוחדים בהולנד ובבלגיה )כגון מסיסים במים(, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד ובארה"ב. כיל דשנים מיוחדים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובעיקר באירופה, צפון אמריקה וישראל.

בשנת ,2016 הסתכמו מכירות כיל דשנים מיוחדים ב661- מיליון דולר והיוו כ21%- מסך המכירות של מגזר פתרונות מיוחדים בשנה זו. מכירות כיל דשנים מיוחדים ירדו ב- 3% בהשוואה לשנת ,2015 בעיקר כתוצאה מהשפעות מחירים וביקוש נמוך יותר בדרום-מזרח אסיה, כמו גם ירידה במכירות מוצרים סחירים בספרד. השפעות אלו קוזזו על ידי התרחבות גאוגרפית, בעיקר בברזיל ובהודו, מעלייה בכמויות המכירה בשוקים מסורתיים, כגון אירופה וישראל, ומתרומה חיובית ממכירות דשנים מיוחדים שבוצעו על ידי המיזם המשותף YPH בסין.

כיל דשנים מיוחדים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על חנקן, אשלג )אשלגן כלורי( וזרחן.

דשנים מיוחדים מציעים ערך משופר למגדלים בהשוואה לשימוש בדשנים רגילים. פירמידת השוק הבאה מציגה את קווי המוצרים השונים של הדשנים – המוצרים בעלי האיכות הגבוהה כרוכים, בדרך כלל, במחיר גבוה יותר לכל טון מטרי ובצריכה נמוכה יותר. כיל דשנים מיוחדים מייצרת את מרבית מהמוצרים בעלי הערך הגבוה, למעט אשלגן ניטראט וסידן ניטראט. אחד היעדים האסטרטגיים של כיל דשנים מיוחדים הוא להיות הבעלים של מפעל לייצור אשלגן ניטראט שיוכל להיות המקור לחומר הגלם של החברה ולשרת את הלקוחות שלה במסגרת מוצר זה שהינו בעל חשיבות:

כיל דשנים מיוחדים פועלת בשלושה שווקים עיקריים:

חקלאות מיוחדת

שוק הכולל יבולים חקלאיים בעלי ערך גבוה, דוגמת פירות וירקות. ביבולים אלו משמשים ומיושמים בעיקר מוצרים מסוג דשנים בעלי יעילות מוגברת וכן דשנים מסיסים. למרות שהם משמשים גם בשוק החקלאות הרגיל ליבולים כגון קנה סוכר, השימוש בדשנים מיוחדים מספק תועלות כתלות בתנאי האקלים והקרקע. השוק העיקרי של כיל דשנים מיוחדים מתמקד בשווקי השקיה בטפטוף ו/או דישון. שוק זה מתרחב בשל העובדה כי השימוש בהשקיה בטפטוף הולך וגובר ברחבי העולם. השימוש בדשנים בעלי יעילות מוגברת גדל בזכות יתרונותיהם הסביבתיים והכלכליים, על אף שהגידול בשימוש עדיין תלוי ברמת המחירים של היבולים ובעלות של חומרי הגלם )כגון אוריאה ואשלגן(.

גננות נוי

שוק זה של גננות נוי מתייחס למגדלים העושים שימוש בצמחי נוי מחוץ למבנים )משתלות( ולצמחים הגדלים בכלי חרס ועל גבי מצעים שונים )חממות(. המגדלים נזקקים לתוכניות דישון באיכות גבוהה על מנת לגדל צמחים באיכות גבוהה הנדרשים על ידי מרכזי גינון, מתחמי מכירות מסוג 'עשה זאת בעצמך' ורשתות קמעונאיות. כיל דשנים מיוחדים מעסיקה כמות מומחים גדולה בשטח שמטרתו לייעץ למגדלים בשוק זה בנוגע להזנת הצמחים. לחברה יש רשת מפיצים המתמחה בשוק זה. קווי המוצרים העיקריים של כיל דשנים מיוחדים בשוק זה הם דשנים מיוחדים, כגון דשנים בשחרור מבוקר )CRF )ודשנים מסיסים במים )WSF), בעלי מותג מוכר בשם Osmocote ו-Peters. בשווקים מוגדרים, כגון צפון אמריקה ובריטניה, נכללים במגוון המוצרים המיועדים לגידול צמחים בריאים גם מבחר של מוצרים ייחודיים להגנת הצומח. בבריטניה, כיל היא חברה מובילה בתחום של פתרונות כוללים למגדלים של צמחי נוי, לאור העובדה כי היא מייצרת ומשווקת גם כבול ומצעי גידול ייחודיים באיכות גבוהה.

מדשאות מקצועיות

שוק המדשאות המקצועיות כולל בתוכו את קבוצות המשתמשים הבאות: גננים של מגרשי גולף, גננים של מגרשי ספורט, גנני נוף וקבלנים.

קבוצות אלו דורשות תשומות באיכות גבוהה על מנת להציע ולהבטיח מדשאות יציבות ובאיכות גבוהה. המשתמשים נדרשים לגישה משולבת על מנת להכין את המדשאות ולשמור על בריאותן מבלי ליצור סביבה המאפשרת התפתחות של מחלות. קיימת דרישה חברתית להגבלת כמות חומרי הדישון במדשאות מסוג זה, ולפיכך נדרשת גישה משולבת של מוצרים ייחודיים ובאיכות גבוהה. החומרים החשובים ביותר בשוק זה הם דשנים )מיוחדים(, זרעי דשא ומוצרים להגנת הצומח. בסל המוצרים של החברה נכללים כל שלושת קווי המוצרים הללו. לחברה צוות ייחודי, מנוסה וייעודי של מומחי דשא מקצועיים, ובנוסף, יש לה רשת הפצה איכותית בשווקים העיקריים שלה באירופה ובאסיה.

מוצרים

הדשנים המיוחדים הם דשנים יעילים במיוחד המאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן, אשלגן וחנקן( ושל מיקרו-נוטריאנטים. דשנים אלה מאפשרים דישון יעיל ואפקטיבי, בין היתר, באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה, ומסייעים למגדלים להשיג יבול רב יותר ובאיכות גבוהה יותר, למרות מחסור במקורות המים וקרקע חקלאית מצומצמת. דשנים אלה כוללים, בין היתר, דשנים בשחרור מבוקר )CRF), דשנים בשחרור איטי )SRF), דשנים מסיסים ודשנים נוזליים.

דשנים מיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של הנוטריאנטים החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן, אשלגן וחנקן(. דשנים אלו כוללים:

דשנים בשחרור מבוקר, המאפשרים שחרור מדויק של הנוטריאנטים לאורך זמן, וכן דשנים בשחרור איטי, המאפשרים שחרור איטי של נוטריאנטים )חנקן ואשלגן בלבד(. לדשנים בשחרור מבוקר יש ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של נוטריאנטים לאורך זמן )מספר שבועות עד מספר חודשים, זאת בניגוד לדשן רגיל המתמוסס באדמה וזמין לטווח של עד 4 שבועות(. לכיל דשנים מיוחדים יש מותגים מובילים בעולם, ובכללם מוצרים כגון אוסמוקוט )Osmocote )ואגרוקוט )Agrocote). המותג אוסמוקוט הוא הדשן בשחרור מבוקר הנפוץ ביותר בקרב מגדלים של צמחי נוי בעולם. המותג ידוע כדשן המועיל להתפתחותם של צמחי נוי באיכות גבוהה, בזכות השחרור הקבוע של נוטריאנטים וטכנולוגיות השחרור המתוכנתות והמחזוריות הייחודיות שלו. החברה ממשיכה להשקיע בטכנולוגיות חדשות וכן בניסויי שדה שמטרתם לבחון ולהוכיח את האיכות הגבוהה של השחרור. במהלך השנים האחרונות פותחו מספר טכנולוגיות חדשות, כגון 'טכנולוגיית הציפוי הכפול' )המייעלת את השחרור לצמחי נוי( וטכנולוגיית Release Max-E( טכנולוגיית ציפוי חדשה עם מאפייני שחרור משופרים בעיקר לאוריאה(.

דשנים מסיסים, בעלי מסיסות מלאה במים, ודשנים מורכבים מבוססי NPK מסיסים לחלוטין, משמשים בדרך כלל לדישון דרך מערכות של השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה על מנת למטב את יעילות הדשן באזור השורשים ולמקסם את היבול. מותגים ידועים לדישון הם ספציפיות תערובות מפתחת החברה .Peters,Universol ,Agrolution ,NovaNPK ,Novacid עבור יישומים ותנאים שונים. קיימות תערובות ספציפיות ליבולים ספציפיים, בחממות ו/או בשדה פתוח וכן עבור סוגי מים שונים.
דשנים ישירים הינם דשני זרחן ואשלגן מסיסים בתצורה גבישית, בזרימה חופשית ובאיכות גבוהה, למשל MKP, MAP ו-PeKaCid. רמת הניקיון של המוצרים הללו מאפשרת ליסודות להיספג ביתר קלות ובנוסף – המוצרים עצמם מתמוססים במהירות. המותג PeKacid הוא מוצר הדישון היחיד מסוגו שהוא מוצק בעל יכולת החמצה גבוהה, בתצורת גביש יבש מסיס במים, המכיל הן זרחן והן אשלגן. המוצר אידיאלי עבור תנאי מים ספציפיים המאפשרים ספיגה טובה של היסודות. בנוסף, הוא מאפשר לשמור על קווי הטפטוף נקיים.
דשנים נוזליים, המשמשים בחקלאות אינטנסיבית ומשולבים במערכות השקיה )בעיקר במערכות טפטוף(. קו המוצרים כולל בעיקר תערובות בהתאמה אישית המיועדות לתנאי קרקע ומים או אקלים ספציפיים ולצורכי הגידול עצמו.
כבול, המשמש כמצע לגידולים שונים, ומכיל בתוכו דשנים בשחרור מבוקר וכן מוצרים להגנת הצומח. תערובות ספציפיות של מצעי גידול מיועדות לצרכים ספציפיים של צמחים, כגון, צמחי מצע של חממות וצמחי משתלות. מותג ידוע מאוד הוא המותג Levington. הכללת מצעי גידול בסל המוצרים של החברה בבריטניה מאפשרת לחברה להציע פתרונות כוללים ממשיים למגדלי צמחים בכלי חרס ועל גבי מצעים, ולמגדלי צמחי משתלות.
מוצרים לשימור מים וריכוך הקרקע. קו מוצרים חדש זה מהווה טכנולוגיה חדשה שפותחה לאחרונה בחברה. מוצרים לשימור מים משווקים עבור מדשאות מקצועיות ומטרתם למקסם יעילות ולשמר את המים בקרבת אזור השורשים. אחד מהמותגים העיקריים הוא Pro2H, אשר בנוסף משפר את בריאות המדשאות. מוצרים אלו מצמצמים משמעותית את דרישות ההשקיה. במגזר החקלאות, טכנולוגיה חדשה זו מאפשרת זמינות מים טובה יותר מסביב לאזור השורשים של הצמח.

במהלך חמש השנים האחרונות, פועלת החברה להרחבה משמעותית של פעילות ייצור הדשנים המיוחדים, זאת באמצעות השלמת רכישת החברות הבאות:

Everris( בעבר Pro Global Scotts), חברה רב-לאומית שעוסקת בעיקר בייצור ובמכירה של דשנים מיוחדים מאיכות גבוהה, לרבות דשנים בשחרור מבוקר, בשחרור איטי ודשנים מסיסים;
Fertilizantes Fuentes, חברה מובילה מספרד המייצרת ומפיצה דשנים נוזליים ומסיסים, תערובות חנקן-זרחן-אשלגן ודשנים רגילים;
- 3Nu, יצרנית של דשני חנקן-זרחן-אשלגן מסיסים;
AmegA, מפתחת פתרונות מתקדמים לחיסכון במים, שימור מים ושיפור ספיגת הדשן בצמח;
- המיזם המשותף YPH לייצור פוספטים בסין, המייצרת גם דשנים מיוחדים.

ייצור

מתקני הייצור העיקריים של כיל דשנים מיוחדים כוללים את המפעלים בישראל )דשנים מורכבים מיוחדים, דשנים נוזליים ודשני חנקן-זרחן-אשלגן מסיסים(, בספרד )דשנים נוזליים ותערובות דישון על בסיס חנקן-זרחן-אשלגן(, באנגליה )מוצרים לשימור מים ושיפור ספיגת הדשן בצמח וייצור כבול כמצע לצמחים(, בסין )דשנים מורכבים מיוחדים ודשנים מסיסים(, בהולנד )דשנים בשחרור מבוקר(, בבלגיה )דשני חנקן-זרחן-אשלגן מסיסים( ובארה"ב )דשנים בשחרור מבוקר(.

מפעלי הייצור וחברות השיווק העיקריים של כיל דשנים מיוחדים מוצגים במפה דלהלן:

נכון להיום, כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי של כיל דשנים מיוחדים עומד על כ300- אלף טון של דשנים מסיסים )כולל תפוקת הייצור של JV YPH), כ450- אלף טון של דשנים נוזליים, כ110- אלף טון של דשנים בשחרור מבוקר וכ400- אלף טון של כבול. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים, מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה. חישוב זה נעשה תחת ההנחה של ייצור רציף על פני השנה, 24 שעות ביממה, למעט ימים אחדים המיועדים לתחזוקה ושיפוצים. הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי וזאת בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומרי גלם ותנאי שוק.

בנוסף, כיל דשנים מיוחדים בוחנת מספר אפשרויות לבנות או לרכוש מפעל לייצור אשלגן ניטראט על מנת להגביר את הייצור של דשנים מסיסים וחומצה זרחתית בדרגת מזון. הבדיקה של החברה עולה בקנה אחד עם אסטרטגית הצמיחה שלה שנועדה לענות על הביקושים הגדלים הצפויים בשוק של דשנים מיוחדים מסיסים. אשלגן ניטראט מהווה מרכיב עיקרי בדשנים מסיסים במים ודשנים נוזליים, וכן במספר יישומים תעשייתיים אחרים.

תחרות

שוק הדשנים המיוחדים מוערך בשווי של כ8- עד 9 מיליארד דולר לשנה, ומהווה כ4%- מכלל שוק הדשנים עם גידול שנתי בקצב של 4% עד .5%

השוק מגוון, וכולל חברות גלובליות מעטות ויצרנים מקומיים רבים בגודל קטן ובינוני. השוק תלוי בעיקר בשווקים המקומיים ומרבית היצרנים מוכרים את המוצרים שלהם באזורים סמוכים ולאו דווקא ברחבי העולם כולו. ניתן להחשיב את כיל דשנים מיוחדים כאחת מהשחקנים הגלובליים הגדולים ביותר בשוק הדשנים המיוחדים עם מפעלי ייצור בישראל, בהולנד, בבלגיה, בספרד, בבריטניה, בארה"ב ובסין.

ההשקעות ההוניות הנדרשות לתפוקות חדשות אינן נחשבות גבוהות בהשוואה לדשני Commodity, אך למרות זאת, כדי ששחקנים חדשים ייכנסו לשוק במסגרת חבילות מוצרים שונים נדרש ידע נרחב בתחום – הן מבחינת הייצור הכימי והן מבחינת הידע האגרונומי וכן יכולות תמיכה בלקוחות. כיל דשנים מיוחדים מתמקדת ונסמכת על צוות מחקר ופיתוח כלל עולמי המאפשר לה להיות צעד אחד לפני מתחרותיה ברבים מקווי המוצרים של דשנים מיוחדים, במיוחד בתחומים של דשנים בשחרור מבוקר, דשנים מסיסים במים ודשנים נוזליים. כיל דשנים מיוחדים מספקת תמיכה מקצועית יציבה ללקוחות שלה, לרבות צוות שיווק ואגרונומים מנוסים ומקצועיים, עם קשרים הדוקים שנבנו במהלך עשורים שלמים של שירות וסל מוצרים נרחב.

פרופיל החברה של שחקני השוק בתחום הדשנים המיוחדים הינו מגוון ביותר.

חברות נוספות בעלות פעילות גלובלית בתחום הדשנים המיוחדים הינן: Compo & Haifa ,Yara ,SQM. חברות בעלות התמקדות אזורית או ארצית הינן: Koch and Agrium( ארה"ב(, Produquimica( ברזיל( ו-Kingenta( סין(.

החברה סבורה כי כיל דשנים מיוחדים מפיקה תועלת מהיתרונות התחרותיים הבאים:

שרשרת אספקה חזקה המשולבת בנגישות מקומית לחומרי גלם באיכות גבוהה כגון פוספאט ואשלג.
- שרשרת אספקה יעילה המבוססת על סל מוצרים נרחב וייצור במספר מיקומים.
פעילויות מחקר ופיתוח וכן פיתוח מוצרים ייחודיים, המספקים מסגרת חזקה לצמיחה עתידית בתחומים של דשנים בשחרור מבוקר, דישון, דשני עלווה, נוטריאנטים מועשרים, יעילות מים ומוצרים חדשניים מהדור הבא.
טכנולוגיית תהליך הייצור בעלת ערך מוסף נוסחה מותאמת אישית לצרכיו הייחודים של הלקוח.
- צוות מכירות אגרונומי מוכשר במיוחד הפרוס ברחבי העולם ומספק ייעוץ מקצועי.
  - שירותים משולבים ומותאמים אישית המבוססים על צורכי הלקוח.
    - סל מוצרים מלא )קניית כל המוצרים במקום אחד(.
      - נאמנות בקרב המפיצים.
  - מיתוג חזק של המותגים שלנו המוכרים לכולם כסימני מסחר מובילים.

חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם הבסיסיים הנרכשים ממקורות חוץ כוללים בעיקר SOP, 3KNO, אמוניה, גרגירי חנקן- זרחן-אשלגן, אוריאה, KOH וחומרי ציפוי.

ביום 1 במרס ,2017 קבע בית המשפט המחוזי בחיפה כי מיכל האמוניה המופעל על ידי חיפה כימיקלים ירוקן עד ליום 1 באפריל ,2017 וכי נאסרה כניסת אוניות אמוניה לנמלי ישראל. כמו כן, קבע בית המשפט, כי עד לריקון מיכל האמוניה, כאמור, תספק חיפה כימיקלים את הצריכה של דשנים וחומרים כימיים בע"מ, לרבות הצריכה של לקוחותיה של דשנים וחומרים כימיים בע"מ. אמוניה הינו חומר גלם המשמש למספר שימושים בקווי המוצר של הדשנים המיוחדים והברום, ובנוסף הוא נמכר ללקוחות חיצוניים כמוצר סופי או כנגזרות של אמוניה. נכון למועד הדיווח, החברה בוחנת את ההשפעות של החלטת בית המשפט כאמור ואת החלופות האפשריות לרכישת אמוניה. ההשפעה הצפויה על התוצאות העסקיות של החברה אינה צפויה להיות מהותית.

כיל דשנים מיוחדים מעוניינת להחזיק מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי ההספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של קווי המוצרים של כיל דשנים מיוחדים הם אירופה, ישראל, סין, המזרח הרחוק, אוסטרליה וברזיל. כיל דשנים מיוחדים מוכרים את מוצרי הדשנים שלהם בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותם ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

באופן כללי, המודל העסקי מתבסס על מוצרים ממותגים ומיוחדים אשר אותם אנו משווקים ברמת משתמש הקצה, כאשר המכירות מתבצעות דרך מפיצים-שותפים המוכרים את המוצרים באופן בלעדי או בלעדי-למחצה. אנשי המכירות הטכניים מתמקדים בהספקת היתרונות האגרונומיים של המוצרים המיוחדים למשתמשי הקצה )חוואים, מגדלים של צמחים לאדניות ומגדלי דשא במגרשי גולף( ובאספקת ייעוץ והדרכה לנציגי המכירות של המפיץ ולמשתמשי הקצה.

רוב המכירות של החברה בשוק הדשנים המיוחדים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכות- טווח, אלא, על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לכן, לחברה אין צבר-הזמנות משמעותי. מחירי הדשנים הנמכרים נקבעים במשא ומתן בין החברה לבין הלקוחות, והם מושפעים בעיקר מהיחס בין הביקוש בשוק לבין מחיר העלות לחברה, ובנוסף, בהתאם לגודל הלקוח ולתנאי ההסכם.

במהלך שנת ,2016 המחירים של רוב המוצרים פחתו, בעיקר כתוצאה מירידת מחירי חומרי הגלם. כיל דשנים מיוחדים הצליחה להעלות את שולי הרווח משנת ,2015 אם כי ברמת מכירות נמוכה יותר.

עונתיות

העונה שבה המכירות של דשנים מיוחדים הן חזקות יותר היא המחצית הראשונה של השנה. השימוש ויישום הדשנים קשור לעונות הגידול העיקריות של יבולים מיוחדים בעולם. הגורמים המרכזיים המשפיעים על עונתיות הינם המקום הגאוגרפי, סוג היבול, מוצר ושוק. השווקים העיקריים עבור כיל דשנים מיוחדים נוטים להיות ממוקמים בחצי הכדור הצפוני: ארה"ב, אירופה ובמיוחד בספרד וישראל.

כדוגמה, חלק מהמוצרים המיוחדים, כגון דשנים מסיסים בשוק גננות הנוי נמכרים ומיושמים במהלך כל השנה, בעוד דשנים בשחרור מבוקר נמכרים במהלך עונת השתילה של עציצי משתלה וכדי חרס )לפני האביב(.

כיל תוספים מתקדמים

כיל תוספים מתקדמים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מגוון רחב של חומצות, פוספטים מיוחדים ומינרלים מיוחדים עבור יישומים במספר רב של תעשיות, הכוללות מתכת וטיהור מים, צבע וציפוים, מעכבי שריפות יער, חומרי ניקיון, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט, המסת שלגים, תזונה, תרופות, פלדה, תוספי לדלק וגומי. בסיס המוצרים והשוק המגוון תומכים ועקביים עם אסטרטגיית החברה להגדיל את ייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. כיל תוספים מתקדמים מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט ומייצרת חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה – מלחי פוספט וחומצות – הנצרכים בתעשיות השונות שהוזכרו לעיל. תיק המוצרים של כיל תוספים מתקדמים מורכב גם ממוצרי אשלגן, סידן ומגנזיום מעובדים הנמצאים בשימוש בתעשיות הפארמה, פלדה מיוחדת, קידוח נפט ותוספי שמן, יחד עם המסת קרח ויישומים נוספים.

בשנת ,2016 הסתכמו מכירות כיל תוספים מתקדמים בסך של 966 מיליון דולר והיוו 31% ממכירות מגזר פתרונות מיוחדים.

מכירות כיל תוספים מתקדמים בשנת 2016 עלו ב- 21 מיליון דולר, או ,2% בהשוואה לשנת .2015 עלייה זו נבעה בעיקר מגידול במכירות חומצה, במיוחד באירופה, כמו גם ביקוש מוגבר למעכבי בעירה לבטיחות באש מצד סוכנויות ממשלתיות בארה"ב. בנוסף, חל שיפור בתחום המינרלים המיוחדים בהשוואה לשנת 2015 אשר הושפעה מהשביתה בישראל.

בשנת ,2016 כ50%- מהמכירות של כיל תוספים מתקדמים ללקוחות חיצוניים היו של חומצה זרחתית בדרגות איכות שונות )טכנית, מזון, אלקטרוניקה וחומצה פוליפוספורית(, מלחי פוספט ומוצרי המשך מיוחדים, בדומה לשנת .2015 חומצה זרחתית ומוצרי ההמשך מיוצרים בחלקם על ידי שימוש בסלע פוספט הנכרה על ידי כיל במתקניה שבישראל ובסין. חומצה זרחתית מיוצרת מסלע פוספט זה ומזרחן אלמנטרי )4P )הנרכש מגורמים שלישיים. כיל רוכשת גם חומצה זרחתית מגורמים שלישיים.

ביקוש למוצריה של כיל תוספים מתקדמים מושפע מהמצב הכלכלי העולמי, מהתחרות בשוקי היעד ומתנודתיות במחירים בשוק הדשנים, המשפיעים על מחירי חומרי הגלם העיקריים של כיל תוספים מתקדמים.

במהלך שלש השנים האחרונות, כיל תוספים מתקדמים הרחיבה את פעילותה באמצעות רכישת פעילויות וחברות כדלהלן: באפריל ,2014 רכשה כיל את .A.S Auxquimia, חברה ספרדית המייצרת קצפים מעכבי בעירה ותוספים למטפי כיבוי. Auxquimia משרתת שוקים ממתקני הייצור שלה אשר באסטוריאס, ספרד. הרכישה מסמנת את כניסתה של כיל לעסקי קצף B Class. מוצרי קצף B Class של Auxquimia, שכוללים את הטכנולוגיה המתקדמת של חומרים פעילי שטח (surfactant(, נמצאים בשימוש במאבק נגד שריפות נוזליות דליקות, כגון שריפות בבתי זיקוק או שריפות דלק מטוסים והינם בין המוצרים הבטוחים, היעילים והידידותיים לסביבה בעולם נגד שריפות. מוצרים אלו משלימים את מוצרי קצף A Class של כיל אשר נמצאים בשימוש במאבק נגד שריפות רגילות )structural). הרכישה מרחיבה את הנוכחות של כיל תוספים מתקדמים בשוק בדרום אירופה וגם מספקת מוצרים חדשים לשוק בצפון אמריקה. הגידול במכירות גבוה מהמתוכנן. שיתופי פעולה מתוכננים הקשורים לייצור קצף A Class עבור השוקים באירופה ואוסטרליה עולים על הציפיות על ידי הורדת עלויות הקשורות לייצור מצד גורמים שלישיים. תהליך אישור מוצרי קצף B Class בצפון אמריקה עומד בלוחות הזמנים.

במהלך הרבעון הרביעי של שנת ,2014 כיל השלימה רכישה של 100% מ- Fosbrasil( עלייה באחזקה מ44.25%- ל100%-(, היצרנית המובילה של חומצה זרחתית מנוקה עבור שוקי המזון והדשנים המיוחדים באמריקה הלטינית, ויצרנית של מוצרי המשך על בסיס פוספט ודשנים מיוחדים. הרכישה הרחיבה את פורטפוליו ה- WPA העולמי של כיל תוספים מתקדמים לדרום אמריקה ותרמה לייעול התפעולי הנובע מהשילוב במערך הכולל. הרווחיות מסל המוצרים הציגה תוספת הדרגתית לרווח השולי הבסיסי. למרות המצב הכלכלי המאתגר בברזיל והאופי התחרותי של ייבוא לברזיל, נרשמה עלייה במכירות מקומיות של WPA.

בשנת ,2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף YPH העוסק בכריית סלע ופעילויות פוספט. המיזם המשותף YPH מפעיל פלטפורמת פוספט משולבת לכל אורך שרשרת הערך. המיזם המשותף YPH תרם למכירות כיל תוספים מתקדמים 48 מיליון דולר בשנת .2016

מוצרים

מוצריה של כיל תוספים מתקדמים מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות. השווקים העיקריים שבהם פעילה כיל תוספים מתקדמים כוללים את שוק המטלורגיה, צבע וציפויים, האלקטרוניקה, הבנייה, תוספי שמן וכיבוי שריפות.

כיל תוספים מתקדמים מורכבת מתתי-קו מוצר: מוצרים תעשייתיים מיוחדים, חומצות, בטיחות אש, תוספי שמן )5S2P), זרחן אלמנטרי ומינרלים מיוחדים.

כיל תוספים מתקדמים מספקת מלחי פוספט וחומצה זרחתית המשמשים בתעשיות עיבוד מתכות, צבע וציפויים, משקאות ומגוון תעשיות אחרות. כיל תוספים מתקדמים מספקת תוספי שמן )5S2P), המהווים מרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים. בנוסף, החברה הינה מהמובילות בעולם בייצור מעכבי בעירה מבוססי פוספט המשמשים בעיקר למניעת שריפות יער בפיזור אווירי. בנוסף, כיל תוספים מתקדמים מייצרת ומספקת מינרלים מיוחדים, כגון, אשלג טהור ומינרלים מים המלח להמסת שלגים, קידוחי נפט ולתעשיית הפארמה. במתקנים אחרים, כיל תוספים מתקדמים מייצרת מוצרי מגנזיום וסידן מיוחדים המשמשים בייצור תרופות, בטיפול מקצועי בפלדה, בתעשיית הנייר, בתוספי דלק ושמנים, וכן במגוון יישומים אחרים.

חלק קטן ממוצרי כיל תוספים מתקדמים מבוססים על קניין הרוחני והם בעלי שם מסחרי מוכר, בעיקר בשווקים של מעכבי הבעירה ושל צבע וציפויים, כגון TMChek-Phos. יכולתה של כיל לספק שירות ברמה גבוהה ולהתרחב לשווקים חדשים במגזר כיבוי השריפות, אפשרה לה להגיע למעמד מוביל בשווקים אלו.

ייצור

כיל תוספים מתקדמים מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה, ארה''ב, ישראל, ברזיל, צרפת, ספרד, סין ומקסיקו. במישור רותם, הנמצא בישראל, מייצרת כיל תוספים מתקדמים חומצה זרחתית מנוקה באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט. נוסף לכך, כיל תוספים מתקדמים מייצרת חומצה זרחתית מנוקה באיכות טכנית בעיר קונמינג שבסין. כיל תוספים מתקדמים מייצרת גם חומצה זרחתית תרמית בארה"ב באמצעות שימוש בזרחן אלמנטרי וכן רוכשת

חומצה זרחתית מנוקה מצדדים שלישיים. בברזיל, כיל תוספים מתקדמים מייצרת חומצה זרחתית מנוקה מחומרי גלם הנשלחים מאתר הייצור של כיל פוספט בישראל, כמו גם מחומרי גלם הנרכשים מגופים חיצוניים.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה וחברות השיווק העיקריים של כיל תוספים מתקדמים מוצגים במפה להלן:

בשנת ,2016 כיל תוספים מתקדמים ייצרה כ- 207 אלף טון חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן( 312 אלף טון מלחי פוספט וכן 65 אלף טון מוצרים אחרים מבוססי פוספט )5S2P ובטיחות אש(. נוסף לכך, יוצרו כ- 38 אלף טון מוצרי מגנזיה וכן 282 אלף טון של מלחי ים המלח.

כושר הייצור המרבי השנתי של כיל תוספים מתקדמים עומד על 346 אלף טון חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן(; 385 אלף טון מלחי פוספט; 154 אלף טון מוצרים מבוססי פוספט אחרים )5S2P ומוצרים ובטיחות אש(; 60 אלף טון מגנזיה וכן 480 אלף טון מלחי ים המלח. היקף הייצור של מגנזיום וסידן מיוחדים עומד על כ- 12 אלף טון.

תחרות

לכיל תוספים מתקדמים מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית המנוקה ומוצרי ההמשך שלה. מתחרותיה הנן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות, שלהן נוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות, וכן חברות מקומיות המשרתות את השוק המקומי. חברות רבות מתחרות בכיל תוספים מתקדמים בתחומי הפעילות שלה, ומציעות מוצרים מקבילים או חלופיים.

התחרותיות בכיל תוספים מתקדמים מתמקדת בתכונות המוצר, במחיר, באיכות, בשירות וביכולת לענות על צרכי הלקוחות.

המתחרים העיקריים של כיל תוספים מתקדמים הם: ,KG Budenheim Fabrik Chemische ,PotashCorp .A.S Prayon .,Inc Innophos, חיפה כימיקלים בע"מ, יצרנים סיניים שונים, .באירופה Italmatch Chemicals -ו ,אמריקה בצפון ChemTrade Logistics Company

חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי )4P). כיל תוספים מתקדמים משיגה את החומצה הזרחתית החקלאית מכיל פוספט, ובנוסף, רוכשת 4P וחומצה זרחתית מנוקה מיצרנים חיצוניים.

לכיל תוספים מתקדמים יש הסכם ארוך טווח עם ספק חומצה זרחתית המבטיח לה אספקה סדירה של חומר גלם זה עד שנת .2018 נוסף לכך, יש לחברה הסכם אספקה ארוך טווח לרכישת 4P עם ספק אחר.

מלבד חומצה זרחתית מנוקה, משתמשת כיל תוספים מתקדמים בכמה עשרות חומרי גלם אחרים, אותם היא רוכשת מספקים רבים. מבין אלו, חומר הגלם שעלותו הכוללת היא הגבוהה ביותר הנו סודה קאוסטית.

כיל תוספים מתקדמים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

כיל תוספים מתקדמים מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה, צפון אמריקה, דרום אמריקה ואסיה. מערך השיווק של כיל תוספים מתקדמים מתבסס בעיקר על מערך שיווק ומכירות פנימי נרחב, ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים. כיל תוספים מתקדמים אינה תלויה בסוכני שיווק חיצוניים.

רוב מכירות כיל תוספים מתקדמים מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של שנה אחת או שנתיים, או בדרך של הזמנות שוטפות במחירי ספוט "SPOT "בסמוך למועד האספקה. נוסף לכך, לכיל תוספים מתקדמים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסויימים, על פיהם, יכול הלקוח לרכוש במהלך תקופת ההסכם מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש, ועל בסיסם מוציא הלקוח הזמנות לכיל תוספים מתקדמים מעת לעת.

רוב המכירות של כיל תוספים מתקדמים אינן מבוססות על חוזים או הזמנות ארוכי טווח. כתוצאה מכך, אין בכיל תוספים מתקדמים 'צבר הזמנות' משמעותי.

האסטרטגיה של כיל תוספים מתקדמים הנה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי, תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

כיל תוספים מתקדמים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושבן של החברות הרוכשות. מכירות כיל תוספים מתקדמים מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בעלי דירוג גבוה.

עונתיות

שוקי היעד של מרבית המוצרים של כיל תוספים מתקדמים אינם מאופיינים בעונתיות, למעט מוצרי בטיחות באש ומלחי מינרלים להמסת שלגים.

בעוד שהיקף המכירות של מוצרי בטיחות באש בעונות האביב והקיץ גבוה יותר בשל ריבוי שריפות בצפון אמריקה בתקופה חמה ויבשה זו, המכירות של מוצרים להמסת שלגים מאופיינות על ידי היקף מכירות גבוה יחסית ברבעונים הראשון והרביעי. באופן כללי, הרבעון הרביעי של השנה חלש יחסית הודות לתקופת החגים וניצול מלאים של לקוחות לקראת סוף השנה.

כיל רכיבי מזון מיוחדים

כיל רכיבי מזון מיוחדים מובילה בפיתוח וייצור רכיבי מזון פונקציונליים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ועמידות עבור שוקי המזון בהם בשר מעובד, דגים, מוצרי החלב, משקאות ודברי מאפה. בנוסף, כיל רכיבי מזון מיוחדים מייצרת חלב וחלבוני מי חלב לתעשיית רכיבי המזון ומספקת פתרונות משולבים על בסיס חלבוני חלב ותוספי פוספט. כיל רכיבי מזון מיוחדים מפעילה אתרי ייצור עיקריים בגרמניה ובאוסטריה, שמעבדים בעיקר פוספטים, חלב ותבלינים ומפעילה מספר מתקני פורמולציה בגרמניה, בריטניה, ארה"ב, ברזיל, סין ואוסטרליה המאפשרים ייצור פתרונות המתמקדים בצורכי הלקוח ועומדים בדרישות השוק המקומי. בשנת ,2016 הסתכמו מכירות כיל רכיבי מזון מיוחדים ב- 659 מיליון דולר והיוו 21% מסך המכירות של מגזר פתרונות מיוחדים בשנה זו.

מכירות כיל רכיבי מזון מיוחדים בשנת 2016 עלו ב- 46 מיליון דולר, עליה של 8% בהשוואה לשנת .2015 העליה נבעה בעיקר מניצול מוצלח של העליה בכושר הייצור במתקן העיקרי של כיל רכיבי מזון מיוחדים באוסטריה. מכירות מוצרים חדשים ופתרונות מותאמים אישית ללקוח תרמו רבות לעליה במכירות נטו של כיל רכיבי מזון מיוחדים. גורם מרכזי נוסף היה ההתרחבות הגאוגרפית של פעילויות מכירה לאזורים חדשים )כגון הודו ואפריקה(.

השפעות אלו קוזזו חלקית על ידי ירידה בכמויות הנמכרות של תוספי הפוספט המסורתיים )תוספי פוספט בעלי מרכיב יחיד – additives phosphate ingredient single )לרוסיה בעקבות החלפת המפיץ של החברה ולצפון אמריקה שבה כיל רכיבי מזון מיוחדים התמודדה עם תחרות מוגברת. בנוסף, המכירות נטו הושפעו לרעה מייסוף הדולר ביחס למטבעות אחרים )כגון אירו, פאונד אנגלי ופסו מקסיקני(. כיל רכיבי מזון מיוחדים היא חלק מהאסטרטגיה של החברה לייצר מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר שמקורם בסלע הפוספט ובחלב.

כ67%- מהמכירות של כיל רכיבי מזון מיוחדים לחיצוניים בשנת 2016 היו של מוצרי המשך הנגזרים מחומצה זרחתית, זאת בהשוואה לשיעור של 73% בשנת .2015 הירידה מונעת מעליה בחלק ה integrated backward של עסק חלבוני החלב )שינוי בתמהיל המוצרים( ומההשפעות השליליות שתוארו לעיל. מוצרי ההמשך של פוספטים מיוצרים בחלקם מתוך סלע הפוספט הנכרה על ידי מגזר המינרלים החיוניים וחומצה זרחתית המופקת מתוך אותו סלע פוספט, או מחומצה זרחתית הנרכשת מגורמים שלישיים.

הביקוש לרוב מוצריה של כיל רכיבי מזון מיוחדים מושפע מהמצב הכלכלי העולמי ומהתחרות בשוקי היעד.

היקף המכירות הכולל גדל בעיקר כתוצאה מהשקעות נוספות בכושר הייצור של תת-קו המוצר של חלבוני החלב אשר נרכש בשנת .2015 השווקים של כיל רכיבי מזון מיוחדים ממשיכים להתאפיין כשווקים פתוחים לרעיונות חדשניים בנוגע למוצרים, בדגש על תכונות של בריאות משופרת ונוחות, תוך שמירה על מאפייני מרקם ויציבות המוצרים. המשבר הכלכלי המתמשך ברוסיה והרובל החלש משפיעים לרעה על הביקוש בשוק.

במהלך שלש השנים האחרונות, כיל רכיבי מזון מיוחדים הרחיבה את פעילותה על ידי רכישת הפעילויות והחברות כדלהלן:

בשנת 2014 הושלמה הרכישה של קבוצת האגסוד )Hagesud), יצרנית גרמנית של תערובות תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר. עסקת הרכישה כללה את כל הנכסים התפעוליים של החברה הנמצאת בהמיגן גרמניה, לרבות אתרי הייצור של החברה, העסקים הקיימים שלה, טכנולוגיית ייצור מתקדמת ומחסנים הממוקמים בהמיגן, דורטמונד ואוטנסוס, גרמניה, יחד עם כ200- עובדים. פעילויות החברה שנרכשה מוזגו עם עסקי התבלינים המסורתיים שלנו.

בשנת 2015 השלימה כיל את הרכישה של חברת פרולקטל )GmbH Prolactal )והחברה הבת שלה GmbH Rovita( ביחד פרולקטל(. חברת פרולקטל, שמפעליה ממוקמים בהארטברג, אוסטריה ובאנגלסברג, גרמניה, היא יצרנית אירופית מובילה של חלבוני חלב ורכיבים נוספים לתעשיות המזון והמשקאות. פרולקטל מעסיקה כ200- עובדים. הרכישה משלימה את האסטרטגיה ארוכת הטווח של כיל רכיבי מזון מיוחדים בשל ההוספה של מוצרים המבוססים על חלבוני חלב לסל המוצרים. ביחס לשנת ,2015 גדלו המכירות ב41%- והרווח ב44%- הודות לסל מוצרים משופר והתייעלות תפעולית.

בשנת 2015 השלימה כיל את הקמתו של המיזם המשותף YPH( יצרנית הפוספט בסין(. פעילות המזון הקיימת של YBKGT התמזגה לתוך המיזם המשותף החדש YPH. בשנת ,2016 המיזם המשותף YPH תרם 9 מיליון דולר למכירות כיל רכיבי מזון מיוחדים.

מוצרים

מוצריה של כיל רכיבי מזון מיוחדים מיועדים למגוון רחב של שימושים בתעשיית המזון. השווקים העיקריים של כיל רכיבי מזון מיוחדים כוללים רכיבי מזון מיוחדים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ויציבות עבור שוקי המזון של בשר מעובד, דגים, מוצרי חלב ודברי מאפה. בנוסף, כיל רכיבי מזון מיוחדים מייצרת חלבוני חלב וחלבוני מי חלב לתעשיית רכיבי המזון. כמו כן, כיל רכיבי מזון מיוחדים מייצרת פתרונות המבוססים על שילוב של תוספי חלבונים ופוספט. כיל רכיבי מזון מיוחדים היא חלק מהאסטרטגיה לייצר מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר שמקורם בסלע הפוספט ובחלב.

כיל רכיבי מזון מיוחדים מורכבת מתתי-קו מוצר: פוספטים למזון ותערובות מרובות רכיבים, חלבוני חלב ותבלינים. כיל רכיבי מזון מיוחדים משתמשת בכמות גדולה של מלחי הפוספט )המיוצרים על ידי כיל תוספים מתקדמים( כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות ברחבי העולם.

חלק ניכר מהמוצרים של כיל רכיבי מזון מיוחדים מבוסס על הקניין הרוחני שלה ושמות המותג שלהם ידועים לכל בשווקים הרלוונטיים, לרבות RFIBRISOL,® BRIFISOL,® TARI ,®JOHA, .LEVN-LITE®-ו LEVONA® ROVITARIS® ,BEKAPLUS® ,BENEPHOS® ,NUTRIFOS®

הפלטפורמה הטכנולוגית המתוחכמת במיוחד של כיל רכיבי מזון מיוחדים לפיתוח פתרונות בנוגע למרקם ויציבות למזון מאפשרת לפתח מומחיות בתחום של תוספי מזון מבוססי פוספט וידע נרחב בתחום ניהול החלבונים.

ייצור

כיל רכיבי מזון מיוחדים מפעילה אתרי ייצור מרכזיים בגרמניה ובאוסטריה המעבדים בעיקר פוספטים, חלב ותבלינים. כיל רכיבי מזון מיוחדים מפעילה מספר מתקני פורמולציה מקומיים בגרמניה, בריטניה, ארה"ב, ברזיל, סין ואוסטרליה, שמאפשרים לה לפתח פתרונות המותאמים לצורכי הלקוח, העומדים בדרישות השוק המקומי.

בשנת ,2016 כיל רכיבי מזון מיוחדים ייצרה 88 אלף טון תערובות של תוספי מזון וכמו כן 43 אלף טון של נגזרות חלב. בנוסף, כיל רכיבי מזון מיוחדים מנצלת את מפעל הייצור העיקרי של כיל תוספים מתקדמים בתפוקה של 111 אלף טון מלחי פוספט הנמכרים ישירות לשוק. היקף הייצור השנתי המקסימלי של כיל רכיבי מזון מיוחדים מאפשר להעלות או אפילו להכפיל חלק מהייצור.

היקף הייצור וכושר הייצור של תוספי מזון ונגזרות חלב גדלו בהשוואה לשנה הקודמת בשל השקעות במתקנים וציוד חדשים בפרולקטל ו- Rovita.

תחרות

לכיל רכיבי מזון מיוחדים מעמד מוביל בתחומים של פוספטים ברמת מזון ושל חלבוני חלב. המתחרות של כיל רכיבי מזון מיוחדים הן חברות בינלאומיות גדולות ובינוניות המשרתות את תעשיית המזון, שלהן נוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות, וכן חברות מקומיות המנצלות את היתרונות שלהן כיצרניות מקומיות ופועלות בשוק אזורי.

התחרותיות של כיל רכיבי מזון מיוחדים מתמקדת בתכונות המוצר, במחיר, באיכות, ברמת השירות וביכולת לענות על צורכי הלקוחות.

המתחרים העיקריים בתחום מבוססי הפוספטים הם KG Budenheim Fabrik Chemische , Innophos .Inc, Prayon, Birla Adithya, חיפה כימיקלים בע"מ, FOSFA וכן מספר יצרנים סינים.

מתחרים משמעותיים בתחום חלבוני החלב כוללים את Fonterra Milchindustrie Bayrische, Arla, Lactoprot, Milei, וכן Sachsenmilch. התחרותיות נקבעת בעיקר בהתאם לנגישות לחומרי גלם, לשרשרת האספקה וכן לידע הטכנולוגי.

חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי בייצור של תוספי מזון המבוססים על פוספט הוא חומצה זרחתית נקייה. כיל רכיבי מזון מיוחדים רוכשת את מלחי הפוספט מכיל תוספים מתקדמים, המנקה חומצה זרחתית בדרגת דישון שמקורה בכיל פוספט, ובנוסף רוכשת חומצה זרחתית נקייה מיצרנים חיצוניים.

לכיל רכיבי מזון מיוחדים בארה"ב חוזה אספקה ארוך טווח עם ספק של חומצה זרחתית מטוהרת, המבטיח לה אספקה סדירה של חומר גלם זה.

מבחינת תת-קו המוצר של חלבוני החלב של כיל רכיבי מזון מיוחדים, מרכיב חיוני של הפעילות הוא להבטיח חומרי גלם באיכות אורגנית )חלב מלא, חלב רזה ומי חלב(. במטרה להבטיח את האספקה, נחתמו הסכמים ארוכי טווח עם כל הספקים הגדולים, התקפים ל1-3- השנים הבאות.

בנוסף למלחי פוספט וחלב/מי-גבינה, כיל רכיבי מזון מיוחדים משתמשת במאות חומרי גלם אחרים, הנרכשים מספקים רבים.

כיל רכיבי מזון מיוחדים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספקים ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

כיל רכיבי מזון מיוחדים מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות באירופה, צפון אמריקה, דרום אמריקה ואסיה. תשתית השיווק שלנו מתבססת בעיקר על מערך שיווק ומכירות פנימי נרחב, ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים.

על מנת להגביר את יעילות המכירה של מוצריה, אנשי השיווק של כיל רכיבי מזון מיוחדים עובדים בצמוד ללקוחות וזאת כדי להתאים את המוצרים לצרכיו של הלקוח. כיל רכיבי מזון מיוחדים אינה תלויה בגורמי שיווק חיצוניים.

רוב המכירות של כיל רכיבי מזון מיוחדים אינן מתבצעות על פי הסכמים או הזמנות ארוכות טווח, אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. כתוצאה מכך, המושג 'צבר הזמנות' אינו משמעותי עבור כיל רכיבי מזון מיוחדים. נוסף לכך, לכיל רכיבי מזון מיוחדים הסכמי מסגרת עם לקוחות מוגדרים ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מרבית המוגדרת מראש.

האסטרטגיה של כיל רכיבי מזון מיוחדים היא להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור והביקוש שלהם מבחינת זמינות המלאי, תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים המוגמרים נשמר במתקני אחסון בארצות היעד. כיל רכיבי מזון מיוחדים מספקת תנאי אשראי בהתאם למקובל בשווקים הרלוונטיים. מרבית המכירות של כיל רכיבי מזון מיוחדים מגובות בביטוח סיכוני אשראי סחר או בהתחייבות אשראי מטעמם של בנקים בעלי דירוג גבוה.

עונתיּות

שוקי היעד של מרבית המוצרים של כיל רכיבי מזון מיוחדים אינם מאופיינים בעונתיּות משמעותית.

מוצרים תעשייתיים

כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדום ישראל, בנוסף לתרכובות המבוססות על ברום. כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בערה ומוצרים נוספים על בסיס זרחן.

בשנת 2016 הסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים לסך של 953 מיליון דולר והיוו כ- 30% מסך המכירות של מגזר פתרונות מיוחדים. מכירות כיל מוצרים תעשייתיים עלו ב- 9% בהשוואה לשנת .2015 לפרטים נוספים, ראה סעיף 5א – תוצאות הפעילות.

הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברבגוניות השימושים בהם בתחומים רבים. ממחקר שנערך בשנת 2014 באוניברסיטת ונדרבילט עולה כי מבין 92 אלמנטים כימיים הנוצרים באופן טבעי, ברום מדורג בין 28 האלמנטים הכימיים שהינם חיוניים לחיי אדם. הברום משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות. הברום מצוי בטבע במי ים, בתמלחות תת קרקעיות ובים המלח. ריכוזו של הברום שונה במקורות השונים. שיטת ההפקה של הברום תלויה בטיב המקור ובריכוז הברום שבו. ככל שריכוז הברום בתמלחת נמוך יותר, הפקתו קשה ויקרה יותר.

ים המלח מהווה את מקור הברום העיקרי בעולם וריכוז המלחים בו גבוה באופן משמעותי מריכוז המלחים במי ים רגילים. למרות שישנם מקורות נוספים לברום ברחבי העולם, כמחצית מאספקתו העולמית מגיעה מים המלח.

פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה, הבניה, תעשיית הרכב, קידוחי הנפט, הרהיטים, הפרמה, האגרו, הטקסטיל והטיפול במים. בשנת ,2016 41% מהשימוש העולמי בברום היו למעכבי בעירה, 30% לחומרי ביניים ושימושים תעשייתיים, 16% לתמיסות צלולות, 7% לטיפול במים, ו- 6% לשימושים אחרים.

מוצרים

כיל מוצרים תעשייתיים מתמקדת בשני תת-קווי מוצר עיקריים:

מעכבי בעירה – מעכבי בעירה מבוססי ברום, זרחן ומגנזיה משמשים במוצרי האלקטרוניקה, הבנייה, הרכב, התחבורה הציבורית, הטקסטיל ואפליקציות ריהוט בכל רחבי העולם. את מעכבי הבעירה מוסיפים לפלסטיק, טקסטיל וחומרים דליקים אחרים על מנת לעכב או לדכא שריפה או להבות ובכך למנוע את התפשטות הבעירה.

פתרונות תעשייתיים )Solutions Industrial )- תחום פעילות זה מייצר ומספק מוצרי ברום אלמנטרי למגוון שימושים בתעשייה הכימית, כמו גם, תרכובות הברום והזרחן שמשמשים במגוון תעשיות בעולם כגון תעשיית הגומי, תעשיית הפארמה, תעשיית האגרו, תעשיית סיבי הפוליאסטר )ביצור הבדים ובקבוקי הפלסטיק( ואת התמיסות הצלולות המשמשות לאיזון הלחץ בתעשיית קידוחי הנפט והגז. בנוסף, תחום זה כולל ביוצידים מבוססי ברום המשמשים לטיפול במים תעשייתיים.

להלן פירוט המוצרים העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים, וכן שימושיהם העיקריים ושוקי-הקצה העיקריים שלהם:

מוצר	עיקרייםשימושים	םה עיקריישוקי-קצ
עירה עלמעכבי בום, זרחןבסיס ברומגנזיום	יקצור פלסטתוספים בי	תחבורהקה, רכב,אלקטרונילט וטקסטינייה, ריהוציבורית, ב
מנטריברום אל	יקלים,שיית הכיממגיב בתעגומימרכיב של	תת התרופום, תעשייייצור צמיגיוהאגרו
ותתעשייתיתרכובותת זרחןמבוססו	ותעי התלקחנוזלים מונתהידראוליוומערכותבטורבינותבינייםח וחומריבתחנות כוס זרחןם על בסיאנאורגניי	והאגרותחנות כוח
ברוםתרכובותאורגניות	ם, ממסיםברת חרקיחומרי הדרי בינייםימית וחומלסינתזה ככימיים	אגרותרופות והתעשיית ה
צלולותתמיסות	ט וגזקידוחי נפ	נפט וגז
Merquel	ספיתפליטת כשליטה על	ת כוחטה בתחנובקרת פליפחםהמונעות ב
על בסיסביוצידיםברום	ם וחיטויטיפול במי	ני ספא,חייה, מתקבריכות שינייר, קידוחור, מפעלימגדלי קירנפט וגז

מעכבי בעירה: נמשכת מגמת הלחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום. מאידך, הפיתוח והמסחור של מוצרים ברי-קיימא חדשים למעכבי בעירה פולימרים וריאקטיבים על בסיס ברום, יחד עם רגולציה במדינות נוספות, מגבירים את השימוש במוצרים אלו. ההאטה הכלכלית בשנים האחרונות בעולם בכלל ובשוק הסיני בפרט, גרמה להאטה בביקוש בתחום מוצרי האלקטרוניקה ובתחום הבניה. במהלך שנת 2015 ובחלק משנת ,2016 הייתה התייצבות בביקוש עבור מוצרים בשימוש בשוק המעגלים המודפסים ושימושים אחרים בתחום האלקטרוניקה. בנוסף, עלייה בביקוש עבור מוצרי אלקטרוניקה בשוק הרכבים יוצרת שיפור בביקוש ונרשמו עליות מחירים. מחירי תרכובות ברום נתמכו גם על ידי עלייה במחירי ברום אלמנטרי בסין.

מעכבי הבעירה על בסיס זרחן הושפעו לרעה כתוצאה מהחלשות האירו לעומת הדולר וכתוצאה מהתגברות התחרות מצד היצרנים הסיניים. עם זאת, החל מהרבעון הרביעי של שנת ,2016 מגמה זו קוזזה הודות לעלייה במחירי חומרי גלם בסין ושיבושי אספקה חוזרים שחוו חלק מהיצרנים הסיניים, כתוצאה מסביבה רגולטורית נוקשה יותר.

ברום אלמנטרי: במהלך שנת ,2016 מחירי הברום האלמנטרי בארה"ב, אירופה והודו עלו בצורה מתונה. בסין, הייתה עליית מחירים משמעותית בהמשך למגמה במחצית השנייה של שנת .2015

תמיסות צלולות: בעקבות רמת מחירי הנפט הנמוכה שנמשכה במהלך שנת ,2016 הביקוש לתמיסות צלולות עבור קידוחי נפט וגז היה מתון יחסית בהשוואה לשנים קודמות.

ביוצידים: מחירי הנפט והגז הנמוכים בשנת 2016 השפיעו על הביקוש עבור ביוצידים המשמשים לקידוחי גז. עם זאת, רגולציה חדשה באירופה )אשר נכנסה לתוקף בחודש ספטמבר 2015(, המאשרת רק ליצרני ביוצידים רשומים לספק לשוק, העלתה את הביקוש עבור המוצרים של החברה.

ברומידים אנאורגניים: החל מחודש אפריל ,2016 הרגולציות החדשות בגין בקרה על רמת פליטת כספית בארה"ב מיושמות במלואן, כלומר, כל תחנות הכח שפועלות על בסיס פחם מחויבות לעמוד בהן. נתון זה המשיך את העלייה בביקוש בשוק הברומידים האנאורגניים לנטרול כספית )מוצרי .)Merquel® בנוסף, חלה עלייה מתונה בביקוש למוצרים מבוססי ברום נוספים כתוצאה מעלייה בביקוש בשווקי האגרוכימיה.

תרכובת תעשייתית מבוססת-זרחן: באופן כללי, ביקוש יציב בהמשך לצמיחה בתוצר המקומי. במדינות מתפתחות, הצמיחה היא גבוהה מהתוצר המקומי כתוצאה מהגידול בייצור חשמל.

תרכובת ברומידים אורגניים: באופן כללי, ביקוש יציב בהמשך לצמיחה בתוצר המקומי והביקוש למוצרים אגרו-כימיים.

כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת גם בפיתוח מוצרים חדשניים ויישומים חדשים למוצרים קיימים. המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים שהוכנסו לשוק בשנים האחרונות כוללים בין היתר את RMerquel( ברומידים אנאורגאניים לנטרול כספית(, מעכב בעירה P-122FR( מעכב בעירה פולימרי על בסיס ברום הנמצא בשימוש בחומר בידוד בתחום הבנייה(, RTexFRon( מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל(, -1410FR( מעכב בעירה על בסיס ברום הנמצא בשימוש ביישומי אלקטרוניקה וחשמל, בנייה ויישומים אחרים(, -10HF® Fyrol( מעכב בעירה על בסיס זרחן לקצף פוליאוריתני(, אגירת אנרגיה )מגוון רחב של סוללות זרימה על בסיס ברום (batteries flow )(וR6605 SaFRon )מעכב בעירה על בסיס זרחן וברום לקצף פוליאוריתני קשיח במערכות בידוד בתחום הבנייה(.

RMerquel. שותפות הכספית העולמית UNEP, אשר פועלת להגן על בריאות האדם והסביבה מהשפעות הכספית וכן צמצום פליטת הכספית באופן גלובלי, יזמה את אמנת Minamta העולמית ובנוסף פועלת לאחרונה לקדם משא ומתן בינלאומי בכדי ליצור כלי המחייב מבחינת החוק, הגבלות בנוגע לפליטת כספית. בארה"ב, אושר חוק שהעבירה ה- EPA( הסוכנות להגנת הסביבה בארה"ב( המחייב הפחתת פליטות הכספית באופן משמעותי בארה"ב והחל מאפריל 2016 כל תחנות הכוח מחויבות לציית להגבלות החדשות. במקביל נמשך העידוד בארה"ב להקטנת היקף פליטת הכספית באמצעות מתן החזרי מס. קו המוצרים RMerquel, שהושק על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בסוף שנת ,2008 המבוסס על קו הברומידים האנאורגניים, שבשילוב עם טכנולוגיות מסוימות נועד לאפשר נטרול יעיל של הכספית לרמות שנקבעו על ידי הרשויות )הפחתה של פליטות הכספית בשיעור של 90%(. כיל מוצרים תעשייתיים השקיעה במערך לוגיסטי נרחב בארה"ב על מנת לאפשר אספקה שוטפת לשוק האמריקאי ונערכת לבניית יכולות הייצור והלוגיסטיקה הנדרשות לאספקה יציבה לשוק זה ולמדינות אחרות שתאמצנה חקיקה דומה.

מעכב בעירה P-122FR. בחודש ינואר ,2012 חתמה כיל מוצרים תעשייתיים על הסכם רישוי עם LLC TECHNOLOGIES GLOBAL DOW ,חברה בת של Chemical Dow, לשימוש בפטנטים מסוימים וידע מקצועי שברשותה לייצור מעכב בעירה פולימרי חדש על בסיס ברום עבור קצף פוליסטירן מסוג EPS ו- XPS המשמש לחומרי בידוד בתחום הבנייה. מעכב בעירה חדשני זה, אשר משווק על ידי כיל מוצרים תעשייתיים תחת שם המותג P-122FR, מהווה תחליף בר-קיימא שיסייע ללקוחות במעבר ממעכב הבעירה על בסיס הקסא-ברומו-ציקלו-דודקאן )HBCD), אשר נאסר לשימוש באיחוד האירופי החל מאוגוסט ,2015 למעט לשימושיים מאושרים. בחודש נובמבר ,2015 התקבלה החלטה על ידי הרשויות באירופה לאשר את המשך השימוש ב- HBCD באיחוד האירופי עד לחודש אוגוסט ,2017 עבור יישומי EPS בלבד, בחומרי בידוד עבור בניינים שהוקמו ע"י חברות שהגישו בקשה להמשך השימוש. בינתיים, באוקטובר ,2016 רוב המייצרים של EPS שהגישו בקשה להמשך שימוש, החליטו למשוך אותה בשל הזמינות הגבוהה של מעכב הבעירה הפולימרי.

כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת באופן מסחרי P-122FR במתקניה שבישראל ובהולנד, בהיקף שנתי כולל של 12,500 טון. בחודש פברואר ,2016 חתמה כיל מוצרים תעשייתיים וחברת Albemarle על הסכם ארוך טווח לאספקת מעכבי בעירה פולימריים עבור Albemarle ממתקני החברה שבישראל ובהולנד.

. בשנת 2015 החלה החברה במכירת TexFRon® TexFRon 4002 , מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל R שפותח במסגרת פעילות המו"פ של כיל מוצרים תעשייתיים. מוצרי TexFRon 4002 מיועדים לתת R פתרונות איכותיים כמעכבי בעירה למוצרי טקסטיל ודבקים המהווים תחליף יעיל ל- DECA( אשר ייאסר לשימוש באירופה החל ממרץ 2019( וכן מציעים יציבות גבוהה יותר בהשוואה למוצרים קיימים אחרים. במהלך שנת ,2015 הנהלת החברה החליטה על הפסקת פעילויות הייצור במתקן ה-DECA. 4002 הכרה של Oekotex- תקן אירופי למוצרי R בדצמבר 2014 קיבל המוצר הפולימרי TexFRon טקסטיל. מוצר זה הינו מעכב הבעירה מבוסס ברום הראשון המקבל הכרה שכזו.

אגירת אנרגיה. סוללות זרימה על בסיס ברום (batteries flow (הינן יעילות ביותר באחסון כמויות גדולות של אנרגיה ובעלות יתרונות משמעותיים לעומת החלופות – הן מיוצרות בעלות נמוכה יותר, מחזיקות זמן רב יותר ובעלות קיבולת רבה יותר. מוצרי אגירת האנרגיה של כיל פותחו במטרה לתת מענה לצרכים המתפתחים הנובעים מהעלייה בשימוש באנרגיה מתחדשת. כיל מספקת תמיסת אלקטרוליט בעלת רמת טוהר גבוהה, בהתאמה אישית, יחד עם תהליך מיחזור על מנת להבטיח עמידות גבוהה לטכנולוגיה זו )בשלב שלאחר השימוש(. כיל תומכת במפתחי טכנולוגיה בעזרת מומחים בעלי שם עולמי ומעבדות מתקדמות וטכנולוגיית אגירת האנרגיה על בסיס ברום שלה מספקת הטבות סביבתיות וחברתיות.

-1410FR. בשנים האחרונות, החלה החברה במכירת -1410FR, מעכב בעירה מבוסס ברום. מעכב בעירה זה משמש בעיקר בשוקי האלקטרוניקה, בנייה ומכשירי חשמל ביתיים.

מוצרים חדשים לפוליאוריתן. המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים לפוליאוריתן כוללים את המוצרים הבאים:

Fyrol -9HF , מעכב בעירה על בסיס זרחן עבור תעשיית הרהיטים, אשר פותח והותאם מסחרית R במיוחד כמענה להכללת TDCP לרשימת 65 החומרים שנקבעו על ידי מדינת קליפורניה כגורמים -9HF מהווה שיפור בעמידות ההתנגדות של קצף R מסרטנים )list 65 Proposition). Fyrol פוליאוריתן גמיש בחשיפה לאש בהשוואה לטכנולוגיה הקיימת שבשימוש בתעשיית הרהיטים. -9HF יעיל במונחי עלות/תועלת ובהיבט של השפעת המוצר על הצבע של הקצף R בנוסף, Fyrol הפוליאוריתני הגמיש בריהוט מרופד.
Fyrol -10HF אשר פותח לאחרונה והותאם מסחרית ומהווה התקדמות נוספת במונחי תרכובות R אורגניות נדיפות עבור יישומים של קצף פוליאוריתני גמיש בתחום הרכב. המוצר פותח במכוון על מנת לתמוך במגמה הגלובאלית של תעשיית הרכב להפסיק בהדרגה את השימוש ב-TDCP.

6605 SaFRon הינו מוצר המכיל זרחן וברום המיועד במיוחד למעכבי בעירה מבוססי קצף פוליאוריתן קשיח למערכות בידוד על מנת לעמוד בתקנים וחוקי בנייה המקדמים את השימוש הבטיחותי בקצף למערכות בידוד.

ייצור

מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ממוקמים בישראל )ייצור ברום ותרכובות ברום(, בהולנד )תרכובות ברום(, בגרמניה )תרכובות זרחן(, בארה"ב )תרכובות זרחן( ובסין )תרכובות ברום(.

אתרי ייצור עיקריים וחברות השיווק של כיל מוצרים תעשייתיים מפורטים במפה להלן:

בשנת 2016 ייצרה החברה 162 אלף טון ברום, 216 אלף טון תרכובות ברום ו- 85 אלף טון תרכובות זרחן. כושר הייצור המקסימאלי השנתי הוא כ- 280 אלפי טון של ברום אלמנטרי, 430 אלפי טון של תרכובות ברום ו- 140 אלפי טון של תרכובות זרחן.

תחרות

כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם. בהתבסס על הערכות פנימיות, כיל ושני מתחריה העיקריים Chemtura ו- Albemarle, סיפקו בשנת 2016 כ- 75% מסך הצריכה העולמית של ברום. בסין מייצרים את מירב היתרה מסך הצריכה העולמית ממקורות שונים ומגוונים בכלל זה מתמלחות המופקות מבארות, מי ים ומפעלי התפלה. Chemtura ו-Albemarle מייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב. Albemarle הקימה מיזם משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום. מיזם משותף זה החל לפעול בחודש נובמבר 2002 והוא ממוקם בצד הירדני של ים המלח, לפיכך יש לו גישה לאותם מקורות חומרי גלם שיש לכיל מוצרים תעשייתיים גישה אליהם. בתחילת שנת 2013 הכפילה חברת Albemarle את כושר הייצור של הברום המיוצר במיזם המשותף וכן הרחיבה את כושר הייצור של תרכובות הברום המיוצרות על ידיה באתר הירדני. Chemtura רוכשת בהסכם ארוך טווח ברום ותרכובות ברום מכיל מוצרים תעשייתיים.

חסם הכניסה העיקרי לשוק הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום עם ריכוז גבוה ברמה מספקת. בנוסף עסקי הברום מצריכים מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מכלים מיוחדים )איזוטנקים( להובלת הברום. הצורך במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים בסחר העולמי של הברום.

הפעילויות בים המלח מציעות את ריכוז הברום הגבוה בעולם. כתוצאה מכך, עלות הייצור הנמוכה יחסית של ברום אלמנטרי שממנה נהנית כיל מוצרים תעשייתיים מקנה לה יתרון תחרותי. יתרון תחרותי נוסף נובע מצי של מכלים מיוחדים )איזוטנקים( של כיל, שהינו הגדול בעולם. בנוסף, לכיל מוצרים תעשייתיים מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם, מגוון מוצרים איכותיים, בצירוף מערך טכני תומך העומד לרשות הלקוחות ומקנה עמדה טובה בהתמודדות בשוקי היעד. כך, למשל, לכיל מוצרים תעשייתיים יש בסין מערך הכולל שלושה אתרי ייצור, מערך מכירות ותמיכה טכנית. בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובות ברום, דבר המקנה לחברה יתרון בשוק האירופאי. מפעלי הייצור של מעכבי בעירה מבוססי זרחן והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים.

בשוק מעכבי הבעירה על בסיס זרחן, עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק הסיני המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים ביניהם הינם אירופה וארה"ב. ליצרנים הסיניים קיימת גישה למקור זרחן איכותי וזול, המשפר את כושר התחרות שלהם בשוק זה.

בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים. חסם הכניסה העיקרי לשוק קשור בעיקר להליך השגת אישור מהרשויות לאספקת הביוציד. במהלך ,2015 רגולציה חדשה נכנסה לתוקף באירופה (95 .Art BPR (המאפשרת רק לבעלי אישורי ביוצידים למכור. דבר זה פעל למנוע מיצרנים סיניים אספקה ישירה לשוק. כיל יצרנית ביוצידים רשומה ומאושרת.

חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם העיקריים המשמשים בכיל מוצרים תעשייתיים לייצור המוצרים הסופיים הינם ברום, כלור וזרחן. החברה מייצרת חלק ניכר מחומרי הגלם בתהליכי ההפקה של המינרלים מים המלח. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה, ד- רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים עיקריים וכרייה פעילות הפקה וכרייה של מינרלים", למידע נוסף אודות פעולות ההפקה של החברה.

ברום מופק מתמיסות )תמלחות( הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט. התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום, ושם, בתהליך של חמצון באמצעות כלור, מופק הברום.

כלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיום מתכתי על ידי חברת מגנזיום ים המלח בע"מ )"מגנזיום ים המלח"(. מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים בסמוך למפעל הברום בסדום. מלח הנתרן הכלורי המשמש לאלקטרוליזה הינו מוצר לוואי מייצור האשלג בסדום.

כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל, הולנד וסין. יתרת הברום נמכרת לצדדים שלישיים. מרבית תרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי, המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים, אשר הגדול בהם הינו ביספנול A, המשמש לייצור מעכב בעירה מבוססי ברום, TBBA וזרחן המשמש לייצור מעכבי בעירה מבוססי זרחן. כמו כן רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים חומרי גלם רבים אחרים הדרושים לייצור המוצרים השונים.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

הזרחן האלמנטרי )4P )מופק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה )קזחסטן(, ארה"ב וסין. כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בזרחן האלמנטרי לייצור תרכובות זרחן במפעליה. תרכובת הזרחן הבסיסית )3POCl )מיוצרת בתהליך כימי, המשלב זרחן, כלור וחמצן. תגובה של תרכובת זו עם מגוון של חומרי גלם נוספים )כמו פרופילן אוקסיד(, יוצרת את תרכובות הזרחן המסחריות.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים ולוגיסטיים אחרים.

מכירות, שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם ארה"ב, מערב אירופה, סין, יפן וטייוואן. כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק, מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם. העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף. רוב מכירות כיל מוצרים תעשייתיים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין בכיל מוצרים תעשייתיים משמעות למונח "צבר הזמנות".

בנוסף, לכיל מוצרים תעשייתיים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים, ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש, ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרים תעשייתיים. בחלק מההסכמים נקבעו מחירי המכירה, לעתים בלוויית מנגנון עדכון. למנגנון קביעת מחירים זו אין השפעה מהותית שלילית על תוצאות החברה.

מדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות, המשתנות ממוצר למוצר, כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי, תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

בפעילות כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות. עם זאת, היקף המכירות של חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות. המוצרים לתחום החקלאות מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי. ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי. סך ההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים תעשייתיים אינה משמעותית.

מס על משאבי טבע

ב- 30 בנובמבר, ,2015 עבר בכנסת החוק למיסוי רווחים ממשאבי טבע, שנכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים, ראה באור 17 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

פעילויות אחרות

15% ממניות YTH- בעקבות האישור שהתקבל מועדת הרגולציה לניירות ערך בסין במהלך חודש ינואר ,2016 החברה השלימה את ההשקעה ב15%- מהמניות המונפקות בדילול מלא של YTH בתמורה לתשלום של כ- 250 מיליון דולר. המניות החדשות כפופות לתקופת נעילה בת 3 שנים, כנדרש על פי חוק הרפובליקה של סין. השקעה זו מסווגת בדוחות הכספיים של החברה כנכס .("available for sale financial asset") למכירה זמין פיננסי

**IDE –**החברה מחזיקה 50% ממניות חברת LTD Technology IDE. חברת IDE פועלת בתחומים הבאים – הקמה ומכירה של מתקנים להתפלת מים וטיפול בשפכים תעשייתיים, מכירת מים, הפעלה ותחזוקת מתקני טיהור והתפלת מים ופיתוח ויצור של דודים תעשייתיים. IDE פרסה כ– 400 מתקנים להתפלת מים ביותר מארבעים מדינות ברחבי העולם על מנת לספק מענה למגוון הרחב של אתגרי המים בעולם. היכולות העיקריות של IDE הן בהתפלה מסוג ממברנה ותרמית (desalination thermal and membrane (וכן טיפול בשפכים תעשייתיים.

בשנים ,2016 2015 ו – ,2014 IDE( 100% )הפיקה הכנסות של 173 מיליון דולר, 173 מיליון דולר ו – 278 מיליון דולר, בהתאמה, רווח תפעולי בסך של 1 מיליון דולר, 7 מיליון דולר ו – 39 מיליון דולר, בהתאמה, ורווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בסך של 10 מיליון דולר, 3 מיליון דולר ו – 31 מיליון דולר, בהתאמה. Novetide – החברה מחזיקה 50% ממניות חברת Novetide, חברה מובילה עולמית בתחומה אשר עוסקת במחקר ופיתוח, יצור ושיווק של פפטידים )peptides )מורכבים וחדשניים לתעשיית התרופות. היתרונות התחרותיים של Novetide הינם התמקדות מקסימלית בתחום הפפטידים, התמודדות עם פרויקטים בכל גודל ומורכבות, ניסיון IP נרחב ויכולת ניהול פרויקטים מקצה לקצה.

בשנים ,2016 2015 ו – ,2014 Novetide( 100% )הפיקה הכנסות של 47 מיליון דולר, 47 מיליון דולר ו – 37 מיליון דולר, בהתאמה, רווח תפעולי בסך של 27 מיליון דולר, 27 מיליון דולר ו – 17 מיליון דולר, בהתאמה, ורווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בסך של 23 מיליון דולר, 23 מיליון דולר ו – 16 מיליון דולר, בהתאמה.

Clearon - בחודש מרץ 2016 החברה השלימה בהצלחה את מכירתה של קלירון )פעילות ביוצידים מבוססי כלור בארה"ב( בהתאם לאסטרטגיית החברה – התמקדות בפעילויות הליבה.

מדיניות פיתוח בר קיימא ותרומות (Donation and Policy Development Sustainable)

החברה מיישמת מדיניות כוללת של פיתוח בר קיימא המשלבת שיקולים חברתיים, כלכליים וסביבתיים בכל פעילותיה העסקיות. אחריות חברתית מודגשת במדיניות, וכוללת נטילת אחריות לבטיחות, רווחת העובדים, הפחתת השפעות סביבתיות, יצירת דיאלוג ושקיפות בערוץ תקשורת עם הרשויות, תרומה לקהילה, וכן נושאים אחרים בתחום הקיימות. מדיניות זו כוללת בין היתר את הנושאים הבאים: שימוש אחראי במשאבים טבעיים; במשאבי הקרקע, שיקום ואדיות, שיקום ושימור אזורי כרייה וחציבה והחזרתם למדינה בתום הפעילות לטובת יעודי הקרקע שהמדינה קבעה להם ובהתאם להוראות הדין הנוגעות לענין. צמצום במקור )במעלה הזרם( של כמות הפסולות הנוצרות בחברות כיל והגברת המחזור של פסולת בת מחזור. פעילות זו נעשית בשיתוף פעולה מתמיד עם יצרנים, ספקים, מכוני מחקר, לקוחות ומשתמשים אחרים לצורך פיתוח ויישום שיטות לייצור ושימוש במוצרים באופן בטיחותי תוך הפחתה ומניעה של פגיעה במשתמשים ובסביבה; שינוע בטוח – בחירת מובילים אחראיים והדרכתם, שימוש במערך חירום לטיפול בתקלות בשינוע, הקפדה על אריזה בטוחה ותקנית כמו גם הקפדה על אמצעי הובלה תקניים ונאותים.

לכיל מדיניות של מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה שגובשה ואושרה על ידי דירקטוריון החברה בשנת 2001 ותוקנה בשנת .2014 בהתאם למדיניות זו מאושר תקציב התרומה השנתי לקהילה. כל השקעה או תרומה מבוצעת על פי נוהל ונבחנת על ידי הגורמים המתאימים שהוסמכו בהתאם לסוג ולסכום התרומה, לרבות ועדת איכות סביבה, בטיחות ועניינים ציבורים והדירקטוריון.

כיל ממקדת את שיתוף הפעולה שלה עם הקהילה ואת המעורבות הקהילתית שלה בקרב הקהילות בעולם ובישראל מהן באים עובדיה ובקרבן היא פועלת. עיקר פעילותה של כיל הינה בישראל ביישובי הנגב: דימונה, ירוחם, באר שבע וישובי הבדואים בנגב. כיל ממקדת פעילותה בתחומי קיימות )חברה, כלכלה, סביבה(, חינוך למצוינות בנושא מדעים )בדגש על כימיה(, העצמת הקהילה המקומית על ידי ביצוע פרויקטים קהילתיים חברתיים שונים ותמיכה באוכלוסייה נזקקת ובאוכלוסייה בעלת צרכים מיוחדים.

סך התרומות הכספיות של כיל בשנת 2016 הסתכם בכ- 5 מיליון דולר. סכום זה אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה בהתנדבות ואשר בחלק מהמקרים היו על חשבון המעסיק.

רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות

אחדים ממוצרי החברה עלולים לגרום נזק לסביבה ולבריאות ובטיחות הציבור כתוצאה משפכים, פליטות לאוויר ופסולת שנוצרים במהלך הפקת חלק מהמוצרים. חומרים אלה עלולים לגרום לזיהום המחייב טיפול, ניקוי או פעולות מגיבות אחרות. כמו כן, אחדים ממוצרי החברה עלולים להזיק למי שנחשף אליהם במהלך ייצורם, הובלתם, אחסנתם או השימוש בהם. כתוצאה מכך, כפופים חלק מהפעולות והמוצרים של החברה לרגולציה בתחום הגנת הסביבה, בריאות ובטיחות. קיים גם סיכון של תביעות בגין נזקי גוף או נזק לרכוש.

החברה משקיעה באופן שוטף בפרויקטים בתחומי איכות הסביבה, בריאות ובטיחות כמו גם נושאת בעלויות שוטפות בקשר עם נושאים אלו. בשנת 2016 כיל הוציאה כ- 76 מיליון דולר על איכות ושימור הסביבה, מתוכם כ- 12 מיליון דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ- 64 כהוצאה שוטפת. החברה מעריכה שבשנת 2017 תוציא כ- 112 מיליון דולר על איכות ושימור הסביבה, מתוכם כ- 48 מיליון דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ- 64 מיליון דולר כהוצאה שוטפת. החברה ממשיכה את השקעותיה בסביבה ומבצעת שיפורים במטרה לצמצם את השפעתה על הסביבה.

פעילות הייצור התעשייתי בכלל, ובתעשיית הכימיקלים בפרט, מחייבת נקיטת אמצעי זהירות מיוחדים על מנת לשמור על סביבת עבודה בטוחה ובריאה. חלק ממוצריה של כיל, חומרי הגלם שבהם נעשה שימוש ותהליכי הייצור עלולים להיות כרוכים בסיכון משמעותי במקרה של חריגה מתקני הבטיחות המקצועיים הנדרשים או מאמצעי הבטיחות והגהות המתחייבים.

בכדי להבטיח את בטיחותם של עובדיה ושל מבקרים אחרים במפעליה, כיל משקיעה את מרב המאמצים על מנת לציית לתקני בטיחות ובריאות תעסוקתיים מחמירים, הקבועים בחקיקה ובתקינה מקומית ובינלאומית. כיל משקיעה משאבים ניכרים בהכשרה ובליווי מקצועי, כמו גם באמצעי בטיחות נוספים, בכדי לשפר בהתמדה את הבטיחות והבריאות בעבודה ולמנוע תאונות. החל משנת ,2011 כיל הצליחה לצמצם את המספר הכולל של תאונות בעבודה )עובדי חברה בלבד( בקרוב ל- ,50% לכ80- תקריות מדי שנה. כיל ממשיכה להגביר ולשפר את נהליה הפנימיים ואת האמצעים הננקטים, בניסיון להגיע ליעד של אפס תאונות.

תקנות ממשלתיות הנוגעות לסוגיות סביבתיות ואחרות בעלות השפעה מהותית על פעילות החברה:

הגבלות על שימוש במוצרים

מדיניות בטיחות המוצרים של כיל היא לבצע הערכה של מוצריה ולקחת אחריות עליהם לכל אורך חייהם. החברה מבצעת הערכה מתמדת ועקבית של הסיכונים הקשורים למוצריה הכימיים החדשים טרם העברתם לשלב מסחרי. בנוסף, מוצרים קיימים עוברים הערכה בכל שלבי הייצור ושרשרת האספקה שלהם. כיל מקצה משאבים למחקר ולאיסוף מידע ונתונים מספיקים אודות מוצריה על מנת ליצור אפיון מלא של בטיחות המוצר ביחס לבריאות האדם והסביבה.

הגבלות על קדמיום בדשני פוספט

סלע הפוספט שכיל פוספט כורה כולל קדמיום בריכוזים משתנים. קדמיום נחשב לחומר בעל השפעה מזיקה לסביבה ולבריאות האדם. מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מכיל פוספט אינן מגבילות כיום את כמות הקדמיום בדשנים. האיחוד האירופי מקיים זה זמן מה דיונים לקראת אישור החוק על ידי הפרלמנט האירופאי שיגביל את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכל תחומי המדינות החברות באיחוד. החוק צפוי להתפרסם בשנת .2018 תכולת הקדמיום במוצרי דשני פוספט של כיל אינה עולה על הכמות המותרת בהשוואה למגבלות של השלב הראשון )60 מ"ג עבור ק"ג 5O2P). מספר מדינות אירופיות בסקנדינביה )פינלנד, דנמרק ושוודיה( כבר נקטו בהגבלות מקומיות על תכולת הקדמיום בדשנים, אולם הגבלות אלו אינן מחייבות את כלל האיחוד האירופאי.

חוק הדשנים האירופאי החדש

חוק הדשנים האירופאי העתידי החדש יחייב את יצרניות הדשנים בניטור מזהמים נוספים במוצרי הדשנים שלא חויבו בניטור בעבר ולצורך כך יש לוודא קיומן של שיטות אנליטיות מתאימות ועמידה מלאה ברמות שלהן. כמו כן, לפי החוק החדש יצרניות הדשנים יחויבו בהוכחת יכולת עקיבות אחר מוצריהן לצורך הבטחת איכותם בשרשרת הייצור והאספקה. נכון למועד הפרסום, טרם נקבע מועד תחילתו של החוק החדש.

הגבלות השימוש במעכבי בעירה ומוצרים נוספים

במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים ספציפיים. להלן פרטים על אודות ההליכים העיקריים הידועים לחברה במועד הכנת דוח שנתי זה.

מעכב הבעירה HBCD נמצא ברשימת החומרים הנדרשים לקבלת היתר שימוש על פי רגולציית ה- REACH, לאחר שהוגדר כ- Concern High Very of Substance באיחוד האירופי. ההחלטה לגבי נתינת Authorization התקבלה ועל פיה יתאפשר המשך שימוש ב- HBCD באיחוד האירופי עד לאוגוסט .2017 השימוש יהיה מוגבל ללוחות בידוד של פוליסטירן מסוג EPS ורק עבור החברות שהגישו את הבקשה להמשך שימוש. החברות שתמשכנה להשתמש ב- HBCD תחויבנה לתכנית ניטור סביבתי של HBCD ודיווח רבעוני על כמויות התחליף הפולימרי )P-122FR )הזמינות בשוק ועל ההתקדמות במעבר לשימוש במעכב בעירה אלטרנטיבי זה. השימושים האחרים ב- HBCD אסורים באירופה מאז אוגוסט 2015 )כולל לוחות פוליסטירן מסוג XPS).

בנוסף, החומר HBCD נרשם בשנת 2013 על ידי ועידת האו"ם )Convention Stockholm UNEP ) כחומר בעל תכונות Pollutant Organic Persistent( POP). לאור העובדה שלא היה תחליף ל- HBCD בכמויות מסחריות שתספקנה את הדרישה הגלובאלית, הרישום כלל פטור )exemption ) מהאיסור ואפשר שימוש בחומר עבור לוחות בידוד של פוליסטירן בבניינים לתקופה נוספת של עד חמש שנים מיום הגשת בקשה. אישור זה יחול רק עבור מדינות החברות בוועידה אשר ביקשו את התקופה הנוספת. יישום הרישום החל בחודש אוקטובר .2014 ביפן ונורבגיה קיים איסור על השימוש בחומר ה-HBCD החל בחודש נובמבר .2014 לאור ההחלטה שנתקבלה באיחוד האירופי בנוגע ל- Authorization של HBCD, האיחוד האירופי ביקש פטור עד אוגוסט .2017 מדינות שהגישו בקשה לפטור זמני מאיסור השימוש ב- HBCD כוללות את דרום קוריאה )עד שנת 2020( ברזיל, ערב הסעודית, טורקיה, שוויץ )עד חודש מרץ 2016(, סין )עד שנת 2021(, קנדה )עד סוף שנת 2016( וצ'כיה. בארה"ב, אשר אינה חברה בוועידה, אין איסור שימוש אך HBCD נכלל ברשימה הראשונית של עשרת הכימיקלים המועמדים להערכת סיכון במהלך שלוש השנים הקרובות על ידי ה- EPA, בהתאם לחוק הכימיקלים המעודכן Act Safety Chemical Lautenberg. במהלך שנת 2016 כיל הפסיקה את ייצור ה- HBCD.

באירופה מתקיים תהליך בחינה )evaluation )למעכב הבעירה (TBBPA (A Tetrabromobisophenol במסגרת רגולציית הכימיקלים באירופה )REACH). תוצאות הבחינה נמצאות כרגע בדיון והתוצאה הסופית תפורסם בתחילת .2017 התעשיה התבקשה לספק מחקרים נוספים, תהליך אשר יימשך מספר שנים. בארה"ב החל תהליך בחינת TBBPA על ידי הרשויות )EPA )אך לאור חוק הכימיקלים המעודכן בארה"ב לא ברור אם תהליך זה יימשך. בחודש אוקטובר 2015 פורסם בפקודה של תקנות פדרליות של ארה"ב )CFR - Regulations Federal of Code US )כי TBBPA הינו אחד המועמדים האפשריים לבחינה, הבודקת הכללה של החומר בדו"ח חומרים מסרטנים )ROC - Carcinogens of Report). בפברואר ,2016 הסוכנות הבינלאומית למחקר וסרטן כנראה"ש כחומר המוצר את סיווגה( International Agency for Research and Cancer - IARC( שגורם לסרטן בבני אדם" )Human to Carcinogen Probably). לכיל מוצרים תעשייתיים, נכון למועד הדוח, אין יכולת להעריך את ההשפעה של סיווג זה.
מעכב הבעירה על בסיס ברום, DECA, אסור לשימוש במוצרים חשמליים ואלקטרוניים באיחוד האירופי. כמו כן, בשל הגדרת ה- DECA כ- "Concern High Very of Substance", הסוכנות לכימיקלים באיחוד האירופי )ECHA )מובילה תהליך של הגבלה בשימוש שמוביל לאיסור על רוב השימושים של DECA באיחוד האירופי עד תחילת שנת .2019 פורסמה החלטה בחודש פברואר

2017 ובה מצויין כי ההגבלה בשימוש תיכנס לתוקפה במרץ .2019 במהלך שנת ,2013 DECA הוצע כמועמד לדיונים בוועידת Stockholm באו"ם כחומר בעל תכונות Organic Persistent (POP (Pollutant. הדיונים החלו באוקטובר 2013 ותהליך קבלת ההחלטה אמור להסתיים בשנת ,2017 כאשר החלת האיסור בשימוש צפויה להיכנס לתוקף בסוף .2018 בצפון אמריקה שלושת היצרנים הגדולים של מעכבי בעירה מבוססי ברום )Albemarle, Chemtura וכיל מוצרים תעשייתיים( צמצמו בהדרגה את שיווק ה- DECA החל משנת 2013 עד להפסקת השיווק. כמו כן, החלה כיל מוצרים תעשייתיים בשנת 2012 במכירת TexFRon המהווה תחליף ל- DECA בתעשיית הטקסטיל. הרשויות בארה"ב )EPA )פרסמו באוקטובר 2016 רשימה של חמישה חומרים, ביניהם DECA ומוצר נוסף של כיל מוצרים תעשייתיים )על בסיס זרחן( אשר יעברו תהליך מואץ של בחינה על ידי הרשויות בשל היותם חומרים המוגדרים כ- PBT and Bioaccumulative ,Persistent( (Toxic. במהלך שנת 2016 כיל מוצרים תעשייתיים הפסיקה את פעילות ייצור ה-DECA.

פרופיל ברומיד המיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הוגדר באיחוד האירופי כ- of Substance Concern High Very בדצמבר .2012 עם זאת, השימוש בו כחומר ביניים לא יפגע )מאחר ואינו חלק מתהליך זה של רגולציית REACH). ב1- ביולי 2015 פרסמה ECHA המלצה לכלול את פרופיל ברומיד בנספח 14 )XIV )תחת רגולציית REACH. ההצעה הועלתה לדיון בדצמבר 2016 והחלטה סופית צפויה להתפרסם בתחילת .2017 במידה והמוצר ייכלל בנספח ,14 יחל תהליך לאישור שימוש המוצר כ- Degreaser. ניתן לבקש את האישור לתקופה של עד 12 שנים והמוצר יכול להיות בשימוש במהלך תקופה זו עד למציאת תחליפים מתאימים. לתהליך זה אין השפעה משמעותית על כיל מוצרים תעשייתיים. פרופיל ברומיד יבחן גם על ידי הרשויות בארה"ב )EPA ) מאחר והוא אחד מעשרת החומרים הראשונים שייבחנו תחת ה- Safety Chemical Lautenberg .Act
המוצר TXP) Phosphate Xylyl Tri (הנמצא בשימוש כחומר מרכך בתעשייה הפלסטית וכנוזל )"Substance of Very High Concern"( SVHC-כ הוא גם הוגדר ,(functional fluid( פונקציונלי במסגרת רגולציות הכימיקלים באיחוד האירופי )REACH)- אך הושג אישור למשך 10 שנים לשימושים מסוימים עד למציאת תחליף מתאים. כיל מוצרים תעשייתיים נמצאת בתהליך הכנסת תחליף למוצר זה לשוק. אין לאמור לעיל השפעה משמעותית על כיל מוצרים תעשייתיים.
מעכב הבעירה TDCP נאסר לשימוש ברהיטים ומוצרי ילדים במספר מדינות בארה"ב. בקליפורניה המוצר נמצא ברשימת החומרים המחייבים תווית אזהרה )65 PROPOSION). ב- 2013 הפסיקה החברה את מכירת המוצר לשימוש ברהיטים.

מוצרים ספציפיים נוספים של כיל מוצרים תעשייתיים נמצאים בתהליך בחינה במסגרת רגולציית הכימיקלים באיחוד האירופי )REACH), בארה"ב ובקנדה. נכון למועד דוח זה, ישנן דרישות לביצוע מחקרים נוספים עבור חלק מהמוצרים, תהליך אשר ייקח מספר שנים להשלמת הבחינה. כמו כן, בחלק מהמדינות החל תהליך רישום מחדש של כימיקלים קיימים )לדוגמה: דרום קוריאה, טאיוואן, הפיליפינים, תורכיה(, אך נכון למועד דוח זה לא הייתה דרישה למוצרים ספציפיים מלבד דרום קוריאה. כיל מוצרים תעשייתיים רושמת את כל המוצרים הרלוונטיים לעסקיה במדינות אלו.

תקינה ורישוי מוצרים

חומרים לטיפול במים )ביוצידים(

במספר מדינות יש דרישה לרישום חומר ביוצידי וכל מוצר המכיל אותו, לפני הייבוא/המכירה באותה מדינה. המכירה מוגבלת לאותם שימושים מסחריים שעבורם קיים הרישום במדינה מסוימת. הרישום מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות. החל משנת 2013 נכנסה לתוקף רגולציית המוצרים הביוצידים )BPR )באיחוד האירופי המחליפה בהדרגתיות את דירקטיבת הביוצידים )PBD). דירקטיבת הביוצידים יישמה תהליך של רישום מחדש לכל הביוצידים הקיימים בשוק האיחוד האירופי. כיל מוצרים תעשייתיים הגישה בקשות לרישום מחדש של ביוצידים קיימים לשימושים שונים בהתאם ללוח הזמנים שנקבע ברגולציה. לפי הדירקטיבה, במהלך תהליך הרישום ניתן

להמשיך ולמכור את המוצרים לשימושים שנמכרו עד כה ובתנאי שהוגש תיק הרישום לשימוש זה ועבור החומר הפעיל במוצר. רגולציית הביוצידים החדשה ממשיכה את הדירקטיבה להשלמת תהליך רישום החומרים, אולם האחריות הועברה לסוכנות לכימיקלים באירופה ) European - ECHA Agency Chemicals). כמו כן הכניסה הרגולציה שינויים לגבי המשך אישור של מוצרים המכילים ביוצידים פעילים מאושרים במדינות השונות ושינויים נוספים. אכיפת הרגולציה מבוצעת בהדרגה ובמהלך שנת 2015 נכנסה לתוקף רגולציה חדשה באיחוד האירופי המאפשרת מכירה רק לבעלי רישום. כל הבקשות לרישום הביוצידים של כיל מוצרים תעשייתיים נמצאות עדיין בשלב הבחינה על ידי המדינה הרלוונטית המבצעת את בחינת המוצר.

כימיקלים

במדינות ואזורים מסוימים )למשל האיחוד האירופי, ארה"ב, קנדה, יפן, קוריאה הדרומית וסין( ניתן למכור כימיקלים רק לאחר תהליך רישום ואישור הרשויות. כמו כן, על כמה מוצרים של החברה חלות מגבלות סחר, על פי שימוש המוצר, הנובעות מדרישות אמנות בינלאומיות או ועידות. כיל מוצרים תעשייתיים רושמת את המוצרים החדשים שפותחו לאחרונה או שנמכרים באופן שוטף על פי הנדרש בחוק המקומי. כיל מוצרים תעשייתיים עוקבת אחר כל שינוי ברגולציות הנוכחיות ו/או רגולציות חדשות ופועלת בהתאם.

רישום כימיקלים באירופה )REACH)

רגולציה המסדירה מסגרת לרישום, הערכה, אישור והגבלה ) ,Evaluation ,Registration REACH - Restriction and ,Authorization )של כימיקלים באיחוד האירופי נכנסה לתוקף ב1- ביוני .2007 הרגולציה חלה הן על כימיקלים הקיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים. הרגולציה מיושמת באופן הדרגתי, בין השנים 2008 – ,2018 בפיקוח הסוכנות האירופית לכימיקלים .(European Chemicals Agency - ECHA)

לפי החקיקה, נדרשים יצרנים ויבואנים של כימיקלים באיחוד האירופאי לרשום כל כימיקל בכמות מעל טון לשנה. עבור כל כימיקל יוקצה רשם מוביל (Registrant Lead (אשר מכין תיק הגשה משותף עם מידע על הכימיקל. כל רשם אחר הינו רשם משנה, הנדרש להכין תיק קצר הכולל מידע ספציפי על החברה ולחלוק בעלויות התיק המשותף. היקף המידע ותוכנו בתיק המשותף תלויים בנפח הייצור ו/או המכירות באיחוד האירופי ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות והסביבה. חלק מהמוצרים יעברו הערכה מקיפה לכימיקל על ידי הסוכנות האירופית לכימיקלים )ECHA )ועל ידי מדינה אשר חברה בה על בסיס המידע שהוגש. כחלק מתהליך החוק, הסוכנות האירופית לכימיקלים )ECHA )מפרסמת ומעדכנת באופן שוטף רשימה של חומרים המוגדרים כ- Substances" (SVHC" (Concern High Very of. התהליך מגדיר בשלב מאוחר יותר חומרים אשר הינם מועמדים לאישור )Authorization) . אישור זה יינתן רק על בסיס הוכחה מבוססת כמותית בנוגע לניהול המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים, היעדר אלטרנטיבות מתאימות והערכה סוציו-כלכלית. יינתן אישור לחומר המוגדר כ-SVHC עבור שימוש/ים ספציפיים ולפרק זמן מוגבל. מצפים כי עבור חומרים אלו יפותחו חלופות אשר יכנסו לשוק האיחוד האירופי.

מעבר לייקור עלויות היצור ועלויות חומרי הגלם עקב יישום ה-REACH מטיל החוק על חברות כיל עלויות בתחום הרישום, הבקרה ויישום תוכניות stewardship product אצל הלקוחות. סיכון אפשרי נוסף עקב חקיקת ה-REACH הוא הוצאת או איסור שימוש בחומרים מסוימים בשווקי האיחוד האירופי. לעומת זאת, יהיו הזדמנויות להשיק חומרים חדשים שפותחו כחלופות לחומרים במוצרים אשר יהיו מוגבלים או אסורים לשימוש בשווקי האיחוד האירופי.

כל קווי המוצר בכיל ערוכים ליישום ה- REACH ורושמים את המוצרים בהתאם לנדרש על פי החוק. כל קווי המוצר בכיל הגישו בקשות לרישום כל הכימיקלים הרלוונטיים לעסקיהם באיחוד האירופי )ייצור ומכירה( בלוחות הזמנים שנקבעו בחוק )2010 ו- 2013(. כיל אף התנדבה להוביל ולהכין מספר תיקים גדולים של תיקים משותפים עבור התעשייה כולה )בתור Registrant Lead). כל קווי המוצר בכיל מכינים ואף החלו את רישום החומרים לקראת מועד ההגשה האחרון של הרגולציה בשנת .2018 נכון למועד הדוח ישנם מספר חומרים אשר נמצאים תחת בחינה על ידי הרשויות, חלק מהם נמצאים ברשימה כ"חומרים מסוכנים במיוחד" )Concern High Very of Substances - SVHC). לפרטים נוספים ראה את קו המוצר כיל מוצרים תעשייתיים, המפורט בדוח זה.

CLP (classification labeling and packaging of substances -ה לרגולציית בהתאם סווגו הכימיקלים כל mixtures and )שנכנסה לתוקף באיחוד האירופי בדצמבר .2010

רכיבי מזון ומוצרי פארמה אינם כפופים ל- REACH והינם רשומים תחת רגולציות מזון ופארמה.

איכות האוויר

ישראל

חוק אויר נקי הישראלי - היתר פליטה

ביום 31 ביולי 2008 נחקק חוק אויר נקי, תשס"ח 2008- )חוק אויר נקי( שנועד להסדיר את הטיפול והפיקוח על זיהום אויר בישראל. החוק נכנס לתוקף החל משנת .2011 חוק אויר נקי עוסק בין היתר, במקורות נייחים )הכוללים גם את מפעלי החברה( ונועד לשמש פלטפורמה ליישום דירקטיבת ה- האירופי באיחוד שהתקבלה"( הדירקטיבה )"Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC) בשנת .1996

נכון למועד דוח שנתי זה כל מפעלי כיל בישראל מחזיקים בהיתרי פליטה. היתרי הפליטה כוללים הוראות בדבר יישום הטכנולוגיה המיטבית הזמינה )BAT )וכן הוראות בדבר ניטור, בקרה ודיווח למשרד להגנת הסביבה. החברה פועלת ליישום תכנית לטיפול בדרישות היתרי הפליטה, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

מבדיקות שערך המשרד להגנת הסביבה, במפעל כיל מגנזיום עלה לכאורה כי נמצאו חריגות בערכים שנמדדו במספר ארובות ביחס לנדרש בהיתר הפליטה. המפעל הוזמן לשימוע ובירור בענין זה. נכון למועד דוח זה, לא ברור האם הממצאים המיוחסים למפעל הינם מהימנים והדבר יידון עם אנשי המשרד בעת הבירור. כמו כן, במפעל זה טרם הושלמה התקנת רכיבים מסוימים שנועדו להסתיים על פי תנאי היתר הפליטה לפני מועד דוח זה.

במהלך השנים הקרובות, החברה תבצע השקעות הוניות משמעותיות לצורך עמידה בהיתרי הפליטה שנתקבלו.

איכות האויר - ניטור וטיפול

במהלך תהליכי היצור של החברה נפלטים מזהמים, אשר אם יפלטו לסביבה בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה. החומרים הנפלטים הינם בעיקר תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים ומעט תרכובות אורגניות נדיפות. כיל מודדת באופן תדיר ורציף את פליטת חומרים אלה על מנת לנטר ולאתר פליטה בלתי מבוקרת, בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיונות עסק ובהיתר הפליטה.

לאחר שהסתיים פרויקט להתקנת שתי מערכות גדולות לשאיבה וסינון לצורך צמצום פליטת חומר חלקיקי במפעלי צין, עברה החברה לשלב השני לטיפול בשני מוקדים נוספים- באמצעות התקנת מערכת שאיבה וסינון נוספת וחיבור למערכת השאיבה והסינון הקיימת. בנוסף מוקמת במפעל הדשנים במישור רותם מערכת ספיגה חדשה במקום זו שנפגעה בשריפה שהתרחשה בחודש יוני .2015 המערכת הופעלה במרץ .2017

במתקן דשנים וחומרים כימיים בע"מ )כיל חיפה(, בוצע בהצלחה בשנת 2015 פרויקט לצמצום פליטות אמוניה באמצעות הקמת מסיר אדים (demister (בארובה של המתקן לייצור אמוניום ניטראט. בנוסף, בימים אלה מפעלה של כיל חיפה בצפון ישראל עוברת לשימוש בגז טבעי ומתחברת לרשת החלוקה של קבלן שנמצא באזור הצפון. חיבור זה תלוי, בין היתר, בקבלת היתר בניה מעירית קריית אתא ובעמידה מצד הקבלן עם לוחות הזמנים.

בסביבת אזור התעשייה בסדום מופעלות ע"י כיל ים המלח, שלוש תחנות לניטור אוויר סביבתי, מתוקף חוק אוויר נקי. הנתונים הנמדדים באופן רציף משודרים באופן מקוון לאתר האינטרנט של מרכז הניטור הארצי של המשרד להגנת הסביבה, הפתוח לציבור הרחב.

ממתקני הייצור של מפעל מגנזיום ים המלח נפלטים בעיקר מזהמים אנאורגניים. ארובות מתקני הייצור מנוטרות בכפוף להנחיות היתר הפליטה שניתן לחברה.

המתקנים העיקריים של כיל אשלג ומגנזיום בסדום הוסבו באופן מלא לגז טבעי והם מחוברים לרשת הולכת הגז.

כיל מוצרים תעשייתיים מתפעלת אמצעי בקרה וגילוי מתקדמים לצורך זיהוי תקלות במערכות התפעול של מתקניה ומערכות הטיפול בפליטות, כך שלפני שמתרחשת חריגה נפסקת פעילות היצור של המתקן וכתוצאה מכך ננקטים צעדים למזעור פליטה בלתי מבוקרת בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיון העסק שלה, בהיתר הרעלים ובהיתר הפליטה. בנוסף, מיושמות לכל הנחיות מספקות אשר ,(Integrated Pollution Prevention and Control( IPPC מתודולוגיות הטכניקות למניעה ולניטור של דליפות לאוויר.

להלן רשימה של הפעולות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות האוויר:

בוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממיסים וחומרים אורגניים אחרים הנפלטים לאוויר באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לידי צמצום הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר.
בנוסף, בוצעו השקעות בטכנולוגיות חמצון קטליטי להפחתת פליטות חומרים אורגניים נדיפים ועמידה בערכים מתקדמים עפ"י ה-BAT.
- בוצעו השקעות בהתקנה ובשדרוג מערכות הספיגה במערכות האנאורגניות.
בוצעו השקעות בהתקנה ובשדרוג פילטרים למניעת שחרור חלקיקים ממערכות טיפול בפסולת מוצקה.
- איטום פליטות בלתי מוקדיות באזורי פריקה וטעינה.
מתבצעת עבודה שוטפת עבור תכנית ה- LDAR לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות בסיוע חברה אירופאית.
מפעלי מישור רותם, ובהם כיל רותם, פריקלאס, ומפעלים נוספים בהתאם לדרישת המשרד להגנת הסביבה והיחידה הסביבתית נמצאים בשלב מתקדם של הקמת מערך ניטור אוויר אזורי.

)Greenhouse Gas Issues( חממה גזי

ממשלות, ארגונים לא ממשלתיים והציבור הרחב מודאגים באופן הולך וגובר משינויי האקלים. רגולציה הולכת וגוברת של גזי חממה ((GHGs (gases Greenhouse (יכולה להשפיע על פעולות כיל ולהתבטא בדרישות לשינויים בתהליכי הייצור או בעלויות הולכות וגדלות של חומרי גלם, אנרגיה, ייצור והובלה. החברה שואפת להוביל בהפחתת פליטות ככלל ובפליטות גזי חממה )GHG )בפרט. מאמצי החברה כוללים מעבר אסטרטגי לבעירה בגז טבעי במתקני החברה העיקריים, שימוש בטכנולוגיות חדשות להפחתת פליטות בתהליכי ייצור בכיל מגנזיום ובכיל חיפה ויוזמות נרחבות להתייעלות אנרגטית. כתוצאה ממאמצים אלו, בין השנים 2008 – ,2015 הייתה הפחתה של 40% בפליטות הגלובליות של גזי החממה של החברה. בנוסף, כיל מקדמת פיתוח מוצרים חדשים התורמים לצמצום פליטות גזי חממה. החברה מבצעת מדידה שנתית של מלאי גזי החממה בכלל מתקני הייצור שהיא מפעילה וכן ביצעה עד כה ניתוח של טביעת הרגל הפחמנית עבור למעלה מ- 60 ממוצריה.

אנו מדווחים על הפליטות שלנו ומאמצינו בתחום שינויי האקלים באופן שנתי לארגון ה- Carbon Project Disclosure) CDP (, ארגון שלא למטרות רווח המקדם את נושא הפחתת פליטות גזי החממה. כתוצאה מרמת השקיפות הגבוהה מצד כיל, המאמצים וההפחתה המשמעותית בפליטות, העניק ה- CDP לחברה את הציון השני בטיבו, -A, בגין דוח .2016 הציון בשנת 2016 הינו הגבוה ביותר שהושג על ידי חברה המבוססת בישראל, בין 25% מהציונים הגבוהים מסך 2,400 החברות הגלובליות שדיווחו והינו השני בטיבו מבין כל חברות ייצור הדשנים הגלובליות. בנוסף, בשנת ,2014 נכללה כיל ברשימת ה- (Index Leadership Performance Carbon (CPLI של ה- CDP, רשימה אקסקלוסיבית שכוללת חברות גלובליות אשר הצטיינו בהפחתת פליטות ומזעור השפעות על שינויי האקלים. עד כה, כיל הינה החברה המבוססת בישראל היחידה שנכללה ברשימת ה- CPLI האקסקלוסיבית. כמו כן, כיל הינה מהחברות הישראליות הראשונות שדיווחו באופן וולונטרי על פליטות גזי החממה )GHG )למנגנון שהוקם על ידי המשרד להגנת הסביבה, ואשר תורמת מניסיונה לפיתוח המנגנון באמצעות דיאלוג מתמשך עם נציגי המשרד.

אירופה

פליטות

באירופה, פליטות מזהמים מוסדרת במסגרת ה-IED EU – הדירקטיבה האירופית לעניין פליטות תעשייתיות (Directive Emissions Industrial). ה-IED מיושמת במסגרת חקיקה ורגולציה מדינתית או פדראלית. מבוצעים צעדים מניעתיים ושיטות מיטביות )BAT). ספי הפליטות ביחס לחומרים רלוונטיים נכללים כחלק מן האישורים הניתנים לחברה מטעם הרשויות. קיימים כללים המבטיחים הגנה על איכות האוויר, הקרקע והמים. באירופה בקרת הפליטות הרלוונטיות מתבצעת באמצעות פיקוח על-ידי הרשויות, ארגונים טכניים עצמאיים המוסמכים לפיקוח, וביקורת עצמית. מפעלי כיל הנכללים בגדרי הדירקטיבה האירופית SEVESO מקיימים ביקורות בטיחות ומכינים דיווח באופן שוטף. גורמים אחראיים פנימיים בכיל ממונים למפקחי איכות סביבה.

התוכנית האירופאית לסחר בפליטות גזי חממה

האיחוד האירופי )EU - Union European), כחתום על אמנת המסגרת של האומות המאוחדות להתמודדות עם שינויי אקלים )פרוטוקול קיוטו( הסכים על יעד מחייב להפחתת פליטות גזי החממה. הכלי המרכזי להשגת יעדי הפחתת הפליטות הוא תוכנית הסחר בפליטות של האיחוד האירופי ) EU Scheme Trading Emissions EU – ETS), שהושקה ב1- בינואר .2005 בשלב הראשון והשני של התוכנית התחייבו המדינות האירופאיות שכל חברה תעשייתית הפולטת גזי חממה מעל לרף המינימאלי המוסכם, מחויבת בדיווח פליטותיה ובהגבלת הפליטות למכסה תקופתית ההולכת ויורדת בהדרגה ובנוסף, תוכל להפיק רווח כספי או תועלת על ידי מסחר בהיתרי הפליטה )"מכסות פחמן"( שלא נוצלו. השלב השלישי בתכנית החל ב1- בינואר 2013 ויופעל עד לתאריך 31 בדצמבר .2020 שלב זה כולל צמצום נוסף של הקצאה חופשית של מכסות פחמן לכל החברות התעשייתיות. חלק מאתרי כיל באירופה מחויבים ליטול חלק ב-ETS-EU ולפיכך מחויבים להפחית את הפליטות ו/או לרכוש מכסות פחמן. כיל עוקבת כל העת אחרי ההתפתחויות ואחר מדיניות הקצאת הפליטות של ה-ETS-EU, ולוקחת אותן בחשבון במסגרת השיקולים להקמת/רכישת אתרים חדשים באירופה ובעת בחינת ביצוע הרחבות משמעותיות באתריה הקיימים.

אמריקה

פליטות מזהמים לאוויר בצפון ודרום אמריקה מוסדרות במסגרת היתרי פעילות הניתנים מטעם הסוכנות הרלוונטית במיקומו של כל אתר ואתר. בארצות הברית, היתרי פליטה לאוויר ניתנים מכוחו של ה-Act Air Clean על-ידי הסוכנות האמריקנית להגנת הסביבה )EPA). במקסיקו, פליטות מזהמים לאוויר מוסדרות במסגרת רישיון סביבתי יחיד המוענק לכל אתר או במסגרת LAU המוענק על-ידי SEMARNAT( המשרד לאיכות הסביבה ולמשאבי טבע של ממשלת מקסיקו(. בברזיל, הפליטות לאוויר מוסדרות במסגרת רישיון הפעילות של האתר שהוענק על-ידי CETESB - הרשות להגנת הסביבה של מדינת Paulo Sao.

סין

מתקני החברה בסין נבדקים אחת לחצי שנה ע"י המרכז לפיקוח סביבתי בדבר פליטות גז. במפעל הפוספט, החברה התאימה את מתקניה על ידי התקנת מערכות ניטור לפליטת גז על מנת לעמוד בתקנות ובמסגרות הרגולטוריות המקומיות. המפעל עומד בכל החוקים והתקנות.

אנרגיה

הנחיות ההתייעלות האנרגטית האירופית )EED)

הנחיות ההתייעלות האנרגטית החדשות של האיחוד האירופי נכנסו לתוקף ב4- בדצמבר .2012 מרבית הצעדים הכלולים בהנחיות אלו, יידרשו ליישום על ידי המדינות החברות באיחוד בעתיד. ההנחיות מגדירות מסגרת משותפת של אמצעים לקידום ההתייעלות האנרגטית באיחוד, וזאת על מנת להבטיח את השגת מטרות האיחוד האירופי עד שנת .2020 מטרות אלה כוללות הפחתה של 20% בפליטת גזי החממה ביחס לרמות של שנת ,1990 הגדלת החלק של צריכת האנרגיה ממקורות מתחדשים מכלל הצריכה של האיחוד ל,20%- ושיפור של 20% ביעילות האנרגטית של האיחוד. כל מדינות האיחוד האירופאי נדרשות לפיכך להגביר את יעילות צריכת האנרגיה שלהן בכל שלבי שרשרת האנרגיה - המרה, שינוע וצריכה סופית. כיל מפתחת אסטרטגיות ונהלים בכל מפעליה באירופה במטרה לעמוד בפרשנויות המקומיות להנחיות אלו.

גז טבעי

ביום 1 באפריל 2013 החלה אספקת גז משדה תמר כתחליף לכמות שסופקה קודם לכן על-ידי שותפות ים תטיס. אספקת הגז משדה תמר מספקת את כל צרכי הגז של כיל למתקנים שהסבתם הושלמה. על-פי הסכם המכירה והרכישה של גז טבעי שנחתם בין החברה לקבוצת תמר, החברה מסווגת כלקוח "דרג ג", ועל-כן, בהתאם לתנאי ההסכם, עד למועד )ככל שיגיע כזה( שבו היקף האספקה האפשרי בצינור המחבר את מאגר תמר לחוף יוגדל ל64,000- H/mBtu, ככל שהיקף ההזמנות היומי של לקוחות תמר בדרג א' ובדרג ב' עולה על 40,000 H/mBtu, תמר אינה מחויבת לספק לחברה את הזמנתה היומית. מנגד, במהלך תקופה זו החברה אינה כפופה לכל התחייבות "קח או שלם" )pay or take). בשנת ,2012 פרסמה המועצה לענייני גז טבעי החלטה בעניין הסדרת השימוש בקיבולת צינור הגז הטבעי. החלטת המועצה לענייני גז טבעי מציינת כי קיבולת צינור הגז מוגבלת ואין ביכולתה לספק את מלוא הביקושים הצפויים במשק בשנים הקרובות. על כן קבעה מנגנון פרו-רטה העשוי, למיטב הבנת החברה, להקטין את הצמצום בכמות הגז המסופקת לחברה בעת מחסור בקיבולת הצינור. הגדלת השימוש בגז טבעי במפעלי כיל צפויה להפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים, לשפר את איכות התוצרת, להפחית את הוצאות האחזקה ולהביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהמעבר לשימוש בדלקים יקרים יותר.

מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות

הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות

בחודש אפריל 2014 פרסם המשרד להגנת הסביבה להערות הציבור טיוטת עקרונות מדיניות בדבר זיהום קרקע המשקפת את המדיניות הנהוגה על ידי המשרד, כפי שבא לידי ביטוי הן ברישיונות העסק והן בהיתרי הרעלים שהמשרד מנפיק. בהקשר זה לא תהיה למדיניות השפעה מהותית על המצב המשפטי הנוכחי. השינוי הרלוונטי לחברה הנובע מההשלכות של המדיניות המוצעת הוא שכל מתקני התעשייה העיקריים )לרבות כל אתרי הייצור של החברה( יחויבו על פי רישיונות העסק שלהם לבצע סקרים היסטוריים.

כל המפעלים של החברה בארץ ביצעו סקרי קרקע היסטוריים, על פי דרישה שהתקבלה בתנאים לקבלת רישיון עסק בנושא הסדרה משולבת, הגישו אותם למשרד להגנת הסביבה וממתינים להנחיות המשרד.

באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח. כיל ים המלח הגישה למשרד להגנת הסביבה תכנית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו. הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, הנמצאת בתהליכי חקיקה בנאמר לעיל, עשויה להשפיע על הטיפול והפתרון שיבחר.

כמו כן, מחקר מי תהום בחוות מכלי הנפט של תחנות הכוח של מפעלי ים המלח שהזדהמה לא הצביע על זיהום במי תהום, למרות זאת צפוי שיקום אדמה בעתיד. בתחנת הדלק הישנה בוצעו קידוחים ומתבצעת שאיבה של נפט מהאדמה וממי התהום שהזדהמו.

בנוסף, נמשך יישום תוכנית אב רב-שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי חברת רותם.

שפכים ופסולות

בתהליכי הייצור במתקני כיל נוצרים פסולת מוצקה ושפכים תעשייתיים. השפכים מוזרמים על פי היתר הזרמה למקורות מים או לברכות אידוי.

ישראל

באתר רותם מיושמת תוכנית אב לטיפול בשפכים שמטרותיה העיקריות הן צמצום כמות שפכים, הפיכת חלק מהשפכים למוצרים, מיחזור שפכים, צמצום צריכת מים, טיפול בשפכים במעלה הזרם וניטרול ושיקום מאגרי שפכים.

במפעלי ים המלח הושלם פרויקט להשבת 100% מקולחי מתקן הטיפול בשפכים סניטאריים למתקן הייצור.

במתקן של כיל בחיפה בוצעו מספר תכניות הרצה ביולוגיות במטרה למצוא פתרון שיאפשר לנו לעמוד באמות המידה שנקבעו עבור הטיפול בשפכי המפעל המוזרמים לנחל הקישון, כפי שנקבעו על ידי ועדת ענבר. הפתרונות שנמצאו הוצגו בפני המשרד להגנת הסביבה ונערך דיון איתו. במהלך הדיונים עם המשרד להגנת הסביבה, סוכם שכיל חיפה לא תשקיע בבניה של מתקן ביולוגי, אלא לחילופין, תנקוט בצעדים אחרים על מנת לשפר את איכותם של השפכים וכי הסוגיה תיבחן בהמשך על ידי הצדדים.

בכיל מוצרים תעשייתיים פועלת מעבדה מוסמכת מיוחדת למעקב אחר איכות השפכים ואנליזה שלהם.

במפעל תרכובות ברום קיים מתקן סניטרי לטיפול עצמאי בשפכים הסניטרים. הקולחים המטופלים נשלחים כמי הזנה למגדלי הקירור. כמו כן במפעל תרכובות ברום הוקם מתקן לטיפול בשפכים תעשייתיים, הכולל מערך הולכה, יחידה פיזיוכימית, יחידת MBR ובריכות אידוי. המערכת נבנתה בהתאם לסטנדרט אמריקאי הכולל ניטור דליפות וניטור אויר. בשנת 2013 הושלמה ההקמה של בריכות האידוי והחל מסוף שנת 2013 כל קולחי המפעל מוזרמים לבריכות האידוי החדשות.

קיימת פסולת מסוכנת במתקן הייצור של כיל בנאות חובב. על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה בישראל, על כיל לטפל בפסולת המוצקה הקיימת )ההיסטורית( המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל, בשיתוף עם המשרד לאיכות הסביבה, ובפסולת השוטפת אשר נוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל. הטיפול בפסולת יהיה, בחלקו, באמצעות מתקן בעירה המשקם חומצה הידרוברומית, המופעל על ידי החברה המאוחדת, וחלקו ישלח לטיפול על ידי מקור חיצוני. סך ההפרשה לטיפול בפסולת הינה כ- 62 מיליון דולר. להערכת החברה, על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית.

כיל הקימה מתקן הסמכה וסינון לטיפול במוצקים של שפכי מפעל פריקלאס.

אירופה

באירופה, שפכים, פסולת מוצקה ופליטות מוסדרים במסגרת ה-IED EU – הדירקטיבה האירופית לעניין פליטות תעשייתיות (Directive Emissions Industrial(. החברה מפעילה אמצעי בקרה וניהול פסולת, לרבות התחייבות לדווח לרשויות על תוצאותיהם. תקנות לעניין שפכים, הכוללות את המגבלות עליהם, מוסדרות ברמת המדינה ובחלק מהמקרים ברמה המוניציפלית. בחברה קיימות הוראות לעניין מניעת זיהום ומנגנונים להערכת העמידה בספי הפליטות.

בשל זיהום פוספט בתת-הקרקע באתר לאדנבורג, ריכוז הפוספט מנוטר במספר בארות ודיווחים בעניין נמסרים באופן שוטף לרשויות.

בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות בניקוז שפכים וטיפול בבוצה. בשנת ,2015 בהתאם להוראות חוק איכות הסביבה בספרד, הגישה כיל איבריה לממשלת קטלוניה תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי הייצור, Suria ו Sallent, הכוללת, בין היתר, תכנית לטיפול בהרי המלח ופרוק מתקנים. תכנית השיקום לאתר Suria עתידה להימשך עד לשנת 2094 ולאתר Sallent עד לשנת .2070 במהלך שנת ,2016 לאור דיונים עם הרשויות בקשר עם התוכנית לטיפול בהר המלח באתר Sallent נמצא, כי נדרשים מספר שינויים בתוכנית בקשר עם תהליך שאיבת המים המהווה חלק מתוכנית הפינוי. לפרטים נוספים ראה "סעיף 8 – מידע פיננסי – הליכים משפטיים".

סין

מפעל הפוספט בסין נמצא באזור כפרי. מתקני החברה בסין נבדקים אחת לחצי שנה ע"י המרכז לפיקוח סביבתי בדבר איסוף פסולת מוצקה ופסולת מסוכנת. במפעל בסין, החברה התאימה את מתקניה על ידי התקנת מערכות לסילוק שפכים והטייתם ממקורות מים נקיים, על מנת לעמוד בתקנות ובמסגרות הרגולטוריות המקומיות. המפעל קיבל רישיון פריקת מזהמים ורישיונות סביבתיים מחמירים ועומד בכל החוקים והתקנות.

בנוסף, נערכות בדיקות קרקע בתדירות שנתית בהתאם לדרישות הרגולטוריות.

אמריקה

באתרי החברה בצפון ודרום אמריקה, שפכים ופסולת מוצקה מוסדרים בהתאם לדרישות הרגולטוריות הספציפיות החלות במיקומו של כל אתר ואתר, בין אם מדיניתיות או פדראליות. בארצות הברית, שפכים ופסולת מוצקה מוסדרים מכוחו של ה- and Conservation Resource Act Recovery על-ידי הסוכנות האמריקנית להגנת הסביבה )EPA). במקסיקו, הטיפול בפסולת ושפכים מוסדר במסגרת רישיון סביבתי יחיד המוענק לכל אתר או במסגרת LAU המוענק על-ידי SEMARNAT( המשרד לאיכות הסביבה ולמשאבי טבע של ממשלת מקסיקו(. בברזיל, הטיפול בפסולת ושפכים מוסדר במסגרת רישיון הפעילות של האתר שהוענק על-ידי CETESB - הרשות להגנת הסביבה של מדינת Paulo Sao.

חומרים מסוכנים

כחלק מפעילותה, החברה מייצרת, מאחסנת, משנעת ומשתמשת בחומרים אשר עונים על ההגדרה של "חומר מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים הישראלי משנת .1993 העיסוק בחומרים אלה טעון היתר מיוחד )"היתר רעלים"( המתחדש מדי שנה. לכל חברות הקבוצה היתר רעלים כנדרש בחוק והן פועלות על פי התנאים המיוחדים שנקבעו בו. דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום לאירוע סביבתי ולנזק לסביבה או לאדם. החברה נוקטת באמצעים למניעת אירועים אלו ונערכת באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה.

ג. מבנה ארגוני

ראה רשימה של החברות הבנות, לרבות שם ומדינת התאגדות או תושבות, בנספח לדו"ח ה – F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), אשר ניתן למצוא באתר ה – SEC gov.sec.www.

ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים

החברה מפעילה מתקני ייצור באתריה ברחבי העולם, כולל המתקנים הבאים:

ישראל: במסגרת חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א- 1961 )להלן – חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 לחברות כיל זכויות חכירה עד לשנת 2030 בבריכות המלח והקרנליט, מתקני השאיבה, ומתקני הייצור בסדום. לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל, הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור רותם )חכירות בעיקר עד 2028- 2041(, אתרי אורון וצין השייכים לכיל פוספט )חכירות עד 2017-2024 - החברה נמצאת בתהליך מו"מ בקשר להארכת חלק מהסכמי החכירה(, מתקני ייצור בנאות חובב השייכים לכיל מוצרים תעשייתיים )בחכירות עד 2024-2048( וכן מתקני ייצור, אחסון ושינוע בקרית אתא השייכים לכיל דשנים מיוחדים ומעבדות כימיקלים ומחקר בקרית אתא השייכים לכיל דשנים מיוחדים ולכיל מוצרים תעשייתיים )חכירות שמסתיימות בין 2046 ועד 2049( . בנוסף בשימוש חברות כיל מחסנים ומתקני טעינה ופריקה בנמל אשדוד )חכירה עד 2030( ובנמל אילת )במשא ומתן להארכת הסכם(.

לכיל מתקני ייצור נוספים בחו"ל, העיקריים שבהם הינם:

אירופה:

גרמניה – מתקני ייצור של כיל רכיבי מזון מיוחדים ב- Ladenburg,) Rovita (Engelsberg ו- Hemmingen) Hagesüd(. מתקני ייצור השייכים לכיל תוספים מתקדמים נמצאים ב- Ladenburg ו- Cologne. כל המתקנים באתרים אלו הינם בבעלות החברה.

הולנד – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב- Terneuzen בבעלות, מתקן של כיל פוספט ב- Amsterdam שהסכם החכירה שלו בתוקף עד שנת 2034 )ותחת תנאים מסוימים עד 2044( ומתקן ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות וחלקה בחכירה ארוכת טווח.

ספרד – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקנים לפריקה וטעינה של כיל אשלג ומגנזיום ב- Catalonia הינם בבעלות החברה. כמו כן לכיל דשנים מיוחדים מפעל לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בטוטנה בבעלות, מפעל נוסף לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה בבעלות וזכיון על שני נמלים בקרטחנה ואלמריה עד לשנים 2024 ו- ,2017 בהתאמה.

בריטניה – הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור האשלג והמלח ומחסנים של כיל אשלג ומגנזיום ב- Cleveland הינם בבעלות החברה. מחסנים ומתקני נמל לפריקה וטעינת צובר הינם בחכירה עד מרץ .2034 2 מכרות כבול בבעלות החברה ואחד בחכירה וכן מפעל להפקת כבול של כיל דשנים מיוחדים בצפון אנגליה הינו בבעלות החברה.

אוסטריה – מפעלי ייצור חלבוני החלב של כיל רכיבי מזון מיוחדים ב- Hartberg( Prolactal )הינם בבעלות החברה.

צרפת – מפעל הייצור של כיל תוספים מתקדמים ב- Leon Nuevo הינו בבעלות החברה.

צפון אמריקה ודרום אמריקה:

ארה"ב – מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב- Virginia West בעיקר בבעלות קבוצת כיל. מתקני הייצור של כיל תוספים מתקדמים ב- Kansas ,Lawrence ו- Missouri ,Louis .St הינם בבעלות קבוצת כיל. California ,Cucamonga Rancho הינו בחכירה. מתקני הייצור של כיל דשנים מיוחדים בדרום קרוליינה הינם בחכירות המסתיימות בשנים 2025 ו- 2017 )עם אפשרות הארכה עד 2022(.

מקסיקו – מפעל הייצור של כיל תוספים מתקדמים ב- Calais הינו בבעלות החברה.

ברזיל – מתקן הייצור של כיל רכיבי מזון מיוחדים ב- Campos dos Jose Sao הינו בחכירה. מתקני הייצור של כיל תוספים מתקדים ב- Campos dos Jose Sao וב- Cajati הינם בחכירה.

אסיה:

סין – הזכויות במכרות סלע הפוספט ב- Mine Haikou וב- Mine Baitacun הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מפעל השטיפה הינו בבעלות החברה וממוקם על קרקע בחכירה.

.2016בדצמברו ליום 31קריים שלנ	נכסים העיים בנוגע ל	מידע מסולהלן מוצגבטבלה ש

בבעלות/חכירה	מוצרים	ר רבוע,שטח )מט(square feet	מיקום	סוג הנכס
עלות על	פט בבל כיל פוסמוצרים ש	27,524,194	Mishor Rotem,	מפעל
רהקרקע חכו			Israel
לבבעלות ע	לגל כיל אשמוצרים ש	( לא13,099,679	SodomIsrael ,	מפעל
רה.קרקע חכו	ומגנזיום	ותכולל בריכגנזיום(ומפעל המ
לבבעלות ע	פיםל כיל תוסמוצרים ש	10,763,910	Mishor Rotem,	מפעל
רהקרקע חכו	מתקדמים		Israel
לבבעלות ערהקרקע חכו	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	9,601,591	NeotHovavIsrael ,	מפעל
עלות על	פט בבל כיל פוסמוצרים ש	8,483,916	Israel ,Zin	מפעל
רהקרקע חכו
בחכירה	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	6,888,903	KiryatIsrael ,Ata	מפעל
עלות עלרהקרקע חכו	פט בבל כיל פוסמוצרים ש	( לא4,413,240רכולל מאג	OronIsrael ,	מפעל
לבבעלות ע	יוםמוצרי מגנז	פוספט(4,088,800	SodomIsrael ,	מפעל
רהקרקע חכו
לבבעלות ערה.קרקע חכו	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	2,326,060	SodomIsrael ,	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	כילבורה עבורמתקן תענזיוםאשלג ומג	1,970,333	SodomIsrael ,	מסוע
לבבעלות ערה.קרקע חכו	כילבה עבורתחנת שאינזיוםאשלג ומג	920,314	SodomIsrael ,	תחנתשאיבה
לבבעלות ערהקרקע חכו	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	667,362	SodomIsrael ,	מפעל
בחכירה	גזרר מוצרי ממחסן עבוהחיונייםהמינרלים	664,133	AshdodIsrael ,	קןמחסן ומתטעינה
לבבעלות ערה.קרקע חכו	בורל וקיטור עייצור חשמומגנזיוםכיל אשלג	645,856	SodomIsrael ,	תחנת כח
בבעלות	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	495,883	BeerShevaIsrael	משרד
לבבעלות ערהקרקע חכו	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	398,264	Mishor Rotem,Israel	מפעל
בחכירה	גזרר מוצרי ממחסן עבוהחיונייםהמינרלים	152,557	EilatIsrael ,	קןמחסן ומתטעינה
בחכירה	ה החברהמשרדי מט	17,222	Aviv TelIsrael ,	טהמשרד המ
בבעלות	תקני ייצורמכרות, מי כילעבור מוצרומחסנים	48,491,416	CataloniaSpain ,	מפעל
בבעלות	נזיוםאשלג ומגיםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	2,210,261	TotanaSpain ,	מפעל
בבעלות	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	209,853	CartagenaSpain ,	מפעל

בחכירה	שלר מוצריםאחסון עבומיוחדיםכיל דשנים	184,342	CartagenaSpain ,	קןמחסן ומתטעינה
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	41,263	Mieres (Asturias),Spain	מפעל
בחכירה	שלר מוצריםאחסון עבומיוחדיםכיל דשנים	28,761	AlmeriaSpain ,	קןמחסן ומתטעינה
לבבעלות ערהקרקע חכו	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	828,017	JiaxingChina ,	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	692,045	ShanDongChina ,	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	לר עבור כימפעל ייצופוספט	458,394	Kunming, Yunnan,China	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	ריםל כיל מוצמוצרים שםהתעשייתיי	358,793	Lian Yungang,China	מפעל
עלבבעלותרהקרקע חכו	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	290,420	Kunming, Yunnan,China	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	כילבה עבורתחנת שאיפוספט	2,231	Kunming, Yunnan,China	תחנתשאיבה
בבעלות	שניםל - כיל דמכרה כבומיוחדים	17,760,451	NutberryandלDouglas Water,	אדמת כבו
בבעלות	לגל כיל אשמוצרים שומגנזיום	13,239,609	United KingdomCleveland, UnitedKingdom	מפעל
בחכירה	ניםל- כיל דשמכרה כבומיוחדים	4,305,564	CrecaUnited ,לKingdom	אדמת כבו
בבעלות	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	322,917	Nutberry, UnitedKingdom	מפעל
בבעלות	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	1,206,527	Terneuzen, theNetherlands	מפעל
בבעלותובחכירה	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	481,802	Heerlen, theNetherlands	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	טירכז לוגיסמוצרים ומספטשל כיל פו	349,827	Amsterdam, theNetherlands	מפעל
בחכירה	ה החברהמשרדי מטבאירופה	24,220	Amsterdam, TheNetherlands	טהמשרד המבאירופה
בבעלות	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	1,742,400	Gallipolis Ferry,West Virginia,United States	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	179,689	Lawrence, Kansas,United States	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	172,361	Carondelet,Missouri, UnitedStates	מפעל
בחכירה	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	103,600	RanchoCucamonga,California, UnitedStates	מפעל
בחכירה	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	60,000	North Charleston,South Carolina,United States	מפעל
בחכירה	ה החברהמשרדי מטבארה"ב	45,595	St. Louis, Missouri,United States	טהמשרד המבארה"ב
בבעלות	פטל כיל פוסמוצרים ששתיותושירותי ת	6,996,541	Ludwigshafen,Germany	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שוכיל רכיבימתקדמיםיםמזון מיוחד	1,569,764	Ladenburg,Germany	מפעל

בבעלות	ריםל כיל מוצמוצרים שתעשייתיים	514,031	,BitterfeldGermany	מפעל
בבעלות	ביל כיל רכימוצרים שיםמזון מיוחד	356,823	Engelsberg,Germany	מפעל
בבעלות	ביל כיל רכימוצרים שיםמזון מיוחד	175,042	Hemmingen,Germany	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	64,540	CologneGermany ,	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	413,959	CajatiBrazil ,	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו)בחינם(	פיםל כיל תוסמוצרים שוכיל רכיבימתקדמיםיםמזון מיוחד	פטים:מפעל פוספעל137,573 מ80,729ערבוב:	Sao Jose dosCampos, Brazil	מפעל
בבעלות	יםל כיל דשנמוצרים שמיוחדים	128,693	Belgium	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	483,568	CalaisFrance ,	מפעל
בבעלות	פיםל כיל תוסמוצרים שמתקדמים	152,408	Nuevo Leon,Mexico	מפעל
עלות	פט בבל כיל פוסמוצרים ש	375,187	BandırmaTurkey ,	מפעל
בבעלות	ביל כיל רכימוצרים שיםמזון מיוחד	692,937	HartbergAustria ,	מפעל
בחכירה	ביל כיל רכימוצרים שיםמזון מיוחד	64,583	Heatherton,Australia	מפעל

חכירות, רישיונות והיתרים אחרים

היתרי הפקה מבארות מים

אספקת המים למפעלי כיל ים המלח, באזור ים המלח, נעשית באמצעות מערך בארות מים שהחברה מפעילה, בשטח הזיכיון ומחוצה לו. לחברה הסכמי חכירה עם רשות מקרקעי ישראל )להלן: רמ"י( והיתרי הפקה מרשות המים לבארות אלו. לכיל ים המלח שבע בארות מים בעין עופרים )הנמצאות מחוץ לתחום הזיכיון(. תקופות החכירה בשטחי בארות אלו הסתיימו בשנת .2009 בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה לרמ"י באותה השנה. רק בתחילת 2016 נחתמו ע"י רמ"י חוזים חדשים, לשבע שנים, במקום אלו שהסתיימו בשנת ,2009 כאשר תוקפם של חוזים אלו פג בסמוך למועד חתימתם. כיל ים המלח החלה לטפל בחידוש החוזים הללו.

בחודש דצמבר ,2016 קיבלה תוכנית הבריכות הדרומיות תוקף בועדה המחוזית. התוכנית מאפשרת קבלת היתרי בניה בכל שטח הבריכות דרומית לבריכה ,3 ובכך מאפשרת הסדרת הפעולות הסטטוטוריות בשטח זה.

רישיונות עסק והיתרים אחרים

בחודש נובמבר 2013 נכנסה לתוקף רפורמה בחוק רישוי עסקים, תשכ"ח ,1968 שבה נקבע, בין היתר, שרישיונות עסק בישראל לא יהיו בלתי מוגבלים בזמן וכל רישיון יהיה בתוקף לתקופה של שנה עד חמש עשרה שנים, בהתאם לסוג הפעילות שאותה מכסה הרישיון. כמו כן, פעילויות הטעונות רישיון בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי(, תשע"ג- ,2013 תהיינה כפופות למפרטים אחידים שיפורסמו על ידי הרשויות כמפורט בצו, לרבות המשרד לאיכות הסביבה.

עד היום הנפיקו לאתרי כיל בישראל רישיונות עסק תקפים ובלתי מוגבלים בזמן, על פי דין. על פי הרפורמה כאמור, כל רישיונות העסק של כיל יפקעו ויחייבו חידוש שלוש שנים לאחר שיפורסמו ה"מפרטים האחידים", מלבד אלה עבור תחנות כוח ואחסון דשנים, אשר יישארו בלתי מוגבלים בזמן.

בנוסף, לאתרי כיל בישראל היתרים ברי תוקף לחומרים רעילים על פי החוק הישראלי לחומרים מסוכנים, תשנ"ג.1993- ההיתרים אשר ניתנו על ידי המשרד להגנת הסביבה לתקופה של שנה אחת. חידוש ההיתרים מתבצע באופן שוטף. בהיתר לחומרים רעילים שניתן לתרכובות ברום נקבעו תנאים נוספים, לרבות דרישות לניהול סיכונים וסקרים סיסמיים בהתאם להנחיות המשרד.

מפעל כיל מוצרים תעשייתיים בנאות חובב מזרים שפכים תעשייתיים לבריכות האידוי בהתאם לדרישות רישיון העסק של המפעל. עלויות חידוש הרישוי אינן מהותיות.

לכיל חיפה היתר בר-תוקף להזרמת שפכים תעשייתיים לנחל הקישון.

למפעלי החברה במישור רותם ולכיל ים המלח היתרים ברי תוקף להזרמת שפכים תעשייתיים לים המלח )בתוקף עד ל2020-(, לפי החוק הישראלי למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, תשמ"ח- .1988 לכיל מגנזיום היתר הזרמה לים התקף עד .2021 את ההיתרים יש לחדש לקראת תום תוקפם. עלויות חידוש הרישוי אינן מהותיות.

החברות מחזיקות גם בהיתרי פליטה מתוקף חוק אויר נקי, 2008 הישראלי )חוק אויר נקי(.

חברות כיל פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים. בכל מקרה שבו מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה, מבצעות החברות פעילות להשלמת הפער, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה. במהלך ,2016 התגלה פער בעמידה בחלק מדרישות היתר הפליטה של כיל מגנזיום עקב איחור לכאורה בהשלמת דרישות בהיתר. החברה דנה עם המשרד להגנת הסביבה בדרכים להשלמת פער זה.

פעילות הפקה וכרייה של מינרלים

פעולות הכרייה של כיל תלויות בזיכיונות, בהרשאות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.

להלן תיאור של הנכסים המהותיים שמהם החברה כורה ומפיקה ומינרלים. למידע נוסף אודות העלות הכוללת של הרכוש הקבוע והנכסים הבלתי מוחשיים )כולל זיכיונות וזכויות כרייה( ראה ביאור 11 וביאור 12 בהתאמה, לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

ים המלח

ריכוזם של המינרלים המופקים מים המלח )לרבות אשלג, ברום, מלח בישול, תחמוצת מגנזיום, מגנזיום כלורי ומגנזיום מתכתי(, המהווים את חומרי הגלם לייצור, הינו במגמת עלייה בשל הגרעון ההידרולוגי בו מצוי ים המלח בעשרות השנים האחרונות.

ההפקה של מינרלים מים המלח מתחילה בתהליך של אידוי המסתייע באקלים המדברי החם והיבש של אזור ים המלח השוכן במקום הנמוך בכדור הארץ כ- 430 מטר מתחת לפני הים. בשל הגרעון ההידרולוגי הים יורד בקצב של 1.1 מטר בשנה ונמצא היום כ430- מטר מתחת לפני הים. כתוצאה מירידה זו ים המלח נחלק לשני חלקים האגן הצפוני הטבעי והאגן הדרומי שעל בסיסו הוקמו סכרים ויצרו בריכות אידוי מלאכותיות.

הזרמת המים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי )מרחק של כ12- קילומטרים( הינו השלב הראשון של תהליך ההפקה. תחנת השאיבה של החברה -88P הינה בעלת קיבולת שאיבה של 100,000 מטרים מעוקבים לשעה. בשנת 2016 הזרימה החברה כ- 420 מיליון מטרים מעוקבים של מים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי, מתוך כמות זו כ- 270 מיליון מטרים מעוקבים תמיסות הוחזרו אל האגן הצפוני של ים המלח בתום התהליך. בשנת 2016 הפיקה החברה מים המלח כ- 3.7 מיליוני טון מטרי של אשלג, 162 אלפי טון מטרי של ברום, 23 אלפי טון מטרי של מגנזיום מתכתי, 240 אלפי טון מטרי של מלח ו- 107 אלפי טון מטרי של מגנזיום כלורי מוצק. בכוונת החברה לבנות תחנת שאיבה חדשה מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי וזאת במסגרת ההיערכות לירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני והשבתתה של תחנת השאיבה -88P. החברה ביצעה השקעה נוספת והאריכה את חיי תחנת השאיבה הנוכחית כך שתוכל לפעול עד שנת .2021 התחנה החדשה צפויה להתחיל לפעול במקומה במהלך .2020

בשנת ,2015 הוגש ערר לבית הדין לענייני מים על ידי אדם, טבע ודין )אט"ד( ובה מתבקש בית הדין לחייב את רשות המים והביוב הממשלתית להוציא למי"ה רישיון הפקה על פי חוק המים בהקשר להעברת מים מהאגן הצפוני של ים המלח לבריכות האידוי שבאגן הדרומי של הים על מנת להסדיר ולפקח, במסגרת רישיון ההפקה, על העברת המים כאמור בהיבטים שונים לרבות הגבלה על הכמות המועברת. לאחרונה, הוציאה רשות המים והביוב הממשלתית הנחיות למי"ה )שלא במסגרת רישיון הפקה(, לאחר שמיעת עמדתה בהקשר להעברת מים כאמור, הכוללות, בין היתר, התייחסות לכמויות ולדיווחים. בחודש ינואר ,2017 דחה בית הדין את הערר. ביום 30 בינואר 2017 הגישה אט"ד ערעור על החלטת בית הדין כאמור. לפרטים נוספים ראה סעיף .4 מידע אודות החברה- ד. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים עיקריים-חכירות, רישיונות והיתרים - היתרי הפקה מבארות.

בריכות האידוי מכסות שטח של כ- 150 קמ"ר ומחולקות לשתי מערכות משנה - מערכת בריכות לשיקוע מלח המהווה מינרל טפל בתהליך הייצור ומערכת בריכות לשיקוע מינרל הקרנליט )מינרל המטרה המהווה חומר גלם לייצור האשלג(.

בריכת המלח )בריכה מספר 5) הינה הבריכה הגדולה ביותר במערכת הבריכות והיא מכסה שטח של כ- 80 קמ"ר. הבריכה נבנתה במהלך שנות ה- 60 של המאה העשרים באמצעות הקמה של סכר גדול, אשר במרכז הסוללה התוחמת אותו חומר אוטם )חרסית(. סכר זה תוחם את חלקו הדרומי של ים המלח בצד הישראלי ומאפשר את המשך קיומו של האגן הדרומי הודות למערכת תחנות שאיבה ותעלות הזנה המופעלות כחלק מהמערך התפעולי התעשייתי של בריכות האידוי. תהליכי האידוי גורמים להתרכזות התמיסות ולשקיעת מלח בישול בתחתית הבריכה. מי התימלחת הנותרים עשירים באשלג, מגנזיום וברומיד. תמלחות אלה נשאבות למערכת בריכות נוספות, וכתוצאה מהמשך האידוי שוקע הקרנליט. קרנליט הינו חומר הגלם המשמש לייצור אשלג ומגנזיום מתכתי, כלור ומגנזיום כלורי. הקרנליט "נקצר" באמצעות דוברות ונשלח כתרחיף למפעלי הייצור של החברה. התמיסות הסופיות מקצה בריכות הקרנליט משמשות כחומר גלם לייצור ברום.

כ- 20 מיליון טון מלח בישול שוקע ויוצר שכבה של כ- 20 סנטימטרים בקרקעית בריכה 5 מדי שנה. שקיעת המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה. תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות בבריכה ולכן מפלס המים בבריכה מוגבה מדי שנה בכ- 20 סנטימטרים.

בחוף המערבי של הבריכה ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר, היישוב נווה זוהר ומתקנים ותשתיות אחרים. עלית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה, ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות הפרוסות בחוף המערבי לאורך הבריכה. המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לתשתיות ולמתקנים של בתי המלון השוכנים על שפת הבריכה.

פרויקט ההקמה של ההגנות הזמניות פועל מזה שנים. במסגרתו, מוגבהת מעת לעת הסוללה לאורך החוף המערבי של הבריכה, מול בתי המלון בשילוב, במרבית מהמקומות ,עם מערכת להשפלת מי תהום. נכון למועד הדיווח, קיימת הסכמה בין מי"ה ובין ממשלת ישראל לפיה, החברה תישא ב- 39.5% מעלויות מימון ההגנות הזמניות והמדינה תישא ביתרת המימון .

ההגנות הזמניות טרם הושלמו במלואן, אבל הסוללות הוגבהו לגובה המאפשר הגבהת המפלס עד לגובה 15.1 מטר, בכפוף לאישור מליאת הוועדה לתשתיות לאומיות )להלן - ות"ל( במספר שלבים בדרך להגבהה הסופית.

בחודש יולי ,2012 נחתם הסכם עם ממשלת ישראל בעניין "ביצוע פרויקט הגנות ים המלח ומימונו והגדלת התמלוגים המשולמים למדינה" )להלן – פרויקט קציר המלח(. מטרת פרויקט קציר המלח היא להוות פתרון להעלאת מפלס המים בבריכה ולייצב את המפלס בה על גובה קבוע באמצעות קציר המלח מקרקעית הבריכה והעברתו לאגן הצפוני של ים המלח.

עיקרי ההסכם הינם כדלקמן:

א. תכנון וביצוע פרויקט קציר המלח יבוצעו על ידי מי"ה.

ב. פרויקט קציר המלח, וכן פרויקט תחנת השאיבה החדשה שתוקם, מהווים פרויקטים של תשתית לאומית שיקודמו בות"ל )העתקת תחנת השאיבה מ88-P ל9-P מהווה חלק מהפרויקט המוכר כפרויקט תשתית לאומית(.
ג. החל מיום 1 בינואר ,2017 מפלס המים בבריכה לא יעלה על 15.1 מטר ברשת מי"ה )כ- 390 מטרים מתחת למפלס הים(. מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו, אם יגרמו, כתוצאה מעליית המפלס מעבר למפלס שנקבע. במקרה של חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח, כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות תכנון, שבעטיה לא אושרה התכנית במועד, או כתוצאה מהחלטה שיפוטית שגרמה לעיכוב של שנה לפחות במתן תוקף לתכנית פרויקט קציר המלח על ידי מוסדות התכנון, מבלי שהחברה הפרה את חובותיה, תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור לעיל.

בחודש דצמבר ,2015 אושרה על ידי ות"ל תכנית לתשתיות לאומיות 35א )להלן- התכנית(, אשר כוללת את התשתית הסטטוטורית של פרויקט קציר המלח בבריכות האידוי דרך, בין היתר, הקמה של תחנת שאיבה חדשה באגן הצפוני של ים המלח. בחודש מרץ ,2016 אושרה התוכנית גם על ידי הממשלה. עם אישור התוכנית הסטטוטורית החברה נערכת ליישומו של הפרויקט ומאמינה שיש ביכולתה לעמוד בתכנית.

ד. העלאת שיעור התמלוגים מ5%- ל10%- מהמכירות, בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. עדכון שיעור התמלוגים, כאמור, חל בגין מכירות מיום 1 בינואר .2012 כמו כן, בגין התקופה שבין ה- 1 בינואר 2010 ועד ליום 1 בינואר ,2012 הסכימה החברה לחיוב תמלוגים נוסף, בשיעור של ,5% רק על המכירות השנתיות העולות על 3.0 מיליון טון.
ה. בחודש יולי ,2012 במסגרת ההסכם, התחייבה הממשלה שלעת זו היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית, בקשר עם כריית המחצבים בים המלח, לרבות ניצולם המסחרי, ולכן, לעת הזו, לא תיזום ואף תתנגד, לפי העניין, להצעות חוק בעניין זה. הסכמת החברה, להעלאת שיעור התמלוגים, כאמור בסעיף ה' לעיל, מותנה ביישום החלטת הממשלה, כאמור בסעיף זה. עוד נקבע בהסכם, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף על פי אותו חיקוק. בחודש נובמבר ,2015 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח. החוק נכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר .2016

אישורו של כל אחד משלבי התכנית עד למועדים הרלבנטיים כפי שנקבעו בלוח הזמנים של הפרויקט הוא חיוני להמשך תהליך הייצור של כיל ים המלח, ועיכובים בקבלת האישורים עלולים לגרום לנזק או הפסדים.

בניית החציץ החדש במרכז הסוללה התוחמת את בריכה 5 הסתיימה בשנת .2014 מטרת הפרויקט היא להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום האפשרי. פרויקט זה כלל הגבהה של הסוללה במטר אחד נוסף.

הירידה במפלס ים המלח ועליית מפלס המים בבריכה 5 כמתואר לעיל הינן שתי תופעות שונות המתרחשות בו זמניות ולכאורה סותרות זו את זו, בריכה 5 ממוקמת באגן הדרומי ומופרדת מהאגן הצפוני של ים המלח ומשכך הזרמה שוטפת של מים לבריכה מחייבת שימוש בתחנת שאיבה מיוחדת. ראה "סעיף .3 מידע עיקרי- ד.גורמי סיכון - סיכונים מיוחדים לחברה. תחנת שאיבה חדשה תידרש בשל הירידה במפלס מי ים המלח באגן הצפוני של ים-המלח". בעוד מפלס המים בבריכה 5 עולה בעקבות ההצטברות של מלח בקרקעיתה והשאיבה הנמשכת של מים מהאגן הצפוני של ים המלח, מפלס המים באגן הצפוני כאמור הולך ויורד. כתוצאה מירידת המפלס מתרחשת תופעת הבולענים והתחתרות נחל ערבה. תופעת הבולענים, המיוחסת בעיקר לירידת מפלס ים המלח, הולכת ומתפשטת באזור ים המלח. מרבית הבולענים מתפתחים בסמוך לאגן הצפוני של ים המלח שבו אין לכיל פעילות רבה. יחד עם זאת, באזור בריכות האידוי ובמקומות נוספים בתחומי כיל ים המלח נוצרו בולענים מתחת לפני הקרקע. היווצרות הבולענים מתחת לסוללות עלולה לגרום לפריצה של הסוללות ולאיבוד התמיסות בבריכות. כיל פועלת לאיתור התפתחות בולענים אלו בתחומי המפעל ולאורך הסוללות ולסתימתם כאשר הם מתגלים.

גורם סיכון נוסף הוא התחתרות נחל ערבה, הזורם על הגבול הבינלאומי בין ישראל ולבין ירדן. התחתרות זו עלולה לסכן את יציבות הסוללות המזרחיות בעתיד במערך בריכות המלח והקרנליט. החברה פועלת ללימוד הנושא ומציאת פתרונות למניעת או האטת התופעה בטווח הארוך. במהלך שנת ,2017 החברה תנהל מעקב שוטף וכן מבצעת פעולות בשטח על מנת להגן על הסוללות. כמו כן, בכוונת כיל אשלג ומגנזיום, לבצע קדם פרויקט לבחינת פתרונות וחלופות אפשריים.

בבעלותנו ובתפעולנו תחנת כוח בהספק של 110 MWH שכיום מוגבלת לכ- 60 MWH עקב מגבלות איכות סביבה, המספקת חלק משמעותי מהחשמל המשמש את מפעלי הייצור של החברה בים המלח. יתר החשמל נרכש מחברת החשמל לישראל, ומ- OPC יצרן חשמל פרטי שהינו צד קשור.

בשנת ,2012 התקשרה החברה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - התחנה(. התחנה תהיה בעלת כושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 230 MWH, אשר יספקו את צורכי החשמל והקיטור למתקני הייצור באתר סדום וללקוחות חיצוניים. בכוונת החברה להפעיל את התחנה החדשה במקביל לתחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם" לייצור חשמל וקיטור. סך הכל ייצור החשמל בטווח הקצר יהיה כ- 245 MWH. בנוסף, בכוונת החברה לעשות שימוש בחוזי הגז הנוכחיים של החברה ובהמשך בחוזי גז חדשים לצורך הפעלת התחנה.

דרכי השינוע ממפעל החברה בים המלח הינן באמצעות מסוע מהמפעל למסילת הרכבת לכיוון נמל אשדוד ומכביש מספר 90 לכיוון נמל אילת.

הנגב

החברה מפעילה אתרים לכרייה של פוספט במכרות פתוחים באורון, רותם וצין אשר נמצאים בדרום הארץ, בנגב. השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(, החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם )בתוקף עד לתום שנת 2021( כך שיכלול את שדה חתרורים. תחום זיכיון רותם הורחב כאמור, והנושא הועבר לרשות מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

הארצית לתכנון ובנייה את מינהל התכנון להביא לדיון, באחת הישיבות הקרובות, הוראה להכנת תכנית מפורטת לשדה בריר.

לכל השדות האמורים בישראל מבנה שכבות והרכב גיאולוגי דומה, באופן בו הפוספט מופיע בשכבות דקות לאורך השוליים ובתוך הצירים של שתי סינקלינות )synclines )אסימטריות )מבנה בצורת קערה( המשתרעות מכוון צפון-מזרח לדרום-מערב. אורון ורותם ממוקמים בתוך סינקלינה אחת הנמצאת מצפון-מערב לסינקלינה של צין. מוכח כי שלושת המרבצים הינם גדולים במונחים של אורך )רותם 10 ק"מ, אורון 16 ק"מ וצין 22 ק"מ( ורוחב )4 ק"מ כל אחד(. המרבצים ארוכים אף יותר אך מוגבלים תפעולית. המרבצים של סלעי פוספט בישראל הינם מתקופת הקמפאן The (Campanian ,period Cretaceous Upper (והם חלק מרצועת הפוספט של הים התיכון המשתרעת מטורקיה, דרך ירדן וישראל, ומערבה דרך מצרים, טוניס ומרוקו. פעילות החברה באורון החלה בשנות ה- 50 וברותם וצין בשנות ה- .70 לאתרים אלו קיימת גישה באמצעות כבישים ומסילות רכבת. החברה התקשרה בהסכמי חכירה לזמן ארוך לגבי כל הקרקעות שעליהן ממוקמים המתקנים שלה בישראל ופועלת במסגרת זיכיונות ורישיונות כרייה שהוענקו לה על ידי השר לתשתיות לאומיות בישראל ועל ידי רשות מקרקעי ישראל. ראה סעיף 4 מידע אודות החברה-ב. סקירה עסקית -"זיכיונות וזכויות כריה" להלן.

אם המועצה הארצית לתכנון ובניה תאשר לכרות בשדה בריר, צפויה התקדמות בתהליך קבלת זיכיון הכריה. אם תרחיש זה לא יתממש עתיד פעילות החברה בכיל רותם עשוי להיות תלוי ביכולתה לכרות ולייצר את מוצרי ההמשך ממקורות פוספט חלופיים שהם פוספט חום (brown (ופוספט ביטומני (bituminous(, שהם למעשה מקורות הפוספט היחידים הצפויים להפוך בעתיד לרזרבות. כיום, רזרבת הפוספט הביטומני )כ- 3.5 מיליוני טון בצין( נכרית ומעורבבת עם פוספטים בעלי ריכוז חומר אורגני נמוך יותר לצורך ייצור דשנים. בשנים האחרונות, מפתחת החברה תהליך, ואף ערכה פיילוט וייצור ניסיוני, שבו, לאחר תהליך השבחה )הפרדה של זרחן מהחומרים הקשורים אליו(, ישנו שיפור בתכולת תחמוצת הזרחן מ- 25%-26% ל- ,31%-32% הפחתה של 50% בתכולת החומר האורגני ואפשרות השימוש בו לייצור חומצה זרחתית באיכות גבוהה. התקדמות משמעותית הושגה גם בהתאמת פוספט חום )שהתאמתו לייצור חומצה הוכחה בעבר באמצעות יישום תהליך תרמי( לייצור חומצה זרחתית- נערך פיילוט מוצלח ובעקבותיו מתוכנן ניסיון מתקני.

בחודש נובמבר ,2016 אישרה הוועדה המחוזית מחוז דרום, תכנית מתאר ברמה מפורטת לכריית פוספטים בצין אורון. תכנית זו, ששטחה כ350- קמ"ר, תאפשר המשך כרייה של הפוספט המצוי בבקעת צין ובקעת אורון לתקופה של 25 שנים או מיצוי חומר הגלם, לפי המוקדם, עם אפשרות להארכה )בסמכות הוועדה המחוזית לתכנון ולבניה(.

הכרייה בנגב מתבצעת בשיטות של מכרה פתוח, באמצעות קידוח ופיצוץ, מחפרים הידראוליים, משאיות מכרה וכביש ודחפורים לכריית פוספט. בכל אחד מאתרי הכרייה נתונים ועוביים שונים של טפל עליון, טפלי ביניים )burden-inter )ושכבות של סלעי פוספט, כך שגודל ציוד הכרייה מותאם לאתרי הכרייה ולצרכי המפעלים. בכלל המכרות הסרת החומר הטפל וכריית הפוספט מתבצעות בשיטות קונבנציונלית לחלוטין, כאשר במכרה רותם הפעילות כוללת צוותים עצמאיים של משאיות בקיבולת של 190 טון, מעמיסים גלגליים עם יכולת העמסה של 14 מטר מעוקב ליעה ומחפרים בעלי יעה חפירה של 21 מטר מעוקב וכן צוותי קבלנים עם מחפרים בעלי יכולת חפירה של 3 עד 10 מטר מעוקב ליעה ומשאיות עם קיבולת של 20 עד 100 טון. באתרי אורון וצין נעשה שימוש בקבלנים

לביצוע כל הפעולות והציוד באתרים אלו קטן יותר. לרוב קיבולת יעה המחפר היא בטווח של 3 עד 8 מטר מעוקב ולמשאיות קיבולת של 20 עד 100 טון מטרי.

סלעי פוספט ממכרה רותם מובלים באמצעות משאיות למפעל ההעשרה במישור רותם. באתר זה ישנם גם שני מפעלי חומצה גופרתית, שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה, מפעל אחד לייצור חומצה זרחתית לבנה, שלושה מפעלי סופר-פוספט, שני מפעלי דשן מגולען (fertilizer Granular(, מפעל אחד לייצור MKP , ומפעל אחד לשריפת פצלי שמן לייצור חשמל וקיטור. בנוסף, לכיל פוספט יש מפעלי העשרה באורון ובצין. תוצר התהליך הוא פוספט רב-שימושי ) phosphate purpose-multi( product באיכות גבוהה אשר בחלקו הגדול משמש לייצור חומצה זרחתית ודשנים, והיתרה נמכרת ליצרנים אחרים של חומצה זרחתית ודשנים או שנמכר כמוצר סופי של דשן.

המפעל במישור רותם פועל בעיקר באמצעות חשמל שהחברה מייצרת במפעלי החומצה הגופרתית ובאמצעות פצלי שמן שהחברה כורה במישור רותם. חשמל עודף נמכר לחברת החשמל לישראל. כל החשמל שבו נעשה שימוש במפעלי ההעשרה באורון וצין נרכש מחברת OPC, יצרנית חשמל פרטית שהינה צד קשור.

הטבלה שלהלן מציגה עבור התקופות המצוינות את הכמות הכוללת של תפוקת מחצב גולמי במכרות החברה בנגב )והאיכות הרלוונטית( המסופק למפעלי ההעשרה:

	לשנה שה	ום 31 בדצסתיימה בי	מבר
	2016	20142015
9פקומטרי שהומיליוני טון		9	7
ד(ליך העיבוואחרי תה5O2P לפניוז ה-איכות )אח	32/26	32/26	32/26

הטבלה שלהלן מציגה )לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2016 2015 ו2014-( אומדן של כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במפעלי החברה בנגב:

	לשנה שה	ום 31 בדצסתיימה בי	מבר
2016		2015	2014
מטרי(	)אלפי טון	)אלפי טוןמטרי(	)אלפי טוןמטרי(
3,947		3,848	3,357
602		600	475
890		641	729
161		153	121
47		52	48

ספרד

פעילות כריית האשלג של החברה בספרד מבוצעת ע"י כיל איבריה )IBP( )חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה( באמצעות Mercancias de Trafico( חברה מאוחדת בבעלות מלאה של כיל איבריה(. נכון למועד דוח שנתי זה, קיימים שלושה מכרות אשלג תת-קרקעיים בכיל איבריה )IBP): Suria, Cabanasas ו- Vilafruns. החברה מפעילה שני מכרות, מכרה Cabanasas( הממוקם בעיירה Suria, כ- 12 ק"מ צפונית לבירת המחוז Manresa בעמק נהר Cardoner )ומכרה Vilafruns( הממוקם בעיירה Sallent, כ- 13 ק"מ מזרחית ל Suria בעמק נהר Llobregat). המכרה השלישי ב- Suria אינו פעיל. כמו כן, מכרה Vilafruns, אשר נמצא באתר Sallent, צפוי להיסגר עד אמצע שנת .2017

בחודש נובמבר ,2015 כיל איבריה חתמה על הסכם הבנות לשיתוף פעולה עם ממשלת קטלוניה )להלן - ההסכם( המגדיר את פעילויות כיל איבריה במדינה כפעילויות מועדפות ואת תעשיית האשלג כאינטרס אסטרטגי ציבורי. מטרת ההסכם, בין היתר, להסדיר את חובת החברה לסילוק הר המלח באתר Sallent, לרבות את השלמת התכנית לשיקום האתר, אשר יש להשלימם עד שנת 2070 )סילוק הר המלח יושלם עד שנת 2065(. בסוף שנת ,2016 נמסרה טיוטת הסכם ראשונית ממשלת קטלוניה להערות הצדדים המעורבים. בחודש פברואר ,2017 הגישה כיל איבריה בקשה לאישור פתרונות אלטרנטיביים נוספים בקשר עם אופן הטיפול בהר המלח והארכת תקופת הפעילות באתר Sallent מעבר ל30- ביוני .2017 נכון למועד הדיווח, טרם חודש רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה על ידי ממשלת קטלוניה. לפרטים נוספים ראה סעיף -8 מידע פיננסי- הליכים משפטיים - עניינים הנוגעים לרישיון הכרייה בספרד.

כחלק מתוכנית ההרחבה בספרד באתר Suria הפקת האשלג במכרה Cabanasas צפויה לגדול לכ- 0.8 מיליון טון בשנה עם הפסקת הפעילות במכרה Vilafruns וצפויה להגיע עד לכ- 1.1 מיליון טון לשנה )כפול מהכמות הנוכחית שמופקת במכרה Cabanasas )שנתיים לאחר הפסקת הפעילות המתוכננת ב- Vilafruns. בשלב השלישי צפויה הפקת האשלג לגדול עד לכ- 1.3 מיליון טון בשנה בעתיד. כל הקרקעות בספרד עליהן ממוקמים המתקנים של החברה, על פני השטח, נמצאים בבעלות החברה. לפרטים נוספים ראה פרק 4 מידע אודות החברה – ב. מבט כולל על החברה – כיל אשלג - ייצור. זכויות הכרייה התת-קרקעית נמצאת בבעלות ממשלת ספרד, ולחברה קיימים זיכיונות לביצוע פעילויות הכרייה התת קרקעיות מממשלת ספרד. לפרטים נוספים ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- ד. רכוש, מפעלים וציוד -זיכיונות וזכויות כריה – ספרד, להלן.

המכרות Cabanasas ו-Vilafruns נמצאים שניהם בפרובינציית )province )ברצלונה ונמצאים כ- 530 עד 900 מטרים מתחת לפני האדמה. לכל מכרה יש שתי נקודות גישה והכרייה מתבצעת בשיטת room" "pillar and. לכל אתרי הכרייה קיימות דרכי שירות הממוקמות בסמוך לכבישים ראשיים.

הפקת האשלג מהמכרות התת-קרקעיים בספרד מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט )תערובת של אשלג ומלח בריכוזים שונים(. האשלג מופרד מהמלח במפעלי העיבוד של החברה בסמוך למכרות. לתיאור בקשר עם תכנית ההתייעלות של החברה בכיל איבריה )IBP), ראה סעיף -4מידע על החברה- מידע על מגזרי פעילות - כיל אשלג - ייצור.

ב- Suria התגלה האשלג לראשונה בשנת 1912 ופיתוחו המסחרי החל בשנת .1920 בשנת 1998רכשה החברה את שלושת המכרות המתוארים לעיל בספרד. אשלג מתקופת ה-Eocene המאוחרת מצוי באזור הצפון-מזרחי של Bsin Evaporite Ebro, המשתרע לאורך צלע הרכס הדרומי של הרי הפירנאים )Pyrenees the of flank southern the). סילבניט וקרנליט מצויים בשכבות העליונות של ה- Halite Cardona בעומקים שונים כתוצאה מדפורמציות )deformations )הקשורות למבנה הגיאולוגי של הרי הפירנאים )belt thrust and fold Pyrenean). שכבות האשלג )בתצורתו מתחת לפני האדמה( עשוי, במקומות מסוימים, להיות מעוות )contorted )בשל הדפורמציה האמורה של האזור. שני מרבצי האשלג העיקריים נכרים בשכבות A Capa ו- B Capa הן במכרה Vilafruns והן במכרה Cabanasas. במרבצים האמורים, סילבניט מופיע בצרוף שכבות דקות של-halite בכל אחד מהמרבצים. הסילבניט הינה באיכות גבוהה ומכיל רמות נמוכות ביותר של חומרים שאינם מסיסים .)insolubles(

בבעלות החברה שני מפעלי עיבוד, האחד ב Suria והשני ב Sallent . תהליך העיבוד של חומר הגלם במפעלים האמורים כולל גריסה )crushing), טחינה )grinding), הסרת הפסולת )desliming), פלוטציה )floatation froth )וייבוש. כל החשמל המשמש את פעילות המכרות של החברה בספרד נרכש מחברות חשמל שהינן צדדים שלישיים. הטבלה שלהלן מציגה, את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרות ועובדה במפעלים בספרד )לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2016 2015 ו2014-(.

לשנה שה	סתיימה בי	מברום 31 בדצ
2016	2015	2014
2	2	2
% 23	% 23	% 23
2	2	2
% 26	% 26	% 25
4	4	4

אנגליה

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת באמצעות כיל אנגליה )CPL( )חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה(. המכרה ומפעל העיבוד של החברה ממוקמים כ- 340 ק"מ מצפון .Middleborough, England in the North York Moors National Park -ל ממזרח מ"ק 40 -וכ ללונדון ההפקה הראשונה של האשלג במכרה החברה באנגליה התרחשה בשנת 1973 ע"י Imperial Industries Chemical ו- Consolidated Charter אשר תכננו, פיתחו והפעילו את המכרה במקור. בשנת 2002 רכשה החברה את המכרה מהבעלים באותה עת )Corporation American Anglo), לרבות חכירות הכרייה ורישיונות להפקת מינרלים.

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת הן מתחת לפני הקרקע והן מתחת לפני הים הצפוני. פעילות הכרייה מתבצעת בעומק של עד 1,300 מטרים מתחת לפני הקרקע וכ- 850 מטרים מתחת לפני השטח של הים הצפוני. הפעילות תחת הים הצפוני מתבצעת כיום במרחק של עד 14.5 ק"מ מהחוף. הקרקע בה נמצא פתח המכרה )head-mine )ומתקני העיבוד מעל פני הקרקע, בבעלות החברה, עם זאת פעילות החברה התת קרקעית מבוצעות מתחת לקרקע שאינה בבעלותנו או מתחת לים הצפוני שגם הוא אינו בבעלותנו. לחברה זכויות לביצוע פעילות כרייה בהתאם לחכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים כמתואר להלן. ראה סעיף 4 "מידע אודות החברה –ד. רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים עיקריים - זיכיונות וזכויות כריה" להלן. ההפקה של אשלג מהמכרות התת- קרקעיים באנגליה מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט )תערובת של אשלג ומלח הנמצאת בריכוזים שונים(. האשלג מופרד מהמלח ומחומרים בלתי מסיסים במפעל העיבוד בסמוך למכרה.

פעילויות כריית האשלג של החברה באנגליה ממוקמות בסמוך לגבול המערבי של מרבצי )deposition )האשלג והמלח באגן Zechstein, המשתרע אל תוך אנגליה ומתחת לים הצפוני לכיוון גרמניה. מרבץ האשלג נוצר ב Series Evaporite Permian ומעליו כ- 800 עד 1,300 מטרים של "סלעי משקע" צעירים יותר. עוביה הממוצע של שכבת האשלג הוא 7 מטרים, אך הוא נע בין עובי אפס לעובי של מעל 20 מטרים. כ- 150 מטרים מתחת לשכבת האשלג קיימת שכבה של מינרל הפוליסולפט בעובי של כ- 11 מטרים. כיל אנגליה ביצעה הערכה של הפוטנציאל הטמון במרבץ הפוליסולפט האמור כמשאב נפרד, ובשנת 2010 השלימה גישה לשכבת הפוליסולפט מאחד מדרכי הגישה העיקריים שלה.

מכרה החברה באנגליה נסקר באמצעות שילוב של קידוחי שטח )מועטים( וקידוחים תת-קרקעיים. קידוח הפיר התת-קרקעי הארוך וסקרי התלת-מימד הסיסמיים )מתחת לפני הים( משמשים למיפוי

אזורי המינרלים מבעוד מועד לפני ביצוע הכרייה. הגישה למכרה היא באמצעות שני פירים אנכיים. הראשון משמש להעלאת האשלג והמלח והשני משמש לגישת שירות. נכון למועד הדיווח, הכרייה מתבצעת בשני אזורים נפרדים. הכרייה הינה כרייה רציפה באמצעות רכבי שינוע ובאמצעות שיטת pillar and room. במכרה קיים גז מתאן, ומשכך הוגדר כמכרה המכיל גז. אספקת החשמל לפעילות הכרייה של החברה באנגליה הינה )powered )בעיקר באמצעות חשמל הנרכש מחברת החשמל המקומית. באתר יש גם תחנת כוח שממירה גז לחשמל ומשלימה את אספקת החשמל הנדרשת לביצוע פעולות הכרייה.

תהליך העיבוד של חומר הגלם כולל גריסה )crushing), טחינה )grinding), הסרת הפסולת )desliming), פלוטציה )floatation froth), פורמולציה וייבוש. המפעל הוקם בשנת 1971 והמפעל מתוחזק ברמה שוטפת כדי לשמור על כושר הייצור הקיים.

הטבלה שלהלן מציגה את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרה החברה באנגליה ואחוז החומרים הבלתי מסיסים )minerals clay insoluble),( לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,2016 2015 ו2014-( :

מברום 31 בדצ
2014
3
% 32
% 15

במהלך 2016 החליטה החברה להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור של פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. כיל תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט על ידי, בין היתר, פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים. במהלך תקופת הייצור המואץ של פוליסולפט, כריית רזרבות האשלג הכלכליות שנותרו באנגליה תימשך עד לסיומן, אם כי בקצב נמוך יותר לעומת שנים 2015 ו.2016- בשנת 2017 בכוונת החברה לייצר כ450- אלף טון פוליסופט ולהגביר את היקף הייצור עד לכ1- מיליון טון בשנת .2019

בשנת 2016 הוקם מפעל חדש לעיבוד פוליסולפט. מפעל זה עושה שימוש בתהליכי גריסה )crushing )וסינון פשוטים, על מנת לייצר מוצרים סטנדרטיים ומגורענים ביחס של כ- .50:50 בתקופה זו, החברה חוקרת ובוחנת שיטות שיאפשרו שיפור במוצרים אלה באמצעות דחיסה, גירעּון, פורמולציה והוספת חומרי הזנה, אשר צפויות לאפשר, במשולב, החדרה של מוצרי דישון חדשים בערך גבוה לשוק.

סין

בחודש אוקטובר 2015 השלימה החברה את הקמתו של המיזם המשותף 50/50 )"JV YPH )"בשיתוף ומאוחד כיל בשליטת המצוי ,"(YTH"( Yunnan Phosphate Chemicals Group Corporation Ltd. עם במסגרת דוחותיה הכספיים.

JV YPH מפעילה אתר כרייה - Haikou( להלן - "מכרה הייקו"(, הממוקם ליד Town Haikou, במחוז Xishan, ליד קונמינג. JV YPH מחזיקה בזיכיון למכרה הייקו שיעמוד בתוקף עד שנת ,2043 ובנוסף מחזיקה גם בזיכיון לכריית פוספט העומד בתוקף עד שנת ,2018 באתר נוסף המכונה Baitacun )להלן - "מכרה בייטאקון"(, הממוקם מספר ק"מ ממכרה הייקו, ואשר עבודות הכרייה בו טרם החלו. בכוונת JV YPH לבקש חידוש של זיכיון בייטאקון טרם פקיעתו. נכון למועד הדוח, הגישה למכרות אלו נעשית באמצעות מערכת כבישים, וכן באמצעות מערך מסילות ברזל המתחבר לרשת המסילות הארצית. נוכח הפעילות הנוכחית במכרה הייקו, כושר הייצור של JV YPH הוא כ2.5- מיליון טון לשנה. פעילות כרייה במכרה הייקו החלה בשנת ,1966 ושטח הזיכיון משתרע על פני 9.6 קמ"ר; שטח הזיכיון של מכרה בייטאקון הוא 3.08 קמ"ר, ולעת הזו לא מתקיימת בו פעילות כרייה.

מכרה הייקו נחלק ל4- אזורים. מקורות הפוספט באזורים 1 ו2- כמעט ואזלו. הכרייה באזור מספר 3 החלה ב,2015- ופעילויות הכרייה באזור מספר 4 מתוכננות להתחיל בשנת .2018

מרבצי הפוספט בשני המכרות הם חלק מאגן סדימנטרי ימי נרחב ומצויים בשתי שכבות: חתך הפוספט מורכב משתי שכבות: עליונה ותחתונה. עובי השכבה העליונה נע בין 2.5 ל11- מטרים ועומד בממוצע על כ7.6- מטרים, ואילו עובי השכבה התחתונה נע בין 2 ל9- מטרים ועומד על כ6.1- מטרים בממוצע. הכרייה מתבצעת לפי שכבות, בהתאם לאיכויות. בכל שכבה מוגדרות 3 דרגות איכות: דרגה 1 )הגבוהה ביותר < 30% 5O2P), דרגה 2 )24-30% 5O2P), ודרגה 3 )15-24% 5O2P). מכרה הייקו מתאפיין במורכבות סטרוקטורלית בינונית, דבר המחייב כרייה מדויקת, המתבצעת באמצעות כלי כרייה קטנים יחסית. הפוספט מכוסה בשכבות של סלעים קשים המחייבים פיצוץ, למעט שכבת הקרקע העליונה שמוסרת ומשמשת לשיקום אזורים כרויים. גם שכבות הפוספט הינן קשות בחלקן ומחייבות פיצוץ.

הפוספט הוא מסוג דל-אורגני, ולכן הוא מתאים לייצור חומצה זרחתית.

הכרייה במכרה הייקו מתבצעת בשיטת הכרייה הפתוחה, באמצעים קונבנציונליים: קידוח ופיצוץ, מחפרים הידראוליים, משאיות מכרה ודחפורים לפינוי טפל ולכריית פוספט.

בשלב הראשון: פינוי שכבת הקרקע העליונה ואגירתה או פיזורה בשטחים כרויים לצורך שיקום. בשלב השני: קידוח ופיצוץ של הטפל העליון והסרתו. בשלב השלישי: ביצוע כריית הפוספט באמצעות קידוח ופיצוץ של כל שכבה לחוד )ביניהן קיימת שכבת טפל ביניים בעובי של עד 11 מטרים, שגם אותה קודחים, מפוצצים ומסירים(, העמסתו על משאיות והובלתו למפעלי ההעשרה.

בגלל האופי העדשתי והמצומצם בגודלו של הפוספט בדרגת איכות גבוהה ובינונית, הכרייה מתבצעת באמצעות ציוד כרייה קטן, משאיות בקיבולת של 40 טון ומחפרים בעלי נפח כף של 3 עד 6 מטר מעוקב.

בסמוך למכרה הייקו קיימים שני מתקני העשרה: פלוטציה ושטיפה. הגישה למתקן הפלוטציה הינה באמצעות כבישים ולמתקן השטיפה גם באמצעות רכבת. התוצרת של מתקנים אלו מיועדת למפעלי ייצור החומצה של חברת .Ltd .Co Chemical Circles Three Yunnan( להלן – "C3)", חברה-בת בבעלותה המלאה של JV YPH. לחברת C3 אתר ייצור של חומצות ודשנים, הממוקם מספר קילומטרים ממכרה הייקו, וכולל חמישה מפעלי חומצה גופרתית, שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה, מפעל אחד לייצור חומצה זרחתית לבנה )grade technical )ושישה מפעלים המייצרים דשנים מסוגים שונים. המפעלים הללו מופעלים באמצעות מתקן לייצור חשמל, בעל כושר ייצור של 9 מגהוואט, הממוקם באתר. החשמל הינו תוצר לוואי של תהליך ייצור החומצה הגופרתית. ב40- השנים האחרונות המתקנים פותחו ותוחזקו באופן מתמשך והם במצב טוב ותקין )השווי הנקי המאזני של JV YPH( 100% )נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עומד על כ160- מיליון דולר(. הגישה למפעלים אלו אף היא באמצעות כבישים ומסילות ברזל.

במכרה בייטאקון טרם החלה פעילות כרייה, שכן פיתוח מכרה בייטאקון עודו מצוי בשלבי סקירה ומחקר. הסקר הגיאולוגי הראשוני בוצע על ידי הממשלה הסינית והשטח מוכן לתכנון פעילות הכרייה. עם זאת, לאור העובדה שהיחס בין הטפל לפוספט באזור זה הינו גבוה, פעילות הכרייה, ככל שיוחל בה, תידחה לשלבים מאוחרים יותר.

מכיוון שבעתיד הנראה לעין לא מתוכננת פעילות כרייה במכרה בייטאקון, טרם הושלם תהליך בחינת קיומן של רזרבות במכרה זה בהתאם ל7- Guide SEC. הטבלה שלהלן מציגה עבור התקופות המצוינות את הכמות הכוללת של תפוקת מחצב גולמי במכרה החברה בהייקו )והאיכות הרלוונטית( המסופק למפעלי ההעשרה:

2.2
20.4/29.2

* המידע עבור הרבעון הרביעי של 2015 בלבד – מועד רכישת מכרה הייקו על ידי כיל.

הטבלה שלהלן מציגה )ביחס לשנתיים שהסתיימו ב31- בדצמבר 2016 ו2015-( אומדן של כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במכרה החברה בהייקו:

)אלפי טוןמטרי(

* המידע עבור הרבעון הרביעי של 2015 בלבד – מועד רכישת מכרה הייקו על ידי.

ישראל

זיכיון מפעלי ים המלח בע"מ.

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה הצפויה להסתיים ביום 31 במרץ 2030 בלוויית זכות להצעה ראשונה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש לצד ג'.

תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר, בהתאם להסכם הקציר, אשר נחתם בחודש יולי ,2012 נקבע כי שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 1.5 מיליון טון הוא 10% (במקום 5%(. בנוסף, בהסכם הקציר צוין, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף כאמור באותה חקיקה. בחודש נובמבר ,2015 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח. החוק נכנס לתוקף החל מיום 1 ינואר .2016

מי"ה העניקה זכיינות משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ )להלן- חברת הברום( להפקת ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של מי"ה. את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת מי"ה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.

בנוסף, קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכת, מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1993 על פי ההסדר, משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע, כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,2006 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 2007 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש כאמור נתקבלה לראשונה בסוף שנת 2010 והעניין מצוי בבוררות המתוארת להלן.

בשנת ,2007 התקבל מכתב מהחשב הכללי, דאז, בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מיליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דעות בין הצדדים בענייני זיכיון, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(. לפרטים נוספים בקשר עם הליך הבוררות וההפרשה שרשמה החברה בשנת 2016-2015 בעקבות פסק הבוררות החלקי, ראה באור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וסעיף -8 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

בשנים ,2016 2015 ו- 2014 שילמה מי"ה תמלוגים שוטפים לממשלת ישראל בסך של 53 מיליון דולר, 97 מיליון דולר ו- 84 מיליון דולר, בהתאמה. כמו כן, במהלך ,2015 שילמה החברה סכום של 152 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות עבר.

בנוסף, כיל ים המלח משלמת לרשות מקרקעי ישראל )רמ"י( דמי חכירה בגין הקרקעות החכורות כפי שהן מוגדרות בשטר הזיכיון. גובה התשלום ומנגנון העדכון שלו נקבע בהסכם שנחתם עם רמ"י )אז ממ"י - מנהל מקרקעי ישראל( בשנת .1975

זיכיון רותם.

רותם כורה פוספט בנגב בישראל יותר משישים שנה. הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספטים, המוענקים מעת לעת על ידי שר התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים מכוח פקודת המכרות, באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(, המלווים בהרשאות כריה המונפקות על ידי רשות מקרקעי ישראל )"הרשות"(.

לכיל רותם שני זיכיונות כרייה כמתואר להלן. השטח הכולל של זיכיונות אלו הוא כ- 224 קמ"ר:

.1 שדה רותם )כולל שדה חתרורים( בתוקף עד סוף שנת 2021;
- .2 שדה צפיר )צין ואורון( בתוקף עד סוף שנת 2021;

זיכיון "אורון" הוענק לראשונה בשנת .1952 זיכיון "צין" הוענק לראשונה בשנת 1970 במסגרת זיכיון אורון ובהמשך שונה שמו של הזיכיון המשותף ל"צפיר". זיכיון צפיר )הכולל את שני האתרים, אורון וצין( חודש כל 3 שנים, בשנת 1995 ניתן ל- 10 שנים ובשנת 2002 ניתן הזיכיון עד לשנת .2021 זיכיון "רותם" הוענק לראשונה בשנת .1970 בדומה לזיכיון צפיר ניתן בשנת 1995 ל- 10 שנים ובשנת 2002 ניתן הזיכיון עד לשנת .2021 בשנת 2011 הרחיב המפקח על המכרות את תחום זיכיון "רותם" על ידי צירופו של אתר "חתרורים" לתחום זיכיון זה, והנושא הועבר לרשות מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

במסגרת פקודת המכרות לא קיים תהליך מפורש של מכרז ביחס לבעל תעודת תגלית, ועד כה לא הועמדו הזכויות לכריית פוספט להליך תחרותי, אך תיקון חקיקתי מסוף שנת 2015 בנושא התמלוגים מזכיר אפשרות של העמדת זכות הכרייה להליך תחרותי. לאור העלויות הגבוהות הכרוכות בהקמת מתקני העיבוד ושרשרת הייצור של החברה )facilities processing downstream) )אשר כל ייצרן אחר יידרש להקים בסמוך לאזורי הכרייה(, לא נתקלה החברה בעבר בתחרות על הזיכיונות האמורים. הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע הפוספט( בעוד אישורים אחרים מתייחסים לשימוש בקרקע כאתרי כרייה פעילים.

תמלוגי כריה:

במסגרת תנאי הזיכיונות, בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה ישראל תמלוגים על בסיס מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות הישראלית. בחודש ינואר ,2016 נכנס לתוקף תיקון חקיקתי ליישום המלצות ועדת ששינסקי אשר שינה את מתכונת חישוב התמלוגים, הגדיל את שיעורם מ2%- ל- 5% משווי המחצב, והותיר אפשרות למפקח על המכרות לגבות תמלוגים בסכום גבוה יותר, אם החליט להעניק זכות כרייה בהליך תחרותי שבו אחד ממדדי הבחירה הוא גובה התמלוג.

תכנון ובניה:

פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבניה, תשכ"ה- .1965 תוכניות אלו מעודכנות, לפי הצורך, מעת לעת. למועד הדיווח מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.

בשנים ,2016 2015 ו2014- שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ- 5 מיליון דולר, 4 מיליון דולר ו- 3 מיליון דולר, בהתאמה.

על פי תנאי הזיכיונות ובכדי להמשיך ולהחזיק בזיכיונות, נדרשת כיל רותם לעמוד בדרישות דיווח נוספות מלבד תשלום התמלוגים.

ספרד

הבעלות על כל זכויות הכרייה התת-קרקעית בספרד הינה בידי ממשלת ספרד אשר העניקה לחברה זיכיונות לביצוע פעילות כרייה תת קרקעית בהתאם לחקיקת זיכיונות משנת 1973 ותקנות הנלוות לחקיקה זו. היתרי הכרייה )או זיכיונות( בספרד מנוהלים על ידי הממשלות האזוריות )בקטלוניה, ה- Generalitat), למעט אותם אזורים מיוחדים שעדיין מנוהלים על ידי ממשלת ספרד. Catalana Reserva הינו אחד האזורים המנוהלים על ידי הממשלה בספרד. בבעלות כיל איבריה )IBP) 126 זיכיונות כרייה. כתוצאה מכך ישנם שני הליכים נפרדים ובלתי תלויים של תשלום אגרות וחידושי זיכיונות.

במקור, היו הזיכיונות האמורים בבעלות מספר חברות כרייה. כיל איבריה )IBP )קיבלה את הזיכיונות האמורים לאחר שהחברות נרכשו או ויתרו על הזיכיונות שלהן. כתוצאה מכך, מחזיקה כיום כיל איבריה )IBP )בזיכיונות כרייה של 126 אתרים שונים עבור פעילויות הכרייה הקיימות של החברה ואלו שעשויות להתבצע על ידי החברה בעתיד. על מנת לחדש את הזכיונות נדרשת החברה להגיש דוח טכני ) report technical basic )המתאר את השימוש המיועד של המכרות. שטח הזיכיונות הכולל

הינו כ- 425 קמ"ר בפרובינציה של ברצלונה וכ- 268 קמ"ר בפרובינציה של לרידה )Lerida). תמלוגי הכרייה ששילמה החברה בשנת 2015 הסתכמו בכ- 170 אלף אירו.

בקשר עם "Catalana Reserva", אתר נוסף אשר טרם החלה בו כרייה, יובהר כי בשנת ,2007 החל הליך להארכת תקופת הזיכיון, אשר הסתיימה בשנת ,2012 לתקופה נוספת של 30 שנה. לאור חילופי הממשלות בספרד, ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה, להארכת תקופת הזיכיון, טרם הסתיימו. נכון למועד הדיווח, כיל איבריה נמצאת בתהליך של חידוש הזכויות. בהתאם לרשויות בספרד, תקופת הזיכיון הינה בתוקף עד לקבלת החלטה סופית בדבר חידוש תקופת הזיכיון.

כיל איבריה )IBP )מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לזיכיונות עבור שטחי הכרייה. נכון למועד הדיווח, לא נתקלה בעבר כיל איבריה )IBP )בקשיים משמעותיים בבקשות לחידוש החכירות האמורות. החידוש המוקדם ביותר הנדרש עבור 126 הזיכיונות הרלבנטיים הינו בשנת ,2037 ומרבית הזיכיונות בתוקף עד שנת .2067 משך החיים המתוכנן, בהינתן השלב הראשון והשלב השני של תוכנית ההרחבה של המכרה ב- Cabanasas הוא 23 שנים. כנדרש על פי החוק, הזיכיונות חייבים להיות מחודשים טרם מועד פקיעתם. במידה ופוקע זיכיון מסיבה כלשהיא, נפתח תהליך מכרז לזיכיון.

אנגליה

זיכיון כרייה באנגליה.

כל הסכמי החכירה הישנים של כיל אנגליה )כ- 74 הסכמים( נחתמו לתקופה של 50 שנה בשנות ה- 70 של המאה העשרים, כך שמרביתם יהיו בתוקף עד לאמצע שנות ה- 20 של המאה הנוכחית, למעט הסכמי החכירה עם ה- Commissioners Crown( Estates Crown )בגין זכויות הכרייה בים הצפוני, אשר חודשו לאחרונה עד לשנת .2035 הסכם החכירה עם ה- Commissioners Crown כולל גם היתרים )provisions )לגבי חיפוש ושימוש במינרל פוליסולפט. הסכמי החכירה החדשים )כ- 40 הסכמים( נחתמו בסוף שנות ה- 90 ובתחילת שנות ה- ,2000 לתקופה של 35 שנה עם אופציה להארכת התקופה ב- 35 שנים נוספות. לצורך החתימה על הסכמי החכירה נעזרה כיל אנגליה בעורכי דין מקומיים ויצרה קשר עם כל אחד מבעלי הקרקעות. חידוש שטח החכירה היבשתית המכסה כ- 18% מאזור הרזרבות במכרה החברה בבריטניה, הוארך עד שנת 2020 )מדובר בהסכם חכירה גדול אחד(. על פי ניסיון העבר חידוש החכירות אינו מהווה מכשול והחברה מאמינה כי יש לה או תקבל את כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור שטחי הכרייה באנגליה. להערכת החברה לא קיימת תחרות לחכירות מינרלים באנגליה וזאת מכיוון שלחברת כיל אנגליה הרשאות תכנון (Permission Planning (להפקת אשלג וסלעי מלח (salt-rock )והיתרים ממשלתיים הנדרשים להפקת מינרלים. הרשאות תכנון הינן הרשאות הנדרשות לבניה או לשנות את השימוש בקרקע או בבניינים ומתקבלות מהרשויות המקומיות באנגליה. הרישיון הנוכחי בתוקף עד ל,2023- ולכן יש לחתום על הסכם חדש עם Park National Moors York North עד .2020 כיל אנגליה פועלת להארכת היתר התכנון בארבעים שנה. על פי ניסיון העבר כאשר פקעו הסכמי החכירה, לא הוגשו הצעות מתחרות ולא נרשם עניין מצד חברות אחרות בשטחים אלו. לכיל אנגליה זכות ראשונים לחידוש החכירות וזאת מכיוון שבידיה הרשאות התכנון להפקת מינרלים המכילים אשלג. הגופים המעורבים בחידוש או ברכישת הסכמי חכירה חדשים הינם כיל אנגליה, עורכי דין מקומיים ובעלי קרקע פרטיים שבבעלותם זכויות המינרלים. התנאים שבהם נדרשת החברה לעמוד על מנת להוסיף

להחזיק בחכירות הם תשלום דמי שירות שנתי ותשלום תמלוגים לבעל הקרקע עבור מינרלים המופקים מהנכס.

ישנם מספר אזורים קטנים בהם אין הסכם חכירה וזאת משום שבאזורים אלו בעלי הקרקעות )והמינרלים( סירבו להעניק חכירה או שהבעלות על המינרלים מפוזרת על פני מספר גדול של חלקות קטנות תחת מספר בעלויות מקומיות. עם זאת, לאף אחד מהאזורים הללו אין השפעה משמעותית על חיפוש או פיתוח של שטח הכרייה ולחברה, נכון למועד הדיווח, אין תכניות לנסות ולהשיגם בעתיד.

נכון לעתה, מחזיקה כיל אנגליה בהסכמי חכירה של מינרלים של כ- 70% משטח זה. בהתבסס על ניסיון העבר, החברה מאמינה שיעלה בידה להשיג את החכירות הנותרות במידת הצורך. בנוסף, על פי ניסיון העבר, לא צפויה תחרות על השגת הסכמי חכירת מינרלים עבור אשלג והמקרים הבודדים בהם לא הצליחה החברה להשיג הסכמי חכירות מינרליים מוגבל לחכירות קטנות אשר ניתן בנקל לעקוף במהלך רצף הכרייה. השטח הקטן של חכירות שבו לא מחזיקה כיל אנגליה מתייחס למקרים שבהם בעלי קרקע פרטיים סירבו לחתום על הסכם לחכירת מינרלים בשטחם והחכירה לא ניתנה לצד אחר.

זיכיון באנגליה.

לחברה בת באנגליה, מכיל דשנים מיוחדים )להלן - אווריס אנגליה(, מכרות אדמת כבול באנגליה )Water Douglas and Nutberry ,Creca). כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Water Douglas הינם בבעלות אווריס אנגליה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות ומתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024

סין

JV YPH מחזיקה בשני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו בחודש יולי 2015 על ידי מחלקת הקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. ביחס למכרה הייקו )להלן- הייקו(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש ינואר ,2043 וביחס למכרה בייטאקון )להלן- בייטאקון(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש בנובמבר .2018 JV YPH צפויה לבקש את חידוש זיכיון בייטאקון וזאת בטרם מועד פקיעתו. יחד עם זאת, אין בכוונת החברה לקיים פעילות כרייה בבייטאקון בעתיד הנראה לעין.

רכישת זכויות כרייה

על פי חוזה הענקת זיכיון הכרייה של הייקו, שנחתם בחודש נובמבר 2012 בין YPC, הבעלים הקודמים של זכויות הכרייה, לבין מחלקת הקרקע והמשאבים של מחוז יונאן )יחד עם מקבילותיה המקומיות: "מחלקת המשאבים"(. זכויות הכרייה בבייטאקון היו גם הן בבעלות YPC בעבר, עם זאת, YPC לא התקשרה בהסכם זיכיון ביחס לזכויות אלו מכיוון שהתקבלו טרם פרסומם של הדינים הסיניים הרלוונטיים, המחייבים חתימת הסכם כאמור עם מחלקת המשאבים. כחלק מהקמת JV YPH בחודש אוקטובר ,2015 הועברו זכויות הכרייה בהייקו ובבייטאקון ל JV YPH.

חידוש רישיון כרייה

על מנת להחזיק ברישיונות כרייה בהייקו ובבייטאקון, JV YPH נדרשת לציית להוראות החוקים והתקנות הסיניים הרלוונטיים בדבר פעילויות כרייה. בפרט, על JV YPH לערוך בדיקה שנתית ביחס לרישיונות הכרייה שלה. הפריטים אותם יש לבדוק במסגרת הבדיקה השנתית כוללים, בעיקר את הסוגיות הבאות: האם המסים, האגרות והפרמיות הנוגעות לרישיונות הכרייה ולפעילויות הכרייה של החברה שולמו במלואם; האם הוגש דוח העתודות השנתי )כפי שיחול(; האם מדדי כרייה שונים עומדים בתקנים הנדרשים בחוק; האם בוצע שיקום קרקע והאם הוטלו על החברה עיצומים כלשהם או ישנן הפרות כלשהן של החוק מצד החברה. בנוסף, על JV YPH להגיש בקשת חידוש למחלקת המשאבים שלושים יום לפני מועד פקיעת הרישיון הרלוונטי.

מחלקת המשאבים תשקול את השיקולים הבאים בעת בדיקת בקשת חידוש: )1( האם JV YPH צריכה להמשיך לפתח את השטח; )2( האם קיימת מחלוקת בדבר זכויות הכרייה הנוגעות בדבר; )3( האם המסים והאגרות המתאימים שולמו במלואם, והאם JV YPH ביצעה כרייה בניגוד לחוק; )4( האם זכויות הכרייה המקוריות פגומות מבחינה חוקית; )5( תנאים נוספים לפי דרישת הרשויות.

על מנת לחדש את הרישיון, בין יתר מסמכי הבקשה, חשוב להגיש שני מסמכים בכתב על מנת שמחלקת המשאבים תאשר את בקשת החידוש: )1( דוח בדיקה שנתית ביחס לרישיון הכרייה; )2( דוח אימות עתודות מחצבים או דוחות דומים אחרים המעידים על כך שנותרו עתודות במכרה.

מיסוי משאבי טבע

באשר לזכויות הכרייה, עד לחודש יולי ,2016 JV YPH נדרשה לשלם לרשויות "תמלוגים בגין משאבי מינרלים", בשיעור של 2% מהכנסות JV YPH ממכירת סלע פוספט מהמכרות. בנוסף, נדרשה YPH JV לשלם "מס משאבי טבע", בסך של 15 יואן לטון של סלע פוספט שנכרה ממכרות החברה. החל מחודש יולי ,2016 נכנס לתוקפו חוק "מס משאבי טבע" חדש )להלן - החוק( הכולל את סלעי הפוספט. בהתאם לחוק תשלם JV YPH, במקום 15 יואן לטון, כאמור לעיל, מס של 8% ממחיר המכירה לפי שווי שוק של הסלע לפני תהליך העיבוד. בנוסף, במסגרת החוק בוטלו דמי ה"תמלוגים בגין משאבי מינרלים" בשיעור של 2% וזאת החל ממועד החלת החוק.

בגין האמור לעיל, בשנת ,2016 שילמה JV YPH סך של 6 מיליון דולר.

מתן זכויות כרייה לחברת לינדּו

בחודש פברואר ,2016 פורסמה הצהרה על ידי YPC לפיה, בשנת ,2010 YPC התקשרה בהסכמים עם הרשות המקומית במחוז ג'ינינג שבפרובינציית יונאן ועם חברת Mining Lindu Jinning .Ltd .Co Construction and Development( חברת לינדו(, לפיהם חברת לינדו תוכל לכרות סלע פוספט בכמות של עד שני מיליון טון, בשטח שגודלו כ0.414- קמ"ר, בתוך שטח מכרה הייקו )להלן - אזור דאצ'ינג(, ולמכור את סלע הפוספט האמור לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה. טרם הקמתה של JV YPH, הציעה YPC לרשות המקומית במחוז ג'ינינג ולחברת לינדו להחליף את הזכויות שניתנו לחברת לינדו באזור דאצ'ינג באזור אחר שאינו חלק ממכרה הייקו, כך שחברת לינדו תכרה באותו אזור חלופי. בחודש מרץ ,2016 במהלך ישיבה בין YPC, החברה וצדדים רלוונטיים נוספים, הצהירה YPC כי לא תוכל להמיר את מכרותיה על מנת להחליף את איזור דאצ'ינג היות וההטבות של חברת לינדו קשורות לאיזור זה. תחת ההצהרה לעיל, YPC התחייבה כי זכויות הכרייה של JV YPH במכרה הייקו לא תיפגע בשל ההסדרים, הנזכרים לעיל, בדבר זכויות הכרייה של חברת לינדו באזור דאצ'ינג. בישיבת דירקטוריון YPH שנערכה בחודש נובמבר ,2016 הוחלט כי YPH צריכה לנהל תקשורת נוספת עם YPC וחברת לינדו, לצורך הגנה על זכויותיהם המשפטיות של YPH ולהפציר בצדדים להגיע לפתרון הוגן, צודק וסביר לבעיה זו, בהקדם האפשרי. לאור האמור, החברה לא כללה אזור זה כחלק מחישוב הרזרבות של YPH.

רזרבות )Reserves)

החברה מעריכה כי יש בידה בסיס רזרבות מינרלים רחב ואיכותי בזכות מיקומם האסטרטגי של המכרות והמתקנים שלה. "רזרבות" מוגדרות ב- 7 Guide Industry SEC כאותו חלק של מרבץ מינרלים הניתן להפקה באופן כלכלי וחוקי במועד הערכת הרזרבות. 7 Guide מחלק בין רזרבות מוכחות שנמדדו (measured (ורזרבות אינדקטיביות – אפשריות (reserves) indicated (probable( כדלקמן:

רזרבות מוכחות )measured). רזרבות בהן )1( כמות מחושבת על בסיס מידע המתקבל מחיפושים, תעלות, בורות וקידוחים; איכות ו/או טיב מחושבים על בסיס תוצאות דגימה מפורטת ו- )2( אתרי הבדיקה, הדגימה והמדידה מספיק קרובים זה לזה כך שהאופי הגיאולוגי מוגדר באופן ברור שניתן לקבוע באופן מבוסס את הגודל, הצורה, העומק ותכולת המינרלים של הרזרבות.
רזרבות אינדקטיביות-אפשריות )indicated). רזרבות בהן הכמות, האיכות ו/או הטיב מחושבים על בסיס מידע דומה לזה ששימש עבור רזרבות מוכחות )measured), אך אתרי הסקר, הדגימה והמדידה רחוקים יותר זה מזה או מפוזרים בצורה פחות יעילה. מידת הביטחון, גם אם נמוכה מזו של רזרבות מוכחות )measured), גבוהה מספיק על מנת להניח רציפות בין נקודות תצפית.

החברה מסווגת רזרבות בהתאם להגדרות הקבועות ב- 7 Guide, כאמור לעיל. כמות, אופי רזרבות המינרלים ואומדני הרזרבות בכל אחד מהנכסים נאמדים על ידי גיאולוגים ומהנדסי מכרות של החברה.

ישראל

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני עתודות הפוספט של החברה בישראל נכון ליום 31 בדצמבר :2016

איכותממוצעת)P2O5%(	רזרבותבנותניצול)מיליוני)טון	פוספטביטומני)מיליוניטון(	פוספטבריכוזאורגניגבוה)מיליוניטון(	פוספטבריכוזאורגנינמוך)מיליוניטון(	פוספטלבן)מיליוניטון(	קטגוריה
% 26	13	−	−	13	−	מוכח	רותם
% 25	34	4	14	16	−	מוכח	צין
% 24	28	−	−	6	22	מוכח	אורון
	74	4	14	34	22		סך הכול)מוכח(

בחישוב הרזרבות המוזכרות לעיל, נעשה שימוש בסף איכות )grade off-cut )של 20% עד 25% 5O2P, בהתאם למאפייני העיבוד של סלע הפוספט ותהליכי העיבוד הקיימים. סף האיכות המינימאלי משתנה ממכרה אחד למשנהו בהתאם לתהליך ההעשרה ויכולת ההעשרה: סף איכות מינימאלי של 20% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של אורון; סף איכות מינימאלי של 23% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של צין; וסף איכות מינימאלי של 25% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של רותם. סף האיכות המינימאלי שחושב עבור אורון נמוך יותר משום שלכיל רותם יש תהליך ההעשרה מתאים לפוספט גירי שמאפיין את הפוספט הלבן ולפיכך תהליך ההעשרה )process beneficiation) באמצעות פלוטציה הינו יעיל מאוד. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור מכרה רותם גבוה יותר משום שבתהליך ההעשרה של הפוספט ממכרה רותם נעשה שימוש בטחינה ופלוטציה חלקית בלבד, וניתן להזין רק פוספט באיכות בינונית עד גבוהה )המתאים לרזרבות הקיימות ברותם(. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור צין מעט גבוה יותר מזה של אורון, בשל הימצאותם של חוואר

וחרסיות הפוגעים ביעילותו של תהליך ההעשרה. לצורך קביעת הפרמטרים של סף האיכות המינימאלי, הניצולת והכמויות נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, פחת כרייה )dilution), ניצולת במפעל, היתכנות טכנית, עלויות תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות הפוספט(; כמות ברת ניצול במכרה במונחי טון )כמות בטונות של המינרל הניתנים לכרייה, בהתחשב בפחת כרייה(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; יחס טפל/פוספט )כמות הטפל לכל טון סלע פוספט שנכרה(; פחת כרייה מתוכנן )dilution planned ;)עלות לטון )בדרך כלל מתייחס למרחק ההובלה למפעל ההעשרה(; עלות לטון כולל שיקום; ופחת כרייה לא מתוכנן )פחת כרייה לא מתוכנן של 5% נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה באזורים בעייתיים(. תכנית הכרייה השנתית של כיל רותם אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי והתנודות במחירי הסחורות כמעט ואינן משפיעות על סף האיכות המינימאלי של רותם.

חישובי סף האיכות המינימאלי מתבססים על נתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של כיל רותם, המחושבים על ידי הגיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות המחצב באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של כיל רותם וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום על ידי כיל רותם.

הרזרבות המוכחות, מעל סף האיכות המינימאלי נגזרו וחושבו מתוך המשאבים )resources )שבאתר תוך התחשבות בשיטת הכרייה, שיעור פחת הכרייה, וניצולת במפעל )recovery plant-in), וזאת על בסיס נתונים היסטוריים של כיל רותם. לשם המרת המשאבים לרזרבות נלקחים בחשבון, באופן פרטני, שיעור פחת כרייה, שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה, הכוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות. שיעור פחת הכרייה במכרות החברה בנגב הוא 2.5% ומתחשב ברציפות השכבות ובמבנה הגאולוגי. הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות למדדי ניצולת במפעל. הניצולת העדכנית במפעל משתנה בין האתרים, משום שהיא מורכבת מנתוני תפוקות היסטוריים, והיא נעה כיום בין 46% )באורון ורותם( ל- 48% )בצין(. הפערים האמורים בשיעורי הניצולת התהליכית נובעים מהבדלים בתהליך ההעשרה במפעלי ההעשרה השונים. הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות קידוחים, לרוב במרווחים של 50 עד 70 מטר. בכל אחד משלושת מפעלי ההעשרה במכרות פותח במהלך העשורים האחרונים, תהליך העשרה לעיבוד אופטימלי של סלעי הפוספט, לקבלת תוצרת בריכוז גבוה של 5O2P בשיעור של 31 עד 32 אחוז. יחס ההמרה עבור מרבית שכבות הפוספט הינו 1.8 טון לכל 1 מ"ק, כאשר יחס המרה של 2.0 טון/מ"ק משמש עבור מרבצים קשים וגיריים. הערכים הנ"ל מיושמים על בסיס ניסיון ארוך טווח ונחשבים סבירים.

בחישוב סף האיכות המינימאלי והעתודות נעשה שימוש בממוצע של מחירי השוק והוצאות התפעול בשלוש השנים האחרונות לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית.

מחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחשב את הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר, ,2016 הינם כדלקמן: 752 דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה )MGA ;)1,349 דולר לטון של חומצה לבנה )WPA ;)1,321 דולר לטון של מלחי זרחן )MKP ;)993 דולר לטון של מסיסים MAP ;365 דולר לטון של GTSP ;189 דולר לטון של GSSP ;ו- 100 דולר לטון של סלע פוספט.

בחישוב העתודות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית. שערי החליפין הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחישוב הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר, ,2016 הינם כדלקמן: 3.887 שקל לדולר; 1.11 דולר לאירו ו1.53- דולר לפאונד.

משך החיים של המכרה ברותם הוא כ- 6 שנים, בהתבסס על רזרבות של 12.5 מיליוני טון פוספט דל אורגני )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(. הפוספטים בעלי התכולה הנמוכה של חומר אורגני ומגנזיום מתאימים לייצור חומצה זרחתית. כמות הכריה השנתית של פוספט בעל תכולה נמוכה של חומר אורגני/מגנזיום ברותם הינה 1.9 מיליוני טון. משך החיים של המכרה באורון הוא כ- 7 שנים, בהתבסס על רזרבות של 22 מיליוני טון פוספט לבן וכריה ממוצעת של 3.0 מיליוני טון בשנה )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(. לאחר הוכחת היתכנות שבוצעה במהלך שנת ,2015 הכירה החברה ב- 6 מיליון טון גלם של פוספט דל אורגני נוספים למכירה.

בשנת ,2016 אושרה תכנית המתאר החדשה של אורן צין ונוספה רזרבה של כ- 7.0 מיליון טון גלם פוספט לבן.

משך החיים של המכרה בצין הוא כ- 10 שנים, בהתבסס על רזרבות של 33.5 מיליוני טון והפקה של 3.1 מיליוני טון לשנה כדלקמן )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(:

פוספט דל אורגני- 1.7 מיליוני טון לשנה
פוספט גבוה אורגני- 1.1 מיליוני טון לשנה
פוספט ביטומני (phosphate bituminous(- 0.3 מיליוני טון לשנה

בעקבות שיפורי תהליכים שהחברה ביצעה שנסתיימו בשנת 2015 הוגדלו יתרות הרזרבות בכ- 9 מיליון טון פוספט גבוה אורגני בצין, לאחר בדיקה והוכחה כי ניתן להעשיר אותו בתהליכים הקיימים כיום במפעל צין.

כמתואר בסעיף -4 מידע אודות החברה- פעילות הפקה וכרייה של מינרלים — הנגב, בתהליך הייצור משתמשת החברה בעיקר בסלע פוספט לבן/פוספט דל אורגני, ומערבבת עם פוספט ביטומני. על מנת לנצל משאבים נוספים לאחר שהרזרבות הנוכחיות יסתיימו, תדרש החברה להתאים את תהליכי הייצור כמו גם להוסיף טכנולוגיה יקרה.

החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות בישראל.

ספרד

ממוצעאיכות)KCl %(	מיליוניטון	רסיווג מאג	מכרה
26	16	מוכח	Cabanasas
25	73	אפשרי
25	89	סך הכול
25	7	מוכח	Vilafruns
−	−	אפשרי
25	7	סך הכול
25	96	שרימוכח ואפ	1(סך הכול)

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה במכרה בספרד ליום 31 בדצמבר 2016 )המועד העדכני ביותר לגביו קיים מידע(:

)1( הסכומים עשויים שלא להסתכם בשל עיגול.

בחישוב הרזרבות האמורות, נלקח סף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה 19% KCl במכרה Cabanasas וסף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה ריכוז של 18% KCl במכרה Vilafruns.

בקביעת פרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, פחת כרייה )dilution), ניצולת במפעל, היתכנות טכנית, עלויות תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל(; ניצולת )לוקח בחשבון את הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה ב Cabanasas ו- Vilafruns ;)כמות ברת ניצול במכרה בטונות )כמות בטונות של המינרל הניתנת לכרייה, במונחים של גורם הניצולת(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; פחת כרייה מתוכנן )planned dilution ;)פחת כרייה לא מתוכנן )פחת כריה לא מתוכנן של 5% נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה והנתונים מאזורים בעייתים(; וכרייה סלקטיבית של שכבות המטרה, היכן שניתן )הפרדת אופקי המלח מתוך השכבה במקומות בהם הדבר מתאפשר(. תכנית הכרייה השנתית של כיל איבריה )IBP )אינה נקבעת לפי סף איכות מינימאלי.

חישובי סף האיכות המינימאלי מגיעים מנתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של כיל איבריה )IBP), המחושבים בעזרת מודלים גיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות העופרה באתר אשר מומרת לעופרה המופקת לפי שיטת הכרייה של כיל איבריה )IBP )וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום.

הרזרבות המוכחות והצפויות )probable and proven )העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בשיטת הכרייה, ניצולת הכרייה, פחת כרייה, כרייה סלקטיבית, תלמים, תנאים גיאולוגיים וניצולת מפעלית )recovery plant-in), על בסיס נתונים היסטוריים של כיל איבריה )IBP). גורמי ניצולת ופחת כרייה , הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות ואשר לוקחים בחשבון באופן פרטני את שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה המתייחס, כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על נתונים של 18 שנים במכרות של החברה: Cabanasas ו- Vilafruns. ניצולת הכרייה נעה בין 65% ל- 75% על בסיס שיטת הכריה pillar and room בכיל איבריה )IBP). כמות )במונחי טון( ואיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות לניצולת במפעל (factors recovery metallurgical(. הניצולת במפעל )recovery metallurgical )מבוססת על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש השנים האחרונות. הניצולת העדכנית היא 88.0% KCl במפעל Suria( הצמוד למכרה Cabanasas )ו- KCl 85.0% במפעל Sallent( הצמוד למכרה Vilafruns). הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות מידע מקידוחים, לרוב במרווחים של 100 עד 200 מטרים כאשר הרזרבות האינדקטיביות- אפשריות )reserves probable )נבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של עד 1,600

מטרים. איכות התוצר הסופי גבוהה בהרבה מ- 95% KCl על מנת למנוע הפסדים מאיכות נמוכה .)avoid quality losses(

בחישוב החתך בגין האיכות והרזרבות, נעשה שימוש במחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ועלויות תפעול בכדי להבטיח היתכנות כלכלית. מחיר השוק הממוצע לשלוש שנים אשר יושם בחישוב רזרבות האשלג של החברה בספרד לטון מוצר ביום 31 בדצמבר 2016 הוא 219.2 אירו לטון.

בחישוב הרזרבות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות במסגרת החישובים, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית. שער החליפין הממוצע לשלוש שנים ששימש לחשב את העתודות של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016 הוא 0.86 אירו לדולר.

המפעל ב Suria משתמש בעופרה שנכרתה במכרה ב- Cabanasas וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ- 530,000 טון אשלג. המפעל ב Sallent משתמש בעופרה שנכרה במכרה ב- Vilafruns וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ- 500,000 טון אשלג )פעילותו של מפעל זה מתוכננת להיפסק בהדרגה, עם שידרוגו של המפעל ב- Suria).

החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות של החברה בספרד.

אנגליה

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה באנגליה ליום 31 בדצמבר :2016

מיליוניטון	כותממוצע אי)KCl %(
3	35
−	−
3	35

בקביעת הרזרבות האמורות, נעשה שימוש בסף איכות מינימאלי של עופרה המכילה ריכוז של 30% KCl הן בשטחים הדרומיים )יבשתי( והן בשטחים הצפוניים )תת-ימי(, עבור מרבץ שגובהו 3.8 מטרים )אפילו שניתן לקחת את כל השכבה כולל שכבות דקות של מלח המדללות את ריכוז האשלג( ומרחקו המירבי מהפירים הינו 15 ק"מ.

בחישוב סף האיכות המינימאלי והרזרבות, נעשה שימוש במחירי השוק והעלויות התפעוליות הממוצעות של שלושת השנים האחרונות בכדי להבטיח היתכנות כלכלית. מחירי השוק הממוצעים לשלוש השנים האחרונות ששימשו לחישוב רזרבות האשלג לטון ליום 31 בדצמבר, 2016 הוא 190 פאונד לטון.

חישובי סף האיכות המינימאלי חושבו על בסיס נתוני תפוקות היסטוריים וניסיון העבר בכרייה של כיל אנגליה )CPL), המחושבים היטב בעזרת מודלים גיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות העופרה באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של כיל אנגליה וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום.

עלויות תפעול ומחירי מוצרים היסטוריים ועדכניים נלקחים בחשבון, אך קביעת סף האיכות המינימאלי מושפעת במידה רבה מהאופטימיזציה של תהליך ההעשרה, ובפרט הליך הפלוטציה, משום שהחישוב מתבסס בחלקו הגדול על הכנסת מחצב באיכות מתאימה למפעל העיבוד.

תכנית הכרייה השנתית של כיל אנגליה אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי. במהלך שלוש השנים האחרונות, סף האיכות המינימאלי נותר יציב ב- 30% ולא הושפע מתנודות במחיר השוק, עלויות התפעול ומשינויים בשערי חליפין. בקביעת הפרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, פחת כרייה )dilution )וניצולת במפעל. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל(; ניצולת )לוקח בחשבון את הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה באתר(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; ופחת כרייה )לוקח בחשבון את ניסיון העבר בכריית אשלג(.

הרזרבות המוכחות העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בהפסדים בגין ניצולת, פחת כרייה, שיטת הכרייה ותנאים גיאולוגיים, על בסיס נתונים היסטוריים של כיל אנגליה. גורמי ניצולת ופחת כרייה, הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות ואשר לוקחים בחשבון את שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה, כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות, כאשר לרוב פחת הכרייה גורם לקיטון של 10% עד 17% ב-KCl וגידול קטן בשיעורו של החומר הבלתי מסיס (material insoluble(. הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופים לגורמי ניצולת המפעל. ניצולת המפעל מבוססת על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש השנים האחרונות. הניצולת העדכנית היא .81% הרזרבות המוכחות (reserves proven (נבדקו באמצעות הצטלבויות של קידוחים, לרוב במרווחים של 150 מטרים או פחות, כאשר הרזרבות האפשריות נבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של 150 עד 500 מטרים.

בשנת ,2015 כתוצאה מדילול הנובע מפעילות ממושכת, שינויים בפרשנות גאולוגית וחוסר בהמרות חדשות של משאבים לרזרבות בעקבות פעילויות חיפוש מתמשכות, עודכנה הערכת הרזרבות. לאור הערכת הרזרבות ובהינתן ייצור אשלג שנתי של כ- 600 אלף טון וחוסר בהמרות של משאבים לרזרבות, פעילות ייצור האשלג באנגליה צפויה להסתיים במהלך שנת .2019

כיל מאמינה שבמכרה החברה באנגליה קיימות רזרבות משמעותיות לצורך המשך ייצור מוצר הפוליסולפט )מינרל המשמש בצורתו הטבעית כדשן לחקלאות, כדשן לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים מיוחדים(, אשר החל להימכר בהיקף מסחרי החל משנת .2012 החברה מתכננת להגדיל את יכולת היצור והמכירות של המוצר לכמיליון טון עד שנת .2020

בחישוב הרזרבות לא נלקחו בחשבון גורמי המרת מטבע, משום שכיל אנגליה פועלת רק בליש"ט.

ב- 15 השנים האחרונות חלה ירידה באיכות האשלג שנכרה ב Boulby משיעור של כ- 40% לשיעור של מעט יותר מ- 30% KCl. שיעור התכולה של המלח )NaCl )עלה מ- 47% לכ- ,55% במקביל לגידול בשיעור החומרים הבלתי מסיסים מכ- 12% לכ- 15% במשך אותה תקופה. כושר העיבוד של המפעל ב Boulby הוא כ- 3 מיליוני טונות עופרה לשנה. האיכות הממוצעת של תוצר האשלג הסופי היא 95.5% KCl. כושר ייצור האשלג השנתי במתקני הייצור הוא כ- 800 אלף טון.

כאמור לעיל, במהלך 2016 החליטה החברה להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור של פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. בשנת 2016 ייצרה כיל 248 אלף טון פוליסולפט ומכרה כ197- אלף טון, בסכום כולל של כ25- מיליון דולר. בשנת 2017 בכוונת החברה לייצר כ450- אלף טון פוליסולפט ולהגביר את היקף הייצור עד לכ1- מיליון טון בשנת .2019 החברה עוקבת אחר יוזמה זו ותציג מידע בדבר רזרבות בהתאם ל- 7 Guide SEC כאשר מוצר זה יהווה חלק משמעותי ממכירות החברה. נכון למועד דוח זה, ייצור הפוליסולפט במכרה החברה באנגליה הביא למכירות בסכום הנמוך מ25- מיליון דולר ואינו מהותי. לפיכך, החברה טרם הציגה מידע בדבר רזרבות הפוליסולפט בכיל אנגליה.

החברה מאמינה כי תשיג חידוש של כל החכירות והרישיונות הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות של החברה באנגליה. במהלך 2016 נבנה מודל גיאולוגי עבור מכרה הייקו ובוצע חישוב של רזרבות הפופסט המוצגות בטבלה שלהלן:

במכרה הייקו יש 59 מיליון טון )לאחר ניכוי של :5% 3% בגין פחת ו2%- בגין דילול( של רזרבות פוספט מוכחות, המצויים בארבעה גושים נפרדים )גושים 1-4(. קצב הכרייה השנתי עומד על כ2.5- מיליון טון בשנה, ובקצב זה העתודות מספיקות לכ- 24 שנות פעילות. בנוסף, ישנם 4.65 מיליון טון של פוספט במספר מאגרים בסביבת המפעל, פוספט זה יוזן למפעל הפלוטציה בשנים הקרובות.

איכותממוצעת	יכוזפוספט ברךאורגני נמו	קטגוריה
5%O2P)ן( )	)מיליוני טו
21.3%	4.8	מוכח	גוש 1
21.3%	5.9	מוכח	גוש 2
21.5%	32.0	מוכח	גוש 3
21.5%	16.2	מוכח	גוש 4
	58.9		מוכח(סך הכול )

רזרבות הפוספט במכרה הייקו נכון ליום 31 בדצמבר :2016

האיכות הממוצעת של הפוספט עומדת על כ21.4%- 5O2P, ונחלקת ל3- דרגות איכות: דרגה 1 )הגבוהה ביותר( < 30% 5O2P, דרגה 2 24-30% 5O2P, ודרגה 3 15-24% 5O2P. כ20%- מן הפוספט מכילים ריכוז הגדול מ27%- 5O2P, והוא מועבר בדרך כלל להעשרה במתקן השטיפה. עם זאת, מכיוון שמתקן זה נסגר במהלך 2016 וצפוי להיפתח מחדש בשנת ,2018 הפוספט בדרגת האיכות הגבוהה מועבר, יחד עם 80% הנותרים, המכילים כ20%-5O2P, להעשרה במתקן הפלוטציה.

לצורך הגדרת הרזרבות, נעשה שימוש באיכות מינימום )grade off-cut )של 15% 5O2P, בהתאם ליכולת הפלוטציה להעשיר את הפוספט לריכוז בר שימוש - 28.5% 5O2P, שהיא האיכות הממוצעת הנדרשת לייצור חומצה זרחתית באזור יונאן. בפועל, ביכולתה של החברה לעבד ולמכור את כל הפוספט המצוי במרבץ. גבולות שכבות הפוספט בקרקע מוגדרות היטב מבחינה פיזית ומתאפיינים גם בתכולת 5O2P נמוכה מאוד )כ5%-(, ותהליך הכרייה אינו מותיר אחריו פוספטים שלא נכרו.

מחירי השוק הממוצעים ששימשו בחישוב עתודות החברה בהייקו נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הם כדלהלן: 338 דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה )MGA), 634 דולר לטון של חומצה לבנה )WPA), 850 דולר לטון של מלחי זרחן )MKP )ו 213 דולר לטון של GTSP.

לצורך חישוב הרזרבות נעשה שימוש בשערי החליפין הממוצעים בשנים קודמות על מנת להבטיח כדאיות כלכלית. שערי החליפין הממוצעים שבהם נעשה שימוש לצורך חישוב הרזרבות החברה בדרום נכון ליום 31 בדצמבר 2016 הם כלהלן: 3.887 ש"ח ל1.00- דולר ארה"ב, 1.11 דולר ארה"ב ל1.00- יורו, 1.53 דולר ארה"ב ל1.00- ליש"ט, ו6.64- יואן סיני ל1.00- דולר ארה"ב.

אורך חייו של המכרה בהייקו הוא כ24- שנים בהתבסס על עתודות של 59 מיליון טונות )בהינתן היקף הכרייה השנתי הנוכחי(; הפוספט מתאים לייצור חומצה זרחתית. היקף הייצור )כרייה( השנתי בהייקו עומד על 2.5 מיליון טונות.

להערכתה של החברה, היא מחזיקה בכל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור רזרבות הפוספט של החברה בסין.

סין

לוגיסטיקה

ישראל

חלק מהתוצרת של החברה שמופקת מים המלח משונעת באמצעות מסוע המשתרע לאורך 18.1 ק"מ עד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע אשר במישור רותם. מגנזיום מתכתי משונע באמצעות מכולות המועמסות על גבי משאיות מאתר החברה בסדום ועד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע. לאחר מכן, החברה משנעת בעזרת הרכבת את המכולות לנמלי חיפה ו/או אשדוד, ולבסוף, משנעת את התוצרת ממישור רותם לנמל אשדוד בעיקר באמצעות רכבת. החברה בנתה ומתפעלת את המסוע אשר בבעלותה. בנוסף החברה משנעת את התוצרת שמופקת מים המלח גם באמצעות משאיות, בעיקר לנמל אילת.

רוב מוצרי החברה המיוצרים ברותם, אורון וצין )בין אם במצב מוצק או נוזלי( מובלים על גבי כבישים או על גבי מסילת הרכבת אל נמל אשדוד או אילת. מנמל אילת, מייצאת החברה את מוצריה לשווקים במזרח הרחוק ומנמל אשדוד לשווקים באירופה ודרום אמריקה.

באתר רותם, יש מתקן לטעינת תוצרת על הרכבת – לרוב מוטענים כ- 30 קרונות בכל משלוח. כ- 2 מיליון טון של מוצרים נשלחים כל שנה על ידי רכבת מאתר רותם לאשדוד. כחצי מיליון טון של מוצרים נשלחים על גבי כבישים מהאתר של רותם לנמל אילת מפני שאין מסילות רכבת שמחברות בין נקודות אלה.

תובלה, חברה מאוחדת )בבעלות מלאה של החברה(, מובילה סלעי פוספט ממתקני העיבוד באורון וצין באמצעות משאיות ונגררים בעלי קיבולת של 40 טונות. כ- 200 אלפי טון של סלע משונע מצין באמצעות משאיות לנמל אילת. בנוסף, כ- 300 אלפי טון משונע מצין לרותם להמשך עיבוד. כמיליון טון משונעים ממכרה אורון לרותם במשאיות לעיבוד נוסף.

מנמל אשדוד, משונעים לרותם בכל שנה כ- 650 אלפי טונות של גופרית. גופרית נרכשת ממדינות מחוץ לישראל ונפרקת בנמל אשדוד, שם היא מועמסת על גבי משאיות ומובלת כ- 5 ק"מ לתחנת שילוח הגופרית של החברה. משם מועמסת הגופרית על גבי קרונות רכבת ומובלת לרותם.

נמל אשדוד ממוקם על חוף הים התיכון, כ- 40 ק"מ מדרום לתל אביב וכ- 120 ק"מ מצפון מערב לאתר רותם ואתר צפע.

נמל אילת ממוקם בקצה הדרומי של ישראל על חוף הים האדום כ- 180 ק"מ מדרום לרותם וכ- 200 ק"מ מסדום. הנגישות לנמל אילת הינה באמצעות כבישים. משלוחים שיוצאים מנמל אילת הינם למזרח הרחוק, והמכירות לאירופה ואמריקה יוצאות מנמל אשדוד. מכירות דשנים ואשלג מרותם וים המלח לא נשלחות מנמל חיפה היות ואין שם תשתיות לטעינת סחורות בתפזורת, זאת בנוסף לעלות ההובלה היבשתית היקרה בהשוואה להובלה לאשדוד.

ספרד

כיל איבריה )IBP )מובילה את המחצב שהיא כורה ממכרות החברה למפעלי הייצור וכן אשלג ומלח מהמפעלים והמכרות לנמל. המחצב מובל באמצעות משאיות הובלה בעלות קיבולת של 25 טונות כל אחת ובאמצעות מסוע ממכרות החברה ב- Cabanasas ו- Vilafruns אל מפעלי העיבוד ב- Suria ו- Sallent, בהתאמה. המלח מובל באמצעות משאית נגררת אל מסוף בבעלות כיל איבריה )IBP) הממוקם בנמל ברצלונה. צי משאיות עם גוררים בעלות קיבולת של 25-27 טונות כל אחת משמש להובלת המלח מהמכרה. עד 40 משאיות של מלח יוצאות על בסיס יומי מהמכרה אל הנמל. המכרה עושה שימוש גם בנמל Tarragona לייצוא מוצרים מסוימים. קו רכבת ייעודי משמש להובלת אשלג מהמכרות לנמל בברצלונה. כיל איבריה )IBP )מחזיקה ומתחזקת כ 1.5 ק"מ ו- 3 ק"מ של מסילות רכבת במפעלי Suria ו- Sallent, בהתאמה, המתחברות אל רשת הרכבות הארצית. שתי רכבות יוצאות על בסיס יומי בהיקף כולל של 850 טון על גבי כ- 20 קרונות תובלה. אורכו של מסלול הרכבת להובלת אשלג מ Cabanasas למסוף בנמל ברצלונה הינו 82 ק"מ של מסילה )מ- Suria ל- Manresa ומ- Manresa לנמל ברצלונה( ו- 88 ק"מ מ Vilafruns אל אותו יעד. כיל איבריה )IBP )מחזיקה בבעלות ומפעילה מתקנים בנמל, הכוללים מתקני אחסון בצובר של מלח ואשלג, מסועים לפריקה של קרונות תובלה ומשאיות ומחסנים לאחסון המוצרים.

לכל אחד מאתרי הייצור, Suria/Cabanasas ו- Sallent/Vilafruns, מערכת מסילות אחת לשינוע של תוצרת באמצעות הרכבת לנמל. קטר הגרירה של הרכבת וחלק מקרונות ההובלה בצובר מתופעלים .(Ferrocarrils de la Generalitat de Cataluña) FFCC ידי על

מתקני הנמל הרלוונטיים מנוהלים על ידי חברה בת של כיל איבריה "Tramer". שטח הנמל משתרע על פני 13 אלף מ"ר המחולקים לשלושה אזורים. כחלק מתוכנית הגדלת כושר הייצור בכיל איבריה )IBP )משודרגת התשתית הלוגיסטית במכרה )רמפת הכניסה למכרה(, במפעלים וברציף החברה בנמל ברצלונה באופן שיאפשר הפקה, שינוע וייצוא של כ2.3- מיליון טון אשלג בשנה.

אנגליה

למכרה החברה באנגליה )Boulby )קיימת רשת דרכים על פני 11 ק"מ מפתח המכרה דרומה ובנוסף רשת דרכים תת-קרקעיות המשתרעת על פני 15.5 ק"מ מפתח המכרה לכיוון הים הצפוני. עד סוף שנת ,2016 מנהרות באורך של למעלה מ 1,000- ק"מ נפתחו בעת כריית מלח ואשלג, כאשר 80 ק"מ מתוכם עדיין פתוחים לצורך הייצור הנוכחי. למכרה גישה נוחה לעורקי התחבורה הארציים של כבישים ורכבות. המכרה מקבל מי שתייה איכותיים ואספקת חשמל יציבה.

בהתאם להסכמים עם רשות הגנים הלאומיים של צפון יורקשייר )Parks National Yorkshire North) היקף ההובלה בכבישים מאתר לאתר מוגבלת למקסימום של 150 אלפי טונות לשנה ו- למקסימום של 66 רכבי תובלה ליום )תנועה בכביש אסורה בימי ראשון ובחגים הלאומיים )holidays bank). מגבלה זו אינה צפויה לפגוע בהיקף היצור העתידי של כיל אנגליה לאור מחויבותה לתחזוקת קישור מסילת הרכבת ל Teesdock. הכבישים והרכבות של כיל אנגליה עומדים באופן מלא בכל הדרישות.

במכרה שלוש מערכות מסוע נפרדות לשינוע של התוצרת, אחת עבור כל מוצר.

המוצרים מובלים על גבי קו הרכבת שבבעלות כיל אנגליה, המשתרע כשמונה ק"מ מפתח המכרה לצומת דרכים עם רשת הרכבות הארצית, משם ממשיכים המוצרים ל- Middlesbrough ,Teesport, באמצעות חברת Rail Network שהינה הבעלים והמפעילה של קו הרכבת הראשי.

כיל אנגליה חוכרת ומפעילה שלושה מתקנים עיקריים לאחסון וטעינה: מתקן Teesdock, הממוקם על נהר Tees ; ושני מתקני אחסון נוספים המחוברים למסילת ברזל – Works Ayrton and Cobra, ב- .Middlesbrough

שמונה רכבות ביום, משנעות ומעבירות גבישי מלח, אשלג ופוליסולפט ל- Teesdock. מרבית התוצרת משמשת לדשנים חקלאיים, כאשר כמות ניכרת ממנה )כ- 50%( מיוצאות בהובלה ימית מנמל Teesdock למדינות באיחוד האירופי וללקוחות אחרים בחו"ל.

גבישי מלח מובלים באמצעות רכבת ל Teesdock, ונשלחים באמצעות אוניות לנמלים באנגליה וסקוטלנד לאורך החוף המזרחי ונמכרים לרשויות מקומיות לצורך המסת קרח המצטבר על כבישים.

בנוסף, לכיל מתקני אחסון ולוגיסטיקה באירופה )לרבות בגרמניה Ludwigshafen, בהולנד אמסטרדם וב- Rouen שבצרפת(.

סין

חברת JV YPH כוללת את מכרה הייקו, את חברת C,3 שהינה מפעל לייצור סוגים שונים של דשנים הממוקם בסמיכות למכרה הייקו ושני מפעלים לייצור מוצרים למגזר הפתרונות המיוחדים – האחד ממוקם בקרבת מכרה הייקו ומפעל הדשנים האמור לעיל, והשני ממוקם בקרבת נמל התעופה קונמינג.

עיקר הובלת חומר הגלם ממכרה הייקו למפעל C3 מתבצעת כיום דרך הובלה בצינור )slurry )וחלק קטן של סלע גולמי מועבר באמצעות רכבת.

מרבית התוצרת הנמכרת לשוק המקומי מובלת מ-C3 ישירות ללקוחות באמצעות רכבת וכן בהובלה ימית בעיקר משני נמלי מוצא )Beihai ו-Fangchengang )ללקוחות בצפון סין. נמלים אלו משמשים גם לייבוא גופרית בכמות של כ600- אלף טון בשנה. כמות קטנה מהתוצרת הנמכרת מובלת במשאיות ללקוחות באזור Yunnan( המשאיות הן בבעלות הלקוחות(.

סעיף 4א. הערות הרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC )שטרם נענו

לא רלוונטי.

סעיף .5 סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית

א. תוצאות הפעילות

גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל

כיל הינה חברה גלובאלית. תוצאותיה העסקיות מושפעות מהביקוש למוצרים חקלאיים בסיסיים, מהמגמות בכלכלה העולמית, מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. כיל נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי, כחלק מהאסטרטגיה העסקית של החברה. החברה מתמקדת גם בשיפור תזרימי המזומנים, גיוון מקורות המימון ומתמידה בנקיטת פעולות להתייעלות ולצמצום עלויות.

בשנת 2016 כ- 54% ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ- 6% מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל. בשנת 2015 כ- 55% ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ- 7% מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל. לכיל אין תלות מהותית בלקוח או לקוח בודד אשר רכישותיו מהוות מעל 10% מסך מכירות החברה בשנת .2016

עלויות האנרגיה היוו כ- 6% מסך עלויות התפעול של כיל בשנים 2016 ו- .2015 מתוך עלויות האנרגיה, עלות הנפט ומוצריו, החשמל והגז הטבעי היוו כ- 5% )15 מיליון דולר(, כ- 53% )167 מיליון דולר( וכ- 24% )77 מיליון דולר(, בהתאמה, בשנת 2016 וכ- 7% )21 מיליון דולר(, כ- 50% )153 מיליון דולר( וכ- 26% )79 מיליון דולר(, בהתאמה, בשנת .2015 עלויות האנרגיה בשנת 2016 עלו ביחס לתקופה המקבילה אשתקד בכ- .3% עליה זו נובעת בעיקר כתוצאה מעליה בכמויות המכירה של מוצרי פוספט בעקבות איחוד המיזם המשותף )YPH )ועליה בכמויות המכירה של אשלג ומוצרים תעשייתיים. העליה בעלויות אנרגיה קוזזו בחלקן על ידי שינוי במחירי החשמל ומירידת מחירי הגז.

הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים 2016 ו- 2015 כ- 5% וכ- 6% בהתאמה, מסך עלויות התפעול של כיל והסתכמו לסך של כ- 286 מיליון דולר וכ- 282 מיליון דולר, בהתאמה. ראשית שנת 2016 התאפיינה במחירי הובלה ימית בצובר נמוכים אשר החלו לעלות עם תום הרבעון הראשון של שנת ,2016 מגמה אשר המשיכה במהלך השנה והסתיימה במגמת עלייה ברבעון הרביעי. מדד מחירי ההובלה הממוצע BDI( Index Dry Baltic )לשנת 2016 נמוך בכ- 9% ביחס למדד הממוצע בשנת .2015 העלייה בהוצאות ההובלה הימית נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של אשלג לאור השביתה בכיל ים המלח בשנת ,2015 עלייה זו קוזזה בחלקה מירידה במחירי ההובלה הימית ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, אשר נבעה, בין היתר, מירידה במחירי הדלק.

הדוחות הכספיים של כיל מוצגים בדולר )ארה"ב( מרבית מכירותיה של כיל נקובות בדולר, אף על פי שחלק מהמכירות מבוצעות במטבע אחר, בעיקר באירו. חלק מההוצאות התפעוליות בישראל הינן בש"ח. לפיכך, לפיחות בשער החליפין הממוצע של השקל לעומת הדולר השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה. לפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו לעומת הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה. מאידך, בפיחות היורו מול הדולר, משתפר כושר התחרות של החברות הבנות של כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא האירו, לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא הדולר. כיל מגדרת את חשיפתה לסיכונים המתוארים לעיל, בגין חשיפה למכירות ולהוצאות תפעוליות שאינן נקובות במטבע הפעילות של החברה, בעיקר הוצאות תפעוליות הנקובות בש"ח ובמטבעות אחרים שאינם מטבע הפעילות של החברות הבנות, מחירי הובלה ימית ומחירי אנרגיה. מאחר שכל עסקאות גידור אלה מטופלות כגידור כלכלי )לא חשבונאי(, הן לא משתקפות בעלויות התפעוליות אלא נרשמות כהכנסות או הוצאות מימון בדוחות הרווח והפסד. הנהלת כיל קובעת את היקף פעילויות הגידור בהתבסס על הערכת המכירות וההוצאות התפעוליות וציפיותיה לגבי ההתפתחויות בשווקים בהם החברה פועלת. ראה סעיף -11חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכון שוק- ניהול סיכונים.

מגמות המשפיעות על מגזר מינרלים חיוניים

קיימת תלות הדדית בין השטח החקלאי הזמין לעיבוד וכמות המזון הדרושה לאוכלוסייה לבין השימוש בדשנים. הגידול הטבעי באוכלוסייה, השינוי בהרגלי צריכת המזון עקב עליית רמת החיים )מעבר לתזונה עשירה יותר, המבוססת במידה רבה יותר על חלבון מן החי, אשר מגדיל את צריכת הגרעינים(, בעיקר בארצות המתפתחות, שיקולי איכות סביבה והשאיפה של מדינות המערב להקטין את התלות בייבוא נפט, אשר חיזקו את המגמה לעבור לייצור דלק ממוצרי חקלאות )ביו-דלקים(, משפיעים על הגידול בצריכה העולמית של גרעינים )דגנים, אורז, סויה, תירס וכד'(. מגמות אלה הביאו להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם וכן למגמה של הגברת התנובה ליחידת שטח חקלאי, בעיקר באמצעות דישון מוגבר.

בשנת 2016 נמשכה הירידה במחירי הסחורות החקלאיות, אשר הגיעו לרמתם הנמוכה ביותר בעשור האחרון, בעקבות צפי של משרד החקלאות האמריקאי )USDA), ליבולי שיא, כתוצאה מעלייה בשטחי הזריעה ותנאי מזג אויר נוחים באזורי גידול עיקריים. ברבעון הרביעי של שנת 2016 היה המחיר הממוצע של הסחורות החקלאיות העיקריות )תירס, חיטה, סויה ואורז( נמוך ב 8.4% ממחירם ברבעון הרביעי של שנת .2015

על פי נתוני דוח ה-WASDE שפורסם על ידי משרד החקלאות האמריקאי בחודש ינואר 2017 צפויה ירידה מזערית ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של 24.7% בסוף השנה החקלאית 2016/2017 לעומת 24.8% בסוף השנה החקלאית 2015/2016 ועליה מרמה של 23.6% בשנה החקלאית .2014/2015

בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם, שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים, עלות התשומות לחקלאות, מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה. חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות וקווי אשראי, הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה של איכות הסביבה. גם לשינויים בשערי החליפין, לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי יש השפעה על האספקה, הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם. על אף התנודתיות העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה, להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים, ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי, ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של צריכת דשנים צפויה להישמר.

מגמות המשפיעות על כיל אשלג

לפי הערכות ראשוניות של Outlook Potash FertEcon, מחודש דצמבר ,2016 כמויות המכירה בעולם של האשלג בשנת 2016 היו נמוכות לעומת 2015 בעיקר בעקבות חתימה מאוחרת של חוזי אספקה לסין והודו.

המחירים הממוצעים בשנת 2016 היו נמוכים משמעותית מהמחירים בשנת ,2015 שנבעו ממגמה שלילית של מחירים שהחלה במחצית השנייה של 2015 ונמשכה במחצית הראשונה של .2016 מגמה זו נבלמה ברבעון השלישי של שנת 2016 וברבעון הרביעי המגמה התהפכה ונראו עליות מחירים מתונות בשווקי ה"ספוט". הסיבות העיקריות למגמת ירידת המחירים בתחילת השנה היו, כאמור, אי חתימת החוזים בסין והודו, ירידת מחירי הסחורות החקלאיות והחלשות המטבעות במדינות המייבאות. החתימה על חוזי אספקה עם סין והודו בחודש יולי 2016 וכמויות משלוחים גבוהות למדינות אלה הובילו לחיזוק האיזון בין ביקוש והיצע, כמו גם על ידי גידול בפעילות הלקוחות בשווקי ה"ספוט" בעיקר בברזיל. התפתחויות אלה חיזקו את התייצבות המחירים וההתאוששות המתונה במחצית השנייה של שנת 2016 ותחילתה של שנת .2017

יבוא אשלג לסין בשנת 2016 הגיע ל- 6.8 מיליון טון, ירידה של כ- 28% לעומת 9.4 מיליון טון שיובאו בתקופה המקבילה אשתקד. כמויות השיא, שיובאו לסין בשנת ,2015 הביאו להצטברות מלאים גבוהים במדינה. עובדה זו אפשרה ליבואנים הסינים לדחות את חתימת החוזים למחצית הראשונה של 2016 להציג עמדת מיקוח נוקשה יותר במשא ומתן לגבי מחירי היבוא בחוזה החדש. בחודש ינואר 2016 כיל חתמה על הסכמי מסגרת חדשים עם לקוחותיה בסין לאספקת אשלג בהיקף של כ- 3.4 מיליון טון במהלך שלוש השנים הבאות, גידול של כ3%- בכמויות האספקה לעומת הסכם המסגרת התלת שנתי הקודם. מחיר המכירה ייקבע בהתאם לרמות המחירים המקובלת בשוק האשלג הסיני. ביולי 2016 חתמה החברה על חוזים לאספקת אשלג עם לקוחותיה בסין בסך כולל של 700 אלפי טון )ללא אופציה לרכישת כמויות נוספות(, במחיר של 219 דולר לטון CFR לאספקה עד סוף .2016

יבוא האשלג להודו היה נמוך בשנת 2016 לעומת שנה קודמת. הסיבות העיקריות לכך הן רמת מלאים גבוהה בתחילת השנה שמקורה בביקוש נמוך בשנת 2015 ומעיכוב בחתימת החוזים לשנת .2016/2017 בעקבות חתימת החוזה החדש, אשר גילם בתוכו ירידת מחיר משמעותית, חזר הביקוש לרמות רגילות במחצית השנייה של השנה. במהלך שנת 2016 יבאה הודו 3.8 מיליון טון אשלג, כמות זו משקפת ירידה של 4.3% לעומת יבוא של 4 מיליון טון בשנת .2015 בשנת 2016 חתמה החברה על חוזים לאספקת אשלג עם לקוחותיה בהודו בכמות כוללת של 760 אלפי טון, כולל אופציות לרכישות נוספות. להערכת החברה צפוי שיפור בביקוש של החקלאים לאשלג בהודו בשנת 2017 בהנחה שלא תהיה הרעה בתנאי הסובסידיות הממשלתיות ומזג האוויר לא ישפיע לרעה על החקלאות.

יבוא האשלג לברזיל בשנת ,2016 עלה משמעותית לעומת השנה הקודמת אולם לא הגיע לשיא היבוא שנרשם בשנת .2014 בשנת 2016 יבאה ברזיל 8.8 מיליון טון אשלג לעומת 8.3 מיליון טון יבוא בשנת ,2015 גידול של כ.5.3%- השיפור בביקוש בברזיל נובע מהגדלת שטחי הגידול ושיפור ברווחיות החקלאים.

עפ"י דוח של IFA, מחודש יוני ,2016 הביקוש העולמי המצטבר לאשלג, לשימושים חקלאיים ואחרים, צפוי לצמוח בשיעור ממוצע שנתי של 2.6% מ- 38.9 מיליון טון O2K בשנת 2016 עד 43.1 מיליון טון O2K בשנת .2020

פוליסולפט - במהלך שנת ,2016 החליטה כיל להאיץ את המעבר מהפקה וייצור של אשלג לייצור פוליסולפט במכרה החברה בכיל אנגליה. כיל אשלג ומגנזיום תפעל להמשך הרחבת שוק הפוליסולפט על ידי, בין היתר, פיתוח מגוון רחב של מוצרי פוליסולפט חדשניים.

מגמות המשפיעות על כיל מגנזיום

הביקוש העולמי למגנזיום ממשיך להיות מושפע מהאטה בפעילות הכלכלית בסין, ברזיל, אירופה ומהורדת מלאים של סוף שנה. בארה"ב ההיצע מושפע מכניסה ומייבוא של מגנזיום טהור מרוסיה, קזחסטן וטורקיה. בנוסף, הביקוש הכללי בארה"ב נפגע בעקבות קיטון בצריכה כתוצאה ממעבר של תעשיות מובילות, כגון ייצור אלומיניום וטיטניום, לשווקים אחרים, לרבות אסיה וקנדה. לאחרונה התקבלו מספר החלטות המעודדות הפחתת משקל כלי רכב בעיקר עקב דרישות איכות סביבה. כתוצאה מכך מורגשת התעוררות חיובית לפיתוח מוצרים מבוססי סגסוגות מגנזיום. יצרן תורכי חדש של מגנזיום )ESAN )החל לשווק בארה"ב וברזיל לצורך בדיקת איכות. צפוי היה כי יגרום להרחבת ההיצע בשוק בכ- 5 אלפי טון בשנת 2016 ובכ- 15 אלפי טון בשנת .2017 נכון להיום נראה שהיצרן התורכי אינו מתקדם בקצב המתוכנן. לאור השינויים לעיל, מחירי מגנזיום טהור בארה"ב וברזיל ממשיכים להיות תחת לחץ כתוצאה משינויי ההיצע המצוינים לעיל. בתום שנת ,2016 נסחר המגנזיום הסיני הטהור בטווח מחירים של 2,460-2,480 דולר לטון (FOB בנמל הסיני(, גידול של כ – 30% בהשוואה לשנת .2015

מגמות המשפיעות על כיל פוספט

במהלך שנת 2016 נמשכו הירידות במחירי דשני הפוספט שהחלו בשנה הקודמת. ירידות מחירים אלו נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש.

בצד הביקוש, היבוא להודו )יבואנית ה- DAP העיקרית( היה נמוך כתוצאה מיתרות מלאי גבוהות ועונת גשמי מונסון חריגה. מצד שני, הרחבת שטחי הגידולים בברזיל גרמה לעליה משמעותית בביקוש לדשנים בכלל ודשני פוספט בפרט. יבוא דשני הפוספט )SSP & TSP ,MAP ,DAP )לברזיל בשנת 2016 הגיע ל- 4.9 מיליון טונות, המהווים עליה של 17% לעומת היבוא של 4.2 מיליון טונות בשנה הקודמת. הביקוש בארה"ב היה נמוך, בעיקר כתוצאה מירידה במחירי הסחורות החקלאיות. לקראת סוף שנת 2016 נרשמו עליות מזעריות בחלק מהיעדים, המצביעים על התאוששות מסוימת בשוק האמריקאי.

בצד ההיצע, הירידה בביקוש העולמי הגבירה את התחרות בשוק הדשנים. שני השחקנים העיקריים בשוק היצוא, חברת הפוספטים המרוקאית )OCP )והיצרן הסעודי )aden'Ma), הורידו את מחירי המכירה שלהם על מנת לשמור על נתח שוק אשר נפגע בשנת 2015 כתוצאה מחדירה מסיבית של תוצרת מסין. ירידת המחירים פגעה בשולי הרווח של רוב היצרנים הסיניים אשר נאלצו להוריד את כמויות היצור. כתוצאה מכך, ייצוא DAP מסין אשר גדל ב52%- וב42%- בשנים 2014 ו,2015- בהתאמה, ירד ב- 15% בשנת 2016 לכ- 6.8 מיליון טון. גורמים בשוק מדווחים כי, קיים בסין עודף כושר יצור משמעותי ובחודשים האחרונים התעשייה מייצרת ב- 50-60% מכושר הייצור, דבר אשר הביא ליציבות מסוימת במחירי הפוספט בסין ובעולם לקראת סוף שנת .2016 לקראת סוף ,2016 הממשלה הסינית ביטלה את מס הייצוא על DAP בסכום 14 דולר לטון. ביטול זה צפוי לעזור ליצואנים הסיניים המקומיים, אך יקשה על הניסיונות להעלות מחירים גלובליים. עם זאת, להבנת החברה יצרני פוספט סינים מתכננים להקטין את היקף הייצור בשנת 2017 לרמה של 15 מיליון טון בהשוואה לכ- 17 מיליון טון בשנת 2016 ובהשוואה לכושר ייצור פוטנציאלי של 22 מיליון טון.

בשנת 2016 חלה ירידה בביקוש לסלע פוספט בשני השווקים הגדולים, הודו וסין. הירידה בהודו נבעה מעליה ביבוא חומצה זרחתית שהקטינה את הצורך בסלע, למרות עליה ביצור הדשנים. בסין ירד הביקוש בעקבות ירידה ביצור מוצרי ההמשך. הירידה בביקוש כמו גם ירידת מחירי הדשנים, גרמו לירידה של בין 5%-10% במחירי הסלע.

עודף היצע בשוק המקומי בסין, יחד עם סביבת מחירים גלובליים נמוכה, ממשיכים להשפיע לרעה על תוצאות המיזם המשותף בסין )YPH). כיל ממשיכה במאמציה להגברת ההתייעלות ולצמצום בעלויות בסביבה עסקית מאתגרת. כחלק ממאמצים אלו, כיל צמצמה כ- 250 משרות. המשך יישום צעדי התייעלות ומעבר הדרגתי למוצרים מיוחדים )עד לאיזון צפוי של 50/50 תוך 4 שנים( צפויים לתמוך ברווחיות המיזם המשותף בטווח הקצר והבינוני. עפ"י דוח של IFA, מחודש יוני ,2016 הביקוש הגלובלי לחומצה זרחתית )המהווה חומר גלם לדשני הפוספט העיקריים( צפוי לגדול בשיעור שנתי של 2.4% מכמות של 44.5 מיליון טון תחמוצת זרחן )5O2P )בשנת 2016 לכמות של 48.9 מיליון טון תחמוצת זרחן עד לשנת .2020

מגמות המשפיעות על מגזר הפתרונות המיוחדים

עסקי הפתרונות המיוחדים מורכבים ממגוון רחב של מוצרים הנמכרים בשווקים רבים ומגוונים וללקוחות שונים. לפיכך, לא ניתן להצביע על מגמה אחת יחידה המשפיעה על המגזר כולו. עם זאת, מרבית קווי המוצר במגזר הציגו צמיחה במהלך שנת 2016 באופן העולה בקנה אחד עם המגמות בכלכלה העולמית.

פעילות כיל מוצרים תעשייתיים נתונה להשפעתה של רמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה, הבנייה, הרכב, קידוחי הנפט והגז, הריהוט, הפארמה, החקלאות, הטקסטיל וטיהור המים. בין הגורמים שהביאו לצמיחה בקו מוצר זה בשנת 2016 בהשוואה לשנת ,2015 ניתן למנות: מעכבי בערה מבוססי-ברום חדשים, פולימריים, ריאקטיביים וברי-קיימא שפותחו בעקבות רגולציה; התייצבות בביקוש למוצרים המשמשים בייצור מעגלים מודפסים; עלייה בביקוש למוצרי אלקטרוניקה ליישומים בתעשיית הרכב; ועלייה במחירי הברום האלמנטרי בסין.

פעילות כיל תוספים מתקדמים נהנתה במהלך שנת 2016 מעונת שיא בתחום שרפות היער בצפון אמריקה ומגידול בעסקי קצף כיבוי B Class, כמו גם מתרומתה החיובית של פעילות המיזם המשותף YPHבסין, אשר קיזזו את ההאטה הכלכלית בברזיל ובעסקי ה5-S2P.

פעילות כיל רכיבי מזון מיוחדים נהנתה מגידול בביקוש למוצרי מזון אורגניים ועתירי חלבון, במקביל להצלחת עסקי חלבוני החלב של החברה לצמוח ולעמוד בביקוש גובר זה.

פעילות כיל דשנים מיוחדים הושפעה בצורה ניכרת מן המחירים הנמוכים של דשני הקומודיטי )fertilizers commodity), אשר הובילו לירידה במחירי המכירה בתחום הדשנים המיוחדים. ירידה זו במחירי המכירה קוזזה חלקית נוכח מחירי חומרי גלם נמוכים יותר ועלייה בכמויות שנמכרו הודות להתרחבות גיאוגרפית ותרומתו של המיזם המשותף YPH בסין, אשר סייעו לשפר את שולי הרווח הגולמי השנתי בהשוואה לשנת .2015

מגמות המשפיעות על כיל מוצרים תעשייתיים

מעכבי בעירה: נמשכת מגמת הלחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום. מאידך, הפיתוח והמסחור של מעכבי בעירה מבוססי-ברום חדשים, פולימרים, ריאקטיבים וברי-קיימא, יחד עם רגולציה במדינות נוספות, מגבירים את השימוש במוצרים אלו. ההאטה הכלכלית בשנים האחרונות בעולם בכלל ובשוק הסיני בפרט, גרמה להאטה בביקוש בתחום מוצרי האלקטרוניקה ובתחום הבניה. במהלך שנת 2015 ובחלק משנת ,2016 הייתה התייצבות בביקוש עבור מוצרים בשימוש בשוק המעגלים המודפסים ושימושים אחרים בתחום האלקטרוניקה. בנוסף, עלייה בביקוש עבור מוצרי אלקטרוניקה בשוק הרכבים יוצרת שיפור בביקוש ונרשמו עליות מחירים. מחירי תרכובות ברום נתמכו גם על ידי עלייה במחירי ברום אלמנטרי בסין.

מעכבי הבעירה על בסיס זרחן הושפעו לרעה כתוצאה מהחלשות האירו לעומת הדולר וכתוצאה מהתגברות התחרות מצד היצרנים הסיניים.

ברום אלמנטרי: במהלך שנת ,2016 מחירי הברום האלמנטרי בארה"ב, אירופה והודו עלו בצורה מתונה. בסין, הייתה עליית מחירים משמעותית בהמשך למגמה במחצית השנייה של שנת .2015 תמיסות צלולות: בעקבות רמת מחירי הנפט הנמוכה שנמשכה במהלך שנת ,2016 הביקוש לתמיסות צלולות עבור קידוחי נפט וגז היה מתון יחסית בהשוואה לשנים קודמות.

בנוסף, חלה עלייה מתונה בביקוש למוצרים מבוססי ברום נוספים כתוצאה מעלייה בביקוש בשווקי האגרוכימיה.

מגמות המשפיעות על כיל דשנים מיוחדים

מגמת הירידה במחירי חומרי הגלם בשוק הדשנים המיוחדים נמשכה לסירוגין במהלך שנת 2016 וכך גם ההשפעה של מחיר המכירה הממוצע במהלך שנה זו. עם זאת, שיעור הירידה במחירי המכירה היה גבוה משיעור הירידה במחירי חומרי הגלם. כמו כן, על אף הירידה במחירי המכירה והשפעות אחרות בשוק במהלך שנת ,2016 חל שיפור ברווח הגולמי ביחס לשנה הקודמת )עלייה של 0.5%(.

מגמות המשפיעות על כיל תוספים מתקדמים

כיל תוספים מתקדמים הושפעה לטובה בעקבות עונת שיא מעסקי שריפות הטבע בצפון אמריקה יחד עם עסק מתפתח של קצף B Class אשר תרמו לגידול כולל במכירות נטו, בהשוואה לשנה הקודמת וקיזזו את ההאטה בכלכלת ברזיל השנה. בברזיל, מכירות החומצה ומלח הפוספט הושפעו באופן משמעותי מהמיתון אשר השפיע לרעה על הביקוש הכללי בשוק. בצפון אמריקה ובאירופה, עסקי החומצה ומלח הפוספט היו תחת לחץ כתוצאה מתחרות קשה, יבוא במחיר זול מסין ומאיסור השימוש בפוספט בתעשיית המדיחים האוטומטיים )ADW )באירופה. ההפסד כתוצאה מתמחור נמוך קוזז בחלקו על ידי תוספת בכמויות שנמכרו. באירופה, עסקי החומצה התפתחו בצורה יוצאת דופן. בנוסף, המיזם המשותף YPH בסין תרם רבות לסך העלייה במכירות בשרשרת ה- 5O2P. הגידול בהכנסות בתחום המינרלים המיוחדים בשנת 2016 נגרם כתוצאה מעיצומי עובדים בישראל שהתקיימו בשנה שעברה. נרשם קיטון בעסקי ה- 5S2P בהשוואה לשנה הקודמת בעיקר בשל כמויות נמוכות שנמכרו ברבעון הראשון ומהשבתות ייצור של לקוחות לצרכי תחזוקה. כמו כן, עיכוב בחידוש חוזה יבוא עם לקוח ממקסיקו הורידו משמעותית את המכירות בצפון אמריקה ברבעון הרביעי.

מגמות המשפיעות על כיל רכיבי מזון מיוחדים

במהלך שנת ,2016 הביקוש למוצרי מזון אורגניים ועשירים בחלבון עלה, עלייה שכיל רכיבי מזון מיוחדים הצליחה להתמודד אתה בעיקר כתוצאה מעלייה בכושר הייצור של תת-קו המוצר של חלבוני החלב בשילוב עם עלייה בפעילות המחקר והפיתוח. במהלך שנת ,2016 כיל רכיבי מזון מיוחדים פתחה מעבדות בסין ובדרום אמריקה על מנת להרחיב את יישום פעילויות הפיתוח ופרויקטים הקשורים ללקוחותיה. מגמה חשובה נוספת שבה מתרכזת כיל רכיבי מזון מיוחדים הינה התנהגות הלקוח הצמחוני וה-flexitarian, כאשר כיל רכיבי מזון מיוחדים עובדת על שותפויות אסטרטגיות להרחבת הפעילות בשוק זה. פעילויות אלו אפשרו לחברה להתרכז בפיתוח פתרונות ממוקדים ללקוחותיה והובילו לעלייה משמעותית ברווחים יחד עם מוצרים חדשים, מגמה אשר צפויה להמשיך בשנה הבאה. עסקי הפוספטים סבלו מהשפעות שליליות בצפון אמריקה כתוצאה מתחרות גוברת. באירופה המחזוריות הושפעה לרעה כתוצאה מהמשך התחזקות הדולר האמריקאי. בנוסף, המכירות לאירופה מושפעות לרעה מהמשבר הכלכלי המתמשך ברוסיה, בעוד רגולציות ייבוא וקריטריונים למוצרים ממערב אירופה עדיין אינם מיטיבים. הביקוש בשוק צפוי להישאר קבוע בחציון הראשון של שנת 2017 יחד עם התגברות לחץ המחירים כתוצאה מתחרות אגרסיבית.

הוצאות עתידיות בדבר תכניות תגמול הוניות

בהתבסס על ההענקות הקיימות תחת תכנית תגמול הונית ,2014 ההוצאות הצפויות לתקופות המסתיימות בימים 31 בדצמבר ,2017 31 בדצמבר 2018 ו- 31 בדצמבר 2019 הינן כ – 6.4 מיליון דולר, 2.2 מיליון דולר ו – 0.2 מיליון דולר, בהתאמה.

לפרוט לגבי תכנית תגמול הונית 2014 ולמידע נוסף בנוגע להענקות תחת תכנית תגמול הונית 2014 ראה "באור -21 הון" לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

תוצאות הפעילות

ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים של החברה. יש לקרוא את ניתוח התוצאות ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה.

אנו מציגים דיון בשינויים בין תקופה לתקופה בהתבסס על הגורמים המרכזיים שהשפיעו על תוצאות החברה. דיון זה מבוסס בחלקו על הערכות ההנהלה להשפעות של המגמות המרכזיות על עסקיה.

השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015

להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 ו- .2015

	מברום 31 בדצ	סתיימה בילשנה שה
%	2015	2016
עלייה)ירידה(	מליוני $	מליוני $
%)1(	5,405	5,363	מכירות
3%	3,602	3,703	ירותעלות המכ
%)8(	1,803	1,660	מירווח גול
11%	653	722	ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ
%)8(	350	321	יותהלה וכללהוצאות הנ
%)1(	74	73	חחקר ופיתוהוצאות מ
193%	211	618	חרותהוצאות א
%)72(	)250(	)71(	חרותהכנסות א
%)100(	765	)3(	וליסד( תפערווח )הפ
22%	108	132	ומימון, נטהוצאות
64%	11	18	לפימטופלותמוחזקות החי חברותחלק ברוווי המאזנישיטת השו
%)118(	668	)117(	ל הכנסהמיסים עסד( לפנירווח )הפ
%)66(	162	55	ההכנסהמיסים על
%)134(	506	)172(	הסד( לשנרווח )הפ
%)124(	509	)122(	בעלים שלהמיוחס לד( לשנהרווח )הפסהחברה
			שללבעליםה מיוחססד( למנירווח )הפהחברה:
	40	)10(	סנטים(למניה )בד( בסיסירווח )הפס
	40	)10(	סנטים(למניה )בד( מדוללרווח )הפס

מכירות

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ות 2015סך מכיר	5,405
כמות	570
מחיר	)580(
יןשער חליפ	)32(
ות 2016סך מכיר	5,363

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג, לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )בסך של 452 מיליון דולר( ומאיחוד המיזם המשותף YPH( בסך של 262 מיליון דולר(. עלייה זו קוזזה בחלקה כתוצאה ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה של החברה.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירים של אשלג ודשני פוספט.
- שער חליפין ההשפעה השלילית נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.

תיימה ביושנה שהס	מברם 31 בדצ
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
1,863	2,012
1,275	1,118
1,141	1,253
588	585
496	437
5,363	5,405

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

התפלגות המכירות על פי אזורים גיאוגרפיים:

התפלגות המכירות בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 מצביעה על ירידה במכירות באירופה הנובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של מוצרי פוספט ואשלג, ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה ומירידה בכמויות המכירה של חלבוני חלב הודות להפניית המכירות בעיקר לאוסטרליה. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מעלייה במחירי וכמויות המכירה של מוצרים מבוססי ברום. העלייה במכירות באסיה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH )ומעלייה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי ברום וברום אלמנטרי. הירידה במכירות בצפון אמריקה נובעת בעיקר ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה, מירידה במחירי המכירה של אשלג ומירידה בכמויות המכירה של תמיסות צלולות. ירידה זו קוזזה בחלקה מעלייה במכירות של מוצרי בטיחות אש. העלייה במכירות בדרום אמריקה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות המכירה של אשלג, אשר קוזזה בחלקה מירידה בכמויות המכירה של חומצות זרחתיות כתוצאה מההאטה הכלכלית בברזיל.

הוצאות תפעוליות

מיליוני $	עוליותצאות תפניתוח הו
4,640	2015ליותות תפעוסך הוצא
290	כמות
)35(	יןשער חליפ
)145(	חומרי גלם
)35(	אנרגיה
70	הובלה
581	אחרות
5,366	2016ליותות תפעוסך הוצא

עלות המכר סך עלות המכר עלה בכ 101 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2015 העלייה ,נבעה, בעיקרה מההוצאות התפעוליות של המיזם המשותף בסין )YPH )ומגידול בכמויות המכירה של אשלג ומוצרים מבוססי ברום לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )אשר הסתכמה לסך של כ- 150 מיליון דולר(. העלייה קוזזה בחלקה על ידי השפעה חיובית הנובעת מפיחות הפאונד ביחס לדולר, מירידה במחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(, ירידה במחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )המשמשים כחומרי גלם בייצור מוצרי כיל דשנים מיוחדים, מירידת מחירי חומרי הגלם של מוצרים מבוססי ברום וזרחן ומירידה בעלויות החשמל והגז.
מכירה ושיווק סך הוצאות המכירה והשיווק עלו בסך של כ 69 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2015 העלייה נובעת מגידול בכמויות המכירה של אשלג לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 54 מיליון דולר( ומהוצאות ההובלה של המיזם המשותף )YPH). עלייה זו קוזזה בחלקה מירידה במחירי ההובלה.
הנהלה וכלליות סך הוצאות ההנהלה והכלליות ירדו בכ- 29 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2015 הירידה נובעת בעיקרה מצעדי התייעלות ויוזמות לצמצום הוצאות אשר יושמו במהלך שנת 2016 וכללו הפחתה בעלויות שירותים מקצועיים, אשר קוזזו בחלקם על ידי הוצאות הנהלה וכלליות שהתהוו במיזם המשותף בסין )YPH).
הוצאות אחרות, נטו סך ההוצאות האחרות, נטו, עלו בסך של כ 586 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2015 העלייה נובעת, בעיקר, עקב הפחתת נכסים )לרבות עלויות סגירה חזויות( בעקבות הפסקת פרויקט ה- ERP הגלובאלי )פרויקט ההרמוניזציה(, בסך של כ – 282 מיליון דולר, הפחתת נכסים לאור הפסקת פעילות אלאנה אפר באתיופיה )לרבות עלויות סגירה חזויות(, בסך של כ – 202 מיליון דולר, הפרשה לניקוי ופינוי פסולת היסטורית מפעילות האשלג בספרד, בסך של כ – 51 מיליון דולר, הפרשות לפרישה מוקדמת לאור תכנית ההתייעלות, בסך של כ – 39 מיליון דולר, הפרשה בקשר לבוררות התמלוגים בגין תקופות עבר בישראל, בסך של כ – 13 מיליון דולר, הפרשה לתביעות משפטיות הנובעת בעיקר מהסכם שחתמה החברה עם חיפה כימיקלים, בסך של כ – 8 מיליון דולר ומירידת ערך של נכסי חברת בת באנגליה, בסך של כ – 5 מיליון דולר. עלייה זו קוזזה בחלקה על ידי הכנסה הנובעת מעדכון הפרשה בגין תקופות עבר בקשר עם חיוב רטרואקטיבי של עלויות שירותי ניהול של מערכת החשמל בכיל ים המלח ובכיל רותם, בסך של כ – 16 מיליון דולר.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2016 הסתכמו לסך של 132 מיליון דולר, בהשוואה לסך של 108 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, עליה של 24 מיליון דולר. העלייה כוללת גידול בסך של כ- 52 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מהגורמים הבאים:

גידול בהוצאות הריבית בשל עלייה בהיקף החוב ועלייה בשיעור הריבית.
הוצאת ריבית בגין הסכם שומות שנחתם עם רשויות המס בישראל הקשורה לתקופות קודמות וריבית על תמלוגי עבר שהוכרו בתקופה הנוכחית בעקבות החלטת בוררות בין המדינה לחברה, בסך של כ- 38 מיליון דולר.

מנגד, חלה ירידה בהוצאות המימון בסך של כ- 28 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מהגורמים הבאים:

ירידה בהוצאות הקשורות לשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, אנרגיה והובלה ימית ושערוך התחייבויות נטו.
- ירידה בהוצאות ריבית הקשורות להטבות עובדים.

הוצאות מסים

הוצאות המס בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2016 הסתכמו בסך של 55 מיליון דולר בהשוואה להוצאות מס בסך של 162 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות המס בתקופה השוטפת נובעת בעיקר מאירועים חריגים )unusual )שחלו במהלך התקופה הנוכחית. שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס הינו כ 30% לעומת שיעור המס האפקטיבי על הרווח המתואם לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד שעמד על כ- .25% הגידול בשיעור המס האפקטיבי נובע בעיקר מהחלת חוק מיסוי משאבי טבע בישראל על פעילות הברום ומירידה בהטבות מס של שיעורי מס מופחתים החלים על "מפעל מועדף" ו"מפעל מוטב".

השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014

%עלייה)ירידה(	ום 31סתיימה בילשנה שהבדצמבר20142015מליוני $6,111

		מליוני $
%)12(		5,405
%)8(	3,915	3,602

להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015 ו- .2014

ירותעלות המכ	3,602	3,915	%)8(
מירווח גול	1,803	2,196	%)18(
ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ	653	839	%)22(
יותהלה וכללהוצאות הנ	350	306	14%
חחקר ופיתוהוצאות מ	74	87	%)15(
חרותהוצאות א	211	259	%)19(
חרותהכנסות א	)250(	)53(	372%
עולירווח תפ	765	758	1%
ומימון, נטהוצאות	108	157	%)31(
לפיהמטופלותמוחזקותחי חברותחלק ברוווי המאזנישיטת השו	11	31	%)65(
העל הכנסי מיסיםרווח לפנ	668	632	6%
ההכנסהמיסים על	162	166	%)2(
הרווח לשנ	506	466	9%
החברהבעלים שלהמיוחס לרווח לשנה	509	464	10%
רה:של החבלבעליםיה מיוחסרווח למנ
סנטים(י למניה )ברווח בסיס	40	37
בסנטים(ל למניה )רווח מדול	40	37

מכירות

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ות 2014סך מכיר	6,111
כמות	)395(
מחיר	25
יןשער חליפ	)336(
ות 2015סך מכיר	5,405

כמויות הירידה נובעת בעיקר מהשפעת השביתה )שהסתכמה לסך של כ- 452 מיליון דולר( וממכירת עסקים שאינן בעסקי הליבה של החברה, אשר קוזזה כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף )YPH).
- מחיר העלייה נובעת בעיקר מעליית מחירי דשני הפוספט.
- שערי חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

תיימה ביושנה שהס	מברם 31 בדצ
2015	2014
מיליוני $	מיליוני $
2,012	2,389
1,118	1,299
1,253	1,374
585	569
437	480
5,405	6,111

התפלגות המכירות על פי אזורים גיאוגרפיים:

התפלגות המכירות בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 מצביעה על קיטון במכירות באירופה הנובעת בעיקר ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה, מהיחלשות שער האירו והפאונד לעומת הדולר, מקיטון בכמויות המכירה של מעכבי בעירה על בסיס זרחן וברום אלמנטרי ומירידה במחיר האשלג שנמכר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו. הירידה במכירות באסיה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של האשלג בהודו, בעיקר כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח, מירידה בכמויות המכירה של ברום אלמנטרי ומעכבי בעירה מבוססי ברום בעיקר כתוצאה מהשביתה וממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת האיחוד לראשונה של המיזם המשותף בסין ומגידול בכמויות ובמחיר המכירה של חומצה זרחתית ירוקה להודו. במכירות בצפון אמריקה חל קיטון בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות המכירה ומחיר האשלג שנמכר אשר חלקו נובע כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח ומקיטון בכמויות המכירה של מעכבי בעירה על בסיס ברום ועל בסיס זרחן, ביוצידים על בסיס ברום ומגנזיום כלוריד. ירידה זו קוזזה בחלקה מגידול במכירות מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות בכיל תוספים מתקדמים. העלייה המכירות בדרום אמריקה בעיקר כתוצאה מתרומת רכישת Fosbrasil ומעליה בכמויות המכירה של סלע פוספט. עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה בכמויות המכירה של האשלג, בין היתר, כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח ומירידה במחיר האשלג שנמכר.

הוצאות תפעוליות

מיליוני $	עוליותצאות תפניתוח הו
5,353	2014ליותות תפעוסך הוצא
32	כמות
)350(	יןשער חליפ
)15(	חומרי גלם
)5(	אנרגיה
)85(	הובלה
)290(	אחרות
4,640	2015ליותות תפעוסך הוצא

עלות המכר סך ההוצאות בגין עלות המכר ירדו בסך של כ- 313 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2014 הקיטון נובע בעיקר מהשפעת השינוי בשערי החליפין בסך של כ- 288 מיליון דולר, בעיקר מפיחות שער האירו, השקל והריאל הברזילאי לעומת הדולר, מירידה בעלויות כתוצאה ממימוש פעילויות שאינן בעסקי הליבה של החברה )בקיזוז עלויות ממתן שירותים בחברה מאוחדת בגרמניה אשר אינה בליבת עסקי החברה ומיועדת למכירה( בסך של כ- 208 מיליון דולר, מהשפעת השביתה בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב בסך של כ- 150 מיליון דולר, מקיטון בכמויות שיוצרו ונמכרו כתוצאה מהשפעת השריפה במתקן ייצור דשנים בישראל בסך של כ- 36 מיליון דולר, מפיצוי שהתקבל מקרן התעשיינים בגין השביתה בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב בסך של כ- 17 מיליון דולר ומירידה במחירי האנרגיה בסך של כ- 9 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מעליה בכמויות המכירה )בנטרול השפעות השביתה( ובכלל זה איחוד לראשונה של חברות שנרכשו, בסך של כ- 374 מיליון דולר ומעליה במחירי חומרי הגלם בסך של כ- 5 מיליון דולר בעיקר כתוצאה מעליית מחירי הגופרית. עלות המכר בשנת 2014 כללה השפעה שלילית אשר נבעה מהשביתה בכיל רותם בסך של כ – 26 מיליון דולר.
מכירה ושיווק סך הוצאות המכירה והשיווק ירדו בסך של כ 186 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2014 הירידה בהוצאות נובעת בעיקר מהשפעת מימוש הפעילויות שאינן בעסקי הליבה של החברה, מהירידה בכמויות המכירה כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב, מהשפעת השינוי בשערי החליפין ומירידת מחירי ההובלה.
הנהלה וכלליות סך הוצאות ההנהלה והכלליות עלו בסך של כ- 44 מיליון דולר ביחס לשנת .2014 הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע בעיקר מרכישת חברות חדשות ועלויות בגין שירותים מקצועיים בקשר עם רכישות אלו, הוצאות בגין תכניות תגמול הוני שהוענקו לעובדים, עלויות יישום מערכת ERP גלובלית ועלויות אחרות בגין שירותים מקצועיים בקשר עם יישום אסטרטגיית החברה ובכלל זה הקמת מרכזי השירות המשותפים )SHS).
מחקר ופיתוח סך הוצאות המחקר והפיתוח ירדו בסך של כ 13 מיליון דולר בהשוואה לשנת .2014 הירידה נובעת בעיקר מקיטון בפעילות כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח ובכיל נאות חובב ומירידה בפעילות הקשורה לפעילויות שאינן בעסקי הליבה שמומשו במהלך השנה.
הוצאות אחרות, נטו – סך ההוצאות האחרות, נטו, ירדו בסך של כ – 245 מיליון דולר ביחס לשנת .2014 הירידה נובעת בעיקר ממימוש חברות שאינן בעסקי הליבה בסך של 215 מיליון דולר ומהוצאות גבוהות שהוכרו בשנת ,2014 בגין תקופות עבר כתוצאה מפסק הבוררות בעניין התמלוגים של מוצרי המשך, בסך של כ – 149 מיליון דולר ובגין ירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב ובאירופה בסך של כ- 71 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהוצאות בגין ירידת ערך נכסים בגרמניה, בישראל ובארה"ב בסך של 90 מיליון דולר, הפרשה לפרישה מוקדמת בברום ובכיל אנגליה כתוצאה מתכנית ההתייעלות בסך של 48 מיליון דולר, הכנסה שהוכרה בשנת 2014 כתוצאה מאיחוד חברת פוסברזיל בסך של כ- 36 מיליון דולר, הפרשה בגין עלויות חשמל מערכתיות בישראל בגין תקופות עבר )יוני 2013 עד דצמבר 2014( בסך של כ- 20 מיליון דולר ומעדכון הפרשה לטיפול בפסולת היסטורית בכיל מוצרים תעשייתיים בסך של כ- 20 מיליון דולר.

הוצאות מימון, נטו

הוצאות המימון נטו בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 הסתכמו ב- 108 מיליון דולר, בהשוואה להוצאות מימון נטו של 157 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של 49 מיליון דולר. הקיטון בהוצאות המימון לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מקיטון של כ- 80 מיליון דולר בהוצאות בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור מט"ח, אנרגיה והובלה ימית ושערוך התחייבויות פיננסיות לזמן קצר. בנוסף חל קיטון בהוצאות הריבית בגין הפרשות להטבות עובדים בסך של כ- 4 מיליון דולר וגידול של כ- 6 מיליון דולר בהיוון עלויות אשראי. מנגד, חל קיטון של כ- 39 מיליון דולר בהכנסות מהפרשי שער בגין הפרשות להטבות עובדים לעומת ההוצאות בתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה מפיחות של השקל מול הדולר בשיעור של כ– 0.3% לעומת פיחות של כ- 12% בשנת .2014

הוצאות מסים

הוצאות המס בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 הסתכמו ב- 162 מיליון דולר בהשוואה להוצאות מס בסך של 166 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור המס בתקופה השוטפת הושפע לחיוב בעקבות התאמת המיסים הנדחים בכיל רותם לשיעורי המס בהתאם לחוק עידוד השקעות הון בסך של כ- 18 מיליון דולר אשר קוזזו כתוצאה מהוצאות מס ממחיקת נכס מס בגין הפסדים להעברה בחברת המגנזיום בסך של כ- 19 מיליון דולר. כמו כן, הושפע שיעור המס האפקטיבי לחיוב כתוצאה מהכרה במסים נדחים בשיעורי מס גבוהים בגין הפסדים שהוכרו בפעילות הברום בישראל ובארה"ב ומהוצאות מס בשיעור נמוך מ26%- בקשר עם מכירת נכסים שאינם בליבת העסקים של החברה מחוץ לישראל. שיעור המס בתקופה המקבילה אשתקד הושפע מהוצאות מס בסך של כ- 62 מיליון דולר בעיקר בעקבות הסכם שומות בחברות מאוחדות באירופה ומהשינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל אשר גרם לגידול בשיעור המס של חברות הפועלות בישראל שמקורו בהפרשים בגין בסיס המדידה.

מידע מגזרי

הכנסות המגזר, הוצאות ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים אשר מתומחרות בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל. העברות אלו מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות הכספיים. רווחי המגזר נמדדים על בסיס רווח תפעולי, ללא הוצאות אשר אינן מיוחסות למגזרי הפעילות ובכלל זה הוצאות הנהלה וכלליות, כפי שנכלל בדיווחים אשר נסקרים באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי.

מגזר מינרלים חיוניים

תוצאות הפעילות - מגזר מינרלים חיוניים

מכירות

	2016	2015
	מיליוני $	מיליוני $
גנזיוםאשלג ומ	1,338	1,515
צונייםלקוחות חימכירות ל	1,213	1,384
ימייםלקוחות פנמכירות ל	125	131
פוספט	1,163	1,064
צונייםלקוחות חימכירות ל	966	864
ימייםלקוחות פנמכירות ל	197	200
ביטולים	)64(	)79(
מגזרמכירות הסך הכל	2,437	2,500
ולירווח תפע	343	821

לפרטים נוספים בנושא אשלג, ראה 'פעילות האשלג'.

לשנה שה	ום 31סתיימה ביבדצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
819	752
733	842
395	366
144	168
346	372
2,437	2,500

אלפי טון	2016	2015
ייצור	5,279	4,195
צונייםלקוחות חימכירות ל	4,818	4,181
ימייםלקוחות פנמכירות ל	347	375
נימיות(מכירות פרות )כוללסה"כ מכי	5,165	4,556
המלאי סגיר	666	552

אשלג – ייצור ומכירות

ייצור ומכירות

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בשניים עשר החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2016 גבוהה ב- 637 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר בגין גידול במכירות לברזיל ואירופה ובגין השביתה שהתרחשה אשתקד בכיל ים המלח. ייצור האשלג בשניים עשר החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2016 גבוה ב- 1,084 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח והרחבת יכולת הייצור בכיל ים המלח )"שלב 11"( שקוזז בחלקו על ידי ירידה בכמויות הייצור בכיל אנגליה.

פוספט – ייצור ומכירות

אלפי טון	2016	2015
פטסלע פוס
ייצור סלע	5,744	4,417
מכירות*	1,032	1,635
פנימייםשימושיםט שנוצל לסלע פוספ	4,099	2,767
דשנים
ייצור	2,725	1,639
מכירות*	2,645	1,566

* ללקוחות חיצוניים.

ייצור ומכירות

כמות הדשנים שנמכרה בשניים עשר החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 גבוהה ב- 1,079 אלפי טון בהשוואה לאשתקד, כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH). ייצור דשני פוספט וסלע פוספט בשניים עשר החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2016 בהשוואה לאשתקד גבוה ב- 1,086 אלפי טון וב- 1,327 אלפי טון, בהתאמה, בעיקר כתוצאה מאיחוד המיזם המשותף בסין )YPH )ומעלייה בכמויות הייצור בכיל רותם בישראל.

תוצאות הפעילות לשנת 2016

מכירות

א. אשלג ומגנזיום

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2015סך מכירו	1,515
כמות	205
מחיר	)365(
יןשער חליפ	)17(
ת 2016סך מכירו	1,338

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג, לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 341 מיליון דולר(.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של אשלג.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.

ב. פוספט

מיליוני $	ירותניתוח מכ
1,064	ת 2015סך מכירו
290	כמות
)185(	מחיר
)6(	יןשער חליפ
1,163	ת 2016סך מכירו

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH )ומכמויות מכירה נמוכות של SSP אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור דשנים בישראל.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של דשני פוספט.
  - שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות היואן ביחס לדולר.

מגזר מינרלים חיוניים

מיליוני $	ח תפעוליניתוח רוו
821	2015תפעוליסך רווח
)40(	כמות
)540(	מחיר
−	יןשער חליפ
70	חומרי גלם
20	אנרגיה
)20(	הובלה
32	אחרות
343	2016תפעוליסך רווח

כמות הירידה נובעת בעיקר ממכירות אשלג )בנטרול העלייה שנבעה מהשפעת השביתה בשנת 2015 - שתואמה(, אשר קוזזה בחלקה על ידי כמויות מכירה נמוכות של SSP אשתקד כתוצאה מהשריפה במתקן ייצור הדשנים בישראל. לרווח הגולמי של המיזם המשותף )YPH ) הייתה השפעה מזערית בלבד.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של אשלג ודשני פוספט.
- חומרי גלם העלייה נובעת בעיקר מירידת מחירי הגופרית )המשמשת בייצור חומצה ירוקה(.
אנרגיה העלייה נובעת בעיקר מירידה בעלויות החשמל המערכתיות ומירידה בעלויות החשמל, המים והגז.
- הובלה הירידה נובעת בעיקר מעלייה בכמויות שנמכרו על ידי המיזם המשותף )YPH).
אחרות העלייה נובעת בעיקר מהכנסות מביטוח בגין שריפה במתקן ייצור דשנים בישראל ומירידה בעלויות שכר כתוצאה מיישום תכניות התייעלות )אשר קוזזה בחלקה על ידי הפרשה כתוצאה מהארכת תוקפו של הסכם העבודה בכיל ים המלח(.

פעילות האשלג

נתונים עיקריים - מידע נוסף

לרמיליוני דו	2016	2015
ר(FOB( בדולם לטון -לג ממוצעימחירי אש	211	280
צונייםלקוחות חימכירות ל	1,134	1,292
ימיים *לקוחות פנמכירות ל	151	157
לירווח תפעו	291	645

* מכירות לקווי מוצר אחרים בחברה, כולל עסקי מגנזיום.

פעילות האשלג הנפרדת כוללת, בין היתר, פוליסולפט המופק ממכרה באנגליה ומלח המופק ממכרות תת-קרקעיים באנגליה ובספרד.

תוצאות הפעילות לשנת 2016

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2015סך מכירו	1,449
כמות	210
מחיר	)355(
יןשער חליפ	)19(
ת 2016סך מכירו	1,285

ח תפעוליניתוח רוו	מיליוני $
2015תפעוליסך רווח	645
כמות	)65(
מחיר	)355(
5יןשער חליפ
5ואנרגיהחומרי גלם
20הובלה
36אחרות
2016תפעוליסך רווח	291

כמות – הירידה נובעת בעיקר ממכירות אשלג )בנטרול העלייה שנבעה מהשפעת השביתה בשנת 2015 - שתואמה( .
מחיר – הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של האשלג.
הובלה – העלייה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של האשלג.
אחרות – העלייה נובעת בעיקר מירידה בעלויות תפעוליות כתוצאה מיישום תכניות התייעלות.

מגזר פתרונות מיוחדים

תוצאות הפעילות - מגזר פתרונות מיוחדים

מכירות

2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
871	953	עשייתייםמוצרים ת
859	946	צונייםלקוחות חימכירות ל
12	7	ימייםלקוחות פנמכירות ל
680	661	וחדיםדשנים מי
656	632	צונייםלקוחות חימכירות ל
24	29	ימייםלקוחות פנמכירות ל
945	966	םמתקדמיתוספים
858	897	צונייםלקוחות חימכירות ל
87	69	ימייםלקוחות פנמכירות ל
613	659	םן מיוחדירכיבי מזו
602	650	צונייםלקוחות חימכירות ל
11	9	ימייםלקוחות פנמכירות ל
)112(	)91(	ביטולים
2,997	3,148	מגזרמכירות הסך הכל
514	589	ולירווח תפע

מכירות

א. מוצרים תעשייתיים

מיליוני $	ירותניתוח מכ
871	ת 2015סך מכירו
90	כמות
)10(	מחיר
2	יןשער חליפ
953	ת 2016סך מכירו

כמות – העלייה נובעת בעיקר ממעכבי בעירה מבוססי ברום לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )בסך של 80 מיליון דולר(, אשר קוזזה בחלקה מירידה במוצרי תמיסות צלולות.
מחיר – הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי זרחן.

ב. דשנים מיוחדים

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2015סך מכירו	680
כמות	25
מחיר	)40(
יןשער חליפ	)4(
ת 2016סך מכירו	661

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף (YPH).
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר השפיעו לרעה על מחירי המכירה.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.

ג. תוספים מתקדמים

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2015סך מכירו	945
כמות	50
מחיר	)25(
יןשער חליפ	)4(
ת 2016סך מכירו	966

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף (YPH( )שתרם לעליה בתת-קו המוצר של החומצות( ומוצרי מינרלים מיוחדים לאור השפעת השביתה בשנת 2015 )סך של 32 מיליון דולר(, המקוזזת בחלקה מירידה בכמויות המכירה של מינרלים מיוחדים ברבעון הרביעי.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי המכירה של חומצות ומינרלים מיוחדים.
  - שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות הפאונד ביחס לדולר.

ד. רכיבי מזון מיוחדים

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2015סך מכירו	613
כמות	45
מחיר	10
יןשער חליפ	)9(
ת 2016סך מכירו	659

כמות העלייה נובעת בעיקר מחלבוני חלב ומוצרים חדשים.
מחיר העלייה נובעת בעיקר מעליית מחירי המכירה של חלבוני חלב אורגנים.
- שער חליפין בעיקר מפיחות הפזו המקסיקני והפאונד ביחס לדולר.

מגזר פתרונות מיוחדים

ח תפעוליניתוח רוו	מיליוני $
2015תפעוליסך רווח	514
כמות	10
מחיר	)60(
יןשער חליפ	−
חומרי גלם	95
אנרגיה	15
הובלה	5
אחרות	10
2016תפעוליסך רווח	589

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות גבוהות יותר של חלבוני חלב ומוצרים חדשים בכיל רכיבי מזון מיוחדים ושל מעכבי בעירה מבוססי ברום בכיל מוצרים תעשייתיים.
מחיר הירידה נובעת בעיקר מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )אשר השפיעו על מחירי המכירה בכיל דשנים מיוחדים והחומצות בכיל תוספים מתקדמים.
חומרי גלם הגידול נובע בעיקר מירידת מחירי הגופרית, המשמשת לייצור חומצה זרחתית ירוקה בכיל תוספים מתקדמים, מירידת מחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity ) המשמשים כחומרי גלם במוצרי כיל דשנים מיוחדים ובחומרי גלם המשמשים לייצור מוצרים מבוססי ברום וזרחן בכיל מוצרים תעשייתיים.
- אנרגיה העלייה נובעת מירידה בעלויות החשמל והגז.
אחרות העלייה נובעת, בין היתר, מירידה בעלויות שכר הודות ליישום תכנית התייעלות בכיל מוצרים תעשייתיים.

תוצאות הפעילות - מגזר מינרלים חיוניים

מכירות

	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $
גנזיוםאשלג ומ	1,515	1,902
צונייםלקוחות חימכירות ל	1,384	1,738
ימייםלקוחות פנמכירות ל	131	164
פוספט	1,064	963
צונייםלקוחות חימכירות ל	864	776
ימייםלקוחות פנמכירות ל	200	187
ביטולים	)79(	)92(
מגזרמכירות הסך הכל	2,500	2,773
ולירווח תפע	821	720

לפרטים נוספים בנושא אשלג, ראה 'פעילות האשלג'.

תצור ומכירואשלג – יי
------------------------------	--

אלפי טון	2015	2014
ייצור	4,195	5,143
צונייםלקוחות חימכירות ל	4,181	4,923
ימייםלקוחות פנמכירות ל	375	432
נימיות(מכירות פרות )כוללסה"כ מכי	4,556	5,355
המלאי סגיר	552	914

ייצור ומכירות

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בשניים עשר החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2015 הייתה נמוכה ב- 742 אלפי טון ביחס לשנה הקודמת, בעיקר לאור הירידה בכמויות המכירה בארה"ב, הודו, ברזיל וסין. יצור האשלג בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הייתה נמוכה ב- 948 אלפי טון ביחס לשנת ,2014 בעיקר לאור הירידה ביצור בישראל כתוצאה מהשביתה, אשר קוזזה בחלקה מגידול ביצור בכיל אנגליה.

פוספט – ייצור ומכירות

אלפי טון	2015	2014
פטסלע פוס
ייצור סלע	4,417	3,357
מכירות*	1,635	931
פנימייםשימושיםט שנוצל לסלע פוספ	2,767	2,398
דשנים
ייצור	1,639	1,590
מכירות*	1,566	1,660

* ללקוחות חיצוניים.

ייצור ומכירות

כמות הדשנים שנמכרה בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 הייתה נמוכה ב– 94 אלפי טון ביחס לשנה שעברה, בעיקר לאור ירידה במכירות בברזיל ואירופה. יצור דשני הפוספט בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2015 היה גבוה ב– 49 אלפי טון ביחס לשנת 2014 כתוצאה מהאיחוד לראשונה של המיזם המשותף )YPH), בנטרול השפעת השריפה במתקן יצור הדשנים בישראל אשר התרחשה ברבעון השני לשנת .2015 יצור סלע הפוספט בשנה שהסתיימה ביום 31 לדצמבר ,2015 היה גבוה ב– 1060 אלפי טון ביחס לשנת 2014 כתוצאה מהאיחוד לראשונה של המיזם המשותף )YPH )וכתוצאה מגידול בייצור במתקני היצור של סלע הפוספט.

תוצאות הפעילות לשנת 2015

מכירות

א. אשלג ומגנזיום

מיליוני $	ירותניתוח מכ
1,902	ת 2014סך מכירו
)265(	כמות
)35(	מחיר
)87(	יןשער חליפ
1,515	ת 2015סך מכירו

כמות הירידה נובעת בעיקר מהשפעת השביתה )סך של 341 מיליון דולר(.
- מחיר הירידה נובעת מקיטון במחירי המכירה של האשלג.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

ב. פוספט

ירותניתוח מכ	מיליוני $
ת 2014סך מכירו	963
כמות	125
מחיר	30
יןשער חליפ	)54(
ת 2015סך מכירו	1,064

כמות הגידול נובע בעיקר מאיחוד המיזם המשותף )YPH )ומעלייה בכמויות המכירה של סלע פוספט. עלייה זו קוזזה בחלקה בעקבות מכירות SSP נמוכות כתוצאה מהשריפה במפעל יצור הדשנים בישראל.
- מחיר העלייה נובעת בעיקר מגידול במחירי המכירה של דשני פוספט.
  - שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

מגזר מינרלים חיוניים

מיליוני $	ח תפעוליניתוח רוו
720	2014תפעוליסך רווח
60	כמות
−	מחיר
25	יןשער חליפ
)10(	חומרי גלם
10	אנרגיה
15	הובלה
1	אחרות
821	2015תפעוליסך רווח

כמות הגידול נובע בעיקר ממכירות סלע פוספט ואשלג )בנטרול הירידה שנבעה מהשפעת השביתה – שתואמה(, ומאיחוד המיזם המשותף YPH.
- שער חליפין הגידול נובע בעיקר מהפיחות של האירו ביחס לדולר.
חומרי גלם הקיטון נובע בעיקר מעליה במחירי הגופרית )המשמשת לייצור חומצה זרחתית ירוקה(.
אנרגיה העלייה נובעת בעיקר מירידה בעלויות האנרגיה בישראל, שקוזזה בחלקה מגידול בעלויות חשמל מערכתיות.
הובלה הגידול נובע בעיקר כתוצאה מירידה במחירי ההובלה שקוזזה בחלקה בעקבות עליה בכמויות שנמכרו.

פעילות האשלג

נתונים עיקריים - מידע נוסף

לרמיליוני דו	2015	2014
ר(FOB( בדולם לטון -לג ממוצעימחירי אש	280	293
צונייםלקוחות חימכירות ל	1,292	1,620
ימיים *לקוחות פנמכירות ל	157	196
לירווח תפעו	645	607

* מכירות לקווי מוצר אחרים בחברה, כולל עסקי המגנזיום.

תוצאות הפעילות לשנת 2015

מיליוני $	ירותניתוח מכ
1,816	ת 2014סך מכירו
)245(	כמות
)35(	מחיר
)87(	יןשער חליפ
1,449	ת 2015סך מכירו

מיליוני $	ח תפעוליניתוח רוו
607	2014תפעוליסך רווח
45	כמות
)35(	מחיר
5	יןשער חליפ
)5(	ואנרגיהחומרי גלם
10	הובלה
18	אחרות
645	2015תפעוליסך רווח

כמות העלייה נובעת בעיקר ממכירות אשלג )בנטרול הירידה שנבעה מהשפעת השביתה - שתואמה(.
- מחיר הירידה נובעת בעיקר מהקיטון במחירי המכירה של האשלג.
הובלה העלייה נובעת בעיקר כתוצאה מירידה במחירה ההובלה אשר קוזזה בחלקה מעלייה בכמויות שנמכרו.
אחרות הגידול נובע מקיטון בהוצאות האחזקה וקיטון במספר העובדים, אשר קוזז על ידי האצת פחת המתקנים בכיל אנגליה, כתוצאה מעדכון רזרבות האשלג.

מכירות

	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $
עשייתייםמוצרים ת	871	1,025
צונייםלקוחות חימכירות ל	859	1,013
ימייםלקוחות פנמכירות ל	12	12
וחדיםדשנים מי	680	754
צונייםלקוחות חימכירות ל	656	734
ימייםלקוחות פנמכירות ל	24	20
םמתקדמיתוספים	945	881
צונייםלקוחות חימכירות ל	858	803
ימייםלקוחות פנמכירות ל	87	78
םן מיוחדירכיבי מזו	613	526
צונייםלקוחות חימכירות ל	602	514
ימייםלקוחות פנמכירות ל	11	12
ביטולים	)112(	)100(
מגזרמכירות הסך הכל	2,997	3,086
ולירווח תפע	514	505

מכירות

א. מוצרים תעשייתיים

מיליוני $	ירותניתוח מכ
1,025	ת 2014סך מכירו
)135(	כמות
15	מחיר
)34(	יןשער חליפ
871	ת 2015סך מכירו

כמות הירידה נובעת בעיקר מהשפעת השביתה )בסך 80 מיליון דולר( ומירידה בכמויות המכירה של מעכבי בעירה מבוססי ברום ומבוססי זרחן.
מחיר העלייה נובעת בעיקר ממחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי ברום וברום אלמנטרי.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

ב. דשנים מיוחדים

מיליוני $	ירותניתוח מכ
754	ת 2014סך מכירו
)20(	כמות
15	מחיר
)69(	יןשער חליפ
680	ת 2015סך מכירו

כמות הירידה נובעת בעיקר מירידה בכמויות המכירה של דשנים מסיסים ודשני מסחר.
מחיר העלייה נובעת בעיקר ממחירים גבוהים של דשני קומודיטי )fertilizers Commodity), אשר השפיעו באופן חיובי על מחירי המכירה.
- שער חליפין הירידה נובעת מפיחות האירו ביחס לדולר.

ג. תוספים מתקדמים

מיליוני $	ירותניתוח מכ
881	ת 2014סך מכירו
105	כמות
5	מחיר
)46(	יןשער חליפ
945	ת 2015סך מכירו

כמות העלייה נובעת בעיקר מאיחוד המיזם המשותף (YPH )ומעלייה במוצרי בטיחות באש. העלייה קוזזה בחלקה על ידי השפעת השביתה )סך של 32 מיליון דולר(.
- מחיר העלייה נובעת בעיקר מעלייה במחירי המכירה של מוצרי בטיחות באש.
  - שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

ד. רכיבי מזון מיוחדים

מיליוני $	ירותניתוח מכ
526	ת 2014סך מכירו
130	כמות
−	מחיר
)43(	יןשער חליפ
613	ת 2015סך מכירו

כמות העלייה נובעת בעיקר מרכישת Prolactal ו- Rovita.
שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

מגזר פתרונות מיוחדים

מיליוני $	ח תפעוליניתוח רוו
505	2014תפעוליסך רווח
20	כמות
35	מחיר
)30(	יןשער חליפ
−	חומרי גלם
−	אנרגיה
−	הובלה
)16(	אחרות
514	2015תפעוליסך רווח

כמות הגידול נובע בעיקר מרכישת Prolactal ו- Rovita.
מחיר הגידול נובע בעיקר מגידול במחירי דשני הקומודיטי )fertilizers commodity )שהשפיעו על מחירי המכירה בכיל דשנים מיוחדים וכן מגידול במחירי המכירה של מעכבי בעירה מבוססי-ברום וברום אלמנטרי בכיל מוצרים תעשייתיים.
- שער חליפין הירידה נובעת בעיקר מפיחות האירו ביחס לדולר.

ב. נזילות ומקורות הון (resources capital and Liquidity(

כללי

נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לכיל יתרת מזומנים, שווי מזומנים, השקעות ופקדונות לזמן קצר בסך של 116 מיליון דולר. ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עמדו על סך של 3,268 מיליון דולר, וכללו הלוואות לזמן ארוך )בנטרול חלויות שוטפות( ואגרות חוב בסך של 2,796 מיליון דולר והלוואות לזמן קצר )וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך( בסך של 588 מיליון דולר.

המדיניות של החברה היא להבטיח מקורות מימון לפעילות השוטפת ולהשקעות שלה, תוך פיזור מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים ובין גופים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים. מקורות המימון של כיל הינם הלוואות לטווח קצר ולטווח ארוך, מבנקים )בעיקר בינלאומיים( ומגופים מוסדיים בישראל, אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בישראל ובארה"ב ופעילות של איגוח לקוחות, במסגרתה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה לתקבול במזומן. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים, עלויות אלטרנטיביות ותנאי השוק.

להערכת הנהלת החברה, מקורות ההון והנזילות של החברה, ובכלל זה ההון החוזר, מספיקים לצורך הפעילות העסקית הנוכחית וצפויים לספק את הדרישות הצפויות במהלך שניים עשר החודשים הקרובים להון החוזר, הוצאות הוניות וצרכים נוספים של החברה.

חלוקת דיבידנדים על-ידי חברות בנות לחברה והעברות כספים ממדינות מסוימות עלולות בנסיבות מסוימות להביא ליצירת חבויות מס. עם זאת, למיסוי על חלוקות דיבידנדים ועל העברות כספים לא הייתה ולא צפויה להיות השפעה מהותית על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.

בנוסף להוצאות התפעוליות, לרבות תשלומי החוב, להוצאות ההוניות של החברה ותשלומי הדיבידנד, בחודש ינואר 2016 הושלמה רכישת 15% מהונה של YTH על ידי כיל )רכישה זו הייתה אחד מהתנאים להשלמת עסקת YPH), לאחר שאושרה על ידי משרד המסחר של סין והרשות לניירות ערך הסינית בתמורה לסך של כ- 250 מיליוני דולר. החברה צופה תשלומים חד פעמיים בשנת 2017 כתוצאה מהחלטות בוררות שניתנו בין החודשים ספטמבר 2016 וינואר ,2017 לעניין מחלוקת עם המדינה בדבר סכום התמלוגים שעל החברה לשלם מתוקף הזיכיון לניצול אוצרות ים המלח. כתוצאה מהחלטה זו החברה צפויה לשלם סך של כ - 60 מיליון דולר מעבר לסכומים ששולמו עד כה. בנוסף, בחודש דצמבר ,2013 התקבלה שומה מאת רשות המיסים, על פיה, נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 2009-2011 בסך של כ235- מיליון דולר. החברה ערערה על שומת רשות המיסים. ביום 8 בדצמבר ,2016 משכה החברה את הערעור כאמור והסכימה עם רשות המסים על סגירת השומות בגין השנים לעיל וכן על סגירת המחלוקת העיקרית גם לגבי שנות המס הפתוחות, בתמורה לתשלום סכום נוסף, מעבר לסכומים ששולמו עד כה, בסך של 60 מיליון דולר, כולל ריבית והפרשי הצמדה. כחלק מאסטרטגיית החברה למכירת פעילויות שאינן פעילויות הליבה של החברה, החברה בוחנת את האפשרות למימוש השקעתה בחברות איי.די.אי ונובוטייד.

ביום 11 במרס 2016 חברת הדירוג Ratings Fitch עדכנה את תחזית דירוג האשראי של החברה, אשר מדורגת בדירוג BBB( ביחד עם דירוג אגרות החוב(, מיציבה לשלילית.

ביום 27 באוקטובר 2016 חברת הדירוג Poors & Standard עדכנה את דירוג האשראי של החברה )ביחד עם דירוג אגרות החוב( מדירוג BBB לדירוג BBB- עם תחזית דירוג יציבה. דירוג האשראי המקומי של החברה בישראל ע"י Maalot s'Poor & Standard נותר ללא שינוי ilAA עם תחזית דירוג יציבה.

מקורות ושימוש במזומנים

הטבלה שלהלן מפרטת את תזרים המזומנים של כיל בתקופות הנקובות:

פעילות שוטפת

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הינו מקור נזילות משמעותי לחברה. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2016 הסתכם ב- 966 מיליון דולר בהשוואה ל- 573 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר העלייה נובעת מהירידה בהון החוזר שנבעה ברובה מקיטון ביתרת לקוחות האשלג כתוצאה מירידה בימי אשראי לקוחות בהודו ובברזיל וכן מיתרת לקוחות גבוהה בשנה המקבילה אשתקד שנבעה מגידול במכירות כתוצאה ממכירות אשלג מוגברות בסוף השנה לאחר מחצית ראשונה חלשה יותר ומתשלומים בגין פרישת עובדים שבוצעו בשנה המקבילה אשתקד. מנגד היה גידול בתשלומי מיסים וריבית. התזרים מפעילות שוטפת, יחד עם הגידול בהתחייבויות הפיננסיות, היוו את המקור למימון תשלום הדיבידנדים, השקעות ברכוש קבוע ורכישת פעילויות.

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2015 הסתכם בכ- 573 מיליון דולר בהשוואה לכ- 893 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הירידה נובעת מהירידה ברווח הנקי בעיקר כתוצאה מהשביתה בכיל ים המלח וכיל נאות חובב לאחר נטרול רווח ההון ממימוש חברות שאינן בעסקי הליבה אשר התזרים בגינן בסך של 364 מיליון דולר כלול בתזרים מפעילות השקעה, מעליה בהון החוזר עקב תשלום תמלוגים בגין תקופות עבר, מתשלומים בגין פרישת עובדים, שינויים בשווי ההוגן של נגזרים, שינויים ביתרת הלקוחות כתוצאה ממכירות אשלג מוגברות עם סיום השביתה, גידול בתשלומי ריבית שוטפים ומתשלום בגין חכירה תפעולית בשטח הזיכיון שנרכש בסין.

פעילות השקעה

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2016 הסתכמו ב- 800 מיליוני דולר בהשוואה לכ- 547 מיליוני דולר בשנת .2015 העלייה נובעת בעיקר כתוצאה מרכישת 15% מהונה של YTH( רכישה זו הייתה אחד מהתנאים להשלמת עסקת YPH )בתמורה לסך של כ- 250 מיליוני דולר.

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2015 הסתכמו בכ- 547 מיליוני דולר בהשוואה לכ- 996 מיליוני דולר בשנת .2014 הירידה נובעת בעיקר כתוצאה מירידה בהשקעות ברכוש קבוע בעיקר עקב השביתה בכיל ים המלח וכיל נאות חובב )כ- 502 מיליוני דולר לעומת כ- 752 מיליוני דולר(, בקיזוז השפעת התשלומים ששולמו לספקי רכוש קבוע בתקופת הדוח ומצירופי עסקים בסך של כ- 351 מיליוני דולר )163 מיליון דולר בגין JV YPH, 96 מיליון דולר בגין אלאנה ו- 92 מיליון דולר בגין פרולקטל(. השפעות אלו קוזזו בחלקן עקב מימוש חברות שאינן בעסקי הליבה בסך של 364 מיליוני דולר ומעלייה בהשקעות בנכסים בלתי מוחשיים.

פעילות מימון

מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 2016 הסתכמו ב- 239 מיליוני דולר בהשוואה ל- 15 מיליוני שנבעו מפעילות מימון בשנת .2015 הגורם העיקרי לקיטון הינו גידול בפירעון הלוואות לזמן ארוך בסך של כ - 519 מיליון דולר בהשוואה לשנה המקבילה אשתקד ומנגד קיטון בתשלומי הדיבידנד של החברה בסך של כ 185 מליוני דולר בהשוואה לשנה המקבילה אשתקד.

מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 2015 הסתכמו בכ- 15 מיליוני דולר בהשוואה ל- 70 מיליוני בשנת .2014 הגורם העיקרי לקיטון הינו הקיטון בנטילת הלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר נטו, בשנת 2015 בסך של 363 מיליוני דולר, לעומת 916 מיליוני דולר בשנת 2014 בעיקר כתוצאה מהדיבידנד המיוחד בסך 500 מיליוני דולר ששולם בחודש מרץ 2014 ומהירידה בפעילות השקעה בשנת ,2015 אשר קוזזה בחלקה מהירידה בתזרים מפעילות שוטפת, כמפורט לעיל. למרות האמור לעיל, החוב נטו של החברה גדל בעקבות איחוד לראשונה של ההתחייבויות הפיננסיות נטו של המיזם המשותף YPH בסין.

נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ההתחייבויות הלא-שוטפות של החברה כללו הלוואות ממוסדות פיננסיים בסך של כ- 1,325 מיליון דולר ואגרות חוב בסך של כ- 1,471 מיליון דולר. למידע אודות המטבע בו נקובות ההתחייבויות של החברה ושיעורי הריבית שלהם ראה ביאור 15 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ- 1,294 מיליון דולר. נכון ליום 1 במרץ ,2017 ניצלה החברה סך נוסף של כ – 110 מיליון דולר ממסגרות האשראי העומדות לרשותה.

חלק מהלוואות החברה הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של 1-12 חודשים, בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם הלוואה. לפיכך החברה חשופה לשינוי בתזרים המזומנים הנובע משינויי שיעורי ריבית אלה. חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה לכל תקופת ההלוואה. החברה מגִ נה על חלק מחשיפות אלו באמצעות שימוש במכשירים פיננסיים כדי לקבע את טווח שיעורי הריבית וזאת על מנת שתוכל להתאים את מבנה הריבית בפועל לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית.

לתיאור אמות מידה פיננסיות מהותיות שנקבעו לחברה בהסכמי ההלוואות והסיכון הפוטנציאלי הנוגע לעמידה באמות מידה אלו - ראה ביאור 15 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

הסכמי אשראי

פאיבנק האירו	קאיבנק אמרי	אחד-בוצה שלדיםעשר תאגיםבינלאומיי	אי קבנק אירופ	זהות נותןהאשראי
2016דצמבר	מרץ 2016	מרץ 2015	מרץ 2014	תמועד נתינמסגרתהאשראי
יוני 2023	מרץ 2021	מרץ 2021	מרץ 2020	מועד סיוםשל הסכםהאשראי
דולר136 מיליון	דולר150 מיליון	ון דולר1,705 מילי	דולר35 מיליוןאירו100 מיליון	סכוםמסגרתהאשראי
-	-	דולר750 מיליוןאירו83 מיליון	-	מסגרתהאשראישנוצלה
0.75%ליבור +	צולעד 33% ניבור+אשראי: לי0.65%	צולעד 33% ניאשראי:Euriborליבור/0.7%+	/Euriborת ליבורמרווחבתוספת0.9%-1.4%	שיעור ריבי
	ד 66%מ- 33% ועאשראי:0.75%+ליבוראשראימ - 66%	ד 66%מ- 33% ועאשראי:Euriborליבור/0.8%+
	בור +ומעלה: לי0.95%	אשראימ - 66%ומעלה:Euribor +ליבור/0.95
דולרהלוואות ב	דולרהלוואות ב	דולרהלוואות בבאירווהלוואות	דולרהלוואות בבאירווהלוואות	סוגההלוואה
15ראה ביאורחותחלק ג לדוהכספיים, בדברהמצורפיםהאמות מידכןפיננסיות ולילישיעבוד ש	15ראה ביאורחותחלק ג לדוהכספיים, בדברהמצורפיםהאמות מידמנגנוןפיננסיות,Cross default שלד שליליוכן שיעבו	15ראה ביאורחותחלק ג לדוהכספיים, בדברהמצורפיםהאמות מידמנגנוןפיננסיות,Cross default שלד שליליוכן שיעבו	15ראה ביאורחותחלק ג לדוהכספיים, בדברהמצורפיםהאמות מידמנגנוןפיננסיות,Cross default שלד שליליוכן שיעבו	שעבודיםוהגבלות
0.30%	0.19%	0.21%	0.32%	עמלת איניצול

ראה פרוט אודות הסכמי האשראי של החברה ליום 31 בדצמבר :2016

עסקת איגוח

בחודש יולי 2015 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן – "החברות המאוחדות"( במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח )Securitization )עם שלושה בנקים בינלאומיים לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות הקבוצה )להלן – "החברה הרוכשת"(.

במסגרת ההסכם, התחייבה כיל לקיום אמת מידה פיננסית לפיה היחס בין החוב נטו ל- EBITDA לא יעלה על .4.75 במידה וכיל לא תעמוד ביחס האמור, רשאית החברה הרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים )מבלי שישפיע על רכישות קיימות(. נכון למועד הדיווח, כיל עומדת באמת מידה זו.

החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי, בלתי קשור לחברה, המממן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים )paper commercial), אותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים בארצות הברית. לפירעון ניירות הערך המסחריים ולפירעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו אשראי של הבנקים המממנים. סך המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה של חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד 405 מיליון דולר.

הרכישות מתבצעות על בסיס שוטף, באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות, שחובותיהם נמכרו, משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים. התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה, כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה.

המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר, בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו. במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר. שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות. החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח, עבור החברה הרוכשת.

בנוסף, נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות, שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו, לא יכללו עוד בהסכמי האיגוח.

עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי 39 IAS, בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה, מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות. לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של כ- 331 מיליון דולר )נכון ליום 31 בדצמבר 2015 כ- 285 מיליון דולר(.

ברגע שהחברה העבירה את יתרת הלקוחות שלה, אין לה את הזכות למכור אותם לגורם אחר. במקרה של אי גביית אשראי )default credit), החברה נושאת ב- 30% מסך יתרת הלקוחות.

מידע אודות הלוואות ואגרות חוב מהותיות:

סףמידע נו	קרןשלום המועד ת	ריביתשיעור	ליוםספריםערך בר 2016בדצמב31דולר()מיליון	בסיסהצמדה	טבעקרן בממקורינים()במליו	טילתמועד נהההלווא	כשירסוג המ
נפרע	2015דצמבר	1.105%	-	אירו	100	2010דצמבר	יאירופאמבנקהלוואה
	2015-2024תיים(מים שנ)תשלו	4.94%	144	שקל	600	2013נובמבר	ייםם מוסדמגופיהלוואהיםישראלי
(1)	2024דצמבר	4.5%(4.59%יבית)אפקט	791	דולר	800	2014דצמבר	דסדרהאג"ח-
	2019דצמבר	Libor+1.4%	129	דולר	129	2015דצמבר	יאירופאמבנקהלוואה
(2)	2021-2024תיים(מים שנ)תשלו	2.45%(2.61%יבית)אפקט	405	שקל	1,569	2016אפריל	הסדרהאג"ח-
נפרע	2015מרץ	5.72%	-	דולר	125	2005מרס	פרטיתהנפקהאג"ח )ב(בארה"
	2021ינואר	4.55%	84		84	2014ינואר	ת-ה פרטיהקצאאג"ח -סדרותשלוש
	2024ינואר	5.16%	145	דולר	145
	2026ינואר	5.31%	46		46
		Libor+1.55%	45	דולר	35	2014יולי	ייםם מוסדמגופיהלוואהמייםבינלאו
	2019-2024	3.34%			10
		Euribor+1.4%-1.7%	60	אירו	30
		2.1%-3.75%			27
	2019במהלך	5.23%	86	ייואן סינ	600	ר 2014אוקטוב	YPHשל JVתהלוואו
	2017במהלך	4.35%-4.57%	101	ייואן סינ	700	ר 2014אוקטוב	שלאיותת בנקהלוואוYPH JV
	2015-2021ה(ים בשנתשלומ)2	CDI+1.35%	45	ריאליברזילא	161	2014דצמבר	פאיק אירומהבנהלוואה
	2017אפריל	CNHHibor+0.5%	58	ייואן סינ	400	2016אפריל	יאסיאתמבנקהלוואה

מידע נוסף

)1( אג"ח סדרה ד

הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל- of Act Securities .S.U ,1933 למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף מוסדי על ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה.

בחודש מרס ,2016 חברת הדירוג Ratings Fitch עדכנה את תחזית דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מיציבה לשלילית. בחודש אוקטובר ,2016 חברת הדירוג Standard s'Poor & עדכנה את דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מדירוג BBB לדירוג -BBB עם תחזית דירוג יציבה.

)2( אג"ח סדרה ה

אגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. אגרות החוב אינן מובטחות וכוללות תנאים והתניות כמקובל במקרה של חדלות פירעון, כמו גם מנגנון להתאמת שיעור הריבית במקרה של ירידה בדירוג אגרות החוב )שיעור הריבית יעלה ב- 0.25% בגין כל ירידה במדרגת דירוג, החל בדירוג של )ilA )ועד לתוספת שיעור ריבית מצטברת מרבית של 1% במקרה של ירידת הדירוג ל-)ilBBB)), התחייבות לאי-שעבוד ואמות מידה פיננסיות ))1( הון עצמי שלא יפחת מ- 1.55 מיליארד דולר; וכן )2( יחס חוב נטו ל-EBITDA אשר לא יעלה על 1:5.5(. ביום 8 בנובמבר ,2016 אשררה חברת הדירוג Maalot s'Poor & Standard את הדירוג ilAA של החברה. תחזית הדירוג יציבה.

מדיניות חשבונאית קריטית ואומדנים

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- IFRS, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של הקבוצה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהייה תיאום מהותי לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בביאורים הבאים:

הפנייה	אפשריותהשלכות	קריותהנחות עי	אומדן
,17ראה ביאורלדוחותהכספייםשלהמבוקריםהחברה.	ביטול שלהכרה אוחדחה לרוונכס מס נוהפסד.	במועדס הצפוייםשיעורי המזמנייםל הפרשיםמימושם שמוטביםלמפעליםהמיוחסיםל תחזיתבוססים עבישראל מתידית.הכנסות עהיכולתבקשר עםהסבירותניצולחים לצורךלהפיק רווס בעתיד.הטבות מ	ס מסהכרה בנכנדחה
,17ראה ביאורלדוחותהכספייםשלהמבוקריםהחברה.	צאותהכרה בהוהכנסהמסים עלנוספות.	ניין קבלתוודאות לעמידת אי הבוצהס של הקעמדות המוהסיכון( uncertain tax positions(ס וריביתהוצאות מכי תישא בתוחסס על נית, בהתבנוספות. זארבותגורמים, לשל מספרמס וניסיוןשל חוקי הפרשנויותהקבוצה.העבר של	לאעמדות מסוודאיות
,18ראה ביאורלדוחותהכספייםשלהמבוקריםהחברה.	יטוןגידול או קבגיןבמחויבותבהתכנית הטאחר סיוםמוגדרת להעסקה.	גון שיעורטואריות כהנחות אקתכר עתידיור עליות שהיוון, שיעולפנסיה.ול בקצבהושיעור גיד	בדהטבות עוםלאחר סיוהעסקה
,20ראה ביאורלדוחותהכספייםשלהמבוקריםהחברה.	כון אויצירה, עדהפרשהביטול שלה ו/אובגין תביעמכח דינימחויבויותלביבה כולאיכות הספסולת/עלות פינוישיקום.	שר לא כיסביר מאהאם יותריים בגיןבים כלכליצאו משאניות מכח דיפוטנציאלימחויבויותעותביבה ותביאיכות הסרהכנגד החבהעומדותמשפטיותה.חזקות שלוחברות מווילעלות פינהמחויבותססת עלקום מתבפסולת/שישל עלויותהאומדניםמהימנותיות.פינוי עתיד	כוייהערכת סית תלויותהתחייבויומכחומחויבויותדיני איכותוללהסביבה כפסולת/עלות פינוישיקום
,13ראה ביאורלדוחותהכספייםשלהמבוקריםהחברה.	תסד מירידשינוי בהפערך.	צמיחהן ושיעור השיעור היווהתקציבי.	ההשבהסכום ברמניבתשל יחידהין היתר,מזומנים, בוניטיןהכוללת מ
	ל יתרתהשפעה ענרכשים,הנכסים הותההתחייבויעל הפחתהנרכשות ובדוח רווחוהפחתותוהפסד.	ייםמנים הצפורימי המזותחזיות תזםרת מודלינרכש ובחימהעסק השלשווי ההוגןלחישוב התשל תקופוהנרכשים והפריטיםהם.הפחת של	וי ההוגןאומדן השושל נכסיםתוהתחייבויומסגרתשנרכשו בקיםצירופי עס
	ך המלאיירידה בערהפעילותובתוצאותבהתאמה.	די ומחירירה העתימחיר המכאתשר מהווההצפוי כאהשחלוףלשוויטוב ביותרהאומדן המימוש.	מימושאומדן שווילאינטו של מ
	ל אורך חייהשפעה עקשוריםהנכסים הלפעילות.	עתודותות ואיכותאומדני כמאביםמרבצי משמחצבים והנדסיים,על נתוניםמבוססיםהנאספיםגיאולוגייםכלכליים והנדסיםעל ידי המומנותחיםברה.ם של החוהגיאולוגי	חצביםעתודות משאביםומרבצי מ

)Principal Capital Expenditures and Divestiture) ומימושים משמעותיות השקעות

ההשקעות ההוניות במזומן של החברה לשנים ,2016 2015 ו- 2014 הסתכמו ב- 632 מיליון דולר, 619 מיליון דולר ו- 835 מיליון דולר, בהתאמה. ההשקעות הנ"ל כוללות בעיקר השקעות ברכוש קבוע ובנכסים בלתי מוחשיים.

ההשקעות ההוניות החל מה- 1 בינואר 2014 כללו בעיקר הגבהת הסוללה שסובבת את בריכות האידוי בים המלח, עבודות בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום, השקעות כחלק מהתכנית לעלייה ההדרגתית בכושר הייצור במפעלי סדום, השקעות להגדלת כושר הייצור של מכרות החברה באירופה ושתי השקעות אשר הוחלט להפסיקן במהלך שנת 2016 – פרויקט ההרמוניזציה )מערכת ERP מרכזית אחת לכל החברה( ופרויקט אלאנה באתיופיה )לפרטים נוספים אודות פרויקט אלאנה, ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון(.

בשנת 2016 בפרט, ההשקעות ההוניות כוללות את הרחבת כושר הייצור של האשלג באתר ב-Suria שבספרד )מכרה, מתקנים ולוגיסטיקה(, השקעות בכיל רכיבי מזון מיוחדים באוסטריה, לרבות הגדלת כושר הייצור של חלבוני חלב ורכיבים נוספים המשמשים לתעשיית המזון והמשקאות, וכן השקעה הונית בגין בניית תחנת הכוח החדשה באתר סדום שבישראל. בנוסף, מצויה החברה בשלב בחינת פרויקטים הקשורים ל- JV YPH בסין.

החברה מממנת השקעות הוניות אלו באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת וממסגרות אשראי.

החברה ממשיכה בהסדר הנובע מההסכם בין מפעלי ים המלח ומדינת ישראל לגבי מימון עלויות הסוללה )שלב ההגנות הזמניות( על פיו תישא מפעלי ים המלח ב- 39.5% מהמימון ומדינת ישראל תישא בשאר. לפרטים נוספים לגבי הסכם זה, ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

בהתאם לאסטרטגיה של החברה, נבחנות מעת לעת אפשרויות שונות בקשר עם הפעילויות שאינן בעסקי הליבה שלה ובין היתר בוחנת אפשרות למימושן. בהתאם, בשנת ,2016 החברה השלימה בהצלחה את מכירתה של קלירון )פעילות ביוצידים מבוססי כלור בארה"ב( בהתאם לאסטרטגיה של החברה. מימושים נוספים פוטנציאליים של עסקים שאינם בתחומי הליבה כוללים את IDE ואת .Novotide

ג. מחקר ופיתוח, פטנטים, רישיונות וכו'

מחקר ופיתוח

פעילות המחקר והפיתוח של כיל הינה חלק מהתוכנית האסטרטגית הגלובלית של החברה. הפעילויות כוללות הן מחקר פנימי והן פעילויות משותפות עם מגוון אוניברסיטאות ומכוני מחקר לצד פעילות חדשנית וארוכת טווח. המחקר והפיתוח מוכוון לצרכי השוק הנוכחיים והעתידיים ומתמקד במציאת שימושים נוספים למינרלים שבשימוש ונגזרותיהם.

בשנת ,2016 כיל הגבירה משמעותית את הפעילות המחקרית בתחומי הליבה בשיתוף עם גורמי חוץ בקשר לחקלאות, מזון וחומרים מורכבים. המחקר האגרונומי המשותף לכיל והמכון הוולקני )CPFN), הנמצא בגילת בנגב, הציג את תכנית העבודה השנתית הראשונה. פעילות כיל חדשנות )החממה(, אשר מתרכזת בעיקר בטכנולוגיות בסיכון גבוה בשלבי פיתוח ראשוניים כוללת 6 פרוייקטים בביצוע ו6- פרוייקטים חדשים שאושרו להתחיל ברבעון הראשון של שנת .2017

צוותי פיתוח חוצי מגזרים, שהוקמו בשנת 2014 על ידי "פורום הנהלת מחקר ופיתוח כיל" בראשות ה- CTO, ממשיכים לפעול על נושאים משותפים על מנת לקדם את הפיתוח והיישום של מוצרים וטכנולוגיות חדשות. המטרות המוגדרות של פעילות המחקר ופיתוח של כיל הינן:

.1 הרחבת הפורטפוליו של מוצרים חדשים וטכנולוגיות חדשות.
.2 פעילות שוטפת לשיפורים תהליכיים במתקני הייצור על ידי הורדת עלויות ייצור, אופטימיזציה תפעולית, צמצום זרמי שפכים והשפעות סביבתיות.
- .3 טיפוח ההון האנושי וההובלה הטכנולוגית.

פעילות המחקר והפיתוח של מגזר מינרלים חיוניים בשנת 2016 התרכזה בשני קווי המוצר - כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט:

כיל אשלג ומגנזיום

שיפור תהליכים והורדת עלויות במפעלי האשלג;
- שיפור איכות המוצרים הנמכרים;
מחקרים בנושא איכות הסביבה, לרבות פיתוח שיטות לטיפול וצמצום כמות השפכים;
- בחינת שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור קרנליט;
בדיקה גיאולוגית בשטחי הזיכיונות החברה בספרד על מנת לבחון אפשרות להרחבה משמעותית;
- בדיקת טכנולוגיות לשיפור ייצור הפוליסולפט באתר החברה באנגליה;
- פיתוח מוצר חדש מאבק אשלג אשלג מגורען עם או בלי מיקרו נוטריינטים.

כיל פוספט

שיפור תהליכים והורדת עלויות במפעלי הייצור;
- שיפור איכות המוצרים הנמכרים;
מחקרים בנושא איכות הסביבה, לרבות פיתוח שיטות לטיפול וצמצום כמות השפכים;
- פיתוח דשן חדש מזרמי שפכים;
המשך בדיקת התאמת סוגי סלע פוספט שונים )פוספט ביטומני ופוספט חום( לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק ממאמץ למיצוי רזרבות פוספט קיימות והגדלתן;
- פיתוח יישומים המשמרים מים ודשן סביב השורש;
  - פיתוח דשן עם גופרית.

סך הוצאות המחקר ופיתוח של מגזר מינרלים חיוניים בשנת 2016 הסתכמו בכ- 15 מיליון דולר.

פעילות המחקר והפיתוח של מגזר פתרונות מיוחדים בשנת 2016 התרכזה בארבעת קווי המוצר - כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים:

כיל מוצרים תעשייתיים

פולימרים מוברמים המשך פיתוח של מעכבי בעירה פולימרים/פעילים מוברמים, המיועדים להוות את הדור הבא של מעכבי הבעירה הידידותיים לסביבה ותחליפים עתידיים למוצרים תחת כוונה להפסקת שימוש, כגון: DECA ו- -1410FR.
טקסטיל המשך פיתוח של סדרת מוצרים מעכבי בעירה בטקסטיל, TMTexFRon. 4002 TMTexFRon משמש פתרון אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליפה את ה-DECA, וכן מציעה פתרון שקוף ועמיד בכביסות שאינו זמין כיום בשוק. בשנה החולפת, פותחו מוצרים מעכבי בעירה לניילון על מנת לספק ביקוש בשוק זה. בנוסף, הוצאו לשוק מערכות מעכבי בעירה שאינן מכילות Trioxide Antimony( ATO( )אנטימון טרי אוקסיד(. פתרונות ירוקים אלו יצרו עניין בקרב לקוחות החברה ונמצאים בתהליכי בדיקה מסחרית.
אגירת אנרגיה המשך פיתוח פתרונות אגירת אנרגיה מבוססי ברום בטכנולוגיות מגוונות;
ביצוע מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים, ולצמצם פליטות לאוויר ופסולת מוצקה;
ביוצידים המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם במערכות השקיה ובמערכות תעשייתיות לקירור מים;
מוצרים מבוססי זרחן פיתוח תמיסות חדשות מבוססות זרחן ו/או מעכבי בעירה מתמיסות משולבות זרחן/ברום לשוק הפוליאורתני )דהיינו, קצף גמיש וקשיח(. יישומים אופייניים למעכבי בעירה פוליאוריתנים נמצאים בשימוש בתעשיות הבנייה )בידוד(, הריהוט והרכב. בנוסף, פתרונות נוזלים הידראוליים חדשים נמצאים בפיתוח;
תמיכה בייצור שיפור איכות המוצרים וצמצום עלויות הייצור באמצעות שינויי תהליכים ושיפורם תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה )לדוגמא, צמצום השימוש בממסים אורגניים(. ישנו שימוש נרחב במודל "אינדקס קיימות" לגבי הדרכה לעניין פיתוח מוצרים ותהליכים חדשים;
הנדסה מחקרים בתחום חומרי הבנייה כדי להתגבר על בעיות קורוזיה מואצת, בלאי והתאמת ציוד.

כיל דשנים מיוחדים

שיפור סל המוצרים באמצעות נוסחאות מוצר חדשות;
פיתוח מוצר בעל רמת חומציות גבוהה עבור מגוון יישומים בדשנים המסיסים;
פיתוח דשני NPK בשחרור מבוקר המכילים מיקרו-נוטריאנטים, אשר נכון להיום לא זמינים בשוק;
- פיתוח דשנים בשחרור מבוקר בעלי השפעות סביבתיות משופרות;
  - פיתוח יישומים לשימור מים ולשיפור זמינות הדשן סביב השורש;
- ייזום ופיתוח טכנולוגיות חדשות המשפרות את יעילות השימוש בנוטריאנטים.

כיל תוספים מתקדמים

הרחבת מעבדות המחקר והפיתוח בסיינט לואיס, מיזורי: החברה הרחיבה את המחקר והפיתוח ואת יכולות בדיקת היישומים של כיל תוספים מתקדמים בסיינט לואיס. המעבדות החדשות יתרכזו בעיקר בבנייה, צבעים וציפויים, טיפול במתכות ותוספי ניקיון, כמו גם בזיהוי של יישומי פוספט חדשים.
הצגת קצף חדש מסוג B Class™ Chek-Phos בצפון ודרום אמריקה. כיל תוספים מתקדמים פיתחה טכנולוגיות חדשות לקצף נוגד בעירה מסוג B Class אשר עברו את כל דרישות הצבא האמריקאי ואשר נמצאות כעת בשימוש בחיל האוויר האמריקאי.
כיל תוספים מתקדמים השיקה מספר מוצרים חדשים בשנת .2016 בתחום הצבעים והציפויים, הושק נוזל מעכב קורוזיה חדש בשם LS570 HALOX עבור צבעים אדריכליים על בסיס מים. הטכנולוגיה הינה תגובה ישירה ליוזמות "קול הלקוח" (Customer of Voice – VOC (לפתח מוצרים קלים יותר לשימוש אשר לא רגישים לאבק דליק או דורשים טחינה לחלקים קטנים יותר. 700 HALOX, פיגמנט מעכב קורוזיה מאבץ ואלומיניום פוספט הוצג לשוק גם כן. פיגמנט מעכב קורוזיה רב-מתכתי זה מיועד לשכבות בסיס של אוריתן ואפוקסי בעלי ביצועים גבוהים, המשמשים לאנטי-קורוזיה בפלדה ואלומיניום לציפויים תעשייתיים כמו גם לגימורים של רכבים. 105 LOPON, חומר פיזור )dispersant )נטול ביוציד יצא לשוק באירופה. מוצר זה מאפשר ללקוחות אירופאים להוריד את תכולת הביוציד בציפויים ולהישאר מתחת לרף הדרישה למיתוג.
שיתוף פעולה בין כיל תוספים מתקדמים וכיל מוצרים תעשייתיים היה מוצלח ביותר. מספר טכנולוגיות חדשות מכיל מוצרים תעשייתיים עברו בהצלחה בחינה על ידי כיל תוספים מתקדמים, במיוחד TM TexFRon, מעכב בעירה נטול הלוגן, TM LaqFRon, פולימר מעכב בעירה אקרילי על בסיס ברום לציפויי עץ, בוראט מגנזיום בעל לחות נמוכה, מדכא עשן עוצמתי עבור פלסטיק, אסטרי פוספט כמקדמי הדבקה ופלסטיות ומפזרי ננו פוספט אבץ לאנטי קורוזיה במערכות ציפוי שקופות.
פעילויות מו"פ התרחבו לתתי היחידות של כיל תוספים מתקדמים: מגנזיה, מגנזיום הידרוקסיד, מגנזיום כלוריד, אשלגן כלוריד טהור וסידן קרבונט )ברמת פארמה(. שני מוצרים חדשים הושקו על ידי צוות מו"פ מינרלים מיוחדים בישראל – D™ CareMag ו-B™ CareMag עבור משחת תינוקות להיגיינה אישית ומשחת תינוקות נגד פריחה, בהתאמה. בנוסף, הוגשו בקשות לפטנטים.
פיתוח תהליכים טכנולוגיים שיפרו את התחרותיות כספקית גלובלית בתחום מוצרי 5S2P, חומצה זרחתית ומלחי פוספט.

כיל רכיבי מזון מיוחדים

פיתוח מוצרים חדשים המתבססים על חלבונים ממקור חלב;
מתן פתרונות לשינויי מרקם ויציבות של מוצרי מזון, לרבות תחליפי בשר ומשקאות;
פיתוח מוצרים חדשניים לשימוש במוצרי חלב, משקאות, דברי מאפה ובשר מעובד באמצעות סינרגיות בין פוספטים, חלבונים, עמילנים וסיבים במזון;
המשך פיתוח יישומים עבור מלחים מופחתי נתרן המתבססים על חומרי הגלם מים המלח ושילוב של תחליף המלח TMSALONA, בין היתר בתוך תערובות תבלינים למוצרי בשר ורטבים קולינאריים.

סך הוצאות המחקר ופיתוח של מגזר פתרונות מיוחדים בשנת 2016 הסתכמו בכ- 51 מיליון דולר.

קניין רוחני

כיל מאמינה כי הקניין הרוחני שלה חיוני להגנה על הפעילות העסקית שלה ופיתוחה.

למוצרים תעשייתיים ישנם 317 פטנטים שנרשמו במהלך השנים ועוד 117 בקשות לפטנטים בשלבי בחינה שונים ברחבי העולם. במהלך שנת ,2016 אושרו לכיל מוצרים תעשייתיים 56 פטנטים חדשים.

לכיל דשנים מיוחדים 23 קבוצות פטנטים הקשורים לנגזרות של מותג ה'אוסמוקוט', לדשנים מסיסים בשחרור מושהה, לטכנולוגיית הייצור של הציפויים 1P ו- 2P וליישום של הדשנים בשחרור מבוקר ומוצרי הגנת הצומח.

כיל תוספים מתקדמים מחזיקה ב106- סימני מסחר רשומים וב72- פטנטים רשומים במדינות שונות בעולם.

כיל רכיבי מזון מיוחדים מחזיקה, במספר מדינות, ב789- סימני מסחר רשומים וב51- פטנטים רשומים.

החברה מאמינה שלפקיעת פטנט כלשהו או להפרתו על ידי אחד מהמתחרים שלה, לא תהיה השפעה מהותית על הפעילות או על התוצאות הכספיות שלה.

ד. מגמות )information Trend)

מידע בקשר עם מגמות מופיע בפסקאות רבות לאורך סעיף .5 בנוסף, תיתכן המשך תנודתיות בתוצאות הפעילות של החברה ברבעונים הבאים. גורמים ספציפיים משמעותיים של המגמות האמורות מתוארים בניתוח לעיל ביחס לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר ,2016 2015 ו- .2014 עונתיות הפעילות של החברה מתוארת בסעיף -4 מידע אודות החברה –ב. סקירה עסקית.

ה. התקשרויות חוץ-מאזניות

נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 לא היו לחברה התקשרויות חוץ מאזניות, פרט לסכומים שדווחו כמחויבות בגין חכירה תפעולית בסעיף "5 .ו – מחויבויות חוזיות".

ו. מחויבויות חוזיות

בטבלה שלהלן מוצג מידע לגבי המחויבויות החוזיות של החברה, לרבות אומדן תשלומי ריבית, ליום 31 בדצמבר .2016

		2016דצמברליום 31 ב
	(סך הכל )2	ם12 חודשיאו פחות	2-1 שנים	5-3 שנים	מעל5 שנים
	מיליוני דול	דולר מיר מיליוני	ליוני דולר	מיליוני דול	דולרר מיליוני
נקאייםתאגידים באשראי מתניכוי חלויוואחרים )ב
שוטפות(	576	576	−	−	−
םתני שירותיספקים ונו	644	644	−	−	−
ריםזכאים אח	334	334	−	−	−
גין חכירהמחויבות בתפעולית	258	46	21	59	132
1(לרכישה )מחויבויות	663	333	122	152	56
םת לעובדיהתחייבויו	607	31	99	154	323

לזמןוהלוואותאגרות חובארוך	3,421	113	111	1,641	1,556
סה"כ	6,503	2,077	353	2,006	2,067

)1( המידע אינו כולל הסכמי רכישה בשנים עשר החודשים הקרובים שנוצרו במהלך העסקים הרגיל של החברה.

)2( כולל ריביות צפויות, על כן שונה מהערך בספרים.

	2016דצמברליום 31 ב
	סך הכל	ם12 חודשיאו פחות	5-3 שנים	מעל5 שנים
	מיליוני דול	דולר מיר מיליוני	ליוני דולר	מיליוני דול	דולרר מיליוני
יות-ות פיננסהתחייבוינגזריםמכשיריםכלכלים לגידורהמשמשיתפת ריביחוזי החל
ריביתואופציות	5	−	−	1	4
פיןשערי חלינגזרים על	3	3	−	−	−
	8	3	−	1	4

ז. נמל מבטחים

נמל המבטחים שנקבע בסעיף A27 ל1933- of Act Securities, כפי שתוקן, ובסעיף E21 Section לחוק האמריקאי למסחר בניירות ערך )Act Exchange the), או נמלי המבטחים הסטטוטוריים, יחולו על המידע צופה פני העתיד המוצג בסעיף 5 לעיל. לעניין ההסתייגות שהציגה החברה ביחס למידע צופה פני עתיד הנכלל בדוח שנתי זה, ראה פיסקת מידע צופה פני עתיד בדוח שנתי זה.

סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים

א. דירקטורים ונושאי משרה

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של הדירקטורים בחברה נכון למועד פרסום דוח שנתי זה. המען למשלוח הודעות לדירקטורים של החברה הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב, ,61070 ישראל.

שם	גיל	תפקיד
יוחנן לוקר	60	וריון פעיליו"ר דירקט
ופמןאביעד קא	46	דירקטור
אבישר פז	60	דירקטור
יג'פרי מרס	66	דירקטור
הרןד"ר מרים	67	דירקטורית
ריעקב דיאו	73	דירקטור
ליעובדיה ע	72	דירקטור
להשגיא קאב	40	דירקטור
האוזשמעון אק	66	דירקטור

בחודש אפריל 2016 מינה דירקטוריון החברה את מר יוחנן לוקר כדירקטור וביום 29 באוגוסט2016 , אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את המינוי כאמור. החל מיום 15 באוגוסט ,2016 מכהן מר לוקר כיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה, וזאת חלף מר ניר גלעד, אשר סיים את כהונתו כיו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה במועד זה.

מר סטפן בורגס הודיע ביום 8 בספטמבר 2016 על החלטתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל החברה וכחבר דירקטוריון, וזאת בשל נסיבות אישיות.

ה"ה מר ערן שריג ומר רון מושקוביץ, פרשו מדירקטוריון החברה בימים 14 במרס 2016 ו5- בינואר ,2017 בהתאמה.

ביום 14 במרץ 2017 אישר דירקטוריון החברה את מינויו של מר ראם עמינח כחבר דירקטוריון החברה. כהונתו של מר עמינח תעמוד בתוקף עד לאסיפה הכללית הבאה של בעלי מניות החברה. מר עמינח הינו רו"ח בהשכלתו, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות ותואר שני במנהל עסקים, שניהם מאוניברסיטת תל אביב. עד לאחרונה כיהן מר עמינח כשותף המייסד בפירמת רואי החשבון שטיינמץ עמינח ושות'. בתפקידו הצבאי שימש כחבר בפורום מטכ"ל, ראש אגף התקציבים של משרד הביטחון, היועץ הכספי לרמטכ"ל וראש המערך התקציבי של צה"ל. מר עמינח שימש כדירקטור בעופר השקעות וכן כדירקטור ויו"ר ועדת הביקורת בצים קבוצת החברה לישראל. מר עמינח היה חבר בחבר הנאמנים של הדסה.

מר יעקב דיאור וד"ר מרים הרן הינם "דירקטורים חיצוניים" בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, כמתואר ב"סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ג. פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים".

ה"ה יעקב דיאור, מרים הרן, ג'פרי מרסי ושמעון אקהאוז הינם דירקטורים עצמאיים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. ה"ה יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, שגיא קאבלה ועובדיה עלי אינם נחשבים לדירקטורים עצמאיים בשל התפקידים שהם ממלאים בחברה או אצל בעל השליטה בחברה; דירקטורים אלה אינם נחשבים בלתי תלויים גם על פי הדין הישראלי בשל קשריהם עם בעל השליטה בחברה או עם החברה. יוחנן לוקר. מר יוחנן לוקר מכהן כדירקטור בחברה החל מחודש אפריל 2016 וכיו"ר הדירקטוריון החל מחודש אוגוסט .2016 בטרם הצטרף לדירקטוריון כיל שימש מר לוקר כמנכ"ל כלל תעשיות כבדות ונדל"ן בע"מ )2014-2016(. כמו כן כיהן כיו"ר דירקטוריון במספר חברות, בהן מנועי בית שמש, נייר חדרה, קבוצת גולף א.ק. וכלל סאן. בנוסף, כיהן כדירקטור בחברות משאב ייזום ופיתוח, תעבורה אחזקות ויפאורה-תבורי. מר לוקר שימש יועץ אסטרטגי לחברת כלל תעשיות בע"מ )2013- 2014( ושימש כמזכיר הצבאי של ראש הממשלה )2010-2012(. מר לוקר נושא דרגת אלוף )מיל.( וכיהן במספר תפקידי פיקוד בחיל האוויר, בהם ראש מטה חיל האוויר, סגן מפקד חיל האוויר )2008-2010(, ראש להק אוויר )2005-2008(, מפקד בסיס חצרים )2001-2004( וראש מחלקת תכנון וארגון )1997-2001(. מר לוקר כיהן במספר תפקידים במחלקת המבצעים של חיל האוויר )1996- 1994( ושימש מפקד טייסת קרב )1991-1994(. מר לוקר מחזיק בתואר ראשון )בהצטיינות( בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת בר אילן, ובתואר שני במנהל ציבורי מבית הספר לממשל ע"ש קנדי באוניברסיטת הרווארד.

אבישר פז. מר פז מכהן כדירקטור בחברה מחודש אפריל .2001 הוא מנכ"ל החברה לישראל ולפני כן שימש סמנכ"ל הכספים של החברה לישראל. מר פז מכהן כדירקטור במספר חברות בת של החברה לישראל. הוא דירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ. מר פז הוא רואה חשבון מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב.

אביעד קאופמן. מר קאופמן מכהן כדירקטור בחברה מחודש מרס .2014 הוא סמנכ"ל הכספים של LLP) UK (Pacific Quantum, ויו"ר הדירקטוריון של החברה לישראל החל מיום 1 בדצמבר .2016 בנוסף, מר קאופמן הינו דירקטור בחברות .Ltd Holdings Kenon ו.-Ltd Power IC, אשר עשויות להיחשב כקשורות עם מר עידן עופר. מר קאופמן שימש סמנכ"ל כספים של Pacific Quantum Limited Advisory( 2012-2008). הוא היה מנהל המיסוי הבינלאומי ומילא תפקידים בכירים במטה הכספים ב.-Ltd Amdocs( 2007-2002). לפני כן, מילא מר קאופמן תפקידי ייעוץ שונים ב-KPMG. מר קאופמן הוא רואה חשבון מוסמך ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות )בהצטיינות( מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת תל אביב.

שגיא קאבלה. מר קאבלה מכהן כדירקטור בחברה מיום 8 בפברואר .2016 הוא סמנכ"ל הכספים של החברה לישראל מחודש דצמבר .2015 הוא דירקטור בקבוצת בז"ן ובעבר שימש מנהל בכיר לפיתוח עסקים, אסטרטגיה וקשרי משקיעים בחברה לישראל. לפני הצטרפותו לחברה לישראל החזיק מר קאבלה במספר תפקידים ב-Finance Corporate KPMG. מר קאבלה הוא רואה חשבון מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת בר-אילן ותואר שני במנהל עסקים עם התמחות בפיננסים מהמכללה למנהל.

עובדיה עלי. מר עלי מכהן כדירקטור בחברה מחודש אוגוסט .2011 הוא יו"ר בתי זיקוק לישראל בע"מ. הוא כיהן כיו"ר הדירקטוריון של רשות שדות התעופה, של שמנים בסיסיים חיפה בע"מ ושל איי.סי.פי.איי. הוא כיהן כדירקטור במלח הארץ בע"מ, בשערי ריבית בע"מ, בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ ובאו.פי.סי. רותם בע"מ. מר עלי הוא בעל תואר ראשון בייעוץ חינוכי ומקרא מאוניברסיטת חיפה ובוגר מכללת ליפשיץ למורים בירושלים.

יעקב דיאור. מר דיאור כיהן כדירקטור חיצוני בחברה מחודש אוקטובר 2011 ועד לחודש אוקטובר 2014 ומכהן כדירקטור חיצוני מחודש פברואר .2015 הוא מכהן כדירקטור חיצוני בכלל אחזקות ביטוח בע"מ. בעבר כיהן כמנכ״ל כרטיסי אשראי לישראל בע"מ, ויזה אלפא בע"מ ואיי.די.טי. כרמל בע"מ. מר דיאור שימש דירקטור בוויזה אירופה ובוויזה העולמית, בנוסף, היה יו"ר הדירקטוריון של סלריקס מובייל פיימנטס בע"מ ושל קנה הכל בע"מ. מר דיאור נמנה עם אגודת הידידים של אוניברסיטת בר אילן. כמו כן, מר דיאור הוא חבר במועצה הציבורית של אלו"ט – אגודה לאומית לילדים אוטיסטים, ובעמותת הידידים של המרכז הרפואי מאיר. מר דיאור הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. ד"ר מרים הרן. ד"ר הרן מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה מחודש ספטמבר .2009 בעבר כיהנה כמנכ"ל המשרד להגנת הסביבה. ד"ר הרן משמשת כראש תכנית התואר השני לניהול איכות הסביבה בקריה האקדמית אונו וכחברת דירקטוריון במ.א.י )מחזור פסולת אלקטרונית וחשמלית(. בעבר כיהנה כחברת דירקטוריון בחברה לשירותי איכות הסביבה )2012-2008( וכיו"ר המועצה לצרכנות )2014-2012(. ד"ר הרן היא בעלת תואר דוקטור בכימיה אורגנית מאוניברסיטת ברנדייס ותואר ראשון במדעי הטבע מהאוניברסיטה העברית בירושלים.

ג'פרי מרסי. מר מרסי מכהן כדירקטור בחברה מחודש פברואר .2015 הוא יו"ר הדירקטוריון של חברת AG Zolenza שבשוויץ. בין השנים 2001-1977 ובין השנים ,2013-2005 כיהן במספר תפקידים ב-Company Chemical Dow , ביניהם משנה למנכ"ל )2012-2005( וסמנכ"ל כספים )2009-2005(, בתקופה האמורה שימש גם כדירקטור בדירקטוריון Dow( 2009-2005). מר מרסי כיהן כמנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של Dow אירופה, המזרח התיכון ואפריקה )2012-2009(. בשנת 2001 עזב את Dow על מנת לשמש משנה למנכ"ל ומנהל כספים בחברת .Inc Alcan שבקנדה, וחזר לחברת Dow ביולי .2005 הוא שימש כדירקטור בכיר ב-Corporation Corning Dow( 2010-2005 )וכדירקטור ב- Chemical Bank Chemical and Corporation Financial( 2010-2006). מר מרסי היה בעבר חבר דירקטוריון ה- CEFIC – Council Industry Chemical European( 2012-2009). מר מרסי הוא בעל תואר ראשון בכלכלה מ-College Albion שבמישיגן, ארצות הבית.

שמעון אקהאוז. מר אקהאוז מכהן כדירקטור מחודש פברואר .2015 הוא נשיא חברת Worldwide .Ltd Network Integrated. הוא דירקטור באורביט טכנולוגיות בע"מ ובאקווייז בע"מ. הוא משמש יועץ אסטרטגי ושיווקי במספר חברות פרטיות וציבוריות. בין השנים 2011-2009 שימש מר אקהאוז כיו"ר הדירקטוריון של חברת סטרלינג תקשורת מתקדמת וכדירקטור בחברת החשמל בישראל וב- F.D.O Optronics בע"מ. מר אקהאוז הוא בעל תואר ראשון בהנדסת חומרים ותהליכים עם התמחות בהנדסה גרעינית ובעל תואר שני בהנדסת חומרים ותהליכים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של נושאי המשרה בחברה )שאינם דירקטורים( נכון למועד פרסום דוח זה. המען למשלוח הודעות הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 ישראל.

תפקיד	גיל	שם
ילם מנכ"ל כממלא מקו	67	באום*אשר גרינ
CFO	48	מןקובי אלט
(COO(עול ראשימנהל תפ	57	. ווידהאסצ'ארלס מ
יונייםמינרלים חנשיא כיל	65	***ניסים אדר
כירסמנכ"ל ב	61	שיץ***עופר ליפ
יוחדיםפתרונות מנשיא כיל	61	**אלי גלזר
גלובאליתמשפטיתכיר, יועצתסמנכ"ל בחברהומזכירת ה	51	ביץלייזה חיימו
תגים ורכישועסקי, מיזוכיר, פיתוחסמנכ"ל בהואסטרטגי	49	חזי ישראל
לובאליבי אנוש גכיר, משאסמנכ"ל ב	45	היקיר מנש
רי החוץמנהל קש	45	טיין*****רני לובנש

* ביום 11 בספטמבר ,2016 מינה דירקטוריון החברה את מר אשר גרינבאום, אשר עד ליום 1 ביולי 2016 כיהן כמשנה למנכ"ל החברה ומנהל תפעול ראשי )COO), כממלא מקום מנכ"ל החברה, עד למינויו של מנכ"ל קבוע, וזאת, לאחר שביום 8 בספטמבר ,2016 הודיע מר סטפן בורגס על החלטתו לסיים את כהונתו כמנכ"ל החברה וכחבר דירקטוריון, וזאת בשל נסיבות אישיות. מינויו של מר גרינבאום כממלא מקום המנכ"ל נכנס לתוקף באופן מיידי )ביום 11 בספטמבר 2016(. במקביל דירקטוריון החברה מינה ועדה לאיתור מנכ"ל קבוע שחבריה הנם מר יוחנן לוקר (יו"ר הוועדה(, ד"ר מרים הרן ומר אבישר פז. ** מר צ'ארלס מ. ווידהאס, לשעבר מנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים, החליף את מר גרינבאום כמנהל תפעול ראשי (COO(, החל מיום 1 ביולי .2016

*** מר ניסים אדר, נשיא כיל מינרלים חיוניים, צפוי לפרוש ביום 31 במרס 2017 מתפקידו. יחליף אותו מר עופר ליפשיץ, המכהן כיום כסמנכ"ל בכיר, אשר ניהל לאחרונה את תכנית ההתייעלות והשיפור התזרימי בכיל.

**** מר אלי גלזר, לשעבר מנכ"ל כיל אירופה, החל לכהן כנשיא כיל פתרונות מיוחדים החל מיום 1 בפברואר ,2017 וזאת חלף מר מארק וולמר אשר סיים את תפקידו ביום 31 בינואר .2017

***** ביום 7 ביולי ,2016 מונה מר רני לובנשטיין לראש יחידת קשרי החוץ של התאגיד. החל מיום מינויו נחשב מר לובנשטיין לנושא משרה בחברה.

אשר גרינבאום. מר גרינבאום מכהן כממלא מקום מנכ"ל החברה החל מיום 11 בספטמבר .2016 החל מחודש ינואר 2008 ועד ליום 1 ביולי 2016 כיהן כמשנה למנכ"ל החברה ומנהל תפעול ראשי )COO). מר גרינבאום הינו דירקטור במפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ – חברות בת של החברה. מר גרינבאום הינו חבר בחבר הנאמנים של אוניברסיטת בן גוריון, משמש כיו"ר מועדון השחמט בבאר שבע ובעבר היה חבר בוועד המנהל של החברה הישראלית לכימיה ויו"ר איגוד הכימיה והוועדה לאיכות הסביבה בהתאחדות התעשיינים בישראל. בשנת 2016 סיים מר גרינבאום את תפקידו כיו"ר הועד המנהל של תיאטרון באר שבע. מר גרינבאום הוא בעל תואר ראשון בהנדסת מכונות ובעל תואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

קובי אלטמן. מר אלטמן מכהן בתפקידו מחודש אפריל .2015 מר אלטמן הינו דירקטור במפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ – חברות בת של החברה. לפני שהצטרף לחברה מר אלטמן החזיק במספר תפקידים בכירים בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )2006 עד 2015(. מר אלטמן הוא רואה חשבון מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת בר-אילן ותואר שני בכלכלה מאוניברסיטת בר אילן.

צ'רלס מ. ווידהאס. מר ווידהאס מכהן כמנהל תפעול ראשי (COO (החל מחודש יולי .2016 בתפקידו הקודם כיהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים החל מחודש אוקטובר .2013 הוא מכהן כיו"ר תמי אימי מכון למחקר ופיתוח בע"מ. מר ווידהס כיהן בעבר כמנכ"ל כיל מוצרי התכלית )-2007 2013( והחזיק בתפקידי ניהול במונסנטו ובסולוטיה. מר ווידהאס הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת נורת'איסטרן.

נסים אדר. מר אדר מכהן בתפקידו מחודש אוקטובר 2013 וצפוי לפרוש מתפקידו, ולצאת לגמלאות ביום 31 במרץ .2017 בעבר כיהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )2013-2008(. מר אדר הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון.

עופר ליפשיץ. מר ליפשיץ צפוי להיכנס לתפקיד כנשיא כיל מינרלים חיוניים ביום 1 באפריל .2017 מר ליפשיץ, סמנכ"ל בכיר, ניהל לאחרונה את תכנית ההתייעלות והשיפור התזרימי בכיל. מר ליפשיץ הצטרף לכיל בשנת 1996 ומילא שורה ארוכה של תפקידים, ובין היתר, כיהן כמשנה למנכ"ל וכמנהל חטיבה עסקית למוצרי ברום ותרכובות במגזר כיל מוצרים תעשייתיים. בנוסף, מר ליפשיץ כיהן כמנהל כיל בסין בין השנים .2002-2005 מר ליפשיץ ניהל את האינטגרציה של המיזם המשותף YPH ולאחרונה מונה ליו"ר הדירקטוריון של המיזם המשותף וכחבר דירקטוריון של Yunnan Yuntianhua. מר ליפשיץ בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בהנדסה תעשיה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

אלי גלזר. מר גלזר מכהן כנשיא כיל פתרונות מיוחדים החל מיום 1 בפברואר .2017 בתפקידו הקודם כיהן כסמנכ"ל בכיר, מנכ"ל כיל אירופה. מר גלזר הצטרף לכיל בשנת 1983 ומילא שורה ארוכה של תפקידים ובכלל זאת, כיהן כמנכ"ל כיל מוצרי תכלית באירופה ובאסיה פסיפיק במשך 5 שנים וכמנכ"ל כיל סין במשך 5 שנים. קודם לכן, כיהן מר גלזר בתפקידים שונים במגזר כיל מוצרים תעשייתיים ובכלל זאת, כמנהל חטיבה עסקית למוצרי ברום ותרכובות. מר גלזר בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בהנדסה תעשיה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

לייזה חיימוביץ. גב' חיימוביץ' מכהנת בתפקידה מחודש מאי .2009 היא שימשה בעבר סמנכ"לית אסטרטגיה בקבוצת דלק וכיהנה במספר תפקידים ברשות לניירות ערך. גב' חיימוביץ היא עורכת דין מוסמכת בישראל ובעלת תואר ראשון במשפטים ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב.

חזי ישראל. מר ישראל מכהן בתפקידו מחודש מרס .2012 הוא שימש כסמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי בכיל מוצרים תעשייתיים. מר ישראל הוא יו"ר Incubation ICL. לפני שהצטרף לחברה מר ישראל החזיק במספר תפקידים בטבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )2000 עד 2007(. מר ישראל הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ובעל תואר שני במינהל עסקים עם התמחות בפיננסים מאוניברסיטת תל אביב.

יקיר מנשה. מר מנשה מכהן בתפקידו מחודש מרס .2013 הוא כיהן כסמנכ"ל רגולציה וכעוזר למנכ"ל החברה. מר מנשה הוא עורך דין מוסמך בישראל ובעל תואר ראשון במשפטים מהמכללה למנהל.

רני לובנשטיין. מר רני לובנשטיין מונה למנהל יחידת קשרי החוץ בחודש יולי .2016 טרם הצטרפותו לכיל ב,2014- עבד מר לובנשטיין כראש מטה ויועץ בכיר למנכל משרד האוצר משנת 2002 ועד .2007 כיהן כמנכ"ל ASIC חברת בת של החברה לישראל, בה שימש כחבר הנהלת החברה לישראל בין השנים .2008-2014 בנוסף, מר לובנשטיין כיהן כסמנכ"ל אסטרטגיה ורגולציה בחברת Rotem OPC בין השנים .2010-2014 מר לובנשטיין אוחז בתואר Sc.B בכלכלה וחקלאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים ובתואר MBA עם התמחות במימון משלוחת אוניברסיטת מנצ'סטר בישראל.

קשרי משפחה

לא קיימים קשרי משפחה בין מי מחברי ההנהלה הבכירה והדירקטורים בחברה.

הסדרים לבחירת דירקטורים וחברי הנהלה

אין כל הסדרים או הבנות עם בעלי מניות עיקריים, לקוחות, ספקים או אחרים שלפיהם נבחרו מי מחברי ההנהלה הבכירה או מחברי דירקטוריון החברה.

ב. תגמול

חוק החברות הישראלי והתקנות שהותקנו מכוחו )ביחד, "תקנות החברות"( קובעות כי תגמול הדירקטורים ייקבע בהתאם למדיניות התגמול של החברה וטעון אישור ועדת תגמול ומשאבי אנוש, דירקטוריון ובעלי מניות החברה, בסדר זה. התקנות האמורות קובעות סכומים מירביים ומזעריים לתשלום תגמול במזומן בהתאם לגודל החברה, או תגמול מזומן ו/או הוני אשר תואם את התגמול היחסי המשולם לדירקטורים אחרים שאינם בעלי שליטה ואינם מועסקים על ידי החברה או על ידי בעל השליטה ותאגידים בשליטתו )ביחד, "דירקטורים אחרים"(.

דירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל אינם מקבלים תגמול במזומן נוסף בעבור שירותיהם כדירקטורים. במקום זאת, סכומים אלה כלולים בדמי הניהול השנתיים אשר אנו משלמים לחברה לישראל בהתאם להסכם עמם.

בימים 8 ו11- בנובמבר ,2015 אישרו ועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, וביום 23 בדצמבר 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, גמול יחסי בהתאם לתקנות החברות אשר כולל תגמול במזומן שישולם לכל אחד מן הדירקטורים )למעט דירקטורים המועסקים על ידי החברה או החברה לישראל(, שיכהנו מעת לעת, בסכום קבוע שנתי בסך של 365,000 ש"ח )כ- 93,088 דולר ביום אישור בעלי המניות( וכן גמול השתתפות לישיבה בסכום הנמוך ביותר שניתן לשלם לדירקטורים חיצוניים בחברות בגודלה של החברה בהתאם לתקנות התגמול כפי שיעודכנו מעת לעת. סכום זה עמד, ביום אישור בעלי המניות, על סך של 2,391 ש"ח )כ- 610 דולר( לישיבה עבור דירקטורים אשר אינם עונים להגדרת "דירקטורים מומחים" ועל סך של 3,180 ש"ח )כ811דולר( לישיבה עבור דירקטורים העונים להגדרת "דירקטורים מומחים". בנוסף, אישרו האורגנים המוסמכים, במועדים האמורים כחלק מהגמול היחסי, הקצאת 15,115 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון דאז, מר ניר גלעד ומנכ"ל החברה דאז, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה, כמפורט להלן. כמו כן, אישרו האורגנים כאמור, שהדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל וכן מר אביעד קאופמן, ימחו את המניות החסומות )או ההטבה הכלכלית בגינן( לחברה לישראל וכי מר אביעד קאופמן ימחה לחברה לישראל את 9,078 המניות החסומות אשר הוקצו לו בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות מיום 26 בפברואר .2015 כמו כן, בהתאם לאישור האסיפה הכללית כאמור, מר אביעד קאופמן העביר את הגמול במזומן אשר שולם לו למילניום. בהתאם, 54,423 מניות הוקצו לחברה לישראל. למידע נוסף בדבר השווי ההוגן של המניות החסומות, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. ביום 29 במרץ ,2016 החליט דירקטוריון החברה על הפחתה של 5% מרכיב הגמול במזומן בגין שנת 2016 כפי שאושר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 23 בדצמבר 2015 וכן מרכיב הגמול ההוני בגין שנת .2017 בהתאם, הסכום הקבוע אשר שולם לדירקטורים בשנת 2016 עמד על סך של 346,750 ש"ח )כ90- אלפי דולר(.

בימים 20 ו22- בנובמבר ,2016 אישרו ועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, וביום 3 בינואר 2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה הענקה הונית לשנת ,2017 הקצאת 18,303 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון, מר יוחנן לוקר שלו אושרה הענקה הונית כמפורט להלן( כפי שיכהנו מעת לעת, ללא תמורה, בהתאם לתכנית התגמול ההוני )2014( של החברה כפי שתוקנה בחודש יוני .2016 כמו כן, אישרו האורגנים כאמור, שהדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל וכן מר רון מושקוביץ ומר אביעד קאופמן, ימחו את המניות החסומות )או ההטבה הכלכלית בגינן( לחברה לישראל וכי מר רון מושקוביץ יעביר את הגמול במזומן שישולם לו למילניום. בהתאם, 54,909 מניות הוקצו לחברה לישראל. למידע נוסף בדבר השווי ההוגן של המניות החסומות, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. הגמול במזומן לשנת 2017 הינו הגמול שנקבע באסיפת בעלי המניות ביום 23 בדצמבר ,2015 כמפורט לעיל. נכון למועד הדוח, עמד הסכום הקבוע השנתי על סך של 365,000 ש"ח )כ95- אלפי דולר(, גמול השתתפות לישיבה עבור דירקטורים אשר אינם עונים להגדרת "דירקטורים מומחים" עמד על סך של 2,391 ש"ח )כ600- דולר( ועל סך של 3,180 ש"ח )כ800- דולר( לישיבה עבור דירקטורים העונים להגדרת "דירקטורים מומחים".

ביום 14 במרס ,2017 אישרו ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה הפחתה של 5% משווי רכיב התגמול ההוני ככל שיוענק לדירקטורים בגין שנת .2018

מר יוחנן לוקר מכהן כדירקטור החל מיום 20 באפריל 2016 וכיו"ר הדירקטוריון של כיל )בהיקף משרה שלא יפחת מ90%-( החל מיום 15 באוגוסט .2016 תנאי התגמול של מר לוקר אושרו על-ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון כיל ביום 19 באפריל 2016 וביום 20 באפריל ,2016 בהתאמה. כמו כן, תשלום מבוסס מניות אושר למר לוקר על ידי ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון כיל ביום 16 במאי 2016 וביום 17 במאי ,2016 בהתאמה )כחלק מהקצאה לנושאי משרה לשנת 2016(. התנאים האמורים אושרו על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל ביום 29 באוגוסט ,2016 כדלקמן: )1( שכר הבסיס השנתי הוא 1,920 אלפי ש"ח )כ500- אלפי דולר(; )2( מענק שנתי במזומן בהתאם לתוכנית המענקים ולמדיניות התגמול של כיל. מענק המטרה של מר לוקר לשנת 2016 עמד על 1,900 אלפי ש"ח )כ500- אלפי דולר(; )3( מסגרת תגמול הוני שנתית בסכום של כ- 1,800 אלפי ש"ח )כ470- אלפי דולר(, וכן, הקצאה חד פעמית שנתית של אופציות הניתנות למימוש ל186,335- מניות רגילות של החברה ו55,215- מניות חסומות. השווי הכלכלי של ההקצאה הנ"ל הינו כאמור 1,800 אלפי ש"ח )כ470- אלפי דולר(, אשר חציו מיוחס לאופציות וחציו למניות החסומות. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות: שליש בתום 12 חודשים ממועד ההענקה, שליש בתום 24 חודשים ממועד ההענקה ושליש בתום 36 חודשים ממועד ההענקה. מימוש כתבי האופציה יחל במועד הבשלתם ויסתיים בתום 7 שנים ממועד ההענקה; )4( מר לוקר יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים ויידרש לתת לחברה הודעה מוקדמת של 6 חודשים מראש במקרה של התפטרותו. במהלך תקופת הודעה מוקדמת כאמור, מר לוקר עשוי להידרש להמשיך לעבוד עבור כיל ולפיכך מר לוקר יהיה זכאי לכל תנאי התגמול שלו לרבות,

מענק שנתי; )5( כמו כן, במקרה של סיום כהונה, מר לוקר יהיה זכאי למענק בסכום השווה לכפליים משכורתו החודשית האחרונה, מוכפל במספר שנות כהונתו בתפקיד יו"ר פעיל של כיל; )6( מר לוקר זכאי לכל יתר ההטבות במזומן ושאינן במזומן המוענקות למנהלים בכירים בחברה על-פי מדיניות החברה כפי שתהיה מעת לעת, לרבות אך לא רק, פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח נכות, רכב חברה וכו'.

סך התגמול שהוענק למר לוקר בכיל עבור תקופת העסקתו בפועל בשנת 2016 הסתכם ל- 450 אלפי דולר, וכלל את הרכיבים הבאים: )1( שכר בסיס בסך של 208 אלפי דולר בגין תקופת העסקתו בפועל )מיום 1 באוגוסט 2016(; )2( תשלומים נלווים בגין זכויות סוציאליות, פיצויים וכיוצ"ב בסך של 80 אלפי דולר; ו-)3( תשלום מבוסס מניות בסך של 162 אלפי דולר. כפי שיפורט להלן, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 14 במרס ,2017 מר לוקר לא קיבל מענק שנתי בגין תקופת העסקתו בפועל בשנת 2016 וזאת על אף שעל פי מדיניות התגמול ניתן היה להעניק לו מענק שנתי בגין שנת .2016

סכום התגמול המצטבר שהוענק לכל חברי ההנהלה הבכירה של כיל Committee Executive Global( "GEC )"נכון ליום 31 בדצמבר 2016 עמד על כ7.5- מיליוני דולר עבור שנת .2016 הטבלה שלהלן והערות השוליים הנלוות מפרטות את התגמולים שהוענקו עבור שנת 2016 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בכיל.

פרטי המק	בל			תשלומים	עבור שירו	תים
תפקידשם	אחוזמשרה	אחזקהבהון	שכרבסיס)1(	שכרונלוותלשכר)2(	מענק)3(אלפי דולר	תגמולהוני )4(	סךהכל
טוריוןיו"ר דירקניר גלעד15-פעיל עד ל)10(,)5(2016באוגוסט	80%	*	536	1,856	-	184	2,041
עדמנכ"ל כילסטפןליום 11בורגס2016בספטמבר)11(,)6(	100%	*	751	1,470	-	)233(	1,237
כילנשיא מגזררניסים אדיונייםמינרלים ח)12(,)7(	100%	*	366	569	-	473	1,042
כילנשיא מגזראלי גלזריוחדיםפתרונות מ)13( ,)8(1החל מיום2017בינואר	100%	*	348	528	60	443	1,030
מנכ"ל כילמ.צ'ארלסמוצריםווידהאסם עדתעשייתיי)14( ,)9(ליליום 1 ביול2016 והחדמאותו מועולמנהל תפעCOO(ראשי (	100%	*	365	684	-	330	1,014

* פחות מ1%-

)1( שכר הבסיס השנתי חושב לנושאי המשרה שבטבלה בהתאם לתקופת כהונתם בפועל בחברה בשנת .2016 עבור מר ניר גלעד שכר הבסיס חושב עד לחודש אוגוסט .2016 עבור מר סטפן בורגס שכר הבסיס חושב עד לחודש ספטמבר .2016
)2( רכיב השכר ונלוות לשכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורת, זכויות סוציאליות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, רכב, הוצאות העתק מגורים במקרה של מעבר מדינה, תשלומים בתקופת הודעה מוקדמת בהתאם לתנאי הסכמי ההעסקה, ככל

שרלוונטי, שכר דירה והחזר הוצאות טלפון ועיתון. התגמול הינו בהתאם למדיניות התגמול של החברה.

)3( בימים ,9 13 ו14- במרס 2017 דנה ואישרה ועדת משאבי אנוש ותגמול מענקים לנושאי המשרה בגין שנת .2016 ביום 14 במרס ,2017 החליט דירקטוריון כיל בהתאם לסמכות המוקנית לו במדיניות התגמול, כי לחלק מנושאי המשרה, ובכלל זאת יו"ר הדירקטוריון, מר לוקר, וכן ממלא מקום המנכ"ל, מר אשר גרינבאום, לא יוענק מענק שנתי בגין שנת ,2016 וזאת על אף שעל פי מדיניות התגמול ניתן היה להעניק להם מענק שנתי בגין שנת .2016
)4( ההוצאה או ההכנסה בגין רכיב תשלום מבוסס מניות חושבה בהתאם לתקני החשבונאות המקובלים )IFRS). בהתאם חולטו בתקופת הדוח המנות שטרם הבשילו או יבשילו במועד סיום העסקתם בחברה של מר ניר גלעד ומר סטפן בורגס. בנוסף, ביחס למר אלי גלזר ולמר ניסים אדר, במסגרת הקצאות התגמול ההוני לשנים 2015 ו,2016- נכלל "כלל 75" )לפיו במקרה שסך שנות הותק של העובד בתוספת מספר גילו הינו 75 או יותר אזי במקרה של סיום יחסי עובד מעביד העובד זכאי גם למרכיב ההוני שטרם הבשיל(, ולפיכך הינם זכאים לכלל המרכיב ההוני שהוקצה להם במסגרת הקצאות אלו.
)5( מר ניר גלעד כיהן כיו"ר הדירקטוריון של כיל החל מחודש ינואר 2008 ונתן שירותים לכיל במסגרת הסכם הניהול שבין כיל לבין החברה לישראל והחל מחודש מאי 2015 ועד ליום 15 באוגוסט 2016 כיהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בהיקף של 80% משרה. תנאי התגמול של מר גלעד )בתמורה ל80%- משרה כאמור( אושרו על-ידי ועדת התגמול ודירקטוריון כיל ביום 10 במאי 2015 וביום 12 במאי ,2015 בהתאמה, ואושרו על-ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל ביום 29 ביוני ,2015 בתוקף מיום 1 ביולי ,2015 כדלהלן: )1( שכר הבסיס השנתי לו היה זכאי מר גלעד עמד על 800 אלפי דולר; )2( מר גלעד היה זכאי למענק שנתי במזומן על בסיס ביצועיה הפיננסיים של כיל בשנה הרלוונטית בהתאם לדוחותיה הכספיים ולמדיניות התגמול של כיל. מענק המטרה של מר גלעד לשנת 2016 עמד על סך של 720 אלפי דולר; )3( תגמול הוני שנתי בסכום של כ950- אלפי דולר, כמפורט להלן; )4( מר גלעד היה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בת 12 חודשים, אשר במסגרתה ימשיך להיות זכאי לכל תנאי התגמול שלו, לרבות מענק שנתי; )5( כמו כן היה זכאי מר גלעד למענק בסכום השווה לכפליים משכורתו החודשית האחרונה, מוכפל במספר שנות כהונתו בתפקיד יו"ר פעיל של כיל; )6( מר גלעד היה זכאי לכל יתר ההטבות במזומן ושאינן במזומן המוענקות למנהלים בכירים בחברה על-פי מדיניות החברה כפי שתהיה מעת לעת, לרבות אך לא רק, פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח נכות, רכב חברה וכו'. חלק הרכיב ההוני של מר ניר גלעד שלא יבשיל עד למועד סיום ההעסקה יחולט במועד סיום העסקתו.
)6( מר סטפן בורגס כיהן כמנכ"ל כיל מיום 20 בספטמבר 2012 ועד ליום 11 בספטמבר .2016 משכורתו הבסיסית החודשית האחרונה של מר בורגס, נכון ליום 30 בנובמבר ,2016 עמדה על כ83,333- דולר. משכורתו הבסיסית של מר בורגס שולמה בש"ח לפי שער החליפין היציג ב- 25 לחודש השכר ושולמה ב1- לחודש העוקב. בנוסף למשכורת הבסיסית החודשית, היה מר בורגס זכאי להשתתפות חודשית בהוצאות מגורים, לכיסוי הוצאות כרטיסי טיסה עבור שתי נסיעות חופשה שנתית באירופה לו ולמשפחתו ולהשתתפות בהוצאות ביטוח רפואי עבורו. מר בורגס היה זכאי לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה 6 משכורות חודשיות. מעבר לסכומים שהופרשו באופן שוטף בגין פנסיה ופיצויים, חושבו ושולמו למר בורגס פיצויי פיטורין נוספים על בסיס המשכורת הבסיסית החודשית האחרונה במכפלת שנות העסקתו בכיל. חלק הרכיב ההוני של מר בורגס שלא הבשיל עד למועד סיום ההעסקה חולט במועד סיום ההעסקה.
)7( מר נסים אדר מכהן כנשיא כיל דשנים מיום 1 באוקטובר 2013 והחל מיום 1 במאי 2016 כנשיא כיל מינרלים חיוניים וצפוי לפרוש ביום 31 במרס 2017 מתפקידו. הסכם העסקתו של מר אדר, על עדכוניו, קובע כי שכרו הבסיסי של מר אדר יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר

אדר תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון כיל מעת לעת, משכורתו הבסיסית החודשית של מר אדר, נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 הינה 117,056 ש"ח )כ30- אלף דולר(. בנוסף זכאי מר אדר, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ולפיצויי פיטורין, לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים ומנכ"ל כיל דשנים וכיל מינרלים חיוניים.

)8( מר אלי גלזר כיהן כסמנכ"ל בכיר, פרויקטים מיוחדים ומנהל המטה האירופאי של כיל משנת 2016 ועד ליום 30 בינואר .2017 החל מיום 31 בינואר ,2017 מכהן אלי כנשיא מגזר כיל פתרונות מיוחדים. הסכם ההעסקה של אלי אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון כיל מעת לעת, משכורתו הבסיסית השנתית של מר גלזר, נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 הינה כ315,000- אירו. בנוסף בשנת 2016 היה זכאי מר גלזר לסכום של 66,000 אירו שנתי הכולל הוצאות דירה, לימודי ילדים, ביטוח רפואי וחופשת מולדת. בנוסף זכאי מר גלזר, להפרשות שוטפות לקרן פנסיה ולפיצויי פיטורין.
)9( מר צ'רלס ווידהאס כיהן כנשיא כיל מוצרים תעשייתיים החל מיום 1 באוקטובר 2013 ועד ליום 30 ביוני .2016 החל מיום 1 ביולי 2016 החל לכהן כמנהל תפעול ראשי במקומו של מר אשר גרינבאום. הסכם ההעסקה עם מר ווידהאס אינו מוגבל בזמן וניתן להביא לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר ווידהאס תקופת הודעה מוקדמת ותקופת הסתגלות בנות 6 חודשים כל אחת והוא זכאי לביטוח חיים ובריאות עבורו ועבור בני משפחתו. החל מיום 13 באוקטובר 2013 ולמשך תקופה של 5 שנים, זכאי מר ווידהאס להחזר הוצאות שכר דירה. החל מחודש מרס ,2016 משכורתו הבסיסית החודשית של מר ווידהאס משולמת בדולרים. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 המשכורת הבסיסית החודשית של מר ווידהאס הינה כ30,468- דולר. כמו כן, כל עוד יתגורר מר ווידהאס בישראל, יהיה זכאי לשמירה על סכום נטו לגבי כלל התשלומים המשולמים לו כפי שהיה מתקבל בארה"ב ) tax equalization). מר ווידהאס זכאי, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ופיצויי פיטורים, לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו כנשיא כיל מוצרים תעשייתיים.
)10( בימים 10 במאי ו1- ביוני 2015 ובימים 12 במאי ו5- ביוני ,2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון כיל, בהתאמה, בין היתר, הקצאה ללא תמורה של 404,220 כתבי אופציה ו- 68,270 מניות חסומות למר גלעד, בעלות שווי הוגן של 485,021 דולר ו461,615- דולר בהתאמה. ההקצאה אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל, ברוב מיוחד, ביום 29 ביוני .2015 נכון למועד הדוח, מר גלעד מחזיק ב404,220- כתבי אופציה ו68,220- מניות של החברה. כתבי אופציה ומניות שהוענקו למר גלעד ולא יבשילו עד למועד סיום העסקתו בחברה יפקעו במועד סיום ההעסקה.

הסכום הנקוב בטבלה לעיל בגין תגמול מבוסס מניות למר ניר גלעד משקף הכנסה שרשמה החברה בשנת 2016 על בסיס כללי חשבונאות מקובלים בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר גלעד ואשר מתוכם, החלק שלא הבשיל עד למועד סיום ההעסקה של מר גלעד יחולט או יוחזר, כאמור לעיל, במועד סיום העסקתו.

)11( ביום 26 בנובמבר 2012 אושרה הקצאה של 1,190,000 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר סטפן בורגס במסגרת תכנית האופציות לשנת .2012 ביום 30 בדצמבר 2012 הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 ש"ח )כ12- דולר( )כפוף להתאמות(. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 785,400 כתבי אופציה מתכנית 2012 האמורה פקעו, ובהתאמה 404,600 כתבי אופציה עדיין בתוקף. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.9- ש"ח )כ3- דולר( לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ12.7- ש"ח )כ3- דולר( לגבי המנה השלישית. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 40.7 ש"ח )כ11- דולר(, מחיר זה גבוה בכ145%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 4 ו6- באוגוסט ,2014 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה, וביום 11 בדצמבר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל, הקצאה למר סטפן בורגס של 367,294 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 85,907 מניות חסומות. ביום 11 בדצמבר 2014 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 28.71 ש"ח )כ7- דולר( )כפוף להתאמות(. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 244,860 כתבי אופציה חולטו, ובהתאמה 122,434 כתבי אופציה עדיין בתוקף. כמו כן, נכון למועד האמור ברשותו של מר בורגס 28,635 מניות חסומות. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ- 6.57 ש"ח )כ2- דולר(. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 28.09 ש"ח )כ7- דולר( ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.12 ש"ח )כ- 7.08 דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ57%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 10 ו12- במאי ,2015 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה, וביום 29 ביוני 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל, הקצאה למר סטפן בורגס של 530,356 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 89,574 מניות חסומות. ביום 12 ביולי 2015 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 27.76 ש"ח )כ7- דולר( )כפוף להתאמות(. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 353,566 כתבי אופציה חולטו, ובהתאמה 176,790 כתבי אופציה עדיין בתוקף. כמו כן, נכון למועד האמור ברשותו של מר בורגס 29,858 מניות חסומות. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.55- ש"ח )כ1- דולר(. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 26.94 ש"ח )כ7- דולר( ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.66 ש"ח )כ7.23- דולר(, מחיר המניה באותו מועד 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ61%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 16 ו17- במאי ,2016 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה, וביום 29 באוגוסט 2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של כיל, הקצאה למר סטפן בורגס של 625,466 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 185,337 מניות חסומות. ביום 5 בספטמבר 2016 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 17.05 ש"ח )כ4.5- דולר( )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה האמורים חולטו והמניות החסומות הוחזרו לחברה למאגר המניות הרשומות על שם הנאמן עם סיום כהונתו של מר בורגס.

הסכום הנקוב בטבלה לעיל בגין תגמול מבוסס מניות למר בורגס משקף הכנסה שרשמה החברה בשנת 2016 על בסיס כללי חשבונאות מקובלים בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר בורגס ואשר מתוכם, החלק שלא הבשיל עד למועד סיום ההעסקה של מר בורגס חולט או הוחזר כאמור לעיל, במועד סיום העסקתו.

)12( ביום 26 בנובמבר 2012 אושרה הקצאה של 380,000 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר נסים אדר במסגרת תכנית כתבי האופציה של כיל לשנת .2012 ביום 30 בדצמבר 2012 הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 ש"ח )כ12- דולר( )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.9- ש"ח )כ3- דולר( לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ12.7- ש"ח )כ3- דולר( לגבי המנה השלישית. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 40.7 ש"ח )כ11- דולר(, מחיר זה גבוה בכ145%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 4 ו6- באוגוסט ,2014 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר אדר של 95,129 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 22,250 מניות חסומות. ביום 27 בספטמבר 2014 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 28.71 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.57- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 28.09 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.12 ש"ח )כ- 7.08 דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ57%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 10 ו12- במאי ,2015 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, הקצאה למר אדר של 137,363 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 23,200 מניות חסומות. ביום 12 ביולי 2015 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 27.76 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.55- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 26.94 ש"ח ערב אישור ההקצאה. על מר אדר חל כלל ,75 כאמור לעיל. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.66 ש"ח )כ7.23- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ61%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 16 ו17- במאי ,2016 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה הקצאה למר ניסים אדר של 145,549 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 43,129 מניות חסומות. ביום 30 ליוני 2016 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 17.05 ש"ח )כפוף להתאמות(. הואיל ומר ניסים אדר צפוי לפרוש ביום 31 במרס ,2017 רק המנה הראשונה תבשיל. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.83- ש"ח. על מר אדר חל כלל ,75 כאמור לעיל. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 16.3 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 16.67 ש"ח )כ4.52- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(.

הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2016 בגין סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר אדר כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים.

)13( ביום 26 בנובמבר 2012 אושרה הקצאה של 150,000 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר אלי גלזר במסגרת תכנית כתבי האופציה של כיל לשנת .2012 ביום 30 בדצמבר 2012 הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר גלזר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.9- ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ12.7- ש"ח לגבי המנה השלישית. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 40.7 ש"ח, מחיר זה גבוה בכ145%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 4 ו6- באוגוסט ,2014 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר גלזר של 45,874 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 10,730 מניות חסומות. ביום 27 בספטמבר 2014 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר גלזר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 28.71 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.57- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 28.09 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.12 ש"ח )כ- 7.08 דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ57%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 10 ו12- במאי ,2015 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, הקצאה למר גלזר של 66,813 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 11,284 מניות חסומות. ביום 12 ביולי 2015 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר גלזר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 27.76 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.55- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 26.94 ש"ח ערב אישור ההקצאה. על מר גלזר חל כלל ,75 כאמור לעיל. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.66 ש"ח )כ7.23- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ61%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 16 ו17- במאי ,2016 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה הקצאה למר אלי גלזר של 70,911 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 55,982 מניות חסומות. ביום 30 ליוני 2016 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר גלזר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 17.05 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.83- ש"ח. על מר גלזר חל כלל ,75 כאמור לעיל. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 16.3 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 16.67 ש"ח )כ4.52- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(.

הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 2016 בגין סך כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר גלזר כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים.

)14( ביום 26 בנובמבר 2012 אושרה הקצאה של 380,000 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר צ'רלס ווידהאס במסגרת תכנית כתבי האופציה של כיל לשנת .2012 ביום 30 בדצמבר 2012 הוקצו כתבי האופציה לנאמן עבור מר ווידהאס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 46.6 ש"ח )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות החל מהימים 26 בנובמבר ,2013 2014 ו.2015- השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.9- ש"ח לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ12.7- ש"ח לגבי המנה השלישית. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 40.7 ש"ח, מחיר זה גבוה בכ- 145% ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

ביום 4 באוגוסט 2014 וביום 6 באוגוסט ,2014 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה, הקצאה למר צ'רלס ווידהאס של 95,129 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 22,250 מניות חסומות. ביום 29 בספטמבר 2014 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר ווידהאס. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.57- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 28.09 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.12 ש"ח )כ- 7.08 דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ57%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 10 ו12- במאי ,2015 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, הקצאה למר צ'רלס ווידהאס של 137,363 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 23,200 מניות חסומות. ביום 12 ביולי 2015 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר ווידהאס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 27.76 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ4.55- ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 26.94 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 26.66 ש"ח )כ7.23- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ- 4.5 דולר(. מחיר המימוש של כתבי האופציה גבוה בכ- 61%ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(.

בימים 16 ו17- במאי ,2016 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, בהתאמה הקצאה למר צ'ארלס ווידהאס של 133,747 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 39,632 מניות חסומות. ביום 30 ליוני 2016 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר ווידהאס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות כיל כנגד מחיר מימוש של 17.05 ש"ח )כפוף להתאמות(. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ- 4.83 ש"ח. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 16.3 ש"ח ערב אישור ההקצאה. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 9 במרס 2017 הוא 16.67 ש"ח )כ4.52- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 16.59 ש"ח )כ4.5- דולר(.

הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה כיל בשנת 2016 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר ווידהאס כאמור, וזאת על-בסיס כללי חשבונאות מקובלים.

לפרטים נוספים אודות מועדי ההבשלה והפקיעה של כתבי האופציה ו/או המניות החסומות שהוקצו כמפורט לעיל, ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים לשנת .2016

רכיב המענק השנתי

בהתאם למדיניות התגמול החדשה של כיל, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של כיל ביום 29 באוגוסט ,2016 נקבעה נוסחה לחישוב המענק השנתי למנכ"ל וליו"ר דירקטוריון החברה. בנוגע ליתר נושאי המשרה בחברה, נקבע במדיניות התגמול החדשה, כי המענקים השנתיים יכול ויקבעו על ידי ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה, באמצעות מדדים פיננסיים ו/או מקדמי עמידה ביעדים מדידים ו\או הערכה איכותית.

ביחס למענק לשנת ,2016 בימים ,9 13 ו14- במרס 2017 דנה ואישרה ועדת משאבי אנוש ותגמול מענקים לנושאי המשרה בגין שנת .2016 ביום 14 במרס 2017 החליט דירקטוריון כיל בהתאם לסמכות המוקנית לו במדיניות התגמול, כי לחלק מנושאי המשרה, ובכלל זאת יו"ר הדירקטוריון, מר לוקר, ממלא מקום המנכ"ל, מר אשר גרינבאום, יו"ר הדירקטוריון לשעבר, מר ניר גלעד, מנכ"ל החברה לשעבר מר סטפן בורגס, נשיא כיל מינרלים חיוניים מר נסים אדר ומנהל התפעול הראשי, מר צ'ארלס ווידהאס, לא יוענק מענק שנתי בגין שנת ,2016 וזאת על אף שעל פי מדיניות התגמול ניתן היה להעניק להם מענק שנתי בגין שנת .2016

ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל, אישרו להעניק למר גלזר מענק שנתי בסך 60 אלפי דולר בגין התקופה בה שימש כסמנכ"ל בכיר, פרויקטים מיוחדים ומנהל המטה האירופאי של כיל במהלך שנת ,2016 וזאת בהתאם לשיקול הדעת שהוקנה לועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון כיל בהתאם למדיניות התגמול, כאמור לעיל.

ג. פרקטיקות בדירקטוריון

הדירקטוריון

על פי תקנון החברה, על דירקטוריון החברה למנות לא פחות משבעה ולא יותר מעשרים דירקטורים. הדירקטורים בחברה נבחרים בדרך כלל על ידי בעלי המניות באסיפה השנתית של החברה. בנוסף, לדירקטוריון סמכות למנות דירקטורים על מנת למלא חוסרים בדירקטוריון או מכל סיבה אחרת. כל אחד מהדירקטורים בחברה, למעט הדירקטורים החיצוניים, מכהן ממועד בחירתו או מינויו ועד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות. על פי תקנון החברה בדירקטוריון החברה חייב להתקיים רוב של דירקטורים שהינם אזרחי ותושבי ישראל. כעיקרון, לצורך הפסקת כהונתו של דירקטור בחברה )למעט דירקטור חיצוני כמפורט להלן( נדרש אישור של לפחות רוב מקרב בעלי זכויות ההצבעה המיוצגים והמשתתפים באסיפת בעלי המניות.

נכון למועד הדוח, דירקטוריון החברה מונה תשעה דירקטורים. במקרה של שוויון קולות בהצבעה בדירקטוריון, ליו"ר הדירקטוריון מוקנית הזכות להכריע בהצבעה. חברי הדירקטוריון ה"ה יעקב דיאור, מרים הרן, ג'פרי מרזי ושמעון אקהאוז הינם דירקטורים עצמאיים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. חברי הדירקטוריון ה"ה יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, שגיא קאבלה ועובדיה עלי אינם נחשבים לדירקטורים עצמאיים בשל התפקידים שהם ממלאים אצל בעל השליטה בחברה או בחברה. שניים מהדירקטורים בחברה, ה"ה יעקב דיאור וד"ר מרים הרן, הינם "דירקטורים חיצוניים" בהתאם לחוק החברות. החברה לא התקשרה בהסכמי העסקה עם הדירקטורים המכהנים בה, למעט עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל של החברה, מר יוחנן לוקר.

דירקטורים חיצוניים

כחברה ציבורית בישראל, החברה מחויבת, במסגרת חוק החברות, לפחות לשני דירקטורים חיצוניים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות, המבטיחים שהם אינם צדדים קשורים לחברה ולבעל השליטה שלה. הגדרת "דירקטור חיצוני" בחוק החברות והגדרת "דירקטור עצמאי" על פי כללי ה- NYSE, הן הגדרות דומות במידה רבה כך שלדעת החברה ניתן לצפות, ככלל, שדירקטור העונה על אחת ההגדרות יענה גם על השנייה. עם זאת, משום שההגדרות אינן זהות בדין הישראלי ובדין האמריקאי, ייתכן שדירקטור יענה על אחת ההגדרות, אך לא בהכרח על האחרת.

דירקטור חיצוני נדרש להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית או בעל כשירות מקצועית, כהגדרתן בתקנות הרלוונטיות שפורסמו מכוח חוק החברות, ולפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית. הדירקטור החיצוני, מר יעקב דיאור, הינו בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית כהגדרת התקנות. דירקטור חיצוני זכאי להחזר הוצאות וגמול כקבוע בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות, אך נאסר עליו לקבל כל תגמול אחר מן החברה, במישרין או בעקיפין, במהלך כהונתו ולמשך תקופה של שנתיים לאחר תום כהונתו.

על פי חוק החברות, דירקטורים חיצוניים חייבים להיבחר באסיפת בעלי המניות על ידי רוב רגיל מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: אותו רוב יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי השליטה ושל בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי באישור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, או שקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור המתנגדים למינוי אינם עולים על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ככלל, כהונתם של דירקטורים חיצוניים לא תעלה על שלוש תקופות בנות שלוש שנים כל אחת, כאשר ועדת הביקורת ומאזן ודירקטוריון החברה רשאים להעמידם למינוי לתקופות נוספות בנסיבות מסוימות. גם במקרה שבו לא העמיד הדירקטוריון דירקטור חיצוני למינוי מחדש לתקופה שנייה או שלישית, בעלי מניות המחזיקים בלפחות 1% מזכויות ההצבעה בחברה, רשאים להעמיד את הדירקטור החיצוני למינוי מחדש ובנוסף, הדירקטור החיצוני רשאי להציע מועמדותו למינוי מחדש. במקרים כאמור, המינוי מחדש יכול שיאושר ללא הסכמת בעל השליטה בחברה אם אושר על ידי רוב מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובעלי מניות שאין להם עניין אישי באשור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, והקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור בעד המינוי עלו על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ניתן להפסיק את כהונתו של דירקטור חיצוני טרם תום תקופת כהונתו רק בדרך של הצבעה של בעלי המניות, לפי אותו סף הנדרש למינוי, או על ידי בית משפט, אך זאת, בשני המקרים, רק אם הדירקטור החיצוני חדל לעמוד בדרישות הסטטוטוריות למינוי או במקרה שהדירקטור החיצוני הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.

על פי חוק החברות, כל הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות חברים בוועדת הביקורת ובוועדת התגמול של החברה, כמפורט ביתר הרחבה להלן.

נכון למועד הדוח, מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים, מר יעקב דיאור, אשר תקופת כהונתו השנייה החלה ביום 26 בפברואר ,2015 וד"ר מרים הרן, אשר תקופת כהונתה השלישית החלה ביום 29 באוגוסט .2015

מומחים פיננסיים

דירקטוריון החברה החליט, כי לפחות שלושה מחבריו יהיו בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית, כהגדרת המונח בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות. הדירקטוריון קבע בהסתמך על הצהרות כשירות שנמסרו לחברה, כי מתוך תשעת הדירקטורים המכהנים, שבעה דירקטורים עומדים בדרישות המומחיות האמורות.

בנוסף, קבע הדירקטוריון כי כל חברי ועדת הביקורת והמאזן של החברה הינם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially )לצורך עמידה בכללי ה-NYSE, וכי מר דיאור ומר מרזיי עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך האמריקאית )ה- SEC).

דירקטורים חליפיים

בהתאם לתקנון החברה, התואם את הדין בישראל, רשאי דירקטור למנות אדם אחר שאינו דירקטור או דירקטור אחר לשמש במקומו כדירקטור חליף, בכפוף לאישור הדירקטוריון. כהונתו של דירקטור חליף ניתנת לסיום בכל עת על ידי הדירקטור הממנה או על ידי הדירקטוריון, ומסתיימת באופן אוטומטי עם סיום כהונתו של הדירקטור הממנה. חוק החברות קובע, כי דירקטור חיצוני אינו רשאי למנות דירקטור חליף אלא בנסיבות מוגבלות מאוד. לדירקטור חליף אותן זכויות ואחריות כשל דירקטור, למעט הזכות למנות דירקטור חליף. בתקופת הדוח, לא מונה אף דירקטור חליף.

ועדות הדירקטוריון

דירקטוריון החברה הקים את הוועדות הבאות, אשר פועלות בהתאם לכתבי אמנה )Charters )או נוהל כתוב הקובע, בין היתר, את הרכב הוועדה, אופן פעולתה, דרישות הכשירות והחברּות בוועדה, תחומי האחריות וסמכות הועדה ועוד.

ועדת הביקורת והמאזן

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית מחויב בהקמת ועדת ביקורת. ועדת הביקורת חייבת למנות לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות וחייבת לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה. יו"ר ועדת הביקורת חייב להיות דירקטור חיצוני. תחומי האחריות של ועדת הביקורת על פי חוק החברות כוללים זיהוי וטיפול בליקויים בניהול העסקי של החברה, בחינה ואישור של עסקאות עם בעלי עניין, גיבוש נהלי חשיפת שחיתויות )whistleblowing), פיקוח על מנגנון ביקורת הפנים בחברה ועל עבודת מבקר הפנים שלה, והערכת היקף העבודה והמלצה על שכר לרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה. בנוסף, ועדת הביקורת נדרשת לבחון ולקבוע אם פעולות ועסקאות מסוימות עם בעל שליטה או נושא משרה הינן "מהותיות" או "חריגות על פי הליכי האישור הנדרשים בהתאם לחוק החברות ונהלי החברה.

בהתאם לדין האמריקאי ולדרישות ה- NYSE, ועדת הביקורת והמאזן בחברה אחראית גם על המינוי, התגמול והפיקוח על עבודתם של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה. בהתאם לאותם דינים וכן בהתאם לחוק החברות הישראלי ותקנותיו, ועדת הביקורת והמאזן אחראית על סיוע לדירקטוריון החברה בפיקוח על הדוחות הכספיים של החברה, יעילות מנגנוני הבקרה הפנימיים של החברה ועמידתה בדרישות החוק והרגולציה.

נכון למועד הדוח, ועדת הביקורת והמאזן בחברה מורכבת משלושה דירקטורים, וכוללת את שני הדירקטורים החיצוניים בחברה - מר יעקב דיאור )יו"ר, דח"צ(, ד"ר מרים הרן )דח"צית( ומר ג'פרי מרזי. בנוסף לעמידתה של הועדה בדרישות הדין הישראלי, ועדת הביקורת והמאזן של החברה עומדת גם בדרישות החלות על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE ובכללי הרשות לניירות ערך האמריקאית. כל חברי הוועדה הם גם דירקטורים עצמאיים )Directors Independent )כהגדרת מונח זה בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית ובדרישות הרישום למסחר ב- NYSE. דירקטוריון החברה קבע כי כל חברי ועדת הביקורת והמאזן של החברה הם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים ) financially literate), כקבוע בכללי ה- NYSE וכי מר דיאור ומר מרזי עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.

ועדת משאבי אנוש ותגמול

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית חייב בהקמת ועדת תגמול. על ועדת התגמול לכלול לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות ועליה לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה, הנדרשים ליצירת רוב בקרב חברי הוועדה. כיו"ר ועדת התגמול, חייב לכהן אחד מהדירקטורים החיצוניים. חברי וועדת התגמול מקבלים תגמול עבור כהונתם בהתאם לתקנות החלות על תגמול לדירקטורים חיצוניים. תחומי האחריות של ועדת התגמול על פי חוק החברות כוללים: המלצה לדירקטוריון על מדיניות התגמול לנושאי משרה המתבססת על קריטריונים מסוימים; המלצה לדירקטוריון על עדכונה, מעת לעת, של מדיניות התגמול ובחינת יישומה; החלטה אם לאשר עסקאות באשר לתנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה הטעונות אישור של ועדת התגמול, לרבות לפטור עסקה מאישור האסיפה הכללית, בהתאם להוראות חוק החברות.

ועדת התגמול ומשאבי אנוש של החברה נדרשת על פי מדיניות החברה אף לפקח על האסטרטגיה והתוכניות המרכזיות של החברה בתחום משאבי האנוש, כגון תכנית "כיל אחת" )ICL One )של החברה, פיתוח מנהיגות בכירה, תכניות בונוסים ואופציות, הערכה של ההנהלה ועובדים, תכנון העתודה הניהולית ועוד.

ועדת התגמול וכוח האדם של החברה מורכבת משלושה דירקטורים וכוללת את שני הדירקטורים החיצוניים בחברה - דר' מרים הרן )יו"ר, דח"צית(, מר יעקב דיאור )דח"צ( ומר שמעון אקהאוז. כל חברי הוועדה הינם עצמאיים )Directors Independent )כהגדרת מונח זה בדרישות הרישום למסחר ב- NYSE ובכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.

ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה

ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה של החברה אינה ועדה סטטוטורית ונועדה לסייע לדירקטוריון במילוי חובות הפיקוח על מדיניותה ותכניותיה של החברה בתחומי איכות הסביבה והבטיחות, תוכניות החברה בתחומי התרומה לקהילה ויחסי הציבור וההסברה. ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מורכבת מארבעה דירקטורים - מר שמעון אקהאוז )יו"ר(, ד"ר מרים הרן, מר עובדיה עלי ומר שגיא קאבלה.

ועדת תפעול

ועדת התפעול אינה ועדה סטטוטורית ומטרתה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לניהול ההון של החברה, הפעילות העסקית ויישום אסטרטגיה, לרבות בחינת עסקאות מיזוג ורכישות ואסטרטגיית מחקר ופיתוח. ועדת התפעול של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מורכבת משישה דירקטורים - מר יוחנן לוקר )יו"ר(, מר אבישר פז, מר שגיא קאבלה, מר עובדיה עלי, מר ג'פרי מרזי ומר שמעון אקהאוז.

ועדת כספים )מימון(

ועדת הכספים של החברה אינה ועדה סטטוטורית ומטרתה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לניהול ותפעול נושאי המימון, לרבות הלוואות, הנפקת הון, חוב ואמצעי מימון אחרים. ועדת הכספים )מימון( של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מורכבת מחמישה דירקטורים - מר אבישר פז )יו"ר(, מר יעקב דיאור, מר שגיא קאבלה, מר אביעד קאופמן ומר ג'פרי מרזי.

מבקר פנים

על פי הוראות חוק החברות, על דירקטוריון החברה למנות מבקר פנים בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. תפקידו של מבקר הפנים הוא לבחון, בין היתר, האם פעולותיה של החברה הן בהתאם לדין החל ולנהלי החברה ולנהלים עסקיים נאותים. על פי חוק החברות מבקר הפנים לא יהיה בעל עניין, דירקטור או נושא משרה בחברה, או קרוב משפחה של מי מהאמורים לעיל, וכן לא יהיה רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי של החברה או נציג שלו. מבקר הפנים הראשי של החברה מפקח על עבודתם של מספר מבקרים פנימיים הפועלים מטעמו ברחבי הארגון. נכון לדוח זה, מבקר הפנים הראשי של החברה הינו מר שמואל דניאל, מבקר פנים מוסמך ורואה חשבון מוסמך בישראל. מבקר הפנים הראשי מכהן בתפקידו החל מיום 1 באוגוסט 2014 ולמשך תקופה של שלוש שנים.

ביטוח ושיפוי

תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה בישראל כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.

החברה, באישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה. הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות הישראלי. הפטור הינו בגין נזק שנגרם ו/או ייגרם על ידי אותם נושאי משרה בעקבות הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה. החל ממועד רישום מניות החברה למסחר בארה"ב, סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי, בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, לכל נושאי המשרה במצטבר, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו, הוגבל ל- 350 מיליון דולר )300 מיליון דולר עד מועד רישום מניות החברה למסחר בארה"ב(.

ביום 13 באוקטובר ,2015 חודשה פוליסת הביטוח ביחס לנושאי המשרה בחברה, המכהנים בחברה כיום או שיכהנו בה מעת לעת, וכן ביחס לאחריותם בכהונתם בחברות מסוימות שבהן הם מונו או ימונו על-ידי קבוצת כיל או מטעמה, בתוקף מיום 1 בספטמבר 2015 ועד ליום 31 באוגוסט .2016 בימים 4 ו9- באוגוסט ,2016 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, חידוש רכישת פוליסת הביטוח לשנה נוספת החל מיום 1 בספטמבר 2016 ועד ליום 31 באוגוסט .2017 במסגרת הפוליסה הקיימת נקבעה חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה לבין קבוצת החברה לישראל ברובד המשותף באופן שחלקה של החברה יהיה 70% וחלקה של קבוצת החברה לישראל ,30% בהתאם לתנאי עסקת המסגרת. פוליסת הביטוח כוללת רובד ראשון משותף עם החברה לישראל לביטוח אחריות נושאי משרה בגבול אחריות של 20 מיליון דולר למקרה ולתקופה, וכן רובד שני נפרד לביטוח אחריות נושאי משרה בקבוצת כיל בגבול אחריות של 200 מיליון דולר נוספים למקרה ולתקופה )סך סכום הפוליסה 220 מיליון דולר(. בהתאם לתנאי עסקת המסגרת, נושאי המשרה בקבוצת כיל כאמור, יהיו מוטבים בשני הרבדים. במסגרת האישורים כאמור אושרה גם פרמיה שנתית כוללת אשר תשולם על-ידי החברה בגין הפוליסה האמורה אשר אינה עולה על סכום הפרמיה המקסימלית שנקבעה בעסקת המסגרת. תנאי הפוליסה החדשה תואמים את תנאי עסקת המסגרת וכן את מדיניות התגמול. הכיסוי שבתוקף נכון למועד הדוח )לרבות רובד משותף עם החברה האם עד לסך של 20 מיליון דולר(, הינו בסכום מצטבר של 220 מיליוני דולר.

מידע אחר

החברה לא התקשרה עם דירקטורים בהסדרים כלשהם המעניקים הטבות במקרה של סיום העסקה, למעט: במקרה של סיום יחסי עובד מעביד, מר לוקר יהיה זכאי למענק בסכום השווה לכפליים משכורתו החודשית האחרונה, מוכפל במספר שנות כהונתו בתפקיד יו"ר פעיל של כיל.

ד. הון אנושי

מצבת כוח האדם בכיל, נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 הנה 13,414 עובדים. מתוכם כ- 81 עובדים במטה כיל ויתרתם בחברות הבנות.

התפלגות עובדי החברה על פי מגזרים

	2016	2015	2014
יונייםמינרלים ח	6,932	7,308	5,456
יוחדיםפתרונות מ	5,027	5,233	4,728
טהלובליות ומפונקציות ג	1,455	1,509	2,273
דיםסה"כ עוב	13,414	14,050	12,457

התפלגות עובדי החברה על פי מיקום גיאוגרפי

	2016	2015	2014
ישראל	4,761	4,812	4,940
סין	2,816	3,057	614
ספרד	1,294	1,300	1,270
גרמניה	1,157	1,170	1,539
בריטניה	827	1,162	1,203
ארה"ב	1,021	1,142	1,123
הולנד	639	576	494
ברזיל	264	249	234
צרפת	127	120	343
אחרים	508	462	697
דיםסה"כ עוב	13,414	14,050	12,457

מצבת כוח האדם בחברה נכון ליום 31 בדצמבר 2016 כללה 13,414 עובדים, בהשוואה לסך של 14,050 עובדים נכון ליום 31 בדצמבר 2015 - קיטון של 636 עובדים. הירידה במספר העובדים נובעת בעיקר מיישום תכנית התייעלות בכיל אנגליה, קיטון במצבת העובדים במיזם המשותף בסין )YPH )וכתוצאה ממכירת חברות שאינן בעסקי הליבה בארה"ב.

הסכמי העסקה, הסכמים קיבוציים ועובדים ארעיים

עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים. הסכמי העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת. על פי הדין, אם לא נחתם הסכם קיבוצי חדש, מוארכים תנאי ההסכם לתקופה בלתי מוגבלת אלא אם כן נתן צד אחד לצד האחר הודעת ביטול. במועד הכנת דוח שנתי זה, לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה הקיבוציים הקיימים בכיל.

החברות כיל רותם, דשנים וחומרים כימיים, מגנזיום ים המלח ותרכובות ברום חתמו על הסכמי עבודה קיבוציים עם מועדי סיום מחודש יוני 2016 ועד סוף שנת .2018 תוקף הסכם העבודה בכיל ים המלח הסתיים בספטמבר .2015 בימים אלו מקיימת החברה מו"מ לחידוש הסכמי העבודה

הקיבוציים בדשנים וחומרים כימיים בע"מ וכן ברותם אמפרט נגב בע"מ. ועד העובדים ברותם אמפרט נוקט מידי פעם בעיצומים.

עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי הנהלה מועסקים על פי הסכמים אישיים. ההסכמים האלה אינם מוגבלים בזמן וניתנים לביטול ע"י הודעה מראש של מספר חודשים.

העובדים המקומיים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה שבה הם מועסקים. רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בסין, בגרמניה, הולנד, אנגליה, ספרד וארה''ב– עובדים על פי הסכמים קיבוציים.

מספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם לפרקי זמן קצרים. בנוסף, התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים שונים במיקור חוץ כגון שמירה, אריזה, אחזקה, הסעדה, ניקיון וכד'. לפי החלטת הדירקטוריונים של כיל והחברות הבנות בישראל מאוקטובר ,2004 קבלנים המעסיקים עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת לעובדיהם, המועסקים דרך קבע עבור כיל, תנאי שכר העולים על המחויב על פי חוק. על פי ההחלטה, המעסיקים מחויבים להעניק לעובדים, מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב5%- משכר המינימום הקבוע בחוק גם הטבות נוספות כגון ביגוד וארוחות.

על פי דיני העבודה בסין, על מעסיקים חלה דרישה מחייבת להתקשר בחוזי עבודה אינדיבידואליים עם עובדיהם. לאור זאת, העסקת חברי צוות העובדים הקבוע של JV YPH תהא במסגרת חוזי העבודה האישיים שלהם. עם זאת, על פי דיני העבודה בסין, לעובדיה של חברה שמורה הזכות להקים ארגון עובדים אשר ייצג את האינטרסים שלהם ויגן על זכויותיהם החוקיות. ב-JV YPH קיים ארגון עובדים. ארגון העובדים רשאי לייצג עובדים במסגרת משא ומתן מול המעסיק לצורך גיבוש הסכמי עבודה קיבוציים לעניין תגמול, שעות עבודה, בטיחות בעבודה ועוד. הסכמים קיבוציים כאמור משמשים בעיקר לקביעת סף לעניין תנאי עבודה מסוימים. בנוסף, חברת C,3 אחת מחברות- הבת של JV YPH, התקשרה בהסכם קיבוצי עם הנשים העובדות בחברה לעניין הגנה מיוחדת עליהן. הסכם קיבוצי זה יעמוד בתוקף למשך שנתיים, החל מחודש פברואר .2015

תשתיות ותהליכי ניהול ביצועים ופיתוח המשאב האנושי

במהלך שנת ,2015 הרחיבה החברה את הטמעת תשתית ניהול הביצועים וניהול המשאב האנושי. במסגרת זו מטמיעה החברה תשתית טכנולוגית אחידה לניהול ופיתוח המשאב האנושי בכל היחידות ברחבי העולם, ותהליכי עבודה גלובאליים אחידים. המערכת המוטמעת כוללת ניהול נתוני העובדים, תהליכי למידה והדרכה וניהול ביצועים של כלל העובדים. החל משנת 2015 דרגי הניהול בחברה )כ 10% מהמשאב האנושי בחברה( לוקחים חלק בתהליך ניהול ביצועים מבוסס יעדים, הערכת ביצועים ותוכניות פיתוח אישיות וצוותיות הנגזרות מהם. הטמעת התהליכים הגלובאליים צפוייה להתרחב ולכלול תהליכים נוספים בתחום התגמול והתקשורת, לשפר את הקשר בין התגמול לביצועים ולכסות כ- 80% מכוח האדם בחברה עד ראשית שנת .2018

ה. החזקה במניות

תשלומים מבוססי מניות לעובדים - כתבי אופציה לא סחירים

קיעהמועד פ	ההבשלתנאי ה	מכשירתנאי ה	ההקצאפרטי ה	כמותריםהמכשים()באלפי	עובדיםזכאים	הענקהמועד ה
-והשניהראשונההמנה המיוםחודשיםבתום 48שלישי -ה; מנהההקצאמיוםחודשיםבתום 60הההקצא	26ת בימיםנות שוושלוש מ.2015ו-2014ר ,2013בנובמב	המניהה" לשווית "תקרת כוללוהתוכניוהסגירהש שערד המימום במועכך שאכפלתבוה ממה הינו גת החברשל מניישווי)"תקרתב2-המימושתוספתמושניות המיכמות מ, תופחתהמניה"(קצינהוש שתוות המימפלת מניכך שמכ	ה לאבי אופצישל כתהקצאהאינםמורה ושללא תסחירים,נושאיל 416העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	10,8091,190	שרהנושאי מועובדיםבכיריםמנכ"ל)*(לשעבר	רבנובמב262012
בשלהמיום ההשנתיים	1ת בימיםנות שוושלוש מ.2018ו-2017ר ,2016בדצמב	שווהיה תהיהשווי המנפועל בלניצע במשותת הממוהאופציות כמותלמכפלניה.שווי המבתקרת	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,נושאיל 450העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	3,993367	שרהנושאי מועובדיםבכיריםמנכ"ל)*(לשעבר	טבאוגוס6ועד,2014 מלמנכ"להענקהטבאוגוסכיל -2014
-והשניהראשונההמנה הממועדחודשיםבתום 36שית -ה השליה והמנההענקממועדחודשיםבתום 48ה.ההענק		תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מית שלגילה אחלמניה רלהמרהש"ח ע.נבת 1החברה,	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,נושאיל 550העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	6,729530	שרהנושאי מועובדיםבכיריםמנכ"ל)*(לשעבר	,2015במאי12ענקהמועד הויו"רלמנכ"לביוני29כיל-2015
	שלישת: )1(נות שוושלוש מ			404	יו"ריוןדירקטורהחברה)*(לשעבר
2023ביוניביום 30	הענקהממועדחודשיםבתום 12חודשים24ש בתום)2( שליש בתום)3( שליהענקהממועדהענקה.ממועדחודשים36	תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מית שלגילה אחלמניה רלהמרהש"ח ע.נבת 1החברה,	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,נושאיל 90העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ו	3,035625	שרהנושאי מועובדיםבכיריםמנכ"ל)*(לשעבר	,2016ביוני30ענקהמועד הויו"רלמנכ"ל5כיל-בר 2016בספטמ
			לה.ומחוצה	185	יו"ריוןדירקטורהחברה
ר 2024בפברוא14		תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מית שלגילה אחלמניה רלהמרהש"ח ע.נבת 1החברה,	מולכנית תגמכח תהקצאה,כתבית(, של)מתוקנ2014ארים, לללא סחיאופציהתמורה.	114	מנכ"ל	רבפברוא142017

)*( מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון כיל הודיעו על סיום כהונתם במהלך .2016 לפרטים נוספים ראה "מידע נוסף" להלן.

תשלומים מבוססי מניות לעובדים – מניות חסומות

גןשווי הובמועדהההענקדולר()מיליון	וסףמידע נ	מכשירתנאי ה	ההבשלתנאי ה	כמותריםהמכשים()באלפי	זכאיםעובדים	הענקהמועד ה
8.4		לת תגמוח תוכניורה, מכללא תמהקצאהכיריםבדים בשרה ועונושאי מכ 450,2014 ל	ם 1ת: בימינות שוושלוש מ.2018ו-2017ר ,2016בדצמב	922	שרהנושאי מבכיריםועובדים	ט ,2014באוגוס6ענקהמועד ה
		חו"ל.בארץ וב		86	)*(לשעברמנכ"ל	למנכ"לטבאוגוסכיל-2014
0.7		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאה.2014	טבאוגוסביום 28יבשילו)1( 50%ביום 26יבשילו)2( 25%2015יבשילו)3( 25%ר 2017בפברואר .2018בפברואביום 26	99	רהים בחבדירקטוריל(מנכ"ל כ)למעט	רבפברוא262015
9.7		שרהנושאי מ550ורה לכללא תמהקצאהחו"ל.בארץ ובבכיריםועובדים	תוםשליש בת: )1(נות שוושלוש מ)2(הענקהממועדחודשים12	1,194	שרהנושאי מבכיריםועובדים	,2015במאי12ענקהמועד ה
	קבעסומות נניות החשווי המשקדםסגירהלמחירבהתאםאישורה )מועדההענקלמועד		ממועדחודשיםתום 24שליש ב36ש בתום)3( שליהענקה	90	*(שעבר )מנכ"ל ל	ויו"רלמנכ"לביוני29כיל-
	סיפהמועד איון ו/אודירקטורכללית(.		הענקה.ממועדחודשים	68	קטוריוןיו"ר דיר)*(לשעברהחברה	2015
0.5	בשלההינו הההבשלהמועד היםדירקטורלכך שהבכפוף	תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאה.2014הונית	ם 23ת: בימינות שוושלוש מ.2018ו-2017ר ,2016בדצמב	121	רהים בחבדירקטורו"רמנכ"ל וי)למעטכיל(	ר 2015בדצמב23
6.0	במועדתפקידםלכהן בימשיכוכהןחדלו לאלא אםהההבשל	הוניתגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהכיריםבדים בשרה ועונושאי מכ 90,2014 ל		990	שרהנושאי מבכיריםועובדים	,2016ביוני30ענקהמועד ה
	פורטיבות כמבשל נס233)2(-231)א( וםבסעיפי	חו"ל.בארץ וב		55	קטוריוןיו"ר דירהחברה	ויו"רלמנכ"לברבספטמ5כיל-
	ברות.לחוק ח		תוםשליש בת: )1(נות שוושלוש מ	185	*(שעבר )מנכ"ל ל	2016
1.0		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהנה.פי שתוק,2014 כהוניתמשווי5%תה שללל הפחנקבע כוהשווי שטוריוןת דירקלהחלטבהתאםהתגמולהתגמולפחתתבדבר ה2016מרץמחודשו-2016לשנתקטוריםשל דירבמזומןהשנתי.2017	)2(הענקהממועדחודשים12ממועדחודשיםתום 24שליש ב36ש בתום)3( שליהענקההענקה.ממועדחודשים	146	רהים בחבדירקטורו"ר כיל()למעט י	2017בינואר3
0.7		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהנה.פי שתוק,2014 כהונית		38	מנכ"ל	רבפברוא142017

)*( מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון כיל הודיעו על סיום כהונתם במהלך .2016 לפרטים נוספים ראה "מידע נוסף" להלן.

תשלומים מבוססי מניות לעובדים

מידע נוסף

למידע נוסף בנוגע לתכנית תגמול הונית 2014 ולהענקות שנים קודמות מכח התכנית כאמור, ראה באור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

מידע לעניין החזקה במניות של חברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של כיל מצוי ב"סעיף -7 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים".

בחודש ספטמבר ,2016 הודיע מנכ"ל החברה על סיום כהונתו. לאור האמור, במהלך הרבעון השלישי של שנת ,2016 חולטו ההקצאות שהוענקו למנכ"ל במסגרת תכניות התגמול ההוני של החברה אשר לא צפויה הבשלתן. בנוסף, מועד סיום יחסי העסקה של יו"ר הדירקטוריון הקודם יחול ביום 1 בספטמבר .2017 בהתאם, המענקים שהוענקו לו ואשר לא יבשילו עד מועד הסיום האמור חולטו.

סעיף .7 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

א. בעלי מניות עיקריים

הטבלה שלהלן מציגה, נכון ליום 1 במרס 2017 )למעט אם צוין אחרת(, את בעלי המניות המוטבים )ownership beneficial )של המניות של החברה וכוללת כל אדם שלידיעת החברה בבעלותו 5% או יותר מהמניות המונפקות והנפרעות של חברה, ואת כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. הנתונים המוצגים מבוססים על מידע שסופק לחברה על ידי המחזיקים או נכלל בגילויים במסגרת דיווחים פומביים.

נה	מניית מדימיוחדת	ניות	בעלות במרגילות)1(	תבעלי מניו
%	מספר	%	מספר
-	-	46.00%**	587,178,761	מ)2(שראל בע"החברה לי
-	-	13.56%	176,088,630	לאיתתופית חקאגודה שיפוטשקורפבע"מ)3(
100%	1	-	-	אל)4(מדינת ישר
-	-	*	55,215	יוחנן לוקר
-	-	*	-	אבישר פז
-	-	*	-	ופמןאביעד קא

-	-	*	-	להשגיא קאב
-	-	*	42,496	ליעובדיה ע
-	-	*	42,496	ריעקב דיאו
-	-	*	42,496	מרים הרן
-	-	*	42,496	ג'פרי מרזי
-	-	*	42,496	האוזשמעון אק
-	-	*	289,742	באוםאשר גרינ
-	-	*	171,509	מןקובי אלט
-	-	*	82,124	חזי ישראל
-	-	*	68,126	ביץלייזה חיימו
-	-	*	99,502	היקיר מנש
-	-	*	9,726	טייןרני לובנש
-	-	*	291,782	דהאסצ'ארלס ווי
-	-	*	295,279	ניסים אדר
-	-	*	138,932	שיץעופר ליפ
-	-	*	166,561	אלי גלזר

* פחות מ1%-

** למידע נוסף, ראה הערה )2( להלן.

בימים 16 ו17- במאי ,2016 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הענקת תגמול הוני למר לוקר, כחלק מתכנית רחבה יותר להענקת תגמול הוני בגין שנת 2016 למנהלים ועובדים בכירים בחברה. ביום 29 באוגוסט ,2016 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות הענקה ללא תמורה של 55,215 מניות חסומות ואופציות הניתנות למימוש ל186,335- מניות רגילות של החברה למר לוקר. ראה "סעיף -6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ב. תגמול".

בימים 20 ו22- בנובמבר ,2016 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, וביום 3 בינואר ,2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הענקה הונית לשנת ,2017 ללא תמורה, של 18,303 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון, מר יוחנן לוקר(, בהתאם למדיניות התגמול של החברה. עוד אושר, כי ה"ה אביעד קאופמן, אבישר פז ושגיא קאבלה, שהינם נושאי משרה בבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, יסבו את הגמול ההוני, או ההטבה הכלכלית בגינו, לחברה לישראל. בהתאם, סך כולל של 54,909 מניות חסומות הוקצה לחברה לישראל. ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ה. החזקת במניות".

בימים 7 ו14- בפברואר ,2017 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, הענקה של 37,592 מניות חסומות ו114,065- אופציות, ללא תמורה, לממלא מקום מנכ"ל החברה, מר אשר גרינבאום. הענקת התגמול הוני למר גרינבאום הינה בגין שנת ,2016 ומהווה חלק מתכנית רחבה יותר להענקת תגמול הוני בגין שנת 2016 למנהלים ועובדים בכירים בחברה, אשר מר גרינבאום לא היה ניצע בה הואיל שבמועד ההענקה היה צפוי לפרוש לגמלאות. ההענקה למר גרינבאום הינה בהתאם לתנאי התגמול להם היה זכאי במסגרת תפקידו הקודם, כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי בחברה.

)1( השיעורים המוצגים מתבססים על 1,276,389,907 מניות רגילות מונפקות ונפרעות למועד הדיווח )בניכוי מניות המוחזקות על ידי החברה או על ידי חברות בת של החברה(. בהתאם לכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC), בעלות מוטבת )ownership beneficiary )כוללת זכויות הצבעה או השקעה ביחס לניירות ערך וכוללת מניות שתונפקנה מכוח מימוש אופציות בתוך 60 ימים ממועד הדוח. מניות הניתנות להנפקה מכוח מימוש אופציות נחשבות כמניות מונפקות ונפרעות לצורכי חישוב שיעור ההחזקה של האדם המחזיק באותן אופציות אך אינן נחשבות למניות מונפקות נפרעות לצורך חישוב שיעור החזקה של כל אדם אחר.
)2( החברה לישראל הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב. בהתבסס על המידע שנמסר על-ידי החברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד בחברה לישראל לעניין חוק ניירות ערך הישראלי )כל אחד ממילניום ומר עידן עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ומר עידן עופר מכהן כדירקטור במילניום והנו בעל אינטרס עקיף בה בהיותו הנהנה בנאמנות הזרה (Trust Discretionary (השולטת בעקיפין במילניום(. מילניום מחזיקה בכ46%- מהון מניותיה של החברה לישראל, אשר מחזיקה, נכון ליום 14 בפברואר 2017 בכ46.18%- מזכויות ההצבעה והונה המונפק של כיל. מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה בהון המניות המונפק של 80% ו,20%- בהתאמה )יצוין כי משט העניקה לאקס.טי. השקעות ייפוי כוח לתקופה קצובה )ניתנת להארכה( להצביע לפי שיקול דעת אקס.טי. השקעות באספות הכלליות של מילניום בגין מניות המהוות 5% מזכויות ההצבעה במילניום(. משט הינה חברה פרטית, המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית, .V.B Singapore Holdings Ansonia( להלן: "אנסוניה"(. אנסוניה הינה חברה בת בבעלות מלאה של V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ליברית, .Ltd Investments Court( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות, המחזיקה במישרין בכ1.24%- מהון מניותיה של החברה לישראל, הינה בעלת מניות במילניום כאמור. אקס.טי. השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה פרטית שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנשלטת בעקיפין על ידי מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, Enterprises Kirby .Inc, המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות המחזיקה במשט, שבה, כאמור, מר עידן עופר הינו הנהנה, מחזיקה בכ0.74%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ- 3.85% מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, אקס.טי. השקעות מחזיקה כ0.03%- מהון מניותיה של החברה )כ377,662- מניות רגילות(.

כפי שדווח במסגרת טופס G13 Schedule שהוגש על-ידי החברה לישראל ביום 14 בפברואר 2017 )להלן – מועד הדיווח(, מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל כולל 2,286,720 מניות רגילות אשר החברה לישראל זכאית להשיבן החל מתום 60 יום לאחר מועד הדיווח האמור, בכפוף להסכמי אקדמה )forward )מסוימים, כמפורט בהודעת הרישום למסחר של כיל על גבי טופס -1F אשר הוגשה לרשות ניירות ערך האמריקנית )SEC )ביום 23 בספטמבר 2014 )"טופס -1F כיל"(. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיטיביות בקשר לאותן 2,286,720 מניות רגילות בכפוף להסכמי אקדמה )forward )כאמור, לפיהם המניות האמורות זמינות לשותפים להסכמי האקדמה )counterparties forward). בהתאם להסכמים כאמור, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיטיביות בקשר ל2,286,720- המניות האמורות, כולן או מקצתן, למעט אם תודיע אחרת לשותפי הסכמי האקדמה במועדי התשלום הרלוונטיים שנקבעו בהסכמים כאמור. בנוסף, תשלום ביחס לאותן 2,286,720 מניות רגילות יתבצע לשיעורין, במספר מועדי תשלום. נכון למועד הדיווח, מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל אינו כולל 31,633,688 מניות רגילות אשר החברה לישראל זכאית להשיבן החל מתום 60 יום לאחר מועד הדיווח, בכפוף להסכמי אקדמה )forward )מסוימים, כמפורט בטופס -1F כיל. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיטיביות בקשר לאותן 31,633,688 מניות רגילות בכפוף להסכמי אקדמה )forward )כאמור, לפיהם המניות האמורות זמינות לשותפים להסכמי האקדמה )counterparties forward). בהתאם להסכמים כאמור, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיטיביות בקשר ל31,633,688- המניות האמורות, כולן או מקצתן, למעט אם תודיע אחרת לשותפי הסכמי האקדמה במועדי התשלום הרלוונטיים שנקבעו בהסכמים כאמור. בנוסף, תשלום ביחס לאותן 31,633,688 מניות רגילות יתבצע לשיעורין, במספר מועדי תשלום המתפרשים על פני תקופה של שלוש שנים לערך. על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ- 50% מהון המניות הרגילות של החברה, היא עדיין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ובפועל מחזיקה בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.

נכון ליום 1 במרס ,2017 420 מיליון מניות רגילות שועבדו על ידי החברה לישראל וחברות המטה שלה להבטחת התחייבויות מסוימות, המורכבות כמעט במלואן מהלוואות מובטחות במניות ) margin loans )בסכום קרן מצרפי של 788 מיליון דולר.

)3( פוטשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ היא חברה בת ישראלית של of Corporation Potash .Inc Saskatchewan, תאגיד קנדי שמניותיו רשומות למסחר בבורסה של טורונטו וב- NYSE.
)4( לתיאור זכויות ההצבעה השונות המוקנות למחזיק במניית המדינה המיוחדת, ראה "תיאור הון המניות – מניית המדינה המיוחדת" במסמך הרישום של החברה בטופס -1F Form( תיק מס' 333-198711( שהוגש ל- SEC ביום 22 בספטמבר .2014

למיטב ידיעתנו, נכון למועד הדוח, במרשם בעלי המניות של החברה נכלל בעל מניות אחד שכתובתו הרשומה בארה"ב, המחזיק בכ5.36%- ממניות החברה הרגילות המונפקות והנפרעות. נתונים אלו אינם מייצגים את החלק במניות החברה הרשום בארה"ב ואינם מייצגים את מספר בעלי המניות המוטבים שמענם בארה"ב, שכן מניות רגילות כאמור מוחזקות, לפי המרשם, על-ידי חברה לרישומים אמריקנית, .Co & CEDE בישראל, ועל ידי החברה לרישומים בבורסה לניירות ערך בתל אביב שעל שמה מוחזקות רוב מניות החברה הרגילות לפי מרשם בעלי המניות היא החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.

ב. עסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

אישור עסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(

על פי חוק החברות, עסקה עם בעל עניין תאושר רק אם היא לטובת החברה. עסקה שאינה עסקה חריגה אשר דירקטור או נושא משרה הוא בעל עניין אישי בה חייבת באישור הדירקטוריון, למעט אם נקבע אחרת בתקנון החברה. תקנון החברה קובע כי עסקה כאמור, אם אינה כרוכה באישור תנאי תגמול של דירקטור או נושא משרה, אפשר שתאושר על ידי כל אחד מבין דירקטוריון החברה, ועדת הביקורת והכספים של החברה, דירקטור או נושא משרה שאינם בעלי עניין אישי בעסקה או מי שהוסמך למטרה זו על ידי דירקטוריון החברה. במקרה של עסקה חריגה נדרש אישור ועדת הביקורת ואישור הדירקטוריון, וכן, בנסיבות מסוימות, אישור בעלי המניות של החברה. "עסקה חריגה" משמעה עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל, שלא בתנאי השוק או כזו הצפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיותה, נכסיה או התחייבויותיה של החברה.

על פי חוק החברות, עסקאות חריגות עם בעל השליטה וכן עסקאות חריגות שבהן בעל שליטה הוא בעל עניין אישי, חייבות באישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול במקרה שהעסקה מתייחסת לתנאי כהונה או העסקה בחברה, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה. אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל קולות המשתתפים בהצבעה, בלבד ש: )1( רוב כאמור יכלול רוב רגיל של קולות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי שליטה בחברה ואשר אין להם עניין אישי בנושא או )2( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1 לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

חוק החברות אוסר על דירקטור שהינו בעל עניין אישי בעסקה חריגה להיות נוכח בדיון ובהצבעה ביחס לאותה עסקה בוועדת הביקורת או בדירקטוריון. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, דירקטור בעל עניין אישי רשאי להיות נוכח בישיבה ולהצביע בנושא במקרה שבו רוב מקרב הדירקטורים או חברי ועדת הביקורת הם בעלי עניין אישי באישור אותה עסקה. במקרה שבו רוב חברי הדירקטוריון הינם בעלי עניין אישי בעסקה, תהא אותה עסקה חייבת גם באישור בעלי המניות.

אישור תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה

על פי חוק החברות, החברה נדרשת לאשר, לפחות אחת לשלוש שנים, מדיניות תגמול בנוגע לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה, מדיניות התגמול חייבת באישור דירקטוריון החברה ובעלי המניות שלה. אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, וזאת בתנאים הבאים: )1( רוב כאמור יכלול רוב רגיל של הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות שאינן מקנות שליטה ואשר אינם בעלי עניין אישי בנושא או )2( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1 לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ככלל, תנאי התגמול של הדירקטורים, המנכ"ל וכל עובד או ספק שירותים הנחשב לבעל שליטה וכן קרוב של בעל שליטה, חייב באישור פרטני של ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות. ככלל, אישור בעלי המניות אינו נדרש לעניין תגמול לדירקטור המשתלם במזומן עד לסכום המרבי הקבוע בתקנות החלות על תגמול דירקטורים חיצוניים. ככלל, תנאי התגמול של נושאי משרה אחרים הכפופים ישירות למנכ"ל חייבים באישור ועדת התגמול והדירקטוריון, אלא אם ועדת התגמול אישרה שמדובר בשינוי לא מהותי בתנאי התגמול.

ביום 17 ביולי 2013 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול עבור הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה, אשר אישרה את מדיניות התגמול ביום 16 ביולי .2013 מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי בעלי המניות ביום 26 באוגוסט .2013 בחודש מארס 2014 אישרו ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה תיקונים מסוימים במדיניות התגמול של החברה. בחודש אוגוסט 2014 אישרו ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה וביום 11 בדצמבר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, תיקונים פרטניים נוספים במדיניות התגמול של החברה דאז )להלן: "מדיניות התגמול הישנה"(.

על פי חוק החברות, מדיניות תגמול לתקופה העולה על שלוש שנים, טעונה אישור אחת לשלוש שנים על ידי הדירקטוריון, בעקבות המלצה של ועדת התגמול וכן על-ידי האסיפה כללית של בעלי המניות של החברה. לאור הניסיון שנצבר במהלך יישום מדיניות התגמול הישנה, תיקוני חקיקה שנעשו בחוק החברות ובתקנותיו, ושינויים בסביבה העסקית הגלובלית ובמבנה הארגוני של החברה, המליצה ועדת התגמול ומשאבי אנוש, בישיבותיה מיום 16 במאי 2016 ו5- ביולי ,2016 לדירקטוריון החברה לאמץ מדיניות תגמול חדשה.

בעקבות המלצת ועדת התגמול ומשאבי אנוש, דן והחליט דירקטוריון החברה בישיבותיו מיום 17 במאי 2016 ו7- ביולי ,2016 לאשר ולהמליץ לאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לאשר מדיניות תגמול חדשה, ובאסיפה מיוחדת של בעלי מניות אשר התקיימה ביום 29 באוגוסט ,2016 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול החדשה )"מדיניות התגמול החדשה"(. מדיניות התגמול החדשה כוללת נוסחאות לחישוב הבונוס השנתי של מנכ"ל החברה ויו"ר דירקטוריון החברה. על כן, באישורה את מדיניות התגמול החדשה, אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את תכנית הבונוס השנתית ותשלום הבונוס השנתי למנכ"ל וליו"ר דירקטוריון החברה.

מדיניות התגמול החדשה כוללת מספר שינויים לעומת מדיניות התגמול הישנה, שהעיקריים שבהם הינם כדלקמן:

הכללת נוסחאות לחישוב המענק השנתי של מנכ"ל החברה ושל יו"ר הדירקטוריון;
שינוי טווח היחסים הראוי בין רכיבי התגמול הקבועים לבין רכיבי התגמול המשתנים של נושאי המשרה, ושינוי היחס בין עלות העסקה הכוללת של המנכ"ל ונושאי המשרה לבין עלות ההעסקה הממוצעת והחציונית של יתר עובדי החברה.
הוסרה הגבלת שכר הבסיס של נושאי משרה )עד ל75%- מהשכר על פי סקרי שכר השוואתיים(. מדיניות התגמול החדשה כוללת תקרות מספריות לבונוסים השנתיים.
חיזוק הקשר והזיקה בין התוצאות הכספיות של החברה לבין מענקי הבונוס השנתיים של מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון, על ידי החלפת מנגנון מענק הבונוס השנתי כך שיינתן בהתאם לתוצאות הכספיות של החברה בשנה נתונה.
פרטי הנוסחה המלאה לקביעת המענק השנתי של מנכ"ל החברה מפורטים במדיניות התגמול החדשה, שאלה עיקריה:
- מענק המטרה של המנכ"ל הינו עד 120% משכר הבסיס השנתי שלו;
המדד הפיננסי מורכב מהסכום של שני תתי מדדים פיננסיים שלכל אחד מהם משקל של :50% .1 חלוקת הרווח הנקי המתואם בממוצע הרווח הנקי המתואם בשלוש השנים שקדמו לשנה הרלוונטית; .2 חלוקת הרווח התפעולי המתואם בממוצע הרווח התפעולי המתואם בשלוש השנים שקדמו לשנה הרלוונטית. הרווח הנקי והתפעולי המתואמים הם אלו המוצגים בדוחותיה הכספיים של החברה.
- המדד הפיננסי ותתי מדדים פיננסים הוגבלו לתקרה של 1.5;
אם המדד הפיננסי בשנה נתונה הוא שלילי או אפס )0(, לא יוענק מענק שנתי למנכ"ל על פי תכנית מענק הבונוס השנתית;
הרכיב של ההערכה האיכותית לצרכי חישוב המענק למנכ"ל לא יעלה על 25% ממסגרת המענק למנכ"ל אשר נקבעה על-ידי הכפלת המדד הפיננסי במענק המטרה )"מסגרת המענק" או "Pool Bonus ;)"
תשלום המענק השנתי המקסימאלי של המנכ"ל, לא יעלה על הנמוך מבין 180% ממענק המטרה של המנכ"ל או 2,500,000 דולר.
המענק השנתי של יו"ר הדירקטוריון מבוסס על אותו מנגנון המענק השנתי של מנכ"ל החברה, אך אינו כולל התאמות המבוססות על מקדמי עמידה ביעדים )KPIs )ועל הערכה איכותית. מענק המטרה של יו"ר הדירקטוריון הינו עד 120% משכר הבסיס השנתי שלו, כאשר תשלום המענק השנתי המקסימאלי שלו לא יעלה על הנמוך מבין 150% ממענק המטרה או 1,000,000 דולר.
מענקי הבונוס השנתיים של יתר נושאי המשרה בחברה יכול ויקבעו על ידי ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה, באמצעות מדדים פיננסיים ו/או מקדמי עמידה ביעדים מדידים ו\או הערכה איכותית. תשלום המענק השנתי המקסימאלי לנושאי משרה לא יעלה, בכל שנת כספים נתונה, על הנמוך מבין 225% ממענק המטרה של נושא המשרה לאותה שנה או 1,000,000 דולר.
ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לבצע התאמות נוספות בחישוב הרווח הנקי והתפעולי המתואם של החברה, על מנת למנוע עיוותים כתוצאה מהכרה של הכנסה או הוצאה הנובעת מאירועים חד פעמיים, בהתאם לנסיבות הספציפיות של המקרה.
- בוטלו מנגנוני דחייה והתאמת בונוס שהיו במדיניות תגמול הישנה.
  - הענקת מענק מיוחד בשנה נתונה הוגבלה כדלהלן:
עבור מנכ"ל החברה - המענק המיוחד המרבי לא יעלה על ההפרש בין 3 משכורות בסיס חודשיות לבין הרכיב בנוסחת המענק השנתי המבוסס על הערכה איכותית;
עבור יו"ר הדירקטוריון המענק המיוחד המרבי לא יעלה על 3 משכורות בסיס חודשיות;
עבור יתר נושאי המשרה המענק המיוחד המרבי לא יעלה על 6 משכורות בסיס חודשיות.
מחיר המימוש של כתבי אופציה ייקבע על פי המחיר הממוצע של מניית החברה ב30- ימי המסחר לפני מועד אישור הענקה על ידי דירקטוריון החברה או הענקת כתבי האופציה בפועל.
- תקופת המימוש של כתבי האופציות הוארכה עד למקסימום של 10 שנים.
נוספו תקרות בקשר לדילול כתוצאה מהענקות הוניות )אשר לא תחולנה על הענקות הוניות לעובדי חברות מתמזגות(.
- השווי המרבי של מענקי תגמול הוניים בשנת הבשלה שונה כדלקמן:
- ליו"ר הדירקטוריון $1,000,000 במקום 180% משכר הבסיס השנתי;
  - למנכ"ל החברה $2,000,000 במקום 200% משכר הבסיס השנתי;
- ליתר נושאי המשרה $1,000,000 במקום 150% משכר הבסיס השנתי.
מדיניות התגמול החדשה תוקנה כך שהזכאות לתקופת הסתגלות לא תהיה מותנית בהעסקה של חמש שנות עבודה או מתן שירותים.
הוסרה התקרה לגבי מענק פרישה. עם זאת, במדיניות התגמול החדשה נקבעה תקרת תשלום של עד 24 משכורות בסיס חודשיות במסגרת הסדרי פרישה הקבועים במדיניות התגמול החדשה.
בהרכב התגמול של דירקטורים שאינם נושאי משרה, נקבע כי התגמול יכול לכלול גם תגמול עבור ביצוע תפקיד יו"ר וועדה ו/או חבר וועדת דירקטוריון.
השווי המרבי בתגמול הוני, במועד ההענקה, לדירקטורים שאינם נושאי משרה הוגדל ל- 250,000 $ לשנת הבשלה במקום $150,000 בשנה.

עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

הסכם זכויות רישום

ביום 12 בספטמבר 2014 התקשרה החברה בהסכם זכויות רישום עם החברה לישראל. ביום 8 במאי 2014 נתקבל אישור אסיפת בעלי המניות להתקשרות בהסכם האמור. הסכם זה מגדיר זכויות רישום מסוג דרישת רישום מקובל (demand customary(, זכויות מסוג piggyback או זכויות מדף shelf( (rights registration, וקובע כי החברה תבצע פעולות מסוימות ותעמוד בדרישות מסוימות על מנת לאפשר ולקדם רישומים כאמור, וכן תכסה הוצאות מסוימות של החברה לישראל בקשר עם כל רישום כאמור.

בעלת שליטה

נכון למועד הדיווח, החברה לישראל מחזיקה בכ45.21%- ממניות החברה הרגילות המונפקות והנפרעות ובכ44.34%- מזכויות ההצבעה בקרב בעלי מניות החברה.

לחברה לישראל שליטה על האסטרטגיה התפעולית והעסקית של החברה, והיא מחזיקה בכוח הצבעה מספיק על מנת לשלוט בנושאים רבים המחייבים את אישור בעלי המניות בחברה, לרבות:

הרכב דירקטוריון החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר בסעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ג. פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים"(;
- מיזוגים או שילובים עסקיים אחרים;
- הנפקות עתידיות מסוימות של מניות רגילות או ניירות ערך אחרים;
- תיקונים לתקנון החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית המדינה המיוחדת.

עם זאת, החברה לישראל אינה שולטת בנושאי מדיניות התגמול של החברה ובעסקאות עם בעלי עניין, מכיוון שנושאים אלו מחייבים אישור של רוב מקרב בעלי מניות החברה הבלתי-קשורים.

ביטוח משותף

ביום 29 באוגוסט ,2012 בהמשך לאישור ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה, אישרו בעלי המניות בחברה החלטת מסגרת לרכישה של פוליסת ביטוח לכיסוי דו-רובדי של אחריות דירקטורים ונושאי משרה יחד עם החברה לישראל. הרובד הראשון, המשותף עם החברה לישראל, מכסה אחריות משותפת מוגבלת עד לסך של 20 מיליון דולר, כאשר 42.5% מהפרמיות בגינו משולמות על ידי החברה ו57.5%- על ידי החברה לישראל. הרובד השני מספק כיסוי לחברה בלבד, עד לסך של 200 מיליון דולר. החלטת מסגרת זו הינה בתוקף לשלוש שנים לכל היותר.

בחודש אוגוסט ,2013 בהמשך לאישור ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה, אישרה אסיפת בעלי המניות בחברה את הגדלת תקרת הכיסוי הביטוחי הכולל לסך של 350 מיליון דולר.

בקשר עם ההנפקה הראשונית לציבור )Offering Public Initial )שביצעה החברה, עדכנה החברה את תנאי פוליסת הביטוח שלה עבור דירקטורים ונושאי משרה בהתאם למקובל בחברות הרשומות למסחר בארה"ב, לרבות בקשר עם גבול האחריות והפרמיה המשולמת וכן בקשר עם חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה ובין החברה לישראל. פוליסת הביטוח כוללת רובד משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 20 מיליון דולר, ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 220 מיליון דולר, כאשר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה הם מוטבים בשני הרבדים. פוליסת הביטוח החדשה אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות בחברה, כהחלטת מסגרת תלת-שנתית, ביום 8 במאי 2014 וזאת לאחר אישור ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה.

ביום 4 ו9- באוגוסט ,2016 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, חידוש רכישת פוליסת הביטוח ביחס לנושאי המשרה בחברה, המכהנים בחברה כיום או שיכהנו בה מעת לעת, וכן את אחריותם בכהונתם בחברות מסוימות שבהן הם מונו או ימונו על-ידי קבוצת כיל או מטעמה, לשנה נוספת החל מיום 1 בספטמבר 2016 ועד ליום 31 באוגוסט .2017 במסגרת הפוליסה החדשה נקבעה חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה לבין קבוצת החברה לישראל ברובד המשותף באופן שחלקה של החברה יהיה 70% וחלקה של קבוצת החברה לישראל ,30% בהתאם לתנאי עסקת המסגרת. פוליסת הביטוח כוללת רובד ראשון משותף עם החברה לישראל לביטוח אחריות נושאי משרה בגבול אחריות של 20 מיליון דולר למקרה ולתקופה, וכן רובד שני נפרד לביטוח אחריות נושאי משרה בקבוצת כיל בגבול אחריות של 200 מיליון דולר נוספים למקרה ולתקופה )סך סכום הפוליסה 220 מיליון דולר(. בהתאם לתנאי עסקת המסגרת, נושאי המשרה בקבוצת כיל כאמור, יהיו מוטבים בשני הרבדים. במסגרת האישורים כאמור אושרה גם פרמיה

שנתית כוללת בסך של כ800- אלפי דולר אשר תשולם על-ידי החברה בגין הפוליסה האמורה ואשר אינה עולה על סכום הפרמיה המקסימלית שנקבעה בעסקת המסגרת. תנאי הפוליסה החדשה תואמים את תנאי עסקת המסגרת וכן את מדיניות התגמול. הכיסוי שבתוקף נכון לדוח )לרבות רובד משותף עם החברה האם עד לסך של 20 מיליון דולר(, הינו בסכום מצטבר של 220 מיליוני דולר.

דמי ניהול לבעל שליטה

החברה משלמת לחברה האם, חברה לישראל, דמי ניהול שנתיים, בגין שירותי ניהול, מאז שנת .1996 שירותי הניהול כוללים ייעוץ כללי שוטף, כגון ייעוץ מקצועי, פיננסי, אסטרטגי וניהולי, וכן ייעוץ וייצוג בדיונים וסוגיות רגולטוריות. הצדדים רשאים להסכים על הרחבת שירותי הניהול לתחומים נוספים. בחודש ינואר ,2015 אישרו ועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, וביום 26 בפברואר ,2015 אישרה האסיפה הכללית, הארכה של הסכם הניהול שתוקפו פג ביום 31 בדצמבר ,2014 לתקופה נוספת לשנים 2015 עד ,2017 באותם תנאים, למעט השינויים הבאים: )1( עם אישור תנאי כהונה ליו"ר דירקטוריון פעיל, יופחתו דמי הניהול לסך של 1 מיליון דולר בתוספת מע"מ. אם יו"ר הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל, החל מאותו מועד דמי הניהול יעמדו שוב על סך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ; )2( מתן אפשרות לחברה להעניק תגמול הוני לדירקטורים אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי החברה לישראל )דירקטורים כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם(, דירקטורים אלה רשאים להמחות את התגמול ההוני לחברה לישראל.

החל ממועד מינויו של מר ניר גלעד ליו"ר דירקטוריון פעיל, ונכון למועד הדוח, כאשר מכהן מר יוחנן לוקר כיו"ר דירקטוריון פעיל, סך דמי הניהול המשולמים לחברה לישראל עומד על 1 מיליון דולר בתוספת מע"מ.

בימים 20 ו22- בנובמבר ,2016 אישרו ועדת משאבי אנוש ותגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, וביום 3 בינואר ,2017 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הענקה, ללא תמורה, של 18,303 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט יו"ר הדירקטוריון, מר יוחנן לוקר(, בהתאם למדיניות התגמול של החברה. עוד אושר, כי ה"ה אביעד קאופמן, אבישר פז ושגיא קאבלה, שהינם בעלי תפקידים בבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, יסבו את הגמול ההוני, או ההטבה הכלכלית בגינו, לחברה לישראל. בהתאם, סך כולל של 54,909 מניות חסומות הוקצה לחברה לישראל )ראה סעיף .7 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים )ובעלי עניין(" א. "בעלי מניות עיקריים"(. כמו כן, בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום 23 בדצמבר ,2015 מר אביעד קאופמן ממחה את הגמול במזומן אשר משולם לו למילניום.

הסכם הפקדה עם בעל השליטה

לאחר מועד הדיווח, בימים 13 ו14- במרס ,2017 אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון כיל, בהתאמה, הסכם מסגרת לשלוש שנים עם בעל השליטה, החברה לישראל בע"מ )להלן – החברה לישראל(, לפיו, יכולה החברה לישראל להפקיד, מעת לעת, סכום של עד 150 מיליון דולר בפיקדונות לזמן קצר, בדולר ארה"ב או בש"ח, בכפוף לאישור כיל. תנאי הפיקדונות, כולל שיעורי הריבית, ייקבעו במועד ההפקדה. הפיקדונות יתקבלו בכיל ללא ביטחונות.

קשרים עם חברות אחרות

חברה בת ממגזר פתרונות מיוחדים התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם PCS, בעל עניין בחברה. ההסכם נחתם עוד בטרם רכישת חברת הבת והינו בתוקף עד שנת .2018

בשנת ,2013 אישר דירקטוריון כיל לחברות בנות בישראל להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPC רותם )חברה קשורה לבעל השליטה בחברה(. בחודש אפריל ,2016 בנק לאומי לישראל )בנק לאומי(, בעל עניין בחברה, מכר את אחזקותיו בחברה לישראל )5.86%(. כתוצאה מכך, ממועד המכירה כאמור חדל בנק לאומי להוות בעל עניין בחברה.

לשנה שנס	תיימה ביו	מברם 31 בדצ
2016	2015	2014
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
35	32	6
113	127	173
7	9	16
−	22	48
1	2	4

הטבלה להלן מפרטת מידע בדבר עסקאות עם צדדים קשורים של החברה בתקופות הנקובות.

הטבלה להן מפרטת מידע בדבר יתרות עם צדדים קשורים של החברה.

לשנה שנסבדצמבר	ם 31תיימה ביו
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
−	1
8	33
20	33

החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בש"ח, בהתאם לשער החליפין במועד הקובע. החברה מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה. בנוסף, הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה.

למידע נוסף אודות עסקאות החברה עם צדדים קשורים ראה ביאור 25 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה.

תכנית אופציות

לתיאור תכנית כתבי האופציה, ראה "סעיף 6 – דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ה. החזקה במניות".

ג. אינטרס של מומחים ויועצים )counsel and experts of interests)

לא רלוונטי.

סעיף .8 מידע פיננסי

א. דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר

העלויות התפעוליות הקבועות לשנים ,2016 2015 ו2014- הסתכמו לסך של כ- 2,304 מיליוני דולר, 2,335 מיליוני דולר ו2,432- מיליוני דולר, בהתאמה. העלויות התפעוליות המשתנות לשנים ,2016 2015 ו2014- הסתכמו לסך של כ- 3,062 מיליוני דולר, 2,305 מיליוני דולר ו2,921- מיליוני דולר בהתאמה.

ראה גם סעיף -18 דוחות כספיים.

חוק הריכוזיות

ביום 11 בדצמבר 2013 פורסם חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד2013- )"חוק הריכוזיות"(, הכולל בין היתר הוראות המחייבות רגולטורים שבסמכותם להקצות זכויות בתחומים שהוגדרו כתשתית חיונית בישראל להתחשב בשיקולים לעידוד התחרות הענפית ולצמצום הריכוזיות הכלל משקית בטרם יוקצו זכויות בנכסים ציבוריים לגופים פרטיים שיוגדרו כגורמי ריכוזיים. חוק הריכוזיות מונה רשימה של "זכויות", ובכללן הרשאה, רישיון, זיכיון או היתר וחוזה וכן רשימה של נושאים המוגדרים כתשתית חיונית, ובכללם תחומים בהם פועלת החברה כגון חציבה, כרייה, מים וכדומה. רשימת הגורמים הריכוזיים פורסמה בהתאם לקריטריונים שנקבעו בחוק הריכוזיות וכיל והחברות הבנות העיקריות שלה בישראל נכללות ברשימה, כאמור. להערכת החברה, להכללת החברה וחברות הבנות העיקריות שלה בישראל ברשימת הגורמים הריכוזיים, לא צפויה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות. יחד עם זאת, נוכח השינויים התכופים בסביבת הרגולציה בישראל וחוסר הוודאות הקיים באשר לאופן הענקת זכויות במשאבי טבע באופן שונה מזה הקבוע בהוראות הדין הקיימות , בין היתר ביחס לאופן הענקת הזיכיון לכריית מינרלים מים המלח בשנת 2030 וכן ביחס להענקת רשיונות כריית פוספטים לפי פקודת המכרות, יתכן כי הערכתה של החברה לא תתממש.

פיקוח על המחירים

מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות בישראל מפוקח על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו.1996- כיל פוספט מוכרת מוצר זה בישראל בהיקף שאינו משמעותי לכיל.

בארה"ב ובברזיל ייבוא של מגנזיום וסגסוגות מגנזיום מסין כפוף לתשלום מיסי היצף המגנים על התוצרת המקומית במדינות אלו, המהוות את השווקים המרכזיים בהם כיל מגנזיום מוכרת את מוצריה.

כיל וחלק מהחברות הבנות שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים: אשלג, חומצה זרחתית, חומצה גופרתית, אמוניה, דשנים כימיים, פוספטים, ברום ותרכובות ברום. משכך, כפופות החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח - ,1988 ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין. בשנת 2015 כ- 4% ובשנת 2016 כ- 4% ממחזור כיל נבע ממכירות בישראל, ולפיכך להערכת כיל, אין להכרזה האמורה השפעה מהותית על כיל. כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה פנימית בתחום הגבלים העסקיים.

הליכים משפטיים

מס הכנסה

.1 בחודש דצמבר ,2013 התקבלה שומה מאת רשות המיסים, על פיה, נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 2009-2011 בסך של כ235- מיליון דולר. החברה ערערה על שומת רשות המיסים. ביום 8 בדצמבר ,2016 משכה החברה את הערעור כאמור והסכימה עם רשות המסים על סגירת השומות בגין השנים לעיל וכן על סגירת המחלוקת העיקרית גם לגבי שנות המס הפתוחות, בתמורה לתשלום סכום נוסף, מעבר לסכומים ששולמו עד כה, בסך של 60 מיליון דולר, כולל ריבית והפרשי הצמדה.

לאור האמור, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 עדכנה החברה את הפרשות המס בסך של כ34- מיליון דולר. נכון למועד הדיווח, לחברה הפרשות מלאות בספריה בגין ההסכם כאמור.

.2 בחודש אוגוסט ,2016 החליטה רשות המס באתיופיה לדחות את הערר שהגישה חברה בת אלאנה אפר )להלן – אלאנה( ביחס לשומת המס מחודש יוני ,2016 בסך של 55 מיליון דולר. לטענת אלאנה, שומת המס אינה חוקית ואינה מוצדקת ולכן נמנעה מתשלומה, מעשה הגורר הפעלת סנקציות בהתאם לחוק באתיופיה ובכללם, עיקול נכסים ושלילת זיכיון הכרייה. לאור האמור ולנוכח העדר תמיכה מצד ממשלת אתיופיה בבניית תשתיות ויצירת המסגרת הרגולטורית הנדרשת להקמת הפרויקט, בחודש אוקטובר ,2016 הנחה דירקטוריון החברה את ההנהלה לנקוט בכל הפעולות הדרושות על מנת להביא להפסקת הפרויקט.
.3 לאור החלטת בית משפט לענייני מס בבלגיה, מחודש אפריל ,2016 לדחות את העתירה שהוגשה על ידי חברה בת של כיל בעניין ניכוי הוצאות מסוימות בתקופות קודמות ובעקבות חיובים שהתקבלו מרשויות המס בבלגיה, הכירה החברה במסגרת דוחותיה הכספיים לשנת ,2016 הוצאות מס בסך כולל של 14 מיליון דולר. החברה הגישה ערעור על החלטת בית המשפט. דיון בנושא נקבע לחודש דצמבר .2017

הליכים בעניין כיל ים המלח

בוררות בדבר תמלוגים מכיל ים המלח בע"מ

חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון העניק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה הצפויה להסתיים ביום 31 במרץ ,2030 בלוויית זכות להצעה ראשונה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש לצד ג'.

בדבר המלצות החשב הכללי החדש. בנוסף, אין וודאות לגבי פרשנות חוק הזיכיון על ידי הממשלה, אופן יישום התהליך והמתודולוגיה אשר תינקט ואופן חישוב עלות הנכסים המוחשיים.

תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר, בהתאם להסכם הקציר, אשר נחתם בחודש יולי ,2012 נקבע כי שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 1.5 מיליון טון הוא 10% )במקום 5%(. בנוסף, בהסכם הקציר צוין, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף כאמור באותה חקיקה. בחודש נובמבר ,2015 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח. החוק נכנס לתוקף החל מיום 1 ינואר .2016

בשנת ,2011 החל הליך בוררות בין מי"ה והמדינה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון, וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים )אם בכלל( המתחייבים מנושאים אלה. בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות, תובעת המדינה סכום של 265 מיליון דולר, בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 2000 עד ,2009 בתוספת ריבית והצמדה, וכן שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי.

בשנת ,2014 התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים. על פי עיקרי הפסק שהתקבל, על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו, לרבות מחוץ לישראל. התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף 15)א()2( לשטר הזיכיון, על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים ) (II I(, )ו-)III )של אותו סעיף. באשר למגנזיום המתכתי נקבע, כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן, יוחזר הדיון לבוררות. פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו הכרעה בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל.

במסגרת השלב השני של הבוררות הדן בעקרונות התחשיבים הכספיים, בין החודשים ספטמבר 2016 וינואר ,2017 ניתנו החלטות הבוררים בקשר עם הסוגיות השונות הנוגעות לתחשיבים הכספיים כאמור.

בחודש נובמבר ,2016 התקבלה החלטת הבוררים בסוגיית חישוב הריבית והפרשי ההצמדה אשר יתווספו לתשלום סכומי הקרן המשולמים למדינה בגין התקופה שבין השנים 2000 עד 2013 )כולל(. בהתאם להחלטה כאמור, בסיס החישוב עבור סכומי קרן התמלוגים ששולמו בגין התקופה צריך להיות בסיס שקלי ובהתאם, ריבית שקלית והפרשי הצמדה למדד חלים כקבוע בחוק פסיקת ריבית והצמדה בישראל. בהתבסס על האמור לעיל, סך ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה החל משנת 2014 בגין מחלוקת התמלוגים וכיסוי חלק מההוצאות המשפטיות של המדינה הינה כ- 170 מיליון דולר )13 מיליון דולר בשנת 2016( ו- 60 מיליון דולר בגין ריבית והצמדה )26 מיליון דולר בשנת 2016(.

בשנים ,2016 2015 ו 2014 שילמה מי"ה תמלוגים שוטפים לממשלת ישראל בסך של 53 מיליון דולר, 97 מיליון דולר ו- 84 מיליון דולר, בהתאמה. כמו כן, במהלך ,2015 שילמה החברה סכום של 152 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות עבר.

תביעה ייצוגית של כיל ים המלח

בשנת ,2014 התקבלה תובענה שהוגשה בישראל לבית המשפט המחוזי בקשר לאישור תביעה ייצוגית נגד מי"ה. בבקשה לאישור התובענה נטען, כי התובע, אשר הינו חקלאי אשר קנה ועדיין קונה אשלג בישראל לצורכי דישון המיוצר על ידי מי"ה, המבקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שקנה אשלג, או מוצרים שבהם אשלג הוא רכיב. תקופת התובענה הינה מיום 1 בינואר 2007 עד למועד אישור הסכם הפשרה להלן.

בחודש ינואר ,2017 בית המשפט המחוזי מרכז-לוד אישר את הסכם הפשרה אשר עיקריו הינם כדלקמן:

א. קבוצת התובעים הוגדרה ככל הצרכנים הישירים, הצרכנים העקיפים, כל החקלאים וכל המשתמשים הסופיים שרכשו אשלג או מוצר שאשלג הינו מרכיב בו. יובהר, כי חברת חיפה כימיקלים בע"מ, וכל מי שרכש ממנה אשלג או מוצריו במורד השרשרת אינם כלולים בהסדר.

ב. פיצוי בגין העבר – מי"ה תשלם לקבוצת התובעים סך של כ- 5.5 מיליון דולר כפיצוי בגין תקופת התובענה.

ג. הסדרה עתידית - החל מהמועד בו פסק הדין הנותן תוקף להסכם הפשרה יהפוך לחלוט, ועד חלוף 7 שנים ממנו, מחיר האשלג בשער המפעל של מי"ה, ללא הוצאות הובלה ואחרות, לא יעלה על הנמוך מבין: )א( 400 דולר ארה"ב לטון אשלג, או )ב( ממוצע שלושת המחירים הזולים ביותר, שבהם מכרה מי"ה אשלג ללקוחותיה מחוץ לישראל ברבעון שקדם למכירה בישראל, כשהוא מתואם לשער המפעל )"המחיר המוגן"(. המחיר המוגן יחול ביחס לכמות של 20,000 טון אשלג בשנה, ומעבר לכך לא תחול על מי"ה התחייבות בקשר למחיר. עוד הוסכם, כי עבור אשלג מגולען תהיה מי"ה זכאית לגבות עד 20 דולר נוספים לכל טון אשלג, מעבר למחיר המוגן. ביחס לאשלג ארוז תהיה מי"ה זכאית לגבות את המחיר המוגן בתוספת ממוצע המחיר הנגבה עבור אריזת אשלג מלקוחותיה בחו"ל.

תביעות נזיקין בגין חבלה גופנית

במהלך שנות התשעים, חברות מאוחדות בקבוצה נתבעו במדינות שונות על ידי פועלי מטעים אשר לטענתם נגרמו להם נזקי גוף בגין חשיפה ל - DBCP Chloropropane Bromo Di, חומר אשר יוצר לפני מספר רב של שנים על ידי מספר יצרנים ובתוכם חברות כימיקלים גדולות. נכון למועד הדיווח, נותר הליך אחד שהחברות המאוחדות צד לו, ובו ביחד כ- 9 תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית. התביעה הינה בגין נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה. להערכת החברה, בגלל מורכבות הליכי התביעות וריבוי הצדדים המעורבים, לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאות התביעות כאמור. יחד עם זאת, החברה מאמינה כי הסיכויים שטענות המבקשים תתקבלנה נמוכים מהסיכויים כי תדחנה.

תביעות בנושא איכות הסביבה

בחודש יוני ,2015 הוגשה בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו כנגד אחד עשר נתבעים ובהם חברה בת, דשנים וחומרים כימיים בע"מ, בגין טענות המתייחסות לזיהום אוויר במפרץ חיפה ולנזקים הנגרמים ממנו, על פי הטענות, לאוכלוסיית מפרץ חיפה. היקף התביעה כ- 3.8 מיליארד דולר. דיון מקדמי בבקשת האישור נקבע ליום 30 באפריל .2017 להערכת החברה, בהתבסס על החומר העובדתי שסופק ולפסיקה רלוונטית, הסיכויים כי טענות המבקשים תדחנה עולים על הסיכויים כי תתקבלנה.

סוגיות בנושא רישיונות כרייה בספרד

א. לחברה המאוחדת בספרד )להלן – כיל איבריה( שני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suria ו- Sallent. כחלק מתוכנית ההתייעלות, בכוונת החברה לרכז את פעילות כיל איבריה לאתר אחד וזאת על ידי הרחבת הייצור באתר Suria והפסקת פעילות הכרייה באתר Sallent. פעילות הכרייה בספרד מצריכה רישיון כרייה סביבתי ורישיון עירוני.

אתר Sallent - בשנת ,2013 נתן בית המשפט הספרדי האזורי פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה, בטענה שנפלו ליקויים במתן הרישיון על ידי ממשלת קטלוניה. בחודש ספטמבר ,2015 בית המשפט הספרדי העליון אישר פסיקה זו.

בשנת ,2014 פסל בית המשפט האזורי גם את הרישיון העירוני, בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח באתר )מוצר לווי מתהליך ייצור האשלג(. בקשר עם תוקף הרישיון העירוני, לאחר שניתן פסק הדין על ידי בית המשפט העליון, ועדת התכנון המקומית )CUCC )של ממשלת קטלוניה קבעה הוראות חדשות, אשר קיבלו תוקף בחודש נובמבר 2015 על ידי בית המשפט העליון, ביניהן, הגבלה על גובה הר המלח והארכה זמנית של המשך פעילות ערימת המלח עד לתאריך 30 ביוני 2017 או עד שערימת המלח תגיע לגובה של כ- 538 מטר, המוקדם מבניהם. נכון למועד הדיווח, גובה ערימת המלח הינו 509 מטר. לאור המגבלות האמורות, המשך פעילות הייצור באתר Sallent הינה בכפוף למציאת פתרון לטיפול בערימת המלח ובמלח שייווצר מתהליך ייצור האשלג השוטף.

בחודש נובמבר ,2015 כיל איבריה חתמה על הסכם הבנות לשיתוף פעולה עם ממשלת קטלוניה )להלן - ההסכם( המגדיר את פעילויות כיל איבריה במדינה כפעילויות מועדפות ואת תעשיית האשלג כאינטרס אסטרטגי ציבורי. מטרת ההסכם, בין היתר, להסדיר את חובת החברה לסילוק הר המלח באתר Sallent, לרבות את השלמת התכנית לשיקום האתר )ראה להלן(, אשר יש להשלימם עד שנת 2070 )סילוק הר המלח יושלם עד שנת 2065(. בסוף שנת ,2016 נמסרה טיוטת הסכם ראשונית ממשלת קטלוניה להערות הצדדים המעורבים. בחודש פברואר ,2017 הגישה כיל איבריה בקשה לאישור פתרונות אלטרנטיביים נוספים בקשר עם אופן הטיפול בהר המלח והארכת תקופת הפעילות באתר Sallent מעבר ל30- ביוני .2017 נכון למועד הדיווח, טרם חודש רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה על ידי ממשלת קטלוניה.

אתר Suria - בחודש אפריל ,2014 לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה, קיבלה כיל איבריה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització )וזאת לאחר שקודם לכן קיבלה כיל איבריה את הרישיון העירוני.

לאחרונה, עלה כי בעיות טכניות שנתגלו בפרויקט מנהרת הגישה למכרה Cabanasas( אשר באתר Suria), יכולות לעכב את מועד סיומו. החברה בוחנת מספר חלופות לטיפול ופינוי מלח מאתר זה.

תוכנית השיקום - בשנת ,2015 בהתאם להוראות חוק איכות הסביבה בספרד, הגישה כיל איבריה לממשלת קטלוניה תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי הייצור, Suria ו Sallent, הכוללת, בין היתר, תכנית לטיפול בהר המלח ופרוק מתקנים. תכנית השיקום לאתר Suria עתידה להימשך עד לשנת 2094 ולאתר Sallent עד לשנת .2070 במהלך שנת ,2016 לאור דיונים עם הרשויות בקשר עם התוכנית לטיפול בהר המלח באתר Sallent נמצא, כי נדרשים מספר שינויים בתוכנית בקשר עם תהליך שאיבת המים המהווה חלק מתוכנית הפינוי. כתוצאה מכך, בהתבסס על ההערכה המעודכנת של העלויות החזויות, הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2016 הפרשה בגין עלויות טיפול בפסולת היסטורית בסך של 40 מיליון דולר כנגד סעיף "הוצאות אחרות".

ב. בחודש ינואר ,2016 לאור תלונות ממתחרי שוק האשלג בספרד, הנציבות האירופאית הודיעה כי תחקור האם כיל איבריה קיבלה סיוע לא חוקי מהרשויות בספרד לגבי שני הנושאים הבאים:
.1 האם סכומי הערבויות בקשר עם הגנת איכות הסביבה )ערבויות המשמשות לכיסוי עלויות פוטנציאליות לשיקום קרקע(, אשר בהתאם לקביעה המקומית עומדים על סכום של כ- 2 מיליון דולר, נמוכים מהסכום הנדרש לפי האיחוד האירופאי ולפי חוקי איכות הסביבה הלאומיים ומקומיים.
.2 האם על כיל איבריה לשאת בעלויות של כ- 9 מיליון דולר, בגין הגנת איכות הסביבה, אשר מומנו על ידי הרשויות בספרד.

החברה חולקת עם הטענות כאמור לעיל ולאור השלב הראשוני של הליכים אלו הצעדים המשפטיים עדיין נבחנים. יחד עם זאת, להערכת החברה, בהתבסס על דיונים מקדימים עם הרשויות בספרד, סיכויי התלונות להידחות עולים על הסיכויים כי תתקבלנה.

ג. מחצית השנייה של שנת ,2016 התקבל פסק דין של בית המשפט לפיו, כיל איבריה הינה האחראית הבלעדית לזיהום המים בבארות מסוימים באתר Suria( עקב ריכוז יתר של מלח(, ולכן מחויבת לתיקון הנזקים. כתוצאה מכך, בהתאם להערכת ההנהלה, הכירה החברה בהפרשה בסך של כ- 11 מיליון דולר במסגרת הדוחות הכספיים של שנת .2016

הליכים בעניין חוק ניירות ערך

בשנת ,2013 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ, פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, בעילה של פרט מטעה, הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה, וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק ניירות ערך ולדין הכללי בישראל.

בחודש דצמבר ,2016 דחה בית המשפט המחוזי בתל אביב את הבקשה לאישור התביעה כאמור. כמו כן, פסק בית המשפט כי התובעת תשלם לחברה ולשאר הנתבעים, חלק מהוצאות המשפט ושכר טרחת עורכי הדין.

בקשות לאישור תביעות נגזרות

.1 בימים 10 ביולי ו19- ביולי ,2016 הוגשו שתי בקשות למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב לאישור תביעות נגזרות, על ידי שני בעלי מניות שונים, בעניין המענקים השנתיים ששולמו ביחס לשנים 2014-2015 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון באותה העת, החורגים על-פי הנטען, ממדיניות התגמול של החברה ושאינם לטובת החברה.

הבקשה הראשונה, על סך מוערך של 18 מיליון ש"ח )כ- 5 מיליון דולר(, הוגשה כנגד חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה של החברה ולחילופין כנגד חברי ועדת התגמול אשר אישרו את הענקת המענקים האמורים. החברה נדרשה לתבוע מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה השבה של המענקים ששולמו להם, ובמידה ולא ייעתרו לבקשה זו, להגיש תביעה כנגד חברי ועדת התגמול.

הבקשה השנייה, על סך מוערך של 21 מיליון ₪ )כ- 6 מיליון דולר(, הוגשה כנגד החברה, חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וכנגד חברי הדירקטוריון אשר אישרו את הענקת המענקים האמורים. בית המשפט התבקש להורות לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה וליתר נושאי המשרה בחברה, להשיב לחברה את המענקים ששולמו להם. לחילופין, התבקש בית המשפט לחייב את הדירקטורים לפצות את החברה בגין נזקים שנגרמו לה בעקבות ההחלטות שאישרו את המענקים.

ביום 6 בדצמבר, ,2016 הורה בית המשפט על מחיקתה של הבקשה הראשונה ועל המשך בירורה של הבקשה השנייה )להלן: "בקשת האישור"(.

ביום 15 בדצמבר, ,2016 החליט דירקטוריון החברה על הקמת ועדה חיצונית מיוחדת ובלתי תלויה, שחבריה הם כבוד השופט בדימ' פרופ' עודד מודריק, פרופ' שרון חנס ורו"ח פרופ' חיים אסייג, לבחינת מלוא ההיבטים העולים מבקשת האישור ולגיבוש מסקנות והמלצות לדירקטוריון החברה, לרבות בנוגע לאפשרות של הגשת תביעה על ידי החברה על בסיס הטענות המועלות בבקשת האישור )להלן: "הועדה החיצונית"(.

ביום 29 בדצמבר, ,2016 ולאור החלטת דירקטוריון החברה, הגישו החברה והדירקטורים הנתבעים בבקשת האישור )חברי הדירקטוריון בעבר ו/או בהווה(, הודעה ובקשה בקשר עם הקמת הועדה החיצונית, במסגרתה התבקש בית המשפט להורות על התלייתם ו/או על עיכובם הזמני של ההליכים בבקשת האישור, וזאת, בין היתר, על מנת לאפשר לוועדה לבחון את מלוא ההיבטים העולים מבקשת האישור ולגבש את המלצותיה לדירקטוריון החברה.

ביום 15 בינואר, ,2017 הגיש המבקש בבקשת האישור את תגובתו לבקשה בעניין הועדה, במסגרתה התנגד לקבלת הבקשה, וביום 25 בינואר, ,2017 הגישו החברה והדירקטורים הנתבעים בבקשת האישור את תשובתם לתגובה לבקשה בעניין הועדה.

בהתאם להחלטה שניתנה על ידי בית המשפט, לנוכח הבקשה בעניין הוועדה והסכמת המבקש, המועד להגשת תגובת החברה לבקשת האישור נדחה, בשלב זה, עד לתום 24 ימים ממועד ההחלטה בבקשה בעניין הוועדה.

ביום 30 בינואר, ,2017 הורה בית המשפט כי הבקשה בעניין הוועדה תידון ביום 21 במרץ, .2017

לנוכח השלב המקדמי בו מצוי ההליך, עוד טרם הגשת תגובה לבקשה לאישור התובענה כנגזרת, לא ניתן להעריך את סיכוייו וסיכוניו. יחד עם זאת, על פי רוב, אין בבקשה לאישור תובענה כנגזרת גם אם תאושר, חשיפה כלשהי לחברה )אלא להפך - קבלתה תוביל להעשרת קופתה של החברה(.

.2 ביום 8 בדצמבר ,2016 הומצאה לחברה בקשה לגילוי ועיון במידע ובמסמכים על פי סעיף 198א לחוק החברות בישראל. הבקשה הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב, על ידי בעל מניות של החברה, וזאת כהליך מקדים להגשת בקשה לאישור תביעה נגזרת בקשר עם אופן ניהול וסיום פרויקט ההרמוניזציה )פרויקט המחשוב הגלובלי, ERP), שלטענתו, לכאורה, הובילו למחיקה בספרים של סכום ההשקעה בפרויקט. נכון למועד הדוח, החברה הגישה את תגובתה לביהמ"ש לבקשת הגילוי, טרם התקבלה החלטת ביהמ"ש ביחס לבקשה.

הליכים מסחריים

חיפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם. על פי ההסכם בין מי"ה לחיפה כימיקלים, המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOB של מי"ה לשני הלקוחות הגדולים שלה ברבעון קודם. בשנת ,2008 בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומי"ה והצדדים לא הצליחו להגיע להסכם חדש. לטענת חיפה כימיקלים, המחיר שדורשת מי"ה תמורת האשלג אינו הוגן וכי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו. בחודש מאי ,2009 החל הליך בוררות בין הצדדים לגבי מחיר האשלג.

בחודש אוקטובר ,2016 בעקבות דיונים ליישוב המחלוקות והדרישות בין מי"ה לחיפה כימיקלים, נתקבל פסק בוררות סופי המסיים את הליך הבוררות בהסכמת שני הצדדים. כל המחלוקות והתביעות המשפטיות בין הצדדים הנוגעות לפסק הבוררות העיקרי שניתן בשנת ,2014 ומתייחסות למכירות אשלג בשנים 2009 עד ,2016 כולל, תסולקנה. להלן עיקרי הפסק:

א. תוקף פסק הבוררות הוא שלוש-עשרה שנים, החל מיום 1 בינואר ,2017 ועד ליום 31 בדצמבר 2029 )להלן - תקופת פסק הבוררות(.
ב. במהלך תקופת פסק הבוררות תהא מי"ה מחויבת למכור לחיפה כימיקלים אשלג בכמות שנתית של 330,000 טון )להלן - הכמויות המחייבות(.
ג. מחירי המכירה של אשלג ביחס לכמויות המחייבות נקבעו בידי הבורר, תוך הבחנה בין המחיר ביחס לכמות בסיס של כ270,000- טון אשלג והמחיר ביחס לכמות אשלג נוספת של כ60,000- טון. כמו כן, נקבע כי החל משנת 2022 תהא מי"ה רשאית לבקש לקבוע מנגנון הצמדה ביחס לכמות הבסיס אשר יחול משנה זו ואילך.

לאור האמור לעיל, עדכנה החברה את הפרשתה בסכום לא מהותי כך שנכון למועד הדיווח, סך ההפרשה הינה בסך של כ- 13 מיליון דולר.

חיובים מן הרשות לשירותים ציבוריים- חשמל בישראל

בשנת ,2015 פרסמה הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל בישראל )להלן - רשות החשמל( החלטה בדבר קביעת תעריפים לשירותי ניהול של מערכת החשמל אשר במסגרתה הוחלט להשית עלויות שירותי ניהול מערכת החשמל על יצרני חשמל פרטיים ולא רק על צרכני החשמל הפרטיים וזאת רטרואקטיבית החל מחודש יוני .2013 בחודש אוגוסט ,2016 פרסמה רשות החשמל תיקון להחלטתה אשר הוביל להקטנת חיובי החברה בגין שירותי הניהול לתקופות עבר. לאור האמור, במהלך שנת ,2016 הקטינה החברה את הפרשתה בסכום של 16 מיליון דולר כנגד סעיף "הכנסות אחרות" בדוח רווח והפסד.

עתירה לענייני מים

מעבר להתחייבויות התלויות, כאמור לעיל, נכון למועד הדיווח, תלויות ועומדות כנגד החברה התחייבויות בנושא איכות הסביבה ותביעות משפטיות בסכומים לא מהותיים. כמו כן, בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל, קיים כיסוי ביטוחי. להערכת החברה, ההפרשות בספריה הינן מספקות.

מדיניות חלוקת דיבידנד

בחודש מאי ,2016 החליט דירקטוריון החברה לעדכן את מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, נוכח מאמצי החברה לחיזוק מצבה הפיננסי ולאור התנודתיות המתמשכת וחוסר הוודאות בשוק הסחורות החקלאיות. בשנים 2016 ו,2017- שיעור חלוקת הדיבידנד של החברה יהווה עד 50% מהרווח השנתי הנקי המתואם, בהשוואה למדיניות הקודמת של חלוקת דיבידנד עד 70% מהרווח הנקי. זאת כאמצעי נוסף לחיזוק מצבה הפיננסי של החברה ולאור התנודתיות המתמשכת וחוסר הוודאות בשוק הסחורות החקלאיות. עדכון זה נועד להגדיל את הוודאות של בעלי מניות החברה בנוגע לחלוקת הדיבידנד תוך שמירה על איתנותה הפיננסית של כיל. דירקטוריון החברה ישוב ויבחן את המדיניות לכשתנאי השוק יתייצבו. אין ודאות כי דירקטוריון החברה יבצע שינויים במדיניות המעודכנת. בנוסף, דיבידנדים ישולמו ככל שיוכרזו על ידי הדירקטוריון ויכול שיופסקו בכל עת. שינויים אלה יכול שייכללו הפחתה של הסכום או של דיבידנד המטרה או שינוי נוסחת החישוב.

כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי הדירקטוריון, אשר מביא בחשבון מגוון גורמים, לרבות הרווחים, תכניות ההשקעה של החברה, מצבנו הפיננסי וגורמים נוספים, כפי שימצא לנכון. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד מיוחד, לשנות את מדיניות תשלום הדיבידנדים או לאמץ תכנית לרכישה עצמית של מניות.

סכום הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2016 עמד על 2,258 מיליון דולר. תנאיהם של חלק מן החבויות הקיימות של החברה מחייבים את החברה לשמור על רמה מינימאלית של הון עצמי, מה שעשוי להגביל את יכולתה של החברה לשלם דיבידנדים בעתיד. למידע נוסף לגבי אמות מידה פיננסיות בהסכמי ההלוואה של החברה והשפעתן על יכולתה לשלם דיבידנדים, ראה ביאור 15ג לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה. כמו כן, חלוקת דיבידנדים מוגבלת על פי הדין הישראלי, המתיר חלוקת דיבידנדים רק מתוך רווחים הניתנים לחלוקה ורק בהיעדר חשש סביר שחלוקה כאמור תימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויות הקיימות והעתידיות שלה לכשיגיע מועד פירעונן. ככלל, דיבידנדים ששולמו על ידי חברה ישראלית כפופים לניכוי מס במקור בישראל. לדיון בנושא שיקולי מס מסוימים המשפיעים על תשלום דיבידנדים ראה "סעיף -10 מידע נוסף – מיסוי".

ב. שינויים מהותיים

למיטב ידיעת החברה, לא חלו שינויים משמעותיים מאז תאריך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

סעיף .9 הנפקה ורישום

א. הנפקה ופרטי רישום

הבורסה של ניו יורק

הטבלה להלן מציגה את הטווח השנתי, הרבעוני והחודשי של מחיר הנעילה הגבוה ומחיר הנעילה הנמוך של מניות החברה, כפי שאלה פורסמו בבורסה של ניו יורק.

גילהר למניה ר	מחיר בדול
נמוך	גבוה
		מבר:ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
4.01	7.70	2015
3.52	5.02	2016

		:2015מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
4.01	5.86	עירבעון רבי
		:2016מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
3.68	4.52	שוןרבעון רא
3.76	5.02	רבעון שני
3.70	4.34	שירבעון שלי
3.52	4.27	עירבעון רבי
		:2017מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
4.04	4.85	(- 14 במרץשון )עד הרבעון רא

		ום:הסתיים בילחודש ש
3.83	4.34	2016מבר,30 בספט
3.53	3.93	בר, 201631 באוקטו
3.52	3.93	בר, 201630 בנובמ
3.90	4.27	ר, 201631 בדצמב
4.04	4.85	201731 בינואר,
4.24	4.76	אר, 201728 בפברו
4.16	4.59	ץ(ה- 14 במר2017 )עד31 במרץ,

ביום 14 במרץ, ,2017 מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של ניו יורק היה 4.34 דולר.

הבורסה של תל אביב

הטבלה להלן מציגה את הטווח השנתי, הרבעוני והחודשי של מחיר הנעילה הגבוה ומחיר הנעילה הנמוך של מניות החברה, כפי שאלה פורסמו בבורסה של תל אביב, בשקל ובדולר. מחירי המניות במונחים של דולר מחושבים על פי השער היציג של הדולר שפורסם על ידי בנק ישראל, בגין המועד הרלוונטי לכל מחיר.

להלמניה רגי	חיר בדולר	גילה מח למניה ר	מחיר בש"
נמוך	גבוהה	נמוך	גבוהה
				מבר:ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
9.82	12.94	38.22	50.10	2012
6.74	13.87	24.48	51.75	2013
6.36	9.21	25.01	31.97	2014
3.98	7.68	15.55	29.80	2015
3.51	5.01	13.36	18.87	2016

				דצמבר,יום 31 בסתיימה בלשנה שה:2015
6.81	7.68	27.15	29.80	שוןרבעון רא
6.69	7.48	25.41	29.48	רבעון שני
4.83	7.12	19.00	27.03	שירבעון שלי
3.98	5.84	15.55	22.75	עירבעון רבי
				דצמבר,יום 31 בסתיימה בלשנה שה:2016
3.68	4.50	14.51	17.55	שוןרבעון רא
3.77	5.01	14.70	18.87	רבעון שני
3.70	4.32	14.40	16.33	שירבעון שלי
3.51	4.32	13.36	16.51	עירבעון רבי
				דצמבר,יום 31 בסתיימה בלשנה שה:2017
4.11	4.82	15.46	18.25	14- במרץ(שון )עד הרבעון רא

				וםהסתיים בילחודש ש
3.86	4.30	14.51	16.25	2016מבר,30 בספט
3.51	3.86	13.55	14.64	בר, 201631 באוקטו
3.51	3.91	13.36	15.13	בר, 201630 בנובמ
3.90	4.32	14.89	16.51	ר, 201631 בדצמב
4.11	4.82	15.85	18.25	201731 בינואר,
4.21	4.74	15.50	17.78	אר, 201728 בפברו
4.19	4.59	15.46	16.92	ץ(ה- 14 במר2017 )עד31 במרץ,

ביום 14 במרץ, ,2017 מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של תל אביב היה 15.80 ש"ח למניה או 4.32 דולר למניה, בהתבסס על שעל החליפין כפי שדווח על ידי בנק ישראל בתאריך הנ"ל שהוא 3.66 ש"ח לדולר.

ב. תכניות חלוקה

לא רלוונטי.

ג. בורסות

מניותיה של החברה רשומות למסחר ב- NYSE וב – TASE תחת הסימן "ICL".

ד. מכירה על ידי בעלי מניות

לא רלוונטי.

ה. דילול

לא רלוונטי.

ו. הוצאות הנפקה

לא רלוונטי.

סעיף .10 מידע נוסף

א. הון מניות

נכון ליום 31 בדצמבר ,2015 הון המניות הרשום של החברה הורכב מ1,484,999,999- מניות רגילות, בערך נקוב של 1 ש"ח כ"א, מתוכן 1,300,979,538 מניות רגילות מונפקות ונפרעות )לרבות מניות המוחזקות על-ידי החברה או חברות-הבת(, ומניית מדינה מיוחדת אחת, בערך נקוב של 1 ש"ח, מונפקת ונפרעת. כל מניותיה הנפרעות של החברה הונפקו כדין, נפרעו במלואן ואינן בנות-שומה. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 24,590,041 מניות רגילות הוחזקו על-ידי החברה או חברות-הבת. מניות שנרכשו על-ידי חברות-הבת לפני פברואר 2000 מקנות הן זכויות כלכליות והן זכויות הצבעה. עם זאת, לפי החוק בישראל, מניות רגילות שהונפקו לחברות-הבת או נרכשו על-ידי חברות-הבת לאחר פברואר 2000 מקנות זכויות כלכליות אך לא זכויות הצבעה. מניות המוחזקות על-ידי החברה אינן מקנות זכויות כלכליות או זכויות הצבעה. לפיכך, מתוך המניות הרגילות המוחזקות על-ידי החברה או חברות-הבת, 24,590,041 מניות אינן מקנות זכויות הצבעה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 כ – 17 מיליון מניות רגילות הותרו להנפקה עם מימושן של אופציות שהוענקו למנהלי ועובדי החברה, במחיר מימוש ממוצע משוקלל של 27.71 ש"ח למניה. למידע נוסף אודות הנפקת אופציות ומניות חסומות למנהלים ועובדים בכירים ומימושן בשנים ,2015-2016 וכן אודות הנפקת מניות חסומות לדירקטורים ואישור הנפקת מניות חסומות לדירקטורים ביום 23 בדצמבר 2015 וביום 3 בינואר ,2017 ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה וכן "סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ה. החזקה במניות".

בשנים ,2014 2015 ו- 2016 לא היו מימושים במסגרת תכניות התגמול בחברה.

בשנת ,2015 בוצעה הקצאה של 2 מיליון מניות רגילות של החברה, שהוקצו ל- & Metals Liberty Holdings Mining"( ליברטי"(, במסגרת השלמת רכישת 100% ממניות Allana. מניות כיל שהוקצו לליברטי מייצגות כ0.17%- מהון המניות הנפרע וזכויות ההצבעה בחברה.

בספטמבר 2014 השלמנו הנפקה לציבור של מניות רגילות של החברה בארה"ב, בעקבותיהן מכרה החברה לישראל כ- 36 מיליון מניות רגילות, ושותפי עסקאות אקדמה מסוימים מכרו כ- 24 מיליון מניות רגילות על מנת לגדר את עמדותיהם במסגרת הסכמי אקדמה המכסים עד כ- 36 מיליון מניות רגילות בבעלות החברה לישראל. בעקבות סגירת ההנפקה לציבור, מימשו החתמים את האופציה שניתנה להם לרכישת כ- 6 מיליון מניות רגילות נוספות מידי החברה לישראל. החברה לא הנפיקה מניות רגילות כלשהן בקשר להנפקה לציבור או קיבלה כספים כלשהם ממכירתן של מניות רגילות של החברה על-ידי החברה לישראל או השותפים לעסקאות האקדמה. החברה לישראל חדלה להחזיק בזכויות הצבעה ביחס למניות הרגילות הכפופות להסכמי האקדמה, אשר הפכו זמינות לשותפים להסכמים כאמור. עם זאת, החברה לישראל תמשיך להחזיק בזכויות הצבעה ביחס לכל או לחלק מהמניות הרגילות אשר תעמיד לרשות השותפים להסכמי האקדמה ככל שתבחר בתשלום במזומן או בתשלום פיזי נטו. תשלום לפי הסכמי האקדמה קבוע לביצוע במועדים שונים בין השנים 2016 ו.2019-

ב. תזכיר התאגדות תקנון החברה ומניית מדינה מיוחדת

בעלי המניות של החברה אימצו את תקנון החברה בנוסח המצורף כנספח 3.2 להצהרת הרישום של החברה על גבי טופס -1F( תיק מס' 333-198711( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 12 בספטמבר .2014

החברה כוללת בדוח שנתי זה את תיאור תקנון החברה על תיקוניו וחידושיו כפי שנכנס לתוקף עם סגירת ההנפקה הראשונה לציבור ב NYSE, ואשר כלול בהצהרת הרישום -1F של החברה )תיק מס' 333-198711( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 12 בספטמבר ,2014 על תיקוניו. התיאור האמור מציג תמצית של הוראות מסוימות בתקנון החברה כפי שהן עומדות בתוקף בעת הזו.

מדינת ישראל מחזיקה במניה מיוחדת של כיל, שאינה בת העברה, לשם שמירה על האינטרסים החיוניים של המדינה. שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת טעון אישור של מדינת ישראל.

להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית המדינה:

מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה )בישראל( או הקניית כל זכות אחרת בנכסים כאמור, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, בין בבת אחת או בחלקים, יהיו חסרות תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, אשר יהיה רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן ה"אינטרסים החיוניים של המדינה". כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון, מיזוג וארגון מחדש, למעט חריגים שנקבעו בתקנון.

בנוסף, כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של החברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במניית המדינה המיוחדת. כמו כן, כל רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה ל- 25%( לא תהיה בת תוקף כלפי החברה, אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, והכול גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.25%-

התקנון קובע נהלים בהם נדרש לעמוד מי שבכוונתו לרכוש מניות בשיעור שדורש את אישורו של בעל מניות המדינה מיוחדת. שעבוד על מניות מטופל כמו רכישת המניות. כתנאי להצבעה בישיבת בעלי מניות, כל בעל עניין בחברה, לרבות בעל עניין המחזיק 5% או יותר מהון המניות המונפק, נדרש לאשר בכתב כי כוח ההצבעה הנובע מהאחזקה במניות לא דורש את אישורו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת או שאישור כזה הושג.

בנוסף לאמור לעיל, תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות, היכולת או את האפשרות המעשית, למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה, ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור.

למחזיק במניית המדינה המיוחדת זכות לקבלת מידע מהחברה, הכול כקבוע בתקנון. התקנון קובע גם כי המחזיק במניית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי תקנון החברה לצורך שמירה על האינטרסים החיוניים של המדינה.

עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת, על כל העסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח, על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו, אם נחתמו, באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה.

להלן "האינטרסים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה המיוחדת:

לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, תרכובות ברום בע"מ ותמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן "החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל. להערכת החברה, תנאי זה מתקיים.

לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע, לשם פיתוחם וניצולם היעיל, לרבות יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות, המחקר והפיתוח.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים העלולים לפגוע באינטרס חוץ וביטחון של המדינה.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי עניינים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן האינטרסים החיוניים המפורטים לעיל.

יתרה מכך, על מטה החברה, הניהול והשליטה בכיל להיות ממוקמים בישראל. רוב חברי הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל ותושביה, ישיבות הדירקטוריון יתקיימו, ככלל, בישראל.

פרט לזכויות שנזכרו בתקנון, לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן.

מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן: מפעלי ים המלח בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, תרכובות ברום בע"מ, תמי )אימי( חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ. הזכויות מכוח מניות אלו, לפי התקנונים של אותן חברות, דומות במהותן לזכויות המפורטות לעיל. ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ובתקנוני החברות הנזכרות ופתוחים לעיון הציבור. החברה מדווחת למדינה באופן שוטף לפי האמור בתקנון. עסקות מסוימות של העברת נכסים או מכירתם, שלדעת כיל היו טעונות אישור, קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת.

ג. הסכמים מהותיים

למעט היכן שצוין אחרת בדוח שנתי זה ובנספחים, החברה אינה, בעת הזו, צד להסכם מהותי כלשהו, ולא הייתה צד כאמור בשנתיים האחרונות, למעט הסכמים שנחתמו במהלך העסקים הרגיל.

ד. פיקוח על שערי חליפין

נכון לעת הזו, אין בישראל הגבלות פיקוח על תשלום דיבידנדים או חלוקה אחרת בגין מניות החברה או ביחס לתקבולים ממכירת המניות, למעט חובתם של תושבי ישראל בדיווח לבנק ישראל לגבי עסקאות מסוימות. עם זאת, ישנה חקיקה תקפה המאפשרת, בכל עת, הטלת פיקוח על המטבע בדרך של פעולה מנהלית.

ה. מיסוי

שיקולי מס בישראל

א. מיסוי החברות בישראל

.1 מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה1985-

חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה - 1985 )להלן - "החוק"( בתוקף החל משנת המס ,1985 הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי. ביום 26 בפברואר ,2008 התקבל בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' 20( )הגבלת תקופת התחולה(, התשס"ח,2008- לפיו, תחולתו של חוק התיאומים הסתיימה בשנת המס .2007 על פי התיקון, סכומי הפחת על נכסים קבועים מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ,2007 והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך.

תקנות מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(, התשמ"ו - 1986 המתירות פחת בשיעורים אחרים מאלה שבסעיף 21 לפקודה, חלות גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים. החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ, במקרים מסוימים, על בסיס תקנות אלה.

.2 שיעורי המס

להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :2014-2016

26.5% – 2014

26.5% – 2015

25% – 2016

ביום 4 בינואר 2016 אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו - ,2016 אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות, החל מיום 1 בינואר 2016 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על .25% כמו כן, ביום 22 בדצמבר ,2016 אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018( התשע"ז,2016- אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל- 23% בשתי פעימות, הפעימה הראשונה לשיעור של ,24% החל מינואר 2017 והפעימה השנייה לשיעור של 23% החל מינואר 2018 ואילך, ואת הפחתת שעורי המס של "מפעל מועדף" )ראה א.3.)ב(( לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל- ,7.5% כחלק מתיקון החוק לעידוד השקעות הון.

יתרות המסים הנדחים עודכנו בהתאם לשיעורי המס החדשים, כאמור, אשר צפויים לחול במועד ההיפוך. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 הקטינה החברה את יתרות התחייבויות למסים נדחים בסך של כ- 40 מיליון דולר ואת יתרות נכסי המסים הנדחים בסך של כ- 7 מיליון דולר כנגד הכנסות מסים נדחים בסך של כ- 32 מיליון דולר וכנגד הון בסך 1 מיליון דולר. המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל.

.3 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד(

)א( מפעל מוטב

מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן - החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד, כנוסחו לאחר תיקון מס' 60 לחוק שפורסם באפריל .2005

ההטבות מהן נהנות החברות הן בעיקר:

)1( שיעורי מס מופחתים

למסלול הפטור ממס, בחרה החברה את שנת 2005 כשנת בחירה. למסלול "אירלנד", החייב בשיעור מס של ,11.5% בחרה החברה את שנת 2008 כשנת הבחירה.

ההטבות הנובעות מ"מפעל מוטב", במסלול הפטור ממס, הסתיימו בשנת 2014 וההטבות הנובעות ממסלול "אירלנד" תסתיימנה בשנת .2017

חברה בעלת מפעל מוטב המחלקת דיבידנד מההכנסה הפטורה, תהא חייבת בשנת המס, שבה חולק הדיבידנד, במס חברות על סכום הדיבידנד המחולק )לרבות סכום מס החברות החל בשל חלוקתו( בשיעור המס שחל עליה על פי חוק העידוד בשנה שבה הופקה ההכנסה אילולא הייתה פטורה.

ההפרש הזמני, המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך ההכנסה שחל לגביה הפטור ליום 31 בדצמבר ,2016 בגינו לא נזקפו מסים נדחים מסתכם לסך של כ- 625 מיליון דולר )ראה גם סעיף א3)ג( להלן(.

החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס, מתוך ההכנסה החייבת במס, מבוסס על היחס שבין המחזור המתואם, המיוחס ל"מפעל מוטב", לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" מחושב בהתאם לחלופה, על פיה, הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס", המיוחס לממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של "המפעל המוטב".

)2( פחת מואץ

בגין בניינים, מכונות וציוד, המשמשים את המפעל המאושר, זכאית החברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות החוק, החל משנת ההפעלה של כל נכס.

)ב( מפעל מועדף

ביום 29 בדצמבר ,2010 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים ,2011-2012 אשר במסגרתו תוקן חוק העידוד )להלן- התיקון(. תוקפו של התיקון הינו מיום 1 בינואר 2011 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי חברה מועדפת, כהגדרתן בתיקון, בשנת 2011 ואילך.

התיקון אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה, מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט. לפיכך, לא יוכלו מפעלים של כיל אשר מוגדרים כמפעלי כרייה והפקת מחצבים ליהנות משיעורי המס המוצעים במסגרת התיקון. ביום 5 באוגוסט ,2013 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים התשע''ג,2013- אשר קבע ששיעור המס שיחול על הכנסה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על הכנסה מועדפת בשאר חלקי הארץ יעמוד על .16% בהתאם לתיקון החוק לעידוד השקעות הון שאושר במסגרת חוק ההתייעלות )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018( התשע"ז,2016- הופחת שיעור המס לגבי מפעלים בפריפריה מ- 9% ל- .7.5% לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של .7.5% ביום 30 בנובמבר ,2015 אושר בכנסת חוק להתייעלות הכלכלית אשר הרחיב את ההחרגה לכלל פעילות המפעל עד המוצר הסחיר הראשון )לפרטים נוספים ראה סעיף 5 להלן(. יחד עם זאת, לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום 31 בדצמבר ,2012 לכן, אותם מפעלים יוכלו ליהנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שנעשו עד ליום 31 בדצמבר ,2012 במסגרת הוראות הדין הישן.

עוד נקבע בתיקון, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה תושבת ישראל. בגין דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס, יחול מס בשיעור של .20%

)ג( חוק הרווחים הכלואים- הוראת שעה

ביום 5 בנובמבר 2012 נחקק תיקון מס' 69 והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן: הוראת השעה(, המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור. בהוראת השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה )בתוקף לשנה אחת(, יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין "הפשרת" הרווחים הפטורים. חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל- 50% מחסכון המס שנבע לה, במהלך תקופה של 5 שנים שתחילתן בשנת הודעה. אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס נוסף. החברה החילה את הוראת השעה בשנת .2013 בהתאם להחלטת החברה וכמחויב בהוראת השעה, עד 31 בדצמבר 2014 השקיעה החברה במפעל תעשייתי את מלוא מחויבותה.

.4 חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט1969-

א( חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל.

ב( המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה, מגישות החברות, יחד עם החברה, דוח מס מאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך, זכאית כל אחת מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.
ג( במהלך שנת ,2016 בהתבסס על החלופות להגשת דוחות מס באזורי שיפוט מסוימים, החליטה החברה על הגשת דוחות מס נפרדים )לא מאוחדים( עבור חברות בת מסוימות. כתוצאה מכך, עדכנה החברה את יתרת התחייבויות מיסים נדחים כנגד רישום הכנסות מס בסך של 27 מיליון דולר.

.5 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע

ביום 30 בנובמבר ,2015 אישרה הכנסת את חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" )להלן-החוק( אשר נכנס לתוקף מיום 1 בינואר ,2016 למעט מפעלי ים המלח אשר לגביהם יחול מיום 1 בינואר .2017 להלן עיקרי החוק:

המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה מרכיבים : תמלוג, היטל משאבי טבע ומס חברות.

תמלוגים

שיעור התמלוג בעד כל המחצבים המופקים יעמוד על 5% )בהתייחס להפקת הפוספטים, יעלה שיעור התמלוג ל 5% משווי הכמות המופקת במקום 2%(.

בהתאם להסכם קציר המלח, אשר נחתם עם הממשלה ביום 8 ביולי ,2012 הסכימו הצדדים, בין היתר, על העלאת שיעור התמלוגים, מ- 5% ל- 10% מהמכירות, בעד כל כמות נמכרת של כלוריד האשלג, אשר תמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. כחלק מההסכם נקבע, כי אם יחוקק חוק אשר ישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים כאמור. החוק נכנס לתוקף מיום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים ראה ביאור 20 )ג( לדוחות הכספיים של החברה.

היטל משאבי טבע

על בסיס המס, כאמור, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על הרכוש הקבוע, באותה שנה. בעבור התשואה על הרכוש הקבוע שבין 20%-14% יוטל היטל משאבי הטבע בשיעור של 25% ועל תשואה הגבוהה מ20%- יוטל היטל משאבי טבע בשיעור של 42% . בשנים שבהן בסיס המס יהיה שלילי, יעבור הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת. החישובים לעיל, כולל הזכות להשתמש בהפסדי שנים קודמות, נעשים בנפרד, ללא זכות קיזוז, עבור כל אחת מפעילויות הפקת ומכירת משאבי הטבע.

גבולות היטל משאבי טבע – היטל משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת כל אחד מהמשאבים: אשלג, ברום, פוספט ומגנזיום ומכירתם ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. חישוב היטל משאבי הטבע יבוצע בנפרד עבור כל משאב, יחד עם זאת, בקשר עם מגנזיום, נקבע כי החל משנת ,2017 במכירת קרנליט על ידי מפעלי ים המלח )להלן-מי"ה( למגנזיום ורכישה בחזרה של תוצר לוואי מסוג סילבניט על-ידי מי"ה, תחייב מגנזיום את מי"ה ב100- דולר לטון אשלג המופק מהסילבניט )צמוד למדד מחירים לצרכן(.

נקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך. לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובחו"ל. לצורך חישוב מחזור המכירות של ברום הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

המחיר ליחידת ברום )טון( שנקבע בעסקה;

המחיר הנורמטיבי של יחידת ברום. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת ברום הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת הברום, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הברום ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו. לגבי משאב הפוספט, לצורך חישוב מחזור המכירות של פוספט הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

1( המחיר ליחידת פוספט )טון( שנקבע בעסקה;
2( המחיר הנורמטיבי של יחידת פוספט. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת פוספט הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת סלע הפוספט, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הפוספט ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.
- 3( עלויות ההפקה והתפעול המיוחסות ליחידת פוספט.

מס חברות

חוק עידוד השקעות הון תוקן כך שהגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון של אשלג, ברום, מגנזיום ופוספטים. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב לא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך, דוגמת תרכובות ברום, חומצות ודשנים, לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.

מההכנסה החייבת לצורכי מס של החברה, ינוכה היטל משאבי הטבע, ועל היתרה החברה תשלם מס חברות כנהוג בישראל.

מיסוי משקיעים

להלן תיאור השלכות המס העיקריות עבור משקיעים )מס הכנסה בישראל( בכל מה שנוגע לרכישה ומכירה של המניות הרגילות של החברה. אין בתיאור זה כדי להוות תיאור מקיף של מכלול שיקולי המס אשר עשויים להיות רלבנטיים בעת קבלת החלטה לגבי רכישת ו/או מכירת המניות כאמור.

מס רווחי הון

על פי החוק בישראל, מס רווח הון יוטל על מכירת נכסי הון בידי תושבים ישראליים )כפי שאלו מוגדרים לצרכי מס בחוק( וכן על מכירת נכסי הון בישראל לרבות מניות של חברות ישראליות, גם על ידי מי שאינם תושבי ישראל, אלא אם כן קיים פטור מפורש לשם כך או שנקבע אחרת באמנת מס שבין ישראל לבין מדינת התושבות של בעל המניות. החוק מבחין בין רווח הון ריאלי לסכום )רווח הון( אינפלציוני. הסכום האינפלציוני הינו החלק מסך רווח ההון ששווה לעלייה במחיר הרכישה של הנכס שניתן לייחס לעליית מדד המחירים לצרכן או שער החליפין של מטבע חוץ, בין מועד הרכישה למועד המכירה. רווח ההון הריאלי הינו יתרת סך רווח ההון, מעבר לסכום האינפלציוני.

תושבי ישראל

נכון ליום 1 בינואר ,2012 שיעור המס החל על רווחי הון שהופקו ממכירת מניות בין אם רשומות למסחר ובין אם לאו, הינו ככלל שיעור מס חברות ישראלי עבור חברות ישראליות 25% )החל מיום 1 בינואר 2017 24% והחל מיום 1 בינואר 2018 23%( ומס בשיעור 25% עבור יחידים ישראליים, אלא אם כן בעל המניות דורש בניכוי את הוצאות המימון הנוגעות למניות, שאז יוטל ככלל מס בשיעור של 30% על רווח ההון. בנוסף, אם בעל המניות מוגדר כ"בעל מניות מהותי" בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 חודשים שקדמו למכירת המניות, שיעור המס שיוטל יהיה .30% "בעל מניות מהותי" מוגדר כמי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לרבות ביחד עם אחרים, לפחות 10% מאמצעי השליטה בחברה. עם זאת, שיעורי מס שונים יוטלו על סוחרים בניירות ערך. חברות ישראליות חייבות במס חברות בגין רווחי הון ממכירת מניות רשומות למסחר.

החל מיום 1 בינואר ,2013 בעלי מניות יחידים בעלי הכנסה חייבת העולה על סכום של 800,000 ש"ח בשנת מס )סכום צמוד למדד המחירים לצרכן בכל שנה - 810,720 ש"ח לשנת 2016 והחל מיום 1 בינואר 2017 בעלי הכנסה חייבת העולה על 640,000 ש"ח( יהיו חייבים בתשלום מס נוסף בשיעור של 2% )והחל מיום 1 בינואר 2017 – תשלום מס נוסף בשיעור של 3%( בגין החלק מההכנסה החייבת לשנת המס שהינו מעל לסף האמור. ההכנסה החייבת תכלול לעניין זה רווחי הון ממכירת מניות החברה החייבים במס, וכן הכנסה חייבת מחלוקת דיבידנדים.

תושבי חוץ

תושבי חוץ פטורים ככלל מתשלום מס בישראל בגין רווחי הון שנבעו ממכירת מניות של חברות ישראליות הנסחרות בבורסה מוכרת מחוץ לישראל, בתנאי שהם לא רכשו את המניות עוד לפני הנפקתה של החברה לציבור, ומקור הרווחים אינו ממוסד קבע של בעלי המניות בישראל. עם זאת, בעלי מניות שהינם חברות זרות, לא יהיו זכאים לפטור אם לתושבים ישראליים יש אחזקה העולה על 25% בחברות אלו, או אם הינם נהנים או זכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או הרווחים של החברות הזרות, במישרין או בעקיפין.

במקרים מסוימים בהם בעלי מניות החברה יהיו חייבים במס ישראלי בגין מכירת המניות הרגילות, תשלום תמורת המכירה עשוי להיות חייב בניכוי מס ישראלי במקור.

בנוסף, לפי האמנה בין ממשלת ישראל לבין ממשלת ארצות הברית של אמריקה לגבי מיסים על הכנסה )כפי שתוקנה( )"אמנת המס"(, מכירה, החלפה או העברה של מניות רגילות, על ידי אדם שהינו תושב ארה"ב כמשמעות המונח באמנת המס ואשר זכאי להטבות המוענקות על ידי אמנת המס, לא יהיו חייבות ככלל במס רווחי הון בישראל, אלא אם כן אותו אדם מחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 10% ומעלה מכוח ההצבעה בחברה בנקודת זמן כלשהי במהלך 12 החודשים שקדמו למכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף לתנאים מסוימים, או במקרה שניתן לייחס את רווחי ההון מהמכירה, החלפה או העברה למוסד קבע בישראל, או אם הופקו מנכסי נדל"ן בישראל או ממכירתם, בהתאם לאמנת המס. ככל שמשקיע אמריקאי אינו פטור ממס ישראלי על פי אמנת המס, הרי שהוא עלול להיות חשוף למס ישראלי כפי שתואר לעיל; עם זאת, משקיע כאמור יוכל לבקש לקבל זיכוי בגין מסים אלו כנגד תשלום מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר יוטל בגין מכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף להגבלות שחלות בארה"ב לגבי זיכויים ממס זר. אמנת המס לא מתייחסת למסים ברמת המדינה או ברמה המקומית בארה"ב.

מיסוי שחל על חלוקת דיבידנדים

תושבי ישראל

יחידים תושבי ישראל חייבים ככלל במס בישראל עת קבלת דיבידנדים שחולקו עבור המניות הרגילות של החברה, מלבד מניות הטבה. שעור המס החל על דיבידנד כאמור הינו בשיעור של ,25% או בשיעור של 30% לגבי בעל מניות שהינו בעל מניות מהותי בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 החודשים שקדמו לחלוקה. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .15% דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מועדפים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .20%

חברות תושבות ישראל פטורות ככלל מתשלום מס בעת קבלת דיבידנדים שחולקו בגין המניות הרגילות של החברה )למעט דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים(.

תושבי חוץ

תושבי חוץ חייבים במס על הכנסה שהופקה או נצמחה ממקורות בישראל, לרבות דיבידנדים ששולמו על ידי חברות ישראליות. המס על דיבידנד שחולק, למעט חלוקת מניות )dividends stock), נגבה לרוב בדרך של ניכוי במקור, ועומד על שיעור של ,25% או שיעור של 30% לגבי בעל מניות שהיה בעל מניות מהותי )כהגדרתו לעיל( בנקודת זמן כלשהי בתקופת 12 החודשים שקדמה לחלוקה, אלא אם כן אמנת המס שבין מדינת ישראל למדינת התושבות של בעל המניות קובעת אחרת. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של ,15% או 4% עבור מפעלים מוטבים במסלול אירלנד. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מועדפים, חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .20%

לפי אמנת המס, שיעור המס המקסימאלי החל על דיבידנדים שחולקו לבעל מניות רגילות שהינו תושב ארה"ב כהגדרתו באמנת המס, יהיה .25% האמנה קובעת שיעורי מס מופחתים לדיבידנדים אם )א( בעל המניות הוא חברה אמריקאית המחזיקה בשיעור של 10% לפחות מזכויות ההצבעה המונפקות של החברה במשך החלק משנת המס שקדם למועד תשלום הדיבידנד, והחזיקה שיעור מינימאלי כאמור במשך כל שנת המס הקודמת, ו-)ב( שיעור של 25% מההכנסה הגולמית של החברה הישראלית, לכל היותר, מורכב מריבית או דיבידנד, מלבד דיבידנד או ריבית שהתקבלו מחברות בנות או חברות אשר 50% או יותר מהון מניות ההצבעה המונפק, בבעלות החברה ישראלית. ככל שחל, שיעור המס המופחת על פי האמנה הינו 15% ביחס לדיבידנד ששולם מהכנסה שמקורה במפעל מאושר, מוטב או מועדף, ושיעור של 12.5% במקרים אחרים.

שיקולים מהותיים ביחס למס הכנסה פדרלי בארה"ב עבור בעלי מניות בארה"ב

טופס F20-( בשפה האנגלית( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית (SEC(, וניתן לצפייה במערכת הדיווח EDGAR באתר הרשות לניירות ערך האמריקנית בכתובת gov.sec.www, כולל תיאור של היבטי מס הכנסה אמריקאי פדרלי מסוימים שעשויים לחול על משקיעים אמריקאים אשר מחזיקים במניות החברה, אולם אינו דן בסוגיות מס ספציפיות הרלוונטיות למשקיעים ישראלים החייבים במס הן בישראל והן בארה"ב. מומלץ למשקיעים אלה להיוועץ ביועצי המס שלהם לגבי השלכות המס האמריקאי הנובעות מהשקעה במניות החברה או מכירתן.

ו. דיבידנדים ותשלום לסוכנים )AGENTS PAYING AND DIVIDENDS)

לא רלוונטי.

ז. הצהרות מומחים

לא רלוונטי.

ח. הצגת מסמכים (DISPLAY ON DOCUMENTS(

לאור רישום מניותיה הרגילות של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE )במסגרת הנפקה ראשונה לציבור בשנת ,2014 החברה כפופה, בנוסף לדרישות הדין הישראלי, לדרישות המידע של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני )1934 of Act Exchange Securities .S.U).

בהתאם, החברה נדרשת להגיש דוחות ומידע אחר לרשות לניירות ערך האמריקנית )ה- Securities Commission Exchange או ה- SEC )על פי הדרישות החלות על חברות זרות שמניותיהן נסחרות בארה"ב )Issuer Foreign), לרבות דוחות תקופתיים שנתיים על גבי טופס F20- Form ודוחות מיידים על גבי טופס K6- Form. דוחות ומידע אחר של החברה שהוגשו ל-SEC, זמינים לעיון וצילום באולם העיון הפומבי של רשות ניירות הערך האמריקנית בכתובת .C.D ,Washington .,E.N ,Street F 100 .20549 מידע אודות שעות פעילות חדר העיון הפומבי ברשות לניירות ערך האמריקנית ניתן לקבל בטלפון -0330SEC.1-800- בנוסף, רשות ניירות הערך האמריקנית מנהלת אתר אינטרנט שבו מוצגים דוחות ומידע אחר לגבי מנפיקים דוגמת החברה אשר מגישים דיווחים אלקטרוניים לרשות. כתובת .www.sec.gov הינה האתר

ט. מידע על חברות מאוחדות

כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר, במישרין או בעקיפין, עם איראן או עם אויב )כהגדרתו בפקודה הישראלית למסחר עם האויב, 1939(.

סעיף .11 גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ניהול סיכונים

במהלך העסקים הרגיל חשופה החברה לסיכוני שוק שונים שאינם בשליטתה, כולל תנודות בחלק ממחירי המוצרים והתשומות, שערי חליפין, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה ומחירי הובלה ימית, העלולים להשפיע לרעה על ערכם של הנכסים וההתחייבויות של החברה, תזרימי המזומנים ורווחים עתידים. כתוצאה מסיכוני השוק הללו, עלולים להיווצר לחברה הפסדים עקב שינויים לרעה במחירי המוצרים או תשומות, שערי חליפין של מטבע זר, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה או מחירי הובלה ימית.

באשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של חברות הקבוצה, מדיניות החברה היא לצמצם חשיפה זו ככל האפשר, על ידי שימוש במכשירי הגנה שונים. לגבי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד ותוצאות המס של כיל, בשל העובדה שהחשיפה היא לטווח ארוך, החברה אינה מגינה על חשיפה זו. כיל לא עושה שימוש במכשירי הגנה על מנת להגן על מחירי מוצריה. לגבי הגנות על מחירי הנפט, מחירי הובלה ימית הכנסות והוצאות חזויות במטבעות שאינן מטבע הפעילות של חברות הקבוצה ושער ריבית, מדיניות החברה היא להגן כדלקמן.

החברה עוקבת אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה לסיכונים השונים המפורטים מטה באופן שוטף. מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי והדירקטוריון קובע את החשיפה המקסימאלית של כיל בהתאם למודל VAR( Risk at Value). ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון על החשיפה ושיעורי ההגנה, במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות, כדי לקבוע אם יש צורך בעדכון המדיניות. הנהלת החברה מיישמת את המדיניות שנקבעה, תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים.

החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד. מכשירי ההגנה מקטינים חשיפות הנוצרות לכיל, כמתואר לעיל. העסקאות המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור כפי שנקבעו בתקני ה- IFRS, ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד. עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים. לדעת כיל, סיכון האשראי בגינן הינו זניח.

למידע נוסף אודות פעילויות הגידור של החברה ראה ביאור 23 לדוחות הכספיים של החברה.

סיכון שער חליפין

הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של מרבית החברות בקבוצה. החלק המכריע של הפעולות – מכירות, רכישת חומרים, הוצאות מכירה, שיווק ומימון וכן רכישת הנכסים הקבועים – נעשה בעיקר בדולרים, ולכן משמש הדולר כמטבע המדידה וההצגה של החברה ומרבית חברות הבנות.

לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל וחברה בת בישראל שמטבע פעילותן הוא המטבע המקומי בעיקר האירו, הפאונד, הריאל הברזילאי, השקל והיואן הסיני.

להלן תיאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין.

העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של החברות חושפות את כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת מטבע הפעילות של החברות האלו. מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס היחס בין הכנסות נטו להוצאות בכל מטבע שאינו מטבע הפעילות של אותה חברה.

חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח. לפיכך, חשופה כיל להתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר )ייסוף של השקל(. חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת לעיל לעסקאות במטבע זר אך גדולה יותר משאר חשיפות המטבע.

התוצאות לצורכי מס של כיל והחברות הבנות של כיל הפועלות בישראל נמדדות בשקלים. עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס )השקל( בגין אותן חברות.

לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. התחייבויות אלו נקובות במטבע המקומי, ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד. לחברות כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו. יעודות אלו נקובות בש"ח ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים. עקב כך חשופה כיל לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל סיום יחסי עובד מעביד.

לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים למטבעות השונים ממטבע הפעילות שלהן. עודף הנכסים על התחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים לקבוצה חשיפה בגין תנודתיות בשערי המטבעות.

השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר - היתרות המאזניות לסוף תקופה של חברות אלו מתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר ביחס למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף התקופה. יתרות מאזניות לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי שער החליפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון בהתאמה. ההפרשים הנובעים מהשפעת השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של החברות יוצרים חשיפה. השפעות חשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי.

פורום המימון של החברה )פורום שחבריו הם אנשי הכספים הבכירים של כיל והמגזרים( בוחן תקופתית את היקף הגידור המבוצע בגין כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל וקובע את היקף ההגנות הדרוש. ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים שונים, לרבות נגזרים.

הסברים על שינויים עיקריים בין התקופות

שער חליפין:

ההתחייבות בגין שווי הוגן של מכשירים נגזרים עבור שערי חליפין ליום 31 בדצמבר ,2015 עמד על סך של כ- 1 מיליון דולר. ליום 31 בדצמבר 2016 עמד הנכס בגין השווי ההוגן של המכשירים הנגזרים על סך של כ- 8 מיליון דולר, כתוצאה מכך נרשמו הכנסות של כ- 9 מיליון דולר בגין עסקאות פתוחות.

אנרגיה:

ההתחייבות בגין השווי ההוגן של מכשירים נגזרים בגין עלויות אנרגיה ליום 31 בדצמבר ,2015 עמדה על סך של כ- 6.6 מיליון דולר, עקב ירידת מחיר הנפט הגולמי בכ40%- במהלך שנת .2015 ביום 31 בדצמבר ,2016 יתרת הנכס בגין השווי ההוגן של המכשירים הנגזרים הינה בסך של כ- 3.6 מיליון דולר. כתוצאה מכך נרשמו הכנסות של כ10.2- מיליון דולר בגין עסקאות פתוחות.

הובלה ימית בצובר יבש:

יתרת ההתחייבות בגין השווי ההוגן של המכשירים הנגזרים בגין עלויות הובלה ימית ליום 31 בדצמבר ,2015 עמדה על סך של כ- 4.6 מיליון דולר, כתוצאה מירידת מחירי ההובלה הימית בשיעור של כ37%- במהלך שנת .2015 ביום 31 בדצמבר ,2016 יתרת הנכס בגין השווי ההוגן של המכשירים הנגזרים על סך של כ- 0.4 מיליון דולר. כתוצאה מכך נרשמו הכנסות של כ- 5 מיליון דולר בגין עסקאות פתוחות.

גידול)קיטון(גןבשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	שווי הוגן	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	דולר/שקל
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	ירסוג המכש
0.2	0.1	1.8	)0.1(	)0.2(	שווימזומנים ומזומנים
0.0	0.0	0.3	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן קצר
5.0	2.5	50.3	)2.5(	)5.0(	לקוחות
0.5	0.2	4.9	)0.2(	)0.5(	רות חובהחייבים וית
0.0	0.0	0.3	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)3.2(	)1.6(	)32.0(	1.6	3.2	נקיםאשראי מבואחרים
)20.1(	)10.0(	)200.8(	10.0	20.1	ספקים
)20.4(	)10.2(	)204.3(	10.2	20.4	ריםזכאים אח
)17.4(	)8.3(	)156.9(	7.5	14.3	זמן ארוךהלוואות ל
)45.1(	)21.3(	)405.5(	19.3	36.9	ית קבועהאג"ח בריברה ה'(- )אגח סד
53.7	21.2	)2.1(	)27.6(	)62.5(	אופציות
53.6	25.4	0.0	)23.0(	)43.9(	Forward
70.2	33.3	3.3	)30.1(	)57.5(	Swap
77.0	31.3	)940.7(	)34.9(	)74.7(	סה"כ

בטבלאות להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים נגזרים וסעיפי מאזן מסוימים של החברה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- בשערי החליפין נכון ליום 31 בדצמבר .2016

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	מדד
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
0.0	0.0	0.3	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
0.0	0.0	0.2	0.0	0.0	הלוואותפקדונות ולזמן קצר

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	ראירו/דול
מיליוני $ירידה של	מיליוני $ירידה של	מיליוני $	מיליוני $עליה של	מיליוני $עליה של	שירסוג המכ
10%	5%		5%	10%
2.2	1.1	21.6	)1.1(	)2.2(	שווימזומנים ומזומנים
0.0	0.0	0.5	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן קצר
19.9	10.0	199.3	)10.0(	)19.9(	לקוחות
0.0	0.0	0.4	0.0	0.0	רות חובהחייבים וית
0.1	0.0	0.8	0.0	)0.1(	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)10.0(	)5.0(	)100.0(	5.0	10.0	נקיםאשראי מבואחרים
)16.1(	)8.0(	)160.8(	8.0	16.1	ספקים
)5.9(	)2.9(	)58.8(	2.9	5.9	ריםזכאים אח
)15.2(	)7.6(	)151.6(	7.6	15.2	זמן ארוךהלוואות לחריםמבנקים וא
)3.2(	)1.8(	2.0	2.0	4.3	אופציות
)12.2(	)6.4(	3.5	7.1	14.9	Forward
)40.4(	)20.6(	)243.1(	21.5	44.2	סה"כ

ולרליש"ט/ד	גידול)קיטון(בשווי	גידול)קיטון(בשווי	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשווי	גידול)קיטון(בשווי
	ההוגן	ההוגן		ההוגן	ההוגן
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
שירסוג המכ	עליה של10%	עליה של5%		ירידה של5%	ירידה של10%
שווימזומנים ו
מזומנים	)0.2(	)0.1(	2.0	0.1	0.2
לקוחות	)3.6(	)1.8(	35.7	1.8	3.6
רות חובהחייבים וית	0.0	0.0	0.0	0.0	0.0
נקיםאשראי מבואחרים	2.1	1.1	)21.2(	)1.1(	)2.1(

ספקים	2.3	1.1	)22.6(	)1.1(	)2.3(
ריםזכאים אח	1.0	0.5	)9.6(	)0.5(	)1.0(
אופציות	)2.1(	)1.4(	)0.8(	)0.3(	0.2
Forward	1.0	0.5	1.3	)0.4(	)0.8(
סה"כ	0.5	)0.1(	)15.2(	)1.5(	)2.2(

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	ירוליש"ט/א
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
0.9	0.4	)0.3(	)0.9(	)1.9(	אופציות

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	יין/דולר
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
0.2	0.1	1.6	)0.1(	)0.2(	שווימזומנים ומזומנים
0.7	0.3	7.0	)0.3(	)0.7(	לקוחות
0.0	0.0	0.2	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
0.0	0.0	)0.5(	0.0	0.0	ספקים
0.0	0.0	)0.1(	0.0	0.0	ריםזכאים אח
)0.2(	)0.1(	0.3	0.1	0.3	אופציות
)0.4(	)0.2(	0.0	0.2	0.3	Forward
0.3	0.1	8.5	)0.1(	)0.3(	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	ריאלדולרברזילאי/
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
0.4	0.2	4.0	)0.2(	)0.4(	שווימזומנים ומזומנים
2.7	1.4	27.1	)1.4(	)2.7(	לקוחות
)0.9(	)0.4(	)8.8(	0.4	0.9	ספקים
)0.2(	)0.1(	)1.6(	0.1	0.2	ריםזכאים אח
)4.5(	)2.2(	)44.6(	2.2	4.5	זמן ארוךהלוואות למבנקים
)2.5(	)1.1(	)23.9(	1.1	2.5	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	/דולריואן סיני
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
3.8	1.9	38.2	)1.9(	)3.8(	שווימזומנים ומזומנים
8.4	4.2	83.9	)4.2(	)8.4(	לקוחות
)10.7(	)5.4(	)107.3(	5.4	10.7	ספקים
)1.7(	)0.9(	)17.4(	0.9	1.7	ריםזכאים אח
)16.4(	)8.2(	)164.4(	8.2	16.4	נקיםאשראי מבואחרים
)3.2(	)1.5(	1.3	1.4	2.6	Forward
)8.7(	)4.3(	)87.0(	4.3	8.7	ואן לזמןהלוואת ביארוך
)28.5(	)14.2(	)252.7(	14.1	27.9	סה"כ

בטבלאות להן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים נגזרים וסעיפי מאזן מסוימים של החברה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו10%- בשערי החליפין נכון ליום 31 בדצמבר .2015

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	דולר/שקל
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	ירסוג המכש
0.2	0.1	1.7	)0.1(	)0.2(	שווימזומנים ומזומנים
0.1	0.0	0.7	0.0	)0.1(	הלוואותפיקדונות ולזמן קצר
5.2	2.6	51.7	)2.6(	)5.2(	לקוחות
0.7	0.3	6.6	)0.3(	)0.7(	רות חובהחייבים וית
0.1	0.0	0.9	0.0	)0.1(	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)20.1(	)10.0(	)200.6(	10.0	20.1	ספקים
)15.4(	)7.7(	)153.8(	7.7	15.4	ריםזכאים אח
)18.4(	)8.7(	)165.8(	7.9	15.1	זמן ארוךהלוואות ל
59.5	25.4	)0.6(	)24.5(	)57.8(	אופציות
14.6	6.9	)0.16(	)6.2(	)11.9(	Forward
20.4	9.7	)4.0(	)8.8(	)16.7(	Swap
46.9	18.6	)463.4(	)16.9(	)42.1(	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $ירידה של10%	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $ירידה של5%	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $עליה של5%	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $עליה של10%	מדדשירסוג המכ
)0.1(	0.0	0.9	0.0	0.1	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	ראירו/דול
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
2.3	1.1	22.6	)1.1(	)2.3(	שווימזומנים ומזומנים
0.4	0.2	4.1	)0.2(	)0.4(	הלוואותפיקדונות ולזמן קצר
21.9	10.9	218.6	)10.9(	)21.9(	לקוחות
0.1	0.0	0.7	0.0	)0.1(	רות חובהחייבים וית
0.0	0.0	0.3	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)9.1(	)4.5(	)90.5(	4.5	9.1	נקיםאשראי מבואחרים
)15.4(	)7.7(	)154.5(	7.7	15.4	ספקים
)11.4(	)5.7(	)114.5(	5.7	11.4	ריםזכאים אח
)3.5(	)1.8(	)36.7(	1.8	3.5	זמן ארוךהלוואות לחריםמבנקים וא
)3.4(	)1.4(	1.1	1.8	4.2	אופציות
21.8	11.4	)0.6(	)12.6(	)26.7(	Forward
3.7	2.5	)149.4(	)3.3(	)7.8(	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	ולרליש"ט/ד
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
3.7	1.9	37.5	)1.9(	)3.7(	לקוחות
0.0	0.0	0.1	0.0	0.0	רות חובהחייבים וית
)1.6(	)0.8(	)16.0(	0.8	1.6	נקיםאשראי מבואחרים
)3.4(	)1.7(	)33.9(	1.7	3.4	ספקים
)3.8(	)1.9(	)37.6(	1.9	3.8	ריםזכאים אח
0.0	0.0	0.0	)0.1(	)0.2(	אופציות
)23.0(	)12.0(	1.7	13.3	28.1	Forward
)27.6(	)14.3(	)43.2(	15.5	32.5	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $ירידה של10%	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $ירידה של5%	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $עליה של5%	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $עליה של10%	ירוליש"ט/אשירסוג המכ
21.9	10.4	2.9	)9.4(	)18.0(	Forward
0.7	0.3	0.0	)0.3(	)0.6(	אופציות
22.6	10.7	2.9	)9.7(	)18.6(	סה"כ

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	יין/דולר
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
0.4	0.2	3.9	)0.2(	)0.4(	שווימזומנים ומזומנים
1.0	0.5	9.9	)0.5(	)1.0(	לקוחות
0.0	0.0	0.2	0.0	0.0	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)0.1(	0.0	)0.6(	0.0	0.1	ספקים
0.0	0.0	)0.3(	0.0	0.0	ריםזכאים אח
)0.4(	)0.2(	0.0	0.1	0.2	אופציות
)0.4(	)0.2(	−	0.2	0.3	Forward
0.5	0.3	13.1	)0.4(	)0.8(	סה"כ

ריאלדולרברזילאי/	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
שירסוג המכ	עליה של10%	עליה של5%		ירידה של5%	ירידה של10%
שווימזומנים ומזומנים	)0.2(	)0.1(	2.1	0.1	0.2
לקוחות	)2.5(	)1.3(	25.1	1.3	2.5
ספקים	1.3	0.7	)13.3(	)0.7(	)1.3(
ריםזכאים אח	0.1	0.1	)1.4(	)0.1(	)0.1(
זמן ארוךהלוואות למבנקים	3.1	1.6	)31.2(	)1.6(	)3.1(
סה"כ	1.8	1.0	(18.7)	(1.0)	(1.8)

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	/דולריואן סיני
ירידה של10%	ירידה של5%		עליה של5%	עליה של10%	שירסוג המכ
8.3	4.1	82.7	)4.1(	)8.3(	שווימזומנים ומזומנים
10.2	5.1	102.3	)5.1(	)10.2(	לקוחות
)12.2(	)6.1(	)122.1(	6.1	12.2	ספקים
)2.2(	)1.1(	)21.7(	1.1	2.2	ריםזכאים אח
)28.2(	)14.1(	)282.0(	14.1	28.2	נקיםאשראי מבואחרים
5.2	0.3	0.0	0.0	0.0	אופציות
23.2	11.0	)0.2(	)9.9(	)19.0(	Forward
4.3	)0.8(	)241.0(	2.2	5.1	סה"כ

סיכון שיעורי ריבית

לכיל הלוואות בריבית משתנה החושפות את הוצאות המימון ותזרימי המזומנים שלה לשינויים בשיעורי ריבית אלה. לגבי הלוואות החברה בריבית קבועה, קיימת חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של ההלוואות כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק.

פורום המימון של כיל בוחן את היקף ההגנות וזאת על מנת להתאים את מבנה הריבית בפועל לציפיותיה של החברה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית, תוך התחשבות בעלות ההגנות. ההגנות מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי הגנה על ריבית משתנה.

בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של 0.5% ו- 1% בריבית הליבור נכון ליום 31 בדצמבר .2016

	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(מיליוני $	בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $
שירסוג המכ	עליה של1%	עליה של0.5%		ירידה של0.5%	ירידה של1%
י בריביתאג"ח דולרקבועה	62.9	32.1	)1,077.8(	)33.4(	)68.1(
Swapעסקאות	13.4	6.8	)( 5.5	)7.0(	14.3)(
/ דולרSwap ש"ח	31.8	16.2	3.3	)16.7(	)33.9(
סה"כ	108.1	55.1	)1,080.0	57.1(( )	)116.3(

בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של 0.5% ו- 1% בריבית הליבור נכון ליום 31 בדצמבר .2015

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(מיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $
ירידה של1%	ירידה של0.5%		עליה של0.5%	עליה של1%	שירסוג המכ
)76.7(	)37.5(	)1,087.9(	35.9	70.4	י בריביתאג"ח דולרקבועה
0.2)(	)0.1(	)( 0.2	0.1	0.1	ralloCעסקאות
18.1)(	)8.9(	)( 9.6	8.6	16.9	paoSעסקאות
)11.5(	)5.6(	)4.0(	5.4	10.6	/ דולרSwap ש"ח
)106.5(	52.1(( )	)1,101.7	50.0	98.0	סה"כ

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 0.5% ו- 1% בשיעור ריבית שקלית ליום 31 בדצמבר .2016

גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שווי הוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	גידול)קיטון(בשוויההוגן	שינוייםרגישות ליביתבשיעור רשקלית
מיליוני $ירידה של	מיליוני $ירידה של	מיליוני $	מיליוני $עליה של	מיליוני $עליה של
1%	0.5%		0.5%	1%	שירסוג המכ
)8.1(	)4.0(	)156.9(	3.8	7.5	מן ארוךהלוואה לזבועהבריבית ק
)21.7(	)10.7(	)405.5(	10.3	20.3	יתאג"ח בריבאגחקבועה - )סדרה ה'(
35.1	17.3	3.3	)16.7(	)32.8(	/ דולרSwap ש"ח
5.3	2.6	)559.1(	)2.6(	)5.0(	סה"כ

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 0.5% ו- 1% בשיעור ריבית שקלית ליום 31 בדצמבר .2015

גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שווי הוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	גידול)קיטון(בשוויההוגןמיליוני $	שינוייםרגישות ליביתבשיעור רשקלית
ירידה של1%	ירידה של0.5%		עליה של0.5%	עליה של1%	שירסוג המכ
)9.6(	)4.7(	)165.8(	4.5	8.9	מן ארוךהלוואה לזבועהבריבית ק
11.3	5.5	(4.0)	(5.3)	(10.4)	/ דולרSwap ש"ח
1.7	0.8	(169.8)	(0.8)	(1.5)	סה"כ

סיכון מחירי האנרגיה

ביצוע ההגנות נקבע על ידי גורם מקצועי לאחר התייעצות עם מומחי אנרגיה בארץ ובחו"ל.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 10% במחירי האנרגיה נכון ליום 31 בדצמבר .2016

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
בשווי	בשווי		בשווי	בשווי
ההוגן	ההוגן	שווי הוגן	ההוגן	ההוגן
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של0.5%		עליה של0.5%	עליה של10%	שירסוג המכ
(2.1)	(1.1)	3.6	1.1	2.2	גיההגנות אנר

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 10% במחירי האנרגיה נכון ליום 31 בדצמבר .2015

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
בשווי	בשווי		בשווי	בשווי
ההוגן	ההוגן	שווי הוגן	ההוגן	ההוגן
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של0.5%		עליה של0.5%	עליה של10%	שירסוג המכ

(1.1)	(0.5)	(6.6)	0.5	1.1	גיההגנות אנר

סיכון מחירי הובלה ימית

כיל רוכשת הגנות על חלק מחשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר. ההגנות מתבצעות על ידי גורם מקצועי לאחר התייעצות עם מומחים בחו"ל.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 10% במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31 בדצמבר .2016

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
בשווי	בשווי		בשווי	בשווי
ההוגן	ההוגן	שווי הוגן	ההוגן	ההוגן
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של10%	ירידה של0.5%		עליה של0.5%	עליה של10%	שירסוג המכ
)1.8(	)0.9(	0.4	0.9	1.8	לה ימיתהגנות הוב

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 10% במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31 בדצמבר .2015

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
בשווי	בשווי		בשווי	בשווי
ההוגן	ההוגן	שווי הוגן	ההוגן	ההוגן
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ירידה של	ירידה של		עליה של	עליה של
10%	0.5%		0.5%	10%	שירסוג המכ
)0.4(	)0.2(	)4.6(	0.2	0.4	לה ימיתהגנות הוב

סעיף .12 תיאור ניירות ערך שאינם מניות

לא רלוונטי.

סעיף .13 אי-פירעון, הסדרי דיבידנדים והפרת חובות ) ,Defaults Dividend arrangements and delinquencies)

אין.

סעיף .14 שינויים מהותיים בזכויות המחזיקים בניירות ערך ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

סעיף .15 בקרות ונהלים

א. בקרות והליכי גילוי

נכון לתום תקופת הדיווח הרלוונטית לדוח שנתי זה, לאחר הערכת אפקטיביות הבקרות והתהליכים בקשר עם תהליך הגילוי בכיל )כהגדרתם ב-(f(-15a13 Rule Act Exchange), מנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של כיל הגיעו למסקנה כי, נכון למועד האמור, הבקרות ותהליכי הגילוי בכיל הינם אפקטיביים ומבטיחים כי המידע אשר נדרש להיכלל במסגרת הדוחות, אשר מוגשים תחת הוראות ה-Act Exchange, נרשם, מנותח, מתומצת ומדווח בהתאם ללוחות הזמנים הקבועים בכללי וטפסי ה- SEC, וכי המידע כאמור, מאוגד ומתוקשר להנהלת החברה, לרבות למנכ"ל החברה ולסמנכ"ל הכספים בזמן הראוי בכדי לאפשר קבלת החלטות בנוגע לגילויים.

ב. דוח הנהלת כיל בדבר בקרות פנימיות על הדיווח הכספי

הנהלת כיל אחראית לקביעה ולקיום בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי. הבקרה הפנימית של כיל על מערכת הדיווח הכספי עוצבה על ידי, או תחת פיקוחם של, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, כמו גם הושפעה על ידי דירקטוריון החברה, ההנהלה ובעלי תפקידים אחרים, על מנת, לספק רמת וודאות סבירה לגבי מהימנות הדיווח הכספי ונאותות ההכנה של הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר הינם לצרכי דיווח חיצוני, בהתאם לעקרונות חשבונאיים מקובלים. אלה כוללים את המדיניות והנהלים אשר:

מתייחסים לתיחזוק הרישום כי משקף, בצורה מדויקת והוגנת, וברמת פירוט סבירה, עסקאות ומימושים של נכסי חברה;
מספקים רמת וודאות סבירה לכך שהעסקאות קיבלו ביטוי כדרוש בכדי לאפשר את הכנת הדוחות הכספיים, בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים, וכי תקבולים והוצאות מבוצעים אך ורק על פי אישור הנהלת החברה וחברי הדירקטוריון שלה;
מספקים רמת וודאות סבירה בקשר עם מניעה או גילוי בזמן של רכישות לא מאושרות, שימוש או מימוש של נכסי החברה אשר עשויים להיות בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה.

בשל מגבלותיה המובנות, ישנה אפשרות כי הבקרה הפנימית על דיווח הכספי לא תמנע או תגלה הצגה מוטעית. על כן, בקרה פנימית על דיווח הכספי שהינה אפקטיבית אינה יכולה לספק, ואינה מספקת, וודאות מוחלטת להשגת יעדי הבקרה של החברה. בנוסף, תחזיות והערכות, לגבי אפקטיביות הבקרה הפנימית בתקופות עתידיות, נתונות לסיכון כי הבקרות, כאמור, עלולות להפוף לבלתי-מספקות בשל שינוי בנסיבות, או בשל ירידה ברמת ביצוען בהתאם לנהלים ולתהליכים.

הנהלת החברה, לרבות מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים, החברה העריכה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בכיל ליום 31 בדצמבר .2016

לצורך ביצוע הערכה זו, הנהלת החברה עשתה שימוש בקריטריונים שנקבעו במסגרת ה- Internal Committee of Sponsoring ( COSO מטעם שפורסמו ,Control Integrated Framework (2013) 2013 of Commission Treadway the of Organizations). בהתבסס על ההערכה זו, נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 מסקנת ההנהלה היא כי, בהתאם לקריטריונים כאמור, הבקרה הפנימית על דיווח הכספי בכיל הינה אפקטיבית.

ג. חוות דעת מטעם פירמה מוסמכת לראיית חשבון

משרד רו"ח סומך חייקין, חברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב- KPMG International, ביקר ודיווח על אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח הכספי בכיל נכון ליום 31 בדצמבר .2016 ראה בעמ' -2F לדוח שנתי זה בדבר חוות הדעת של סומך חייקין.

ד. שינויים בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי

בהתאם להערכה הנדרשת על פי כללים 13א15- או 15ד,15- לא חל כל שינוי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של כיל, במהלך תקופת הדוח הכספי השנתי, אשר משפיע מהותית, או שסביר שישפיע מהותית, על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של כיל.

סעיף 16א. מומחה פיננסי בוועדת ביקורת והמאזן

דירקטוריון החברה קבע בהסתמך על הצהרות כשירות שנמסרו לחברה, כי חברי הדירקטוריון ה"ה יעקב דיאור וג'פרי מרזי ישמשו מומחים פיננסיים של ועדת הביקורת והמאזן, כהגדרתם ב- Item (b(A16 בטופס F,20- וכי כל חברי וועדת הביקורת והמאזן, מר יעקב דיאור, מר ג'פרי מרזי וד"ר מרים הרן, הינם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially )ודירקטורים עצמאיים ) Independent Directors )לעניין -3A10 Rule של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני ודרישות הרישום למסחר ב- .NYSE

סעיף 16ב. קוד אתי

דירקטוריון החברה אימץ קוד התנהגות החל על הדירקטוריון, ההנהלה הבכירה והעובדים, לרבות המנכ"ל )"officer executive principal)", סמנכ"ל הכספים, חשב החברה ועל כל אדם אחר המבצע תפקידים דומים עבור החברה. הקוד האתי פורסם באתר החברה, שכתובתו com.group-icl.www.

סעיף 16ג. שכר הטרחה והשירותים של רואה החשבון המבקר

חה בגין ש	כומיםצועיים בס
2016	2015
אלפי $	אלפי $
5,310	6,070
360	400
	רותים מק

שכר טרחה בגין מיסוי)3( 1,250 1,600 שכר טרחה אחר)4( − 20 סך הכול 6,920 8,090

סומך חייקין, חברה ברשת International KPMG, משמשים כרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים שלנו בשנים 2016 ו- .2015 סומך חייקין חייבו אותנו בשכר טרחה בגין שרותים מקצועיים בסכומים

1( שכר הטרחה בגין ביקורת כולל שכר טרחה עבור ביקורת של הדוחות הכספיים השנתיים של החברה. קטגוריה זו כוללת גם שירותים נוספים שבדרך כלל ניתנים על ידי רואה החשבון המבקר כגון מכתבי הסכמה, וסקירה של מסמכים הנדרשים להגשה על ידי ה SEC.
2( שכר טרחה בגין שירותים נלווים לביקורת כולל שכר טרחה שחוייב עבור שירותים שהוענקו במהלך שנת הכספים בגין פעולות ביקורת ושירותים נלווים הקשורים לביצוע הביקורת ואשר אינו נכלל במסגרת "שכר הטרחה בגין ביקורת". שכר טרחה זה כולל בעיקר שכר טרחה בגין התייעצויות מקצועיות לטיפול סוגיות חשבונאיות העולות במהלך העסקים הרגיל של החברה, יישום של דרישות תקינה חשבונאית חדשה ונושאים חשבונאיים אחרים העולים מפעם לפעם.
3( שכר טרחה בגין מיסוי כולל שכר טרחה עבור שירותים מקצועיים ביחס לעמידה בחוקי מס, ייעוץ מס, תכנון מס וסיוע בביקורות מס וערעורים.
4( שכר טרחה אחר כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים שהוענקו על ידי רואה החשבון המבקר, שאינם בהגדרת השירותים המוזכרים לעיל.

מדיניות ונהלי אישור מקדמיים של ועדת הביקורת

כל השירותים הניתנים על ידי רואי החשבון המבקר של החברה אושרו מראש על ידי ועדת הביקורת או חברי הוועדה שהוסמכו לכך, בהתאם לנוהל האישור המקדמי של ועדת הביקורת לשירותים אלה.

סעיף 16ד. הקלות לוועדות ביקורת במסגרת תקנות הרישום אין.

סעיף 16ה. רכישת מניות על ידי המנפיק וצדדים קשורים

אין.

סעיף 16ו. שינוי ברואה החשבון ) certifying s'registrant in change )accountant

אין.

סעיף 16ז. ממשל תאגידי

פרקטיקות ממשל תאגידי

החברה מאוגדת בישראל ולפיכך כפופה ממשל תאגידי שונות מכוח חוק החברות ותקנותיו, בקשר עם עניינים כגון דירקטורים חיצוניים, ועדת הביקורת, ועדת התגמול ומבקר הפנים. על אלו נוספות דרישות ה-NYSE וההוראות הרלוונטיות של דיני ניירות ערך בארה"ב, החלות על חברות זרות שמניותיהן נסחרות בארה"ב.

כמנפיק פרטי זר )Issuer Private Foreign )שמניותיו רשומות למסחר ב-NYSE, ניתנה לחברה האפשרות ליישם פרקטיקות מסוימות של ממשל תאגידי החלות במדינת ההתאגדות של החברה הזרה, ישראל, חלף אלו של ה-NYSE, למעט ככל שדינים כאמור עומדים בסתירה לדיני ניירות הערך בארה"ב, ובלבד שהחברה תבצע גילוי בדבר הפרקטיקות שבחרה שלא ליישם ותתאר את הפרקטיקות הנהוגות במדינת האם שלה, אותן בחרה ליישם כחלופה. בכוונת החברה להסתמך על ה"פטור למנפיק פרטי זר" כאמור ביחס לדרישות הבאות של ה-NYSE:

• רוב בלתי-תלוי בדירקטוריון. על-פי סעיף .01A303 במדריך לחברות הרשומות למסחר ב-NYSE )LCM - Manual Company Listed NYSE )חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת ברוב של דירקטורים עצמאיים )Directors Independent). חמישה מתוך תשעת הדירקטורים בחברה אינם נחשבים לדירקטורים בלתי תלויים על-פי הוראות הדין הישראלי, בין אם בשל יחסיהם עם החברה, עם בעלת השליטה בחברה או משך כהונתם בדירקטוריון החברה. • ועדת מינויים/ממשל תאגידי. על פי סעיף .04A303 של ה-LCM חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת להקים ועדת מינויים/ממשל תאגידי המורכבת במלואה מדירקטורים עצמאיים. לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, שליטה משמעותית במינוי דירקטורים.

• תכניות תגמול הוני. על פי סעיף .08A303 של ה-LCM, יש להעניק לבעלי מניות הזדמנות להצביע על כל תכנית תגמול הוני ושינויים מהותיים בה, בכפוף לחריגים מסוימים כמתואר שם. החברה עומדת בדרישות חוק החברות, הקובע כי אישור של תכניות תגמול הוניות ושינויים מהותיים בהן הן בסמכות ועדת משאבי אנוש ותגמול והדירקטוריון. יחד עם זאת, בהתאם לחוק החברות, כל תגמול לדירקטורים, למנכ"ל או לבעל שליטה או לאדם אחר שבעל שליטה הינו בעל עניין אישי בו, לרבות תכניות תגמול הוני, חייבות ככלל באישור ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות, לפי סדר זה. ככלל, תגמול לדירקטורים ונושאי משרה נדרש לעלות בקנה אחד עם מדיניות תגמול שאושרה על ידי בעלי המניות, במסגרתה נדרשת, בין היתר, קביעת תקרה כספית של שווי התגמול ההוני שניתן להעניק לדירקטור או נושא משרה כלשהו.

• אישור בעלי מניות להנפקת ניירות ערך. על פי סעיף 312.03 של ה-LCM, אישור בעלי המניות מהווה תנאי מקדמי )א( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, לצד קשור, לחברה-בת, לצד קשור או לכל אדם בעל קרבה משמעותית לצד קשור או לכל חברה או ישות שבה לצד קשור עניין משמעותי, במקרה שמספר המניות הרגילות שיונפקו עולה על 1% ממספר המניות הרגילות או 1% מזכויות ההצבעה הקיימות טרם ההנפקה, וכן )ב( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, במקרה שמניה רגילה מקנה, או תקנה עם הנפקתה, זכות הצבעה השווה או גבוהה מ20%- מזכויות ההצבעה טרם ההנפקה או שמספר המניות הרגילות שיונפקו זהה או גבוה מ20%- ממספר המניות הרגילות טרם ההנפקה, בכל מקרה בכפוף לחריגים מסוימים. החברה מביאה לאישור בעלי המניות כל פעולה תאגידית המחייבת אישור בהתאם לדרישות חוק החברות, השונות מהדרישות לאישור בעלי המניות על פי סעיף 312.03 ל-LCM. על פי חוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי לכל עסקה חריגה עם בעל שליטה או שבעל שליטה הוא בעל עניין אישי בה. בהתאם לחוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי גם להנפקה פרטית של ניירות ערך במקרה שהנפקה כאמור תגרום לאדם להפוך לבעל שליטה או במקרה שמתקיימים כל התנאים שלהלן:

ניירות הערך המונפקים הינם בשיעור של 20% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה טרם ההנפקה;
התמורה, או כל חלק הימנה, אינה במזומן או בניירות ערך רשומים למסחר או שהעסקה אינה בתנאי שוק;
העסקה תגדיל את שיעור ההחזקה היחסי של בעל מניות המחזיק 5% או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניות המחזיק .5%

למעט האמור לעיל, בכוונת החברה לעמוד כמעט בכל הכללים החלים על חברות אמריקאיות הנסחרות ב-NYSE. יתכן שהחברה תחליט בעתיד לנצל הקלות נוספות ו/או אחרות הניתנות למנפיקים פרטיים זרים ביחס לדרישות הרישום האחרות של ה-NYSE, חלקן או כולן. יישום פרקטיקות הממשל התאגידי של מדינת האם של החברה, ישראל, בניגוד לדרישות החלות במקרה אחר על חברה הרשומה למסחר ב-NYSE, עשוי לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים תחת דרישות הרישום למסחר של ה-NYSE ואשר חלות על מנפיקים מקומיים. למידע נוסף, ראה "סעיף -3 מידע מהותי- ד. גורמי סיכון - סיכונים בקשר למניותיה הרגילות של החברה- כמנפיק פרטי זר, החברה רשאית לבחור ביישומן של פרקטיקות ממשל תאגידי מסוימות של מדינת האם חלף הדרישות הרלוונטיות של רשות ניירות הערך האמריקנית או של NYSE, בחירה שעשויה לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים במסגרת הכללים החלים על מנפיקים מקומיים".

סעיף 16ח. גילוי בנוגע לבטיחות מכרות

לא רלוונטי.

סעיף .17 דוחות כספיים

ראה סעיף .18

סעיף .18 דוחות כספיים

ראה דוחות כספיים להלן.

סעיף .19 נספחים

החברה צירפה נספחים מסוימים לטופס F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), ואשר ניתן לעיין בהם באתר ה- SEC, בכתובת gov.sec.www.

כיל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2016

דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר

תוכן העניינים

1	אוחדיםהכספי מל המצבדוחות ע
2	םמאוחדיח והפסדדוחות רוו
3	אוחדיםהכולל מל הרווחדוחות ע
4	אוחדיםם בהון מל השינויידוחות ע
7	יםם מאוחדהמזומניל תזרימידוחות ע
8	םהמאוחדיכספייםדוחות הבאורים ל

דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 31 בדצמבר

	2016	2015










































הוןחייבויות וסה"כ הת	8,552	9,077

דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	באור
6,111	5,405	5,363	22	מכירות
3,915	3,602	3,703	22	ירותעלות המכ
2,196	1,803	1,660		מירווח גול
839	653	722	22	ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ
306	350	321	22	יותהלה וכללהוצאות הנ
87	74	73	22	חחקר ופיתוהוצאות מ
259	211	618	22	חרותהוצאות א
)53(	)250(	)71(	22	חרותהכנסות א
758	765	)3(		וליסד( תפערווח )הפ
279	160	157		מוןהוצאות מי
)122(	)52(	)25(		ימוןהכנסות מ

157	108	132	22	ומימון, נטהוצאות
31	11	18	9	וחזקות( חברות מחי )הפסדיחלק ברוואזניהשווי המלפי שיטתהמטופלות
632	668	)117(		ל הכנסהמיסים עסד( לפנירווח )הפ
166	162	55	17	ההכנסהמיסים על
466	506	)172(		הסד( לשנרווח )הפ

2	)3(	)50(		ןכויות שאינהמיוחס לזד( לשנהרווח )הפסיטהמקנות של
464	509	)122(		םס לבעליה המיוחסד( לשנרווח )הפ
				רהשל החב
				שללבעליםה מיוחססד( למנירווח )הפהחברה:
36.50	40.05	)10.00(	24	סנטים(למניה )בד( בסיסירווח )הפס
36.50	40.03	)10.00(	24	סנטים(למניה )בד( מדוללרווח )הפס
				המניותל מספרשוקלל שממוצע מ
				שוב:לצורך חיששימשהרגילות
1,270,426	1,271,624	1,273,295		לפים(בסיסי )בא
1,270,458	1,272,256	1,273,295		אלפים(מדולל )ב

דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר

	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
הסד( לשנרווח )הפ	)172(	506	466
כרור אשר יוכולל אח)הפסד(של רווחמרכיביםהפסדברווח ועתידיותבתקופות
ץפעילות חוחוץ בגיןגום מטבעהפרשי תר	)90(	)205(	)221(
ריםלגידור תזם ששימשושל נגזרישווי ההוגןשינויים במזומנים	)1(	)2(	)11(
כירהזמינים למם פיננסיםשל נכסישווי ההוגןשינויים ב	17	−	−
תרו בתקופום אשר יוכין מרכיביהכנסה בגמסים עלדרווח והפסעתידיות ב	)5(	−	−
סה"כ	)79(	)207(	)232(
א יוכרור אשר לכולל אחשל רווחמרכיביםהפסדברווח ועתידיותבתקופות
רתטבה מוגדמתוכנית הקטואריםפסדים( ארווחים )ה	)48(	63	)103(
וכרואשר לא ין מרכיביםמיסים בגיפסד( עלהכנסה )הדרווח והפסעתידיות בבתקופות	8	)15(	24
סה"כ	)40(	48	)79(

שנה( כולל לח )הפסדסה"כ רוו	)291(	347	155
קנותת שאינן מחס לזכויושנה המיוד( כולל לרווח )הפסשליטה	)59(	)9(	2
לבעלים שמיוחס ללשנה הסד( כוללרווח )הפהחברה	)232(	356	153

דוחות על השינויים בהון מאוחדים

	זכויותמקנותשאינן
הוןלסך הכ	שליטה			ההחבר	לים שלס לבע	מתייח
						גוםקרן תר
			יתרת	מניות	קרנות	לותשל פעי	פרמיה
		לסך הכ	עודפים	באוצר	הון	חוץ	תעל מניו	ותהון מני
$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
									2016ברבדצמ31ביוםיימהשהסתלשנה
3,188	160	3,028	2,902	)260(	93	)400(	149	544	2016בינואריום 1יתרה ל

15	−	15	−	−	)10(	−	25	*−	יותססי מנים מבותשלומ
)226(	)4(	)222(	)222(	−	−	−	−	−	דיםדיבידנ
)15(	−	)15(	−	−	)15(	−	−	−	ת לפימטופלוקות הת מוחזל חברובהון ששינוייםהמאזניהשווישיטת
)12(	)12(	−	−	−	−	−	−	−	יםפי עסקבצירושליטהמקנותשאינןזכויותת עברמתקופו
)291(	)59(	)232(	)162(	−	11	)81(	−	−	כוללהפסד

2,659	85	2,574	2,518	)260(	79	)481(	174	544	2016ברבדצמ31ליוםיתרה

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

	זכויותמקנותשאינן
הוןלסך הכ	שליטה			ההחבר	לים שלס לבע	מתייח
						גוםקרן תר
			יתרת	מניות	קרנות	לותשל פעי	פרמיה
		לסך הכ	עודפים	באוצר	הון	חוץ	תעל מניו	ותהון מני
$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
									2015ברבדצמ31ביוםיימהשהסתלשנה
3,000	26	2,974	2,692	)260(	66	)201(	134	543	2015בינואריום 1יתרה ל
16	−	16	−	−	−	−	15	1	מניותהנפקת
15	−	15	−	−	15	−	−	*−	יותססי מנים מבותשלומ
)348(	)1(	)347(	)347(	−	−	−	−	−	שולמודים שדיבידנ
158	144	14	−	−	14	−	−	−	עסקיםצירופי
347	)9(	356	557	−	)2(	)199(	−	−	וללפסד( כרווח )ה

3,188	160	3,028	2,902	)260(	93	)400(	149	544	ר 2015בדצמביום 31יתרה ל

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

			מתייח	לים שלס לבע	ההחבר			זכויותמקנותשאינןשליטה	הוןלסך הכ
			גוםקרן תר
		פרמיה	לותשל פעי	קרנות	מניות	יתרת
	ותהון מני	תעל מניו	חוץ	הון	באוצר	עודפים	לסך הכ
	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
2014ברבדצמ31ביוםיימהשהסתלשנה
2014רבינואליום 1יתרה	543	134	19	65	)260(	3,153	3,654	25	3,679
יותססי מנים מבותשלומ	−*	−	−	12	−	−	12	−	12
שולמודים שדיבידנ	−	−	−	−	−	)845(	)845(	)1(	)846(
ללרווח כו	−	−	)220(	)11(	−	384	153	2	155

2014ברבדצמ31ליוםיתרה	543	134	)201(	66	)260(	2,692	2,974	26	3,000

* פחות מ- 1 מיליון דולר.

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר

מיליוני $מיליוני $מיליוני $שוטפתפעילותזומנים מתזרימי מ466506(172)ד( לשנהרווח )הפסהתאמות:427430406תותפחת והפח384476וריבית, נטם והוצאותדות פיננסירות ממוסשערוך יתזני,השווי המאלפי שיטתמטופלותמוחזקות החי חברותחלק ברוו)31()11((18)נטו)42(5432חרים, נטווחי( הון אהפסדי )רו121515תבוסס מניותשלום מעסקאות−)215(1בנותת חברותח( ממכירהפסד )רוו375(2)העל הכנססים נדחיםכנסות( מיהוצאות )ה907779738













)33(2570אישינוי במל
)25()86(150ם אחריםחות וחייבישינוי בלקו
)22()55((90)ם אחריםקים וזכאישינוי בספ
66)90(98בדיםטבות לעורשות ובהשינוי בהפ
)14()206(228נטושוטפים ,חייבויותסים והתשינוי בנכ

893573966שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ

שקעהפעילות הזומנים מתזרימי מ
)21(34(198)נות, נטורה מפקדומניות ותמוהשקעה ב
)835()619((632)רכוש אחרוש קבוע ורכישת רכ
)143()351(−שנרכשוי המזומניםקים, בניכוצירופי עס
−36417ת בנותכירת חברותמורה ממ32513אחר
)996()547((800)הות השקעשו לפעילטו ששיממזומנים נ

ימוןפעילות מזומנים מתזרימי מ
)845()347((162)ת החברהבעלי מניוששולמו לדיבידנדים
2,0551,2011,278ארוךואות לזמןקבלת הלו
)999()846((1,365)ארוךאות לזמןפרעון הלוו
)140(8טו 14י אחרים, נתני אשראנקאיים ונותאגידים במן קצר מאשראי לז
)1()1((4)אחר
7015(239)ת( מימוןו לפעילו)ששימשמפעילותטו שנבעומזומנים נ
)33(41)73(מניםושווי מזובמזומניםטון( נטוגידול )קי
188138161השנהם לתחילתשווי מזומנימזומנים ו
)16()18(ים (1)שווי מזומנמזומנים ועל יתרותר החליפיןנודות בשעהשפעת ת
)8(−כירה −חזקים למכסים המובמסגרת נם שנכללושווי מזומנימזומנים ו
13116187השנהנים לסוףשווי מזוממזומנים ו

מידע נוסף

צמבר	ום 31 בדסתיימה בי	לשנה שה
2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
159	20	84	רי מסנטו מהחזה ששולם,מס הכנס
49	87	112	ולמהריבית שש

המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו.

באור 1 - כללי

א. הישות המדווחת

כימיקלים לישראל בע"מ )להלן - החברה או כיל(, הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק )NYSE). כתובת משרדי החברה הרשמית הינה רחוב ארניא ,23 תל-אביב, ישראל. החברה, החברות המאוחדות, הכלולות והמיזמים המשותפים שלה )JV( )להלן - הקבוצה( הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים לצורך ייצור ערך מוסף ללקוחותינו בשלושה שווקי הקצה )markets-end )החקלאות, המזון והחומרים המורכבים. כיל פועלת באמצעות שני מגזרים – )1( כיל מינרלים חיוניים אשר מפיק חומרי הגלם לכיל ומשווק את חומרי הגלם לשווקי האשלג, הפוספט והמגנזיום; )2( כיל פתרונות מיוחדים אשר בעיקר מפיק ברום מים המלח ומייצר ומשווק ברום ותרכובות זרחן לתעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, קידוחי נפט וגז ותעשיית הרכב; מוצרי המשך, בעיקר מגוון רחב של חומצות, פוספטים מיוחדים ומינרלים מיוחדים המשמשים כתוספי מזון וכחומרי ביניים לתעשייה; דשנים מיוחדים, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר; רכיבי מזון מיוחדים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ועמידות עבור שווקי המזון. החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ.

הנכסים העיקריים של החברה כוללים את אחד ממקורות הברום והאשלג העשירים והכלכליים בעולם, )ים המלח(, מכרות האשלג באנגליה ובספרד, מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל, הולנד וסין, שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ועד למתקני ייצור של מוצרי המשך בעלי ערך מוסף בישראל, אירופה, ארה"ב, ברזיל וסין, רשת לוגיסטיקה ושיווק גלובאלית ומתקני ייצור במעל 30 מדינות. לחברה צוות עובדים ממוקד ובעל ניסיון המפתח תהליכי ייצור, יישומים חדשים, פורמולציות ומוצרים לשלושת שווקי הקצה שלנו חקלאות, מזון וחומרים מורכבים.

כיל פועלת בשווקי האשלג, הברום, החומצה הזרחתית המנוקה, הפוספטים המיוחדים, מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות. מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות, האלקטרוניקה, המזון, קידוחי נפט וגז, טיהור והתפלת מים, הדטרגנטים, הקוסמטיקה, התרופות, הרכב ועוד.

פעילות החברה מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססים על פעילות הקבוצה בישראל או בתחומים קרובים לה. כ95%- מתוצרת הקבוצה נמכרת ללקוחות מחוץ לישראל.

המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה, המקנה למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה, ראה באור .21

ב. הגדרות

.1 חברה מאוחדת/ חברה בת חברה בה יש לחברה שליטה, אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של החברה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים.
.2 חברות מוחזקות חברות מאוחדות וחברות, לרבות שותפות או עסקה משותפת, שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני.
- .3 צד קשור כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי )2009( 24 בדבר צדדים קשורים.

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א. הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS )כפי שפורסם על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB(.

הדוחות הכספיים המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 14 במרץ .2017

ב. מטבע פעילות ומטבע הצגה

הפריטים שנכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה נמדדים בהתאם למטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת כל חברה בודדת בקבוצה )להלן "מטבע הפעילות"(. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר של ארה"ב )להלן- "דולר"( אשר מהווה את מטבע הפעילות של החברה.

ג. בסיס המדידה

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים: מכשירים פיננסיים נגזרים, ניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר הנמדדים לפי שווי הוגן, נכסים שאינם שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות, נכסי והתחייבויות מסים נדחים, הפרשות ונכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים.

למידע נוסף בדבר אופן המדידה של נכסים והתחייבויות אלו ראה ביאור ,3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית.

ד. תקופת המחזור התפעולי

תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינה שנה, עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה.

ה. שימוש באומדנים ושיקול דעת

מידע בדבר הנחות שהניחה הקבוצה לגבי העתיד וגורמים עיקריים אחרים לחוסר ודאות בקשר לאומדנים, שקיים סיכון משמעותי שתוצאתם תהיה התאמה מהותית לערכים בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הכספית הבאה, נכלל בביאורים הבאים:

באור 2 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה. שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(

הפנייה	אפשריותהשלכות	קריותהנחות עי	אומדן
.17ראה ביאור	ביטול שלהכרה אוחדחה לרוונכס מס נוהפסד.	במועדס הצפוייםשיעורי המזמנייםל הפרשיםמימושם שמוטביםלמפעליםהמיוחסיםל תחזיתבוססים עבישראל מתידית.הכנסות עהיכולתבקשר עםהסבירותניצולחים לצורךלהפיק רווס בעתיד.הטבות מ	ס מסהכרה בנכנדחה
.17ראה ביאור	םצאות מסיהכרה בהוה נוספות.על הכנס	ניין קבלתוודאות לעמידת אי הבוצהס של הקעמדות המ)uncertain tax positions(וצאות מסתישא בהוהסיכון כיבהתבסספות. זאת,וריבית נוסגורמים,של מספרעל ניתוחחוקי המסשנויות שללרבות פרבוצה.בר של הקוניסיון הע	לאעמדות מסוודאיות
הטבות,18 בדברראה ביאורלעובדים.	יטוןגידול או קתבגין תכניבמחויבותרדרת לאחהטבה מוגקה.סיום העס	גון שיעורטואריות כהנחות אקכרר עליות שהיוון, שיעול בקצבהשיעור גידועתידיות ולפנסיה.	בדהטבות עוםלאחר סיוהעסקה
,20 בדברראה ביאורת תלויות.התחייבויו	ולכון או ביטיצירה, עדה בגיןשל הפרשו מחויבויותתביעה ו/אאיכותמכח דיניולל עלותהסביבה כת / שיקוםפינוי פסול	שר לא כיסביר מאהאם יותריים בגיןבים כלכליצאו משאות מכחפוטנציאלימחויבויותתביעותהסביבה ודיני איכותכנגדהעומדותמשפטיותקות שלה.ברות מוחזהחברה וחוילעלות פינהמחויבותססת עלקום מתבפסולת/שישל עלויותהאומדניםמהימנותיות.פינוי עתיד	כוייהערכת סיתהתחייבויוחויבויותתלויות ומאיכותמכח דיניוללהסביבה כעלות פינוישיקוםפסולת /
בחינת,13 בדברראה ביאורירידת ערך	תסד מירידשינוי בהפערך.	צמיחהן ושיעור השיעור היווהתקציבי.	סכום ברלההשבה שבתיחידה מנייןמזומנים, בללתהיתר, הכומוניטין
	ל יתרתהשפעה ענרכשים,הנכסים הותההתחייבויעל הפחתהנרכשות ובדוח רווחוהפחתותוהפסד.	מניםרימי המזותחזיות תזרכשהעסק הנהצפויים משוב השווידלים לחיובחירת מוהנרכשיםהפריטיםההוגן שלשלהם.ת הפחתושל תקופו	ויאומדן השונכסיםההוגן שלתוהתחייבויומסגרתשנרכשו בקיםצירופי עס
	ך המלאיירידה בערהפעילותובתוצאותבהתאמה.	די ומחירירה העתימחיר המכשר מהווההצפוי כאהשחלוףתר לשווין הטוב ביואת האומדמימוש.	אומדן שווישלמימוש נטומלאי
	ל אורך חייהשפעה עקשוריםהנכסים הלפעילות.	עתודותות ואיכותאומדני כמאביםמרבצי משמחצבים והנדסיים,על נתוניםמבוססיםהנאספיםגיאולוגייםכלכליים והנדסיםעל ידי המומנותחיםברה.ם של החוהגיאולוגי	חצביםעתודות משאביםומרבצי מ

המדיניות החשבונאית לפי ה- IFRS מיושמת בעקביות על ידי חברות הקבוצה לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה.

א. בסיס האיחוד

)1( צירופי עסקים

הקבוצה מיישמת את שיטת הרכישה )method Acquisition )לגבי כל צירופי העסקים. מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים.

הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת וכן השווי ההוגן למועד הרכישה של זכות הונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ולהתחייבויות שניטלו.

הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. במידה והקבוצה מבצעת רכישה במחיר הזדמנותי )כזאת הכוללת מוניטין שלילי(, היא מכירה ברווח שנוצר כתוצאה מכך בדוח רווח והפסד במועד הרכישה. כמו כן, מוניטין אינו מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים.

התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת, התחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה. בצירוף עסקים שהושג בשלבים, ההפרש בין השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכויות ההוניות בנרכשת שהוחזקו קודם לכן על ידי הקבוצה לבין הערך הפנקסני לאותו מועד, נזקף לדוח רווח והפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות. כמו כן, התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית.

עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים, כגון: עמלות למתווכים, עמלות ייעוץ, עמלות משפטיות, הערכת שווי ועמלות אחרות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף העסקים, מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים.

)2( חברות מאוחדות

חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות מאוחדות שונתה במידת הצורך על מנת להתאימה למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה.

)3( זכויות שאינן מקנות שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם וכוללות בתוכן מרכיבים נוספים כגון: מרכיב הוני באג"ח להמרה של חברות בנות, תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות.

מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים:

זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה: מניות רגילות(, נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת, על בסיס כל עסקה בנפרד.

א. בסיס האיחוד )המשך(

)3( זכויות שאינן מקנות שליטה )המשך(

הקצאת רווח או הפסד ורווח כולל אחר בין בעלי המניות:

רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. סך הרווח או ההפסד והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית.

עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, תוך שימור שליטה:

עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה, מטופלות כעסקאות הוניות. כל הפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לבין השינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה בסעיף נפרד בהון.

הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב כלהלן:

בעלייה בשיעור ההחזקה, לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב העסקה. בירידה בשיעור ההחזקה, לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת כולל מוניטין.

כמו כן, בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, תוך שימור שליטה, החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה.

)4( אובדן שליטה

בעת אובדן שליטה, הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת. אם הקבוצה נותרת עם השקעה כלשהי בחברה הבת לשעבר אזי יתרת ההשקעה נמדדת לפי שוויה ההוגן במועד אובדן השליטה. ההפרש בין התמורה ושוויה ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות . החל מאותו מועד, ההשקעה הנותרת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני או כנכס פיננסי בהתאם להוראות 39 IAS, בהתאם למידת ההשפעה של הקבוצה בחברה המתייחסת.

הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מסווגים מחדש לרווח או הפסד או לעודפים, באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הבת היתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.

)5( עסקאות שבוטלו באיחוד

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם עסקאות משותפות, בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו . הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו, כל עוד לא היתה ראיה לירידת ערך.

)6( השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה או שליטה משותפת. קיימת הנחה הניתנת לסתירה, לפיה החזקה בשיעור של 20% עד 50% במוחזקת מקנה השפעה מהותית. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות החברה המוחזקת.

עסקאות משותפות הינן הסדרים משותפים בהם לקבוצה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר.

השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרות לראשונה לפי עלות. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. עלויות עסקה המתייחסות באופן ישיר לרכישה צפויה של חברה כלולה או עסקה משותפת מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי.

א. בסיס האיחוד )המשך(

)6( השקעה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך(

עלויות אלה מתווספות לעלות ההשקעה במועד הרכישה. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני, לאחר תיאומים הנדרשים כדי להתאים את המדיניות החשבונאית לזו של הקבוצה, מהיום בו מתקיימת ההשפעה המהותית או שליטה משותפת ועד ליום שבו לא מתקיימת עוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת.

)7( אובדן השפעה מהותית או שליטה משותפת

הקבוצה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה המהותית בחברה הכלולה או את השליטה המשותפת בעסקה המשותפת ומטפלת בהשקעה הנותרת כנכס פיננסי או חברה בת, לפי העניין.

במועד אובדן ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת לשעבר. החברה מכירה ברווח או הפסד במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות, בכל הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד זה.

הסכומים שהוכרו בהון דרך רווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה או עסקה משותפת מסווגים מחדש לרווח הפסד או לעודפים, באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה או העסקה המשותפת, הייתה מממשת בעצמה את הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים.

ב. מטבע חוץ

)1( עסקאות במטבע חוץ

עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות של החברה וכול אחת מהחברות המאוחדות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות של החברה וכול אחת מהחברות המאוחדות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת השנה, כשהיא מתואמת לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך השנה, לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה. הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.

פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה.

)2( פעילות חוץ

הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות.

הפרשי השער בגין התרגום מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון בקרן תרגום של פעילויות חוץ )להלן: קרן תרגום(.

כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של החברה, החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה, השפעה מהותית או שליטה משותפת, הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש.

בנוסף, בעת שינויים בשיעור ההחזקה של החברה בחברה בת הכוללת פעילות חוץ, תוך שימור השליטה בחברה הבת, חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.

ב. מטבע חוץ )המשך(

)2( פעילות חוץ )המשך(

כאשר הקבוצה מממשת חלק מהשקעה שהינה חברה כלולה או עסקה משותפת הכוללת פעילות חוץ, תוך שימור השפעה מהותית או שליטה משותפת, החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער מסווג מחדש לרווח והפסד.

ככלל, הפרשי שער בגין הלוואות שנתקבלו או הועמדו לפעילויות חוץ, לרבות פעילויות חוץ שהינן חברות בנות, מוכרים ברווח והפסד בדוחות המאוחדים. כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ, נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום.

ג. מכשירים פיננסיים

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

הכרה לראשונה בנכסים פיננסיים:

הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות וחייבים ובפקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה )purchase way regular), לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. נכסים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב, לקוחות וחייבים אחרים, כולל חייבים במסגרת הסדרי זיכיון ומזומנים ושווי מזומנים.

גריעת נכסים פיננסיים:

נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. כל זכות בנכסים פיננסיים שהועברו אשר נוצרה או נשמרה על ידי הקבוצה מוכרת בנפרד כנכס או התחייבות. מכירות נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה )sale way regular), מוכרות במועד קשירת העסקה )date trade), משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה למכור את הנכס.

הקבוצה מסווגת נכסים פיננסיים בקבוצות כלהלן:

נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד

נכס פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הוא מסווג כמוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה לראשונה. נכסים פיננסיים אלה נמדדים בשווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. נכסים פיננסיים מיועדים לשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים גם השקעות הוניות שאחרת היו מסווגות כזמינות למכירה.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(

הלוואות וחייבים

הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. נכסים אלו מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפסדים מירידת ערך.

הלוואות וחייבים כוללים מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, השקעות באגרות חוב לא סחירות וכן חייבים בגין הסדרי זיכיון למתן שירותים.

מזומנים ושווי מזומנים

מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר, אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.

נכסים פיננסיים זמינים למכירה

נכסים פיננסיים זמינים למכירה הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים אשר יועדו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה או אשר לא סווגו לאף אחת מהקטגוריות האחרות. השקעות הקבוצה במניות מסוימות מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה. במועד ההכרה לראשונה נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. בתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה בשווי הוגן, כאשר השינויים בהן, פרט להפסדים מירידת ערך ולרווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין, נזקפים ישירות לרווח כולל אחר ומוצגים בקרן הון בגין נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה. דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום. כאשר ההשקעה נגרעת, הרווחים או ההפסדים שנצברו בקרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מועברים לרווח והפסד.

)2( התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים

התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כוללות: משיכות יתר מבנקים, הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים, מכשירי חוב סחירים, התחייבויות בגין חכירה מימונית, ספקים וזכאים אחרים.

הכרה לראשונה בהתחייבויות פיננסיות:

הקבוצה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר.

התחייבויות פיננסיות )למעט התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד( מוכרות לראשונה בשווי הוגן בניכוי כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. התחייבויות פיננסיות מיועדות לשווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הקבוצה מנהלת התחייבויות אלה וביצועיהן מוערכים בהתבסס על שוויין ההוגן, וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה הקבוצה את ניהול הסיכונים, אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית )mismatch accounting an), או אם מדובר במכשיר משולב הכולל נגזר משובץ.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)2( התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים )המשך(

גריעת התחייבויות פיננסיות:

התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.

שינוי תנאים של מכשירי חוב:

החלפת מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן. כמו כן, שינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של חלק ממנה, מטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה. במקרים כאמור, כל ההפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית המקורית לבין השווי ההוגן של ההתחייבות הפיננסית החדשה מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן ששולמו בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הינו שונה לפחות בעשרה אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית.

בנוסף למבחן הכמותי כאמור, הקבוצה בוחנת, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים. לפיכך, ככלל, החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל.

בעת החלפה של מכשירי חוב במכשירי הון, מכשירים הוניים המונפקים בעת סילוק וגריעה של ההתחייבות, כולה או חלקה, נחשבים כחלק מה"תמורה ששולמה" לצורך חישוב רווח או הפסד מגריעת ההתחייבות הפיננסית. המכשירים ההוניים נמדדים לראשונה בשוויים ההוגן, אלא אם לא ניתן למדוד את השווי באופן מהימן - במקרה האחרון, המכשירים המונפקים נמדדים בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות הנגרעת. כל הפרש בין העלות המופחתת של ההתחייבות הפיננסית והמדידה לראשונה של המכשירים ההוניים מוכר בדוח רווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות מימון.

קיזוז מכשירים פיננסיים:

נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently )זכות משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

)3( מכשירים פיננסיים נגזרים

הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי של סיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות, מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית.

נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, כמפורט להלן.

ג. מכשירים פיננסיים )המשך(

)3( מכשירים פיננסיים נגזרים )המשך(

גידור תזרים מזומנים

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן הון. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן הון מסווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים משפיעים על דוח רווח והפסד ומוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר. כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי, הסכום שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס, בעת ההכרה בו.

אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי, או שהוא פוקע, נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש. במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש, הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח והפסד.

גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני IFRS לאחר מועד ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

)4( נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן

ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל.

)5( ערבויות פיננסיות

במועד ההכרה לראשונה, ערבות פיננסית מוכרת לפי שוויה ההוגן. בתקופות עוקבות ערבות פיננסית נמדדת לפי הסכום הגבוה מבין הסכום שמוכר בהתאם להוראות 37 IAS לבין ההתחייבות שהוכרה לראשונה לאחר שהופחתה בהתאם להוראות 18 IAS. כל עדכון של התחייבות בהתאם לאמור נזקף לרווח והפסד.

)6( הון מניות

מניות רגילות

מניות רגילות מסווגות כהון. עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות בניכוי השפעת המס, מוצגות כהפחתה מההון.

עלויות תוספתיות המתייחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כמכשיר הוני מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי . העלויות מנוכות מההון בעת ההכרה לראשונה במכשירים ההוניים, או מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים.

מניות באוצר

כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה, סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות ישירות בניכוי השפעת המס, מנוכה מההון. המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר. כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש, סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון והעודף שנובע מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה, ואילו חוסר שנובע מהעסקה מוקטן מיתרת העודפים.

ד. רכוש קבוע

)1( הכרה ומדידה

הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי השקעה שהתקבלו מהמדינה, בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפרשה לירידת ערך נכסים.

העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט, כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר וכן עלויות אשראי שהוונו. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה. חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע, לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות. החלק

המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף.

כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע.

שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה הם מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו בספרים. היתרה, אם קיימת, מוכרת מיידית בדוח רווח והפסד. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד.

)2( עלויות עוקבות )עלויות שהתהוו לאחר מועד ההכרה הראשוני(

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

)3( פחת

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש, כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי מפריטי הרכוש הקבוע מאחר ושיטה זו משקפת את תבנית הצריכה החזויה של ההטבות הכלכליות העתידיות הגלומות בנכס בצורה הטובה ביותר. קרקעות בבעלות אינן מופחתות.

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:

ניםבישים ומבקרקע, כ● פיתוח	15-30	שנים
(1)וציודם, מכונות● מתקני	8-25	שנים
(2)ם ובריכות● סכרי	20-40	שנים
םבת ומיכליקרונות רככני כבד,● ציוד מ	5-15	שנים
אחרמחשבים ורכב, ציודשרדי, כלים, ציוד מ● רהיטי	3-10	שנים

)1( בעיקר 25 שנים )2( בעיקר 40 שנים

ד. רכוש קבוע )המשך(

)3( פחת

האומדנים לגבי שיטת הפחת, בחינת סממנים בדבר שינוי אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. אחת לחמש שנים מבצעת החברה בדיקה אקטיבית לאורך החיים של עיקר פריטי הרכוש הקבוע ובהתאם לצורך מעדכנת את אורך החיים השימושיים ו/או ערך השייר. בהתבסס על ניסיון העבר, עולה בידי החברה לשמר את אורך החיים השימושיים של חלק מנכסי הרכוש הקבוע וזאת כתוצאה מההשקעות והוצאות התחזוקה השוטפות בנכסים אלו.

ה. נכסים בלתי מוחשיים

)1( מוניטין

מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של חברות מאוחדות, מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים.

מדידה עוקבת

מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

)2( עלויות חיפוש משאבים והערכתם

עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים. העלויות מוצגות לפי העלות בניכוי הפרשה לירידת ערך.

העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים, עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים.

)3( מחקר ופיתוח

יציאות הקשורות בפעילות מחקר נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. יציאות בגין פעילות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אם ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למוכרו, עלויות אחרות בגין פעילות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

)4( נכסים בלתי מוחשיים אחרים

נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה, בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

)5( עלויות עוקבות

עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. כל העלויות האחרות, לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

)6( הפחתה

פחת הוא הקצאה שיטתית של הסכום בר-פחת של נכס על פני אורך חייו השימושיים. סכום בר-פחת הוא העלות של הנכס, או סכום אחר המחליף את העלות, בניכוי ערך השייר שלו. הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים, פרט לקשרי לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי קצב צריכת ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על בסיס תחזית תזרים מזומנים. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי, אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.

ה. נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

)6( הפחתה )המשך(

נכסים בלתי מוחשיים אשר נוצרים בקבוצה אינם מופחתים באופן שיטתי כל עוד הם אינם זמינים לשימוש, כלומר אינם במיקום ובמצב הנדרשים להם על מנת שיוכלו לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. לפיכך, נכסים בלתי מוחשיים אלו, כגון עלויות פיתוח, נבחנים לירידת ערך לפחות אחת לשנה, עד למועד בו הופכים להיות זמינים לשימוש.

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:

		ברותהוענק לחהזיכיון שתרת משךת על פני י● זכיונו
שנים	3-10	ת תוכנה● עלויו
שנים	15-20	םם מסחריי● סימני

שנים	15-25	לקוחות● קשרי
שנים	10-15	רותכמי אי תחפקים והסמים עם ס● הסכ
שנים	7-20	ים● פטנט

הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות החומר שתופק מאתר הכרייה.

הקבוצה בוחנת את אורך חיים השימושיים של קשרי הלקוחות באופן שוטף, על בסיס ניתוח של כל הראיות והגורמים הרלוונטיים וזאת בהתחשב בניסיון שיש לחברה ביחס להזמנות חוזרות, שיעורי נטישה ובהתחשב בהטבות הכלכליות העתידיות הצפויות לזרום לחברה מקשרי הלקוחות הללו.

האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים במידת הצורך.

הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

ו. נכסים חכורים

חכירות, בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים. לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.

יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה.

ז. מלאי

מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו, כנמוך שבהם. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

ז. מלאי )המשך(

עלות המלאי של חומרי גלם ועזר, חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע. במידה שההטבה מעלויות חישוף )עלויות הסרת פסולת המתהוות בפעילות כרייה של מכרה במהלך שלב ההפקה של המכרה( ממומשת בצורה של מלאי, החברה מטפלת בעלויות חישוף אלו כמלאי. במידה שבה ההטבה הינה גישה משופרת למחצב, החברה מכירה בעלויות אלו כתוספת לנכס לא שוטף, בהתקיים קריטריונים המוצגים ב 20 IFRIC.

מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 12 חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת נכסים שאינם שוטפים.

ח. היוון עלויות אשראי

עלויות אשראי ספציפי מהוונות לנכסים כשירים )נכסים שנדרש פרק זמן מהותי על מנת להכין אותם לשימושם המיועד או למכירתם( במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור ריבית שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי. עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. הכנסות מהשקעות זמניות של אשראי ספציפי שהתקבל לצורך השקעה בנכס כשיר מנוכות מעלויות האשראי הכשירות להיוון.

ט. ירידת ערך

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים

ירידת ערך של נכס פיננסי שאינו מוצג בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הניתן לאמידה מהימנה.

ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב, ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים, קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.

בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לבין עלותו המקורית, תוך התייחסות לסטיית התקן של שער המכשיר, למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ולשינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית, או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. בנוסף, ירידה משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן מתחת לעלות המקורית הינה ראייה אובייקטיבית לירידת ערך.

הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית.

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד בעלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס. הפסדים נזקפים לדוח רווח והפסד ומוצגים כהפרשה להפסד כנגד יתרת הנכס הפיננסי הנמדד בעלות מופחתת.

הפסדים מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרים על ידי העברת ההפסד המצטבר שנזקף לקרן הון בגין נכסים זמינים למכירה, לרווח והפסד. ההפסד המצטבר אשר מסווג מהרווח הכולל האחר לרווח והפסד הינו ההפרש בין עלות הרכישה בניכוי החזרי קרן והפחתות, לבין השווי ההוגן הנוכחי בניכוי ירידות ערך אשר הוכרו בעבר דרך רווח והפסד . שינויים בהפרשה לירידת ערך כתוצאה מיישום שיטת הריבית האפקטיבית מוצגים במסגרת סעיף הכנסות מימון.

ט. ירידת ערך )המשך(

)1( נכסים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(

הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך )כגון פירעון על ידי החייב(. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים הנמדדים לפי עלות מופחתת ובגין נכסים פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי חוב, נזקף לרווח והפסד. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון, נזקף לרווח הכולל האחר.

)2( נכסים שאינם פיננסיים

בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. החברה מבצעת, אחת לשנה בתאריך קבוע, הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך.

למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים אשר אינם ניתנים לבחינה פרטנית מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים אחרים ובקבוצות נכסים אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(.

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי ההוגן, בניכוי הוצאות מימוש(. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת מזומנים בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים.

המוניטין לא נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ובשל כך מוקצה למגזרי הפעילות של החברה ולא ליחידות מניבות מזומנים אשר רמתן נמוכה ממגזר פעילות.

נכסי מטה החברה- נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת. נכסי המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידות ערך בגין היחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים.

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של נכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה שלה, ונזקפים לרווח והפסד. לגבי מגזר פעילות הכולל מוניטין, הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של מגזר הפעילות, עולה על הסכום בר ההשבה שלו. הפסדים מירידת ערך שהוכרו בגין מגזר פעילות, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס למגזר זה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים המיוחסים לאותו מגזר, באופן יחסי.

הפסד מירידת ערך מוקצה בין הבעלים של החברה לזכויות שאינן מקנות שליטה לפי אותו בסיס שהרווח או ההפסד מוקצה.

הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות, בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.

ט. ירידת ערך )המשך(

)3( השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות

השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת נבחנת לירידת ערך, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך. מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד לירידת ערך.

במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה, הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה. בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי החברה הכלולה או העסקה המשותפת, כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של החברה הכלולה או העסקה המשותפת והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה, או אומדת את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו ומהמימוש הסופי.

הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו, לרבות למוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת.

הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך. הערך בספרים של ההשקעה, לאחר ביטול ההפסד מירידת ערך, לא יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.

י. הטבות לעובדים

בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.

)1( תכניות להפקדה מוגדרת

תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים.

מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו העובדים שירותים. התחייבויות להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת אשר עומדות לתשלום תוך יותר מ- 12 חודשים מתום התקופה בה העובדים סיפקו את השירות, מוכרות לפי ערכן הנוכחי.

)2( תכניות להטבה מוגדרת

תוכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת.

מחויבות נטו של הקבוצה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות החוב הקונצרניות, כולל בישראל. שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה. החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.

י. הטבות לעובדים )המשך(

)2( תכניות להטבה מוגדרת )המשך(

כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה, מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות.

עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית ללא קשר האם ההטבות הבשילו או לא.

התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת כדלקמן:

הוצאות שירות שוטפות )Costs Service Current )- הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של העובדים בתקופה המדווחת.
הכנסות )הוצאות( המימון, נטו מבוצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס( להטבה מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת, כפי שנקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית.
- הפרשי שער.
עלות שרותי עבר )Cost Service Past )וצמצום של תוכנית השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות בתקופה השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות.

הפער, למועד הדיווח, בין ההתחייבות נטו לתחילת תקופה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל, לבין ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום תקופה, משקף יתרת רווחים או הפסדים אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים.

הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון.

)3( הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך

חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו.

במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד, ללא התחשבות בשנות השירות, העלות של הטבות אלה מוכרת כאשר נקבעת הזכאות להטבה. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית.

)4( פיצויי פרישה מוקדמת

פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה. אם ההטבות עומדות לתשלום מעבר ל- 12 חודשים מסוף תקופת הדיווח, הן מהוונות לערכן הנוכחי. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו לפי מטבע התשלום, ושמועד פירעונן דומה לתנאי המחויבות של הקבוצה.

י. הטבות לעובדים )המשך(

)5( הטבות לזמן קצר

מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס או במקרה של היעדרויות שאינן נצברות – בעת ההיעדרות בפועל. הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים, מוכרת בסכום הצפוי להיות משולם, כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את המחויבות.

סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד אחרות לטווח ארוך )לצרכי מדידה( נקבע בהתאם לצפי הקבוצה לניצול ההטבות במלואן ולא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את ההטבה.

)6( עסקאות תשלומים מבוססי מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות או תנאי ביצוע שאינם תנאי שוק, מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל.

יא. הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון. במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך את תוצאת המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים.

הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשה )Certain Virtually )שהשיפוי יתקבל אם הקבוצה תסלק את המחויבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה.

)1( אחריות

הפרשה לאחריות מוכרת כאשר נמכרו המוצרים או השרות, בגינם ניתנה האחריות. ההפרשה מבוססת על נתונים היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.

)2( הפרשה בגין עלויות סביבתיות

הקבוצה מכירה בהפרשה בגין מחויבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר.

עלויות למניעת זיהום סביבתי, המגדילות את אורך החיים או את יעילות מתקן או מקטינות או מונעות את זיהום הסביבה, נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה בקבוצה.

)3( תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.

יב. הכרה בהכנסות

מכירת סחורות

ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות, הנחות מסחריות והנחות כמות. במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת.

הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן כאשר ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן. אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן, ההנחה מנוכה מההכנסה בעת מכירת הסחורות. עיתוי העברת הסיכונים והתשואות משתנה בהתאם לתנאים הספציפיים של חוזה המכירה. לגבי מכירת מוצרים בישראל, העברת הסיכונים והתשואות מתקיימת, בדרך כלל, כאשר המוצרים מגיעים למחסניו של הלקוח, ואולם לגבי משלוחים בינלאומיים מסוימים מתקיימת ההעברה כאשר הסחורה מועמסת על כלי התחבורה של המוביל.

יג. הכנסות והוצאות מימון

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, רווחים ממכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה. הכנסות ריבית מוכרות עם התהוותן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, עלויות בגין עסקאות איגוח, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים, שינויים עקב חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות ריבית הנובעות מנכסי תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער. עלויות האשראי, שאינן מהוונות, נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו, כהכנסות מימון או הוצאות מימון, כתלות בתנודות שער החליפין, וכתלות בפוזיציה שלהן )רווח או הפסד בנטו(.

בדוחות על תזרימי מזומנים, ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת. דיבידנדים ששולמו מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון.

יד. הוצאות מסים על הכנסה

הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ונדחים נזקפים לדוח רווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים, או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים אשר מוכרים ישירות בהון או ברווח כולל אחר.

המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם )או להתקבל( על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח. מסים שוטפים כוללים גם מסים בגין שנים קודמות וגם תוספות מסים בגין חלוקת דיבידנדים. הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית.

הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, לרבות הוצאות מס וריבית נוספות, מוכרת כאשר יותר צפוי מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות.

יד. הוצאות מסים על הכנסה )המשך(

ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות מאוחדות ובהשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש בין אם במימוש ובין אם בחלוקת דיבידנד. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח. הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים נדחים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים הנדחים מיושבים בו זמנית.

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה, הם מופחתים.

נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.

הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המשלמת, בעתיד הנראה לעין. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה, יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה, בגין חלוקת הדיבידנד. מסים על הכנסה נוספים, הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה, נזקפים לרווח והפסד במועד בו מוכרת ההתחייבות לתשלום הדיבידנד המתייחס.

מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.

טו. רווח למניה

הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה, לאחר התאמה בגין מניות באוצר. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור לאחר התאמה בגין מניות באוצר, ובגין השפעת מניות חסומות ואופציות למניות שהוענקו לעובדים.

טז. נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה

נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות( מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה, אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. כך גם כאשר חברה מחוייבת לתוכנית מכירה אשר כרוכה באובדן שליטה על חברה בת, ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר לאחר המכירה.

מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה, נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. לאחר מכן נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה.

טז. נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה )המשך(

כל הפסד מירידת ערך של קבוצה המיועדת למימוש, מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן, באופן יחסי, לנכסים הנותרים, פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בתחולת הוראות המדידה של 5 IFRS כגון: מלאי, נכסים פיננסיים, נכסי מס נדחים ונכסי תוכנית הטבות לעובדים אשר ימשיכו להימדד בהתאם למדיניות החשבונאית של הקבוצה. הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר.

בתקופות עוקבות, נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים.

יז. תקנים חדשים ופרשנויות שטרם אומצו

תקן דיווח כספי בינלאומי 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות

התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסה ומציג מסגרת מקיפה לצורך קביעה האם יש להכיר בהכנסה וכן מהו מועד העיתוי והסכום שיוכר. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר ,2018 עם אפשרות ליישום מוקדם.

הקבוצה בחנה את השלכות יישום התקן ולהערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. לחברה אין כוונה ליישום מוקדם של 15 IFRS.

תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS, מכשירים פיננסיים

התקן מחליף את ההוראות הקיימות היום ב- 39 IAS מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה וכולל הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים )model' loss credit expected )' עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים, וכן הוראות ודרישות חדשות בנושא חשבונאות גידור.

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר ,2018 עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם למפרע, למעט מספר הקלות. הקבוצה בחנה את השלכות יישום התקן ולהערכת הקבוצה ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. לחברה אין כוונה ליישום מוקדם של 9 IFRS.

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות

התקן מחליף את תקן בינלאומי מספר 17 חכירות )17 IAS )ואת הפרשנויות הקשורות. הוראות התקן מחליפות את הדרישה הקיימת מחוכרים לסיווג החכירה כתפעולית או כמימונית. חלף זאת, לעניין כל החוכרים, מלבד אלו הפטורים, מציג התקן החדש מודל אחד לטיפול החשבונאי בכל החכירות, לפיו על החוכר להכיר בנכס ובהתחייבות בגין החכירה בדוחותיו כספיים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום.

תקן דיווח כספי בינלאומי 16 IFRS, חכירות )המשך(

התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר ,2019 עם אפשרות ליישום מוקדם, ובלבד שהחברה מיישמת באימוץ מוקדם גם את 15 IFRS, הכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן כולל חלופות שונות עבור יישום הוראות המעבר, כך שחברות יוכלו לבחור באחת מהחלופות הבאות בעת היישום לראשונה: יישום רטרוספקטיבי מלא או יישום התקן )עם אפשרות למספר הקלות( החל מיום היישום לראשונה תוך התאמת יתרת העודפים למועד זה. החברה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים ללא כוונה ליישום מוקדם.

יח. מדדים ושערי חליפין

יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.

באור 4 - קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

א. רכוש קבוע

השווי ההוגן של רכוש קבוע, שהוכר במסגרת צירוף עסקים, מבוסס על מודל העלות או מודל ערכי השוק. על פי מודל העלות השווי ההוגן של הרכוש הקבוע מבוסס על מחיר השיחלוף המופחת של הפריט הנמדד. מחיר השיחלוף המופחת מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות של פריט הרכוש הקבוע. על פי מודל ערכי השוק השווי ההוגן מבוסס על מחיר המכירה שנקבע בעסקאות מכירה של נכסים דומים, תוך ביצוע התאמות המיוחסות לפריטים של הנכסים שנמכרו לבין הנכס שנרכש במסגרת צירוף העסקים.

ב. נכסים בלתי מוחשיים

השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים, אשר נרכשו בצירוף עסקים, מבוסס על הערך המהוון של אומדן התמלוגים אשר נדרש היה לשלם, אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי. השווי ההוגן של קשרי לקוחות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב-תקופתית לפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס.

השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם.

ג. מלאי

השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים, נקבע כדלקמן:

.1 מלאי מוצרים גמורים על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות למכירתו, וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים למכירת המלאי.
.2 מלאי תוצרת בעיבוד נקבע על בסיס האומדנים המפורטים בסעיף 1 לעיל בניכוי עלויות הדרושות להשלמתו.
- .3 מלאי חומרי גלם בהתבסס על מחיר שיחלוף.

ד. השקעות בניירות ערך

השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה או המסווגים כמוחזקים לצרכי מסחר נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. במידה ולנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע ) bid price )ומחיר מכירה מוצע )price ask), המחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי למדוד שווי הוגן.

ה. נגזרים

השווי ההוגן של חוזי אקדמה )Forward )על מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית המתאים לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי. השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי, סטיית התקן וריביות. השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )Swaps )נקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה.

באור 4 - קביעת שווי הוגן

ה. נגזרים )המשך(

חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף.

סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים.

מידע נוסף לגבי היררכיות שווי הוגן ראה באור 23 בדבר מכשירים פיננסיים.

ו. התחייבויות בגין אגרות חוב

השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד.

השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. השווי ההוגן של אגרות החוב הבלתי סחירות, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

ז. עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס או המודל הבינומי, בהתאם לתוכנית )ראה באור 21(. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(, דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(.

באור 5 - מגזרי פעילות

א. כללי

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות

כיל הינה חברה רב-לאומית, הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים. כחלק ממאמצי החברה לשיפור תהליכי הניהול העסקיים והתפעוליים, החל מיום 1 במאי ,2016 החברה פועלת באמצעות שני מגזרים: מגזר מינרליים חיוניים )Minerals Essential )ומגזר פתרונות מיוחדים )Solutions Specialty), המהווים את החטיבות העסקיות האסטרטגיות של החברה. מספרי ההשוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי במבנה המגזרים בני הדיווח, כאמור.

לאחר מועד הדיווח, בעקבות החלטת ההנהלה האחרונה בנוגע למבנה החברה, החל מינואר 2017 קו המוצר כיל דשנים מיוחדים יהיה חלק ממגזר המינרלים החיוניים.

א. כללי )המשך(

.1 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

מגזר מינרלים חיוניים – מגזר זה כולל את קווי המוצר כיל אשלג ומגנזיום וכיל פוספט. המגזר מתמקד בהתייעלות, שיפור תהליכים ובמצוינות תפעולית על מנת לשפר את מעמדה התחרותי של נכסיו.

כיל אשלג ומגנזיום – כיל אשלג ומגנזיום מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת-קרקעיים בספרד ובאנגליה. כיל אשלג ומגנזיום מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם, נוסף לפעילויות בינחברתיות אחרות שאינן קשורות במלואן לפעילות האשלג. פעילות המגנזיום משווקת ומוכרת מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום. בנוסף, מייצרת קרנליט ומוצרי לוואי, הכוללים כלור וסילבניט.

כיל פוספט – כיל פוספט כורה ומעבדת סלע פוספט ממכרות פתוחים אשר שלושה מתוכם נמצאים בנגב בישראל והרביעי במחוז יונאן בסין, ומייצרת חומצה גופרתית, חומצה זרחתית חקלאית ודשני פוספט, במתקניה בישראל, בסין ובאירופה. בנוסף, כיל פוספט מייצרת תוספי מזון על בסיס פוספט לבעלי חיים בטורקיה. כיל פוספט משווקת את מוצריה ברחבי העולם, בעיקר באירופה, ברזיל, הודו וסין.

מגזר פתרונות מיוחדים – מגזר זה כולל ארבעה קווי מוצר: כיל מוצרים תעשייתיים, כיל דשנים מיוחדים, כיל תוספים מתקדמים וכיל רכיבי מזון מיוחדים. המגזר מתמקד בהשגת צמיחה על ידי התמקדות בצרכי הלקוח הספציפי, חדשנות המוצר ומצוינות שיווקית.

כיל מוצרים תעשייתיים – כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי בתהליך ייצור האשלג בסדום ישראל, בנוסף לתרכובות מבוססות ברום. כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידיה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף, כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בעירה ומוצרים נוספים מבוססי זרחן.

כיל דשנים מיוחדים – כיל דשנים מיוחדים מייצרת דשנים מיוחדים בהולנד ובבלגיה, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בישראל ובספרד, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב. כיל דשנים מיוחדים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובעיקר באירופה, צפון אמריקה וישראל.

כיל תוספים מתקדמים – כיל תוספים מתקדמים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מגוון רחב של חומצות, פוספטים מיוחדים ומינרלים מיוחדים עבור יישומים במספר רב של תעשיות, הכוללות מתכת וטיהור מים, צבע וציפוים, מעכבי שריפות יער, חומרי ניקיון, היגיינת פה, משקאות מוגזים, אספלט, המסת שלגים, תזונה, תרופות, פלדה, תוספי דלק וגומי. האמור לעיל הינו חלק מאסטרטגיית החברה להגדיל את ייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. קו מוצר זה מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת על ידי כיל פוספט ומייצר חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית המנוקה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה - מלחי פוספט וחומצות - הנצרכים בתעשיות השונות שהוזכרו לעיל. תיק המוצרים של כיל תוספים מתקדמים מורכב גם ממוצרי אשלגן, סידן ומגנזיום מעבדים הנמצאים בשימוש בתעשיית הפארמה, פלדה מיוחדת, קידוח נפט ותוספי שמן, יחד עם המסת קרח ויישומים נוספים.

כיל רכיבי מזון מיוחדים – כיל רכיבי מזון מיוחדים מובילה בתחום רכיבי מזון מיוחדים ותוספי פוספט, המספקים פתרונות מרקם ועמידות עבור שווקי המזון בהם בשר מעובד, דגים, מוצרי חלב, משקאות ודברי מאפה. בנוסף, קו המוצר מייצר חלבוני חלב וחלבוני מי-חלב לתעשיית רכיבי המזון ומספקת פתרונות מעורבבים ומשולבים על בסיס חלבוני חלב ותוספי פוספט. כיל רכיבי מזון מיוחדים מפעילה אתרי ייצור עיקריים בגרמניה ובאוסטריה, שמעבדים בעיקר פוספטים, חלב ותבלינים ומפעילה מספר מתקני פורמולציה מקומיים בגרמניה, בריטניה, ארה"ב, ברזיל, סין ואוסטרליה שמאפשרים לחברה לייצר פתרונות המתמקדים בצרכי הלקוח ועומדים בדרישות השוק המקומי.

א. כללי )המשך(

.2 השקעות הוניות מגזריות

ההשקעות ההוניות של המגזרים, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במהלך העסקים הרגיל וכן במסגרת צירופי עסקים.

.3 העברות בין מגזרים והכנסות )הוצאות( שאינן מיוחסות

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות

דל מאוחסך הכ	םביטולי	תפעילויואחרות	ינרליםמגזר מחיוניים	תרונותמגזר פםמיוחדי
		$מיליוני
		$מיליוני$מיליוני			2016ברבדצמיום 31יימה בשהסתלשנה
5,363	−	$מיליוני59$מיליוני	2,179	3,125	נייםות חיצוללקוחמכירות
−	)281(	$מיליוני−	258	23	עילותזרי הפבין מגמכירות
5,363	)281(	$מיליוני59$מיליוני	2,437	3,148	כירותסך המ
		5	343	589
937					םלמגזרימיוחספעולירווח ת
)321(					יותה וכללהנהלהוצאות
)619(					ברתייםם בינחוביטוליתמיוחסושאינןאחרותהוצאות
)3(					תפעוליהפסד

)132(					נטומימון,הוצאות
18					המאזניהשוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק ב
)117(					ההכנססים עללפני מהפסד

593		1	490	102	הוניותהוצאות
59					חסושלא יוהוניותהוצאות
652					ניותאות הוסך הוצ

401		3	275	123	פחתותפחת וה
5					חסושלא יופחתותפחת וה
406					תותת והפחסך פח

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

דל מאוחסך הכ	םביטולי	תפעילויואחרות	ינרליםמגזר מחיוניים	תרונותמגזר פםמיוחדי
		$מיליוני
		$מיליוני$מיליוני			2015ברבדצמיום 31יימה בשהסתלשנה
5,405	−	$מיליוני182$מיליוני	2,248	2,975	נייםות חיצוללקוחמכירות
−	)277(	$מיליוני3	252	22	עילותזרי הפבין מגמכירות
5,405	)277(	$מיליוני185	2,500	2,997	כירותסך המ
		$מיליוני
1,351		16	821	514	םלמגזרימיוחספעולירווח ת
)350(					יותה וכללהנהלהוצאות
)236(					ברתייםם בינחוביטוליתמיוחסושאינןאחרותהוצאות
765					פעולירווח ת

)108(					נטומימון,הוצאות
11					המאזניהשוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק ב
668					הכנסהים עלפני מסרווח ל

570		2	427	141	הוניותהוצאות
590		−	430	160	םי עסקימצירופכחלקהוניתהוצאות
110					חסושלא יוהוניותהוצאות
1,270					ניותאות הוסך הוצ

429		37	226	166	פחתותפחת וה
1					חסושלא יופחתותפחת וה
430					תותת והפחסך פח

ב. מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

דל מאוחסך הכ	םביטולי	תפעילויואחרות	ינרליםמגזר מחיוניים	תרונותמגזר פםמיוחדי
		$מיליוני
		$מיליוני$מיליוני			2014ברבדצמיום 31יימה בשהסתלשנה
6,111	-	$מיליוני533	2,514	3,064	נייםות חיצוללקוחמכירות
-	)289(	$מיליוני$מיליוני8	259	22
6,111	)289(	$מיליוני541	2,773	3,086	עילותזרי הפבין מגמכירות
		$מיליוני			כירותסך המ
1,287		62	720	505	םלמגזרימיוחספעולירווח ת
)306(					יותה וכללהנהלהוצאות
)223(					ברתייםם בינחוביטוליתמיוחסושאינןאחרותהוצאות
758					פעולירווח ת

)157(					נטומימון,הוצאות
31					המאזניהשוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק ב
632					הכנסהים עלפני מסרווח ל

765		15	593	157	הוניותהוצאות
164		−	−	164	םי עסקימצירופכחלקהוניתהוצאות
29					חסושלא יוהוניותהוצאות
958					ניותאות הוסך הוצ

426		68	209	149	פחתותפחת וה
1					חסושלא יופחתותפחת וה
427
					תותת והפחסך פח

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים

2014		2015		2016
%מתוךמכירות	מיליוני$	%מתוךמכירות	מיליוני$	%מתוךמכירות	מיליוני$
21	1,299	22	1,176	20	1,070	ריתארצות הב
9	525	10	550	13	669	סין
8	516	9	506	10	521	ברזיל
9	531	8	421	7	392	גרמניה
5	335	6	303	6	306	בריטניה
6	342	5	285	5	258	ספרד
5	284	4	240	4	237	ישראל
6	364	6	295	4	226	צרפת
4	272	4	206	4	199	הודו
1	83	2	112	3	187	אוסטרליה
26	1,560	24	1,311	24	1,298	אחר
100	6,111	100	5,405	100	5,363	סך הכל

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי מדינות עיקריות )בהתאם למיקום לקוחות(:

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים(:

	לשנה שה	ום 31 בדצסתיימה בי	מבר
	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ישראל	2,470	2,427	2,958
אירופה	2,124	2,296	2,692
קהצפון אמרי	1,045	1,148	1,107
אחר	774	503	407
	6,413	6,374	7,164
ינחברתיותעסקאות ב	)1,050(	)969(	)1,053(
סך הכל	5,363	5,405	6,111

ג. מידע על בסיס אזורים גיאוגרפיים )המשך(

מבר	ום 31 בדצסתיימה בי	לשנה שה
2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
501	386	304
71	89	83
132	254	)117(
65	44	)244(
)11(	)8(	)29(
758	765	)3(

להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים(:

להלן נתונים על הנכסים הלא שוטפים לפי איזורים גאוגרפים )בהתאם למיקום הנכסים(: )*(

מברום 31 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
3,376	3,351
1,192	1,127
534	472
422	382
275	148
10	10
5,809	5,490

)*( מורכב בעיקר מהשקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, זכויות חכירה, מלאי שאינו שוטף, רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים.

ד. מכירות לפי קווי מוצרים

		2016		2015		2014
	מיליוני$	%מתוךמכירות	מיליוני$	%מתוךמכירות	מיליוני$	%מתוךמכירות
חדיםרונות מיומגזר פת
תקדמיםתוספים מ	966	18	945	17	881	14
עשייתייםמוצרים ת	953	18	871	16	1,025	17
חדיםדשנים מיו	661	12	680	13	754	12
מיוחדיםרכיבי מזון	659	12	613	11	526	9
	3,239	60	3,109	57	3,186	52
ייםרלים חיונמגזר מינ
נזיוםאשלג ומג	1,338	25	1,515	28	1,902	31
פוספט	1,163	22	1,064	20	963	16
	2,501	47	2,579	48	2,865	47
וליםאחר וביט	)377(	)7(	)283(	)5(	60	1
סך הכל	5,363	100	5,405	100	6,111	100

ה. מידע בדבר רווח תפעולי לפי קווי מוצרים

לאור תהליך השינוי המבני אשר הוטמע במהלך שנת 2016 והוביל להצגה מחדש של נתוני מגזרי הפעילות של החברה, כמתואר לעיל, להלן מידע נוסף בדבר הרווח התפעולי המיוחס למגזרים לפי קווי מוצרים:

	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
נזיוםאשלג ומג	282	637	601
פוספט	60	187	118
חדיםדשנים מיו	55	63	83
תקדמיםתוספים מ	194	188	179
מיוחדיםרכיבי מזון	84	72	82
עשייתייםמוצרים ת	255	191	161
ליםאחר וביטו	7	13	63
ים(קווי מוצרסך הכל )	937	1,351	1,287

ליום 31 ב	דצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
66	45
25	31
39	65
15	17
6	32
−	39
71	62
222	291

באור 8 - חייבים ויתרות חובה

773
267
194
129
1,363
96
1,267

באור 7 - מלאי

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
26	10
60	18
1	1
87	29

באור 6 – השקעות ופיקדונות לזמן קצר

באור 9 - השקעה בחברות בנות ומוחזקות

א. רכישות של חברות בנות

הקמת המיזם המשותף )"JV YPH)"

בחודש אוקטובר ,2015 השלימה החברה את הקמת המיזם המשותף 50%/50% )"JV YPH )"יחד עם YTH. המיזם המשותף הינו בשליטת כיל ובעל אינטגרציה אנכית מלאה בתחום הפוספט הכולל מכרה פוספט ופעילות של מוצרי המשך. התמורה נטו בגין המיזם המשותף הינה כ 163- מיליון דולר.

הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 כללו ערכים זמניים בגין ה- PPA של JV YPH. בחודש אוקטובר ,2016 עם השלמת ה- PPA של JV YPH החברה הוציאה הבהרות נוספות הנוגעות לאיכות ערימת הפוספט החיצונית. כתוצאה מכך, ערך המלאי הותאם למפרע בסך של 24 מיליון דולר כנגד מוניטין וזכויות שאינן מקנות שליטה. ערכי המלאי, מוניטין וזכויות שאינן מקנות שליטה, לאחר ההתאמה, הם 147 מיליון דולר, 56 מיליון דולר ו- 130 מיליון דולר, בהתאמה.

ביום 16 בינואר ,2016 החברה השלימה את השקעתה ב- 15% מההון של YTH, תמורת תשלום של 250 מיליון דולר לפי מחיר למניה מוסכם של 8.24 CNY שנקבע בחודש דצמבר .2014 מחיר המניה במועד הסגירה היה 9.10 CNY. המניות המונפקות כפופות לתקופת חסימה )up-lock )בת שלוש שנים, כמתחייב על פי הדין בסין. ההשקעה מסווגת כ"נכס פיננסי זמין למכירה" ונמדדת בשווי הוגן הכולל שיעור ניכיון לאור תקופת החסימה כאמור. בתקופות העוקבות, עדכונים אל מול השווי ההוגן של ההשקעה, פרט להפסדים מירידת ערך, יזקפו ישירות לרווח כולל אחר ויוצגו בקרן הון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה.

מדידת השווי ההוגן של שיעור הניכיון בגין תקופת החסימה חושבה על ידי שימוש במודל 2012 Finnerty והינו כ- 15.7% ליום 31 בינואר .2016 על פי המודל, שיעור הניכיון נאמד בהסתמך על אומדן התקופה שבה חלה מגבלת הסחירות ועל סטיית תקן של תשואת מניית YTH לתקופה זו. ההשפעה הנובעת משינוי אפשרי וסביר בנתונים אלו, שאינם נצפים, אינה מהותית. נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 סך ההשפעה נטו על הרווח הכולל האחר הסתכמה ל- 12 מיליון דולר.

	מיליוני $
אר 2016ם 1 בינויתרה ליו	159
שך השנהתנועה במ
חיםחלק ברוו	18
שהתקבלודיבידנדים	)12(
שקעהגידול בה	4
ת הוןצה בקרנוחלק הקבו	)15(
גוםהפרשי תר	)1(
2016צמברם 31 בדיתרה ליו	153

ב. התנועה בהשקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

באור 9 - השקעה בחברות בנות ומוחזקות )המשך(

ג. תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

להלן תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה, ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי הקבוצה:

ליום 31 ב	דצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
260	301
568	565
828	866
131	141
406	411
537	552
315	312
279	303
36	9

ד. זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות

הטבלה שלהלן מרכזת מידע בדבר זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת בת, JV YPH, שהינן בשיעור של .50% המידע כולל התאמות לשווי הוגן שנעשו במועד הרכישה, למעט מוניטין.

	2016
	מיליוני $

טפיםנכסים שו	227
םתי מוחשיינכסים בל	64
חריםשוטפים אנכסים לא	314
ת שוטפותהתחייבויו	268
פותת לא שוטהתחייבויו	197
הון	140

הכנסות	377
עוליהפסד תפ	78
תותפחת והפח	34
תותפחת והפחעולי לפניהפסד תפ	44

הפסד נקי	104
ל לשנההפסד כול	126

באור 9 - השקעה בחברות בנות ומוחזקות )המשך(

כתוצאה מההפסד התפעולי של JV YPH, החברה נקטה מספר פעולות, כולל יישום תוכנית התייעלות אשר במהלכה 270 עובדים של JV YPH יצאו לפרישה מוקדמת בשנת .2016 החברה מאמינה שהצעדים לעיל מסוגלים להביא את JV YPH לרווח תפעולי. אם הפעולות האלו לא יצליחו , תיבחן החברה את צעדיה.

באור 10 – נכסים אחרים שאינם שוטפים

ליום 31 ב	דצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
107	122
96	122
78	89
11	4
292	337

באור 11 - רכוש קבוע

	פיתוחקרקע,כבישיםקרקע,ומבנים	ם,מתקניוציודמכונות	תובריכוסכרים	כבד,כניציוד מרכבתקרונותםומיכלי	, ציודרהיטיםכלימשרדי,ודרכב, צים ואחרמחשבי	םמפעליבהקמהוחלפים)1(יםלמתקנ	לסך הכ
	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
עלות
2016בינואריום 1יתרה ל	760	5,038	1,634	157	235	976	8,800
תתוספו	24	488	89	2	19	)83(	539
גריעות	)4(	)49(	−	)10(	)10(	−	)73(
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	)17(	)72(	)8(	−	)2(	)14(	)113(
ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג מ	−	3	−	−	2	−	5
ר 2016בדצמביום 31יתרה ל	763	5,408	1,715	149	244	879	9,158
רשנצבפחת
2016בינואריום 1יתרה ל	396	3,085	848	84	175	−	4,588
תתוספו	22	218	102	8	15	−	365
גריעות	)2(	)41(	−	)9(	)8(	−	)60(
ערךירידת	−	5	−	−	−	−	5
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	(7)	(35)	(6)	−	(1)	−	(49)
ר 2016בדצמביום 31יתרה ל	409	3,232	944	83	181	−	4,849
2016ברבדצמום 31תת לימופחיתרה	354	2,176	771	66	63	879	4,309

)1( התוספות לשנה מוצגות בניכוי נכסים אשר הושלמה הקמתם ולכן סווגו לסעיפי רכוש קבוע אחרים.

	פיתוחקרקע,כבישיםקרקע,ומבנים	ם,מתקניוציודמכונות	סכריםתובריכו	כניציוד מרונותכבד, קמיכליםרכבת ו	, ציודרהיטיםכלימשרדי,ודרכב, צים ואחרמחשבי	םמפעליבהקמהוחלפים)1(יםלמתקנ	לסך הכ
	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
עלות
2015בינואריום 1יתרה ל	715	4,915	1,528	157	240	903	8,458
תתוספו	45	258	140	8	18	74	543
םף עסקירת צרובמסגרכישות	55	150	6	−	6	24	241
גריעות	)2(	)70(	)16(	)7(	)5(	−	)100(
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	)33(	)103(	)24(	)1(	)5(	)25(	)191(
ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל	)20(	)112(	−	−	)19(	−	)151(
ר 2015בדצמביום 31יתרה ל	760	5,038	1,634	157	235	976	8,800

רשנצבפחת
2015בינואריום 1יתרה ל	365	3,104	791	83	188	−	4,531
תתוספו	30	180	90	8	11	−	319
גריעות	)2(	)55(	)16(	)6(	)5(	−	)84(
ערךירידת	37	38	−	−	−	−	75
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	)14(	)77(	)17(	)1(	)2(	−	)111(
ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל	)20(	)105(	−	−	)17(	−	)142(
ר 2015בדצמביום 31יתרה ל	396	3,085	848	84	175	−	4,588
2015ברבדצמום 31תת לימופחיתרה	364	1,953	786	73	60	976	4,212

באור 11 - רכוש קבוע )המשך(

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים

א. הרכב

		נכסים	וחשייםבלתי מ	שושנרכ		בלתי מנכסיםשהתהו	וחשייםפנימיו באופן	ציותאפליקמחשב	אחרים	לסך הכ
	מוניטין	תזיכיונווזכויותכרייה	סימניםםמסחריי	גיה/טכנולוםפטנטי	קשרילקוחות	נכסיחיפושהוהערכ	עלויותפיתוח
	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
עלות
2016בינואריום 1יתרה ל	370	262	86	82	212	143	6	255	72	1,488
תתוספו	−	1	1	1	6	19	−	59	−	87
תה קודמם משנף עסקירת צרובמסגרכישות	26	−	−	−	−	−	−	−	−	26
גריעות	−	)52(	−	−	−	)126(	−	)249(	−	)427(
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	2	)6(	)1(	)3(	)5(	)1(	−	)3(	)2(	)19(
ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל	−	−	−	−	1	−	−	3	−	4
ר 2016בדצמביום 31יתרה ל	398	205	86	80	214	35	6	65	70	1,159
ךדת ערם מיריפסדיות וההפחת
2016בינואריום 1יתרה ל	21	52	16	30	77	7	5	55	40	303
הה לשנהפחת	−	5	3	5	13	2	−	3	5	36
גריעות	−	−	−	−	−	−	−	)2(	−	)2(
יפיןערי חלים בשת שינויהשפע	−	−	−	(1)	(2)	−	−	(1)	−	(4)
ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל	−	−	−	−	−	−	−	2	−	2
ר 2016בדצמביום 31יתרה ל	21	57	19	34	88	9	5	57	45	335
2016ברבדצמום 31תת לימופחיתרה	377	148	67	46	126	26	1	8	25	824

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

א. הרכב )המשך(

לסך הכ	אחרים	ציותאפליקמחשב	וחשייםפנימיו באופן	בלתי מנכסיםשהתהו		שושנרכ	וחשייםבלתי מ	נכסים
			עלויותפיתוח	נכסיחיפושהוהערכ	קשרילקוחות	גיה/טכנולוםפטנטי	סימניםםמסחריי	זכיונותוזכויותכרייה	מוניטין
$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני	$מיליוני
										עלות
1,087	64	155	7	25	196	70	89	154	327	2015בינואריום 1יתרה ל
137	6	107	−	20	−	4	−	−	−	תתוספו
349	3	−	−	97	24	15	4	116	90	םף עסקירת צרובמסגרכישות
)81(	)1(	)3(	)1(	1	)8(	)7(	)7(	)8(	)47(	יפיןערי חלים בשת שינויהשפע
(4)	−	(4)	−	−	−	−	−	−	−	ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל
1,488	72	255	6	143	212	82	86	262	370	ר 2015בדצמביום 31יתרה ל
										ךדת ערם מיריפסדיות וההפחת
284	34	58	6	6	67	27	14	48	24	2015בינואריום 1יתרה ל
36	6	4	−	1	12	5	4	4	−	הה לשנהפחת
)13(	−	)3(	)1(	−	)2(	)2(	)2(	−	)3(	יפיןערי חלים בשת שינויהשפע
)4(	−	)4(	−	−	−	−	−	−	−	ירהים למכהמיועדנכסיםסיווג ל

303	40	55	5	7	77	30	16	52	21	ר 2015בדצמביום 31יתרה ל
1,185	32	200	1	136	135	52	70	210	349	2015ברבדצמום 31תת לימופחיתרה

באור 12 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

ב. סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים בלתי מוגדר הינו כלהלן:

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
803	415
382	409
1,185	824

באור 13 - בדיקת ירידות ערך

א. בחינת ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר

מוניטין

המוניטין לא נתון למעקב למטרת דיווח פנימי ובשל כך מוקצה למגזרי הפעילות של החברה ולא ליחידות מניבות מזומנים אשר רמתן נמוכה ממגזר פעילות. לאור השינוי המבני והניהולי בשנת ,2016 החלה החברה לפעול בשני מגזרי בני דיווח, מגזר מינרליים חיוניים ומגזר פתרונות מיוחדים. בהתאם לכך, הוקצה המוניטין למגזרי הפעילות החדשים. מספרי ההשוואה הוצגו מחדש על מנת לשקף את השינוי המבני כאמור.

נכסים בלתי מוחשיים אחרים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר

לצורך בחינת ירידת ערך, יוחסו נכסים בלתי מוחשיים אחרים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליחידות מניבות מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בחברה.

להלן הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר:

באור 13 - בדיקת ירידות ערך )המשך(

א. בחינת ירידת ערך של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר )המשך(

בהמשך לאמור לעיל בקשר עם השינוי המבני והניהולי שחל בשנת 2016 ואופן בחינת ירידת הערך של מוניטין, שיעור ההיוון אחרי מס ששימש בחישוב סכום בר-השבה של מגזרי הפעילות הינו 7% )ריאלי( – 9% )נומינלי(. שיעורי הצמיחה לטווח ארוך הינם בין 0% ל- 2% בהתאם לתעשיות ולשווקים השונים בהם פועלים מגזרי הפעילות של החברה.

סכום בר-השבה של מגזרי הפעילות נקבע בהתבסס על שווי שימוש שהינו הערכה פנימית של היוון תזרימי המזומנים שינבעו מהשימוש המתמשך במגזרי הפעילות של החברה. בבחינות שבוצעו נקבע, כי הערך בספרים של מגזרי הפעילות נמוך מסכום בר-ההשבה, ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך.

ב. הפסדים מירידות ערך

.1 בחודש אוגוסט ,2016 החליטה רשות המס באתיופיה לדחות את הערר שהגישה חברה בת אלאנה אפר )להלן – אלאנה( ביחס לשומת המס מחודש יוני ,2016 בסך של 55 מיליון דולר. לטענת אלאנה, שומת המס אינה חוקית ואינה מוצדקת ולכן נמנעה מתשלומה, מעשה הגורר הפעלת סנקציות בהתאם לחוק באתיופיה ובכללם, עיקול נכסים ושלילת זיכיון הכרייה. לאור האמור ולנוכח העדר תמיכה מצד ממשלת אתיופיה בבניית תשתיות ויצירת המסגרת הרגולטורית הנדרשת להקמת הפרויקט, בחודש אוקטובר ,2016 הנחה דירקטוריון החברה את ההנהלה לנקוט בכל הפעולות הדרושות על מנת להביא להפסקת הפרויקט. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 ביצעה החברה בחינה מחדש לשווי הנכסים וההתחייבויות בספרי אלאנה אשר בעקבותיה נרשמה הפחתה בסך של 156 מיליון דולר )הכוללת 36 מיליון דולר התחייבויות בגין מסים נדחים(, הגדלת ההפרשה למס בסך של 32 מיליון דולר והפרשה בגין אומדן עלויות סגירה בסך של 10 מיליון דולר. סך ההשפעה על הרווח הנקי של החברה הינה 198 מיליון דולר.
.2 בחודש ספטמבר ,2016 החליט דירקטוריון החברה שלא להמשיך את פרויקט ההרמוניזציה לפיתוח והקמה של מערכת ERP מרכזית גלובלית. החלטת הדירקטוריון נבעה, בעיקר, מסיכונים מהותיים הנוגעים למידת מּוכנּות המערכת ולעלותה העתידית. לאחרונה, זיהתה הנהלת החברה סיכונים מהותיים הקשורים עם מידת התאמתה של המערכת, מורכבותה ומידת מוכנותה, אשר השפיעו באופן ניכר על התקציב ועל לוחות הזמנים של הפרויקט. לאור האמור לעיל, בחנה החברה את סך העלויות המיוחסות לפרויקט וכתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 רשמה החברה הפחתה בסך של 249 מיליון דולר והפרשה בגין עלויות סגירה צפויות בסך של 33 מיליון דולר אשר נזקפו לסעיף "הוצאות אחרות" בדוח רווח והפסד. סך ההשפעה על הרווח לאחר מס של החברה הינה 239 מיליון דולר.

באור 14 - מכשירים נגזרים

2015דצמבר	ליום 31 ב	2016דצמבר	ליום 31 ב
תהתחייבויו	כסיםת נ	התחייבויו	נכסים
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
				ויותההתחייבהנכסים ובמסגרת:השוטפים
)7(	9	)3(	8	"חריבית ומטגזרים עלמכשירים נ
)10(	−	−	4	בלה ימיתאנרגיה והוגזרים עלמכשירים נ
)17(	9	)3(	12
				ויותההתחייבהנכסים ובמסגרתוטפים:שאינם ש
)13(	−	)5(	3	"חריבית ומטגזרים עלמכשירים נ

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

א. הרכב

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $

		זמן קצראשראי ל
443	572	פיננסיםממוסדות
217	−	ת אחרותהתחייבויו
660	572
		טפותחלויות שו
13	16	פיננסיםממוסדותזמן ארוךהלוואות ל
673	588	קצרראי לזמןסה"כ אש

		זמן ארוךלוואות לאג"ח וה
1,748	1,254	ננסיםמוסדות פיהלוואות מ
5	87	אחריםהלוואות מ
1,753	1,341

13	16	תות שוטפובניכוי חלוי
1,740	1,325
790	1,196	סחירותאגרות חוב

275	275	ירותשאינן סחאגרות חוב
2,805	2,796	ארוךאות לזמן"ח והלווסה"כ אג

* לפרטים נוספים ראה ביאור 23 בדבר מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים.

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ב. מועדי פרעון

האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח, כדלקמן:

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $

13	16
13	323
235	27
1,347	1,046
1,197	1,384

2,805	2,796

ג. מגבלות על הקבוצה בקשר עם קבלת אשראי

במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות, מנגנון של default Cross וכן שיעבוד שלילי.

להלן מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן:

ת )1(ה פיננסיואמות מיד	נסיהיחס הפינהנדרשהסכםבהתאם ל	נסיהיחס הפינליוםר 201631 בדצמב	נסיהיחס הפינליוםר 201531 בדצמב
הון	מ- 2,000הון גבוהרמיליוני דול	2,574לרמיליוני דו	3,028רמיליוני דול
בית נטוהוצאות ריEBITDA ליחס בין ה-	ווה ל3.5-גבוה או ש	9.55	20.31
EBITDAסי נטוחוב הפינניחס בין ה	3.5נמוך מ-	2.79	2.16
ברותות של החת הפיננסיהתחייבויויחס בין הת נמוה המאוחדשל החברך הנכסיםהבנות לס	ך מ- 10%	2.92%	3.75%

)1( בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

באור 15 - אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ד. מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח

הסכם זה מחליף הסכם איגוח קודם על סך 350 מיליון דולר שהסתיים בחודש יולי .2015 המבנה העיקרי של הסכם האיגוח החדש הינו זהה להסכם האיגוח הקודם. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרת האיגוח על פי צרכי תזרים מזומנים, מקורות אלטרנטיביים ותנאי שוק. תוקפו של הסכם האיגוח הנוכחי יפוג בחודש יולי .2020 במסגרת ההסכם, התחייבה כיל לקיום אמת מידה פיננסית לפיה היחס בין החוב נטו ל- EBITDA לא יעלה על .4.75 במידה וכיל לא תעמוד ביחס האמור, רשאית החברה הרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים )מבלי שישפיע על רכישות קיימות(. נכון למועד הדיווח, כיל עומדת באמת מידה זו.

באור 15 - אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ד. מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח )המשך(

הערך של הנכסים שהועברו )בערך השווי ההוגן שלהם(, השווי הוגן של התחייבויות ויתרת הפוזיציה נטו הנן כדלקמן:

	דצמברליום 31 ב
2016	2015	2014
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
331	285	290
331	285	290
−	−	−

* פחות ממיליון דולר.

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ה. מידע על הלוואות ואגרות חוב מהותיות:

סףמידע נו	קרןשלום המועד ת	ריביתשיעור	ליוםספריםערך בר 2016בדצמב31דולר()מיליון	בסיסהצמדה	טבעקרן בממקורינים()במליו	טילתמועד נהההלווא	כשירסוג המ
נפרע	2015דצמבר	1.105%	-	אירו	100	2010דצמבר	יאירופאמבנקהלוואה
	2015-2024תיים(מים שנ)תשלו	4.94%	144	שקל	600	2013נובמבר	אלייםיים ישרם מוסדמגופיהלוואה
(1)	2024דצמבר	4.5%(4.59%יבית)אפקט	791	דולר	800	2014דצמבר	דסדרהאג"ח-
	2019דצמבר	Libor+1.4%	129	דולר	129	2015דצמבר	יאירופאמבנקהלוואה
(2)	2021-2024תיים(מים שנ)תשלו	2.45%(2.61%יבית)אפקט	405	שקל	1,569	2016אפריל	הסדרהאג"ח-
נפרע	2015מרץ	5.72%	-	דולר	125	2005מרס	ב(בארה"פרטיתהנפקהאג"ח )
	2021ינואר	4.55%	84		84	2014ינואר	שלושת-ה פרטיהקצאאג"ח -סדרות
	2024ינואר	5.16%	145	דולר	145
	2026ינואר	5.31%	46		46
		Libor+1.55%	45	דולר	35	2014יולי	ייםם מוסדמגופיהלוואהמייםבינלאו
	2019-2024	3.34%			10
		Euribor+1.4%-1.7%	60	אירו	30
		2.1%-3.75%			27
	2019במהלך	5.23%	86	ייואן סינ	600	ר 2014אוקטוב	YPHשל JVתהלוואו
	2017במהלך	4.35%-4.57%	101	ייואן סינ	700	ר 2014אוקטוב	YPHשל JVאיותת בנקהלוואו
	2015-2021ה(ים בשנתשלומ)2	CDI+1.35%	45	ריאליברזילא	161	2014דצמבר	פאיק אירומהבנהלוואה
	2017אפריל	CNHHibor+0.5%	58	ייואן סינ	400	2016אפריל	יאסיאתמבנקהלוואה

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ה. מידע על הלוואות ואגרות חוב מהותיות: )המשך(

מידע נוסף

)1( אג"ח סדרה ד

הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף מוסדי על ידי הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה.

בחודש מרס ,2016 חברת הדירוג Ratings Fitch עדכנה את תחזית דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מיציבה לשלילית. בחודש אוקטובר ,2016 חברת הדירוג s'Poor & Standard עדכנה את דירוג האשראי של החברה, ביחד עם דירוג אגרות החוב, מדירוג BBB לדירוג -BBB עם תחזית דירוג יציבה.

)2( אג"ח סדרה ה

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

ו. מסגרות אשראי:

איבנק אירופ	קאיבנק אמרי	אחד-עשרקבוצה שלינלאומייםתאגידים ב	איבנק אירופ	זהות נותןהאשראי
2016דצמבר	מרץ 2016	מרץ 2015	מרץ 2014	תמועד נתינמסגרתהאשראי
יוני 2023	מרץ 2021	מרץ 2021	מרץ 2020	שלמועד סיוםשראיהסכם הא
דולר136 מיליון	דולר150 מיליון	ון דולר1,705 מילי	דולר35 מיליוןאירו100 מיליון	רתסכום מסגהאשראי
-	-	דולר750 מיליוןאירו83 מיליון	-	מסגרתהאשראישנוצלה
0.75%ליבור +	צולעד 33% ניבור+אשראי: לי0.65%	צולעד 33% ניאשראי:0.7%+Euriborליבור/	Euriborבור/מרווחבתוספת0.9%-1.4%	ת לישיעור ריבי
	ד 66%מ- 33% ועאשראי:0.75%+ליבור	ד 66%מ- 33% ועאשראי:0.8%+Euriborליבור/
	אשראימ - 66%בור +ומעלה: לי0.95%	אשראימ - 66%ומעלה:0.95Euribor +ליבור/
דולרהלוואות ב	דולרהלוואות ב	דולרהלוואות בבאירווהלוואות	לרלוואות בדובאירווהלוואות	אה הסוג ההלוו
ג בדברראה חלקת,ה פיננסיואמות מידד שליליוכן שיעבו	ג בדברראה חלקת,ה פיננסיואמות מידCrossמנגנון שלשיעבודdefault וכןשלילי	ג בדברראה חלקת,ה פיננסיואמות מידCrossמנגנון שלשיעבודdefault וכןשלילי	ג בדברראה חלקת,ה פיננסיואמות מידCrossמנגנון שלשיעבודdefault וכןשלילי	שעבודיםוהגבלות
0.30%	0.19%	0.21%	0.32%	יצולעמלת אי-נ

באור 15 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים )המשך(

ז. התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות

1( בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י החברה מתאגידים בנקאיים שאינם ישראליים נטלה הקבוצה על עצמה התחייבויות שונות, בכלל זה שעבוד שלילי לפיו התחייבה הקבוצה, בין היתר, כלפי המלווים שתגביל את הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים )למעט ערבויות בגין חברות בנות( עד לסכום מוסכם של 550 מיליון דולר. כן התחייבה הקבוצה לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היא מחזיקה לפחות 25% מכוח ההצבעה – לא יותר מאשר מצוין בהסכם עם התאגידים הבנקאיים. בנוסף התחייבה החברה כי לא תיתן כל אשראי למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל, ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון, פרט לשעבודים - שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם" - על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים. באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות ראה ביאור .15ג. לעיל.
2( נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 סך ערבויות החברה הינו כ- 77 מיליון דולר, כולל כ- 51 מיליון דולר לחברה כלולה.

ליום 31 ב	דצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $
210	219
117	77
72	99
60	-
57	62
192	158

708	615

באור 16 – התחייבויות שוטפות אחרות

)1( ראה ביאור .20

באור 17 - מסים על ההכנסה

א. מיסוי החברות בישראל

.1 מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה1985-

תקנות מס הכנסה - תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(, התשמ"ו – ,1986 המתירות פחת בשיעורים אחרים מאלה שבסעיף 21 לפקודה, חלות גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים. החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ, במקרים מסוימים, על בסיס תקנות אלה.

.2 שיעורי המס

להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים 2014-2016 :

26.5% – 2014

26.5% – 2015

25% – 2016

ביום 4 בינואר ,2016 אישרה מליאת הכנסת את החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו - ,2016 אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות, החל מיום 1 בינואר 2016 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על .25%

כמו כן, ביום 22 בדצמבר ,2016 אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2017 ו- 2018( התשע"ז,2016- אשר קבע, בין היתר, את הורדת שיעור מס חברות משיעור של 25% ל- 23% בשתי פעימות, הפעימה הראשונה לשיעור של ,24% החל מינואר ,2017 והפעימה השנייה לשיעור של ,23% החל מינואר 2018 ואילך, ואת הפחתת שעורי המס של "מפעל מועדף" )ראה א.3.)ב(( לגבי מפעלים בפריפריה מ9%- ל- ,7.5% כחלק מתיקון החוק לעידוד השקעות הון.

יתרות המסים הנדחים עודכנו בהתאם לשיעורי המס החדשים, כאמור, אשר צפויים לחול במועד ההיפוך. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 הקטינה החברה את יתרות התחייבויות למסים נדחים בסך של כ- 40 מיליון דולר, ואת יתרות נכסי המסים הנדחים בסך של כ- 7 מיליון דולר, כנגד הכנסות מסים נדחים בסך של כ- 32 מיליון דולר וכנגד הון בסך 1 מיליון דולר. המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים בטבלה לעיל.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.3 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד(

)א( מפעל מוטב

ההטבות מהן נהנות החברות הן בעיקר:

)1( שיעורי מס מופחתים

ההפרש הזמני, המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך ההכנסה שחל לגביה הפטור ליום 31 בדצמבר ,2016 בגינו לא נזקפו מסים נדחים, מסתכם לסך של כ- 625 מיליון דולר )ראה גם סעיף א3.)ג( להלן(.

)2( פחת מואץ

)ב( מפעל מועדף

ביום 30 בנובמבר ,2015 אושר בכנסת חוק להתייעלות הכלכלית אשר הרחיב את ההחרגה לכלל פעילות המפעל עד המוצר הסחיר הראשון )לפרטים נוספים ראה סעיף 5 להלן(. יחד עם זאת, לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום 31 בדצמבר ,2012 לכן, אותם מפעלים יוכלו ליהנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שנעשו עד ליום 31 בדצמבר ,2012 במסגרת הוראות הדין הישן.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.3 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן - חוק העידוד( )המשך(

)ב( מפעל מועדף )המשך(

)ג( חוק הרווחים הכלואים- הוראת שעה

ביום 5 בנובמבר ,2012 נחקק תיקון מס' 69 והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט1959- )להלן: הוראת השעה(, המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור. בהוראת השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה )בתוקף לשנה אחת(, יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין "הפשרת" הרווחים הפטורים. חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל- 50% מחסכון המס שנבע לה, במהלך תקופה של 5 שנים שתחילתן בשנת הודעה. אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס נוסף.

החברה החילה את הוראת השעה בשנת .2013 בהתאם להחלטת החברה וכמחויב בהוראת השעה, עד 31 בדצמבר 2014 השקיעה החברה במפעל תעשייתי את מלוא מחויבותה.

.4 חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט1969-

א( חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל.

ב( המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה, מגישות החברות, יחד עם החברה, דוח מס מאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך, זכאית כל אחת מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.

ג( במהלך שנת ,2016 בהתבסס על החלופות להגשת דוחות מס באזורי שיפוט מסוימים, החליטה החברה על הגשת דוחות מס נפרדים )לא מאוחדים( עבור חברות בת מסוימות. כתוצאה מכך, עדכנה החברה את יתרת התחייבויות מיסים נדחים כנגד רישום הכנסות מס בסך של 27 מיליון דולר.

.5 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע

ביום 30 בנובמבר ,2015 אישרה הכנסת את חוק "מיסוי רווחים ממשאבי טבע" )להלן-החוק( אשר נכנס לתוקף מיום 1 בינואר ,2016 למעט מי"ה, אשר לגביה יחול מיום 1 בינואר .2017 להלן עיקרי החוק:

המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה מרכיבים :תמלוג, היטל משאבי טבע, מס חברות.

תמלוגים

בהתאם להסכם קציר המלח, אשר נחתם עם הממשלה ביום 8 ביולי ,2012 הסכימו הצדדים, בין היתר, על העלאת שיעור התמלוגים, מ- 5% ל- 10% מהמכירות, בעד כל כמות נמכרת של כלוריד האשלג, אשר תמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. כחלק מההסכם נקבע, כי אם יחוקק חוק אשר ישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים כאמור. החוק נכנס לתוקף ביום 1 בינואר .2016 לפרטים נוספים, ראה ביאור .20ג.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.5 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע )המשך(

היטל משאבי טבע

בסיס המס, אשר יחושב לכל משאב בנפרד, הינו הרווח התפעולי של החברה, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור של 5% על ההון החוזר הממוצע של החברה, ובניכוי סכום אשר יבטא 14% תשואה על הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- תשואה על הרכוש הקבוע(. על בסיס המס, כאמור, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על הרכוש הקבוע, באותה שנה. בעבור התשואה על הרכוש הקבוע שבין 20%-14% יוטל היטל משאבי הטבע בשיעור של 25% ועל תשואה הגבוהה מ20%- יוטל היטל משאבי טבע בשיעור של .42% בשנים שבהן בסיס המס יהיה שלילי, יעבור הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת. החישובים לעיל, כולל הזכות להשתמש בהפסדי שנים קודמות, נעשים בנפרד, ללא זכות קיזוז, עבור כל אחת מפעילויות הפקת ומכירת משאבי הטבע.

גבולות היטל משאבי טבע – היטל משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת כל אחד מהמשאבים: אשלג, ברום, פוספט ומגנזיום ומכירתם ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. חישוב היטל משאבי הטבע יבוצע בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, בקשר עם מגנזיום, נקבע כי החל משנת ,2017 במכירת קרנליט על ידי מי"ה למגנזיום ורכישה בחזרה של תוצר לוואי מסוג סילבניט על-ידי מי"ה, תחייב מגנזיום את מי"ה ב100- דולר לטון אשלג המופק מהסילבניט )צמוד למדד מחירים לצרכן(.

נקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובחו"ל. לצורך חישוב מחזור המכירות של ברום הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

)1( המחיר ליחידת ברום )טון( שנקבע בעסקה;

)2( המחיר הנורמטיבי של יחידת ברום. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת ברום הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת הברום, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הברום ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.

לגבי משאב הפוספט, לצורך חישוב מחזור המכירות של פוספט הנמכר לצדדים קשורים לשם פעילות ייצור מוצרי ההמשך בכל שנת מס, תופעל שיטת חישוב )Netback )שבה ייקבע המחיר הגבוה מבין:

)1( המחיר ליחידת פוספט )טון( שנקבע בעסקה;
)2( המחיר הנורמטיבי של יחידת פוספט. ה"מחיר הנורמטיבי" של יחידת פוספט הינו מחזור המכירות של מוצרי המשך המיוצרים בניכוי ההוצאות התפעוליות המיוחסות לפעילות ההמשך, למעט עלות רכישת סלע הפוספט, ובניכוי סכום השווה ל12%- ממחזור המכירות של מוצרי ההמשך המיוצרים במסגרת פעילות ההמשך, כשהתוצאה המתקבלת מחולקת במספר יחידות הפוספט ששימשו לייצור מוצרי ההמשך שנמכרו.
- )3( עלויות ההפקה והתפעול המיוחסות ליחידת פוספט.

א. מיסוי החברות בישראל )המשך(

.5 חוק מיסוי רווחים ממשאבי טבע )המשך(

מס חברות

חוק עידוד השקעות הון תוקן כך שהגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון של אשלג, ברום ,מגנזיום ופוספטים. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב לא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך, דוגמת תרכובות ברום , חומצות ודשנים, לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.

מההכנסה החייבת לצורכי מס של החברה, ינוכה היטל משאבי הטבע, ועל היתרה החברה תשלם מס חברות כנהוג בישראל.

ב. מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראל

החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם:

חברה המאוגדת בהולנד - שיעור מס של .25%

חברה המאוגדת בגרמניה - שיעור מס של .29%

חברה המאוגדת בארה"ב - שיעור מס של .40%

חברה המאוגדת בספרד - שיעור מס של .25%

חברה המאוגדת באנגליה - שיעור מס של 20% )*(.

חברה המאוגדת בסין - שיעור מס של .25%

)*( שיעור המס באנגליה הופחת החל מאפריל 2017 ל,19%- והחל מאפריל 2020 ל.17%-

ג. הפסדים להעברה לצורכי מס

יתרות ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי בגינם לא נוצרו מסים נדחים הינן כ- 12 מיליון דולר נכון ליום 31 בדצמבר .2016

יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות, בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים ליום 31 בדצמבר ,2016 הינן כ- 454 מיליון דולר )31 בדצמבר 2015 - כ- 397 מיליון דולר(.

יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ- 409 מיליון דולר )31 בדצמבר 2015 - כ- 121 מיליון דולר(. הגידול נובע בעיקרו מהפסקת פרויקט אלאנה.

נכון למועד הדיווח, הפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנים הבאות בגינם לא נוצרו מיסים נדחים, הינם בסכום של כ- 174 מיליון דולר )31 בדצמבר -2015 כ- 41 מליון דולר(. הגידול נובע בעיקרו מההחלטה שלא להמשיך את פרויקט ה-ERP( הרמוניזציה(.

ד. שומות מס

1( לחברה ולחברות המתאחדות עמה לצורכי מס בישראל ולעיקר החברות בישראל, שומות סופיות עד וכולל שנת המס .2011 חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד וכולל שנות המס ,2010 2011 ו.2012-
2( בחודש דצמבר ,2013 התקבלה שומה מאת רשות המיסים, על פיה, נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 2009-2011 בסך של כ235- מיליון דולר. החברה ערערה על שומת רשות המיסים. ביום 8 בדצמבר ,2016 משכה החברה את הערעור כאמור והסכימה עם רשות המסים על סגירת השומות בגין השנים לעיל וכן על סגירת המחלוקת העיקרית גם לגבי שנות המס הפתוחות, בתמורה לתשלום סכום נוסף, מעבר לסכומים ששולמו עד כה, בסך של 60 מיליון דולר, כולל ריבית והפרשי הצמדה.

3( בקשר עם דוחות המס לשנים ,2012-2014 בשנת 2015 קיבלה החברה החזר מקדמות מס בסכום של כ117- מיליון דולר.
4( לאור החלטת בית משפט לענייני מס בבלגיה, מחודש אפריל ,2016 לדחות את העתירה שהוגשה על ידי חברה בת של כיל בעניין ניכוי הוצאות מסוימות בתקופות קודמות ובעקבות חיובים שהתקבלו מרשויות המס בבלגיה, הכירה החברה במסגרת דוחותיה הכספיים לשנת ,2016 הוצאות מס בסך כולל של 14 מיליון דולר. החברה הגישה ערעור על החלטת בית המשפט. דיון בנושא נקבע לחודש דצמבר .2017
5( בדבר שומת המס של חברה בת באתיופיה, אלאנה אפר, בסכום של כ58- מיליון דולר )כולל ריבית(, ראה ביאור .13

ה. נכסי והתחייבויות מסים נדחים

)1( הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם, הינם כדלקמן:

		ם בדוח עלבגין סעיפי	המצב הכ	ספי
	ערכוש קבו		הפרשותלזכויות		יםבגין הפסדלהעברה
	בר-פחת	מלאי	עובדים	אחרים	לצרכי מס	סך הכל
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ארם 1 בינויתרה ליו2015	)388(	39	146	4	97	)102(
:2015שנתשינויים ב
עסקיםקב צירוףתוספת ע	4	7	−	)53(	13	)29(
רן הוןזקיפה לק	−	−	)15(	−	3	)12(
גוםהפרשי תר	5	−	)4(	)3(	)2(	)4(
פסדח רווח והזקיפה לדו	16	−	)21(	4	)4(	)5(
צמברם 31 בדיתרה ליו2015	)363(	46	106	)48(	107	)152(
:2016שנתשינויים ב
עסקיםקב צירוףתוספת עקודמתבגין שנה	)2(	−	−	−	−	)2(
רן הוןזקיפה לק	−	−	8	)5(	)1(	2
גוםהפרשי תר	1	−	)6(	7	)5(	)3(
פסד )ח רווח והזקיפה לדו	6(	)11(	)32(	45	6	2
צמברם 31 בדיתרה ליו2016	)370(	35	76	)1(	107	)153(

)2( תנאי הצמדה

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
)3(	)25(

)1(	30
)126(	)179(
)22(	21

)152(	)153(

ו. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד

)1( הרכב

מבר	ם 31 בדצתיימה ביו	לשנה שנס
2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
76	159	68
37	)7(	)45(
53	10	32
166	162	55

)*( היתרה ליום 31 בדצמבר 2016 כוללת השפעות מהסכם עם רשות מס הכנסה בישראל )ראה .17ד)2( לעיל( וכן הוצאות מס אשר הוכרו בעקבות חיובים שהתקבלו מרשויות המס בבלגיה )ראה .17ד)4( לעיל(.

)2( מס תאורטי

להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל )ראה א')2( לעיל( לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד:

	לשנה שנס	ם 31 בדצתיימה ביו	מבר
	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $

רווחדווח בדוחכנסה, כמסים על הד( לפני מרווח )הפס
והפסד	)117(	668	632
ראל(טורי )בישס הסטטושיעור המ	25%	26.5%	26.5%
ן רווח זהאורטי" בגיהמס "התי	)29(	177	167
בגין:עת המסת( - השפנוסף )פחו
"מפעלהמס בגיןבשיעורימהפחתהס הנובעותהטבות מ
ב"מפעל מוטמועדף" ו"	)8(	)22(	)43(
ראלי טבע בישמס משאב	5	−	−
ברותשונים מחשעורי מסכוי נוסף ונובעים מניהפרשים ה
ץבחוץ לארמאוחדות	)38(	)15(	)27(
צאות לאנדחים והוינם מסיםא נוצרו בגמניים שלהפרשים ז
(מוכרות )1	135	15	6
מותשנים קודמסים בגין	32	10	53
מסינוי שיעורהשפעת ש	(32)	−	−
חריםהפרשים א	)10(	)3(	10
פסדוח רווח והכלולים בדהכנסה המסים על	55	162	166

)1( הסכום בשנת 2016 נובע בעיקרו מהפסקת פרויקט אלאנה וכן מהחלטה שלא להמשיך את פרויקט ה- ERP )פרויקט ההרמוניזציה(.

ז. מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון

מבר	ם 31 בדצתיימה ביו	לשנה שנס
2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
			אחרווח כוללהוכרו ברמסים ש
24	)15(	8	תבה מוגדרתכניות הטטואריים מרווחים אק
−	−	)5(	כירהזמינים למם פיננסיםשל נכסישווי ההוגןשינויים ב
12	3	)1(	אוחדתלחברה מוואה הוניתער על הלהפרשי שמסים בגיןרגוםבהפרשי תהכלולים
36	)12(	2

באור 18 - הטבות לעובדים

א. הרכב

הרכב של הטבות לעובדים:

דצמבר	ליום 31 ב
2015	2016
מיליוני $	מיליוני $
669	552
(132)	(147)
(1,025)	(934)
)488(	)529(

הרכב של שווי הוגן בגין נכסי תוכניות הטבה מוגדרת:

205


133
126
259
88
552

ב. פיצויי פיטורין

)1( חברות בארץ

בהתאם לחוקי העבודה בישראל ולהסכמי העבודה בתוקף, חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי פיטורין לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך תקופת שירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה.

ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן:

א. בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים, חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה חיצוניות בגין חלק מעובדיהם. תוכניות אלה מעניקות, בדרך כלל, כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין, ובמקרים מסוימים – 72% מההתחייבות לפיצויי פיטורין.
ב. ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים, מאחר שכל הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.
ג. חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול. פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים. על פי הסכמי עבודה, כפוף למגבלות מסוימות, פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים. הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול החברות.
ד. בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה, לפי חישוב אקטוארי, בדוחות הכספיים.

)2( חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ

במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות ובהן אין חוק לתשלום פיצויי פיטורין, חברות הקבוצה לא כללו הפרשה בדוחות הכספיים לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין, למעט במקרים של הפסקת פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.

ג. פנסיה ופרישה מוקדמת

1( לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל )חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה(, תכניות פנסיה מוגדרות לעת פרישה אשר בשליטת החברה. ככלל, על פי תנאי תכניות הפנסיה כאמור, זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים, בין היתר, על מספר שנות שירותם )במקרים מסוימים – עד 70% ממשכורתם הבסיסית האחרונה( או המחושבים, במקרים מסוימים, על בסיס משכורת קבועה. ישנם עובדים בחברה מאוחדת בישראל אשר זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתמלא תנאים מסויימים, המשלבים גיל וותק במועד הפרישה.

בנוסף לעיל, חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות בתוכנית, בגין חלק מהעובדים עם קופת פנסיה, שלפיה, הן משלמות לקופות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה. הסכומים שנצברו בקופות אינם בשליטתם או בניהולם של חברות הקבוצה ולכן לא ניתן להם ביטוי בדוחות הכספיים.

2( בסוף שנת ,2015 אושרה תכנית התייעלות אשר במסגרתה הוחלט על צמצום מצבת עובדי החברה באנגליה. בעקבות האמור, נרשמה, בשנת ,2015 הוצאה בסך של כ- 6 מיליון דולר בסעיף הוצאות אחרות בדוחות רווח והפסד.

ג. פנסיה ופרישה מוקדמת )המשך(

3( במהלך שנת ,2015 כחלק מתוכנית ההתייעלות של החברה ולאור ההסכם בין מפעלי ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ לבין ההסתדרות הכללית, מועצת מפעלי ים המלח בע"מ ומועצת עובדי תרכובות ברום בע"מ המסיים את השביתה שהינה תגובה לתוכנית התייעלות זו )להלן – ההסכם(, הוחלט על פרישה מרצון במסלול פנסיה מוקדמת של 210 עובדים וסיום העסקה של 38 עובדים במסלול פיצויים. כתוצאה מכך, בשנת ,2015 הגדילה החברה את ההפרשה להטבות לעובדים בגין סיום העסקה בסך כולל של כ- 42 מיליון דולר.

בנוסף, בהתאם להסכם כאמור, בשנת ,2016 חתמה החברה על הסכם נוסף לפרישה מוקדמת עם מספר עובדים מתרכובות ברום בע"מ. כתוצאה מכך, הגדילה החברה את הפרשה להטבות לעובדים בגין סיום העסקה בסך של כ- 27 מיליון דולר.

4( בהמשך לתוכנית ההתייעלות של החברה, בחודש דצמבר ,2016 חתמה החברה על הסכם לפרישה מוקדמת של 270 עובדים מחברת YPH( שותפות בסין(. כתוצאה מכך, במסגרת הדוחות הכספיים לשנת ,2016 הכירה החברה הפרשה לעובדים בגין סיום העסקה בסכום של 10 מיליון דולר.

ד. הטבות לעובדים לאחר פרישה

גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים פרט לתשלומי הפנסיה, על ידי קרן הפנסיה, הטבות שעיקרן שי לחג וסופי שבוע. התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה. חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי.

ה. התנועה בנכסים )התחייבויות(, נטו בגין תוכניות הטבה מוגדרת ומרכיביהן:

בגיןטבהטו	התחייבותתוכניות המוגדרת, נ	בגיןטבה	התחייבותתוכניות המוגדרת	של נכסיטבה	שווי הוגןתוכניות המוגדרת
2015	2016	2015	2016	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
)494(	)356(	)1,260(	)1,025(	766	669	רם 1 בינואיתרה ליו
						לרווחשנזקפההוצאה(הכנסה )והפסד
)36(	)11(	)36(	)11(	−	−	רות שוטףעלויות שי
)16(	)20(	)37(	)33(	21	13	יביתהוצאות( רהכנסות )
−	14	−	84	−	)70(	תי עברעלות שירו
)1(	)2(	−	)5(	)1(	3	שער, נטוין הפרשישינויים בג
						אחרוח כוללהוכר ברו
)9(	−	)9(	−	−	−	ינוייםשנבעו משקטואריםהפסדים אמוגרפיותבהנחות ד
94	)82(	94	)82(	−	−	שנבעוקטואריםפסדים( ארווחים )הנסיותהנחות פינמשינויים ב
)22(	34	−	−	)22(	34	אחריםקטואריםפסדים( ארווחים )ה
25	15	56	71	)31(	)56(	ותרגום, נטין הפרשישינויים בג

						ספותתנועות נו
85	14	138	68	)53(	)54(	שולמוהטבות ש
13	−	30	−	)17(	−	ירהעדים למכנכסים מיו
5	12	−	−	5	12	מעבידהפקדות
−	−	)1(	)1(	1	1	עובדיםהפקדות
)356(	)382(	)1,025(	)934(	669	552	צמברם 31 בדיתרה ליו

התשואה )ההפסד( בפועל על נכסי תוכניות הטבה מוגדרת בשנת 2016 היא 47 מיליון דולר בהשוואה ל- )-1( מיליון דולר בשנת 2015 ו85- מיליון דולר בשנת .2014

ו. הנחות אקטואריות

ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(:

2014	2015	2016
%	%	%
3.2	3.3	3.2
3.4	2.9	2.6
2.1	2.2	2.0

ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים.

ז. ניתוח רגישות

שינויים אפשריים באופן סביר לתאריך הדוח הכספי, בהנחה שיתר ההנחות נותרות ללא שינוי, משפיעים על התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת כדלקמן:

		דצמבר	2016
	ן10% קיטו	5% קיטון	5% גידול	ל10% גידו
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
תיותת משמעוקטואריוהנחות א
רגידול בשכ	22	11	)12(	)25(
ווןשיעור ההי	)40(	)19(	18	36
תהלוחות תמו	)18(	)9(	9	18

ח. השפעת התוכניות על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה

הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנת 2016 הינו כ- 32 מיליון דולר )בשנים 2015 ו2014- הוכרו הוצאות בסכום של כ–23 מיליון דולר וכ- 26 מיליון דולר, בהתאמה(. אומדן החברה להפקדות הצפויות בשנת 2017 בתוכניות הטבה מוגדרת ממומנת הינה כ- 11 מיליון דולר.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכניות להטבה מוגדרת )לפי ממוצע משוקלל( הינו כ- 15.3 שנים )בשנת 2015 כ- 12.2 שנים(.

ט. תוכנית תגמול ארוכת טווח

בשנת ,2014 החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח לכ- 11,800 עובדי החברה, שאינם מנהלים אשר השתתפו בתכנית האופציות והמניות של החברה )אשר אושרה באותו היום(, בהתאם לתנאים שנקבעו בתוכנית. העלות המרבית של התוכנית הינה כ- 17 מיליון דולר. נכון למועד הדיווח, לא התקיימו התנאים האמורים ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תוכנית זו.

באור 19 – הפרשות

א. ההרכב והתנועה בהפרשה

	ריםשיקום אתקפינוי ופירושפריטי רכוקבועמיליוני $	תביעותמשפטיותמיליוני $	אחרותמיליוני $	סך הכלמיליוני $

אר 2016ם 1 בינויתרה ליו	132	11	26	169
ה )1(הלך השנשנוצרו במהפרשות	52	6	60	118
נהמהלך הששבוטלו בהפרשות	)3(	−	)2(	)5(
שנהבמהלך התשלומים	)3(	−	)6(	)9(
גוםהפרשי תר	(6)	−	1	(5)
2016צמברם 31 בדיתרה ליו	172	17	79	268

)1( למידע נוסף ראה באור 21)ב( ו-)ג(, בדבר זיכיונות והתחייבויות תלויות.

א. התקשרויות

)1( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם ואנרגיה, במהלך העסקים הרגיל לתקופות שונות המסתיימות ב31- בדצמבר .2023 היקף ההתקשרויות של הרכישות לתקופות הנ"ל הינן בסך כ- 494 מיליון דולר נכון ליום 31 בדצמבר .2016
)2( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע. ליום 31 בדצמבר 2016 קיימות לחברות המאוחדות התקשרויות להשקעות בסך של כ- 169 מיליון דולר.
)3( תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה בישראל כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.

)4( מספר חברות בקבוצה בישראל חתמו על הסכמים לאספקת גז טבעי למפעלי הקבוצה בישראל עם מספר ספקי גז טבעי. החברה התחייבה לרכוש או לשלם )Pay or Take )בגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון שנקבע בהסכמים. הכמויות הכוללות, על פי ההסכמים הקיימים, אמורות לספק את כל צרכי הגז של הקבוצה עד ליום 30 בספטמבר ,2017 כולל הכמויות הנדרשות להרצת והפעלת תחנת הכוח אשר מוקמת בסדום ואשר החלה לצרוך גז באופן חלקי במהלך ינואר .2017 מועד צריכה מלאה צפוי להיות במהלך הרבעון השני של שנת .2017 תקופת אספקת הגז, לפי ההסכמים הנוכחים, הינה לתקופה אשר תסתיים ביום 30 בספטמבר .2017

החברה צופה, כי היקף הצריכה השנתי של הגז, לאחר הפעלת תחנת הכוח, כפי שצפוי להתקבל על פי הסכם ים תטיס והסכם תמר, יעמוד על כ0.76- BCM.

)5( בשנת ,2012 התקשרה החברה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - התחנה(. התחנה תהיה בעלת כושר ייצור של 330 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 230 MWH, אשר יספקו את צורכי החשמל והקיטור למתקני הייצור באתר סדום וללקוחות חיצוניים. בכוונת החברה להפעיל את התחנה החדשה במקביל לתחנה הקיימת שתופעל חלקית במתכונת "גיבוי חם" לייצור חשמל וקיטור. סך הכל ייצור החשמל בטווח הקצר יהיה כ- 245 MWH. בנוסף, בכוונת החברה לעשות שימוש בחוזי הגז הנוכחיים של החברה ובהמשך בחוזי גז חדשים לצורך הפעלת התחנה.

ב. זיכיונות

)1( מפעלי ים המלח בע"מ )להלן - מי"ה(

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1961- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון העניק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה הצפויה להסתיים ביום 31 במרץ ,2030 בלוויית זכות להצעה ראשונה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש לצד ג'.

תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר, בהתאם להסכם הקציר, אשר נחתם בחודש יולי ,2012 נקבע כי שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 1.5 מיליון טון הוא 10% )במקום 5%(. בנוסף, בהסכם הקציר צוין, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח, לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף כאמור באותה חקיקה. בחודש נובמבר ,2015 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח. החוק נכנס לתוקף החל מיום 1 ינואר .2016

בנוסף, קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )להלן - מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכת, מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1993 על פי ההסדר, משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע, כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,2006 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 2007 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש כאמור נתקבלה לראשונה בסוף שנת 2010 והעניין מצוי בבוררות המתוארת להלן.

בשנת ,2007 התקבל מכתב מהחשב הכללי במשרד האוצר, דאז, בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מיליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דעות בין הצדדים בענייני זיכיון, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(.

ב. זיכיונות )המשך(

)1( )המשך(

בשנת ,2014 התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים. על פי עיקרי הפסק שהתקבל, על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו, לרבות מחוץ לישראל. התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף 15)א()2( לשטר הזיכיון, על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים )I(,) II )ו-)III )של אותו סעיף. באשר למגנזיום המתכתי נקבע, כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן, יוחזר הדיון לבוררות. פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו הכרעה בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל.

בהתבסס על האמור לעיל, סך ההוצאות שהוכרו בדוחות הכספיים של החברה החל משנת 2014 בגין מחלוקת התמלוגים וכיסוי חלק מההוצאות המשפטיות של המדינה הינה 170 מיליון דולר )13 מיליון דולר בשנת 2016( ו- 60 מיליון דולר בגין ריבית והצמדה )26 מיליון דולר בשנת 2016(.

)2( רותם אמפרט בע"מ )להלן - רותם(

הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו ההרשאות מתייחסות לשימוש בקרקע כשטחי כריה פעילים.

ב. זיכיונות )המשך(

)2( )המשך(

זיכיונות כריה:

בידי רותם זיכיונות הכרייה הבאים:

.1 שדה רותם )כולל שדה חתרורים( - בתוקף עד סוף שנת .2021

.2 שדה צפיר )אורון-צין( - בתוקף עד סוף שנת .2021

תמלוגי כריה:

תכנון ובניה:

החברה פועלת לקידום תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )הממוקם בחלקו הדרומי של שדה זוהר דרום( בנגב ישראל. בחודש דצמבר ,2015 אישרה המועצה הארצית לתכנון ולבנייה את מסמך המדיניות לכרייה ולחציבה של מינרלים תעשייתיים )להלן – מסמך המדיניות(, אשר כלל, בין היתר, המלצה לאישור כריית פוספטים באתר הכרייה בשדה בריר. מסמך המדיניות שאושר ישמש בסיס להכנת תכנית מתאר ארצית לכרייה ולחציבה )להלן – תכנית המתאר הארצית(, אשר תוגש אף היא לאישור המועצה הארצית לתכנון ולבנייה. בד בבד עם אישור מסמך המדיניות, הנחתה המועצה הארצית לתכנון ובנייה את מינהל התכנון להביא לדיון, באחת הישיבות הקרובות, הוראה להכנת תכנית מפורטת לשדה בריר.

ב. זיכיונות )המשך(

)2( )המשך(

בשנים ,2016 2015 ו2014- שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ- 5 מיליון דולר, 4 מיליון דולר ו3- מיליון דולר, בהתאמה.

)3( לחברה בת בספרד )להלן – כיל איבריה( הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת 1973 ותקנות נלוות לחקיקה זו. בהמשך לחקיקה כאמור, פרסמה ממשלת קטלוניה תקנות כרייה מיוחדות, לפיהן, קיבלה כיל איבריה רישיונות בודדים עבור כל אחד מ126- האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות והאפשריות בעתיד. חלק מהרישיונות בתוקף עד שנת 2037 ויתרתם בתוקף עד שנת .2067 בקשר עם "Catalan Reserva", אתר נוסף אשר טרם החלה בו כרייה, בשנת ,2007 החל הליך להארכת תקופת הזיכיון, אשר הסתיימה בשנת ,2012 לתקופה נוספת של 30 שנה. לאור חילופי הממשלות בספרד, ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה, להארכת תקופת הזיכיון, טרם הסתיימו. נכון למועד הדיווח, כיל איבריה נמצאת בתהליך של חידוש הזכויות. בהתאם לרשויות בספרד, תקופת הזיכיון הינה בתוקף עד לקבלת החלטה סופית בדבר חידוש תקופת הזיכיון.

)4( אנגליה

א. זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה )להלן כיל אנגליה(, מבוססות על כ114- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת כיל אנגליה וכן, זכויות כרייה בים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי )Estates Crown). זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. נכון למועד הדיווח, כל תקופות החכירות, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף, חלקן יפוג עד 2020 וחלקן עד שנת .2038 תמלוגי הכרייה בשנת 2016 הסתכמו ב- 3 מיליון דולר.
ב. לחברה בת באנגליה, מכיל דשנים מיוחדים )להלן אווריס אנגליה(, מכרות אדמת כבול באנגליה )Water Douglas and Nutberry ,Creca). כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש כתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Water Douglas הינם בבעלות אווריס אנגליה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות ומתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024
)5( JV YPH מחזיקה בשני רישיונות לכריית פוספט אשר הונפקו בחודש יולי 2015 על ידי מחלקת הקרקע ומשאבים של מחוז יונאן שבסין. ביחס למכרה הייקו )להלן – הייקו(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש ינואר ,2043 וביחס למכרה בייטאקון )להלן- בייטאקון(, רישיון הכרייה בתוקף עד לחודש נובמבר .2018

ב. זיכיונות )המשך(

)5( )המשך(

JV YPH צפויה לבקש את חידוש זיכיון בייטאקון וזאת בטרם מועד פקיעתו. יחד עם זאת, אין בכוונת החברה לקיים פעילות כרייה בבייטאקון בעתיד הנראה לעין.

רכישת זכויות כרייה

על פי חוזה הענקת זיכיון הכרייה של הייקו, שנחתם בחודש נובמבר 2012 בין YPC, הבעלים הקודמים של זכויות הכרייה, לבין מחלקת הקרקע והמשאבים של מחוז יונאן )יחד עם מקבילתה המקומית: "מחלקת המשאבים"(. זכויות הכרייה בבייטאקון היו גם הן בבעלות YPC בעבר, עם זאת, YPC לא התקשרה בהסכם זיכיון ביחס לזכויות אלו מכיוון שהתקבלו טרם פרסומם של הדינים הסיניים הרלוונטיים, המחייבים חתימת הסכם כאמור עם מחלקת המשאבים. כחלק מהקמת JV YPH בחודש אוקטובר ,2015 הועברו זכויות הכרייה בהייקו ובבייטאקון ל- JV YPH.

חידוש רישיון כרייה

מיסוי משאבי טבע

באשר לזכויות הכרייה, עד לחודש יולי ,2016 JV YPH נדרשה לשלם לרשויות "תמלוגים בגין משאבי מינרלים", בשיעור של 2% מהכנסות JV YPH ממכירת סלע פוספט מהמכרות. בנוסף, נדרשה JV YPH לשלם "מס משאבי טבע", בסך של 15 יואן לטון של סלע פוספט שנכרה ממכרות החברה. החל מחודש יולי ,2016 נכנס לתוקפו חוק "מס משאבי טבע" חדש )להלן - החוק( הכולל את סלעי הפוספט. בהתאם לחוק תשלם JV YPH, במקום 15 יואן לטון, כאמור לעיל, מס של 8% ממחיר המכירה לפי שווי שוק של הסלע לפני תהליך העיבוד. בנוסף, במסגרת החוק בוטלו דמי ה"תמלוגים בגין משאבי מינרלים" בשיעור של 2% וזאת החל ממועד החלת החוק.

בגין האמור לעיל, בשנת ,2016 שילמה JV YPH סך של 6 מיליון דולר.

מתן זכויות כרייה לחברת לינדּו

בחודש פברואר ,2016 פורסמה הצהרה על ידי YPC לפיה, בשנת ,2010 YPC התקשרה בהסכמים עם הרשות המקומית במחוז ג'ינינג שבפרובינציית יונאן ועם חברת and Development Mining Lindu Jinning .Ltd .Co Construction( חברת לינדו(, לפיהם חברת לינדו תוכל לכרות סלע פוספט בכמות של עד שני מיליון טון, בשטח שגודלו כ0.414- קמ"ר, בתוך שטח מכרה הייקו )להלן - אזור דאצ'ינג(, ולמכור את סלע הפוספט האמור לכל צד שלישי לפי שיקול דעתה. טרם הקמתה של JV YPH, הציעה YPC לרשות המקומית במחוז ג'ינינג ולחברת לינדו להחליף את הזכויות שניתנו לחברת לינדו באזור דאצ'ינג באזור אחר שאינו חלק ממכרה הייקו, כך שחברת לינדו תכרה באותו אזור חלופי. בחודש מרץ ,2016 במהלך ישיבה בין YPC, החברה וצדדים רלוונטיים נוספים, הצהירה YPC כי לא תוכל להמיר את מכרותיה על מנת להחליף את איזור דאצ'ינג היות וההטבות של חברת לינדו קשורות לאיזור זה. תחת ההצהרה לעיל, YPC התחייבה כי זכויות הכרייה של JV YPH במכרה הייקו לא תיפגע בשל ההסדרים, הנזכרים לעיל, בדבר זכויות הכרייה של חברת לינדו באזור דאצ'ינג.

ב. זיכיונות )המשך(

)5( )המשך(

בישיבת דירקטוריון YPH שנערכה בחודש נובמבר ,2016 הוחלט כי YPH צריכה לנהל תקשורת נוספת עם YPC וחברת לינדו, לצורך הגנה על זכויותיהם המשפטיות של YPH ולהפציר בצדדים להגיע לפתרון הוגן, צודק וסביר לבעיה זו, בהקדם האפשרי.

ג. התחייבויות תלויות

)1( אקולוגיה

א. במהלך שנות התשעים, חברות מאוחדות בקבוצה נתבעו במדינות שונות על ידי פועלי מטעים אשר לטענתם נגרמו להם נזקי גוף בגין חשיפה ל - (DBCP (Chloropropane Bromo Di, חומר אשר יוצר לפני מספר רב של שנים על ידי מספר יצרנים ובתוכם חברות כימיקלים גדולות. נכון למועד הדיווח, נותר הליך אחד שהחברות המאוחדות צד לו, ובו ביחד כ- 9 תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית. התביעה הינה בגין נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה. להערכת החברה, בגלל מורכבות הליכי התביעה וריבוי הצדדים המעורבים, לא ניתן להעריך בשלב זה את תוצאות התביעה כאמור. יחד עם זאת, החברה מאמינה כי הסיכויים שטענות המבקשים תתקבלנה נמוכים מהסיכויים כי תדחנה.
ב. בחודש יוני ,2015 הוגשה בקשה לאישור תביעה כתובענה ייצוגית בבית המשפט המחוזי בתל אביב- יפו כנגד אחד עשר נתבעים ובהם חברה בת, דשנים וחומרים כימיים בע"מ, בגין טענות המתייחסות לזיהום אוויר במפרץ חיפה ולנזקים הנגרמים ממנו, על פי הטענות, לאוכלוסיית מפרץ חיפה. היקף התביעה כ- 3.8 מיליארד דולר. דיון מקדמי בבקשת האישור נקבע ליום 30 באפריל .2017 להערכת החברה, בהתבסס על החומר העובדתי שסופק ולפסיקה רלוונטית, הסיכויים כי טענות המבקשים תדחנה עולים על הסיכויים כי תתקבלנה.

)2( עליית מפלס בריכה מספר 5 )להלן – הבריכה(

המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו, שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום באתר פעילותה של מפעלי ים המלח בע"מ )להלן – מי"ה(. המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ20- מיליון טון בשנה. תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה. למטרה זו, מועלה דרך קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ- 20 ס"מ מדי שנה.

פרויקט ההקמה של ההגנות הזמניות פועל מזה שנים. במסגרתו, מוגבהת מעת לעת הסוללה לאורך החוף המערבי של הבריכה, מול בתי המלון בשילוב, במרבית מהמקומות, עם מערכת להשפלת מי תהום. נכון למועד הדיווח, קיימת הסכמה בין מי"ה ובין ממשלת ישראל לפיה, החברה תישא ב- 39.5% מעלויות מימון ההגנות הזמניות והמדינה תישא ביתרת המימון.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)2( )המשך(

עיקרי ההסכם הינם כדלקמן:

א. תכנון וביצוע פרויקט קציר המלח יבוצעו על ידי מי"ה.
ב. פרויקט קציר המלח, וכן פרויקט תחנת השאיבה החדשה שתוקם, מהווים פרויקטים של תשתית לאומית שיקודמו בות"ל.
ג. החל מיום 1 בינואר ,2017 מפלס המים בבריכה לא יעלה על 15.1 מטר ברשת מי"ה )כ- 390 מטרים מתחת למפלס הים(. מי"ה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו, אם יגרמו, כתוצאה מעליית המפלס מעבר למפלס שנקבע. במקרה של חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח, כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות תכנון, שבעטיה לא אושרה התכנית במועד, או כתוצאה מהחלטה שיפוטית שגרמה לעיכוב של שנה לפחות במתן תוקף לתכנית פרויקט קציר המלח על ידי מוסדות התכנון, מבלי שהחברה הפרה את חובותיה, תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור לעיל.

ד. העלאת שיעור התמלוגים מ5%- ל10%- מהמכירות, בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 1.5 מיליון טון. עדכון שיעור התמלוגים, כאמור, חל בגין מכירות מיום 1 בינואר .2012 כמו כן, בגין התקופה שבין ה- 1 בינואר 2010 ועד ליום 1 בינואר ,2012 הסכימה החברה לחיוב תמלוגים נוסף, בשיעור של ,5% רק על המכירות השנתיות העולות על 3.0 מיליון טון.
ה. בחודש יולי ,2012 במסגרת ההסכם, התחייבה הממשלה שלעת זו היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית, בקשר עם כריית המחצבים בים המלח, לרבות ניצולם המסחרי, ולכן, לעת הזו, לא תיזום ואף תתנגד, לפי העניין, להצעות חוק בעניין זה. הסכמת החברה, להעלאת שיעור התמלוגים, כאמור בסעיף ד' לעיל, מותנה ביישום החלטת הממשלה, כאמור בסעיף זה. עוד נקבע בהסכם, כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל, החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף על פי אותו חיקוק. בחודש נובמבר ,2015 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית, הכולל את יישום המלצות ועדת ששינסקי הדנות בתמלוגים ובמיסוי רווחי יתר על מינרלים מים המלח. החוק נכנס לתוקף החל מיום 1 בינואר .2016

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)3( ספרד

אתר Sallent – בשנת ,2013 נתן בית המשפט הספרדי האזורי פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה, בטענה שנפלו ליקויים במתן הרישיון על ידי ממשלת קטלוניה. בחודש ספטמבר ,2015 בית המשפט הספרדי העליון אישר פסיקה זו.

בשנת ,2014 פסל בית המשפט האזורי גם את הרישיון העירוני, בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח באתר )מוצר לווי מתהליך ייצור האשלג(. בקשר עם תוקף הרישיון העירוני, לאחר שניתן פסק הדין על ידי בית המשפט העליון, ועדת התכנון המקומית )CUCC ) של ממשלת קטלוניה קבעה הוראות חדשות, אשר קיבלו תוקף בחודש נובמבר 2015 על ידי בית המשפט העליון, ביניהן, הגבלה על גובה הר המלח והארכה זמנית של המשך פעילות ערימת המלח עד לתאריך 30 ביוני 2017 או עד שערימת המלח תגיע לגובה של כ- 538 מטר, המוקדם מבניהם. נכון למועד הדיווח, גובה ערימת המלח הינו 509 מטר. לאור המגבלות האמורות, המשך פעילות הייצור באתר Sallent הינה בכפוף למציאת פתרון לטיפול בערימת המלח ובמלח שייווצר מתהליך ייצור האשלג השוטף.

בחודש נובמבר ,2015 כיל איבריה חתמה על הסכם הבנות לשיתוף פעולה עם ממשלת קטלוניה )להלן – ההסכם( המגדיר את פעילויות כיל איבריה במדינה כפעילויות מועדפות ואת תעשיית האשלג כאינטרס אסטרטגי ציבורי. מטרת ההסכם, בין היתר, להסדיר את חובת כיל איבריה לסילוק הר המלח באתר Sallent, לרבות את השלמת התכנית לשיקום האתר )ראה להלן(, אשר יש להשלימם עד שנת 2070 )סילוק הר המלח יושלם עד שנת 2065(. בסוף שנת ,2016 נמסרה טיוטת הסכם ראשונית ממשלת קטלוניה להערות הצדדים המעורבים. בחודש פברואר ,2017 הגישה כיל איבריה בקשה לאישור פתרונות אלטרנטיביים נוספים בקשר עם אופן הטיפול בהר המלח והארכת תקופת הפעילות באתר Sallent מעבר ל30- ביוני .2017 נכון למועד הדיווח, טרם חודש רישיון הכרייה הסביבתי של כיל איבריה על ידי ממשלת קטלוניה.

אתר Suria – בחודש אפריל ,2014 לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה, קיבלה כיל איבריה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització )וזאת לאחר שקודם לכן קיבלה כיל איבריה את הרישיון העירוני.

לאחרונה, עלה כי בעיות טכניות שנתגלו בפרויקט מנהרת הגישה למכרה Cabanasas( אשר באתר Suria), יכולות לעכב את מועד סיומו. החברה בוחנת מספר חלופות לטיפול ופינוי המלח מאתר זה.

תוכנית השיקום – בשנת ,2015 בהתאם להוראות חוק איכות הסביבה בספרד, הגישה כיל איבריה לממשלת קטלוניה תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי הייצור, Suria ו Sallent, הכוללת, בין היתר, תכנית לטיפול בהרי המלח ופרוק מתקנים. תכנית השיקום לאתר Suria עתידה להימשך עד לשנת 2094 ולאתר Sallent עד לשנת .2070 במהלך שנת ,2016 לאור דיונים עם הרשויות בקשר עם התוכנית לטיפול בהר המלח באתר Sallent נמצא, כי נדרשים מספר שינויים בתוכנית בקשר עם תהליך שאיבת המים המהווה חלק מתוכנית הפינוי.

כתוצאה מכך, בהתבסס על ההערכה המעודכנת של העלויות החזויות, הכירה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2016 הפרשה בגין עלויות טיפול בפסולת היסטורית בסך של 40 מיליון דולר כנגד סעיף "הוצאות אחרות".

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)3( ספרד )המשך(

ב. בחודש ינואר ,2016 לאור תלונות ממתחרי שוק האשלג בספרד, הנציבות האירופאית הודיעה כי תחקור האם כיל איבריה קיבלה סיוע לא חוקי מהרשויות בספרד לגבי שני הנושאים הבאים:
.1 האם סכומי הערבויות בקשר עם הגנת איכות הסביבה )ערבויות המשמשות לכיסוי עלויות פוטנציאליות לשיקום קרקע(, אשר בהתאם לקביעה המקומית עומדים על סכום של כ- 2 מיליון דולר, נמוכים מהסכום הנדרש לפי האיחוד האירופאי ולפי חוקי איכות הסביבה הלאומיים והאיזוריים.
.2 האם על כיל איבריה לשאת בעלויות של כ- 9 מיליון דולר, בגין הגנת איכות הסביבה, אשר מומנו על ידי הרשויות בספרד.

ג. במחצית השנייה של שנת ,2016 התקבל פסק דין של בית המשפט לפיו, כיל איבריה הינה האחראית הבלעדית לזיהום המים בבארות מסוימים באתר Suria( עקב ריכוז יתר של מלח(, ולכן מחויבת לתיקון הנזקים. כתוצאה מכך, בהתאם להערכת ההנהלה, הכירה החברה בהפרשה בסך של כ- 11 מיליון דולר במסגרת הדוחות הכספיים של שנת .2016
)4( חיפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם. על פי ההסכם בין מי"ה לחיפה כימיקלים, המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOB של מי"ה לשני הלקוחות הגדולים שלה ברבעון קודם. בשנת ,2008 בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומי"ה והצדדים לא הצליחו להגיע להסכם חדש. לטענת חיפה כימיקלים, המחיר שדורשת מי"ה תמורת האשלג אינו הוגן וכי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו. בחודש מאי ,2009 החל הליך בוררות בין הצדדים לגבי מחיר האשלג.

א. תוקף פסק הבוררות הוא שלוש-עשרה שנים, החל מיום 1 בינואר ,2017 ועד ליום 31 בדצמבר 2029 )להלן - תקופת פסק הבוררות(.
ב. במהלך תקופת פסק הבוררות תהא מי"ה מחויבת למכור לחיפה כימיקלים אשלג בכמות שנתית של 330,000 טון )להלן - הכמויות המחייבות(.
ג. מחירי המכירה של אשלג ביחס לכמויות המחייבות נקבעו בידי הבורר, תוך הבחנה בין המחיר ביחס לכמות בסיס של כ270,000- טון אשלג והמחיר ביחס לכמות אשלג נוספת של כ60,000- טון. כמו כן, נקבע כי החל משנת 2022 תהא מי"ה רשאית לבקש לקבוע מנגנון הצמדה ביחס לכמות הבסיס אשר יחול משנה זו ואילך.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)5( בשנת ,2014 התקבלה תובענה שהוגשה בישראל לבית המשפט המחוזי בקשר לאישור תביעה ייצוגית נגד מי"ה. בבקשה לאישור התובענה נטען, כי התובע, אשר הינו חקלאי אשר קנה ועדיין קונה אשלג בישראל לצורכי דישון המיוצר על ידי מי"ה, המבקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שקנה אשלג, או מוצרים שבהם אשלג הוא רכיב. תקופת התובענה הינה מיום 1 בינואר 2007 עד למועד אישור הסכם הפשרה להלן.

בחודש ינואר ,2017 בית המשפט המחוזי מרכז-לוד אישר את הסכם הפשרה אשר עיקריו הינם כדלקמן:

א. קבוצת התובעים הוגדרה ככל הצרכנים הישירים, הצרכנים העקיפים, כל החקלאים וכל המשתמשים הסופיים שרכשו אשלג או מוצר שאשלג הינו מרכיב בו. יובהר, כי חברת חיפה כימיקלים בע"מ, וכל מי שרכש ממנה אשלג או מוצריו במורד השרשרת אינם כלולים בהסדר.
ב. פיצוי בגין העבר מי"ה תשלם לקבוצת התובעים סך של כ- 5.5 מיליון דולר כפיצוי בגין תקופת התובענה.
ג. הסדרה עתידית החל מהמועד בו פסק הדין הנותן תוקף להסכם הפשרה יהפוך לחלוט, ועד חלוף 7 שנים ממנו, מחיר האשלג בשער המפעל של מי"ה, ללא הוצאות הובלה ואחרות, לא יעלה על הנמוך מבין: )א( 400 דולר לטון אשלג, או )ב( ממוצע שלושת המחירים הזולים ביותר, שבהם מכרה מי"ה אשלג ללקוחותיה מחוץ לישראל ברבעון שקדם למכירה בישראל, כשהוא מתואם לשער המפעל )"המחיר המוגן"(. המחיר המוגן יחול ביחס לכמות של 20,000 טון אשלג בשנה, ומעבר לכך לא תחול על מי"ה התחייבות בקשר למחיר. עוד הוסכם, כי עבור אשלג מגולען תהיה מי"ה זכאית לגבות עד 20 דולר נוספים לכל טון אשלג, מעבר למחיר המוגן. ביחס לאשלג ארוז תהיה מי"ה זכאית לגבות את המחיר המוגן בתוספת ממוצע המחיר הנגבה עבור אריזת אשלג מלקוחותיה בחו"ל.
)6( בשנת ,2013 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ, פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, בעילה של פרט מטעה, הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה, וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק ניירות ערך ולדין הכללי בישראל.

)7( בשנת ,2015 פרסמה הרשות לשירותים ציבוריים - חשמל בישראל )להלן - רשות החשמל( החלטה בדבר קביעת תעריפים לשירותי ניהול של מערכת החשמל אשר במסגרתה הוחלט להשית עלויות שירותי ניהול מערכת החשמל על יצרני חשמל פרטיים ולא רק על צרכני החשמל הפרטיים וזאת רטרואקטיבית החל מחודש יוני .2013

בחודש אוגוסט ,2016 פרסמה רשות החשמל תיקון להחלטתה אשר הוביל להקטנת חיובי החברה בגין שירותי הניהול לתקופות עבר. לאור האמור, במהלך שנת ,2016 הקטינה החברה את הפרשתה בסכום של 16 מיליון דולר כנגד סעיף "הכנסות אחרות" בדוח רווח והפסד.

ג. התחייבויות תלויות )המשך(

)8( בשנת ,2015 הוגש ערר לבית הדין לענייני מים על ידי אדם, טבע ודין )אט"ד( ובה מתבקש בית הדין לחייב את רשות המים והביוב הממשלתית להוציא למי"ה רישיון הפקה על פי חוק המים בהקשר להעברת מים מהאגן הצפוני של ים המלח לבריכות האידוי שבאגן הדרומי של הים על מנת להסדיר ולפקח, במסגרת רישיון ההפקה, על העברת המים כאמור בהיבטים שונים לרבות הגבלה על הכמות המועברת. לאחרונה, הוציאה רשות המים והביוב הממשלתית הנחיות למי"ה )שלא במסגרת רישיון הפקה(, לאחר שמיעת עמדתה בהקשר להעברת מים כאמור, הכוללות, התייחסות לכמויות ולדיווחים. בחודש ינואר ,2017 דחה בית הדין את הערר. ביום 30 בינואר 2017 הגישה אט"ד ערעור על החלטת בית הדין כאמור.
)9( במהלך המחצית הראשונה לשנת ,2016 הוגש כתב תביעה על ידי מספר תובעים בבית משפט מחוזי של ארה"ב, במחוז קולומביה, כנגד שורה ארוכה של נתבעים, ביניהם החברה, בגין הסגת גבול בנסיבות מחמירות )trespass aggravated )וביזה )pillage). בחודש אוגוסט ,2016 התובעים הסירו את החברה מרשימת הנתבעים.
)10( מעבר להתחייבויות התלויות, כאמור לעיל, נכון למועד הדיווח, תלויות ועומדות כנגד החברה התחייבויות בנושא איכות הסביבה ותביעות משפטיות בסכומים לא מהותיים. כמו כן, בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל, קיים כיסוי ביטוחי. להערכת החברה, ההפרשות בספריה הינן מספקות.

באור 21 - הון

א. הרכב

ר 201531 בדצמב	נכון ליום	ר 201631 בדצמב	נכון ליום
רעמונפק ונפ	רשום	רעמונפק ונפ	רשום
1,300	1,485	1,301	1,485
1	1	1	1

ההתאמה בין מספר המניות בתחילת התקופה ובסוף התקופה הינה כדלקמן:

תקופה	תמספר מניובמיליונים
2015נואר,נכון ל- 1 י	1,296
ונפקומניות שה	4
2015דצמבר,נכון ל- 31	1,300
ונפקומניות שה	1
2016דצמבר,נכון ל- 31	1,301

בשנת ,2015 רכשה החברה את יתר מניות אלאנה אפר כאשר חלק מהתמורה, כ- 16 מיליון דולר, שולמה בדרך של הנפקת 2.2 מיליון מניות רגילות של החברה.

נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 מספר המניות השמורות לצורך הנפקה בהתאם לתוכניות האופציות של החברה הינו 18 מיליון.

ב. זכויות המניות

המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה )כולל מינוי דירקטורים - על פי רוב רגיל באסיפה הכללית(, זכות להשתתף באסיפות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל. מניית המדינה המיוחדת, המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של מדינת ישראל, מקנה לה, בין היתר, זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן:

מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה.
פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת(.
- רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של כיל.
רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של כיל )לרבות השלמת החזקה עד 25%( גם אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.25%- כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה, אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות, היכולת או האפשרות המעשית למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטוריון בחברה שמונו בפועל.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים

.1 כתבי אופציה - לא סחירים

קיעהמועד פ	ההבשלתנאי ה	מכשירתנאי ה	ההקצאפרטי ה	כמותריםהמכשי	עובדיםזכאים	הענקהמועד ה
				ם()באלפי
-והשניהראשונההמנה המיוםחודשיםבתום 48שלישי -ה; מנהההקצא	26ת בימיםנות שוושלוש מ.2015ו-2014ר ,2013בנובמב	המניהה" לשווית "תקרת כוללוהתוכניוהסגירהש שערד המימום במועכך שאכפלתבוה ממה הינו גת החברשל מניי	ה לאבי אופצישל כתהקצאהאינםמורה ושללא תסחירים,נושאיל 416העברהניתנים ל	10,809	שרהנושאי מועובדיםבכירים	רבנובמב262012
מיוםחודשיםבתום 60הההקצא		שווי)"תקרתב2-המימושתוספתמושניות המיכמות מ, תופחתהמניה"(קצינהוש שתוות המימפלת מניכך שמכ	בישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	1,190	מנכ"ל)*(לשעבר
בשלהמיום ההשנתיים	1ת בימיםנות שוושלוש מ.2018ו-2017ר ,2016בדצמב	שווהיה תהיהשווי המנפועל בלניצע במשותת הממוהאופציות כמותלמכפלניה.שווי המבתקרת	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,	3,993	שרהנושאי מועובדיםבכירים	ט ,2014באוגוס6ענקהמועד הכיל -למנכ"ל
			נושאיל 450העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	367	מנכ"ל)*(לשעבר	ט 2014באוגוס
-והשניהראשונההמנה הממועדחודשיםבתום 36שית -ה השליה והמנההענק		תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מיחברה,ת של הגילה אחלמניה רלהמרהש"ח ע.נבת 1	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,	6,729	שרהנושאי מועובדיםבכירים	,2015במאי12ענקהמועד הויו"רלמנכ"ל
ממועדחודשיםבתום 48ה.ההענק			נושאיל 550העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	530	מנכ"ל)*(לשעבר	ביוני29כיל-2015
	שלישת: )1(נות שוושלוש מ			404	יו"ריוןדירקטורהחברה)*(לשעבר
2023ביוניביום 30	הענקהממועדחודשיםבתום 12חודשים24ש בתום)2( שליש בתום)3( שליהענקהממועדהענקה.ממועדחודשים36	תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מיחברה,ת של הגילה אחלמניה רלהמרהש"ח ע.נבת 1	מולכנית תגמכח תהקצאה,לאאופציהל כתבי,2014 שאינםמורה ושללא תסחירים,	3,035	שרהנושאי מועובדיםבכירים	,2016ביוני30ענקהמועד הויו"רלמנכ"ל
			נושאיל 90העברהניתנים לבישראלבכיריםעובדיםמשרה ולה.ומחוצה	625	מנכ"ל)*(לשעבר	5כיל-בר 2016בספטמ
				185	יו"ריוןדירקטורהחברה
ר 2024בפברוא14		תןפציה ניכתב אומוש כלבעת מיחברה,ת של הגילה אחלמניה רלהמרהע.נש"חבת 1	2014מולכנית תגמכח תהקצאה,אפציה לכתבי אות(, של)מתוקנמורה.ללא תסחירים,	114	מנכ"ל	רבפברוא142017

)*( מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון כיל הודיעו על סיום כהונתם במהלך .2016 למידע נוסף ראה "נתונים נוספים" להלן.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

נתונים נוספים

כתבי האופציות שהוקצו לעובדים ישראלים חלים הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. הקצאה תהיה באמצעות נאמן במסלול רווח הון. תוספת מימוש צמודה למדד הידוע במועד בתשלום שהינו מועד המימוש. במקרה של חלוקת דיבידנד, מופחתת תוספת המימוש )ביום האיקס( בגובה דיבידנד למניה, לפי סכומו בש"ח במועד הקובע.

השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 2012 והענקות בשנת ,2014 מכח תכנית ,2014 נאמד תוך יישום המודל הבינומי )Binomial )לתמחור אופציות. ההקצאות בשנים 2015 ו 2016 )מכח תכנית תגמול 2014( נאמדו תוך יישום מודל בלק ושולס )Scholes & Black )לתמחור אופציות. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם כדלקמן:

			ת 2014מכח תכני
	תכנית2012	הקצאה2014	הקצאה2015	הקצאה2016
)בדולר(מחיר מניה	12.1	8.2	7.0	3.85
דולר(ת מדד )במוש צמודתוספת מי	12.1	8.4	7.2	4.31
ת צפויה:תנודתיו
נהמנה ראשו	36.70%	29.40%	25.40%	30.51%
מנה שניה	36.70%	31.20%	25.40%	30.51%
יתמנה שליש	44.20%	40.80%	28.80%	30.51%
שנים(:ופציה )בכתבי האאורך חיי
נהמנה ראשו	4.0	4.3	3.0	7.0
מנה שניה	4.0	5.3	3.0	7.0
יתמנה שליש	5.0	6.3	4.0	7.0
ת סיכון:בית חסרשיעור רי
נהמנה ראשו	0.22%	%)0.17(	%)1.00(	0.01%
מנה שניה	0.22%	0.05%	%)1.00(	0.01%
יתמנה שליש	0.54%	0.24%	%)0.88(	0.01%
ר(מליוני דולשווי הוגן )	37.7	8.4	9.0	4.0
אופציהנקה לכתבמועד ההעמשוקלל בשווי הוגן)בדולר(	3.1	1.9	1.2	1.06

התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה. עבור כל מנה, המפורטת בטבלה לעיל, קיימת תקופת הבשלה שונה. מכיוון שאורך החיים של כל מנה שונה, החברה עשתה שימוש בשיעור התנודתיות ובשיעור ריבית חסרת הסיכון המתאימה עבור כל מנה.

אורך החיים הצפוי של כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.

שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות ישראליות, כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות והמניות מתוכניות 2012 ו 2014 מוכרת בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה. בהתאם לכך, רשמה החברה בשנים ,2016 2015 ו 2014 הוצאה בסך של כ- 15 מיליון דולר, כ- 15 מיליון דולר וכ- 12 מיליון דולר, בהתאמה.

להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים 2016 ו- :2015

	מספר אופ	ליונים(ציות )במי
	2012תכנית	2014תכנית
20151 בינואריתרה ליום	12	4
:2015שנתתנועה ב
ההלך השנהוקצו במ	−	8
ההלך השנחולטו במ	)1(	−
2015בדצמברביום 31במחזורשקיימותאופציותסך הכל	11	12
:2016שנתתנועה ב
ההלך השנהוקצו במ	−	4
לך השנהפקעו במה	)8(	−
ההלך השנחולטו במ	−	)2(

ר 201631 בדצמבזור ביוםיימות במחופציות שקסך הכל א	3	14

מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בתחילת ובסוף כל תקופה הן כדלקמן:

	ר31 בדצמב2016	ר31 בדצמב2015	ר31 בדצמב2014
ר ארה"ב(2012 )דולתכנית	10.61	10.44	10.85
ה"ב()דולר ארצאה 20142014 - הקתכנית	6.81	6.90	7.26
ה"ב()דולר ארצאה 20152014 - הקתכנית	6.95	6.98	ל''ר
ה"ב()דולר ארצאה 2016-2014 הקתכנית	4.35	ל''ר	ל''ר

מספר האופציות שהבשילו בתום כל תקופה ומחיר המימוש המשוקלל לאופציות אלה הם כדלקמן:

	ר31 בדצמב2016	ר31 בדצמב2015	ר31 בדצמב2014
נים(וש )במיליותנות למימ	10	11	8
	30.49	40.74	42.18
ה"בבדולר אר	7.93	10.44	10.85

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.1 כתבי אופציה - לא סחירים )המשך(

טווח מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בסוף כל תקופה הם כדלקמן:

ר31 בדצמב2014	ר31 בדצמב2015	ר31 בדצמב2016
28.24-42.18	26.92-40.74	16.59-40.78	ש"חמימוש בטווח מחיר
7.26-10.85	6.9-10.44	4.31-10.61	בולר ארה"מימוש בדטווח מחיר

אורך החיים הממוצע שנותר לאופציות שהבשילו בסוף כל תקופה הוא כדלקמן:

ר	31 בדצמב2014	ר31 בדצמב2015	ר31 בדצמב2016
				סוף כלהבשילו באופציות ששנותר לם הממוצעאורך החיי
	1.51	1.91	1.25	תקופה

ג. תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

.2 מניות חסומות

גןשווי הובמועדהההענקדולר()מיליון	וסףמידע נ	מכשירתנאי ה	ההבשלתנאי ה	כמותריםהמכשים()באלפי	זכאיםעובדים	הענקהמועד ה
8.4		לת תגמוח תוכניורה, מכללא תמהקצאהכיריםבדים בשרה ועונושאי מכ 450,2014 ל	בדצמברם 1ת: בימינות שוושלוש מ.2018ו-2017,2016	922	שרהנושאי מבכיריםועובדים	ט ,2014באוגוס6ענקהמועד ה
		חו"ל.בארץ וב		86	*(שעבר )מנכ"ל ל	למנכ"לטבאוגוסכיל-2014
0.7		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאה.2014	טבאוגוסביום 28יבשילו)1( 50%ביום 26יבשילו)2( 25%2015יבשילו)3( 25%ר 2017בפברואר .2018בפברואביום 26	99	רהים בחבדירקטוריל(מנכ"ל כ)למעט	ר 2015בפברוא26
9.7		שרהנושאי מ550ורה לכללא תמהקצאהחו"ל.בארץ ובבכיריםועובדים	תוםשליש בת: )1(נות שוושלוש מ)2(הענקהממועדחודשים12	1,194	שרהנושאי מבכיריםועובדים	,2015במאי12ענקהמועד ה
	קבעסומות נניות החשווי המשקדםסגירהלמחירבהתאםאישורה )מועדההענקלמועד		ממועדחודשיםתום 24שליש בחודשים36ש בתום)3( שליהענקה	90	*(שעבר )מנכ"ל ל	ויו"רלמנכ"ל2015ביוני29כיל-
	סיפהמועד איון ו/אודירקטורכללית(.		הענקה.ממועד	68	קטוריוןיו"ר דיר)*(לשעברהחברה
0.5	בשלההינו הההבשלהמועד היםדירקטורלכך שהבכפוף	תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאה.2014הונית	ם 23ת: בימינות שוושלוש מ.2018ו-2017ר ,2016בדצמב	121	רהים בחבדירקטורו"רמנכ"ל וי)למעטכיל(	ר 2015בדצמב23
4.8	במועדתפקידםלכהן בימשיכוכהןחדלו לאלא אםהההבשל	הוניתגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהכיריםבדים בשרה ועונושאי מכ 90,2014 ל		990	שרהנושאי מבכיריםועובדים	,2016ביוני30ענקהמועד ה
	סעיפיםפורט ביבות כמבשל נסברות.לחוק ח233)2(-231)א( ו	חו"ל.בארץ וב		55	קטוריוןיו"ר דירהחברה	ויו"רלמנכ"לברבספטמ5כיל-
			תוםשליש בת: )1(נות שוושלוש מ	185	*(שעבר )מנכ"ל ל	2016
1.0		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהנה.פי שתוק,2014 כהוניתמשווי5%תה שללל הפחנקבע כוהשווי שמחודשטוריוןת דירקלהחלטבהתאםהתגמולהשנתיהתגמולפחתתבדבר ה2016מרץו.2017-2016לשנתקטוריםשל דירבמזומן	)2(הענקהממועדחודשים12ממועדחודשיםתום 24שליש בחודשים36ש בתום)3( שליהענקההענקה.ממועד	146	רהים בחבדירקטורו"ר כיל()למעט י	2017בינואר3
0.7		תגמולח תכניתורה, מכללא תמהקצאהנה.פי שתוק,2014 כהונית		38	מנכ"ל	ר 2017בפברוא14

)*( מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון כיל הודיעו על סיום כהונתם במהלך .2016 למידע נוסף ראה "נתונים נוספים" לעיל.

סכוםדיבידנדלמניה	וקה נטוסכום החלקה של)בניכוי חלחדת(חברה מאולר()מליוני דו	סכוםהחלוקהברוטולר()מליוני דו	וקתתאריך חלבפועלהדיבידנד	טוריוןלטת דירקתאריך החדיבידנדעל חלוקת
0.39 דולר	499.1	500	201426 במרס	אר 201411 בפברו
0.07 דולר	82.9	83	201427 במאי	201418 במרס
0.07 דולר	91.3	91.5	201425 ביוני	201414 במאי
0.04 דולר	47	47	מבר 201417 בספט	20146 באוגוסט
0.10 דולר	125	125	ר 201417 בדצמב	ר 201411 בנובמב
0.05 דולר	59.5	59.5	ל 201529 באפרי	201519 במרס
0.12 דולר	151	151	201523 ביוני	201512 במאי
0.04 דולר	52.5	52.5	מבר 201510 בספט	ט 201511 באוגוס
0.07 דולר	84	84	ר 201516 בדצמב	ר 201511 בנובמב
0.05 דולר	67	67	ל 201618 באפרי	201615 במרס
0.03 דולר	35	35	201622 ביוני,	201617 במאי,
0.05 דולר	60	60	2016מבר,27 בספט	, 20169 באוגוסט
0.05 דולר	60	60	2017,4 בינואר	ר, 201622 בנובמב

ד. דיבידנד שחולק לבעלי מניות החברה

לאחר מועד הדיווח, ביום 14 בפברואר ,2017 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסכום של כ- 57 מיליון דולר, כ- 0.04 דולר למניה. הדיבידנד יחולק ביום 4 באפריל .2017

ה. קרן תרגום של פעילות חוץ

קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ.

ו. קרנות הון

קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים כנגד גידול מקביל בהון )ראה ג' לעיל(.

ז. מניות באוצר

)1( ביום 4 באוגוסט 2014 קיבלה החברה, ללא תמורה, 2.2 מיליון מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ של החברה אשר הוחזקו ע"י חברת מאוחדת בשליטה מלאה של החברה.
)2( ביום 3 בספטמבר ,2008 החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש מעת לעת ועד ליום 30 ביוני ,2009 מניות רגילות של החברה עד 5% מההון המונפק והנפרע של החברה מתוך רווחי החברה הראויים לחלוקה על פי חוק החברות. בסך הכול נרכשו על ידי החברה, בתוכנית רכישה זו, 22.4 מיליון מניות, אשר היוו כ- 1.74% מההון המונפק והנפרע של החברה בתמורה כוללת של כ258- מיליון דולר.
)3( בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מסכום יתרת הרווח את סכום רכישת המניות העצמית )המוצגים בנפרד בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון(.

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד

		מברם 31 בדצתיימה ביולשנה שנס
	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
שיווק, שינוע ות מכירהג. הוצאו
הובלה	475	417	525
ן עובדיםעלויות בגי	119	113	160
אחרות	128	123	154
	722	653	839
וכלליותת הנהלהד. הוצאו
ן עובדיםעלויות בגי	188	150	146
קצועייםשירותים מ	77	103	73
אחרות	56	97	87
	321	350	306
טוופיתוח, נת מחקרה. הוצאו
ן עובדיםעלויות בגי	48	54	62
אחרות	25	20	25
	73	74	87

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

		מברם 31 בדצתיימה ביולשנה שנס
	2016	2015	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ת אחרותת והוצאוו. הכנסו
עות ביטוחרווח מתבי	30	20	−
רקופות עבמל בגין תעלויות חש	16	−	−
ברות בנותממכירת חרווחי הון	−	215	−
אחריםרווחי הון	−	7	42
ת עברעלות שירו	14	−	6
אחר	11	8	5
והפסדקפו לרווחחרות שנזהכנסות א	71	250	53
נכסים )1(ירידת ערך	489	90	71
סולתטיפול בפהפרשה ל	51	20	7
עובדיםעזיבה שלמוקדמת וין פרישההוצאות בג	39	48	4
רתמלוגי עבררות בגיןהוצאות בו	13	10	149
רקופות עבמל בגין תעלויות חש	−	20	−
אחר	26	23	28
דווח והפסנזקפו לראחרות שהוצאות	618	211	259

)1( ראה באור .13

באור 22 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

מבר	ם 31 בדצתיימה ביו	לשנה שנס
2014	2015	2016
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
			ת מימוןת והוצאוז. הכנסו
			מימון:הכנסות
3	−	−	בדיםטבות לעוימון בגין ההכנסות מ
−	−	24	ים נגזריםרים פיננסישל מכשישווי ההוגןשינוי נטו ב
119	52	1	ביתהכנסות רירי חליפין ושינוי בשערווח נטו מ
122	52	25
			מימון:הוצאות
102	101	151	)1(ם ואחריםבית לבנקיהוצאות רי
−	18	17	בדיםטבות לעומון בגין ההוצאות מי

2	5	4	נקיםעמלות לב
191	57	−	ים נגזריםרים פיננסישל מכשישווי הוגןשינוי נטו ב
−	−	7	ערי חליפיןמשינוי בשהפסד נטו

295	181	179	מוןהוצאות מי
16	21	22	שהוונוות אשראיבניכוי עלוי

279	160	157
157	108	132	ח והפסדנזקפו לרווימון נטו שהוצאות מ

)1( הוצאות הריבית לשנת 2016 כוללות 38 מיליון דולר בגין הסכם עם רשויות המס בישראל וריבית בגין בוררות התמלוגים.

א. כללי

לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי, סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(. כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים פיננסיים נגזרים )כולל עסקאות אקדמה, עסקאות החלפה ואופציות( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות וסיכוני ריבית. כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה ולשינויים בתזרימי המזומנים.

עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים מקומיים וזרים גדולים ולפיכך הנהלת הקבוצה בדעה שסיכון האשראי בגינן נמוך.

בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.

חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות וההגנות בגינן באופן שוטף. מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי. ועדת הכספים של דירקטוריון החברה מקבלת דיווח מדי רבעון, במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות, כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות, אם נדרש. הנהלות הקבוצה מיישמת את המדיניות שנקבעה, תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים.

ג. סיכון אשראי

1( כללי

השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג'. יחד עם זאת, ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה 10% )ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר( המותירה חלק מהסיכון בידי החברה מסך הסכום המבוטח.

לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של כל לקוחותיה על ידי קניית ביטוח אשראי מחברות הביטוח, למעט מכירות לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים. כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור מכסה בהיקף מתאים מחברת ביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה.

סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך. החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות, ובתוכם גם לקוחות שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי. מאידך, אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים.

)א( סיכוני אשראי לקוחות

בעלות	דרך רווח	הלוואות	דרך רווחכולל אחר	דרך רווח
מופחתת	והפסד	וחייבים		והפסד
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
−	−	87	−	−	םשווי מזומנימזומנים ו
−	−	19	−	10	זמן קצרפקדונות להשקעות ו
−	−	966	−	−	לקוחות
−	−	47	−	12	ריםחייבים אח
−	−	−	253	−	ם למכירהנסים זמינינכסים פינ
−	−	9	−	3	ארוךרים לזמןנכסים אח
−	−	1,128	253	25	ננסייםנכסים פיסך הכל

)588(	−	−	−	−	מן קצראשראי לז
)644(	−	−	−	−	םתני שירותיספקים ונו
)334(	)3(	−	−	−	אחרותת שוטפותהתחייבויו
)2,796(	−	−	−	−	לזמן ארוךוהלוואותאגרות חוב
)2(	)5(	−	−	−	פותשאינן שוטת אחרותהתחייבויו
)4,364(	)8(	−	−	−	יותות פיננסהתחייבויסך הכל

)4,364(	)8(	1,128	253	25	ם, נטופיננסיימכשיריםסך הכל

ליום 31 בדצמבר 2016

בשווי הוגן בשווי הוגן בשווי הוגן הנמדדות

הנמדדים הנמדדים הנמדדות

נכסים פיננסיים התחייבויות פיננסיות

ב. קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות

באור 23 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ג. סיכון אשראי )המשך(

1( כללי )המשך(

)א( סיכוני אשראי לקוחות )המשך(

בנוסף, לקבוצה השתתפות עצמית נוספת בסך של כ- 5 מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת ה-captive שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה.

מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדי אשראי לקבוצה. הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות, שגבייתם מוטלת בספק.

)ב( סיכוני אשראי בגין פקדונות

הקבוצה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך. כל הפיקדונות מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות לקבוצה.

2( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. החשיפה המירבית לסיכון האשראי במועד הדיווח, הייתה כדלקמן:

ליום 31 ב	דצמבר
הערך בס	ליוני $(פרים )במי
2016	2015
87	161
29	87
966	1,082
59	90
253	−
12	4
1,406	1,424

ג. סיכון אשראי )המשך(

2( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי )המשך(

החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי איזורים גיאוגרפיים היתה כדלקמן:

דצמבר	ליום 31 ב
ליוני $(פרים )במי	הערך בס
2015	2016
36	18
292	274
147	154
101	102
352	261
50	82
104	75
1,082	966

3( גיול חובות והפסדים מירידת ערך

להלן גיול חובות הלקוחות:

	דצמבר	ליום 31 ב
	2015		2016
	מיליוני $		מיליוני $
ירידת ערך	ברוטו	ירידת ערך	ברוטו
−	961	−	832	ראינם בפיגו
−	110	−	91	שיםעד 3 חודפיגור של
)2(	13	)1(	44	ודשים3 עד 12 חפיגור של
)9(	9	)5(	5	המעל לשנפיגור של
)11(	1,093	)6(	972

התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במהלך השנה היתה כדלקמן:

	2016	2015
	מיליוני $	מיליוני $
רם 1 בינואיתרה ליו	11	8
ספתהפרשה נו	1	5
מחיקות	)3(	−
רשהביטול הפ	)2(	)1(
תרגוםין הפרשישינויים בג	)1(	)1(
מברם 31 בדציתרה ליו	6	11

ד. סיכון נזילות

סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים. החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות החזקת יתרות מזומנים, פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות מובטחות.

להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית.

		2016דצמברליום 31 ב
	הערך	עד 12	1-2	3-5	מעל
	בספרים	חודשים	שנים	שנים	5 שנים
		מיליוני $
ן נגזריםיות שאינות פיננסהתחייבוי
שוטפות(לא חלויותמן קצר )לאשראי לז	572	576	−	−	−
ספקים	644	644	−	−	−
אחרותת שוטפותהתחייבויו	334	334	−	−	−
לזמן ארוךוהלוואותאגרות חוב	2,812	113	111	1,641	1,556
	4,362	1,667	111	1,641	1,556

יריםיות- מכשות פיננסהתחייבוילכלילגידור כמשמשיםנגזרים ה

ביתאופציות רית ריבית וחוזי החלפ	5	−	−	1	4
פיןשערי חלינגזרים על	3	3	−	−	−
	8	3	−	1	4

ד. סיכון נזילות )המשך(

		2015דצמברליום 31 ב
	הערך	עד 12	1-2	3-5	מעל
	בספרים	חודשים	שנים	שנים	5 שנים
		מיליוני $
ן נגזריםיות שאינות פיננסהתחייבוי
שוטפות(לא חלויותמן קצר )לאשראי לז	660	676	−	−	−
ספקים	716	716	−	−	−
אחרותת שוטפותהתחייבויו	387	387	−	−	−
לזמן ארוךוהלוואותאגרות חוב	2,818	98	97	1,828	1,405
	4,581	1,877	97	1,828	1,405

יות-ות פיננסהתחייבוי
לגידורמשמשיםנגזרים המכשיריםשבונאיכלכלי וח
ביתאופציות רית ריבית וחוזי החלפ	10	1	2	1	6
פיןשערי חלינגזרים על	10	6	−	1	3
בלה ימיתאנרגיה והונגזרים על	10	10	−	−	−
	30	17	2	2	9

ה. סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי.

1( סיכון ריבית

לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין תנודתיות בשיעורי ריבית השוק.

כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים. הקבוצה עושה שימוש בעסקאות החלפת ריבית )SWAP )ובאופציות ריבית, בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעורי ריבית.

ה. סיכוני שוק )המשך(

1( סיכון ריבית )המשך(

)א( סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה:

ליום 31 ב	דצמבר
2016	2015
מיליוני $	מיליוני $

27	35
)1,763(	)1,449(
)1,736(	)1,414(


95	217
)1,621(	)2,029(
)1,526(	)1,812(

)ב( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה

מרבית המכשירים בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינויים בשיעורי הריבית למועד הדיווח, לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה.

		פסד(ל רווח )ההשפעה ע
	1% ירירידה של	0.5%ידה של	0.5%עליה של	1%עליה של
	בריבית	בריבית	בריבית	בריבית
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
לריתריבית דושינויים ב
לא נגזריםמכשירים	11	6	)6(	)11(
יתחלפת ריבמכשירי ה	)20(	)13(	1	8
	)9(	)7(	)5(	)3(

קליתריבית ששינויים ב
יתחלפת ריבמכשירי ה	38	21	)13(	)29(

רוריבית אישינויים ב
לא נגזריםמכשירים	2	1	)1(	)2(

טבעותריבית משינויים באחרים
לא נגזריםמכשירים	2	1	)1(	)2(

הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ, נשארו קבועים.

ליום 31 בדצמבר 2016

)ג( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים

1( סיכון ריבית )המשך(

ה. סיכוני שוק )המשך(

באור 23 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ה. סיכוני שוק )המשך(

1( סיכון ריבית )המשך(

)ד( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית

	ליום 31 ב	2016דצמבר
ערך בספר	רך נקובים ע	טווח שנות	רטווח שיעו
)שווי הוגן(		פקיעה	ריבית
מיליוני $	מיליוני $	שנים	%

)6(	1.4%-3.2%0-4380

		ליום 31 ב	2015דצמבר
	ערך בספר	רך נקובים ע	טווח שנות	רטווח שיעו
	)שווי הוגן(	ריביתפקיעה
	מיליוני $	מיליוני $	שנים	%
דולרי
תנהבועה למשת ריבית קחוזי החלפ	)10(	1.4%-3.4%0-9400
לנדרמכשירי צי	−	1.0%-3.0%0-1100

2( סיכוני מטבע חוץ

הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות, קניות, נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של חברות הקבוצה. עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל, האירו, הליש"ט, היואן, היין והריאל הברזילאי.

הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ - עסקאות אקדמה )forward )ואופציות מטבע - כולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין במסגרת התקשרויות איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת(, הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים בשערי החליפין.

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)א( ניתוח רגישות

התחזקות בשיעור 10% בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים, היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שערי הריבית, נשארו קבועים.

להחלשות של הדולר ב10%- כנגד המטבעות לעיל ליום 31 בדצמבר תהיה השפעה זהה אך בכוון הפוך.

להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום 31 בדצמבר .2016 שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים, לתאריך 31 בדצמבר, היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו קבועים.

		ליום 31 ב	2016דצמבר
	ל10% גידו	5% גידול	5% קיטון	ן10% קיטו
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
ריורו/דול
אקדמהעסקאות	15	7	)6(	)12(
אופציות	4	2	)2(	)3(
חדולר/ש"
אקדמהעסקאות	)44(	)23(	25	54
אופציות	)63(	)28(	21	54
החלפה	)57(	)30(	33	70
ולרליש"ט/ד
אקדמהעסקאות	1	−	−	)1(
אופציות	)2(	)1(	−	−
רוליש"ט/יו
אופציות	)2(	)1(	−	1

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ

	2016דצמברליום 31 ב
	ערך נקוב	יםערך בספר
צעשע"ח ממו	מיליוני $	מיליוני $
			אקדמהעסקאות
3.8	483	−	ש"ח/דולר
1.1	265	4	דולר/יורו
115.9	4	−	דולר/ין
1.3	84	1	טדולר/ליש"
6.8	30	1	דולר/יואן
−	10	−	אחר

			יביתמטבע ורהחלפת
3.7	571	3	רש"ח בדול
			מכראופציות
3.7	599	4	ש"ח/דולר
1.1	41	2	דולר/יורו
107.7	3	−	דולר/ין
0.8	15	−	טיורו /ליש"
1.3	11	)1(	טדולר/ליש"

			רכשאופציות
3.7	599	)6(	ש"ח/דולר
1.1	41	−	דולר/יורו
107.7	3	−	דולר/ין
0.8	15	−	טיורו /ליש"
1.3	11	−	טדולר/ליש"

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ )המשך(

	2015דצמברליום 31 ב
צעשע"ח ממו	ערך נקוב	יםערך בספר
	מיליוני $	מיליוני $
			אקדמהעסקאות
3.9	229	−	ש"ח/דולר
1.1	291	)1(	דולר/יורו
120.1	4	−	דולר/ין
0.7	565	3	טיורו /ליש"
1.5	215	2	טדולר/ליש"
6.6	209	−	דולר/יואן
-	15	−	אחר

3.7	170	)4(	יביתמטבע ורהחלפתרש"ח בדול

			מכראופציות
3.8	621	8	ש"ח/דולר
1.1	39	1	דולר/יורו
123.9	3	−	דולר/ין
0.7	7	−	טיורו /ליש"
1.6	1	−	טדולר/ליש"
6.2	100	−	דולר/יואן

			רכשאופציות
3.8	621	)10(	ש"ח/דולר
1.1	39	−	דולר/יורו
123.9	3	−	דולר/ין
0.7	7	−	טיורו /ליש"
1.6	1	−	טדולר/ליש"

תאריך הפירעון של כלל הנגזרים שהשימוש בהם הוא לצורכי גידור החשיפה למטבע חוץ, הינו עד לשנה.

	דולר	יורו	ליש"ט	ש"ח	ין	יואן	אחר
ים:א נגזררים למכשי
םמזומנים ושווימזומני	12	22	2	2	2	38	9
מן קצרונות לזת ופקדהשקעו	18	−	−	−	−	5	6
לקוחות	533	199	36	50	7	84	57
אחריםחייבים	41	−	−	5	−	−	−
רהם למכים זמיניפיננסינכסים	−	−	−	−	−	253	−
םשוטפישאינםאחריםנכסים	8	1	−	−	−	−	−
נסייםים פינל נכססך הכ	612	222	38	57	9	380	72

צרלזמן קאשראי	254	101	21	38	−	165	9
םשירותיונותניספקים	138	161	23	201	−	107	14
אחרותטפותויות שוהתחייב	35	59	10	204	−	17	9
ותתחייבוירוך והלזמן אלוואותחוב, האגרות
תשוטפושאינןאחרות	1,983	150	−	542	−	87	36
נסיותות פינחייבויל התסך הכ	2,410	471	54	985	−	376	68

, נטונגזריםים לאפיננסשיריםל מכסך הכ	(1,798)	)249(	)16(	)928(	9	4	4

זרים:רים נגמכשי

מהת אקדעסקאו	−	265	84	483	4	30	10
רצילינד	−	41	26	599	3	−	−
בשקלת דולרהחלפ	−	−	−	571	−	−	−
םנגזרישיריםל מכסך הכ	−	306	110	1,653	7	30	10

ה נטוחשיפ	()1,798	57	94	725	16	34	14

ליום 31 בדצמבר 2016

באור 23 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות במליוני דולר

ה. סיכוני שוק )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

	דולר	יורו	ליש"ט	ש"ח	ין	יואן	אחר
ים:א נגזררים למכשי
םמזומנים ושווימזומני	33	21	5	2	4	83	13
מן קצרונות לזת ופקדהשקעו	75	4	1	1	−	4	2
לקוחות	610	219	37	52	10	102	52
אחריםחייבים	73	1	−	7	−	−	−
םשוטפישאינםאחריםנכסים	3	−	−	−	−	−	1
נסייםים פינל נכססך הכ	794	245	43	62	14	189	68

צרלזמן קאשראי	271	91	16	6	−	282	7
םשירותיונותניספקים	185	154	34	201	1	122	19
אחרותטפותויות שוהתחייב	53	114	38	154	−	22	6
ותתחייבוירוך והלזמן אלוואותחוב, האגרות
תשוטפושאינןאחרות	2,567	66	−	141	−	−	31
יותפיננסייבויותל התחסך הכ	3,076	425	88	502	1	426	63

טוזרים, נלא נגיננסיםירים פל מכשסך הכ	)2,282(	)180(	)45(	)440(	13	)237(	5
זרים:רים נגמכשי

מהת אקדעסקאו	−	291	)215(	229	)4(	209	580
רצילינד	−	)39(	1	621	)3(	100	7
בשקלת דולרהחלפ	−	−	−	170	−	−	−
ריםירים נגזל מכשסך הכ	−	252	)214(	1,020	)7(	309	587

ה נטוחשיפ	)2,282(	72	)259(	580	6	72	592

ליום 31 בדצמבר

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות במליוני דולר )המשך(

2( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

ה. סיכוני שוק )המשך(

באור 23 - מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים )המשך(

ה. סיכוני שוק )המשך(

3( סיכון מחיר אחר

)א( השקעה בניירות ערך

לחברות הקבוצה השקעה בניירות ערך סחירים בסך של כ10- מליון דולר. השפעה של שינוי בשווי ההוגן של השקעה זו תיזקף לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימון.

)ב( השקעה במניות

לחברה השקעה ב- 15% מההון המונפק והנפרע של YTH על בסיס דילול מלא, בסכום של כ- 253 מיליון דולר. ההשקעה תימדד על-פי שווי הוגן. עדכוני שווי הוגן, למעט הפסד מירידת ערך, יוזקפו ישירות לדוח על הרווח הכולל האחר.

)ג( גידור של עסקאות הובלה ימית ואנרגיה

החברה חשופה לסיכון בגין עלויות הובלה ימית ואנרגיה. החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית ואנרגיה כדי להגן עליה מפני הסיכון, שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית והאנרגיה. השווי ההוגן של נגזרי הובלה ימית והאנרגיה, נכון ליום 31 בדצמבר ,2016 עומד על סך של כ- 0.4 מליון דולר.

ו. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

הערך בספרים של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות מסוימות, לרבות: מזומנים ושווי מזומנים, השקעות, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל, אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה והתחייבויות אחרות לזמן ארוך וכן מכשירים פיננסיים נגזרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם.

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שווים ההוגן:

2015דצמברליום 31 ב2016דצמברליום 31 בים שוערך בספרווי הוגןים שערך בספרמיליוני $מיליוני $מיליוני $קבועהבריביתשהונפקוהלוואות411391306293ת קבועהקו בריביוב שהונפאגרות ח8037931,2011,201(285281283281ת )3(1,4991,4651,7901,775
)1(סחירות )2לא סחירו
				וי הוגן
				מיליוני $

)1( השווי ההוגן של ההלוואות בשקל, אירו, דולר ויואן שהונפקו בריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בגין הקרן והריבית ומהוון לפי שיעורי ריבית השוק למועד המדידה, להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 2 בהיררכיית השווי ההוגן. ריבית ההיוון הממוצעת ליום 31 בדצמבר 2016 להלוואות בשקל, אירו, דולר ויואן עומדת על ,3.3% ,2.3% 4.2% ועל 5.6% בהתאמה )31 בדצמבר 2015 להלוואות בשקל, אירו דולר ויואן – ,2.8% ,1.35% 3.1% ו- ,5.2% בהתאמה(.

ו. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים )המשך(

)2( השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח ומסווג כרמה 1 בהיררכיית השווי ההוגן.
)3( השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים בגין הקרן והריבית ומהוון לפי שיעור הליבור המקובל בשוק להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 2 בהיררכיית השווי ההוגן. ריבית ההיוון הממוצעת ליום 31 בדצמבר 2016 עומדת על 4.98% )31 בדצמבר .)4.85% -2015

ז. היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה. )ראה באור 4 לפרטים נוספים אודות שיטת ההערכה(.

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

רמה :1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים.

רמה :2 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל.

רמה :3 נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים.

2016דצמברליום 31 ב
סה"כ	רמה 3	רמה 2	רמה 1
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $

10	−	−	10
253	253	−	−
7	−	7	−
270	253	7	10

)1( ראה באור .9

באור 24 - רווח למניה

רווח בסיסי למניה

חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 31 בדצמבר 2016 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור באופן הבא:

	2014
	מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
	)122(	509	464

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות באלפים:

	מברם 31 בדצתיימה ביולשנה שנס
	2016	2015	2014
	ת אלאלפי מניו	פי מניות	תאלפי מניו
1 בינואריתרה ליום	1,272,516	1,270,408	1,270,426
לך השנהנפקו במהמניות שהו	−	1,174	−
בשילומניות שה	779	42	−

שו לצורךות ששימניות הרגילמספר המוקלל שלממוצע משמניהח בסיסי לחישוב רוו	1,273,295	1,271,624	1,270,426

רווח מדולל למניה

חישוב הרווח המדולל למניה ליום 31 בדצמבר 2016 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות המדללות הפוטנציאליות באופן הבא:

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל( באלפים:

	מברם 31 בדצתיימה ביולשנה שנס
	2016	2015	2014
	ת אלאלפי מניו	פי מניות	תאלפי מניו
ש לצורךות ששימניות הרגילמספר המוקלל שלממוצע מש
מניהח בסיסי לחישוב רוו	1,273,295	1,271,624	1,270,426
חסומותניות ומניותופציות למהשפעת א	−	632	32
שו לצורךות ששימניות הרגילמספר המוקלל שלממוצע מש
למניהח מדוללחישוב רוו	1,273,295	1,272,256	1,270,458

ביום 31 בדצמבר ,2016 14 מיליון כתבי אופציה )ביום 31 בדצמבר 2015 ו2014- – 24 מיליון כתבי אופציה ו- 16 מיליון כתבי אופציה, בהתאמה( לא נכללו בעת חשוב הרווח המדולל למניה שכן השפעתם הייתה אנטי מדללת.

שווי השוק הממוצע של מניות החברה, לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור.

באור 25 - צדדים קשורים ובעלי עניין

צדדים קשורים, כמשמעותו של המונח בתקן חשבונאי בינלאומי 24 IAS" צדדים קשורים"; בעלי עניין כמשמעותו של המונח בפסקה 1 בהגדרה של "בעל עניין" בחברה, כפי שהוא מוגדר בסעיף 1 של חוק ניירות ערך הישראלי .1968 –

א. חברה אם וחברות בנות

החברה לישראל הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב. בהתבסס על המידע שנמסר על-ידי החברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד בחברה לישראל לעניין חוק ניירות ערך הישראלי )כל אחד ממילניום ומר עידן עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ומר עידן עופר מכהן כדירקטור במילניום והנו בעל אינטרס עקיף בה בהיותו הנהנה בנאמנות הזרה (Trust Discretionary (השולטת בעקיפין במילניום(. מילניום מחזיקה בכ46%- מהון מניותיה של החברה לישראל, אשר מחזיקה, נכון ליום 14 בפברואר 2017 בכ46.18%- מזכויות ההצבעה והונה המונפק של כיל. מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה בהון המניות המונפק של 80% ו,20%- בהתאמה )יצוין כי משט העניקה לאקס.טי. השקעות ייפוי כוח לתקופה קצובה )ניתנת להארכה( להצביע לפי שיקול דעת אקס.טי. השקעות באספות הכלליות של מילניום בגין מניות המהוות 5% מזכויות ההצבעה במילניום(. משט הינה חברה פרטית, המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית, .V.B Singapore Holdings Ansonia( להלן: "אנסוניה"(. אנסוניה הינה חברה בת בבעלות מלאה של V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, שהינה חברה בת בבעלות מלאה של חברה ליברית, .Ltd Investments Court( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה על ידי נאמנות זרה ) Discretionary Trust), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות, המחזיקה במישרין בכ1.24%- מהון מניותיה של החברה לישראל, הינה בעלת מניות במילניום כאמור. אקס.טי. השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה פרטית שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנשלטת בעקיפין על ידי מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, .Inc Enterprises Kirby, המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות המחזיקה במשט, שבה, כאמור, מר עידן עופר הינו הנהנה, מחזיקה בכ0.74%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ3.85%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, אקס. טי. השקעות מחזיקה כ0.03%- מהון מניותיה של החברה )כ377,662- מניות רגילות(.

כפי שדווח על-ידי החברה לישראל ביום 14 בפברואר 2017 )להלן - מועד הדיווח(, מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל כולל 2,286,720 מניות רגילות אשר החברה לישראל זכאית להשיבן החל מתום 60 יום לאחר מועד הדיווח, בכפוף להסכמי אקדמה )forward )מסוימים, כמפורט בהודעת הרישום למסחר של כיל על גבי טופס -1F אשר הוגשה לרשות ניירות ערך האמריקנית )SEC )ביום 23 בספטמבר 2014 )"טופס -1F כיל"(. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיטיביות בקשר לאותן מניות רגילות בכפוף להסכמי אקדמה )forward )כאמור, לפיהם המניות האמורות זמינות לשותפים להסכמי האקדמה ) forward counterparties). בהתאם להסכמים כאמור, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיטיביות בקשר למניות האמורות, כולן או מקצתן, למעט אם תודיע אחרת לשותפי הסכמי האקדמה במועדי התשלום הרלוונטיים שנקבעו בהסכמים כאמור, בנוסף תשלום ביחס לאותן 2,286,720 מניות רגילות יתבצע לשיעורין, במספר מועדי תשלום. נכון למועד הדיווח, מספר מניות כיל המוחזקות על-ידי החברה לישראל אינו כולל 31,633,688 מניות רגילות אשר החברה לישראל זכאית להשיבן החל מתום 60 יום לאחר מועד הדיווח, בכפוף להסכמי אקדמה )forward )מסוימים, כמפורט בטופס -1F כיל. החברה לישראל אינה מחזיקה בזכויות הצבעה או זכויות דיספוזיטיביות בקשר לאותן 31,633,688 מניות רגילות בכפוף להסכמי אקדמה )forward ) כאמור, לפיהם המניות האמורות זמינות לשותפים להסכמי האקדמה )counterparties forward). בהתאם להסכמים כאמור, החברה לישראל לא תשיב לעצמה זכויות הצבעה וזכויות דיספוזיטיביות בקשר ל31,633,688- המניות האמורות, כולן או מקצתן, למעט אם תודיע אחרת לשותפי הסכמי האקדמה במועדי התשלום הרלוונטיים שנקבעו בהסכמים כאמור.

באור 25 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

א. חברה אם וחברות בנות )המשך(

בנוסף, תשלום ביחס לאותן 31,633,688 מניות רגילות יתבצע לשיעורין, במספר מועדי תשלום המתפרשים על פני תקופה של שלוש שנים לערך. על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ50%- מהון המניות הרגילות של החברה, היא עדיין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ובפועל מחזיקה בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.

ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(

המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון רכב, טלפון וכדומה(. הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התכנית, גיל הפרישה למנהלים בכירים הינו .67 מנהלים בכירים ודירקטורים משתתפים גם בתכניות תמרוץ ותגמול הוני של החברה )כתבי אופציה למניות ומניות חסומות( )ראה באור ,21 בדבר תשלומים מבוססי מניות(.

הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )סך הכל 21 ו- 25 אנשי מפתח, לרבות דירקטורים, בשנת 2016 ובשנת ,2015 בהתאמה( כוללות:

	ר31 בדצמבתיימה יוםלשנה שנס
	2016	2015
	מיליוני $	מיליוני $
ווח קצרהטבות לט	8	8
עסקהחר סיום ההטבות לא	1	1
ניותמבוססי מתשלומים	2	6
סה"כ *	11	15
הע"י החברמועסקיםלי עניין הטבות לבע* מתוכן ה	3	4
חברהקים ע"י האינם מועסלי עניין שטבות לבע* מתוכן ה	2	1

ג. עסקאות רגילות שאינן חריגות

דירקטוריון החברה, על דעת ועדת הביקורת, החליט כי עסקה עם צד קשור ועם בעל עניין תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי הדיווח לציבור אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים:

)1( היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק החברות(.

)2( השפעת כל אחד מהפרמטרים המצוינים להלן הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )להלן רף הזניחות(.

בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות, יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים, והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, לפי הענין, טרום האירוע, כמפורט להלן:

באור 25 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ג. עסקאות רגילות שאינן חריגות )המשך(

)2( )המשך(

יחס נכסים היקף הנכסים נשוא הארוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים.
- יחס הון הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון.
- יחס הכנסות ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית.
יחס הוצאות בגין תשומות יצור היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית.
יחס רווחים הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה.

)3( העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית. לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים דיווח פרטני לגבי העסקה, גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה.

)4( בבחינת האם עסקה אשר אמורה להתרחש בעתיד היא זניחה יש לבחון, בין היתר, את מידת הסבירות להתממשותו של האירוע.

ד. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

מברם 31 בדצ
2016	2015	2014
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
35	32	6
113	127	173
7	9	16
−	22	48
1	2	4

.1 חברה בת ממגזר פתרונות מיוחדים התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם PCS, בעל עניין בחברה. ההסכם נחתם עוד בטרם רכישת חברת הבת והינו בתוקף עד שנת .2018

בנוסף, בשנת ,2013 אישר דירקטוריון כיל לחברות בנות בישראל להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPC רותם )חברה קשורה לבעל השליטה בחברה(.

.2 בשנת ,2011 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה הסכם ניהול בין החברה לישראל בע"מ וחברה בת שלה לבין החברה, לשנים 2012 עד ,2014 לפיו החברה תשלם לחברה לישראל דמי ניהול שנתיים בסך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ לפי חוק. בשנת ,2015 אישרו ועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית הארכה של הסכם הניהול לשנים 2015 עד ,2017 באותם תנאים, למעט השינויים הבאים: )1( עם אישור תנאי כהונה ליו"ר הדירקטוריון של החברה, כיו"ר דירקטוריון פעיל, יופחתו דמי הניהול לסך של 1 מיליון דולר בתוספת מע"מ לפי חוק. אם יו"ר הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל, החל מאותו מועד, דמי הניהול יעמדו שוב על סך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ לפי חוק; )2( הסכם הניהול תוקן באופן שהוא מאפשר לחברה להעניק תגמול הוני לדירקטורים אשר מכהנים ו/או יכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי החברה לישראל )דירקטורים כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם(. יצוין, כי וועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, אישרו שתגמול הוני שיוענק לדירקטורים כאמור, או ההטבה הכלכלית בגינו, יוסבו לחברה לישראל.

באור 25 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ד. עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

.3 בחודש אפריל ,2016 בנק לאומי לישראל )בנק לאומי(, בעל עניין בחברה, מכר את אחזקותיו בחברה לישראל )5.86%(. כתוצאה מכך, ממועד המכירה כאמור חדל בנק לאומי להוות בעל עניין בחברה.
.4 לאחר מועד הדיווח, בימים 13 ו14- במרס ,2017 אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון כיל, בהתאמה, הסכם מסגרת לשלוש שנים עם בעל השליטה, החברה לישראל בע"מ )להלן – החברה לישראל(, לפיו, יכולה החברה לישראל להפקיד, מעת לעת, סכום של עד 150 מיליון דולר בפיקדונות לזמן קצר, בדולר ארה"ב או בש"ח, בכפוף לאישור כיל. תנאי הפיקדונות, כולל שיעורי הריבית, ייקבעו במועד ההפקדה. הפיקדונות יתקבלו בכיל ללא ביטחונות.

ה. יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

)1( הרכב

	דצמברליום 31 ב
	2016	2015
	מיליוני $	מיליוני $
	−	1
	8	33
	20	33

)2( החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בחלקו בש"ח, בהתאם לשער החליפין במועד הקובע. החברה מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה. בנוסף, הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה.

באור 26 - ישויות משמעותיות בקבוצה

בנותהחזקה בשיעור המוחזקות,וחברותיותמשמעות
2015	2016	חברהעילות הקרי של פמיקום עי	רהשם החב
100.00%	100.00%	ישראל	ל בע"מכיל ישרא
100.00%	100.00%	ישראל	"מהמלח בעמפעלי ים
100.00%	100.00%	ישראל	ממלח בע"ברום ים ה
100.00%	100.00%	ישראל	בע"מפרט נגברותם אמ
100.00%	100.00%	ישראל	מבלה בע"מפעלי תו
100.00%	100.00%	ישראל	ע"מהמלח במגנזיום ים
100.00%	100.00%	ישראל	לנד( ב.ו.יקלס )הואשלי כימ
100.00%	100.00%	ישראל	מברום בע"תרכובות
100.00%	100.00%	ישראל	יות בע"מם טכנולוגטטראברו
100.00%	100.00%	ישראל	ם בע"ממרים כימידשנים וחו
50.00%	50.00%	ישראל	ת בע"מ *טכנולוגיואי.די.אי.
100.00%	100.00%	ספרד	ש אס.איי.איברפוטא
100.00%	100.00%	ספרד	ס אס.אל.רטיליזנטפואנטס פ
100.00%	100.00%	הולנד	אייפרטיף יויורופ קואואיי סי אל
100.00%	100.00%	הולנד	פ ב.ו.איי.פי יורואי.סי.אל-
100.00%	100.00%	הולנד	נאוזן ב.ו..איי.פי טראיי.סיי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	.ויס יורופ סיפרטילייזראיי.סי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	פייננס ב.ואיי.סי.אל
100.00%	100.00%	הולנד	ב.ו.נטרנשיונלאווריס אי
100.00%	100.00%	הולנד	ב.ופוריופוסאיי. סי.אל
100.00%	0.00%	ארה"ב	רפקלירון קו
100.00%	100.00%	ארה"ב	ס אינקדריוואטיבפוספורוס
100.00%	100.00%	ארה"ב	ס, אל.פיס פרודקטפרפורמנאיי.סי.אל
100.00%	100.00%	ארה"ב	קריקה אינאיי. פי אמאיי.סי.אל
100.00%	100.00%	ארה"ב	איי אינקאווריס אן.
100.00%	100.00%	גרמניה	היני ג.מ.ב.בי קיי ג'ול
100.00%	100.00%	גרמניה	.ב.הרמניה ג.מהולדינג גאיי.סי.אל.
100.00%	100.00%	גרמניה	.ב.הרפלד ג.מאיי.פי ביטאי.סי.אל.
100.00%	100.00%	גרמניה	מ.ב.הרוביטה ג.
100.00%	100.00%	אוסטריה	ג.מ.ב.הפרולקטל
100.00%	100.00%	אנגליה	ט.ד.פוטאש ל.קליבלנד
100.00%	100.00%	ברזיל	ט.ד.ברזיל, ל.איי.סי. אל
100.00%	100.00%	ד. סין	ט קו ל.ט.אינווסטמנ)שנגחאי(איי סי אל
50.00%	50.00%	סין	קו ל.ט.ד.פט הייקויונאן פוס
100.00%	100.00%	הונג קונג	.ד .אסיה ל.טאי.סי.אל
100.00%	100.00%	אתיופיה	סי.ר פי. אל.טאש אפאאלאנה פו

* חברה מוחזקת.

AI assistant

ICL Group Ltd. — Annual Report 2016

6843_rns_2017-03-27_91a67be5-a8d4-48bd-bbef-cdb9e2c94dad.pdf

כימיקלים לישראל בע"מ דוח שנתי לתקופה המסתיימת ביום 31 בדצמבר 2016

תוכן עניינים

חלק ב

הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד

מבוא

מילון מונחים נבחרים

סעיף 1 – זהות דירקטורים, הנהלה בכירה ויועצים

סעיף 2 – הנפקה ולוחות זמנים

סעיף 3 – מידע עיקרי

א. נתונים כספיים נבחרים

ב. היוון וחבות )INDEBTEDNESS AND CAPITALIZATION)

ג. סיבות להצעה ושימוש בתמורה

ד. גורמי סיכון

סיכונים הקשורים בעסקי החברה

פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות, ברישיונות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן החברה פועלת.

פעילויות ומכירות החברה כפופות לתנודות בהיצע ובביקוש בשוק, ואנו ניצבים בפני תחרות מצד כמה מחברות הכימיקלים והכרייה הגדולות בעולם.

אי-דיוקים באומדני החברה בדבר עתודות מחצבים ומרבצי משאבים עשויים להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מן הצפוי.

מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים.

נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח.

תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.

עליות מחירים או מחסור במים, באנרגיה ובחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה וכן, עליות במחירי השינוע עלולים להשפיע לרעה על פעילותה.

השלמתם של חלק מן הפרויקטים המרכזיים שלנו עשויה להיות תלויה בקבלני צד ג' ו/או התחייבויות של גופים ממשלתיים.

בניית תעלת מים, המחברת בין ים סוף לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה.

החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות.

לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה.

נטל המס על החברה עשוי להיות גבוה מן הצפוי.

כחברה רב-לאומית, מכירות החברה עשויות להיות מושפעות לרעה כתוצאה מתנודות בשערי חליפין ומגבלות בעניין, כמו גם מסיכוני אשראי.

מכיוון שחלק מחיוביה של החברה נושאים ריבית בשיעור משתנה, החברה חשופה לסיכון של עליות בשיעורי הריבית.

החברה עשויה לעמוד בפני קנסות משמעותיים, עיצומים כספיים והשלכות שליליות אחרות כתוצאה מחקירות מכוח ה-FCPA וסוגיות הקשורות בכך.

תקלות משמעותיות במערכות המידע הממוחשב של החברה או פריצות של מערכי אבטחת המידע שלה עשויות להשפיע לרעה על עסקינו.

אי הצלחה בגיוס מועמדים לתפקידי מפתח, או למשוך מועמדים מוכשרים נוספים לתפקידי ניהול, עשויה להשפיע לרעה על עסקי החברה.

בשנים האחרונות רמת המינוף שלנו גדלה באופן משמעותי ואנו עוסקים בפעילות מיחזור חוב באופן תדיר יותר, ועל כן הסתמכותנו על נגישות לשוקי הון בתנאים טובים הולכת וגוברת.

סיכונים ענפיים

מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות.

פעילות החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים.

כחברה בתחום התעשייה הכימית, החברה מטבעה ובשל אופי פעילותה חשופה לסכנות הקשורות לחומרים, תהליכים, ייצור וכרייה.

בשל אופייה של החברה, החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים, אזרחיים ופליליים, לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו.

חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר.

ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים להיגרם לחברה בעתיד.

סיכונים הקשורים לפעילות החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית

פעילות החברה חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה בישראל ו/או בשל היותה חברה ישראלית.

כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית, כלכלית וביטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות מילואים.

ייתכן שיתעורר קושי לאכוף פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי המשרה שלה, בישראל או בארה"ב, או להמציא כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי משרה.

הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן יתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות בחברות אמריקאיות.

סיכונים הקשורים למניות החברה

לחברה בעל מניות עיקרי אשר הינו בעל השליטה. בעל השליטה עשוי לקבל החלטות שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליהן.

מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע.

מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או יחדלו מלסקר את מנית החברה.

ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות, בין היתר, לצורך ביצוע רכישות עתידיות, צרכי מימון וכן כתוצרה מתכניות התמרוץ והתגמול של החברה.

ייתכן שהחברה לא תוכל לשמר את רמת תשלומי הדיבידנד שלה

מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר המניה

סעיף 4 - מידע אודות החברה

א. ההיסטוריה של החברה והתפתחותה

ב. סקירה עסקית

מבט כולל על החברה

הענפים שבהם פועלת החברה

דשנים

פוספטים מיוחדים

ברום

השווקים שלנו

חקלאות

מזון

חומרים מורכבים

היתרונות התחרותיים של החברה

אסטרטגיה עסקית

יוזמות אסטרטגיות עיקריות:

ההיסטוריה של כיל

מידע על מגזרי פעילות

מינרלים חיוניים

כיל אשלג

מוצרים

ייצור

תחרות

חומרי גלם וספקים

מכירות, שיווק והפצה

עונתיות

ICL Group Ltd. Annual Report 2016