ICL Group Ltd. — Annual Report 2014

Mar 20, 2015

תרגום נוחות – הנוסח המחייב הוא נוסח הדיווח באנגלית

הדו"ח השנתי המצ"ב זהה בעיקרו לדו"ח F02- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), למעט שינויים צורניים. העתק של דו"ח F02- שהוגש על ידינו, כאמור לעיל, ניתן למצוא באתר ה- SEC

http://www.sec.gov/cgi-bin/browseedgar?action=getcompany&CIK=0000941221&owner= exclude&count=40

כימיקלים לישראל בע"מ דוח שנתי לתקופה המסתיימת ביום 31בדצמבר 2014

תוכן עניינים

עמוד

חלק א

	עתידצופה פניוגע למידעהצהרה בנ
	מבוא
	ים נבחריםמילון מונח
סעיף 1	ההלה בכירטורים והנזהות דירק	1
סעיף 0	חות זמניםהנפקה ולו	1
סעיף 3	רימידע עיק	1
סעיף 4	ת החברהמידע אודו	03
סעיף 4א	ם נענובדים שטרהערות עו	98
סעיף 5	יתלית ופיננסחזית תפעוסקירה ות	82
סעיף 6	דיםכירה ועוב, הנהלה בדירקטורים	101
סעיף 1	קשוריםעם צדדיםועסקאותת עיקרייםבעלי מניו	151
סעיף 9	סימידע פיננ	159
סעיף 8	שוםהנפקה ורי	164
סעיף 12	מידע נוסף	161
סעיף 11	וני שוקאודות סיכאיכותיותכמותיות ור חשיפותגילוי בדב	114
סעיף 10	ינם מניותת ערך שאתיאור ניירו	191

חלק ב

סעיף 13	תפרת חובוידנדים וההסדרי דיבאי פירעון,	191
סעיף 14	ושערך ושימים בניירותות המחזיקותיים בזכוישינויים מה	191
סעיף 15	בתמורהליםבקרות ונה	191
סעיף 16א	ת ביקורתנסי בוועדמומחה פינ	190
סעיף 16ב	קוד אתי	190
סעיף 16ג	ון המבקראה החשבתים של רוחה והשירושכר הטר	190
סעיף 16ד	הרישוםרת תקנותרות במסגעדות ביקהקלות לוו	193
סעיף 16ה	וריםצדדים קשהמנפיק וות על ידידרכישת מני	193
סעיף 16ו	ה החשבוןשינוי ברוא	193
סעיף 16ז	גידיממשל תא	194
סעיף 16ח	מכרותלבטיחותגילוי בנוגע	195
סעיף 11	פייםדוחות כס	195
סעיף 19	פייםדוחות כס	195
סעיף 18	נספחים	196
דוחות		FS1

הצהרה בנוגע למידע צופה פני עתיד

דוח זה כולל אמירות צופות פני עתיד. אמירות אלו עושות על פי רוב שימוש בביטויים כגון "צופה", "מאמינה", "עשוי", "מצפה", "יתכן", "מתכננת", "מתכוונת", "מעריכה", "פוטנציאל", וכד'.

אמירות צופות פני עתיד מופיעות במספר מקומות בדוח זה וכוללות, בין היתר, אמירות ביחס לכוונותיה של החברה, הערכותיה או ציפיותיה הנוכחיות. אמירות צופות פני עתיד מתבססות על הערכות וההנחות של ההנהלה ועל מידע הזמין העומד בפני הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. אמירות אלו כרוכות בסיכוני מימוש ואי ודאויות, והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות ואף מהותית מאלו המבוטאות או המשתמעות באמירות צופות פני העתיד בשל גורמים שונים, לרבות, בין היתר, אלה המפורטים בסעיף 3ד- גורמי סיכון. הסיכונים ואי-הוודאויות כאמור כוללים גורמים הנוגעים לאירועים הבאים: אובדן או פגיעה ברישיונות עסקיים, היתרים או זיכיונות כרייה; אסונות טבע; אי- העלתו של מפלס המים בבריכת אידוי מס' 5 בים המלח; תאונות או תקלות במתקני השילוח של החברה בנמלי הים או הגבלות רגולטוריות המשפיעות על יכולתנו לייצא את מוצרינו לחו"ל; סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות; תנודות בשערי חליפין; עלייה בשיעורי הריבית; תנאי שוק גלובאליים והתנאים המדיניים והכלכליים במדינות שבהן אנו פועלים; התחייבויות לפנסיה וביטוחי בריאות; פגיעה מעליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שלנו; תנודתיות בהיצע והביקוש בשווקים והשפעת התחרות; שינויים בחוקים או תקנות )לרבות בתחומי איכות והגנת הסביבה, בטיחות ומס(, באופן החלתם או פרשנותם של חוקים ותקנות כאמור; בדיקות או חקירות ממשלתיות; פערים בין עתודות החברה בפועל לאומדן העתודות של החברה; אי הצלחה בשילובן או מימושן של הסינרגיות מרכישות של עסקים ו/או עסקאות משותפות; תנודתיות או משברים בשווקים הפיננסיים; מחזוריות הפעילות של החברה; שינויים בביקוש לדשנים בעקבות ירידה במחירי התוצרת החקלאית, מחסור באשראי זמין, תנאי מזג אוויר, מדיניות ממשלתית או גורמים אחרים שאינם בשליטתנו; ירידה בביקוש למוצרים מבוססי ברום ומוצרים אחרים ממגזר המוצרים התעשייתיים; הליכים משפטיים, בוררויות ורגולציה; השלמת עסקאות, רכישות ומיזוגים; מלחמה ו/או פעולות טרור; וכן גורמי סיכון אחרים המתוארים בסעיף 3ד- גורמי סיכון.

אמירות צופות פני עתיד נכונות רק למועד בהם נאמרו, והחברה אינה מתחייבת לעדכן אותן בעקבות מידע חדש או התפתחויות עתידיות או לפרסם תיקון או עדכון כלשהו של האמירות הללו על מנת לשקף אירועים או נסיבות שהתרחשו לאחר מכן או לשקף את התרחשותם של אירועים בלתי צפויים.

מבוא

דוח שנתי זה כולל מידע צופה פני עתיד הכרוך בסיכונים ואי-וודאויות. תוצאותיה של החברה בפועל עשויות להיות שונות משמעותית מתוצאות עתידיות כתוצאה מגורמים כגון אלה המתוארים בסעיף 3ד- גורמי סיכון ובסעיף -5 סקירות ותחזיות תפעוליות ופיננסיות.

המידע הכספי המופיע בדוח שנתי זה נערך בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )"IFRS)", כפי שפורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )"IASB)".

דוח שנתי זה מכיל תרגום של סכומים מסוימים בש"ח לדולר ארה"ב בשערים שצויינו, וזאת לנוחות הקריאה בלבד. אין לראות בתרגומים האמורים מצגים מטעם החברה לפיהם הסכומים בש"ח אכן מייצגים סכומים כאמור בדולר ארה"ב או כי ניתן, בעת זו, להמירם לדולר ארה"ב בשער שצוין. אלא אם צוין אחרת, סכומים בש"ח העומדים נכון ליום 31 בדצמבר 0214 תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער חליפין של 3.998 ש"ח לדולר אחד, שער החליפין היציג שפורסם על ידי בנק ישראל ליום 31 בדצמבר ,0214 וסכומים הנקובים באירו תורגמו לדולר ארה"ב לפי שער חליפין של 1.015 אירו לדולר אחד, שער הקנייה בצהריים בניו יורק עבור העברות בנקאיות המשולמות באירו, כפי שדווחו על ידי מועצת הנגידים של הבנק הפדרלי בארה"ב ביום 31 בדצמבר .0214

נתוני שוק ותעשייה מסוימים שבהם נעשה שימוש בדוח השנתי מקורם בדוחות ובמחקרים פנימיים, לפי העניין, וכן באומדנים, מחקרי שוק, מידע זמין לציבור ופרסומים בתעשייה, לרבות פרסומים, דוחות או הודעות של קרן המטבע הבינלאומית )"IMF)", מרשם האוכלוסין של ארה"ב ) .S.U The Bureau Census), ארגון המזון והחקלאות של האו"ם )"FAO)", איגוד תעשיית הדשנים הבינלאומית )"IFA)", משרד החקלאות של ארה"ב )"USDA )"והמכון הגאולוגי האמריקני ) States United The Survey Geological). בפרסומים בתעשייה מצוין במרבית המקרים כי המידע הכלול בהם התקבל ממקורות הנחשבים למהימנים, אך שנכונותו ושלמותו של מידע כאמור אינן מובטחות. כך, דוחות ומחקרים פנימיים, הערכות ומחקרי שוק, אשר לדעת החברה הינם מהימנים ואשר תוארו בדיוק על ידי החברה לצורך שימוש בדוח השנתי, לא אומתו באופן בלתי תלוי. עם זאת, החברה מאמינה כי המידע האמור הינו נכון. ישנו היקף מוגבל של מידע זמין ובלתי תלוי בנוגע להיבטים מסוימים של התעשייה, השוק והמיצוב התחרותי של החברה. כתוצאה מכך, נתונים ומידע מסוימים ביחס לדירוגי השוק של החברה בתחומי מוצר מסוימים מתבססים על הערכות שבוצעו על ידי החברה בתום לב, בהתבסס על סקירה של נתונים ומידע פנימיים שבוצעה על ידי החברה, על מידע שהתקבל בחברה מלקוחותיה, ועל מקורות צד שלישי אחרים. החברה סבורה כי הסקרים הפנימיים והערכות ההנהלה האמורים הם מהימנים, יחד עם זאת, סקרים והערכות אלה לא אומתו על ידי מקור עצמאי כלשהו.

במסגרת ההצגה והתיאור של מצבה הכספי של החברה, תוצאות פעילותה ותזרימי המזומנים שלה, ביצעה ההנהלה שימוש במדדים פיננסיים מסוימים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS. אין לבחון מדדים פיננסיים אלה שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS באופן נפרד או לראותם כחלופה למדדים המקבילים במסגרת IFRS, ויש לעשות בהם שימוש יחד עם מדדי ה-IFRS המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר. דיון במדדים שאינם מחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS, והתאמה של מדדים אלה למדדים המחושבים על בסיס אופן המדידה הקבוע ב- IFRS המקבילים אליהם באופן הישיר ביותר כלולה במסגרת סעיף -3מידע פיננסי נבחר, לדוח שנתי זה.

בדוח שנתי זה, למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות ל"כיל", "הקבוצה", "החברה", "אנו", "שלנו", "לנו" או מונחים דומים, משמעה כימיקלים לישראל בע"מ לרבות החברות הבנות המאוחדות שלה. כל התייחסות הנכללת בדוח זה ל"חברה האם" או ל"חברה לישראל", משמעה בעלת השליטה בכיל – החברה לישראל. למעט אם צוין אחרת או מתחייב מן ההקשר אחרת, כל התייחסות במסגרת דוח שנתי זה ל"ש"ח" משמעה המטבע החוקי במדינת ישראל, כל התייחסות ל"דולר ארה"ב", "$" או "דולרים" משמעה דולרים של ארה"ב, כל התייחסות ל"אירו" או "€" משמעה אירו, המטבע החוקי במספר מדינות באיחוד האירופי, וכל התייחסות ל"ליש"ט" או "£" משמעה המטבע החוקי בבריטניה. החברה מחזיקה בבעלות או בזכויות בסימנים מסחריים או בשמות מסחריים שבהם נעשה שימוש בקשר עם הפעילות העסקית של החברה. לצורכי נוחות בלבד, סימנים מסחריים ושמות מסחריים הנזכרים בדוח שנתי זה עשויים להופיע ללא או TM, אך אזכורים כאמור אין משמעם, בכל אופן שהוא, שהחברה לא תעמוד, במלוא R הסמלים חומרת הדין, על זכויותיה או על זכויותיהם של בעלי הרישיון הרלוונטיים בסימנים ובשמות המסחריים האמורים. בדוח שנתי זה נכללות גם התייחסויות לשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים שהינם רכושן של חברות אחרות. כלל הסימנים המסחריים והשמות המסחריים השייכים לחברות אחרות ומופיעים בדוח שנתי זה שייכים לבעליהם. כל שימוש או הצגה שנעשה על ידי החברה בשמות מוצרים, סימנים מסחריים ושמות מסחריים של חברות אחרות אין משמעו ואין בו כדי להצביע על קיום של יחסים, מתן חסות או תמיכה כלשהם מטעם החברה בבעלי המוצר, הסימן המסחרי או השם המסחרי, למעט אם צוין אחרת.

מילון מונחים נבחרים

להלן מילון מונחים נבחרים שבשימוש בדוח שנתי זה.

מח.אשלגן לצהעיקרי לש כמקורKCl, משמ

• "ברום" יסוד כימי המשמש כבסיס למגוון רחב של יישומים ותרכובות ובעיקר כרכיב למעכבי או מונעי בעירה. אלא אם צוין אחרת, בכל מקום שנכתב ברום הכוונה לברום אלמנטרי.
  • "חברת הברום" חברת ברום ים המלח בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים.
• "מדד המחירים לצרכן" מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה של ישראל. "מגי"ה" מגנזיום ים המלח בע"מ.
  • "מי"ה" מפעלי ים המלח בע"מ ממגזר כיל דשנים.
  • "מלח" אלא אם כן צוין אחרת מלח נתרן כלורי: NaCl.
• "פולימר" תרכובת כימית המכילה שרשרת ארוכה של יחידות חוזרות הקשורות ביניהן על ידי קשר כימי ואשר נוצרו בתהליך פולימריזציה.
  • ''פוספט'' סלע פוספט המכיל את היסוד זרחן. תכולתו נמדדת ביחידות של 5O2P.
    • "רותם" רותם אמפרט נגב בע"מ ממגזר כיל דשנים.
      • "רמ"י" רשות מקרקעי ישראל.
• ''תמי'' תמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע''מ, מכון המחקר המרכזי של כיל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים.
  • **"EPA "**Agency Protection Environmental .S.U הסוכנות להגנת הסביבה של ארה"ב.
• .הבינלאומית הדשנים תעשיית ארגון International Fertilizer Industry Association " IFA"
  • **"IBP "**SA Iberpotash חברה ספרדית ממגזר כיל דשנים.
  • .הבינלאומי המטבע קרן International Monetary Fund "IMF"
• "CFR( **"**Freight & Cost )עסקה במסגרתה מחיר הסחורה ללקוח כולל, מעבר להוצאות FOB, עלויות הובלה ימית וכל יתר העלויות שהתהוו לאחר הוצאת הסחורה משער המפעל של המוכר ועד לנמל היעד.
  • "CPL ".Ltd Potash Cleveland חברה אנגלית ממגזר כיל דשנים.
• המזון ארגון Food and Agriculture Organization of the United Nations "FAO" הבינלאומי.
  • **''K ''**היסוד אשלגן, אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח.
• "FOB( **"**Board On Free פו"ב( הוצאות FOB הוצאות הובלה יבשתית, עלויות טעינה ועלויות נוספות עד וכולל נמל המוצא. עסקת FOB – עסקה במסגרתה המוכר משלם את הוצאות ה- FOB והעלויות הנוספות מנקודה זו ואילך חלות על רוכש סחורה.
  • **''N ''**היסוד חנקן, אחד משלושת חומרי ההזנה העיקריים של הצמח.
• "NPK מסיס" דשן מסיס המכיל את שלושת היסודות העיקריים החיוניים להתפתחות הצמח )חנקן, זרחן ואשלגן(.

"NYSE"	יורק-בניוערךלניירותהבורסה - The New York Stock Exchange
''''P	ש גםח, המשמשל הצמהעיקרייםמרי ההזנהשלושת חון, אחד מהיסוד זרחה.ם לתעשייכחומר גל
"PCS"	בעלתהחברה ,קנדיתחברה ,Potash Corporation of Saskatchewan Inc.שלור החזקהעלת שיעשהינה בבעולם,הגדולהר האשלגכושר ייצורהמניות החב13.94% מ
יט" מינ/פוליהליPolyhalite"	יוםסידן ומגנזגופרית,ב מאשלג,ט, המורכפוליסולפהמסחרירל ששמו
"REACH"	אורגנית.לחקלאותעית כדשןורתו הטבמשמש בצבאיחודמסגרת– Registration, Evaluation and Authorization of Chemicalsהאירופי.
""TASE	בבתל-אביניירות ערךהבורסה ל
''USDA''	.ב"ארה שלהחקלאותמשרד– United States Department of Agriculture

סעיף 1 – זהות דירקטורים והנהלה בכירה

לא רלוונטי

סעיף 0 – הנפקה ולוחות זמנים

לא רלוונטי

סעיף 3 - מידע עיקרי

א. נתונים כספיים נבחרים

הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים מטה נלקחו מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל והנתונים המאזנים המאוחדים לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר ,2010 ,2011 ,2012 2013 ו- 2014 ומהדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה שנערכו בהתאם ל- IFRS כפי שפורסמו על ידי ה- IASB. יש לקרוא את הנתונים הכספיים המאוחדים המוצגים להלן יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, הביאורים הנלווים והמידע המופיע בסעיף -5 סקירות ותחזיות תפעוליות ופיננסיות בדוח שנתי זה. מטבע ההצגה של החברה הינו דולר ארה"ב. התוצאות הכספיות בתקופות העבר של החברה אינן מלמדות בהכרח על התוצאות העתידיות שתציג החברה.

		צמבריום 13 בדסתיימה בלשנה שה
	4132	4131	4134	4133	4131
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
מכירות	013311131	6,011,540	6,411,433	6,969,552	5,511,816
ירותעלות המכ	115321911	3,961,510	3,162,035	3,161,860	3,195,628
רווח גולמי	413501311	0,428,812	0,111,189	3,122,599	0,396,361
ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ	7151411	952,305	181,081	961,816	114,141
יותהלה וכללהוצאות הנ	1191940	091,481	049,190	065,140	035,285
ח, נטוחקר ופיתוהוצאות מ	701521	90,912	14,288	12,106	61,849
חרותהוצאות א	4951110	112,184	61,295	08,808	1,141
חרותהכנסות א	)941929(	)16,016(	)03,681(	)4,662(	)11,019(
תלות רגילורווח מפעו	1911011	1,121,366	1,553,630	1,919,215	1,319,654
מון, נטוהוצאות מי	3991527	06,955	62,984	11,910	62,191
מטופלותמוחזקות החי חברותחלק ברוו	111914	05,695	06,555	34,065	31,108
זניהשווי המאלפי שיטתהכנסהמיסים עלרווח לפני	0141492	1,122,186	1,518,083	1,934,509	1,082,186
ההכנסהמיסים על	3001394	092,203	011,561	333,412	061,518
חברהלים של היוחס לבערווח נקי מ	2011999	919,513	1,322,216	1,489,151	1,204,142
נן מקנותכויות שאימיוחס לזרווח נקישליטה	41921	1,622	1,656	0,821	3,911
י למניהרווח בסיס	1.109	2.644	1.204	1.190	2.912
ל למניהרווח מדול	1.109	2.644	1.204	1.111	2.926
המניותל מספרשוקלל שממוצע מ
בצורך חישוששימש להרגילותבסיסי	314111240	1,012,414	1,012,228	1,061,688	1,064,405
מדולל	314111297	1,012,414	1,012,111	1,010,845	1,011,589
המזומנים:וך תזריםנתונים מת
שוטפתמפעילותטו שנבעומזומנים נ	7521074	1,106,828	1,101,019	1,359,144	1,565,859
ת השקעהשו לפעילוטו ששיממזומנים נ	( ))5501312	938,330(	)142,128(	)605,508(	)618,250(
מפעילותשנבעונטו שמזומנים
מימוןלפעילות()ששימשו	011542	)328,882(	1,219,604)	933,666(( )	)105,299(

		לשנה שה	יום 13 בדסתיימה ב	צמבר
	4132	4131	4134	4133	4131
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ן:תוך המאזנתונים מ
םשווי מזומנימזומנים ו	3111713	199,342	026,261	039,141	354,654
ערכוש קבו	115401711	3,696,042	3,281,395	0,615,402	0,190,641
יםסה"כ נכסםמתאגידיאשראי	711211977	1,813,495	1,344,811	6,863,614	6,194,919
שראיומנותני אבנקאייםפותלויות שוטאחרים וחמתאגידיםהלוואותשראיומנותני אבנקאיים	0141125	119,094	550,260	361,519	41,924
אחרים	314151252	1,043,639	816,584	941,226	944,169
אגרות חוב	311021444	61,222	009,129	495,412	509,109
סה"כ הון	111111440	3,619,614	3,399,064	3,282,051	0,644,382

:)Adjusted EBITDA to the IFRS measure( המתואם EBITDA-ה להלן

	צמבריום 13 בד
4131	4133	4134	4131	4132
מיליונידולר	מיליונידולר	מיליונידולר	מיליונידולר	מיליונידולר
1,205	1,489	1,322	918	202	ון שללבעלי ההרווח נקיהחברה
054	316	303	339	190	תותפחת והפח
62	19	61	01	390	מון, נטוהוצאות מי
060	333	019	092	300	ההכנסהמיסים על
12	—	44	85	414	*ד פעמיותהוצאות ח
1,611	0,005	1,846	1,558	31122	תואם**EBIDTAמ

)*( הוצאות חד פעמיות )expense unusual )בשנת 2014 סך של כ- 149 מיליון דולר בגין הפרשה עבור תקופות עבר כתוצאה מהחלטת הבוררות בעניין התמלוגים, סך של כ- 11 מיליון דולר ירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב ואירופה, רווח מכניסה לאיחוד בסך של כ- 36 מיליון דולר בגין השלמת רכישת מלוא המניות של חברת פוסברזיל, הפסד בסך של כ- 11 מיליון דולר בשל השביתה בכיל רותם והוצאות אחרות בסך של כ- 1 מיליון דולר. בשנת 2013 הפרשה לפרישה מוקדמת ברותם בסך של 60 מיליון דולר, הפרשה לפינוי פסולת בסך של 25 מיליון דולר וירידת ערך נכסים בסך של 10 מיליוני דולר במגזר המוצרים התעשייתיים. בשנת 2012 הוצאת בגין פרישה מוקדמת ברותם בסך של 33 מיליוני דולר והוצאת בגין פרישה מוקדמת במגזר המוצרים התעשייתיים בסך של 22 מיליון דולר בניכוי הכנסה חד פעמית בסך של 11 מיליוני דולר בשל החזר מע"מ. בשנת 2010 ההוצאה מתייחסת לתקלה במפעל החומצה הגופרתית.

(**) בדוח זה אנו משתמשים במדד הפיננסי EBITDA מתואם. החברה משתמשת במדד זה לצורך השוואה של התוצאות התפעוליות בין התקופות. ה- EBITDA המתואם מוגדר כרווח הנקי לבעלי המניות של החברה בנטרול פחת והפחתות, הוצאות מימון נטו ומסים על ההכנסה וכן בנטרול הוצאות/הכנסות חד פעמיות )income/expense unusual).

החברה מאמינה כי ה-EBITDA המתואם הינו המדד המתאים לצורך השוואתיות של התוצאות התפעוליות באמצעות נטרול הפרשים אפשריים הנובעים מהבדלים בין החברות העשויים לנבוע מסיבות שאינן קשורות לביצועים תפעוליים כגון מבנה ההון )משפיע על הוצאות מימון, נטו(, מיסוי )משפיע על מסים על ההכנסה( גיל הנכסים והפחת החשבונאי של הנכסים )משפיעים על הפחת והפחתות(. ה-EBITDA המתואם אינו אופן הדיווח של התוצאות הכספיות של חברות כפי שנדרש על פי ה- IFRS. הנהלת החברה מאמינה כי EBITDA המתואם מספק מידע שימושי למשקיעים, אנליסטים ולציבור לצורך הערכת התוצאות התפעוליות של החברה. אין לראות ב- EBITDA המתואם מדד יחיד לביצועי החברה ואין להשתמש בו כתחליף או בנפרד מהרווח התפעולי או נתונים אחרים בדוחות החברה או תזרימי המזומנים שנערכו בהתאם ל- IFRS כמדד לרווחיות או נזילותה של החברה. מדד ה-EBITDA המתואם אינו לוקח בחשבון את החזר החוב והתחייבויות אחרות של החברה לרבות הוצאות הוניות ולכן אין להשתמש במדד זה כצפי לסכומים אשר יהיו זמינים לשימוש בעתיד. ייתכן כי מדד ה-EBITDA המתואם, כפי שמוצג על ידי החברה אינו בר השוואה למדדים בעלי מינוח דומה המדווחים על ידי חברות אחרות בשל ההבדלים באופן חישובם.

ביטולים)א(	אחר	מוצריתכלית	מוצריםםתעשייתיי	דשנים
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
)311174(	)51101(	3511111	)041473(	0111179	תלות רגילורווח מפעו
31792	01912	271727	111554	4491431	תותפחת והפח
−	−	)91111(	3511111	301111	ד פעמיותהוצאות ח
)71447(	)41151(	4231327	4131133	5331559	סה"כ

להלן ה- EBITDA המתואם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 בחלוקה לפי מגזרי פעילות:

)א( בנטרול עסקאות בין חברתיות, וחלק החברה ברווחים של חברות מוחזקות המוצגות לפי שיטת השווי המאזני.

הטבלה להלן מציגה, לגבי התקופות המצוינות בה, את שער החליפין הגבוה, הנמוך, הממוצע, והשער בסוף התקופה של הדולר האמריקאי במונחים של שקל חדש לדולר. השער הממוצע מחושב כממוצע של השער המדווח ע"י בנק ישראל בכל יום במהלך החודש וביום האחרון של החודש בכל שנה או תקופת ביניים. נכון ל19- מרץ, ,0215 שער החליפין של הדולר האמריקאי אשר פורסם ע"י בנק ישראל היה 4.02 ש"ח לדולר.

גבוהה	נמוך	ממוצעלתקופה	לשנההשנסתיימ
	לר ארה"ב	ביחס לדושקל חדש
ש"ח דולר	ש"ח דולר	ש"ח דולר	ש"ח דולר
				מבר:ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
3.98	3.55	3.13	3.55	0212
3.90	3.36	3.59	3.90	0211
4.29	3.12	3.96	3.13	0210
3.18	3.41	3.61	3.41	0213
3.88	3.42	3.59	3.98	0214
				ום:הסתיים בילחודש ש
3.12	3.59	3.63	3.12	0214מבר,32 בספט
3.18	3.64	3.14	3.19	בר, 021431 באוקטו
3.98	3.19	3.93	3.98	בר, 021432 בנובמ
3.88	3.98	3.83	3.98	ר, 021431 בדצמב
4.22	3.82	3.85	3.80	021531 בינואר,
3.81	3.94	3.98	3.81	אר, 021509 בפברו
4.25	3.89	4.21	4.20	021519 במרץ,

ב. היוון וחבות )INDEBTEDNESS AND CAPITALIZATION)

לא רלוונטי.

ג. סיבות להצעה ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

ד. גורמי סיכון

התממשות סיכון כלשהו מהסיכונים המתוארים להלן יכולה להשפיע לרעה ובאופן מהותי על עסקי החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כתוצאה מכך עלול מחיר מניות החברה בבורסה לרדת ולהסב למשקיעים הפסדים ניכרים עד לאובדן ההשקעה בכללותה. דוח שנתי זה כולל גם מידע צופה פני עתיד שכרוך בסיכונים ובאי-ודאות. ראה פיסקת "מידע צופה פני עתיד" לדוח שנתי זה. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות לרעה ובאופן מהותי מאלה שצפויות כתוצאה מסיכונים שעומדים בפני החברה ו/או השקעות במזרח התיכון ובאירופה המתוארים להלן ובמקומות נוספים בדוח שנתי זה )ובכלל זה גם מגורמים המפורטים כאמור בפסקת מידע צופה פני עתיד(.

סיכונים מיוחדים לחברה

פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות1 בהרשאות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.

פעולות הכרייה של החברה תלויות בזיכיונות הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות. אובדן או פגיעה בזיכיונות עלולים לפגוע בפעילות החברה, במצבה הכספי ובתוצאות פעילותה.

החברה מפיקה אשלג ומלח בישראל, בספרד ובאנגליה, וברום, מגנזיום ומינרלים מסוימים אחרים בישראל, בהתאם לזיכיונות והיתרים במדינות אלו. בישראל, הזיכיון שהוענק על ידי הממשלה להשתמש במשאבי ים המלח יסתיים ב31- במרץ .0232 בתמורה, כיל משלמת תמלוגים לממשלת ישראל. בספרד, הממשלה העניקה למגזר הדשנים זכויות כרייה בהתבסס על חקיקה משנת .1813 חלק מרישיונות אלה תקפים עד ,0231 והיתר עד .0261 בתמורה, משלמת החברה תמלוגים לממשלת ספרד. באנגליה, זיכיונות הכרייה של חברת CPL מתבססים על כ114- הסכמי חכירה וזיכיונות כרייה להפקת מינרלים שונים, בנוסף להקלות וזכויות קדימה ומעבר רבות מבעלים פרטיים של קרקעות וזכויות כרייה מתחת לים הצפוני שהוענקו על ידי ממשלת אנגליה. תנאיהם של כל חוזי החכירה, הזיכיונות, ההקלות וזכויות הכניסה ומעבר ימשיכו לחול לתקופות שונות בין 0215 ל.0239- ראה סעיף -4 מידע אודות החברה-זיכיונות וזכויות כרייה.

כמו כן, כורה החברה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב על בסיס שלושה זיכיונות ממדינת ישראל אשר בתוקף עד לסוף שנת .0201 בתמורה החברה משלמת תמלוגים לממשלת ישראל. להרחבה בקשר עם הזיכיונות ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- זיכיונות וזכויות כרייה.

בנוסף למכרות הפוספט הקיימים בנגב, אשר להערכת החברה מכילים עד כשמונה שנים של עתודות כרייה להפקת סלע פוספט המיועד לייצור חומצה זרחתית, תוכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( בנגב מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה אצל הרשויות המתאימות. תושבי הישובים והפזורה הבדואית באזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה, בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה. בעוד שהחברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם, אחרים יכולים להסיק מסקנות מנוגדות. לאחר שמומחה שמונה על ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בשדה בריר, מינה משרד הבריאות מומחה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד. ביום 3 באפריל 0214 הובא לידיעת החברה שמשרד הבריאות קיבל את חוות הדעת של המומחה מטעמו והחליט, לאחר קריאת חוות הדעת, שמשרד הבריאות יתנגד לכרייה, לרבות כרייה ניסיונית, בשדה בריר. החברה חולקת על פרשנותו של משרד הבריאות בקשר לחוות הדעת. להערכת החברה ועל פי הבנתה את חוות הדעת האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם. ביום 0 בדצמבר 0214 הביאה ראש מנהל התכנון במשרד הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה בשדה בריר במוסדות המנהל. התקיים דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין. תושבים בישובים הסמוכים מוסיפים להתנגד לקידום תוכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית. אי קבלת אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך. עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה עלולים להיפגע ואף באופן מהותי אם לא תקבל אישור כאמור ולא תמצא מקורות חלופיים לפוספטים. לפרטים בקשר עם הסכם לשותפות אסטרטגית עםYuntianhua Yunnan, יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם, להפעלת מיזם משותף )52/52( בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך, ראה סעיף -4 מידע על מגזרי פעילות- דשנים.

יכולתנו לפעול ו/או להרחיב את מתקני הייצור והתפעול של החברה תלויה בקבלת היתרים מרשויות ממשלתיות וציות להם, לרבות רשויות בישראל, בספרד ובאנגליה. החלטה של רשות ממשלתית לדחות בקשות של החברה להיתרים עלולה לפגוע בעסקינו ובפעולותינו. בנוסף, ההיתרים הקיימים חשופים לערעורים ביחס לתוקפם, ביטולם, שינויים ואי-חידושם. כל ערעור או השגה שיתקבלו כנגד תוקף ההיתרים של החברה, או ביטול, שינוי או אי-חידוש של ההיתרים, עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על הפעולות של החברה ועל מצבה הפיננסי. כמו כן, אי עמידה בתנאי ההיתרים עלולה לגרום לתשלום קנסות בהיקפים גדולים וחושפת את החברה לעונשים פליליים.

מיקום חלק מהמכרות והמתקנים של החברה הינו בעל חשיפה לאסונות טבע שונים.

החברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות ורעידות אדמה העלולים להביא לידי פגיעה מהותית בעסקיה. חלק ממפעלי החברה בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקני, אזור פעיל מבחינה סיסמולוגית. בנוסף, בשנים האחרונות התגלו בולענים וחללים תת קרקעיים באזור ים המלח, העלולים לגרום לנזק למפעלים של החברה. באזור סדום, שם ממוקמים רבים ממפעלי כיל, מתרחשים מדי פעם שיטפונות בנחלים. אף שהחברה מחזיקה ביטוח לכיסוי נזקים מסוגים אלה, בכפוף לתשלום השתתפות עצמית, אין ודאות, שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו את כל הנזקים. כמו כן, לחברה מכרות תת קרקעיים באנגליה ובספרד. דליפת מים למכרות עלולה לגרום להפרעות בכרייה עד כדי איבוד המכרה. לחברה אין ביטוח רכוש לרכוש התת קרקעי במכרה באנגליה.

הצטברות מלח בתחתית בריכה מס' 19 בריכת האידוי המרכזית1 במערכת בריכות האידוי הסולרי של החברה אשר משמשת להפקת מינרלים מים המלח 1 מחייבת את העלאת מפלס המים בבריכה באופן קבוע כדי לשמור על כושר הייצור של מגזר הדשנים.

כחלק מהליך הייצור שוקע מלח בבריכת האידוי מס' 5 בים המלח )שהיא בריכת האידוי המרכזית במערכת הבריכות הסולריות( בהיקף של כ- 02 מיליון טון מדי שנה. שקיעת המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה. תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות בבריכה. לצורך זה, מפלס המים של הבריכה מוגבה בכ02- ס"מ מדי שנה. אי-העלאת מפלס המים בהתאמה תגרום להקטנת כושר הייצור. מאידך, העלאת מפלס המים בבריכה מעל לקו מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבני המלונות הממוקמים בסמוך לשפת המים ולתשתיות אחרות בחוף המערבי של בריכה מס' .5

החברה פועלת יחד עם ממשלת ישראל הן בנושא פתוח הגנות ביניים שונות והן בנושא פתרון קבע, הכולל קציר מלא של המלח באופן כזה, שהעלאת מפלס המים בבריכה מס' 5 לא תהיה הכרחית לאחר השלמת הקציר. הגנות הביניים אמורות לספק הגנה עד ליישום פתרון קבע, שאמור לספק הגנה עד לסיום תקופת הזיכיון הנוכחי ב.0232-

בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח )חל"י(, עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה, נכון לחודש אוקטובר ,0212 בסכום נומינלי של כ- 1 מיליארד ש"ח )סכום מהוון של 3.8 מיליארדי ש"ח(, הממשלה תישא ב- 02% מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון )20% מ- 3.8 מיליארדי ₪ - הסכום המהוון(. התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של .1% למידע נוסף בנושא הגנות הביניים ובנושא פתרון הקבע ראה סעיף -4מידע אודות החברה- פעולות הפקת וכריית מינרלים-זיכיונות וזכויות כרייה. אין ערובה כי הגנות הביניים או פתרון הקבע ייושמו במלואם או שיישומם ימנע נזק לתשתית הסובבת או לפעילות החברה בבריכה מס' .5 אי הצלחה במתן פתרונות או נזק כלשהו שייגרם כאמור עלולים לפגוע ואף באופן מהותי בעסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

נדרשת הקמה של תחנת שאיבה חדשה עקב הירידה במפלס המים של האגן הצפוני בים המלח.

כחלק מתהליך הייצור בישראל החברה שואבת את מימי ים המלח באמצעות תחנת שאיבה ייעודית ומעבירה אותם לבריכות המלח והקרנליט. בשל ירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני מתרחק קו המים מתחנת השאיבה הנוכחית ומשכך נדרשת הקמת תחנת שאיבה חדשה. הקמת התחנה החדשה תלויה, בין היתר, בקבלת אישורים סטטוטוריים. החברה הקימה מנהלת ייעודית לקידום התהליכים הנדרשים ולמעקב אחר התפתחויות שונות אשר עלולות להשפיע על קבלת האישורים

הסטטוטוריים. אי הקמתה של תחנת השאיבה החדשה במועד עלולה לפגוע ביכולות החברה לשאוב את כמות המים הרצויה מים המלח.

בנוסף, מאחר שחלה ירידה במפלס המים של ים המלח באגן הצפוני, ייתכן שיופעל לחץ על החברה להפחית את השימוש במינרלים מים המלח, דבר שעשוי להשפיע באופן מהותי ולרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

תקלה כלשהי במערך השינוע המשמש את החברה בשילוח מוצריה יכולה להשפיע לרעה באופן מהותי על עסקי החברה1 מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.

כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא מכירות של תוצרת בצובר המתאפיינות בכמויות גדולות. מרבית כמות זו משונעת באמצעות מתקנים ייחודים משני נמלים בישראל. לא ניתן לשנע בצובר כמות גדולה ממתקנים אחרים. תקלה מהותית במתקני הנמל לרבות עקב שביתות של עובדי נמל או מגבלות רגולטוריות עלולה לעכב או למנוע ייצוא סחורה ללקוחות החברה בחו''ל, דבר שעלול להשפיע באופן מהותי ולרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

כחברה גלובאלית1 חשופה החברה לתנודות בשער המטבע.

הפעילות הגלובאלית של החברה חושפת אותה להשפעה של תנודות בשער המטבע. מכירות כיל מתבצעות במגוון מטבעות שונים, בעיקר דולר ואירו. מכירות החברה במטבעות שאינם דולר חושפות את החברה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר. מטבע הפעילות של מרבית חברות הבת הפועלות מחוץ לישראל ולארה"ב הינו המטבע המקומי לפיכך הכנסות והוצאות של חברות אלו במטבע מקומי שאינו דולר, לא מהוות חשיפה. מאידך, הכנסות והוצאות של חברות אלו הנקובות בדולרים חושפות חברות אלו לשינויים בשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע הפעילות שלהן.

חלק מהוצאות החברה בישראל נקובות ומשולמות בש"ח. לפיכך, כיל חשופה להתחזקות שער החליפין של הש"ח לעומת הדולר )ייסוף של השקל(. האסטרטגיה של כיל היא לגדר את החשיפה המתוארת לעיל באופן חלקי על פי תנאי השוק ותחזית התפתחות שער החליפין. ראה סעיף -11 חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכון שוק-סיכון שער חליפין.

החברה חשופה לסיכון של עליות בשער הריבית מכיוון שחלק מההתחייבויות שלה נושאות ריבית בשיעורים משתנים.

חלק מהתחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים. החברה חשופה לסיכון תזרימי בגין העלאת שער הריבית, אשר יעלה את הוצאות המימון שלה וירע את תוצאותיה. ראה סעיף -11 חשיפות כמותיות ואיכותניות אודות סיכון שוק-סיכון שער ריבית.

החברה חשופה לסיכונים שקשורים לפעילותה הבינלאומית1 אשר יכולים להשפיע לרעה על המכירות שלה ללקוחות במדינות זרות וכן על הפעילות והנכסים שלה במדינות זרות. חלק מהגורמים הללו יכולים לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים לחלוקת מזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה מחוץ לישראל לבעלי המניות1 שימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה או פירעון התחייבויות במדינה אחרת ותמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה.

בשנת 0214 כ85%- מהמכירות של החברה היו ללקוחות הממוקמים מחוץ לישראל. כתוצאה מכך החברה חשופה לסיכונים ואי ודאות רבים הקשורים למכירות ופעילויות בינלאומיות, בכלל זה: קשיים ועלויות שקשורים לציות למגוון רחב של חוקים, אמנות ותקנות מורכבים, לרבות החוק האמריקני למניעת שחיתות במדינות זרות (Act Practices Corrupt Foreign .S.U(, החוק הבריטי למניעת שוחד (2010 Act Bribery .K.U (וסעיף 081א לחוק העונשין הישראלי; שינויים בלתי צפויים בסביבה הרגולטורית; גידול בבעלות ממשלתית ורגולציה במדינות שהחברה פועלת בהן; חוסר יציבות פוליטית וכלכלית לרבות מצב של אי-שקט חברתי (unrest civil), אינפלציה ותנאים כלכליים שליליים הנובעים מניסיונות ממשלתיים לצמצום אינפלציה כגון הטלת שיעורי ריבית גבוהים יותר ופיקוח על שכר ומחירים; וכן הטלת מכס, פיקוח על המטבע, חסמי מסחר או מגבלות אחרות.

ההתרחשות של כל אחד מהנ"ל במדינות בהן החברה פועלת או במקום אחר עלולה לסכן או להגביל את מרחב הפעילות של החברה ויכולה להשפיע לרעה על ההכנסות, תוצאות הפעילות והערך של נכסי החברה הממוקמים מחוץ לישראל.

בנוסף, תקנות מס, פיקוח על המטבע ומגבלות אחרות עלולות לגרום לתנאים כלכליים פחות אטרקטיביים בקשר לשימוש במזומנים שנוצרו על ידי פעילות החברה במדינה אחת למימון פעילות החברה, פירעון התחייבויות במדינה אחרת או תמיכה במטרות וצרכים אחרים של החברה.

לחלק מעובדי החברה יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה.

לחלק מעובדי החברה בארץ ובחו''ל יש הסדרי פנסיה וביטוח בריאות באחריות החברה. כנגד חלק מהתחייבות זו יש לחברה יעודות כספיות המושקעות בנכסים פיננסיים. למידע אודות התחייבויות החברה בגין הטבות לעובדים והרכב של נכסי תוכנית ראה ביאור 01 לדוחות הכספיים של החברה. שינוי בתוחלת החיים, שינויים בשוק ההון או שינויים בפרמטרים אחרים שלפיהם נקבעת ההתחייבות לעובדים ולגמלאים, וכן שינויי חקיקה, עלולים להגדיל את התחייבות החברה נטו בגין סעיף זה.

עליות מחירים או מחסור בחומרי הגלם העיקריים שצורכת החברה עלולים להשפיע לרעה על פעילותה.

החברה צורכת מים, אנרגיה וחומרי גלם שונים כתשומות בייצור ועלולה להיות מושפעת מעליית המחירים של חומרים אלה או ממחסור בהם.

מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות הנרכשות מחברת מקורות, חברת המים הלאומית בישראל, במחירים הנקבעים על ידי המדינה. עליית מחירים משמעותית תגרור גידול בעלויות החברה. במתקני החברה בסדום, מפיקה החברה מים ממערכת עצמאית, שאינה חלק ממערכת המים הארצית. מחסור במים במקורות המים בקרבת המפעלים יאלץ את מגזר הדשנים של החברה לצרוך מים ממקורות רחוקים יותר בעלות גבוהה יותר.

מפעלי החברה משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב. כמו כן אנרגיה הינה רכיב משמעותי בעלויות ההובלה של חלק ניכר מהמוצרים של החברה. עלייה משמעותית במחירי האנרגיה או מחסור באספקת אנרגיה ישפיעו על עלויות ההובלה, הייצור ו/או היקפי הייצור של החברה. תהליכי הייצור והמתקנים במפעל המגנזיום דורשים אספקת חשמל רצופה. למפעל המגנזיום שני מקורות לאספקת חשמל, תחנת הכוח של החברה בסדום ורשת החשמל הארצית בישראל, למרות זאת קיים סיכוי לפגיעה באספקת החשמל גם משני מקורות אלו בו זמנית. פגיעה ארוכה ברציפות אספקת החשמל הסדירה עלולה לגרום נזק למתקנים ולסביבה. כמו כן, אספקת הגז הנוכחית לחברות הבת של החברה בישראל תלויה בספק יחיד, ובנוסף היא נשענת על צנרת גז יחידה בעלת קיבולת הולכה מוגבלת. אף שהמתקנים של החברה ערוכים לשימוש באנרגיה חלופית )מזוט ו/או סולר(, גידול בעלויות האנרגיה של החברה, או מחסור באספקת אנרגיה, עלולים להשפיע לרעה ואף באופן מהותי על עסקי החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

כמו כן, גידול במחיר או מחסור בחומרי גלם כדוגמת גופרית )כיל רוכשת גופרית מצד ג'( עלולים להקטין את שולי הרווח של החברה ולהשפיע לרעה על הפעילות העסקית ותוצאותיה.

אין בטחון שהחברה תוכל להשית על הלקוחות את הגידול בעלויות המים, האנרגיה וחומרי הגלם האחרים, כגון גופרית המסופקים ע"י צד ג'. חוסר יכולתה של החברה להשית על הלקוחות את הגידול בהוצאות הנ"ל יכול להשפיע לרעה על שולי הרווח שלה. בנוסף, מחסור בחומרי הגלם העיקריים של החברה עלולים לפגוע בכושר הייצור ולהשפיע לרעה על ביצועיה.

בניית תעלת מים1 המחברת בין ים סוף לים המלח עלולה להשפיע לרעה על הייצור במפעלי החברה.

הבנק העולמי הכין דוח מפורט לבדיקת ההיתכנות של הקמת תעלה המחברת בין ים סוף לים המלח כדי לטפל בירידת מפלס המים באגן הצפוני בים המלח. בהמשך לדוח הנ"ל חתמו מדינת ישראל, הרשות הפלסטינית וירדן על הסכם עקרונות להקמת שלב א' של הפרויקט הכרוך בהנחת צינור מים סוף. המטרות שהונחו בבסיס הדוח של הבנק העולמי להקמת התעלה הן התפלת מים למדינות האזור )בעיקר לירדן(, ייצוב מפלס ים המלח ותרומה לשלום האזורי. תעלה כזו עלולה

לשנות את הרכב מי ים המלח. שינוי בהרכב המים כאמור עלול להשפיע לרעה על הייצור במפעלי כיל.

לאחרונה נחתם הסכם מפורט בין ישראל וירדן שיוציא לדרך את השלב הראשון של פרויקט "תעלת הימים". הפרויקט כולל הקמת מתקן התפלה בעקבה, והזרמת מים לירדן ולישראל. מי התמלחת יוזרמו לים המלח. במסגרת ההסכם יתבצעו חילופי מים, והירדנים והפלסטינים יוכלו לקבל מים מישראל. המתקן ישאב בשלב ראשון 022 מיליון קוב בשנה מים סוף. 92 מיליון קוב יהפכו למי שתיה, והשאר - כ102- מיליון קוב - יוזרמו לים המלח. הצינור יונח בשטח ירדן ויהיה באורך 192 קילומטרים. מבדיקה שנערכה על ידי הבנק העולמי עולה כי הזרמה של עד 422 מיליון קוב לים המלח לא תזיק לסביבה, שכן לא יווצר שיכוב והמים יתאדו ו/או יתערבבו במי ים המלח. מסיבה זו נראה כי גם למפעלי כיל הזרמה עד סדר גודל כזה לא תסב נזק משמעותי, בייחוד כשמדובר בשלב הראשון על הזרמה של 102-122 מיליון קוב בצינור אחד בלבד, על אף שההשפעות בפועל עלולות להיות שונות.

החברה חשופה לסיכון של סכסוכי עבודה1 עיצומים ושביתות.

כיל חווה מפעם לפעם סכסוכי עבודה, עיצומים ושביתות. כך לדוגמא, ביום 0 בפברואר ,0215 פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ )"תרב"ם"( ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים, בשביתה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב ועצרה משלוחי סחורות ממפעלים אלו. השבתת המפעלים באה בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב. בהמשך לאמור, ביום 18 בפברואר 0215 הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה כללית של מתקני מי**"ה בסדום. לפרטים נוספים בקשר עם יישום תכנית ההתייעלות והשביתות שבאו בעקבותיהן ראה סעיף 6ד- הון אנושי.**

רוב עובדי כיל חוסים תחת הסכמים קיבוציים. שביתה או עיצומים ממושכים בכל אחד ממפעלי כיל עלולים לשבש את הייצור, לגרום לאי אספקת מוצרים שהוזמנו, ויידרש זמן לחזור ליכולת ייצור מלאה במתקנים. בנוסף, בשל התלות ההדדית בין מפעלי כיל, עלולים עיצומים או שביתה בכל אחד מהמפעלים של כיל להשפיע על יכולת הייצור ו/או עלות הייצור במפעלים אחרים בכיל. במידה ויתרחשו סכסוכי עבודה, עיצומים או שביתות, כפי שמתקיימים כיום, ייתכן והחברה תישא בעלויות משמעותיות שעלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה ועל יכולתה ליישם בעתיד שינויים תפעוליים במלואם לצורכי התייעלות.

פעילות החברה חשופה לתנודתיות בהיצע ובביקוש בשוק והיא ניצבת בפני תחרות משמעותית מצד חלק מחברות הכימיה והכרייה הגדולות בעולם.

בנוסף להשפעות עונתיות ומחזוריות )בעיקר בתחום הדשנים(, חלק מעסקי החברה מתאפיינים בתנודתיות הנגרמת בחלקה, בשל גורמים בצד ההיצע, כמו כניסת יצרנים ומוצרים חדשים לשוק, הרחבת כושר הייצור של יצרנים קיימים וכן שינויים בצד הביקוש. חלק ממוצרי החברה הם סחורות הזמינות ממקורות רבים. המתחרים של החברה כוללים כמה מחברות הכימיה והכרייה הגדולות בעולם. אחדות מחברות אלה הן בבעלות ממשלתית או מסובסדות על ידי מדינותיהן. הגורם התחרותי העיקרי ביחס למוצרים אלה הוא המחיר. מחירי מוצרי החברה מושפעים מהמחירים הקיימים בשוק. כך למשל, בסוף יולי ,0213 אורלקלי )Uralkali )הכריזה כי היא מפסיקה את השיווק המשותף שהיה לה עם בלרוסקלי )Belaruskali( )אורלקלי ובלרוסקלי הן יצרניות האשלג המובילות ברוסיה ובלרוס(. כמו כן, הודיעה אורלקלי כי תיישם מדיניות מכירות אשלג חדשה הנותנת עדיפות לכמות על פני מחיר. להערכת החברה, דיווחים אלה הובילו לירידת מחירים. גורמים תחרותיים נוספים כוללים את איכות המוצרים, השירות ללקוח, וסיוע טכני. במידה ולא נוכל להתחרות בצורה אפקטיבית עם חברות אלה, קרוב לוודאי שתוצאות פעולותינו ייפגעו באופן מהותי.

ועדה שהוקמה על ידי שר האוצר פרסמה את מסקנותיה הממליצות להגדיל את שיעורי המס והתמלוגים שיוטלו על פעילות החברה.

שר האוצר לשעבר, מר יאיר לפיד, הקים ועדה ציבורית )"הועדה"(, בראשות פרופ' איתן ששינסקי לבחינת המדיניות בקשר לתקבולי המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כדוגמת אשלג, ברום ופוספט. הועדה נדרשה, בין היתר, לבחון את מדיניות התמלוגים במבט רחב, תוך התייחסות להשלכות על ההסכמים הקיימים בין הגורמים השונים הפועלים בנושאים אלו לבין המדינה.

ביום 02 באוקטובר 0214 פרסמה הועדה את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה המתקבל בעד השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים". עיקרי המלצות הועדה הינם כלהלן:

תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה רכיבי מיסוי: תמלוג, מס משאבי טבע, מס חברות.

שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5% בגין כל כמות נמכרת )נכון להיום, שיעור התמלוג על האשלג הינו 5% על מכירות שנתיות עד 1.5 מיליון טון ו12%- על מכירות אשלג מעבר לכמות זו. שיעור התמלוג החל על הברום הוא 5% ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא 0%(; חישוב התמלוג על הפוספט, שנעשה בהתאם לפקודת המכרות, ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד של החומר הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.

יוטל מס משאבי טבע חדש, אשר עיקריו:

בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה.

בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5% על ההון החוזר של החברה, ובניכוי סכום אשר יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- "תשואה על העלות המופחתת"(.

על בסיס המס, כפי שפורט לעיל, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו, באותה שנה. מדרגת מס משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 05% בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין -14% ,02% ומדרגה השנייה תעמוד על 40% בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.02%-

בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת.

מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב ומכירתו, כדוגמת אשלג ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. בנוסף, חישוב מס משאבי טבע ייעשה בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, ככל שקיימת סינרגיה בין המשאבים השונים וככל שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר, הועדה סבורה כי יש להבטיח שתועלת זו תבוא לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.

בהתאם לכך, תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה במפעל האשלג, ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום. לשם כך ייקבעו כללים ברורים לחישוב החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.

ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים בחו"ל. מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:

מחיר בפועל - מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל, לפי הענין;

מחיר לצד שלישי - ממוצע משוקלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים, שהינם יצרני תרכובות ברום, תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק, ככל שיידרש;

מחיר נורמטיבי - המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה- Netback, וזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום, בישראל או בחו"ל, לפי העניין. בכל אחת מהשנים ינוכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור תרכובות

הברום, פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי. מהרווח התפעולי, לפני ניכוי עלות רכישת הברום הגולמי, יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 10% ממחזור המכירות של חברת תרכובות הברום בישראל או בחו"ל, לפי העניין. הסכום שיתקבל, בכל אחת מהשנים שייבדקו, יחולק בכמות הברום שנרכש על ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי, כאמור. בכל חמש שנים תתבצע בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.

חוק עידוד השקעות הון –החוק יתוקן, כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה, הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון כדוגמת אשלג, ברום ומגנזיום. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה במס רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת תרכובות ברום ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת חוק עידוד השקעות הון.

בנוסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל, חל על החברה מס חברות בשיעור של .06.5%

שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים, במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע צפוי לפי הועדה לנוע בין 46% ל.55%- המלצות הועדה, ככל שיעוגנו בחקיקה, יחולו על מי"ה החל מיום 1 בינואר .0211 יצוין, כי להמלצות הועדה צורפו, בין היתר, עמדת מיעוט של החשבת הכללית באוצר וכן הסתייגות מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים.

ביום 12 בנובמבר 0214 פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר, לפיה ביום 12 בנובמבר 0214 אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות הועדה. בהתאם להודעה כאמור, ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת. אין ודאות שהכנסת תאשר את המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.

אם המלצות הוועדה כפי שפורסמו יעוגנו בחקיקה, פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה ייפגעו באופן מהותי.

אי דיוקים בהערכות החברה לגבי רזרבות המינרלים והמשאבים עלולים לגרום למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מהצפוי.

החברה מבססת את הערכותיה בדבר רזרבות המינרלים והמשאבים על בסיס נתונים הנדסיים, כלכליים וגיאולוגיים הנאספים ומנותחים על ידי מהנדסים וגיאולוגים של החברה. למרות זאת, הערכת העתודות אינה בהכרח מדויקת ונסמכת במידה מסוימת על נתונים סטטיסטיים המתבססים על נתוני קידוח זמינים העלולים להתברר כלא אמינים/מדויקים מספיק. ישנה מידה רבה של אי- ודאויות המגולמת בהערכת כמויות ואיכויות של רזרבות ומשאבים שאינם עולים כדי רזרבות כמו גם העלויות לכריית הרזרבות וההיתכנות הכלכלית, ובכלל זה גורמים רבים שאינם בשליטת החברה. הערכות בדבר רזרבות מסחריות בעלי כדאיות כלכלית תלויות בהכרח במספר גורמים והנחות שעשויים להיות שונים במידה ניכרת מהתוצאות בפועל, כגון: תנאים גיאולוגיים ותנאי כרייה ו/או השפעות כרייה קודמת שיתכן ולא ניתן לזהותם/להעריכם במלואם באמצעות הנתונים הזמינים או שעשויים להיות שונים מהידועים על סמך ניסיון העבר; הנחות לגבי מחירים עתידיים של מוצרים, עלויות תפעול, שיפורים טכנולוגיים לגבי פעילות הכרייה, עלויות פיתוח ועלויות שיקום ) reclamation costs ;)וכן הנחות לגבי השפעות עתידיות של רגולציה, לרבות הנפקת היתרים נדרשים ומיסוי על ידי ממשלות שונות.

אי-דיוק כלשהו בהערכות החברה הקשור לרזרבות המינרלים של החברה ולמשאבים שאינם עולים כדי רזרבות עלול להוביל למכירות בהיקף נמוך מהצפוי ו/או לעלויות גבוהות מהצפוי.

בכוונת החברה להרחיב את עסקיה באמצעות רכישות ויוזמות שונות במטרה להגדיל את כושר הייצור ולצמצם את עלויות הפעילות הקיימת. כוונות אלו עלולות להוביל להסטת משאבים ולהוצאות נוספות1 להפרעה לפעילות העסקית הקיימת ולהשפיע באופן שלילי על המצב הכספי של החברה ועל תוצאות פעילותה.

אחד ממרכיבי האסטרטגיה של החברה הוא לפעול לרכישת עסקים או להיכנס למיזמים משותפים. תהליכי המשא ומתן על רכישות פוטנציאליות או מיזמים משותפים, וכן שילובם של עסקים נרכשים או כאלה שפותחו במשותף, יידרשו השקעת זמן ומשאבים של ההנהלה לצד ההשקעות הכספיות שידרשו. אין ערובה לכך שעסקים שנרכשו/יירכשו או מיזמים משותפים ישולבו בהצלחה עם המוצרים והפעולות הנוכחיות של החברה, וייתכן שלא נממש את התועלת המצופה מהרכישות או מהמיזמים המשותפים.

רכישות עתידיות עשויות להביא לידי: הוצאות משמעותיות במזומן; דילול כתוצאה מגיוס הון ע"י הנפקת מניות; נטילת חוב והתחייבויות תלויות, לרבות התחייבויות לגבי נזקי סביבה שנגרמו על ידי עסק שרכשנו, לפני רכישתו; ירידה בשולי הרווח של החברה; וכן הפחתה של נכסים בלתי-מוחשיים ומוניטין.

במידה ורכישות עתידיות יגרמו להפרעה לפעולותינו, עסקינו עלולים להיפגע מכך ואף מהותית.

בנוסף, החברה פועלת באמצעות מספר יוזמות לשיפור הפעילות הנוכחית של החברה ובכלל זה הגדלת כושר הייצור בספרד והקטנת עלויות תפעול במפעלים של החברה. פעולות אלו עלולות לעלות יותר מהצפוי או להימשך על פני זמן ארוך מהצפוי וייתכן והמטרות של תהליכים אלו לא יושגו. במידה ולא נצליח להוציא פעולות אלו לפועל, יתכן והיכולת התחרותית של החברה תיפגע. ראה סעיף 4ב- מידע אודות החברה-אסטרטגיה.

חבויות המס של החברה עלולות להיות גבוהות מהמצופה.

החברה כפופה למיסוי בתחומי שיפוט רבים, ונדרש שיקול דעת בקביעת ההפרשות בגין חבות המס שלה. כמו כן, החברה כפופה לביקורת על ידי רשויות מס בתחומי שיפוט רבים. במסגרת ביקורות כאמור, רשויות המס עלולות לא להסכים על סכום ההכנסה החייבת בתחומי השיפוט כאמור הנובעים מהסכמים ועסקאות בין-חברתיות, וכן לחלוק על פרשנות החברה את חקיקת המס החלה. כך לדוגמה, בדצמבר 0213 התקבלה שומה מאת רשות המיסים בישראל על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211 בסך של כ- 032 מליון דולר. החברה השיגה על שומת רשות המיסים. בינואר 0215 התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף על כ- 022 מיליון דולר. החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05 בפברואר 0215 הגישה ערעור על הצו. להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור. עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון, וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62 לחוק זה בשנת .0225 על אף שהחברה מאמינה כי ההערכות שלה הינן סבירות, התוצאה הסופית של ביקורות כאמור ושל הליכים משפטיים הקשורים לכך, עשויה להיות שונה מההפרשות של החברה בגין חבות המס שלה ולהשפיע באופן מהותי על התוצאות הכספיות של החברה.

סיכונים ענפיים

הפעילות של החברה חשופה למשבר בשווקים הפיננסיים.

כיל הינה חברה גלובאלית ותוצאותיה הכספיות מושפעות ממגמות בכלכלה העולמית, משינויים בתנאי המסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. משבר בשווקים פיננסיים עלול לגרום להקטנת מקורות האשראי העולמיים הפנויים לצורך מימון הפעילות העסקית. השפעה של משבר כאמור עלולה לבוא לידי ביטוי הן בזמינות אשראי לחברה וללקוחותיה והן במחיר האשראי. כמו כן, לתנודתיות ולאי הוודאות באיחוד האירופי השפעה על פעילויות החברה בשוק זה.

מכירות מוצרי הדשנים של החברה חשופות למצבה של תעשיית החקלאות.

רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית. מכירות הדשנים עלולות להיפגע מירידה במחירי התוצרת החקלאית, זמינות אשראי או אירועים אחרים אשר יגרמו לחקלאים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך גם את השימוש בדשנים. כך לדוגמה, תקופות של ביקוש גבוה, עלייה ברווחים וניצול גבוה של התפוקות נוטות להוביל להשקעה חדשה בגידולים ולהגדלת התפוקה. צמיחה זו מגדילה את ההיצע עד למצב רוויה בשוק שמובילה לירידה במחירים ובניצול כושר הייצור וחוזר חלילה. כתוצאה נגרמת תנודתיות במחירים ובכמויות הנמכרות של מוצרי דשנים. תנודתיות זו במחירים ובכמויות עלולה לגרום לתנודתיות בתוצאות פעילותנו ולפוטנציאל שלילי. מחירי מוצרי הדשנים והכמויות הנמכרות עלולים לרדת בתנאים של עודף היצע בשוק, ויכולה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. לחלופין מצב של מחירים גבוהים עלול לגרום ללקוחות לעכב רכישות מתוך ציפייה לירידת מחירים בעתיד דבר שיוביל לירידה בכמויות הנמכרות. מצבים אלו עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על פעילות החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

בנוסף, מדיניות ממשלתית, ובמיוחד רמת הסובסידיות, עלולה להשפיע על היקפי הגידולים החקלאיים ובעקבותיהם על מכירות מוצרי הדשנים. ככלל, להקטנת הסובסידיה לחקלאי או הגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים, במדינות שבהן אנו מוכרים את מוצרינו, קיימת השפעה שלילית על עסקי הדשנים של החברה.

כמו כן, התעשייה החקלאית מושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים. סערות חזקות, תקופות ארוכות של יובש, שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות עלולים להשפיע על איכות וכמות התוצרת החקלאית המקומית ולהפחית את השימוש בדשנים. הפסד מכירות בעונה חקלאית במדינות היעד עקב אירועי מזג אוויר עלול להביא לידי הפסד מכירות לשנה כולה.

מכירות כיל מוצרים תעשייתיים נתונות להשפעת גורמים שונים שאינם בשליטת החברה לרבות התפתחויות בשוקי האלקטרוניקה ושינויי חקיקה המשפיעים על השימוש במוצריה.

מגזר המוצרים התעשייתיים של כיל היוו 01.8% ממכירותיה )לפני קיזוזי מכירות בין-חברתיות( בשנת .0214 מכירות המוצרים הללו תלויות בגורמים שונים שאינם בשליטת החברה. כך לדוגמה, חלק גדול מהמוצרים התעשייתיים של החברה נמכרים לשימוש כמעכבי בעירה. תחום זה נתון לשינויי חקיקה בעולם שעלולים להגביל שימושים מסוימים במעכבי בעירה. בנוסף, ארגונים "ירוקים" שונים מגבירים את הלחץ להפחתת השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום, ומדינות שונות בוחנות את האפשרות להטיל הגבלות על השימוש במעכבי בעירה אלה. האיחוד האירופי כבר אסר את השימוש במעכב הבעירה על בסיס ברום "DECA **"**ליישומים בתחום החשמל והאלקטרוניקה, וסביר ש-DECA ייאסר לכל השימושים באיחוד האירופי, אך לא לפני שנת .0211 ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות. מכירת המוצרים לקידוחי נפט תלויה בהיקפי הפעילות בשוק קידוחי הנפט, בעיקר בקידוחים העמוקים בלב ים אשר מצידה תלויה במחירי הנפט, ובהחלטות חברות הנפט לגבי קצב ההפקה ואזורי הפקת הנפט והגז. ירידת מחירי הנפט בחודשים האחרונים עלולה להשפיע על היקף הפעילות בשוק קידוחי הנפט ולהביא לירידה במכירות המוצרים של החברה לתחום זה.

כמו כן, חלק ניכר מהמוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים. למשל, חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מוספים לרכיבי הפלסטיק במוצרים אלקטרוניים,

לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות. ההאטה בכלכלה הגלובלית בשנים האחרונות והגידול בשימוש בטלפונים חכמים וטאבלטים על פני שימוש במחשבים אישיים הביאה לירידה בביקוש למחשבים אישיים וזו גררה ירידה בביקוש למעכבי בעירה על בסיס ברום שנמכרים על ידי מגזר המוצרים התעשייתיים. החל מסוף שנת ,0210 חלה גם האטה בביקוש למעכבי בעירה על בסיס ברום בענף הבנייה. האסטרטגיה של החברה היא לנסות ולהגדיל את הביקוש על ידי פיתוח מוצרים חדשים ויישומים חדשים, על ידי החדרת מוצרי ברום כגון מעכבי בעירה לאזורים גיאוגרפיים חדשים שבהם מוצרים אלה אינם בשימוש או לפיתוח השימוש בהם ביישומים חדשים. אי הצלחה בהגדלת הביקוש למוצרים על בסיס ברום עלולה להוות השפעה מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

מכירות מגזר מוצרי תכלית נתונות להשפעת גורמים שאינם בשליטתה1 לרבות מיתון או האטה בכלכלה העולמית ועלייה בשער החליפין של האירו מול הדולר האמריקני.

המכירות של מגזר מוצרי תכלית מושפעות מגורמים שאינם בשליטתה של החברה, לרבות תנאים כלכליים גלובליים בשווקים שבהם אנו פועלים. לדוגמה, המכירות עשויות להיות מושפעות מההתאוששות הכלכלית האיטית או משינוי במגמת ההתאוששות הכלכלית באירופה. בנוסף, לחברה מרכיב יצורי גבוה באירופה וכן חלק גדול ממכירותיה נעשה באירופה באירו, בעוד חלק ממתחריה של החברה הם יצרנים הממוקמים מחוץ לאירופה ושמטבע הפעילות שלהם הוא דולר ארה"ב. כתוצאה מכך, התחזקות שער החליפין של האירו לעומת הדולר מגדילה את היתרון התחרותי של מתחרים אלה.

כחברה בתחום התעשייה הכימית1 חשופה החברה להגבלות חקיקה ורישוי שונות בישראל וברחבי העולם בתחומים של הגנת הסביבה ובטיחות. עלויות הכרוכות בהתאמה לתקנים החדשים )costs compliance )והסכנות המובנות באופי הפעילות של החברה עלולות להשפיע לרעה על תוצאות פעולותינו.

כיל, בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית, מושפעת באופן משמעותי מהוראות הדין וממשטר הרישוי בתחומי איכות הסביבה והבטיחות. בשנים האחרונות היו החמרות של ממש בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה ובאכיפתן, בישראל ובעולם, ועלות ההתאמה והציות לתקינה עלתה משמעותית. בנוסף, שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרינו בשל שיקולי איכות הסביבה, בריאות או בטיחות. סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על כיל ולשנות את דרך פעילותה. בנוסף, חלק מרישיונות החברה, לרבות רישוי עסקים והרשאות כרייה, הם לתקופה קצובה ויש לחדשם מעת לעת. חידוש הרישיונות אינו ודאי וייתכן שיותנה בתנאים נוספים. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- רגולציה ואיכות הסביבה, בריאות ובטיחות.

בנוסף, אף שכיל נוקטת אמצעי זהירות לשיפור הבטיחות של פעולותה ולמזעור הסיכון של שיבוש הפעילות, אנו חשופים לסכנות המובנות בתהליכי הייצור הכימי ובפעולות האחסון והשינוע של חומרי גלם, מוצרים ופסולת. סכנות אלה כוללות פיצוצים, דליקות, תקלות מכניות, סיבוכים בניסיונות לתיקון תקלות, דליפות חומרים כימיים, ופליטות או דליפות של חומרים רעילים או מסוכנים. סכנות אלה ואחרות גם מובנות בפעולות הכרייה של החברה, בפרט בכרייה תת-קרקעית. סכנות אלה עלולות לגרום פציעה ואובדן חיים, נזק כבד או הרס של רכוש וציוד ונזק סביבתי, ועלולות להביא לעצירת הפעולות ולהטלת קנסות אזרחיים ועונשים פליליים. בנוסף, מתקני הייצור של החברה מכילים ציוד ייצור מתוחכם. במקרה שתחול הפרעה בתפעול של כל מרכיב בציוד, ייתכן שלא נוכל להשיב את הייצור לפעילות תקינה לתקופה ממושכת. התרחשותן של תקלות מהותיות בתפעול במתקנינו, הכוללת בין היתר את האירועים המתוארים לעיל, עלולה להשפיע לרעה באופן מהותי על פעילות החברה במהלך ולאחר תקופה של קשיים תפעוליים כאמור, היות שאנו תלויים בתפעול הרציף של מתקני הייצור והחברה עלולה להיחשף לחבויות משמעותיות בנסיבות אלה.

בשל אופייה של החברה1 החברה חשופה להליכים מנהליים ומשפטיים1 אזרחיים ופליליים1 לרבות כתוצאה מזיהומים סביבתיים הנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלינו.

החברה חשופה מעת לעת להליכים מנהליים ומשפטיים, גם אזרחיים וגם פליליים, לרבות עקב זיהומים סביבתיים שנגרמים לכאורה על ידי חלק ממפעלי החברה. בנוסף, נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות אכיפה בארץ ובעולם. ראה סעיף -9 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

זאת ועוד, החברה חשופה לעתים לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש, העלולות לגרום לחברה לעלויות כספיות. בנוסף, חלק מפעילות הייצור והשיווק )ולעתים גם השינוע והאחסון( כרוכה בסיכוני בטיחות שכיל פועלת למזער, אבל אינה יכולה למנעם. במדינות שונות, כולל ישראל וארה"ב, ישנה חקיקה שעלולה להטיל אחריות על החברה ללא קשר לכוונתה או לרשלנותה של החברה. חוקים אחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד, לעתים רטרואקטיבית, ולכן עלולים לגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידיה יחד עם אחרים ולעתים על ידי אחרים. החברה עלולה אף להיות אחראית לתביעות בגין טיפול בקרקע אשר בוצע בה פעילות כרייה ופעילויות אחרות אף לאחר שפעילויות החברה בשטח הסתיימו.

בנוסף, בשנים האחרונות ניכרת מגמת עליה בהגשת תביעות עם בקשה להכרה בהן כתובענות ייצוגיות. מעצם טיבן, תובענות ייצוגיות עלולות להיות בסכומים גבוהים ועלויות ההתגוננות בפניהן עשויות להיות ניכרות, גם אם תביעות אלו אינן מבוססות מלכתחילה. בנוסף, פוליסות הביטוח של החברה מוגבלות לגבולות כיסוי ולעילות מסוימות, ועשויות שלא לכסות תביעות בגין סוגים מסוימים של נזקים. כך למשל, בחודש אוגוסט 0213 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ, פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. סכום הנזק המצרפי הנטען הינו 0.15 מיליארד ש"ח או 3.09 מיליארד ש"ח )סכום התביעה תלוי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים הנטענים(. החברה לא כללה הפרשה לתביעה זו בדוחותיה הכספיים. למידע נוסף ראה ביאור 03 לדוחות הכספיים של החברה וסעיף -9 מידע פיננסי-הליכים משפטיים.

חשיפה לאחריות צד ג' ולחבות מוצר.

החברה חשופה לסיכון שעניינו חבות בגין נזק שנגרם לצד ג' על ידי פעילותה או על ידי מוצריה. כך לדוגמא, קיימות מספר תביעות נזיקין כנגד החברה בקשר עם הזרמת שפכים לנחל הקישון**.** החברה גם חשופה לטענות של אחריות לכאורה להשפעות של עליית מפלס המים באחת מבריכות האידוי של החברה בים המלח. ראה ביאור 03 לדוחות הכספיים של החברה. לחברה ביטוח אחריות כלפי צד ג' בגין נזקים שנגרמים על ידי פעילותה וחבות מוצר. יחד עם זאת אין ודאות שסכום הביטוח האמור יכסה במלואו כל נזק בגין החבות האמורה. בנוסף, מכירת מוצרים פגומים על ידי החברה עלולה להביא לידי החזרת מוצרים ביוזמת החברה או על ידי לקוחותיה שהשתמשו במוצריה )recall).

ייתכן שפוליסות הביטוח של החברה לא מספיקות לכיסוי כל ההפסדים אשר עלולים להיגרם לחברה בעתיד.

החברה מחזיקה פוליסות ביטוח כנגד, בין היתר, נזקי רכוש, נזקים סביבתיים, נזקים כתוצאה מהפסקה בפעילות )BI )ונזקי תאונות. עם זאת, אין לחברה ביטוח מלא מפני כל הסכנות הפוטנציאליות והסיכונים הנלווים לפעילותה. פוליסות הביטוח כוללות תנאים שונים של לקיחת הסיכון עד סכום מסוים והשתתפות עצמית. כתוצאה מתנאי השוק, היסטוריית הנזקים של החברה ומשתנים נוספים, הפרמיות ושיעור ההשתתפות העצמית של החברה בפוליסות הביטוח עלולים לגדול משמעותית, ובמקרים מסוימים, ייתכן אף שלא נוכל לרכוש סוגים מסוימים של ביטוח, או שנוכל לעשות זאת אך רק בכיסוי מופחת. יתר על כן, אם יחול גידול של ממש בעלויות אנו עשויים להחליט להקטין את הכיסוי הביטוחי או אף לוותר עליו כליל. כתוצאה מהפסקת הפעילות באחד ממפעלינו המרכזיים או מפגיעה קשה בנפש עלולים להיגרם נזקים מהותיים אשר ישפיעו לרעה על תוצאות הפעולות ומצבנו הכספי.

סיכונים שקשורים לפעילות החברה בישראל

פעילות החברה חשופה למלחמה או לפעולות טרור עקב מיקומה הגאוגרפי של החברה בישראל.

מלחמה או פעולות טרור באזורים שבהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על החברה. ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור ובהפצה, באובדן רכוש או בפגיעה בעובדים ובהעלאת מחיר הביטוח. בנוסף, מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור בשל הכימיקלים שבאחזקתם. לחברה אין ביטוח רכוש מפני נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד ביטוח של מדינת ישראל המכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון.

יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה, משנות החמישים ואילך, לא סבלה החברה מהפרעות מהותיות לעסקיה עקב אירועי מלחמה או פעולות טרור אך איננו יכולים לערוב לכך שלא ניפגע מאירועים כאלה בעתיד.

רשתות המחשבים, התקשורת וטכנולוגיות הייצור של כיל מהוות כיום פלטפורמה בסיסית להמשכיות התפעולית, וחשופות גם הן לפעולות טרור. איומי סייבר פוטנציאליים עלולים לגרום לנזקים למערכות ומתקני הייצור, לאיבוד מידע, פגיעות בתוכנה וגישה חיצונית ופנימית למידע רגיש וסודי. כיל מיישמת תוכנית למיגון וגיבוי מערכות המידע. הפעילות כוללת: הפרדת רשתות מערכות המידע ממערכות המיחשוב התהליכי, מיגון פיסי של חדרי מחשב ומסופים והדרכת עובדים. עם זאת אין ערובה כי היא תעמוד במטרותיה בהצלחה.

כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית1 כלכלית ובטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה1 מצבה הכספי ותוצאות פעילותה.

מטה החברה, חלק מהפעילות ומתקני הכרייה של החברה ממוקמים בישראל, כמו כן רבים מעובדי המפתח, הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה הם תושבי ישראל. בהתאם לכך, תנאים פוליטיים, כלכליים וביטחוניים בישראל ובמזרח התיכון בכלל עשויים להשפיע באופן ישיר על הפעילות של החברה. מאז הקמת מדינת ישראל בשנת ,1849 התרחשו מספר סכסוכים מזוינים בין ישראל לבין מדינות ערב השכנות, החמאס )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית ברצועת עזה( והחזבאללה )מיליציה אסלאמית וקבוצה פוליטית בלבנון(. פעולות איבה בישראל או הפרעה או צמצום הסחר בישראל או בין ישראל לשותפות הסחר שלה עלולים להשפיע מהותית לרעה על פעולותינו, על מצבנו הכספי ועל תוצאות הפעולות כמו גם להקשות עלינו לגייס הון. מהומות פוליטיות, אי שקט חברתי ואלימות כפי שהתרחשו ומתרחשים בתקופה האחרונה במדינות שונות במזרח התיכון וצפון אפריקה, לרבות מצרים וסוריה, שכנותיה של ישראל, משפיעים על היציבות הפוליטית של מדינות אלה. אי-יציבות זו עלולה להוביל להידרדרות ביחסים הפוליטיים בין ישראל למדינות אלה ומעוררת חששות לגבי ביטחון האזור ופוטנציאל להידרדרות לסכסוך מזוין. בנוסף, איראן מאיימת להתקיף את ישראל וההערכות הן שהיא מפתחת נשק גרעיני. כמו כן ההערכה כי לאיראן השפעה חזקה על קבוצות עוינות לישראל באזורים שכנים, כמו ממשלת סוריה, החמאס בעזה והחזבאללה בלבנון. סכסוכים מזוינים, מעשי טרור או אי-יציבות פוליטית באזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. בנוסף, עקב המצב הפוליטי והביטחוני בישראל, גורמים שעמם יש לנו הסכמים הנוגעים לפעילותנו בארץ עשויים לטעון כי הם לא מחויבים לעמוד בהתחייבויותיהם על פי הסכמים אלה , בטענת 'כוח עליון' )majeure force )באותם הסכמים.

עשויה לחול הפרעה לפעילות החברה עקב מחויבותם של אזרחים ישראלים לצאת לשירות מילואים.

אזרחים ישראלים רבים נדרשים לצאת לשירות מילואים שנתי של חודש ולעיתים אף יותר, עד הגעתם לגיל 45 )או יותר לחיילי מילואים בתפקידים מסוימים(, ובמקרה של עימות צבאי ייתכן ויגויסו לשירות פעיל. למרות שתקופות של גיוסים משמעותיים של חיילי מילואים שאירעו בעבר בתגובה לפעילות טרור, לא השפיעו באופן מהותי על פעילות החברה, ייתכן שיהיו גיוסים לשירות מילואים בעתיד אשר עלולים לשבש את פעילות החברה.

ייתכן שיתעורר קושי לאכוף פסיקה אמריקנית נגד החברה ונגד הדירקטורים ונושאי המשרה שלה1 בישראל או בארה"ב1 או להמציא כתבי בית-דין לדירקטורים ולנושאי משרה.

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. דירקטורים ונושאי משרה רבים מתגוררים מחוץ לארה"ב ומרבית נכסי החברה ממוקמים מחוץ לארה"ב, ומשכך ייתכן שפסיקה נגד החברה או נגד רבים מהדירקטורים ונושאי משרה בארה"ב לרבות פסיקה המבוססת על הוראות אחריות אזרחית שבחוקי ניירות הערך הפדראליים בארה"ב לא תהיה ניתנת לגבייה בארה"ב ובית משפט ישראלי לא יאכוף אותה. בנוסף משקיע עשוי להיתקל בקושי להגיש כתבי בית-דין לאנשים אלה בארה"ב או לטעון טענות על פי דיני ניירות הערך בארה"ב בתביעות שהוגשו בישראל.

הדין הישראלי חל על בעלי מניות של החברה ועל כן יתכנו הבדלים בהיבטים מסוימים של זכויותיהם ואחריותם של בעלי המניות.

החברה מאוגדת על פי דין ישראלי. תקנון ההתאגדות של החברה והדין הישראלי חלים על הזכויות והאחריויות של בעלי המניות של החברה. זכויות ואחריות אלה שונים בהיבטים מסוימים מזכויות ואחריויות של בעלי מניות בתאגידים אמריקניים. לבעל מניות של חברה ישראלית קיימת חובה לפעול בתום לב כלפי החברה וכלפי בעלי מניות אחרים ולהימנע משימוש לרעה בכוחם בחברה לרבות, בין היתר, בהצבעות באסיפה כללית של בעלי מניות בנושאים כגון תיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, גידול בהון המניות של החברה, מיזוגים ורכישות ועסקאות עם בעלי עניין שדורשות אישור של בעלי המניות. בנוסף, לבעל מניות קיימת חובת הגינות כלפי החברה כאשר הוא יודע שיש לו את הכוח לקבוע את תוצאת הצבעת בעלי מניות או מינוי או מניעת מינוי של דירקטור או של נושא משרה בחברה. קיימת פסיקה מוגבלת שיכולה לסייע בהבנת ההשלכות של הוראות אלה על בעלי המניות. הוראות אלה עשויות להתפרש כמטילות חובות ואחריויות נוספות על בעלי המניות של החברה שבדרך כלל לא מוטלות על בעלי מניות של תאגידים אמריקניים.

סיכונים הקשורים למניות ההחברה

החברה נשלטת על ידי אחד מבעלי המניות שלה. בעל מניות זה עשוי לקבל החלטות שבעלי מניות האחרים עשויים לחלוק עליה.

נכון ל 18 במרץ 0215 מחזיקה החברה לישראל בכ- 48.0% מהון החברה ובכ- 46.19% מזכויות ההצבעה של בעלי המניות בחברה.

האינטרסים של החברה לישראל עשויים להיות שונים מהאינטרסים של יתר בעלי המניות. החברה לישראל שולטת )control exercises )על הפעילות ועל האסטרטגיה העסקית של החברה ויש לה די כוח הצבעה כדי לשלוט בסוגיות רבות בהן נדרש אישור של בעלי המניות, לרבות: הרכב הדירקטוריון של החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר בסעיף -6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים(; מיזוגים רכישות או שותפויות עסקיות אחרות; הנפקות עתידיות של מניות או ניירות ערך אחרים; ותיקונים לתקנון ההתאגדות של החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית הזהב של מדינת ישראל. בנוסף, ריכוז בעלות זה עשוי לעכב, למנוע או להרתיע שינוי בשליטה, או למנוע מן המשקיע פרמיה אפשרית עבור אחזקותיו כחלק מהליך מכירה של החברה. החברה לישראל יכולה גם למכור את החזקתה ולהעביר שליטה לצד אחר ללא הסכמת המשקיע.

קיומה של מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( מעניקה למדינה זכות וטו לגבי העברות של נכסים מסוימים ומניות מעל לסף מסוים והיא עשויה להוות השפעה שלילית להצעות רכש .)anti-takeover effect(

מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובחלק מחברות הבת הישראליות של החברה. מניית המדינה המיוחדת מקנה למדינת ישראל, בין היתר, זכות להגביל את העברתם של נכסים מסוימים ורכישת מניות מההון המונפק של החברה מעל לרף מסוים. מכיוון שמניית המדינה המיוחדת מגבילה את יכולתו של בעל מניות להשיג שליטה בחברה, ייתכן שיש לקיומה של מניית המדינה המיוחדת השפעה שלילית על הצעות רכש )effect takeover-anti )ובהתאם פוגעת במחיר המניה של החברה.

מחיר המניה של החברה חשוף לתנודות והדבר עלול להוביל להפסדים ניכרים למשקיע.

שוק המניות ככלל ומחיר השוק של מניות החברה בפרט חשופים לתנודות, ושינויים במחיר המניה יכולים להתרחש ללא קשר לביצועים התפעוליים של החברה. בעבר, חלו תנודות במחיר המניה הנסחר בבורסה ואנו מעריכים שתנודתיות זו תמשיך להתרחש. מחיר המניה, כפוף וימשיך להיות כפוף למספר גורמים, לרבות: פקיעה או סיום של רישיונות וזיכיונות; תנאים כלליים בשוק המניות; החלטות ממשלת ישראל שמשפיעות על החברה; שינוים בתוצאות הפעילות של החברה ושל מתחריה; שינויים בתחזיות רווח או בהמלצות של אנליסטים; ותנאי שוק כלליים וגורמים אחרים לרבות גורמים שאינם קשורים לביצועים התפעוליים של החברה.

גורמים אלה ובמקביל תנודות כלשהן במחיר המניה עלולים להשפיע מהותית לרעה על מחיר המניה ולהוביל להפסדים ניכרים למשקיעים.

מחיר המניה עלול לרדת אם אנליסטים יפרסמו המלצות שליליות למניות או ייחדלו מלסקר את מנית החברה.

שוק המסחר במניות מסתמך בחלקו על מחקר ועל דיווחים המתפרסמים אודות החברה והפעילות העסקית שלה. מחיר המניה של החברה עלול לרדת אם אנליסט אחד או יותר יפרסם המלצה שלילית או יחדל מלפרסם הערכות ותחזיות אודות החברה ופעילותה.

ייתכן שבעלי המניות ידוללו כתוצאה מהנפקה עתידית של מניות בקשר לתכניות התמרוץ והתגמול של החברה1 רכישות עתידיות או בדרך אחרת.

נכון ליום פרסום הדוח, לחברה הון מניות של כ 198 מיליון שקל ערך נקוב אשר טרם הונפק )לא כולל הקצאה של 88,959 מניות חסומות לדירקטורים(. החברה עשויה לגייס הון עצמי בהיקף משמעותי בעתיד למטרות: רכישה או השקעה בעסקים, מוצרים או טכנולוגיה, וקשרים אסטרטגיים אחרים ולמימון צרכים בלתי צפויים של הון חוזר על מנת להגיב לתחרות בשוק. להנפקת מניות נוספות בעתיד או ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות תהיה השפעה מדללת על בעלי המניות הנוכחיים של החברה עקב הפחתת שיעור הבעלות. כמו כן, ייתכן ויהיו לניירות הערך הללו עדיפות על אלה של בעלי המניות הקיימים. בנוסף, קיימות 16,353,413 אופציות נכון ליום 18 במרץ 0215 שהונפקו במסגרת תכנית התמרוץ והתגמול של החברה. ראה סעיף -6 החזקה במניות-תכניות תגמול ותמרוץ. מניות כלשהן אשר תונפקנה ע"י החברה, לרבות בקשר עם תכניות האופציות של החברה, תדללנה את אחוז הבעלות שבידי המשקיעים. מחיר השוק של מניות החברה עלול לרדת אם בעלי המניות הקיימים ימכרו מניות נוספות1 או אם מניות תימכרנה על ידי אחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )או בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE)1 או אם הצדדים להסכמים למכירה עתידית או גופים הקשורים להם ימכרו מניות נוספות כדי להתאים את יחס הגידור שלהם במהלך תקופת ההסכמים למכירה עתידית.

מכירת כמויות ניכרות של מניות החברה בשוק או ההנחה שמכירות כאמור עשויות להתרחש, עשויות לפגוע במחיר השוק של מניות החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב )TASE )או בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE). מכירות כאמור או ההנחה שמכירות כאמור עשויות להתרחש, עשויות להקשות על מכירה עתידית של ניירות ערך הוניים על ידי החברה במועד ובמחיר שהיא תמצא לנכון. לחברה סך כולל של 1,085,843,256 מניות רגילות מונפקות ונפרעות. כל המניות המונפקות והנפרעות של החברה ניתנות למסחר ללא הגבלה וללא צורך ברישום נוסף על פי חוק ניירות הערך האמריקני )Act Securities the), למעט מניות המוחזקות על ידי הגופים הקשורים לחברה, לרבות החברה לישראל, אותן ניתן למכור רק בהתאם למגבלות המפורטות ב"מניות הכשירות למכירה עתידית" )Sale Future for Eligible Sales )שבתשקיף לרישום למסחר )-1F( (תיק מספר 333-189111( שהוגש לרשות ניירות ערך האמריקנית )SEC )ב00- בספטמבר .0214

החברה, הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה והחברה לישראל חתמו על הסכמי חסימה )-Lock agreements up )עם החתמים בקשר להנפקה הראשונית לציבור )IPO )של החברה אשר, בכפוף לחריגים מסוימים, לרבות בקשר עם מכירות על ידי מחזיקי הבטוחה )pledgees )של ההלוואות של החברה לישראל המובטחות במניות, מגבילים מכירה של מניות המוחזקות על ידם למשך 192 ימים מתאריך ההנפקה של החברה בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE). עם פקיעתם של הסכמי החסימה, כל המניות כאמור תהיינה חופשיות למכירה חוזרת בשוק, בכפוף, במקרה של מניות המוחזקות בידי הגופים הקשורים לחברה, לכמות הנמכרת, לאופן המכירה ולמגבלות אחרות על פי כלל 144 )144 Rule )לחוק ניירות הערך האמריקני. LLC .Co & Stanley Morgan רשאים, על פי שיקול דעתם הבלעדי, לשחרר את כל המניות שברשותם במסגרת הסכמי החסימה, כולן או חלקן.

נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 שיעבדה החברה לישראל וחברות המטה כ393- מיליון מניות, המהוות כ65.3%- מסך המניות המוחזקות על-ידה, להבטחת התחייבויות מסוימות, שעיקרן הלוואות מובטחות במניות בסכום קרן מצרפי לפירעון בסך 1,235 מיליון דולר. נכון למועד האמור, המניות ששועבדו על ידי החברה לישראל מהוות כ30%- מכלל המניות. כל הסכם הלוואה מובטחת במניות מחייב את החברה לישראל לשעבד מניות נוספות או בטוחה במזומן במקרה שבו יחס הלוואה-שווי (ratios value-to-loan (גדולים מהיחס המינימאלי שעליו הוסכם עם המלווה במסגרת ההלוואה הרלוונטית. בהתאם ליחס הלוואה-שווי, החברה לישראל תהא מחויבת לשעבד מניות נוספות או בטוחה במזומן ככל שמחיר המניות של החברה ירד למחירים הנעים בטווח שבין 4.1 דולר ל6.1- דולר. אחת או יותר מן ההלוואות המבוטחות במניות כוללות אף הוראות אשר, כפוף לתנאיהן, מחייבות פירעון מוקדם בקרות אירועים מסוימים או נסיבות מסוימות, לרבות כאלה בעלי השפעה שלילית מהותית על החברה לישראל, מקרה שבו החברה לישראל תחדל להיות בעלת שליטה בחברה, ירידה במחיר המניות של החברה מתחת לרמה מסוימת, אי-עמידה של החברה לישראל ביחסים פיננסיים נקובים, או דרישה לפירעון מוקדם מכוח התחייבות מהותית אחרת כלשהי. התחייבויותיה היחידות של החברה לישראל המובטחות על ידי מניות ושאינן הלוואות מובטחות במניות הינן במסגרת עסקאות החלפת ריבית בין מטבעות )swaps rate interest currency cross). נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 לחברה לישראל התחייבויות בסך כולל של כ0,313- מיליון דולר, על בסיס לא מאוחד, מתוכן כ1,235- מיליון דולר מורכבים מהלוואות מובטחות במניות כנזכר לעיל. במקרה שהחברה לישראל לא תשעבד מניות נוספות או תספק בטוחה במזומן כאשר תידרש לכך, או שלא תעמוד בתנאי ההלוואות המבוטחות במניות הרלוונטיים והמלווה יבצע האצה של התשלומים שטרם נפרעו על פי הסכמים אלה כתוצאה מהפרה זו, מלווה יהא רשאי למכור את המניות המשועבדות מכוח ההסכם. בנוסף, מלווים מסוימים במסגרת הסכמי ההלוואה כאמור עשויים לבחור, בכל עת, לגדר את חשיפתם למניות באמצעות עסקאות שעשויות להשפיע במישרין או בעקיפין על מחירן של המניות.

בהתאם לתנאי הסכם החסימה, החברה לישראל רשאית לשעבד מניות נוספות במסגרת ההלוואות המובטחות במניות הקיימות שלה ובמסגרת עסקאות החלפת ריבית בין מטבעות, בין אם היא נדרשת לעשות כן כדי לעמוד בתנאי ההלוואות המובטחות במניות הרלוונטיות או אחרת, וכן להתקשר בהסכמי שעבוד חדשים ולשעבד מניות נוספות לצורך מחזור חובות קיימים במסגרת הסכמי ההלוואות המובטחות במניות שלה, ובלבד שבכל מקרה כאמור לא יעלה סכום הקרן המצרפי של החוב במסגרת ההלוואות כאמור )לאחר שקלול המימון או השעבוד הנוסף( על סך של 1.14 מיליארד דולר. הסכם החסימה אינו מגביל בכל אופן אחר את תנאיהם של הסדרי מימון מחדש כאמור או את יכולתה של החברה לישראל לפתוח מחדש במשא ומתן בנוגע לתנאי כלשהו במסגרת הסדרי ההלוואות המובטחות במניות הקיימים או במסגרת עסקאות החלפת הריבית הבין מטבעות.

בנוסף לאמור לעיל, החברה לישראל התקשרה עם גופים מקבוצות Sachs Goldman ו- Morgan Stanley"( הגופים הפיננסיים"(, בעסקה פיננסית מסוג נגזרת Forward Prepaid Variable – על בסיס הסכם ISDA בקשר עם כ36.0- מיליון מניות כיל נוספות שהועברו על שם הגופים הפיננסיים כפי שפורט בדוח המיידי של החברה לישראל מיום 04 בספטמבר .0214 במסגרת העסקה הפיננסית העמידו הגופים הפיננסיים לחברה לישראל סכום ראשוני שבמהותו הינו הלוואה בסכום של כ181- מיליון דולר.

בהתאם להסכמים, לחברה לישראל זכות לבחור בתשלום במזומן כחלופה למסירת מניות. ככל שהחברה לישראל תבחר בתשלום במזומן במסגרת ההסכמים למכירה עתידית, יחזירו הצדדים האחרים להסכמים לחברה לישראל את המניות שהועמדו לרשותם על-ידי החברה לישראל. הצדדים האחרים להסכמים או גופים הקשורים להם רשאים לבצע מכירות ורכישות נוספות של מניות כדי לבצע התאמה ליחס הגידור שלהם במהלך תקופת ההסכמים. החברה, החברה לישראל והצדדים האחרים להסכמים אינם מציגים כל מצג או תחזית לעניין המגמה או ההיקף של השפעה כלשהי שעשויה לנבוע מן העסקאות המתוארות לעיל על מחירן של המניות, אך יצוין כי כל פעולת מכירה עשויה להביא לירידה במחיר המניות של החברה. בנוסף, החברה, החברה לישראל והצדדים האחרים להסכם למכירה עתידית אינם מציגים מצג כלשהו לפיו הצדדים האחרים להסכם למכירה עתידית או מי מהגופים הקשורים להם יתקשרו בעסקאות אלה או לפיו עסקאות אלה, לאחר שהחלו, לא תופסקנה ללא הודעה.

עם פקיעתן של ההגבלות על מכירה, עשוי מחיר השוק של המניות של החברה לרדת בצורה ניכרת במקרה שבעלי המניות החסומות כאמור ימכרו מניות או ייראו על ידי השוק כמי שבכוונתם למכור אותן. גורמים אלה אף עשויים להקשות על החברה בגיוס כספים נוספים בדרך של הנפקות עתידיות של מניותיה או של ניירות ערך אחרים.

ייתכן שבעתיד לא נוכל לממש את מדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה

דירקטוריון החברה אימץ מדיניות של תשלום דיבידנדים לפיה תחלק החברה עד 12% מהרווח הנקי שלה בכל רבעון. כל החלטה בדבר חלוקת דיבידנד מתקבלת על ידי הדירקטוריון, אשר מביא בחשבון מגוון גורמים, לרבות הרווחים, תוכניות ההשקעה של החברה, מצבנו הפיננסי וגורמים נוספים, כפי שימצא לנכון. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד חד פעמי או לאמץ תוכנית לרכישה עצמית של מניות.

מניותיה של החברה נסחרות בשווקים שונים והדבר עלול להביא לידי הבדלים במחיר המניה

מניותיה של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב משנת 1880 ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק מאז ספטמבר .0214 המסחר במניות של החברה בשווקים הללו מתקיים במטבעות שונים )דולר ארה"ב בבורסה לניירות ערך בניו יורק וש"ח בבורסה לניירות ערך בתל אביב( ובזמנים שונים )כתוצאה מאזורי זמן שונים, ימי מסחר שונים וחגים שונים בארה"ב ובישראל(. מחיר המניה של החברה בשני השווקים האלה עשוי להיות שונה בשל גורמים אשר צוינו

לעיל ואחרים. ירידה כלשהי במחיר המניה באחד השווקים הללו יכול לגרום לירידה במחיר במניה בשוק האחר.

כמנפיק זר בארה"ב )issuer private foreign)1 רשאית החברה לנהוג על פי דיני ממשל בישראל במקום על פי דרישות של הרשות לניירות ערך בארה"ב ושל הבורסה לניירות ערך בניו יורק1 מה שעלול להביא לידי הגנה מופחתת למשקיעים מזו המספקים הכללים שחלים על מנפיקים מקומיים )issuers domestic).

כמנפיק זר, החברה רשאית לנהוג על פי דיני ממשל תאגידי ישראליים במקום אלה שהבורסה לניירות ערך בניו יורק דורשת ממנפיקים מקומיים. לדוגמה, החברה בחרה לנהוג על פי הדינים החלים בישראל בין היתר לגבי ההרכב והתפקוד של ועדת הביקורת וועדות אחרות של הדירקטוריון וענייני ממשל תאגידי אחרים. בנוסף במקרים מסוימים, נוהגת החברה על פי הדין הישראלי במקום על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק, הדורשים את אישור בעלי המניות לאירועים מדללים כגון הנפקה שתוביל לשינוי השליטה בחברה, עסקאות מסוימות שאינן הנפקה לציבור שכרוכות בהנפקה של 02% או יותר מהון המניות של החברה ורכישות מניות או נכסים מסוימים של חברה אחרת. התנהלות על פי דיני הממשל התאגידי בישראל ולא על פי דרישות שהיו חלות במקרה אחר על חברה אמריקנית הרשומה למסחר ב-NYSE עלולה לספק הגנה מצומצמת מזו המסופקת למשקיעים על פי כללי הבורסה לניירות ערך בניו יורק החלים על מנפיקים מקומיים.

בנוסף, כמנפיק זר, החברה פטורה מציות לכללים ולתקנות מכוח חוק של הבורסה לניירות ערך האמריקני משנת ,1834 )"חוק הבורסה"(, בקשר למסירה והתוכן של מסמכים מקדימים proxy( (statements והדרישות של תקנה FD( Disclosure Fair( )גילוי נאות(. כמו כן, הדירקטורים, נושאי המשרה ובעלי המניות העיקריים של החברה פטורים מדיווח ומ- recovery profit swing short provisions שבסעיף 16 לחוק הבורסה. על-פי חוק הבורסה, החברה אינה נדרשת להגיש דוחות שנתיים, רבעוניים ושוטפים ודוחות כספיים לרשות לניירות ערך האמריקאית )SEC )בתדירות ובמועדים כפי שמחויבות חברות מקומיות שניירות הערך שלהן רשומות על פי חוק הבורסה.

לחברה יש עבר של תנודות רבעוניות בתוצאות הפעילות בשל האופי העונתי של חלק ממוצריה. החברה צופה שתנודות אלה תימשכנה. תנודות בתוצאות הפעילות עלולות לגרום לאכזבה בקרב המשקיעים ולהוביל לירידה במחיר המניה.

החברה צופה המשך של תנודות בתוצאות הפעילות מרבעון לרבעון. מבחינה היסטורית מכירות החברה חזקות ברבעון השני והשלישי של כל שנה, זאת בשל תמהיל המוצרים שאנו מוכרים ברבעונים אלה, וכן בשל תמהיל המכירות במדינות שונות. במידה וההכנסות של החברה ברבעונים הללו, נמוכות מהנורמה העונתית, מכל סיבה שהיא, ייתכן שלא נוכל להשלים מכירות אלה ברבעונים שלאחר מכן וייתכן שתוצאות הפעילות השנתית לא יעמדו בציפיות. במקרה כזה מחיר השוק של מניית החברה עלול לרדת.

סעיף 4 - מידע אודות החברה

א. ההיסטוריה של החברה והתפתחותה

שמה המשפטי של החברה הינו כימיקלים לישראל בע"מ ושמה המסחרי הינו כיל )ICL). החברה הינה חברה ציבורית אשר פועלת כחברה בערבון מוגבל על פי חוקי מדינת ישראל. משרדי החברה ממוקמים במגדל המילניום, רחוב ארניא ,03 ת.ד. ,02045 תל אביב ,61020 ישראל. מספר הטלפון במשרדי החברה הינו .+972-3-684-4400 אתר האינטרנט של החברה הוא com.group.icl.www אזכור אתר האינטרנט מיועד להיות אזכור טקסטואלי לא-פעיל והמידע המופיע באתר שלנו או שנגיש באמצעותו לא מיועד להיות חלק מדוח שנתי זה.

כיל נוסדה בישראל בשנת 1869 כחברה ממשלתית. בשנת ,1880 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה, ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בחודש ספטמבר 0214 רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק, והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק. מטרת הרישום היא להרחיב את בסיס המשקיעים הגלובלי של כיל, לשפר את נזילות מניותיה, לאפשר לכיל גישה רחבה יותר לשוקי ההון הגלובליים ולשפר את גמישותה בניהול מבנה ההון שלה. להרחבה בקשר עם ההיסטוריה וההתפתחות של החברה ראה סעיף 4ב להלן.

ב. סקירה עסקית

מבט כולל על החברה

כיל הינה חברה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. אנו מפיקים חומרי גלם ומעבדים אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על מנת להשביח את ערך המוצרים שמייצרים לקוחותינו בשווקי הקצה )markets-end )בשווקי החקלאות, המזון והחומרים המורכבים. שלושה שווקים אלו מרכיבים מעל 82% מהכנסות החברה. כיל פועלת באמצעות שלושה מגזרים: דשנים )בו מבוצעים תהליכי הייצור של הפקת חומרי הגלם ושיווק אשלג, פוספט ודשנים מיוחדים(; מוצרים תעשייתיים )הפקת ברום מים המלח וייצור ושיווק תרכובות ברום וזרחן לתעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, קידוחי נפט וגז ותעשיית הרכב( ומוצרי תכלית )בעיקר ייצור, שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרי המשך )downstream )על בסיס פוספט כתוספי מזון וכחומרי ביניים לתעשייה.

הנכסים העיקריים של החברה כוללים:

• גישה לאחד ממקורות האשלג והברום העשירים והכלכליים בעולם, )ים המלח(
  • גישה למכרות אשלג באנגליה ובספרד
  • מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל, הולנד וסין
• שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ועד למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר בישראל, אירופה, ארה"ב, ברזיל וסין
  • רשת לוגיסטיקה ושיווק גלובאליים ומתקני ייצור במעל 32 מדינות
• צוות ממוקד ובעל ניסיון של מומחים טכניים המפתחים תהליכי ייצור, יישומים חדשים, פורמולציות ומוצרים לשלושת שוקי הקצה שלנו חקלאות, מזון וחומרים מורכבים.

בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 0214 סך מכירות של החברה היו כ- 6,110 מיליון דולר, רווח תפעולי בסך של כ- 758 מיליון דולר, רווח נקי בסך של כ- 466 מיליון דולר ו-EBITDA מתואם בסך של כ- 1,344 מיליון דולר. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 0214 המכירות של מגזר הדשנים היו בסך של כ- 3,420 מיליון דולר, רווח תפעולי בסך כ- 612 מיליון דולר ו-EBITDA מתואם בסך כ- 810 מיליון דולר. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 0214 המכירות של מגזר מוצרים תעשייתיים היו

בסך של כ- 1,331 מיליון דולר, הפסד תפעולי בסך של כ- 60 מליון דולר ו-EBITDA מתואם בסך של כ- 020 מיליון דולר. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 0214 המכירות של מגזר מוצרי תכלית היו בסך של כ- 1,614 מיליון דולר, רווח תפעולי בסך כ- 181 מיליון דולר ו-EBITDA מתואם בסך כ- 041 מיליון דולר. ראה סעיף -3 נתונים פיננסיים נבחרים, להגדרה של EBITDA מתואם והתאמה לתוצאות המדווחות בהתאם לתקני ה-IFRS .

הענף שבו פועלת החברה

במסגרת פעילותינו אנו מתחרים בעיקר בשוקי הדשנים והכימיקלים המיוחדים.

דשנים

דשנים משרתים תפקיד חשוב בענף החקלאות בכך שהם מספקים אבות מזון חיוניים המסייעים להגדלת כמות ואיכות התוצרת. כיל מספקת שניים משלושת אבות המזון העיקריים החיוניים להתפתחות הצמח שהינם אשלגן, זרחן וחנקן. לאשלגן וזרחן )אשר מיוצרים ע"י החברה( אין תחליפים מלאכותיים. שלושת אבות המזון נמצאים בקרקע אולם השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל במשך הזמן את ריכוז יסודות אלה בקרקע, ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול, ועל כן יש להשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון. הביקוש לדשנים מאופיין בתנודתיות ועונתיות. להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים, ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי, ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של צריכת הדשנים צפויה להישמר.

אשלג עוזר לווסת את התכונות הפיזיולוגיות של הצמח ומשפר את עמידותו מפני בצורת, מחלות, טפילים ומזג אוויר קר. שלא כמו פוספט וחנקן, אשלג אינו דורש תהליך המרה כימי נוסף על מנת לשמש כדשן מזין לצמח. כריית האשלג נעשית ממכרות תת קרקעיים או, בשכיחות נמוכה יותר, מתמיסות המצויות בטבע, כפי שיש לנו בים המלח. לפי הערכות של המכון הגיאולוגי של ארה"ב (Survey Geological States United(, שש מדינות תרמו לכ 96.3% מייצור האשלג העולמי ותשע היצרניות הגדולות )סין נלקחה כיצרנית אחת , למרות שיש בה יצרנים רבים( הפיקו כ 82% מייצור האשלג העולמי בשנת .0214 מכירות האשלג בעולם התאוששו בשנת 0214 לעומת .0213 המחירים הממוצעים בשנת 0214 נמוכים ממוצע המחירים בשנת ,0213 עם זאת החל מהמחצית השנייה של שנת 0214 חלה עלית מחירים הנמשכת עד היום, במיוחד של אשלג מגולען, בעיקר בברזיל ובארה"ב. בשנת 0214 הגיע סך יבוא האשלג לסין לרמה של 9.23 מיליון טון הגבוהה ביותר מאז 0221 והוא גבוה בכ- 01.3% לעומת שנת .0213 להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא לסין צפויה להימשך בשנת 0215 כתוצאה מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים. אחרי מספר שנים של ביקוש נמוך לאשלג בהודו שנבע, בין היתר, ממדיניות הסובסידיות הממשלתית שנתנה עדיפות לסבסוד דשני חנקן, חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214 יבוא האשלג עלה מ- 3.21 מיליון טון בשנת 0213 ל- 4.08 מיליון ב- .0214 עלייה זו נרשמה חרף העובדה שלא חל שינוי במדיניות הסובסידיות, והמחיר לחקלאי נשאר ברמה של השנתיים האחרונות. להערכת החברה מגמת השיפור בביקוש לאשלג בהודו צפויה להימשך בשנת 0215 לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה יותר ובכך לתמוך בצמיחת הביקוש גם בשנים הבאות. הביקוש לאשלג בברזיל היה גבוה בשנת 0214 וייבוא הדשן לברזיל הגיע לרמות שיא. בשנת 0214 יבאה ברזיל 8.1 מיליון טון אשלג לעומת 1.6 מיליון טון יבוא בשנת ,0213 גידול של .18.2%

עפ"י ה- IFA, הביקוש העולמי הכולל לאשלג, לשימושים חקלאיים ואחרים, צפוי לצמוח בשיעור ממוצע שנתי של 0.5% עד לשנת .0219

הפוספט, חיוני להתפתחות שורש הצמח, והוא נחוץ לפוטוסינתזה, נביטת הזרעים ושימוש יעיל במים. דשני פוספט מיוצרים מסלע פוספט וחומצה גופרתית ולעיתים כוללים גם אמוניה. באזורים המרכזיים בהם מיוצרים דשני פוספט ישנם מכרות בעלי שפע מרבצים המאפשרים ליצר סלע פוספט באיכות גבוהה ובעלות נמוכה. הרוב המכריע של יצור סלע פוספט בעולם בשנת 0214 נמצא בסין, ארה"ב, מרוקו ורוסיה. על פי ה- IFA, הביקוש הגלובלי לחומצה זרחתית צפוי לגדול בשיעור שנתי של 0.0%

עד לשנת .0219 במהלך החודשים ינואר עד נובמבר 0214 חלה ירידה במחירי דשני הפוספט. ירידות מחירים אלו נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש. בצד הביקוש, היבוא להודו )יבואנית ה- DAP העיקרית( היה נמוך בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה. בצד ההיצע, חל גידול ניכר בייצוא של דשני פוספט מסין, אשר גדל השנה באופן משמעותי והגיע אף לשווקים חדשים כגון ארה"ב. בנוסף לכך, היצרן הסעודי החדש )aden'Ma )הגביר את היצוא השנה, וחומר סעודי הגיע לראשונה לברזיל. על אף האמור, ירידת המחירים נבלמה במהלך חודש דצמבר, והחל מראשית 0215 החלה עליה מתונה במחירי דשני הפוספט. שיפור זה נובע מהתאוששות הביקושים, לצד הגבלת ההיצע. בצד הביקוש, החל מחודש אוקטובר הגבירה הודו את יבוא הדשן, ולקראת סוף השנה אף התברר כי היבוא בשנת 0214 עלה משמעותית לעומת שנה קודמת. כמו כן, לקוחות נוספים שעצרו ביקושים בתקווה לירידת מחירים נוספת, חזרו לשוק מתוך הבנה שלא צפויה ירידה נוספת במחירים. בצד ההיצע, נקטו מספר יצרנים גדולים במדיניות של צמצום הייצור: מוזאיק )Mosaic), יצרנית הדשנים האמריקאית, הכריזה על צמצום הייצור ו- OCP( יצרן הפוספט המרוקאי(, הודיע כי בכוונתו להתמקד בייצור חומצה זרחתית ודשני TSP( דשן פוספט שאינו מכיל אמוניה(. בנוסף, המצב בשוק דשני הפוספט פגע ביצרן האמריקאי MissPhos, שנאלץ להכריז על פשיטת רגל והפסיק את יצור הדשנים בתחילת דצמבר .0214

החסמים לכניסת מתחרים חדשים לשוק האשלג הינם משמעותיים וכוללים זמן פיתוח ארוך ועלות של מיליארדי דולרים. כך למשל, מקורות אשלג בעלי כדאיות כלכלית אינם שכיחים, נמצאים במעמקי האדמה ובאזורים גיאוגרפיים מעטים. בשוק הפוספט, הצורך בגישה למקורות תחרותיים של מספר חומרי גלם עיקריים )סלע פוספט, חומצה גופרתית ואמוניה( בשילוב המורכבות שבפיתוח שרשרת ערך מאוזנת מבחינת עלות-תועלת מהווה מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים.

שוק הדשנים המיוחדים מאופיין בצמיחה מהירה יותר ביחס לשוק הדשנים הקונבנציונלי. דשנים מיוחדים משמשים בד"כ לגידולים מיוחדים )חממות, גננות( אך הם מתרחבים במהירות לתוך גידולי השדה המיוחדים. חקלאים מחפשים דשנים המותאמים אישית והעונים על הצרכים של גידולים ואקלים ספציפיים, על מנת למקסם את התפוקה ואיכות היבולים. הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן, אשלגן וחנקן(. נוסף להקטנה של השפעות סביבתיות מאפשרים הדשנים המיוחדים דישון יעיל ואפקטיבי למגוון יבולים רחב )פירות, ירקות ועוד(. גידול בביקוש למזון בריא יותר צפוי לגרום לגידול בשימוש בדשנים מיוחדים. דשנים אלה כוללים דשנים בשחרור מבוקר )CRF )המאפשרים לנוטריאנטים להשתחרר בצורה מדויקת על פני זמן, דשנים בשחרור מושהה/איטי )SRF )המאפשרים שחרור מאוד איטי של הנוטריאנטים )N ו-K בלבד(, דשנים נוזליים המשולבים במערכות ההשקיה ודשנים בעלי מסיסות מלאה במים שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקיה בטפטוף וריסוסי עלווה.

פוספטים מיוחדים

פוספט משמש גם במגוון רחב של מוצרי המשך בתעשיות המזון, האלקטרוניקה, האנרגיה והבנייה. מוצרים מבוססי פוספט אלה מספקים שולי רווח נוספים ואטרקטיביים. השימושים העיקריים הם לתעשיית המזון כתוספים למזון מעובד לשיפור מרקם, עמידות וחיי מדף בשווקים כגון בשר, חלב, מוצרי מאפה ומשקאות קלים, ולתעשיות נוספות לסלילת כבישים, תוספים לשמנים ולצבעים, מעכבי בעירה וכיבוי שריפות. הביקוש למוצרים מבוססי פוספט מונע על ידי הצמיחה הכלכלית הגלובלית, הגידול באוכלוסיה והעלייה באיכות החיים המניעים אימוץ של מוצרי מזון מתוחכמים יותר.

ברום

השימוש המסחרי העיקרי של ברום הוא בתחום מעכבי הבעירה המהווה, נכון להיום, כ- 42% מהביקוש לברום. על מנת לעמוד בדרישות בטיחות באש, משמשים מעכבי בעירה כתשומות בתהליכי הייצור ובמוצרים הסופיים כגון מארזי פלסטיק למוצרי אלקטרוניקה, מעגלים מודפסים, חומרי בידוד לבנייה, רהיטים , מכוניות וטקסטיל. שוק מעכבי בעירה קטן בשנים האחרונות. מנגד, שימושים חלופיים לברום גדלו במידה ניכרת וברום משמש כיום במספר יישומים חדשים, לדוגמא, טיהור מים, נוזלי קידוח כבדים, קידוחי נפט וגז ושימושים תעשייתיים אחרים. יישומים חדשים רבים מפותחים בכיל ובחברות המתחרות. ברום מצוי באופן טבעי במי ים, בתמלחות תת קרקעיות ומאגרי מים אחרים כמו ים המלח ומופק על ידי אידוי. ים המלח הוא המקור המוביל בעולם של ברום, עם רמות הריכוז הגבוהות ביותר באופן משמעותי מאשר במי ים רגילים ומהווה כמחצית מאספקת הברום העולמית. הודות לריכוז הגבוה ביותר של ברום, ים המלח הוא המקור הכלכלי ביותר לאספקת ברום שכן כמות המים אשר צריכה להיות מופקת ומאודה לצורך הפקת הברום היא הקטנה ביותר.

תעשיית הברום הינה תעשייה ריכוזית מאוד כאשר שלוש חברות היוו בשנת 0214 כ- 92% מכושר הייצור העולמי )כיל, Albemarle ו- Chemtura). היעדר גישה למקור זול כמו ים המלח מהווה מחסום כניסה משמעותי למתחרים חדשים כמו גם הצורך במערכת אספקה לוגיסטית ומתוחכמת )איזוטנקים(. להערכת החברה כ- 12% מייצור הברום העולמי נצרך באופן עצמי מאחר וקיים שוק קטן מאוד לברום אלמנטארי ולכן על מנת להגדיל את שימושי הברום האלמנטארי בעולם, יש צורך בפיתוח מתקני ייצור מורכבים לתרכובות המשך.

מעל 82% מההכנסות החברה נובעים משלושת שווקי הקצה שלנו; חקלאות, מזון וחומרים מורכבים.

חקלאות

הביקוש לדשנים מונע מהביקוש לגרעינים ומחירם והם בעיקר מונעים ע"י הגידול באוכלוסיה והשינויים בהרגלי התזונה בעולם המתפתח:

• גידול באוכלוסייה ובהכנסה לנפש. ככלל, קיימת קורלציה משמעותית חיובית בין הגידול העולמי באוכלוסיה לבין הגידול העולמי בצריכת הדשנים. על פי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה האמריקאית, אוכלוסיית העולם צפויה לגדול במיליארד נפש לרמה של 9.3 מיליארד עד לשנת .0232 נכון להיום, צריכת הדשנים ע"י המדינות המפותחות הינה אינטנסיבית יותר ממדינות מתפתחות ובהתאם שיעורי התוצרת במדינות אלה גבוהים יותר. צמיחה כלכלית של השווקים המתעוררים מגבירה את הביקוש למזון ובהתאם לדשנים. כמו כן, כתוצאה מהגידול בהכנסה לנפש בשווקים המתעוררים יש מעבר לצריכה של מזון עשיר יותר בחלבונים, ובפרט עלייה בצריכת בשר הדורש כמות דגנים גדולה יותר לצרכי גידולו, אשר גורר גידול בביקוש של גרעינים למזון לבעלי חיים. על פי קרן המטבע הבינלאומית )IMF), ההכנסה לנפש במדינות המתפתחות צפויה לצמוח בשיעור שנתי של כ- 6.2% עד לשנת .0219
• המחסור בקרקע חקלאית. כתוצאה מתהליכי העיור, השטחים החקלאים לנפש פוחתים במונחים אבסולוטיים וישנו צורך בהגדלת התפוקה מהשטחים החקלאים הקיימים. על פי נתוני ארגון המזון והחקלאות )FAO), כמות הקרקע החקלאית לנפש צפויה לרדת בין השנים 0210 עד

0232 מ- 0.19 דונם לנפש ל- 1.81 דונם לנפש. למעשה, קרקע חקלאית חדשה זמינה בכמויות מוגבלות בלבד, ובעיקר בברזיל. לאור זאת, הדרך היחידה להגדיל את הייצור החקלאי היא ע"י הגדלת התפוקה בשווקים מתפתחים בעיקר בסין, הודו, רוסיה, אפריקה ומרכז אמריקה וזאת על ידי הגברת השימוש בדשנים )בעיקר אשלג ופוספט(, בשילוב זמינות מי השקיה שפירים וזרעים משופרים.

רמה נמוכה של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית. הביקוש הגובר למזון צפוי להמשיך להביא לרמות נמוכות בראייה היסטורית של יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית )-to-stock grain ratio use), כמודגם בגרף להלן. על פי נתונים ממשרד החקלאות האמריקאי, יחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית היה כ02.9%- לשנה החקלאית ,0213/0214 גידול מיחס נמוך של 16.6% לשנה החקלאית 0226/0221 אבל קיטון בהשוואה ליחס הגבוה של 09.8% לשנה החקלאית .0222/0221 על פי הדוח שפרסם משרד החקלאות האמריקאי בחודש פברואר 0215 צפויה עליה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של 01.15% בסוף השנה החקלאית 0214/0215 לעומת 02.92% בסוף השנה החקלאית 0213/0214 ו- 18.95% בשנה החקלאית .0210/0213 מרבית העלייה הצפויה בשנה החקלאית 0214/0215 נובעת מגידול במלאי התירס והחיטה. גם מלאי הסויה, שאינו כלול במדד מלאי הגרעינים, נמצא בעליה. ירידה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית מהווה אינדיקציה לעליה במחירי הגרעינים )עקב מאגרי מלאי מוגבלים ואספקת גרעינים קטנה יותר(. זוהי ע"פ רוב התפתחות חיובית לדשנים מפני שמחירים גבוהים יותר של גרעינים מובילים לצריכה גבוהה יותר של דשנים. לעומת זאת, העלייה האחרונה אולי מצביעה על רמת מחירים נמוכה יותר, והפחתת השימוש בדשנים.

מזון

הביקוש למוצרי מזון שונים ומגוונים במדינות המתפתחות השתנה באורח מרחיק לכת במהלך העשורים האחרונים. שינויים אלו נתמכו במספר מגמות ותהליכים גלובליים ובכלל זה הגידול בהכנסה לנפש, שינויים דמוגרפיים ושינויים באורח החיים. תהליכים נוספים כגון מודעות גדלה לתזונה ובריאות, הנגישות למגוון רחב של מוצרי מזון, שעות עבודה ארוכות יותר ושינויים במבנה

המשפחה, הביאו לעליית הביקוש למוצרים מתוחכמים יותר ובעלי חיי מדף ארוכים יותר כמו מזון מוכן ומוצרי מזון מעובדים.

תהליכים אלו מניעים אימוץ של מוצרי מזון מתוחכמים יותר וגידול בביקוש למזון מעובד בעל ערך תזונתי גבוה ומאוזן, ובעלי טעם, מרקם ומראה משופרים. התארכות שרשרת אספקת המזון כמו גם מודעות צרכנית גוברת לבזבוז של מזון, מניעים גם הם את הביקוש למוצרי מזון עמידים בעלי חיי מדף ארוכים יותר. מגמות אלה מניעות בטווח הארוך את הביקוש לתוספי מזון ובכלל זה תוספי מזון על בסיס פוספט, פורמולציות המכילות פוספט ומוצרי היגיינה לתעשיות הבשר המעובד, מוצרי מאפה, מוצרי חלב והמשקאות.

חומרים מורכבים

הביקוש לחומרים מורכבים אותם מייצרת החברה, הכוללים פתרונות על בסיס ברום, זרחן ומוצרים מבוססי פוספט מונע מהגידול בפעילות הבנייה והאלקטרוניקה, הביקוש הגדל לאנרגיה וכן הגידול בביקוש למים שפירים ומוצרים פרמצבטיים. העלייה ברמת החיים הביאה גם לעליה ברגולציה ובמודעות לאיכות הסביבה. כתוצאה מכך גדל הביקוש למעכבי בעירה, לביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום וכלור ולחומרים על בסיס ברום, מגנזיה ואשלגן לתעשיית הפרמצבטיקה.

היתרונות התחרותיים של החברה

החברה מאמינה כי חוסנה העסקי נובע בין היתר מהיתרונות התחרותיים המפורטים להלן:

• סל ייחודי של נכסי מינרלים מיוחדים. לכיל גישה ישירה לאחד ממקורות הברום והאשלג העשירים והכלכליים בעולם על בסיס זיכיונות ורישיונות בלעדיים שקיבלה החברה ממדינת ישראל להפקת מינרלים מים המלח ולכריית אשלג ומלח בספרד ובאנגליה מהממשלות המקומיות. כמו כן לחברה גישה לסלע פוספט בנגב בישראל על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת ישראל. גישה לנכסים אלה מספקת לנו זרם רציף ויציב של חומרי גלם ומאפשרת לנו לייצר מגוון רחב של מוצרים בהיקף גדול וביחס עלות-תועלת יעיל.

• ים המלח בישראל: מתקני ייצור האשלג והברום בים המלח נהנים מעלויות ייצור נמוכות הודות לריכוזים הגבוהים, הכמויות הכמעט בלתי מוגבלות של מינרלים הנמצאים בים המלח והעלות הנמוכה של הפקת המינרלים מים המלח בהשוואה לכריית אשלג ממרבצים תת-קרקעיים או הפקת ברום ממקורות בעלי ריכוז נמוך יותר במיוחד באמצעות ניצול תהליך האידוי הסולרי לייצור אשלג וברום, שהוא חסכוני יותר בהשוואה לחלופות אחרות עתירות אנרגיה. כמו כן, האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן, בעלות נמוכה במיוחד, כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח )העולה על כמות ייצור אשלג של שנה שלמה(. יתרון זה מאפשר לנו להפעיל את מתקני האשלג בעולם בכושר ייצור מלא למרות תנודות תקופתיות בביקוש. בנוסף, כיל נהנית מעלויות שינוע ולוגיסטיקה נמוכות יחסית, וזאת בשל הקרבה הגיאוגרפית של המתקנים שלנו בישראל לנמלי הים כמו גם מהמיקום הגיאוגרפי של ישראל ביחס למיקום הגיאוגרפי של השווקים העיקריים שלנו או עלויות ההובלה אליהם )בעיקר שוקי הודו, סין וברזיל, הצפויים לצמוח בקצב מהיר יותר(. בעוד אנו נהנים מיתרונות אלה, אנו צופים עלויות משמעותיות בקשר לקציר המלא של המלח בבריכה מס' ,5 בריכת האידוי המרכזית בים המלח, כדי להימנע מהצורך להמשיך ולהגביה את מפלס המים בבריכה. בנוסף, בעוד האספקה מים המלח כמעט בלתי מוגבלת, הגישה של החברה לאספקה זו של אשלג וברום בהתאם לזיכיון כפופה לצורך להקים תחנת שאיבה חדשה. כן קיימת האפשרות כי נידרש לשלם בעתיד מיסים ותמלוגים בשיעור גבוה יותר ובפרט לאור מסקנותיה של וועדת שישנסקי השנייה בקשר עם תגמולי המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כדוגמת אשלג ופוספט. ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון.

• נכסי המינרלים באנגליה ובספרד: בנוסף לפעילות החברה בישראל, אנו כורים גם אשלג בבריטניה ובספרד. גישה לנכסים אלה מאפשרת לנו גמישות בייצור ובלוגיסטיקה, קרבה גיאוגרפית ללקוחות האירופיים, פיזור עסקי ועתודות נוספות לצמיחה עתידית.

• שרשרת ערך משולבת של נכסי הפוספט: הודות לגישה של החברה לסלע פוספט בנגב, אנחנו השחקן הגדול היחיד המשלב את הפוספט באופן מלא בשרשרת הערך, החל מחומרי הגלם ועד למוצרי המשך מתקדמים ) backward fully downstream sizeable only the player phosphate integrated). כריית סלע הפוספט ותהליך עיבודו מתבצע בשלוש מכרות פתוחים בנגב על בסיס זיכיונות כרייה ממדינת ישראל. כ- 15% מסלע הפוספט שמיוצר מנוצל לשימושים פנימיים לייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית, היתרה נמכרת ליצרנים חיצוניים. ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון- פעילות הכרייה שלנו תלויה בקבלת זיכיונות, רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות.

• מינוף המודל העסקי המשולב שלנו באמצעות התרחבות למוצרים מיוחדים בעלי ערך מוסף גבוה יותר. תהליכי הייצור המשולבים שלנו מבוססים על שרשרת ערך סינרגטית המאפשרת לנו להמיר ביעילות חומרי גלם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה כמו גם ניצול של תוצרי לוואי. כך לדוגמא אנו מנצלים את שרשרת הערך האינטגרטיבית שלנו בפוספט לייצור תרכובות פוספט מיוחדות בעלות שולי רווח גבוהים יותר לשימוש בתעשיית המזון והחומרים המורכבים. בתחום המזון אנו מספקים פתרונות לשיפור המרקם ואורך חיי המדף של מוצרי בשר, חלב ומאפים. כמו כן תוצר לוואי של ייצור האשלג בים המלח הן תמלחות עם ריכוז הברום הגבוה ביותר בעולם. המוצרים מבוססי הברום שלנו משמשים בתעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, הנפט והגז ותעשיות נוספות. בנוסף, מכרה האשלג שלנו באנגליה מכיל גם מינרלים נוספים )polysulphate )הניתנים לכרייה באמצעות התשתית הקיימת. מינרלים אלה נותנים מענה לצרכים חדשים של ענף החקלאות העולמי.

• מעמד מוביל בשווקים עם חסמי כניסה גבוהים. כיל הינה בעלת מעמד מוביל בעולם ברבים משוקי המפתח בהם אנו פועלים, ובכלל זה דשני PK, דשנים מיוחדים ופוספטים מיוחדים, ברום אלמנטרי ותוספי מזון על בסיס פוספט. החברה סבורה שמיקומה, על פי רוב, בין שלושת המקומות הראשונים בשווקים אלה, כפי שמוצג בטבלה שלהלן:

המוצר	למישוק העומיקום ב	השווקי קצ
אשלג	' 6רופה ומסמערב אימס' 0 בבעולם	חקלאות
מורכבים( דשניםדשני PKלגם על אשהמבוססיופוספט(	הערב אירופמס' 1 במ	חקלאות
MKP ו-וחדיםדשנים מיCRF	MAP/MKPלם בדשנימס' 1 בעות(ברה נוספחד עם חמס' 2 )ביCRFבדשניבאירופהני CRFרה"ב בדשמס' 1 בא	חקלאות
יסון על בסתוספי מזפוספט	לים בעולושת המוביאחת משל	ם מזון
מיוחדיםפוספטים	ם בעולםי המוביליאחת משנ	םים מורכבימזון וחומר
מנטריברום אל	לםמס' 1 בעו	רכביםחומרים מו
בסיסעירה עלמעכבי בזרחן	לםמס' 1 בעו	רכביםחומרים מו
ריפות יעלכיבוי שחומרים	1 בעולםר מס'	רכביםחומרים מו

• רוב הפעילות של החברה מסתמכת על משאבי טבע שאינם שכיחים המרוכזים בידיהם של מעט שחקנים, עובדה המקשה על מתחרים חדשים להיכנס לעסקים אלו. זיכיונות בלעדיים, קניין רוחני )ידע ייחודי, טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים(, מערכי שיווק והפצה בינלאומיים ועלויות פיתוח גבוהות לנכנסים חדשים לשוק מוסיפים מחסומי כניסה משמעותיים.
• מיקום אסטרטגי של מתקני הייצור והלוגיסטיקה. כיל נהנית מהקרבה של מתקני הייצור שלה, בישראל ובאירופה, למדינות מפותחות )מערב אירופה( ולשווקים מתעוררים )כגון סין, הודו וברזיל(. לדוגמא, כיל משנעת את התוצרת מישראל משני נמלים: נמל אשדוד )עם גישה לאירופה ודרום אמריקה( ונמל אילת )עם גישה לאסיה, אפריקה ואוקיאניה(. גישה לנמלים אלו מספקת לחברה שני יתרונות בולטים לעומת המתחרים: )1( עלויות שינוע נמוכות משער המפעל לנמלים ומהנמלים לשוקי היעד המפחיתה את מבנה העלויות הכולל של החברה ו- )0( יכולת לתת מענה מהיר לביקוש הלקוחות בשוקי הקצה בשל הקרבה שאף מחזקת את מעמדנו בקרב הלקוחות. כמו כן, אנו היצרן היחיד עם היכולת להוביל אשלג ופוספט ביחד מאותו הנמל )כפי שאנו פועלים בישראל(. המכירות שלנו משקפות איזון בין שווקים מתעוררים )כ 34%- מסך המכירות בשנת 0214( ומדינות מפותחות )כ 66% מסך המכירות בשנת 0214(.

תזרים מזומנים חזק ותשואה משמעותית על ההון. שולי הרווח הגבוהים תורמים לתזרים גבוה מפעילות שוטפת. כך למשל בשנים 2013 ו- 2014 היו תזרימי המזומנים מפעילותה השוטפת של החברה כ- 1,101 מיליון דולר ו- 985 מיליון דולר, בהתאמה. לחברה תזרים מזומנים חזק בשל הגודל וההיקף של פעילותה ביחד עם שולי הרווח הגבוהים יחסית. תזרים מזומנים זה אפשר לחברה ליצור תשואה גבוהה על ההון, לשמר ולהרחיב את מתקני הייצור שלה בהתאם ולנצל הזדמנויות רכישה. בנוסף, מאז שנת ,0221 יש לחברה מדיניות של תשלום דיבידנד רבעוני של עד 12% מהרווח הנקי. מדיניות חלוקת דיבידנדים זו הביאה לתשואת דיבידנד ממוצעת בחמש השנים האחרונות של 6.3% )מחושב לפי סך דיבידנד למניה בש"ח שחולק מהרווח הנקי בשנים ,0212-0214 כולל דיבידנדים מיוחדים בסך 522 מיליון דולר כל אחד שחולקו בשנים 0212 ו- ,0214 חלקי המחיר הממוצע למניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב במהלך שנים אלו(.

מומחיות מקצועית ותרבות תאגידית של שיתוף פעולה ונחישות. פעילות כיל מנוהלת על ידי הנהלה בינלאומית בעלת ניסיון תעשייתי עשיר. כיל מפתחת מנהלים מובילים בעלי ניסיון רחב ומעמיק בתחומם בצד קידום שינויים וחדשנות ועידוד שילובם של מנהלים מחוץ לחברה להשלמת המומחיות מבית. כדי לעשות זאת, כיל מתמקדת בטיפוח ובהעצמת כישרונות באמצעות פלטפורמה גלובלית של הכשרה, שיתוף פעולה ותקשורת, המחזקים ומעודדים חדשנות.

אסטרטגיה עסקית

האסטרטגיה של כיל "הצעד הבא קדימה – 0202" מיועדת לתת מענה לצרכים חיוניים בשלושת שווקי הליבה של החברה. כיל גיבשה תוכנית אסטרטגית המתבססת על שלושה עמודי תווך מחוללי ערך: )1( התייעלות )Efficiency)- שיפור פעולותינו הקיימות, )0( צמיחה )Growth)- הרחבה אורגנית וחיצונית של שרשרת הערך שלנו החל מהמינרלים מיוחדים ועד לשוקי הקצה - החקלאות, המזון והחומרים המורכבים, ו- )3( Enablers (- יצירת "כיל אחת" )ICL One), חיזוק יכולת החדשנות, יצירת סביבה מעצימה לעובדים שלנו וכן יצירת וחיזוק החיבור בין ההנהלה לבעלי העניין השונים, פנימיים וחיצוניים, על מנת ליצור תמיכה בתכנית הצמיחה וההתייעלות. החברה מתכוונת ליישם את האסטרטגיה תוך שמירה על מיצוב פיננסי חזק ועל מדיניות הדיבידנד הנוכחית לחלוקת דיבידנד של עד 12% מהרווח הנקי.

יוזמות אסטרטגיות עיקריות:

שיפור מתמיד בעלויות הייצור של המינרלים הייחודיים שלנו – כיל זיהתה, ואף החלה ביישום יוזמות להפחתת עלויות במתקני האשלג והפוספט שלה. במתקני החברה בספרד, אנו מאחדים את הפעילות משני מפעלים למתקן אחד תוך שמירה על כושר

הייצור. מהלך זה יסייע להפחית את העלויות הקבועות של הייצור. במתקני החברה באנגליה (CPL )אנו משדרגים את תשתיות הכרייה והייצור, מה שתורם לשיפור בשיעורי ניצולת שיגרום לירידה משמעותית בעלויות הקבועות לטון. כמו כן, במתקני החברה בים המלח אנו מיישמים צעדי התייעלות בתהליך הייצור כדי להגיע לניצולת מרבית של מתקני הייצור תוך כדי הקטנת מצבת העובדים במטרה להמשיך להוריד את העלות לטון. במתקני הפוספט, הבאנו לירידה משמעותית בבסיס העלויות של ייצור הפוספט ע"י יישום תוכנית התייעלות בחברת רותם, הכוללת הפחתת מספר העובדים, וע"י שיפורי תהליכים על מנת להגביר את הניצולת במתקני הייצור. התוכנית הביאה עד כה לחסכון שנתי של קרוב ל- 32 מיליון דולר כתוצאה ממצוינות תפעולית ושיא בתפוקות הייצור שהציגה רותם במחצית השנייה של 0214 כמו גם הירידה בעלויות שכר העבודה כתוצאה מיישומה של תכנית לפרישה מוקדמת. תרומת התוכנית בשנת 0214 הייתה חלקית, החל משנת 0215 תהנה החברה ממלוא תרומת התוכנית. באשר לתכנית ההתייעלות, ושילוב תהליכים גלובאליים בחברה ובכלל זה התוכנית להפחתת עלויות הייצור של מינרלים מיוחדים כמתואר לעיל, להערכת החברה, התהליכים הנ"ל, אשר חלקם כבר יצאו אל הפועל, תרמו כ- 122 מיליון דולר בשנת .0214 וצפויים להביא להגדלת החיסכון עד לסוף שנת 0216 של כ352- מיליון דולר לשנה במונחים שנתיים בהשוואה לשנת .0213 ההערכה שבוצעה על ידי הנהלת החברה, מבוססת על סמך תחזית, תוך שימוש בניסיון שנצבר ושיפור תהליכים אשר אירעו בפועל. בעוד החיסכון בעלויות וההתייעלויות שיופקו על ידי התכנית האסטרטגית המתוארת לעיל מוצגת באופן מספרי, והחברה מאמינה שיעדים אלו סבירים נכון למועד דוח שנתי זה, ייתכן שאופן ומשך יישומה של התכנית האסטרטגית והשפעתה יהיו שונים, ייתכן אף שונים משמעותית, מן הצפוי. ייתכן שיהיה קשה להפחית עלויות לאור גורמים שונים, לרבות המצב הקיים בשוק, תחרות, רגולציה וגורמי הסיכון שמאפיינים את פעילות החברה. בהתאם לזאת, התוצאות בפועל של החברה עשויות להיות שונות מיעדים אלה וההבדלים עלולים להיות מהותיים, במיוחד אם האירועים בפועל יהיו שונים מהותית ואף לרעה מאחת או יותר מהנחות המפתח של החברה. החברה מזהירה משקיעים שלא להסתמך יתר על המידה על הנחה כלשהי מהנחות ויעדים אלה. ראה פסקה בדבר מידע צופה פני עתיד למידע נוסף לגבי מידע צופה פני עתיד זה וגורמי סיכון.

הרחבת כושר הייצור והעתודות )base reserves– )בכוונת החברה להגדיל את מכירת האשלג, לכל הפחות, ב- 0 מיליון טון בעשור הקרוב במקביל להקטנת עלויות וזאת ע"י פתיחת צווארי בקבוק ושיפור שיעורי ניצולת בישראל, אנגליה וספרד )אשר בכוונת החברה להשקיע שם כ- 435 מיליון דולר ביוזמות צמיחה והתייעלות( וכן באמצעות הגדלת כושר ייצור. ב- CPL אנו מרחיבים את אזור הכרייה כדי לספק עתודות נוספות ולנצל את ההזדמנות להגדיל את ייצור הפוליסולפט בעלויות נמוכות )דשן חדש המיועד לקרקעות עם ריכוז גופרית נמוך(. בנוסף, בספרד קיימת אפשרות פוטנציאלית להרחיב את יכולת ייצור האשלג בכמיליון טון נוספים עד שנת .0204 כמו כן, בשנת 0214 חתמה החברה על הסכם אסטרטגי עם חברת אלאנה פוטאש )חברה ציבורית הנסחרת בטורונטו קנדה אשר לחברה החזקות בשיעור של כ- 16.4% מהון המניות עם אופציה להגדיל את שיעור ההחזקה עד לכ31%-( לפיתוח מכרה האשלג הראשון באתיופיה )ובאפריקה כולה(. אלאנה מעריכה שהמכרה יחל בהפקת אשלג בתוך פחות מחמש שנים, בנוסף חתמה החברה עם אלאנה על הסכם מכירה בלעדי )offtake )לפיו החברה תרכוש את התפוקה של המכרה. בתחום הפוספט אנו מגדילים את הייצור ברותם בכ15%- ע"י שיפור שיעורי הניצולת. כמו כן, החברה בהליך בקשת לאישור ממשלתי ועירוני לפיתוח אתר כרייה חדש בנגב בישראל )שדה בריר( שיספק חסכון נוסף בעלויות יחד עם גידול בהיקף הייצור באמצעות תוכנית השקעות ממוקדת. ראה סעיף -3גורמי סיכון-סיכונים ענפיים-פעילות הכרייה שלנו תלויה בקבלת זיכיונות, רישיונות והיתרים מהממשלות במדינות בהן מתבצעת הפעילות. בנוסף לכך, אנו בוחנים עתודת פוספט נוספות בשווקים המתעוררים במטרה לפתח שרשרת ערך מלאה של פוספט באזורי מפתח בעולם. בהתאם לאסטרטגיה זו חתמה החברה בחודש דצמבר 0214 על הסכם לשותפות אסטרטגית עם Yuntianhua Yunnan. העסקה כמעט ומכפילה את נתח השוק הגלובלי של כיל בתחום הפוספט. כיל תשקיע קרוב לחצי

מיליארד דולר בתמורה ל- 52% משותפות חדשה )JV), בשליטת כיל, שתוקם ותהיה בעלת פעילות גלובלית בשוק הפוספט בסין עם יכולת ייצור שנתית של מעל מיליון טון דשנים ומוצרי המשך נוספים ובעל אינטגרציה אנכית לעתודות פוספט משמעותיות בקנה מידה עולמי עם כ- 122 מיליון טון של רזרבות. נוסף להחזקה של 15% בחברת Yunnan .Ltd .Co Yuntianhua( חברה ציבורית הנסחרת בבורסה בשנחאי שהינה היצרן הסיני המוביל של סלע פוספט ודשנים(. החברה מעריכה שבתוך 5 שנים יפיק המיזם הכנסות של כ- 122 מיליון דולר עם שולי רווח EBITDA גבוהים. השלמת )closing )העסקה צפויה ברבעון הראשון 0216 כפוף לקבלת אישורים מהגופים הממשלתיים והרגולטורים השונים .

פיתוח צד הביקוש למוצרינו – באשלג, אנו ממשיכים להשקיע בחינוך החקלאים בשווקים מתעוררים )farmers market emerging educating )באשר ליתרונות הכלכליים של דישון באשלג ברמה האופטימלית. אנו מתמקדים במיוחד בהודו ואפריקה לאור מיצובינו בשווקים אלו, הקרבה שלנו אליהם ורמת הדישון הנמוכה בהם. כיל השיקה את הפרויקט life for Potash בהודו וערכה כ- 692 הדגמות בתשע טריטוריות ומעל 42 מחוזות ואת הפרויקט growth for Potash באתיופיה בו ערכה החברה כ- 622 הדגמות. החברה מתכננת להרחיב הדגמות אלו למאות חקלאים נוספים במהלך שנת .0215 יצירת הביקוש אמורה לתרום לשיעור צמיחה מעל הממוצע של הכנסות החברה מאשלג. בכוונתנו להמשיך ולמנף את נכסי הברום באמצעות פיתוח מוצרים ויישומים חדשים ע"י הגדלת השקעותינו במחקר ופיתוח, על ידי ניצול מומחיותנו ושיתופי פעולה עם גורמים נוספים, ועל ידי פעילות לעידוד תחיקה )advocacy )למשל בתחום של בטיחות אש ומניעת פליטות כספית בשווקים מתפתחים.

הגדלת חלקם של מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף – כחלק מאסטרטגיית הצמיחה בכוונתנו לנצל את תזרים המזומנים החזק מפעילות שוטפת שלנו כדי להמשיך ולהרחיב את תחום המוצרים המיוחדים והמוצרים בעלי ערך מוסף הן ע"י גידול פנימי והן ע"י רכישות. תהליך זה יאפשר לנו לייצר צמיחה משמעותית ולהמשיך את תהליך ההתפתחות מחברה המתבססת על מוצרים לחברה הממוקדת בשוקי הקצה אותם היא משרתת. בתחום הדשנים המיוחדים, הצומח בקצב מהיר ומניב תשואה גבוהה על ההשקעות, אנו משפרים את טכנולוגיות הליבה ומרחיבים את פרישתנו הגיאוגרפית בדשנים נוזליים, דשנים בשחרור מושהה ובדשנים מסיסים. בהתאם לאסטרטגיה זו, בחודש אוגוסט 0214 רכשה החברה את Sciences AmegA, מייצרת ומפתחת חדשנית ומובילה תעשייתית של מוצרים לשוקי החקלאות המיוחדת, גננות, דשא ומתקני נוחות, כולל פתרונות הקשורים לחיסכון במים, שימור מים ושיפור צמיחה. במסגרת הרחבת סל מוצריה בתחום הדשנים המיוחדים בוחנת החברה, בין היתר, הקמת מפעל לייצור חנקת אשלגן עם היקף כושר ייצור שנתי משוער של כ- 022 אלף טון על מנת לאפשר לחברה להגדיל את ייצור הדשנים המסיסים וחומצה זרחתית ברמת איכות מזון. בתחום המזון, בכוונתנו להרחיב את סל הפתרונות מבוססי הפוספט ליציבות ומרקם המזון, לשווקים המתפתחים. בנוסף אנו משתפים פעולה באופן מתמיד עם לקוחותינו לפיתוח פורמולציות חדשות. השלב הבא באסטרטגיה זו היא מינוף המומחיות והטכנולוגיה של כיל במתן פתרונות ללקוחות לשיפור מרקם ויציבות המזון, לתוספי מזון נוספים מעבר לתוספים על בסיס מלחי פוספט ע"י שיתופי פעולה, שותפויות אסטרטגיות ורכישות. בינואר 0215 הניחה החברה אבן דרך משמעותית באסטרטגיית פיתוח תחום המזון שלה ע"י הסכם לרכישת Prolactal, חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות )הכנסות שנתיות של כ- 122 מיליון אירו ו- 022 עובדים(. ביום 13 במרץ 0215 הושלמה העסקה. רכישה זו תשפר את יכולתה של החברה לשרת את לקוחותיה בכך שהיא מציעה מבחר רחב יותר של רכיבים לשיפור המרקם והיציבות, דבר שיאפשר לכיל לספק את הצרכים הגדלים של אוכלוסיית העולם הצורכת מזון ומשקאות עם רמות גבוהות יותר של חלבון. בתחום החומרים המורכבים, בכוונתנו להשתמש במומחיות ובטכנולוגיה של החברה כדי לפתח פתרונות על בסיס ברום ופוספט ליישומים תעשייתיים. בחודש דצמבר 0214 השלימה החברה את רכישת מלוא המניות של חברת פוסברזיל היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון והדשנים המיוחדים. רכישה זו תהפוך את כיל לשחקן מוביל בדרום אמריקה בשוק המוצרים המיוחדים בתחומי המזון, החומרים המורכבים והדשנים המיוחדים. החברה בתהליך למימושי עסקים שאינם בתחומי הליבה במסלול להשגת תזרים לאחר מס של 322-522 מיליון דולר. מכירת עסקי ה APW( Water ,Paper ,Alumina), עסקי ה Germ-Anti, Medentech ו- Rhenoflex הושלמה ברובה לאחר מועד הדוח הכספי והניבה תזרים לאחר מס של קרוב ל- 322 מיליון דולר. מימושים נוספים פוטנציאליים של עסקים שאינם בתחומי הליבה כוללים את עסקי ה PCG, Clearon ו- IDE.

**המשך פיתוח והטמעה של תפיסה "כיל אחת" )**ICL One )והעצמת ההון האנושי – לצורך הגשמת האסטרטגיות של החברה וכדי להמשיך את תהליך ההתפתחות מחברת משאבי טבע לחברה המספקת לאנושות צרכים חיוניים, אנו מאמינים כי עלינו להמשיך להעצים את אנשינו ולאפשר להם לגדול ולהתקדם בקבוצה תוך יישום אסטרטגיית "כיל אחת". תחת אסטרטגיית זו, אנו פועלים להאחדת המערכות והתהליכים שלנו )בין השאר ע"י מעבר למערכת ERP אחת( ולהגברת שיתוף הפעולה ביישום שיטות עבודה מיטביות (practices best share better )בכל חלקי החברה, כדי להבטיח את אספקת השירותים הטובים ביותר בשוקי הקצה של החברה ולהימנע מפעולות ותהליכים נפרדים ומנותקים זה מזה בחטיבות שונות של החברה. נמשיך לאתר ולתגמל עובדים מצטיינים ולקדם אותם למקומות הנכונים בארגון בהם יוכלו לנצל את כישוריהם בצורה האפקטיבית ביותר, תוך נתינת תמריצים באמצעות תגמול הולם והערכות ביצועים שיסייעו לנו להגשים את מטרותינו.

ההיסטוריה של כיל

כיל נוסדה בשנת 1869 כחברה ממשלתית, ופועלת כיום כחברה בערבון מגבל על-פי הדין הישראלי. בשנת 1815 הועברו מניותיהן של חברות מסוימות לכיל )ובכלל זה בין היתר, מפעלי ים המלח, החברות המאוגדות כיום כרותם, חברות הברום ותמי(. בשנת ,1880 בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל, פורסם תשקיף הצעת מכר על ידי המדינה, נמכרו כ- 02% ממניות החברה לציבור ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ערב ההנפקה, הונפקה למדינת ישראל מניית מדינה מיוחדת )"מניית זהב"( בכיל ובחברות הבת ישראליות העיקריות.

בשנת 1885 מכרה ממשלת ישראל את "גרעין השליטה" בכיל )שהקנה כ04.8%- ממניות כיל( לחברה לישראל, אשר נשלטה באותה עת על ידי משפחת אייזנברג. רוב המניות שהחזיקה המדינה בכיל נמכרו במהלך השנים שלאחר מכן. בשנת 0222 חדלה המדינה להיות בעלת עניין בחברה מכוח אחזקותיה במניות הרגילות של כיל, אך נותרה בידיה מניית הזהב. בשנת 1888 רכשה קבוצת עופר את מניות משפחת אייזנברג בחברה לישראל. בחודש ספטמבר 0214 רשמה כיל את מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בניו יורק, והן נסחרות כעת הן בת"א והן בניו יורק. נכון ליום 31 בדצמבר, ,0214 מחזיקה החברה לישראל בכ- 48.0% מהון החברה ובכ- 46.19% מזכויות ההצבעה של בעלי המניות בחברה. בקשר למניות הכפופות להסכמי המכר העתידיים אשר זמינות לצדדים שכנגד מכוח ההסכמים, אין לחברה לישראל זכויות הצבעה בגינן ובמועדי ההסדר הרלוונטיים היא תזכה מחדש בזכויות הצבעה בגין המניות שהעמידה לצדדים הנגדיים לעסקה העתידית על פי הסכמים אלה רק אם היא תבחר בהסדר במזומן או תשלום בעין )settlement physical net).

להלן רשימה של רכישות ומיזמים משותפים משמעותיים שתרמו לצמיחת הפעילות של החברה מאז שנת :1869

• בשנת 1811 רכשה החברה את Chemie Giulini, חברה לכימיקלים מיוחדים שמרכזה ב- Ludwigshafen, גרמניה;

  • בשנת 1890 רכשה החברה מפעל דשנים באמסטרדם, הולנד;

• בשנת 1885 רכשה החברה את .Corp Clearon שבארה"ב, יצרנית של ביוצידים )על בסיס כלור( לטיפול במים;

• בשנת 1886 רכשה החברה את Ladenburg BK, חברה לכימיקלים שמרכזה ב-Ladenburg, גרמניה;

• בשנת 1881 החלה החברה את פעילות ייצור המגנזיום שלה בישראל במיזם משותף עם פולקסוואגן;

• בשנת 1889 רכשה החברה את השליטה בחברת Iberpotash, חברת כריית האשלג הספרדית של החברה, ולאחר מכן רכשה את שאר ההחזקה ב-Iberpotash ;

• החברה רכשה, בעיקר בשנת ,0222 את חלק המיעוט שבידי הציבור במספר חברות בת עיקריות שלה;

• בשנת 0220 רכשה החברה את Potash Cleveland, חברת כריית האשלג של החברה באנגליה;

  • בשנת 0224 רכשה החברה 51% ב-BKGLC, שבסין;

• בשנת 0225 רכשה החברה פעילויות ונכסים עבור מגזר מוצרי התכלית מחברת Astaris LLC, חברה אמריקנית;

• בשנת 0221 רכשה החברה את חברת Supresta, יצרנית מעכבי בעירה ומוצרים אחרים על בסיס זרחן, בעלת מפעלים בארה"ב ובגרמניה;

  • בשנת 0229 רכשה החברה יחידה לטיפול במים של קבוצת Henkel, חברה גרמנית;

• בשנת 0228 ביצעה החברה חמש רכישות, בעיקר בתחומי היגיינת מזון ומים שפירים: Medentech( אירלנד(, Primalab( צרפת(, Argochem ו-Merak( מזרח אירופה(, Metakorn )סין( ו- Edda, Hyproclean ויחידת מוצרי הניקיון של Ukline( גרמניה(;

• בשנת 0211 רכשה החברה מניות ב- Holdings Nutrisi וכך הגיעה לבעלות מלאה )122%( ב- Holdings Nutrisi, חברת החזקות בלגית המחזיקה ב52%- מחברת 3Nu, יצרנית של מרכיבים של דשני NPK מסיסים;

• בחודש פברואר 0211 רכשה החברה חברות, נכסים ופעילויות של יחידה עסקית בתחום הדשנים המיוחדים שבבעלות החברה האמריקנית Company Gro-Miracle Scotts( ששמה שונה לאחר מכן ל-Everris;)

• בחודש אפריל 0211 רכשה החברה בעלות מלאה )122%( בחברת Mendea Fuentes .A .A.S, חברה ספרדית שעוסקת בייצור ושיווק של דשנים מיוחדים בספרד;

• בחודש דצמבר 0211 רכשה החברה את ייתרת 52% מהמניות של חברת Tetrabrom .Ltd Technologies ועלתה לאחזקה של 122% בהון המניות של Tetrabrom;

• בסוף שנת 0210 רכשה החברה את כל המניות של החברה הבלגית NV 3Nu ומכרה את כל המניות שלה בחברה ההולנדית BV 3Nu בשל פירוק שותפות 3Nu;

• בחודש פברואר ,0213 רכשה החברה את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל Knapsack שבגרמניה, המשמש לשיווק וייצור של הפוספט 5S2P.

• בחודש ינואר ,0214 רכשה החברה את קבוצת Hagesud, יצרנית גרמנית של תערובות תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר.

• בחודש פברואר 0214 חתמה החברה על הסכם אסטרטגי עם חברת Potash Allana הנסחרת בבורסה לניירות ערך בטורונטו, בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה. להרחבה ראה סעיף -4 מידע על מגזרי פעילות- דשנים.

• בחודש אוגוסט 0214 רכשה החברה את Sciences AmegA, מפתחת חדשנית ומובילה תעשייתית מאנגליה של מוצרים לשוקי החקלאות המיוחדת, גננות, דשא ומתקני נוחות, כולל פתרונות הקשורים לחיסכון במים, שימור מים ושיפור צמיחה.

• בחודש אוגוסט 0214 הודיעה החברה כי הגיע להסכמה עם חברת אלברמל להקמת מיזם משותף לייצור מעכבי בעירה פולימריים. המיזם המשותף יפעיל מפעל בהולנד, בעל כושר ייצור של 0,422 טון בשנה ומפעל בישראל בעל כושר ייצור של 12,222 טון בשנה.

• בחודש דצמבר 0214 השלימה החברה רכישת 122% מ Fosbrasil( עלייה משיעור החזקה של 44.05% ל122%-(, היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים

• בחודש דצמבר 0214 חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם Yuntianhua Yunnan, יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם, להפעלת מיזם משותף )52/52( בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך. להרחבה ראה סעיף -4 מידע על מגזרי פעילות- דשנים.

• בחודש ינואר 0215 חתמה החברה על הסכם לרכישת Prolactal, חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות. ביום 13 במרץ 0215 הושלמה העסקה.

מידע על מגזרי פעילות

כיל הינה חברה גלובלית מובילה ופעילה בעיקר בתחומי דשנים וכימיקלים מיוחדים, באמצעות שלושה מגזרים: דשנים, מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית. בנוסף, יש לחברה פעילויות נוספות הכוללות התפלת מים וייצור מגנזיום.

דשנים

כיל דשנים מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על אשלג )אשלגן כלורי( ופוספט. בשנת 2014 הסתכמו מכירות כיל דשנים בכ- 3,420 מליון דולר, כ- 56% מסך כל המכירות של כיל )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה(, כאשר הרווח התפעולי הסתכם ב- 612 מיליון דולר, כ- 99% מסך הרווח התפעולי של כיל. כמו כן כיל דשנים הינה שחקן מרכזי בשוק הדשנים המיוחדים.

במגזר הדשנים לא היה לקוח יחיד שרכש יותר מ12%- מסך המכירות של החברה בשנת .0214

חנקן, זרחן ואשלגן )N, P ו-K )הינם שלושת אבות המזון העיקריים הדרושים להתפתחות הצמח. לאשלגן וזרחן )אשר מסופקים ע"י החברה( אין תחליפים מלאכותיים. שלושת אבות המזון נמצאים בקרקע אולם השימוש בקרקע לצרכי גידולים חקלאיים מדלל במשך הזמן את ריכוז יסודות אלה בקרקע, ועלול להוביל לירידה בתפוקות היבול, ועל כן יש להשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים באמצעות דישון. אנו מוכרים מוצרים מבוססי זרחן ומבוססי אשלגן.

לכל אחד משלושת היסודות תפקיד נפרד בהתפתחות הצמח. האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות חיזוק גבעולי הדגנים, המרצת התפתחות השורשים, בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול. ללא יסודות אלה, הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם. בנוסף משפר האשלגן את יכולתו של הצמח להתמודד עם יובש וקור, את יעילות השימוש בחנקן וביסודות אחרים הדרושים להתפתחות הצמח ואת עמידות התוצרת החקלאית באחסון והובלה, ובכך מאריך את חיי המדף של התוצרת.

בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם, שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים, עלות התשומות לחקלאות, מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה. חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות וקווי אשראי, הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה בתחום איכות הסביבה. גם לשינויים בשערי החליפין, לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי יש השפעה על האספקה, הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם. על אף התנודתיות העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה, להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים, ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי, ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של שוק הדשנים צפויה להישמר.

מוצרים

המוצרים העיקריים של מגזר הדשנים הם אשלג, דשנים ופוספטים ובכלל זה דשנים מיוחדים. בשנת 0214 מכירות אשלג היוו כ- 50% מהמכירות במגזר הדשנים )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה( ו- 92% מהרווח מפעולות רגילות )לרבות רווח ממכירות למגזרים אחרים בחברה( בעוד דשנים ופוספטים היוו כ- 49% מהמכירות במגזר הדשנים )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה( ו- 02% מהרווח מפעולות רגילות )לרבות רווח ממכירות למגזרים אחרים בחברה(.

אשלג. אשלג הוא השם המקובל לאשלגן כלורי, שהוא המקור הנפוץ ביותר לאשלגן לצמח. כיל דשנים מוכרת אשלג כדשן ליישום ישיר וכן ליצרני דשנים מורכבים. בנוסף, משתמשת כיל דשנים באשלג לייצור עצמי של דשנים מורכבים, בעיקר על בסיס פוספט ואשלג.

כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה. תהליך הייצור של האשלג בישראל מתבסס על פירוק קרנליט בתהליך כימי. הקרנליט, שהינו תרכובת של אשלגן כלורי, ומגנזיום כלורי, שוקע בבריכות אידוי סולריות מהגדולות בעולם, המכילות תמיסות שנשאבות מים המלח. הקרנליט, מעורב במלח, מועבר אל המפעלים ושם בתהליך כימי מתפרק גביש הקרנליט ומגובש האשלג באמצעות שני תהליכים טכנולוגיים שונים ומקבילים )הידועים כ"גיבוש חם" ו"גיבוש קר"(.

הפקת האשלג ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת על ידי כריית סילבניט )תערובת של אשלג ומלח המצויה בריכוזים שונים של אשלג(. האשלג מופרד מהמלח במתקני ייצור הממוקמים בסמוך למכרות.

החברה גם מייצרת פוליסולפט )מוכר גם כפולי הליט(, שהינו מינרל המשמש בצורתו הטבעית, כדשן לחקלאות, כדשן לחקלאות אורגנית וכחומר גלם לייצור דשנים מיוחדים. הפוליסולפט כולל את היסודות אשלג, גופרית, סידן ומגנזיום, המהווים מרכיבים חיוניים להשבחת היבולים והתוצרת החקלאית. החל משנת 0210 מוכרת כיל דשנים את המוצר בהיקף מסחרי.

דשנים ופוספטים. הזרחן שמקורו בסלע פוספט, מסייע במישרין לשורה ארוכה של תהליכים פיזיולוגיים של הצמח, לרבות הפקת סוכרים )כולל עמילן(, פוטוסינתזה והעברת אנרגיה. הזרחן מחזק את גבעולי הצמח, ממריץ התפתחות של שורשים, מקדם צמיחה של פרחים ומחיש את התפתחות היבול.

חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מוצרי הפוספט הוא סלע הפוספט. כיל דשנים כורה את סלע הפוספט ממכרות פתוחים הנמצאים בנגב. 13% מסלע הפוספט שיוצר בשנת 0214 שימש לצורך ייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית. יתרת סלע הפוספט נמכרת ליצרנים חיצוניים המייצרים חומצה זרחתית ודשנים וכן כדשן ליישום ישיר. המדיניות של כיל דשנים הינה לעשות שימוש במרבית סלע הפוספט המיוצר על ידה לייצור מוצרי המשך.

כיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית, דשני פוספט, דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים במתקניה בישראל. לכיל דשנים מתקנים ליצור דשני פוספט ודשנים מורכבים מיוחדים גם בהולנד, גרמניה, ארה"ב, ספרד, הודו ובלגיה ומתקנים לתוספי מזון לבעלי חיים בטורקיה ובישראל. ייצור החומצה הזרחתית מצריך, מעבר לשימוש בסלע פוספט, גם כמויות ניכרות של גופרית, שאותן רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים.

הדשנים המורכבים שמייצרת כיל דשנים מתבססים ברובם על יסודות הזרחן והאשלגן. חלק מהדשנים המורכבים מכילים גם חנקן שאותו רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים ומשלבת אותם עם הזרחן והאשלגן. כיל דשנים פועלת לפתח מוצרי המשך, המבוססים על סלע פוספט, ובהם דשני פוספט ודשנים מורכבים ומיוחדים.

הדשנים המיוחדים מאפשרים הזנה מדויקת יותר של היסודות החיוניים להתפתחות הצמח )זרחן, אשלגן וחנקן(. דשנים אלה כוללים:

• דשנים בשחרור מבוקר )CRF )מאפשרים לאבות המזון להשתחרר בצורה מדויקת על פני זמן ודשנים בשחרור מושהה/איטי )SRF )מאפשרים שחרור מאוד איטי של אבות המזון )חנקן ואשלגן בלבד(. לדשנים אלו ציפוי מיוחד המאפשר שחרור של אבות המזון לאורך זמן )מספר שבועות עד מספר חודשים בניגוד לדשן רגיל המתמוסס באדמה וזמין לטווח של עד 4 שבועות(;
• דשנים מסיסים, בעלי מסיסות מלאה במים ותערובות דישון NPK בעלי מסיסות מלאה, שהשימוש הנפוץ בהם הינו לדישון באמצעות מערכות השקייה בטפטוף וריסוסי עלווה וזאת בכדי לשפר את יעילות הדישון באזור השורש ולמקסם את היבול;
• דשנים נוזליים, המשמשים לחקלאות האינטנסיבית ומשולבים במערכות ההשקיה )בעיקר מערכות טיפטוף(;
  • כבול המשמש כמצע לגידולים שונים המכילים בדרך כלל גם CRF ומוצרים להגנת הצומח.

החל משנת 0211 פועלת החברה להרחבה משמעותית של פעילות ייצור הדשנים המיוחדים, באמצעות השלמת רכישת החברות הבאות:

• Everris( בעבר Pro Global Scotts), חברה רב-לאומית, עוסקת בעיקר בייצור ומכירה של דשנים מיוחדים מאיכות גבוהה, לרבות דשנים בשחרור מבוקר, בשחרור מושהה/אטי ודשנים מסיסים;
• Fertilizantes Fuentes, חברה מובילה הנמצאת בספרד, יצרנית ומפיצה של דשנים נוזליים ומסיסים, תערובות NPK ודשנים קונבנציונליים;
  • 3Nu, יצרנית של מרכיבים של דשני NPK מסיסים.
• AmegA1 מפתחת פתרונות מתקדמים לחיסכון במים, שימור מים ושיפור קליטת הדשן בצמח.

ייצור

מתקני הייצור העיקריים של כיל דשנים כוללים את המפעלים בישראל )אשלג, סלע פוספט, חומצה גופרתית, חומצה זרחתית, דשני פוספט, דשנים מורכבים מיוחדים, דשנים נוזליים ודשני NPK מסיסים(, בספרד )אשלג, מלח גולמי, דשנים מסיסים, ותערובות דישון על בסיס NPK), באנגליה )אשלג, פוליסולפיט, מלח גולמי, מוצרים לשימור מים ושיפור קליטת הדשן בצמח וייצור כבול כמצע לצמחים(, בהולנד )בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג ודשנים בשחרור איטי ומבוקר(, בגרמניה )בעיקר דשנים על בסיס פוספט ואשלג(, בבלגיה )דשני NPK מסיסים(, בהודו )דשני NPK מסיסים(, בארה"ב )דשנים בשחרור איטי ומבוקר וכן דשני NPK מסיסים( ובתורכיה )מוצרים מבוססי פוספט כתוסף מזון לבעלי חיים(.

מפעלי הייצור, מרכזי ההפצה ומשרדי המכירות של כיל דשנים:

כושר הייצור הפוטנציאלי השנתי הנוכחי של מפעלי ייצור האשלג הינו כ- 6.5 מיליון טון, של סלע פוספט הינו כ- 4.5 מיליון טון, של דשני פוספט ודשנים מורכבים כ- 1.8 מיליון טון, של דשנים מסיסים כ- 002 אלף טון, דשנים נוזליים כ- 452 אלף טון, דשנים בשחרור מבוקר כ- 112 אלף טון וכן כריית כבול כ322- אלף טון. כושר הייצור הפוטנציאלי של המפעלים השונים, מבוסס על תפוקה שעתית של המפעלים, מוכפלת בשעות העבודה הפוטנציאליות בשנה, בהנחה של ייצור רציף על פני השנה, 04 שעות ביממה, למעט ימים המתוכננים לתחזוקה ושיפוצים. הייצור בפועל נמוך בדרך כלל מכושר הייצור הפוטנציאלי בשל תקלות לא צפויות, פעולות אחזקה מיוחדות, זמינות חומר גלם ותנאי שוק. בכוונתנו להרחיב את יכולת ייצור האשלג בפועל לכ6- מיליון טון לשנה עד שנת .0219

ייצור האשלג גדל בין השנים 1813 ו- 0214 בשיעור שנתי של .1.8% כיל דשנים סיימה בשנת 0214 תוכנית להגדלה הדרגתית נוספת של כושר ייצור האשלג במפעלים בסדום בהיקף של בין 322 ל- 522 אלפי טון לשנה. באמצעות השקעה זו נוצר למעשה עודף כושר ייצור במפעלי הייצור על פני כושר ייצור חומר הגלם בבריכות האידוי. ההשקעה מוסיפה גמישות תפעולית בייצור וביצוע אופטימיזציה בעיתוי הייצור והמכירות על פני השנים.

בשנת 0211 אישר דירקטוריון כיל, כחלק מתכנית התייעלות ב- IBP, ריכוז של פעילות החברה משני אתרים לאתר אחד. במסגרת זו מבוצעת בהדרגה הרחבה של הייצור באתר ב- Suria בספרד הכולל מכרה ומפעל ותופסק פעילויות הכרייה והייצור באתר הייצור השני. בשלב הראשון של התכנית החלה חפירת מנהרת גישה למכרה, הרחבה של כושר ייצור האשלג במכרה, הרחבה של כושר גלעון האשלג, וכן הקמה של מפעל לייצור מלח ואקום )מלח בדרגת ניקיון גבוהה( ב-Suria. בסוף שנת ,0214 אישר הדירקטוריון את השלב השני הכולל, הרחבה נוספת של כושר ייצור האשלג, שתביא לכושר ייצור אשלג של 1.1 מיליון טון, החל משנת ,0211 מתוכו כ- 52 אלף טון אשלג טכני. כמו כן מתכננת החברה להגיע לכושר ייצור של כ- 1.5 מיליון טון מלח ואקום. במקביל כושר הגילעון של החברה צפוי לגדול, אף הוא, לרמה של כמיליון טון בשנה. להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית, בהשקעה משוערת של כ- 186 מליון יורו )כ- 039 מיליון דולר(, צפוי להסתיים עד לסוף שנת .0215 להערכת החברה ביצוע השלב הראשון של התכנית יביא לחסכון ולהתייעלות שיתרמו להפחתה של עלות ייצור האשלג וכן לשיפור מידת העמידה של פעילות הייצור בסטנדרטים הסביבתיים. ביצוע השלב השני צפוי להביא לייצור כמות גדולה יותר של אשלג באתר אחד לעומת ייצור בשני אתרים נפרדים כיום. בנוסף השלב השלישי של התכנית בספרד, כולל הרחבה עתידית נוספת אשר צפויה להביא את סך כושר ייצור האשלג באתר Suria לכ1.4- מיליון טון בעתיד.

על מנת לסייע בביצוע תוכניות הרחבה אלה בספרד, ביום 18 ביוני 0214 חתמה חברה בת של החברה, Iberia ICL"( Iberia ICL)", על מזכר הבנות עם החברה ההולנדית Nobel Akzo .V.B International Chemicals"( AkzoNobel)", יצרנית מובילה באירופה של מלח ואקום לתעשיית הכימיקלים, להקמת מיזמים משותפים לעיבוד ואריזה של כמות שנתית בת 1.5 מיליון טון מלח ואקום לשימושים תעשייתיים שונים ושל כמות שנתית בת 52,222 טון אשלג לבן. הכמות הכוללת של מלח הואקום תימכר ל- AkzoNobel ותשווק באופן בלעדי על-ידה לשוק האירופי ולשווקים שונים מחוצה לו. הכמות הכוללת של האשלג הלבן תימכר ותשווק באופן בלעדי על-ידי החברה. הוסכם כי Iberia ICL ו- AkzoNobel יפעלו לגיבוש של מערכת הסכמים שתסדיר את היחסים ביניהן ובין החברות החדשות נשוא המיזמים המשותפים לתקופה של 32 שנים. תוקף מזכר ההבנות הוארך והינו עד ליום 31 במרץ 0215 או עד למועד אחר שייקבע בין הצדדים בהסכמה. ככל שלא תיחתם מערכת ההסכמים כאמור עד למועד זה, יפקע תוקפו של מזכר ההבנות. אין כל ודאות שעסקה כאמור תושלם, לרבות במועדים שצוינו.

החברה נוקטת גם ביוזמות אחרות להרחבת וגיוון מקורות האשלג שלה. אנו פועלים להרחבת שטח הכרייה באנגליה על מנת להגדיל את הרזרבות ולהרחיב את ניצול מקורות הפוליסולפט כדי להגביר את הייצור. באנגליה, התחלנו ביישום תכנית השקעה בהיקף של 39 מיליון ליש"ט להרחבת כושר הייצור והכרייה של פוליסולפט, דשן סולפטי חדשני המורכב ממספר נוטריינטים, מ- 132 אלף טון בשנה כיום לכ- 622 אלף טון בשנה.

בפברואר 0214 חתמה כיל על הסכם אסטרטגי עם אלאנה, הנסחרת בבורסה לניירות ערך בטורונטו, בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה. על סמך בדיקות היתכנות אלאנה סבורה שהמכרה יפיק כמיליון טון אשלג בשנה למשך תקופה של 05 שנים מתום תקופת פיתוח המכרה. על פי ההסכם, רכשה החברה יחידות של אלאנה )הכוללות מניות ואופציות( בסך של כ- 03 מיליון דולר. החברה מחזיקה בכ- 16% מהון המניות של אלאנה. לחברה ניתנה אופציה להגדיל את אחזקותיה לכ- 31% מהון המניות של אלאנה. לאחר השלמת הפרויקט תהיה לאלאנה גישה לאשלג בעלויות ייצור נמוכות במיקום המאפשר גישה לשוק האפריקאי וממוקם רק כ- 622 ק"מ מג'יבוטי, נמל בים סוף עם גישה לשווקים של הודו ודרום-מזרח אסיה. בנוסף, חתמה החברה עם אלאנה על הסכם מכירה בלעדי )offtake )לפיו תרכוש החברה את התפוקה של המכרה. במסגרת ההסכם החברה תתמוך באלאנה ותספק סיוע טכני והנדסי לפיתוח והפעלת המכרה. המכרה המתוכנן קיבל אישור סביבתי במרץ 0213 ורישיון כרייה באוקטובר 0213 והוא זוכה לתמיכה רחבה של שלטונות אתיופיה בשל ההזדמנות לפיתוח כלכלי וחברתי באזור אפאר שבאתיופיה ובג'יבוטי.

כמו כן החברה בוחנת דרכים להגדיל את רזרבות הפוספט, לרבות באמצעות שדה בריר שבישראל. להרחבה ראה סעיף -4 מידע אודות החברה- זיכיונות וזכויות כרייה. בנוסף לכך, אנו בוחנים רזרבות פוספט נוספות בשווקים המתעוררים במטרה לפתח שרשרת ערך מלאה של פוספט באזורי מפתח בעולם. בהתאם לאסטרטגיה זו בחודש דצמבר 0214 חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם Yuntianhua Yunnan, יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם, להפעלת מיזם משותף )52/52( בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך. היקף העסקה מוערך בכ- 450 מיליון דולר. במטרה לחזק את השותפות האסטרטגית בין כיל ל- Yuntianhua Yunnan וליצור ערך מוסף לבעלי המניות שלהם, כ- 068 מיליון דולר מהשקעת כיל ישמשו לרכישת אחזקה אסטרטגית ב- Yuntianhua Yunnan, היצרנית המובילה בסין של סלע פוספט ודשנים, הנסחרת בבורסה לניירות ערך של שנגחאי (Shanghai 600096: (. המניות החדשות שיונפקו ייצגו 15% מההון של Yuntianhua Yunnan לאחר ההנפקה לכיל. יתרת שווי העסקה, בסך של כ- 193 מיליון דולר, היא במיזם המשותף לייצור פוספט )בנוסף לחוב נטו של 122 מיליון דולר, חלקה של כיל(. השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 0216 בכפוף לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים שונים. המיזם המשותף ימנף את מומחיות הייצור, היכולות הטכניות והשיווקיות של שתי החברות ויכלול פלטפורמת מחקר ופיתוח משותפת לפיתוח תהליכים ומוצרים חדשים. המיזם המשותף יגדיל את פלטפורמת הפוספט של כיל ביותר מ 52% וירחיב את המודל העסקי של פעילות הפוספט המתפרס לאורך כל שרשרת הערך לאזורים גיאוגרפיים אטרקטיביים נוספים. בשילוב עם פעילות הפוספטים המיוחדים הקיימת של כיל שהיקפה כ 0 מיליארד דולר, באירופה, צפון אמריקה וברזיל,

המיזם יעניק לכיל יכולות חשובות: העסקה תהפוך את כיל לשחקנית גדולה ותחרותית יותר ע"י הרחבת פלטפורמת הפוספט לשוקי סין ואסיה הצומחים; הרכישה כמעט ומכפילה את נתח השוק הגלובלי של כיל בתחום הפוספט והיא הופכת לשחקן מרכזי חדש בשווקים הצומחים במהירות של סין ואסיה לדשנים, תוספי מזון וחומרים מורכבים; המיזם יעניק לכיל פעילות מגוונת ותחרותית בקנה מידה עולמי בשלושה משוקיה הגדולים: סין, דרום מזרח אסיה והודו; חיזוק מיצובה של יחידת הפוספטים המיוחדים של כיל כשחקנית גלובלית מובילה בעלת אינטגרציה אנכית וסל המוצרים המיוחדים הגדול ביותר; איזון שרשרת האספקה הגלובלית של כיל משני אתרים משולבים, אחד בישראל והשני בסין, על מנת להעניק שירות טוב יותר ללקוחותיה באירופה, אמריקה ואסיה, תוך ניצול סינרגיות בשרשרת האספקה ובהשקעות; פוטנציאל להתרחבות משמעותית וניצול סינרגיות: שדרוג והרחבת מתקני ייצור של החומצה הזרחתית הנקייה, הרחבת פעילות מוצרי המשך ושינוי יחס קומודיטי/מוצרים מיוחדים מ 12/82 ל 52/52 ע"י שימוש בידע של כיל, הצעת מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה, הרחבת ייצור דשנים בתפזורת ע"י פתיחת צווארי בקבוק, ושיפור ניצולת כושר הייצור ותהליכים; ביצוע העסקה במועד הנוכחי יאפשר לכיל לנצל את מחירי הפוספט הנמוכים הנוכחיים במטרה להבטיח עתודות לטווח ארוך ונתח שוק בשוקים צומחים.

תחרות

אשלג. שוק האשלג מאופיין במיעוט יחסי של יצרנים, חלק מהם מייצאים במשותף. ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון-פעילת החברה חשופה לתנודתיות של היצע וביקוש בשוק תוך תחרות משמעותית מצד חלק מחברות הכימיקלים והכריה הגדולות בעולם. היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות הייצור והלוגיסטיקה. בנוסף, חסמי כניסה גבוהים מקשים על כניסה של שחקנים חדשים לשוק. סף הכניסה לשוק האשלג הינו גבוה עקב ההשקעות הכבדות הנדרשות להקמת מפעלי ייצור למינרלים הבסיסיים והזמן הארוך יחסית הנדרש להקמת מפעלים כאלה. בנוסף, נדרשים זיכיונות מתאימים וק רבה של המפעל למכרות.

המתחרים המשמעותיים של כיל דשנים בסחר העולמי בתחום האשלג הינם: PCS( קנדה(, Belaruskali( בלרוס(, Mosaic( ארה''ב וקנדה(, Uralkali( רוסיה(, S+K( גרמניה(, Agrium )קנדה(, APC( ירדן( ו-SQM( צ'ילה(.

למרות עודף כושר ייצור בענף כיום, מספר חברות הודיעו על תכניות לפיתוח מכרות חדשים וחברות אחרות הודיע על קיום תכניות להרחבת כושר הייצור שלהם. קיימת אי ודאות באשר למימוש תכוניות אלו וכן לזמן הדרוש למימושן. כמו כן הודיעו כמה חברות על בחינת אפשרות לכניסה לתחום האשלג.

דשנים ופוספטים. שוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר. בין המתחרים חברות בינלאומיות וחברות ממשלתיות. שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים. גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט הינו המחיר. היכולת להתחרות בשוק תלויה בעיקר בעלויות ייצור ולוגיסטיקה. מסיבה זו יש לחברות הממוקמות בקרבת מקורות חומרי גלם, נמלים ולקוחות יתרונות תחרותיים. גורם חשוב בתחום חומרי הגלם )בנוסף לסלע הפוספט( הוא הגישה והמחיר של גפרית ואמוניה הדרושים לייצור דשני הפוספט. גורמים נוספים שמשפיעים במידה מסוימת על התחרות הם איכות המוצר, מגוון המוצרים, השירות והיכולת לפתח מוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים.

מתקני כרייה והפקה של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן מרוקו, סין, רוסיה, ירדן, ארצות הברית, ברזיל, ירדן, סעודיה וטוניסיה. יצרני דשני פוספט עיקריים, אשר תחום מוצריהם רלוונטי יותר לסביבה התחרותית של החברה, הם: Mosaic( ארה"ב(, PCS( ארה''ב(, OCP( מרוקו(, Group Tunisienne Chimique( טוניסיה(, VALE( ברזיל(, ROULLIER GROUP( אירופה( וכן יצרנים רוסים וסינים. החברה מעריכה כי מספר יצרנים מתקרבים למיצוי הכרייה של המאגרים באיכות הגבוהה שלהם.

החברה סבורה שיש לכיל דשנים יתרונות תחרותיים כלהלן:

• העלות הנמוכה של ייצור אשלג;
• שרשרת ערך משולבת שמאפשרת להשתמש בסלע הפוספט שנכרה בישראל, בהפקת דשני הפוספט במקום לקנות סלע פוספט מספקים שהם צדדים שלישיים;
• יתרונות לוגיסטיים בשל מיקומה הגיאוגרפי, גישה לנמלים קרובים בישראל ובאירופה וקרבתה היחסית ללקוחות.
• סינרגיות לוגיסטיות עקב פעילות האשלג בישראל, שם האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשר לחברה לאחסן, בעלות נמוכה במיוחד, כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח. יתרון זה ביכולת האחסון מאפשר לחברה לייצר בסדום בקיבולת מלאה באופן קבוע, ובלא תלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג.

חומרי גלם וספקים

כיל דשנים מייצרת בעצמה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה בתהליך הייצור, לרבות אשלג וזרחן, באמצעות מפעלי הכרייה שלה בישראל, ספרד ואנגליה, כפי שנדון בהרחבה להלן. ראה סעיף -4 מידע אודות החברה-פעולות הפקת וכריית מינרלים, למידע נוסף בדבר פעילות הכרייה של החברה.

חומרי הגלם הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית וחומרי גלם המשמשים לייצור של דשנים בשחרור מבוקר, לרבות אמוניה, אשלגן הידרוקסיד וציפויים. אנו מנסים להחזיק מלאי גופרית, פוספט וחומרי עזר אחרים בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים. התשומות הנוספות העיקריות המשמשות את כיל בייצור אשלג הינן גז טבעי, חשמל, מי תעשייה וחומרי אחזקה.

מכירות1 שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של כיל דשנים הינם ברזיל, אירופה, סין והודו. כיל דשנים מוכרת את מוצרי הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי מכירות בבעלותה ובאמצעות סוכני מכירות ברחבי העולם.

רוב מכירות כיל דשנים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין בכיל דשנים משמעות למונח "צבר הזמנות".

מחיר האשלג והדשנים נקבע במשא ומתן בין היצרנים והלקוחות ומושפע בעיקר מהיחס בין הכמות המבוקשת בשווקים השונים וההיצע הזמין באותו מועד וכן מגודל הלקוח ותקופת ההסכם. מחירים של חוזים לתקופות ארוכות יחסית אינם בהכרח דומים למחירי עסקאות SPOT( עסקאות מכירה שוטפות/מזדמנות(.

בשוק ההודי ובשוק הסיני נהוג לקיים משא ומתן מרוכז לגבי הסכמי האשלג, חלקם עם גורמים מסחריים הקשורים לממשלות של אותן מדינות. לכיל דשנים הסכמים בסין עם מפיצים ויצרני דשני NPK. במסגרת הסכמים אלה המחיר המוסכם הינו בדרך כלל לחצי שנה.

במסגרת הסכמי מסגרת עם לקוחותיה בסין חתמה כיל דשנים בינואר – פברואר 0214 על הסכמים לאספקת אשלג במהלך המחצית הראשונה של שנת 0214 בהיקף דומה לחוזים שנחתמו עם לקוחותיה לחציון הראשון של שנת .0213 החוזים נחתמו במחיר 325 דולר לטון CFR המהווים ירידת מחיר של כ- 85 דולר לטון CFR לעומת החוזים שנחתמו בשנת .0213 במהלך המחצית השנייה של שנת 0214 נמשכו משלוחי אשלג ללקוחות החברה בסין במחירי מכירה שוטפים )prices spot )אם כי בקצב נמוך מהמתוכנן עקב עיצומי העובדים במפעל החברה בסדום. בשנת 0214 הגיע יבוא האשלג לסין לרמה של 9.23 מיליון טון, עליה של כ- 01.3% לעומת שנת ,0213 והינו היבוא הגבוה ביותר מאז שנת .0221 להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא צפויה להימשך בשנת 0215 כתוצאה מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים.

אחרי מספר שנים של ביקוש חלש לאשלג בהודו שנבע, בין היתר, ממדיניות הסובסידיות הממשלתית שהעדיפה דשני חנקן, חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214 יבוא האשלג עלה מ- 3.21 מיליון טון בשנת 0213 ל- 4.08 מיליון ב- .0214 עלייה זו נרשמה חרף העובדה שלא

חל שינוי במדיניות הסובסידיות, והמחיר לצרכן הסופי נישאר ברמה של השנתיים האחרונות. ברבעון הראשון של שנת 0214 חתמו יצרני האשלג על חוזים לשנה החקלאית המתחילה ב- 1 באפריל 0214 עד 31 למרץ 0215 במחיר המגלם ירידה של כ- 125 דולר לטון בהשוואה למחיר שנסגר בחוזי האספקה השנתיים הקודמים שנחתמו עם הלקוחות בהודו בתחילת שנת .0213 בחודש אפריל 0214 סיכמה גם כיל עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג לשנת 0214/0215 בהיקף כולל של כ- 905 אלפי טון )כולל כמות אופציונאלית(. מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע בעסקאות עם יצרנים אחרים המספקים אשלג לשוק ההודי. להערכת החברה מגמת השיפור בביקוש לאשלג בהודו צפויה להימשך בשנת 0215 לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה יותר ובכך לתמוך בצמיחת הביקוש גם בשנים הבאות.

בשווקים אחרים, האשלג בדרך כלל מיובא על ידי מספר גדול יותר של לקוחות, ומחיר האשלג נקבע על ידי הספקים והלקוחות לתקופות קצרות יותר )לרבעון, לחודש ואפילו לכל משלוח בודד(. החברה מקיימת יחסי מסחר עם מרבית הלקוחות הגדולים.

האקלים החם והיבש של סדום מאפשר לחברה לאחסן כמות גדולה מאוד של אשלג בערמות בשטח פתוח )העולה על כמות ייצור אשלג של שנה שלמה(. לכן, ייצור האשלג במתקני הייצור שבסדום לא בהכרח תלוי בהיקף המכירות. את התפוקה שלא נמכרת מאחסנים בשטחים פתוחים בתוך המפעל בסדום. יתרון זה בדרך כלל מאפשר למגזר הדשנים גמישות רבה יותר גם בספרד ובאנגליה מפני שאנו יכולים למכור מאירופה בעוד אנו מחזיקים את מלאי האשלג העיקרי שלנו בסדום.

האסטרטגיה לגבי דשני פוספסט היא למקסם רווחים באמצעות בחירה אם למכור או לאחסן סלע פוספט, חומצה זרחתית חקלאית, דשני פוספט או דשנים מורכבים או לייצר חומצה זרחתית טהורה. מדיניות המלאי נקבעת בהתאם לכך.

מגזר הדשנים מוביל את המוצרים מישראל ללקוחות בחו"ל באמצעות אוניות )בעיקר בתפזורת( שהוא שוכר בשוק ומטעין אותן באמצעות מתקנים ייעודיים בנמל אשדוד שבים התיכון ובנמל אילת שבים סוף. כמו כן יש למגזר הדשנים מתקני נמל מיוחדים לטעינה בתפזורת בברצלונה )ספרד(, אמסטרדם )הולנד(, Ludwigshafen( גרמניה( ו-Teeside( אנגליה(.

כיל דשנים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

האופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל דשנים מביא בדרך כלל לידי תנודתיות רבעונית במכירותיה, כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותר ממכירות הרבעון הראשון והרביעי. בשנים האחרונות, בשל השפעות שונות על עיתוי המכירות – בעיקר תנודתיות המחירים והשפעות המשא ומתן בסין והודו ושינויים בעיתוי יבוא דשנים לברזיל, השפעת העונתיות המוסברת לעיל פחתה בהשוואה לתקופות קודמות.

מוצרים תעשייתיים

כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן לתעשיות האלקטרוניקה, הבניה והרכב, תרכובות ברום לשימוש תעשייתי וחקלאי, תמיסות צלולות על בסיס ברום לתעשיית קידוחי נפט וגז וביוצידים לטיפול במים. מוצרים אלה מבוססים ברובם על ברום, מגנזיה, כלור ומלחים, כולם מים המלח ועל זרחן וכלור שנרכשים מצדדים שלישיים. בשנת 0214 הסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים )לרבות מכירות למגזרים אחרים בחברה( לסך של 1,331 מיליון דולר המהווים כ- 21.9% מסך המכירות של החברה בשנה זו, וסך הפסד התפעולי של המגזר היה כ- 60 מיליון דולר. הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות הסתכם לסך של כ- 109 מיליון דולר, להרחבה ראה סעיף -5תוצאות הפעילות. בשנת 0214 עשתה כיל מוצרים תעשייתיים שימוש עצמי בכ- 73% מסך הייצור השנתי של ברום שיוצר על ידיה. במגזר המוצרים התעשייתיים לא היה לקוח יחיד שרכש יותר מ12%- מסך המכירות של החברה בשנת .0214

הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברב גוניות השימושים בהם בתחומים רבים. הברום משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות. הברום מצוי בטבע במי ים, בתמלחות תת קרקעיות ובים המלח. ריכוזו של הברום שונה במקורות השונים. שיטת ההפקה של הברום תלויה בטיב המקור ובריכוז הברום שבו. ככל שריכוז הברום בתמלחת נמוך יותר, הפקתו קשה ויקרה יותר.

ים המלח מהווה את מקור הברום העיקרי בעולם וריכוז המלחים בו גבוה באופן משמעותי מריכוז המלחים במי ים רגילים. למרות שישנם מקורות נוספים לברום ברחבי העולם, כמחצית מאספקתו העולמית מגיעה מים המלח.

פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה, הבניה, תעשיית הרכב, קידוחי הנפט, הרהיטים, הפרמה, האגרו, הטקסטיל והטיפול במים. בשנת ,0214 41% מהשימוש העולמי בברום היו למעכבי בעירה, 6% לטיפול במים, 19% לתמיסות צלולות, 01% לחומרי ביניים, 11% לשימושים תעשייתיים ו- 3% לשימושים אחרים.

מעכבי בעירה: קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום. מאידך מפותחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן רגולציה במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו. ההאטה הכלכלית בעולם בשנים האחרונות גרמה להאטה בביקושים למוצרי אלקטרוניקה ובתחום הבניה, מגמה זו, בשילוב הירידה במכירות מחשבים אישיים בעקבות השימוש הגובר בטאבלטים ובטלפונים חכמים הובילו לירידה בביקושים בשווקים אלה למעכבי בעירה, בעיקר על בסיס ברום וליצירת לחץ על המחירים של מעכבי בעירה אלו. עם זאת במהלך 2014 חל שיפור מסוים בביקושים למעכבי בעירה על בסיס ברום לחלק מהשימושים בתחום האלקטרוניקה.

ברום אלמנטרי: במהלך שנת ,0214 מחירי הברום האלמנטארי התאפיינו ביציבות יחסית בארה"ב ובירידות מחירים באירופה, סין והודו.

תמיסות צלולות: למרות הירידה במחירי הנפט ברבעון הרביעי של שנת ,0214 בשוק התמיסות הצלולות לקידוחי נפט וגז המשיכו הביקושים להיות חזקים בשל מספר גבוה יחסית של קידוחים בארה"ב.

ביוצידים: שוק הביוצידים מבוססי כלור לבריכות שחייה הושפע, במהלך 0214 מרמת מחירים נמוכה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק. בתחילת 0213 החליט משרד המסחר האמריקאי להטיל מיסי היצף )tax dumping-anti )על יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין בשיעור של .39%-32% בתחילת 0214 הוגדלו מיסי ההיצף על הסינים בכ- 02% נוספים ובתחילת אפריל 0214 הודיעו השלטונות האמריקאים על הטלת מיסי היצף על היצרנים היפניים בשיעור של ,128%-58% אולם המיסוי על היצרנים היפניים לשנת 0215 בוטל במהלך הרבעון הרביעי של שנת .0214 בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום נמשכת מגמה של התחזקות בביקושים במהלך .0214 התפתחות הטכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים )Gas Shale )ויישומה בארה"ב יוצרת הזדמנויות עסקיות נוספות לחברה, בין השאר, בגידול בביקושים לביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום, עם זאת המגמה האחרונה של ירידת מחירי האנרגיה ממתנת הזדמנויות עסקיות אלו.

ברומידים אנאורגניים: שוק הברומידים האנאורגניים לנטרול כספית )מוצרי RMerquel )התאפיין בעלייה בביקושים במהלך ,0214 עקב רצון גובר של תחנות כוח פחמיות לממש את סעיף 45 )סעיף המקנה זיכוי במס לתחנות אשר מפחיתות פליטות כספית(. הגידול נבע גם מכניסת לקוחות חדשים כחלק מהערכות לכניסת הרגולציה בארה"ב, בקשר עם החקיקה המחייבת הפחתת פליטת כספית, במהלך שנת .0215

בתחילת שנת ,0215 נרשמו ביקושים טובים למעכבי בעירה בתחום המחברים והטלוויזיות, וביקושים טובים בשוק התמיסות הצלולות, אם כי בתחום זה קיימת אי ודאות גבוהה בשוק כתוצאה מהירידה במחיר הנפט. ביקוש חזק נמשך בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום, בעיקר למוצר Fuzzicide. כמו כן, ההתחזקות של הדולר לעומת השקל צפויה להשפיע באופן חיובי על העלויות.

לאחר מועד הדוח הכספי, ביום 0 בפברואר ,0215 פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים, בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרכובות ברום בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים. השבתת מפעלי תרכובות ברום הינה, בין היתר, תגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב, אשר במסגרתן, נכון למועד הדיווח, נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי. להרחבה ראה סעיף 6ד- הון אנושי.

מוצרים

להלן פירוט המוצרים העיקריים של מגזר המוצרים התעשייתיים, וכן שימושיהם העיקריים ושוקי- הקצה העיקריים שלהם:

מוצר	עיקרייםשימושים	םה עיקריישוקי-קצ
עירה עלמעכבי ב	ירהמעכבי בעתוספים ל	וטבנייה, ריהקה, רכב,אלקטרוני
סיסום ועל בבסיס בר		וטקסטיל
זרחן
מנטריברום אל	יקלים,שיית הכיממגיב בתע	תת התרופום, תעשייייצור צמיגי
	גומימרכיב של	והאגרו
ברוםתרכובות	ם, ממסיםברת חרקיחומרי הד	אגרותרופות והתעשיית ה
אורגניות	רי בינייםימית וחומלסינתזה כ
	כימיים
צלולותתמיסות	ט וגזקידוחי נפ	נפט וגז
Merquel	ספיתפליטת כשליטה על	ת כוחטה בתחנובקרת פלי
		פחםהמונעות ב
על בסיסביוצידים	ם וחיטויטיפול במי	ני ספא,חייה, מתקבריכות ש
וםכלור ובר		קוי וחיטוי,ור, נייר, נימגדלי קיר
		יסהט וגז ולתמקידוחי נפ
		הגזבו כלואאת הסלעשמפצחת
יםנזיה קלוימוצרי מג	ה,טמפרטורה, בקרתנגזרי מגנזי	ים,גומי, דבקכימיקלים,
ומיוחדים	ה, תוספידות חומצתרופות נוג	פותמזון, תרומטלורגיה,
	מזון
ל בסיסמלחים ע	ח,אבק, מלגים, שיכוךהמסת של	סטיל,ומיות, טקרשויות מק
רןנזיום1 נתכלור )מג	זהאלקטרולי	ו-ם, אלקטרה, מזון, מיקוסמטיק
ר(שלג טהוכלורי וא		כימיקלים

כיל מוצרים תעשייתיים עוסקת גם בפיתוח מוצרים חדשים ויישומים חדשים למוצרים קיימים. בשנת 0214 השקיעה כיל מוצרים תעשייתיים כ- 32 מיליון דולר לפיתוח מוצרים חדשים ולתמיכה בתהליכי ייצור קיימים ושיפורם. המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים שהוכנסו לשוק בשנים האחרונות כוללים בין היתר את Merquel( ברומידים אנאורגאניים לנטרול כספית(, מעכב בעירה P122FR( מעכב בעירה פולימרי על בסיס ברום(, TexFRon( מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל(, -FR 1410 )מעכב בעירה על בסיס ברום( ומוצרים חדשים לפוליאוריתן ו6605- SaFRon( מעכב בעירה על בסיס זרחן וברום למערכות בידוד בתחום הבנייה(.

Merquel. כספית הנפלטת לאוויר הוכחה כפוגעת בבריאות. בפברואר 0228 הודיעה ארה"ב על שינוי מדיניותה ואף יזמה אמנה בינלאומית שבה חתומים נכון לסוף שנת 0214 כ- 141 מדינות במטרה להקטין פליטת הכספית. בדצמבר 0211 אושר חוק שהעבירה ה- EPA( הסוכנות להגנת הסביבה בארה"ב( המחייב הפחתת פליטות הכספית באופן משמעותי בארה"ב החל משנת .0215 במקביל נמשך העידוד בארה"ב להקטנת היקף פליטת הכספית באמצעות מתן החזרי מס. בסוף שנת 0229 השיקה כיל מוצרים תעשייתיים קו מוצרים חדש, RMerquel, המבוסס על קו הברומידים האנאורגניים, שבשילוב עם טכנולוגיות מסוימות נועד לאפשר נטרול יעיל של הכספית לרמות התקן שנקבעו על ידי הרשויות )הפחתה של פליטות הכספית בשיעור של 82%(. יישום מלא של התקנים בכל תחנות הכח הפחמיות צפוי עד המחצית הראשונה של שנת 0216 ויצריך שימוש בכמויות

משמעותיות של אותם ברומידים אנאורגניים. כיל מוצרים תעשייתיים השקיעה במערך לוגיסטי נרחב בארה"ב על מנת לאפשר אספקה שוטפת לשוק האמריקאי ונערכת לבניית יכולות הייצור והלוגיסטיקה הנדרשות לאספקה יציבה לשוק זה ולמדינות אחרות שתאמצנה חקיקה דומה.

בשנת 0214 מכירות RMerquel היוו כ- 09 מיליון דולר. בשנת 0215 צפוי גידול נוסף במכירות מוצר זה עם התחלת יישום הרגולציה של ה-EPA וכניסתן של תחנות כוח נוספות בארה"ב לשימוש ב- .Merquel

מעכב בעירה P122FR. בחודש ינואר 0210 נחתם הסכם עם חברת הכימיה GLOBAL DOW TECHNOLOGIES לשימוש בפטנטים מסוימים וידע מקצועי שברשותה לייצור מעכב בעירה פולימרי חדש על בסיס ברום, שנחשב ליעיל במיוחד. החברה מעריכה שמעכב הבעירה P122FR ישמש תחליף למעכב הבעירה HBCD על בסיס ברום הנמצא בשימוש בתעשיית הבידוד לבנייה. הרשויות באירופה בוחנות בימים אלו את דחיית תאריך יציאת ה- HBCD מעבר לתאריך היעד המקורי שנקבע לאוגוסט .0215 כיל מוצרים תעשייתיים החלה בייצור המוצר במפעלה בהולנד ובישראל. המתקן בישראל בעל כושר ייצור של כ- 12,222 טון ובהולנד של כ- 0422 טון. סה"כ המתקנים יוכלו לייצר כ- 10,422 טון בשנה.

בסוף חודש אוגוסט 0214 נחתם הסכם עם חברת אלבמרל וחברות קשורות לה להקמת מיזם משותף לייצור P122FR. בהתאם להסכם זה, עם התקיימותם של תנאים מתלים מסויימים, ביניהם קבלת אישורי רשויות ANTITRUST במספר מדינות ברחבי העולם, יוקם מיזם משותף לשם יצור משותף של P122FR, במסגרתו תוקמנה חברות משותפות בישראל ובהולנד, אשר תוחזקנה בחלקים שווים, במישרין או בעקיפין, על ידי חברות מקבוצת כיל מחד ואלבמרל מצד שני . במסגרת המיזם המשותף, 52% ממתקני יצור מוצר זה בהולנד ובישראל יהיו במישרין או בעקיפין בבעלות אלבמרל, כאשר שיווק המוצר יתבצע על ידי כל אחת מבין קבוצת כיל ואלבמרל באופן עצמאי ומופרד לחלוטין.

TexFRon. בשנת 0210 החלה החברה במכירת TexFRon, מעכב בעירה פולימרי לטקסטיל. המוצר פותח במסגרת פעילות המו"פ של כיל מוצרים תעשייתיים. מוצרי TexFRon מיועדים לתת פתרונות איכותיים כמעכבי בעירה למוצרי טקסטיל ודבקים המהווים תחליף יעיל ל- DECA( אשר צפוי להיות אסור לשימוש באירופה בשנת ,0211 לכל המוקדם( וכן מציעים עמידות גבוהה יותר בהשוואה למוצרים קיימים אחרים. בדצמבר 0214 קיבל המוצר הפולימרי 4002 TexFRon הכרה של Oekotex- תקן אירופי למוצרי טקסטיל. מוצר זה הינו מעכב הבעירה הראשון על בסיס ברום המקבל הכרה שכזו.

-1410FR. לאחרונה, בעקבות פקיעת פטנטים שהיו ברשות מתחרינו, החלה החברה במכירת -FR ,1410 מעכב בעירה על בסיס ברום. מעכב בעירה זה משמש בעיקר בשוקי האלקטרוניקה, בנייה ומכשירי חשמל ביתיים.

מוצרים חדשים לפוליאוריתן. המוצרים החדשים של כיל מוצרים תעשייתיים לפוליאוריתן כוללים את המוצרים הבאים:

• -5HF Fyrol אשר פותח והותאם מסחרית במיוחד במענה לדרישות המעודכנות של IKEA למפרט הרהיטים שלהם המטיל איסור על שימוש במעכבי בעירה מסוימים ובמידה ניכרת הפחית גם פליטות של תרכובות אורגניות נדיפות )VOC )מרכיבי הפוליאוריתן הגמיש של מוצרי הריהוט שלהם. IKEA אישרה במפורש שימוש ב- -5HF Fyrol עבור מוצרי הריהוט המרופדים שנמכרים על ידה.
• -9HF Fyrol אשר פותח והותאם מסחרית במיוחד כמענה להכללת TDCP, מעכב בעירה על בסיס זרחן, לרשימת החומרים שנקבעו על ידי מדינת קליפורניה כגורמים מסרטנים ) 65 Proposition list). -9HF Fyrol מהווה שיפור בעמידות ההתנגדות של קצף פוליאוריתן גמיש בחשיפה לאש בהשוואה לטכנולוגיה הקיימת שבשימוש בתעשיית הרהיטים. בנוסף, -9HF Fyrol יעיל במונחי עלות/תועלת ובהיבט של השפעת המוצר על הצבע של הקצף הפוליאוריתני הגמיש בריהוט מרופד.

-10Hf Fyrol אשר פותח לאחרונה והותאם מסחרית ומהווה התקדמות נוספת במונחי תרכובות אורגניות נדיפות עבור יישומים של קצף פוליאוריתני גמיש בתחום הרכב. פיתוח המוצר עולה בקנה אחד עם הודעת כיל מוצרים תעשייתיים על יציאתה מתחום השימוש ב-TDCP ליישומים בתעשיית הרכב עד סוף שנת 0215 בדומה למגמה הגלובאלית של תעשיית הרכב להפסיק בהדרגה את השימוש ב-TDCP.

6605 SaFRon. מוצר ה- SaFRon מביא לידי ביטוי את מאמצי כיל מוצרים תעשייתיים למסחר את הסינרגיות של זרחן וברום ביישומי בידוד תרמי של פוליאוריתן קשיח. 6605 SaFRon הינו מוצר המכיל זרחן וברום המיועד במיוחד למעכבי בעירה על בסיס קצף פוליאוריתן קשיח למערכות בידוד על מנת לעמוד בתקנים וחוקי בנייה המקדמים את השימוש הבטיחותי בקצף למערכות בידוד. הייחודיות של מוצר ה- 6605 SaFRon נובעת מכך שהוא בעל תכולת הלוגן גבוהה המשפרת את יעילות השימוש של ה 6605 SaFRon בכל מוצר מסחרי שמוצע ליישום זה.

ייצור

מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ממוקמים בישראל )ייצור ברום, מלחי ים המלח, תרכובות ברום ומגנזיה(, בהולנד )ייצור תרכובות ברום(, בגרמניה )ייצור תרכובות זרחן(, בצרפת )ייצור מוצרי מגנזיה מיוחדים ותרכובת סידן המשמשת כחומר גלם למזון בריאות ולתוספי מזון(, בארה"ב )ייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור וייצור תרכובות זרחן( ובסין )ייצור תרכובות ברום(.

אתרי ייצור עיקריים, מרכזי הפצה ומשרדי מכירות של כיל מוצרים תעשייתיים מפורטים במפה להלן.

בשנת 0214 ייצרה החברה 114 אלף טון ברום ו- 010 אלף טון תרכובות ברום. הייצור של הביוצידים על בסיס כלור בשנת 0214 היה 18 אלף טון. ייצור של תרכובות זרחן בשנת 0214 היה 80 אלף טון והייצור של מוצרי מגנזיה בשנת 0214 היה 45 אלף טון. כושר הייצור המקסימאלי השנתי הוא כ- 092 אלפי טון של ברום אלמנטארי, 412 אלפי טון של תרכובות ברום, 37 אלפי טון של ביוצידים על בסיס כלור, 150 אלפי טון של תרכובות זרחן, 53 אלפי טון של מגנזיה ו 430 אלפי טון של מלחי ים המלח.

תחרות

כיל מוצרים תעשייתיים היא יצרנית הברום האלמנטרי הגדולה בעולם, ומייצרת בהתבסס על הערכות פנימיות, כשליש מסך הייצור העולמי של הברום. להערכת כיל מוצרים תעשייתיים, היא,

ושני המתחרים העיקריים שלה Chemtura ו- Albemarle, סיפקו בשנת 0214 כ- 92% מסך הצריכה העולמית של ברום. בסין מייצרים את מירב היתרה מסך הצריכה העולמית, אך כמות התמלחת הזמינה לייצור ברום בסין ממשיכה לקטון ובהתאם מביאה לירידה ביכולת הייצור. Chemtura ו- Albemarle מייצרות ברום בעיקר מתמלחות תת קרקעיות שמקורן בארה"ב. Albemarle הקימה מיזם משותף יחד עם חברה ירדנית לייצור ברום ותרכובות ברום. מיזם משותף זה החל לפעול בנובמבר 0220 והוא ממוקם בצד הירדני של ים המלח, לפיכך יש לו גישה לאותם מקורות חומרי גלם שיש לכיל מוצרים תעשייתיים גישה אליהם. בתחילת שנת 0213 הכפילה חברת Albemarle את כושר הייצור של הברום המיוצר במיזם המשותף וכן הרחיבה את כושר הייצור של תרכובות הברום המיוצרות על ידה באתר הירדני. Chemtura רוכשת בהסכם ארוך טווח ברום ותרכובות ברום נוספות מכיל מוצרים תעשייתיים. בינואר 0212 חתמו Chemtura ו- Albemarle על הסכם אסטרטגי ארוך טווח אשר לפיו Albemarle תספק ל Chemtura מספר מוצרים עיקריים, ביניהם מעכבי בעירה, תרכובות אורגניות ואנאורגניות על בסיס ברום. החברה מעריכה שלהסכם אין השפעה שלילית על כיל מוצרים תעשייתיים.

חסם הכניסה העיקרי לעסקי הברום ותרכובותיו הינו הגישה למקור כלכלי של ברום עם ריכוז גבוה ברמה מספקת. בנוסף עסקי הברום מצריכים מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים( להובלת הברום. הצורך במערך הלוגיסטי מהווה חסם כניסה של מתחרים בסחר העולמי של הברום.

המתחרים העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים בשוק מעכבי הבעירה על בסיס ברום הינם Albemarle ו-Chemtura, ומספר יצרנים סיניים. עלות הייצור הנמוכה יחסית של הברום מקנה לכיל מוצרים תעשייתיים יתרון תחרותי. תחום הברום מצריך מערך לוגיסטי מורכב המבוסס על צי של מיכלים מיוחדים )איזוטנקים( ייעודיים להובלת הברום. אחד היתרונות של כיל מוצרים תעשייתיים הינו קיומו של צי האיזוטנקים להובלת ברום הגדול בעולם, המאפשר שינוע כמויות גדולות יחסית של ברום לרחבי העולם. כיל מוצרים תעשייתיים התקשרה עם יצרן איזוטנקים להרחבת הצי הקיים שלה ובמהלך 0213 הסתיימה קבלתם של כל האיזוטנקים החדשים מהיצרן. בנוסף לכיל מוצרים תעשייתיים מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם, מגוון מוצרים איכותיים, בצירוף מערך טכני תומך העומד לרשות הלקוחות מקנה עמדה טובה בהתמודדות בשוקי היעד. כך, למשל, לכיל מוצרים תעשייתיים יש בסין מערך הכולל שלושה אתרי ייצור, מערך מכירות, חוות מיכלי ברום ותמיכה טכנית. בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובות ברום, דבר המקנה לחברה יתרון בשוק האירופאי. מפעלי הייצור של מעכבי בעירה על בסיס זרחן והנוזלים הפונקציונאליים בארה"ב ובאירופה ממוקמים בקרבת הלקוחות העיקריים.

בשוק מעכבי הבעירה על בסיס זרחן עיקר התחרות הנה מצד יצרנים סינים הפעילים בשוק הסיני המקומי וכן בשווקים מחוץ לסין שהעיקריים ביניהם הינם אירופה וארה"ב. גישה למקור זרחן איכותי וזול משפרת את כושר התחרות בשוק זה.

בשוק הביוצידים לטיפול במים ישנם מתחרים רבים, כאשר מחסומי הכניסה קשורים בעיקר להליך השגת רישוי למכירה.

בתחום המגנזיום הכלורי ישנם מספר מתחרים וחסם הכניסה אליו נמוך מאחר וכל חברה שיש לה גישה למגנזיום כלורי יכולה למצק את התמיסה.

בשוק האשלג הטהור יש מספר מתחרים קטן. אשלג טהור הינו אשלג באיכות גבוהה שמשמש בעיקר בתעשיות המזון והתרופות. חסם הכניסה העיקרי הינו הגישה לאשלגן וידע טכנולוגי הדרוש לתהליך גיבושו מחדש.

בחלק מתחום הביוצידים, תחום המגנזיה ותחום המלחים האחרים יש לכיל מוצרים תעשייתיים מעמד מוביל במוצרי נישה מסוימים.

חומרי גלם וספקים

חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המוצרים התעשייתיים הינם ברום ותרכובותיו, מגנזיה, ביוצידים על בסיס כלור, מלחי ים המלח ומוצרים מבוססי זרחן. החברה מייצרת חלק ניכר מחומרי הגלם בתהליכי ההפקה של המינרלים מים המלח . ראה סעיף -4 מידע אודות החברה-פעולות הפקת וכריית מינרלים, למידע נוסף אודות פעולות ההפקה של החברה.

הברום מופק מתמיסות )תמלחות( הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט. התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום, ושם, בתהליך של חמצון באמצעות כלור, מופק הברום.

הכלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיום מתכתי על ידי חברת מגנזיום ים המלח. מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים בסמוך למפעל הברום בסדום. מלח הנתרן כלורי המשמש לאלקטרוליזה הינו מוצר לוואי מייצור האשלג בסדום.

כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל, הולנד וסין. את יתרת הברום מוכרת כיל מוצרים תעשייתיים לצדדים שלישיים. מרבית תרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי, המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים, אשר הגדול בהם הינו ביספנול A, המשמש לייצור מעכב בעירה על בסיס ברום TBBA וזרחן המשמש לייצור מעכבי בעירה על בסיס זרחן. כמו כן רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים חומרי גלם רבים אחרים הדרושים לייצור המוצרים השונים.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור:

אחת התמלחות שנותרת לאחר הפקת האשלג עשירה במגנזיום כלורי. תמלחת זו נשאבת למתקנים של כיל מוצרים תעשייתיים הנמצאים במישור רותם. בתהליך שבו משתתפים מגנזיום כלורי וחומרים אחרים נוצרת מגנזיה )תחמוצת מגנזיום(. המגנזיה עוברת תהליכי עיבוד נוספים לייצור מגנזיה באיכויות שונות.

כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ביוצידים על בסיס כלור בארה"ב. לצורך ייצור חומרי חיטוי על בסיס כלור )ביוצידים( רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים כלור, אוריאה וסודה קאוסטיק מיצרנים מקומיים וחומצה ציאנורית מיצרנים בסין.

מלחי ים המלח מיוצרים במפעל בסדום. הייצור הינו מחומרים ותמיסות הנוצרים כתוצרי לוואי מייצור האשלג. כך, למשל, פתיתי מגנזיום כלורי מופקים מתמיסות עשירות במגנזיום כלורי הנותרות בעקבות הפרדת האשלג מהקרנליט. מלח מסוגים שונים מופק מהמלח, שנותר גם הוא לאחר הפרדת האשלג מהקרנליט.

הזרחן האלמנטרי )4P )מופק בתהליך קלייה מעפרות שמקורן במרכז אסיה )קזחסטן(, ארה"ב או בסין. מוצרים על בסיס זרחן מיוצרים במפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים בארה"ב ובגרמניה. כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בזרחן האלמנטארי לייצור תרכובות זרחן במפעליה. תרכובת הזרחן הבסיסית )3POCl )מיוצרת בתהליך כימי, המשלב זרחן, כלור וכן חמצן. תגובה של תרכובת זו עם מגוון של חומרי גלם נוספים )כמו פרופילן אוקסיד או אפיכלורוהידרין(, יוצרת את תרכובות הזרחן המסחריות.

להלן תיאור גרפי של תהליך הייצור.

כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים תפעוליים ולוגיסטיים אחרים.

מכירות1 שיווק והפצה

השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מערב אירופה, ארה"ב, סין, יפן וטייוואן. כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת חברות שיווק, מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם. העמלות המשולמות לסוכנים הינם לפי המקובל בענף. רוב מכירות כיל מוצרים תעשייתיים אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין בכיל מוצרים תעשייתיים משמעות למונח "צבר הזמנות".

בנוסף, לכיל מוצרים תעשייתיים הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים, ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש, ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרים תעשייתיים. בחלק מההסכמים נקבעו מחירי המכירה, לעתים בלוויית מנגנון עדכון. למנגנון קביעת מחירים זו אין השפעה מהותית שלילית על תוצאות כיל.

מדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות, המשתנות ממוצר למוצר, כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

בפעילות כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות. עם זאת, היקף המכירות של חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה לפי עונות השנה השונות. המוצרים לתחום החקלאות מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי. ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מתאפיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי. מלחים להפשרת שלגים מתאפיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים הראשון והרביעי. סך ההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים תעשייתיים אינה משמעותית.

מוצרי תכלית

כיל מוצרי תכלית עוסקת בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרים מבוססי פוספט וזאת במסגרת מדיניות כיל להגדיל ייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר. בשנת 0214 הסתכמו מכירות כיל מוצרי תכלית לסך של כ- 1,614 מיליון דולר )לרבות מכירות למגזרים אחרים בכיל(. מכירות כיל מוצרי תכלית היוו כ- 06.4% מסך המכירות של כיל בשנה זו. הרווח התפעולי של כיל מוצרי תכלית הסתכם בסך של 197 מיליון דולר והיווה כ- 26% מהרווח התפעולי של כיל.

כ- 71% מהמכירות לחיצוניים של כיל מוצרי תכלית בשנת 0214 היו של חומצה זרחתית באיכויות שונות )טכנית, מזון, פולי פוספורית ואלקטרונית( ושל מוצרי ההמשך של החומצה. מוצרים אלה מבוססים בחלקם על סלע הפוספט, הנכרה על ידי כיל דשנים ועל החומצה הזרחתית המיוצרת ממנו, ובחלקם על זרחן אלמנטרי )4P )וחומצה זרחתית, הנרכשים מגורמים שלישיים.

במגזר מוצרי תכלית לא היה לקוח יחיד שהיווה יותר מ12%- מסך הכנסות של החברה בשנת .0214

רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים מהמצב הכלכלי העולמי, מהתחרות בשווקי היעד מתנודתיות במחירים בשוק הדשנים, אשר משפיעים על מחירי חומרי הגלם העיקריים של כיל מוצרי תכלית וכן מתנודתיות במחירי האנרגיה המשפיעים בעיקר על עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית.

הביקוש הכולל למוצרי המשך מבוססי-פוספט בשוק האירופי והאמריקני הצטמצם בהשוואה לשנת .0213 צמצום זה נגרם בעיקר בשל התחרות עם יצואני חומצה זרחתית לארה"ב, לצד ירידה בביקוש למלחי פוספט הנובעת מההאטה הכלכלית באירופה. בנוסף, חברות מתחרות נקטו באסטרטגיה המעדיפה נתח שוק על פני מחיר, מה שגרם להשפעה שלילית מתמשכת על החברה במהלך השנה. הכמויות שנמכרו הושפעו מירידה ניכרת בביקוש, בשוק החומצה הזרחתית בעיקר בצפון אמריקה, שבו מתחרים מקומיים וחיצוניים חתרו להגדלת נתח שוק על ידי הורדת מחירים. בנוסף, המשבר הפיננסי ברוסיה ואי-היציבות הפוליטית באוקראינה מיתנו את הזדמנויות הצמיחה של החברה בתחום מוצרי המזון.

במהלך השנים 0213 ו 0214- הרחיבה החברה את פעילותה במגזר זה וזאת גם באמצעות רכישות של פעילויות וחברות כדלהלן:

במרץ ,0213 רכשה החברה את הנכסים ופעילות הייצור של מפעל שממוקם בקנאפסק )KNAPSACK ) גרמניה מ-V.B Internatioanl Thermphos. מפעל קנאפסק משמש לשיווק וייצור של 5S2P.

בינואר 0214 הושלמה הרכישה של קבוצת האגסוד )HAGESUD), יצרנית גרמנית של תערובות תבלינים מובחרות ותוספי מזון לעיבוד בשר. עסקת הרכישה כוללת את כל הנכסים התפעוליים של חברת Hemmingen הממוקמת בגרמניה, לרבות אתרי הייצור של האגסוד, העסקים הקיימים שלה, טכנולוגיית ייצור מתקדמות, ומחסנים הממוקמים בהמיגן, דורטמונד ואוטנסוס, גרמניה, בהם כ022- עובדים.

במהלך הרבעון הרביעי 0214 השלימה החברה רכישת 122% מ Fosbrasil( עלייה משיעור החזקה של 44.05% ל122%-(, היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים.

לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר ,0215 חתמה החברה על הסכם לרכישת Prolactal, חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות. ביום 13 במרץ 0215 הושלמה העסקה.

במקביל במהלך הרבעון הרביעי 0214 חתמה החברה על הסכמים למימוש מספר עסקים שאינם בתחומי הליבה של החברה בהתאם לתוכנית האסטרטגית:

באוקטובר 0214 התקשרה החברה בהסכם למכירת היחידות העסקיות של מוצרי אלומיניום, כימיקלים לתעשיית הנייר וטיהור מים (APW (הממוקמות בלודוויגשאפן ובדיסלדורף, גרמניה, וכן אתרים נוספים של כיל מוצרי תכלית באירופה ובסין. בחודש ינואר 0215 הושלמה העסקה )Closing) )למעט מספר יחידות לא משמעותיות הממוקמות בסין(.

בדצמבר 0214 התקשרה החברה בעסקה למכירת היחידה העסקית Rhenoflex הממוקמת בלודוויגשפן, גרמניה ובסין. Rhenoflex היא ספקית מובילה של חומרי חיזוק מתקדמים לנעליים ולרכיבים אורטופדיים למותגים מובילים בתעשיית ההנעלה העולמית. בחודש פברואר 0215 הושלמה העסקה )Closing).

כמו כן התקשרה החברה בעסקה למכירת עסקי ההיגיינה )חומרי חיטוי וניקוי( לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכלל זה מוצרי ניקוי למחלבות, חברות חקלאיות, מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם. בחודש פברואר 0215 הושלמה העסקה )Closing).

מוצרים

מוצריה של כיל מוצרי תכלית מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות. השווקים העיקריים בהם פעילה כיל מוצרי תכלית כוללים את שוק המזון, המטלורגיה, צבע וציפוי, חומרי ניקוי, האלקטרוניקה, הפרמצבטיקה, הבטון, תוספי שמן וכיבוי שריפות. כיל מוצרי תכלית משתלבת באסטרטגיה של כיל לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר על בסיס סלע הפוספט.

להלן סוגי המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית.

חומצה זרחתית מנוקה באיכות טכנית1 חומצה באיכות מזון1 חומצה פולי פוספורית וחומצה באיכות אלקטרונית. החומצה משמשת כחומר גלם בתעשיית המזון, טיפול במתכות, מוצרי ניקוי, תעשיית האלקטרוניקה ותעשיית הבנייה. כיל מוצרי תכלית הינה היצרן המוביל בעולם בייצור חומצה זרחתית מנוקה. כיל מוצרי תכלית מייצרת ומוכרת חומצה זרחתית באיכויות שונות, בראש ובראשונה עבור תעשיית המזון. סל המוצרים של כיל מוצרי תכלית כולל גם חומצות ייחודיות בעלות ערך מוסף גבוה המשמשות לתעשיות האלקטרוניקה והבנייה.

מלחי פוספט ותוספי מזון. מלחי פוספט מיועדים לשימושים רבים ובהם – תוספי מזון, טיפול במתכות, צבעים וציפוים, חומרי ניקוי ומשחות שיניים. כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה, בכלל זה מלחי פוספט, המיוצרים בגרמניה, בארה''ב, בברזיל ובסין, המבוססים בעיקר על החומצה הזרחתית. כיל מוצרי תכלית משתמשת בחלק ניכר ממלחי הפוספט המיוצרים על ידיה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות ברחבי העולם. תוספי המזון של כיל מוצרי תכלית מיועדים בעיקר לשוקי הבשר המעובד, הדגים ופירות הים, לשוק מוצרי הגבינות והחלב ולשוק האפייה.

מוצרים אחרים מבוססי פוספט וזרחן

השווקים העיקריים של מוצרים אלה הם:

• מוצרי ההיגיינה מגוון רחב של חומרי חיטוי וניקוי לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכלל זה מוצרי ניקוי למחלבות, חברות חקלאיות, מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם. לכיל מוצרי תכלית מתקני ייצור בצרפת, גרמניה ואוסטריה. כאמור לעיל, במהלך חודש פברואר 0215 השלימה החברה את עסקת מכירת היחידות העסקיות בתחום זה.
• מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות )תחום ה-Safety-Fire )""מוצרי הSafety-Fire מונעים בעירה, בעיקר ביערות ובשטחים פתוחים, בזמן שריפה בעזרת פיזור המוצרים באמצעות כלי

טיס. החברה הינה מהמובילות בעולם בייצור מוצרים למניעת התפשטות אש, מבוססי פוספט, המשמשים בעיקר לשריפות יער. חומרים אלה מיוצרים בצפון אמריקה וצרפת.

5S2P – משמש כמרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים.

מוצרים אחרים. כיל מוצרי תכלית מייצרת מגוון של מוצרים אחרים, שאינם מבוססי פוספט, הדורשים מומחיות מיוחדת. מוצרים אלו אינם בליבת העסקים של החברה. בין היתר מיוצרים המוצרים האלה:

• חומרים תרמופלסטיים )Rhenoflex )חומרים תרמופלסטיים הינם חומרים פלסטיים שניתן לעצבם באמצעות חימום. כיל מוצרי תכלית מפתחת, מייצרת ומשווקת מוצרים תרמופלסטיים יחודיים, ידידותיים לסביבה ומוגנים בפטנטים לחיזוק החלק הקדמי והאחורי של הנעליים וכן לייצור מוצרי עור אחרים כגון מזוודות ותיקים. בין לקוחותיה של כיל מוצרי תכלית נמנים יצרני נעליים איכותיות מהמובילים בעולם. מתקני הייצור נמצאים בגרמניה ובסין. כאמור לעיל, החברה התקשרה בעסקה למכירת היחידה העסקית. בחודש פברואר 0215 הושלמה העסקה.
• מוצרי כיל( APW Alumina compounds, Paper & Water chemicals( ונייר למים כימיקלים תכלית מייצרת ומשווקת מגוון רחב של תרכובות אלומינה וכימיקלים אחרים )פולימרים( לתעשיית הנייר ולשימושים אחרים, תוספים למלט וכימיקלים ולטיפול במי תעשייה ובמים לשתייה. בשנת 0229 הרחיבה כיל מוצרי תכלית את פעילותה בתחום הטיפול במים באמצעות רכישת פעילות הטיפול במים של חברת הנקל הגרמנית. במסגרת פעילות זו מייצרת כיל מוצרי תכלית מוצרים לטיפול במים המשמשים במגדלי קירור, תחנות כוח, מערכות חימום, מי שתיה, טיפול וטיהור שפכים. מתקני הייצור נמצאים בעיקר בגרמניה. כאמור לעיל, במהלך חודש ינואר 0215 הושלמה עסקת מכירת היחידה העסקית APW( למעט מספר נכסים לא משמעותיים הממוקמים בסין(.
• פארמה, קוסמטיקה וגבס ((PCG (Gypsum ,Cosmetics ,Pharma )כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת חומרים פעילים ומוצרים נוספים לתעשיית הפרמצבטיקה והקוסמטיקה וכן מייצרת גבס סינטטי, בעיקר לתחום הרפואי והדנטלי ולתרבות הפנאי. מתקני החברה נמצאים בגרמניה ובסין.

חלק משמעותי ממוצרי כיל מוצרי תכלית מבוססים על הקניין הרוחני שלה ובעלי שם מסחרי מוכר Joha ,Fibrisol, Brifisol, Tari, Nutrifos ,Levn-Lite, Py-Ran לרבות ,למוצריה הרלוונטיים בשווקים היטב .Phos-chek-ו

הטכנולוגיה המתוחכמת של כיל מוצרי תכלית לפיתוח פתרונות למרקם ויציבות מזון אפשרה לה לפתח מיומנות בתוספי מזון על בסיסי פוספט וזרחן, מוצרים לכיבוי שריפות וטיפול במים ולהגיע למעמד מוביל בשווקים אלו.

ייצור

כיל מוצרי תכלית מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה, ארה''ב, ישראל, ברזיל, צרפת, ספרד, סין, אנגליה, ארגנטינה, אוסטריה, אוסטרליה ומקסיקו. בישראל, במישור רותם, מייצרת כיל מוצרי תכלית חומצה זרחתית מנוקה וזאת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית המיוצרת על ידי כיל דשנים. בארה''ב מייצר המגזר חומצה זרחתית תרמית באמצעות שימוש בזרחן אלמנטרי, וכן רוכש חומצה זרחתית מנוקה מצדדים שלישיים. מתקני הייצור, מרכזי ההפצה ומשרדי המכירות העיקריים של כיל מוצרי תכלית מפורטים במפה שלהלן.

בשנת 0214 ייצרנו 108,182 טון של חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן(, 389,442 טון של מלחי פוספט ותוספי מזון, 14,692 טון של מוצרים אחרים על בסיס פוספט ו320,182- טון של מוצרים אחרים. כושר הייצור המרבי השנתי שלנו הינו כ016,222- טון של חומצה זרחתית מנוקה )במונחי תחמוצת זרחן(, 495,552 טון של מלחי פוספט ותוספי מזון, 161,062 טון של מוצרים אחרים על בסיס פוספט ו495,922- טון של מוצרים אחרים.

תחרות

לכיל מוצרי תכלית מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית המנוקה ובמוצרי ההמשך שלה. מתחרותיה של כיל מוצרי תכלית הינן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות, שלהן נוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות, וכן חברות מקומיות הנהנות מיתרונות של יצרן בשוק מקומי. בכל תחום מתחרות עם כיל מוצרי תכלית חברות רבות המציעות מוצרים מקבילים או חלופיים.

התחרות במגזר מוצרי התכלית מתמקדת בתכונות המוצר, במחיר, באיכות, בשירות וביכולת לענות על צורכי הלקוחות.

שמות המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית בכל תחום הם כמפורט להלן:

בתחום המוצרים מבוססי הפוספט:

• חומצה זרחתית מנוקה1 מלחי פוספט ותוספי מזון המתחרים העיקריים של כיל מוצרי חיפה , Chemische Fabrik Budenheim KG, Innophos Inc, Prayon, Adithya Birla, PCS :הם תכלית כימיקלים בע"מ ויצרנים סיניים שונים.
• 2S2P המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם: Company Logistics ChemTrade בצפון אמריקה ו- Chemicals Italmatch בברזיל וסינגפור.

בתחום המוצרים האחרים:

בתחום הפארמה1 הקוסמטיקה והגבס - המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם: Inc Reheis ו-Summit בתחום מונעי הזעה, Pharma SPI בתחום מוצרי הפרמצבטיקה ו- GC Corporation בתחום הגבס.

חומרי גלם וספקים

חומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט ותוספי מזון הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת באמצעות ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי )4P). כיל מוצרי תכלית רוכשת את החומצה הזרחתית החקלאית מכיל דשנים וכן רוכשת 4P וחומצה זרחתית מנוקה מיצרנים חיצוניים.

לכיל מוצרי תכלית הסכם ארוך טווח עם ספק חומצה זרחתית, המבטיחים לה אספקה סדירה של חומר גלם זה עד שנת .0219 כמו כן לכיל הסכם אספקה לטווח ארוך של 4P עם ספק אחר עד לשנת .0200

מלבד חומצה זרחתית מנוקה משתמשת כיל מוצרי תכלית במאות חומרי גלם אחרים אותם היא קונה מספקים רבים. מקרב אלה, חומר הגלם בעלות הכוללת הגבוהה ביותר הוא סודה קאוסטית.

כיל מוצרי תכלית מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות המביאה בחשבון את רמת הייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה, מועדי האספקה, המרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.

מכירות1 שיווק והפצה

כיל מוצרי תכלית מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה, צפון אמריקה, דרום אמריקה ואסיה. מערך השיווק של כיל מוצרי תכלית מתבסס בעיקר על מערך שיווק פנימי נרחב, ובהיקף מצומצם יותר – על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים.

כדי לשווק ולמכור ביעילות את מוצרי כיל מוצרי תכלית, צוות השיווק שלה עובד בצמוד ללקוחות כדי להתאים את המוצרים לצורכי הלקוחות. לכיל מוצרי תכלית אין תלות בגורמי שיווק חיצוניים.

רוב מכירות כיל מוצרי תכלית מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. בנוסף, לכיל מוצרי תכלית הסכמי מסגרת עם לקוחות מסוימים, ועל פיהם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרת מראש, ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרי תכלית.

רוב מכירות כיל מוצרי תכלית אינן מתבצעות על פי חוזים או הזמנות ארוכות טווח, אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה. לפיכך, אין בכיל מוצרי תכלית משמעות למונח "צבר הזמנות".

מדיניות כיל מוצרי תכלית הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוך אופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי. לפיכך, חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזק במחסנים בארצות היעד.

כיל מוצרי תכלית מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות. מכירות הקבוצה מגובות, בדרך כלל, בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.

עונתיות

שווקי היעד של מרבית המוצרים של כיל מוצרי תכלית אינם מאופיינים בעונתיות למעט מוצרים למניעה ועיכוב התפשטות שריפות, שהיקף המכירות שלהם בעונות האביב והקיץ גבוה יותר בשל ריבוי שריפות בצפון אמריקה בתקופה זו.

פעילויות אחרות

IDE- כיל מחזיקה ב- 52% מ- E.D.I טכנולוגיות בע"מ. IDE פועלת בתחומים הבאים: הקמה ומכירה של מתקנים להתפלת מים, מכירת מים, הפעלה ותחזוקה של מתקנים לטיפול במים, להתפלת מים וייצור ופיתוח של מאיידים תעשייתיים ומשאבות חום. IDE פרסה כ422- מתקנים להתפלת מים, במעל ל42- מדינות ברחבי העולם, ופועלת לתת מענה למגוון רחב של בעיות עולמיות בתחום המים הנקיים. היכולות המרכזיות של IDE הינן התפלה באמצעות ממבראנות והתפלה תרמית, מאיידים

תעשייתיים ומשאבות חום. כחלק מהאסטרטגיה של החברה לממש פעילויות שאינן בתחומי הליבה, בוחנת החברה אפשרות למימוש אחזקותיה ב IDE.

מגי"ה- מגי"ה עוסקת בייצור, שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום. בנוסף מייצרת החברה קרנליט יבש וכן מוצרי לוואי הכוללים כלור וסילבניט. מגי"ה הינה יצרנית המגנזיום השנייה בגודלה בעולם המערבי אחרי Magnesium US.

מדיניות פיתוח בר קיימא (Policy Development Sustainable)

החברה מיישמת מדיניות כוללת של פיתוח בר קיימא המשלבת שיקולים חברתיים, כלכליים וסביבתיים בכל פעילותיה העסקיות. אחריות חברתית מודגשת במדיניות, וכוללת נטילת אחריות לבטיחות, רווחת העובדים, הפחתת השפעות סביבתיות, יצירת דיאלוג ושקיפות בערוץ תקשורת עם הרשויות, תרומה לקהילה, וכן נושאים אחרים בתחום הקיימות. מדיניות זו כוללת בין היתר את הנושאים הבאים: שימוש אחראי במשאבים טבעיים; במשאבי הקרקע, שיקום ואדיות, שיקום ושימור אזורי כרייה וחציבה והחזרתם למדינה בתום הפעילות לטובת יעודי הקרקע שהמדינה קבעה להם ובהתאם להוראות הדין הנוגעות לענין. צמצום במקור )במעלה הזרם( של כמות הפסולות הנוצרות בחברות כיל והגברת המחזור של פסולת בת מחזור. פעילות זו נעשית בשיתוף פעולה מתמיד עם יצרנים, ספקים, מכוני מחקר, לקוחות ומשתמשים אחרים לצורך פיתוח ויישום שיטות לייצור ושימוש במוצרים באופן בטיחותי תוך הפחתה ומניעה של פגיעה במשתמשים ובסביבה; שינוע בטוח – בחירת מובילים אחראיים והדרכתם, שימוש במערך חירום לטיפול בתקלות בשינוע, הקפדה על אריזה בטוחה ותקנית כמו גם הקפדה על אמצעי הובלה תקניים ונאותים.

לכיל מדיניות של מעורבות והשקעה בחברה ובקהילה שגובשה ואושרה על ידי דירקטוריון החברה בשנת 0221 ותוקנה בשנת .0214

בהתאם למדיניות זו מאושר תקציב התרומה השנתי לקהילה. כל השקעה או תרומה מבוצעת על פי נוהל ונבחנת על ידי הגורמים המתאימים שהוסמכו בהתאם לסוג ולסכום התרומה, לרבות ועדת איכות סביבה, בטיחות ועניינים ציבורים והדירקטוריון.

כיל ממקדת מעורבותה הקהילתית בכל הקהילות בעולם ובישראל מהן באים עובדיה ובקרבן היא פועלת. עיקר פעילותה של כיל הינה בישראל ביישובי הנגב: דימונה, ירוחם, ערד, באר שבע וישובי הבדואים בנגב. כיל ממקדת פעילותה בקרב ילדים ונוער מוגבלים, ילדים ונשים במצבי סיכון, אוכלוסייה בקשיים סוציו-אקונומיים קשים, אוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדים וכן בחינוך ובמצוינות של תלמידים בתחומי כימיה, מחשוב, יזמים צעירים והכרת תעשייה.

סך התרומות הכספיות של כיל בשנת 0214 הסתכם בכ- 5 מיליון דולר )כ18- מיליון שקל(. סכום זה אינו כולל את שעות העבודה הרבות שהקדישו עובדיה, בהתנדבות אשר בחלק מהמקרים הם על חשבון זמן העבודה.

כיל מתכננת ופועלת להעמיק ולהרחיב את פעילותה בקהילות מחוץ לישראל ולהביאן להיקף דומה לזה שבישראל.

רגולציה ואיכות הסביבה1 בריאות ובטיחות

אחדים ממוצרי החברה עלולים לגרום נזק לסביבה ולבריאות ובטיחות הציבור כתוצאה משפכים, פליטות לאוויר ופסולת שנוצרים במהלך הפקת חלק מהמוצרים. חומרים אלה עלולים לגרום לזיהום המחייב טיפול, ניקוי או פעולות מגיבות אחרות. כמו כן, אחדים ממוצרי החברה עלולים להזיק למי שנחשף אליהם במהלך ייצורם, הובלתם, אחסנתם או השימוש בהם. כתוצאה מכך כפופים חלק מהפעולות והמוצרים שלנו לרגולציה בתחום הגנת הסביבה, בריאות ובטיחות. קיים גם סיכון של תביעות בגין נזקי גוף או נזק לרכוש.

החברה משקיעה באופן שוטף בפרויקטים בתחומי איכות הסביבה, בריאות ובטיחות כמו גם נושאת בעלויות שוטפות בקשר עם נושאים אלו. בשנת 0214 כיל הוציאה כ- 110 מיליון דולר על איכות ושימור הסביבה, מתוכם כ- 01 מיליון דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ- 95 כהוצאה שוטפת. החברה

מעריכה שבשנת 0215 נוציא כ- 136 מיליון דולר על איכות ושימור הסביבה, מתוכם כ- 54 מיליון דולר בהשקעות ברכוש קבוע וכ- 90 מיליון דולר כהוצאה שוטפת. אנו ממשיכים את השקעותינו בסביבה ומבצעים שיפורים במטרה לצמצם את ההשפעה של החברה על הסביבה.

ביום 11 בדצמבר 0213 פורסם חוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד0213- )"חוק הריכוזיות"(, הכולל בין היתר הוראות המחייבות רגולטורים שבסמכותם להקצות זכויות בתחומים שהוגדרו כתשתית חיונית בישראל לשקול שיקולים לעידוד התחרות הענפית ולצמצום הריכוזיות הכלל משקית בטרם יוקצו זכויות בנכסים ציבוריים לגופים פרטיים שיוגדרו כגורמי ריכוזיים. חוק הריכוזיות מונה רשימה של "זכויות", ובכללן הרשאה, רישיון, זיכיון או היתר וחוזה וכן רשימה של נושאים המוגדרים כתשתית חיונית, ובכללם תחומים בהם פועלת החברה כגון חציבה, כרייה, מים וכדומה. רשימת הגורמים הריכוזיים פורסמה בהתאם לקריטריונים שנקבעו בחוק הריכוזיות וכיל והחברות הבנות העיקריות שלה בישראל נכללות ברשימה , כאמור. להערכת החברה, להכללת החברה וחברות הבנות העיקריות שלה בישראל ברשימת הגורמים הריכוזיים, לא צפויה להיות השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות. יחד עם זאת, נוכח השינויים התכופים בסביבת הרגולציה בישראל, יתכן כי הערכתה של החברה לא תתממש.

מספר תקנות ממשלתיות הנוגעות לסוגיות סביבתיות ואחרות בעלות השפעה מהותית על פעילותנו מתוארות להלן.

הגבלות על קדמיום בדשני פוספט

סלע הפוספט שכיל דשנים כורה מכיל קדמיום בריכוזים משתנים. קדמיום נחשב לחומר בעל השפעה מזיקה לסביבה. מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מכיל דשנים אינן מגבילות כיום את כמות הקדמיום בדשנים. האיחוד האירופי מקיים זה זמן מה הליך של שימוע ציבורי לקראת קביעת תקנות שיגבילו את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכל תחומי המדינות החברות באיחוד. התקנות צפויות להתפרסם ב - 0216 עם תקופת הטמעה של מספר שנים, ובתום תקופת ההטמעה היצרנים יחויבו לציית למגבלות. תכולת הקדמיום במוצרי דשני פוספט של כיל דשנים אינה עולה על הכמות המותרת בהשוואה למגבלות העתידיות הצפויות באיחוד האירופאי. מספר מדינות אירופיות בסקנדינביה )פינלנד, דנמרק ושוודיה( כבר נקטו הגבלות מקומיות על תכולת הקדמיום בדשנים, אולם הגבלות אלו אינן מחייבות את כלל האיחוד האירופאי.

ערימות המלח במכרות בספרד

לכיל דשנים שני מרכזי ייצור אשלג בספרד באתרים Suria ו- Sallent. בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו נכון להיום אין שימוש.

בנוגע לאפשרות לערום ערימות מלח באתרים: לגבי האתר הראשון )Suria), עפ"י תנאי הרישיון ניתן לערום בשטח עד שנת 0206 ברמת הייצור הנוכחית. לגבי האתר השני )Sallent), אשר בכוונת החברה להפסיק את פעילות הכרייה בו עד לפני סוף שנת ,0216 נערך הסכם עם ועדת התיכנון המקומית )CUCC )שיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת הייצור הנוכחית, עד לתאריך 32 ביוני .0211 הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי. להרחבה ראה סעיף -9מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

תקינה ורישוי מוצרים

חומרי הדברה )לרבות חיטוי קרקע( – ברוב מדינות העולם יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר המכיל את החומר, לפני הייבוא/המכירה באותה מדינה. המכירה מוגבלת לסוג הפגע )מחלה/אורגניזם( והגידול/יבול שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת. הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות.

חומרים לטיפול במים )ביוצידים( – במספר מדינות יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר המכיל את החומר, לפני הייבוא/המכירה באותה מדינה. המכירה מוגבלת לאותם שימושים מסחריים שעבורם התקבל הרישוי במדינה מסוימת. הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשר המשך מכירות. החל משנת 0213 נכנס לתוקף חוק הביוצידים באיחוד האירופי המחליף את דירקטיבת הביוצידים. הדירקטיבה יישמה תהליך של רישוי מחדש לכל הביוצידים הקיימים בשוק. כיל מוצרים תעשייתיים הגישה תיקים לרישוי מחדש של הביוצידים הקיימים לשימושים השונים בהתאם ללוח הזמנים שנקבע בחוק. לפי הדירקטיבה, במהלך תהליך הרישוי ניתן להמשיך ולמכור את המוצרים לשימושים שנמכרו עד כה ובתנאי שהוגש תיק הרישוי לשימוש ולחומר הפעיל במוצר. החוק החדש ממשיך את הדירקטיבה להשלמת תהליך רישוי החומרים, אולם האחריות הועברה לסוכנות לכימיקלים באירופה )Agency Chemicals European - ECHA). כמו כן הכניס החוק שינויים לגבי המשך אישור מוצרים המכילים ביוצידים פעילים במדינות השונות ושינויים נוספים.

כימיקלים – במדינות מסוימות )למשל האיחוד האירופי, ארה"ב, קנדה, יפן, קוריאה וסין( ניתן למכור כימיקלים רק לאחר תהליך רישום ואישור הרשויות. על כמה מוצרים של חברת הבת תרכובות ברום חלות גם מגבלות סחר על פי שימוש הנובעות מדרישות אמנות בינלאומיות. כיל מוצרים תעשייתיים רושמת את המוצרים שהיא מפתחת ומוכרת על פי הנדרש בחוק המקומי.

רישום כימיקלים באירופה )REACH)

חוק המסגרת לרישום והערכה של כימיקלים באיחוד האירופי )הנקרא REACH )נכנס לתוקף ב1- ביוני .0221 החקיקה חלה הן על כימיקלים קיימים בשוק והן על כימיקלים חדשים. לפי החקיקה, נדרשים יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או יבואנים של מוצרים מסוימים המכילים כימיקלים, להגיש תיקים המכילים מידע מפורט על כל חומר או תרכובת כימית המיוצרים או מיובאים לאירופה, הכול בכמות מעל טון לשנה )היקף המידע ותוכנו תלויים בנפח הייצור ו/או המכירות באירופה ובתכונות המוצר מבחינת השפעתו על הבריאות והסביבה(. חלק מהמוצרים יעברו הערכת סיכונים על בסיס המידע שיוגש, וחלק מהמוצרים יהיה ניתן למכור בעתיד על פי הרשאה מתאימה בלבד. הרשאה כזו תינתן רק על בסיס הוכחה מבוססת כמותית בנוגע לניהול המוצר בהיבטים סביבתיים ובריאותיים, היעדר אלטרנטיבות מתאימות והערכה סוציו-כלכלית. חומרים מסוימים בעלי עמידות ורעילות לסביבה יהיו טעוני הרשאה רק על בסיס הערכה סוציו- אקונומית ובתנאי שתוגש תוכנית לפיתוח אלטרנטיבות, הכול לעידוד המעבר לשימוש בחומרים מסוכנים פחות.

החוק מיושם בהדרגה על פני תקופה שבין השנים 0229 ל0219- בפיקוח הסוכנות האירופית .)European Chemicals Agency) ECHA -ה – לכימיקלים

מעבר לייקור עלויות היצור ועלויות חומרי הגלם עקב יישום ה-REACH מטיל החוק על חברות כיל עלויות בתחום הרישוי, הבקרה ויישום תוכניות stewardship product אצל הלקוחות. סיכון אפשרי נוסף עקב חקיקת ה-REACH הוא צמצומים בשימושים למוצר/חומר או הוצאת מוצרים מסוימים מהשוק האירופי. כן יהיו מוצרים ותרכובות שתידרש לגביהן השקעה במחקר ופיתוח אלטרנטיבות, עקב הוצאת מרכיבים מסוימים משימוש בשוק האירופי.

כל המגזרים בכיל נערכו ליישום ה-REACH ורושמים את המוצרים בהתאם לנדרש על פי החוק.

כמו כן סווגו מחדש כל הכימיקלים בהתאם לרגולציית ה- and labeling Classification (CLP .0212 בדצמבר באירופה לתוקף שנכנסה( packaging of substances and mixtures

כל המגזרים בכיל הגישו בקשות לרישוי כל הכימיקלים הרלוונטיים לעסקיהם באירופה )ייצור ומכירה( בלוחות הזמנים שנקבעו בחוק )0212 ו- 0213(. כיל אף התנדבה להוביל ולהכין מספר "תיקים מובילים" עבור התעשייה כולה )Registrant Lead).

במסגרת החוק מפרסמת ECHA מעת לעת תוספות לרשימה של חומרים המוגדרים כ"חומרים מסוכנים במיוחד" )concern high very of Substances). נכון למועד פרסום הדוח ברשימה זו מופיעים מספר מוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים, המפורטים בדוח זה.

הגבלות השימוש בחלק מהמוצרים של החברה

במדינות שונות בעולם נערכת בחינת הגבלות אפשריות על שימוש בכימיקלים, ובמסגרת בחינה זו כלולים גם מעכבי בעירה. להלן פרטים על אודות ההליכים העיקריים הידועים לחברה במועד הכנת דוח שנתי זה:

• מעכב הבעירה HBCD נמצא ברשימת החומרים הנדרשים לאישור (Authorization (על פי חוק REACH, לאחר שהוגדר כ- Concern High Very of Substance באיחוד האירופי. המשמעות היא שייצור ושימוש ב- HBCD ייאסר באיחוד האירופי, אלא אם כן בהערכה סוציו-אקונומית יוכח כי הצורך במוצר לשימוש מסוים גדול מהסיכון וכי אין אלטרנטיבות מסחריות לשימוש במוצר. המסקנות מתוצאות תהליך האישור המוקדם צפויות להתקבל במחצית הראשונה של שנת .0215 נכון למועד דוח שנתי זה אין איסור לשימוש במוצר. בנוסף, החומר HBCD סווג בוועידות האו"ם Persistent Organic ( POP תכונות בעל כחומר( UNECE -ו Stockholm Convention UNEP( Pollutant). יחד עם זאת, לאור העובדה שאין עדיין תחליף ל – HBCD בכמויות מסחריות, במאי 0213 התקבלה בוועידת Stockholm ההחלטה לאפשר פטור )exemption )מהאיסור ולאפשר שימוש ללוחות בידוד של פוליסטירן בבניינים לתקופה נוספת של עד חמש שנים. אישור זה ימומש רק על ידי מדינות החברות בוועידה אשר תראינה צורך בתקופה הנוספת ותירשמנה לבקשת הפטור מהאיסור. משמעות הסיווג היא כי התהליך להוצאת החומר מהשוק באירופה עשוי להתרחש מהר יותר, אלא אם כן אירופה תבקש לדחות את יישום החוק. ואכן, אירופה ביקשה לדחות בשנה את היישום על מנת שלוח הזמנים יהיה מתואם עם התהליך האירופי של REACH. המשמעות היא ש- HBCD יוצא משימוש באירופה רק באוגוסט ,0215 אלא אם כן יתקבל האישור )Authorization ), במסגרת REACH, להמשך שימוש ב- HBCD עבור לוחות הבידוד בבניינים. כאמור, תוצאות תהליך זה צפויות במחצית הראשונה של .0215 לכיל מוצרים תעשיתיים תחליף למוצר HBCD הנקרא P122FR, הנמצא בשלב מסחרי.
• מעכב הבעירה על בסיס ברום DECA, אסור לשימוש בשימושים חשמליים ואלקטרוניים באיחוד האירופי. כמו כן, בשל הגדרת ה- DECA כ- "concern high very of substance ", ECHA מובילה תהליך של restriction שיוביל לאיסור על רוב השימושים של DECA באיחוד האירופי, לכל המוקדם, בשנת .0211 במהלך שנת ,0213 DECA הוצע כמועמד לדיונים בוועידת Stockholm באו"ם כחומר בעל תכונות POP. הדיונים החלו באוקטובר 0213 ותהליך קבלת ההחלטה אמור להסתיים לכל המוקדם במאי 0211 כאשר החלת האיסור בשימוש צפויה להיכנס לתוקף בסוף .0219 בצפון אמריקה שלושת היצרנים הגדולים של מעכבי בעירה מבוססי ברום )Albemarle, Chemtura וכיל מוצרים תעשיתיים( הוציאו בהדרגה את שיווק ה- DECA בשנת .0213 כמו כן, החלה כיל בשנת 0210 במכירת TexFRon המהווה תחליף ל- DECA בתעשיית הטקסטיל.
• פרופיל ברומיד המיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הוגדר באיחוד האירופי כ- of substance concern high very בדצמבר .0210 עם זאת השימוש בו כחומר גלם מתכלה לא נפגע )מאחר ואינו נכלל בתהליך זה(. לגבי שימושים אחרים, אין עדיין החלטה על איסור השימוש. להגדרה זו של פרופיל ברומיד כ- concern high very of substance אין השפעה משמעותית על החברה.
• המוצר TXP) Phosphate Xylyl Tri (הנמצא בשימוש כחומר מרכך בתעשיה הפלסטית הוגדר גם הוא כ SVHC באירופה. להגדרה זו של TXP כ- Concern High Very of Substance אין השפעה משמעותית על החברה.
• באוקטובר 0211 סווג מעכב בעירה על בסיס זרחן, TDCPP, בקליפורניה כחומר מסרטן. בנובמבר ,0210 פרסמה כיל מוצרים תעשייתיים הודעה לפיה היא תפסיק למכור את החומר לשוק הריהוט החל משנת 0213 וכי עד לסוף שנת 0215 תפסיק לחלוטין את ייצור החומר. במקביל החברה פיתחה שני מוצרים חליפיים הנמצאים בשלב מסחרי.
• תבוצע בחינה )Evaluation )ל-TBBA באירופה במסגרת REACH. הבחינה תבוצע ע"י דנמרק בתקופה שבין מרץ 0215 לבין מרץ .0216

איכות האוויר - ישראל

בפעילות הייצור במתקני כיל נפלטים מזהמים, אשר אם יפלטו לסביבה בריכוזים או כמויות הגבוהים מהמותר עלולים לגרום נזק לאדם או לסביבה. החומרים הנפלטים הינם תרכובות אורגניות נדיפות, תרכובות אנאורגאניות וחלקיקים. כיל נוקטת באמצעים הנדרשים למניעת פליטה בלתי מבוקרת של חומרים אלה, בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיונות עסק באמצעות טכנולוגיות מקובלות. במתקני כיל דשנים בישראל מיושמות תוכניות אב לצמצום פליטות מוקדיות ובלתי מוקדיות לאוויר. במתקני הייצור של מפעל חומצה זרחתית הסתיים בשנת 0213 שדרוג מערכות הספיגה והן הורצו במהלך שנת ,0214 וכן בוצע שדרוג מערכת ספיגה של מתקן במפעל הדשנים. כמו כן הסתיים השנה פרויקט להתקנת שתי מערכות שאיבה וסינון גדולות לצמצום פליטת חומר חלקיקי במפעלי צין. במפעלי ים המלח הותקנו מערכות שאיבה וסינון אבק במתקן לייצור אשלג, הותקנה מערכת שאיבת אבק מרכזית במתקן לייצור אשלג מגולען, נרכשה והותקנה מערכת עירום אשלג המצוידת במערכות לשיכוך אבק. במתקני כיל דשנים המרכזיים בישראל, מיושמת תוכנית אב להתקנת אמצעי בקרה וניטור רציף בארובות. באתר חברת רותם, במישור רותם, הסתיימה הקמת מערך גלאים על הגדרות וכן בארובות. מפעלי מישור רותם נערכים להקמת מערך תחנות ניטור איכות אויר בתיאום עם המועצה המקומית והרשויות הסביבתיות. במתקן כיל דשנים וחומרים כימיים )דח"כ( מבוצע פרויקט לצמצום פליטות אמוניה באמצעות הקמת מסיר אדים (demister (בארובה של המתקן לייצור אמוניום ניטראט. המתקנים העיקריים של כיל דשנים בישראל בסדום ובמישור רותם הוסבו באופן מלא לגז טבעי והם מחוברים לרשת הולכת הגז. במהלך השנה הקרובה תתבצע ההסבה של מתקני הסלע בצין והמפעל יחובר לרשת החלוקה. בנוסף, גם מפעל דשנים חיפה בצפון בהליכי ביצוע של הסבה וחיבור לקבלן החלוקה בצפון. המעבר לשימוש בגז מפחית באופן משמעותי את כמות הפליטות לאוויר.

כיל מוצרים תעשייתיים מתפעלת אמצעי בקרה מתקדמים לצורך זיהוי תקלות במערכות התפעול והפליטה של המתקנים ומניעתן וכן נוקטת באמצעים למניעת פליטה בלתי מבוקרת בהתאם להוראות החוק ולתנאים שנקבעו ברישיון העסק שלה, בהיתר הרעלים ובהיתר הפליטה באמצעות טכנולוגיות מקובלות. בנוסף מיושמות מתודולוגיות של LDAR( Repair And Detection Leak )שהינן מתן הנחיות ביצוע פעולות ניטור לרכיבים לאיתור דליפות בלתי מוקדיות ו- IPPC integrated( (control and prevention pollution על מנת למנוע דליפה של חומרים מסוכנים לאוויר. להלן רשימה של הפעילויות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות האוויר: בוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מחזור והשבת ממיסים וחומרים אורגניים אחרים וספיחה באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לידי צמצום הכמות הנפלטת של חומרים אלו לאוויר; בוצעו השקעות במערכות בקרה וגילוי כדי לוודא שאין חריגות במערכות התפעול והפליטה של המתקנים. בנוסף, מערכות אלו חוברו לבקרת הייצור של המתקנים, כך שלפני שמתרחשת חריגה נפסקת הפעילות התהליכית ייצורית של המתקן; מערכות לאיסוף וטיפול בפליטות חומרים אורגנים נדיפים מהארובות. מערכת זו מבצעת טיפול נוסף בפליטות חומרים אורגניים נדיפים בטכנולוגיית חימצון קטליטי; מתבצעת עבודה שוטפת לבקרה וטיפול בפליטות בלתי מוקדיות בסיוע חברה אירופאית; נמשכת פעילות משותפת של מפעלי מישור רותם, ובהם מפעל פריקלאס, בשיתוף עם המשרד להגנת הסביבה והיחידה הסביבתית של מועצת נגב מזרחי לתכנון והקמה של מערך ניטור אוויר אזורי; בשנת 0228 נרכשו מערכות ניטור רציף לארובות מתקן פריקלאס בתאום עם המשרד להגנת הסביבה. מערכות אלו הותקנו בשנת ,0212 אולם עד כה הן אינן מצליחות לתפקד באופן רציף. על אף הקשיים, החברה פועלת על מנת להביא את המערכות לכדי תפקוד. המשרד להגנת הסביבה קיבל את טענת המפעל כי לא ניתן מבחינה טכנית להתקין מערכות ניטור רציף בארובות אלו והמערכות הוסרו.

חוק אויר נקי הישראלי - היתר פליטה

ביום 31 ביולי 0229 נחקק חוק אויר נקי, תשס"ח 0229- )חוק אויר נקי( שנועד להסדיר את הטיפול והפיקוח על זיהום אויר בישראל. החוק נכנס לתוקף החל משנת .0211 חוק אויר נקי עוסק בין היתר, במקורות נייחים )הכוללים גם את מפעלי החברה( ונועד לשמש פלטפורמה ליישום דירקטיבת ה- האירופי באיחוד שהתקבלה"( הדירקטיבה )"Integrated Pollution Prevention and Control (IPPC) בשנת .1886

חוק אויר נקי מבחין בין מפעלים שהוגדרו בדירקטיבה כבעלי השפעה סביבתית ניכרת )"מפעלי IPPC )"עליהם נמנים כל מפעלי כיל בישראל, לבין שאר המפעלים. על פי חוק אויר נקי, פעילותם של מפעלי IPPC תותנה בקבלת היתר פליטה בתוקף. היתר הפליטה אמור לכלול הוראות פרטניות המבוססות על הטכנולוגיה המיטבית הזמינה )BAT).

ביום 00 ביוני 0212 התקין השר להגנת הסביבה את תקנות אויר נקי )היתרי פליטה(, התש"ע - 0212 הקובעות את הדרישות להגשתו וקבלתו של היתר פליטה. לצורך קביעת הטכניקה המיטבית הזמינה, מפנות התקנות למסמכי הייחוס )ה-BREF )של האיחוד האירופי ומחייבות בחירת הטכנולוגיה הטובה ביותר מתוך הטכנולוגיות המוכרות )אלא בנסיבות מיוחדות הטעונות הנמקה ספציפית(.

נכון למועד דוח שנתי זה קיבלו היתר פליטה, מפעל חברת המגנזיום ומפעל מגזר מוצרים תעשייתיים בנאות חובב )תרכובות ברום בע"מ(. היתרי הפליטה כוללים הוראות בדבר יישום הטכנולוגיה המיטבית הזמינה וכן הוראות בדבר ניטור, בקרה ודיווח למשרד להגנת הסביבה. החברה פועלת ליישום תכנית שיפורים שתטפל בדרישות של היתרי הפליטה, בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה. עלות צעדים אלה כלולה בתקציב הפיתוח עבור נושאי הגנת הסביבה. ההשקעה ההונית המוערכת הנדרשת לצורך עמידה בדרישות היתר הפליטה החדש של המתקן בנאות חובב, שהתקבל בחודש אוגוסט ,0213 היא כ- 15 מיליון דולר, עד לסוף שנת .0211 המתקן בנאות חובב )תרכובות ברום בע"מ( עומד בתנאים המהותיים שבהיתר הפליטה.

יתר מפעלי החברה בישראל הגישו בקשות להיתרי פליטה כנדרש בחוק.

דיווח פליטת מזהמים לסביבה

בהתאם לחקיקה חדשה בנושא חובת דוח פליטות מזהמים לסביבה, ) and Release Pollutant PRTR - Register Transfer), במהלך שנת 0213 דווחו מפעלי החברה בישראל לראשונה על כמויות המזהמים המועברות לסביבה על פי הנחיית החוק. חוק זה מבוסס על חקיקה המקובלת באירופה. בהתאם לחוק, מפורסמים נתוני הדיווח לציבור באתר האינטרנט של המשרד. בינואר 0214 פרסם המשרד להגנת הסביבה את מרשם הפליטות והעברות לסביבה בהתאם לדיווחים שהתקבלו מכלל המפעלים המדווחים וביניהם מפעלי כיל. החל משנת 0214 נדרש דיווח PRTR עד 31 במרץ בכל שנה.

)Greenhouse Gas Issues( חממה גזי

ממשלות, ארגונים לא ממשלתיים והציבור הרחב מודאגים באופן הולך וגובר משינויי האקלים. רגולציה הולכת וגוברת של גזי חממה ((GHGs (gases Greenhouse (יכולה להשפיע על פעולות כיל ולהתבטא בדרישות לשינויים בתהליכי הייצור או בעלויות הולכות וגדלות של חומרי גלם, אנרגיה, ייצור והובלה. אנו שואפים להוביל בהפחתת פליטות ככלל ופליטות גזי חממה )GHG )בפרט. מאמצינו כוללים הפחתת פליטות GHG בתהליכי ייצור )לרבות המעבר לשימוש בגז טבעי, החלפת גז המיסוך בייצור המגנזיום והתייעלות אנרגטית( ופיתוח מוצרים חדשים התורמים לצמצום פליטות GHG. החברה מבצעת מדידה שנתית של מצאי פליטות גזי החממה של כלל מתקני הייצור שהיא מפעילה וכן ביצעה עד כה מדידה של טביעת הרגל הפחמנית עבור למעלה מ- 60 ממוצריה. אנו מדווחים על פליטות גזי החממה שלנו באופן שנתי למנגנון הוולנטרי של משרד הגנת הסביבה, כמו גם בדוח לארגון ה- Project Disclosure Carbon) CDP – (דיווח מקיף על פליטות גזי החממה בחברה ואסטרטגיית התאגיד בנושא שינוי אקלים.

רמת השקיפות הגבוהה שהפגינה כיל בדיווח 0214 ל- CDP( המפרט את הפעילות בשנת 0213(, זיכתה את החברה בציון של 89 )מתוך 122(. זו השנה השנייה ברציפות בה כיל זוכה בציון גבוה זה, וזאת למרות דרישות דיווח וביצוע הולכות ומחמירות. כמו כן, בזכות מאמציה להפחתת הפליטות, כיל זכתה לראשונה בציון המקסימלי A במדד ההתמודדות )Performance), ונכללה בתוך אינדקס ה- CPLI- רשימה מצומצמת של חברות המצטיינות במיוחד בהפחתת הפליטות ומיתוג שינוי האקלים. ציונים אלו ממקמים את כיל בין 152 החברות המובילות בעולם, ומהווים ציון שיא לחברה ישראלית, והציון השני בטיבו מבין כלל יצרני הדשנים בעולם.

התוכנית האירופאית לסחר בפליטות גזי חממה

האיחוד האירופאי )Union European-EU), כחתום על אמנת המסגרת של האומות המאוחדות להתמודדות עם שינויי אקלים )פרוטוקול קיוטו( הסכים על יעד מחייב להפחתת פליטות גזי החממה. הכלי המרכזי להשגת יעדי הפחתת הפליטות הוא תוכנית הסחר בפליטות של האיחוד האירופי ) EU

Scheme Trading Emissions EU – ETS), שהושקה ב- 1 בינואר .0225 בשלב הראשון והשני של התוכנית התחייבו המדינות האירופאיות שכל חברה תעשייתית הפולטת גזי חממה מעל לרף המינימאלי המוסכם, מחויבת בדיווח פליטותיה ובהגבלת הפליטות למכסה תקופתית ההולכת ויורדת בהדרגה ומאידך תוכל להפיק רווח כספי או תועלת על ידי מסחר בהיתרי הפליטה שלא נוצלו. השלב השלישי בתכנית החל ב- 1 בינואר 0213 ויופעל עד לתאריך 31 בדצמבר .0202 השלב השלישי כולל יותר מקורות פליטה באתרי כיל באירופה הכפופים ל- ETS ולכן כמות פליטת ה- 2CO שלנו הכפופות ל- ETS יגדלו.

חוק ההתייעלות האנרגטית האירופית

דירקטיבת ההתייעלות האנרגטית החדשה של האיחוד האירופאי נכנסה לתוקף ב4- בדצמבר .0210 מרבית הצעדים הכלולים בדירקטיבה זו, יידרשו ליישום על ידי המדינות החברות באיחוד בעתיד. הדירקטיבה מגדירה מסגרת משותפת של אמצעים לקידום ההתייעלות האנרגטית באיחוד, וזאת על מנת להבטיח את השגת מטרות האיחוד האירופאי לשנת 0202 בתחום האנרגיה- הפחתה של 02% בפליטת גזי החממה ביחס לרמות של שנת ,1882 הגדלת החלק של צריכת האנרגיה ממקורות מתחדשים מכלל הצריכה של האיחוד ל,02%- ושיפור של 02% ביעילות האנרגטית של האיחוד. כל מדינות ה- EU נדרשות לפיכך להגביר את יעילות צריכת האנרגיה שלהם בכל שלבי שרשרת האנרגיה- המרה, שינוע וצריכה סופית. ההשפעה של יישום דירקטיבה זו על הרגולציה במדינות האירופאיות בהן כיל פעילה אינה ברורה עדיין במלואה. עם זאת, חקיקה בנושא זה עלולה במקרים ותחת תנאים מסוימים להגדיל באופן זמני ו/או קבוע את עלויות צריכת האנרגיה לחלק/כלל מפעלי הייצור של כיל באירופה.

הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות

באוגוסט 0211 אושרה הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, התשע"ב – 0210 )להלן: "הצעת החוק"( בקריאה ראשונה. במאי 0213 הוחל דיון על נוסח הצעת החוק. עיקרי הצעת החוק בנוסח כיום:

הצעת החוק מגדירה זיהום קרקע וקרקע מזוהמת בין היתר, ככל העלאה של ריכוז החומרים המזהמים בקרקע מעל ערכי הסף הראשוניים או הפרטניים. מכאן, שאין קריטריון כמותי להגדרת הזיהום ואין החרגה לזיהומים זניחים. זאת ועוד, הצעת החוק מטילה איסור גורף על זיהום קרקע, הן ברשות הרבים והן ברשות היחיד. מכאן שהצעת החוק צפויה לחול הן על מפעלי תעשייה והן על מתקני תשתית.

החוק יחייב עריכת סקר היסטורי במפעלים ואתרים בהם יש חשש לזיהום קרקע. המשרד להגנת הסביבה יהיה רשאי להורות על הגשת סקרי סיכונים וסקרי קרקע וכן להורות על הגשת תוכנית לטיפול בקרקע. להורות על אופן הטיפול באירועי זיהום ואופן שיקומן של קרקעות שיש חשש או שנתגלה כי הן מזוהמות, לבטל או להחמיר את ערכי הסף הפרטניים שנקבעו בסקר סיכונים, לאשר או לדחות תוכניות טיפול, להוסיף ולשנות תנאים וכיו"ב. החוק המוצע יחייב בפעילות ביצוע סקרים את הבעלים או המחזיק של קרקע מזוהמת גם אם לא גרם לזיהום, אך הבעלים או המחזיק יהיה זכאי לקבל שיפוי, במסגרת הליך אזרחי, מהמזהם אם זהותו ידועה. עוד מוצע להקים קרן לסיוע למי שחייב לטיפול בקרקע שזוהמה על ידי אחר בנסיבות שבהן לא ניתן לקבל שיפוי מהמזהם. מוצע שהמימון לקרן יבוא, בין השאר, מהיטל שיוטל על מפעלי תעשיה ומחזיקי חומרים מסוכנים. בשלב זה אין לדעת מה יהיה שיעור ההיטל, אם יחול.

לא ברור מה יהיה נוסחו הסופי של החוק ומתי הוא יאושר. אם יעבור החוק בנוסחו הידוע היום, הוא יחול על אתרי הייצור של החברה. בכל אתר כזה ייעשה סקר קרקע היסטורי ולפי החלטת המשרד להגנת הסביבה, יתכנו דרישות לסקרי קרקע בעקבותיהם או הוראות בדבר ניקוי קרקע, ככל שיימצאו בקרקע זיהום כהגדרתו בחוק. בשלב זה בטרם בוצע סקר הקרקע כנדרש, אין לדעת מה החשיפה לחובות על פי החוק ולעלויותיהם.

בחודש אפריל 0214 פרסם המשרד להגנת הסביבה להערות הציבור טיוטת עקרונות מדיניות בדבר זיהום קרקע המשקפת את המדיניות הנהוגה על ידי המשרד, כפי שבא לידי ביטוי הן ברישיונות העסק והן בהיתרי הרעלים שהמשרד מנפיק. בהקשר זה לא תהיה למדיניות השפעה מהותית על

המצב המשפטי הנוכחי. השינוי הרלוונטי לחברה הנובע מההשלכות של המדיניות המוצעת הוא שכל מתקני התעשייה העיקריים )לרבות כל אתרי הייצור שלנו( יחויבו על פי רישיונות העסק שלהם לבצע סקרים היסטוריים.

הסקרים ההיסטוריים מבוצעים בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

באתר סדום אותר זיהום היסטורי של מזוט בסמיכות למאגר התפעולי של המלח. מי"ה הגישה למשרד להגנת הסביבה תכנית לטיפול באתר וממתינה להנחיותיו. הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, הנמצאת בתהליכי חקיקה בנאמר לעיל, עשויה להשפיע על הטיפול והפתרון שיבחר.

כמו כן, מחקר מי תהום בחוות מכלי הנפט של תחנות הכוח של מפעלי ים המלח שהזדהמה לא הצביע על זיהום במי תהום; למרות זאת צפוי שיקום אדמה בעתיד. בתחנת הדלק הישנה בוצעו קידוחים ומתבצעת שאיבה של נפט מהאדמה וממי התהום שהזדהמו.

המשך יישום תוכנית אב רב-שנתית למניעת זיהומי קרקע מדלקים ושמנים באתרי חברת רותם. השנה הסתיים שדרוגה של תחנת התדלוק לצמ"כ באתר רותם.

שפכים ופסולות

בתהליכי הייצור במתקני כיל נוצרים שפכים תעשייתיים. השפכים מוזרמים על פי היתר הזרמה למקורות מים או לברכות אידוי.

בספרד נמשכה התוכנית הרב שנתית לשיקום ערמות המלח תוך התמקדות בניקוז שפכים וטיפול בבוצה.

במפעלי ים המלח הושלם פרויקט להשבת 122% מקולחי מתקן הטיפול בשפכים סניטאריים למתקן הייצור. כמו כן, אושר תכנון מפורט לשיקום אתר הפסולת הגושית בשטח המפעל.

כחלק מתהליך הייצור בסדום מופק מלח. החברה מאחסנת חלק מהמלח שנוצר באתר אחסון בסדום. לדעת המשרד להגנת הסביבה יש לראות את אתר אחסון המלח בסדום כאתר סילוק מלח/ אתר הטמנת מלח. החברה סבורה שעמדה זו אינה מוצדקת והיא מצויה בהליך התדיינות מול המשרד בנושא זה. נכון למועד פרסום הדוח ההליך טרם מוצה.

באתר רותם מיושמת תוכנית אב לטיפול בשפכים שמטרותיה העיקריות הן צמצום כמות שפכים, הפיכת חלק מהשפכים למוצרים , מיחזור שפכים, צמצום צריכת מים, טיפול בשפכים במעלה הזרם וניטרול ושיקום מאגרי שפכים.

בדח"כ בוצעו מספר פיילוטים ביולוגיים למציאת פתרון לעמידת המפעל בתקנים לטיפול בקולחי המפעל המוזרמים לנחל הקישון כפי שנקבעו ע"י ועדת ענבר. הפתרונות הוצגו למשרד להגנת הסביבה ונידונים עימו.

בכיל מוצרים תעשייתיים פועלת מעבדה מוסמכת מיוחדת למעקב אחר איכות השפכים ואנליזה שלהם. כמו כן, כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מתקן בנאות חובב לטיפול ביולוגי בשפכי המתקנים.

מתקן סניטרי במפעל תרכובות ברום לטיפול עצמאי בשפכים הסניטרים מופעל במפעל.

כיל מוצרים תעשייתיים הקימה מערכת סילוק עצמית של קולחין ממפעל תרכובות ברום. המערכת כוללת מערך הולכה ובריכות אידוי עצמאיות של המפעל. המערכת נבנתה בהתאם לסטנדרט אמריקאי הכולל ניטור דליפות וניטור אויר. בשנת 0213 הושלמה ההקמה וכל קולחי המפעל מוזרמים כעת לבריכות האידוי החדשות החל מסוף שנת .0213

כיל מוצרים תעשייתיים הקימה מתקן הסמכה וסינון לטיפול במוצקים של שפכי מפעל פריקלאס. המתקן סיים את שלבי ההרצה והחל לעבוד.

קיימת פסולת במתקן הייצור של כיל בנאות חובב. על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על החברה לטפל בפסולת המוצקה הקיימת )ההיסטורית( והנוצרת. הטיפול בפסולת יהיה בחלקו

באמצעות מתקן להשבת חומצה הידרוברומית, וחלקו ישלח לטיפול חיצוני. לחברה הפרשה לטיפול בפסולת המסתכמת ליום 31 בדצמבר 0214 לסך של כ- 45 מיליון דולר. להערכת ההנהלה, על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית. בשלב זה, המתקן מטפל בפסולת השוטפת שנוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל, ונמצא בשלבי הרצה לצורך תחילת הטיפול בפסולת ההיסטורית המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל, בתיאום עם המשרד לאיכות הסביבה, אשר מתוכננת להיות מטופלת על ידי המתקן.

חומרים מסוכנים

כחלק מפעילותינו, אנו מייצרים, מאחסנים, משנעים ומשתמשים בחומרים אשר עונים על ההגדרה של "חומר מסוכן" כהגדרתו בחוק חומרים מסוכנים הישראלי משנת , .1883 העיסוק בחומרים אלה טעון היתר מיוחד )"היתר רעלים"( המתחדש מדי שנה. לכל חברות כי"ל היתר רעלים כנדרש בחוק והן פועלות על פי התנאים המיוחדים שנקבעו בהם. על פי הדרישות של היתר חומרים רעילים שהונפק על ידי המשרד להגנת הסביבה. החומרים כוללים דלקים, חומצות, גופרית, ברום, כלור, אמוניה ותרכובות אורגניות שונות. דליפה של חומרים אלה או יציאתם מכלל שליטה עלולים לגרום לאירוע סביבתי ולנזק לסביבה או לאדם. כיל נוקטת באמצעים למניעת אירועים אלו ונערכת באמצעות צוותי חרום וציוד מתאים להתמודדות עם אירועים מסוג זה.

רגולציה לגבי זיכיונות ופעילויות כרייה

למידע בדבר חוקים, הסדרים משפטיים לגבי הזיכיונות, זכויות הכרייה, רישיונות והיתרים קשורים אחרים, ראה סעיף -4מידע אודות החברה-חכירות, רישיונות והיתרים אחרים.

פיקוח על מחירים

מחיר החומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות בישראל מפוקח על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו.1886- כיל דשנים מוכרת מוצר זה בישראל בהיקף שאינו משמעותי לכיל.

כיל וחלק מהחברות הבנות שלה הוכרזו כמונופולין בישראל במוצרים הבאים: אשלג, חומצה זרחתית, חומצה גופרתית, אמוניה, דשנים כימיים, פוספטים, ברום ותרכובות ברום. משכך, כפופות החברות למגבלות הקבועות בפרק ד לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח - ,1899 ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין. בשנים 0213 ו- 0214 כ- 5% ממחזור כיל נבע ממכירות בישראל, ולפיכך להערכת כיל, אין להכרזה האמורה השפעה מהותית על כיל. כיל מקיימת גם תוכנית אכיפה פנימית בתחום הגבלים העסקיים.

ג. מבנה ארגוני

ראה רשימה של החברות הבנות, לרבות שם, מדינת התאגדות או תושבות, שיעור החזקה בהון ואחוז הצבעה בנספחים מסוימים לדו"ח ה- F20- שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), אשר ניתן www.sec.gov SEC -ה באתר למצוא

ד. רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים עיקריים

במסגרת חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א- 1861 )להלן – חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1896 לחברות כיל זכויות חכירה עד לשנת 0232 בבריכות המלח והקרנליט, מתקני השאיבה, ומתקני הייצור בסדום. לחברות כיל מתקני ייצור נוספים בישראל, הממוקמים על מקרקעין המוחכרים בחכירה לטווח ארוך והכוללים את המפעלים במישור רותם )חכירות בעיקר עד 0209-0241(, אתרי אורון וצין השייכים לכיל דשנים )חכירות עד 0211-0204(, מתקני ייצור ושינוע בנאות חובב השייכים לכיל מוצרים תעשייתיים )בחכירות עד 0204-0249( וכן מתקני ייצור, אחסון ושינוע כימיקלים ומעבדות ומחקר בקרית אתא, )חכירות שמסתיימות בין 0246 ועד 0248( השייכים לכיל דשנים ולכיל מוצרים תעשייתיים. בנוסף בשימוש חברות כיל מחסנים ומתקני טעינה ופריקה בנמל אשדוד )חכירה עד 0232( ובנמל אילת )במשא ומתן להארכת הסכם(.

לכיל מתקני ייצור נוספים בחו"ל, העיקריים שבהם הינם:

• גרמניה מתקני ייצור ב- Ludwigshafen ו- Ladenburg השייכים לכיל מוצרי תכלית. מתקנים באתרים אלה הינם בבעלות קבוצת כיל.
• הולנד מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב- Terneuzen בבעלות, מתקן של כיל דשנים ב- Amsterdam שהסכם החכירה שלו בתוקף עד שנת 0234 )ותחת תנאים מסוימים עד 0244( ומתקן ייצור בדרום הולנד הממוקם על קרקע שחלקה בבעלות וחלקה בחכירה ארוכת טווח.
• ספרד הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור האשלג והמלח והמחסנים ומתקנים לפריקה וטעינה של כיל דשנים ב- Catalonia הינם בבעלות קבוצת כיל. כמו כן לכיל דשנים מפעל לייצור דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בטוטנה בבעלות, מפעל נוסף לערבוב דשנים מוצקים בקרטחנה בבעלות וזכיון על שני נמלים בקרטחנה ואלמריה עד לשנים 0204 ו- ,0211 בהתאמה.
• בריטניה הזכויות במכרות האשלג והמלח הינם מכוח הסכמי הזיכיון המפורטים להלן. מתקני ייצור האשלג והמלח ומחסנים של כיל דשנים ב- Cleveland הינם בבעלות החברה. מחסנים ומתקני נמל לפריקה וטעינת צובר הינם בחכירה עד מרץ .0234 שלושה מכרות ומפעל אחד להפקת כבול של כיל דשנים באווריס אנגליה הינם בבעלות החברה.
• ארה"ב מתקני ייצור של כיל מוצרים תעשייתיים ב- Virginia West בעיקר בבעלות קבוצת כיל ומתקני האריזה בחכירה עד לסוף שנת ,0211 ומתקני ייצור של כיל מוצרי תכלית ב- ,Lawrence Kansas ו- Missouri ,Louis .St בבעלות קבוצת כיל ומתקני ייצור של כיל דשנים בדרום קרוליינה בחכירות המסתיימות בשנים 0205 ו- 0211 )עם אפשרות הארכה עד 0200(.

בטבלה שלהלן מוצג מידע מסוים בנוגע לנכסים העיקריים שלנו ליום 31 בדצמבר .2014

		לשטח )רג
		squareרבוע1
חכירהבבעלות/	מוצרים	)feet	מיקום	ססוג הנכ
חכירה	אשיים שלמשרדים רהחברה	11,000	Aviv TelIsrael ,	משרדיםראשיים
חכירה	ל מגזרמוצרים שתחנת כוחהדשנים ו	( לא13,099,679ותכולל בריכ	SodomIsrael ,	מפעל
זכיינות	ל מגזרמוצרים שהמוצרים	ומפעלהמגנזיום(2,326,060	SodomIsrael ,	מפעל
זכיינות	םהתעשיתייבה עבורתחנת שאי	920,314	SodomIsrael ,	בהתחנת שאי
לבבעלות ע	ניםמגזר הדשבורהמתקן תע	1,970,333	SodomIsrael ,	מסוע
רהקרקע חכולבבעלות ע	ל מגזרמוצרים ש	27,524,194	Mishor Rotem,	מפעל
רהקרקע חכו	הדשנים		Israel
לבבעלות ערהקרקע חכו	ל מגזרמוצרים שהמוצריםםהתעשיתיי	10,763,910	Mishor Rotem,Israel	מפעל
לבבעלות ערהקרקע חכו	ל מגזרמוצרים שהמוצרים	3,761,987	Neot Hovav,Israel	מפעל
לבבעלות ע	םהתעשיתייל מגזרמוצרים ש	( לא4,413,240	OronIsrael ,	מפעל
רהקרקע חכו	הדשנים	רכולל מאגפוספט(
לבבעלות ע	ל מגזרמוצרים ש	8,483,916	Israel ,Zin	מפעל
רהקרקע חכובחכירה	הדשניםל מגזרמוצרים ש	6,888,903	KiryatIsrael ,Ata	מפעל
	הדשנים
בחכירה	ר מוצרימחסן עבונים עםמגזר הדשל 412,769קיבולת שטון מטרי	664,133	AshdodIsrael ,	קןמחסן ומתטעינה
בחכירה	ר מוצרימחסן עבונים עםמגזר הדשל 96,162קיבולת שטון מטרי	152,557	EilatIsrael ,	קןמחסן ומתטעינה
בבעלות	תקני ייצורמכרות, מיעבור מוצרומחסניםניםמגזר הדש	48,491,416	CataloniaSpain ,	מפעל
בבעלות	ל מגזרמוצרים שהדשנים	2,210,261	TotanaSpain ,	מפעל
בבעלות	ר מוצריםמחסן עבוהדשניםשל מגזר	209,853	CartagenaSpain ,	מפעל
זכיינות	ר מוצריםאחסון עבו	184,342	CartagenaSpain ,	נמל
זכיינות	הדשניםשל מגזרר מוצריםאחסון עבוהדשניםשל מגזר	28,761	AlmeriaSpain ,	נמל
בבעלות	ל מגזרמוצרים שהדשנים	13,239,609	Cleveland, UnitedKingdom	מפעל
בחכירה	ל מגזרמוצרים שהדשנים	3,274	Ipswich, UnitedKingdom	משרד
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	322,917	Nutberry, United	מפעל
בבעלות	הדשניםלמכרה כבו	12,916,692	KingdomNutberryUnited ,	לאדמת כבו
בבעלות	למכרה כבו	4,843,759	KingdomDouglasWaterUnited Kingdom	ל ,אדמת כבו

בחכירה	למכרה כבו	4,305,564	CercaUnited ,	לאדמת כבו
			Kingdom
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	514,031	,Bitterfeld	מפעל
	המוצרים		Germany
	ם עםהתעשייתיי
	שנתי שלכושר ייצור
	ון מטרי190,000 ט
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	8,072,933	Ladenburg,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Germany
	שנתי שלכושר ייצור
	ון מטרי148,780 ט
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	175,042	Hemmingen,	מפעל
	כלית עםמוצרי התשנתי שלכושר ייצור		Germany
	מטרי2,500 טון
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	1,614,587	Duesseldorf,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Germany
	שנתי שלכושר ייצור
	ון מטרי224,000 ט
בחכירהבבעלות ו	ל מגזרימוצרים ש	231,263	Ludwigshafen,	מפעל
	כליתמוצרי הת		Germany
	והדשנים
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	930,271	Terneuzen, the	מפעל
	המוצרים		Netherlands
	םהתעשיתיי
עלותמפעל בב	ל מגזרמוצרים ש	349,827	Amsterdam, the	מפעל
על קרקע	מרכזהדשנים ו		Netherlands
חכורה	לוגיסטי
בחכירהבבעלות ו	ל מגזרמוצרים ש	481,802	Heerlen, the	מפעל
	הדשנים		Netherlands
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	538,196	CalaisFrance ,	מפעל
	המוצרים
	ם עםהתעשייתיי
	שנתי שלכושר ייצור
	ן מטרי22,000 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	88,000	WexfordIreland ,	מפעל
	המוצרים
	ם עםהתעשייתיי
	שנתי שלכושר ייצור
	טבליות1.8 מיליון
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	128,693	Belgium	מפעל
	הדשנים
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	392,040	Kamloops, British	מפעל
	כליתמוצרי הת		Columbia,
			Canada
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	56,425	Stugeon County,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Alberta, Canada
	שנתי שלכושר ייצור
	לונים305,253 ג
בחכירה	ל מגזרמוצרים שהמוצרים	475,000	SouthCharleston,	מפעל
	ם עםהתעשייתיי		West Virginia,
	שנתי שלכושר ייצור		United States
	ן מטרי54,431 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	871,200	South	מפעל
	המוצרים		Charleston,
	ם עםהתעשייתיי		West Virginia,
	שנתי שלכושר ייצור		United States
	ן מטרי36,287 טו
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	60,000	North Charleston,	מפעל
	ם כושרהדשנים ע		South Carolina,
	שלייצור שנתי		United States
	ן מטרי13,608 טו

בחכירה	ל מגזרימוצרים ש	41,000	Summerville,	מפעל
	מוצריהדשנים ו		South Carolina,
	התכלית		United States
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	179,689	Lawrence,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Kansas, United
	שנתי שלכושר ייצור		States
	ן מטרי97,069 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	172,361	Carondelet,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Missouri, United
	שנתי שלכושר ייצור		States
	ן מטרי50,953 טו
בחכירה	"במטה ארה	35,000	St. Louis,	משרד
			Missouri, United
			States
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	103,600	Rancho	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Cucamonga,
	שנתי שלכושר ייצור		California,
	ן מטרי11,322 טו		United States
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	1,742,400	Gallipolis Ferry,	מפעל
	המוצרים		West Virginia,
	ם עםהתעשייתיי		United States
	שנתי שלכושר ייצור
	ן מטרי68,039 טו
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	79,298	Sao Jose dos	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Campos, Brazil
	שנתי שלכושר ייצור
	ן מטרי27,000 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	103,420	Nuevo Leon,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת		Mexico
	שנתי שלכושר ייצור
	ן מטרי41,800 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	375,187	Bandırma,	מפעל
	ם כושרהדשנים ע		Turkey
	שלייצור שנתי
	ן מטרי45,359 טו
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	358,665	Lian Yungang,	מפעל
	המוצרים		China
	ם עםהתעשייתיי
	שנתי שלכושר ייצור
	מטרי4,300 טון
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	691,771	Shan Dong,	מפעל
	המוצרים		China
	םהתעשיתיי
שזכות שימו	ל מגזרמוצרים ש	717,770	,Jiangyin	מפעל
בקרקע	כלית עםמוצרי הת		Jaingsu, China
ביום)הפוקעת	שנתי שלכושר ייצור
31 בינואר	ן מטרי20,866 טו
)2054
בבעלות	ל מגזרמוצרים ש	828,017	JiaxingChina ,	מפעל
	המוצרים
	םהתעשיתיי
בחכירה	ל מגזרמוצרים ש	101,375	CajatiBrazil ,	מפעל
	כלית עםמוצרי הת
	שנתי שלכושר ייצור
	ון מטרי107,000 ט
בחכירה	גנזיוםחברת המ	4,088,800	SodomIsrael ,	מפעל
	33,222שלכושר יצור
	טון מטרי
בחכירה	אשיים שלמשרדים ר	24,220	Amsterdam, The	משרדים
	אירופההחברה ב		Netherlands	ראשיים
				באירופה

חכירות1 רישיונות והיתרים אחרים

היתרי הפקה מבארות מים

אספקת המים למפעלי כיל דשנים, באזור ים המלח, נעשית באמצעות מערך בארות מים שהחברה מפעילה, בשטח הזיכיון ומחוצה לו. לחברה הסכמי חכירה והיתרי הפקה לבארות אלו. למי"ה היתרי הפקת מים בבארות המים בעין עופרים )הנמצאים מחוץ לתחום הזיכיון( שנתקבל מרשות המים. תקופות החכירה מרשות מקרקעי ישראל )להלן רמ"י( בשטחי בארות אלו הסתיימו בשנת .0228 בקשה להארכת תקופת החכירה הוגשה למנהל מקרקעי ישראל אולם לאחר תהליך ממושך נדחתה. החברה הגישה בקשה לוועדת הפטור של מועצת מקרקעי ישראל וזו אישרה אותה. האישור הנ"ל כפוף כעת לאישורו של שר האוצר. החברה בקשר רציף עם משרד האוצר אשר טרם חתם על האישור, להבנת החברה מסיבות טכניות.

רישיונות עסק והיתרים אחרים

בחודש נובמבר 0213 נכנסה לתוקף רפורמה בחוק רישוי עסקים, תשכ"ח ,1869 שבה נקבע, בין היתר, שרישיונות עסק בישראל לא יהיו בלתי מוגבלים בזמן וכל רישיון יהיה בתוקף לתקופה של שנה עד חמש עשרה שנים, בהתאם לסוג הפעילות שאותה מכסה הרישיון. כמו כן, פעילויות הטעונות רישיון בהתאם לצו רישוי עסקים )עסקים טעוני רישוי(, תשע"ג- ,0213 תהיינה כפופות למפרטים אחידים שיפורסמו על ידי הרשויות כמפורט בצו, לרבות המשרד לאיכות הסביבה.

עד היום הנפיקו לאתרי כיל בישראל רישיונות עסק תקפים ובלתי מוגבלים בזמן, על פי דין. על פי הרפורמה כאמור, כל רישיונות העסק של כיל יפקעו ויחייבו חידוש שלוש שנים לאחר שיפורסמו ה"מפרטים האחידים", מלבד אלה עבור תחנות כוח ואחסון דשנים, אשר יישארו בלתי מוגבלים בזמן.

בנוסף, לכיל דשנים ולכיל מוצרים תעשייתיים היתרים ברי תוקף לחומרים רעילים על פי החוק הישראלי לחומרים מסוכנים, תשנ"ג.1883- ההיתרים אשר ניתנו על ידי המשרד להגנת הסביבה לתקופה של שנה אחת. חידוש ההיתרים מתבצע באופן שוטף. בהיתר לחומרים רעילים שניתן לתרכובות ברום נקבעו תנאים נוספים, לרבות דרישות לניהול סיכונים וסקרים סיסמיים בהתאם להנחיות המשרד.

למפעלי כיל מוצרים תעשייתים בסדום ובמישור רותם היתרים ברי תוקף להזרמה לים המלח, אשר יש לחדשם מעת לעת. מפעל כיל מוצרים תעשייתיים בנאות חובב מזרים שפכים תעשייתיים לבריכות האידוי בהתאם לדרישות רישיון העסק של המפעל. עלויות חידוש הרישוי אינן מהותיות.

למפעלי ים המלח היתר להזרמת שפכים תעשייתיים לים המלח, ולגבי מפעל דשנים - לים התיכון, לפי החוק הישראלי למניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, תשמ"ח,1899- ברי תוקף, שיש לחדשם מעת לעת. עלויות חידוש הרישוי כשלעצמן אינן מהותיות.

חברות המגזר פועלות בהתאם לתנאים שנקבעו ברישיונות ובהיתרים. בכל מקרה שבו מתגלה פער כלשהו ביחס לדרישות תנאים אלה, מבצעות החברות פעילות מיידית להשלמת הפער בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה.

המשרד להגנת הסביבה החל ביישום מתודולוגיה של רישוי משולב, המבוססת על דירקטיבת ה – Control and Prevention Pollution Integrated) IPPC (שאומץ על ידי האיחוד האירופי בשנת .1886 על פי דירקטיבה זו נדרשים מפעלים גדולים לעשות שימוש בטכניקה המיטבית הזמינה )BAT (בכל היבט סביבתי עליו הם משפיעים תוך התיחסות אינטגרטיבית לכל ההיבטים. ה – BAT נקבעת במסמכי ייחוס, שהם מסמכים המפורסמים על ידי האיחוד האירופי ומפרטים לכל סוג תעשיה את BAT הרלוונטית אליה למניעה או צמצום פגיעה בסביבה. חוק אויר נקי, 0229 הישראלי )חוק אויר נקי( אימץ מתודולוגיה זו, אך באופן חלקי בלבד שכן הוא עוסק רק בפליטות לאוויר. כדי לאפשר את האינטגרציה הנדרשת בדירקטיבה, הוסיף המשרד להגנת הסביבה דרישות ליישום מתודולוגית ה – IPPC ברשיונות עסק של מפעלים הנחשבים "מקורות פליטה טעוני היתר" לפי חוק אויר נקי. התנאים ניתנים על ידי המשרד בטרם הגשת הבקשה להיתר פליטה על מנת שהבקשה להיתר )שענינו פליטות לאויר( תוגש ביחד עם המידע הדרוש לקביעת תנאים בתחומים אחרים על פי המתודולוגיה של רישוי משולב הכוללים, בין היתר, שפכים, פסולת, טיפול בחומרים מסוכנים וחסכון באנרגיה. בשלב הראשון נדרש מפעל לבצע סקר פערים בתחומים אלה ולהגישו למשרד. צפוי כי בד בבד או בסמוך למתן היתר הפליטה לאוויר יקבל המפעל תנאים נוספים הכוללים דרישות ליישום ה-BAT בתחומים אלה. המשרד להגנת הסביבה הוציא דרישה למידע נוסף על פי המתודולוגיה המשולבת לרוב המפעלים של כיל הנדרשים להשיג היתר פליטה לאוויר על פי חוק אויר נקי. נכון למועד דוח שנתי זה קיבלו היתר פליטה, מפעל חברת המגנזיום ומפעל מגזר מוצרים תעשייתיים בנאות חובב )תרכובות ברום בע"מ(. יתר מפעלי החברה בישראל הגישו בקשות להיתרי פליטה כנדרש בחוק. המשרד לאיכות הסביבה הנפיק תנאים נוספים לרישיונות העסק של חלק מחברות כיל בארץ הדורשים הגשת מידע נוסף לרבות סקר קרקע היסטורי. הסקרים ההיסטוריים במפעלים מבוצעים בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה. נכון לתאריך הדוח לא ניתן לדעת מה תהיה העלות הכרוכה ביישום דרישות אלה, ככל שיהיו.

פעילות הפקה וכרייה של מינרלים

להלן תיאור של הנכסים המהותיים שמהם החברה כורה ומפיקה ומינרלים.

ים המלח

כ42%- ממכירות החברה בשנת 2014 נבעו ממוצרים אשר התבססו על מינרלים שהופקו מים המלח, לרבות אשלג, ברום, נתרן, תחמוצת מגנזיום, מגנזיום כלורי ומגנזיום מתכתי. ריכוזם של המינרלים האמורים בים המלח נותר יציב בשנים האחרונות עם מגמת עלייה בריכוז של מרכיב האשלג כתוצאה מהטיית תעלת התמיסות הסופיות החוזרות לאגן הצפוני. בנוסף, רמת ריכוז המלחים בים נוטה לעלות בתקופות שבהן כמות המים הנכנסת לים קטנה מכמות המים המתאדה מים המלח )כפי שקורה בחמישים השנים האחרונות(. ים המלח מכיל מלאי בלתי מוגבל של המינרלים הגולמיים הללו.

ההפקה של מינרלים מים המלח מתחילה בתהליך של אידוי המסתייע באקלים החם והיבש של אזור ים המלח. אזור זה נמצא במקום הנמוך בכדור הארץ כ- 408 מטר מתחת לפני הים. ים המלח נחלק לשני חלקים : האגן הצפוני והאזור הדרומי המורכב מבריכות אידוי.

שאיבת המים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי הסמוכות הינן השלב הראשון של תהליך ההפקה. תחנת השאיבה של החברה -88P הינה בעלת קיבולת שאיבה של 100,000 מטרים מעוקבים לשעה. בשנת 0214 שאבה החברה כ- 370 מיליון מטרים מעוקבים של מים מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי, מתוך כמות זו כ- 182 מיליון מטרים מעוקבים תמיסות סופיות הוחזרו אל האגן הצפוני של ים המלח בתום התהליך. בשנת 2014 הפיקה החברה מים המלח כ- 3.5 מיליוני טון מטרי של אשלג, 114 אלפי טון מטרי של ברום, 06 אלפי טון מטרי של מגנזיום, 058 אלפי טון מטרי של מלח ו- 136 אלפי טון מטרי של מגנזיום כלורי מוצק. בכוונת החברה לבנות תחנה שאיבה חדשה מהאגן הצפוני אל בריכות האידוי וזאת במסגרת ההיערכות לירידת מפלס ים המלח באגן הצפוני והשבתתה של תחנת השאיבה -88P. עם זאת, ישנו עיכוב בקבלת אישורים מרשויות הממשלה השונות הנדרשים לצורך אישור התוכניות הסטטוטוריות של הפרויקט. לאור העיכוב באישור התוכניות הסטטוטוריות נדרשת החברה לבצע השקעה נוספת להארכת חיי תחנת השאיבה הנוכחית בשלוש שנים נוספות.

בריכות האידוי מכסות שטח של כ- 146 קמ"ר הכוללות מערכת משנה של 35 בריכות להפרדת מלח ובריכות להפרדת קרנליט.

בריכת המלח )בריכה מספר 5) הינה הבריכה הגדולה ביותר במערכת הבריכות והיא מכסה שטח של כ- 80 קמ"ר. הבריכה נבנתה במהלך שנות ה- 60 של המאה העשרים באמצעות הקמה של סכר גדול, אשר במרכזו חומר אוטם )חרסית(, סכר זה תוחם את חלקו הדרומי של ים המלח ומאפשר את המשך קיומו של האגן הדרומי הודות למערכת תחנות שאיבה ותעלות הזנה המופעלות כחלק מהמערך התפעולי התעשייתי של בריכות האידוי. תהליכי האידוי גורמים להתרכזות התמיסות

ולשקיעת הנתרן הכלורי לתחתית הבריכה. מי התמלחת הנותרים עשירים באשלג, מגנזיום וברום. תמלחות אלה נשאבות למערכת בריכות נוספות, וכתוצאה מהמשך האידוי שוקע מינרל חדש – קרנליט. קרנליט הינו חומר הגלם המשמש לייצור אשלג, מגנזיום, כלור ומגנזיום כלוריד. הקרנליט נקצר באמצעות דוברות ונשאב כתרחיף למפעלי הייצור של החברה. התמיסות הסופיות מקצה בריכות הקרנליט משמשות כחומר גלם לייצור ברום.

המלח שהופרד שוקע ויוצר שכבה של כ- 20 מיליוני טון בקרקעית הבריכה מדי שנה. שקיעת המלח גורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה. תהליך הייצור מחייב לשמר כמות קבועה של תמיסות בבריכה ולכן מפלס המים בבריכה מוגבה בכ- 20 סנטימטרים מדי שנה.

המצב המתואר לעיל מחייב הקמת הגנות לאובייקטים הרלבנטיים.

ההגנות הזמניות מבוצעות מזה שנים ארוכות במסגרתן מוגבהת הסוללה לאורך החוף המערבי של הבריכה, מול בתי המלון בשילוב, בחלק מהמקומות, עם מערכת להשפלת מי תהום. סוללת הגנה זו מוגבהת מעת לעת, הכל בהתחשב בגובה מפלס המים בבריכה. לתאריך הדוח קיימת הסכמה בין החברה ובין המדינה כי בעלויות מימון ההגנות הזמניות תישא החברה ב- 38.5% והמדינה תישא ביתרת המימון.

ביום 8 ביולי 2012 נחתם הסכם עם ממשלת ישראל בנוגע לפתרון הקבע לעליית מפלס המים בבריכה 5 בדרך של קציר המלח המלא מקרקעית הבריכה. עם השלמתו של קציר המלח, תהליך הפקת חומר הגלם לא יחייב להעלות תדיר את מפלס המים בבריכה. תכנון וביצוע קציר המלח יעשו על ידי החברה. פרויקט קציר המלח יהווה פרויקט של תשתית לאומית שיקודם על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות )ות"ל(. ההסכם קובע כי, החל מיום 1 בינואר ,2017 מפלס המים בבריכה 5 לא יעלה על 15.1 מטרים. התשתית הסטטוטורית של פרויקט הקציר נמצאת בדיונים בוועדה לתשתיות לאומיות ואישורה צפוי בשנת .0215 במקביל לכך החברה מבצעת פעולות נוספות הקשורות בפרויקט הקציר.

בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח )חל"י(, עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה, נכון לחודש אוקטובר ,0212 בסכום נומינלי של כ- 1 מיליארד ש"ח )סכום מהוון של 3.8 מיליארדי ש"ח(, הממשלה תישא ב- 02% מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון )20% מ- 3.8 מיליארדי ₪ - הסכום המהוון(. התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של .1%

תכנית נוספת בקשר עם ביצוע עבודות חקר קרקע באזור אושרה אף היא לאחרונה על ידי הות"ל. אישורו של כל אחד משלבי התכנית עד למועדים הרלבנטיים כפי שנקבעו בלוח הזמנים של הפרויקט הוא חיוני להמשך תהליך הייצור של מי"ה, ועיכובים בקבלת האישורים עלולים לגרום לנזק או הפסדים. על מנת לקדם את ביצועה של תחנת השאיבה החדשה כמתואר לעיל ואת תכנית קציר המלח, הוועדה לתשתיות לאומיות ערכה שימוע שבמהלכו אישרה את מיקום תחנת השאיבה החדשה דבר אשר אפשר לחברה להתקדם בתכנית להקמתה.

ביצוע בניית החציץ החדש במרכז הסוללה התוחמת את בריכה 5 הסתיימה בשנת .0214 מטרת הפרויקט היתה להקטין את רמת החלחול מהסוללה למינימום האפשרי. פרויקט זה כלל הגבהה של הסוללה במטר אחד נוסף.

תופעת הבולענים, המיוחסת בעיקר לירידת מפלס ים המלח, הולכת ומתפשטת באזור ים המלח. הירידה במפלס ים המלח ועליית מפלס המים בבריכה 5 כמתואר לעיל הינן שתי תופעות שונות המתרחשות בו זמניות ולכאורה סותרות זו את זו, בריכה 5 ממוקמת באגן הדרומי ומופרדת מהאגן הצפוני של ים המלח ומשכך הזרמה שוטפת של מים לבריכה מחייבת שימוש בתחנת שאיבה מיוחדת. ראה סעיף 3ד-גורמי סיכון- תחנת שאיבה חדשה תידרש בשל הירידה במפלס מי ים המלח. בעוד מפלס המים בבריכה 5 עולה בעקבות ההצטברות של מלח בקרקעיתה והשאיבה הנמשכת של מים מהאגן הצפוני של ים המלח, מפלס המים באגן הצפוני כאמור הולך ופוחת. מרבית הבולענים מתפתחים בסמוך לאגן הצפוני של ים המלח שבו אין לכיל פעילות רבה. באזור בריכות האידוי ובמקומות נוספים בתחומי מפעלי ים המלח נוצרו חללים מתחת לפני הקרקע. התמוטטות החללים מתחת לסוללות עלולה לגרום לפריצה של הסוללות ולאיבוד התמיסות

בבריכות. כיל דשנים פועלת לאיתור התפתחות חללים אלה בתחומי המפעל ולאורך הסוללות ולסתימתם כאשר הם מתגלים.

בבעלותנו ובתפעולנו תחנת כוח בהספק של 110 MWh שכיום מוגבלת לכ- 62 MWh עקב מגבלות איכות סביבה, המספקת חלק משמעותי מהחשמל המשמש את מפעלי הייצור של החברה בים המלח. יתר החשמל נרכש מחברת החשמל לישראל, ומ- OPC יצרן חשמל פרטי שהינו צד קשור.

במהלך שנת 0210 אושרה הקמתה של תחנת כוח חדשה בסדום על בסיס גז טבעי, בעלת רישיון לייצור כ - 082 MWh שתספק את צורכי החשמל של מתקני הייצור בסדום. בפועל מתכננת החברה להפעיל בשלב זה תחנת קוגנרציה בהספק של כ- 045 MWh . הפעלת התחנה מתוכננת למחצית השנייה של שנת .0215 בכוונת החברה לעשות שימוש בחוזי הגז הנוכחיים של החברה ובהמשך בחוזי גז חדשים לצורך הפעלת תחנת הכח. לפרטים על החוזים האמורים ראה ביאור 03 לדוחות הכספיים של החברה.

דרכי השינוע ממפעל החברה בים המלח הינן באמצעות מסוע מהמפעל למסילת הרכבת ומכביש מס' .90

הנגב

החברה מפעילה אתרים לכרייה במכרות פתוחים של פוספט באורון, רותם וצין בנגב. כמו כן, השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(, החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם )בתוקף עד לתום שנת 2021( כך שיכלול את שדה חתרורים. תחום זיכיון רותם הורחב כאמור, והנושא הועבר למנהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

לכל השדות האמורים מבנה שכבות והרכב גיאולוגי דומה, באופן בו הפוספט מופיע בגופים צרים לאורך השוליים ובתוך הצירים של שתי סינקלינות )synclines )אסימטריות )מבנה בצורת קערה עם שברים בשכבת הסלע, שמרכיביה העליונים צעירים יותר מהתחתונים( המשתרעות לכיווני צפון- מזרח ודרום-מערב או מונוקלינות (monoclines( (שברי מדרגות בשכבת הסלע(. אורון ורותם ממוקמים בתוך סינקלינה אחת מצפון-מערב לסינקלינה של צין. מוכח כי שלושת המרבצים הינם גדולים במונחים של אורך )רותם 10 ק"מ, אורון 16 ק"מ וצין 22 ק"מ( ורוחב )4 ק"מ כל אחד(. המרבצים ארוכים אף יותר אך מוגבלים תפעולית. המרבצים של סלעי פוספט בישראל הינם מתקופת הקמפאן (Campanian The) (period Cretaceous Upper (והם חלק מרצועת הפוספט של הים התיכון המשתרעת מטורקיה, דרך ירדן וישראל, ומערבה דרך מצרים, טוניס ומרוקו. פעילות החברה באורון החלה בשנות ה- 50 וברותם וצין בשנות ה- .70 לאתרים אלו קיימת גישה באמצעות כבישים ומסילות רכבת. החברה התקשרה בהסכמי חכירה לזמן ארוך לגבי כל הקרקעות שעליהן ממוקמים המתקנים שלה בישראל ופועלת במסגרת זיכיונות ורישיונות כרייה שהוענקו לה על ידי השר לתשתיות לאומיות בישראל ועל ידי מנהל מקרקעי ישראל. ראה "זיכיונות וזכויות כריה" להלן.

תכנית הכרייה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה אצל הרשויות המתאימות. לתיאור של סיכונים מסוימים הקשורים לשדה בריר – ראה סעיף 3ד-גורמי סיכון– פעולות הכרייה של כיל תלויות בזיכיונות, בהרשאות ובהיתרים הניתנים על ידי הממשלות במדינות שבהן נמצאים המכרות.

עתיד פעילות החברה ברותם עשוי להיות תלוי ביכולתה לכרות ולייצר ממקורות של פוספט חום (brown (וביטומני (bituminous(, מאחר ואלה הם המקורות היחידים הצפויים להפוך לרזרבות בעתיד. כיום, רזרבת הפוספט הביטומני )כ- 4.2 מיליוני טון מטרי בצין( נכרית ומעורבבת עם פוספטים בעלי ריכוז חומר אורגני נמוך לצורך ייצור דשנים. עם זאת, בשל התכולה הגבוהה של חומר אורגני בפוספט הביטומני, כדי לייצר ממנו חומצה זרחתית, יהיה צורך להשתמש בתהליך תרמי )פירוליזה -פירוק של חומר אורגני באמצעות חום(. זהו תהליך יקר הכרוך בהשקעה של תשומות אנרגיה רבות. רותם, מפתחת ואף ערכה פיילוט של תהליך המצריך רק השבחה )הפרדה של זרחן מהחומרים הקשורים אליו(. התוצאות מצביעות על שיפורים בתכולת הזרחן מ- 25%-26%

ל- ,31%-32% והפחתה בחצי של התכולה האורגנית. ניסוי פיילוט נוסף עם פוספט ביטומני הפיק חומצה בעלת צבע ירוק בהיר )"חומצה ירוקה"(.

הכרייה בנגב מתבצעת בשיטות של מכרה פתוח או מחצבה, באמצעות קידוחים ופיצוצים, מחפרים הידראוליים, משאיות משא ודחפורים לכריית פוספט. בכל אחד מאתרי הכרייה נתונים ועוביים שונים של טפל עליון, טפלי ביניים )burden-inter )ושכבות של סלעי פוספט, כך שגודל ציוד הכרייה מותאם לאתרי הכרייה. ברותם, כריית פוספט והסרת החומר הטפל הינה קונבנציונלית לחלוטין והפעילות כוללת משאיות בקיבולת של 190 טון מטרי ומחפרים בעלי יעה חפירה של 18 טון מעוקב. באתרי אורון וצין נעשה שימוש בקבלנים לביצוע כל הפעולות, הציוד באתרים אלו קטן יותר. לרוב קיבולת יעה המחפר היא בטווח של 3 עד 7 מטר מעוקב ולמשאיות קיבולת של 45 עד 65 טון מטרי.

סלעי פוספט ממכרה רותם מובלים באמצעות משאיות למפעל ההעשרה במישור רותם. במפעל זה ישנם גם שני מפעלי חומצה גופרתית, שלושה מפעלי חומצה זרחתית ירוקה, מפעל אחד לייצור חומצה זרחתית לבנה, שלושה מפעלי סופר-פוספט, שני מפעלי דשן מגולען (fertilizer Granular(, מפעל אחד לייצור MKP, ומפעל אחד לשריפת פצלי שמן וייצור חשמל וקיטור. בנוסף, לכיל יש מפעלי העשרה באורון ובצין. תוצר התהליך הוא פוספט רב-שימושי ) phosphate purpose-multi( product באיכות גבוהה אשר בחלקו הגדול משמש לייצור חומצה זרחתית ודשנים, והיתרה נמכרת ליצרנים אחרים של חומצה זרחתית ודשנים או שנמכר כמוצר סופי של דשן.

המפעל במישור רותם פועל בעזרת חשמל שהחברה מייצרת במפעלי החומצה הגופרתית שלה ובאמצעות פצלי שמן שהחברה כורה במישור רותם. חשמל עודף נמכר לחברת החשמל לישראל. כל החשמל שבו נעשה שימוש במפעלי העיבוד באורון וצין נרכש מחברת OPC, יצרנית חשמל פרטית שהינה צד קשור.

	מברום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
	2014	4131	2012
פקומטרי שהומיליוני טון	0.5	6.3	6.0
עיבוד(י תהליך הלפני ואחרוז ה- 5025איכות )אח	13.9/40	31.5/06	31.5/06

הטבלה שלהלן מציגה עבור התקופות המצוינות את הכמות הכוללת של תפוקת מחצב גולמי במכרות שלנו בנגב )והאיכות הרלוונטית( המסופק למפעלי ההעשרה:

הטבלה שלהלן מציגה )לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,0214 0213 ו0210-( אומדן של כמויות התוצרת שהופקה לאחר תהליך העיבוד במפעלי החברה בנגב:

מבר	ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
2012	2013	2014
)אלפי טוןמטרי(	)אלפי טוןמטרי(	)אלפי טוןמטרי(
3,513	3,519	11191
461	535	219
133	981	145
111	138	343
38	41	27

ספרד

פעילות כריית האשלג של החברה בספרד מבוצעת ע"י IBP( חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה( באמצעות Mercancias de Trafico( חברה מאוחדת בבעלות מלאה של IBP). נכון למועד הדיווח, קיימים שלושה מכרות אשלג תת-קרקעיים ב IBP: Suria , Cabanasas ו- Vilafruns. החברה מפעילה שני מכרות, מכרה Cabanasas( הממוקם בעיירה Suria, כ- 12 ק"מ צפונית לבירת המחוז Manresa בעמק נהר Cardoner )ומכרה Vilafruns( הממוקם בעיירה Sallent, כ- 13 ק"מ מזרחית ל Suria בעמק נהר Llobregat). המכרה השלישי ב- Suria אינו פעיל. כמו כן מכרה Vilafruns צפוי להיסגר עד סוף שנת .0216 עם זאת, ייתכן והחברה תאלץ להפסיק את פעילות הפקת האשלג ב Vilafruns מוקדם יותר אם יידחה הערעור שהגישה החברה בקשר עם ביטול רישיון איכות הסביבה שניתן לחברה עבור האתר האמור, על ידי בית המשפט בספרד. ראה סעיף -9 מידע פיננסי-הליכים משפטיים - עניינים הנוגעים לרישיון הכרייה בספרד. הפקת האשלג במכרה Cabanasas צפויה לגדול לכ- 800,000 טון בשנה עם הפסקת הפעילות במכרה Vilafruns וצפויה להגיע עד לכ- 1.1 מיליון טון לשנה )כפול מהכמות הנוכחית שמופקת במכרה Cabanasas )שנתיים לאחר הפסקת הפעילות המתוכננת ב- Vilafruns. ובשלב השלישי צפויה הפקת האשלג לגדול עד לכ- 1.4 מיליון טון בשנה בעתיד. כל הקרקעות בספרד עליהן ממוקמים המתקנים של החברה, על פני השטח, נמצאים בבעלות החברה. זכויות הכרייה התת-קרקעית נמצאת בבעלות ממשלת ספרד, לחברה זיכיונות לביצוע פעילויות הכרייה התת קרקעיות מממשלת ספרד. ראה "-זיכיונות וזכויות כריה - ספרד" להלן.

המכרות Cabanasas ו-Vilafruns נמצאים שניהם בפרובינציית ) province )ברצלונה ונמצאים כ- 530 עד 900 מטרים מתחת לפני האדמה. לכל מכרה יש שתי נקודות גישה והכרייה מתבצעת בשיטת "pillar and room". לכל אתרי הכרייה דרכי שירות הממוקמים בסמוך לכבישים ראשיים.

הפקת האשלג מהמכרות התת-קרקעיים בספרד מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט )תערובת של אשלג ומלח בריכוזים שונים(. האשלג מופרד מהמלח במפעלי העיבוד של החברה בסמוך למכרות. לתיאור בקשר עם תכנית ההתייעלות של החברה ב- IBP, ראה סעיף -4מידע על החברה- מידע על מגזרים - דשנים - ייצור.

ב- Suria התגלה האשלג לראשונה בשנת 1912 ופיתוחו המסחרי של המכרה החל בשנת .1920 בשנת 1998 רכשה החברה את שלושת המכרות המתוארים לעיל בספרד. אשלג מתקופת ה- Eocene המאוחרת מצוי באזור הצפון-מזרחי של Bsin Evaporite Ebro, המשתרע לאורך צלע הרכס הדרומי של הרי הפירנאים )Pyrenees the of flank southern the). סילבניט וקרנליט מצויים בשכבות העליונות של ה- Halite Cardona בעומקים שונים כתוצאה מדפורמציות )deformations )הקשורות למבנה הגיאולוגי של הרי הפירנאים ) thrust and fold Pyrenean belt). שכבות האשלג )בתצורתו מתחת לפני האדמה( עשוי, במקומות מסוימים, להיות מעוות )contorted )בשל הדפורמציה האמורה של האזור. שני מרבצי האשלג העיקריים נכרים בשכבות A Capa ו- B Capa הן במכרה Vilafruns והן במכרה Cabanasas. במרבצים האמורים, סילבניט מופיע בצרוף שכבות דקות של-Halite בכל אחד מהמרבצים. הסילבניט הינה באיכות גבוהה ומכיל רמות נמוכות ביותר של חומרים שאינם מסיסים )insoluble).

בבעלות החברה שני מפעלי עיבוד, האחד ב Suria והשני ב Sallent . תהליך העיבוד של חומר הגלם במפעלים האמורים כולל גריסה )crushing), טחינה )grinding), הסרת הפסולת )desliming ), פלוטציה )floatation froth )וייבוש. כל החשמל המשמש את פעילות המכרות של החברה בספרד נרכש מחברות חשמל שהינן צדדים שלישיים.

	לשנה שה	סתיימה בי	מברום 31 בדצ
	2014	2013	2012
Sallentן מטרימיליוני טונחים שלבדה )במושלג שעועופרת א))MMM(	4.9	0.3	0.3
וז lCK )איכות )אח	41.2%	03.4%	00.3%
Suriaון מטרימיליוני טנחים שלבדה )במושלג שעועפרת א))MMM(	3.5	1.8	1.8
)וז lCKאיכות )אח	49.2%	01.1%	01.4%
סך הכולן מטרימיליוני טונחים שלבדה )במושלג שעועופרת א))MMM(	2.2	4.0	4.0

הטבלה שלהלן מציגה, את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרות ועובדה במפעלים בספרד )לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,0214 0213 ו0210-(.

בריטניה

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת באמצעות CPL( חברה מאוחדת בבעלות מלאה של החברה(. המכרה ומפעל העיבוד של החברה ממוקמים כ- 340 ק"מ מצפון ללונדון וכ- 40 ק"מ ההפקה .Middleborough, England in the North York Moors National Park -ל ממזרח הראשונה של האשלג במכרה החברה באנגליה התרחשה בשנת 1973 ע"י Chemical Imperial Industries ו- Consolidated Charter אשר תכננו, פיתחו והפעילו את המכרה במקור. בשנת 2002 רכשה החברה את המכרה מהבעלים באותה עת )Corporation American Anglo), לרבות חכירות הכרייה ורישיונות להפקת מינרלים.

פעילות הכרייה של החברה באנגליה מבוצעת הן מתחת לפני הקרקע והן מתחת לפני הים הצפוני. פעילות הכרייה מתבצעת בעומק של עד 1,300 מטרים מתחת לפני הקרקע וכ- 850 מטרים מתחת לפני השטח של הים הצפוני. הפעילות תחת הים הצפוני מתבצעת כיום במרחק של עד 14.5 ק"מ מהחוף. הקרקע בה נמצא פתח המכרה )head-Mine )ומתקני העיבוד מעל פני הקרקע, בבעלות החברה, עם זאת פעילות החברה התת קרקעית מבוצעות מתחת לקרקע שאינה בבעלותנו או מתחת לים הצפוני שגם הוא אינו בבעלותנו. לחברה זכויות לביצוע פעילות כרייה בהתאם לחכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים כמתואר להלן. ראה "-זיכיונות וזכויות כריה" להלן. ההפקה של אשלג מהמכרות התת-קרקעיים באנגליה מתבצעת באמצעות כרייה של סילבניט )תערובת של אשלג ומלח הנמצאת בריכוזים שונים(. האשלג מופרד מהמלח ומחומרים בלתי מסיסים במפעל העיבוד בסמוך למכרה.

פעילויות כריית האשלג של החברה בבריטניה ממוקמות בסמוך לגבול המערבי של מרבצי )deposition )האשלג והמלח באגן Zechstein, המשתרע אל תוך בריטניה ומתחת לים הצפוני לכיוון גרמניה. מרבץ האשלג נוצר ב Series Evaporite Permian ומעליו כ- 800 עד 1,300 מטרים של "סלעי משקע" צעירים יותר. עוביה הממוצע של שכבת האשלג הוא 7 מטרים, אך הוא נע בין עובי אפס לעובי של מעל 20 מטרים. כ- 150 מטרים מתחת לשכבת האשלג קיימת שכבה של מינרל הפוליסולפט בעובי של כ- 11 מטרים. CPL ביצעה הערכה של הפוטנציאל הטמון במרבץ הפוליסולפט האמור כמשאב נפרד, ובשנת 2010 השלימה גישה לשכבת הפוליסולפט מאחד מדרכי הגישה העיקריים שלה. החל משנת 0210 מוכרת החברה את המוצר בהיקף מסחרי.

מכרה החברה באנגליה נסקר באמצעות שילוב של קידוחי שטח )מועטים( וקידוחים תת-קרקעיים. קידוח הפיר התת-קרקעי הארוך וסקרי התלת מימד הסיסמיים )מתחת לפני הים( משמשים למיפוי אזורי המינרלים מבעוד מועד לפני ביצוע הכרייה. הגישה למכרה היא באמצעות שני פירים אנכיים.

הראשון משמש להעלאת האשלג והמלח והשני משמש לגישת שירות. נכון למועד הדיווח, הכרייה מתבצעת בשני אזורים נפרדים. הכרייה הינה כרייה רציפה באמצעות רכבי שינוע ובאמצעות שיטת pillar and room. במכרה קיים גז מתאן, ומשכך הוגדר כמכרה המכיל גז. אספקת החשמל לפעילות הכרייה של החברה באנגליה הינה ) powered )בעיקר באמצעות חשמל הנרכש מחברת החשמל המקומית. באתר יש גם תחנת כוח שממירה גז לחשמל ומשלימה את אספקת החשמל הנדרשת לביצוע פעולות הכרייה.

תהליך העיבוד של חומר הגלם כולל גריסה )crushing), טחינה )grinding), הסרת הפסולת )desliming), פלוטציה )floatation froth), גיבוש וייבוש. המפעל הוקם בשנת 1971 והמפעל מתוחזק ברמה שוטפת כדי לשמור על כושר הייצור הקיים.

הטבלה שלהלן מציגה את כמות ואיכות עופרת האשלג שנכרתה במכרה החברה באנגליה ואחוז החומרים הבלתי מסיסים )minerals clay insoluble),( לשלוש שנים שהסתיימו ב31- בדצמבר ,0214 0213 ו0210-( :

מברום 13 בדצ	סתיימה בי	לשנה שה
2012	2013	2014
1.9	0.3	)4.0	רי ))MMMיוני טון מטים של מיללג )במונחעופרת אש
% 32.4	% 31.3	% 13.0	)וז lCKאיכות )אח
% 13.9	% 13.4	% 39.2	סים(בלתי מסיאיכות )%

זיכיונות וזכויות כריה

ישראל

זיכיון מפעלי ים המלח בע"מ. לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א- 1861 )להלן- חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת 1896 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון, הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה שתסתיים ביום 31 במרס ,2030 בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש. תמורת הזיכיון, משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של כ- 5% משווי המוצרים בשער המפעל, בניכוי הוצאות מסוימות. בנוסף, מי"ה משלמת לרשות מקרקעי ישראל )רמ"י( דמי חכירה בגין הקרקעות החכורות כפי שהן מוגדרות בשטר הזיכיון. גובה התשלום ומנגנון העדכון שלו נקבע בהסכם שנחתם עם רמ"י )אז ממ"י - מנהל מקרקעי ישראל( בשנת .1815

באשר לתמלוגים המשולמים על ידי מי"ה, מדינת ישראל הייתה רשאית לדרוש בחינה מחדש בנוגע לשיעור התמלוגים המתייחסים לכמות העולה על שלושה מיליוני טון של אשלג המיוצרת בכל שנה החל משנת 2010 ואילך, ובלבד ששיעור התמלוגים ביחס לכמות העודפת לא יעלה על 10% משווי המוצר בשער המפעל, בניכוי הוצאות מסוימות. במסגרת ההסכם שנחתם עם מדינת ישראל בחודש יולי ,2012 בנוגע לביצוע קציר המלח, הוסכם גם עם הממשלה על העלאת שיעור התמלוגים ל- 10% )במקום 5%( ביחס למכירות של אשלג מים המלח בכמות העולה על 1.5 מיליוני טון לשנה.

מי"ה העניקה זכיינות משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפקת ברום ותרכובותיו מים המלח, בעלת תאריך פקיעה זהה לזה של הזיכיון של מי"ה. אנו משלמים תמלוגים לממשלת ישראל בגין מוצרים המיוצרים על ידי חברת ברום ים המלח. בנוסף, קיים הסדר לגבי תשלום תמלוגים על ידי מגי"ה עבור ייצור מתכות מגנזיום מכוח הסכם פרטני עם מדינת ישראל כפי שנקבע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1993 בהתאם להסכם, תמלוגים משולמים על ידי מגי"ה על בסיס הקרנלייט המשמש לייצור מגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,0226 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 0221 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת 0212 והענין מצוי בבוררות המתוארת להלן. בשנת 0226 התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(. לפרטים נוספים בקשר עם הליך הבוררות וההפרשה שרשמה החברה ברבעון השני של שנת 0214 בסך של כ- 135 מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים 0222 עד 0213 )סכום ההפרשה כולל, בין היתר, ריבית ומנוכה השפעת מס( בעקבות פסק הבוררות החלקי. ראה סעיף -9 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

בשנים ,2012 2013 ו- 2014 מי"ה שילמה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ- 125 מיליוני דולר, 110 מיליוני דולר ו- 94 מיליוני דולר, בהתאמה.

זיכיון רותם. רותם כורה פוספט בנגב בישראל יותר מחמישים שנה. הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספטים, המוענקים מעת לעת על ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות באמצעות המפקח על המכרות במשרדו המלווים בהרשאות כריה המונפקות על ידי רשות מקרקעי ישראל. זיכיון "אורון" הוענק לראשונה בשנת .1952 זיכיון "צין" הוענק לראשונה בשנת 1812 במסגרת זיכיון אורון ובהמשך שונה שמו של הזיכיון המשותף ל"צפיר". זיכיון צפיר )הכולל את שני הזיכיונות, אורון וצין( חודש כל 3 שנים, בשנת 1995 חודש ל- 10 שנים ובשנת 2002 חודש הזיכיון עד לשנת .2021 זיכיון "רותם" הוענק לראשונה בשנת 1970 בדומה לזיכיון צפיר חודש בשנת 1995 ל- 10 שנים ובשנת 2002 חודש הזיכיון עד לשנת .2021 במסגרת פקודת המכרות לא קיים תהליך של מכרז. לאור העלויות הגבוהות הכרוכות בהקמת מתקני העיבוד לייצור שרשרת הערך של החברה )facilities processing downstream( )אשר כל ייצרן אחר יידרש להקים בסמוך לאזורי הכרייה(, לא נתקלה החברה בעבר בתחרות על הזיכיונות האמורים. הזיכיונות מתייחסים למחצב )סלע הפוספט( בעוד אישורים אחרים מתייחסים לשימוש בקרקע כאתרי כרייה פעילים.

במסגרת תנאי הזיכיונות, נדרשת רותם לשלם למדינת ישראל תמלוגים על בסיס מתכונת החישוב שנקבעה בפקודת המכרות הישראלית. מתכונת חישוב התמלוגים עודכנה בחודש פברואר 2010 במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות ביחס לתמלוגי עבר ונוסחת התמלוגים העתידיים.

לרותם שלושה זיכיונות כרייה כמתואר להלן. השטח הכולל של זיכיונות אלו הוא כ- 224 קמ"ר:

• .1 שדה רותם בתוקף עד סוף שנת 2021;
• .0 שדה צפיר )צין ואורון( בתוקף עד סוף שנת 2021;
• .3 שדה חתרורים כאמור, המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם כך שיכלול גם את שטח שדה חתרורים. הנושא הועבר למנהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

רותם מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לחכירות קרקע באזורי הכרייה. בשנים האחרונות ונכון למועד הדיווח, לא נתקלה רותם בקשיים משמעותיים בבקשות לחידוש החכירות האמורות. החידוש המוקדם ביותר בקשר עם החכירות הנוכחיות צפוי בשנת .2021 על מנת לחדש את החכירה נדרשת החברה להגיש בקשה לחידוש )הכוללת גם מידע גיאולוגי סטנדרטי( וכן אישור בנייה מרשות מקרקעי ישראל, דרישה אשר איננה מעוגנת בחוק.

פעילויות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבנייה, תשכ"ה.1965- תכניות אלו מעודכנות, לפי הצורך, מעת לעת. נכון למועד הדיווח, מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.

בסוף שנת ,2009 בהמלצת צוות המלווה הכנה של תכנית מתאר חדשה לאזור צין-אורון, אישרה הוועדה המחוזית את הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת 1991 המייעדת את שטח צפיר )צין- אורון( לכרייה עד סוף שנת ,2013 ובחודש ספטמבר -2013 אישרה הוועדה המחוזית

הארכה של שלביות נוספת עד סוף שנת .2015 תהליך קבלת אישור ההארכות כולל הליך מתמשך עם כרייה בשלבים בשטחי כרייה מורשים.

תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה אצל הרשויות המתאימות. תושבי ערד, הישובים והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה, בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה. החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם. לאחר שמומחה שמונה על-ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בבריר, מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד. בסוף שנת ,0213 משרד הבריאות מינה מומחה לבריאות הציבור )פרופ' סמט מארה"ב( אשר מסר את חוות דעתו בתחילת .0214 ביום 3 באפריל ,0214 נודע לחברה כי שרת הבריאות לשעבר, הגב' יעל גרמן, פנתה לראש מנהל התכנון במשרד הפנים, הגב' בינת שוורץ, והודיעה לה כי לאחר שעיינה בחוות דעתו של המומחה אשר מונה על ידי משרד הבריאות החליטה על התנגדות לכרייה בשדה בריר, לרבות הכרייה הניסיונית. החברה חולקת על פרשנותה של שרת הבריאות את חוות הדעת. להערכת החברה ועל פי הבנתה את חוות הדעת האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם. ביום 0 בדצמבר 0214 הביאה ראש מנהל התכנון במשרד הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה בשדה בריר במוסדות המנהל. התקיים דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין. תושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית. אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך.

בשנים, ,2012 2013 ו- 2014 שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ- 6 מיליוני דולר, 4 מיליוני דולר ו- 3 מיליוני דולר, בהתאמה. על פי תנאי הזיכיון, נדרשת רותם לעמוד בדרישות דיווח נוספות מלבד תשלום התמלוגים.

דוח ועדת ששינסקי

בחודש יוני 2013 פרסם שר האוצר לשעבר, מר יאיר לפיד, הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית, בראשות פרופסור איתן ששינסקי, לבחינת מדיניות התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון אשלג ברום ופוספט. הוועדה נדרשה, בין היתר, לבחון את מדיניות התמלוגים מנקודת מבט רחבה, תוך התייחסות להשפעות על ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים בעניינים האמורים ומדינת ישראל.

ביום 02 באוקטובר 0214 פרסמה ועדת שישינסקי את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה המתקבל בעד השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים" עיקרי המלצות הועדה הינם כלהלן:

תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה כלי מיסוי: תמלוג, מס משאבי טבע, מס חברות.

שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5% בעד כל כמות נמכרת )נכון להיום, שיעור התמלוג על האשלג הינו 5% על מכירות שנתיות של עד 1.5 מיליון טון ו12%- על מכירות אשלג מעבר לכמות זו. שיעור התמלוג על הברום 5% ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא 0%(; חישוב התמלוג על הפוספט, שנעשה בהתאם לפקודת המכרות, ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד של החומר הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.

יוטל מס משאבי טבע חדש. להלן עיקרי המס המוצע:

בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה.

בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5% על ההון החוזר של החברה, ובניכוי סכום אשר יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- "תשואה על העלות המופחתת"(.

על בסיס המס, כפי שפורט לעיל, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו, באותה שנה. מדרגת מס משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 05% בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין -14% ,02% ומדרגה השנייה תעמוד על 40% בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.02%-

בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת.

גבולות מס משאבי טבע - מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב ומכירתו, כדוגמת אשלג ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. בנוסף, חישוב מס משאבי טבע ייעשה בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, ככל שקיימת סינרגיה בין המשאבים השונים וככל שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר, הועדה סבורה כי יש להבטיח שתועלת זו תבוא לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.

בהתאם לכך, תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה במפעל האשלג, ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום. לשם כך ייקבעו כללים ברורים לחישוב החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.

ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים בחו"ל. מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:

מחיר בפועל - מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל, לפי הענין;

מחיר לצד שלישי - ממוצע משוקלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים, שהינם יצרני תרכובות ברום, תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק, ככל שיידרש;

מחיר נורמטיבי - המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה- Netback, וזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום, בישראל או בחו"ל, לפי העניין. בכל אחת מהשנים ינוכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור תרכובות הברום, פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי. מהרווח התפעולי, לפני ניכוי עלות רכישת הברום הגולמי, יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 10% ממחזור המכירות של חברת תרכובות הברום בישראל או בחו"ל, לפי העניין. הסכום שיתקבל, בכל אחת מהשנים שייבדקו, יחולק בכמות הברום שנרכש על ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי, כאמור. בכל חמש שנים תתבצע בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.

חוק עידוד השקעות הון – יתוקן החוק, כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה, הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון כדוגמת אשלג, ברום ומגנזיום. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה במס רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת תרכובות ברום ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.

בנוסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל, חל על החברה מס חברות בשיעור של .06.5%

שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים, במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע צפוי לפי הועדה לנוע בין 46% ל.55%-

המלצות הועדה, ככל שיעוגנו בחקיקה, יחולו על מי"ה החל מיום 1 בינואר .0211

תום תקופת הזיכיון בים המלח – יוקם צוות ייעודי, שימונה על ידי החשבת הכללית באוצר, ויפעל ליצירת וודאות באשר לאופן חישוב ערך הנכסים של מי"ה עם תום תקופת הזיכיון, וזאת בהתאם לשטר הזיכיון. צוות זה יגיש את המלצותיו לשר האוצר עד לסוף הרבעון הראשון של שנת .0215

כמו כן, ימנה שר האוצר צוות נוסף, אשר יגבש המלצות באשר לפעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום תקופת הזיכיון וייבחן את אופן הקצאת הזיכיון העתידי. צוות זה יגיש את המלצותיו עד לתום הרבעון הראשון של שנת .0216

יצוין, כי להמלצות הועדה צורפו, בין היתר, עמדת מיעוט של החשבת הכללית באוצר וכן הסתייגות מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים.

ביום 12 בנובמבר 0214 פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר, לפיה ביום 12 בנובמבר 0214 אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות ועדת שישינסקי. בהתאם להודעה כאמור, ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת. אין ודאות שהכנסת תאשר את המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.

בחודש אוגוסט ,0214 לאחר פרסום מסקנות הביניים של וועדת שישנסקי, בחן דירקטוריון החברה את הכדאיות הכלכלית שבהמשך והגדלת ייצור של מוצרים מסוימים, ובכללם, אשלג, המגנזיום המתכתי, תרכובות ברום ומוצרי המשך של הפוספטים. בעקבות ההמלצות הסופיות של הוועדה ואישורן ע"י הקבינט הכלכלי חברתי כאמור, קיבל דירקטוריון החברה את ההחלטות הבאות, בהמשך להחלטות שקיבל הדירקטוריון בחודש אוגוסט ,0214 אשר עיקרן:

ביטול ובחינה מחדש של השקעות- לבטל השקעות החברה בישראל, בעיקר להגדלת כושר ייצור אשלג, שאושרו במסגרת התכניות לטווח ארוך בהיקף של כ152- מיליוני דולרים ולבחון מחדש את הכדאיות של השקעות בהיקף של כמיליארד דולר נוספים;

תרכובות ברום –לגבש וליישם תכנית התייעלות המיועדת לשפר באופן משמעותי את הרווחיות של חברת תרכובות ברום, ממגזר מוצרים תעשייתיים. תכנית זו נדרשת נוכח השחיקה המתמשכת ברווחיות תרכובות הברום כתוצאה מירידה בביקוש למעכבי בעירה, צמיחה מבנית אטית בשוק העולמי, ירידת מחירים, התחזקות השקל ובנוסף על כל אלה ההתפתחויות המשמעותיות האחרונות הקשורות לפסק הבוררות החלקי בעניין תשלום תמלוגים על מכירת מוצרי המשך, וביניהם תרכובות ברום, והאפשרות לאימוץ המסקנות הסופיות של ועדת שישינסקי, ככל שיעוגנו בחקיקה. הנהלת החברה גיבשה תכנית כאמור והחלה ביישומה. התוכנית כוללת צמצום עלויות כוח אדם ועלויות אחרות בחברת תרכובות ברום. אין כל וודאות שהתכנית תשיג את מטרותיה, כתוצאה מגורמים שונים ובכלל זאת מצב השוק, תחרות, רגולציה, יחסי עבודה ו/או כל אחד מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף גורמי הסיכון בדוח זה. ביום 0 בפברואר ,0215 פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים, בשביתה של מתקני הייצור במפעלי תרכובות ברום בע"מ בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים. השבתת המפעלים באה בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב, במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי. בהמשך לאמור, ביום 18 בפברואר 0215 הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה כללית של מתקני מי"ה בסדום. לפרטים נוספים ראה סעיף 6ד-הון אנושי.

מפעל המגנזיום –להיערך לסגירת מפעל המגנזיום בים המלח, החל מיום 1 בינואר ,0211 ככל שהדיונים עם המדינה בסוגיות המס והתמלוגים לא יאפשרו את המשך פעילות מפעל המגנזיום. הנהלת החברה הונחתה להבטיח את המשך ביצוע ההזמנות וההתחייבויות, הקיימות והעתידיות, של מפעל המגנזיום כלפי לקוחותיו, וזאת על מנת למנוע שיבושים בעבודת המפעל עד למועד סגירתו הסופי, ככל שייסגר. ההצדקה הכלכלית העיקרית להמשך פעילותו של מפעל המגנזיום בים המלח נובעת מהסינרגיות של המפעל עם מתקנים אחרים של החברה בסדום, המספקים למפעל והמקבלים ממנו חומרי גלם )"הסינרגיות"(. ההפחתה בערך נטו של הסינרגיות נובעת כתוצאה מהכבדת נטל המס על הפקת מחצבים בישראל עד כה, ערך הנטו של הסינרגיות יופחת ביתר שאת ככל שיעוגנו ההמלצות הסופיות של ועדת שישינסקי בחקיקה. כתוצאה מההכבדות בנטל המס, כאמור לעיל, עצרה החברה את כל ההשקעות במפעל המגנזיום )שאינן בגדר השקעות הנדרשות על-פי דין(. עם זאת בכוונת הנהלת כיל לבחון מחדש החלטת הדירקטוריון בענין המשך קיומו של מפעל המגנזיום בכפוף לדרך בה הממשלה באמצעות תזכיר חוק "מס משאבי טבע" תביא לידי ביטוי את החלטת הקבינט החברתי-כלכלי שקבע כי: "יקבע מנגנון מיוחד המבטיח כי המלצות הוועדה לא ישפיעו באופן ישיר או עקיף על כדאיות המשך קיום מפעל המגנזיום". ככל שהביטוי המעשי של החלטת הקבינט לא יפגע בפועל בתרומה ובערך של הסינרגיה הנובעת מפעילות מפעל המגנזיום, תשקול הנהלת החברה להמליץ לדירקטוריון להמשיך את קיומו של מפעל המגנזיום גם אחרי ינואר .0211 מכירות המגנזיום בשנת 0214 הסתכמו לסך של כ149- מיליון דולר, הפסד תפעולי של חברת המגנזיום בשנה זו הסתכם לסך של כ8- מיליון דולר, הרכוש הקבוע נטו של חברת המגנזיום נכון ליום 31 בדצמבר 0214 עמד על סך של כ36- מיליון דולר והוצאות הפחת בשנת 0214 הסתכמו לכ1- מיליון דולר.

ספרד

הבעלות על כל זכויות הכרייה התת-קרקעית בספרד הינה בידי ממשלת ספרד אשר העניקה לחברה זיכיונות לביצוע פעילות כרייה תת קרקעית בהתאם לחקיקת זיכיונות משנת 1973 ותקנות הנלוות לחקיקה זו. בהמשך לחקיקה האמורה, ממשלת אזור קטלוניה פרסמה תקנות כרייה מיוחדות לגבי אזורי כרייה מסוימים. היתרי )או זיכיונות( הכרייה בספרד מנוהלים על ידי הממשלות האזוריות )בקטלוניה, ה- Generalitat), למעט אותם אזורים מיוחדים שעדיין מנוהלים על ידי ממשלת ספרד. Catalana Reserva הינו אחד האזורים המנוהלים על ידי הממשלה בספרד. בבעלות IBP 106 זיכיונות כרייה שאינם חלק מ Catalana Reserva ואשר הוענקו על ידי ה- Generalitat ובבעלותה גם זיכיונות כרייה של Catalana Reserva שהוענקו על די ממשלת ספרד. כתוצאה מכך ישנם שני הליכים נפרדים ובלתי תלויים של תשלום אגרות וחידושי זיכיונות.

במקור, היו הזיכיונות האמורים בבעלות מספר חברות כרייה. IBP קיבלה את הזיכיונות האמורים לאחר שהחברות נרכשו או ויתרו על הזיכיונות שלהן. כתוצאה מכך, מחזיקה כיום IBP בזיכיונות כרייה של 126 אתרים שונים עבור פעילויות הכרייה הקיימות של החברה ואלו שעשויות להתבצע על ידי החברה בעתיד. על מנת לחדש את הזכיונות נדרשת החברה להגיש דוח טכני ) basic report technical )המתאר את השימוש המיועד של המכרות. שטח הזיכיונות הכולל הינו כ- 425 קמ"ר בפרובינציה של ברצלונה וכ- 268 קמ"ר בפרובינציה של לרידה )Lerida). תמלוגי הכרייה ששילמה החברה בשנת 2014 הסתכמו בכ- 152 אלף אירו.

באשר ל- Catalana Reserva( השטח הנוסף על 126 הזיכיונות האמורים( הוגשה בקשה להאריך את תקופת הזיכיון החל מאוקטובר 2012 לתקופה של 30 שנה. נכון למועד הדיווח, לא מתבצעת כרייה באזור זה. ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה להארכת תקופת הזיכיון עדיין לא הסתיימו אך זכויות הכרייה עדיין בתוקף ו- IBP נמצאת בתהליך של חידוש הזכויות טרם פקיעתן.

IBP מגישה מבעוד מועד את בקשותיה לזיכיונות עבור שטחי הכרייה. נכון למועד הדיווח, לא נתקלה בעבר IBP בקשיים משמעותיים בבקשות לחידוש החכירות האמורות. החידוש המוקדם ביותר הנדרש עבור 126 הזיכיונות הרלבנטיים הינו בשנת ,2037 ומרבית הזיכיונות בתוקף עד שנת .2067 משך החיים המתוכנן של המכרה ב- Cabanasas הוא 27 שנים, כך שהחברה צפויה להידרש לחידוש של חלק מהזיכיונות האמורים בהתאם למשך החיים המלא של המכרה. כנדרש על פי החוק, הזיכיונות חייבים להיות מחודשים טרם מועד פקיעתם. במידה ופוקע זיכיון מסיבה כלשהיא, נפתח תהליך מכרז לזיכיון.

אנגליה

זיכיון כרייה באנגליה. זיכיון הכרייה של CPL באנגליה מתבסס על כ- 114 חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלי קרקע פרטיים, שתחתן פועלת CPL וכן מתחת לים הצפוני שהוענקו על ידי הכתר הבריטי ) Crown Estates). זכויות הכרייה האמורות מכסות שטח כולל של כ- 374 קמ"ר. זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף לתקופה מסוף שנת 2015 ועד שנת .2038 תמלוגי הכרייה הסתכמו בשנת 2014 בכ- 0.6 מיליוני ליש"ט.

כל הסכמי החכירה הישנים של CPL( כ- 14 הסכמים( נחתמו לתקופה של 50 שנה בשנות ה- 70 של המאה העשרים, כך שמרביתם יהיו בתוקף עד לאמצע שנות ה- 20 של המאה הנוכחית, למעט הסכמי החכירה עם הכתר הבריטי (Estates Crown (בגין זכויות הכרייה בים הצפוני, אשר חודשו לאחרונה עד לשנת .2034 הסכם החכירה עם ה- Commissioners Crown כולל גם היתרים )provisions )לגבי חיפוש ושימוש במינרל פוליסולפט. הסכמי החכירה החדשים )כ- 42 הסכמים( נחתמו בסוף שנות ה- 90 ובתחילת שנות ה- ,2000 לתקופה של 35 שנה עם אופציה להארכת התקופה ב- 35 שנים נוספות. לצורך החתימה על הסכמי החכירה נעזרה CPL בעורכי דין מקומיים ויצרה קשר עם כל אחד מבעלי הקרקעות. חידוש שטח החכירה היבשתית המכסה כ- 18% מאזור הרזרבות במכרה החברה בבריטניה, יידרש בסוף שנת 0215 )מדובר בהסכם חכירה גדול אחד(. לאור חשיבות החכירות לצורך הכרייה התת קרקעית של החברה במכרה Boulby, החלה החברה במשא ומתן לחידוש החכירה ואף להרחבת שטח החכירה. על פי ניסיון העבר חידוש החכירות אינו מהווה מכשול והחברה מעריכה כי תקבל את כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור שטחי הכרייה באנגליה. להערכת החברה לא קיימת תחרות לחכירות מינרלים באנגליה וזאת מכיוון שלחברת CPL הרשאות תכנון (Permission Planning (להפקת אשלג וסלעי מלח (salt-rock ) והיתרים ממשלתיים הנדרשים להפקת מינרלים. הרשאות תכנון הינן הרשאות הנדרשות לבניה או לשימושים אחרים על קרקע ומתקבלות מהרשויות המקומיות באנגליה. על פי ניסיון העבר כאשר פקעו הסכמי החכירה, לא הוגשו הצעות מתחרות ולא נרשם עניין מצד חברות אחרות בשטחים אלו. ל- CPL זכות ראשונים לחידוש החכירות וזאת מכיוון שבידיה הרשאות התכנון להפקת מינרלים המכילים אשלג. הגופים המעורבים בחידוש או ברכישת הסכמי חכירה חדשים הינם CPL, עורכי דין מקומיים ובעלי קרקע פרטיים שבבעלותם זכויות המינרלים. התנאים שבהם נדרשת החברה לעמוד על מנת להוסיף להחזיק בחכירות הם תשלום דמי שירות שנתי ותשלום תמלוגים לבעל הקרקע עבור מינרלים המופקים מהנכס.

ישנם מספר אזורים קטנים בהם אין הסכם חכירה וזאת משום שבאזורים אלו בעלי הקרקעות )והמינרלים( סירבו להעניק חכירה או שהבעלות על המינרלים מפוזרת על פני מספר גדול של חלקות קטנות תחת מספר בעלויות מקומיות. עם זאת, לאף אחד מהאזורים הללו אין השפעה משמעותית על חיפוש או פיתוח של שטח הכרייה ולחברה, נכון למועד הדיווח, אין תכניות לנסות ולהשיגם בעתיד.

CPL מיישמת תכנית לחתימה על הסכמי חכירה באזור בו הוענקה לה הרשאת התכנון להפקת מינרלים. נכון למועד הדיווח, מחזיקה CPL בהסכמי חכירה של מינרלים של כ- 70% משטח זה. בהתבסס על ניסיון העבר, החברה מאמינה שיעלה בידה להשיג את החכירות הנותרות. בנוסף, על פי ניסיון העבר, לא צפויה תחרות על השגת הסכמי חכירת מינרלים עבור אשלג והמקרים הבודדים בהם לא הצליחה החברה להשיג הסכמי חכירות מינרליים מוגבל לחכירות קטנות אשר ניתן בנקל לעקוף במהלך רצף הכרייה. השטח הקטן של חכירות שבהן לא מחזיקה CPL מתייחס למקרים שבהם בעלי קרקע פרטיים סירבו לחתום על הסכם לחכירת מינרלים בשטחם והחכירה לא ניתנה לצד אחר.

זיכיון באנגליה. לחברה בת באנגליה, במגזר הדשנים, מכרות אדמת כבול באנגליה ,Creca( (Water Douglas and Nutberry, כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול . אתרי הכרייה Nutberry ו- Water Douglas הינם בבעלות החברה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024 היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות לתקופות של 14 שנים שמתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות.

רזרבות )Reserves)

החברה מעריכה כי יש בידה בסיס רזרבות מינרלים רחב ואיכותי בזכות מיקומם האסטרטגי של המכרות והמתקנים שלה. "רזרבות" מוגדרות ב- 7 Guide Industry SEC כאותו חלק של מרבץ מינרלים הניתן להפקה באופן כלכלי וחוקי במועד הערכת הרזרבות. 7 Guide מחלק בין רזרבות מוכחות שנמדדו (measured (ורזרבות אינדקטיביות – אפשריות (reserves) indicated (probable( כדלקמן :

• רזרבות מוכחות )measured). רזרבות בהן )1( כמות מחושבת על בסיס מידע המתקבל ממחשופים, תעלות, בורות וקידוחים; איכות ו/או טיב מחושבים על בסיס תוצאות דגימה מפורטת ו- )2( אתרי הבדיקה, הדגימה והמדידה מספיק קרובים זה לזה כך שהאופי הגיאולוגי מוגדר באופן ברור שניתן לקבוע באופן מבוסס את הגודל, הצורה, העומק ותכולת המינרלים של הרזרבות.
• רזרבות אינדקטיביות-אפשריות )indicated). רזרבות בהן האיכות ו/או הטיב מחושבים על בסיס מידע דומה לזה ששימש עבור רזרבות מוכחות )measured), אך אתרי הסקר, הדגימה והמדידה רחוקים יותר זה מזה או מפוזרים בצורה פחות יעילה. מידת הביטחון, גם אם נמוכה מזו של רזרבות מוכחות )measured), גבוהה מספיק על מנת להניח רציפות בין נקודות תצפית.

החברה מסווגת רזרבות בהתאם להגדרות הקבועות ב- 7 Guide, כאמור לעיל. כמות, אופי רזרבות המינרלים ואומדני הרזרבות בכל אחד מהנכסים נאמדים על ידי גיאולוגים ומהנדסי מכרות של החברה.

ישראל

איכותממוצעת)P2O5 %(	רזרבותבנותניצול)מיליוני)טון	פוספטביטומני)מיליוניטון(	פוספטבריכוזאורגניגבוה)מיליוניטון(	פוספטבריכוזאורגנינמוך)מיליוניטון(	פוספטלבן)מיליוניטון(	קטגוריה
% 40.1	39.9	−	−	39.9	−	מוכח	רותם
% 49.1	45	2	1	37	−	מוכח	צין
% 41.9	44	−	−	−	44	מוכח	אורון
	01	2	1	12	44		סך הכול)מוכח(

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני עתודות הפוספט של החברה בישראל נכון ליום 31 בדצמבר :2014

בחישוב הרזרבות הנ"ל, נעשה שימוש בסף איכות )grade off-cut )של 20% עד 25% 5O2P, בהתאם למאפייני העיבוד של סלע הפוספט ותהליכי העיבוד הקיימים. סף האיכות המינימאלי משתנה ממכרה אחד למשנהו בהתאם לתהליך העיבוד: סף איכות מינימאלי של 20% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של אורון; סף איכות מינימאלי של 23% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של צין; וסף איכות מינימאלי של 25% 5O2P נלקח בחישובי העתודות של רותם. סף האיכות המינימאלי שחושב עבור אורון נמוך יותר משום שלחברה יש תהליך עיבוד מתאים לפוספט גירי שמאפיין את הפוספט הלבן ולפיכך תהליך ההעשרה ) process beneficiation )באמצעות פלוטציה הינו יעיל מאוד. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור מכרה רותם גבוה יותר משום שבתהליך ההעשרה של הפוספט ממכרה רותם נעשה שימוש בטחינה ופלוטציה חלקית בלבד, וניתן להזין רק פוספט באיכות בינונית עד גבוהה )המתאים לרזרבות הקיימות ברותם(. סף האיכות המינימאלי שנלקח עבור צין מעט גבוה יותר מזה של אורון, בשל הימצאותם של חוואר וחרסיות הפוגעים ביעילותו של

תהליך הפלוטציה. לצורך קביעת הפרמטרים ששימשו לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, פחת כרייה )dilution), ניצולת במפעל )factors processing metallurgical), היתכנות טכנית, עלויות תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות הפוספט(; כמות ברת ניצול במכרה במונחי טון )כמות בטונות של המינרל הניתנים לכרייה, בהתחשב בפחת כרייה(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; יחס טפל/פוספט )כמות הטפל לכל טון סלע פוספט שנכרה(; פחת כרייה מתוכנן )dilution planned ;)עלות לטון )בדרך כלל מתייחס למרחק ההובלה למפעל העיבוד(; עלות לטון כולל שיקום; ופחת כרייה לא מתוכנן )פחת כרייה לא מתוכנן של 5% נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה באזורים בעייתיים(. תכנית הכרייה השנתית של רותם אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי והתנודות במחירי הסחורות כמעט ואינן משפיעות על סף האיכות המינימאלי של רותם.

חישובי סף האיכות המינימאלי מתבססים על נתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של רותם, המחושבים על ידי הגיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות המחצב באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של רותם וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום.

הרזרבות המוכחות, מעל סף האיכות המינימאלי נגזרו וחושבו מתוך המשאבים )resource )שבאתר תוך התחשבות בשיטת הכרייה, שיעור פחת הכרייה, וניצולת במפעל )recovery plant-in), וזאת על בסיס נתונים היסטוריים של רותם. לשם המרת המשאבים לרזרבות נלקחים בחשבון, באופן פרטני, שיעור פחת כרייה, שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה, הכוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות. שיעור פחת הכרייה במכרות החברה בנגב הוא 2.5% ומתחשב ברציפות השכבות ובמבנה הגאולוגי. הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות למדדי ניצולת במפעל. הניצולת העדכנית במפעל משתנה בין האתרים, משום שהיא מורכבת מנתוני תפוקות היסטוריים, וכיום נעה בין 46% )באורון ורותם( ל- 48% )בצין(. הפערים האמורים בשיעורי הניצולת התהליכית נובעים מהבדלים בתהליך העיבוד במפעלי ההעשרה השונים. הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות קידוחים, לרוב במרווחים של 50 עד 70 מטר. בכל אחד משלושת מפעלי ההעשרה במכרות פותח במהלך העשורים האחרונים תהליך העשרה לעיבוד אופטימלי של סלעי הפוספט, לקבלת תוצרת בריכוז גבוה של 5O2P בשיעור של 31 עד 32 אחוז. יחס ההמרה עבור מרבית שכבות הפוספט הינו 1.8 טון לכל 1 מ"ק, כאשר יחס המרה של 2.0 טון/מ"ק משמש עבור מרבצים קשים וגיריים. הערכים הנ"ל מיושמים על בסיס ניסיון ארוך טווח ונחשבים סבירים.

בחישוב סף האיכות המינימאלי והעתודות נעשה שימוש בממוצע של מחירי השוק והוצאות התפעול בשלוש השנים האחרונות לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית.

מחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחשב את הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר, ,0214 הינם כדלקמן: 121 דולר לטון של חומצה זרחתית ירוקה 1,390 דולר לטון של חומצה זרחתית לבנה; 1,494 דולר לטון של דשני MKP ;1,101 דולר לטון של דשני MAP ;353 דולר לטון של דשני GTSP ;116 דולר לטון של דשני GSSP ;ו- 121 דולר לטון של סלע פוספט.

בחישוב העתודות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית. שערי החליפין הממוצעים לשלוש שנים ששימשו לחשב את הרזרבות של כיל בנגב ליום 31 בדצמבר, ,0214 הינם כדלקמן: 3.691 שקל לדולר ; 1.31 דולר לאירו ו1.62- דולר לפאונד.

משך החיים של המכרה ברותם הוא כ- 8 שנים, בהתבסס על רזרבות של 15.5 מיליוני טון פוספט דל אורגני. הפוספטים בעלי התכולה הנמוכה של חומר אורגני ומגנזיום מתאימים לייצור חומצה זרחתית. כמות הכריה השנתית של פוספט בעל תכולה נמוכה של חומר אורגני/מגנזיום ברותם היא 1.9 מיליוני טון. משך החיים של המכרה באורון הוא כ- 1 שנים, בהתבסס על רזרבות של 22 מיליוני טון פוספט לבן וכריה ממוצעת של 3.0 מיליוני בשנה.

משך החיים של המכרה בצין הוא כ- 12 שנים, בהתבסס על רזרבות של 08 מיליוני טון והפקה של 3.1 מיליוני טון לשנה כדלקמן:

• פוספט דל אורגני- 1.7 מיליוני טון לשנה
• פוספט גבה אורגני- 1.1 מיליוני טון לשנה
• פוספט ביטומני (phosphate Bituminous(- 0.3 מיליוני טון לשנה

כמתואר בסעיף -4 מידע אודות החברה- פעילות הפקה וכרייה של מינרלים — הנגב, בתהליך הייצור משתמשת החברה בעיקר בסלע פוספט לבן/פוספט דל אורגני, ומערבבת עם פוספט ביטומני. על מנת לנצל משאבים נוספים לאחר שהרזרבות הנוכחיות יסתיימו, תדרש החברה להתאים את תהליכי הייצור כמו גם להוסיף טכנולוגיה יקרה.

החברה מעריכה כי בידה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות בישראל.

ספרד

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה בספרד ליום 31 בדצמבר 2013 )המועד העדכני ביותר לגביו קיים מידע(:

ממוצעאיכות)KCl %(	מיליוניטון	רסיווג מאג	מכרה
06	15	מוכח	Cabanasas
06	95	אפשרי
06	122	סך הכול
03	9	מוכח	Vilafruns
00	9	אפשרי
00.5	16	סך הכול
05.5	116	שרימוכח ואפ	1(סך הכול)

)1( הסכומים עשויים שלא להסתכם בשל עיגול

בחישוב הרזרבות האמורות, נלקח סף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה 19% KCl במכרה Cabanasas וסף איכות מינימאלי של עופרת אשלג המכילה ריכוז של 18% KCl במכרה Vilafruns.

בקביעת פרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, ניצולת, פחת כרייה )dilution), ניצולת במפעל, היתכנות טכנית, עלויות תפעול ומחירי המוצרים העדכניים וההיסטוריים. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל(; ניצולת )לוקח בחשבון את הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה ב Cabanasas ו Vilafruns ;)כמות ברת ניצול במכרה בטונות )כמות בטונות של המינרל הניתנים לכרייה, במונחים של גורם הניצולת(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; פחת כרייה מתוכנן )dilution planned ;)פחת כרייה לא מתוכנן )פחת כריה לא מתוכנן של 5% נלקח בחשבון על בסיס נתוני הכרייה והנתונים מאזורים בעייתים(; וכרייה סלקטיבית של שכבות המטרה, היכן שניתן )הפרדת אופקי המלח מתוך השכבה במקומות בהם הדבר מתאפשר(. תכנית הכרייה השנתית של IBP אינה נקבעת לפי סף איכות מינימאלי.

חישובי סף האיכות המינימאלי מגיעים מנתוני התפוקות ההיסטוריים וניסיון העבר בכרייה של IBP, המחושבים על ידי הגיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות העופרה באתר אשר מומרת לעופרה המופקת לפי שיטת הכרייה של IBP וכך מוערכת תפוקת

המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום.

הרזרבות המוכחות העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בשיטת הכרייה, ניצולת הכרייה, פחת כרייה, כרייה סלקטיבית, תנאים גיאולוגיים וניצולת מפעלית )recovery plant-in), על בסיס נתונים היסטוריים של IBP. גורמי ניצולת ופחת כרייה , הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות ואשר לוקחים בחשבון באופן פרטני את שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה המתייחס, כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על נתונים של 16 שנים במכרות של החברה: Cabanasas ו- Vilafruns. ניצולת הכרייה נעה בין 65% ל- 15% על בסיס שיטת הכריה and room pillar ב-IBP. כמות )במונחי טון( ואיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופות לניצולת במפעל (factors recovery metallurgical to subject(. הניצולת במפעל )recovery metallurgical )מבוססת על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש השנים האחרונות. הניצולת העדכנית היא 98.2% KCl במפעל Suria( הצמוד למכרה Cabanasas ) ו- KCl 85.0% במפעל Sallent( הצמוד למכרה Vilafruns). הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות מידע מקידוחים, לרוב במרווחים של 100 עד 200 מטרים כאשר הרזרבות האינדקטיביות- אפשריות )reserves probable )נבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של עד 1622 מטרים. איכות התוצר הסופי גבוהה בהרבה מ 85% KCl על מנת למנוע הפסדים מאיכות נמוכה )losses quality avoid).

בחישוב החתך בגין האיכות והרזרבות, נעשה שימוש במחירי השוק הממוצעים לשלוש שנים ועלויות תפעול בכדי להבטיח היתכנות כלכלית. מחיר השוק הממוצע לשלוש שנים אשר יושם בחישוב רזרבות האשלג של החברה בספרד לטון מוצר ב- 31 בדצמבר 2013 הוא 099.6 אירו לטון.

בחישוב הרזרבות נעשה שימוש בממוצע של שערי החליפין של מטבעות בשלוש השנים הקודמות במסגרת החישובים, לצורך הבטחת ההיתכנות הכלכלית. שער החליפין הממוצע לשלוש שנים ששימש לחשב את העתודות של החברה ליום 31 בדצמבר, 0213 הוא: 2.15 אירו לדולר.

המפעל ב Suria משתמש בעופרה שנכרת במכרה ב Cabanasas וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ- 530,000 טון אשלג. המפעל ב Sallent משתמש בעופרה שנכרה במכרה ב- Vilafruns וכושר הייצור השנתי שלו הוא כ- 500,000 טון אשלג; פעילותו של מפעל זה מתוכננת להיפסק בהדרגה עם שידרוגו של המפעל ב Suria.

החברה מעריכה כי בידיה כל האישורים וההיתרים הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות של החברה בספרד.

אנגליה

בטבלה שלהלן מוצג מידע בנוגע לאומדני רזרבות האשלג של החברה באנגליה ליום 31 בדצמבר :2014

רסיווג מאג	מיליוניטון	כותממוצע אי)KCl %(
מוכח	10.6	30.3
אפשרי	4.3	30.8
שרימוכח ואפסך הכול	16.8	30.5

בקביעת הרזרבות האמורות, נעשה שימוש בסף איכות מינימאלי של עופרה המכילה ריכוז של 30% KCl הן בשטחים הדרומיים )יבשתי( והן בשטחים הצפוניים )תת-ימי(, עבור מרבץ שגובהו 3.8 מטרים ומרחקו המירבי מהפירים הינו 15 ק"מ.

בחישוב סף האיכות המינימאלי והרזרבות, נעשה שימוש במחירי השוק והעלויות התפעוליות הממוצעות של שלושת השנים האחרונות בכדי להבטיח היתכנות כלכלית. מחירי השוק הממוצעים לשלוש השנים האחרונות ששימשו לחישוב רזרבות האשלג לטון ליום 31 בדצמבר, 0214 הוא: 023 פאונד לטון.

חישובי סף האיכות המינימאלי חושבו על בסיס נתוני תפוקות היסטוריים וניסיון העבר בכרייה של CPL, מחושבים על ידי הגיאולוגים, מהנדסי התפעול והכלכלנים של החברה. בחישוב נלקחת איכות העופרה באתר אשר מומרת למחצב המופק לפי שיטת הכרייה של CPL וכך מוערכת תפוקת המפעל בהתאם לאיכות. בהמשך, מודלים כלכליים מספקים את ערכי הסף שנעשה בהם שימוש כיום.

עלויות תפעול ומחירי מוצרים היסטוריים ועדכניים נלקחים בחשבון, אך קביעת סף האיכות המינימאלי מושפעת במידה רבה מהאופטימיזציה של תהליך העיבוד, ובפרט הליך הפלוטציה, משום שהחישוב מתבסס בחלקו הגדול על הכנסת מחצב באיכות מתאימה למפעל העיבוד.

תכנית הכרייה השנתית של CPL אינה נקבעת לפי סף האיכות המינימאלי. במהלך שלוש השנים האחרונות, סף האיכות המינימאלי נותר יציב ב- 30% ולא הושפע מתנודות במחיר השוק, עלויות התפעול ומשינויים בשערי חליפין.

בקביעת הפרמטרים לקביעת סף האיכות המינימאלי נלקחו בחשבון התנאים הגיאולוגיים )רציפות, מבנה(, שיטת הכרייה, ניצולת, פחת כרייה )dilution )וניצולת במפעל. הפרמטרים שנלקחו בחישוב הם כדלקמן: כמות בטונות בשטח )לפי מכפלה של שטח בעובי השכבות וצפיפות המינרל(; ניצולת )לוקח בחשבון את הערכים שהתקבלו בעבר במהלך הכרייה באתר(; כמות בטונות הניתנת לכרייה )כמות ברת ניצול בטונות שמתוכם מופחתים הטונות שהופקו(; ופחת כרייה )לוקח בחשבון את ניסיון העבר בכריית אשלג(.

הרזרבות המוכחות העולות על סף האיכות המינימאלי חושבו בהתחשב בהפסדים בגין ניצולת, פחת כרייה, שיטת הכרייה ותנאים גיאולוגיים, על בסיס נתונים היסטוריים של CPL. גורמי ניצולת ופחת כרייה, הנדרשים להמרת המשאבים לרזרבות ואשר לוקחים בחשבון את שיטת הכרייה והתנאים הגיאולוגיים במכרה, כוללים נתוני תפוקות היסטוריים ומתבססים על הניסיון בחמש השנים הקודמות, כאשר לרוב פחת הכרייה גורם לקיטון של 10% עד 17% ב-KCl וגידול קטן בשיעורו של החומר הבלתי מסיס (material insoluble(. הכמות והאיכות של הרזרבות המחושבות הינן כאלה הצפויות להיות מועברות למפעל העיבוד וכפופים לגורמי ניצולת המפעל. ניצולת המפעל מבוססת על נתוני תפוקות היסטוריים והניסיון בחמש השנים האחרונות. הניצולת העדכנית היא 81% (reserves Proven(. הרזרבות המוכחות נבדקו באמצעות הצטלבויות של קידוחים, לרוב במרווחים של 150 מטרים או פחות, כאשר הרזרבות האפשריות נבחנו באמצעות קידוחים במרווחים של 150 עד 500 מטרים.

בחישוב הרזרבות לא נלקחו בחשבון גורמי המרת מטבע, משום ש- CPL פועלת רק בליש"ט.

ב- 15 השנים האחרונות חלה ירידה באיכות האשלג שנכרה ב Boulby משיעור של כ- 40% לשיעור של מעט יותר מ- 30% KCl. שיעור התכולה של המלח )NaCl )עלה מ- 47% לכ- ,55% במקביל לגידול בשיעור החומרים הבלתי מסיסים מכ- 12% לכ- 15% במשך אותה תקופה. כושר העיבוד של המפעל ב Boulby הוא כ- 3 מיליוני טונות עופרה לשנה. האיכות הממוצעת של תוצר האשלג הסופי היא 95.5% KCl. כושר ייצור האשלג השנתי הוא כ- 700,000 טונות.

החברה מאמינה כי תשיג חידוש של כל החכירות והרישיונות הממשלתיים הנדרשים עבור הרזרבות של החברה באנגליה.

לוגיסטיקה

ישראל-

מרבית התוצרת של החברה שמופקת מים המלח משונעת באמצעות מסוע המשתרע לאורך 18.1 ק"מ עד לקצה מסילת הרכבת באתר צפע אשר במישור רותם לאחר מכן החברה משנעת את התוצרת ממישור רותם לנמל אשדוד בעיקר באמצעות רכבת. החברה בנתה ומתפעלת את המסוע אשר בבעלותה. בנוסף החברה משנעת את התוצרת שמופקת מים המלח גם באמצעות משאיות בעיקר לנמל אילת.

רוב מוצרי החברה המיוצרים ברותם, אורון וצין )בין אם במצב מוצק או נוזלי( מובלים על גבי כבישים או על גבי מסילת הרכבת אל נמל אשדוד או אילת. מנמל אילת מייצאת החברה את מוצריה לשווקים במזרח הרחוק ומנמל אשדוד לשווקים באירופה ודרום אמריקה.

באתר רותם, יש מתקן לטעינת תוצרת על הרכבת – לרוב מוטענים כ- 30 קרונות ביום בכל משלוח. כ- 0 מיליון טון של מוצרים נשלחים כל שנה על ידי רכבת מאתר רותם לאשדוד. כחצי מיליון טון של מוצרים נשלחים על גבי כבישים מהאתר של רותם לנמל אילת מפני שאין מסילות רכבת שמחברות בין נקודות אלה.

תובלה, חברה מאוחדת )בבעלות מלאה של החברה(, מובילה סלעי פוספט ממתקני העיבוד באורון וצין באמצעות משאיות ונגררים בעלי קיבולת של 42 טונות. מדי שנה, כ- 0.4 מיליוני טון של סלע משונע מצין באמצעות משאיות לנמל אילת. בנוסף, כ- 0.3 מיליוני טון משונע מצין לרותם להמשך עיבוד. כמיליון טון משונעים ממכרה אורון לרותם במשאיות.

מנמל אשדוד, משונעים לרותם בכל שנה כ- 652,222 טונות של גופרית. גופרית נרכשת ממדינות מחוץ לישראל ונפרקת בנמל אשדוד, שם היא מועמסת על גבי משאיות ומובלת כ 5 ק"מ לתחנת שילוח הגופרית של החברה. משם מועמסת הגופרית על גבי קרונות רכבת ומובלת לרותם.

נמל אשדוד ממוקם על חוף הים התיכון, כ- 40 ק"מ מדרום לתל אביב וכ- 120 ק"מ מצפון מערב לאתר רותם ואתר צפע.

נמל אילת ממוקם בקצה הדרומי של ישראל על חוף הים האדום כ- 180 ק"מ מדרום לרותם וכ- 022 ק"מ מסדום. הנגישות לנמל אילת הינה באמצעות כבישים. משלוחים שיוצאים מנמל אילת הינם למזרח הרחוק, והמכירות לאירופה ואמריקה יוצאות מנמלי אשדוד וחיפה. מכירות דשנים ואשלג מרותם וים המלח לא נשלחים מנמל חיפה היות ואין שם תשתיות לטעינת סחורות בתפזורת נוסף לעלות ההובלה היבשתית היקרה בהשוואה להובלה לאשדוד.

ספרד

IBP מובילה את המחצב שהיא כורה ממכרות החברה למפעלי הייצור וכן אשלג ומלח מהמפעלים והמכרות לנמל. המחצב מובל באמצעות משאיות הובלה בעלות קיבולת של 25 טונות כל אחת ממכרות החברה ב- Cabanasas ו- Vilafruns אל מפעלי העיבוד ב- Suria ו- Sallent, בהתאמה. המלח מובל באמצעות משאית נגררת אל מסוף בבעלות IBP הממוקם בנמל ברצלונה. צי משאיות עם גוררים בעלות קיבולת של 25-27 טונות כל אחת משמש להובלת המלח מהמכרה. עד 40 משאיות יוצאות על בסיס יומי מהמכרה אל הנמל. המכרה עושה שימוש גם בנמל Tarragona לייצוא מוצרים מסוימים.

IBP מחזיקה ומתחזקת כ 1.5 ק"מ ו- 3 ק"מ של מסילות רכבת ב- Cabanasas ו- Vilafruns, בהתאמה, המתחברות אל רשת הרכבות הארצית. שתי רכבות יוצאות על בסיס יומי בהיקף כולל של 850 טון על גבי כ- 20 קרונות תובלה. אורכו של מסלול הרכבת להובלת אשלג מ Cabanasas למסוף בנמל ברצלונה הינו 82 ק"מ של מסילה )מ- Suria ל- Manresa ומ- Manresa לנמל ברצלונה( ו- 88 ק"מ מ Vilafruns אל אותו יעד. IBP מחזיקה בבעלות ומפעילה מתקנים בנמל, הכוללים מתקני אחסון בצובר של מלח ואשלג, מסועים לפריקה של קרונות תובלה ומשאיות ומחסנים לאחסון המוצרים.

לכל אחד מאתרי הייצור, Suria/Cabanasas ו- Sallent/Vilafruns, מערכת מסילות אחת לשינוע של תוצרת באמצעות הרכבת לנמל. קטר הגרירה של הרכבת וחלק מקרונות ההובלה בצובר .(Ferrocarrils de la Generalitat de Cataluña) FFCC ידי על מתופעלים

הנמל מנוהל על ידי רשות הנמל של ברצלונה ומשתרע על פני 7.86 קמ"ר המחולקים לשלושה אזורים. כחלק מתוכנית הגדלת כושר הייצור ב IBP משודרגת התשתית הלוגיסטית במכרה )רמפת הכניסה למכרה(, במפעל וברציף החברה בנמל ברצלונה באופן שיאפשר הפקה, שינוע וייצוא של כ0.3- מיליון טון אשלג בשנה.

בריטניה

למכרה החברה באנגליה )Boulby )קיימת רשת כבישים תת-קרקעיים המשתרעים על פני 15.5 ק"מ מפתח המכרה לכיוון הים הצפוני ועל פני 11 ק"מ מפתח המכרה באזור היבשה. האורך הכולל של רשת כבישים זו מגיע ליותר מ- 1,000 ק"מ. למכרה גישה נוחה לעורקי התחבורה הארציים של כבישים ורכבות ורשת המים הארצית, המכרה מקבל מי שתייה איכותיים ואספקת חשמל יציבה.

בהתאם להסכמים עם רשות הגנים הלאומיים של צפון יורקשייר ) National Yorkshire North Parks )היקף ההובלה בכבישים מאתר לאתר מוגבלת למקסימום של 150,000 טונות לשנה ו- למקסימום של 66 רכבי תובלה ליום )תנועה בכביש אסורה בימי ראשון ובפגרות בנקים ) bank holidays). מגבלה זו אינה צפויה לפגוע בהפקה העתידית של CPL לאור מחויבותה לתחזוקת קישור מסילת הרכבת ל Teesdock. CPL עומדת באופן מלא בכל הדרישות בעניין הכבישים והרכבת.

במכרה שלוש מערכות מסוע נפרדות לשינוע של התוצרת, אחת עבור כל מוצר.

המוצרים מובלים על גבי קו הרכבת שבבעלות CPL, המשתרע כשמונה ק"מ מפתח המכרה לצומת דרכים עם רשת הרכבות הארצית, משם ממשיכים המוצרים ל Middlesbrough ,Teesport, חברת Rail Network הינה הבעלים והמפעילה של קו הרכבת הראשי.

CPL חוכרת ומפעילה שני מתקנים עיקריים לאחסון וטעינה: מתקן Teesdock, הממוקם על נהר . Middlesbrough, Ayrton Works ב ומתקן; Tees

שמונה רכבות, משנעות מידי יום מעבירות גבישי מלח, אשלג ופוליסולפט ל Teesdock . מרבית התוצרת משמשת לדשנים חקלאיים: כמות ניכרת )קרוב ל- 50% מהתוצרת( מיוצאות בהובלה ימית מנמל Teesdock למדינות באיחוד האירופי וללקוחות אחרים בחו"ל.

גבישי מלח מובלים באמצעות רכבת ל Teesdock, ולרוב נשלחים באמצעות אוניות לנמלים באנגליה וסקוטלנד לאורך החוף המזרחי ונמכרים לרשויות מקומיות לצורך המסת קרח המצטבר על כבישים.

בנוסף לחברה מתקני אחסון ולוגיסטיקה בגרמניה Ludwigshafen , בהולנד אמסטרדם וב- Rouen שבצרפת.

סעיף 4א. הערות עובדים שטרם נענו

לא רלוונטי.

סעיף .5 סקירה ותחזית תפעולית ופיננסית

א. תוצאות הפעילות

גורמים מרכזיים המשפיעים על תוצאות הפעילות והמצב הכספי של כיל

כיל הינה חברה גלובאלית. תוצאותיה העסקיות מושפעות מהביקוש למוצרים חקלאיים בסיסיים, מהמגמות בכלכלה העולמית, מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. כיל נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי, כחלק מהאסטרטגיה העסקית של החברה. החברה מתמקדת גם בשיפור תזרימי המזומנים, גיוון מקורות המימון ומתמידה בנקיטת פעולות להתייעלות ולחיסכון.

כיל הינה תאגיד ישראלי ומתקני ייצור מהותיים שלה ממוקמים בישראל, ועל כן מושפעת מהתנאים הפוליטיים, הכלכליים והביטחוניים השוררים בישראל. ראה סעיף 3ד- גורמי סיכון-סיכונים הקשורים לפעילויות כיל בישראל. כיל מנהלת את פעילותה מישראל ולכן אי-יציבות פוליטית, כלכלית ובטחונית בישראל ובאזור עלולים להשפיע מהותית לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כיל הושפעה לרעה ממספר התפתחויות רגולטוריות ומשפטיות שאירעו לאחרונה בישראל אשר עלולות להוביל לעלויות גבוהות יותר ורווחיות וייצור מזומנים נמוכים יותר, באופן מהותי.

בשנת 0213 כ- 51% ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ- 11% מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל. בשנת 0214 כ- 50% ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץ לישראל וכ- 8% מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראל מיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל. לכיל אין תלות מהותית בלקוח.

מכירות החברה מושפעות ממחיר המוצרים ומהכמויות שנמכרו. ממוצע מחירי מוצרים מסוימים של החברה היו נמוכים יותר בשנת 0214 לעומת ,0213 אך פער זה קוזז חלקית על ידי גידול בכמויות שנמכרו. עם זאת, ירידת המחירים השפיעה לרעה על שולי הרווח של החברה.

עלויות האנרגיה היוו כ- 1% מסך עלויות התפעול של כיל בשנת 0213 ובשנת .0214 מתוך עלויות האנרגיה, עלות הנפט ומוצריו, החשמל והגז הטבעי היוו כ- 14% )50 מליון דולר(, כ- 49% )190 מליון דולר( וכ- 05% )85 מליון דולר(, בהתאמה, בשנת ,0213 וכ8% )32 מליון דולר(, כ- 48% )112 מליון דולר( וכ- 08% )121 מליון דולר(, בהתאמה, בשנת .0214 עלויות האנרגיה בשנת 0214 ירדו ביחס לתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה משימוש מוגבר יותר בגז טבעי המביא לחיסכון כתוצאה מהחלפת השימוש בדלקים יקרים, ומההתקשרות לרכישת חשמל מחברת OPC בעלויות נמוכות ביחס למחיר החשמל הנרכש מחברת החשמל, אשר תרמה לירידה בעלויות האנרגיה בתקופה המדווחת. החברה מצפה שכתוצאה מגידול הדרגתי בשימוש בגז טבעי, והפעלתה הצפויה של תחנת הכוח החדשה בסדום יקטנו עלויות האנרגיה כאחוז מסך עלויות התפעול ותמהיל העלויות האנרגיה ישתנה.

בשנת ,0210 הודיעה שותפות "ים תטיס", ספקית הגז של החברה בישראל, כי היא נאלצת להפחית את כמות הגז המסופקת על-ידה, בשל הידלדלות הגז בבאר. ביום 1 באפריל 0213 החלה אספקת גז משדה תמר כתחליף לכמות שסופקה על-ידי שותפות ים תטיס. אספקת הגז משדה תמר מספקת את כל צרכי הגז של כיל למתקנים שהסבתם הושלמה. הגדלת השימוש בגז טבעי במפעלי כיל צפויה להפחית במידה ניכרת פליטת מזהמים באזור המפעלים, לשפר את איכות התוצרת, להפחית את הוצאות האחזקה ולהביא לחסכון כספי ניכר כתוצאה מהחלפת השימוש בדלקים יקרים.

הוצאות ההובלה הימית בכיל היוו בשנים, 0213 ו0214- כ- 1% מסך עלויות התפעול של כיל. עלויות ההובלה הימית של החברה לשנים 0213 ו0214- הסתכמו לסך של כ- 394 מליון דולר וכ- 368 מיליון דולר, בהתאמה. לאחר מספר שנים של ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר החלה באמצע שנת 0213 עלייה במחירי ההובלה, שהגיעה אף לשיא של 3 שנים לרמה של 0,331 נקודות באמצע דצמבר 0213 )מדד ההובלה הימית BDI - Index Dry Baltic). החל מהרבעון הראשון של שנת 0214 ירדו המחירים לרמתם טרם העלייה והמדד הממוצע לשנת 0214 עמד על 9% פחות מהמדד

הממוצע לשנת ,0213 המדד הממוצע לרבעון עמד על 42% פחות מהמדד הממוצע לרבעון הרביעי של ,0213 חלקו מוסבר בירידת מחירי הדלקים בתקופה זו. השפעת ירידת מחירי ההובלה הימית כאמור לעיל, קוזזה בחלקה מעליה בהובלה הימית כתוצאה מגידול בכמויות המכירה.

הדוחות הכספיים של כיל מוצגים בדולר ארה"ב מרבית מכירותיה של כיל נקובות בדולר, אף על פי שחלק מהמכירות מבוצעות במטבע אחר, בעיקר באירו. חלק מההוצאות התפעוליות בישראל הינן בש"ח. לפיכך, לפיחות בשער החליפין הממוצע של השקל לעומת הדולר השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה. לפיחות בשער החליפין הממוצע של האירו לעומת הדולר יש השפעה שלילית על רווחיותה של כיל ולתיסוף השפעה הפוכה. מאידך, בפיחות היורו מול הדולר, משתפר כושר התחרות של החברות הבנות של כיל אשר מטבע הפעילות שלהן הוא האירו, לעומת מתחרים שמטבע הפעילות שלהם הוא הדולר.

כיל מגדרת את חשיפתה לסיכונים המתוארים לעיל, במיוחד לחשיפה לעלות המכירות ולהוצאות התפעוליות הנקובות בש"ח, חשיפה למטבעות אחרים שאינם מטבע הפעילות של החברות הבנות, מחירי הובלה ימית ומחירי אנרגיה. מאחר שכל עסקאות גידור אלה מטופלות כגידור כלכלי )לא חשבונאי(, הן לא משתקפות בעלויות התפעוליות אלא נרשמות כהכנסות או הוצאות מימון בדוחות הרווח והפסד. הנהלת כיל קובעת את היקף פעילויות הגידור בהתבסס על הערכת עלות המכירות וההוצאות התפעוליות וציפיותיה לגבי ההתפתחויות בשווקים בהם החברה פועלת. ראה סעיף -11 חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכון שוק- ניהול סיכונים.

מגמות המשפיעות על כיל דשנים

קיימת תלות הדדית בין השטח החקלאי הזמין לעיבוד וכמות המזון הדרושה לאוכלוסייה לבין השימוש בדשנים. הגידול הטבעי באוכלוסייה, השינוי בהרכב צריכת המזון עקב עליית רמת החיים )מעבר לתזונה עשירה יותר, המבוססת במידה רבה יותר על חלבון מן החי, אשר מגדיל את צריכת הגרעינים(, בעיקר בארצות המתפתחות, שיקולי איכות סביבה והשאיפה של מדינות המערב להקטין את התלות בייבוא נפט, אשר חיזקו את המגמה לעבור לייצור דלק ממוצרי חקלאות )ביו-דלקים(, משפיעים על הגידול בצריכה העולמית של גרעינים )דגנים, אורז, סויה, תירס וכד'(. מגמות אלה הביאו כבר לפני מספר שנים לירידה ברמת מלאי הגרעינים העולמי ובהתאם לעלייה במחירי התוצרת החקלאית, להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם וכן למגמה של הגברת התנובה ליחידת שטח חקלאי, בעיקר באמצעות דישון מוגבר. בשנת 0214 חל גידול במקורות אנרגיה חלופיים זולים, כגון ייצור gas shale בארה"ב. השפעת מקורות אנרגיה חלופיים אלה על מחירי מוצרי האנרגיה בכללם, משפיעה גם על הכדאיות הכלכלית של ייצור ביו-דלקים וקצב הגידול בשימוש בהם. יצור אתנול מתירס בארה"ב בשנת 0214 היה גבוה במקצת מהשנה הקודמת, וגם בשנת 0215 צפויה עליה נוספת )תעשיית האתנול בארה"ב צפויה לצרוך כ 35%-42% מיבול התירס במדינה(. מגמה זו צפויה על אף הירידה במחיר הדלק בחודשים האחרונים. עם זאת יש לציין כי העלייה התלולה בייצור האתנול שנמשכה עד שנת ,0212 נבלמה עקב התמתנות מחירי הדלק, ההחלטה של ה EPA לא להעלות את אחוז האתנול בבנזין )Rate Blending )מ- 12% ל- ,15% והירידה בצריכת הבנזין בארה"ב.

לאחר יציבות מחירים של הגידולים החקלאיים במחצית הראשונה של שנת ,0214 חלה ירידה תלולה במחירי הגידולים החקלאיים ברבעון השלישי של השנה, בעקבות צפי של משרד החקלאות האמריקאי )ה-USDA), ליבולי שיא, כתוצאה מגידול בשטחי הזריעה ותנאי מזג אויר נוחים באזורי גידול עיקריים. בחודש דצמבר ,0214 עלו מחירי הגרעינים באופן מתון לרמות נמוכות ביחס לשנה שעברה. בחודש ינואר 0215 התהפכה המגמה, המחירים ירדו שוב ומחירי הגרעינים הגיעו לרמות הנמוכות ביותר מאז שנת .0212 עם זאת, בתחילת חודש פברואר 0215 חל שינוי במגמה ומחירי הגרעינים החלו לרשום עליות קלות.

על פי הדוח שפרסם משרד החקלאות האמריקאי בחודש פברואר 0215 צפויה עליה ביחס מלאי הגרעינים לצריכה השנתית לרמה של 01.15% בסוף השנה החקלאית 0214/0215 לעומת 02.92% בסוף השנה החקלאית 0213/0214 ו- 18.95% בשנה החקלאית .0210/0213 מרבית העלייה הצפויה בשנה החקלאית 0214/0215 נובעת מגידול במלאי התירס והחיטה. גם מלאי הסויה, שאינו כלול במדד מלאי הגרעינים, נמצא בעליה.

בטווח הקצר הביקוש לדשנים תנודתי ועונתי ומושפע מגורמים כגון מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם, שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים, עלות התשומות לחקלאות, מחירי המוצרים החקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה. חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות וקווי אשראי, הניתנים לחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה של איכות הסביבה. גם לשינויים בשערי החליפין, לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי יש השפעה על האספקה, הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם. על אף התנודתיות העשויה להיגרם בטווח הקצר עקב גורמים אלה, להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היא לדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים, ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי, ולפיכך מגמת הגידול ארוכת הטווח של צריכת דשנים צפויה להישמר.

מכירות האשלג בעולם התאוששו בשנת 0214 לעומת .0213 במהלך שנת 0214 חלה עליה בביקוש לאשלג ונרשם שיפור במחירים, במיוחד של אשלג מגולען, בעיקר בברזיל וארה"ב. עפ"י ה- IFA, הביקוש העולמי הכולל לאשלג )לשימושים חקלאיים ואחרים( צפוי לצמוח בשיעור של ,0.5% בממוצע שנתי, עד שנת .0219 אחד האתגרים העיקריים הגורם לאי ודאות בנוגע לביקוש לדשנים הינו הירידה המשמעותית במחירי הגרעינים לרמה הנמוכה בארבע השנים האחרונות.

במסגרת הסכמי מסגרת עם לקוחותיה בסין חתמה כיל דשנים בינואר – פברואר 0214 על הסכמים לאספקת אשלג במהלך המחצית הראשונה של שנת 0214 בהיקף דומה לחוזים שנחתמו עם לקוחותיה לחציון הראשון של שנת .0213 החוזים נחתמו במחיר 325 דולר לטון CFR המהווים ירידת מחיר של כ- 85 דולר לטון CFR לעומת החוזים שנחתמו בשנת .0213 במהלך המחצית השנייה של שנת 0214 נמשכו משלוחי האשלג ללקוחות החברה בסין במחירי מכירה שוטפים )prices spot) אם כי בקצב נמוך מהמתוכנן עקב עיצומי העובדים במפעל החברה בסדום. בשנת 0214 הגיע יבוא האשלג לסין לרמה של 9.23 מיליון טון, עליה של כ- 01.3% לעומת התקופה המקבילה אשתקד, והינו היבוא הגבוה ביותר מאז שנת .0221 להערכת החברה מגמת הגידול ביבוא צפויה להימשך בשנת 0215 כתוצאה מגידול בצריכה כמו גם בעיות לוגיסטיות של היצרנים המקומיים.

אחרי מספר שנים של ביקוש חלש לאשלג בהודו שנבע, בין היתר, ממדיניות הסובסידיות הממשלתית שהעדיפה דשני חנקן, חל שיפור ניכר ביבוא אשלג להודו בשנת .0214 יבוא האשלג עלה מ- 3.21 מיליון טון בשנת 0213 ל- 4.08 מיליון ב- .0214 עלייה זו נרשמה חרף העובדה שלא חל שינוי במדיניות הסובסידיות, והמחיר לחקלאי נישאר ברמה של השנתיים האחרונות. ברבעון הראשון של שנת 0214 חתמו יצרני האשלג על חוזים לשנה החקלאית המתחילה ב- 1 באפריל 0214 עד 31 למרץ 0215 במחיר המגלם ירידה של כ- 125 דולר לטון בהשוואה למחיר שנסגר בחוזי האספקה השנתיים שנחתמו עם הלקוחות בהודו בתחילת שנת .0213 בחודש אפריל 0214 סיכמה גם כיל עם לקוחותיה בהודו על אספקת אשלג לשנת 0214/0215 בהיקף כולל של כ- 905 אלפי טון )כולל כמות אופציונאלית(. מחיר המכירה שסוכם דומה למחיר שנקבע בעסקאות עם יצרנים אחרים המספקים אשלג לשוק ההודי. להערכת החברה מגמת השיפור בביקוש לאשלג בהודו צפויה להימשך בשנת 0215 לאור הסתגלות החקלאים לרמת מחירים גבוהה יותר ובכך לתמוך בצמיחת הביקוש גם בשנים הבאות.

הביקוש לאשלג בברזיל היה גבוה בשנת 0214 וייבוא הדשן לברזיל הגיע לרמות שיא. בשנת 0214 יבאה ברזיל 8.1 מיליון טון אשלג לעומת 1.6 מיליון טון יבוא בשנת ,0213 גידול של .18.2%

שנת 0214 החלה בצל ההשפעה של פירוק השותפות בין יצרנית האשלג אורלקלי )Uralkali ) ובלרוסקלי )Belaruskali )והודעת אורלקלי כי תיישם מדיניות מכירות אשלג חדשה הנותנת עדיפות לכמות על פני מחיר. המהלך האמור הביא לתחרות קשה בשוק, כאשר היצרניות מנסות לשמור על נתח שוק תוך ויתור משמעותי על רמת המחיר. כך למשל, החוזים עם יבואנים סיניים למחצית הראשונה של שנת 0214 נחתמו בירידה של 85 דולר לטון, והמחיר בהודו לשנה החקלאית 0214/15 ירד בכ- 125 דולר לטון. בצד הביקוש, ניכר ביקוש ער ברוב שווקי העולם. ברזיל יבאה 8.1 מיליון טון המהווים שיא של כל הזמנים. הודו יבאה יותר מ- 4 מיליון טון לאחר שלוש שנים של יבוא נמוך, כמו כן בשנת 0214 הגיע יבוא האשלג בסין לרמה של 9.23 מיליון טון, עליה של 01.3% לעומת השנה הקודמת, המהווה את היבוא הגבוה ביותר מאז שנת .0221

במהלך החודשים ינואר עד נובמבר 0214 חלה ירידה במחירי דשני הפוספט. ירידות מחירים אלו נבעו משילוב של גורמי היצע וביקוש. בצד הביקוש, היבוא להודו )יבואנית ה- DAP העיקרית( היה נמוך בשלושת הרבעונים הראשונים של השנה. בצד ההיצע, ייצוא מסיבי של חומר סיני, אשר הוגבר השנה באופן משמעותי והגיע אף לשווקים חדשים כגון ארה"ב. בנוסף לכך, היצרן הסעודי החדש )aden'Ma )הגביר את היצוא השנה, וחומר סעודי נראה בפעם הראשונה בברזיל. על אף האמור, ירידת המחירים נבלמה במהלך חודש דצמבר , והחלה עליה מתונה במחירי הדשנים. שיפור זה ניכר מהשפעת ההתאוששות בביקוש, לצד הגבלת ההיצע. בצד הביקוש, החל מחודש אוקטובר הגבירה הודו את יבוא הדשן ולקראת סוף השנה התברר כי היבוא בשנת 0214 עלה משמעותית לעומת שנה קודמת. כמו כן, לקוחות נוספים שהמתינו בתקווה לירידת מחירים נוספת, חזרו לשוק מתוך הבנה שלא צפויה ירידה נוספת במחירים. בצד ההיצע, נקטו מספר יצרנים גדולים במדיניות של צמצום הייצור: מוזאיק )Mosaic )יצרנית הדשנים האמריקאית, הכריזה על צמצום הייצור ו- OCP( יצרן הפוספט המרוקאי(, הודיע כי בכוונתו להתמקד בייצור חומצה זרחתית ודשני TSP( דשן פוספט שאינו מכיל אמוניה(. גם ביצרן האמריקאי MissPhos , המצב בשוק הפוספט פגע קשות, עד שנאלץ להכריז על פשיטת רגל והפסיק את יצור הדשנים בתחילת דצמבר.

מגמת הירידה במחירי חומרי הגלם בשוק הדשנים המיוחדים נמשכה במהלך שנת 0214 וכן גם ההשפעה של מחיר המכירה הממוצע בשנה זו. עם זאת, שיעור הירידה במחירי המכירה היה נמוך משיעור הירידה במחירי חומרי הגלם. כמו כן, על אף הירידה במחירי המכירה והשפעת השינויים בשערי החליפין ברבעון השלישי והרביעי בשנת ,0214 הרווח הגולמי עלה ביחס לשנת .0213

		מטרי(דולר לטוןי ממוצע )מחיר שנת
	2014	2013	2012	2011	2010
אשלג
ונקובר B2F	451	392	458	436	331
רח התיכוןF2B המז	459	398	461	431	350
ר הבלטיF2B האזו	474	315	448	401	309
פטסלע פוס
מרוקו B2F	331	145	195	195	103
CBC הודו	323	160	022	021	141
ברום	41011	0,106	0,962	3,485	0,665

להלן מחירים שנתיים ממוצעים לטון מטרי של אשלג, סלע פוספט וברום במשך חמש השנים האחרונות.

מגמות המשפיעות על כיל מוצרים תעשייתיים

פעילות כיל מוצרים תעשייתיים מושפעת במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה, הבניה, תעשיית הרכב, קידוחי הנפט, הרהיטים, הפרמה, האגרו, הטקסטיל והטיפול במים. בשנת ,0214 41% מהשימוש העולמי בברום היו למעכבי בעירה, 6% לטיפול במים, 19% לתמיסות צלולות, 01% לחומרי ביניים, 11% לשימושים תעשייתיים ו- 3% לשימושים אחרים.

מעכבי בעירה: קיים לחץ של גופים ירוקים בתחום איכות הסביבה להקטין את השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברום. מאידך מפותחים שימושים נוספים וחדשים לברום ותרכובותיו וכן רגולציה במדינות נוספות המגבירה את השימוש בברום ותרכובותיו. ההאטה הכלכלית בעולם בשנים

האחרונות גרמה להאטה בביקושים למוצרי אלקטרוניקה ובתחום הבניה, מגמה זו, בשילוב הירידה במכירות מחשבים אישיים בעקבות השימוש הגובר בטאבלטים ובטלפונים חכמים הובילו לירידה בביקושים בשווקים אלה למעכבי בעירה, בעיקר על בסיס ברום וליצירת לחץ על המחירים של מעכבי בעירה אלו. עם זאת במהלך 2014 חל שיפור מסוים בביקושים למעכבי בעירה על בסיס ברום לחלק מהשימושים בתחום האלקטרוניקה.

ברום אלמנטרי: במהלך שנת ,0214 מחירי הברום האלמנטארי התאפיינו ביציבות יחסית בארה"ב ובירידות מחירים באירופה, סין והודו. .

תמיסות צלולות: למרות הירידה במחירי הנפט ברבעון הרביעי של שנת ,0214 בשוק התמיסות הצלולות לקידוחי נפט וגז המשיכו הביקושים להיות חזקים בשל מספר גבוה יחסית של קידוחים בארה"ב.

ביוצידים: שוק הביוצידים מבוססי כלור לבריכות שחייה הושפע, במהלך 0214 מרמת מחירים נמוכה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק. בתחילת 0213 החליט משרד המסחר האמריקאי להטיל מיסי היצף )tax dumping-anti )על יצרני ביוצידים על בסיס כלור מסין בשיעור של .39%-32% בתחילת 0214 הוגדלו מיסי ההיצף על הסינים בכ- 02% נוספים ובתחילת אפריל 0214 הודיעו השלטונות האמריקאים על הטלת מיסי היצף על היצרנים היפניים בשיעור של ,128%-58% אולם המיסוי על היצרנים היפניים לשנת 0215 בוטל במהלך הרבעון הרביעי של שנת .0214 בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום נמשכת מגמה של התחזקות בביקושים במהלך .0214 התפתחות הטכנולוגיה המאפשרת הפקה של גז מפצלים )Gas Shale )ויישומה בארה"ב יוצרת הזדמנויות עסקיות נוספות לחברה, בין השאר, בגידול בביקושים לביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום, עם זאת המגמה האחרונה של ירידת מחירי האנרגיה ממתנת הזדמנויות עסקיות אלו.

ברומידים אנאורגניים: שוק הברומידים האנאורגניים לנטרול כספית )מוצרי RMerquel )התאפיין בעלייה בביקושים במהלך ,0214 עקב רצון גובר של תחנות כוח פחמיות לממש את סעיף 45 )סעיף המקנה זיכוי במס לתחנות אשר מפחיתות פליטות כספית(. הגידול נבע גם מכניסת לקוחות חדשים כחלק מהערכות לכניסת הרגולציה בארה"ב, בקשר עם החקיקה המחייבת הפחתת פליטת כספית, במהלך שנת .0215

בתחילת שנת ,0215 נרשמו ביקושים טובים למעכבי בעירה בתחום המחברים והטלוויזיות, וביקושים טובים בשוק התמיסות הצלולות, אם כי בתחום זה קיימת אי ודאות גבוהה בשוק כתוצאה מהירידה במחיר הנפט. ביקוש חזק נמשך בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום, בעיקר למוצר Fuzzicide. כמו כן, ההתחזקות של הדולר לעומת השקל צפויה להשפיע באופן חיובי על העלויות.

לאחר מועד הדוח הכספי, ביום 0 בפברואר ,0215 פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים, בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים. השבתת המפעלים באה, בין היתר, בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי. להרחבה ראה סעיף 6ד- הון אנושי.

מגמות המשפיעות על כיל מוצרי תכלית

רוב מוצרי כיל מוצרי תכלית מושפעים מהמצב הכלכלי העולמי, מתחרות בשווקי היעד, מתנודתיות במחירים בשוק הדשנים, אשר משפיעים על מחירי וזמינות חומרי הגלם העיקריים של כיל מוצרי תכלית, וכן מתנודתיות במחירי האנרגיה, המשפיעה בעיקר על עלויות ייצור חומצה זרחתית תרמית. כמו כן חלק משווקי היעד של כיל מוצרי תכלית מאופיינים בעונתיות, בעיקר בתחום המוצרים למניעה ועיכוב שריפות. תנאי שוק אלה יוצרים סביבת שוק תחרותית למוצרי כיל מוצרי תכלית.

במהלך שנת 0214 חלה ירידה בביקושים למוצרי המשך מבוססי-פוספט בשוק האירופי והאמריקני בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. יתרה מכך, התגברות התחרות מצד מתחרי החברה, אשר נקטו באסטרטגית מכירות המעדיפה נתח שוק על פני מחיר, המשיכה להשפיע במהלך השנה.

למרות שחלה רק עלייה מתונה במחירי המוצרים של החברה, הכמויות שנמכרו נפגעו מירידה ניכרת בביקוש, בעיקר בשוק החומצה הזרחתית בצפון אמריקה, שבו ייבוא ומתחרים מקומיים חתרו להגדלת נתח שוק באמצעות מחירים נמוכים יותר. בנוסף, פעילות החברה הושפעה במחצית הראשונה של שנת 0214 ממחסור באספקה של חומרי גלם בשל שיבושי עבודה בישראל ובעיות תפעוליות אחרות של ספק אמריקני. סוגיות אלו נפתרו במהלך המחצית השנייה של .0214 פעילות ה5-S2P בארה"ב נתקלה בעיכובים בלתי צפויים בשל שני אירועים נפרדים של הפסקת עבודה לצורכי תחזוקה, אשר השפיעו על היכולת לעמוד בביקושי השוק ובפרט על משלוחים ללקוחות בצפון אמריקה. רכישת קבוצת Hagesud הגרמנית על-ידי החברה בינואר 0214 המשיכה לתרום לשיפור בתוצאות מגזר מוצרי התכלית של החברה, בעוד תחום המוצרים המיוחדים למזון הושפע באופן שלילי מן המשבר הפיננסי ברוסיה אשר מיתן את הזדמנויות הצמיחה של החברה בתחום מוצרי המזון כתוצאה מהתגברות התחרות בשוק זה והרצון לשמור על נתחי שוק ברמות מחירים סבירות והמשבר המתמשך באוקראינה. השפעת היחלשות האירו ברבעון הרביעי של 0214 קוזזה ברובה כתוצאה מירידה בעלויות במונחי דולר בחברות באירופה. לאור ההאטה הכלכלית הנמשכת באירופה כמו גם המשבר הפיננסי ברוסיה, לא צופה החברה שיפור בשווקים אלו ברבעון הראשון של שנת .0215 מנגד, השוק האמריקאי מפגין יציבות על אף התחרות הן מהספקים המקומיים והן מהיבוא הסיני.

הוצאות עתידיות בדבר תכנית תגמול שנת 4132

תכנית תגמול שנת 4132

בהמשך לאישור הדירקטוריון מתאריך ה- 6 באוגוסט 0214 הקצתה החברה 4,360,073 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה הניתנים למימוש לעד 4,360,073 מניות החברה וכן 1,007,651 מניות חסומות לכ452- נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל. ההקצאה כוללת הצעה פרטית מהותית של 361,084 כתבי אופציה ו- 95,821 מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר אושרה באסיפה הכללית.

השווי ההוגן ליום ההענקה של תכנית התגמול ההונית 0214 )כולל כתבי האופציה הלא סחירים והמניות החסומות( הינו כ- 16.9 מיליון דולר. השווי ההוגן יוכר כהוצאה בדוחות הכספיים על פני תקופות ההבשלה. לתיאור תכנית התגמול ההונית שנת 0214 ראה סעיף 6ה- תכניות תגמול ותמרוץ.

ההוצאה הצפויה לתקופות המסתיימות ביום 31 בדצמבר ,0215 31 בדצמבר ,0216 31 בדצמבר 0211 ו- 31 בדצמבר 0219 היא כ- 5.4 מיליון דולר, 5.1 מיליון דולר, 0.8 מיליון דולר ו- 1.0 מיליון דולר בהתאמה. בשנת 0214 הכירה החברה בהוצאה בסך של כ- 0.0 מיליון דולר בגין התוכנית האמורה.

כמו כן, דירקטוריון החברה אישר תוכנית תגמול ארוכת טווח לכ11,922- עובדים של החברה שאינם מנהלים ואשר אינם נכללים בתוכנית החדשה לתגמול הוני בהיקף של עד כ- 11 מליון דולר )"תכנית תמרוץ לטווח ארוך 0214"(. בהתאם לתכנית התמרוץ לטווח ארוך ,0214 התשלום במזומן לכל עובד, אם בכלל, יתבסס על הרווח הנקי המצטבר של החברה לשלוש השנים 0215 עד .0211 יש לחשב את השווי ההוגן של ההתחייבות בכל מועד דיווח ועד ליום 31 בדצמבר .0211 שינויים כלשהם בשווי הוגן יוכרו ברווח או הפסד לתקופה המתאימה. טווח ההוצאה הכוללת האפשרית הוא בין אפס לכ- 11 מיליון דולר החל מהרבעון השלישי של שנת 0214 ועד לסוף הרבעון הרביעי של שנת ,0211 בהתאם למידה בה החברה מצפה לעמוד ביעדי הרווח הנקי שאושרו לשנים 0215 עד .0211 נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לא התקיימו התנאים בתכנית תמרוץ לטווח ארוך 0214 ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו בדוחות הכספיים של החברה. לאחר תאריך הדוח הכספי, בימים 05 ו06- בינואר ,0215 אישרו וועדת התגמול וכוח אדם ודירקטוריון החברה, בהתאמה, וביום 06 בפברואר 0215 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, הקצאה של 88,959 מניות חסומות לדירקטורים בחברה )למעט מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה, מכוח תכנית תגמול ומניות .0214 המניות החסומות יבשילו בשלוש מנות, כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה, כדלקמן: )1( 52% יבשילו ביום 09 באוגוסט ,0215 )0( 05% יבשילו בתום שנתיים ממועד האסיפה הכללית, ביום 06 בפברואר ,0211 )3( 05% בתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית, ביום 06 בפברואר .0219

השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות האמורות הינו כ- 2.1 מיליון דולר. שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שהינו מועד ההענקה. ההוצאה הצפויה לתקופות המסתיימות ביום 31 בדצמבר ,0215 31 בדצמבר ,0216 31 בדצמבר 0211 ו- 31 בדצמבר 0219 היא כ- 2.41 מיליוני דולר, 2.15 מיליוני דולר, 2.21 מיליוני דולר ו- 2.21 מיליוני דולר בהתאמה.

תוצאות הפעילות

ניתוח תוצאות הפעילות מבוסס על הדוחות הכספיים של החברה. יש לקרוא את ניתוח התוצאות ביחד עם הדוחות הכספיים של החברה.

השנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4132 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4131

%20132014עלייהליוני דולרר ממליוני דול)ירידה(%)0.6(6,01001333
	מכירות
1.4%3,96011539ירותעלות המכ
%)9.8(0,41241350מירווח גול
%)1.3(952715ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ
9.5%090110יותהלה וכללהוצאות הנ
4.9%9371ח, נטוחקר ופיתוהוצאות מ
135.5%112495חרותהוצאות א
031.3%)16()91(חרותהכנסות א
%)31.0(1,121197ילותעולות רגרווח מפ
15.8%159417מוןהוצאות מי
%)6.8()131()344(ימוןהכנסות מ
411.9%01390ומימון1 נטהוצאות
לפיהמטופלותמוחזקותחי חברותחלק ברוו15.4%0611
וי המאזנישיטת השו
%)40.5(1,122014העל הכנסי מיסיםרווח לפנ
%)42.1(092300ההכנסהמיסים על
%)43.0(902200הרווח לשנ
מיוחס ל:
%)43.4(919201החברהבעלים של
52.2%01שליטהנן מקנותזכויות שאי
%)43.0(902200הרווח לשנ

להלן פירוט תוצאות הפעילות שלנו לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2014 ו- .2013

מכירות:

מכירות כיל בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 6,111 מיליון דולר לעומת כ- 6,010 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. ירידה זו נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ- 431 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בכמויות המכירה, ובכלל זה איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח, אשר תרמה כ- 050 מיליון דולר ומהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 19 מיליון דולר. כתוצאה מהעיצומים בכיל ים המלח ברבעון הרביעי, נפגעו מכירות החברה בסך של כ- 62 מיליון דולר.

מברם 13 בדצתיימה ביושנה שהס
20132014
מיליוני $מיליוני $
318472
1,02131112
149905
0,31941175
1,46431455
156350
6,01001333

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות בהתאם למיקום הגאוגרפי של הלקוחות:

התפלגות המכירות בתקופת הדוח מצביעה על גידול במכירות בצפון אמריקה בעיקר כתוצאה מעלייה כמותית במכירות של אשלג, ביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום וכלור, מוצרי ברום אנאורגניים ומוצרי מגנזיה. כמו כן גידול במכירות באירופה הנובע מגידול במכירות מגזר מוצרי תכלית, בעיקר כתוצאה מרכישת Hagesud וגידול במכירת 5S2P. מנגד, חל קיטון במכירות באסיה, בעיקר כתוצאה מירידה במחירי המכירה של האשלג לעומת אשתקד וכתוצאה מירידה בכמויות המכירה של האשלג באסיה, למעט סין. הירידה בדרום אמריקה נובעת בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות ובמחירי הדשנים והאשלג שנמכרו לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הירידה בכמויות הדשנים שנמכרו בדרום אמריקה נובעת בעיקר מהשפעת השביתה בכיל רותם ומירידה בכמויות האשלג עקב אי זמינות אשלג מגולען.

עלות המכר:

עלות המכר בתקופת הדוח הסתכמה לסך של כ- 3,815 מיליון דולר לעומת עלות של כ- 3,960 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ- 53 מיליון דולר. הגידול בעלות המכר נובע בעיקר מעליה בכמויות שנמכרו, ובכלל זה איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח, בסך של כ- 116 מיליון דולר, מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 35 מיליון דולר, מהשפעת השביתה בכיל רותם בסך של כ- 06 מיליון דולר, בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ- 8 מיליון דולר, ומגידול בהוצאות תמלוגים בתקופה השוטפת כתוצאה מפסק הבוררות בנושא זה בסך של כ- 10 מיליון דולר. עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי חומרי הגלם והאנרגיה בסך של כ- 56 מיליון דולר, מירידה בהוצאות השכר בסך של כ- 38 מיליון דולר, בעיקר מהשפעת פרישת העובדים בכיל רותם, ומירידה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ- 30 מיליון דולר, בין היתר כתוצאה מירידה בהוצאות אחזקה וקבלנים וקיטון בתמלוגים כתוצאה מהירידה במכירות.

עלויות האנרגיה היוו כ- 1% מסך עלויות התפעול של כיל בתקופת הדוח. עלויות האנרגיה בתקופה המדווחת ירדו ביחס לתקופה המקבילה אשתקד כתוצאה משימוש מוגבר יותר בגז טבעי המביא לחיסכון כתוצאה מהחלפת השימוש בדלקים יקרים, ומההתקשרות לרכישת חשמל מחברת OPC בעלויות נמוכות ביחס למחיר החשמל הנרכש מחברת החשמל, אשר תרמה לירידה בעלויות האנרגיה בתקופה המדווחת.

הוצאות מכירה ושיווק:

הוצאות מכירה ושיווק בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 938 מיליון דולר, בהשוואה לסך של כ- 952 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות מכירה ושיווק כוללות בעיקר עלויות בגין הובלה ימית, הובלה יבשתית, עמלות מכירה ושכר עובדים. הירידה בהוצאות נובעת בעיקר מירידה בהוצאות ההובלה כתוצאה מירידת מחירי ההובלה הימית והיבשתית ושינוי בתמהיל היעדים והמוצרים.

הוצאות ההובלה הימית היוו כ- 1% מסך עלויות התפעול של כיל בתקופת הדוח והסתכמו לסך של כ- 368 מיליון דולר. לאחר מספר שנים של ירידה במחירי ההובלה הימית בצובר החלה באמצע שנת 0213 עלייה במחירי ההובלה, שהגיעה אף לשיא של 3 שנים לרמה של 0,331 נקודות באמצע דצמבר 0213 )מדד ההובלה הימית BDI - Index Dry Baltic). החל מהרבעון הראשון של שנת 0214 ירדו המחירים לרמתם טרם העלייה והמדד הממוצע לשנת 0214 עמד על 9% פחות מהמדד הממוצע לשנת .0213 השפעת ירידת מחירי ההובלה הימית כאמור לעיל, קוזזה בחלקה מעליה בהובלה הימית כתוצאה מגידול בכמויות המכירה.

הוצאות הנהלה וכלליות:

הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 326 מיליון דולר בהשוואה לסך של כ- 091 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות ההנהלה וכלליות גדלו בין היתר כתוצאה מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח ומהוצאות ייעוץ ואחרות בקשר עם עדכון ויישום אסטרטגיית החברה, הנפקת החברה בבורסה בניו-יורק ותהליכים נוספים.

הוצאות מחקר ופיתוח:

הוצאות המו"פ בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 91 מיליון דולר, עליה בסך של כ- 4 מיליון דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד.

הוצאות אחרות:

הוצאות אחרות נטו בתקופה הדוח, הסתכמו לסך של כ- 021 מיליון דולר לעומת כ- 84 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. ההוצאות האחרות כוללות בעיקר הוצאה חד פעמית בסך של כ- 148 מיליון דולר )לפני הוצאות ריבית והשפעת המס( בגין תקופות העבר, כתוצאה מפסק הבוררות בעניין התמלוגים, ומירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב ואירופה בסך של כ- 11 מיליון דולר. עליה זו קוזזה בחלקה מרווח מכניסה לאיחוד בסך של כ- 36 מיליון דולר כתוצאה מרכישת מלוא ההחזקות בחברת פוסברזיל. ההוצאות האחרות אשתקד כללו בעיקר הפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ- 62 מיליון דולר, הפרשה לטיפול בפסולת בסך של כ- 05 מיליון דולר וירידת ערך נכסים בסך של כ- 12 מיליון דולר.

הוצאות מימון:

הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 156 מיליון דולר, בהשוואה להוצאות מימון נטו של כ- 01 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המימון כוללות הפרשה בסך של כ- 30 מיליוני דולר בעיקר בקשר עם פסק הבוררות מיום 18 במאי 0214 בנושא התמלוגים. בניטרול ההפרשה כאמור לעיל, הסתכמו הוצאות המימון בכ- 124 מיליוני דולר, עליה של כ- 97 מיליוני דולר לעומת התקופה המקבילה אשתקד. העלייה נבעה בעיקר מגידול בהוצאות הריבית בסך של כ- 21 מיליוני דולר, הוצאות בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור, אנרגיה והובלה ימית בתקופה בסך של כ41- מיליון דולר לעומת הכנסות של כ20- מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד וכתוצאה מהוצאות בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות מטבע וריבית והשפעת הפרשי שער על הפרשות להטבות עובדים בתקופה בסך של כ6- מיליון דולר, לעומת הכנסות של כ21- מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. מנגד, חלה ירידה בהוצאות הריבית בגין הפרשות

להטבות עובדים בסך של כ- 3 מיליון דולר. כמו כן, הוונו עלויות אשראי בסכום של 16 מיליון דולר בתקופה.

הוצאות מסים:

הוצאות המס בתקופת הדוח הסתכמו בכ- 166 מיליון דולר בהשוואה להוצאות מס בסך של כ- 092 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. שעור המס מהרווח לפני מס הוא כ- 06.3% בהשוואה לכ- 05.5% אשתקד. שיעור הוצאות המס בתקופת הדיווח הושפע בעיקר מהוצאות מס חד פעמיות בסך של כ- 60 מיליון דולר בעיקר בעקבות הסכם שומות בחברות מאוחדות באירופה, מהשינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל אשר גרם לגידול בשיעור המס של חברות הפועלות בישראל שמקורו בהפרשים בגין בסיס המדידה ומעליה בשיעור מס החברות בישראל ל- .06.5% בתקופה המקבילה אשתקד הוצאות המס כללו הוצאת מס חד פעמית שהוכרה בגין שחרור רווחים כלואים בסך של כ- 121 מיליון דולר.

ביום 08 בדצמבר 0213 התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211 בסך של כ- 032 מליון דולר. החברה השיגה על שומת רשות המיסים. ביום 01 בינואר 0215 התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף על כ- 022 מיליון דולר. עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל, מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון, וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62 לחוק זה בשנת .0225 החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05 בפברואר 0215 הגישה ערעור על הצו. להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.

%	מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
עלייה	2012	2013
)ירידה(	יוני דולרר מיל	מיליוני דול
%)3.1(	6,411	6,010	מכירות
0.1%	3,162	3,960	ירותעלות המכ
%)11.1(	0,111	0,412	רווח גולמי
6.6%	181	952	ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ
13.3%	048	090	יותהלה וכללהוצאות הנ
10.0%	14	93	ח, נטוחקר ופיתוהוצאות מ
92.3%%)33.3(	61)04(	112)16(	חרותהוצאות א
			חרותהכנסות א
%)08.0(	1,554	1,121	ילותעולות רגרווח מפ
80.1%	90	159	מוןהוצאות מי
503.9%	)01(	)131(	ימוןהכנסות מ
%)55.1(	61	01	ומימון1 נטהוצאות
			לפיהמטופלותמוחזקותחי חברותחלק ברוו
%)3.1(	01	06	וי המאזנישיטת השו
%)01.6(	1,502	1,122	הכנסהמיסים עלרווח לפני
09.4%	019	092
			ההכנסהמיסים על
%)31.2(	1,320	902	הרווח לשנ
			מיוחס ל:
%)31.1(	1,322	919	החברהבעלים של
-	0	0	שליטהנן מקנותזכויות שאי
%)31.2(	1,320	902	הרווח לשנ

להלן פירוט תוצאות הפעילות של החברה לשנים שמסתיימות ביום 31 בדצמבר 2013 ו- .2012

מכירות:

מכירות כיל בשנת 0213 הסתכמו בכ- 6,010 מיליון דולר לעומת כ- 6,411 מיליון דולר בשנת ,0210 ירידה של כ- .3.1% ירידה זו נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה, אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ- 495 מיליון דולר. מנגד, ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מעליה בכמויות שנמכרו, ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו, אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ- 032 מיליון דולר ומשינוי בשערי החליפין אשר תרם לגידול במכירות בסך של כ- 65 מיליון דולר.

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2012	2013
מיליוני $	מיליוני $
305	318	ישראל
1,050	1,021	קהצפון אמרי
915	149	קהדרום אמרי
0,330	0,319	אירופה
1,615	1,464	אסיה
130	156	םשאר העול
6,411	6,010	סה"כ

להלן התפלגות המכירות כשהן מסווגות על פי מיקום הלקוחות:

התפלגות המכירות מצביעה על גידול במכירות באירופה הנובע בעיקר מגידול בכמויות המכירה של אשלג. מנגד חל קיטון במכירות בעיקר באסיה כתוצאה מירידה במחירי המכירה של האשלג והדשנים בהודו, מקיטון במכירות בדרום אמריקה הנובע בעיקר כתוצאה מהשפעת הירידה במחיר האשלג וכן מירידה במכירות בצפון אמריקה בעיקר כתוצאה מקיטון במכירות מוצרי מעכבי בעירה על בסיס ברום, מוצרי ברום אנאורגנים וביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור.

עלות המכר:

עלות המכר בשנת 0213 הסתכמה בכ- 3,960 מיליון דולר בהשוואה לכ- 3,162 מיליון דולר בשנת ,0210 עלייה של כ- 120 מיליון דולר. עלייה זו נובעת בעיקר מהוצאה בסך של כ- 133 מיליון דולר כתוצאה מעלייה בכמויות שנמכרו, ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו בשנים 0210 ו- ,0213 מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 95 מיליון דולר ומירידת ערך מלאי בסך של כ- 12 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה מירידה בעלות האנרגיה ובמחירי חומרי הגלם )בעיקר גפרית( בסך של כ- 89 מיליון דולר, ומירידה בתמלוגים ועמלות מכירה עקב ירידה בסך המכירות בסכום של כ- 08 מיליון דולר.

הוצאות מכירה ושיווק:

הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת 0213 ב- 952 מיליון דולר, בהשוואה לסך של כ- 181 מיליון דולר בשנת .0210 הוצאות המכירה ושיווק כוללות בעיקר עלויות בגין הובלה ימית, הובלה יבשתית, עמלות מכירה ושכר עובדים. העליה נובעת בעיקר מהגידול בכמויות המכירה ובהתאם לכך, בכמויות שהובלו, בסך של כ- 43 מיליון דולר, מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 5 מיליון דולר, ומגידול בסך של כ4- מיליון דולר מאיחוד לראשונה של חברות ופעילויות שנרכשו בשנים 0213 ו- .0210

הוצאות הנהלה וכלליות:

הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 0213 בכ- 091 מיליון דולר, בהשוואה לסך של כ- 048 מליון דולר בשנת .0210 הוצאות הנהלה וכלליות כוללות בעיקר הוצאות שכר. שכר העבודה בישראל משולם בשקל. העליה נובעת בעיקר מהשפעת שער החליפין כתוצאה מהתחזקות )ממוצע( של השקל מול הדולר בשנת 0213 ועלייה בהוצאות בגין האופציות שהוענקו לעובדים בשנת .0210

הוצאות מחקר ופיתוח:

הוצאות המו"פ הסתכמו בשנת 0213 בכ- 93 מיליון דולר בהשוואה לסך של כ- 14 מליון דולר בשנת .0210

הוצאות )הכנסות( אחרות:

הוצאות אחרות בשנת 0213 כוללות בעיקר הוצאה בסך של כ- 62 מליון דולר בגין תוכנית לפרישה מוקדמת ברותם, הפרשה בסך של כ- 05 מליון דולר לפינוי פסולת בברום וירידת ערך נכסים בסך של כ- 12 מליון דולר. הוצאות והכנסות אחרות בשנת 0210 כללו בעיקר מהפרשה לפרישה מוקדמת בסך של כ- 55 מליון דולר בחברות ברום ורותם והכנסה בסך של כ- 11 מליון דולר בגין החזר מע"מ בחברה מאוחדת בחו"ל.

הוצאות מימון1 נטו:

הוצאות המימון נטו של כיל הסתכמו בשנת 0213 בכ- 01 מיליון דולר, בהשוואה להוצאות של כ- 61 מיליון דולר בשנת .0210 הירידה בהוצאות המימון בשנת ,0213 לעומת שנת ,0210 נבעה בעיקר מגידול בהכנסות המימון בשנת 0213 כתוצאה משינוי בשווי ההוגן של נגזרים פיננסיים ומשערוך התחייבויות פיננסיות נטו לזמן קצר בסך של כ- 62 מליון דולר. מנגד חלה עלייה בהוצאות המימון בגין השפעת הפרשי שער על הפרשות להטבות עובדים בסך כ- 13 מיליון דולר כתוצאה מייסוף השקל מול הדולר בשיעור של כ- 1% בשנת 0213 לעומת ייסוף של כ- 0.3% בשנת .0210 בנוסף חל גידול בהוצאות הריבית והן הסתכמו לסך של כ- 40 מיליוני דולר בשנת 0213 לעומת 08 מיליוני דולר בשנת .0210

הגידול בהכנסות המימון מהשינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים מ- 8 מיליון דולר ב- 0210 ל- 103 מיליון דולר ב,0213- נבע מייסוף השקל מול הדולר, כמתואר לעיל, ומגידול בשווי ההוגן של עסקאות גידור שמתייחסות למחירי הובלה ימית, שעלו בכ- 85% ב- 0213 בהשוואה למחירים שהיו בסוף .0210 למידע נוסף בקשר לעסקאות הגידור של כיל, ראה סעיף -11 גילויים כמותיים ואיכותיים בגין סיכוני שוק.

הוצאות מסים:

הוצאות המס הסתכמו בשנת 0213 בכ- 092 מיליון דולר בהשוואה לכ- 019 מיליון דולר בשנת .0210 שעור המס מהרווח לפני מס היה כ- 05.5% בשנת 0213 בהשוואה לכ- 14.3% בשנת .0210 העליה בשיעור המס בשנת ,0213 בהשוואה לשנת ,0210 נובעת בעיקר מהוצאות מס חד פעמיות בסך של כ- 129 מיליון דולר בעקבות החלטת החברה לשחרר רווחים כלואים ומהשפעת עדכון המיסים הנדחים בעקבות העלאת מס החברות בישראל לשיעור של 06.5% החל מינואר .0214 עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת השינוי בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל בשנת 0213 לעומת שנת .0210 כיל משלמת מסים בישראל בשקל אך מדידת הוצאות המס, למטרות חשבונאיות, מתבצעת בדולר, משכך עלית ערך השקל ביחס לדולר בשנת 0213 גרמה לירידה בשיעור המס כפי שנמדד בדולר.

ביום 08 בדצמבר 0213 התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211 בסך של כ- 032 מליון דולר. החברה השיגה על שומת רשות המיסים. ביום 01 בינואר 0215 התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף על כ- 022 מיליון דולר. עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל, מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון ,וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62 לחוק זה בשנת .0225 החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05 בפברואר 0215 הגישה ערעור על הצו. להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.

החברה נהנית כיום משיעורי מס מופחתים בישראל כתוצאה מחוקי מס מסוימים. הטבות אלו פוקעות בהדרגה. ראה סעיף -12 מידע נוסף- מיסוי.

מידע מגזרי

מידע אודות מגזרים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2013	2014
מיליוני $	מיליוני $
3,655	11214
1,081	31111
1,515	31032
)055(	)424(
6,010	01333

*נתוני המכירות במגזרים לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2013	2014
מיליוני $	מיליוני $	רי פעילותלי לפי מגזרווח תפעו
901	011	כיל דשנים
115	)04(	יםם תעשייתכיל מוצרי
186	351	תכליתכיל מוצרי
)31(	)21(	םאחר וקיזוזי
1,121	197	(לי )מאוחדרווח תפעו

כיל דשנים

להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בשנים 0214 ו- 0213 לפי תחומי פעילות )לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות(:

מברום 13 בדצסתיימה בילשנה שה
2014	2013
% 94	% 54
% 27	% 46
% 71	% 82
% 41	% 12

אשלג

ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל, ספרד )כיל איבריה( ואנגליה )כיל אנגליה(.

אשלג - הכנסות ורווח

הכנסות ורווח תפעולי ממכירות אשלג בשנים 0214 ו- .0213

מברום 13 בדצסתיימה בילשנה שה
2013	2014
מיליוני $	מיליוני $
0,201	31730
142	910

* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.

הירידה בהכנסות בתקופת הדוח, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, נובעת מירידה במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ- 305 מיליון דולר. מנגד, ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בכמויות המכירה אשר הביאה לגידול בהכנסות בסך של כ- 103 מיליון דולר ומהשפעת השינוי בשערי חליפין בסך של כ- 10 מיליון דולר.

בירידה ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה של האשלג, אשר הביאה לירידה בסך של כ- 305 מיליון דולר, מגידול בעלות המכר, כתוצאה מגידול בכמויות המכירה, בסך של כ- 19 מיליון דולר ומהוצאה חד פעמית בקשר עם הפרשה לבוררות תמלוגים בגין תקופות עבר בסך של כ- 9 מיליון דולר. מנגד, ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת הגידול בכמויות המכירה של האשלג בסך של כ- 123 מיליון דולר, מירידה בעלויות אנרגיה בסך של כ- 35 מיליון דולר, מקיטון בהוצאות ההובלה בסך של כ- 7 מיליון דולר ומקיטון בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ- 3 מיליון דולר.

אשלג – ייצור, מכירות ומלאי סגירה

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2013	2014
תאלפי טונו	תאלפי טונו
5,155	91321
4,110	91112
303	143
5,235	91199
1,106	532

ייצור, מכירות ומלאי סגירה של אשלג בשנים 0214 ו- .0213

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בתקופת הדוח גבוהה בכ- 300 אלפי טון בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר עקב גידול בכמויות המכירה לסין, ארה"ב ואירופה, אשר קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה בכמויות המכירה להודו ולדרום אמריקה. ייצור האשלג בתקופת הדוח נמוך בכ- 10 אלפי טון בהשוואה לשנת 0213 כתוצאה מקיטון בייצור בישראל, בין היתר, עקב העיצומים בכיל ים המלח, אשר קוזז בחלקו על ידי גידול בייצור באנגליה ובספרד.

דשנים ופוספטים

ההכנסות בתחום זה מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט, דשנים )כולל דשני פוספט, דשנים מורכבים, דשנים נוזליים ומסיסים, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר(, חומצה זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים )"חומצה ירוקה"( וכן מוצרים נוספים

דשנים ופוספטים - הכנסות ורווח

.02130214 ו-בשניםפוספטיםי מדשנים וווח תפעולהכנסות ור
------------------------------------------------------------------------------

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
2013	2014
מיליוני $	מיליוני $
1,154	31017
18	311
138	323

* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.

)1( בשנת 0213 בגין הפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ- 62 מיליון דולר. בשנת 0214 מהשפעת השביתה בכיל רותם בסך של כ- 16 מיליון דולר בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ- 9 מיליון דולר.

הירידה במחזור המכירות בתקופת הדוח נובעת מירידה במחירי המכירה של דשני פוספט אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ- 84 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה משינוי בשערי החליפין בסך של כ- 19 מיליון דולר.

העליה ברווח התפעולי בתקופת הדוח נובעת בעיקר מקיטון במחירי חומרי הגלם בסך של כ- 33 מיליון דולר, מקיטון בעלויות שכר בסך של כ- 36 מיליון דולר, בעיקר כתוצאה מפרישת עובדים

בכיל רותם, משינוי בשערי החליפין בסך של כ- 3 מיליון דולר, מקיטון בהוצאות ההובלה, כתוצאה מהקיטון בכמויות שנמכרו, בסך של כ- 0 מיליון דולר ומירידה בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ- 00 מיליון דולר, בין היתר עקב קיטון בעלויות אחזקה וקבלנים. מנגד, עלייה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי המכירה בסך של כ- 84 מיליון דולר ומהשפעת השביתה בכיל רותם בסך של כ- 16 מיליון דולר בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ- 9 מיליון דולר. הרווח התפעולי אשתקד הושפע מהפרשה לפרישה מוקדמת בכיל רותם בסך של כ- 62 מיליון דולר.

דשנים ופוספטים – ייצור ומכירות

להלן פירוט ייצור ומכירות של דשנים ופוספטים בשנים 0214 ו- .0213

סתיימה בילשנה שה	מברום 13 בדצ
2014	2013
תאלפי טונו	תאלפי טונו
11191	3,519
541	918
41157	0,511
31951	1,141
31059	1,685

* ללקוחות חיצוניים.

ייצור דשני פוספט וסלע פוספט בתקופת הדוח נמוך בכ- 151 וכ- 001 אלפי טון בהתאמה, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מהשביתה שהייתה בכיל רותם במהלך המחצית הראשונה של השנה והנזק שנגרם למתקן ייצור חומצה גופרתית בכיל רותם.

מוצרים תעשייתיים

מכירות:

היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח הינו כ- 1,331 מיליון דולר, עליה של כ- 42 מיליון דולר, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. עלייה זו נובעת מגידול בכמויות שנמכרו, בעיקר של מעכבי בעירה על בסיס ברום, ביוצידים לטיפול במים על בסיס ברום וכלור, מוצרי ברום אנאורגניים, וכן של מוצרי מגנזיה בסך של כ- 65 מיליון דולר. עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי המכירה, בעיקר של מוצרי ברום אנאורגניים ומעכבי בעירה על בסיס ברום אשר הקטינה את המכירות בסך של כ- 00 מיליון דולר, ומהשפעת שער החליפין בסך של כ- 3 מיליון דולר.

רווחיות:

ההפסד התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ- 60 מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ- 115 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות, כמפורט להלן, בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ- 109 מיליון דולר לעומת רווח תפעולי מתואם של כ152- מיליון דולר אשתקד. שיעור הרווח התפעולי המתואם מהמכירות הסתכם בכ- 8.6% לעומת שיעור הרווח התפעולי המתואם של כ- 11.5% אשתקד.

הירידה ברווח התפעולי נובעת בעיקר מהוצאות חד פעמיות בקשר עם הפרשה לבוררות תמלוגים בגין תקופות עבר בסך של כ- 141 מיליון דולר, מירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות בארה"ב ואירופה של כ- 48 מיליון דולר, מירידה במחירי המכירה אשר הביאו לירידה ברווחיות בסך של כ- 00 מיליון דולר, מהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ- 15 מיליון דולר, מגידול בהוצאות תמלוגים בתקופה השוטפת כתוצאה מפסק הבוררות בסך של כ- 10 מיליון דולר, מגידול בהוצאות ההובלה בעיקר כתוצאה מגידול בכמויות המכירה בסך של כ- 9 מיליון דולר ומעליה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ- 4 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בכמויות המכירה ושינוי בתמהיל כמויות המכירה של מוצרים שונים אשר הביא לגידול ברווח בסך של כ- 04 מיליון דולר ומירידה במחירי חומרי גלם ואנרגיה אשר תרמו לרווחיות סך של כ- 15 מיליון דולר. הרווח התפעולי אשתקד הושפע מהפרשה לטיפול בפסולת ומירידת ערך נכסים בסך של כ- 05 מיליון דולר וכ- 12 מיליון דולר בהתאמה.

מוצרי תכלית

מכירות:

היקף המכירות בתקופת הדוח הסתכם בכ- 1,614 מיליון דולר, עליה של כ- 38 מיליון דולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. עליה זו נובעת מאיחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח בסך של כ- 56 מיליון דולר ומעליה במחירי המכירה בסך של כ- 10 מיליון דולר. השפעות אלו קוזזו בחלקן כתוצאה מירידה בכמויות המכירה בסך של כ- 01 מיליון דולר ומהשפעת השינויים בשערי החליפין בסך של כ- 1 מיליון דולר.

רווחיות:

הרווח התפעולי במגזר בתקופת הדוח הסתכם בכ- 181 מיליון דולר, עליה של כ- 0 מיליון דולר בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. עליה זו נובעת בעיקר מרווח מכניסה לאיחוד בסך של כ- 36 מיליון דולר כתוצאה מרכישת מלוא ההחזקות של חברת A.S Fosbrasil )להלן- "פוסברזיל"( )עליה משיעור החזקה של 44.05% ל- 122%(, אשר כתוצאה ממנה אוחדה פוסברזיל בדוחות החברה ומעליה במחירי המכירה בסך של כ- 10 מיליון דולר. עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידת ערך נכסים בחברות מאוחדות באירופה בסך של כ- 00 מיליון דולר, מגידול בעלויות כתוצאה מהשביתה בכיל רותם בסך של כ- 12 מיליון דולר )בקיזוז תקבול מביטוח שביתה בסך של כ- 1 מיליון דולר(, מקיטון בכמויות המכירה, בקיזוז איחוד לראשונה של חברות שנרכשו במהלך תקופת הדיווח, בסכום של כ- 8 מיליון דולר ומגידול בעלות חומרי הגלם בסך של כ- 5 מיליון דולר.

מידע על המגזרים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 2013 בהשוואה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 2012

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
4134	4131
מיליוני $	מיליוני $	ילותי מגזרי פעמכירות לפ
3,926	3,655	כיל דשנים
1,411	1,081	יםם תעשייתכיל מוצרי
1,410	1,515	תכליתכיל מוצרי
)004(	)055(	םאחר וקיזוזי
6,411	6,010	סה"כ

*נתוני המכירות במגזרים לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
4134	4131
מיליוני $	מיליוני $	רי פעילותלי לפי מגזרווח תפעו
1,158	901	כיל דשנים
011	115	יםם תעשייתכיל מוצרי
118	186	תכליתכיל מוצרי
)1(	)31(	םאחר וקיזוזי
1,554	1,121	(לי )מאוחדרווח תפעו

כיל דשנים

להלן שיעור החלוקה של המכירות והרווח התפעולי של המגזר בשנים 0213 ו- 0210 לפי תחומי פעילות )לפני קיזוז מכירות בין תחומי הפעילות(:

סתיימה בילשנה שה	מברום 13 בדצ
4131	4134
54%	56%
46%	44%
82%	96%
12%	14%

אשלג

ההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות האשלג מישראל, ספרד )כיל איבריה( ואנגליה )כיל אנגליה(.

אשלג - הכנסות ורווח

הכנסות ורווח תפעולי ממכירות אשלג בשנים 0213 ו- .0210

מברום 13 בדצ	סתיימה בילשנה שה
4134	4131
מיליוני $	מיליוני $
0,189	0,201
886	142

* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.

הירידה בהכנסות בשנת 0213 בהשוואה לשנת 0210 נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה אשר הביאה לקיטון בהכנסות בסך של כ- 359 מליון דולר. מנגד, ירידה זו קוזזה בחלקה מגידול בכמויות המכירה אשר הביאה לגידול במכירות בסך של כ- 177 מליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשערי חליפין בסך של כ- 12 מליון דולר.

הירידה ברווח התפעולי בשנת 0213 בהשוואה לשנת 0210 נובעת בעיקר מהשפעת הירידה במחיר המכירה של האשלג אשר הקטינה את הרווח התפעולי בסך של כ- 358 מיליון דולר, מהשפעת השינוי בשערי חליפין בסך של כ12- מליון דולר ומגידול בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ- 8 מליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה משיפור בתוצאות בסך של כ- 91 מיליון דולר )עלייה בכמויות שנמכרו בסך של כ- 111 מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי עליות בעלות המכר בסך של כ- 12 מיליון דולר ועלויות הובלה בסך של כ06- מיליון דולר כתוצאה מגידול בכמויות שנמכרו(, ירידה בעמלות מכירה בסך של כ- 19 מיליון דולר )בעיקר כתוצאה מקיטון במכירות( ומירידה במחירי האנרגיה בסך של כ- 04 מליון דולר.

אשלג – ייצור, מכירות ומלאי סגירה

ייצור, מכירות ומלאי סגירה של אשלג בשנים 0213 ו- .0210

	מברום 13 בדצסתיימה בילשנה שה
	4131	4134
	תאלפי טונו	תאלפי טונו
	5,155	4,836
צונייםלקוחות חימכירות ל	4,110	4,336
מייםלקוחת פנימכירות ל	303	083
נימיות(מכירות פרות )כוללסה"כ מכי	5,235	4,608
המלאי סגיר	1,106	1,226

כמות האשלג שנמכרה ללקוחות חיצוניים בשנת 0213 גבוהה בכ- 316 אלפי טון בהשוואה לשנת ,0210 בעיקר עקב גידול בכמויות המכירה לסין וברזיל. ייצור האשלג בשנת 0213 גבוה בכ- 018 אלפי טון בהשוואה לשנת ,0210 כתוצאה משיפור בייצור במכרות החברה באירופה.

דשנים ופוספטים

ההכנסות מדשנים ופוספטים מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט, דשנים )כולל דשני פוספט, דשנים מורכבים, דשנים נוזליים ומסיסים, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר(, חומצה זרחתית המשמשת כחומר גלם לייצור דשנים )"חומצה ירוקה"( וכן מוצרים נוספים.

דשנים ופוספטים - הכנסות ורווח

הכנסות ורווח תפעולי מדשנים ופוספטים בשנים 0213 ו- .0210

סתיימה בילשנה שה	מברום 13 בדצ
4131	4134
מיליוני $	מיליוני $
1,154	1,101
18	160
138	185

* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.

)1( רווח תפעולי בנטרול הוצאות חד פעמיות. הוצאות חד פעמיות בשנים 0213 ו- 0210 כללו 62 מיליון דולר ו- 33 מיליון דולר, בהתאמה, של הוצאה בגין פרישה מוקדמת ברותם.

העליה במחזור המכירות בשנת 0213 בהשוואה לשנת 0210 נובעת בעיקר מגידול בכמויות המכירה של דשני פוספט, ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו, אשר הביאה לעליה במכירות בסך של כ- 88 מליון דולר וכן מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 38 מליון דולר. עליה זו קוזזה ברובה כתוצאה מירידה במחירי המכירה של מוצרי דשנים ופוספטים, אשר הביאה לקיטון במכירות בסך של כ- 128 מליון דולר.

הרווח התפעולי בשנת 0213 הסתכם לסך 18 מיליון דולר, ירידה של כ- 93 מיליון דולר בהשוואה לרווח תפעולי בסך של 160 מיליון דולר בשנת .0210 שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם ב- 4.5% בשנת 0213 בהשוואה ל- 8.4% בשנת .0210 הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות בשנים 0213 ו- 0210 הסתכם לסך של כ- 138 מליון דולר ו- 185 מליון דולר בהתאמה. שיעור הרווח התפעולי המתואם מהמכירות, בנטרול ההוצאות החד פעמיות המתוארות לעיל, הסתכם בכ- 1.8% לעומת שיעור רווח תפעולי של כ- 11.3% בשנת .0210

הירידה ברווח התפעולי בשנת 0213 בהשוואה לשנת 0210 נובעת בעיקר מירידה במחירי המכירה, בסך של כ- 128 מיליון דולר, שקוזזה חלקית מירידה בעמלות מכירה בסך של כ- 10 מיליון דולר )הנובעת בעיקר מירידה במכירות(. הירידה ברווח התפעולי נבעה גם מהפרשה לפרישה מוקדמת ברותם בסך של כ- 62 מליון דולר )לעומת הפרשה של כ- 33 מיליון דולר בשנת 0210(, מהשפעת השינוי בשער החליפין בסך של כ- 9 מליון דולר ומירידת ערך מלאי בסך של כ- 12 מליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי חומרי הגלם בסך של כ– 50 מליון דולר ומירידה בהוצאות תפעוליות אחרות בסך של כ- 1 מיליון דולר.

בנוסף הירידה ברווח התפעולי הושפעה מעלייה בעלויות הובלה בסך של כ- 16 מיליון דולר ומגידול בכמויות שנמכרו בסך של כ- 55 מיליון דולר, בקיזוז גידול בעלות המכר בסך של כ- 42 מיליון דולר, כתוצאה מגידול בכמויות שנמכרו.

	סתיימה בילשנה שה	מברום 13 בדצ
	4131	4134
	תאלפי טונו	תאלפי טונו
פטסלע פוס
ייצור סלע	3,519	3,513
מכירות*	918	138
פנימייםשימושייםט שנוצל לסלע פוספ	0,511	0,481
דשנים
ייצור	1,141	1,589
מכירות*	1,685	1,515
ת חיצוניים* ללקוחו

להלן פירוט ייצור ומכירות של דשנים ופוספטים בשנים 0213 ו- .0210

יצור סלע הפוספט נעשה בהתאמה לביקושים, הן לשימושים פנימיים והן למכירות ללקוחות חיצוניים, תוך שמירה על רמות המלאי המתאימות. יצור דשני פוספט בשנת 0213 היה גבוה בהיקפו ביחס לשנת 0210 בעיקר עקב עבודות אחזקה במתקני ייצור שבוצעו במהלך המחצית הראשונה של שנת .0210

מוצרים תעשייתיים

מכירות

היקף המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת 0213 היה כ- 1,081 מיליון דולר, ירידה של כ- 102 מיליון דולר, בהשוואה ל- .0210 הירידה במכירות נובעת ברובה מירידה בכמויות שנמכרו, בעיקר של מעכבי בעירה על בסיס ברום, מוצרי ברום אנאורגאניים וביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור, אשר הקטינה את המכירות בסך של כ- 90 מיליון דולר ומירידה במחירי המכירה בסך של כ- 40 מיליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מהשפעת שינויים בשער החליפין בסך של כ- 3 מיליון דולר.

רווחיות

הרווח התפעולי בשנת 0213 הסתכם בסך של כ- 115 מיליון דולר לעומת רווח תפעולי של כ- 011 מיליון דולר ב- .0210 הרווח התפעולי בנטרול השפעות חד פעמיות בשנת 0213 ו- 0210 הסתכם לסך של כ- 152 מיליון דולר וכ- 038 מיליון דולר, בהתאמה )בשנת 0213 הוצאות בגין הפרשה

לטיפול בפסולת בסך 05 מיליון דולר וירידת ערך נכסים בסך של כ- 12 מיליון דולר, ובשנת 0210 הוצאה בגין פרישה מוקדמת בסך 00 מיליון דולר(. שיעור הרווח התפעולי מהמכירות הסתכם בכ- 9.8% בשנת 0213 לעומת שיעור רווח תפעולי של כ- 15.3% בשנת .0210 שיעור הרווח התפעולי המתואם מהמכירות, בנטרול ההשפעות החד פעמיות המתוארות לעיל, הסתכם בכ- 11.6% לעומת כ- 16.8% בשנת .0210

הרווח התפעולי ירד בעיקר כתוצאה מירידה בכמויות שנמכרו ויוצרו אשר הביאו לקיטון ברווחיות בסך של כ- 48 מיליון דולר, )ירידה במכירות בסך 90 מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי קיטון בעלות המכר בסך 32 מיליון דולר ומקיטון בעלויות הובלה בסך 3 מיליון דולר עקב ירידה בכמויות שנמכרו(, מירידה במחירי המכירה אשר הביאו לקיטון ברווחיות בסך של כ- 40 מיליון דולר, מהוצאה בגין עדכון הפרשה לטיפול בפסולת בסך של כ- 05 מיליון דולר, מירידת ערך נכסים בסך כ- 12 מליון דולר ומהשפעת השינויים בשער החליפין בסך של כ- 8 מליון דולר. ירידה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מירידה במחירי חומרי גלם ואנרגיה בסך של כ- 14 מיליון דולר. הרווח התפעולי בשנת 0210 הושפע מהפרשה לפרישה מוקדמת בסך של כ- 00 מליון דולר.

מוצרי תכלית

מכירות

היקף המכירות בשנת 0213 הסתכם בכ- 1,575 מיליון דולר, עליה של כ- 123 מיליון דולר בהשוואה לשנת .0210 עליה זו נובעת מגידול בכמויות המכירה ובכלל זה איחוד לראשונה של דוחותיהן של חברות שנרכשו בשנת 0213 אשר הביאה לעליה של כ- 90 מיליון דולר וכן מהשפעת השינויים בשערי החליפין אשר הביאה לעליה של כ– 12 מיליון דולר.

רווחיות

הרווח התפעולי במגזר בשנת 0213 הסתכם בכ - 186 מיליון דולר, עליה של כ- 11 מיליון דולר בהשוואה לרווח התפעולי בשנת .0210 עלייה זו נובעת בעיקר מירידה במחירי חומרי הגלם בסך של כ- 04 מליון דולר ומעלייה בסך של כ- 02 מיליון דולר אשר נבעה מגידול בכמויות המכירה )עלייה במכירות בסך 12 מיליון דולר שקוזזה בחלקה על ידי עלייה בעלות המכר בסך 44 מיליון דולר וגידול בעלויות הובלה בסך 6 מיליון דולר כתוצאה מעלייה בכמויות שנמכרו(. עליה זו קוזזה בחלקה כתוצאה מגידול בעלויות תפעוליות אחרות בסך של כ- 16 מיליון דולר ומהשפעת הכנסה חד פעמית בגין החזר מע"מ בחברה מאוחדת בחו"ל בסך של כ- 11 מליון דולר שהוכרה בשנת .0210

ב. נזילות ומקורות הון )resources capital and Liquidity(

כללי

נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לכיל יתרת מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ- 131 מיליון דולר. ההתחייבויות הפיננסיות נטו של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 0214 עמדו על סך של כ- 0,658 מיליון דולר, וכללו הלוואות לזמן ארוך )בנטרול חלויות שוטפות( ואגרות חוב בסך של כ- 0,324 מיליון דולר והלוואות לזמן קצר )וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך( בסך של כ- 623 מיליון דולר.

המדיניות של החברה היא להבטיח מקורות מימון לפעילות השוטפת ולהשקעות שלה, תוך פיזור מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים ובין גופים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים. מקורות המימון של כיל הינם הלוואות לטווח קצר ולטווח ארוך, מבנקים )בעיקר בינלאומיים( ומגופים מוסדיים בישראל, אגרות חוב שהונפקו למשקיעים מוסדיים בישראל ובארה"ב ופעילות של איגוח לקוחות, במסגרתה מוכרות חלק מחברות הקבוצה את חובות הלקוחות בתמורה לתקבול במזומן. מדיניות החברה הינה לנצל את מסגרות המימון השונות על פי צרכי תזרים מזומנים, עלויות אלטרנטיביות ותנאי שוק.

להערכת הנהלת החברה, מקורות ההון והנזילות של החברה, ובכלל זה ההון החוזר, מספיקים לצורך הפעילות העסקית הנוכחית וצפויים לספק את הדרישות הצפויות במהלך שניים עשר החודשים הקרובים להון החוזר, הוצאות הוניות וצרכים נוספים של החברה.

חלוקת דיבידנדים על-ידי חברות בנות לחברה והעברות כספים ממדינות מסוימות עלולות בנסיבות מסוימות להביא ליצירת חבויות מס. עם זאת, למיסוי על חלוקות דיבידנדים ועל העברות כספים לא הייתה ולא צפויה להיות השפעה מהותית על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה.

בנוסף להוצאות התפעוליות, לרבות תשלומי החוב, ולהוצאות ההוניות של החברה, נדרשת החברה לבצע תשלום משמעותי, חד פעמי, למדינת ישראל כתוצאה מפסק הבוררות החלקי בעניין התמלוגים שהתקבל ביום 18 במאי .0214 להרחבה ראה סעיף -9 מידע פיננסי- הליכים משפטיים- בוררות בדבר תמלוגים.

בחודש נובמבר 0214 קיבלה החברה דירוג אשראי בינלאומי BBB עם תחזית יציבה ע"י שתי חברות הדירוג s'Poor & Standard ו- Ltd Rating Fitch. אגרות החוב אשר הונפקו ע"י החברה )ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה( קיבלו דירוג זהה לדירוג החברה. לחברה גם דירוג אשראי ישראלי ilAA עם תחזית יציבה שניתן על ידי Maalot s'Poor & Standard.

מקורות ושימוש במזומנים

הטבלה שלהלן מפרטת את תזרים המזומנים של כיל בתקופות הנקובות:

מבר	ום 13 בדצסתיימה בי	לשנה שה
2012	2013	2014
מיליוני $	מיליוני $	מיליוני $
1,101	1,101	759
		)550(
)141(	)938(
)1,218(	)312(	07

פעילות שוטפת

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הינו מקור נזילות משמעותי לחברה. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 0214 הסתכם בכ- 985 מיליון דולר בהשוואה לכ- 1,101 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הירידה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובעת מהירידה ברווח בקיזוז שינויים בהון החוזר בסעיף הזכאים בעיקר כתוצאה מירידה בשווי ההוגן של נגזרים )בקיזוז השפעת השינוי בלקוחות והמלאי( ומתאום הוצאות והכנסות חשבונאיות נוספות שאינן במזומן בתקופת הדוח בגין ירידות ערך נכסים ורווח מכניסה לאיחוד. התזרים מפעילות שוטפת, יחד עם הגידול בהתחייבויות הפיננסיות, היוו את המקור למימון תשלום הדיבידנדים, השקעות ברכוש קבוע ורכישת פעילויות. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת לשנת 0213 הסתכם ב- 1,101 מיליון דולר בהשוואה ל- 1,101 מיליון דולר לשנת .0210 עיקר הירידה בתזרים המזמנים מפעילות שוטפת נבעה מהירידה ברווח ומשינוי בהון החוזר בעיקר כתוצאה מהגידול בלקוחות בעקבות הגידול במכירות ברבעון הרביעי של שנת 0213 ביחס לרבעון הרביעי של שנת .0210

פעילות השקעה

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 0214 הסתכמו בכ- 886 מיליון דולר בהשוואה לכ- 938 מיליון דולר בשנת .0213 בשנת 0214 קטנו ההשקעות ברכוש קבוע בעיקר כתוצאה מסיום מרבית עבודות בניית החציץ בסוללות התוחמות את בריכה מס' 5 בים המלח במהלך שנת .0213 תזרים ההשקעות ברכוש קבוע קטן ביחס לתקופה המקבילה אשתקד )כ- 150 מיליון דולר לעומת כ- 901 מיליון דולר( כתוצאה מקיטון בהשקעות כאמור בקיזוז השפעת התשלומים ששולמו לספקי רכוש קבוע בתקופת הדוח. עם זאת, סך תזרים המזומנים ששימש לפעילויות השקעה גדל בתקופת הדוח בעיקר כתוצאה מגידול בתשלומים עבור צירופי עסקים, השקעות בנכסים בלתי מוחשיים ומהשקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני.

מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בשנת 0213 הסתכמו ב- 938 מיליון דולר בהשוואה לסך של 141 מיליון דולר בשנת .0210 העלייה שחלה בין השנים 0213 ו- 0210 במזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה נבעה בעיקר מביצוע עבודות החציץ בסוללה המקיפה את בריכות האידוי של כיל דשנים בים המלח, עבודת בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום והשקעה בהגדלת כושר הייצור של מכרות החברה באירופה.

פעילות מימון

מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 0214 הסתכמו ב- 69 מיליון דולר בהשוואה ל- 312 מיליון דולר ששימשו לפעילות מימון בשנת .0213 הגורם העיקרי לגידול במזומנים נטו מפעילות מימון הוא הגידול בהלוואות לזמן ארוך, נטו בשנת 0214 בסך של 1,256 מיליון דולר לעומת 61 מיליון דולר בשנת 0213 בקיזוז השפעת פירעון אשראי לזמן קצר בשנת 0214 בסך של 140 מיליון דולר בהשוואה לקבלת אשראי לזמן קצר בסך של 063 מיליון דולר בשנת 0213 והגידול בדיבידנדים ששולמו בסך של כ- 011 מיליון דולר כתוצאה מהדיבידנד החד פעמי בסך 522 מיליון דולר ששולם בחודש מרץ .0214 מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 0213 הסתכמו ב- 312 מיליון דולר בהשוואה ל- 1,218 מיליון דולר בשנת .0210 הגורמים העיקריים לירידה במזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בשנת 0213 בהשוואה לשנת 0210 הינם הדיבידנדים ששולמו בשנת 0213 בסך של 634 מיליון דולר בהשוואה ל- 1,218 מיליון דולר בשנת 0210 וגידול באשראי לזמן קצר בשנת 0213 בסך של 063 מיליון דולר בהשוואה לפירעון אשראי לזמן קצר בסך של 51 מיליון דולר בשנת .0210

נכון ליום 31 בדצמבר 0214 ההתחייבויות הלא-שוטפות של החברה כללו הלוואות ממוסדות פיננסיים בסך של 1,038 מיליון דולר ואגרות חוב בסך של 1,264 מיליון דולר. למידע אודות המטבע בו נקובות ההתחייבויות של החברה ושיעורי הריבית שלהם ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לחברה מסגרות אשראי לזמן ארוך בלתי מנוצלות בסך של כ- 901 מיליון דולר.

חלק מהלוואות החברה הינן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור לטווח קצר של 1-10 חודשים, בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם. לפיכך החברה חשופה לשינוי בתזרים המזומנים הנובע משינויי שיעורי ריבית אלה. חלק מההלוואות ואגרות החוב שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה לכל תקופת ההלוואה. החברה מג נה על חלק מחשיפות אלו באמצעות שימוש במכשירים פיננסיים כדי לקבע את טווח שיעורי הריבית וזאת על מנת שתוכל להתאים את מבנה הריבית בפועל לציפיותיה בדבר ההתפתחויות הצפויות בריבית.

לתיאור אמות מידה פיננסיות מהותיות שנקבעו לחברה בהסכמי ההלוואות והסיכון הפוטנציאלי הנוגע לעמידה באמות מידה אלו ראה ביאור 11לדוחות הכספיים של החברה.

הסכמי אשראי

בחודש דצמבר 0212 נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של 122 מליון אירו )כ- 101 מיליון דולר(. פרעון ההלוואה הינו ביום 15 בדצמבר .0215 שיעור הריבית על ההלוואה הינו + Euribor .1.14%

ביום 14 במרס ,0211 התקשרה החברה עם קבוצה של 11 בנקים מאירופה, ארה"ב וישראל בהסכם במסגרתו העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך 615 מליון דולר. קו האשראי הוא לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה. על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת, לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי, כדלקמן:

• עד 33% ניצול אשראי: ליבור + 2.9%

• מ- 33% ועד 66% אשראי: ליבור + 2.85% )על מלוא סכום הניצול(

• מ- 66% אשראי ומעלה: ליבור + 1.1% )על מלוא סכום הניצול(

הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.09% לשנה. נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ- 525 מיליוני דולר ממסגרת האשראי.

במחצית השנייה של שנת 0211 התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 122 מליון אירו )כ- 101 מיליון דולר(. מסגרת האשראי הינה לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה. שיעור הריבית על האשראי שנוצל הינו ליבור + -1.4% ,2.8% תלוי בסכום האשראי שנוצל. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 לא נוצלה מסגרת האשראי. במחצית הראשונה של שנת 0214 התקשרה החברה עם אותו בנק במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 122 מיליון אירו ו- 122 מיליון דולר. מסגרת אשראי זו הינה לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה. מסגרת האשראי באירו מחליפה את מסגרת האשראי אותה העמיד הבנק לחברה במחצית השנייה של שנת 0211 שטרם נוצלה. המסגרת בדולר נושאת ריבית משתנה על בסיס הליבור בתוספת מרווח של ,2.8%-1.4% המסגרת באירו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .2.8%-1.4% עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.30% לשנה. נכון ליום 31 בדצמבר, 0214 נוצל סך של כ- 122 מיליוני דולר ממסגרת האשראי הדולרית.

בחודש דצמבר ,0211 התקשרה החברה עם קבוצה של 1 תאגידים בנקאיים בינלאומיים, לפיו יעמידו הבנקים המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 652 מליון דולר. קו האשראי הינו לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה. על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת, לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי, כדלקמן:

• עד 33% ניצול אשראי: ליבור + 1%

• מ- 33% ועד 66% אשראי: ליבור + 1.0% )על מלוא סכום הניצול(

• מ- 66% אשראי ומעלה: ליבור + 1.4% )על מלוא סכום הניצול(

הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.35% לשנה. נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ- 014 מיליוני דולר ממסגרת האשראי.

ביום 11 בספטמבר ,0210 קיבלה החברה הלוואה בסך של 52 מיליוני דולר מצד שלישי, הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של .2.1% ההלוואה מוארכת מדי שלושה חודשים באותם תנאים שבהם נתקבלה. המועד האחרון בו הוארכה ההלוואה הינו ה- 11 בדצמבר .2014

בחודש דצמבר 0210 התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם בנק אירופאי בסכום של כ- 122 מיליון אירו )כ- 101 מיליון דולר(. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 נוצל 122 מליון דולר ממסגרת זו, סכום זה יפרע בחודש דצמבר .0218 שיעור הריבית על האשראי הינו ליבור + .1.4% יתרת הסכום שתנוצל ממסגרת זו תיפרע לאחר 6 שנים ממועד הניצול אך לא יאוחר מדצמבר .0201

בחודש נובמבר ,0213 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם מספר גופים מוסדיים בסך של כ- 112 מיליון דולר, הנושאת ריבית קבועה של .4.14% ההלוואה תיפרע לשיעורין עד לחודש נובמבר 0204 )משך חיים ממוצע של שבע שנים(.

במהלך שנת 0214 קיבלה החברה מספר הלוואות לזמן קצר מבנקים ישראלים. נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 סך ההלוואות עומד על כ- 40 מיליון דולר.

בחודש מאי 0214 התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 52 מיליון אירו. מסגרת האשראי הינה לתקופה של 5 שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה. מסגרת אשראי זו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .1.05%-2.85% עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 2.33% לשנה. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לא נוצלה מסגרת האשראי.

בחודש יוני ,0214 חתמה החברה על הסכמי הלוואות עם מספר גופים מוסדיים בינלאומיים, בסכום כולל של כ- 51 מיליוני אירו וכ- 45 מיליוני דולר. התמורה מההלוואות התקבלה בחודש יולי .0214 ההלוואות תפרענה בתקופה שבין חמש לעשר שנים, אשר חלקן נושאות ריבית קבועה בטווח של ,0.1%-3.15% חלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס הליבור + ,1.55% וחלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .1.4%-1.1%

בחודש דצמבר 0214 חתמה החברה על הסכם הלוואה בסך של 161 מיליון ריאל )כ62- מיליון דולר( עם בנק אירופאי. ההלוואה תיפרע לשיעורין עד שנת .0201 הלוואה נושאת ריבית CDI ( Brazilian .1.35% של מרווח בתוספת( Interbank Certificates of Deposits

הלוואה מבעל שליטה

ביום 06 ביוני 0210 קיבלה החברה הלוואה בסך של 52 מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל בע"מ(. ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק. ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך שלושה או שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 2.116% בחודש אוגוסט 0214 נפרעה ההלוואה במלואה.

עסקת איגוח

ביום 0 ביולי 0212 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן - החברות המאוחדות( במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח )Securitization )עם International Rabobank ו- Agricole Credit( להלן - הבנקים המממנים( לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות או בשליטת הקבוצה )להלן - החברה הרוכשת(.

החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי, בלתי קשור לחברה, המממן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים )paper commercial), אותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים. לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוי של הבנקים המממנים. סך המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד 352 מליון דולר.

הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף, באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות, שחובותיהם נמכרו, משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים. התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה, כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה. הסכם האיגוח יפוג ביולי .0215

המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר, בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו. במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר. שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות. החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח, עבור החברה הרוכשת.

בנוסף, נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות, שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו, לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.

עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי 38 IAS, בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה, מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות. לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של כ- 082 מליון דולר )נכון ליום 31 בדצמבר 0213 כ- 095 מליון דולר(.

אגרות חוב 4119

בשנת 0225 הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית בארה"ב אגרות חוב בסך של 105 מליון דולר בריבית קבועה. יתרת החוב בגין אגרות החוב נכון ליום 31 בדצמבר 0214 עמדה על כ- 61 מליוני דולר ונשאה ריבית קבועה בשיעור של .5.10% ביום 3 במרץ 0215 נפרעו אגרות החוב במלואן.

אגרות חוב אפריל 4115

ביום 01 באפריל 0228 הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב, בתמורה לסך של 685 מיליון שקל )כ- 161 מיליון דולר(. מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 0213 וסדרה א' נפרעה במלואה ביום 32 באפריל 0214 בתמורה לכ- 141 מיליון דולר.

אגרות חוב ספטמבר 4115

ביום 8 בספטמבר ,0228 הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב, בתמורה לסך של 989 מליון ש"ח )כ- 035 מליון דולר(. אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות, מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 0213 וסדרה ד' נפרעה במלואה ביום 31 באוקטובר, 0214 בסכום של כ06- מיליון דולר.

אגרות חוב 4131

בחודש נובמבר ,0213 התקשרה חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה, עם משקיעים מוסדיים בינלאומיים, לביצוע הקצאה פרטית בארה"ב של אגרות חוב, לא רשומות למסחר. חברת הבת הנפיקה שלוש סדרות של אגרות חוב בסכום קרן מצרפי של 015 מיליון דולר התמורה בגין ההנפקה התקבלה בחודש ינואר .0214

אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן:

• כ- 94 מליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15 בינואר ,0201 בריבית קבועה של .4.55%
• כ- 145 מליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15 בינואר ,0204 בריבית קבועה של .5.16%
• כ- 46 מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 15 בינואר 0206 בריבית קבועה של .5.31%

אגרות חוב 4132

ביום 0 בדצמבר 0214 השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו- S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל, בסכום קרן כולל של 922 מיליון דולר ארה"ב, לפירעון ביום 0 בדצמבר .0204 אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של 4.5% שתשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 0 ביוני ו0- בדצמבר מדי שנה. מחיר ההנפקה של אגרות החוב הינו 88.095% והן נושאות תשואה של .4.58% התמורה שקיבלה החברה בעד אגרות החוב הינה כ- 184 מיליון דולר ארה"ב. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה על-ידי s'Poor & Standard ועל ידי Ltd Rating Fitch. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף מוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

מדיניות חשבונאית קריטית ואומדנים

מצבה הכספי ותוצאות הפעילות של החברה משופעים מהמדיניות החשבונאית המתוארת להלן. עיקרי המדיניות החשבונאית כרוכים בדרך כלל בניתוחים כמותיים מורכבים או מבוססים על שיקול דעת סובייקטיבי או הערכות. הנהלת החברה מבססת את האומדנים ושיקול הדעת שלה על ניסיון העבר ועל מגוון גורמים אחרים הנחשבים כסבירים בנסיבות הקיימות. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה אם יחול שינוי בהנחות או בתנאים.

הטבות לעובדים

בהתאם ל- 19 IAS חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת כהגדרתה ב- 19 IAS. תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין.

בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים. האומדנים כוללים, בין היתר, את שיעור הריבית לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה, אומדן הגידול בשכר לטווח ארוך ואומדן תוחלת החיים של קבוצת העובדים הזכאים לפנסיה. אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה מתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות אחרות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות. שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק. כתוצאה מכך שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה ונכסי הפנסיה. אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה, בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה בפועל. אומדן זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל. אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה. בפועל, מעודכנים מחקרים אלו מדי מספר שנים ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלת החיים.

מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים שונים ובין היתר גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים. המדידה נערכת על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעור ריבית של אגרות חוב קונצרניות בדרוג גבוה. כמו כן, היעודות לפיצויים נמדדות על פי שוויין ההוגן. שינויים בהנחות ששימשו לחישוב ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין פיצויי פיטורין עשויות להגדיל או להקטין את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה.

איכות הסביבה והתחייבויות תלויות

החברה מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן, במהלך העסקים הרגיל שלה, להתחייבויות ומחויבויות מכח דיני איכות הסביבה ודינים קשורים. החברה מכירה בהתחייבות בספריה כאשר ההתחייבות היא צפויה, נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיון העבר, היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן אומדנים לגבי תביעות תלויות העומדות כנגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחים אחרים. כפי שמוסבר בבאור 03 לדוחות הכספיים של החברה, כנגד החברה תלויות ועומדות מספר תביעות משפטיות, אשר לתוצאותיהן עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאות החברה.

בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט או במסגרת פשרה, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות החברה ויועציה המשפטיים.

רכוש קבוע

הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה, על בסיס משך השימוש המשוער שלו. החברה בוחנת מדי תקופה את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת הקבוצה, רמת התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים. שינויים באומדנים בתקופות עוקבות עשויים להגדיל או להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים.

ירידת ערך נכסים 36 IAS

החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. בחינת ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבוצעת אחת לשנה או לעתים תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך.

הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מימוש לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס במצבו הקיים כולל התזרים הצפוי בעת הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד )ערך שימוש(.

היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים, ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.

אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה. מאחר ותזרימי המזומנים בפועל עשויים להיות שונים מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי להשתנות בתקופות עוקבות, כך שעשויה להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות.

בשנים ,0210 0213 ו- 0214 לא היו סימנים לירידת ערך, למעט ירידת ערך באחת מהיחידות מניבות המזומנים של החברה בסך של כ- 12 מיליון דולר ו- 42 מיליון דולר שהוכרה כירידת ערך של רכוש קבוע בשנת 0213 ו- 0214 בהתאמה. ליחידה מניבת המזומנים אין נכסים בלתי מוחשיים או מוניטין.

צירופי עסקים

החברה נדרשת לבצע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס אומדן שוויים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו. החברה משתמשת בהערכות שווי של מעריכים חיצוניים והערכות פנימיות לצורך קביעת השווי ההוגן. הערכות השווי כוללות הערכות ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים המזומנים הצפויים מהעסק הנרכש ובחירת מודלים לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת ההפחתה שלהם. לאומדן ההנהלה השפעה על יתרת הנכסים הנרכשים, ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת והפחתות בדוח רווח והפסד. אומדני ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי ואורך החיים השימושיים של הנכסים הנרכשים עשויים להיות שונים מהתוצאות בפועל.

מסים על הכנסה

החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל שיקול דעת משמעותי על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים. הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, מוכרת כאשר זרימה של משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה יותר צפויה מאשר לא (not than likely more(. לפרטים בקשר עם שומה מאת רשות המיסים בישראל על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 02280211 בסך של כ- 022 מיליון דולר, ראה באור 02 לדוחות הכספיים. להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור

המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של הפרשים זמניים, כאמור בבאור 3 לדוחות הכספיים של החברה. שיעור המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל הזכאים להטבות מס מבוסס על תחזיות ההכנסות העתידיות אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס לכלל המחזור של החברה. למידע נוסף אודות מפעלים מוטבים בישראל ראה סעיף -12 מידע נוסף- מיסוי. שינויים בהנחות אלה עשויים להביא לשינויים בערכם בספרים של נכסי המס, ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות.

מלאי

המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמו ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי. ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות, בהתאמה. חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש, המבוססים על ערכי המימוש של מלאי המוצרים המוגמרים בהם הם משולבים, רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו צפויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות. כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר לשווי המימוש, מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף. ירידה במחיר השיחלוף הצפוי עלולה להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה. חלק מחומר הגלם, התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת. הכמויות מבוססות על מדידות הנערכות, ברובן, על ידי צדדים שלישיים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו. סטיות בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות להביא לשינוי בערכו של המלאי בספרים.

)Principal Capital Expenditures and Divestiture) ומימושים משמעותיות השקעות

ההשקעות ההוניות של החברה לשנים ,0210 0213 ו- 0214 הסתכמו בכ- 192 מיליון דולר, 841 מיליון דולר ו- 958 מיליון דולר, בהתאמה. ההשקעות ההוניות העיקריות החל מה- 1 בינואר 0210 היו בעיקר הגבהת הסוללה שסובבת את בריכות האידוי בים המלח, עבודות בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום, השקעות כחלק מהתכנית לעלייה ההדרגתית בכושר הייצור במפעלי סדום, השקעות להגדלת כושר הייצור של מכרות החברה באירופה ושיפורים במערך הלוגיסטי ובכלל זה רכישה ושיפוץ איזוטנקים להובלת ברום. החברה מממנת את ההשקעות ההוניות מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת וממסגרות אשראי.

ההשקעות ההוניות בשנת 0214 הינן בעיקר בישראל ובספרד, וכוללות את הגבהה של הסוללה בבריכה מס' 5 בים המלח, עבודות בנייה בגין תחנת כוח חדשה בסדום, השקעות כחלק מהתכנית לעלייה ההדרגתית בכושר הייצור במפעלי סדום, הרחבת כושר הייצור של החברה ב-Suria שבספרד וכן השקעה בקשר עם תכנון והקמה של מערכת ERP אחת. החברה מממנת השקעות הוניות אלו באמצעות תזרים מזומנים מפעילות שוטפת וממסגרות אשראי. נכון למועד דוח שנתי זה, קיים הסכם בין מפעלי ים המלח ומדינת ישראל לגבי מימון עלויות הסוללה )שלב ההגבהות הזמניות( על פיו תישא מפעלי ים המלח ב- 38.5% מהמימון ומדינת ישראל תישא בשאר. ביום 9 ביולי 0210 התקשרה החברה בהסכם קבע לפתרון עליית המפלס בבריכה מס' 5 עם ממשלת ישראל. פתרון הקבע לעליית מפלס המים יבוצע באמצעות קציר מלא של המלח מבריכה מס' .5 לאחר השלמת קציר המלח, תהליך הייצור לא יגרום לעליית המפלס המים בבריכה מס' .5 החברה תתכנן ותבצע את קציר המלח. פרויקט זה יהווה פרויקט תשתית לאומית של מדינת ישראל שיקודם על ידי הוועדה לתשתיות לאומיות של המדינה. החל מיום 1 בינואר 0211 לא יעלה מפלס המים בבריכה מס' 5 מעל 15.1 מטרים. הוועדה לתשתיות לאומיות דנה כיום בהכנת תכנית מפורטת לפרויקט קציר המלח )תת"ל 35 א'(, ואישורה צפוי להתקבל בסוף .0215 במקביל מבצעת החברה פעילויות נוספות בקשר לפרויקט קציר המלח. בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח )חל"י(,

עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה, נכון לחודש אוקטובר ,0212 בסכום נומינלי של כ- 1 מיליארד ש"ח )סכום מהוון של 3.8 מיליארדי ש"ח(, הממשלה תישא ב- 02% מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון )20% מ- 3.8 מיליארדי ₪ - הסכום המהוון(. התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של .1% ראה ביאור 03 לדוחות הכספיים של החברה לפרטים נוספים לגבי הסכם זה.

בהתאם לאסטרטגיה של החברה, נבחנות אפשרויות שונות בקשר להמשך שילובן של פעילויות שאינן בעסקי הליבה. החברה נערכת לממש פעילויות שאינן סינרגטיות עם פעילויותיה. בהתאם, במהלך הרבעון הרביעי 0214 חתמה החברה על הסכמים למכירת עסקי ה APW ( ,Paper ,Alumina Water), Rhenoflex המייצרת רכיבים לחיזוק נעלי עור ועסקי ה- Germ-Anti וחברת Medentech. עסקאות אלו הושלמו ברובן לאחר מועד הדוח הכספי והניבו תזרים לאחר מס של קרוב ל- 322 מיליון דולר. מימושים נוספים פוטנציאליים של עסקים שאינם בתחומי הליבה כוללים את עסקי ה PCG, Clearon ו- IDE. כיל מתכוונת להשתמש בתקבולים אלה לחיזוק עסקי הליבה שלה.

חוזה להקמת תחנת כוח בסדום

ביום 09 ביוני ,0210 התקשרה החברה הבת, מי"ה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום. התחנה תהיה דו דלקית ובעלת כושר ייצור של 332 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 045 MW, שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים הקרובות. הפרויקט צפוי להסתיים במהלך המחצית השנייה של שנת 0215 ועלותו מוערכת בכ- 302 מליוני דולר.

ג. מחקר ופיתוח1 פטנטים1 רישיונות וכו'

מחקר ופיתוח

בשנת ,0214 הרחיבה כיל משמעותית את הפעילות המחקרית בשיתוף עם גורמי חוץ בתחומי הליבה: חקלאות, מזון וחומרים לשימוש תעשייתי. במסגרת פעילות זו נכללת גם פעילות החממה, אשר מתרכזת בעיקר בטכנולוגיות בשלבי פיתוח ראשוניים ובעלי סיכון גבוה ביחס לפרוייקטי מחקר ופיתוח רגילים. נכון למועד הדיווח לכיל שנים עשר פרויקטים המאושרים לעבודה מתוכם שמונה החלו בעבודה המחקרית.

ברבעון ראשון של ,0214 הוקם "פורום הנהלת מחקר ופיתוח כיל" בראשות ה-CTO אשר בהתאם להחלטותיו הוקמו צוותי פיתוח חוצי מגזרים, הפועלים ביחד לפי תחומי ענין ופעילות משותפים על מנת לקדם יישומי מוצרים וטכנולוגיות חדשות. כך לדוגמא הוקם צוות בנושא ציפויים ליישומים מגוונים, איחסון אנרגיה ועוד.

חלק מהמטרות המוגדרות של פעילות המחקר ופיתוח הינה הרחבת הפורטפוליו של מוצרים חדשים וטכנולוגיות חדשות, פעילות לשיפורים תהליכיים במתקני הייצור )הורדת עלות לטון( וטיפוח ההון האנושי הטכנולוגי.

הוצאות המחקר ופיתוח, נטו, של החברה בשנים ,0210 0213 ו- 0214 היו 74 מיליון דולר, 93 מיליון דולר ו- 91 מיליון דולר, בהתאמה.

פעילות המחקר והפיתוח של כיל דשנים בשנת 0214 התרכזה בנושאים שלהלן:

• שיפור תהליכים והורדת עלויות במפעלי הפוספט והאשלג;

  • שיפור איכות המוצרים הנמכרים;

• מחקרים בנושא איכות הסביבה, לרבות פיתוח שיטות לצמצום כמות השפכים והטיפול בהם;

  • בחינת שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור קרנליט;

• המשך בדיקת התאמת סוגי סלע פוספט שונים לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך כחלק ממאמץ למיצוי רזרבות פוספט קיימות;

• בחינת טכנולוגיה חיצונית לשימוש בפוספט ביטומני כמקור לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי המשך;

  • פיתוח מוצרים בעלי חומציות גבוהה המאפשר מגוון יישומים בדשנים המסיסים;

• פיתוח מוצרים עם שחרור מבוקר תוך שימוש בציפויים בהרכבים ובעוביים שונים מהקיימים היום בשוק ובתוספת מיקרונוטריינטים.

  • פיתוח דשנים בשחרור מבוקר בעלי השפעות סביבתיות משופרות;
    • פיתוח אפליקציות משמרות מים ודשן סביב השורש;

• בדיקה גיאולוגית בשטחי הזיכיונות החברה בספרד על מנת לבחון אפשרות להרחבה משמעותית וכן-

  • בדיקת טכנולוגיות לשיפור ייצור הפוליהליט באתר החברה באנגליה ;

סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל דשנים בשנת 0214 הסתכמו בכ- 22 מיליון דולר.

פעילות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים הינה חלק מהתוכנית האסטרטגית של החברה. כפועל יוצא, ההוצאות בתוכנית החומש של המגזר צפויות לגדול בשנים הקרובות, הן על ידי גידול פנימי והן על ידי שיתופי פעולה עם אוניברסיטאות, מכוני מחקר וגופים חיצונים אחרים. הפעילות תמוקד בעיקר למציאת שימושים נוספים לברום או נגזרותיו וכן לפיתוחים בתחום המגנזיה ומעכבי בעירה על בסיס זרחן.

פעילות המחקר והפיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים הינה כדלהלן:

בתחום איכות סביבה:

• פולימרים מוברמים- המשך פיתוח מעכבי בעירה פולימרים מוברמים, המיועדים להוות את דור מעכבי הבעירה הידידותיים לסביבה ופוטנציאליים להוות תחליפים בעתיד למוצרים קיימים, כגון: DECA ו- 1410 FR. בשל גודלן )הן משקלן המולקולרי( של מולקולות הפולימר הסיכוי שהן יחדרו לרקמות השומניות בגוף וישארו שם, הינו נמוך ביותר.
• טקסטיל- המשך פיתוח סדרת מוצרים לעיכוב בעירה בטקסטיל, TexFRon, המשמשת פתרון אפקטיבי וידידותי לסביבה למוצרי טקסטיל מגוונים ומחליפה את ה-DECA וכן מציעה פתרון שקוף ועמיד בכביסות שאינו זמין כיום בשוק. בשנת 0210 החלה החברה במכירת המוצר.
  • אגירת אנרגיה- המשך פיתוח פתרונות מבוססי ברום לאגירת אנרגיה בטכנולוגיות מגוונות.
• ביצוע מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים, צמצום פליטות לאוויר ופסולת מוצקה.

מוצרים חדשים:

• ביוצידים- המשך הפיתוח של חומרים חדשים לטיפול במים ולמניעת ביופילם )ירוקת( במערכות השקיה ובמי קירור לתעשייה. בנוסף, פעילות מחקרית בתחום סינתזה של פולימרים בעלי פעילות ביוצידאלית. כמו כן, בחינת אפליקציות לחיטוי בשר.
• מוצרים מבוססי זרחן- פיתוח מוצרים חדשים על בסיס זרחן ו/או שילוב כימי של זרחן/ברום בעיקר מעכבי בעירה לתחום הפוליאורתנים- )דהיינו קצף גמיש וקשיח(. יישום אופייני למעכבי בעירה פוליאוריתנים הוא לבידוד הנמצאים בשימוש בתעשיית הבנייה, הרהיטים והרכב. בנוסף, פיתוחים חדשים של מוצרים לתחום נוזלי סיכה.
  • שיפור פורמולציה של מוצר לחטוי קרקע כולל בדיקות טוקסיקולוגיות מקדימות.

תהליכים אחרים:

תמיכה בייצור- שיפור איכות המוצרים וצמצום עלויות הייצור באמצעות שינויי תהליכים ושיפורם תוך שימוש בעקרונות הכימיה הירוקה )לדוגמא, מחקר להקטנת השימוש בממסים אורגניים

בתהליכי הייצור(. שימוש רחב במודל "אינדקס קיימות" לגבי מוצרים חדשים הכולל פרמטרים שונים המתייחסים לתכונות המוצר.

הנדסה- מחקרים בתחום חומרי המבנה כדי להתגבר על בעיות בליה מואצת של חומרי מבנה, הגנות קורוזיה, התאמת ציוד וניסויים בהתיישנות מואצת.

סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים בשנת 0214 הסתכמו בכ- 30 מיליון דולר.

פעולות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרי תכלית בשנת 0214 הן כדלקמן:

תוספים מתקדמים – סוגי חומצה זרחתית ומוצרי ההמשך שלה, מלחי פוספט מיוחדים

• פיתוח תהליכים לשיפור התחרותיות כספקית גלובלית בתחום מוצרי חומצה זרחתית מיוחדים.
  • מעכבי בעירה המבוססים על מלחי פוספט לתעשיית הרכב ולתעשיית הצבעים והציפויים.

מוצרים מיוחדים לשוק המזון – פיתוח פורמולות )formulations )חדשניות לשיפור המרקם והיציבות של מזון מעובד.

• חקירת תכונות של חלבוני ירק וחלב כרכיבים של פורמולות מורכבות, המספקות ארגז כלים לשיפור המרקם והיציבות של מוצרי מזון;
• פיתוח מוצרים חדשניים באמצעות ניצול סינרגיות המשלבות פוספטי מזון, חלבונים, עמילנים וסיבים תזונתיים;
  • המשך פיתוח שימושים למלחים דלי נתרן על בסיס חומרי גלם מים המלח.

פעילויות אחרות-

מעכבי תהליכי קורוזיה )חלודה( ידידותיים לסביבה לשימוש בדודי חימום תעשייתיים, בעלי פוטנציאל להחלפת ההידרזין )hydrazin )הרעיל;

סך הוצאות המחקר ופיתוח של כיל מוצרי תכלית בשנת 0214 הסתכמו בכ01- מיליון דולר.

חלק מחברות הבת הישראליות של כיל קיבלו בעבר מענקים מלשכת המדען הראשי במשרד הכלכלה של ישראל על פי החוק לעידוד מחקר ופיתוח תעשייתי, תשמ"ד,1894- והתקנות שהותקנו מכוחו )"חוק המו"פ"(. ככלל, יש לשלם מענקים בצורת תמלוגים על ההכנסות, אם בכלל, שנבעו מהפרויקטים שמומנו, בתוספת ריבית. לכיל נותרו התחייבויות כספיות לא משמעותית בקשר עם המענקים שהתקבלו. בהתאם לחוק המו"פ, העברת ידע מקצועי (how-know (שמומן על- ידי לשכת המדען הראשי כפופה לאישור לשכת המדען הראשי ולאפשרות של תשלומים ללשכת המדען הראשי במקרה של העברת הידע המקצועי לחו"ל.

קניין רוחני

כיל מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני שלה היא אחת מהדרכים להגנה על הפעילות העסקית שלה ופיתוחה.

לכיל דשנים 13 קבוצות פטנטים, רובם קשורים לנגזרי מותג ה"אוסמוקוט", לדשנים מסיסים ספציפיים, לטכנולוגיית הייצור של הציפויים השונים )1P, 2P )וליישום הרכבים משולבים של דשן מבוקר ומוצרי הגנת הצומח.

לכיל מוצרים תעשייתיים כ064- פטנטים שנרשמו במהלך השנים ועוד כ190- בקשות לפטנטים בשלבי בחינה שונים ברחבי העולם. במועד הכנת דוח שנתי זה, פטנטים אלו מגנים על חלק קטן יחסית ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים. במהלך שנת ,0214 אושרו לכיל מוצרים תעשייתיים 41 פטנטים חדשים.

לכיל מוצרי תכלית, במדינות השונות, כ - 1,466סימני מסחר רשומים וכ - 540 פטנטים רשומים.

החברה אינה מאמינה שלפקיעת פטנט כלשהו או להפרתו על ידי אחת מהישויות שלה, תהיה השפעה מהותית על הפעילות או על התוצאות הכספיות שלה.

ד. מגמות )information Trend)

מידע בקשר עם מגמות מופיע בפסקאות רבות לאורך סעיף .5 בנוסף, אנו צופים המשך תנודתיות בתוצאות הפעילות של החברה ברבעונים הבאים. גורמים ספציפיים משמעותיים של המגמות האמורות מתוארים בניתוח לעיל ביחס לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר ,2012 2013 ו- .2014 עונתיות הפעילות של החברה מתוארת בסעיף -4 מידע אודות החברה - סקירה עסקית.

ה. התקשרויות חוץ-מאזניות

נכון ליום 31 בדצמבר ,2014 לא היו לחברה התקשרויות חוץ מאזניות.

ו. מחויבויות חוזיות

בטבלה שלהלן מוצג מידע לגבי המחויבויות החוזיות של החברה, לרבות אומדן תשלומי ריבית, ליום 31 בדצמבר .2014

	2014	דצמברליום 31 ב
מעל5 שנים	5-3 שנים	2-1 שנים	ם12 חודשיאו פחות	סכוםכולל
דולרר מיליוני	מיליוני דול	ליוני דולר	דולר מיר מיליוני	מיליוני דול
					נקאייםתאגידים באשראי מתניכוי חלויוואחרים )ב
−	−	−	210.0	214.2	שוטפות(
−	−	−	972.5	972.5	םתני שירותיספקים ונו
−	−	−	935.5	935.5	ריםזכאים אחגין חכירהמחויבות ב
25.5	25.3	43.1	47.1	325.2	תפעולית
25.1	110.2	401.0	911.9	31444.7	1(לרכישה )מחויבויותנותשאינן ניתאגרות חובלויותתוספת חלהמרה )בגרותיבית של אשוטפות ור
31131.4	325.4	25.1	341.0	31313.4	חוב(זמן ארוךהלוואות לבתוספתבנקאיים )מתאגידיםת שלטפות וריביחלויות שו
470.9	454.3	195.1	304.0	31114.7	זמן ארוך(הלוואות ל
31114.5	740.7	31152.1	41150.7	91171.2	סה"כ

)1( המידע אינו כולל הסכמים מחויבויות לרכישה בשנים עשר החודשים הקרובים שנוצרו במהלך העסקים הרגיל של החברה.

	2014דצמברליום 31 ב
	סכוםכולל	ם12 חודשיאו פחות	2-1 שנים	5-3 שנים	מעל5 שנים
	מיליוני דול	דולר מיר מיליוני	ליוני דולר	מיליוני דול	דולרר מיליוני
יות-ות פיננסהתחייבוינגזריםמכשיריםכלכלים לגידורהמשמשיאופציותת ריבית וחוזי החלפריבית	5.9	1.4	3.0	4.7	2.5
פיןשערי חלינגזרים עלבלהאנרגיה והונגזרים עלימית	13.547.1	01.140.0	1.23.1	3.3−	1.2−
	315.1	75.7	1.1	1.5	34.1

ז. נמל מבטחים

נמל המבטחים שנקבע בסעיף A27 ל1933- of Act Securities, כפי שתוקן, ובסעיף E21 Section לחוק האמריקאי למסחר בניירות ערך )Act Exchange the), או נמלי המבטחים הסטטוטוריים, יחולו על המידע צופה פני העתיד המוצג בסעיף 5 לעיל. לעניין ההסתייגות שהציגה החברה ביחס למידע צופה פני עתיד הנכלל בדוח שנתי זה, ראה פיסקת מידע צופה פני עתיד בתחילת דוח שנתי זה.

סעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים

א. דירקטורים ונושאי משרה

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של הדירקטורים בחברה נכון למועד פרסום דוח שנתי זה. המען למשלוח הודעות לדירקטורים של החברה הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב, ,61070 ישראל.

שם	גיל	תפקיד
ניר גלעד	59	טוריוןיו"ר הדירק
ריעקב דיאו	11	יצונידירקטור ח
ליעובדיה ע	12	דירקטור
הרןד"ר מרים	65	חיצוניתדירקטורית
נהויקטור מדי	16	דירקטור
אורגלרפרופ' יאיר	15	יצונידירקטור ח
אבישר פז	59	דירקטור
ערן שריג	41	דירקטור
ופמןאביעד קא	44	דירקטור
Geoffery Merszei	64	דירקטור
האוזשמעון אק	64	דירקטור
גססטפן בור	52	דירקטור

כל הדירקטורים בחברה הינם בלתי תלויים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE, למעט ה"ה ניר גלעד, אבישר פז, ערן שריג, אביעד קאופמן, עובדיה עלי וסטפן בורגס מתוקף התפקידים שהם ממלאים אצל בעלת השליטה בחברה או בחברה. דירקטורים אלה אינם נחשבים לדירקטורים בלתי תלויים גם על פי הדין בישראל בשל קשריהם עם בעל השליטה בחברה. שלושה מהדירקטורים של החברה הינם "דירקטורים חיצוניים", ודירקטור נוסף הוגדר כ"דירקטור בלתי תלוי" בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, כמתואר בסעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ג. פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים

בטבלה שלהלן מוצגים פרטיהם של נושאי המשרה בחברה נכון למועד פרסום דוח זה. המען למשלוח הודעות הינו: אצל כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 ישראל.

תפקיד	גיל	שם
מנכ"ל	52	גססטפן בור
הואסטרטגיכ"ל, CFOמשנה למנ	53	מן*אבי דויטש
דשניםמנכ"ל כיל	63	נסים אדר
להכיר לכלכסמנכ"ל ב	62	**אלי עמית
ומייסוי בינלאסמנכ"ל מ	65	ניבהרצל בר-
סמנכ"ל	41	האמיר בניט
םמבקר פני	63	אל***שמואל דני
התאגידי החוץ שלכ"ל – יחסמשנה למנ	63	דן )דני( חן
חשב	34	ייפוסישראל דר
לוגיהכיר לטכנוסמנכ"ל ב	50	רגאייל גינזב
אשיתפעול רכ"ל ומנהלמשנה למנ	65	באוםאשר גרינ
ספיםסמנכ"ל כ	48	מיכאל חזן
הרת החברטית ומזכיעצת משפסמנכ"ל, יו	48	ביץלייזה חיימו
יהואסטרטגיתוח עסקיסמנכ"ל פ	41	חזי ישראל
ייםכים גלובלכיר לתהליסמנכ"ל ב	56	שיץעופר ליפ
לובליבי אנוש גכיר למשאסמנכ"ל ב	43	היקיר מנש
ליתמוצרי תכמנכ"ל כיל	51	מרמארק וול
עשייתייםמוצרים תמנכ"ל כיל	56	. ווידהאסצ'ארלס מ
טיםעות ופרויקכיר להשקסמנכ"ל ב	41	רוני שושן

• * ביום 01 באוקטובר 0214 הודיע מר אבי דויטשמן על כוונתו לסיים את תפקידו בחברה. הוא יסיים את תפקידו ביום 1 באפריל 0215 ובמועד זה מר קובי אלטמן יחל את כהונתו כמשנה למנכ"ל ו-CFO של החברה.
• ** ביום 11 בנובמבר 0214 הודיע מר אלי עמית על כוונתו לסיים את תפקידו בחברה בשנת .0216
• *** ביום 31 ביולי 2014 סיים מר שלמה בן-שימול את תפקידו כמבקר הפנים של החברה וביום 1 באוגוסט 2014 מר שמואל דניאל מונה לתפקיד זה.

ניר גלעד. מר גלעד מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מחודש ינואר .2008 מר גלעד חבר דירקטוריון בתי הזיקוק לנפט בע"מ. מר גלעד כיהן כמנכ"ל החברה לישראל עד ליום 1 בינואר .0215כשנה שימש כמשנה למנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי בחברה לישראל. כמו כן, כיהן כיו"ר הדירקטוריון של צים שירותי ספנות משולבים בע"מ, אי סי פאוור ישראל בע"מ , ח.ל. ניהול ויעוץ )1986( בע"מ, איי סי גרין אנרג'י בע"מ . בעבר כיהן מר גלעד כדירקטור בחברות בבעלות מלאה של החברה לישראל, כדירקטור בטאואר סמיקונדקטור בע"מ ובחברת Ltd .Co Automotive Qoros( לשעבר 2007 .Ltd .Co Auto Quantom Chery ) .לפני הצטרפותו לחברה לישראל כיהן מר גלעד כמשנה למנכ"ל חברת הביטוח מגדל, כמנכ"ל מגדל ניהול השקעות בע"מ וכיו"ר מגדל שוקי הון בע"מ. במשך כהונתו כחשב הכללי של משרד האוצר וכמשנה לראש אגף התקציבים במשרד האוצר, מר גלעד לקח חלק בשיחות השלום עם ירדן ועם הרשות הפלסטינית. מר גלעד כיהן כמנהל הכספים )CFO )של התעשייה האווירית. מר גלעד היה אחראי על הייזום והכיוון של תכניות אסטרטגיות לממשלת ישראל, שנועד לשפר את אזורי הנגב והגליל של המדינה. מר גלעד פעיל בעמותת ידידי "עתידים", ארגון ללא כוונות רווח המשלב אוכלוסיות בפריפריה למערכת ההשכלה הגבוהה. מר גלעד חבר בוועד המנהל של "דרומה "ו-"צפונה" אשר הנן חברות פרטיות לתועלת הציבור )מלכ"רים(, שהוקמו ע"י יזמים ופילנטרופים ישראלים ויהודים במטרה להוביל תהליכי תכנון לאומי אסטרטגי לאזורי הנגב והגליל.. מר גלעד בעל תואר ראשון בכלכלה, מינהל חקלאי ומדעי הטבע מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות בניהול פיננסי מאוניברסיטת בר אילן. מר גלעד הוא סגן אלוף במילואים.

יעקב דיאור. מר דיאור מכהן כדירקטור חיצוני בחברה מחודש אוקטובר .0211 מר דיאור מכהן כדירקטור חיצוני בכלל אחזקות ביטוח בע"מ וכיהן בעבר כיו"ר הדירקטוריון של סלריקס מובייל פיימנטס בע"מ, כמנכ"ל איי.די.טי. כרמל בע"מ וכיו"ר הדירקטוריון של קנה הכל בע"מ. מר דיאור נמנה עם אגודת הידידים ומכהן כיו"ר ועדת הביקורת של אוניברסיטת בר אילן. כמו כן, מר דיאור הוא חבר במועצה הציבורית של אלו"ט – אגודה לאומית לילדים אוטיסטים, ובעמותת הידידים של המרכז הרפואי מאיר. מר דיאור הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב.

עובדיה עלי. מר עלי מכהן כדירקטור בחברה מחודש אוגוסט .2011 מר עלי כיהן כיו"ר הדירקטוריון של רשות שדות התעופה, של שמנים בסיסיים חיפה בע"מ ושל איי.סי.פי.איי. הוא כיהן כדירקטור במלח הארץ בע"מ, בשערי ריבית בע"מ, בצים שירותי ספנות משולבים בע"מ, באו.פי.סי. רותם בע"מ ומכהן כדירקטור ובאדרי-אל ישראל נכסים בע"מ. החל מחודש פברואר 0215 מר עלי מכהן כיו"ר בתי זיקוק לישראל בע"מ. מר עלי הוא בעל תואר ראשון בייעוץ חינוכי ומקרא מאוניברסיטת חיפה ובוגר מכללת ליפשיץ למורים בירושלים.

ד"ר מרים הרן. ד"ר הרן מכהנת כדירקטורית חיצונית בחברה מחודש ספטמבר .2009 דר' הרן כיהנה בעבר כמנכ"ל המשרד להגנת הסביבה. ד"ר הרן משמשת כראש תכנית התואר השני לניהול איכות הסביבה בקריה האקדמית אונו, היא חברת דירקטוריון במ.א.י )מחזור פסולת אלקטרונית וחשמלית( ויועצת לחברת קו צינור אילת אשקלון בע"מ )קצא"א(. בעבר כיהנה כחברת דירקטוריון של החברה לשירותי איכות הסביבה )0210-0229( וכיו"ר המועצה לצרכנות. ד"ר הרן היא בעלת תואר דוקטור בכימיה אורגנית מאוניברסיטת ברנדייס ותואר ראשון במדעי הטבע מהאוניברסיטה העברית בירושלים.

ויקטור מדינה. מר מדינה מכהן כדירקטור בחברה מחודש ספטמבר .0226 מר מדינה כיהן כמנכ"ל בנק המזרחי המאוחד בע"מ. בין השנים 1885-1882 כיהן כיו"ר דירקטוריון החברה. קודם לכן כיהן מר מדינה כמנכ"ל משרד האוצר. מר מדינה כיהן בתפקידים בכירים בבנק ישראל. מר מדינה משמש כיו"ר הדירקטוריון בחברת אפטאטק בע"מ ושימש כיו"ר הדירקטוריון בחברת מגדל שוקי הון. מר מדינה הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ותואר שני בכלכלה עם התמחות בכספים ובנקאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים.

פרופ' יאיר אורגלר. פרופ' אורגלר מכהן כדירקטור חיצוני בחברה מחודש ספטמבר .2006 פרופ' אורגלר כיהן כפרופסור לכספים ובנקאות, כדיקן הפקולטה לניהול וכסגן רקטור באוניברסיטת תל אביב. הוא פרסם וערך עשרה ספרים בתחומי התמחותו, בנוסף לעשרות מאמרים מדעיים ומקצועיים. פרופ' אורגלר כיהן כיו"ר הדירקטוריון של הבורסה לניירות ערך בתל אביב. הוא ייסד ושימש יו"ר פעיל של מעלות – החברה הישראלית הראשונה לדירוג ניירות ערך. כמו כן, כיהן ומכהן כדירקטור במספר חברות ציבוריות נוספות. פרופ' אורגלר הוא יו"ר ועדת הכספים והביקורת של האגודה למלחמה בסרטן ופרופסור אמריטוס באוניברסיטת תל אביב. פרופ' אורגלר שימש כדירקטור חיצוני באיתמר מדיקל בע"מ )0213-0221(. הוא מכהן כדירקטור חיצוני בגזית-גלוב בע"מ ובסרגון נטוורקס בע"מ וכדירקטור בעתידים – חברה לתעשיות עתירות מדע בע"מ. פרופ' אורגלר הוא חבר בחבר הנאמנים של המכללה האקדמית תל אביב-יפו, חבר בוועד המנהל של עתיד בטוח ושל איגוד החברות הציבוריות וחבר באגודת ידידי המרכז הרפואי רעות. פרופ' אורגלר הוא בעל תואר ראשון בהנדסת תעשייה וניהול מהטכניון, תואר שני בהנדסת תעשייה מאוניברסיטת דרום קליפורניה )USC )ותואר דוקטור בניהול תעשייה מאוניברסיטת קרנגי מלון בפיטסבורג.

אבישר פז. מר פז מכהן כדירקטור בחברה מחודש אפריל .2001 מר פז כיהן כסמנכ"ל הכספים של החברה לישראל ומיום 1 בינואר 0215 מכהן כמנכ"ל החברה לישראל. מר פז מכהן כדירקטור במספר חברות בת של החברה לישראל. הוא משמש כדירקטור בבתי זיקוק לישראל בע"מ. מר פז הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב והינו רואה חשבון מוסמך בישראל. ערן שריג. מר שריג מכהן כדירקטור בחברה מחודש אוקטובר .2010 מר שריג מכהן כמשנה למנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה בחברה לישראל. הוא מכהן כדירקטור בבתי זיקוק לנפט בע"מ. מר שריג הוא בעל תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת תל אביב, תואר שני במשפטים מאוניברסיטת דיוק ותואר שני במינהל עסקים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה.

אביעד קאופמן. מר קאופמן מכהן כדירקטור בחברה מחודש מרס .2014 מר קאופמן הוא סמנכ"ל הכספים של חברת LLP) UK (Pacific Quantum, חלק מקבוצת Pacific Quantum, הקשורה למר עידן עופר, תפקיד שבו מחזיק משנת .0229 כמו כן, מר קאופמן הוא דירקטור בחברה לישראל. מר קאופמן הוא רואה חשבון מוסמך ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות )בהצטיינות( מהאוניברסיטה העברית בירושלים ותואר שני במינהל עסקים עם התמחות במימון מאוניברסיטת תל אביב.

Merszei Geoffery. מר מרזי מונה כדירקטור בחברה ביום 06 בפברואר .0215 מר מרזי הוא יו"ר הדירקטוריון של חברת AG Zolentis שבשוויץ. בין השנים 0221-1811 ובין השנים ,0213-0225 כיהן במספר תפקידים ב-Company Chemical Dow, ביניהם משנה למנכ"ל )0210-0225(, סמנכ"ל כספים )0228-0225(, ומנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של Dow אירופה, המזרח התיכון ואפריקה )0210-0228(. מר מרזי שימש כדירקטור ב-Corporation Corning Dow( 0212-0225 )וכן ב- Financial Chemical Corporation וב-Bank Chemical( 0212-0226). מר מרזי היה בעבר חבר דירקטוריון ה- European CEFIC – Council Industry Chemical( 0210-0228). מר מרזי הוא בעל תואר ראשון בכלכלה מ- Albion College שבמישיגן, ארצות הבית.

שמעון אקהאוז. מר אקהאוז מונה כדירקטור בחברה ביום 06 בפברואר .0215 מר אקהאוז הוא נשיא חברת .Ltd Network Integrated Worldwide. הוא מכהן כדירקטור באורביט טכנולוגיות בע"מ ובאקוויז בע"מ. הוא משמש יועץ אסטרטגי ושיווקי במספר חברות פרטיות וציבוריות. בין השנים 0211-0228 שימש מר אקהאוז כיו"ר הדירקטוריון של חברת סטרלינג תקשורת מתקדמת וכדירקטור בחברת החשמל בישראל וב-Optronics F.D.O בע"מ. מר אקהאוז הוא בעל תואר ראשון בהנדסת חומרים ותהליכים עם התמחות בהנדסה גרעינית ובעל תואר שני בהנדסת חומרים ותהליכים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

סטפן בורגס. מר בורגס מכהן כמנכ"ל החברה מחודש ספטמבר .2012 ביום 06 בפברואר 0215 מונה כדירקטור בחברה. מר בורגס כיהן בעבר כמנכ"ל קבוצת Lonza( 0210-0224 )ומשמש כדירקטור בקבוצת Syngenta. הוא חבר במועצה של לשכת המסחר ישראל-גרמניה ובמועצת המנהלים של IFA – איגוד הדשנים הבינלאומי. הוא בעל תואר ראשון במינהל עסקים מאוניברסיטת Saarbrucken בגרמניה ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת Gallen .St שבשווייץ.

אבי דויטשמן. מר דויטשמן מכהן כ-CFO מחודש פברואר ,2000 בשנת 0210 מונה כמשנה למנכ"ל ואסטרטגיה. הוא מכהן כדירקטור ברותם אמפרט נגב בע"מ, מפעלי ים המלח בע"מ, ברום ים המלח בע"מ, תרכובות ברום בע"מ, איי.די.אי. טכנולוגיות בע"מ, כיל Chemicals Fine בע"מ, פרסון חומרים כימיים בע"מ, ופמ"א )פיתוח משאבי אנרגיה( בע"מ. – חברות בת של החברה. מר דויטשמן הוא חבר בוועד המנהל של איגוד החברות הציבוריות. מר דויטשמן הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.

נסים אדר. מר אדר מכהן כמנכ"ל כיל דשנים מחודש אוקטובר .2013 מר אדר כיהן בעבר כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )0213-0229(. מר אדר הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון.

אלי עמית. מר עמית מכהן כסמנכ"ל כלכלה מחודש ינואר ,2002 ומשנת 0210 כסמנכ"ל בכיר. מר עמית הוא דירקטור במפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ – חברות בנות של החברה. מר עמית הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ופילוסופיה, תואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב, ותואר שני בכלכלה מאוניברסיטת נורת'ווסטרן בארה"ב. הרצל בר-ניב. מר בר-ניב מכהן כסמנכ"ל מיסוי בינלאומי מחודש ינואר .2008 מר בר-ניב שימש כחשב החברה וכיו"ר ועדת הביקורת של קרן מקפת. מר בר-ניב הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן, והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.

אמיר בניטה. מר בניטה מכהן משנת 0210 כסמנכ"ל וכמנהל פרויקט ה-Harmonization בחברה. מר בניטה כיהן כחשב החברה ושימש מרצה בכיר בחוג לחשבונאות במכללה למנהל. הוא מכהן כדירקטור במגנזיום ים המלח בע"מ. מר בניטה הוא בעל תואר ראשון במינהל עסקים וחשבונאות מהמכללה למנהל והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.

שמואל דניאל. מר דניאל מכהן כמבקר הפנים של החברה מחודש אוגוסט .2014 מר דניאל שימש בעבר כסמנכ"ל הכספים של כיל מוצרים תעשייתיים )0214-0211(. הוא בעל תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה ובחשבונאות ותואר שני בהנדסת תעשיה וניהול מאוניברסיטת בן גוריון בנגב, והינו רואה חשבון מוסמך בישראל.

דן )דני( חן. מר חן מכהן כמשנה למנכ"ל, יחסי החוץ של התאגיד, מחודש אוקטובר .2013 מר חן כיהן כמנכ"ל כיל דשנים עד חודש אוקטובר .2013 הוא בעל תואר ראשון בהנדסת חשמל מהטכניון ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

ישראל דרייפוס. מר דרייפוס מכהן כחשב החברה מחודש יוני .2012 מר דרייפוס שימש כחשב בחברת הביטוח הפניקס והיה רו"ח במחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך. בנוסף, שימש כמרצה באוניברסיטה העברית. מר דרייפוס הוא בעל תואר ראשון בחשבונאות ומשפטים ותואר שני במינהל עסקים מהאוניברסיטה העברית בירושלים. הוא רואה חשבון ועורך דין מוסמך בישראל.

אייל גינזברג. מר גינזברג מכהן כסמנכ"ל בכיר לטכנולוגיה מחודש יוני .2013 מר גינזברג כיהן כמנכ"ל תמי אימי מכון למחקר ופיתוח בע"מ וכמנכ"ל דשנים וחומרים כימיים בע"מ. מר גינזברג הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

אשר גרינבאום. מר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי מחודש ינואר .2008 הוא מכהן כדירקטור במפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ – חברות בת של החברה. מר גרינבאום הוא יו"ר הועד המנהל של תיאטרון באר שבע וחבר בוועד המנהל של עמותת "לראות", בעבר היה חבר בוועד המנהל של החברה הישראלית לכימיה. מר גרינבאום הוא בעל תואר ראשון בהנדסת מכונות ובעל תואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

מיכאל חזן. מר חזן מכהן כסמנכ"ל כספים מחודש מרס .2012 מר חזן כיהן כמנהל הכספים של החברה. הוא משמש כדירקטור בפרסון חומרים כימיים בע"מ, כיל Chemicals Fine בע"מ – חברות בת של החברה, ובאיי.די.אי. טכנולוגיות בע"מ. מר חזן הוא בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת תל אביב ובעל תואר שני בכלכלת עסקים מאוניברסיטת בר אילן.

לייזה חיימוביץ. גבי חיימוביץ' מכהנת כיועצת משפטית ומזכירת החברה מחודש מאי 2009 ומשנת 0210 כסמנכ"ל. גב' חיימוביץ שימשה בעבר סמנכ"לית אסטרטגיה בקבוצת דלק וכיהנה במספר תפקידים ברשות לניירות ערך. גב' חיימוביץ היא בעלת תואר ראשון במשפטים ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב ועורכת דין מוסמכת בישראל.

חזי ישראל. מר ישראל מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי ואסטרטגיה מחודש מרס .2012 מר ישראל שימש כסמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי בכיל מוצרים תעשייתיים. מר ישראל הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ומדע המדינה ובעל תואר שני במינהל עסקים עם התמחות בפיננסים מאוניברסיטת תל אביב.

עופר ליפשיץ. מר ליפשיץ מכהן כסמנכ"ל בכיר לתהליכים גלובאליים מחודש יוני 2013 ומשמש גם כאחראי על אינטגרציה )Manager Integration). מר ליפשיץ כיהן כמשנה למנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים )0213-0229(. מר ליפשיץ הוא בעל תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בניהול תעשייתי מאוניברסיטת בן גוריון בנגב. יקיר מנשה. מר מנשה מכהן כסמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש מחודש מרס .2013 מר מנשה כיהן כסמנכ"ל רגולציה וכעוזר למנכ"ל החברה. הוא בעל תואר ראשון במשפטים מהמכללה למנהל ועורך דין מוסמך בישראל.

רוני שושן. מר שושן מכהן כסמנכ"ל בכיר להשקעות ופרויקטים מחודש מאי .0214 בעבר שימש כמנכ"ל כיל דשנים אירופה )0214-0210( וכסמנכ"ל בכיר לכספים וכלכלה )CFO )בכיל דשנים )0210-0229(. מר שושן הוא רו"ח ובעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון בנגב.

מארק וולמר. מר וולמר מכהן כמנכ"ל כיל מוצרי תכלית מחודש נובמבר .2013 הוא כיהן כמנהל עסקים בחברת BASF וניהל את עסקי הכימיקלים לתשתיות באזור אסיה פסיפיק. מר וולמר הוא בעל תואר שני בכימיה מאוניברסיטת Vrije שבאמסטרדם ובעל תואר שני במינהל עסקים מבית הספר לניהול של אוניברסיטת Erasmus שברוטרדם.

צ'רלס מ. ווידהאס. מר ווידהאס מכהן כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים מחודש אוקטובר .2013 הוא מכהן כיו"ר תמי אימי מכון למחקר ופיתוח בע"מ. כיהן בעבר כמנכ"ל כיל מוצרי התכלית )-0221 0213( והחזיק בתפקידי ניהול במונסנטו ובסולוטיה. מר ווידהאס הוא בעל תואר ראשון בהנדסה כימית ותואר שני במינהל עסקים מאוניברסיטת נורת'איסטרן.

קשרי משפחה

לא קיימים קשרי משפחה בין מי מחברי ההנהלה הבכירה והדירקטורים בחברה.

הסדרים לבחירת דירקטורים וחברי הנהלה

אין כל הסדרים או הבנות עם בעלי מניות עיקריים, לקוחות, ספקים או אחרים שלפיהם נבחרו מי מחברי ההנהלה הבכירה או מחברי דירקטוריון החברה.

ב. תגמול

תגמול לדירקטורים חיצוניים כפוף לתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות )"תקנות התגמול"(. התקנות האמורות מתירות תשלום תגמול במזומן בטווח נתון, בהתאם לגודל החברה, או תגמול מזומן ו/או הוני אשר תואם את התגמול היחסי המשולם לדירקטורים אחרים שאינם בעלי שליטה ואינם מועסקים על ידי החברה או על ידי בעל השליטה ותאגידים בשליטתו. עד ליום 06 בפברואר ,0215 כל הדירקטורים בחברה )למעט דירקטורים המועסקים על ידי בעלת השליטה( היו זכאים לתגמול במזומן בסכום המרבי שנקבע בתקנות התגמול ביחס לדירקטורים חיצוניים. בשנת 2014 עמד סכום זה, ביחס לכל אחד מהדירקטורים אשר הינם "דירקטורים מומחים", על כ149,515- שקלים )השווה כיום לכ31,111- דולר( לשנה ו5,115- שקלים )השווה כיום לכ1,453- דולר( לישיבה וביחס לדירקטורים שאינם "דירקטור מומחה", על כ111,345- שקלים )השווה ערך לכ09,312- דולר( לשנה ו4,095- )השווה כיום לכ1,282- דולר( לישיבה, סכום מצטבר של כ615,222- דולר שולמו לחברי דירקטוריון החברה באותה שנה. דירקטורים שהינם עובדי החברה לישראל אינם מקבלים תגמול במזומן נוסף עבור שירותם כדירקטורים. חלף זאת, התגמול האמור נכלל בדמי הניהול השנתיים המשולמים על ידי החברה לחברה לישראל. ביום 05 בינואר 0215 וביום 06 בינואר 0215 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה וביום 06 בפברואר 0215 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, כי התגמול במזומן שישולם לכל אחד מן הדירקטורים )למעט דירקטורים שהינם עובדי החברה לישראל וכן למעט דירקטורים אשר הינם מנהלים בחברה, לרבות מר סטפן בורגס(, יכלול סכום קבוע שנתי בסך של 022,222 שקלים )השווה כיום לכ52,952- דולר( וכן כי ישולם גמול השתתפות לישיבה בסכום הנמוך ביותר שניתן לשלם לדירקטורים חיצוניים בחברות בגודלה של החברה, בהתאם לתקנות התגמול. הסכום כאמור עומד, נכון להיום, על סך של 3,025

שקלים )השווה כיום לכ915- דולר( לישיבה עבור דירקטורים אשר הינם "דירקטורים מומחים" ועל 0,412 שקלים )השווה כיום לכ613- דולר( עבור דירקטורים שאינם "דירקטורים מומחים". עם זאת, סכומי גמול ההשתתפות המופחתים האמורים, ישולמו החל מיום 08 באוגוסט 0215 ועד אותו למועד תמשיך החברה לשלם גמול השתתפות בישיבות בהתאם לסכום המרבי שנקבע בתקנות התגמול. בנוסף, אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, במועדים האמורים, הקצאת 8,219 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה, בהתאם לתכנית התגמול ההוני )0214( של החברה, כמפורט בסעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214". יצוין שוועדת התגמול ומשאבי אנוש, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, אישרו שהדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל וכן מר אביעד קאופמן, רשאים להסב את המניות החסומות, כאמור, לחברה לישראל ולמילניום השקעות אלעד בע"מ, בהתאמה.

סכום התגמול המצטבר המשולם לכל חברי ההנהלה הבכירה של החברה )לרבות נושאי המשרה הנזכרים בטבלה להלן( עמד על כ13- מיליוני דולר בשנת .2014 הטבלה שלהלן והערות השוליים הנלוות מפרטות את התגמולים שניתנו בשנת 0214 לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ובחברות שבשליטתה.

		בלפרטי המק		תיםעבור שירותשלומים
שם	תפקיד	אחוזמשרה	אחזקהבהון	שכרבסיס	שכרונלוות)3(לשכר	)4(בונוסאלפי דולר	תשלוםמבוססמניה	סךהכל
סטפןבורגס	מנכ"ל	011%	*	00111	00401	000,1	00011 )8(	,07,1
צ'ארלסמ.ווידהאס	מנכ"ל כילמוצריםתעשייתיי	ם 011%	*	,1,	1,1	,11	,73 )1(	00031
אשר	משנהלמנכ"לומנהל
גרינבאום	תפעול ראמשנה	שי 011%	*	430	33,	,11	,73 )01(	004,1
דני חן	למנכ"ל –יחסי החוץשל התאגי	ד 011%	*	,1,	11,	,81	,73 )00(	00,14
ניסיםאדר	מנכ"ל כילדשנים	011%	*	,1,	184	,10	,73 )0,(	00,10

* פחות מ1%-

• )1( רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל כולל את כל הרכיבים הבאים: משכורת, זכויות סוציאליות, הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל, רכב, שכר דירה והחזר הוצאות טלפון.

• )0( המענק הנקוב בטבלה לעיל מייצג את המענק בגין שנת ,0214 אשר נקבע בהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה, ובהתאם לתכנית המענקים שאושרה לנושאי המשרה על ידי ועדת תגמול ומשאבי אנוש, הדירקטוריון ועל ידי האסיפה הכללית בחודש אוגוסט ,0213 כפי שתוקנה באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחודש דצמבר .0214

• )3( מר סטפן בורגס מכהן כמנכ"ל החברה החל מיום 02 בספטמבר .0210 הסכם העסקתו של מר בורגס הינו לתקופה בלתי קצובה וכל אחד מהצדדים רשאי לסיימו בכל עת. משכורתו החודשית של מר בורגס, נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 הינה כ- 93,333 דולר. משכורתו של מר בורגס משולמת בשקלים לפי שער החליפין היציג ביום התשלום. בנוסף למשכורת החודשית, מר בורגס זכאי להשתתפות חודשית בהוצאות מגורים. בנוסף, זכאי מר בורגס לכיסוי הוצאות כרטיסי טיסה עבור שתי נסיעות חופשה שנתית באירופה לו ולמשפחתו ולהשתתפות בהוצאות ביטוח רפואי עבורו. למעט במקרים השוללים את הזכות לפיצויים על-פי הדין הישראלי, יהיה מר בורגס זכאי לתשלום דמי הודעה מוקדמת בגובה 6 משכורות חודשיות, אם הפרישה הייתה לבקשתו, ובגובה 10 משכורות חודשיות, אם הפרישה ביוזמת החברה. מעבר לסכומים שמופרשים באופן שוטף בגין פנסיה ופיצויים, יחושבו וישולמו למר בורגס פיצויי פיטורין בהתחשב בוותק שצבר בחברה, על בסיס משכורת חודשית אחרונה במכפלת שנות העסקתו בחברה.

• )4( מר צ'רלי וידהס מכהן החל מיום 1 באוקטובר 0213 כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים. הסכם ההעסקה עם מר וידהס אינו מוגבל בזמן וניתן להביא לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר וידהס תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים כל אחת, הוא זכאי לכיסוי ביטוח חיים ובריאות עבורו ועבור בני משפחתו. למשך תקופה של 5 שנים, זכאי מר וידהס לתשלום בגין שתי טיסות בשנה לביקור בארה"ב לו ולרעייתו. משכורתו החודשית של מר וידהס, נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 הינה כ111,256- שקלים והסכם העסקתו קובע כי שכרו יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. כמו כן זכאי מר וידהס לשמירה על סכום נטו לגבי כלל התשלומים המשולמים לו כפי שהיה מתקבל בארה"ב )equalization tax). מר וידהס זכאי, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים, גם לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים.

• )5( מר אשר גרינבאום מכהן כמשנה למנכ"ל ומנהל תפעול ראשי. הסכם העסקתו של מר אשר גרינבאום משנת ,1884 על עדכוניו, קובע כי שכרו של מר גרינבאום יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר גרינבאום תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת, משכורתו החודשית של מר גרינבאום, נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 הינה כ131,114- שקלים. בנוסף זכאי מר גרינבאום, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים, לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות העסקתו בקבוצת כיל.

• )6( מר דן )דני( חן מכהן החל מיום 1 באוקטובר 0213 כמשנה למנכ"ל-יחסי החוץ של התאגיד. הסכם העסקתו של מר דני חן משנת ,1819 על עדכוניו, קובע כי שכרו של מר חן יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר חן תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת, משכורתו החודשית של מר חן, נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 הינה כ111,256- שקלים. בנוסף זכאי מר חן, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים, לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל כיל דשנים וכמשנה למנכ"ל, יחסי החוץ של התאגיד.

• )1( מר ניסים אדר מכהן החל מיום 1 באוקטובר 0213 כמנכ"ל כיל דשנים. הסכם העסקתו של מר ניסים אדר משנת ,0220 על עדכוניו, קובע כי שכרו של מר אדר יעודכן פעמיים בשנה בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בחודשים שחלפו ממועד העדכון האחרון. הסכם ההעסקה אינו מוגבל בזמן ויהיה תקף עד לסיומו על ידי אחד הצדדים במתן הודעה מוקדמת בכתב. למר אדר תקופת הודעה מוקדמת של 6 חודשים. בהתאם להסכם ההעסקה ולעדכוני השכר, כפי שנתקבלו בהחלטות דירקטוריון החברה מעת לעת, משכורתו החודשית של מר אדר, נכון ליום 31 בדצמבר ,0214 הינה כ111,256- שקלים. בנוסף זכאי מר אדר, מעבר להפרשות השוטפות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים, לפיצויים נוספים בשיעור משכורת אחרונה במכפלת שנות כהונתו כמנכ"ל כיל מוצרים תעשייתיים וכמנכ"ל כיל דשנים.

• )9( ביום 06 בנובמבר 0210 אושרה הקצאה של 1,182,222 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר סטפן בורגס במסגרת תכנית כתבי האופציה לשנת .0210 ביום 32 בדצמבר 0210 הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 שקלים )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו- .0215 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום 49 חודשים ממועד ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים ממועד ההקצאה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.8- שקלים לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ10.1- שקלים לגבי המנה השלישית. לפרטים נוספים, ראה סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת 0210". הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר בורגס כאמור, וזאת על-בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 41.50 שקלים, מחיר זה גבוה בכ46.1%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(. עם זאת, בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה 01.4% משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

ביום 4 באוגוסט 0214 וביום 6 באוגוסט ,0214 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, וביום 11 בדצמבר 0214 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, הקצאה למר סטפן בורגס של 361,084 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 95,821 מניות חסומות, במסגרת תכנית התגמול ההוני )0214( של החברה. ביום 11 בדצמבר 0214 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר בורגס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 09.11 שקלים )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 )"מועד התחילה"(, שליש בתום 36 חודשים ממועד התחילה, ושליש בתום 49 חודשים ממועד התחילה. מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים ממועד התחילה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 ממועד התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים ממועד התחילה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.51- שקלים. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28 שקלים ערב אישור ההקצאה )ראה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214"(. הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר בורגס כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 01.18 שקלים )כ1- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 09.3 שקלים )כ1.1- דולר(. יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה כ13%- משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

)8( ביום 06 בנובמבר 0210 אושרה הקצאה של 392,222 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר צ'רלי וידהס במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת .0210 ביום 32 בדצמבר 0210 הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר וידהס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 שקלים )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות החל מהימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו.0215- מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום 49 חודשים ממועד ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים ממועד ההקצאה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.8- שקלים לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ10.1- שקלים לגבי המנה השלישית. לפרטים נוספים, ראה סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת 0210". הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר וידהס כאמור, וזאת על-בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 41.50 שקלים, מחיר זה גבוה בכ46.1%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(. עם זאת, בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה 01.4% משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

ביום 4 באוגוסט 0214 וביום 6 באוגוסט ,0214 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר צ'רלי וידהס של 85,108 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 00,052 מניות חסומות, במסגרת תכנית התגמול ההוני )0214( של החברה. ביום 08 בספטמבר 0214 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר וידהס. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 09.11 שקלים )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 )"מועד התחילה"(, שליש בתום 36 חודשים ממועד התחילה, ושליש בתום 49 חודשים ממועד התחילה. מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים ממועד התחילה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 חודשים ממועד התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים ממועד התחילה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.51- שקלים. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28 שקלים ערב אישור ההקצאה )ראה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214"(. הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר וידהס כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 01.18 שקלים )כ1- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 09.3 שקלים )כ1.1- דולר(. יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה כ13%- משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

)12( ביום 06 בנובמבר 0210 אושרה הקצאה של 392,222 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר אשר גרינבאום במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת .0210 ביום 32 בדצמבר 0210 הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר גרינבאום. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 שקלים )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו- .0215 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום 49 חודשים ממועד ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים

למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים ממועד ההקצאה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.8- שקלים לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ10.1- שקלים לגבי המנה השלישית. לפרטים נוספים, ראה סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת 0210". הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר גרינבאום כאמור, וזאת על-בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 41.50 שקלים, מחיר זה גבוה בכ46.1%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(. עם זאת, בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה 01.4% משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

ביום 4 באוגוסט 0214 וביום 6 באוגוסט ,0214 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר אשר גרינבאום של 85,108 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 00,052 מניות חסומות, במסגרת תכנית התגמול ההוני )0214( של החברה. ביום 01 בספטמבר 0214 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר גרינבאום. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 09.11 שקלים )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 )"מועד התחילה"(, שליש בתום 36 חודשים ממועד התחילה, ושליש בתום 49 חודשים ממועד התחילה. מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים ממועד התחילה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 ממועד התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים ממועד התחילה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.51- שקלים. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28 שקלים ערב אישור ההקצאה )ראה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214"(. הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר גרינבאום כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 01.18 שקלים )כ1- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 09.3 שקלים )כ1.1- דולר(. יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה כ13%- משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

)11( ביום 06 בנובמבר 0210 אושרה הקצאה של 392,222 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר דני חן במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת .0210 ביום 32 בדצמבר 0210 הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר חן. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 שקלים )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו.0215- מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום 49 חודשים ממועד ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים ממועד ההקצאה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.8- שקלים לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ10.1- שקלים לגבי המנה השלישית. לפרטים נוספים, ראה סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת 0210". הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר חן כאמור, וזאת על- בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 41.50 שקלים, מחיר זה גבוה בכ46.1%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(. עם זאת, בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה 01.4% משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

ביום 4 באוגוסט 0214 וביום 6 באוגוסט ,0214 אישרו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר דני חן של 85,108 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 00,052 מניות חסומות, במסגרת תכנית התגמול ההוני )0214( של החברה. ביום 01 בספטמבר 0214 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר חן. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 09.11 שקלים )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 )"מועד התחילה"(, שליש בתום 36 חודשים ממועד התחילה, ושליש בתום 49 חודשים ממועד התחילה. מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים ממועד התחילה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 ממועד התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים ממועד התחילה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.51- שקלים. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28 שקלים ערב אישור ההקצאה )ראה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214"(.(. הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר חן כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 01.18 שקלים )כ1- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 09.3 שקלים )כ1.1- דולר(. יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה כ13%- משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

)10( ביום 06 בנובמבר 0210 אושרה הקצאה של 392,222 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, למר ניסים אדר במסגרת תכנית כתבי האופציה של החברה לשנת .0210 ביום 32 בדצמבר 0210 הוקצו כתבי אופציה לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 46.6 שקלים )כפוף להתאמות( ויבשילו בשלוש מנות שוות החל מהימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו- .0215 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשנייה הוא בתום 49 חודשים ממועד ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים ממועד ההקצאה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ11.8- שקלים לגבי המנה הראשונה והשנייה, וכ10.1- שקלים לגבי המנה השלישית. לפרטים נוספים, ראה סעיף "תכנית כתבי אופציה שנת 0210". הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה שהוקצו למר אדר כאמור, וזאת על-בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 41.50 שקלים, מחיר זה גבוה בכ46.1%- ממחיר המניה במועד זה )דהיינו, כתבי אופציה אלו הינם "מחוץ לכסף"(. עם זאת, בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה 01.4% משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

ביום 4 באוגוסט 0214 וביום 6 באוגוסט ,0214 אישרו וועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, הקצאה למר ניסים אדר של 85,108 כתבי אופציה לא סחירים וללא תמורה, וכן 00,052 מניות חסומות, במסגרת תכנית התגמול ההוני )0214( של החברה. ביום 01 בספטמבר 0214 הוקצו כתבי האופציה והמניות החסומות לנאמן עבור מר אדר. כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה כנגד מחיר מימוש של 09.11 שקלים )כפוף להתאמות(. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות כדלקמן: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 )"מועד התחילה"(, שליש בתום 36 חודשים ממועד התחילה, ושליש בתום 49 חודשים ממועד התחילה. מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים ממועד התחילה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 ממועד התחילה ומועד פקיעתם של כתבי האופציה במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים ממועד התחילה. השווי הכלכלי המשוקלל של כל כתב אופציה, ערב האישור, היה כ6.51- שקלים. השווי ההוגן של המניות החסומות היה 09.28 שקלים ערב אישור ההקצאה )ראה גם סעיף "תכנית תגמול הונית שנת 0214"(. הסכום הנקוב בטבלה משקף את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 0214 בגין כתבי האופציה והמניות החסומות שהוקצו למר אדר כאמור, וזאת על בסיס כללי חשבונאות מקובלים. מחיר המימוש של כתבי האופציה נכון ליום 15 במרס 0215 הוא 01.18 שקלים )כ1- דולר(, מחיר המניה באותו מועד – 09.3 שקלים )כ1.1- דולר(. יצוין כי בטבלה דלעיל נכלל סכום המהווה כ13%- משווי כל כתבי האופציה שהוקצו כאמור )בשל כללי חשבונאות מקובלים(.

רכיב המענק השנתי

בחודש דצמבר 2012 נכנס לתוקף תיקון 20 לחוק החברות, המחייב חברות ציבוריות מסוגה של החברה לקבוע מדיניות תגמול לדירקטורים ונושאי המשרה שלהן. בה בעת, הוחלט בחברה לגבש תכנית תגמול מקיפה )"תכנית התגמול הגלובלית"( עבור הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה ובחברות הבת, בישראל ומחוצה לה, שתייצר מערכת סדורה של עקרונות וכללים להענקת תגמול ותמריצים לדירקטורים ונושאי משרה. הנהלת החברה סבורה כי תכנית התגמול הגלובלית מהווה כלי מרכזי לניהול משאבי האנוש של ההנהלה הבכירה בחברה, המניעה את צמיחתה. מטרת התכנית היא לגייס, לשמר ולקדם מנהלים מנוסים ומובילים, בישראל ומחוצה לה, ולהעניק להם תמריצים באמצעות חבילת תמריצים היוצרת איזון ראוי בין מרכיבי תגמול קבועים ומשתנים, ותוך יישום מדיניות השיתוף ברווחים הוותיקה של החברה.

רכיב המענק – נקבע בהתאם לנוסחת המענק השנתי במזומן הקבועה במדיניות התגמול ובהתאם לתכנית המענקים שאושרה למר סטפן בורגס על ידי ועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון בחודש יולי 0213 ועל ידי האסיפה הכללית בחודש אוגוסט ,0213 כפי שתוקנה באישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בחודש דצמבר ,0214 וליתר נושאי המשרה, על ידי וועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בחודש אוגוסט .0214 לפרטים בדבר אישור מדיניות התגמול של החברה וביצוע תיקונים במדיניות, ראה סעיף .1

ביום 4 במרס 0215 וביום 18 במרס ,0215 אישרו וועדת התגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, בהתאמה, בהתאם לאמור בסעיף 1.1 למדיניות התגמול של החברה, את התאמת הרווח הנקי של החברה בשנת 0214 בגין אירועים חד-פעמיים, וזאת לצורך חישוב סכום הסף הכללי בגין הרכיבים המדידים הכלולים בנוסחת המענק השנתי )סכום הסף המהווה תנאי לקבלת מענק שנתי בהתאם למדיניות התגמול(. סכום הרווח הנקי לצורך סכום הסף הכללי כאמור, הותאם בסך של כ014- מיליון דולר וזאת בגין הפרשה בגין שנים קודמות כתוצאה מפסק הבוררות החלקי בעניין התמלוגים בהם חבה החברה, הוצאת מס חד-פעמית בעיקר בגין הסכמי שומות בחברות מאוחדות באירופה; השפעות השביתה בחברת רותם והפרשה בגין פרישה מוקדמת של עובדים ברותם ובמפעלי ים המלח; הוצאה בגין שינוי בשווי ההוגן של עסקאות גידור אנרגיה כתוצאה מכללי החשבונאות; הוצאה/הכנסה כתוצאה משליטה או מאיבוד שליטה בחברות בנות; הוצאה/הכנסה כתוצאה מירידת ערך/ביטול ירידת ערך נכסים וכן הוצאות חד-פעמיות נוספות. לאחר התאמת הרווח הנקי כאמור, מתקיים תנאי הסף הכללי למענק השנתי הקבוע במדיניות התגמול. יצוין, כי בהתאם להחלטת וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון, התאמת הרווח הנקי כאמור, נעשתה אך ורק לצורך סכום הסף הכללי כאמור, ואולם לצורך חישוב המענק השנתי שיקבלו נושאי המשרה, בהתאם לנוסחה הקבועה במדיניות התגמול, לא תבוצע התאמה של הרווח הנקי והתפעולי.

המענק לנושאי המשרה חושב כדלקמן:

מר סטפן בורגס – נוסחת המענק למר בורגס ומשקולות הקטגוריות השונות בה הינה בהתאם למפורט במדיניות התגמול )כפי שתוקנה(. בקטגוריית המדדים הפיננסיים של החברה הכוללים את עמידת החברה ביעד רווח תפעולי ויעד רווח נקי )"המדדים הפיננסיים"( היו ביצועי החברה נמוכים בכ56%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול (ממוצע רווח נקי ורווח תפעולי ביחס לפרמטרים אלו בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית מדדי ביצוע אישיים ספציפיים ומדידים )"KPIs)", שכללה את סוגי המדדים הבאים: מדדים אסטרטגיים, מדדי צמיחה, חסכון והתייעלות, מר בורגס עמד ביעדיו באופן יוצא מן הכלל. כן נמדדו הביצועים בקטגוריה איכותית של הערכת יכולות ניהוליות )"הערכת יכולות ניהוליות"( בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.

מר צ'רלי וידהס – נוסחת המענק למר וידהס הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול )כפי שתוקנה(, כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן: קטגוריית המדדים הפיננסיים – ,32% קטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים – ,32% KPIs – ,32% והערכת יכולות ניהוליות – .12% בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ56%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים ביצועי מגזר מוצרים תעשייתיים היו שליליים. בקטגוריית ה-KPIs, שכללה את סוגי המדדים הבאים: מדדים תפעוליים, מדדים פיננסיים ומדדי התייעלות, מר וידהס עמד ביעדיו. כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.

מר אשר גרינבאום – נוסחת המענק למר גרינבאום הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול )כפי שתוקנה(, כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן: קטגוריית המדדים הפיננסיים – ,62% KPIs – ,32% והערכת יכולות ניהוליות – .12% בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ56%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית ה-KPIs, שכללה את סוגי המדדים הבאים: בטיחות, אקולוגיה, השקעות, מחקר ופיתוח והתייעלות, עמד מר גרינבאום ביעדיו. כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.

מר דני חן – נוסחת המענק למר חן הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול )כפי שתוקנה(, כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן: קטגוריית המדדים הפיננסיים – ,62% KPIs– ,32% והערכת יכולות ניהוליות – .12% בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ56%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית ה-KPIs, שכללה את סוגי המדדים הבאים: שיפור תדמית החברה, תמיכה בתהליכים וביעדים, עמד מר חן ביעדיו. כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.

מר ניסים אדר – נוסחת המענק למר אדר הינה בהתאם לקבוע במדיניות התגמול )כפי שתוקנה(, כאשר משקולות הקטגוריות השונות הינן כדלקמן: קטגוריית המדדים הפיננסיים – ,32% קטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים – ,32% KPIs – ,32% והערכת יכולות ניהוליות – .12% בקטגוריית המדדים הפיננסיים היו ביצועי החברה נמוכים בכ56%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית המדדים הפיננסיים המגזריים היו ביצועי מגזר הדשנים נמוכים בכ41%- מהיעד בהתאם למדיניות התגמול )ממוצע רווח תפעולי בשלוש השנים הקודמות(. בקטגוריית ה-KPIs, שכללה את סוגי המדדים הבאים: צמיחה, מחקר ופיתוח, תפעול, בטיחות ואקולוגיה ומש"א, עמד מר אדר ביעדיו. כן נמדדו הביצועים בקטגוריית הערכת יכולות ניהוליות בהתאם לקבוע במדיניות התגמול.

פנסיה1 פרישה והטבות דומות

החברה הפרישה סך של כ- 2.9 מיליון דולר לצורכי פנסיה או הטבות פרישה אחרות עבור חברי ההנהלה הבכירה בחברה )GEC )בשנת .2014

ג. פרקטיקות בדירקטוריון

הדירקטוריון

על פי תקנון החברה, על דירקטוריון החברה למנות לא פחות משבעה ולא יותר מעשרים דירקטורים. הדירקטורים בחברה נבחרים בדרך כלל על ידי בעלי המניות באסיפה השנתית של החברה. בנוסף, לדירקטוריון סמכות למנות דירקטורים על מנת למלא חוסרים בדירקטוריון או מכל סיבה אחרת. כל אחד מהדירקטורים בחברה, למעט הדירקטורים החיצוניים, מכהן ממועד בחירתו או מינויו ועד לאסיפה השנתית הבאה של בעלי המניות. בדירקטוריון החברה חייב להתקיים רוב של דירקטורים שהינם אזרחי ותושבי ישראל. כעיקרון, לצורך הפסקת כהונתו של דירקטור בחברה )למעט דירקטור חיצוני( נדרש אישור של לפחות רוב מקרב בעלי זכויות ההצבעה המיוצגים והמשתתפים באסיפת בעלי המניות.

נכון למועד הדוח, דירקטוריון החברה מונה שנים-עשר דירקטורים. במקרה של שוויון קולות בהצבעה בדירקטוריון, ליו"ר הדירקטוריון מוקנית הזכות להכריע בהצבעה. כל הדירקטורים בחברה הינם בלתי תלויים בהתאם לכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE, למעט ה"ה ניר גלעד, אבישר פז, ערן שריג, עובדיה עלי, אביעד קאופמן וסטפן בורגס, וזאת מתוקף התפקידים שהם ממלאים אצל בעלת השליטה בחברה או בחברה. שלושה מהדירקטורים הינם דירקטורים חיצוניים ודירקטור נוסף הוגדר "דירקטור בלתי תלוי" על פי הוראות חוק החברות. החברה לא התקשרה בהסכמי העסקה עם הדירקטורים המכהנים בה, למעט מנכ"ל החברה מר סטפן בורגס.

דירקטורים חיצוניים

כחברה ציבורית בישראל, החברה מחויבת, במסגרת חוק החברות, לפחות לשני דירקטורים חיצוניים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות, המבטיחים שהם אינם צדדים קשורים לחברה ולבעל השליטה שלה. הגדרת "דירקטור חיצוני" בחוק החברות והגדרת "דירקטור בלתי תלוי" על פי כללי NYSE הן הגדרות חופפות במידה רבה כך שלדעת החברה ניתן לצפות, ככלל, שדירקטור העונה על אחת ההגדרות יענה גם על השנייה. עם זאת, משום שההגדרות אינן זהות, ייתכן שדירקטור יענה על אחת ההגדרות אך לא על האחרת.

דירקטור חיצוני נדרש גם להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית או כשירות מקצועית, כהגדרתם בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות, ולפחות אחד מהדירקטורים החיצוניים חייב להיות בעל מומחיות פיננסית וחשבונאית. דירקטור חיצוני זכאי להחזר הוצאות וגמול כקבוע בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות, אך נאסר עליו לקבל כל תגמול אחר מן החברה, במישרין או בעקיפין, במהלך כהונתו ולמשך תקופה של שנתיים לאחר תום כהונתו.

על פי חוק החברות, דירקטורים חיצוניים חייבים להיבחר באסיפת בעלי המניות על ידי רוב רגיל מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה על הנושא, ובלבד שאותו רוב יכלול רוב מכלל קולות בעלי המניות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי השליטה ושל בעלי מניות שאינם בעלי עניין אישי באישור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, למעט במקרה שבו הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור נגד המינוי אינם עולים על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. כהונתם של דירקטורים חיצוניים לא תעלה על שלוש תקופות בנות שלוש שנים כל אחת, כאשר ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה רשאים להעמידם למינוי לתקופות נוספות בנסיבות מסוימות. גם במקרה שבו לא העמיד הדירקטוריון דירקטור חיצוני למינוי מחדש לתקופה שנייה או שלישית, בעלי מניות המחזיקים לפחות 1% מזכויות ההצבעה בחברה רשאים להעמיד את הדירקטור החיצוני למינוי מחדש ובנוסף, הדירקטור החיצוני רשאי להציע מועמדותו למינוי מחדש. במקרים כאמור, המינוי מחדש יכול שיאושר ללא הסכמת בעל השליטה בחברה אם אושר על ידי רוב מקרב הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ובעלי מניות שאין להם עניין אישי באשור המינוי )למעט עניין אישי שאינו נובע מקשרים עם בעל השליטה(, והקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות כאמור בעד המינוי עלו על 2% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ניתן להפסיק את כהונתו של דירקטור חיצוני טרם תום תקופת כהונתו רק בדרך של הצבעה של בעלי המניות, לפי אותו סף הנדרש למינוי, או על ידי בית משפט, אך זאת, בשני המקרים, רק אם הדירקטור החיצוני חדל לעמוד בדרישות הסטטוטוריות למינוי או במקרה שהדירקטור החיצוני הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.

על פי חוק החברות, כל אחת מוועדות הדירקטוריון בחברה, המורשה להפעיל סמכויות המוקנות לדירקטוריון, חייבת לכלול לפחות דירקטור חיצוני אחד, וכל הדירקטורים החיצוניים חייבים להיות חברים בוועדת הביקורת ובוועדת התגמול של החברה.

נכון להיום מכהנים בחברה שלושה דירקטורים חיצוניים: פרופ' יאיר אורגלר, אשר תקופת כהונתו השלישית החלה ביום 5 בספטמבר ,2012 ד"ר מרים הרן, אשר תקופת כהונתה השנייה החלה ביום 29 באוגוסט 2012 ואשר האסיפה הכללית של בעלי המניות אישרה מינויה לתקופת כהונה שלישית שתחל ביום 08 באוגוסט ,0215 ומר יעקב דיאור, אשר תקופת כהונתו השנייה החלה ביום 06 בפברואר .0215

מומחים פיננסיים

דירקטוריון החברה החליט כי לפחות שלושה מחבריו יהיו בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית, כהגדרתה בתקנות שפורסמו מכוח חוק החברות. הדירקטוריון קבע כי עשרה מהדירקטורים הקיימים עומדים בדרישות האמורות.

בנוסף קבע הדירקטוריון כי כל חברי ועדת הביקורת והכספים של החברה הינם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים )literate financially )כפי שנקבע בהתאם לכללי NYSE, וכי מר דיאור, פרופ' אורגלר ומר Merszei עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC).

דירקטורים חליפיים

בהתאם לתקנון החברה, התואם את הדין בישראל, רשאי דירקטור למנות אדם אחר שאינו דירקטור או דירקטור אחר לשמש במקומו כדירקטור חליף, בכפוף לאישור הדירקטוריון. כהונתו של דירקטור חליף ניתנת לסיום בכל עת על ידי הדירקטור הממנה או על ידי הדירקטוריון, ומסתיימת באופן אוטומטי עם סיום כהונתו של הדירקטור הממנה. חוק החברות קובע כי דירקטור חיצוני אינו רשאי למנות דירקטור חליף אלא בנסיבות מוגבלות מאוד. לדירקטור חליף אותן זכויות ואחריות כשל דירקטור, למעט הזכות למנות דירקטור חליף. נכון למועד דו"ח שנתי זה, לא מינה אף דירקטור דירקטור חליף.

ועדות הדירקטוריון

דירקטוריון החברה הקים את הוועדות הבאות. הוועדות פועלות בהתאם לנוהל כתוב הקובע את הרכב הוועדה, אופן פעולתה, דרישות החברּות, תחומי האחריות והסמכות להתקשר עם יועצים.

ועדת הביקורת והכספים

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית מחויב בהקמת ועדת ביקורת. ועדת הביקורת חייבת למנות לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות וחייבת לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה. יו"ר ועדת הביקורת חייב להיות דירקטור

חיצוני. תחומי האחריות של ועדת הביקורת על פי חוק החברות כוללים זיהוי וטיפול בליקויים בניהול העסקי של החברה, בחינה ואישור של עסקאות עם צדדים קשורים, גיבוש נהלי חשיפת שחיתויות )whistleblowing), פיקוח על מנגנון ביקורת הפנים בחברה ועל עבודת מבקר הפנים שלה, והערכת היקף העבודה והמלצה על שכר לרואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה. בנוסף, ועדת הביקורת נדרשת לקבוע אם פעולות ועסקאות מסוימות עם צד קשור הינן "מהותיות" או "חריגות" לעניין נהלי האישור הנדרשים בהתאם לחוק החברות ולגבש נהלים לבחינה של עסקאות מוצעות עם בעל שליטה.

בהתאם לדין בארה"ב ולדרישות NYSE, ועדת הביקורת והכספים בחברה אחראית גם על המינוי, התגמול והפיקוח על עבודתם של רואי החשבון המבקרים הבלתי תלויים של החברה ובהתאם לאותם דינים וכן בהתאם לחוק החברות ותקנותיו, ועדת הביקורת והכספים אחראית על סיוע לדירקטוריון החברה בפיקוח על הדוחות הכספיים של החברה, יעילות מנגנוני הבקרה הפנימיים של החברה ועמידתה בדרישות החוק והרגולציה.

ועדת הביקורת והכספים בחברה מורכבת מחמישה דירקטורים: פרופ' יאיר אורגלר )יו"ר(, מר יעקב דיאור, ד"ר מרים הרן, מר ויקטור מדינה ומר Merszei Geoffery. ועדת הביקורת והכספים של החברה עומדת בדרישות החלות על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. כל חברי הוועדה הינם דירקטורים חיצוניים ודירקטורים בלתי תלויים כהגדרתם בחוק החברות. כל חברי הוועדה הם גם דירקטורים בלתי תלויים כהגדרת המונח בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית ובדרישות הרישום למסחר של NYSE. דירקטוריון החברה קבע שכל חברי ועדת הביקורת והכספים של החברה הם בעלי ידע בסיסי בענייני כספים, כקבוע בכללי NYSE וכי פרופ' אורגלר, מר דיאור ומר מרזי עומדים בדרישות "מומחים פיננסיים בוועדת ביקורת" כהגדרתם בכללי רשות ניירות הערך האמריקנית.

ועדת תגמול ומשאבי אנוש

על פי הוראות חוק החברות, דירקטוריון של חברה ציבורית חייב בהקמת ועדת תגמול. על ועדת התגמול לכלול לפחות שלושה דירקטורים העומדים בקריטריונים מסוימים של אי-תלות ועליה לכלול את כל הדירקטורים החיצוניים של החברה הנדרשים ליצירת רוב בקרב חברי הוועדה. על יו"ר ועדת התגמול להיות דירקטור חיצוני. יתר החברים נדרשים לעמוד בקריטריונים מסוימים של אי- תלות ולקבל תשלום בהתאם לתקנות החלות על תגמול לדירקטורים חיצוניים. תחומי האחריות של ועדת התגמול על פי חוק החברות כוללים המלצה לדירקטוריון, אשר תובא לאישור סופי של בעלי המניות ברוב מיוחד, על מדיניות תגמול לדירקטורים ונושאי משרה המתבססת על קריטריונים מסוימים, בחינה של שינויים ויישומה של מדיניות תגמול כאמור מעת לעת, ואישור תנאי התגמול בפועל של דירקטורים ונושאי משרה טרם אישורם על ידי הדירקטוריון.

ועדת התגמול ומשאבי אנוש של החברה נדרשת אף לפקח על האסטרטגיה והתוכניות המרכזיות של החברה בתחום משאבי האנוש, לרבות תכנית "כיל אחת" )ICL One )של החברה, פיתוח מנהיגות בכירה, תכניות בונוסים ואופציות, והערכה של צמרת ההנהלה ותכנון העתודה הניהולית.

ועדת התגמול וכוח האדם של החברה מונה ארבעה דירקטורים: מר יעקב דיאור )יו"ר(, פרופ' יאיר אורגלר, ד"ר מרים הרן ומר שמעון אקהאוז. כל חברי הוועדה, פרט למר אקהאוז, הינם דירקטורים חיצוניים כהגדרתם בחוק החברות וכל חברי הוועדה הינם בלתי תלויים כהגדרתם בדרישות הרישום למסחר של NYSE החלות על חברות אמריקניות.

ועדת איכות הסביבה1 בטיחות וקשרי קהילה

ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה של החברה נועדה לסייע לדירקטוריון במילוי חובות הפיקוח על מדיניותה ותכניותיה של החברה בתחומי איכות הסביבה והבטיחות ועל תוכניות החברה בתחומי התרומה לקהילה, יחסי הציבור וההסברה. ועדת איכות הסביבה, בטיחות וקשרי קהילה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מונה שלושה דירקטורים: מר ערן שריג )יו"ר(, ד"ר מרים הרן ומר שמעון אקהאוז.

ועדת תפעול

מטרת ועדת התפעול של החברה היא לסייע לדירקטוריון במילוי חובותיו ביחס לניהול ההון של החברה, הפעילות העסקית ויישום אסטרטגיה, לרבות עסקאות מיזוג ורכישות ואסטרטגיית מחקר ופיתוח. ועדת התפעול של החברה אינה מוסמכת להפעיל סמכות כלשהי של הדירקטוריון. הוועדה מונה חמישה חברים: מר ניר גלעד )יו"ר(, מר עובדיה עלי, מר ויקטור מדינה, מר אבישר פז ומר ערן שריג.

מבקר פנים

על פי הוראות חוק החברות, על דירקטוריון החברה למנות מבקר פנים בהתאם להמלצת ועדת הביקורת. תפקידו של מבקר הפנים הוא לבחון, בין היתר, האם פעולותיה של החברה הן בהתאם לדין החל ולנהלים עסקיים נאותים. מבקר הפנים לא יהיה בעל עניין, דירקטור או נושא משרה בחברה, או קרוב משפחה של מי מהאמורים לעיל, וכן לא יהיה רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי שלנו או נציג שלו. מבקר הפנים הראשי של החברה מפקח על עבודתם של מספר מבקרים פנימיים ברחבי הארגון. מבקר הפנים הראשי של החברה הינו מר שמואל דניאל, מבקר פנים מוסמך ורואה חשבון מוסמך בישראל. מבקר הפנים הראשי מכהן בתפקידו החל מיום 1 באוגוסט 0214 ולמשך תקופה של שלוש שנים.

ביטוח ושיפוי

תקנון החברה וחברות הבת שלה בישראל כולל הוראות המאפשרות מתן פטור, שיפוי וביטוח של חבות נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות. החברה, באישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות, מעניקה לנושאי המשרה שלה פטור וכתבי שיפוי, וכן רכשה פוליסת ביטוח המכסה דירקטורים ונושאי משרה. הביטוח והשיפוי אינם חלים במקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות. הפטור הינו בגין נזק שנגרם ו/או ייגרם על ידי אותם נושאי משרה בעקבות הפרה של חובת הזהירות כלפי החברה. סכום השיפוי המרבי לתשלום על ידי החברה במסגרת כתב השיפוי, בנוסף לסכומים המתקבלים מחברת ביטוח, אם בכלל, בגין כל נושאי המשרה על בסיס מצטבר, ביחס לאחד או יותר מהאירועים המפורטים שם, הוגבל ל300- מיליון דולר. הביטוח מתחדש מדי שנה. ביום 9 במאי 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את הרחבת הכיסוי הביטוחי שנקבע בהחלטת מסגרת שאושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות בחודש אוגוסט ,2012 מ300- מיליון דולר ל350- מיליון דולר, וזאת החל ממועד רישומן למסחר של מניות החברה בבורסה בארצות הברית. הכיסוי שבתוקף )לרבות רובד משותף עם החברה האם עד לסך של 20 מיליון דולר(, הינו בסכום מצטבר של 220 מיליוני דולר.

מידע אחר

החברה לא התקשרה עם דירקטורים בהסכם כלשהו המעניק הטבות במקרה של סיום העסקה.

ד. הון אנושי

מצבת כוח האדם בכיל, נכון ליום 31 בדצמבר ,2014 הנה 12,457 עובדים, מתוכם כ- 61 עובדים במטה כיל, ויתרתם בחברות הבנות.

להלן פירוט באשר לעובדי החברה על פי תחומי פעילות

	2014	2013	2012
ייצור	51327	8,212	9,891
רותשיווק ומכי	31291	1,416	1,351
המיניסטרציניהול ואד	31213	1,052	1,134
תוחמחקר ופי	299	416	412
דיםסה"כ עוב	341291	10,150	11,916

להלן פירוט באשר לעובדי החברה על פי מגזרים

כיל דשנים
כיל מוצרי
כיל מוצרי
אחרים )כו
סה"כ עוב

להלן פירוט גיאוגרפי של עובדי החברה

2012	2013	2014
5,189	5,039	21521	ישראל
1,061	1,311	31915	גרמניה
1,015	1,025	31411	ספרד
1,260	1,156	31411	בריטניה
452	460	252	הולנד
1,292	1,101	31341	ארה"ב
626	601	032	סין
352	351	121	צרפת
86	130	412	ברזיל
550	548	051	אחרים
11,916	10,150	341291	דיםסה"כ עוב

מצבת כוח האדם בכיל נכון ליום 31 בדצמבר 0214 כללה 12,457 עובדים, לעומת 10,150 עובדים נכון ליום 31 בדצמבר ,0213 עליה של 305 עובדים. העליה במספר העובדים נובעת מתוספת כוח אדם בגין רכישת חברות בעיקר באירופה ובדרום אמריקה במגזר מוצרי תכלית.

לקראת סוף שנת 0210 החלה ברותם אמפרט נגב תוכנית התייעלות, שמטרתה הקטנת עלויות הייצור וזאת על מנת לשפר את מצבה התחרותי של החברה. בעקבות תוכניות ההתייעלות שגובשו פרשו ברותם במהלך השנתיים האחרונות 182 עובדים )10 עובדים פרשו בתחילת שנת 0213 מכח תוכנית התייעלות שגובשה בסוף שנת 0210 ו- 119 עובדים נוספים פרשו בפרישה מוקדמת במהלך שנת 0213 ו- 0214 מכוח תוכנית נוספת(. בשנים 0210 ו- 0213 הוכרה הוצאה בסך של כ- 62 מיליון דולר ו- 33 מיליון דולר, בהתאמה, בקשר לפרישה מוקדמת ברותם.

בתחילת שנת 0214 פרצה ברותם שביתה, על רקע תכנית התייעלות במפעלי חברת רותם. השביתה ברותם ארכה 33 ימים. במרבית חברות כיל שבישראל הוכרז על סכסוכי עבודה, בחלקן בשל תוכניות ההתייעלות והאסטרטגיה שהחברה מיישמת, כמו גם בשל הקמת מרכז השירות המשותף המתוכנן בישראל. בחלק ממתקני הייצור של חברות כיל שבישראל נקטו העובדים בעיצומים. לאחר תאריך המאזן, ביום 0 בפברואר ,0215 פתחה מועצת העובדים של תרכובות ברום בע"מ )"תרב"ם"( ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים, בשביתה מלאה של מתקני הייצור במפעלי תרב"ם בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים. השבתת המפעלים באה, בין היתר, בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי. ביום 18 בפברואר ,0215 בתגובה למכתבי הפיטורים שנשלחו לעובדי תרב"ם, הודיעה מועצת העובדים של מי"ה על השבתה מלאה של מתקני מי"ה בסדום ,לרבות מתקן הברום ותחנת הכוח. סגירת מתקן הברום מונעת את ניצול הכלור המופק בתהליך ייצור המגנזיום המתכתי ויוצרת סכנה אקולוגית, וכן מסכנת את המשך פעילותו של מפעל המגנזיום בתוך 10 שעות מתחילת השבתת מתקן הברום. לאור זאת פנתה הנהלת החברה לבית הדין לעבודה בבקשה לקבלת סעד שיאסור על מועצת העובדים לנקוט בכל פעולה שמשמעותה היא הפסקת פעולתם התקינה של מתקנים מסוימים בסדום ובהם מפעל המגנזיום, מפעל הברום ותחנת הכוח. בית הדין לעבודה קיבל את טענות החברה והוציא צו לפיו על מועצת העובדים לחדול לאלתר מכל הפעולות, כאמור. ככל שייסגר מפעל המגנזיום לא יהיה ניתן להפעילו מחדש ובשל כך עלולה להיגרם פגיעה משמעותית גם בכושר הייצור של תרכובות ברום בע"מ בנאות חובב. בדיון שנערך בבית הדין הארצי לעבודה ביום 11 במרץ 0215 הוסכם כי ימשיך להתנהל מו"מ אינטנסיבי בין החברה לנציגויות העובדים ובמעורבות של יו"ר ההסתדרות הארצית. הליכי הפיטורין הוקפאו לתקופת המו"מ, כל צד יוכל להודיע בהתראה של 49 שעות על יציאתו מהליך המו"מ ובמקרה זה ההסכמות תהיינה מבוטלות. הליכי הפרישה מרצון ימשיכו. נכון למועד פרסום הדוח ממשיכה השביתה בתרב"מ ובמי"ה. בנוסף, לכשתסתיים השביתה, יידרש פרק זמן נוסף על מנת לחזור לייצור בקיבולת מלאה בכל המתקנים. אין כל ודאות באשר להיקף ו/או למשך השביתות.

כחלק מתוכנית ההתייעלות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ועל מנת ליישם צעדי מצוינות תפעולית נוספים במתקני החברה בעולם, המשיכה החברה בשנת 0214 בתכנון הקמת מרכזי שירותים משותפים בישראל ובאירופה נוסף על מרכז השירותים המשותפים שפועל בארה"ב )סנט. לואיס(. במהלך חודש ינואר 0215 חנכה כיל באמסטרדם מטה אירופאי חדש שירכז את פעילותה באירופה. המטה החדש ישמש כאחד ממרכזי השירותים המשותפים הגלובליים של כיל )יחד עם המרכז שהוקם בארה"ב והמרכז המתוכנן בישראל( וישמש גם כמרכז הרכש העולמי של החברה. מרכזי השירותים המשותפים בישראל ובאירופה יספקו שירותים לכל חברות כיל באירופה ובישראל. הפעילויות שתיכללנה במרכזי שירותים אלה כוללות חשבות, כספים, משאבי אנוש ומנהל, מערכות מידע, רכש והתקשרויות ושירותים משפטיים. החברה מצפה שהקמת מרכזי השירותים האלה, תתרום לשיפור איכות השירות שניתן, ליישום אחיד של תהליכים בחברה, לשיפור תהליכי הבקרה והציות וכן צפויה להביא לחסכון בעלויות, בעיקר כתוצאה מחיסכון הקשור לעלויות רכש ומהפחתת מצבת העובדים הקיימת במחלקות כאמור. נכון למועד דוח זה, הקמת מרכזי השירותים המשותפים נמצאת בדיאלוג בין הנהלת החברה ונציגי העובדים.

הסכמי העסקה1 הסכמים קיבוציים ועובדים ארעיים

עובדי כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים או הסכמים אישיים. הסכמי העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעת לעת. על פי הדין, אם לא נחתם הסכם קיבוצי חדש, מוארכים תנאי ההסכם לתקופה בלתי מוגבלת אלא אם כן נתן צד אחד לצד האחר הודעת ביטול. במועד הכנת דוח שנתי זה, לא ניתנה הודעה על ביטול הסכם כלשהו מהסכמי העבודה הקיבוציים הקיימים בכיל. החברות מי"ה, רותם, דשנים וחומרים כימיים, מגנזיום ים המלח ותרכובות ברום חתמו על הסכמי עבודה קיבוציים עם מועדי סיום מחודש ספטמבר 0215 ועד סוף שנת .0219

עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי הנהלה מועסקים על פי הסכמים אישיים. ההסכמים האלה אינם מוגבלים בזמן וניתנים לביטול ע"י הודעה מראש של מספר חודשים.

העובדים המקומיים בחברות כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכל מדינה שבה הם מועסקים. רוב עובדי כיל מחוץ לישראל – בעיקר בגרמניה, הולנד, אנגליה, ספרד וארה''ב – עובדים על פי הסכמים קיבוציים.

מספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם לפרקי זמן קצרים. בנוסף, התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים שונים במיקור חוץ כגון שמירה, אריזה, אחזקה, הסעדה, ניקיון וכד'. לפי החלטת הדירקטוריונים של כיל והחברות הבנות בישראל מאוקטובר ,0224 קבלנים המעסיקים עובדים במפעלי כיל בישראל נדרשים לתת לעובדיהם, המועסקים דרך קבע עבור כיל, תנאי שכר העולים על המחויב על פי חוק. על פי ההחלטה, המעסיקים מחויבים להעניק לעובדים, מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה לפחות ב5%- משכר המינימום הקבוע בחוק גם הטבות נוספות כגון ביגוד וארוחות.

ביום 11 ביולי 0213 נחתם הסכם עבודה קיבוצי בין ארגון חברות הניקיון בישראל המסדיר את השכר ותנאי ההעסקה של העובדים בחברות אלו. ההסכם חל על מעסיקים בענף הניקיון ותחזוקה בישראל החברים בארגון חברות הניקיון.

ה. החזקה במניות

מידע לעניין החזקה במניות של חברי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של כיל מצוי בסעיף -1 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים.

תכניות תמרוץ ותגמול

תכנית כתבי אופציה שנת 4131

ביום 1 בינואר ,0212 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 12,832,522 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה ל- 319 נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל, בישראל ומחוצה לה. ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של 1,122,222 כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר ו- 922,222 כתבי אופציה ליו"ר דירקטוריון החברה. ביום 15 בפברואר 0212 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את ההקצאה ליו"ר הדירקטוריון. כתבי האופציה מתוכנית 0212 הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן : שליש בתום 10 חודשים מיום אישור הדירקטוריון, שליש בתום 04 חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש בתום 36 חודשים מיום אישור הדירקטוריון. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 פקעו כל כתבי האופציה.

תכנית כתבי אופציה שנת 4134

ביום 06 בנובמבר ,0210 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 10,222,222 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה ל- 416 נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל, בישראל ומחוצה לה. ביום 01 בדצמבר 0210 הוקצו 11,888,422 כתבי אופציה. ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של 1,182,222 כתבי אופציה למנכ"ל החברה. מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב0- )"תקרת שווי המניה"(, תופחת כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה. כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים 06 בנובמבר ,0213 0214 ו- .0215 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה הוא בתום 49 חודשים מיום ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 62 חודשים מיום ההקצאה.

תכנית תגמול הונית שנת 4132

בהמשך לאישור הדירקטוריון בתאריך ה- 6 באוגוסט 0214 הקצתה החברה 4,360,073 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה הניתנים למימוש לעד כ- 4,360,073 מניות החברה וכן 1,007,651 מניות חסומות לכ452- נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל. ההקצאה כוללת הצעה פרטית מהותית של 361,084 כתבי אופציה ו- 95,821 מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר אושרה באסיפה הכללית. מתאר ההענקה של תוכנית האופציות כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב0- )"תקרת שווי המניה"(, תתואם כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות: שליש בתום 04 חודשים מיום 1 בדצמבר ,0214 שליש בתום 36 חודשים מיום 1 בדצמבר 0214 ושליש בתום 49 חודשים מיום 1 בדצמבר .0214 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 49 חודשים מיום 1 בדצמבר ,0214 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 62 חודשים מיום 1 בדצמבר ,0214 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 10 חודשים מיום 1 בדצמבר .0214

לאחר תאריך הדוח הכספי, בימים 05 ו06- בינואר ,0215 אישרו וועדת התגמול וכוח אדם ודירקטוריון החברה, בהתאמה, וביום 06 בפברואר 0215 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, הקצאה של 88,959 מניות חסומות לדירקטורים בחברה )למעט מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה, מכוח תכנית תגמול ומניות .0214 המניות החסומות יבשילו בשלוש מנות, כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה, כדלקמן: )1( 52% יבשילו ביום 09 באוגוסט ,0215 )0( 05% יבשילו בתום שנתיים ממועד האסיפה הכללית, ביום 06 בפברואר ,0211 )3( 05% בתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית, ביום 06 בפברואר .0219

בעת המימוש, כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה, בת 1 ש"ח ע.נ. המניות הרגילות שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה, מייד עם הקצאתן. על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף 120 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( וכל התקנות מכוחו. החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות נאמן, במסלול רווח הון. תוספת המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום, שהינו יום המימוש. במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה, מופחתת תוספת המימוש, ביום ה"אקס", בגובה הדיבידנד למניה )ברוטו(, לפי סכומו בש"ח במועד הקובע. כתבי האופציה אינם סחירים ואינם ניתנים להעברה.

השווי ההוגן של כתבי האופציה

השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 0212 נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס ) & Black Scholes )לתמחור אופציות. השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכניות 0210 ו 0214 נאמד תוך יישום המודל הבינומי )Binomial )לתמחור אופציות. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם כדלקמן:

תכנית4132	תכנית4134	תכנית4131
9.0	10.1	14.3	)בדולר(מחיר מניה
9.4	10.1	14.3	דולר(ת מדד )במוש צמודתוספת מי
			ת צפויה:תנודתיו
08.42%	36.12%	54.89%	נהמנה ראשו
31.02%	36.12%	54.89%	מנה שניה
42.92%	44.02%	49.45%	יתמנה שליש
			שנים(:ופציה )בכתבי האאורך חיי
4.3	4.2	0.5	נהמנה ראשו
5.3	4.2	0.5	מנה שניה
6.3	5.2	3.5	יתמנה שליש
			ת סיכון:בית חסרשיעור רי
%)2.11(	2.00%	2.58%	נהמנה ראשו
2.25%	2.00%	2.58%	מנה שניה
2.04%	2.54%	1.08%	יתמנה שליש
9.4	31.1	54.3	ר(מליוני דולשווי הוגן )
1.8	3.1	5.2	פציהלכתב אוההענקהבמועדמשוקללשווי הוגן)בדולר(

השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות שהוקצו בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום 6 באוגוסט 0214 הינו כ- 9.4 מיליון דולר. שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון )למעט הקצאת המניות החסומות למנכ"ל החברה אשר לגביה שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית שהינו מועד ההענקה(.

השווי ההוגן נכון למועד ההענקה של המניות החסומות שהוקצו לדירקטורים בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום 06 בפברואר 0215 הינו כ- 112 אלפי דולר. שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שהינו מועד ההענקה.

עלות ההטבה הגלומה של התוכניות האמורות לעיל תוכר ברווח והפסד על פני תקופת ההבשלה.

תכניות תמרוץ במזומן - שנת 4131 ו- 4132

ביום 10 במאי ,0213 החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח )"תכנית 0213"( לכ- 11,322 עובדי החברה בישראל ובחו"ל שאינם משתתפים בתכנית התגמול ההוני .0210 העלות המרבית של התוכנית החדשה הינה כ- 45 מליון דולר. על פי הקריטריונים שנקבעו בתכנית ,0213 ישולם לכל משתתף סכום של עד 4,252 דולר בכפוף לכך שהרווח הנקי של החברה בכל אחת מהשנים ,0213 0214 ו- 0215 יעמוד בדרישות הקבועות בתכנית.

בנוסף ביום 6 באוגוסט ,0214 אישר הדירקטוריון תוכנית תגמול ארוכת טווח לכ11,922- עובדים של החברה שאינם מנהלים הנכללים בתוכנית הקצאת האופציות והמניות החסומות ,0214 האמורה לעיל, בהיקף של עד כ- 11 מיליון דולר.

נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לא התקיימו התנאים בתוכניות האמורות ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכניות לתמרוץ במזומן 0213 ו- 0214 בדוחות הכספיים של החברה.

סעיף .1 בעלי מניות עיקריים ועסקאות עם צדדים קשורים

א. בעלי מניות עיקריים

הטבלה שלהלן מציגה, נכון ליום 1 במרס 0215 )למעט אם צוין אחרת(, את בעלי המניות המוטבים )ownership beneficial )של המניות של החברה וכוללת כל אדם שלידיעת החברה בבעלותו 5% או יותר מהמניות המונפקות והנפרעות של חברה, ואת כל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. הנתונים המוצגים מבוססים על מידע שסופק לחברה על ידי המחזיקים או נכלל בגילויים במסגרת דיווחים פומביים.

ינה	מניית מדמיוחדת	מניותבעלות ב)3(רגילות		ותבעלי מני
%	מספר	%	מספר
-	-	46.11%	591,255,910	)2(משראל בע"החברה לי
-	-	13.95%	116,299,632	לאיתתופית חקאגודה שיפוטשקורפ)3(בע"מ
122%	1	-	-	)4(אלמדינת ישר
-	-	*	1,622	לריאיר אורג
-	-	*	095,330	מןאבי דויטש
-	-	*	053,330	ניסים אדר
-	-	*	111,658	אלי עמית
-	-	*	59,666	ניבהרצל בר-
-	-	*	36,666	האמיר בניט
-	-	*	93,332	אלשמואל דני
-	-	*	275,132	דן )דני( חן
-	-	*	4,000	ייפוסישראל דר
-	-	*	62,222	רגאייל גינזב
-	-	*	053,330	באוםאשר גרינ
-	-	*	41,966	מיכאל חזן
-	-	*	54,666	ביץלייזה חיימו
-	-	*	54,666	חזי ישראל
-	-	*	110,222	שיץעופר ליפ
-	-	*	36,666	היקיר מנש
-	-	*	253,332	דהסצ'ראלס ווי
-	-	*	112,222	רוני שושן
-	-	*	-	מרק וולמר

* פחות מ1%-

לאחר ה31- בדצמבר ,0214 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות הקצאת 8,219 מניות חסומות לכל אחד מהדירקטורים בחברה )למעט מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה. ראה סעיף תכנית תגמול הונית שנת .0214 וועדת תגמול וכוח אדם, הדירקטוריון ואסיפת בעלי המניות של החברה אישרו כי הדירקטורים המועסקים על ידי החברה לישראל רשאים להעביר את התגמול ההוני שיוענק להם )סך של 01,034 מניות חסומות( או ההטבה הכלכלית בגינו, לחברה לישראל.

)1( השיעורים המוצגים מתבססים על 1,011,433,628 מניות רגילות מונפקות ונפרעות ליום 1 במרס 0215 )בניכוי מניות המוחזקות על ידי החברה או על ידי חברות בת של החברה(. בהתאם לכללי הרשות האמריקנית לניירות ערך )SEC), בעלות מוטבת )ownership beneficiary )כוללת זכויות הצבעה או השקעה ביחס לניירות ערך וכוללת מניות שתונפקנה מכוח מימוש אופציות בתוך 62 ימים מיום 1 במרס .0215 מניות הניתנות להנפקה מכוח מימוש אופציות נחשבות כמניות מונפקות ונפרעות

לצורכי חישוב שיעור ההחזקה של האדם המחזיק באותן אופציות אך אינן נחשבות למניות מונפקות נפרעות לצורך חישוב שיעור החזקה של כל אדם אחר.

)0( חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ. החברה לישראל בע"מ הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב. לפי המידע שהחברה קבלה מהחברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד לצורך חוק ניירות ערך )כל אחד ממילניום ומר עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום בעל אינטרס עקיף בה בהיותו נהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום(. מילניום מחזיקה בכ46.84%- מהון מניותיה של החברה לישראל. למיטב ידיעת החברה, מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה של 92% ו,02%- בהתאמה. משט הינה חברה פרטית, המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית, Ansonia .V.B) Holdings( (להלן: "אנסוניה"(. אנסוניה מוחזקת במלואה ע"י Jelany V.N Corporation( הרשומה בקוראסאו(, אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליברית, LTD Investments Court( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות, המחזיקה במישרין בכ1.04%- מהון מניותיה של החברה לישראל, הינה בעלת מניות במילניום כאמור. אקס.טי. השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה פרטית שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנמצאת בעקיפין בשליטתו של מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, Kirby Inc Enterprises,. המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות הזרה המחזיקה במשט כאמור, שבה מר עידן עופר הינו הנהנה, מחזיקה בכ2.14%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ3.95%- מהון מניותיה של החברה לישראל.

ביום 04 בספטמבר 0214 החברה רשמה את מניותיה הרגילות בבורסה לניירות ערך בניו יורק )NYSE )במסגרת הנפקה ראשונה לציבור של מניות החברה. ההנפקה, לרבות מימוש אופציות שבוצע לאחריה, כללה 40,000,840 מניות רגילות של החברה שנמכרו על-ידי החברה לישראל ו03,851,215- מניות רגילות של החברה שנמכרו על-ידי שותפי פורוורד )counterparties forward )מסוימים. מיד לאחר ההנפקה, החזיקה החברה לישראל בזכויות הצבעה היחס לכ46.19%- מהמניות הרגילות המונפקות והנפרעות של החברה )לא כולל מניות המוחזקות על ידינו או על ידי חברות בת שלנו(. על אף שהחברה לישראל מחזיקה בפחות מ52%- מהון המניות הרגילות של החברה, היא עדיין מחזיקה בהשפעה מכרעת באסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה, ובפועל תחזיק בכוח למנות דירקטורים ולהשפיע באופן משמעותי על הרכב דירקטוריון החברה.

נכון ליום 1 במרס ,0215 393 מיליון מניות רגילות שועבדו על ידי החברה לישראל וחברות המטה שלה להבטחת התחייבויות מסוימות, המורכבות כמעט במלואן מהלוואות מובטחות במניות )loans margin )בסכום קרן מצרפית של 1,235 מיליון דולר.

• )3( פוטשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ היא חברה בת ישראלית של Potash .Inc Saskatchewan of Corporation, תאגיד קנדי שמניותיו רשומות למסחר בבורסה של טורונטו וב- NYSE.
• )4( לתיאור זכויות ההצבעה השונות המוקנות למחזיק במניית המדינה המיוחדת, ראה "תיאור הון המניות – מניית המדינה המיוחדת" במסמך הרישום של החברה בטופס -1F Form( תיק מס' 333-189111( שהוגש ל- SEC ב00- בספטמבר .0214

למיטב ידיעתנו, נכון ליום 16 במרץ ,0215 במרשם בעלי המניות של החברה נכלל בעל מניות אחד שכתובתו הרשומה בארה"ב, המחזיק בכ5.02%- ממניות החברה הרגילות המונפקות והנפרעות. נתונים אלו אינם מייצגים את החלק במניות החברה הרשום בארה"ב ואינם מייצגים את מספר בעלי המניות המוטבים שמענם בארה"ב, שכן מניות רגילות כאמור מוחזקות, לפי המרשם, על-ידי חברה לרישומים אמריקנית, .Co & CEDE. בישראל, ועל ידי החברה לרישומים בבורסה לניירות ערך בתל אביב שעל שמה מוחזקות רוב מניות החברה הרגילות לפי מרשם בעלי המניות היא החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ.

ב. עסקאות עם צדדים קשורים

אישור עסקאות עם צדדים קשורים

אישור עסקאות עם צדדים קשורים

על פי חוק החברות, עסקה עם צד קשור תאושר רק אם היא לטובת החברה. עסקה שאינה עסקה חריגה אשר דירקטור או נושא משרה הוא בעל עניין אישי בה חייבת באישור הדירקטוריון, למעט אם נקבע אחרת בתקנון החברה. תקנון החברה קובע כי עסקה כאמור, אם אינה כרוכה באישור תנאי תגמול של דירקטור או נושא משרה, אפשר שתאושר על ידי כל אחד מבין דירקטוריון החברה, ועדת הביקורת והכספים של החברה, דירקטור או נושא משרה שאינם בעלי עניין אישי בעסקה או מי שהוסמך למטרה זו על ידי דירקטוריון החברה. במקרה של עסקה חריגה נדרש אישור ועדת הביקורת ואישור הדירקטוריון, וכן, בנסיבות מסוימות, אישור בעלי המניות של החברה. "עסקה חריגה" משמעה עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל, שלא בתנאי השוק או כזו הצפויה להשפיע באופן מהותי על רווחיותה, נכסיה או התחייבויותיה של החברה.

על פי חוק החברות, עסקאות חריגות שבהן בעל שליטה הוא בעל עניין אישי חייבות באישור ועדת הביקורת או ועדת התגמול במקרה שהעסקה מתייחסת לתנאי כהונה או העסקה בחברה, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה. אישור בעלי המניות חייב להתקבל ברוב רגיל של כלל קולות המשתתפים בהצבעה, בלבד ש: )1( רוב כאמור יכלול רוב רגיל של קולות המשתתפים בהצבעה שאינם בעלי שליטה בחברה ואשר אין להם עניין אישי בנושא או )0( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1 לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 0% מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

חוק החברות אוסר על דירקטור שהינו בעל עניין אישי בעסקה חריגה להיות נוכח בדיון ובהצבעה ביחס לאותה עסקה בוועדת הביקורת או בדירקטוריון. מבלי לגרוע מהאמור לעיל, דירקטור בעל עניין אישי רשאי להיות נוכח בישיבה ולהצביע בנושא במקרה שבו רוב מקרב הדירקטורים או חברי ועדת הביקורת הם בעלי עניין אישי באישור אותה עסקה. במקרה שבו רוב חברי הדירקטוריון הינם בעלי עניין אישי בעסקה, תהא אותה עסקה חייבת גם באישור בעלי המניות.

אישור תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה

על פי חוק החברות, החברה נדרשת לאשר, לפחות אחת לשלוש שנים, מדיניות תגמול בנוגע לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה, מדיניות התגמול חייבת באישור דירקטוריון החברה ובעלי המניות שלה. אישור בעלי המניות חייב

להתקבל ברוב רגיל של כלל הקולות המשתתפים בהצבעה, וזאת בתנאים הבאים: )1( רוב כאמור יכלול רוב רגיל של הקולות המשתתפים בהצבעה של בעלי מניות שאינן מקנות שליטה ואשר אינם בעלי עניין אישי בנושא או )0( המספר הכולל של קולות בעלי המניות הנזכרים בסעיף 1 לעיל שהצביעו נגד אותה עסקה לא יעלה על 0% מכלל זכויות ההצבעה בחברה. ככלל, תנאי התגמול של הדירקטורים, המנכ"ל וכל עובד או ספק שירותים הנחשב לבעל שליטה וכן קרוב של בעל שליטה, חייב באישור פרטני של ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות. ככלל, אישור בעלי המניות אינו נדרש לעניין תגמול לדירקטור המשתלם במזומן עד לסכום המרבי הקבוע בתקנות החלות על תגמול דירקטורים חיצוניים. תנאי התגמול של נושאי משרה אחרים הכפופים ישירות למנכ"ל חייבים באישור ועדת התגמול והדירקטוריון.

ביום 11 ביולי 0213 אישר דירקטוריון החברה את מדיניות התגמול עבור הדירקטורים ונושאי המשרה של החברה בהתאם להמלצת ועדת תגמול ומשאבי אנוש של החברה, אשר אישרה את מדיניות התגמול ביום 16 ביולי .0213 מדיניות התגמול של החברה אושרה על ידי בעלי המניות ביום 06 באוגוסט .0213 בחודש מארס 0214 אישרו ועדת תגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה תיקונים מסוימים במדיניות התגמול של החברה לרבות, בין היתר, כאלו הנוגעים לשיטת החישוב של מענק המטרה לנושאי משרה שלא כיהנו כנושאי משרה או שכיהנו בתפקיד אחר בחברה במהלך שלוש השנים שקדמו לבונוס, לאפשרות ההענקה של מענק מיוחד, וכן תיקונים מסוימים למנגנון המענק ההוני )לרבות ביחס לתקופת ההבשלה המינימאלית האפשרית(. בחודש אוגוסט 0214 אישרו ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה וביום 11 בדצמבר 0214 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, תיקונים פרטניים נוספים במדיניות התגמול של החברה, הכוללים, בין היתר:

• הוספת סייג לקריטריונים לבחירת חברות ההשוואה שביחס אליהן תיבחנה חבילות התגמול המוצעות לנושאי המשרה, ובלבד שקיים מידע פומבי וזמין בדבר חבילות התגמול באותן חברות;
• תיקונים לטווחים הרצויים של היחס בין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים בתגמול נושאי המשרה;
  • תיקון ליחס בין המשקלות בקטגוריות בנוסחת המענק של נושאי המשרה;
• במסגרת המדדים הפיננסיים של כיל ושל המגזרים, הוסמכו וועדת תגמול ומשאבי אנוש והדירקטוריון לבצע עדכון )כלפי מעלה או כלפי מטה( של הרווח הנקי ו/או הרווח התפעולי של החברה או המגזר הרלוונטי בגין אירועים חד-פעמיים, לצורך חישוב המענק השנתי;
• לעניין מנגנון המענק ההוני התואם הקבוע בסעיף 1.1 למדיניות התגמול לצורך קביעת התשואה המזערית הכוללת לבעלי המניות, אשר מהווה תנאי להבשלת המענק ההוני התואם, חברות ההשוואה הזרות תהיינה מתחרות עסקיות ישירות של החברה או חברות הפועלות בשווקים דומים לשווקים בהם פועלת החברה, ואשר ביחס אליהן קיים מידע פומבי וזמין, ואשר ההכנסות ו/או שווי השוק שלהן נמצא בטווח סביר ביחס להכנסות ושווי השוק של החברה;
• תיקון אופן החישוב של מענק המטרה עבור נושאי משרה שלא כיהנו בחברה בשלוש השנים האחרונות;
  • נוספה אפשרות להענקת מענקים מיוחדים עבור מאמצים מיוחדים או תרומה ייחודית.

עסקאות עם צדדים קשורים

הסכם זכויות רישום

ביום 10 בספטמבר 0214 התקשרה החברה בהסכם זכויות רישום עם החברה לישראל. ביום 9 במאי 0214 נתקבל אישור אסיפת בעלי המניות להתקשרות בהסכם האמור. הסכם זה מגדיר זכויות רישום מסוג דרישת רישום מקובל (demand customary(, זכויות מסוג piggyback או זכויות מדף shelf( (rights registration, וקובע כי החברה תבצע פעולות מסוימות ותעמוד בדרישות מסוימות על מנת

לאפשר ולקדם רישומים כאמור, וכן תכסה הוצאות מסוימות של החברה לישראל בקשר עם כל רישום כאמור.

בעלת שליטה

נכון ליום 18 במרס ,0215 החברה לישראל החזיקה בכ48.20%- ממניות החברה הרגילות המונפקות והנפרעות ובכ46.11%- מזכויות ההצבעה בקרב בעלי מניות החברה.

לחברה לישראל שליטה על האסטרטגיה התפעולית והעסקית של החברה, ומחזיקה בכוח הצבעה מספיק על מנת לשלוט בנושאים רבים המחייבים את אישור בעלי המניות בחברה, לרבות:

• הרכב דירקטוריון החברה )למעט דירקטורים חיצוניים, כמתואר בסעיף .6 דירקטורים, הנהלה בכירה ועובדים – ג. פרקטיקות הדירקטוריון – דירקטורים חיצוניים;
  • מיזוגים או שילובים עסקיים אחרים;
  • הנפקות עתידיות מסוימות של מניות רגילות או ניירות ערך אחרים;
  • תיקונים לתקנון החברה, למעט הוראות בתקנון שנקבעו מכוח מניית המדינה המיוחדת.

עם זאת, החברה לישראל אינה שולטת בנושאי מדיניות התגמול של החברה ובעסקאות עם צדדים קשורים, מכיוון שנושאים אלו מחייבים אישור של רוב מקרב בעלי מניות החברה הבלתי-קשורים.

ביטוח משותף

ביום 08 באוגוסט ,0210 בהמשך לאישור ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה, אישרו בעלי המניות בחברה החלטת מסגרת לרכישה של פוליסת ביטוח לכיסוי דו-רובדי של אחריות דירקטורים ונושאי משרה יחד עם החברה לישראל. הרובד הראשון, המשותף עם החברה לישראל, מכסה אחריות משותפת מוגבלת עד לסך של 02 מיליון דולר, כאשר 40.5% מהפרמיות בגינו משולמות על ידי החברה ו51.5%- על ידי החברה לישראל. הרובד השני מספק כיסוי לחברה בלבד, עד לסך של 022 מיליון דולר. החלטת מסגרת זו הינה בתוקף לשלוש שנים לכל היותר.

בחודש אוגוסט ,0213 בהמשך לאישור ועדת התגמול ומשאבי אנוש ודירקטוריון החברה, אישרה אסיפת בעלי המניות בחברה את הגדלת תקרת הכיסוי הביטוחי הכולל לסך של 352 מיליון דולר.

בקשר עם ההנפקה הראשונית לציבור )Offering Public Initial )שביצעה החברה, עדכנה החברה את תנאי פוליסת הביטוח שלה עבור דירקטורים ונושאי משרה בהתאם למקובל בחברות הרשומות למסחר בארה"ב, לרבות בקשר עם גבול האחריות והפרמיה המשולמת וכן בקשר עם חלוקת החבות בתשלום פרמיית הביטוח בין החברה ובין החברה לישראל. פוליסת הביטוח כוללת רובד משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 02 מיליון דולר, ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 002 מיליון דולר, כאשר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה הם מוטבים בשני הרבדים. פוליסת הביטוח החדשה אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות בחברה, כהחלטת מסגרת תלת-שנתית, ביום 9 במאי 0214 וזאת לאחר אישור ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה.

ביום 31 באוגוסט 0214 הודיעה החברה כי ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה אישרו את חידוש פוליסת הביטוח של החברה בהתאם להחלטת המסגרת התלת-שנתית שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות בחודש מאי 0214 בהתאם למדיניות התגמול של החברה. פוליסת הביטוח החדשה, אשר נכנסה לתוקף ביום 1 בספטמבר ,0214 כוללת רובד משותף עם החברה לישראל עם מגבלת אחריות משותפת עד לסך של 02 מיליון דולר )יחס חלוקת סכום הפרמיות שונה בשנת 0214 כך שכ62%- מן הפרמיות בגין הרובד המשותף ישולמו על ידי החברה וכ42%- על ידי החברה לישראל(, ורובד נפרד המכסה את החברה בלבד עם מגבלת אחריות עד לסך של 002 מיליון דולר.

דמי ניהול לבעל שליטה

החברה משלמת לחברה לישראל, דמי ניהול שנתיים, בגין שירותי ניהול, מאז שנת .1886 שירותי הניהול כוללים ייעוץ כללי שוטף, כגון ייעוץ מקצועי, פיננסי, אסטרטגי וניהולי, וכן ייעוץ וייצוג בדיונים וסוגיות רגולטוריות. הצדדים רשאים להסכים על הרחבת שירותי הניהול לתחומים נוספים. בחודש ינואר ,0215 אישרו ועדת התגמול וכוח אדם והדירקטוריון וביום 06 בפברואר ,0215 אישרה האסיפה הכללית, הארכה של הסכם הניהול שתוקפו פג ביום 31 בדצמבר 0214 לשנים 0215 עד ,0211 באותם תנאים, למעט השינויים הבאים: )1( עם אישור תנאי כהונה ליו"ר דירקטוריון פעיל, יופחתו דמי הניהול לסך של 1 מיליון דולר בתוספת מע"מ. אם יו"ר הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל, החל מאותו מועד דמי הניהול יעמדו שוב על סך של 3.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ; )0( מתן אפשרות לחברה להעניק תגמול הוני לדירקטורים אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי החברה לישראל )דירקטורים כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם(, דירקטורים אלה רשאים להסב את התגמול ההוני לחברה לישראל.

קשרים עם חברות אחרות

חברה בת של החברה במגזר מוצרי התכלית התקשרה בהסכם לטווח ארוך עם בעל עניין בחברה לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון. ההסכם נחתם טרם רכישת החברה בת על ידי החברה והינו בתוקף עד שנת .0219

ביום 09 בפברואר ,0213 אישרו ועדת הביקורת והכספים ודירקטוריון החברה למספר חברות בת של החברה במגזר המוצרים התעשייתיים, לרכוש חשמל מחברת או.פי.סי. רותם בע"מ. במהלך שנת 0213 התקשרו חברות בת נוספות של החברה ממגזר הדשנים בהסכם עם או.פי.סי. רותם בע"מ לרכישת חשמל בהתאם להסכם המתוקן שאושר ביום 09 בפברואר .0213

הלוואה לטווח קצר

ביום 06 ביוני 0210 קיבלה החברה הלוואה בסך של 52 מליוני דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל בע"מ(. ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק. ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך שלושה או שישה חודשים, נשאה ריבית בשיעור של 2.11605% ובחודש אוגוסט 0214 נפרעה ההלוואה במלואה.

מברם 13 בדצ	תיימה ביו	לשנה שנס
2012	2013	2014
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
14,683	8,859	01434
84,510	131,945	3111197
36,218	19,404	301140
3,180	4,220	11194

הטבלה להלן מפרטת מידע בדבר עסקאות עם צדדים קשורים של החברה בתקופות הנקובות.

הטבלה להן מפרטת מידע בדבר יתרות עם צדדים קשורים של החברה.

מברם 13 בדצ	תיימה ביו	לשנה שנס
2012	2013	2014
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
859	192	31934
038	062	233
6,904	6,340	331101
13,291	13,559	471094

)1( החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בש"ח, בהתאם לשער החליפין במועד הקובע. החברה מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה. בנוסף, הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה.

למידע נוסף אודות עסקאות החברה עם צדדים קשורים ראה ביאור 08 לדוחות הכספיים של החברה.

תכנית אופציות

ראה סעיף 6ה-תכנית כתבי אופציה, לתיאור תכנית כתבי האופציה.

ג. אינטרס של מומחים ויועצים )counsel and experts of interests)

לא רלוונטי.

סעיף .9 מידע פיננסי

דוחות מאוחדים ומידע פיננסי אחר

העלויות התפעוליות הקבועות לשנים ,0214 0213 ו0210- הסתכמו לסך של כ0,430- מיליוני דולר, 0,309 מיליוני דולר ו0,198- מיליוני דולר, בהתאמה. העלויות התפעוליות המשתנות לשנים ,0214 0213 ו0210- הסתכמו לסך של כ0,801- מיליוני דולר, 0,940 מיליוני דולר ו0,108- מיליוני דולר בהתאמה.

ראה גם סעיף -19 דוחות כספיים.

הליכים משפטיים

מס הכנסה

ביום 08 בדצמבר 0213 התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 0228-0211 בסך של כ- 032 מליון דולר. החברה השיגה על שומת רשות המיסים. ביום 01 בינואר 0215 התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף על כ- 022 מיליון דולר. החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 05 בפברואר 0215 הגישה לבית המשפט הודעת ערעור על הצו. עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל ,מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון, וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 62 לחוק זה בשנת .0225 להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.

הליכים בעניין מפעלי ים המלח

בוררות בדבר תמלוגים ממפעלי ים המלח בע"מ

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א1861- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,1896 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה שתסתיים ב- 31 במרס 0232 בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש. תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של כ- 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 1.5 מיליון טון הוא 12% )במקום 5%(. מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של החברה. את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת החברה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה. בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .1883 על פי ההסדר משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,0226 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 0221 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת 0212 והענין מצוי בבוררות המתוארת להלן. בשנת 0226 התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(. המדינה ומי"ה החליטו ביום 8 בינואר 0211 על פניה לבוררות לצורך דיון והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון, וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים )אם בכלל( המתחייבים מנושאים אלה. הצדדים מינו כל אחד בורר מטעמו והם מינו את הבוררת השלישית. בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות תובעת המדינה סכום של 065 מליון דולר, בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 0222 עד ,0228 כשהוא נושא ריבית והצמדה, וכן שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי.

מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סברה החברה, בהתבסס על חוות דעת משפטית שקיבלה, כי התמלוגים ששולמו על ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון. מדובר בשיטת חישוב שיושמה בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת עליה. משכך ובהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שהחברה קיבלה לא נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים נכון ליום 31 במרץ 0214 לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר.

ביום 18 במאי ,0214 התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים. על פי עיקרי הפסק שהתקבל, על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו, לרבות מחוץ לישראל. התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף 15)א()0( לשטר הזיכיון, על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים )I(,) II )ו**-**)III )של אותו סעיף. אשר למגנזיום המתכתי, נקבע כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן, יוחזר הדיון לבוררות. בעקבות פסק הבוררות החלקי רשמה החברה ברבעון השני של שנת 0214 הפרשה של כ- 135 מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים 0222 עד .0213 סכום הפרשה זה כולל, בין היתר, ריבית ומנוכה השפעת מס )סך של כ- 148 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות העבר בתוספת ריבית בסך של כ- 31 מיליון דולר שנכללה בהוצאות המימון ובניכוי השפעת המס בסך של כ- 45 מיליון דולר שהוכרה כהכנסת מס(. פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו הכרעה בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל. טרם נקבעו העקרונות לפיהם יבוצעו התחשיבים הכספיים. עקרונות אלו יידונו בשלב השני של הבוררות. במסגרת שלב הבוררות השני בחודש ינואר 0215 הגישה החברה תחשיב ביניים של התמלוגים. תחשיב הביניים אינו לוקח בחשבון סוגיות מסוימות שטרם הוכרעו ובכלל זה השיעור המזערי של המינרל במוצר ההמשך היוצר חבות לתשלום תמלוגים בגין מוצר ההמשך. סכום התמלוגים בהתאם לתחשיב הביניים נמוך באופן מהותי מההפרשה. הסכום הסופי שייפסק בידי הבוררים, בתום השלב השני של הבוררות, ולאחר שייקבעו בידיהם התחשיבים הכספיים, כאמור, עשוי להיות שונה, לרבות מהותית, מסכום ההפרשה. הערכת החברה בקשר עם ההפרשה מתבססת על הנחות שונות בנוגע לאופן חישוב התמלוגים הנובע מפסק הבוררות החלקי ומשקפת את האומדן הטוב ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה, נכון למועד הדיווח.

התדיינות משפטית של מפעלי ים המלח

ביום 01 בספטמבר, ,0214 התקבלה תובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בישראל בקשר לאישור תביעה ייצוגית נגד מי"ה. בבקשה לאישור התובענה נטען כי התובע הוא חקלאי שקנה וקונה אשלג בישראל, שמיוצר על ידי מפעלי ים המלח, לצורכי דישון, המבקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שקנה אשלג, או מוצרים שבהם אשלג הוא רכיב, משנת ,0226 עת שהפיקוח על מחירי האשלג הוסר, ועד לתאריך התובענה. התובע טוען שמפעלי ים המלח חייבה מחיר מופרז עבור אשלג, בניגוד לחוקי ההגבלים העסקיים בישראל, והוא דורש פיצויים בסך של כ- 86.4 מיליון ₪ )כ- 04.9 מיליון דולר(. סך מכירות האשלג בישראל בשנת 0214 ללקוחות, שלמיטב הבנתנו עשויים להיכלל בקבוצה, מהווה פחות מ- 1% מסך מכירתנו בשנה זו. בחודש פברואר 0215 הגישה מי"ה את תשובתה לבקשה לאישור התביעה כייצוגית. להערכת החברה ויועציה המשפטיים סיכויי התביעה להתקבל הינם נמוכים מ- 52% ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים.

תביעות נזיקין בגין חבלה גופנית

במהלך שנות ה82- הוגשה תביעה כנגד מספר חברות בנות על ידי תובעים ממדינות שונות שעבדו ברובם כפועלים במטעי בננות ולטענתם נפגעו מחשיפה ל-Chloropropane-Bromo-Di( DBCP )שיוצר לפני שנים רבות על ידי כמה יצרניות, ובהן חברות כימיקלים גדולות, ועל פי טענת התובעים ביניהן חברות בנות של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 0214 חברות הבת של כיל הן צד להליך משפטי אחד ובו תשעה תובעים המבקשים אישור להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית. התביעה הינה בגין נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה. לדעת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, לא ניתן להעריך את תוצאות התביעות כאמור. עם זאת ההערכה היא כי החשיפה הכוללת של כיל והחברות לא תעלה על 02 מיליון דולר. לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים של החברה בגין התביעה כאמור.

תביעות בנושא איכות הסביבה

סוגיות בנושא שפכים בנחל הקישון

אתר הייצור של החברה גובל בנחל הקישון. במשך עשרות שנים מוזרמים שפכים הן על ידי החברה והן על ידי רשויות מקומיות, גופים ומפעלים רבים אחרים, לנחל הקישון. בשנים 0221 עד 0225 הוגשו כנגד החברה ושורת נתבעים נוספים )לרבות מדינת ישראל( מספר תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי 52 חולים )או יורשיהם ותלויים(, ברובם דייגים שעבדו בשעתו, לפי הנטען, במעגן הדיג בקישון. לטענת התובעים, הזרמת שפכים לקישון על ידי כל אחד מהמפעלים הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון, גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו )ולמחלות אחרות(. לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים, רשויות וחברות ביטוח. במהלך בירור התביעות, חזרו בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו. ביום 3 בנובמבר 0213 ניתן פסק דין במסגרתו נדחו כל תביעות התובעים וביום 8 בפברואר 0214 ניתנה החלטת בית המשפט בסוגיית הוצאות המשפט. בהחלטתו חייב בית המשפט את כל התובעים בהוצאות הנתבעים בסכום כולל של כ1.0- מיליון דולר )כ- 4.6 מיליון שקלים(. מתוך סך ההוצאות בהם חויבו התובעים, נקבע שסך של כ- 2.3 מיליון דולר )כ- 1.1 מיליון שקלים( ישולם לדח"כ. ביום 1 בספטמבר 0214 הוגשה הודעת ערעור על ידי שבעה תובעים. בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, מעריכה החברה את סיכויי הערעור להתקבל כנמוכים.

בשנים 0222 עד 0221 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים, על ידי חיילים לשעבר )וכן יורשים ותלויים( הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו/או מחלות אחרות כתוצאה ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו )להלן – תביעות החיילים(. לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים )לרבות החברה( ורשויות, ובהן מדינת ישראל וחברות ביטוח. ביום 11 ביוני 0213 ניתן פסק דין הדוחה את תביעתם הנזיקית של 10 חיילים לשעבר )וכן יורשיהם ותלויים( בתיקים המאוחדים ללא צו הוצאות. פסק הדין לא כלל תביעה אחת של 11

חיילים שלא אוחדה לכלל התביעות כאמור )מתוך אותן 11 תביעות, תביעה אחת נדחתה בהסכמה(. ביום 9 בספטמבר 0213 הגישו התובעים הודעת ערעור לבית המשפט העליון וביום 19 בנובמבר 0213 הגישו חלק מהנתבעים, לרבות החברה, הודעת ערעור שכנגד על החלטת בית המשפט שלא לחייב בהוצאות. ביום 04 בנובמבר 0213 הגישו התובעים הודעת ערעור מתוקנת לבקשת בית המשפט. ביום 8 בדצמבר 0214 הוגש על ידי התובעים כתב סיכומים בערעור. כתב סיכומים הוגש לאחריו על ידי המשיבים בערעור. בית המשפט קבע מועד דיון להשלמת סיכומים בעל פה לספטמבר .0215 בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים, ולנוכח פסק הדין המפורט והמנומק של בית המשפט, החברה מעריכה כי סיכויי הערעור להתקבל נמוכים.

כאמור, הפסיקה הנ"ל אינה כוללת תביעה של 16 חיילים אשר נדונה במסגרת התביעות אולם לא אוחדה עימן. בנוגע לתביעה זו החליט בית המשפט על הקפאת הדיון עד להכרעת בית המשפט העליון בנוגע לתביעות בגינן הוגש ערעור. על בסיס קביעותיו של בית המשפט בענין התביעות לגביהן ניתן פסד דין מעריכה החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, כי סיכויי תביעה זו להתקבל נמוכים. בדוחות הכספיים לא נכללו הפרשות כלשהן בגין כלל התביעות הנ"ל.

תביעות זיהום בנאות חובב

בחודשים מרס ויוני 0221 הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת ישראל והמועצה המקומית התעשייתית נאות חובב, שבתחום שיפוטה פועלים מפעלי נאות חובב, ומפעלי מגזר כיל מוצרים תעשייתיים. התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור נאות חובב גרמו למחלות מהן הם סובלים ובכלל זה, בין היתר, מחלות נשימה, הפלות, מומים מולדים, מחלות עצבים, סרטן ועוד. התביעות מסתמכות בין היתר על תוצאות הסקר האפידמיולוגי. בתביעות נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול בתובעים וכן פיצויים בגין כאב וסבל, עגמת נפש ופיצויים עונשיים. התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע כ- 61 מיליון דולר.

בשנת 0229 הגישו המועצה המקומית ומדינת ישראל הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים בנאות חובב, ביניהם מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים. ביום 8 בינואר 0213 ניתן פסק דין הדוחה את התביעה. ביום 02 בפברואר 0213 הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון אשר נדחה ביום 08 בספטמבר .0214

סוגיות בנושא רישיונות כרייה בספרד

לחברה המאוחדת בספרד )IBP )שני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suria ו- Sallent. בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו ,נכון להיום, אין שימוש. על מנת לפעול בספרד יש צורך ברישיון סביבתי וברישיון עירוני.

בנוגע לאתר Sallent, באוקטובר 0213 בית המשפט האזורי נתן פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי של החברה )בטענה שנפלו ליקויים במתן הרשיון על ידי הממשלה( ובפברואר 0214 את הרישיון העירוני )בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח באתר(. קביעת בית המשפט אינה סופית וממשלת קטלוניה והחברה הגישו ערעור לבית המשפט העליון בספרד. החברה מעריכה כי ההליך המשפטי יארך מעל לשנה כך שלא תהיה השפעה מהותית על פעולות הכרייה בספרד וזאת מכיוון שהחברה, במסגרת תכנית ההתייעלות, מתכננת לסגור את מכרה Vilafruns שב- Sallent עד לפני סוף שנת .0216 בנוסף, נערך הסכם עם ועדת התכנון המקומית )CUCC )שיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת הייצור הנוכחית, עד לתאריך 32 ביוני .0211 הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי . במידה ובית המשפט העליון בספרד לא יקבל את הערעור המפורט לעיל, החברה תחויב בהליך אדמיניסטרטיבי על מנת להשיג רישיון סביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització).

בנוגע לאתר Suria, באפריל ,0214 לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה, החברה קיבלה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització )וזאת לאחר שקודם לכן קיבלה החברה את הרישיון העירוני. לפני קבלת הרישיונות האמורים, התקיימו שני הליכים משפטיים כנגד ממשלת קטלוניה, המתייחסים למתן הרישיונות העירוניים והסביבתיים לתכנית ההתייעלות של החברה ב IBP. במסגרת הליכים אלה נטען כי העבודות בפרויקט דורשות שינוי מהותי ברישיון הסביבתי ועל הממשלה לדרוש מהחברה לבצע תסקיר השפעה על הסביבה ועל כן מבקשים התובעים את הפסקת העבודות בפרויקט. להערכת החברה, עם חידושו של הרישיון הסביבתי, התייתר המשך ההליך המשפטי.

הליכים בעניין חוק ניירות ערך

ביום 08 באוגוסט 0213 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ, פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, בעילה של פרט מטעה, הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה, וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק ניירות ערך ולדין הכללי בישראל. סכום הנזק המצרפי הנטען הינו 2.18 מיליארד דולר )0.15 מיליארד שקלים( או 2.85 מיליארד דולר )3.09 מיליארד שקלים( )סכום התביעה תלוי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים הנטענים(. בחודש פברואר 0214 הוגש כתב תשובה לבקשה. בחודש נובמבר 0214 התקיים דיון בבקשה לאישור התביעה כייצוגית. התובעים הגישו כתבי סיכומים בתיק והנתבעים צפויים להגיש כתבי סיכומים בחודשים הקרובים. לדעת החברה, בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים, הסיכויים לכך שהטענות נגדה יידחו עולים על הסיכויים שיתקבלו. בהתאם, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

הליכים מסחריים

חיפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם. על פי ההסכם בין מי"ה לחיפה כימיקלים המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOB של מי"ה לשני הלקוחות הגדולים שלה ברבעון קודם. בשנת 0229 בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומפעלי ים המלח בע"מ והצדדים לא הצליחו להגיע להסכם חדש. חיפה כימיקלים סברה כי המחיר שדורשת מפעלי ים המלח תמורת האשלג אינו הוגן בטענה כי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו. בשנת 0228 הודיעה חיפה כימיקלים לעובדיה על השבתת קווי הייצור במפעלה, עד לחידוש רכישת האשלג במחירים המקובלים עליה. במקביל פנתה חיפה כימיקלים לשר האוצר ולשר התעשייה, המסחר והתעסוקה וביקשה מהם לעשות שימוש בסמכותם ולהורות על השבת מחירי האשלג לפיקוח. הוצע כי ימונה בורר אשר יקבע את מחיר האשלג. הצדדים הביעו הסכמה להצעה זו. הבוררות החלה במאי 0228 ובמרץ 0214 ניתן פסק הבוררות.

פסק הבוררות כולל נוסחת מחיר על בסיסה יקבע מחיר המכירה של האשלג בין מי"ה לחיפה כימיקלים לתקופה של עשר שנים ממועד פסק הבוררות וגם לגבי התקופה שמתחילת הבוררות. נוסחת המחיר שנקבעה קובעת כי מחיר המכירה במהלך כל רבעון יתבסס על מחיר השווה לנמוך מבין הממוצע המשוקלל של שלושת מחירי המכירה FOB הנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י מי"ה ברבעון הקודם והממוצע של שני מחירי המכירה FOB הנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י מי"ה לקונים גדולים )קונים זרים הרוכשים לפחות 152,222 טון לשנה( ברבעון הקודם, בניכוי הוצאות מסוימות והנחה של 0% )להלן-"מחיר הבסיס"(. קיימת אפשרות שבנסיבות מסוימות מחיר הבסיס יבוסס על עלות הייצור בתוספת מרווח מסויים. מחיר מותאם זה יחול לגבי כמות של 012 אלפי טון אשלג כאשר לגבי יתרת הכמות ימשיך לחול מחיר הבסיס אך ללא ההנחה של ה- .0%

להערכת החברה בהתבסס על הערכות בהתאם לפסק הבוררות ובהתחשב בתביעות אחרות שחיפה כימיקלים העלתה כנגדנו, החברה לא תקבל ולא תשלם סכומים משמעותיים בגין תקופת העבר )0228-0213(. משכך לא נכללו הפרשות או הכנסות לקבל בדוחות הכספיים

מדיניות חלוקת דיבידנד

ביום- 01 במרס 0221 החליט דירקטוריון החברה כי החברה תחלק דיבידנד מדי רבעון בשיעור של עד 12% מהרווח הנקי של החברה, וביום 04 במאי 0214 וביום 3 באוגוסט 0213 הדירקטוריון אישר מדיניות זו מחדש. כל חלוקת דיבידנדים מאושרת על ידי דירקטוריון החברה, ומביאה בחשבון גורמים שונים כולל, בין היתר, רווחי החברה, תכנית ההשקעות של החברה, מצבה הפיננסי של החברה, התקדמות התכנית האסטרטגית, התנאים השוררים בשוק וגורמים נוספים כפי שימצא לנכון. חלוקת הדיבידנד אינה מובטחת והדירקטוריון עשוי להחליט, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי, בכל עת ומכל סיבה שהיא, לא לחלק דיבידנד, להפחית את שיעורו, לחלק דיבידנד חד פעמי או לאמץ תכנית לרכישה עצמית של מניות.

סכום הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 0214 עומד על 0,430 מיליוני דולר.

תנאיהם של חלק מן החבויות הקיימות של החברה מחייבים את החברה לשמור על רמה מינימאלית של הון עצמי, מה שעשוי להגביל את יכולתה של החברה לשלם דיבידנדים בעתיד. למידע נוסף לגבי אמות מידה פיננסיות בהסכמי ההלוואה של החברה והשפעתן על יכולתה לשלם דיבידנדים ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה.

כמו כן, חלוקת דיבידנדים מוגבלת על פי הדין הישראלי, המתיר חלוקת דיבידנדים רק מתוך רווחים הניתנים לחלוקה ורק בהיעדר חשש סביר שחלוקה כאמור תימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויות הקיימות והעתידיות שלה לכשיגיע מועד פירעונן. ככלל, דיבידנדים ששולמו על ידי חברה ישראלית כפופים לניכוי מס במקור בישראל. לדיון בנושא שיקולי מס מסוימים המשפיעים על תשלום דיבידנדים ראה סעיף -12 מידע נוסף - מיסוי.

13ה ביוםהסתיימלשנה ש	ילהלמניה רגדיבידנד	םדיבידנדיסך הכל
בדצמבר	דולר	ולרמיליוני ד
4115	2.44	548
4131	2.18	889
4133	2.99	1,131
4134	2.92	1,218
4131	2.52	634
4132	2.61	945

הטבלה שלהלן מציגה את פירוט הדיבידנדים ששולמו בגין מניות החברה מאז 1 בינואר .0228

שינויים מהותיים

למיטב ידיעת החברה, לא חלו שינויים משמעותיים מאז תאריך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שאינם מתוארים בדוח זה.

סעיף .8 הנפקה ורישום

הנפקה ופרטי רישום

הבורסה של ניו יורק

הטבלאות להלן מציגות את מחירי הנעילה הגבוהים והנמוכים, עבור התקופות המצוינות, החל מ04- ספטמבר, ,0214 המועד בו החל המסחר במניות של החברה בבורסה של ניו יורק.

לר למניה	מחיר בדורגילה
נמוך	גבוה
		:0214מברום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
6.41	1.43
		:0214מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
6.41	1.43	עירבעון רבי
		:0215מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
6.95	1.65	19- במרץ(שון )עד הרבעון רא
		וםהסתיים בילחודש ש
1.25	1.03	0214מבר,32 בספט
6.69	1.00	בר, 021431 באוקטו
6.16	1.08	בר, 021432 בנובמ
6.41	1.43	ר, 021431 בדצמב
1.16	1.41	021531 בינואר,
1.25	1.65	אר, 021509 בפברו
6.95	1.18	ץ(ה19- במר0215 )עד31 במרץ,

ב19- מרץ, ,0215 מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של ניו יורק היה 6.85 דולר.

הבורסה של תל אביב

הטבלה להלן מציגה את הטווח השנתי, הרבעוני והחודשי של מחיר הנעילה הגבוה ומחיר הנעילה הנמוך של מניות החברה, כפי שאלה פורסמו בבורסה של תל אביב, בשקל ובדולר. מחירי המניות במונחים של דולר מחושבים על פי השער היציג של הדולר שפורסם על ידי בנק ישראל, בגין המועד הרלוונטי לכל מחיר.

לר למניהרגילה	מחיר בדו	"ח למניה	מחיר בשרגילה
נמוך	גבוהה	נמוך	גבוהה
				מבר:ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה
12.19	11.43	42.18	60.12	0212
9.88	11.83	33.81	64.19	0211
8.95	10.84	39.00	52.12	0210
6.14	13.91	04.49	51.15	0213
6.82	9.51	04.69	32.44	0214
				מבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה:0213
11.95	13.91	44.81	51.15	שוןרבעון רא
8.82	13.54	35.12	48.16	רבעון שני
6.14	12.21	04.49	36.55	שירבעון שלי
1.85	9.94	09.23	31.35	עירבעון רבימבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה:0214
1.11	8.01	01.21	31.81	שוןרבעון רא
9.41	8.02	09.82	31.92	רבעון שני
1.35	9.05	05.92	09.86	שירבעון שלי
6.44	1.56	04.69	08.22	עירבעון רבימבר,ום 31 בדצסתיימה בילשנה שה:0215
6.96	1.56	01.36	08.43	19- במרץ(שון )עד הרבעון רא
				וםהסתיים בילחודש ש
1.11	1.89	05.92	09.86	0214מבר,32 בספט
6.61	1.25	04.69	06.35	בר, 021431 באוקטו
6.58	1.15	05.04	01.39	בר, 021432 בנובמ
6.46	1.31	05.41	08.22	ר, 021431 בדצמב
1.16	1.38	09.05	08.19	021531 בינואר,
1.23	1.56	01.36	08.43	אר, 021509 בפברו
6.96	1.02	01.55	09.98	ץ(ה19- במר0215 )עד31 במרץ,

ב19- מרץ, ,0215 מחיר הנעילה המדווח האחרון של מניות החברה בבורסה של תל אביב היה 27.55 ש"ח למניה או 6.85 דולר למניה, בהתבסס על שעל החליפין כפי שדווח על ידי בנק ישראל בתאריך הנ"ל שהוא 4.20 ש"ח לדולר.

תכניות חלוקה

לא רלוונטי.

בורסות

מניותיה של החברה רשומות למסחר ב- NYSE ןב – TASE תחת הסימן "ICL".

מכירה על ידי בעלי מניות

לא רלוונטי.

דילול

לא רלוונטי.

הוצאות הנפקה

לא רלוונטי.

סעיף .12 מידע נוסף

א. הון מניות

בדבר הנפקת כתבי אופציות ומניות חסומות לנושאי משרה ולעובדים בכירים ולמימושם בשנים 0214-0213 ובדבר הקצאת מניות חסומות לדירקטורים בחברה וכן אישור על הנפקת מניות חסומות לדירקטורים מיום 06 בפברואר ,0215 ראה באור 04 לדוחות הכספיים.

למיטב ידיעת החברה, ועל פי הדיווחים שקיבלה מבעלי מניותיה, בשנים 0213 ו- 0214 לא בוצעו עסקאות מהותיות במניות כיל, למעט העברה ללא תמורה של 0,016,131 מניות רדומות של החברה שהוחזקו על ידי חברה מאוחדת בשליטה מלאה של החברה, ולמעט מכירת מניות של החברה על ידי החברה לישראל )בעלת השליטה בחברה( בהצעת מכר ועסקה פיננסית, כמפורט להלן:

ביום 04 בספטמבר ,0214 פרסמה החברה לישראל דיווח מיידי אודות התקשרותה בעסקאות בקשר עם מניות כיל בדרך של הצעת מכר ועסקה פיננסית, בהיקף כולל של 19.4 מיליון מניות, השלמת הליך קביעת המחיר ("pricing ("בקשר עם מכירת מניות כיל על-פי תשקיף כיל בארה"ב והתקשרות בהסכם חיתום. באותו היום התקשרה כיל בהסכם חיתום עם החברה לישראל ועם החתמים שליוו את העסקאות נשוא הדיווח של החברה לישראל, הכולל, בין היתר, מצגים והסדרי שיפוי בין החתמים, החברה לישראל וכיל, וכן התחייבות של נושאי המשרה בכיל להימנע ממכירת מניות של כיל למשך תקופה של 192 ימים בכפוף לתנאים שסוכמו. ביום זה החל המסחר במניות כיל בבורסת ניו יורק (NYSE(. ביום 10 באוקטובר ,0214 פרסמה החברה לישראל דיווח מיידי על הודעת החתמים, כאמור, כי מימשו את האופציה אשר ניתנה להם במסגרת הסכם החיתום לרכישת 6,215,914 מניות רגילות של כיל במחיר ההנפקה לציבור. לאחר מימוש האופציה שיעור ההחזקה של החברה לישראל בהונה המונפק של כיל עומד, נכון להיום, על .46.11% יצוין, כי שיעור ההחזקה של החברה לישראל בכוח ההצבעה נעשה בהתחשב במניות נשוא העסקה הפיננסית. המניות נשוא העסקה הפיננסית )36,021,109(, הינן מניות מושאלות ולחברה לישראל זכויות בהון בגין מניות אלה.

ב. תזכיר התאגדות1 תקנון החברה ומניית מדינה מיוחדת

בעלי המניות של החברה אימצו את תקנון החברה בנוסח המצורף כנספח 3.0 להצהרת הרישום של החברה על גבי טופס -1F( תיק מס' 333-189111( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 10 בספטמבר .0214

החברה כוללת בדוח שנתי זה את תיאור תקנון החברה על תיקוניו וחידושיו כפי שנכנס לתוקף עם סגירת ההנפקה הראשונה לציבור ב NYSE, ואשר כלול בהצהרת הרישום -1F של החברה )תיק מס' 333-189111( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית ביום 10 בספטמבר ,0214 על תיקוניו. התיאור האמור מציג תמצית של הוראות מסוימות בתקנון החברה כפי שהן עומדות בתוקף בעת הזו.

מדינת ישראל מחזיקה במניה מיוחדת של כיל, שאינה בת העברה, לשם שמירה על העניינים החיוניים של המדינה. שינוי ההוראות שבתקנון כיל המתייחסות לזכויות הנלוות למניית המדינה המיוחדת טעון אישור של מדינת ישראל.

להלן עיקרי הזכויות שמקנה מניית המדינה:

מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה )בישראל( או הקניית כל זכות אחרת בנכסים כאמור, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, בין בבת אחת או בחלקים, יהיו חסרות תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, אשר יהיה רשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מן ה"אינטרסים החיוניים של המדינה". כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון, מיזוג וארגון מחדש, למעט חריגים שנקבעו בתקנון.

כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק של החברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במניית המדינה המיוחדת. כמו כן, כל רכישה או החזקה של 05% או יותר מהון המניות המונפק של החברה )לרבות השלמת החזקה ל- 05%( לא תהיה בת תוקף כלפי החברה, אלא אם כן נתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת, והכול גם אם נתקבלה בעבר הסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ05%-

התקנון קובע נהלים בהם נדרש לעמוד מי שבכוונתו לרכוש מניות בשיעור שדורש את אישורו של בעל מניות המדינה מיוחדת. שעבוד על מניות מטופל כמו רכישת המניות.

כתנאי להצבעה בישיבת בעלי מניות, כל בעל עניין בחברה, לרבות בעל עניין המחזיק 5% או יותר מהון המניות המונפק, נדרש לאשר בכתב כי כוח ההצבעה הנובע מהאחזקה במניות לא דורש את אישורו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת או שאישור כזה הושג.

בנוסף לאמור לעיל, תידרש הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת לכל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות, היכולת או את האפשרות המעשית, למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה, ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל עוד לא נתקבלה הסכמה כאמור.

זכות לקבלת מידע מהחברה, הכול כקבוע בתקנון. התקנון קובע גם כי המחזיק במניית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי תקנון החברה לצורך שמירה על העניינים החיוניים של המדינה.

עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במניית המדינה המיוחדת, על כל העסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח, על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לו שנחתמו, אם נחתמו, באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה.

להלן " האינטרסים החיוניים של המדינה" כהגדרתם בתקנון לעניין מניית המדינה המיוחדת:

לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, תרכובות ברום בע"מ ותמי )אימי( מכון למחקר ולפיתוח בע"מ )החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן "החברות"( כחברות ישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל. להערכת החברה, תנאי זה מתקיים.

לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע, לשם פיתוחם וניצולם היעיל, לרבות יישום מרבי בישראל של תוצאות ההשקעות, המחקר והפיתוח.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים העלולים לפגוע בענייני חוץ וביטחון של המדינה.

למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה או ניהול כאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן העניינים החיוניים המפורטים לעיל.

מטה החברה, הניהול והשליטה בכיל יהיו בישראל. רוב חברי הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל ותושביה, ישיבות הדירקטוריון יתקיימו, ככלל, בישראל.

פרט לזכויות שנזכרו בתקנון, לא תקנה מניית המדינה המיוחדת למחזיק בה זכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן. מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות בת של כיל כמפורט להלן: מפעלי ים המלח בע"מ, חברת ברום ים המלח בע"מ, רותם אמפרט נגב בע"מ, תרכובות ברום בע"מ, תמי )אימי( חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ. הזכויות מכוח מניות אלו, לפי התקנונים של אותן חברות, שוות לזכויות המפורטות לעיל. ההוראות המלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל ובתקנוני החברות הנזכרות בס"ק ד לעיל, הפתוחים לעיון הציבור. החברה מדווחת למדינה באופן שוטף לפי האמור בתקנון. עסקות מסוימות של העברת נכסים או מכירתם, שלדעת כיל היו טעונות אישור, קיבלו את אישור המחזיק במניית המדינה המיוחדת.

1ג. הסכמים מהותיים

למעט היכן שצוין אחרת בדוח שנתי זה ובנספחים, החברה אינה, בעת הזו, צד להסכם מהותי כלשהו, ולא הייתה צד כאמור בשנתיים האחרונות, למעט הסכמים שנחתמו במהלך העסקים הרגיל.

ד. פיקוח על שערי חליפין

נכון לעת הזו, אין בישראל הגבלות פיקוח על תשלום דיבידנדים או חלוקה אחרת בגין מניות החברה או ביחס לתקבולים ממכירת המניות, למעט חובתם של תושבי ישראל בדיווח לבנק ישראל לגבי עסקאות מסוימות. עם זאת, ישנה חקיקה תקפה המאפשרת, בכל עת, הטלת פיקוח על המטבע בדרך של פעולה מנהלית.

1 הסכמים מהותיים נבחנו בהתאם לכללים בדין האמריקאי

ה. מיסוי

שיקולי מס בישראל

מיסוי החברה

מבנה כללי של מס חברות

חברות ישראליות חייבות במס חברות על הכנסתן החייבת בשיעור של 05% לשנת המס 0213 ו- 06.5% לשנת המס .0214 על פי תיקון לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, 1861 )"פקודת מס הכנסה"(, אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר ,0214 מס החברות בשנות המס הבאות יעמוד אף הוא על שיעור .06.5% חברות ישראליות חייבות ככלל במס על רווחי הון, בשיעור מס החברות. למידע אודות המס החדש על פי המלצותיה של ועדה ששינסקי "מס משאבי טבע" ראה"סעיף -9 מידע פיננסי- הליכים משפטיים.

הטבות מס על פי החוק לעידוד השקעות הון 3595 - התיקון לחוק ההשקעות 4119

ביום 1 באפריל 0225 נכנס לתוקפו תיקון לחוק עידוד השקעות הון, 1858 )"חוק לעידוד השקעות"( )"תיקון 62"(. תיקון 62 שינה את הקריטריונים לקבלת הטבות מס. תכנית השקעות מוכרת במסגרת תיקון ,62 תהיה זכאית לקבל הטבות כמפעל מוטב )בשונה מהמינוח הקודם - מפעל מאושר(. בין היתר, תיקון 62 מאפשר למשקיעים מקומיים וזרים לקבל הטבות מס וכן מפשט את תהליך האישור. תקופת הטבות המס למפעל מוטב חדש מתחילה בשנת הבחירה, בה הוגשה הודעת החברה לגבי זכאותה להטבות לפקיד השומה, או בשנה בה הייתה לחברת המוטבת הכנסה חייבת מהמפעל המוטב לראשונה, לפי המאוחר. תיקון 62 חל על תוכניות מפעל מוטב בהן שנת תחילת ההטבות על פי חוק עידוד השקעות הינה שנת 0224 או שנה מאוחרת יותר, אלא אם כן תוכניות אלו אושרו כ"מפעל מאושר" על-ידי מרכז ההשקעות ביום 31 במרץ 0225 או קודם לכן, כאשר במקרה זה לא יחולו הוראות תיקון .62 ככלל, חברה עתירת השקעות חוץ )כפי שמוגדר בחוק עידוד השקעות( זכאית להארכת תקופת ההטבות בחמש שנים נוספות, בתלות בשיעור הכנסתה המופק במטבע זר.

תיקון 62 שינה את הגדרת "השקעת חוץ" שבחוק עידוד השקעות כך שנדרשת השקעה מינימאלית בסך 5 מיליון ₪ ממשקיעי חוץ . בנוסף, ההגדרה תוקנה גם כדי לכלול רכישת מניות קיימות של החברה מבעל מניות קיים, בתנאי שהון המניות המונפק והנפרע של החברה עולה על 5 מיליון ש"ח. שינויים אלו בהגדרה חלים באופן רטרואקטיבי, החל משנת .0223

תיקון 62 הוסיף גם מסלול מיסוי ספציפי הנקרא "מסלול אירלנד". בחירה במסלול זה תחיל מס חברות בשיעור של 11.5% וכן מס בגין חלוקת דיבידנדים למשקיעי חוץ בשיעור של 4% )15% למשקיעים תושבי ישראל( למשך תקופה של 12 שנים, ללא חבות נוספת במס חברות לחברה המחלקת או מסלול פטור ממס ובלבד שהחברה לא תחלק דיבידנדים ממקור זה.

נכון ל31 בדצמבר 0214 לחברה רווחים כלואים בסך של כ- 154 מיליון דולר )שנת 0214 הייתה השנה האחרונה להטבות במסלול פטור ממס(.

מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל ביקשו לקבל מעמד של מפעל מוטב על פי חוק העידוד בכלל ועל פי מסלול אירלנד בפרט. החברה סבורה כי המפעלים המוטבים שלה עומדים מבחינה מהותית בכל התנאים והקריטריונים החלים לפי תיקון .62 החברה לא יכולה לערוב לכך שתכניות אלו ימשיכו לקבל הטבות בהיקפים הנוכחיים, אם בכלל. למידע נוסף ראה ביאור 02 לדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולים במקום אחר בדוח שנתי זה.

הרפורמה בחוק ההשקעות - 4133

ביום 08 בדצמבר 2010 אושר בכנסת תיקון לחוק עידוד השקעות, בתוקף מיום 1 בינואר ,0211 המשנה את משטר התמריצים על פי החוק )"רפורמת חוק ההשקעות"(, כך שהוראותיו יחולו ביחס ל"הכנסה מועדפת" )כהגדרתה ברפורמת חוק ההשקעות( שהופקה או שנצמחה במסגרת תוכנית חדשה שהינה מפעל מועדף או מפעל מועדף מיוחד. הרפורמה בחוק ההשקעות מחליפה את המשטר הקודם של מפעלים מאושרים ומפעלים מוטבים, אף כי תכניות קודמות יוכלו להמשיך להתקיים עד למועד פקיעתן.

רפורמת חוק ההשקעות משנה את מטרות חוק עידוד השקעות כך שיתמקדו בפיתוח כושר הייצור של משק המדינה, שיפור יכולתו של המגזר העסקי להתמודד בתנאי תחרות בשווקים בינלאומיים ויצירת תשתית למקומות עבודה חדשים ובני קיימא. הרפורמה מאפשרת למפעלים אשר עומדים בקריטריונים מסוימים ליהנות ממענקים ומהטבות מס. בנוסף, הרפורמה מכניסה שינויים למפת אזורי הפיתוח למטרות זכאות לתנאים מועדפים על פי חוק עידוד השקעות.

עיקרי רפורמת חוק ההשקעות הינן שיעור מס אחיד ומופחת על כלל ההכנסות הזכאיות להטבות, כדלקמן:

• שיעור מס חברות מופחת למפעלים תעשייתיים אשר יחול על כל ההכנסה המועדפת של המפעל, בתנאי ש 05% או יותר מהכנסתו השנתית מקורה ביצוא, כך שבשנות המס 0211-0210 שיעור המס המופחת עמד על 12% בגין הכנסה מועדפת שמקורה במתקנים תעשייתיים באזור פיתוח א', ו15%- עבור אלו הממוקמים במקומות אחרים בישראל, בשנת המס 0213 שיעור המס המופחת היה 1% לאזור פיתוח א' ו- 10.5% לשאר האזורים בישראל, ובשנת המס 0214 ואילך יהיה שיעור המס המופחת 8% לאזור פיתוח א' ו16%- לשאר האזורים בישראל.

• שיעורי המס המופחתים לא יהיו מותנים עוד בביצוע השקעה מזכה מינימאלית בנכסים מניבים כפי שנדרש קודם לרפורמה בחוק ההשקעות.

• הוספה הגדרה של "הכנסה מועדפת" והיא כוללת סוגי הכנסה מסוימים המופקים על ידי פעילות הייצור הישראלית של מפעל מועדף.

• מס בשיעור מופחת בגין ניכוי במקור מדיבידנדים בשיעור של 15% לשנת המס 0213 ו- 02% לשנת המס 0214 ואילך, יחול על דיבידנדים ששולמו מהכנסה מועדפת למשקיעים ישראלים ולמשקיעים שאינם ישראלים, כאשר דיבידנדים ששולמו לחברה ישראלית יהיו פטורים מניכוי מס במקור.

• מסלול מיוחד להטבות מס יוענק למפעלים תעשייתיים מסוימים ויזכה אותם במס מופחת בשיעור של 5% על הכנסה מועדפת שהופקה ממתקנים תעשייתיים הממוקמים באזור פיתוח א', ושיעור מס של 9% לאלה הממוקמים באזורים אחרים בישראל, זאת בתנאי שיעמדו בקריטריונים מסוימים ובתנאי שהמפעל יוכל להראות את תרומתו המשמעותית לכלכלת ישראל ולקידום מטרות השוק הלאומי.

הרפורמה בחוק ההשקעות קובעת הוראות מעבר שונות המאפשרות בנסיבות מסוימות להחיל את המשטר החדש על תכניות השקעה שאושרו או נבחרו קודם לכן על פי חוק עידוד השקעות.

על פי הרפורמה בחוק ההשקעות, לא יוענקו תמריצים למפעל תעשייתי שהוא מכרה, מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט. לפיכך, לא יוכלו מפעלים של החברה אשר יוגדרו כמפעלי כרייה והפקת מחצבים ליהנות מהתמריצים המוצעים במסגרת התיקון לחוק. הרפורמה בחוק ההשקעות לא השפיעה על תמריצי תכניות של מפעלים מאושרים ומפעלים מוטבים שהיו קיימים קודם לרפורמה והם רשאים להמשיך ולהתקיים עד לפקיעת תוקפם לפי חוק.

הטבות מס לפי חוק עידוד התעשייה )מסים(

בהתאם לחוק עידוד התעשייה )מסים( - 1868 )"חוק עידוד תעשייה"(, "חברה תעשייתית" הינה חברה תושבת ישראל שלפחות 82% מהכנסותיה בשנת מס נתונה, במטבע ישראלי )חוץ מהכנסה מהלוואות ממשלה מסוימות, רווחי הון, ריבית ודיבידנדים(, מופקות ממפעל שעיקר פעילותו בשנת מס נתונה היא פעילות ייצור תעשייתי.

לפי חוק עידוד תעשייה, חברות תעשייתיות זכאיות להטבות המס הבאות: פחת בגין רכישת ידע ופטנטים במשך תקופה של שמונה שנים, למטרות מס; ניכויים של הוצאות הקשורות להנפקה ורישום למסחר בבורסה של מניות, על פני תקופה של שלוש שנים; הזכות לבחור, בתנאים מסוימים, להגיש דו"ח מס מאוחד יחד עם חברות תעשייתיות ישראליות קשורות ; וגם פחת מואץ לציוד ומבנים )כפוף להרחבתן של תקנות מסוימות(.

זכאות להטבות לפי חוק עידוד התעשייה אינה מותנית בקבלת אישור מרשות ממשלתית כלשהי.

החברה סבורה שהיא עומדת כעת בהגדרת חברה תעשייתית על פי החוק לעידוד תעשייה. החברה לא יכולה לערוב לכך שתמשיך לעמוד בדרישות של הגדרת חברה תעשייתית או שההטבות שתוארו לעיל יוענקו לה גם בעתיד.

תקנות ישראליות בדבר מחירי העברה

ביום 08 בנובמבר ,0226 נכנס לתוקף סעיף 95א לפקודת מס הכנסה עם פרסומן של תקנות מס הכנסה )קביעת תנאי שוק( התשס"ז – 0226 )"תקנות מחירי העברה"(. בהתאם לסעיף זה ולתקנות מחירי העברה, עסקה בינלאומית )בה אחד הצדדים אינו תושב ישראל(, שבה מתקיימים בין הצדדים יחסים מיוחדים, כהגדרת מונח זה בפקודת מס הכנסה, תדווח בהתאם לתנאי השוק ותחויב במס בהתאם. החברה והחברות הבנות שלה עורכות עסקאות עם חברות קבוצה שאינן ישראליות וסבורות שהן פועלות בהתאם לסעיף 95א לפקודת מס הכנסה והתקנות האמורות. עם זאת, לא ניתן לערוב לכך שרשויות המס בישראל לא יערערו על מחירי עסקאותיה של החברה עם צדדים קשורים.

מיסוי משקעים

להלן תיאור השלכות המס העיקריות עבור משקיעים )מס הכנסה בישראל( בכל מה שנוגע לרכישה ומכירה של המניות הרגילות של החברה. אין בתיאור זה כדי להוות תיאור מקיף של מכלול שיקולי המס אשר עשויים להיות רלבנטיים בעת קבלת החלטה לגבי רכישת המניות כאמור.

מס רווחי הון

על פי החוק בישראל, מס רווח הון יוטל על מכירת נכסי הון בידי תושבים ישראליים )כפי שאלו מוגדרים לצרכי מס בחוק( וכן על מכירת נכסי הון בישראל לרבות מניות של חברות ישראליות, גם על ידי מי שאינם תושבי ישראל, אלא אם כן קיים פטור מפורש לשם כך או שנקבע אחרת באמנת מס שבין ישראל לבין מדינת התושבות של בעל המניות. החוק מבחין בין רווח הון ריאלי לסכום )רווח הון( אינפלציוני. הסכום האינפלציוני הינו החלק מסך רווח ההון ששווה לעלייה במחיר הרכישה של הנכס שניתן לייחס לעליית מדד המחירים לצרכן או שער החליפין של מטבע חוץ, בין מועד הרכישה למועד המכירה. רווח ההון הריאלי הינו יתרת סך רווח ההון, מעבר לסכום האינפלציוני.

תושבי ישראל

נכון ליום 1 בינואר ,0210 שיעור המס החל על רווחי הון שהופקו ממכירת מניות בין אם רשומות למסחר ובין אם לאו, הינו ככלל שיעור מס חברות ישראלי עבור חברות ישראליות )06.5% החל מחודש ינואר 0214( ומס בשיעור 05% עבור יחידים ישראליים, אלא אם כן בעל המניות דורש בניכוי את הוצאות המימון הנוגעות למניות, שאז יוטל ככלל מס בשיעור של 32% על רווח ההון. בנוסף, אם בעל המניות מוגדר כ"בעל מניות מהותי" בנקודת זמן כלשהי בתקופת 10 חודשים שקדמו למכירת המניות, שיעור המס שיוטל יהיה .32% "בעל מניות מהותי" מוגדר כמי שמחזיק, במישרין או בעקיפין, לרבות ביחד עם אחרים, לפחות 12% מאמצעי השליטה בחברה. עם זאת, שיעורי מס שונים יוטלו על סוחרים בניירות ערך. חברות ישראליות חייבות במס חברות בגין רווחי הון ממכירת מניות רשומות למסחר.

החל מיום 1 בינואר ,0213 בעלי מניות יחידים בעלי הכנסה חייבת העולה על סכום של 922,222 ש"ח בשנת מס )סכום צמוד למדד המחירים לצרכן בכל שנה - 911,562 ש"ח לשנת 0214( יהיו חייבים בתשלום מס נוסף בשיעור של 0% בגין החלק מההכנסה החייבת לשנת המס שהינו מעל

לסף האמור. ההכנסה החייבת תכלול לעניין זה רווחי הון ממכירת מניות החברה החייבים במס, וכן הכנסה חייבת מחלוקת דיבידנדים.

תושבי חוץ

תושבי חוץ פטורים ככלל מתשלום מס בישראל בגין רווחי הון שנבעו ממכירת מניות של חברות ישראליות הנסחרות בבורסה מוכרת מחוץ לישראל, בתנאי שהם לא רכשו את המניות עוד לפני הנפקתה של החברה לציבור, ומקור הרווחים אינו ממוסד קבע של בעלי המניות בישראל. עם זאת, בעלי מניות שהינם חברות זרות, לא יהיו זכאים לפטור אם לתושבים ישראליים יש אחזקה העולה על 05% בחברות אלו, או אם הינם נהנים או זכאים ל- 05% או יותר מההכנסות או הרווחים של החברות הזרות, במישרין או בעקיפין.

במקרים מסוימים בהם בעלי מניות החברה יהיו חייבים במס ישראלי בגין מכירת המניות הרגילות, תשלום תמורת המכירה עשוי להיות חייב בניכוי מס ישראלי במקור.

בנוסף, לפי האמנה בין ממשלת ישראל לבין ממשלת ארצות הברית של אמריקה לגבי מיסים על הכנסה )כפי שתוקנה( )"אמנת המס"(, מכירה, החלפה או העברה של מניות רגילות, על ידי אדם שהינו תושב ארה"ב כמשמעות המונח באמנת המס ואשר זכאי להטבות המוענקות על ידי אמנת המס, לא יהיו חייבות ככלל במס רווחי הון בישראל, אל אם כן אותו אדם מחזיק, במישרין או בעקיפין, ב- 12% ומעלה מכוח ההצבעה בחברה בנקודת זמן כלשהי במהלך 10 החודשים שקדמו למכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף לתנאים מסוימים, או במקרה שניתן לייחס את רווחי ההון מהמכירה, החלפה או העברה למוסד קבע בישראל, או אם הופקו מנכסי נדל"ן בישראל או ממכירתם, בהתאם לאמנת המס. ככל שמשקיע אמריקאי אינו פטור ממס ישראלי על פי אמנת המס, הרי שהוא עלול להיות חשוף למס ישראלי כפי שתואר לעיל; עם זאת, משקיע כאמור יוכל לבקש לקבל זיכוי בגין מסים אלו כנגד תשלום מס ההכנסה הפדראלי בארה"ב אשר יוטל בגין מכירה, החלפה או העברה כאמור, כפוף להגבלות שחלות בארה"ב לגבי זיכויים ממס זר. אמנת המס לא מתייחסת למסים ברמת המדינה או ברמה המקומית בארה"ב.

מיסוי שחל על חלוקת דיבידנדים

תושבי ישראל

יחידים תושבי ישראל חייבים ככלל במס בישראל עת קבלת דיבידנדים שחולקו עבור המניות הרגילות של החברה, מלבד מניות הטבה. נכון ליום 1 בינואר 0210 המס החל על דיבידנד כאמור הינו בשיעור של ,05% או בשיעור של 32% לגבי בעל מניות שהינו בעל מניות מהותי בנקודת זמן כלשהי בתקופת 10 החודשים שקדמו לחלוקה. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים, מוטבים או מועדפים )שהצטברו עד ליום 31 בדצמבר 0213(, חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .15% דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מועדפים, שהצטברו מיום 1 בינואר ,0214 חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .02%

חברות תושבות ישראל פטורות ככלל מתשלום מס בעת קבלת דיבידנדים שחולקו בגין המניות הרגילות של החברה )למעט דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מוטבים(.

החברה לא יכולה לערוב לכך שתייעד את הרווחים המחולקים בדרך שתקטין את חבות המס של בעלי מניותיה.

תושבי חוץ

תושבי חוץ חייבים במס על הכנסה שהופקה או נצמחה ממקורות בישראל, לרבות דיבידנדים ששולמו על ידי חברות ישראליות. המס על דיבידנד שחולק, למעט חלוקת מניות )dividends stock), נגבה לרוב בדרך של ניכוי במקור, ועומד על שיעור של ,05% או שיעור של 32% לגבי בעל מניות שהיה בעל מניות מהותי )כהגדרתו לעיל( בנקודת זמן כלשהי בתקופת 10 החודשים שקדמה לחלוקה, אלא אם כן אמנת המס שבין מדינת ישראל למדינת התושבות של בעל המניות קובעת אחרת. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים, מוטבים או מועדפים )שהצטברו עד ליום 31 בדצמבר 0213(, חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של ,15% או 4% עבור מפעלים מוטבים במסלול אירלנד. דיבידנדים שחולקו מהכנסה שמקורה במפעלים מאושרים או מועדפים, אשר הצטברו החל מיום 1 בינואר ,0214 חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של .02%

אם הדיבידנד מיוחס בחלקו להכנסה שנבעה ממפעל מאושר, מוטב או מועדף ובחלקו למקורות הכנסה אחרים, שיעור הניכוי במקור יהיה בשיעור הממוצע המשוקלל אשר מבטא את החלקים היחסיים של סוגי ההכנסה השונים.

לפי אמנת המס, שיעור המס המקסימאלי החל על דיבידנדים שחולקו לבעל מניות רגילןת שהינו תושב ארה"ב כהגדרתו באמנת המס, יהיה .05% האמנה קובעת שיעורי מס מופחתים לדיבידנדים אם )א( בעל המניות הוא חברה אמריקאית המחזיקה בשיעור של 12% לפחות מזכויות ההצבעה המונפקות של החברה במשך החלק משנת המס שקדם למועד תשלום הדיבידנד, והחזיקה שיעור מינימאלי כאמור במשך כל שנת המס הקודמת, ו-)ב( שיעור של 05% מההכנסה הגולמית של החברה הישראלית, לכל היותר, מורכב מריבית או דיבידנד, מלבד דיבידנד או ריבית שהתקבלו מחברות בנות או חברות אשר 52% או יותר מהון מניות ההצבעה המונפק, בבעלות החברה ישראלית. ככל שחל, שיעור המס המופחת על פי האמנה הינו 15% ביחס לדיבידנד ששולם מהכנסה שמקורה במפעל מאושר, מוטב או מועדף, ושיעור של 10.5% במקרים אחרים.

שיקולים מהותיים ביחס למס הכנסה פדרלי בארה"ב עבור בעלי מניות בארה"ב

טופס F20-( בשפה האנגלית( שהוגש לרשות לניירות ערך האמריקנית (SEC(, וניתן לצפייה ב - EDGAR באתר ה SEC, כולל תיאור של היבטי מס הכנסה אמריקאי פדרלי מסוימים שעשויים לחול על משקיעים אמריקאים אשר מחזיקים במניות החברה, אולם אינו דן בסוגיות מס ספציפיות הרלוונטיות למשקיעים ישראלים החייבים במס הן בישראל והן בארה"ב. מומלץ למשקיעים אלה להיוועץ ביועצי המס שלהם לגבי השלכות המס האמריקאי הנובעות מהשקעה במניות החברה או מכירתן.

ו. דיבידנדים ותשלום לסוכנים )agents paying and Dividend)

לא רלוונטי.

ז. הצהרות מומחים

לא רלוונטי.

ח. הצגת מסמכים (DISPLAY ON DOCUMENTS(

החברה כפופה לדרישות המידע של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני )Act Exchange .S.U). בהתאם, החברה נדרשת להגיש דוחות ומידע אחר לרשות לניירות ערך האמריקנית )SEC), לרבות דוחות שנתיים על גבי F20- Form ודוחות על גבי K6- Form. דוחות ומידע אחר שהוגשו ל-SEC זמינים לעיון וצילום באולם העיון הפומבי בכתובת 20549 .C.D ,Washington .,E.N ,Street F .100 מידע אודות פעילות חדר העיון הפומבי ברשות לניירות ערך האמריקנית ניתן לקבל בטלפון -SEC1-800- .0330 בנוסף, רשות ניירות הערך האמריקנית מנהלת אתר אינטרנט שבו מוצגים דוחות ומידע אחר לגבי מנפיקים דוגמת החברה אשר מגישים דיווחים אלקטרוניים לרשות. כתובת האתר .www.sec.gov

ט. מידע על חברות מאוחדות

כיל והחברות הבנות אינן מקיימות כל קשר, במישרין או בעקיפין, עם איראן או עם אויב )כהגדרתו בפקודה הישראלית למסחר עם האויב, 1838(.

סעיף .11 גילוי בדבר חשיפות כמותיות ואיכותיות אודות סיכוני שוק

ניהול סיכונים

במהלך העסקים הרגיל חשופה החברה לסיכוני שוק שונים שאינם בשליטתה, כולל תנודות בחלק ממחירי המוצרים והתשומות, שערי חליפין, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה ומחירי הובלה ימית, העלולים להשפיע לרעה על ערכם של הנכסים וההתחייבויות של החברה, תזרימי המזומנים ורווחים עתידים. כתוצאה מסיכוני השוק הללו, עלולים להיווצר לחברה הפסדים עקב שינויים לרעה במחירי המוצרים או תשומות, שערי חליפין של מטבע זר, שיעורי ריבית, מחירי אנרגיה או מחירי הובלה ימית.

באשר לנכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם מטבע הפעילות של חברות הקבוצה, מדיניות החברה היא לצמצם חשיפה זו ככל האפשר, על ידי שימוש במכשירי הגנה שונים. לגבי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד ותוצאות המס של כיל, בשל העובדה שהחשיפה היא לטווח ארוך, החברה אינה מגינה על חשיפה זו. כיל לא עושה שימוש במכשירי הגנה על מנת להגן על מחירי מוצריה. לגבי הגנות על מחירי הנפט, מחירי הובלה ימית הכנסות והוצאות חזויות במטבעות שאינן מטבע הפעילות של החברות ושער ריבית, מדיניות החברה היא להגן כדלקמן.

חברות כיל עוקבות אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה לסיכונים השונים המפורטים מטה באופן שוטף. מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי והדירקטוריון קובע את החשיפה המקסימאלית של כיל בהתאם למודל VAR. ועדת הכספים של כיל מקבלת דיווח מדי רבעון על החשיפה ושיעורי ההגנה, במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות, כדי לקבוע אם יש צורך בעדכון המדיניות. הנהלת החברה מיישמת את המדיניות שנקבעה, תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים.

כיל עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים למטרות הגנה בלבד. מכשירי ההגנה מקטינים חשיפות הנוצרות לכיל, כמתואר לעיל. העסקאות המבוצעות אינן עומדות בתנאי הגידור כפי שנקבעו בתקני ה- IFRS, ולפיכך המכשירים הפיננסיים האמורים נמדדים לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים מיידית לרווח והפסד. עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים. לדעת כיל, סיכון האשראי בגינן הינו זניח.

למידע נוסף אודות פעילויות הגידור של החברה ראה ביאור 01 לדוחות הכספיים של החברה.

סיכון שער חליפין

הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של מרבית קבוצת כיל. החלק המכריע של הפעולות – מכירות, רכישת חומרים, הוצאות מכירה, שיווק ומימון וכן רכישת הנכסים הקבועים – נעשה בעיקר בדולרים, ולכן משמש הדולר כמטבע המדידה וההצגה של החברה ומרבית חברות הבנות.

לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל וחברה מקומית שמטבע פעילותן הוא המטבע המקומי בעיקר האירו, הפאונד, הריאל הברזילאי, השקל והיואן הסיני.

להלן תאור החשיפות העיקריות של כיל בגין שינויים בשערי חליפין.

העסקאות שנעשות על ידי חברות כיל במטבעות שאינם מטבע הפעילות של החברות חושפות את כיל לשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת מטבע הפעילות של החברות האלו. מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס הכנסות/הוצאות נטו בכל מטבע שאינו מטבע הפעילות של אותה חברה.

חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח. לפיכך, חשופה כיל להתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר )ייסוף של השקל(. חשיפה זו זהה במהותה לחשיפה המתוארת לעיל לעסקאות במטבע זר אך גדולה יותר משאר חשיפות המטבע.

התוצאות לצורכי מס של כיל והחברות הבנות של כיל הפועלות בישראל נמדדות בשקלים. עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולר לבין בסיס המדידה לצורכי מס )השקל( בגין אותן חברות.

לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד. התחייבויות אלו נקובות במטבע המקומי, ובישראל הן מושפעות לעיתים גם מעליית המדד. לחברות כיל בישראל יעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו. יעודות אלו נקובות בש"ח ומושפעות מרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים. עקב כך חשופה כיל לשינויים בשער החליפין של הדולר למטבע המקומי בגין ההתחייבות נטו בשל סיום יחסי עובד מעביד.

לחברות הקבוצה נכסים כספיים והתחייבויות כספיות הנקובים או צמודים למטבעות השונים ממטבע הפעילות שלהן. עודף הנכסים על התחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות יוצרים לקבוצה חשיפה בגין תנודתיות בשערי המטבעות.

השקעה בחברות בנות שמטבע פעילותן שונה מהדולר - היתרות המאזניות לסוף תקופה של חברות אלו מתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר ביחס למטבע הדיווח של החברות האמורות בסוף התקופה. יתרות מאזניות לתחילת התקופה וכן שינויים הוניים במהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי שער החליפין בתחילת התקופה או בתאריך השינוי בהון בהתאמה. ההפרשים הנובעים מהשפעת השינוי בשער החליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של החברות יוצרים חשיפה. השפעות חשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי.

פורום המימון של החברה )פורום שחבריו הם אנשי הכספים הבכירים של כיל והמגזרים( בוחן תקופתית את היקף הגידור המבוצע בגין כל אחת מהחשיפות המתוארות לעיל וקובע את היקף ההגנות הדרוש. ההגנה מתבצעת באמצעות מכשירים פיננסיים שונים, לרבות נגזרים.

בטבלאות להן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים נגזרים וסעיפי מאזן מסוימים של החברה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו12%- בשערי החליפין נכון ליום 31 בדצמבר .0214

דולר/שקל	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	שווי הוגן	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו
	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר
ירסוג המכש	עליה של31%	עליה של9%		ירידה של9%	ירידה של31%
שווימזומנים ו
מזומניםהלוואותפיקדונות ו	)2.1(	)2.4(	1.0	2.4	2.1
לזמן קצר	)2.1(	)2.1(	1.5	2.1	2.1
לקוחות	)5.5(	)0.9(	55.0	0.9	5.5
רות חובהחייבים וית	)1.1(	)2.5(	12.9	2.5	1.1
הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך	)2.4(	)2.0(	3.1	2.0	2.4
נקיםאשראי מבואחרים	2.6	2.3	)6.0(	)2.3(	)2.6(
ספקים	00.2	11.2	)018.1(	)11.2(	)00.2(
ריםזכאים אח	13.2	6.5	)108.9(	)6.5(	)13.2(
זמן ארוךהלוואות ל	14.9	1.4	)149.1(	)1.4(	)14.9(
אופציות	)52.4(	)06.8(	)51.1(	33.8	61.6
Forward	)11.1(	)8.2(	)2.0(	8.8	02.8
Swap	)11.2(	)9.8(	)8.0(	8.9	02.9
סה"כ	)23.5(	)41.0(	)253.5(	14.2	01.1

גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	שווי הוגןבמיליונידולר	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	מדד
ירידה של31%	ירידה של9%		עליה של9%	עליה של31%	ירסוג המכש
					הלוואותפיקדונות ו
)2.1(	)2.1(	1.3	2.1	2.1	לזמן ארוך

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
גןבשווי ההובמיליוני	גןבשווי ההובמיליוני	י הוגןגן שוובמיליוני	בשווי ההובמיליוני	גןבשווי ההובמיליוני	אירו/דולר
דולר	דולר	דולר	דולר	דולר
ירידה של31%	ירידה של9%		עליה של9%	עליה של31%	ירסוג המכש
					שווימזומנים ו
6.8	3.4	69.8	)3.4(	)6.8(	מזומנים
					הלוואותפיקדונות ו
2.1	2.4	1.3	)2.4(	)2.1(	לזמן קצר
06.4	13.0	064.2	)13.0(	)06.4(	לקוחות
2.2	2.2	2.0	2.2	2.2	רות חובהחייבים וית
2.2	2.2	2.3	2.2	2.2	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)00.3(	)11.0(	)003.2(	11.0	00.3	נקיםאשראי מבואחרים
)11.5(	)9.1(	)114.1(	9.1	11.5	ספקים
)11.1(	)5.6(	)111.4(	5.6	11.1	ריםזכאים אח
					זמן ארוךהלוואות ל
)1.1(	)3.6(	)11.2(	3.6	1.1	מבנקים
)1.1(	)3.1(	1.0	4.0	9.9	אופציות
00.2	11.5	)1.9(	)10.1(	)06.8(	Forward
)5.3(	)2.1(	)412.1(	1.0	9.5	סה"כ

	גידול	גידול		גידול	גידול
לרליש"ט/דו	)קיטון(גןבשווי ההו	)קיטון(גןבשווי ההו	שווי הוגן	)קיטון(גןבשווי ההו	)קיטון(גןבשווי ההו
	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר
ירסוג המכש	עליה של31%	עליה של9%		ירידה של9%	ירידה של31%
שווימזומנים ו
מזומנים	)2.6(	)2.3(	5.9	2.3	2.6
לקוחות	)3.1(	)1.8(	31.1	1.8	3.1
רות חובהחייבים וית	2.2	2.2	2.0	2.2	2.2
נקיםאשראי מב
ואחרים	1.6	2.9	)16.4(	)2.9(	)1.6(
ספקים	0.1	1.4	)01.0(	)1.4(	)0.1(
ריםזכאים אח	1.1	2.9	)16.1(	)2.9(	)1.1(
אופציות	)1.5(	)2.6(	)2.0(	2.1	2.4
Forward	)4.6(	)0.0(	)2.1(	0.2	3.9
סה"כ	)2.2(	)4.1(	)31.2(	3.4	4.9

גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרירידה של31%	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרירידה של9%	י הוגןגן שוובמיליונידולר	גידול)קיטון(בשווי ההובמיליונידולרעליה של9%	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרעליה של31%	וליש"ט/יורירסוג המכש
)4.1(	)0.2(	)2.1(	1.9	3.4	Forward
3.3	0.0	2.5	)1.6(	)0.5(	אופציות
)1.7(	1.4	1.2	1.4	1.5	סה"כ

גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	י הוגןגן שוובמיליונידולר	גידול)קיטון(בשווי ההובמיליונידולר	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולר	יין/דולר
ירידה של31%	ירידה של9%		עליה של9%	עליה של31%	ירסוג המכש
2.5	2.3	5.0	)2.3(	)2.5(	שווימזומנים ומזומנים
2.8	2.5	8.3	)2.5(	)2.8(	לקוחות
2.2	2.2	2.0	2.2	2.2	הלוואותפיקדונות ולזמן ארוך
)2.1(	)2.1(	)1.2(	2.1	2.1	ספקים
2.2	2.2	)2.0(	2.2	2.2	ריםזכאים אח
)2.1(	)2.4(	1.1	2.3	2.6	אופציות
)2.9(	)2.4(	2.8	2.4	2.1	Forward
)1.4(	)1.3(	39.9	1.1	1.1	סה"כ

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(
				גןבשווי ההו
				במיליונידולר
עליה של	עליה של		ירידה של	ירידה של
31%	9%		9%	31%
)1.3(	)2.1(	13.0	2.1	1.3
				0.2
0.8	1.5	)08.2(	)1.5(	)0.8(
				)2.0(
)1.4(	)1.3(	4.0	1.3	1.4
	גןבשווי ההובמיליונידולר)0.2(2.0	בשווי ההובמיליונידולר)1.2(2.1	י הוגןגן שוובמיליונידולר18.8)1.5(	גןבשווי ההובמיליונידולר1.2)2.1(

גידול)קיטון(	גידול)קיטון(		גידול	גידול
גןבשווי ההו	גןבשווי ההו	י הוגןגן שוו	)קיטון()קיטון(בשווי ההוגןבשווי ההודולריואן סיני/במיליוניבמיליונידולרדולרעליה שלעליה של9%31%ירסוג המכששווימזומנים ו)1.2()1.8(מזומנים
במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר
ירידה של31%	ירידה של9%
1.8	1.2	18.4
1.2	2.5	12.2	)2.5(	)1.2(	לקוחות
)2.0(	)2.1(	)1.6(	2.1	2.0	ספקים
)2.1(	)2.3(	)6.6(	2.3	2.1	ריםזכאים אח
					נקיםאשראי מב
)2.1(	2.2	)2.8(	2.2	2.1	ואחרים
3.5	3.3	41.1	)3.3(	)3.5(	סה"כ

סיכון שיעורי ריבית

לכיל הלוואות בריבית משתנה החושפות את הוצאות המימון ותזרימי המזומנים שלה לשינויים בשיעורי ריבית אלה. לגבי הלוואות החברה בריבית קבועה, קיימת חשיפה לשינויים בשווי ההוגן של ההלוואות כתוצאה משינויים בשיעורי ריבית שוק.

פורום המימון של כיל בוחן את היקף ההגנות וזאת על מנת להתאים את מבנה הריבית בפועל לציפיותיה של החברה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית, תוך התחשבות בעלות ההגנות. ההגנות מבוצעות הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידי הגנה על ריבית משתנה.

בטבלה שלהלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות בשיעור של 2.5% ו- 1% בריבית הליבור נכון ליום 31 בדצמבר .0214

גידול)קיטון(גןבשווי ההוי דולרר מיליונ	גןבשווי ההומיליוני דול	גידול)קיטון(יליוני דולר	י הוגןגן שווי דולר מר מיליונ	גידול)קיטון(בשווי ההומיליוני דול
ירידה של3%	ירידה של1.9%		עליה של1.9%	עליה של3%	ירסוג המכש
)95.1(	)41.9(	)1,112.9(	38.8	19.2	י בריביתאג"ח דולרקבועה
2.5)(	)2.4(	)( 2.9	2.4	2.6	CaKKoCעסקאות
01.8)(	)12.1(	)( 1.1	12.3	02.0	paoSעסקאות
)13.0(	)6.5(	)8.0(	6.0	10.0	/דולרSwapש"ח
)343.1(	95.2(( )	)31377.9	90.7	333.1	סה"כ

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירים פיננסיים מסוימים לעליות וירידות של 2.5% ו- 1% בשיעור ריבית שקלית ליום 31 בדצמבר .0214

גידול	גידול		גידול	גידול
)קיטון(	)קיטון(		)קיטון(	)קיטון(	שינוייםרגישות ל
גןבשווי ההו	גןבשווי ההו	י הוגןגן שוו	בשווי ההו	גןבשווי ההו	ביתבשיעור רי
במיליוני	במיליוני	במיליוני	במיליוני	במיליוני	שקלית
דולר	דולר	דולר	דולר	דולר
ירידה של	ירידה של		עליה של	עליה של
3%	1.9%		1.9%	3%	ירסוג המכש
10.5	6.1	)8.0(	)5.8(	)11.5(	/דולרSwapש"ח

סיכון מחירי האנרגיה

ביצוע ההגנות נקבע על ידי גורם מקצועי לאחר התייעצות עם מומחי אנרגיה בארץ ובחו"ל.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי אנרגיה לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 12% במחירי האנרגיה נכון ליום 31 בדצמבר .0214

גידול)קיטון(גןבשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	י הוגןגן שוו	גידול)קיטון(בשווי ההו	גידול)קיטון(גןבשווי ההו	שינוייםרגישות לביתבשיעור רי
במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	במיליונידולר	שקלית
ירידה של31%	ירידה של1.9%		עליה של1.9%	עליה של31%	ירסוג המכש
(3.0)	(1.5)	(19.3)	1.5	3.1	גיההגנות אנר

סיכון מחירי הובלה ימית

כיל רוכשת הגנות על חלק מחשיפתה למחירי הובלה ימית בצובר. ההגנות מתבצעות על ידי גורם מקצועי לאחר התייעצות עם מומחים בחו"ל.

בטבלה להלן פירוט לגבי הרגישות של מכשירי ההגנה על סיכון מחירי הובלה ימית לעליות וירידות בשיעור של 5% ו- 12% במחירי ההובלה הימית נכון ליום 31 בדצמבר .0214

גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרירידה של	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרירידה של	י הוגןגן שוובמיליונידולר	גידול)קיטון(בשווי ההובמיליונידולרעליה של	גידול)קיטון(גןבשווי ההובמיליונידולרעליה של	שינוייםרגישות לביתבשיעור רישקלית
31%	1.9%		1.9%	31%	ירסוג המכש
)3.0(	)1.6(	)8.2(	1.6	3.0	לה ימיתהגנות הוב

סעיף .10 תיאור ניירות ערך שאינם מניות

לא רלוונטי.

סעיף .13 אי-פירעון, הסדרי דיבידנדים והפרת חובות ) ,Defaults Dividend arrangements and delinquencies)

לא רלוונטי.

סעיף .14 שינויים מהותיים בזכויות המחזיקים בניירות ערך ושימוש בתמורה

לא רלוונטי.

סעיף .15 בקרות ונהלים

בקרות ונהלי גילוי

בהתאם ל-(b(-15a13 Rule של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני )Act Exchange), ביצעה הנהלת החברה, בשיתוף עם המנכ"ל ומנהל הכספים הראשי )CFO )של החברה, הערכה של יעילות התכנון והביצוע של הבקרות והנהלים של החברה ביחס לגילויים )כהגדרתם ב-(b(-15a13 Rule של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני( נכון ליום 31 בדצמבר .0214

על בסיס הערכת בקרות ונהלי הגילוי האמורה, הגיעו המנכ"ל ומנהל הכספים למסקנה כי בקרות ונהלי הגילוי היו אפקטיביים נכון ליום 31 בדצמבר 0214 לעניין הבטחת הרישום, העיבוד והסיכום של מידע שגילויו נדרש בהתאם לחוק המסחר בניירות ערך האמריקני ולעניין דיווחו במסגרת לוחות הזמנים הקבועים בכללים ובטפסים של רשות ניירות הערך האמריקנית, על מנת להבטיח שמידע שגילויו נדרש בהתאם לחוק המסחר בניירות ערך האמריקני נאסף ומדווח להנהלת החברה, לרבות המנכ"ל ומנהל הכספים של החברה, לפי העניין, באופן המאפשר קבלת החלטות במועד בנוגע לגילוי הנדרש.

הדיווח השנתי של ההנהלה על הבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי

הדיווח השנתי ב- F20 אינו כולל את הדיווח בדבר הערכת ההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי או חוות דעת של רואה החשבון המבקר של החברה בשל תקופת מעבר שנקבעה בכללי ה- SEC עבור חברות ציבוריות חדשות )IPO).

שינויים בבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי

במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 לא היו שינויים בבקרות הפנימיות של החברה על הדיווח הכספי אשר השפיעו מהותית או אשר צפויים באופן סביר להשפיע מהותית על הבקרות הפנימיות של החברה על הדיווח הכספי.

סעיף 16א. מומחה פיננסי בוועדת ביקורת

דירקטוריון החברה קבע שפרופ' יאיר אורגלר, מר יעקב דיאור ומר Merszei Geoffery ישמשו מומחים פיננסיים של ועדת הביקורת, כהגדרתם ב-(b(A16 Item בטופס F20- וכי הינם בלתי-תלויים לעניין כללי הממשל התאגידי של NYSE ולעניין -3A10 Rule של חוק המסחר בניירות ערך האמריקני.

סעיף 16ב. קוד אתי

דירקטוריון החברה אימץ קוד התנהגות החל על הדירקטוריון, ההנהלה הבכירה והעובדים, לרבות המנכ"ל )"officer executive principal)", סמנכ"ל הכספים, חשב החברה ועל כל אדם אחר המבצע תפקידים דומים עבור החברה. הקוד האתי פורסם באתר החברה, שכתובתו com.group-icl.www

סעיף 16ג. שכר הטרחה והשירותים של רואה החשבון המבקר

סומך חייקין, פירמה החברה ברשת International KPMG, מונתה כרואה החשבון המבקר ביום 06 באוגוסט 0213 לצורך הביקורת של שנת הכספים המסתיימת ביום 31 בדצמבר ,2014 הדוחות הכספיים המבוקרים מופיעים בטופס F.20-

להלן סיכום שכר הטרחה שחוייב על ידי סומך חייקין ופירמות אחרות החברות ברשת, בהתאמה, עבור שירותים מקצועיים שהוענקו בגין שנות הכספים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2013 ו- :2014

דצמבר	סתיימה ב4131	לשנה שה	דצמבר	סתיימה ב4132	לשנה שה
סה"כ	פירמותאחרותהחברותברשתKPMG	סומךחייקין	סה"כ	פירמותאחרותהחברותברשתKPMG	סומךחייקין
	אלפי דולר			אלפי דולר
5,862	3,654	0,326	911104171341219			ורת)1(ה בגין ביקשכר טרח
969	969	−		15	311	רותיםה בגין שישכר טרחקורת)0(נלווים לבי
0,410	1,133	618		31111	109	סוי)3(ה בגין מישכר טרח
−	−	−	31541109212212−			ה אחר)4(שכר טרח
8,042	6,055	0,895	11572	21072	11111	סך הכול

• 1( שכר הטרחה בגין ביקורת כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים מקצועיים שהוענקו על ידי רואה החשבון המבקר עבור ביקורת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה וסקירת תמצית דוחות הביניים המאוחדים ושירותים נוספים שבדרך כלל ניתנים על ידי רואה החשבון בקשר עם דיווחים רגולטורים וסטטוטוריים למעט דיווחים שאינם נדרשים על פי חוק או רגולציה. שכר הטרחה בקשר לשירותי הביקורת אינו כולל שכר טרחה בקשר לביקורת PCAOB לשנים 0211-0213 כחלק מהגשת התשקיף ורישום כיל כחברת SEC. שכר הטרחה בגין עבודה הביקורת הנ"ל הינו כ- 0,252 אלפי דולר.

• 0( שכר טרחה בגין שירותים נלווים לביקורת כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים שהוענקו במהלך שנת הכספים בגין פעולות ביקורת ושירותים נלווים הקשורים לביצוע הביקורת או הסקירה של הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ואשר אינו נכלל במסגרת "שכר הטרחה בגין ביקורת".

• 3( שכר טרחה בגין מיסוי כולל שכר טרחה עבור שירותים מקצועיים שהוענקו במהלך שנת הכספים על ידי רואה החשבון המבקר ביחס לעמידה בחוקי מס, ייעוץ מס, תכנון מס וסיוע בביקורות מס וערעורים.

• 4( שכר טרחה אחר כולל שכר טרחה שחוייב או נצבר עבור שירותים שהוענקו על ידי רואה החשבון המבקר, שאינם בהגדרת השירותים המוזכרים לעיל.

מדיניות ונהלים מקדמיים לאישור של ועדת הביקורת

כל השירותים הניתנים על ידי רואי החשבון המבקר של החברה אושרו מראש על ידי ועדת הביקורת או חברי הוועדה שהוסמכו לכך, בהתאם לנוהל האישור מראש של ועדת הביקורת לשירותים אלה.

סעיף 16ד. הקלות לוועדות ביקורת במסגרת תקנות הרישום אין.

סעיף 16ה. רכישת מניות על ידי המנפיק וצדדים קשורים

אין.

סעיף 16ו. שינוי ברואה החשבון ) certifying s'registrant in change )accountant

אין.

סעיף 16ז. ממשל תאגידי

פרקטיקות ממשל תאגידי

החברה מאוגדת בישראל ולפיכך כפופה לדרישות ממשל תאגידי שונות מכוח חוק החברות, בקשר עם עניינים כגון דירקטורים חיצוניים, ועדת הביקורת, ועדת התגמול ומבקר הפנים. על אלו נוספות דרישות NYSE וההוראות הרלוונטיות של דיני ניירות ערך בארה"ב החלות על החברה. כמנפיק פרטי זר שמניותיו רשומות למסחר ב-NYSE, ניתנה לחברה האפשרות ליישם פרקטיקות ישראליות מסוימות של ממשל תאגידי חלף אלו של NYSE, למעט ככל שדינים כאמור עומדים בסתירה לדיני ניירות הערך בארה"ב, ובלבד שהחברה תבצע גילוי בדבר הפרקטיקות שבחרה שלא ליישם ותתאר את הפרקטיקות הנהוגות במדינת האם שלה, אותן בחרה ליישם כחלופה. בכוונת החברה להסתמך על ה"פטור למנפיק פרטי זר" כאמור ביחס לדרישות הבאות של NYSE:

• רוב בלתי-תלוי בדירקטוריון. על-פי סעיף .01A303 במדריך לחברות הרשומות למסחר ב-NYSE )LCM - Manual Company Listed NYSE )חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת ברוב של דירקטורים בלתי-תלויים. שישה מתוך שנים עשר הדירקטורים בחברה אינם נחשבים לדירקטורים בלתי-תלויים על-פי הוראות הדין הישראלי, בין אם בשל יחסיהם עם בעלת השליטה בחברה או משך כהונתם בדירקטוריון החברה.

• ועדת מינויים/ממשל תאגידי. על פי סעיף .04A303 של ה-LCM חברה נסחרת שמקום מושבה ארצות הברית, למעט חברה נשלטת, חייבת להקים ועדת מינויים/ממשל תאגידי המורכבת במלואה מדירקטורים בלתי תלויים. החברה הינה חברה נשלטת, ועל כן פטורה מדרישה זו בהתאם לדין האמריקני. לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, שליטה משמעותית במינוי דירקטורים.

• תכניות תגמול הוני. על פי סעיף .08A303 של ה-LCM, יש להעניק לבעלי מניות הזדמנות להצביע על כל תכנית תגמול הוני ושינויים מהותיים בה, בכפוף לחריגים מסוימים כמתואר שם. החברה עומדת בדרישות חוק החברות, הקובע כי אישור של תכניות תגמול הוניות ושינויים מהותיים בהן הן בסמכות הדירקטוריון. יחד עם זאת, בהתאם לחוק החברות, כל תגמול לדירקטורים, למנכ"ל או לבעל שליטה או לאדם אחר שבעל שליטה הינו בעל עניין אישי בו, לרבות תכניות תגמול הוני, חייבות ככלל באישור ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות, לפי סדר זה. ככלל, תגמול לדירקטורים ונושאי משרה נדרש לעלות בקנה אחד עם מדיניות תגמול שאושרה על ידי בעלי המניות, במסגרתה נדרשת קביעת תקרה כספית של שווי התגמול ההוני שניתן להעניק לדירקטור או נושא משרה כלשהו.

• אישור בעלי מניות להנפקת ניירות ערך. על פי סעיף 312.03 של ה-LCM, אישור בעלי המניות מהווה תנאי מקדמי )א( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, לצד קשור, לחברה-בת, לצד קשור או לכל אדם בעל קרבה משמעותית לצד קשור או לכל חברה או ישות שבה לצד קשור עניין משמעותי, במקרה שמספר המניות הרגילות שיונפקו עולה על 1% ממספר המניות הרגילות או 1% מזכויות ההצבעה הקיימות טרם ההנפקה, וכן )ב( להנפקת מניות רגילות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש למניות רגילות, במקרה שמניה רגילה מקנה, או תקנה עם הנפקתה, זכות הצבעה השווה או גבוהה מ02%- מזכויות ההצבעה טרם ההנפקה או שמספר המניות הרגילות שיונפקו זהה או גבוה מ02%- ממספר המניות הרגילות טרם ההנפקה, בכל מקרה בכפוף לחריגים מסוימים. החברה מביאה לאישור בעלי המניות כל פעולה תאגידית המחייבת אישור בהתאם לדרישות חוק החברות, השונות מהדרישות לאישור בעלי המניות על פי סעיף 312.03 ל-LCM. על פי חוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי לכל עסקה חריגה עם בעל שליטה או שבעל שליטה הוא בעל עניין אישי בה. בהתאם לחוק החברות, אישור בעלי המניות הינו תנאי מקדמי גם להנפקה פרטית של ניירות ערך במקרה שהנפקה כאמור תגרום לאדם להפוך לבעל שליטה או במקרה שמתקיימים כל התנאים שלהלן:

• ניירות הערך המונפקים הינם בשיעור של 02% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה טרם ההנפקה;
• התמורה, או כל חלק הימנה, אינה במזומן או בניירות ערך רשומים למסחר או שהעסקה אינה בתנאי שוק;

• העסקה תגדיל את שיעור ההחזקה היחסי של בעל מניות המחזיק 5% או שכתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל מניות המחזיק .5%

למעט האמור לעיל, בכוונת החברה לעמוד כמעט בכל הכללים החלים על חברות אמריקניות הנסחרות ב-NYSE. ייתכן שהחברה תחליט בעתיד לנצל הקלות אחרות הניתנות למנפיקים פרטיים זרים ביחס לדרישות הרישום האחרות של ה-NYSE, חלקן או כולן. יישום פרקטיקות הממשל התאגידי של מדינת האם של החברה, בניגוד לדרישות החלות במקרה אחר על חברה הרשומה למסחר ב-NYSE, עשוי לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים תחת דרישות הרישום למסחר של NYSE ואשר חלות על מנפיקים מקומיים. למידע נוסף, ראה סעיף -3 גורמי סיכון - סיכונים בקשר למניותיה הרגילות של החברה- כמנפיק פרטי זר, החברה רשאית לבחור ביישומן של פרקטיקות ממשל תאגידי מסוימות של מדינת האם חלף הדרישות הרלוונטיות של רשות ניירות הערך האמריקנית או של NYSE, בחירה שעשויה לספק הגנה פחותה מזו המוענקת למשקיעים במסגרת הכללים החלים על מנפיקים מקומיים.

סעיף 16ח. גילוי בנוגע לבטיחות מכרות

לא רלוונטי.

סעיף .11 דוחות כספיים

ראה סעיף .19

סעיף .19 דוחות כספיים

ראה דוחות כספיים להלן

סעיף .18 נספחים

החברה צירפה נספחים מסוימים לדו"ח ה- F20 שהוגש לרשות ניירות הערך בארה"ב )SEC), אשר ניתן למצוא באתר ה- SEC gov.sec.www

כיל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 4132

דוחות כספיים מאוחדים ליום 13 בדצמבר 4132

תוכן העניינים

ריםון המבקאי החשבדוחות רו
אוחדיםהכספי מל המצבדוחות ע	3
םמאוחדיח והפסדדוחות רוו	1
אוחדיםהכולל מל הרווחדוחות ע	2
אוחדיםם בהון מל השינויידוחות ע	5
יםם מאוחדהמזומניל תזרימידוחות ע	8
םהמאוחדיכספייםדוחות הבאורים ל	9

800888 406	טלפון	יקיןסומך חי
800666 406	פקסימיליה	ום KPMGמגדל המילני
wwwil.co.kpmg.	אינטרט	אר 486ה ,71 תא דורחוב הארבע
		47884תל אביב

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כימיקלים לישראל בע"מ

ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של כימיקלים לישראל בע"מ ושל החברות המאוחדות שלה )להלן - החברה( לימים 13 בדצמבר 2014 ו- 2013 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר .2014 דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת של ה – (State United (Board Oversight Accounting Company Public. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי חשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

לדעתנו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 13 בדצמבר 2014 ו- 2013 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4132 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) כפי שפורסמו על ידי ה – Board Standard Accounting International.

סומך חייקין רואי חשבון

39 במרס 4135

סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב-KPMG ("KPMG International") International Cooperative ישות שוויצרית.

דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום 13 בדצמבר

4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר	באור
			וטפיםנכסים ש
388,121	021,020		םשווי מזומנימזומנים ו
96,188	004,214	6	זמן קצרפקדונות להשקעות ו
3,157,148	0,121,024	7	לקוחות
386,137	082,402	47,36,8	זריםכשירים נגלרבות מרות חובה,חייבים וית
315,471	021,112		ה לקבלמס הכנס
3,218,497	0,228,110	9	מלאי
−	442,818	33א	רהזקים למכינכסים מוח
1,123,621	2,021,121		פיםסים שוטסה"כ נכ
			טפיםאינם שונכסים ש
			השוויפי שיטתטופלות לוחזקות המבחברות מהשקעות
372,533	002,821	31	המאזני
35,768	00,444	34	וךה לזמן ארתרות חובפקדונות וי
81,342	44,142	43	רתטבה מוגדן תוכנית הייבויות בגים על התחעודף נכסי
7,639	−	47,36	ארוךגזרים לזמןמכשירים נ
64,454	84,128	9	נו שוטףמלאי שאי
			יםמיסים נדח
333,357	080,222	41
1,686,421	2,144,042	31	ערכוש קבו
793,372	014,141	32	םתי מוחשיינכסים בל
2,913,825	8,414,821		יםנם שוטפסים שאיסה"כ נכ

סה"כ נכסים 0,224,800 7,971,285

		4102	4102
	באור	אלפי דולר	אלפי דולר
תות שוטפוהתחייבוי
וחלויותאי אחריםותני אשרנקאיים ומנתאגידים באשראי מ	37	414,421	738,482
שוטפותםתני שירותיספקים ונו	38	802,111	669,314
הפרשות	44	28,000	18,285
יםשירים נגזרלרבות מכרות זכות,זכאים וית	47,39,36	414,102	511,251
ה לשלםמס הכנס		24,240	11,737
למכירהת מוחזקותהתחייבויו	33א	81,414	−
תת שוטפותחייבויוסה"כ ה		4,114,084	3,961,123
שוטפותות שאינןהתחייבוי
אי אחריםותני אשרנקאיים ומנתאגידים בהלוואות מ	37	0,421,212	3,421,618
אגרות חוב	37	0,142,444	67,111
ארוךגזרים לזמןמכשירים נ	47,36	01,240	6,584
םמסים נדחי	41	481,044	441,877
ובדיםהטבות לע	43	481,048	714,311
הפרשות	44	014,220	92,571
שוטפותת שאינןתחייבויוסה"כ ה		2,222,801	4,112,771
תתחייבויוסה"כ ה		8,224,244	2,492,833
הון	42
הון מניות		822,014	524,851
מניותפרמיה על		022,422	311,611
קרנות הון		()028,444	82,735
פיםיתרת עוד		4,414,242	1,354,814
צרמניות באו		( ))441,002	461,331(
רהשל החבלבעליםן המיוחססה"כ הו		4,142,402	1,651,941
הות שליטאינן מקנזכויות ש		44,804	42,752
ןסה"כ הו		2,111,444	1,678,672
ת והוןתחייבויוסה"כ ה		0,224,800	7,971,285

דוחות רווח והפסד מאוחדים

		לשנה שה	ום 20 בדצסתיימה בי	מבר
		2014	2013	2012
	באור	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
מכירות	46א'	4,001,401	6,473,524	6,273,211
ירותעלות המכ	46ב'	2,102,842	1,863,574	1,761,415
מירווח גול		4,014,024	4,219,971	4,733,398
ע ושיווקכירה, שינוהוצאות מ	46ד'	021,414	851,145	797,493
יותהלה וכללהוצאות הנ	46ה'	218,844	483,293	428,784
ח, נטוחקר ופיתוהוצאות מ	46ג'	04,122	84,871	72,199
חרותהוצאות א	46ז'	481,224	331,392	63,185
חרותהכנסות א	46ז'	)84,828(	)36,476(	)41,693(
ילותעולות רגרווח מפ		484,441	3,313,166	3,551,614
מוןהוצאות מי		440,422( ))044,418	358,211313,528(	83,595)41,713(
ימוןהכנסות מ
ומימון, נטהוצאות	46ו'	088,120	46,855	61,892
לפימטופלותמוחזקות החי חברותחלק ברוו
וי המאזנישיטת השו	31	21,824	45,685	46,555
העל הכנסי מיסיםרווח לפנ		424,482	3,311,396	3,539,491
ההכנסהמיסים על	41	044,084	481,141	437,563
הרווח לשנ		244,014	841,371	3,113,714
מיוחס ל:
החברהבעלים של		242,888	838,571	3,111,176
שליטהנן מקנותזכויות שאי		4,824	3,611	3,656
הרווח לשנ		244,014	841,371	3,113,714
רה: 48של החבלבעליםיה מיוחסרווח למנ		דולר	דולר	דולר
י למניהרווח בסיס		16248	1.622	3.142
		16248	1.622	3.142
ל למניהרווח מדול

דוחות על הרווח הכולל מאוחדים

	לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
הרווח לשנ	244,014	841,371	3,113,714
ופותכרו בתקר אשר יוכולל אחשל רווחמרכיביםפסדברווח והעתידיות
ץפעילות חוחוץ בגיןגום מטבעהפרשי תרריםלגידור תזם ששימשושל נגזרישווי ההוגןשינויים ב	()441,014	29,324	42,672
מזומנים	)00,428(	3,738	35,612
יוכרואחר אשררווח כוללכיבים שלה בגין מרמס הכנסדרווח והפסעתידיות בבתקופות	−	)898(	131
סה"כ	()420,020	29,964	21,643
א יוכרור אשר לכולל אחשל רווחמרכיביםהפסדברווח ועתידיותבתקופות
רתטבה מוגדמתוכנית הקטואריםפסדים( ארווחים )ה	()012,042	27,484	)21,912(
לאאחר אשררווח כוללכיבים שלה בגין מרמס הכנסהפסדות ברווח ופות עתידייוכרו בתקו	42,244	)32,374(	9,138
סה"כ	)40,410(	11,331	)12,886(
שנהח כולל לסה"כ רוו	088,842	911,425	3,117,267
מיוחס ל:
החברהבעלים של	082,042	913,729	3,115,424
שליטהנן מקנותזכויות שאי	4,201	3,296	4,445
שנהח כולל לסה"כ רוו	088,842	911,425	3,117,267

דוחות על השינויים בהון מאוחדים

	זכויותמקנותשאינן
הוןלסך הכ	שליטה			ההחבר	לים שלס לבע	מתייח
						גוםקרן תר
			יתרת	מניות	קרנות	לותשל פעי	פרמיה
		לסך הכ	עודפים	באוצר	הון	חוץ	ותהון מני
ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
								4102ברבדצמ20ביוםיימהשהסתלשנה
2,440,442	42,482	2,482,141	2,084,024	(441,002)	48,824	01,002	022,422	824,082	4102רבינואליום 0יתרה
04,122	−	04,122	−	−	00,411	−	−	482	יותססי מנים מבותשלומ
(028,144)	)484(	(028,248)	(028,248)	−	−	−	−	−	הוןחזיקי הדים למדיבידנ
)00(	−	)00(	−	−	)00(	−	−	−	דיםת לעובת מניון הקצאמס בגיהטבת
088,842	4,201	082,042	202,084	−	(00,428)	(441,181)	−	−	ללרווח כו
2,111,444	44,804	4,142,402	4,414,242	(441,002)	48,811	(411,044)	022,422	822,014	4102ברבדצמ20ליוםיתרה

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

	זכויותמקנותשאינן
הוןלסך הכ	שליטה			ההחבר	לים שלס לבע	מתייח
						גוםקרן תר
			יתרת	מניות	קרנות	לותשל פעי	פרמיה
		לסך הכ	עודפים	באוצר	הון	חוץ	תעל מניו	ותהון מני
ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
									4102ברבדצמ20ביוםיימהשהסתלשנה
1,188,462	41,458	1,165,116	4,915,517	(461,331)	75,175	(11,161)	313,513	524,769	4102רבינואליום 0יתרה
−	−	−	−	−	(14,436)	−	14,314	82	עובדיםענקו לת שהואופציומימוש
43,776	−	43,776	−	−	43,776	−	−	−	יותססי מנים מבותשלומ
(612,188)	−	(612,188)	(612,188)	−	−	−	−	−	הוןחזיקי הדים למדיבידנ
)441(	−	)441(	−	−	)441(	−	−	−	דיםת לעובת מניון הקצאמס בגיהטבת
911,425	3,296	913,729	853,681	−	841	29,426	−	−	ללרווח כו
1,678,672	42,752	1,651,941	1,354,814	(461,331)	65,514	39,381	311,611	524,851	4102ברבדצמ20ליוםיתרה

דוחות על השינויים בהון מאוחדים )המשך(

	זכויותמקנותשאינן
הוןלסך הכ	שליטה			ההחבר	לים שלס לבע	מתייח
						גוםקרן תר
			יתרת	מניות	קרנות	לותשל פעי	פרמיה
		לסך הכ	עודפים	באוצר	הון	חוץ	ותהון מני
ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
									4104ברבדצמ20ביוםיימהשהסתלשנה
1,191,453	41,944	1,166,149	4,689,569	(461,331)	51,866	(52,368)	92,798	524,177	4104רבינואליום 0יתרה
1,811	−	1,811	−	−	)1,495(	−	6,711	194	עובדיםענקו לת שהואופציומימוש
8,668	−	8,668	−	−	8,668	−	−	−	יותססי מנים מבותשלומ
(3,144,333)	)4,889(	(3,139,444)	(3,139,444)	−	−	−	−	−	הוןחזיקי הדים למדיבידנ
389	−	389	−	−	389	−	−	−	דיםת לעובת מניון הקצאמס בגי
3,117,267	4,445	3,115,424	3,465,391	−	35,927	42,315	−	−	נהלל לשרווח כו
1,188,462	41,458	1,165,116	4,915,517	(461,331)	75,175	(11,161)	313,513	524,769	4104ברבדצמ20ליוםיתרה

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 13 בדצמבר

2012	2013	2014
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
			שוטפתפעילותזומנים מתזרימי מ
3,113,714	841,371	244,014	רווח לשנה
			התאמות:
144,533	127,723	244,240	תותפחת והפח
48,549	23,953	42,048	בית, נטוהוצאות רי
			השווילפי שיטתמטופלותמוחזקות החי חברותחלק ברוו
)46,555(	)45,685(	)21,824(	המאזני
614	)3,958(	)8,424(	טוש קבוע, נכירת רכוח( הון ממהפסד )רוו
8,668	43,776	04,122	תבוסס מניותשלום מעסקאות
7,533	49,523	)28,144(	בע חוץובים במטיבויות הנקסים והתחישיערוך נכ
)3,925(	)3,847(	)28,421(	מוחזקתה בחברהה לשליטרווח מעלי
437,563	481,141	044,084	כנסהסים על ההוצאות מי
3,858,632	3,533,715	0,124,424
)52,854(	2,163	)22,222(	אישינוי במל
437,338	39,632	)48,240(	ם אחריםחות וחייבישינוי בלקו
)73,634(	)82,911(	88,242	ם אחריםקים וזכאישינוי בספ
11,971	51,784	44,044	בדיםטבות לעורשות ובהשינוי בהפ
3,981,423	3,512,489	0,011,214
)441,379(	111,792(	( ))080,444	ה ששולםמס הכנס
34,417	4,181	0,142	תקבלהריבית שה
)25,153(	)25,966(	)20,044(	ולמהריבית שש
3,747,438	3,346,919	012,404	פתלות שוטעו מפעינטו שנבמזומנים
			השקעהפעילותזומנים מתזרימי מ
)4,197(	−	−	זמן ארוךפקדונות להשקעה ב
942	1,112	0,400	ש קבועכירת רכותמורה ממ
)36,199(	18,771	)44,040(	נטולזמן קצר,השקעותפקדונות ו
)33,875(	61,157(	( ))024,001	שנרכשוי המזומניםקים, בניכוצירופי עס
			פי שיטתטופלות לחזקות המחברות מוהתקבל מדיבידנד ש
37,189	41,368	04,421	זניהשווי המא
)733,743(	846,588(	( ))480,014	וש קבוערכישת רכ
)33,151(	)44,191(	)02,002(	מוחשייםסים בלתירכישת נכ
			פי שיטתטופלות לחזקות המחברות מוהלוואות להשקעות ו
)8,543(	−	)44,402(	זניהשווי המא
1,423	7,362	0,102
			רוךנות לזמן אימוש פקדותמורה ממ
)721,719(	819,114(	( ))114,012	קעהילות השמשו לפענטו ששימזומנים
			מימוןפעילותזומנים מתזרימי מ
1,811	−	−	םקו לעובדייות שהוענימוש אופצתמורה ממ
(3,139,444)	612,188(	( ))028,248	חברהלים של השולם לבעדיבידנד ש
)4,889(	−	)484(	טהקנות שלית שאינן מחזיקי זכויושולם למדיבידנד ש
164,113	672,716	4,188,024	ארוךואות לזמןקבלת הלו
)133,235(	631,257(	( ))110,114	ארוךאות לזמןפרעון הלוו
)51,899(	461,339	024,482(טו )	י אחרים, נתני אשראנקאיים ונותאגידים במן קצר מאשראי לז
			עילות(ימשו לפלות )ששעו מפעינטו שנבמזומנים
(3,138,642)	)119,991(	44,142	מימון
)14,335(	)44,231(	)22,210(	זומניםם ושווי מו במזומניקיטון נט
418,323	416,167	000,221	השנהם לתחילתשווי מזומנימזומנים ו
			שווימזומנים ועל יתרותר החליפיןנודות בשעהשפעת ת
23	2,686	)04,211(	מזומנים
			חזקיםכסים המובמסגרת נם שנכללושווי מזומנימזומנים ו
−	−	)4,414(	למכירה
416,167	388,121	021,020	ף השנהמנים לסוושווי מזומזומנים

באור 3 - כללי

א6 הישות המדווחת

כימיקלים לישראל בע"מ )להלן - החברה או כיל(, הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובבורסה בניו-יורק NYSE. כתובת משרדי החברה הרשמית הינה רחוב ארניא ,41 תל-אביב, ישראל. החברה והחברות המאוחדות, הכלולות והעסקאות המשותפות שלה )להלן - הקבוצה( הינן קבוצה גלובלית מובילה של מינרלים מיוחדים המפעילה מודל עסקי אינטגרטיבי ייחודי. כיל מפיקה חומרי גלם ומעבדת אותם תוך שימוש בתהליכים ויכולות עיבוד ופורמולציה מתוחכמים על מנת להשביח את ערך המוצרים שמייצרים לקוחותינו בשווקי הקצה )markets-end )החקלאות, המזון והחומרים המורכבים. שלושת שווקים אלו מרכיבים מעל 91% מהכנסות החברה כיום. כיל פועלת באמצעות שלושה מגזרים – דשנים )בו מבוצעים תהליכי הייצור של הפקת חומרי הגלם וייצור ושיווק אשלג, פוספט ודשנים מיוחדים(, מוצרים תעשייתיים )הפקת ברום מים המלח וייצור ושיווק תרכובות ברום וזרחן לתעשיות האלקטרוניקה, הבנייה, קידוחי נפט וגז ותעשיית הרכב( ומוצרי תכלית )בעיקר ייצור, שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרי המשך )downstream )על בסיס פוספט כתוספי מזון וכחומרי ביניים לתעשייה. החברה הינה חברה בת של החברה לישראל בע"מ.

הנכסים העיקריים של החברה כוללים בעיקר את אחד ממקורות הברום והאשלג העשירים והכלכליים בעולם, )ים המלח(. בנוסף, לכיל מכרות האשלג באנגליה ובספרד, מתקני ייצור של תרכובות ברום בישראל, הולנד וסין, שרשרת ערך משולבת ייחודית של פוספט החל מכריית סלע פוספט בנגב בישראל ועד למתקני ייצור של מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר בישראל, אירופה, ארה"ב, ברזיל וסין. לכיל רשת לוגיסטיקה ושיווק גלובאליים ומתקני ייצור במעל 11 מדינות ובנוסף לכך צוות ממוקד ובעל ניסיון המפתחים תהליכי ייצור, יישומים חדשים, פורמולציות ומוצרים לשלושת שוקי הקצה שלנו חקלאות, מזון וחומרים מורכבים.

כיל פועלת בשוקי האשלג, הברום, החומצה הזרחתית המנוקה, הפוספטים המיוחדים, מעכבי בעירה על בסיס ברום וזרחן וכימיקלים למניעת התפשטות שריפות. מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות, האלקטרוניקה, המזון, קידוחי נפט וגז, טיהור והתפלת מים, הדטרגנטים, הקוסמטיקה, התרופות, הרכב ועוד.

פעילות החברה מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססים על פעילות הקבוצה בישראל או בתחומים קרובים לה. כ95%- מתוצרת הקבוצה נמכרת ללקוחות מחוץ לישראל.

ב6 מניית מדינה

המדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה, המקנות למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה, ראה באור .42

ג6 הגדרות

60 חברה מאוחדת/ חברה בת - חברה בה יש לחברה שליטה, אשר דוחותיה אוחדו באופן מלא עם הדוחות של החברה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים.

באור 3 - כללי )המשך(

ג6 הגדרות )המשך(

• 64 חברה כלולה חברה, שאינה חברה מאוחדת, בה יש לחברה השפעה מהותית על מדיניותה הכספית והתפעולית ושהשקעת החברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני. השפעה מהותית נחשבת כמתקיימת כאשר שיעור ההחזקה הינו 41% או יותר, למעט אם קיימות נסיבות הסותרות הנחה זאת.
• 62 חברה מוחזקת )א( חברה מאוחדת או )ב( עסקה משותפת שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני.
• 62 הסדרים משותפים הסדרים בהם לחברה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה אחד לגבי הפעילויות המשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר.

באור 4 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים

א6 הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים

הדוחות הכספיים המאוחדים הוכנו על ידי הקבוצה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS )כפי שפורסם על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה חשבונאית )IASB(.

הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 39 במרס .4135

ב6 מטבע פעילות ומטבע הצגה

הפריטים שנכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ושל כל אחת מהחברות הבנות נמדדים בהתאם למטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת כל חברה. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר של ארה"ב )להלן- "דולר"( אשר מהווה את מטבע הפעילות של החברה ומרבית החברות הבנות שלה.

ג6 בסיס המדידה

הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט מכשירים פיננסיים נגזרים וניירות ערך המוחזקים לצרכי מסחר המוצגים לפי שווי הוגן.

נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוכרים בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או נחקקו למעשה למועד הדיווח. המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו.

הפרשות מוכרות לפי האומדן הטוב ביותר של היציאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה בסוף תקופת הדיווח. כאשר ההשפעה של ערך הזמן של הכסף היא מהותית, תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות.

למידע בדבר בסיס המדידה של נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים ראה באור 1י'.

באור 4 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ד6 תקופת המחזור התפעולי

תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה הינו שנה, עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה.

ה6 שימוש באומדנים ושיקול דעת

בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל- IFRS כפי שפורסם על ידי ה – IASB, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.

בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

האומדנים וההנחות המשמשים בעריכת הדוחות הכספיים נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.

להלן מידע בדבר אומדנים שקיים סיכון משמעותי לתיאום בערכם, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים:

)0( הטבות לעובדים

בהתאם ל- 19 IAS חלק מתוכניות ההטבה לעובדים של הקבוצה מהוות תוכנית הטבה מוגדרת כהגדרתה ב- IAS .19 תוכניות אלה כוללות בעיקר התחייבות לפנסיה ופיצויי פיטורין.

בחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים. האומדנים כוללים, בין היתר, את שיעור הריבית לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה, אומדן הגידול בשכר לטווח ארוך ואומדן תוחלת החיים של קבוצת הזכאים לפנסיה. אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה לפנסיה ונכסי קרן הפנסיה מתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות בחברות הפועלות במדינות בהן קיים שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות ועל תשואה של אגרות חוב ממשלתיות בחברות הפועלות במדינות אחרות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה של אגרות חוב קונצרניות. שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק. כתוצאה מכך שיעור הריבית להיוון עשוי להשתנות ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה ונכסי הפנסיה. אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה, בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודה בפועל. אומדן זה עשוי להיות שונה מגידול השכר בפועל.

אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה. בפועל, מדי מספר שנים, מעודכנים מחקרים אלו ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלת החיים.

מדידת ההתחייבות בגין פיצויי פיטורין נעשית על בסיס הערכה אקטוארית ומביאה בחשבון אומדנים שונים ובין היתר גידול עתידי בשכר העובדים ושיעור תחלופה של העובדים. המדידה נערכת על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעור ריבית של אגרות חוב קונצרניות בדרוג גבוה. כמו כן, היעודות לפיצויים נמדדות על פי שוויין ההוגן. שינויים בהנחות ששימשו לחישוב ההתחייבויות בגין פיצויי פיטורין ונכסי תכנית בגין פיצויי פיטורין עשויות להגדיל או להקטין את ההתחייבות נטו בגין פיצויי פיטורין שהוכרה.

באור 4 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה6 שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(

)4( איכות הסביבה והתחייבויות תלויות

החברה מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן, במהלך העסקים הרגיל שלה, להתחייבויות ומחויבויות מכח דיני איכות הסביבה ודינים קשורים. החברה מכירה בהתחייבות בספריה כאשר ההתחייבות היא צפויה, נובעת מאירוע מחויבות שקרה בעבר ואפשר לאמוד אותה באופן מהימן. אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיון העבר, היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן אומדנים לגבי תביעות תלויות הקיימות נגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחים אחרים. כפי שמוסבר בבאור 41 לדוחות הכספיים, תלויות ועומדות כנגד החברה מספר תביעות משפטיות, אשר לתוצאותיהן עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאות החברה.

בהערכות סיכויי התחייבויות תלויות בגין תביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט או במסגרת פשרה, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות החברה ויועציה המשפטיים.

)2( רכוש קבוע

הרכוש הקבוע מופחת לפי שיטת הפחת השווה, על בסיס משך השימוש המשוער שלו. החברה בוחנת את משך השימוש המשוער של הרכוש הקבוע על ידי השוואה לענף בו פועלת הקבוצה, רמת התחזוקה של המתקנים ותפקוד המתקנים לאורך השנים. שינויים באומדנים בתקופות עוקבות עשויים להגדיל או להקטין את קצב ההפחתה של המתקנים.

)2( ירידת ערך נכסים 36 IAS

החברה בוחנת בכל מועד דיווח אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. בחינת ירידת ערך מוניטין ונכסים לא מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר מבוצעת אחת לשנה או לעתים תכופות יותר כאשר קיימים סימנים לירידת ערך.

הסכום בר ההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים נקבע לפי הגבוה מבין השווי ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מימוש לבין הערך הנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס במצבו הקיים כולל התזרים הצפוי בעת הוצאתו של הנכס משירות ומימושו בעתיד )ערך שימוש(.

היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים, ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.

אומדן תזרימי המזומנים העתידיים נשענים על תחזיות החברה. מאחר ותזרימי המזומנים בפועל עשויים להיות שונים מתחזיות החברה הסכום בר ההשבה שנקבע בבחינת ירידת ערך הנכסים עשוי להשתנות בתקופות עוקבות, כך שעשויה להידרש בעתיד הפחתה נוספת בערכם של הנכסים או ביטול הפחתה שהוכרה בתקופות קודמות.

בשנים ,4134 4131 ו- 4132 לא היו סימנים לירידת ערך, למעט ירידת ערך באחת מהיחידות מניבות המזומנים של החברה בסך של כ- 31 מיליון דולר ו- 21 מיליון דולר שהוכרה כירידת ערך של רכוש קבוע בשנת 4131 ו- 4132 בהתאמה.

באור 4 - בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(

ה6 שימוש באומדנים ושיקול דעת )המשך(

)8( צירופי עסקים

החברה נדרשת לבצע ייחוס של עלות רכישת חברות ופעילויות במסגרת צירופי עסקים על בסיס אומדן שוויים ההוגן של הנכסים וההתחייבויות שנרכשו. החברה משתמשת בהערכות שווי של מעריכים חיצוניים והערכות פנימיות לצורך קביעת השווי ההוגן. הערכות השווי כוללות הערכות ואומדנים של ההנהלה לגבי תחזיות תזרים המזומנים הצפויים מהעסק הנרכש ובחירת מודלים לחישוב השווי ההוגן של הפריטים הנרכשים וכן תקופת ההפחתה שלהם. לאומדן ההנהלה השפעה על יתרת הנכסים הנרכשים, ההתחייבויות הנרכשות ועל הפחת והפחתות בדוח רווח והפסד. אומדני ההנהלה לגבי תזרים המזומנים החזוי ואורך החיים השימושיים של הנכסים הנרכשים עשויים להיות שונים מהתוצאות בפועל.

)4( מסים על הכנסה

החברה וחברות הקבוצה נישומות לצרכי מס במספר רב של תחומי שיפוט ועל כן נדרשת הנהלת החברה להפעיל שיקול דעת על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מיסים. הפרשה בגין עמדות מס לא וודאיות, מוכרת כאשר זרימה של משאבים כלכליים לסילוק המחוייבות הינה יותר צפויה מאשר לא (not than likely more(. לפרטים בקשר עם שומה מאת רשות המיסים בישראל על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 4119-4133 בסך של כ- 411 מיליון דולר, ראה באור .41 המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם של הפרשים זמניים, כאמור בבאור 1 טו'. שיעור המס הצפוי במועד המימוש של ההפרשים הזמניים המיוחסים למפעלים מוטבים בישראל מבוסס על תחזיות ההכנסות העתידיות אשר ינבעו למפעלים המוטבים ביחס לכלל המחזור של החברה. שינויים בהנחות אלה עשויים להביא לשינויים בערכם בספרים של נכסי המס, ההתחייבויות למס ובתוצאות הפעילות.

)4( מלאי

המלאי נמדד בדוחות הכספיים כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מחיר המכירה מוערך על בסיס מחיר המכירה הצפוי בעת מימוש המלאי, ירידה במחיר המכירה הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות הפעילות. חומרי גלם מופחתים לערכי מימוש, המבוססים על ערכי המימוש של מלאי המוצרים המוגמרים בהם משולבים, רק כאשר המוצרים המוגמרים שבהם הם יכללו חזויים להימכר בסכום הנמוך מהעלות. כאשר מחיר השחלוף של חומרי הגלם הינו הראיה הזמינה הטובה ביותר לשווי המימוש, מדידת שווי המימוש של מלאי חומרי הגלם מתבססת על מחיר השחלוף. ירידה במחיר השיחלוף הצפוי עלול להביא לירידה בערכו של מלאי חומרי הגלם בספרים ובתוצאות הפעילות בהתאמה.

חלק מחומר הגלם, התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת. הכמויות מבוססות על מדידות הנערכות, ברובן, על ידי צדדים שלישיים שמודדים את נפח המלאי וצפיפותו. סטיות בהערכות המשמשות בקביעת המדידות עלולות להביא לשינוי בערכו של המלאי בספרים ובתוצאות החברה.

המדיניות החשבונאית לפי ה- IFRS מיושמת בעקביות על ידי חברות הקבוצה לכל התקופות המוצגות בדוחות מאוחדים אלה.

א6 בסיס האיחוד

)0( חברות מאוחדות

חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בחברה המוחזקת ויש לה את היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בחברה המוחזקת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים. הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה.

)4( חברות כלולות

חברות כלולות הינן ישויות בהן יש לקבוצה השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית, אך לא הושגה בהן שליטה. חברות כלולות מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות נטו של חברות כלולות.

)2( יתרות ועסקאות הדדיות שבוטלו באיחוד

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות הדדיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים נטו שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות כלולות ועם עסקאות משותפות בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו.

)2( זכויות שאינן מקנות שליטה

זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את החלק בנכסים נטו של החברות המאוחדות אשר מיוחסים לזכויות שאינן בבעלות החברה, בין אם באופן ישיר או באופן עקיף דרך חברות מאוחדות. זכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בדוח על המצב הכספי המאוחד תחת סעיף ההון, בנפרד מהון המיוחס לבעלים של החברה. חלקם של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בתוצאות הקבוצה מוצג בדוח רווח והפסד המאוחד כהקצאה של סה"כ רווח או הפסד לתקופה בין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הבעלים של החברה.

עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה, מטופלות כעסקה הונית. הפרשים בין התמורה ששולמה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקפים ישירות לעודפים.

)8( צירופי עסקים

הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה (method Acquisition(. מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של תמורה מותנית המסווגת כהתחייבות בדוח רווח והפסד.

עלויות הקשורות לרכישה שהתוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון: עמלות מתווכים, עמלות ייעוץ, עמלות משפטיות, הערכת שווי, נרשמות כהוצאה בתקופה שבה השירותים מתקבלים.

ב6 מטבע חוץ

)0( עסקאות במטבע חוץ

עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי העסקאות של החברה וכול אחת מהחברות המאוחדות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ במועד הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות של החברה וכול אחת מהחברות המאוחדות לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער בגין הפריטים הכספיים הינם ההפרש שבין העלות המופחתת במטבע הפעילות בתחילת השנה ולתשלומים במשך השנה לבין העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף השנה. הפרשי שער הנובעים מתרגום למטבע הפעילות מוכרים ברווח והפסד.

פריטים לא כספיים הנקובים במטבע חוץ והנמדדים לפי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שער החליפין שבתוקף למועד העסקה.

)4( פעילות חוץ

הנכסים וההתחייבויות שמטבע הפעילות שלהן אינו הדולר )פעילויות חוץ(, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף למועד הדיווח. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לדולר לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. הפרשי השער בגין התרגום נזקפים לרווח כולל אחר כחלק מקרן תרגום של פעילויות חוץ. בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה, הסכום המצטבר שבקרן תרגום של פעילויות חוץ מועבר לדוח רווח והפסד, כחלק מהרווח או ההפסד ממימוש ההשקעה. רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מהלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילויות חוץ, שסילוקם אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ נטו ומוכרים ברווח כולל אחר במסגרת קרן תרגום של פעילויות חוץ.

ג6 מכשירים פיננסיים

)0( מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים

מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב לרבות לקוחות וחייבים אחרים, מזומנים ושווי מזומנים, הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים.

לגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד ההכרה הראשונית הינה לפי שווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס.

הקבוצה מכירה לראשונה בהלוואות, חייבים ובפקדונות במועד היווצרותם. יתר הנכסים הפיננסיים הנרכשים בדרך הרגילה )purchase way regular), לרבות נכסים אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד, מוכרים לראשונה במועד קשירת העסקה )date trade )בו הקבוצה הופכת לצד לתנאים החוזיים של המכשיר, משמע המועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה, מוכרות במועד קשירת העסקה, משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.

נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית.

ג6 מכשירים פיננסיים )המשך(

)0( מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים )המשך(

מזומנים ושווי מזומנים

מזומנים ושווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר, אשר משך הזמן ממועד ההפקדה המקורי ועד למועד הפדיון הנו עד שלושה חודשים, ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי.

הלוואות וחייבים

הלוואות וחייבים הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות בעלויות עסקה ובניכוי הפסדים לירידת ערך.

)4( מכשירים פיננסיים נגזרים

הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות , מחירי הובלה ימית וסיכוני ריבית. כמו כן, לצורך גידור חשבונאי, החברה החזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של התקשרות להקמת תחנת קוגרנציה חדשה בסדום. במועד תחילת הגידור החשבונאי הקבוצה תיעדה באופן פורמאלי את יחסי הגידור בין המכשיר המגדר והפריט המגודר, לרבות מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הקבוצה לביצוע הגידור וכן האופן בו הקבוצה תעריך את אפקטיביות יחסי הגידור.

נגזרים מוכרים לפי שווי הוגן. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. שינויים בשווי ההוגן של הנגזרים נזקפים לדוח רווח והפסד למעט נגזרים המשמשים לגידור תזרים מזומנים, כמפורט להלן.

גידור תזרים מזומנים

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים, בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפו דרך רווח כולל אחר ישירות לקרן הון. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפו השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. הסכום שנצבר בקרן הון סווג מחדש לדוח רווח והפסד בתקופה בה תזרימי המזומנים השפיעו על דוח רווח והפסד והוצג באותו הסעיף בדוח רווח והפסד בו נמצא הפריט המגודר. כאשר הפריט המגודר הינו נכס לא פיננסי, הסכום שנזקף לקרן ההון מועבר לערך בספרים של הנכס, בעת ההכרה בו.

אם המכשיר המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים של גידור חשבונאי, או שהוא פוקע, נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק הטיפול לפי חשבונאות גידור. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בקרן גידור דרך רווח כולל אחר נשאר בקרן עד אשר מתקיימת העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש. במידה והעסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש, הרווח או ההפסד המצטבר בגין המכשיר המגדר שנצבר בקרן גידור יסווג מחדש לרווח והפסד.

גידור כלכלי שאינו מקיים את התנאים לגידור חשבונאי

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם מקיימים את התנאים לגידור חשבונאי בהתאם לתקני IFRS לאחר מועד ההכרה הראשוני נזקפים לדוח רווח והפסד, כהכנסות או הוצאות מימון.

ג6 מכשירים פיננסיים )המשך(

)2( נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן

ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית/ירידת המדד בפועל.

ד6 רכוש קבוע

)0( הכרה ומדידה

הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעה מהמדינה המתייחסים, בניכוי פחת נצבר ובניכוי הפרשה לירידת ערך נכסים.

העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס באופן ישיר לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר, וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, וכן אומדן עלויות פירוק ופינוי הפריטים ושיקום האתר בו ממוקם הפריט, כאשר קיימת מחויבות לפירוק ופינוי או שיקום האתר. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס, מוכרת כחלק מעלות ציוד זה.

חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע, לאחר ניכוי הפחתה בגין התיישנות. החלק המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרת סעיף המלאי ברכוש השוטף.

כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים )לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות( יש אורך חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים )רכיבים משמעותיים( של הרכוש הקבוע.

שינויים במחוייבות לפירוק ופינוי פריטים ושיקום האתר בו הם ממוקמים, למעט שינויים הנובעים מחלוף הזמן, מתווספים או מנוכים מעלות הנכס בתקופה בה הם מתרחשים. הסכום שמנוכה מעלות הנכס לא יעלה על ערכו בספרים. היתרה, אם קיימת, מוכרת מיידית בדוח רווח והפסד.

רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכסים לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד.

)4( עלויות עוקבות )עלויות שהתהוו לאחר מועד ההכרה הראשוני(

עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע ועלויות עוקבות אחרות מוכרות כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בהן תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים של החלק שהוחלף, נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

)2( פחת

ההפחתה של פריט רכוש קבוע מתחילה כאשר הוא זמין לשימוש, כלומר כאשר הוא הגיע למיקום ולמצב הדרושים על מנת שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק משמעותי מפריטי הרכוש הקבוע. קרקעות בבעלות אינן מופחתות.

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:

ד6 רכוש קבוע )המשך(

		)המשך()2( פחת
שנים	31-11	ניםבישים ומבקרקע, כ● פיתוח
שנים	8-45	וציודם, מכונות● מתקני
שנים	6-21	(1)ם ובריכות● סכרי
שנים	5-31	םבת ומיכליקרונות רככני כבד,● ציוד מ
שנים	1-41	אחרמחשבים ורכב, ציודשרדי, כלים, ציוד מ● רהיטי
		21 שנים)3( בעיקר

ה6 נכסים בלתי מוחשיים

)0( מוניטין

מוניטין נוצר כתוצאה מרכישה של חברות מאוחדות. רכישות של זכויות שאינן מקנות שליטה הן עסקאות עם בעלי מניות ולא מוכר מוניטין מרכישות אלו.

מדידה עוקבת

מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

)4( עלויות חיפוש משאבים והערכתם

עלויות שהתהוו בגין חיפוש משאבים והערכתם מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים. העלויות מוצגות לפי העלות בניכוי הפרשה לירידת ערך.

העלות כוללת בין היתר עלויות ביצוע מחקרים, עלות קידוחים ופעילויות בהקשר להערכת ההיתכנות הטכנית ליכולת קיום מסחרי של הפקת המשאבים.

)2( מחקר ופיתוח

יציאות הקשורות בפעילות מחקר נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. יציאות בגין פעילות פיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי אם ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר או התהליך ישימים מבחינה טכנית ומסחרית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס או למוכרו, עלויות אחרות בגין פעילות פיתוח נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. בתקופות עוקבות, עלויות פיתוח שהוונו נמדדות לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

)2( נכסים בלתי מוחשיים אחרים

נכסים בלתי מוחשיים אחרים שנרכשו על ידי הקבוצה, בעלי אורך חיים מוגדר, נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו.

נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו.

)8( עלויות עוקבות

עלויות עוקבות מוכרות כנכס בלתי מוחשי אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. כל העלויות האחרות, לרבות עלויות הקשורות למוניטין או מותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן.

)4( הפחתה

הפחתה נזקפת לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש על פני אומדן אורך החיים השימושי של הנכסים הבלתי מוחשיים, פרט לקשרי לקוחות וסקרים גאולוגיים המופחתים לפי קצב צריכת ההטבות הכלכליות הצפויות מהנכס על בסיס תחזית תזרים מזומנים. מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי, אלא נבחנים לפחות אחת לשנה לצורך ירידת ערך.

ה6 נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

)4( הפחתה )המשך(

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה הנוכחית ולתקופות השוואתיות הינו:

רותוענק לחבהזיכיון שהרת משךעל פני ית● זכיונות
ת תוכנה● עלויו
םם מסחריי● סימני
לקוחות● קשרי
פקיםמים עם ס● הסכ
ים● פטנט
תם אי תחרו● הסכ
1-315-1135-4557-415

הוצאות נדחות בגין סקרים גאולוגיים מופחתות על פני אורך חיים המבוסס על הערכה גאולוגית של כמות החומר שתופק מאתר הכרייה. האומדנים בדבר שיטת הפחת ואורך החיים השימושי נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים במידת הצורך.

הקבוצה בוחנת את אורך חיים השימושיים של קשרי הלקוחות באופן שוטף, על בסיס ניתוח של כל הראיות והגורמים הרלוונטיים וזאת בהתחשב בניסיון שיש לחברה ביחס להזמנות חוזרות, שיעורי נטישה ובהתחשב בהטבות הכלכליות העתידיות הצפויות לזרום לחברה מקשרי הלקוחות הללו.

הקבוצה בוחנת את אומדן אורך החיים השימושי של נכס בלתי מוחשי שאינו מופחת לפחות מדי שנה על מנת לקבוע האם האירועים והנסיבות ממשיכים לתמוך בקביעה כי לנכס הבלתי מוחשי אורך חיים בלתי מוגדר.

ו6 נכסים חכורים

חכירות, בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה לראשונה נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים. לאחר ההכרה לראשונה, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.

יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. תשלומים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה.

ז6 מלאי

מלאי נמדד לפי העלות או ערך המימוש נטו, כנמוך שבהם. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. במקרה של מלאי בתהליך ייצור ומלאי מוצרים גמורים, כוללת העלות את החלק המיוחס של תקורות הייצור, המבוסס על קיבולת נורמלית. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה.

עלות המלאי של חומרי גלם ועזר, חומרי אחזקה ותוצרת גמורה ובעיבוד נקבעת בעיקר על בסיס ממוצע נע. במידה שההטבה מעלויות חישוף )עלויות הסרת פסולת המתהוות בפעילות כרייה של מכרה במהלך שלב ההפקה של המכרה( ממומשת בצורה של מלאי, החברה מטפלת בעלויות חישוף אלו כמלאי. במידה שבה ההטבה הינה גישה משופרת למחצב, החברה מכירה בעלויות אלו כתוספת לנכס לא שוטף, בהתקיים קריטריונים המוצגים ב 41 IFRIC.

מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 34 חודשים ממועד הדיווח מוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת נכסים שאינם שוטפים.

ח6 היוון עלויות אשראי

עלויות אשראי ספציפי מהוונות לנכסים כשירים )נכסים שנדרש פרק זמן מהותי על מנת להכין אותם לשימושם המיועד או למכירתם( במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. עלויות אשראי שאינו ספציפי מהוונות להשקעה בנכסים כשירים תוך שימוש בשיעור שהוא הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי. עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

ט6 ירידת ערך

)0( נכסים פיננסיים

ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס.

ראייה אובייקטיבית לכך שחלה ירידת ערך של נכסים פיננסיים עשויה לכלול הפרת חוזה על ידי חייב, ארגון מחדש של סכום המגיע לקבוצה המתבסס על תנאים אשר הקבוצה לא היתה שוקלת במקרים אחרים, קיום סממנים לכך שחייב או מנפיק חוב יפשוט רגל או היעלמות שוק פעיל עבור נייר ערך.

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו. עבור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד.

הפסדים מירידת ערך, פרט להפסדים המתייחסים לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה, נזקפים לרווח והפסד. הפסד מצטבר, המתייחס לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה שנזקף בעבר להון, מועבר לרווח והפסד כאשר התקיימה בגינו ירידת ערך משמעותית או מתמשכת בשווי ההוגן מתחת לעלות המקורית. הקבוצה בוחנת ראיות לירידת ערך לגבי חייבים והלוואות ברמה הספציפית.

הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד. למעט ביטול הפסד מירידת ערך נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון, הנזקף ישירות לרווח כולל אחר.

)4( נכסים שאינם פיננסיים

בכל תקופת דיווח נבחן קיומם של סימנים המצביעים על ירידת ערך של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה, שאינם מלאי ונכסי מס נדחים, באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. החברה מבצעת, אחת לשנה, הערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, או באופן תכוף יותר אם יש סימנים לירידת ערך.

הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי ההוגן, בניכוי הוצאות מימוש(. בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס או ליחדה מניבת מזומנים. למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(. מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.

ט6 ירידת ערך )המשך(

)4( נכסים שאינם פיננסיים )המשך(

נכסי מטה החברה- נכסי מטה החברה אינם מפיקים תזרימי מזומנים נפרדים ומשרתים יותר מיחידה מניבת מזומנים אחת. חלק מנכסי המטה מוקצים ליחידות מניבות מזומנים על בסיס סביר ועקבי ונבחנים לירידת ערך כחלק מבחינת ירידות ערך בגין היחידות מניבות המזומנים להן הם מוקצים.

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות, בכל מועד דיווח נבדק האם קיימים סימנים לכך שהפסדים אלו קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.

י6 הטבות לעובדים

בקבוצה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בחלקן על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקרנות המנוהלות בידי נאמן, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת.

)0( תכניות להפקדה מוגדרת

תכניות להפקדה מוגדרת הינן תכניות לאחר סיום העסקה שלפיהן הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לקרן לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובדים המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות.

מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכניות הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות במהלכן סיפקו העובדים שירותים.

)4( תכניות להטבה מוגדרת

תוכניות להטבה מוגדרת הן תוכניות הטבה לאחר העסקה שאינן תוכניות להפקדה מוגדרת.

מחויבות נטו של הקבוצה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן יש שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות החוב הקונצרניות, כולל בישראל. שיעור ההיוון של חברות הקבוצה הפועלות במדינות בהן אין שוק בעל סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות הינו בהתאם לתשואה על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של הקבוצה. החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה.

כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס נטו לקבוצה, מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של הטבות כלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות.

עלויות בגין שירותי עבר מוכרות מיידית ללא קשר האם ההטבות הבשילו או לא.

י6 הטבות לעובדים )המשך(

)4( תכניות להטבה מוגדרת )המשך(

התנועה בהתחייבות נטו בגין תוכנית הטבה מוגדרת המוכרת בכל תקופה חשבונאית ברווח והפסד מורכבת כדלקמן:

• הוצאות שירות שוטפות )Costs Service Current )- הגידול בערך הנוכחי של ההתחייבות שנובע משירות של העובדים בתקופה המדווחת.
• הכנסות )הוצאות( המימון, נטו מבוצע על ידי הכפלת המחויבות )נכס( להטבה מוגדרת נטו בשיעור ההיוון המשמש למדידת המחויבות להטבה מוגדרת, כפי שנקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית.
  • הפרשי שער.
• עלות שרותי עבר )Cost Service Past )וצמצום של תוכנית השינוי בערך הנוכחי של ההתחייבות בתקופה השוטפת כתוצאה משינוי של הטבות לאחר סיום העסקה המיוחס לתקופות קודמות.

הפער, למועד הדיווח, בין ההתחייבות נטו לתחילת תקופה בתוספת התנועה ברווח והפסד כמפורט לעיל, לבין ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסי הקרן לתום תקופה, משקף יתרת רווחים או הפסדים אקטואריים שמוכרים ברווח כולל אחר ונזקפים ליתרת העודפים.

הוצאות הריבית השוטפות והתשואה על נכסי הקרן מוכרות כהוצאות והכנסות ריבית במסגרת סעיף המימון.

)2( הטבות אחרות לעובדים לטווח ארוך

חלק מעובדי החברה זכאים להטבות אחרות לטווח ארוך שאינן מתייחסות לתוכנית הטבה לאחר העסקה. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים ישירות לרווח והפסד בתקופה בה הם נוצרו. במקרים בהם גובה ההטבה זהה לגבי כל עובד, ללא התחשבות בשנות השירות, העלות של הטבות אלה מוכרת

כאשר נקבעת הזכאות להטבה. סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי בהתאם לשיטת הערכה אקטוארית.

)2( פיצויי פרישה מוקדמת

פיצויי פרישה מוקדמת לעובדים מוכרים כהוצאה וכהתחייבות כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית פורמאלית מפורטת. הטבות הניתנות לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תכנית המעודדת פרישה מרצון, צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.

)8( הטבות לזמן קצר

מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס. הפרשה בגין הטבות לעובדים לטווח קצר בגין בונוס במזומן, מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.

סיווג הטבות לעובדים כהטבות עובד לטווח קצר או כהטבות עובד אחרות לטווח ארוך )לצרכי מדידה( נקבע בהתאם לצפי הקבוצה לניצול ההטבות במלואן ולא בהתאם למועד בו העובד זכאי לנצל את ההטבה.

י6 הטבות לעובדים )המשך(

)4( עסקאות תשלומים מבוססי מניות

השווי ההוגן במועד ההענקה של מענקי תשלום מבוסס מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון על פני התקופה בה מושגת זכאות בלתי מותנית למענקים. הסכום שנזקף כהוצאה בגין מענקי תשלום מבוסס מניות, המותנים בתנאי הבשלה שהינם תנאי שירות, מותאם על מנת לשקף את מספר המענקים אשר צפויים להבשיל.

יא6 הפרשות

הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה, וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן ומוכר כהוצאות מימון. במקרים נדירים בהם לא ניתן להעריך את תוצאת המחויבות האפשרית לא נרשמת הפרשה בדוחות הכספיים.

)0( אחריות

הפרשה לאחריות מוכרת כאשר סופקו המוצרים או השרות, בגינם ניתנה האחריות. ההפרשה מבוססת על נתונים היסטוריים ועל שקלול כל התוצאות האפשריות בהסתברויות שלהן.

)4( הפרשה בגין עלויות סביבתיות

הקבוצה מכירה בהפרשה בגין מחויבות קיימת שהתהוותה למניעת זיהום הסביבה והפרשות צפויות לעלויות המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת או מפעילות עבר.

עלויות למניעת זיהום סביבתי, המגדילות את אורך החיים או את יעילות מתקן או מקטינות או מונעות את זיהום הסביבה, נזקפות כהפרשה ומהוונות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחת הנהוגה בקבוצה.

)2( תביעות משפטיות

הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר קיימות לקבוצה מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, אם יותר סביר מאשר לא כי תידרש זרימה של משאבים כלכליים כדי לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר השפעת ערך הזמן מהותית, נמדדת ההפרשה בהתאם לערכה הנוכחי.

יב6 הכרה בהכנסות

מכירת סחורות

ההכנסה ממכירת סחורות במהלך העסקים הרגיל נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות והנחות, הנחות מסחריות והנחות כמות. במקרים בהם תקופת האשראי היא קצרה ומהווה את האשראי המקובל בענף התמורה העתידית אינה מהוונת. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר קיימת ראייה משכנעת )בדרך כלל ביצוע של הסכם מכירה( שהסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות לאמידה באופן מהימן, כאשר אין להנהלה מעורבות נמשכת עם הסחורה, וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן. אם צפוי כי תוענק הנחה וסכומה ניתן למדידה באופן מהימן, ההנחה מנוכה מההכנסה ממכירת הסחורה.

יג6 מניות באוצר

כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי הקבוצה, סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות ישירות מנוכה מההון. המניות שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות כהפחתה מההון.

יד6 הכנסות והוצאות מימון

הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, רווחים מהפרשי שער, רווחים ממכשירים פיננסיים נגזרים המוכרים ברווח והפסד ורווחים ממכירת נכסים פיננסיים זמינים למכירה. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, עלויות בגין עסקאות איגוח, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, הפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים, שינויים עקב חלוף הזמן בהתחייבויות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לעובדים בניכוי הכנסות ריבית הנובעות מנכסי תוכנית הטבה מוגדרת לעובדים והפסדים מהפרשי שער. עלויות האשראי, שאינן מהוונות, נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

רווחים והפסדים מהפרשי שער ורווחים והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים מדווחים בנטו, כהכנסות מימון או הוצאות מימון, כתלות בתנודות שער החליפין, וכתלות בפוזיציה שלהן )רווח או הפסד בנטו(.

בדוחות על תזרימי מזומנים, ריבית שהתקבלה וריבית ששולמה מוצגים במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת.

טו6 הוצאות מסים על הכנסה

הוצאת מסים על הכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים.

המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה למועד הדיווח, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות ולתשלום מס בגין חלוקת דיבידנד.

ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית, בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים ובהתחייבויות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות מאוחדות ובהשקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין ובמידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש בין אם במימוש ובין אם בחלוקת דיבידנד. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה למועד הדיווח. החברה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, והם מיוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה נישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים מיושבים בו זמנית.

נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל מועד דיווח, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה, הם מופחתים.

נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם.

טו6 הוצאות מסים על הכנסה )המשך(

הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנד בין חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, לאור מדיניות חברות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המשלמת, בעתיד הנראה לעין. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה, יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה, בגין חלוקת הדיבידנד.

מס נדחה בגין עסקאות בין חברות בדוח המאוחד נרשם לפי שיעור המס החל על החברה הרוכשת.

מסים נדחים ושוטפים המיוחסים לפריטים שהוכרו בהון העצמי ו/או ברווח כולל אחר נזקפים ישירות להון העצמי או לרווח כולל אחר, בהתאמה.

טז6 רווח למניה

הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של החברה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך השנה, לאחר התאמה בגין מניות באוצר. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס לבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין השפעת אופציות למניות שהוענקו לעובדים.

יז6 דיווח על מגזרי פעילות

מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים:

• 60 עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות, לרבות הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;
• 64 תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן
  • 62 קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין.

תמחור בין מגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל.

תוצאות, נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס סביר. פריטי נכסים והתחייבויות שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות, הלוואות ואשראי, נכסי מטה החברה ונכסי והתחייבויות מסים על הכנסה.

פריטי הכנסות והוצאות שלא יוחסו כוללים הכנסות והוצאות מימון מהשקעות, הלוואות ואשראי, עלויות הנהלה וכלליות המיוחסות למטה החברה והוצאות מסים.

השקעות הוניות של המגזר הן סך העלויות שהתהוו במהלך התקופה לשם רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים.

יח6 נכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש המוחזקים למכירה

נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש המורכבות מנכסים והתחייבויות( מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה או לחלוקה, אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה או חלוקה לבעלים ולא באמצעות שימוש מתמשך. כך גם כאשר חברה מחוייבת לתוכנית מכירה אשר כרוכה באובדן שליטה על חברה בת, ללא קשר אם לחברה יישארו זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר לאחר המכירה.

מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה או לחלוקה, נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. לאחר מכן נמדדים הנכסים )או המרכיבים של קבוצת המימוש( לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה.

כל הפסד מירידת ערך של קבוצה המיועדת למימוש, מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכן, באופן יחסי, לנכסים ולהתחייבויות הנותרים, פרט לכך שלא מיוחס הפסד לנכסים שאינם בתחולת הוראות המדידה של 5 IFRS כגון: מלאי, נכסים פיננסיים, נכסי מס נדחים ונכסי תוכנית הטבות לעובדים. הפסדים מירידת ערך המוכרים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר.

בתקופות עוקבות, נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה או לחלוקה אינם מופחתים הפחתה תקופתית והשקעות בחברות כלולות המסווגות כמוחזקות למכירה אינן מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני

יט6 יישום לראשונה של תקנים חדשים

פרשנות 21 IFRIC, היטלים )להלן - "הפרשנות"( - הפרשנות מספקת הנחיות בקשר לטיפול החשבונאי בהתחייבות לתשלום היטלים ממשלתיים אשר בתחולת 37 IAS הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים וכן היטלים ממשלתיים שאינם בתחולת 37 IAS היות ועיתוי פירעונם וסכומם ודאיים. "היטל" מוגדר כתזרים שלילי של משאבים המוטל על ישות על ידי הממשלה באמצעות חקיקה ו/או רגולציה. הפרשנות קובעת כי התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בקרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום, גם במקרים בהם אין לישות כל אפשרות מעשית להימנע מאותו אירוע. ליישום הפרשנות בשנת 4132 לא הייתה השפעה על הדוחות הכספיים של החברה.

כ6 מדדים ושערי חליפין

יתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי חליפין היציגים למועד הדיווח. יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיס המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.

באור 2 - קביעת שווי הוגן

כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותו נכס או התחייבות.

א6 רכוש קבוע

השווי ההוגן של רכוש קבוע, שהוכר במסגרת צירוף עסקים, מבוסס על מודל העלות או מודל ערכי השוק. על פי מודל העלות השווי ההוגן של הרכוש הקבוע מבוסס על מחיר השיחלוף המופחת של הפריט הנמדד. מחיר השיחלוף המופחת מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות של פריט הרכוש הקבוע על פי מודל ערכי השוק השווי ההוגן מבוסס על מחיר המכירה שנקבע בעסקאות מכירה של נכסים דומים, תוך ביצוע התאמות המיוחסות לפריטים של הנכסים שנמכרו לבין הנכס שנרכש במסגרת צירוף העסקים.

ב6 נכסים בלתי מוחשיים

השווי ההוגן של פטנטים וסימנים מסחריים, אשר נרכשו בצירוף עסקים, מבוסס על הערך המהוון של אומדן התמלוגים אשר נדרש היה לשלם, אלמלא הבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי. השווי ההוגן של קשרי לקוחות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים נקבע תוך שימוש בשיטת הרווחים העודפים הרב-תקופתית לפיה שוויו ההוגן של הנכס מוערך לאחר הפחתת התשואה ההוגנת על יתר הנכסים המשתתפים ביצירת תזרים המזומנים המתייחס.

השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם.

ג6 מלאי

השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש בצירוף עסקים, נקבע כדלקמן:

• 60 מלאי מוצרים גמורים על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות למכירתו, וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים למכירת המלאי.
• 64 מלאי תוצרת בעיבוד נקבע על בסיס האומדנים המפורטים בסעיף 3 לעיל בניכוי עלויות הדרושות להשלמתו.
  • 62 מלאי חומרי גלם בהתבסס על מחיר שיחלוף.

ד6 השקעות בניירות ערך

השווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה וני"ע המוחזקים לצרכי מסחר נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. במידה ולנכס או להתחייבות שנמדדים בשווי הוגן יש מחיר רכישה מוצע )price bid ) ומחיר מכירה מוצע )price ask), המחיר שבתוך הטווח ביניהם שמייצג באופן הטוב ביותר שווי הוגן בנסיבות ישמש כדי למדוד שווי הוגן.

באור 2 - קביעת שווי הוגן )המשך(

ה6 נגזרים

השווי ההוגן של חוזי אקדמה )Forward )על מטבע חוץ נקבע על ידי שקלול שער החליפין ומקדם הריבית המתאים לתקופת העסקה ולמדד המטבעות הרלבנטי.

השווי ההוגן של אופציות מטבע נקבע על בסיס מודל בלק ושולס הלוקח בחשבון את הערך הפנימי, סטיית התקן וריביות.

השווי ההוגן של חוזים להחלפת ריבית )Swaps )נקבע על ידי היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה.

חוזים עתידיים על מחירי אנרגיה מוצגים בשווים ההוגן אשר נקבע על בסיס ציטוטי מחירי המוצרים באופן שוטף.

סבירות מחיר השוק נבחנת באמצעות השוואה לציטוטים של בנקים.

מידע נוסף לגבי היררכיות שווי הוגן ראה באור 47 בדבר מכשירים פיננסיים.

ו6 התחייבויות בגין אגרות חוב

השווי ההוגן של ההתחייבויות ואגרות החוב נקבע לצרכי גילוי בלבד.

השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות נקבע על פי מחירם בבורסה למועד הדיווח. השווי ההוגן של אגרות החוב הבלתי סחירות, מחושב על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים בגין מרכיב הקרן והריבית, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק למועד הדיווח.

ז6 עסקאות תשלום מבוסס מניות

השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים ושל זכויות לעליית ערך מניות נמדד באמצעות מודל בלק ושולס או המודל הבינומי, בהתאם לתוכנית )ראה באור 42(. הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה(, דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(.

ח6 תמורה מותנית בגין צירוף עסקים

השווי ההוגן של תמורה מותנית מחושב במועד צירוף העסקים, לפי סכומי התשלומים החזויים וההסתברויות המיוחסות להם. במקרים בהם התמורה המותנית תשולם בזמן הארוך, ההתחייבות מוכרת לפי ערכה הנוכחי, תוך שימוש בשיעור ריבית השוק וההסתברויות העדכניות למועד הדיווח.

באור 5 - מגזרי פעילות

א6 כללי

60 מידע בקשר למגזרים עסקיים

כיל הינה חברה רב-לאומית, הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים, בשלושה מגזרים – דשנים )הכולל אשלג ופוספט( , מוצרים תעשייתיים ומוצרי תכלית. להלן תיאור המגזרים:

כיל דשנים - כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה. כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם. כן משתמש המגזר בחלק מהאשלג לייצור דשנים מורכבים.

בנוסף, כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצה גופרתית, חומצה זרחתית חקלאית, דשני פוספט, דשנים מורכבים, המבוססים בעיקר על אשלג ופוספט, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים. כיל דשנים מייצרת דשנים מורכבים גם בהולנד, גרמניה ובלגיה, דשנים נוזליים ודשנים מסיסים בספרד, דשנים בשחרור איטי ודשנים בשחרור מבוקר בהולנד וארה"ב ותוספי מזון לבעלי חיים, על בסיס פוספט, בטורקיה ובישראל.

כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה, ברזיל, הודו, סין וישראל.

פעילות כיל דשנים כוללת גם את פעילות מפעלי תובלה בע"מ, העוסקת בהובלת מטענים בעיקר של חברות כיל בישראל. זאת, היות שחלק גדול מפעילות החברה הוא הובלה בצובר של מטעני מגזר כיל דשנים.

כיל מוצרים תעשייתיים - כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום, מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדום ותרכובות המבוססות על הברום. כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל, הולנד וסין. בנוסף מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים מלח, מגנזיה וכלור מתמלחות ים המלח ומייצרת מוצרים לטיפול במים המבוססים על כלור בישראל ובארה"ב. בנוסף, כיל מוצרים תעשייתים עוסקת בייצור ושיווק של מעכבי בערה ומוצרים נוספים על בסיס זרחן.

כיל מוצרי תכלית - כיל מוצרי תכלית מנקה חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית, המיוצרת בכיל דשנים, רוכשת חומצה זרחתית נקייה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית. החומצה הזרחתית הנקייה והחומצה התרמית משמשות לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה - מלחי פוספט, המשמשים גם כחומר גלם לייצור תוספי מזון, לייצור מוצרי היגיינה ולייצור מוצרים למניעת התפשטות שריפות ולכיבוין. כיל מוצרי תכלית מייצרת גם נגזרות זרחן המבוססות על זרחן הנרכש ממקורות חיצוניים ומוצרים מיוחדים המבוססים על תחמוצת אלומיניום )להלן: "אלומינה"( וחומרי גלם אחרים. הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור באירופה (בייחוד בגרמניה), בארה"ב, בברזיל, בישראל, בסין במקסיקו ובמדינות נוספות.

נוסף על המגזרים המפורטים לעיל, קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללות יצור ושיווק מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום.

64 נכסי המגזר והתחייבויותיו

נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר ממזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, מלאי, רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשים לאחר ניכוי הפחתות והפרשות. מרביתם של נכסים אלה ניתנת לייחוס באופן ישיר למגזרים הנפרדים. התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר, העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויות בגין הטבות לעובדים.

ההשקעות ההוניות של המגזרים, לכל אחת מתקופות הדיווח, כוללות גם רכוש קבוע, ציוד ונכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירוף עסקים.

62 העברות בין המגזרים

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים עסקיים ובין מגזרים גאוגרפיים. העברות אלו נרשמות לפי מחירי העברה )length s'arm )מקובלים המחוייבים ללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות.

ב6 מידע בקשר למגזרי פעילות

לסך הכמאוחד	םביטולי	תפעילויואחרות	מוצריתכלית	מוצריםתייםתעשיי			דשנים
					סה"כ	םביטולי	פוספט	אשלג
ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
									:4102שנת
4,001,401	−	000,041	0,822,101	0,204,041	2,020,100	−	0,840,402	0,441,410	נייםות חיצוללקוחמכירות
−	(211,428)	41,400	00,110	01,144	481,800	(14,121)	084,822	018,114	לותזרי פעיבין מגמכירות
4,001,401	(211,428)	020,220	0,402,040	0,224,410	2,210,844	(14,121)	0,440,404	0,004,418	כירותסך המ
418,424		(1,244)	014,211	(44,400)	441,108	484	024,120	824,210	רגילותפעולותרווח מ
(20,144)									ברתייםם בין חוביטולילייחוסניתנותשאינןהוצאות
484,441									פעולירווח ת
(440,422)									מימוןהוצאות
044,418									ת מימוןהכנסו
									השוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק ב
21,824									המאזני
424,482									הכנסהים עלפני מסרווח ל
									חר:מידע א
4,844,244	(041,044)	00,441	0,280,422	0,428,428	2,884,081	(40,844)	0,441,242	4,180,284	מגזרנכסי ה
440,004									גזריםבין המא יוחסוים שלמשותפנכסים
0,224,800									מאוחדכסים בסך הנ
0,148,212	(84,201)	81,021	242,148	814,444	0,114,420	(22,244)	202,100	844,008	גזרויות המהתחייב
2,240,140									גזריםבין המיוחסות שלאשותפוויות מהתחייב
5,347,362									וחדות במאתחייבויסך הה
928,508	−	8,226	202,956	108,235	609,091	−	152,819	456,272	הוניותהוצאות
29,203									םהמגזריחסו ביןשלא יוהוניותהוצאות
957,711									ניותאות הוסך הוצ
425,624	−	6,574	70,848	122,992	225,210	−	121,680	103,530	פחתותפחת וה
1,854									םהמגזריחסו ביןשלא יופחתותפחת וה
427,478									תותת והפחסך פח

ב6 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

					מוצריםתייםתעשיי	מוצריתכלית	תפעילויואחרות		לסך הכמאוחד
	אשלג	פוספט	דשניםםביטולי	סה"כ				םביטולי
	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
:4102שנת
נייםות חיצוללקוחמכירותלותזרי פעיבין מגמכירות	3,797,161449,417	3,582,241369,835	−(345,567)	1,183,781471,285	3,477,21439,451	3,296,61378,195	335,74918,981	−(219,831)	6,473,524−
כירותסך המ	4,146,597	3,752,415	(345,567)	1,655,465	3,496,685	3,572,696	352,719	(219,831)	6,473,524
רגילותפעולותרווח מ	721,124	79,292	3,415	843,173	332,545	395,797	(36,572)		3,332,839
ברתייםם בין חוביטולילייחוסניתנותשאינןהוצאותפעולירווח ת									(31,251)3,313,166
מימוןהוצאותת מימוןהכנסו									(358,211)313,528
השוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק בהמאזניהכנסהים עלפני מסרווח ל									45,6853,311,396
חר:מידע אמגזרנכסי הגזריםבין המא יוחסוים שלמשותפנכסיםמאוחדכסים בסך הנ	4,734,172	3,661,465	(77,795)	2,492,822	3,775,217	3,414,933	92,665	(351,255)	7,437,174756,3317,971,285
גזרויות המהתחייבגזריםבין המיוחסות שלאשותפוויות מהתחייבוחדות במאתחייבויסך הה	629,134	561,178	(51,115)	3,359,155	242,298	154,621	69,379	(28,194)	3,957,5814,117,4484,294,811
הוניותהוצאותםהמגזריחסו ביןשלא יוהוניותהוצאותניותאות הוסך הוצ	551,508	141,983	−	693,491	141,338	93,394	8,860	−	937,08310,180947,263
פחתותפחת והםהמגזריחסו ביןשלא יופחתותפחת והחתותת והפסך פח	100,533	117,895	−	218,428	75,071	46,580	6,323	−	346,4021,339347,741

ב6 מידע בקשר למגזרי פעילות )המשך(

					מוצרים	מוצרי	תפעילויו		לסך הכ
		דשניםסה"כםביטוליפוספט			תייםתעשיי	תכלית	אחרות	םביטולי	מאוחד
	אשלגולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
:4104שנת
נייםות חיצוללקוחמכירותלותזרי פעיבין מגמכירות	3,962,723411,587	3,568,922358,353	−(339,522)	1,511,685474,392	3,213,62535,778	3,216,64665,293	349,27729,917	−(211,171)	6,273,211−
כירותסך המ	4,398,148	3,747,195	(339,522)	1,815,879	3,237,241	3,274,337	379,182	(211,171)	6,273,211
רגילותפעולותרווח מברתייםם בין חוביטולילייחוסניתנותשאינןהוצאותפעולירווח ת	996,293	364,239	)88(	3,358,844	437,116	379,456	611		3,556,122)4,234(3,551,614
מימוןהוצאותת מימוןהכנסוהשוויי שיטתלות לפהמטופוחזקותברות מרווחי חחלק ב									(83,595)41,71346,555
המאזניהכנסהים עלפני מסרווח ל									3,539,491
אחר:מידעמגזרנכסי המגזריםו בין הא יוחסים שלמשותפנכסיםמאוחדכסים בסך הנ	4,411,377	3,691,611	(86,823)	1,811,919	3,715,531	3,351,924	91,324	(62,918)	6,738,645646,4867,122,933
מגזרבויות ההתחייגזריםבין המיוחסות שלאשותפוויות מהתחייבוחדות במאתחייבויסך הה	621,217	544,147	(61,826)	3,313,888	271,124	118,562	84,181	(68,267)	3,947,7314,148,9171,956,627
הוניותהוצאותםהמגזריחסו ביןשלא יוהוניותהוצאותניותאות הוסך הוצ	248,272	353,415	−	579,719	318,288	27,747	7,798	−	771,7445,892779,636
פחתותפחת והםהמגזריחסו ביןשלא יופחתותפחת והתותת והפחסך פח	331,437	313,191	−	433,631	63,998	24,253	5,632	−	143,671818144,533

ג6 מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים

	מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102	4102	4104
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
4,200,111	4,178,197	4,113,818
0,411,201	3,261,644	3,635,414
0,242,008	3,417,443	3,454,469
840,484	727,589	835,383
018,212	355,751	314,411
8,044,421	5,954,584	6,326,661
402,140	138,961	142,771
4,001,401	6,473,524	6,273,211

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום לקוחות(:

להלן נתונים על המכירות כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים(:

		מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
	4,180,444	1,195,316	1,218,575
	4,414,281	4,735,571	4,613,221
	0,014,214	3,199,354	3,335,316
	218,241	184,359	214,794
	4,042,204	7,494,141	7,557,936
מישראל- בעיקרינחברתיותעסקאות ב	( )0,184,444)	( )3,141,278	(3,186,281
	4,001,401	6,473,524	6,273,211

להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים )בהתאם למיקום הנכסים שמהם הופקו הכנסות אלו(:

מברם 20 בדצ	לשנה שנס
4104	4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
3,194,128	733,444	844,484
484,286	499,347	041,042
312,845	335,762	40,281
17,873	15,367	40,128
6,314	)59,932(	)21,212(
3,551,614	3,313,166	484,441

ג6 מידע על בסיס איזורים גאוגרפיים )המשך(

להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכן הרכוש הבלתי מוחשי המיוחסים למגזרים - מסווגים לפי האזורים הגאוגרפיים שבהם הנכסים הנ"ל ממוקמים:

	שווי פנקסי	של נכסי	המגזר	לתי מוחשיע ורכוש ברכוש קבותוספות ל
		דצמברליום 20 ב		לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	41044102			4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ישראל	2,204,444	2,359,417	1,718,589	822,414	673,187	551,979
אירופה	4,000,210	4,421,428	4,162,569	420,144	416,186	376,376
ארה"ב	120,012	943,963	973,323	44,182	41,361	13,831
אחר	288,244	119,312	135,114	*002,444	9,751	33,752
קיזוזים	( ))201,424	231,378(	)173,116(	−	−	−
	4,844,244	7,437,174	6,738,645	140,810	917,181	771,744

*בשנת ,4132 בעיקר כתוצאה מרכישת מלוא האחזקות של חברת Fosbrasil. לפרטים נוספים ראה באור 33 ב'.

להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים:

מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4104	4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
358,192	374,334	014,024
336,778	337,445	040,484
12,525	25,437	42,444
34,792	31,387	44,404
144,533	127,723	244,240

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
40,824	37,148
28,121	13,325
42,422	46,391
2,414	7,848
02,818	64,415
24,400	23,888
082,402	386,137

באור 8 - חייבים ויתרות חובה, לרבות מכשירים נגזרים

4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
108,444	997,291
40,484	71,138
0,124,200	3,167,818
0,444	31,781
0,121,024	3,157,148

באור 7 - לקוחות

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
004,214	96,188

ליום 20 בדצמבר

קצרוואות לזמןספיים והל

באור 6 - השקעות, פיקדונות והלוואות לזמן קצר

באור 9 - מלאי

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
887,177	024,080	רהתוצרת גמו
428,111	414,141	יבודתוצרת בע
432,445	404,241	ועזרחומרי גלם
341,622	048,022	המרי אחזקחלפים וחו
3,271,529	0,214,022
64,454	84,128	טפים(שאינם שות נכסיםצג במסגרשוטף )מולאי שאינובניכוי - מ
3,218,497	0,228,110

באור 31 - השקעות בחברות מוחזקות

א6 התנועה בשנת הדוח בהשקעה בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

	אלפי דולר
41323 בינואריתרה ליום	372,533
נה:משך השתנועה ב
חיםחלק ברוו	21,824
שהתקבלודיבידנדים	)04,421(
שקעהגידול בה	44,402
אשונה()איחוד לרה מוחזקתקה בחברעור ההחזעלייה בשי	)08,040(
כספייםגום דוחותהפרשי תר	)4,110(
הים למכירסים מוחזקסיווג לנכ	)2,211(
בר 413213 בדצמיתרה ליום	002,821

באור 31 - השקעות בחברות מוחזקות )המשך(

ב6 תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה

להלן תמצית נתונים כספיים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות כל אחת בפני עצמה, ללא התאמה לשיעורי הבעלות המוחזקים על ידי הקבוצה:

			ר 4102
רווח	תהוצאו	תהכנסו	סךבויותהתחיי	תשוטפו	בויותהתחיינכסיםשאינןבויותהתחיישאינםנכסיםתשוטפוסיםסך נכםשוטפיםשוטפי
84,141	288,121	802,110	401,000	200,444	410,128	0,140,441	400,440	284,100	תפותת משועסקאו

	ר 4102בדצמבליום 20
				ולראלפי ד
				בויותהתחיי			נכסים
			סך	שאינן	בויותהתחיי		שאינם	נכסים
רווח	תהוצאו	תהכנסו	בויותהתחיי	תשוטפו	תשוטפו	נכסיםסך	םשוטפי	םשוטפי

באור 33 - נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות

א6 נכסים מוחזקים למכירה

)3( בהתאם לאסטרטגיה של החברה, נבחנות אפשרויות שונות בקשר להמשך שילובן של פעילויות שאינן בעסקי הליבה. בהתאם, במהלך הרבעון הרביעי 4132 חתמה החברה על הסכמים למכירת עסקי ה APW )Water ,Paper ,Alumina), עסקי ה- Rhenoflex המייצרת רכיבים לחיזוק נעלי עור ועסקי ה- Germ-Anti וחברת Medentech. לאחר מועד הדיווח, בחודש ינואר 4135 הושלמה עסקת )Closing )מכירת עסקי ה- APW( למעט מספר יחידות לא משמעותיות הממוקמות בסין( ובחודש פברואר 4135 הושלמה עסקת מכירת עסקי ה- Rhenoflex , Germ-Anti וחברת Medentech . בהתאם סיווגה החברה את היחידות העסקיות האמורות כנכסים המוחזקים למכירה נכון ליום 13 בדצמבר .4132

כתוצאה ממדידה מחדש של עסקי ה- Germ-Anti וחברת Medentech לפי הנמוך מבין ערכם בספרים והשווי ההוגן שלהם )בניכוי עלויות מכירה( הכירה החברה בגין יחידות אלו ברבעון הרביעי 4132 בהפסד בסך של כ- 13 מיליון דולר אשר נזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. ברבעון הראשון 4135 צפויה החברה לרשום רווח נטו כתוצאה מהשלמת עסקאות המכירה של עסקי ה- APW וה- Rhenoflex בסך של כ- 325 מיליון דולר.

)4( נכסים והתחייבויות של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה:

נכסים של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה

	ר 410220 בדצמב
	אלפי דולר
םשווי מזומנימזומנים ו	4,414
לזמן קצרפיקדונותהשקעות ו	0,428
לקוחות	08,414
זריםכשירים נגלרבות מרות חובה,חייבים וית	4,121
ה לקבלמס הכנס	14
מלאי	44,112
זניהשווי המאפי שיטתטופלות לוחזקות המבחברות מהשקעות	2,211
וךה לזמן ארתרות חובפקדונות וי	0,210
נו שוטףמלאי שאי	211
יםמיסים נדח	0,012
ערכוש קבו	20,242
םתי מוחשיינכסים בל	01,821
	442,818

באור 33 - נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות )המשך(

א6 נכסים מוחזקים למכירה )המשך(

התחייבויות של קבוצות מימוש המסווגות כמוחזקות למכירה

4102
	אלפי דולר
םתני שירותיספקים ונו	0,402
20הפרשות
יםשירים נגזרלרבות מכרות זכות,זכאים וית	00,422
ה לשלםמס הכנס	0,124
48אי אחריםותני אשרנקאיים ומנתאגידים בהלוואות מ
םמסים נדחי	8,142
ובדיםהטבות לע	04,814
	81,414

)1( הכנסות והוצאות שהוכרו ברווח כולל אחר:

לקבוצה הכנסות בסך של כ- 8 מיליון דולר שהוכרו ישירות ברווח כולל אחר, המתייחסות לנכסים לא שוטפים וקבוצות מימוש, המוחזקים למכירה.

מדידת השווי ההוגן קבוצת המימוש מסווגת ברמה 1 בהיררכית השווי ההוגן.

ב6 צירופי עסקים ועסקאות

• א. בחודש פברואר 4132 חתמה כיל על הסכם אסטרטגי עם חברת "אלאנה פוטאש" )Potash Allana )הנסחרת בבורסה בטורונטו, בדבר פיתוח מכרה אשלג באתיופיה. בהתאם להסכם, רכשה כיל יחידות של אלאנה )הכוללות מניות ואופציות( בשיעור של כ- 36% מהון המניות של אלאנה. לכיל ניתנה אופציה להגדיל את אחזקותיה לכ- .17% ההשקעה מטופלת בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני.
• ב. בסוף חודש אוגוסט 4132 נחתם הסכם עם חברת אלבמרל וחברות קשורות לה להקמת מיזם משותף לייצור P122FR. בהתאם להסכם זה, עם התקיימותם של תנאים מתלים מסוימים, ביניהם קבלת אישורי רשויות ANTITRUST במספר מדינות ברחבי העולם, יוקם מיזם משותף לשם יצור משותף של P122FR, במסגרתו תוקמנה חברות משותפות בישראל ובהולנד, אשר תוחזקנה בחלקים שווים, במישרין או בעקיפין, על ידי חברות מקבוצת כיל מחד ואלבמרל מצד שני . במסגרת המיזם המשותף, 51% ממתקני יצור מוצר זה בהולנד ובישראל יהיו במישרין או בעקיפין בבעלות אלבמרל, כאשר שיווק המוצר יתבצע על ידי כל אחת מבין קבוצת כיל ואלבמרל באופן עצמאי ומופרד לחלוטין.
• ג. בחודש דצמבר 4132 השלימה החברה רכישת 311% מ Fosbrasil( עלייה משיעור החזקה של 22.45% ל- 311%(, היצרנית המובילה באמריקה הלטינית של חומצה זרחתית מנוקה לשוק המזון והדשנים המיוחדים ויצרנית של מוצרי המשך מבוססי פוספט ודשנים מיוחדים. כתוצאה מעלייה בשיעור ההחזקה והשגת השליטה ב-Fosbrasil הכירה החברה ברווח בסך של כ- 16 מיליון דולר אשר נזקף לסעיף הכנסות אחרות.

באור 33 - נכסים מוחזקים למכירה וצירופי עסקים ועסקאות )המשך(

ב6 צירופי עסקים ועסקאות

• ד. בחודש דצמבר 4132 חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם Yuntianhua Yunnan, יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם, להפעלת מיזם משותף )51/51( בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך. היקף העסקה מוערך בכ- 254 מיליון דולר. במטרה לחזק את השותפות האסטרטגית בין כיל ל- Yuntianhua Yunnan וליצור ערך מוסף לבעלי המניות שלהם, כ- 469 מיליון דולר מהשקעת כיל ישמשו לרכישת אחזקה אסטרטגית ב- Yuntianhua Yunnan, היצרנית המובילה בסין של סלע פוספט ודשנים, הנסחרת בבורסה לניירות ערך של שנגחאי . המניות החדשות שיונפקו ייצגו 35% מההון של Yuntianhua Yunnan לאחר ההנפקה לכיל. יתרת שווי העסקה, בסך של כ- 381 מיליון דולר, היא במיזם המשותף לייצור פוספט )בנוסף לחוב נטו של 311 מיליון דולר, חלקה של כיל(. השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 4136 בכפוף לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים שונים.
• ה. לאחר מועד הדיווח, בחודש ינואר 4135 חתמה החברה על חוזה לרכישת Prolactal, חברה אירופאית מובילה לייצור חלבוני חלב לתעשיית המזון והמשקאות. ביום 31 במרץ 4135 הושלמה העסקה.

באור 34 - פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך

א6 הרכב

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
2,242	2,612
0,140	3,492
4,418	1,121
1,240	34,248
00,444	35,768

ב6 סווג פיקדונות בתאגידים בנקאיים ויתרות לזמן ארוך לפי מטבעות ושיעורי ריבית

	תשיעור ריבייוםמשוקלל ל	ליום 20 ב	דצמבר
	ר 410220 בדצמב	4102	4102
	%	אלפי דולר	אלפי דולר
שראליבמטבע י	1.1	4,104	2,427
אחר	1.3	224	187
		2,242	2,612

ג6 היתרות הנ"ל )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח כדלקמן:

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
3,364	142
915	444
715	442
388	02
141	481
1,121	4,418

באור 31 - רכוש קבוע

לסך הכ	חלפיםיםלמתקנ	םמפעלי)4(בהקמה	, ציודרהיטיםכלימשרדי,ודרכב, ציםמחשביואחר	כניציוד מרונותכבד, קרכבתםומיכלי	סכריםתובריכו	ם,מתקניוציודמכונות	פיתוחקרקע,כבישיםקרקע,כבישיםומבנים
ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
								)0(עלות
0,118,142	4,412	441,002	480,424	042,102	0,241,114	2,024,241	420,014	4132בינואריום 3יתרה ל
400,144	244	440,810	00,211	0,244	040,008	440,240	44,102	תתוספו
24,118	−	404	4,810	−	−	4,414	44,440	סקיםצרוף עת עקבתוספו
(40,202)	−	)404(	(4,414)	(02,220)	−	(21,212)	(4,121)	גריעות
(401,022)	−	(44,014)	(1,808)	)110(	(41,110)	(000,112)	(20,801)	תרגוםהפרשי
(10,120)	−	(4,802)	(04,024)	−	−	(88,821)	(42,442)	מכירהעדים לם המיולנכסיהעברה
0,284,441	4,148	012,428	421,211	084,140	0,840,002	2,102,212	408,022	ר 4132בדצמביום 13יתרה ל
								ר )0(שנצבפחת
2,211,442	−	−	011,412	00,144	420,241	2,148,144	244,124	4132בינואריום 3יתרה ל
204,242	−	−	04,102	0,880	48,111	012,444	01,814	תתוספו
(42,082)	−	−	(4,820)	(02,211)	−	(24,220)	(8,442)	גריעות
80,444	−	−	2,444	−	−	22,441	41,201	ערךירידת
(044,128)	−	−	(4,280)	)420(	(44,280)	(44,124)	(00,842)	תרגוםהפרשי
(41,248)	−	−	(1,804)	−	−	(22,002)	(04,441)	מכירהעדים לם המיולנכסיהעברה
2,821,414	−	−	004,880	02,241	410,100	2,012,140	242,040	ר 4132בדצמביום 13יתרה ל
2,144,042	4,148	012,428	84,424	42,424	424,118	0,001,204	281,204	ר 4132בדצמב13ליוםופחתתיתרה מ

באור 31 - רכוש קבוע )המשך(

	פיתוחקרקע,כבישיםקרקע,כבישיםומבנים	ם,מתקניוציודמכונות	סכריםתובריכו	כניציוד מרונותכבד, קרכבתםומיכלי	, ציודרהיטיםכלימשרדי,ודרכב, ציםמחשביואחר	םמפעלי)4(בהקמה	חלפיםיםלמתקנ	לסך הכ
	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
)0(עלות
4131בינואריום 3יתרה ל	669,912	2,512,132	3,376,344	363,573	414,721	254,574	7,778	7,415,113
תתוספו	59,626	115,576	424,767	31,765	35,934	411,415	−	862,913
סקיםצרוף עת עקבתוספו	153	1,118	−	1,482	4,452	2	−	8,913
גריעות	)7,417(	(67,554)	−	(33,873)	)1,127(	−	)375(	(89,884)
תרגוםהפרשי	38,218	16,922	31,417	412	1,887	7,111	−	76,981
ר 4131בדצמביום 13יתרה ל	723,314	2,824,141	3,249,196	361,981	453,726	661,332	7,611	8,195,962
ר )0(שנצבפחת
4131בינואריום 3יתרה ל	124,358	4,866,156	661,898	91,829	372,185	−	−	2,317,626
תתוספו	38,649	391,119	66,883	7,929	35,292	−	−	498,994
גריעות	)5,616(	(66,337)	−	(31,369)	)4,392(	−	−	(82,336)
ערךירידת	−	31,111	−	−	−	−	−	31,111
תרגוםהפרשי	33,883	42,789	7,593	111	4,618	−	−	27,414
ר 4131בדצמביום 13יתרה ל	167,114	1,145,167	718,171	88,964	391,491	−	−	2,219,742
ר 4131בדצמב13ת ליוםמופחתיתרה	172,171	3,837,451	691,746	75,143	63,251	661,332	7,611	1,686,421

באור 31 - רכוש קבוע )המשך(

)3( הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים. עלותם המקורית ליום 13 בדצמבר 4132 של הנכסים הינה כ4,551- מליוני דולר )ליום 13 בדצמבר -4131 4,282 מליוני דולר(.

)4( מפעלים בהקמה - התנועה מייצגת תוספות במשך השנה, בניכוי העברות לסעיפי רכוש קבוע.

באור 32 - נכסים בלתי מוחשיים

א6 הרכב

		שושנרכוחשייםבלתי מנכסים				ןוו באופשהתהוחשייםבלתי מנכסיםפנימי		ציותאפליקמחשב	אחרים	לסך הכ
	מוניטין	תזיכיונווזכויות)0(כרייה	סימניםםמסחריי	גיהטכנולום/פטנטי	קשרילקוחות	נכסיחיפושהוהערכ	גיהטכנולום/פטנטי	עלויותפיתוח
	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
עלות
4132בינואריום 3יתרה ל	411,021	040,814	004,124	40,104	441,002	42,440	224	4,400	40,444	48,028	0,144,418
תתוספו	−	−	−	−	−	2,422	−	−	44,014	4,442	02,002
סקיםצרוף עת עקבתוספו	012,421	−	4,420	2,140	00,024	−	−	−	802	2,418	044,208
תרגוםהפרשי	(42,400)	(4,242)	(00,128)	(4,840)	(40,212)	(0,484)	)21(	)822(	)401(	(8,848)	(48,411)
מכירהעדים לם המיולנכסיהעברה	(24,440)	−	(02,244)	(2,242)	(88,841)	−	)084(	−	)400(	(2,122)	(041,082)
ר 4132בדצמביום 13יתרה ל	244,111	082,022	00,141	41,144	018,414	48,281	424	4,424	082,144	42,428	0,104,440
ךדת ערם מיריפסדיות וההפחת
4132בינואריום 3יתרה ל	42,811	28,112	00,448	48,211	41,840	8,401	400	4,014	82,440	22,084	400,820
הה לשנהפחת	−	2,414	2,422	2,011	02,414	0,200	04	000	8,441	2,488	24,148
תרגוםהפרשי	(4,004)	)042(	(4,401)	(0,401)	(2,044)	)422(	)04(	)804(	(0,842)	)840(	(02,420)
ערךירידת	04,228	−	0,248	024	2,814	−	−	−	428	−	00,014
מכירהעדים לם המיולנכסיהעברה	(1,244)	−	(4,042)	(4,424)	(04,442)	−	)212(	−	)800(	(4,022)	(21,212)
ר 4132בדצמביום 13יתרה ל	42,284	20,400	02,441	44,010	44,422	4,284	)42(	8,444	80,104	22,422	402,020
ום 20תת לימופחיתרה4102ברבדצמ	214,822	018,108	48,081	22,442	041,242	01,112	481	140	14,141	41,214	014,141

באור 32 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

א6 הרכב )המשך(

		שושנרכוחשייםבלתי מנכסים			ןוו באופשהתהוחשייםבלתי מנכסיםפנימי			ציותאפליקמחשב	אחרים	לסך הכ
	מוניטין	זכיונותוזכויות)0(כרייה	סימניםםמסחריי	גיהטכנולום/פטנטי	קשרילקוחות	נכסיחיפושהוהערכ	גיהטכנולום/פטנטי	עלויותפיתוח
	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד	ולראלפי ד
עלות
4131בינואריום 3יתרה ל	483,115	358,198	331,591	68,391	415,118	43,343	168	7,136	63,285	64,694	975,871
תתוספו	−	269	93	151	−	4,315	64	−	37,197	3,936	44,191
סקיםצרוף עת עקבתוספו	4,917	−	384	−	28,283	−	−	−	39	412	53,841
גריעות	−	−	−	−	−	−	−	−	−	−	−
תרגוםהפרשי	6,948	4,749	3,381	1,221	7,195	554	7	465	343	491	44,936
ר 4131בדצמביום 13יתרה ל	491,821	363,596	334,126	73,986	461,882	41,778	217	7,483	78,744	65,315	3,174,715
ךדת ערם מיריפסדיות וההפחת
4131בינואריום 3יתרה ל	44,851	23,781	32,272	41,383	51,691	2,314	458	5,698	28,371	49,848	423,162
הה לשנהפחת	−	1,451	2,817	2,191	32,846	3,193	36	375	5,181	1,879	17,522
תרגוםהפרשי	717	62	)626(	818	3,155	66	7	449	248	325	4,941
ר 4131בדצמביום 13יתרה ל	41,591	25,192	38,665	45,219	69,573	5,489	483	6,314	51,678	11,854	483,513
ום 20תת לימופחיתרה4102ברבדצמ	467,451	336,514	91,183	26,577	393,131	38,289	356	3,379	45,122	13,481	793,372

)3( נכון ל 13 בדצמבר ,4132 לחברה מאוחדת בספרד זכויות כרייה המיועדות לפיתוח עתידי של מכרות חדשים למחצבי אשלג בסך של כ52- מליוני דולר. חלק מזכויות אלו הינם בתוקף עד שנת 4117 ויתרתם בתוקף עד שנת .4167 פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכך הפחתת זכויות הכרייה טרם החלה.

באור 32 - נכסים בלתי מוחשיים )המשך(

ב6 סך הערך בספרים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר ובעלי אורך חיים בלתי מוגדר הינו כלהלן:

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
288,321	248,401
111,112	224,410
793,372	014,141

באור 35 - בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין

א6 בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר

לצורך בחינת ירידת ערך, יוחסו המוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליחידות מניבות מזומנים המהוות את הרמה הנמוכה ביותר בקבוצה, במסגרתן נערך מעקב אחר המוניטין לצרכי ניהול פנימיים.

הערך בספרים של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר שיוחס לכל יחידה הינו כלהלן:

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
2,245	2,114
62,181	44,411
21,359	20,448
56,846	84,044
33,289	00,222
41,717	44,202
1,718	2,114
53,137	4,204
33,516	10,424
467,451	214,822
31,111	02,111
8,931	4,404
31,873	02,040
15,782	22,480
111,112	224,410

באור 35 - בדיקת ירידת ערך רכוש קבוע ויחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין )המשך(

א6 בחינת ירידת ערך של יחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שאינו מוגדר )המשך(

שווי השימוש נקבע על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים שינבעו והשימוש המתמשך ביחידות מניבות המזומנים, והתבסס על ההנחות הבאות:

זית שלקופת התח	שיעור צמי	חה שנתישיעור צמי
זומניםתזרימי המ	ארוך טווח	נים(צע )0-8 ש	שיעור ההי
5 שנים	4.1%	5.1%	9.4%	רה"בעשיתיים אמוצרים ת
5 שנים	4.1%	7.1%	9.1%	אירופהעשייתייםמוצרים ת
5 שנים	4.1%	1.5%	9.1%	ית ארה"במוצרי תכל
5 שנים	3.5%	6.4%	9.4%	ית אירופהמוצרי תכל
5 שנים	3.1%	2.3%	9.1%	מריקהית דרום אמוצרי תכל
5 שנים	1.1%	1.6%	9.5%	רדאשלג ספ
5 שנים	4.1%	4.5%	9.1%	חדיםדשנים מיו
		חה ת		וון ממו

סכום בר ההשבה של היחידות לעיל התבסס על שווי השימוש שלהן. שווי השימוש של היחידות שנבחנו נקבע על ידי הערכה פנימית של החברה. בכל המקרים נקבע כי הערך בספרים של היחידות נמוך מסכום בר ההשבה, ולפיכך לא הוכר הפסד מירידת ערך בגין יחידות אלה.

בתקופת הדיווח בחנה החברה את סכום בר ההשבה של נכסי חברה ממגזר מוצרים תעשייתיים בארה"ב לאור ירידת מחירי המכירה של מוצרי החברה כתוצאה מאסטרטגיית המתחרים להגדיל את נתח השוק וכן לאור ביטול מיסי היצף )tax dumping-anti )על יצרנים יפניים של ביוצידים על בסיס כלור במהלך הרבעון הרביעי של שנת .4132 הבחינה כללה השוואת הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים בתקופת יתרת אורך החיים של מתקני החברה, בתקופת תחזית של תזרימי מזומנים של 5 שנים, כאשר השנה החמישית נבחרה כשנה המייצגת ליתרת אורך החיים של הרכוש הקבוע, מול הערך של הנכסים המוצג בספרי החברה. חישוב הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים נעשה לפי שיעור היוון שנתי לאחר מס של 9.4% והתבסס על אומדני החברה למחירי המכירה העתידיים. מבחינה זו עלה כי הסכום בר ההשבה של נכסי החברה המאוחדת הינו נמוך מהערך בספרים ובהתאם לכך כללה החברה הפרשה לירידת ערך בסך של כ- 21 מיליון דולר שנזקפה לסעיף הוצאות אחרות.

האומדנים וההנחות מייצגים את הערכת ההנהלה לגבי מגמות עתידיות בענף והם מבוססים על פי מקורות חיצוניים ופנימיים.

כמו כן, כתוצאה מסיווג נכסים מוחזקים למכירה הכירה החברה בשנת 4132 בהפסד מירידת ערך בסך של כ- 13 מיליון דולר, אשר נבעה ממדידה מחדש של חלק מיחידות המימוש )ראה ביאור 33( לפי הנמוך מבין ערכם בספרים והשווי ההוגן שלהם ביחידות עסקיות וחברות ממגזר מוצרים תעשייתיים וממגזר מוצרי תכלית באירופה.

באור 36 - מכשירים נגזרים

4102דצמבר	ליום 20 ב	4102דצמבר	ליום 20 ב
תהתחייבויו	כסת נ	התחייבויו	נכס
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
				ויותההתחייבהנכסים ובמסגרת:השוטפים
)31,136(	55,491	)42,144(	02,882	מט"חגזרים עלמכשירים נ
)3,765(	858	)481(	0,124	ריביתגזרים עלמכשירים נ
−	6,182	)44,110(	−	בלה ימיתאנרגיה והוגזרים עלמכשירים נ
)33,783(	64,415	)11,212(	02,818
				ויותההתחייבהנכסים ובמסגרתוטפים:שאינם ש
−	1,239	)0,040(	−	מט"חגזרים עלמכשירים נ
)6,584(	1,174	)1,411(	−	ריביתגזרים עלמכשירים נ
−	3,348	)0,040(	−	בלה ימיתאנרגיה והוגזרים עלמכשירים נ
)6,584(	7,639	)01,240(	−

באור 37 - אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים

א6 הרכב

		דצמברליום 20 ב
	41024102
	אלפי דולר	אלפי דולר
תות שוטפוהתחייבוי
מן קצר:אשראי לז
פיננסיםממוסדות	284,222	218,518
ם )3(מחברה א	−	51,111
מאחרים	81,111	51,111
	214,222	518,518
זמן ארוך:הלוואות לטפות שלחלויות שו
פיננסיםממוסדות	022,408	3,794
תלא סחירואגרות חוב	44,111	−
מאחרים	10	4,369
ב סחירותמאגרות חו	−	375,785
	411,214	379,726
	414,421	738,482
ור 49ם ראה בא)3( לפרטי
שוטפותות שאינןהתחייבוי
ננסים *מוסדות פיהלוואות מ	0,244,081	3,419,715
אחריםהלוואות מ	4,420	7,892
	0,244,011	3,427,599
ם ואחריםת פיננסיית ממוסדוות שוטפובניכוי חלוי	022,214	1,963
	0,421,212	3,421,618
סחירותאגרות חוב	401,444	375,785
ירותשאינן סחאגרות חוב	224,111	67,111
	0,020,444	424,785
תות שוטפובניכוי חלוי	44,111	375,785
	0,142,444	67,111
	4,212,404	3,131,618

* לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים.

ב6 סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית

	תשיעור ריבי
	יוםמשוקלל ל	ליום 20 ב	דצמבר
	ר20 בדצמב4102	4102	4102
	%	אלפי דולר	אלפי דולר
וטפות(חלויות שת )ללאות שוטפוהתחייבוי
ננסים:מוסדות פימן קצר מאשראי לז
בדולר )3(	3.3	422,014	131,673
באירו )4(	1.9	010,220	315,821
אחריםבמטבעות	3.2	04,411	39,147
ם:ם ומאחריחברת האמן קצר מאשראי לז		81,111	311,111
בדולר	1.9	214,222	518,518
ויות)כולל חלשוטפותות שאינןהתחייבוישוטפות(
ננסים:מוסדות פיהלוואות מ
בדולר )3(	3.1	141,420	932,686
הלא הצמדשראלי - לבמטבע י	2.7	082,404	374,861
באירו )4(	3.6	011,400	354,359
אחריםבמטבעות	31.3	41,800	−
		0,244,081	3,419,715
אחרים:הלוואות מ
בדולר	1.1	2,010	1,591
באירו	2.8	0,112	4,697
אחריםבמטבעות	3.6	124	3,617
		4,420	7,892
		0,244,011	3,427,599
ר )1(ירות- בדולשאינן סחאגרות חוב	5.3	224,111	67,111
1(:סחירות )אגרות חוב
בדולר	2.5	401,444	−
דהללא הצמשראלי -במטבע י	−	−	48,771
מוד למדדשראלי - צבמטבע י	−	−	327,134
		401,444	375,785
		040,111	684,111
לו )2(:ך שלא נוצי לזמן ארוקווי אשרא

• ב6 סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית )המשך(
• )3( הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולר נקבעת על בסיס ה-LIBOR בתוספת מרווח בשיעור של כ.3.3%-
• )4( הריבית בגין מרבית ההתחייבויות באירו נקבעת על בסיס ה- Euribor בתוספת מרווח בשיעור של כ.3.4%-
  • )1( ראה סעיף ו'.
  • )2( ראה סעיפים ח', ט', י, יג, ו- טז.

ג6 מועדי פרעון

האשראי וההלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים כולל אגרות החוב )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( עומדות לפרעון בשנים הבאות לאחר כל מועד דיווח, כדלקמן:

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
446,129	424,122	שנה שנייה
843,521	08,124	שיתשנה שלי
7,253	08,210	תשנה רביעי
7,123	402,420	יתשנה חמיש
428,452	0,248,110	ת ואילךשנה שישי
3,131,618	4,212,404

ד6 מגבלות על התאגיד בקבלת אשראי

במסגרת הסכמי ההלוואות אשר נטלה החברה על עצמה נקבעו מגבלות שונות הכוללות אמות מידה פיננסיות, מנגנון של default Cross וכן שיעבוד שלילי.

להלן מידע בדבר אמות המידה הפיננסיות שנקבעו לחברה במסגרת הסכמי ההלוואות והעמידה בהן:

ת )0(ה פיננסיואמות מיד	נסיהיחס הפינהנדרשהסכםבהתאם ל	נסיהיחס הפינליוםר 410220 בדצמב	נסיהיחס הפינליוםר 410220 בדצמב
הון	מ- 4,111הון גבוהרמיליוני דול	4,142לרמיליוני דו	1,652
בית נטוהוצאות ריEBITDA ליחס בין ה-	ווה ל1.5-גבוה או ש	00641	17.18
EBITDAסי נטוחוב הפינניחס בין ה	1.5נמוך מ-	0644	1.91
ברותות של החת הפיננסיהתחייבויויחס בין הת נמה המאחדשל החברך הנכסיםהבנות לס	וך מ- 31%	160%	% 1.19
ןסי נטו להוחוב הפנניחס בין ה	4.3נמוך מ-	160	1.21

)3( בחינת העמידה באמות המידה הפיננסיות לעיל נעשית כנדרש על פי הנתונים מהדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

ה6 מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח

ביום 4 ביולי 4131 התקשרו החברה וחברות מאוחדות מסוימות בקבוצה )להלן - החברות המאוחדות( במערכת הסכמים בדבר עסקת איגוח )Securitization )עם International Rabobank ו-Agricole Credit( להלן - הבנקים המממנים( לביצוע עסקת מכירת חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה אשר הוקמה למטרה זו ושאינה בבעלות או בשליטת הקבוצה )להלן - החברה הרוכשת(.

החברה הרוכשת מממנת את רכישת החובות באמצעות הלוואה שתתקבל מגוף פיננסי, בלתי קשור לחברה, המממן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחריים )paper commercial), אותם הוא מנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים בארצות הברית. לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוי של הבנקים המממנים. סך המזומן שיתקבל מעסקת המכירה בגין המכירה הראשונית של חוב הלקוחות בעסקת האיגוח יהיה עד 151 מליון דולר.

ה6 מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח )המשך(

הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף, באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות, שחובותיהם נמכרו, משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים. התקופה בה זכאיות החברות המאוחדות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשת הינה לחמש שנים ממועד הסגירה של העסקה, כאשר קיימת לשני הצדדים אפשרות בתום כל שנה להודיע על ביטול העסקה. הסכם האיגוח יפוג ביולי .4135

המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר, בהפחתה של עלות הריבית המחושבת על פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פירעונו. במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומן והיתרה בהתחייבות נדחית שתפרע לאחר גבייתו של החוב הנמכר. שיעור התמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות. החברות המאוחדות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח, עבור החברה הרוכשת.

בנוסף, נקבעו במסגרת ההסכם מספר תנאים הנוגעים לאיכות תיק הלקוחות אשר מקנים לבנקים המממנים אפשרות לסיים את ההתקשרות או לקבוע כי חלק מהחברות המאוחדות, שאיכות תיק הלקוחות שלהן אינה מקיימת את התנאים שנקבעו, לא יכללו עוד בהסכם האיגוח.

עסקת מכירת חובות הלקוחות אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי 19 IAS, בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה, מאחר והחברה לא העבירה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מחובות הלקוחות. לפיכך התקבולים שמתקבלים מהחברה הרוכשת מוכרים כהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי לזמן קצר. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 ניצול מסגרת האיגוח ויתרת חובות הלקוחות הכלולים במסגרת זו הסתכמו לסך של כ- 491 מליון דולר )נכון ליום 13 בדצמבר 4131 כ- 485 מליון דולר(.

ברגע שהחברה העבירה את יתרת הלקוחות שלה, כבר אין לה את הזכות למכור אותם לגורם אחר. במקרה של תקלת אשראי, החברה נושאת ב- 11% מסך יתרת הלקוחות.

הערך של הנכסים שהועברו )בערך השווי ההוגן שלהם(, שווי הוגן של התחייבויות ויתרת הפוזיציה נטו הנן כדלקמן:

	דצמברליום 20 ב
4104	41024102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
364,683	485,426	411,242
364,516	482,978	411,182
375	468	441

ו6 הנפקת אגרות חוב

• .3 בשנת 4115 הנפיקה החברה למשקיעים מוסדיים בהנפקה פרטית בארה"ב אגרות חוב בסך של 345 מיליון דולר בריבית קבועה. יתרת החוב בגין אגרות החוב נכון ליום 13 בדצמבר 4132 עמדה על כ- 67 מיליון דולר, ונשאה ריבית קבועה בשיעור של .5.74% לאחר מועד הדיווח, ביום 1 במרס ,4135 נפרעו אגרות החוב במלואן.
• .4 ביום 47 באפריל 4119 הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב, בתמורה לסך של 695 מיליון שקל )כ- 367 מיליון דולר(. מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 4131 וסדרה א' נפרעה במלואה ביום 11 באפריל .4132
• .1 ביום 9 בספטמבר ,4119 הנפיקה החברה שלוש סדרות אגרות חוב, בתמורה לסך של 898 מיליון ש"ח )כ- 415 מיליון דולר(. אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות, מתוכן סדרות ב' וג' נפרעו במלואן במהלך שנת 4131 וסדרה ד' נפרעה במלואה ביום 13 באוקטובר .4132
• .2 בחודש נובמבר ,4131 התקשרה חברת בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה, עם משקיעים מוסדיים בינלאומיים, לביצוע הקצאה פרטית בארה"ב של אגרות חוב, לא רשומות למסחר. היקף ההקצאה הינו כ- 475 מיליון דולר. התמורה בגין ההנפקה התקבלה בחודש ינואר .4132 אגרות החוב הונפקו בשלוש סדרות כדלקמן:
  • כ- 82 מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35 בינואר 4143 בריבית קבועה של .2.55%
  • כ- 325 מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35 בינואר 4142 בריבית קבועה של .5.36%
  • כ- 26 מיליון דולר אגרות חוב עומדות לפדיון ביום 35 בינואר 4146 בריבית קבועה של .5.13%
• .5 ביום 4 בדצמבר 4132 השלימה החברה הנפקה פרטית של אגרות חוב, בהתאם לסעיף A144 ו-S Regulation ל1933- of Act Securities .S.U, למשקיעים מוסדיים בארה"ב, אירופה וישראל, בסכום קרן כולל של 811 מיליון דולר ארה"ב, לפירעון ביום 4 בדצמבר .4142 אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של 2.5% שתשולם בתשלומים חצי שנתיים בימים 4 ביוני ו4- בדצמבר מדי שנה. מחיר ההנפקה של אגרות החוב הינו 99.485% והן נושאות תשואה של .2.59% התמורה שקיבלה החברה בעד אגרות החוב הינה כ- 792 מיליון דולר ארה"ב. אגרות החוב דורגו בדירוג BBB עם תחזית יציבה על-ידי s'Poor & Standard ועל-ידי Rating Fitch .Ltd. אגרות החוב רשומות למסחר במערכת הרצף מוסדי על-ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ.

ז6 בחודש דצמבר 4131 נטלה החברה הלוואה מבנק אירופאי בסכום של 311 מליון אירו )כ- 343 מיליון דולר(. פרעון ההלוואה הינו ביום 35 בדצמבר .4135 שיעור הריבית על ההלוואה הינו 1.14% + Euribor.

ח6 ביום 32 במרס ,4133 התקשרה החברה עם קבוצה של 37 בנקים מאירופה, ארה"ב וישראל בהסכם במסגרתו העניקו בנקים אלה לחברה מסגרת אשראי בסך 675 מיליון דולר. קו האשראי הוא לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה. על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת, לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי, כדלקמן:

• עד 11% ניצול אשראי: ליבור + 1.8% - מ- 11% ועד 66% אשראי: ליבור + 1.95% )על מלוא סכום הניצול( - מ- 66% אשראי ומעלה: ליבור + 3.3% )על מלוא סכום הניצול(

הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 1.48% לשנה. נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ- 515 מיליון דולר ממסגרת האשראי.

ט6 במחצית הראשונה של שנת 4132 התקשרה החברה עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 311 מיליון אירו ו- 311 מיליון דולר. מסגרת אשראי זו הינה לתקופה של שש שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה. מסגרת האשראי באירו מחליפה את מסגרת האשראי אותה העמיד הבנק לחברה בחודש נובמבר 4133 שטרם נוצלה. המסגרת בדולר נושאת ריבית משתנה על בסיס הליבור בתוספת מרווח של ,1.9%-3.2% המסגרת באירו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .1.9%-3.2% עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 1.14% לשנה. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 נוצל סך של כ- 311 מיליון דולר ממסגרת האשראי הדולרית.

י6 בחודש דצמבר ,4133 התקשרה החברה עם קבוצה של 7 תאגידים בנקאיים בינלאומיים, לפיו יעמידו הבנקים המלווים לחברה מסגרת אשראי בסך כולל של 651 מליון דולר. קו האשראי הינו לתקופה של חמש שנים ויוחזר במלואו בסוף התקופה. על סכום האשראי שינוצל בפועל תשולם ריבית שנתית מדורגת, לפי גובה הניצול בפועל של מסגרת האשראי, כדלקמן:

• עד 11% ניצול אשראי: ליבור + 3%

• מ- 11% ועד 66% אשראי: ליבור + 3.4% )על מלוא סכום הניצול(

• מ- 66% אשראי ומעלה: ליבור + 3.2% )על מלוא סכום הניצול(

הסכם האשראי אינו כולל התחייבות לניצול מינימאלי של מסגרת האשראי. עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 1.15% לשנה. נכון למועד הדיווח נוצל סך של כ- 432 מיליון דולר ממסגרת האשראי.

יא. ביום 46 ביוני 4134 קיבלה החברה הלוואה בסך של 51 מיליון דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל בע"מ(. ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק. ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך שלושה או שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 1.776% בחודש אוגוסט 4132 נפרעה ההלוואה במלואה.

יב. ביום 33 בספטמבר ,4134 קיבלה החברה הלוואה בסך של 51 מיליון דולר מצד שלישי, הנושאת ריבית ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של .1.7% ההלוואה מוארכת מדי שלושה חודשים באותם תנאים שבהם נתקבלה. המועד האחרון בו הוארכה ההלוואה הינו ה- 33 בדצמבר .2014

יג6 בחודש דצמבר 4134 התקשרה החברה בהסכם מסגרת אשראי עם בנק אירופאי בסכום של כ- 311 מיליון אירו )כ- 343 מיליון דולר(. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 נוצל 311 מליון דולר ממסגרת זו, סכום זה יפרע בחודש דצמבר .4139 שיעור הריבית על האשראי הינו ליבור + .3.2% יתרת הסכום שתנוצל ממסגרת זו תיפרע לאחר 6 שנים ממועד הניצול אך לא יאוחר מדצמבר .4143

יד6 בחודש נובמבר ,4131 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם מספר גופים מוסדיים בסך של כ- 371 מיליון דולר, הנושאת ריבית קבועה של .2.72% ההלוואה תיפרע לשיעורין עד לחודש נובמבר 4142 )משך חיים ממוצע של שבע שנים(.

טו6 במהלך שנת 4132 קיבלה החברה מספר הלוואות לזמן קצר מבנקים ישראלים. נכון ליום 31 בדצמבר ,4132 סך ההלוואות עומד על כ- 40 מיליון דולר.

טז6 בחודש מאי 4132 התקשרה החברה בהסכם עם בנק אירופאי במסגרתו העניק הבנק מסגרת אשראי בסך 51 מיליון אירו. מסגרת האשראי הינה לתקופה של 5 שנים ותפרע במלואה בסוף התקופה. מסגרת אשראי זו נושאת ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .3.45%-1.95% עמלת אי ניצול תעמוד על שיעור של 1.11% לשנה. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 לא נוצלה מסגרת האשראי.

יז6 בחודש יוני ,4132 חתמה החברה על הסכמי הלוואות עם מספר גופים מוסדיים בינלאומיים, בסכום כולל של כ- 57 מיליון אירו וכ- 25 מיליון דולר. התמורה מההלוואות התקבלה בחודש יולי .4132 ההלוואות תפרענה בתקופה שבין חמש לעשר שנים, אשר חלקן נושאות ריבית קבועה בטווח של ,4.3%-1.75% חלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס הליבור + ,3.55% וחלקן נושאות ריבית משתנה על בסיס Euribor בתוספת מרווח של .3.2%-3.7%

יח6 בחודש דצמבר 4132 חתמה החברה על הסכם הלוואה בסך של 363 מיליון ריאל )כ61- מיליון דולר( עם בנק אירופאי. ההלוואה תיפרע לשיעורין עד שנת .4143 הלוואה נושאת ריבית CDI ( of Certificates Interbank Brazilian Deposits )בתוספת מרווח של .3.15%

באור 38 - ספקים ונותני שרותים

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
657,897	840,401
33,415	04,041
669,314	802,111

באור 39 - זכאים ויתרות זכות, לרבות מכשירים נגזרים

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
51,923	428,841
475,694	404,144
71,152	44,810
33,783	11,212
39,111	02,411
66,155	84,411
511,251	414,102

)3( ראה ביאור 41

באור 41 - מסים על ההכנסה

א6 מיסוי החברות בישראל

60 מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה0108- )להלן - חוק התיאומים(

חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה - 3985 )להלן - "החוק"( בתוקף החל משנת המס ,3985 הנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי. ביום 46 בפברואר 4118 התקבל בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' 41( )הגבלת תקופת התחולה(, התשס"ח4118- לפיו תחולתו של חוק התיאומים הסתיימה בשנת המס .4117 על פי התיקון סכומי הפחת על נכסים קבועים מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ,4117 והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך.

תקנות מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )שיעורי פחת(, התשמ"ו - 3986 המתירות פחת בשיעורים אחרים מאלה שבסעיף 43 לפקודה, חלים גם לאחר סיום תחולת חוק התיאומים. החברה ממשיכה לתבוע פחת מואץ במקרים מסוימים, על בסיס תקנות אלה )התקנות חלות לעניין פחת מואץ במפעל תעשייתי בנכסים ששימשו לראשונה בישראל לפני ה- 13 בדצמבר 4131(.

64 שיעורי המס

להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים :4134-4132

45% – 4134 45% – 4131 46.5% – 4132

ביום 5 באוגוסט 4131 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 4131 ו- 4132(, התשע"ג,4131- אשר קבע, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות, החל משנת 4132 ואילך בשיעור של 3.5% כך שיעמוד על .46.5%

כמו כן, תוקן החוק לעידוד השקעות הון כך ששיעור המס שיחול על חברה מועדפת באזור פיתוח א' יעמוד על 9% ואילו שיעור המס שיחול על חברות בשאר חלקי הארץ יעמוד על .36% השפעת החקיקה על הדוחות של שנת 4131 התבטאה בהכרה בהוצאת מס בסך של כ- 33 מליוני דולר, כנגד התאמת יתרות המסים הנדחים.

62 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט0181- )להלן - חוק העידוד(

)א( מפעל מוטב

מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל )להלן - החברות( קיבלו מעמד של "מפעל מוטב" על פי חוק העידוד, כנוסחו לאחר תיקון מס' 61 לחוק שפורסם באפריל .4115

ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר:

)3( שיעורי מס מופחתים

בתקופת ההטבות - עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסה חייבת מהמפעל המוטב )ובתנאי שטרם חלפו תקופות מגבלה כקבוע בחוק( - חל על הכנסת החברות מהמפעלים המוטבים שבבעלותן מס בשיעור של 1% במסלול הרגיל ו- 33.5% במסלול אירלנד במקום מס בשיעור הרגיל )ראה א')4( לעיל(. לחברה מפעלים מוטבים במסלול הרגיל )שיעור מס 1%( ומפעלים מוטבים במסלול אירלנד )שיעור מס של .)33.5%

א6 מיסוי החברות בישראל )המשך(

62 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט0181- )להלן - חוק העידוד( )המשך(

• )א( מפעל מוטב )המשך(
• )3( שיעורי מס מופחתים )המשך(

במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטור כאמור לעיל, תהיה החברה חייבת בתשלום מס בשיעור מגולם של 45% בגין הסכום שיחולק )ראה גם סעיף א1)ג( להלן(. ההפרש הזמני המיוחס לחלוקת דיבידנד מתוך הכנסה שחל לגביה הפטור ליום 13 בדצמבר ,4132 בגינו לא נזקפו מסים נדחים מסתכם לסך של כ- 391 מליון דולר. החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס, מתוך ההכנסה החייבת במס, מבוסס על היחס שבין המחזור המתואם המיוחס ל"מפעל מוטב", לכלל המחזור של החברה; המחזור המיוחס ל"מפעל המוטב" מחושב בהתאם לחלופה, על פיה הגידול במחזור ביחס למחזור "בסיס", המיוחס לממוצע של המחזורים בשלוש השנים שקדמו לשנת הבחירה של "המפעל המוטב".

)4( פחת מואץ

בגין בניינים, מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאית החברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות החוק, החל בשנת ההפעלה של כל נכס.

)ב( מפעל מועדף

ביום 49 בדצמבר 4131 אושר בכנסת חוק המדיניות הכלכלית לשנים 4133 ו- 4134 אשר במסגרתו תוקן החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט - 3959 )להלן - התיקון לחוק(. תוקפו של התיקון לחוק הוא מיום 3 בינואר 4133 והוראותיו יחולו ביחס להכנסה מועדפת שהופקה או שנצמחה בידי מפעל מועדף )מפעל תעשייתי שמתקיימות בו הוראות החוק לעניין היותו מפעל בר תחרות התורם לתוצר המקומי הגולמי, או מפעל בר תחרות בתחום האנרגיה המתחדשת( בשנת 4133 ואילך, חברה רשאית לא לעבור לתחולת התיקון לחוק העידוד ולהישאר בתחולת החוק, טרם תיקונו, עד תום תקופת ההטבות של המפעל המאושר/המוטב שבבעלותה. שנת הבחירה האחרונה שהחברה רשאית לבחור במפעל מוטב הינה שנת המס 4134 ובתנאי שההשקעה המזערית המזכה החלה בשנת 64131

במסגרת התיקון בוטלו מסלולי הטבות המס הקיימים )מסלול הפטור ממס, "מסלול אירלנד" ומסלול "אסטרטגי"( ובמקומם נקבעו שני מסלולי מס חדשים, מפעל מועדף ומפעל מועדף מיוחד, שעיקרם שיעור מס אחיד ומופחת על כלל הכנסות החברה הזכאיות להטבות, כדלקמן**:**

)3( לגבי מפעל מועדף - בשנות המס 4133-4134 באזור פיתוח א' - 31% ובשאר הארץ .35% בשנת המס 4131 באזור פיתוח א' 7% ובשאר הארץ .34.5% החל משנת 4132 ואילך באזור פיתוח א' 9% ובשאר הארץ .36%

א6 מיסוי החברות בישראל )המשך(

62 הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט0181- )להלן - חוק העידוד( )המשך(

)ב( מפעל מועדף )המשך(

)4( מפעל מועדף מיוחד - באזור פיתוח א' 5% ובשאר הארץ 8% במשך 31 שנים רצופות.

עוד נקבע בתיקון לחוק, כי לא יחול מס על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעלת מניות שהיא חברה, הן ברמת החברה המחלקת והן ברמת בעלי המניות. שיעור מס של 35% יחול על דיבידנד שיחולק מתוך הכנסה מועדפת לבעל מניות יחיד או לתושב חוץ בכפוף לאמנות למניעת כפל מס. כמו כן, בתיקון לחוק נקבעה הקלה בנוגע למס המשולם על דיבידנד שמתקבל על ידי חברה ישראלית מרווחי מפעל מאושר/חלופי/מוטב, שנצמחו בתקופת ההטבות לפי נוסח החוק טרם תיקונו, אם החברה מחלקת הדיבידנד תודיע לרשויות המס עד ליום 11 ביוני 4135 על החלת הוראות התיקון לחוק והדיבידנד יחולק לאחר מועד ההודעה. התיקון לחוק אינו חל על מפעל תעשייתי שהוא מכרה, מפעל אחר להפקת מחצבים או מפעל לחיפוש נפט. לפיכך, לא יוכלו מפעלים של כיל אשר יוגדרו כמפעלי כרייה והפקת מחצבים להנות משיעורי המס המוצעים במסגרת התיקון לחוק. לחברה מפעלים מועדפים בשיעור מס של .9% יחד עם זאת, לא יבוטלו הטבות מס להן היה זכאי מפעל מוטב בגין השקעות עד ליום 13 בדצמבר ,4134 לכן אותם מפעלים יוכלו להנות מהטבות המס בגין השקעות מזכות שיעשו עד ליום 13 בדצמבר 4134 במסגרת הוראות הדין הישן. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים בוחנת החברה את השלכות החוק ויישומו בחברות הפועלות בישראל.

ביום 29 ביולי ,4131 אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב והחוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 4131 ו- 4132( התשע"ג- .4131 במסגרת החקיקה נקבע ששיעור המס על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ שיחולק החל מיום 3 בינואר ,4132 ואשר מקורו בהכנסה מועדפת, יועלה לשיעור של 41% במקום .35%

)ג( חוק הרווחים הכלואים- הוראת שעה

ביום 5 בנובמבר 4134 נחקק תיקון מס' 69 והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט3959- )להלן: "הוראת השעה"(, המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור. בהוראת השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה )בתוקף לשנה אחת(, יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין "הפשרת" הרווחים הפטורים )להלן: "מס החברות המוטב"(. הפשרת הרווחים הפטורים תאפשר חלוקתם ללא תשלום מס נוסף ברמת החברה וכן תאפשר שימוש ברווחים ללא המגבלות שחלו על השימוש ברווחים הפטורים. מס החברות המוטב, יקבע בהתאם ליחס הרווחים הפטורים אותם תבקש החברה לשחרר מכלל רווחיה הפטורים, וינוע בין 21% ל - 71% משעור מס החברות שהיה חל על אותה הכנסה בשנה בה הופקה אלמלא הייתה פטורה, אך בכל מקרה לא יפחת מ - .6% כמו כן, חברה שבחרה לשלם מס חברות מוטב תהא חייבת להשקיע במפעל תעשייתי עד ל- 51% מחסכון המס שנבע לה, במהלך תקופה של 5 שנים שתחילתן בשנת ההודעה. אי עמידה בתנאי זה יחייב את החברה בתשלום מס חברות נוסף.

ביום 2 בנובמבר ,4131 החליט דירקטוריון החברה להחיל את הוראת השעה ולהפשיר חלק מהרווחים הפטורים. כתוצאה מכך סכום של כ- 3.8 מיליארד ש"ח )כ- 3.3 מיליארד דולר( מהרווחים הפטורים הופשר. בהתאם, הכירה החברה בשנת 4131 בהוצאות מסים שוטפים בגין תשלום מס החברות המוטב בסכום של כ- 177 מיליון ש"ח )כ- 318 מיליון דולר(.

א6 מיסוי החברות בישראל )המשך(

62 חוק עידוד התעשייה )מיסים(, תשכ"ט0141-

א( חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הן "חברות תעשייתיות" כמשמעותן בחוק הנ"ל. בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים.

ב( המפעלים התעשייתיים שבבעלות חלק מהחברות המאוחדות של החברה בישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה מגישות החברות יחד עם החברה דוח מס מאוחד לפי סעיף 41 לחוק עידוד התעשייה. בהתאם לכך, זכאית כל אחת מהחברות האמורות, לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת של יתר החברות.

ב6 מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראל

החברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות העיקריות מחוץ לישראל הינם:

של .45%שיעור מס	לנד -אוגדת בהוחברה המ
של .49%שיעור מס-	רמניהאוגדת בגחברה המ
של .21%שיעור מס	רה"ב -אוגדת באחברה המ
של .11%שיעור מס	פרד -אוגדת בסחברה המ
של 43%*.שיעור מס	נגליה -אוגדת באחברה המ

* שיעור המס באנגליה הופחת החל מיום 3 באפריל 4132 ל- 43% ול- 41% החל מיום 3 באפריל .4135

ג6 הפסדים להעברה לצורכי מס

יתרות הפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן נזקפו מסים נדחים ליום 13 בדצמבר 4132 הינן כ- 351 מיליון דולר )13 בדצמבר 4131 - כ- 92 מיליון דולר(.

יתרות ההפסדים לצרכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות שבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ- 25 מליון דולר.

הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות, מגיעים למועד הדיווח לכ- 18 מליון דולר. בהתאם להסכם שומה עם שלטונות המס בישראל, מרבית הפסדים אלו ניתנים יהיו לניצול רק כנגד רווחי הון שיווצרו לחברות הקבוצה כתוצאה ממימוש מניות של חברות המוחזקות על ידן במישרין בשיעור של 11% לפחות, לחברה הנשלטת על ידן במישרין או בעקיפין בשיעור של 51% לפחות. בגין הפסדי הון אלה לא נזקפו מיסים נדחים. הפסדים אלו צמודים למדד כאמור בסעיף א)3( לעיל.

ד6 שומות מס

לחברה ולחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס .4118 ליתר החברות בישראל שומות סופיות עד וכולל שנת המס .4119 חברות מאוחדות עיקריות מחוץ לישראל קיבלו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 4117 )עבור מרבית החברות(.

ביום 49 בדצמבר 4131 התקבלה שומה מאת רשות המיסים על פיה נדרשת החברה לתשלום מס נוסף מעבר לסכום אותו שילמה בגין השנים 4119-4133 בסך של כ- 411 מליון דולר. החברה השיגה על שומת רשות המיסים. לאחר מועד הדיווח, ביום 47 בינואר 4135 התקבל צו מאת רשות המסים המעמיד את סכום המס הנוסף על כ- 411 מיליון דולר. עיקר טענתה של רשות המסים היא כי החברות הבנות של כיל, מפעלי ים המלח ורותם אמפרט נגב אינן זכאיות להטבות מכוח חוק עידוד השקעות הון, וזאת החל ממועד כניסתו לתוקף של תיקון מס 61 לחוק זה בשנת .4115 החברה חולקת על עמדת רשות המסים וביום 45 בפברואר 4135 הגישה ערעור על הצו. להערכת הנהלת החברה בהתבסס על יועציה המשפטים, הסיכוי שטענותיה של החברה יתקבלו בסיומו של הליך הערעור גבוה מהסיכוי שידחו ועל כן לא נכללה הפרשה למס בדוחות הכספיים בעקבות השומה כאמור.

בהתאם להסכם שומות אשר נחתם בין חברות מאוחדות באירופה לבין רשויות המס כללה החברה הפרשה בסך של כ- 53 מיליון דולר במהלך המחצית הראשונה של שנת .4132

ה6 נכסי והתחייבויות מסים נדחים

		ם בדוח עלבגין סעיפי	המצב הכ	ספי
			הפרשות		יםבגין הפסד
	ערכוש קבו		לזכויות		להעברה
	בר-פחת	מלאי	עובדים	אחרים	לצרכי מס	סך הכל
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ארם 0 בינויתרה ליו4102	)111,214(	26,125	323,977	)39,359(	63,579	)314,961(
:4131שנתשינויים ב
רן הוןזקיפה לק	−	−	)32,374(	)441(	)2,176(	)38,773(
גוםהפרשי תר	3,111	3	)653(	)271(	)3,455(	)3,175(
פסדח רווח והזקיפה לדו	117	1,516	44,188	)8,293(	)2,152(	31,186
צמברם 20 בדיתרה ליו
4102	)113,764(	29,554	329,424	)48,126(	53,592	)319,741(
:4102שנתשינויים ב
עסקיםקב צירוףתוספת ע	44	−	−	)814(	−	)201(
רן הוןזקיפה לק	−	−	42,240	)00(	04,048	24,888
גוםהפרשי תר	4,880	)04(	)2,424(	8,841	)0,110(	8,841
פסדח רווח והזקיפה לדו	)44,084(	)00,414(	)40,014(	42,024	28,210	)24,840(
דיםכסים מיועהעברה לנ
למכירה	08	−	−	2,102	−	2,041
צמברם 20 בדיתרה ליו	)204,121(	20,222	024,440	2,840	14,224	)010,222(
4102

)3( הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם, הינם כדלקמן:

ה6 נכסי והתחייבויות מסים נדחים )המשך(

)4( המסים הנדחים מוצגים בדוחות על המצב הכספי כדלקמן:

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
333,357	080,222
441,877(	( ))481,044
	−
)319,741(	)010,222(

)1( תנאי הצמדה

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
)37,523(	)08,022(
)36,515(	)1,844(
)82,531(	)14,888(
8,866	01,404
)319,741(	)010,222(

)2( באשר לחברות בישראל, המסים הנדחים ליום 13 בדצמבר 4132 מחושבים לפי שיעור מס ממוצע משוקלל של 45.6% )13 לדצמבר -4131 41%(. באשר לחברות בחו"ל - ראה ב' לעיל.

ו6 מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד

)3( הרכב

	מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102	41044102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
44,280	385,411	413,163
24,412	)34,613(	44,521
−	318,641	−
82,110	)3,399(	)6,121(
044,084	481,141	437,563

ו6 מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד )המשך(

)4( להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל )ראה א')4( לעיל( לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד:

		מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
והפסדדוחות רווחכמדווח בההכנסה,מסים עלרווח לפני	424,482	3,311,396	3,539,491
טוריס הסטטושיעור המ	4468%	45%	45%
ן רווח זהאורטי" בגיהמס "התי	044,824	475,129	179,841
ס בגיןשיעורי המהפחתה בהנובעות מטבות מסבניכוי - העל מוטב"עדף" ו"מפ"מפעל מו	)24,100(	7,174	)343,466(
	042,881	484,343	458,557
בגין:עת המסת( - השפנוסף )פחוורכי מסכמדווח לצההכנסהמדידה שלין בסיס ההפרשים בהכספייםח בדוחותסה כמדוושל ההכנהמדידהלבין בסיס
	04,011	)36,557(	)6,965(
לארץחדות בחוץברות מאונובעים מחהפרשים ה	4,421	44,536	42,127
א מוכרותהוצאות ל	4,420	7,914	9,311
ארץ וניכוית בחוץ לת מאוחדושל חברולצרכי מסניכוי נוסףלארץדנד מחוץבגין דיבימס במקור	)22,142(	)5,911(	)56,627(
מותשנים קודמסים בגין	82,110	)3,399(	)6,121(
וחזקותי חברות מברה ברווחין חלק החמחושב בגנטרול מס	)0,110(	)6,243(	)6,619(
חריםהפרשים א	2,041	)4,216(	3,843
ח והפסדבדוחות רווהכלוליםההכנסהמסים על	044,084	481,141	437,563

ז6 מסים על הכנסה המתייחסים לסעיפי הון

מבר	ם 20 בדצתיימה ביו	לשנה שנס
4104	4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
			אחרווח כוללהוכרו ברמסים ש
9,138	)32,374(	42,244	תבה מוגדרתכניות הטטואריים מרווחים אק
131	)898(	−	זומניםר תזרים ממשו לגידוגזרים ששיהוגן של נשינוי בשווי
)3,889(	)2,176(	04,048	אוחדתלחברה מוואה הוניתער על הלהפרשי שמסים בגיןרגוםבהפרשי תהכלולים
7,224	)39,226(	24,420

	לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	41044102
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ןירות בהוהוכרו ישמסים ש
לעובדיםאת מניותבגין הקצצאת( מסהטבת )הו	)00(	)441(	389

באור 43 - הטבות לעובדים

א6 הרכב

	ליום 20 ב	דצמבר
	4102	4102
	אלפי דולר	אלפי דולר
ותויות ממומנשל מחויבערך נוכחי	048,244	782,456
יותנכסי תוכנוי הוגן שלבניכוי - שו	448,824	763,457
	11,401	44,999
ממומנותויות בלתישל מחויבערך נוכחי	214,104	254,919
ר העסקהואיות לאחהטבות רפ	2,220	1,834
גדרותהטבה מוגין תוכניותשהוכרה בהתחייבות	218,410	279,741
ין פיטוריםהטבות בג	004,412	358,589
הכספיעל המצבכרה בדוחבדים שהוטבות לעובות בגין הסך התחיי	414,000	618,119

א6 הרכב )המשך(

ההתחייבות בגין הטבות לעובדים מוצגת בדוח על המצב הכספי כדלקמן:

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
44,142	81,342
481,048	714,311
02,411	39,111
414,000	618,119

הרכב נכסי התוכניות

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
424,224	424,536
414	117
424,424	424,841
412,224	394,611
041,120	374,291
242,242	165,191
040,220	351,123
448,824	763,457

ב6 תנאי הצמדה

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
9,673	01,848
368,436	041,141
238,157	240,048
19,781	44,411
4,585	0,412
618,119	414,000

ג6 פיצויי פיטורין

)3( חברות בארץ

בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף, חייבות החברה והחברות המאוחדות בישראל בתשלום פיצויי פיטורין לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. פיצויי פיטורין מחושבים על בסיס משך תקופת שירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכל שנת עבודה.

ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פיטורין מכוסות כדלקמן:

• א. בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים, חברות הקבוצה בארץ מפקידות הפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה חיצוניות בגין חלק מעובדיהם. תוכניות אלה מעניקות, בדרך כלל, כיסוי מלא בגין פיצויי פיטורין, ובמקרים מסוימים – 74% מההתחייבות לפיצויי פיטורין. ההתחייבויות לפיצויי פיטורין המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגות בדוחות הכספיים, מאחר שכל הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצויי פיטורין כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.
• ב. חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהלים בגין עובדים בתפקידי ניהול. פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויות בגין פיצויי פיטורין לאותם עובדים. על פי הסכמי עבודה, כפוף למגבלות מסוימות, פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים. הסכומים שהופקדו בגין הפוליסות כאמור אינם כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטת ובניהול החברות.
  • ג. בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה לפי חישוב אקטוארי בדוחות הכספיים.
• ד. לאחר מועד הדיווח, ביום 4 בפברואר ,4135 פתחה מועצת העובדים של חברה מאוחדת בשביתה של מתקני הייצור בנאות חובב ועצרה את כל משלוחי הסחורות מן המפעלים. השבתת המפעלים באה בתגובה לתכניות ההתייעלות שמבצעת החברה בנאות חובב, במסגרתן נשלחו מכתבי פיטורים למספר עשרות עובדים המועסקים בהסכם קיבוצי. בהמשך לאמור, ביום 39 בפברואר 4135 הודיעה מועצת העובדים של חברה מאוחדת בסדום על השבתה כללית של מתקניה. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 לא התקיימו התנאים להכרה בהפרשה בגין הפיטורים כאמור לעיל ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.

)4( חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץ

במדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצויי פיטורין, ולכן אין זה מקובל לכלול בחשבונות, של אותן חברות, הפרשות לתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין, למעט במקרים של הפסקת פעילות של חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.

ד6 פנסיה ופרישה מוקדמת

)3( לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל )חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה(, תכניות פנסיה מוגדרות )פנים- חברתיות( לעת פרישה. ככלל, על פי תנאיהן של תכניות הפנסיה, זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים, בין היתר, על מספר שנות שירותם )במקרים מסוימים - עד 71% ממשכורתם הבסיסית האחרונה( או המחושבים, במקרים מסוימים, על בסיס משכורת קבועה.

)4( בנוסף לעיל, חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קרנות, בגין חלק מהעובדים עם קופת פנסיה, בתוכנית שלפיה הן משלמות לקופות סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבויותיהן לתשלום פנסיה בהתאם להסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה. הסכומים שנצברו בקופת הגמל ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולם של החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים.

ד6 פנסיה ופרישה מוקדמת )המשך(

)1( עובדי חברה מאוחדת בסדום אשר בישראל זכאים לפרוש לפנסיה מוקדמת בהתמלא תנאים מסויימים, המשלבים גיל וותק במועד הפרישה.

)2( בחודש דצמבר 4131 אושרה תכנית שבמסגרתה אושר למספר עובדי חברה מאוחדת לצאת לפרישה מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק. בעקבות האמור נרשמה בשנת 4131 הוצאה בסך של כ- 61 מליון דולר בסעיף הוצאות אחרות בדוחות רווח והפסד.

בחודשים נובמבר ודצמבר ,4134 אושרו תכניות שבמסגרתן אושר למספר עובדי חברות מאוחדות לצאת לפרישה מוקדמת לפני גיל הפנסיה הקבוע בחוק. בדוח רווח והפסד של שנת 4134 נכללה הוצאה בסך של כ- 55 מליון דולר בגין התוכניות האמורות.

ה6 הטבות לעובדים לאחר פרישה

גמלאי חלק מחברות הקבוצה מקבלים פרט לתשלומי הפנסיה, על ידי קרן הפנסיה, הטבות שעיקרן שי לחג וסופי שבוע. התחייבות החברות בגין עלויות אלו נצברות בתקופת העבודה. חברות הקבוצה כוללות בדוחותיהן הכספיים את העלויות הצפויות בתקופה שלאחר תקופת העסקה על פי חישוב אקטוארי.

ו6

)0( התנועה בערך נוכחי בגין תוכניות הטבה מוגדרות

מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
3,435,931	0,421,144
21,366	24,100
28,212	20,401
693	414
)84,881(	)01,284(
)14,185(	042,811
)3,298(	)8,402(
3,684	044
)8,633(	)8,404(
21,162	)84,412(
36,312	)42,201(
−	)04,818(
1,240,977	1,260,754

ו6)המשך(

)4( התנועה בנכסי תוכניות הטבה מוגדרות

מברם 20 בדצ	תיימה ביולשנה שנס
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
712,858	440,484
46,428	41,481
31,199	82,484
41,868	44,204
758	084
571	−
)24,351(	)22,114(
41,989	)24,442(
34,737	)24,414(
−	)211(
763,457	448,824

)2( הוצאה שנזקפה לדוח רווח והפסד

מבר	ם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4104	4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
12,261	21,366	24,100
29,647	28,212	20,401
)47,359(	)46,428(	)41,481(
4,119	)8,633(	)8,404(
6,414	39,175	)48,141(
65,319	76,336	48,204

)2( התשואה בפועל והצפויה על נכסי התוכניות

לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
4102	4102	4104
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
02,214	19,627	69,879
41,481	46,428	47,359

ו6)המשך(

)8( רווחים והפסדים אקטואריים שנזקפו ישירות להון

	לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
3 בינוארמס( ליוםברת )לפנייתרה מצטחותינויים בהנשנבעו משקטואריםרווחים( אהפסדים )	042,121	371,143	346,237
תהדמוגרפיוחותינויים בהנשנבעו משקטואריםרווחים( אהפסדים )	)8,402(	)3,298(	)46,371(
הפיננסיות	010,084	)25,782(	71,177
ר13 בדצמבמס( ליוםברת )לפנייתרה מצט	444,402	341,119	371,143
קפואריים שנזדים אקטוחים והפסם בגין רוומסים נדחיוןישירות לה	)84,214(	)48,143(	)24,391(
	042,404	95,138	348,348

)4(

א6 הנחות אקטואריות

ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )לפי ממוצע משוקלל(:

	4102	4102	4104
	%	%	%
בדצמברוון ביום 13שיעור ההי	264	2.1	2.4
עתידיל השכר השיעור גידו	262	2.2	1.8
לפנסיהל בקצבהשיעור גידו	460	4.2	4.5

ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים. לשינוי בהנחה בדבר שיעור מגמת עלות הטיפול הרפואי באחוז אחד אין השפעה מהותית על החברה.

בסוף שנת 4132 נקבע כי קיים שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל. לפיכך, מיום 13 בדצמבר ,4132 מחויבות להטבה מוגדרת והטבות אחרות לטווח ארוך הנקובות בשקל או בשקל צמוד יהוונו בריבית שתיגזר מעקום ריבית המבוסס על תשואות אג"ח קונצרניות באיכות גבוהה בהתאם ל- 19 IAS, הטבות עובד.

ו6)המשך(

)4( )המשך(

א6 הנחות אקטואריות )המשך(

כמו כן, במהלך שנת 4132 חלה ירידה בשיעור הריבית חסרת הסיכון אשר קיזזה את השפעת המעבר לעקום ריבית המבוסס על תשואות אג"ח קונצרניות באיכות גבוהה. השפעות השינוי בשיעור ההיוון ביחס לשיעור ההיוון שנקבע בסוף השנה קודמת הינן גידול בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת ועדכון יתרות המיסים הנדחים ליום 13 בדצמבר 4132 בסכום של כ- 47 מיליון דולר וכ- 6 מיליון דולר, בהתאמה, אשר הוכרו כנגד רווח כולל אחר. מתוך סכום זה קיטון של כ47- מיליון דולר וכ- 7 מיליון דולר בהתחייבות בגין הטבה מוגדרת ויתרות המיסים הנדחים, בהתאמה, נובע משינוי שיעור ההיוון מהשיעור לסוף התקופה המבוסס על אגרות חוב ממשלתיות, לשיעור המבוסס על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה )פער ריבית ההיוון לסוף התקופה בין ריבית ההיוון הקונצרנית לבין הריבית הממשלתית לסוף התקופה הינו כ- 1.5%(. השפעת השינוי בשיעור הריבית על התחייבות בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך אינה מהותית. כמו כן, השפעת שינויים אלה בשנת 4135 על עלויות הריבית בהוצאות המימון אינה צפויה להיות מהותית.

ב6 ניתוח רגישות

שינויים אפשריים באופן סביר לתאריך הדוח הכספי להנחות האקטואריות, בהנחה שייתר ההנחות נותרות ללא שינוי, משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן:

	4102דצמבר
	ן 8%01% קיטו	ל01% גידו
	אלפי דולר	אלפי דולראלפי דולראלפי דולר
שמעותיותטואריות מהנחות אק
ווןשיעור ההי	)29,974(	)43,722(	44,811	22,951
רגידול בשכ	45,211	34,783	)31,411(	)46,512(
תהלוחות תמו	)43,199(	)31,644(	31,535	41,788

ז6 הסכום שהוכר כהוצאה בגין תוכניות להפקדה מוגדרת בשנת 4132 הינו כ- 45.9 מליון דולר )בשנים 4131 ו- 4134 הוכרו הוצאות בסכום של כ – 46.2 מליון דולר וכ- 42.3 מיליון דולר, בהתאמה(.

אומדן הקבוצה להפקדות הצפויות בשנת 4135 בתוכניות הטבה מוגדרת ממומנת הינה כ- 38.4 מליון דולר.

אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכניות להטבה מוגדרת )לפי ממוצע משוקלל( לסוף תקופת הדיווח הינו כ- 35.2 שנים )בשנת 4131 כ- 32.2 שנים(.

ח6 תוכנית תגמול ארוכת טווח

ביום 34 במאי ,4131 החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח לכ- 33,111 עובדי החברה בישראל ובחו"ל שאינם מנהלים אשר השתתפו בתכנית האופציות של החברה )שאושרה בנובמבר 4134( בהתאם לתנאים שנקבעו בתוכנית. העלות המרבית של התוכנית הינה כ- 25 מליון דולר. נכון למועד הדיווח לא התקיימו התנאים האמורים ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו.

ביום 6 באוגוסט ,4132 החליט דירקטוריון כיל לאשר תכנית תגמול ארוכת טווח לכ- 33,811 עובדי החברה בישראל ובחו"ל שאינם מנהלים אשר השתתפו בתכנית האופציות והמניות של החברה )שאושרה באותו היום( בהתאם לתנאים שנקבעו בתוכנית. העלות המרבית של התוכנית הינה כ- 37 מיליון דולר. נכון למועד הדיווח לא התקיימו התנאים האמורים ולפיכך לא נכללה התחייבות בגין תכנית זו.

באור 44 – הפרשות

א6 ההרכב והתנועה בהפרשה

	אחריות	ריםשיקום אתקפינוי ופירושפריטי רכוקבוע	תביעותמשפטיות	אחרות	סך הכל
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
אר 4102ם 0 בינויתרה ליו	800	14,142	2,480	20,024	022,188
עסקיםקב צירוףתוספות ע	−	−	−	4,440	4,440
פההלך התקושנוצרו במהפרשות	888	0,440	0,848	240	01,444
קופה )מהלך התשבוטלו בהפרשות	444(	)848(	)044(	)0,122(	)4,114(
בגין היוון(לוף הזמן )השפעת ח	−	8,121	−	−	8,121
תקופהבמהלך התשלומים	)202(	)2,224(	)0,104(	)0,224(	)4,118(
גוםהפרשי תר	)004(	)2,024(	)221(	)444(	)2,142(
ה )דים למכירכסים מיועהעברה לנ	20(	−	−	−	)20(
4102צמברם 20 בדיתרה ליו	220	014,824	2,448	21,112	024,821

מוצג בדוח על המצב הכספי:

4102
אלפי דולר
28,000
014,220
024,821

באור 44 – הפרשות )המשך(

ב6 שיקום מכרות, אתרי כרייה ופינוי פסולת

• .3 הקבוצה כללה בספרים הפרשה לשיקום מכרות ואתרי כריה. ההפרשה מבוססת על תזרים המזומנים המנוכה המבוסס על אומדן ההוצאות העתידיות שידרשו לסגירת המכרות ושיקום אתר הכרייה. תאריך הסגירה המשוער של המכרות מבוסס על הערכה גיאולוגית של כמות האשלג שנותרה במכרה ושל המשאבים העומדים לרשות החברות המאוחדות.
• .4 בהתאם להוראות החוק בספרד המתייחסות לאיכות הסביבה, בנוגע לשטחים המושפעים מפעילות כרייה, הגישה חברה מאוחדת בספרד תכנית לשיקום אתרי כרייה לשני אתרי יצור של החברה המאוחדת. התכנית לשיקום האתר Suria עתידה להימשך לאורך תקופה של כ- 42 שנים ולאתר Sallent עד לפני סוף שנת 4136 )המועד המתוכנן לסגירת האתר(. על פי הערכת החברה המאוחדת היקפה הכולל, הלא מהוון, של התוכנית לשיקום אתרי הכרייה יסתכם לסך של כ- 41 מיליון דולר )כ- 37 מיליון אירו(. ליום 13 בדצמבר 4132 נכללת הפרשה בספרי החברה המאוחדת בספרד, בסך כ- 34 מיליון דולר )כ- 31 מיליון אירו(. ההפרשה חושבה על בסיס היוון אומדן העלויות החזויות לסילוק הפסולת.
• .1 במפעל חברה מאוחדת בנאות חובב יש פסולת מוצקה. על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה על החברה לטפל בפסולת המוצקה הקיימת )ההיסטורית( והנוצרת. הטיפול בפסולת יהיה בחלקו באמצעות מתקן להשבת חומצה הידרוברומית, המופעל על ידי החברה המאוחדת, וחלקו ישלח לטיפול חיצוני. לחברה הפרשה לטיפול בפסולת המסתכמת ליום 13 בדצמבר 4132 לסך של כ- 25 מיליון דולר. להערכת ההנהלה, על בסיס המידע המצוי בידה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, ההפרשה הכלולה בדוחות הכספיים מכסה את העלות המשוערת של הטיפול בפסולת ההיסטורית. בשלב זה, המתקן מטפל בפסולת השוטפת שנוצרת בתהליכי הייצור הקיימים במפעל, ונמצא בשלבי הרצה לצורך תחילת הטיפול בפסולת ההיסטורית המאוחסנת באתר מיוחד בשטח המפעל, בתיאום עם המשרד לאיכות הסביבה, אשר מתוכננת להיות מטופלת על ידי המתקן.
• .2 מעת לעת נדרשת חברה מאוחדת לבדוק טענות שונות כי נוצר זיהום קרקע עקב חילחול לתת הקרקע של שפכים או פסולות שנוצרו בתהליך הייצור. החברה המאוחדת עלולה להידרש לנקות את השטחים או תתי הקרקע הרלבנטיים אם וכאשר יימצא כי היא אחראית לזיהומים כאמור. בשנים האחרונות התבצעו בדיקות שונות על ידי מוסדות שונים לחקר מזהמים בקרקע באיזור זה ובסביבת אתר החברה המאוחדת בבאר – שבע, ישראל.

א6 התקשרויות

• )0( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישת חומרי גלם, במהלך העסקים הרגיל לתקופות שונות המסתיימות ב13- בדצמבר .4139 היקף ההתקשרויות של הרכישות לתקופות הנ"ל הינן בסך כ- 585 מיליון דולר נכון ליום 13 בדצמבר 4132 .
• )4( מספר חברות מאוחדות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע. ליום 13 בדצמבר 4132 קיימות התקשרויות להשקעות בסך של כ- 481 מיליון דולר.
• )2( חברה מאוחדת באנגליה קשורה בכ- 332 חוזי חכירת מקרקעין המשמשים לכריית אשלג. דמי החכירה נקבעים בדרך כלל בהתאם לכמויות האשלג הנכרות בכל אזור חכירה. שני חוזי החכירה העיקריים הם עד דצמבר 4135 ושנת- .4115 החברה החלה בהליך לחידוש הרישיון אשר מסתיים בתום שנת .4135 החוזים נחתמים בדרך כלל לתקופות של בין 15 שנים ל- 51 שנים. נכון למועד הדיווח, יתרת אורך חיי החוזים הינן בין 3 ל- 42 שנים.
• )2( בחודש ספטמבר 4111 נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברה זרה הסכם אספקה ארוך טווח לתקופה של 41 שנה החל מחודש ינואר 4112 במסגרתו מספקת החברה המאוחדת ברום ותרכובות ברום.
• )8( תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרות פטור מאחריות, שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה, הכל בהתאם להוראות חוק החברות הישראלי.

החברה, באישור ועדת הביקורת, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, העניקה לנושאי המשרה בה פטור וכתבי שיפוי וכן התקשרה בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה. הביטוח והשיפוי אינם חלים בקשר לחריגים המפורטים בסעיף 461 לחוק החברות הישראלי. הפטור הינו מאחריות נושא המשרה בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי, בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, לכל נושאי המשרה במצטבר, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו, הוגבל ל- 111 מליון דולר. הביטוח מתחדש מדי שנה. הכיסוי בתוקף )כולל שכבה משותפת עם החברה האם בסך 41 מליון דולר( הינו בסכום כולל של 441 מליון דולר. ביום 8 במאי 4132 החליטה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה לאשר העלאת תקרת הביטוח הקבועה בעסקת המסגרת שאושרה בידי האסיפה בחודש אוגוסט 4134 מ- 111 ל- 151 מיליון דולר, וזאת החל ממועד רישום מניות החברה למסחר בארה"ב.

• )4( מספר חברות בקבוצה חתמו הסכם לאספקת גז טבעי למפעלי הקבוצה בישראל. החברה התחייבה לרכוש או לשלם )Pay or Take )בגין כמות שנתית מינימלית של גז בהיקף ובהתאם למנגנון שנקבעו בהסכמים. הכמויות הכוללות על פי ההסכמים הקיימים אמורות לספק את כל צרכי הגז של הקבוצה עד ליום ה- 11 בספטמבר 4137 כולל הכמויות הנדרשות להפעלת תחנת הכוח שמוקמת בסדום ואשר צפויה לפעול במחצית השנייה של שנת .4135 תקופת אספקת הגז לפי הסכמים הנוכחים הינה לתקופה אשר תסתיים ב- 11 בספטמבר .4137 החלטת רשות הגז קובעת, בין היתר, כי בעת מחסור בקיבולת צינור הגז, תחולק קיבולת צינור הגז, פרו-רטה, בין כלל הצרכנים המחוברים למערכת ההולכה הארצית וזאת בהתאם לנוסחה הקבועה בהחלטת רשות הגז. החברה צופה, כי היקף הצריכה השנתי של הגז, לאחר הפעלת תחנת הכוח, כפי שצפוי להתקבל על פי הסכם ים תטיס והסכם תמר, יעמוד על כ1.76- BCM.
• )4( ביום 48 ביוני ,4134 התקשרה הקבוצה, בהסכמים לצורך ביצוע פרויקט הקמה של תחנת קוגנרציה חדשה בסדום )להלן - "הפרויקט"(. התחנה תהיה בעלת כושר ייצור של 111 טון קיטור לשעה וכושר ייצור חשמל של כ- 425 MW, שיספקו את מלוא צורכי החשמל והקיטור של מתקני הייצור באתר סדום בשנים הקרובות. הפרויקט צפוי להסתיים במהלך המחצית השניה של 4135 ועלותו מוערכת בכ- 141 מיליון דולר. הסכמי ההקמה צמודים לשער החליפין של האירו. החברה התקשרה בעסקאות בנגזרי מטבע חוץ, לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של הפרויקט, בגין שינויים בשערי החליפין של הדולר אל מול האירו.

ב6 זיכיונות

)0( מי"ה

לפי חוק זיכיון ים המלח, תשכ"א3963- )להלן - חוק הזיכיון(, כפי שתוקן בשנת ,3986 ושטר הזיכיון המצורף כתוספת לחוק הזיכיון הוענק למי"ה זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליה בסדום לתקופה שתסתיים ב- 13 במרס 4111 בלוויית זכות קדימה לקבלת הזיכיון לאחר פקיעתו אם המדינה תרצה להציע זיכיון חדש. תמורת הזיכיון משלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים, המחושבים בשיעור של כ- 5% משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות כאשר שיעור התמלוגים לגבי כמות האשלג השנתית שנמכרת מעל כמות של 3.5 מיליון טון הוא 31% )במקום 5%(.

מי"ה העניקה זיכיון משנה לחברת ברום ים המלח בע"מ להפיק ברום ותרכובותיו מים המלח שמועד פקיעתו מקביל למועד פקיעת הזיכיון של החברה. את התמלוגים בגין המוצרים המיוצרים על ידי חברת הברום מקבלת החברה מחברת הברום ומשלמת אותם למדינה.

בנוסף קיים הסדר בנוגע לתשלום תמלוגים על ידי חברת מגנזיום ים המלח )מגי"ה( בגין הפקת מגנזיום מתכתי מכוח הסדר ספציפי עם המדינה הקבוע בהחלטת הממשלה מיום 5 בספטמבר .3991 על פי ההסדר משולמים תמלוגים על ידי מגי"ה על בסיס קרנליט המשמש לייצור המגנזיום. במסגרת ההסדר עם מגי"ה נקבע כי המדינה רשאית לדרוש, במהלך שנת ,4116 דיון מחודש בקשר לגובה התמלוגים ושיטת חישובם לגבי שנת 4117 ואילך. דרישת המדינה לדיון מחודש נתקבלה לראשונה בסוף שנת 4131 והענין מצוי בבוררות המתוארת להלן.

בשנת 4116 התקבל מכתב מהחשב הכללי דאז בו נטען כי שולמו תמלוגים בחסר בהיקף של מאות מליוני ש"ח. על פי הזיכיון, חילוקי דיעות בין הצדדים בענייני זיכיון, כולל תמלוגים, מוכרעים בבוררות של שלושה בוררים )כל צד ממנה בורר והשניים ממנים את השלישי(. המדינה ומי"ה החליטו ביום 9 בינואר 4133 על פניה לבוררות לצורך דיון והכרעה לגבי אופן חישוב התמלוגים עפ"י הזיכיון, וכן תמלוגים שיש לשלם בגין מגנזיום מתכתי ותשלומים או החזרים )אם בכלל( המתחייבים מנושאים אלה. הצדדים מינו כל אחד בורר מטעמו והם מינו את הבוררת השלישית. בכתב התביעה שהמדינה הגישה במסגרת הבוררות תובעת המדינה סכום של 465 מליון דולר, בגין תשלום תמלוגים בחסר בשנים 4111 עד ,4119 כשהוא נושא ריבית והצמדה, וכן שינוי של שיטת חישוב תשלום תמלוגים בגין מכירה של מגנזיום מתכתי.

מלימוד טענות המדינה בגין שנים עברו סברה החברה, בהתבסס על חוות דעת משפטית שקיבלה, כי התמלוגים ששולמו על ידה ואופן חישובם תואמים את הוראות הזיכיון. מדובר בשיטת חישוב שיושמה בעקביות עוד מהימים בהם מי"ה היתה חברה ממשלתית והיתה ידועה למדינה ומקובלת עליה. משכך, בהתבסס גם על חוות הדעת המשפטית שהחברה קיבלה, לא נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים נכון ליום 13 במרס 4132 לגבי סכומי תמלוגים שלטענת המדינה שולמו בחסר.

ב6 זיכיונות )המשך(

)0( מי"ה )המשך(

ביום 39 במאי ,4132 התקבל פסק בוררות חלקי בעניין התמלוגים. על פי עיקרי הפסק שהתקבל, על מי"ה לשלם למדינה תמלוגים גם על מכירת מוצרי המשך המיוצרים על ידי חברות שבשליטת כיל ואשר מפעליהן ממוקמים באזור ים המלח ומחוצה לו, לרבות מחוץ לישראל. התמלוגים ישולמו על פי שווי מוצרי ההמשך שייקבע בהתאם לנוסחה הקבועה בסעיף 35)א()4( לשטר הזיכיון, על ידי מחיר מכירת מוצר ההמשך לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בניכוי הניכויים המנויים בסעיפים קטנים )I(,) II )ו-)III )של אותו סעיף. אשר למגנזיום המתכתי, נקבע כי על המדינה ועל מי"ה למצות את הדיון ביניהן בנושא גובה התמלוגים שתשלם מי"ה בגין המגנזיום המתכתי ובאין הסכמה ביניהן, יוחזר הדיון לבוררות. בעקבות פסק הבוררות החלקי רשמה החברה ברבעון השני של שנת 4132 הפרשה של כ- 315 מיליון דולר עבור תקופות העבר בגין השנים 4111 עד .4131 סכום הפרשה זה כולל, בין היתר, ריבית ומנוכה השפעת מס )סך של כ- 329 מיליון דולר בגין תמלוגים עבור תקופות העבר בתוספת ריבית בסך של כ- 13 מיליון דולר שנכללה בהוצאות המימון ובניכוי השפעת המס בסך של כ- 25 מיליון דולר שהוכרה כהכנסת מס(. פסק הבוררים הוא פסק חלקי ועיקרו הכרעה בדבר תשלום תמלוגים על מוצרי המשך כאמור לעיל. טרם נקבעו העקרונות לפיהם יבוצעו התחשיבים הכספיים. עקרונות אלו יידונו בשלב השני של הבוררות. במסגרת שלב הבוררות השני בחודש ינואר 4135 הגישה החברה תחשיב ביניים של התמלוגים. תחשיב הביניים אינו לוקח בחשבון סוגיות מסוימות שטרם הוכרעו ובכלל זה השיעור המזערי של המינרל במוצר ההמשך היוצר חבות לתשלום תמלוגים בגין מוצר ההמשך. סכום התמלוגים בהתאם לתחשיב הביניים נמוך באופן מהותי מההפרשה. הסכום הסופי שייפסק בידי הבוררים, בתום השלב השני של הבוררות, ולאחר שייקבעו בידיהם התחשיבים הכספיים, כאמור, עשוי להיות שונה, לרבות מהותית, מסכום ההפרשה. הערכת החברה בקשר עם ההפרשה מתבססת על הנחות שונות בנוגע לאופן חישוב התמלוגים הנובע מפסק הבוררות החלקי ומשקפת את האומדן הטוב ביותר של ההוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות בהווה, נכון למועד הדיווח.

בחודש יוני 2013 פרסם שר האוצר לשעבר, מר יאיר לפיד, הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית, בראשות פרופסור איתן ששינסקי, לבחינת מדיניות התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון אשלג ופוספט. הוועדה נדרשה, בין היתר, לבחון את מדיניות התמלוגים מנקודת מבט רחבה, תוך התייחסות להשפעות על ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים בעניינים האמורים ומדינת ישראל. להרחבה בקשר עם מסקנות הוועדה הסופיות שפורסמו בחודש אוקטובר 4132 ראה סעיף ג'–"עליית מפלס בריכה 5".

בשנים ,4132 4131 ו4134- שילמה מי"ה תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ82- מיליון דולר, כ331- מיליון דולר וכ345- מיליון דולר, בהתאמה.

ב6 זיכיונות )המשך(

)4( רותם

רותם כורה פוספט בנגב יותר מחמישים שנה. הכרייה מתבצעת על פי זיכיונות לכריית פוספט, המוענקים מעת לעת על ידי השר לתשתיות לאומיות מכוח פקודת המכרות, באמצעות המפקח על המכרות במשרדו )"המפקח"(, המלווים בהרשאות כריה המונפקות על ידי מינהל מקרקעי ישראל )"המינהל"(. הזכיונות מתיחסים למחצב )סלע פוספט( ואילו ההרשאות מתיחסות לשימוש בקרקע כשטחי כריה פעילים.

זיכיונות כריה:

בידי רותם זיכיונות הכריה הבאים:

• .3 שדה רותם בתוקף עד סוף שנת .4143
• .4 שדה צפיר )אורון-צין( בתוקף עד סוף שנת .4143
• .1 שדה חתרורים המפקח על המכרות החליט להרחיב את תחום זיכיון שדה רותם כך שיכלול גם את שטח שדה חתרורים והנושא הועבר למינהל מקרקעי ישראל לטיפול בהרחבה של תחום הרשאת הכרייה לשדה רותם, בהתאם להרחבת תחום הזיכיון.

בספטמבר 4134 הוקמה על-ידי מנכ"ל משרד האנרגיה והמים ועדה לבחינת משק הפוספט הכוללת נציגים ממשרד האנרגיה והמים, מהמכון הגיאולוגי וממשרד התמ"ת, על-מנת לבחון את ניצול משאב הפוספטים בישראל ולהגיש המלצות הנוגעות לכמות הכרייה השנתית של פוספט, לאופן ניצול שכבות הפוספט ולשלבי השיקום של שטחי הכרייה. הוועדה פרסמה המלצותיה, ובין היתר המליצה לבחון אפשרות להטיל מגבלות מסוימות על אופן הכרייה והניצול של הפוספט, וכן המליצה לאשר לכרייה שדות נוספים כגון שדה בריר. נכון למועד הדוח, לא התקבלו החלטות אופרטיביות כלשהן על-יסוד ההמלצות של הוועדה.

תמלוגי כריה:

בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפי מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות. מתכונת חישוב התמלוגים עודכנה בפברואר 4131 במסגרת הסכם פשרה שהסדיר את כל המחלוקות בנוגע לתמלוגי העבר ונוסחת התמלוגים העתידיים. על אף האמור, בחודש יוני 2013 פרסם שר האוצר לשעבר, מר יאיר לפיד, הודעה על הקמתה של ועדה ציבורית, בראשות פרופסור איתן ששינסקי, לבחינת מדיניות התמלוגים אותם מקבלת המדינה מגורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים כגון אשלג ופוספט. הוועדה נדרשה, בין היתר, לבחון את מדיניות התמלוגים מנקודת מבט רחבה, תוך התייחסות להשפעות על ההסכמים הקיימים בין גופים שונים העוסקים בעניינים האמורים ומדינת ישראל. להרחבה בקשר עם מסקנות הוועדה הסופיות שפורסמו בחודש אוקטובר 4132 ראה סעיף ג'–"עליית מפלס בריכה 5".

בשנים 4132 4131, ו–4134 שילמה רותם תמלוגים לממשלת ישראל בסך של כ- 1 מיליון דולר, 2 מיליון דולר ו6- מיליון דולר, בהתאמה.

ב6 זיכיונות )המשך(

)4( רותם )המשך(

תכנון ובניה:

פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור ייעוד לשטח על פי תוכנית לפי חוק התכנון והבניה, תשכ"ה.3965- תוכניות אלו מעודכנות, לפי הצורך, מעת לעת. למועד הדיווח מצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.

בסוף שנת ,4119 בהמלצת צוות המלווה הכנה של תוכנית מתאר חדשה לאזור צין-אורון, אישרה הועדה המחוזית את הארכת שלביות הביצוע של תכנית המתאר משנת 3993 המייעדת את שטח צפיר )צין-אורון( לכרייה עד סוף שנת ,4131 ובחודש ספטמבר 4131 - אישרה הוועדה המחוזית הארכת שלביות נוספת עד סוף .4135

תכנית הכריה של פוספטים בשדה בריר )דרום זוהר( מצויה בהליכי אישור תכנוניים וטרם הוחלט על הפקדתה אצל הרשויות המתאימות. תושבי ערד, הישובים והפזורה הבדואית באיזור מתנגדים להפקדת התוכנית ולהמשך קידום ההליכים התכנוניים לגביה, בשל חשש לסיכונים סביבתיים ובריאותיים שייגרמו לטענתם כתוצאה מהפעלת המכרה. החברה סבורה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם. לאחר שמומחה שמונה על-ידי משרד ראש הממשלה חיווה דעתו כי אין סכנה בריאותית בכרייה בבריר, מינה משרד הבריאות וועדה מטעמו לבחינת הנושא טרם גיבוש עמדת המשרד.

בסוף שנת ,4131 משרד הבריאות מינה מומחה לבריאות הציבור )פרופ' סמט מארה"ב( אשר מסר את חוות דעתו בתחילת .4132 ביום 1 באפריל ,4132 נודע לחברה כי שרת הבריאות לשעבר, הגב' יעל גרמן, פנתה לראש מנהל התכנון במשרד הפנים, הגב' בינת שוורץ, והודיעה לה כי לאחר שעיינה בחוות דעתו של המומחה אשר מונה על ידי משרד הבריאות החליטה על התנגדות לכרייה בשדה בריר, לרבות הכרייה הניסיונית. החברה חולקת על פרשנותה של שרת הבריאות את חוות הדעת. להערכת החברה ועל פי הבנתה את חוות הדעת האמורה אין בחוות דעת זו בכדי לסתור את עמדת החברה כי פעילות הכרייה בשדה בריר אינה כרוכה בסיכונים כלשהם לסביבה או לאדם. ביום 4 בדצמבר 4132 הביאה ראש מנהל התכנון במשרד הפנים לדיון במועצה לתכנון ובניה הצעה לקדם את תכנית הכרייה בשדה בריר במוסדות המנהל. התקיים דיון וטרם התקבלה החלטה בעניין. התושבים בערד מוסיפים להתנגד לקידום תכנית הכרייה ואף לכרייה ניסיונית. אי מתן אישור כרייה בשדה בריר יפגע משמעותית בעתודות הכרייה העתידיות של החברה בטווח הבינוני והארוך.

בחודש דצמבר 4132 חתמה כיל על הסכם לשותפות אסטרטגית עם Yuntianhua Yunnan, יצרנית הכימיקלים השנייה בגודלה בסין ויצרנית הפוספטים השלישית בגודלה בעולם, להפעלת מיזם משותף )51/51( בשליטת כיל של פעילות פוספט בעלת אינטגרציה אנכית מלאה הכוללת מכרה פוספט בקנה מידה עולמי וייצור מוצרי המשך. היקף העסקה מוערך בכ- 254 מיליון דולר. השלמת העסקה צפויה ברבעון הראשון של 4136 בכפוף לאישורי גופים ממשלתיים ורגולטוריים שונים.

)2( לחברה בת בספרד, ממגזר כיל דשנים, הוענקו זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנת .3971 בהמשך לחקיקה, הוציאה ממשלת אזור קטלוניה תקנות מיוחדות לכרייה, לפיהן קיבלה חברת הבת, ממגזר כיל דשנים, רישיונות בודדים עבור כל אחד מ346- האתרים השונים הרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחיות והאפשריות בעתיד. חלק מהרישיונות הם בתוקף עד שנת 4117 ויתרתם בתוקף עד שנת .4167 תמלוגי הכריה בשנת 4132 הסתכמו בכ- 351 אלף אירו. לגבי אזור נוסף מעבר לאזורים המנויים לעיל, "Catalana Reserva", הוגשה בקשה להאריך את תקופת הזיכיון החל מאוקטובר 2012 לתקופה של 30 שנה. נכון למועד הדיווח, לא מתבצעת עדיין כרייה באזור זה. ההליכים המנהליים של הרשות הלאומית לכרייה להארכת תקופת הזיכיון עדיין לא הסתיימו אך זכויות הכרייה עדיין בתוקף ו- IBP נמצאת בתהליך של חידוש הזכויות טרם פקיעתן.

ב6 זיכיונות )המשך(

• )2( זכויות הכרייה של חברה בת באנגליה, ממגזר כיל דשנים )להלן החברה CPL), מבוססות על כ332- חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרלים שונים, בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת CPL או ביחס לכרייה מתחת לים הצפוני - מהכתר הבריטי. כל תקופות החכירות, הרישיונות, זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד התקופה מדצמבר 4135 ועד שנת .4118 תמלוגי הכריה בשנת 4132 הסתכמו בכ4.6- מיליון ליש"ט.
• )8( לחברה בת באנגליה, במגזר הדשנים, מכרות אדמת כבול באנגליה (Water Douglas and Nutberry ,Creca(, כבול משמש כחומר גלם לייצור מצעים מנותקים להשבחת אדמה ולשימוש בתחליפי אדמה במצעי גידול. אתרי הכרייה Nutberry ו- Water Douglas הינם בבעלות החברה, ואתר הכרייה Creca מוחזק במסגרת חכירה לזמן ארוך. היתרי הכרייה הוענקו עד לסוף שנת .2024 היתרי הכרייה מוענקים על ידי הרשויות המקומיות לתקופות של 14 שנים שמתחדשים לאחר בחינה של הרשויות המקומיות.

ג6 התחייבויות תלויות

• )0( סך הערבויות לחיצוניים שניתנו ליום 13 בדצמבר 4132 הינו כ- 81 מיליון דולר. סך הערבויות שנתנה החברה בגין הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדות הינו כ- 3,671 מיליון דולר.
• )4( במהלך שנות התשעים, חברות מאוחדות בקבוצה נתבעו במדינות שונות על ידי פועלי מטעים אשר לטענתם נגרמו להם נזקי גוף בגין חשיפה ל - ("DBCP ("Chloropropane Bromo Di חומר אשר יוצר לפני מספר רב של שנים ע"י מספר יצרנים ובתוכם חברות כימיקלים גדולות. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, נותר הליך אחד שהחברות המאוחדות צד לו, ובו ביחד כ- 9 תובעים המבקשים להכיר בתביעתם כתביעה ייצוגית. התביעה הינה בגין נזקי גוף לכן לא ננקב בה סכום התביעה. להערכת החברה והחברות המאוחדות, כמות החומר שסופקה על ידן למדינות הרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית הייתה, אם בכלל, קטנה ביחס לכמות החומר שסופקה על ידי יצרנים אחרים.

לדעת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים, לא ניתן להעריך את תוצאות התביעות כאמור. עם זאת ההערכה היא כי החשיפה הכוללת של כיל והחברות המאוחדות לא תעלה על 41 מיליון דולר. לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים של החברה בגין התביעה כאמור.

)2( אקולוגיה

א. חברות הקבוצה מייצרות, מאחסנות ומוכרות מוצרים כימיים מסוכנים ולכן, הם חשופים לסיכונים הנובעים מנזקי סביבה. החברות משקיעות סכומים משמעותיים על מנת לעמוד בכללים ובתקנות הסביבתיים. להערכת ההנהלה ועל בסיס המידע שברשותה, נכון למועד החתימה על דוחות כספיים, ההפרשה הקיימת בדוחות הכספיים מכסה את ההתחייבויות בגין עלויות הקשורות לשמירה על איכות סביבה.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)2( אקולוגיה )המשך(

ב. הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון

אתר הייצור של החברה גובל בנחל הקישון. במשך עשרות שנים מוזרמים שפכים הן על ידי החברה והן על ידי רשויות מקומיות, גופים ומפעלים רבים אחרים, לנחל הקישון. בשנים 4113 עד 4115 הוגשו כנגד החברה ושורת נתבעים נוספים )לרבות מדינת ישראל( מספר תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי 51 חולים )או יורשיהם ותלויים(, ברובם דייגים שעבדו בשעתו, לפי הנטען, במעגן הדיג בקישון. לטענת התובעים, הזרמת שפכים לקישון על ידי כל אחד מהמפעלים הכימיים הפועלים על גדות נחל הקישון, גרמה למחלות הסרטן שבהן חלו )ולמחלות אחרות(. לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים, רשויות וחברות ביטוח. במהלך בירור התביעות, חזרו בהם עשרה תובעים מתביעותיהם והן סולקו. ביום 1 בנובמבר 4131 ניתן פסק דין במסגרתו נדחו כל תביעות התובעים וביום 9 בפברואר 4132 ניתנה החלטת בית המשפט בסוגיית הוצאות המשפט. בהחלטתו חייב בית המשפט את כל התובעים בהוצאות הנתבעים בסכום כולל של כ3.4- מיליון דולר )כ- 2.6 מיליון שקלים(. מתוך סך ההוצאות בהם חויבו התובעים, נקבע שסך של כ- 1.1 מיליון דולר )כ- 3.3 מיליון שקלים( ישולם לדח"כ. ביום 3 בספטמבר 4132 הוגשה הודעת ערעור על ידי שבעה תובעים. בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, מעריכה החברה את סיכויי הערעור להתקבל כנמוכים.

בשנים 4111 עד 4117 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה מספר תביעות כנגד שורת נתבעים, על ידי חיילים לשעבר )וכן יורשים ותלויים( הטוענים כי נגרמו להם מחלות סרטן ו/או מחלות אחרות כתוצאה ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון ובסביבתו )להלן – תביעות החיילים(. לתביעות צורפו כצדדים שלישיים עשרות מפעלים )לרבות החברה( ורשויות, ובהן מדינת ישראל וחברות ביטוח. ביום 37 ביוני 4131 ניתן פסק דין הדוחה את תביעתם הנזיקית של 74 חיילים לשעבר )וכן יורשיהם ותלויים( בתיקים המאוחדים ללא צו הוצאות. פסק הדין לא כלל תביעה אחת של 37 חיילים שלא אוחדה לכלל התביעות כאמור )מתוך אותן 37 תביעות, תביעה אחת נדחתה בהסכמה(. ביום 8 בספטמבר 4131 הגישו התובעים הודעת ערעור לבית המשפט העליון וביום 38 בנובמבר 4131 הגישו חלק מהנתבעים, לרבות החברה, הודעת ערעור שכנגד על החלטת בית המשפט שלא לחייב בהוצאות. ביום 42 בנובמבר 4131 הגישו התובעים הודעת ערעור מתוקנת לבקשת בית המשפט. ביום 9 בדצמבר 4132 הוגש על ידי התובעים כתב סיכומים בערעור. כתב סיכומים הוגש לאחריו על ידי המשיבים בערעור. בית המשפט קבע מועד דיון להשלמת סיכומים בעל פה לספטמבר .4135 בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים, ולנוכח פסק הדין המפורט והמנומק של בית המשפט, החברה מעריכה כי סיכויי הערעור להתקבל נמוכים.

כאמור, הפסיקה הנ"ל אינה כוללת תביעה של 36 חיילים אשר נדונה במסגרת התביעות אולם לא אוחדה עימן. בנוגע לתביעה זו החליט בית המשפט על הקפאת הדיון עד להכרעת בית המשפט העליון בנוגע לתביעות בגינן הוגש ערעור. על בסיס קביעותיו של בית המשפט בענין התביעות לגביהן ניתן פסד דין מעריכה החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, כי סיכויי תביעה זו להתקבל נמוכים. בדוחות הכספיים לא נכללו הפרשות כלשהן בגין כלל התביעות הנ"ל.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)2( אקולוגיה )המשך(

ג. בחודשים מרס ויוני 4117 הוגשו לבית המשפט המחוזי בבאר שבע שלוש תביעות כנגד מדינת ישראל והמועצה המקומית התעשייתית נאות חובב, שבתחום שיפוטה פועלים מפעלי נאות חובב, ומפעלי מגזר כיל מוצרים תעשייתיים. התובעים טוענים כי זיהומים שונים באזור נאות חובב גרמו למחלות מהן הם סובלים ובכלל זה, בין היתר, מחלות נשימה, הפלות, מומים מולדים, מחלות עצבים, סרטן ועוד. התביעות מסתמכות בין היתר על תוצאות הסקר האפידמיולוגי. בתביעות נתבעים סכומים בגין הוצאות הטיפול בתובעים וכן פיצויים בגין כאב וסבל, עגמת נפש ופיצויים עונשיים. התובעים מסכמים את סך כל הסכום הנתבע על כ- 63 מיליון דולר )418 מליון ש"ח(.

בשנת 4118 הגישו המועצה המקומית ומדינת ישראל הודעת צד ג' כנגד מספר מפעלים בנאות חובב, ביניהם מפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים. ביום 9 בינואר 4131 ניתן פסק דין הדוחה את התביעה. ביום 41 בפברואר 4131 הגישו התובעים ערעור לבית המשפט העליון אשר נדחה ביום 49 בספטמבר .4132

)2( עליית מפלס בריכה מס' 8

המינרלים מים המלח מופקים על דרך של אידוי סולרי שבמסגרתו, שוקע מלח בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום באתר פעילותה של מיה. המלח השוקע יוצר שכבה על קרקעית הבריכה בהיקף של כ41- מיליון טון בשנה. תהליך יצור חומר הגלם מחייב שמירה על נפח תמיסות קבוע בבריכה. למטרה זו מועלה דרך קבע מפלס התמיסות בבריכה בכ41- ס"מ מדי שנה.

בחוף המערבי של הבריכה הנ"ל ממוקמים בתי המלון של עין בוקק וחמי זוהר, היישוב נווה זוהר ומתקנים ותשתיות אחרים. עלית מפלס מי הבריכה מעל לגובה מסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבנים של בתי המלון הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה, ליישוב נווה זוהר ולתשתיות אחרות המפוזרות בחוף המערבי לאורך הבריכה; הכל לפי גובה העלאת המפלס ומיקום האובייקט הרלבנטי.

בחודש יולי ,4134 נחתם נספח להסכם משנת 4117 המתייחס להגנות החוף הנוספות שיש לבצע על מנת לאפשר הגבהת המפלס. על פי הנספח להסכם זה שיעור ההשתתפות של מי"ה בהגנות החוף יהיה .19.5%

ביום 8 ביולי ,4134 נחתם הסכם עם הממשלה בהקשר לפתרון הקבע לעליית מפלס ים המלח בבריכה מספר .5 פתרון זה הינו בדרך של קציר המלח המלא בבריכה מספר 5 של מפעלי ים המלח )"קציר המלח"(, באופן שלא תידרש העלאה של מפלס המים בבריכה לאחר השלמת מערך הקציר. עיקרי ההסכם הינם כדלקמן:

• א. תכנון וביצוע קציר המלח יעשו על ידי החברה.
• ב. פרויקט קציר המלח, לרבות תחנת השאיבה החדשה שתוקם, מהווים פרויקטים של תשתית לאומית שיקודמו בועדה לתשתיות לאומיות )ות"ל(.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)2( עליית מפלס בריכה מס' 8 )המשך(

• ג. החל מיום ה3- בינואר 4137 מפלס המים בבריכה מספר 5 לא יעלה על 35.3 ברשת מפעלי ים המלח. במידה ותהיה חריגה מהותית מלוחות הזמנים לביצוע פרויקט קציר המלח כתוצאה מדרישת שינויים על ידי מוסדות תכנון, שבעטייה לא אושרה התכנית במועד, מבלי שהחברה הפרה את חובותיה, תהיה החברה רשאית לבקש את העלאת המפלס מעבר לאמור בפסקה זו. החברה תידרש לפצות בגין נזקים שיגרמו, אם יגרמו, כתוצאה מעליית המפלס. התשתית הסטטוטורית של פרויקט קציר המלח נמצאת בדיונים בוועדה לתשתיות לאומיות ואישורה צפוי בסוף שנת .4135 במקביל לכך החברה מבצעת פעולות נוספות הקשורות בפרויקט הקציר.
• ד. בהתאם להערכות החברה להגנות ים המלח )חל"י(, עלותו הכוללת של קציר המלח נאמדה, נכון לחודש אוקטובר ,4131 בסכום נומינלי של כ- 7 מיליארד ש"ח )סכום מהוון של 3.8 מיליארדי ש"ח(, הממשלה תישא ב- 41% מסכום עלות קציר המלח אך לא יותר מסך הסכום המהוון )20% מ- 3.8 מיליארדי ש"ח - הסכום המהוון(. התחייבותה המרבית של הממשלה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית של .7%
• ה. העלאת שיעור התמלוגים מ5%- ל31%- מהמכירות, בעד כל כמות של כלוריד האשלג שתמכור החברה בשנה נתונה, מעבר לכמות של 3.5 מיליון טון. עדכון שיעור התמלוגים, כאמור, יחול בגין מכירות מיום 3 בינואר .4134 כמו כן, החברה הסכימה כי בתקופה שבין ה- 3 בינואר 4131 ועד ליום 3 בינואר ,4134 מכירות שנתיות העולות על 1.1 מיליון טון יחויבו בתמלוגים נוספים בשיעור של .5%
• ו. כחלק מההסכם, הממשלה הכריזה שהחל ממועד זה היא אינה רואה צורך בביצוע שינויים נוספים במדיניותה הפיסקאלית הספציפית אז, בקשר עם כריית המחצבים בים המלח, לרבות ניצולם המסחרי, ולכן, לעת ההיא, לא תיזום ואף תתנגד, לפי הענין, להצעות חוק בעניין זה. הסכמת החברה, להעלאת שיעור התמלוגים, כאמור בסעיף ה' לעיל, מותנה ביישום החלטת הממשלה, כאמור בסעיף זה. עוד נקבע בהסכם כי אם יחוקק חיקוק שישנה את המדיניות הפיסקלית הספציפית בקשר עם רווחים או תמלוגים הנובעים מכריית מחצבים מים המלח לא תחול הסכמת החברה להעלאת שיעור התמלוגים על הכמויות העודפות המצוינות לעיל החל מהמועד בו ייגבה מס נוסף כאמור באותו חיקוק והעניין יוחזר לבוררות. אם אכן כך יקרה, יועבר לבוררות נושא שיעור התמלוגים על כמות עודפת אשר צוינה בסעיף ה לעיל, וכל צד יהיה רשאי להעלות כל טענה שיכול היה להעלות ערב חתימת ההסכם הנ"ל.

)8( מסקנות וועדת שישנסקי

ביום 37 ביוני ,4131 הודיע שר האוצר לשעבר, מר יאיר לפיד, על הקמת ועדה ציבורית בראשות פרופ' איתן ששינסקי לבחינת המדיניות לגבי חלק המדינה המתקבל בעד שימוש של גורמים פרטיים ובהם החברה עבור שימוש במשאבי טבע לאומיים. בהתאם לכתב המינוי שקיבלה הועדה, נדרשה הועדה, בין היתר, לבחון את מדיניות התמלוגים במבט רחב, תוך התייחסות להשלכות על ההסכמים הקיימים בין הגורמים השונים הפועלים בנושאים אלו לבין המדינה. כמו כן, נדרשה הוועדה לבחון את החלת העקרונות שיגובשו בהקשר של מחצבי ים המלח, בשים לב, בין היתר, להחלטת ממשלה מס' 2161 ולהסכם המפורט שנחתם עם מפעלי ים המלח בעקבות החלטה זו בחודש יולי ,4134 וכן בשים לב לדיון הציבורי שהתקיים סביב אפשרות מיזוג החברה עם חברה זרה.

לעמדת החברה, כפי שהובאה בפני הועדה, אין מקום להטיל על החברה תמלוגים נוספים מכל סוג שהוא.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)8( מסקנות וועדת שישנסקי )המשך(

ביום 41 באוקטובר 4132 פרסמה ועדת שישינסקי את המסקנות הסופיות "לגבי חלק המדינה המתקבל בעד השימוש של גורמים פרטיים במשאבי טבע לאומיים". עיקרי המלצות הועדה הינם כלהלן:

תמהיל המיסוי על משאבי הטבע בישראל יכלול שלושה כלי מיסוי: תמלוג, מס משאבי טבע, מס חברות.

שיעור התמלוג בעד כל המחצבים יעמוד על 5% בעד כל כמות נמכרת )נכון להיום, שיעור התמלוג על האשלג הינו 5% על מכירות שנתיות של עד 3.5 מיליון טון ו31%- על מכירות אשלג מעבר לכמות זו. שיעור התמלוג על הברום 5% ושיעור התמלוג החל על הפוספט הוא 4%(; חישוב התמלוג על הפוספט, שנעשה בהתאם לפקודת המכרות, ישונה כך שהכרה בהוצאות זיקוק ועיבוד של החומר הגולמי הנכרה תעשה בהתאם לעלויות נורמטיביות שייקבעו בחוק.

יוטל מס משאבי טבע חדש. להלן עיקרי המס המוצע**:**

בסיס מס משאבי הטבע יהיה הסכום ממנו ייגבה מס משאבי הטבע בכל שנה ושנה**.**

בסיס המס יהיה הרווח התפעולי של החברה, בהתאם לדוחות רווח והפסד חשבונאיים, עליו יבוצעו התאמות מסוימות, בניכוי הוצאות מימון בשיעור 5% על ההון החוזר של החברה, ובניכוי סכום אשר יבטא תשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו )להלן- "תשואה על העלות המופחתת"(.

על בסיס המס, כפי שפורט לעיל, יוטל מס פרוגרסיבי בשיעור שייקבע על פי גובה התשואה על יתרת העלות המופחתת של הרכוש הקבוע המשמש להפקת המחצב ומכירתו, באותה שנה. מדרגת מס משאבי הטבע הראשונה תעמוד על 45% בעבור התשואה על העלות המופחתת שבין ,41%-32% ומדרגה השנייה תעמוד על 24% בעבור התשואה על העלות המופחתת שמעבר ל.41%-

בשנים שבהן בסיס מס משאבי הטבע יהיה שלילי ייגרר הסכום השלילי משנה לשנה ויהווה מגן מס בשנת המס העוקבת**.**

גבולות מס משאבי טבע - מס משאבי הטבע יחול רק על הרווחים הנובעים מעצם הפקת המשאב ומכירתו, כדוגמת אשלג ופוספט ולא על רווחים הנובעים מפעילות ההמשך התעשייתית. בנוסף, חישוב מס משאבי טבע ייעשה בנפרד עבור כל משאב. יחד עם זאת, ככל שקיימת סינרגיה בין המשאבים השונים וככל שמשאב מסוים מניב תועלת בייצור משאב אחר, הועדה סבורה כי יש להבטיח שתועלת זו תבוא לידי ביטוי בחישוב מס משאבי הטבע.

בהתאם לכך, תוכר התועלת שמפיק מפעל המגנזיום למפעל האשלג בהפקת הסילבניט כהוצאה במפעל האשלג, ובהתאמה תוכר כהכנסה במפעל המגנזיום. לשם כך ייקבעו כללים ברורים לחישוב החיסכון האמור בהקשר של משאב האשלג ובמשאבים אחרים ככל שישנם.

ייקבע מנגנון לקביעת מחיר השוק בעסקאות במשאבי טבע הנעשות בין צדדים קשורים בישראל וכן מנגנון לחישוב אופן ייחוס ההוצאות בין הפקה ומכירה של משאב טבע לבין פעילויות ההמשך.

לגבי משאב הברום, יחול מס משאבי הטבע באותו אופן בו יוחל על יתר משאבי הטבע, למעט לענין אופן קביעת מחיר העברה לצדדים קשורים בישראל ובנפרד לגבי מכירות לצדדים קשורים בחו"ל. מחיר ההעברה של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים יהיה לפי הגבוה מבין:

מחיר בפועל - מחיר המכירה בפועל של הברום האלמנטרי לצדדים קשורים בישראל או בחו"ל, לפי הענין;

מחיר לצד שלישי - ממוצע משוקלל של מחיר המכירה לצדדים שאינם קשורים, שהינם יצרני תרכובות ברום, תוך התאמת עלויות ההובלה והשיווק, ככל שיידרש;

מחיר נורמטיבי - המחיר הנורמטיבי יוצמד למדד תרכובות הברום וייקבע בהתבסס על שיטת ה- Netback, וזאת בהסתמך על נתוני חמש שנים קודמות של חברת תרכובות ברום, בישראל או בחו"ל,

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)8( מסקנות וועדת שישנסקי )המשך(

לפי העניין. בכל אחת מהשנים ינוכו ממחזור המכירות של תרכובות הברום כל עלויות ייצור תרכובות הברום, פרט לניכוי עלות רכישת הברום הגולמי. מהרווח התפעולי, לפני ניכוי עלות רכישת הברום הגולמי, יופחת רווח נורמטיבי בשיעור 34% ממחזור המכירות של חברת תרכובות הברום בישראל או בחו"ל, לפי העניין. הסכום שיתקבל, בכל אחת מהשנים שייבדקו, יחולק בכמות הברום שנרכש על ידי חברת התרכובות בכל אחת מהשנים וישוקלל למחיר הנורמטיבי, כאמור. בכל חמש שנים תתבצע בדיקה של המנגנון והוא יעודכן באם יהיה צורך בכך.

חוק עידוד השקעות הון – יתוקן החוק, כך שיובהר בו כי בכל הנוגע להטבות המס לפי חוק זה, הגדרת "מפעל להפקת מחצבים" תכלול את כלל פעילות המפעל עד להפקתו של משאב הטבע הסחיר הראשון כדוגמת אשלג, ברום ומגנזיום. לפיכך, פעילות הכרוכה בהפקת המשאב תמוסה במס רווחי יתר ולא תהיה זכאית להטבות מס מכוח החוק, ואילו פעילות מוצרי המשך דוגמת תרכובות ברום ודשנים לא תהווה בסיס לחישוב מס רווחי היתר ולא תוחרג מתחולת החוק.

בנוסף להמלצות הוועדה המפורטות לעיל, חל על החברה מס חברות בשיעור של .46.5%

שיעור חלקה של המדינה אשר יתקבל בתחום המחצבים, במקרים בהם יוטל מס משאבי הטבע צפוי לפי הועדה לנוע בין 26% ל.55%-

המלצות הועדה, ככל שיעוגנו בחקיקה, יחולו על מי"ה החל מיום 3 בינואר .4137

תום תקופת הזיכיון בים המלח – יוקם צוות ייעודי, שימונה על ידי החשבת הכללית באוצר, ויפעל ליצירת וודאות באשר לאופן חישוב ערך הנכסים של מי"ה עם תום תקופת הזיכיון, וזאת בהתאם לשטר הזיכיון. צוות זה יגיש את המלצותיו לשר האוצר עד לסוף הרבעון הראשון של שנת .4135 כמו כן, ימנה שר האוצר צוות נוסף, אשר יגבש המלצות באשר לפעולות הממשלה הנדרשות לקראת תום תקופת הזיכיון וייבחן את אופן הקצאת הזיכיון העתידי. צוות זה יגיש את המלצותיו עד לתום הרבעון הראשון של שנת .4136

יצוין, כי להמלצות הועדה צורפו, בין היתר, עמדת מיעוט של החשבת הכללית באוצר וכן הסתייגות מהמלצות של נציגי משרד הכלכלה ומשרד התשתיות הלאומיות, האנרגיה והמים.

ביום 31 בנובמבר 4132 פורסמה הודעה לעיתונות על-ידי משרד האוצר, לפיה ביום 31 בנובמבר 4132 אישר הקבינט החברתי כלכלי פה אחד את המלצות ועדת שישינסקי. בהתאם להודעה כאמור, ההמלצות הסופיות ינוסחו לכדי חקיקה ויעברו לאישור הכנסת. אין ודאות שהכנסת תאשר את המלצות הועדה בנוסחן הנוכחי.

בחודש אוגוסט ,4132 לאחר פרסום מסקנות הביניים של וועדת שישנסקי, בחן דירקטוריון החברה את הכדאיות הכלכלית שבהמשך והגדלת ייצור של מוצרים מסוימים, ובכללם, אשלג, המגנזיום המתכתי, תרכובות ברום ומוצרי המשך של הפוספטים. בעקבות ההמלצות הסופיות של הוועדה ואישורן ע"י הקבינט הכלכלי חברתי כאמור, קיבל דירקטוריון החברה את ההחלטות הבאות, בהמשך להחלטות שקיבל הדירקטוריון בחודש אוגוסט ,4132 אשר עיקרן:

ביטול ובחינה מחדש של השקעות- לבטל השקעות החברה בישראל, בעיקר להגדלת כושר ייצור אשלג, שאושרו במסגרת התכניות לטווח ארוך בהיקף של כ751- מיליוני דולרים ולבחון מחדש את הכדאיות של השקעות בהיקף של כמיליארד דולר נוספים;

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)8( מסקנות וועדת שישנסקי )המשך(

תרכובות ברום –לגבש וליישם תכנית התייעלות המיועדת לשפר באופן משמעותי את הרווחיות של חברת תרכובות ברום, ממגזר מוצרים תעשייתיים. תכנית זו נדרשת נוכח השחיקה המתמשכת ברווחיות תרכובות הברום כתוצאה מירידה בביקוש למעכבי בעירה, צמיחה מבנית אטית בשוק העולמי, ירידת מחירים, התחזקות השקל ובנוסף על כל אלה ההתפתחויות המשמעותיות האחרונות הקשורות לפסק הבוררות החלקי בעניין תשלום תמלוגים על מכירת מוצרי המשך, וביניהם תרכובות ברום, והאפשרות לאימוץ המסקנות הסופיות של ועדת שישינסקי, ככל שיעוגנו בחקיקה. הנהלת החברה גיבשה תכנית כאמור והחלה ביישומה. התוכנית כוללת צמצום עלויות כוח אדם ועלויות אחרות בחברת תרכובות ברום. אין כל וודאות שהתכנית תשיג את מטרותיה, כתוצאה מגורמים שונים ובכלל זאת מצב השוק, תחרות, רגולציה, יחסי עבודה ו/או כל אחד מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה.

מפעל המגנזיום –להיערך לסגירת מפעל המגנזיום בים המלח, החל מיום 3 בינואר ,4137 ככל שהדיונים עם המדינה בסוגיות המס והתמלוגים לא יאפשרו את המשך פעילות מפעל המגנזיום. הנהלת החברה הונחתה להבטיח את המשך ביצוע ההזמנות וההתחייבויות, הקיימות והעתידיות, של מפעל המגנזיום כלפי לקוחותיו, וזאת על מנת למנוע שיבושים בעבודת המפעל עד למועד סגירתו הסופי, ככל שייסגר. ההצדקה הכלכלית העיקרית להמשך פעילותו של מפעל המגנזיום בים המלח נובעת מהסינרגיות של המפעל עם מתקנים אחרים של החברה בסדום, המספקים למפעל והמקבלים ממנו חומרי גלם )"הסינרגיות"(. ההפחתה בערך נטו של הסינרגיות נובעת כתוצאה מהכבדת נטל המס על הפקת מחצבים בישראל עד כה, ערך הנטו של הסינרגיות יופחת ביתר שאת ככל שיעוגנו ההמלצות הסופיות של ועדת שישינסקי בחקיקה. כתוצאה מההכבדות בנטל המס, כאמור לעיל, עצרה החברה את כל ההשקעות במפעל המגנזיום )שאינן בגדר השקעות הנדרשות על-פי דין(. עם זאת בכוונת הנהלת כיל לבחון מחדש החלטת הדירקטוריון בענין המשך קיומו של מפעל המגנזיום בכפוף לדרך בה הממשלה באמצעות תזכיר חוק "מס משאבי טבע" תביא לידי ביטוי את החלטת הקבינט החברתי-כלכלי שקבע כי: "יקבע מנגנון מיוחד המבטיח כי המלצות הוועדה לא ישפיעו באופן ישיר או עקיף על כדאיות המשך קיום מפעל המגנזיום". ככל שהביטוי המעשי של החלטת הקבינט לא יפגע בפועל בתרומה ובערך של הסינרגיה הנובעת מפעילות מפעל המגנזיום, תשקול הנהלת החברה להמליץ לדירקטוריון להמשיך את קיומו של מפעל המגנזיום גם אחרי ינואר .4137 מכירות המגנזיום בשנת 4132 הסתכמו לסך של כ328- מיליון דולר, הפסד תפעולי של חברת המגנזיום בשנה זו הסתכם לסך של כ9- מיליון דולר, הרכוש הקבוע נטו של חברת המגנזיום נכון ליום 13 בדצמבר 4132 עמד על סך של כ16- מיליון דולר והוצאות הפחת בשנת 4132 הסתכמו לכ7- מיליון דולר.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

)4( לחברה המאוחדת בספרד )IBP )שני מרכזי ייצור אשלג באתרים Suria ו- Sallent. בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערם בערימות ולרובו, נכון להיום, אין שימוש. על מנת לפעול בספרד יש צורך ברישיון סביבתי וברישיון עירוני.

בנוגע לאתר Sallent, באוקטובר 4131 בית המשפט האזורי נתן פסק דין הפוסל את רישיון הכרייה הסביבתי של החברה )בטענה שנפלו ליקויים במתן הרישיון על ידי הממשלה( ובפברואר 4132 את הרישיון העירוני )בטענה שהרישיון לא עומד בדרישות הנחוצות לביצוע פעילות ערימת מלח באתר(. קביעת בית המשפט אינה סופית וממשלת קטלוניה והחברה הגישו ערעור לבית המשפט העליון בספרד. החברה מעריכה כי ההליך המשפטי יארך מעל לשנה כך שלא תהיה השפעה מהותית על פעולות הכרייה בספרד וזאת מכיוון שהחברה, במסגרת תכנית ההתייעלות, מתכננת לסגור את מכרה Vilafruns שב- Sallent עד לפני סוף שנת .4136 בנוסף, נערך הסכם עם ועדת התכנון המקומית )CUCC )שיאפשר להמשיך לערום מלח ברמת הייצור הנוכחית, עד לתאריך 11 ביוני .4137 הסכם זה צריך להיות מאושר בבית המשפט האזורי. במידה ובית המשפט העליון בספרד לא יקבל את הערעור המפורט לעיל, החברה תחויב בהליך אדמיניסטרטיבי על מנת להשיג רישיון סביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització). בנוגע לאתר Suria, באפריל ,4132 לאחר שהתקבל תסקיר חיובי מרשויות איכות הסביבה בקטלוניה, החברה קיבלה את הרישיון הסביבתי העומד בתקנות איכות הסביבה החדשות בספרד )substantive autorització )וזאת

לאחר שקודם לכן קיבלה החברה את הרישיון העירוני. לפני קבלת הרישיונות האמורים, התקיימו שני הליכים משפטיים כנגד ממשלת קטלוניה, המתייחסים למתן הרישיונות העירוניים והסביבתיים לתכנית ההתייעלות ב IBP. במסגרת הליכים אלה נטען כי העבודות בפרויקט דורשות שינוי מהותי ברישיון הסביבתי ועל הממשלה לדרוש מהחברה לבצע תסקיר השפעה על הסביבה ועל כן מבקשים התובעים את הפסקת העבודות בפרויקט. להערכת החברה, עם חידושו של הרישיון הסביבתי, התייתר המשך ההליך המשפטי.

• )4( ביום 49 באוגוסט 4131 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד החברה, החברה לישראל בע"מ, פוטאשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ, חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, בעילה של פרט מטעה, הטעייה ואי גילוי לגבי פרט מהותי בדיווחי החברה, וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק ניירות ערך ולדין הכללי בישראל. סכום הנזק המצרפי הנטען הינו 1.79 מיליארד דולר )4.75 מיליארד שקלים( או 1.95 מיליארד דולר )1.48 מיליארד שקלים( )סכום התביעה תלוי במחיר המניה שמשמש לחישוב הנזקים הנטענים(. בחודש פברואר 4132 הוגש כתב תשובה לבקשה. בחודש נובמבר 4132 התקיים דיון בבקשה לאישור התביעה כייצוגית. התובעים הגישו כתבי סיכום בתיק והנתבעים צפויים להגיש כתבי סיכום בחודשים הקרובים. לדעת החברה, בהתבסס על עמדת יועציה המשפטיים, הסיכויים לכך שהטענות נגדה יידחו עולים על הסיכויים שיתקבלו. בהתאם, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.
• )0( ביום 43 בספטמבר ,4132 התקבלה תובענה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בישראל בקשר לאישור תביעה ייצוגית נגד מי"ה. בבקשה לאישור התובענה נטען כי התובע הוא חקלאי שקנה וקונה אשלג בישראל, שמיוצר על ידי מפעלי ים המלח, לצורכי דישון, המבקש לייצג קבוצה שחבריה כוללים מי שקנה אשלג, או מוצרים שבהם אשלג הוא רכיב, משנת ,4116 עת שהפיקוח על מחירי האשלג הוסר, ועד לתאריך התובענה. התובע טוען שמפעלי ים המלח חייבה מחיר מופרז עבור אשלג, בניגוד לחוקי ההגבלים העסקיים בישראל, והוא דורש פיצויים בסך של כ- 96.2 מיליון ש"ח )כ- 42.8 מיליון דולר(. בחודש פברואר 4135 הגישה מי"ה את תשובתה לבקשה לאישור התביעה כייצוגית. סך מכירות האשלג בישראל בשנת 4132 ללקוחות, שלמיטב הבנתנו עשויים להיכלל בקבוצה, מהווה פחות מ- 3% מסך מכירתנו בשנה זו. להערכת החברה, בהתבסס על יועציה המשפטיים, סיכויי התביעה להתקבל הינם נמוכים מ- 51% ומשכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספים.

ג6 התחייבויות תלויות )המשך(

• )1( חיפה כימיקלים רוכשת ממי"ה אשלג כחלק מתשומות הייצור שלהם. על פי ההסכם בין מי"ה לחיפה כימיקלים המחיר בו חויבה חיפה כימיקלים היה לפי ממוצע FOB של מי"ה לשני הלקוחות הגדולים שלה ברבעון קודם. בשנת 4118 בוטל הסכם בין חיפה כימיקלים ומפעלי ים המלח בע"מ והצדדים לא הצליחו להגיע להסכם חדש. חיפה כימיקלים סברה כי המחיר שדורשת מפעלי ים המלח תמורת האשלג אינו הוגן בטענה כי אין ביכולתה לפעול ברמת מחירים זו. בשנת 4119 הודיעה חיפה כימיקלים לעובדיה על השבתת קווי הייצור במפעלה, עד לחידוש רכישת האשלג במחירים המקובלים עליה. במקביל פנתה חיפה כימיקלים לשר האוצר ולשר התעשייה, המסחר והתעסוקה וביקשה מהם לעשות שימוש בסמכותם ולהורות על השבת מחירי האשלג לפיקוח. הוצע כי ימונה בורר אשר יקבע את מחיר האשלג. הצדדים הביעו הסכמה להצעה זו. הבוררות החלה במאי 4119 ובמרס 4132 ניתן פסק הבוררות הכולל נוסחת מחיר על בסיסה יקבע מחיר המכירה של האשלג בין מי"ה לחיפה כימיקלים לתקופה של עשר שנים ממועד פסק הבוררות וגם לגבי התקופה שמתחילת הבוררות. נוסחת המחיר שנקבעה קובעת כי מחיר המכירה במהלך כל רבעון יתבסס על מחיר השווה לנמוך מבין הממוצע המשוקלל של שלושת מחירי המכירה FOB הנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י מי"ה ברבעון הקודם והממוצע של שני מחירי המכירה FOB הנמוכים ביותר של האשלג שנמכרו ע"י מי"ה לקונים גדולים )קונים זרים הרוכשים לפחות 351,111 טון לשנה( ברבעון הקודם, בניכוי הוצאות מסוימות והנחה של 4% )להלן-"מחיר הבסיס"(. קיימת אפשרות שבנסיבות מסוימות מחיר הבסיס יבוסס על עלות הייצור בתוספת מרווח מסוים. מחיר מותאם זה יחול לגבי כמות של 471 אלפי טון אשלג כאשר לגבי יתרת הכמות ימשיך לחול מחיר הבסיס. להערכת החברה בהתבסס על הערכות בהתאם לפסק הבוררות ובהתחשב בתביעות אחרות שחיפה כימיקלים העלתה כנגדנו, החברה לא תקבל ולא תשלם סכומים משמעותיים בגין תקופת העבר )3999-4132(. משכך לא נכללו הפרשות או הכנסות לקבל בדוחות הכספיים.
• )01( בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים לעיל, תלויות ועומדות כנגד הקבוצה תביעות שונות )כולל תביעות משפטיות(. בגין תביעות בסך של עד כ- 44 מיליון דולר ליום 13 בדצמבר ,4132 מתוכם הפרישה הקבוצה לתאריך זה כ- 4 מיליון דולר. כמו כן בגין חלק מהתביעות האמורות לעיל, קיים כיסוי ביטוחי. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על חוות דעת של יועציה המשפטיים, ההפרשה שהוכרה מספיקה לכיסוי החשיפה בגין התביעות הנ"ל.

באור 42 - הון

א6 הרכב

	ליום 20 ב	4102דצמבר	ליום 20 ב	4102דצמבר
	רשום	רעמונפק ונפ	רשום	רעמונפק ונפ
ח ע.נבנות 3 ש"ת רגילותמספר מניו	0,202,111,111	0,418,122,184	3,282,999,999	3,495,135,589
3יוחדת בתת מדינה ממספר מנייש"ח ע.נ	0	0	3	3

ההתאמה בין מספר המניות בתחילת התקופה ובסוף התקופה הינה כדלקמן:

תמספר מניו	תקופה
3,492,711,113	4131נואר,נכון ל- 3 י
134,558	בשנהשר מומשואופציות א
3,495,135,589	4131דצמבר,נכון ל- 13
947,267	פקומות שהונמניות חסו
0,418,122,184	ר, 410220 דצמבנכון ל-

נכון ל- 13 בדצמבר 4132 מספר המניות השמורות לצורך הנפקה בהתאם לתוכניות האופציות של החברה הינו .36,151,271

מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ובניו-יורק. ביום 13 בדצמבר 4132 היה מחיר הסגירה של המניה בבורסה בתל אביב 48.48 ש"ח וב- NYSE 7.45 דולר.

ב6 זכויות המניות

המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה )כולל מינוי דירקטורים - על פי רוב רגיל באסיפה הכללית(, זכות להשתתף באסיפות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל. מניית המדינה המיוחדת, המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה על העניינים החיוניים של מדינת ישראל, מקנה לה, בין היתר, זכויות מיוחדות בקבלת החלטות בעניינים כדלקמן:

• מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים" למדינה שלא בדרך העסקים הרגילה.
• פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג )למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה או בכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת(.
  • רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 32% או יותר מהון המניות המונפק של כיל.
• רכישה או החזקה של 45% או יותר מהון המניות המונפק של כיל )לרבות השלמת החזקה עד 45%( גם אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקה הנמוך מ.45%- כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה, אשר מקנות למחזיק בהן את הזכות, היכולת או האפשרות המעשית למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטוריון בחברה שמונו בפועל.

ג6 תשלומים מבוססי מניות לעובדים

• .3 ביום 7 בינואר ,4131 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של 31,911,511 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה ל- 138 נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל, בישראל ומחוצה לה. ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של 3,311,111 כתבי אופציה למנכ"ל לשעבר ו- 811,111 כתבי אופציה ליו"ר דירקטוריון החברה. ביום 35 בפברואר 4131 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של בעלי המניות של החברה את ההקצאה ליו"ר הדירקטוריון. כתבי האופציה מתוכנית 4131 הבשילו בשלוש מנות שוות כדלהלן : שליש בתום 34 חודשים מיום אישור הדירקטוריון, שליש בתום 42 חודשים מיום אישור הדירקטוריון ושליש בתום 16 חודשים מיום אישור הדירקטוריון. נכון ליום 13 בדצמבר 4132 פקעו כל כתבי האופציה.
• .4 ביום 46 בנובמבר ,4134 אישר דירקטוריון החברה הקצאה של עד 34,111,111 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה ל- 236 נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל, בישראל ומחוצה לה. ביום 47 בדצמבר 4134 הוקצו 33,999,211 כתבי אופציה. ההקצאה כללה הצעה פרטית מהותית של 3,391,111 כתבי אופציה למנכ"ל החברה. מתאר ההענקה של תוכנית זו כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב4- )"תקרת שווי המניה"(, תופחת כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה. כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות בימים 46 בנובמבר ,4131 4132 ו- .4135 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה והשניה הוא בתום 28 חודשים מיום ההקצאה, מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 61 חודשים מיום ההקצאה.
• .1 בהמשך לאישור הדירקטוריון בתאריך ה- 6 באוגוסט 4132 הקצתה החברה מכוח, תכנית התגמול ההוני ,4132 4,360,073 כתבי אופציה, לא סחירים וללא תמורה הניתנים למימוש לעד כ- 4,360,073 מניות החברה וכן 1,007,651 מניות חסומות לכ251- נושאי משרה ועובדים בכירים בכיל )להלן- "תוכנית 4132"(. ההקצאה כוללת הצעה פרטית מהותית של 167,492 כתבי אופציה ו- 85,917 מניות חסומות למנכ"ל החברה אשר אושרה באסיפה הכללית. מתאר ההענקה של תוכנית האופציות כולל "תקרה" לשווי המניה באופן בו אם במועד המימוש שער הסגירה של מניית החברה הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב4- )"תקרת שווי המניה"(, תתואם כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה. כתבי האופציה והמניות החסומות יבשילו בשלוש מנות שוות: שליש בתום 42 חודשים מיום 3 בדצמבר ,4132 שליש בתום 16 חודשים מיום 3 בדצמבר 4132 ושליש בתום 28 חודשים מיום 3 בדצמבר .4132 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה הראשונה הוא בתום 28 חודשים מיום 3 בדצמבר ,4132 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השנייה הוא בתום 61 חודשים מיום 3 בדצמבר ,4132 מועד פקיעתם של כתבי האופציה הניתנים למימוש במנה השלישית הוא בתום 74 חודשים מיום 3 בדצמבר .4132
• .2 לאחר תאריך הדוח הכספי, בימים 45 ו46- בינואר ,4135 אישרו וועדת התגמול וכוח אדם ודירקטוריון החברה, בהתאמה, וביום 46 בפברואר 4135 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות, הקצאה של 99,858 מניות חסומות לדירקטורים בחברה )למעט מנכ"ל החברה, מר סטפן בורגס(, ללא תמורה מכוח תכנית תגמול ומניות .4132 המניות החסומות יבשילו בשלוש מנות, כפוף לכך שהדירקטורים ימשיכו לכהן בתפקידם במועד ההבשלה, כדלקמן: )3( 51% יבשילו ביום 48 באוגוסט ,4135 )4( 45% יבשילו בתום שנתיים ממועד האסיפה הכללית, ביום 46 בפברואר ,4137 )1( 45% בתום שלוש שנים ממועד האסיפה הכללית, ביום 46 בפברואר .4138

ג6 תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

בעת המימוש, כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחת של החברה, בת 3 ש"ח ע.נ. המניות הרגילות שמוקצות בעקבות מימוש כתבי האופציה הינן שוות בזכויותיהן למניות הרגילות של החברה, מייד עם הקצאתן. על כתבי האופציה שהוקצו לעובדים בישראל חלים הוראות סעיף 314 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( וכל התקנות מכוחו. החברה בחרה כי ההקצאה תהיה באמצעות נאמן, במסלול רווח הון. תוספת המימוש צמודה למדד המחירים לצרכן הידוע ביום התשלום שהינה מועד המימוש. במקרה של חלוקת דיבידנד על ידי החברה, מופחתת תוספת המימוש, ביום ה"אקס", בגובה הדיבידנד למניה )ברוטו(, לפי סכומו בש"ח במועד הקובע. כתבי האופציה אינם סחירים ואינם ניתנים להעברה.

השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 4131 כאמור לעיל נאמדה תוך יישום מודל בלק ושולס )Scholes & Black )לתמחור אופציות. השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתוכנית 4134 ו4132- כאמור לעיל נאמד תוך יישום המודל הבינומי )Binomial )לתמחור אופציות. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודלים הינם כדלקמן:

	4101 תתכנית	כנית 4104	4102תכנית
)בדולר(מחיר מניה	32.1	34.3	8.4
דולר(ת מדד )במוש צמודתוספת מי	32.1	34.3	8.2
ת צפויה:תנודתיו
נהמנה ראשו	52.98%	16.71%	49.21%
מנה שניה	52.98%	16.71%	13.41%
יתמנה שליש	28.25%	22.41%	21.81%
שנים(:ופציה )בכתבי האאורך חיי
נהמנה ראשו	4.5	2.1	2.1
מנה שניה	4.5	2.1	5.1
יתמנה שליש	1.5	5.1	6.1
ת סיכון:בית חסרשיעור רי
נהמנה ראשו	1.59%	1.44%	%)1.37(
מנה שניה	1.59%	1.44%	1.15%
יתמנה שליש	3.49%	1.52%	1.42%
ר(מליוני דולשווי הוגן )	52.1	17.7	8.2
בדולר(אופציה )נקה לכתבמועד ההעמשוקלל בשווי הוגן	5.1	1.3	3.9

התנודתיות הצפויה נקבעה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של החברה. עבור כל מנה המפורטת בטבלה לעיל קיימת תקופת הבשלה שונה. מכיוון שאורך החיים של כל מנה שונה, החברה עשתה שימוש בשיעור התנודתיות ובשיעור ריבית חסרת הסיכון המתאימה עבור כל מנה.

אורך החיים הצפוי של כתבי האופציה נקבע בהתאם להערכת ההנהלה לגבי תקופת ההחזקה של העובדים בכתבי האופציה בהתחשב בתפקידם בחברה ובניסיון העבר של החברה בדבר עזיבתם של עובדים.

שיעור הריבית חסרת סיכון נקבע בהתבסס על התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות שקליות ישראליות, כאשר יתרת התקופה שלהן שווה לאורך החיים הצפוי של כתבי האופציה.

השווי ההוגן למועד ההענקה של המניות החסומות שהוענקו בהתאם לאישור הדירקטוריון מיום 6 באוגוסט 4132 הינו כ- 8.2 מיליון דולר. שווי המניות החסומות המוצעות לניצעים נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון )למעט הקצאת המניות החסומות למנכ"ל החברה אשר לגביה שווי המניות החסומות נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית שהינו מועד ההענקה(.

ג6 תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

השווי ההוגן למועד ההענקה של המניות החסומות שהוענקו לדירקטורים בהתאם לאישור האסיפה הכללית מיום 46 בפברואר 4135 הינו כ- 1.7 מיליון דולר. שווי המניות החסומות המוצעות לניצעים נקבע בהתאם למחיר הסגירה בבורסה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שהינו מועד ההענקה.

עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות והמניות מתוכניות ,4131 4134 ו- 4132 מוכרת בדוח רווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה. בהתאם לכך, רשמה החברה בשנים 4132 4131, ו- 4134 הוצאה בסך של כ- 34 מיליון דולר, כ- 43.8 מיליון דולר וכ- 8.7 מיליון דולר, בהתאמה.

להלן התנועה בכתבי האופציה במהלך השנים 4132 ו:4131-

	ציות ממספר אופ4101תכנית	ספר אופצי4104תכנית	ר אופציותות מספ4102תכנית
41313 בינואריתרה ליום	31,822,367	33,999,211	−
:4102שנתתנועה בההלך השנמומשו במההלך השנחולטו במ	( −6,611,572))261,118(	)2,111(	−−
ר 413113 בדצמבזור ביוםיימות במחופציות שקסך הכל א	1,727,455	33,995,211	−
:4102שנתתנועה בההלך השנהוקצו במהלך התקופפקעו במהההלך השנחולטו במ	−( −2,424,488)−	−)4,111(	2,241,142−−
ר 413213 בדצמבזור ביוםיימות במחופציות שקסך הכל א	−	00,112,211	2,241,142

מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בתחילת ובסוף כל תקופה הן כדלקמן:

	ר20 בדצמב4102	ר20 בדצמב4102	ר20 בדצמב4104
ר ארה"ב(4131 )דולתכנית	ל"ר	31.36	34.57
ר ארה"ב(4134 )דולתכנית	31.85	34.85	34.46
ר ארה"ב(4132 )דולתכנית	7.46	ל"ר	ל"ר

מספר האופציות שהבשילו בתום כל תקופה ומחיר המימוש המשוקלל לאופציות אלה הם כדלקמן:

	ר20 בדצמב2014	ר 310220 בדצמב	ר20 בדצמב4104
ושתנות למימפציות שנימספר האו	4,118,411	7,725,744	7,449,225
בש"חש ממוצעמחיר מימו	24600	25.33	26.94
ה"בבדולר ארש ממוצעמחיר מימו	01608	31.11	34.57

ג6 תשלומים מבוססי מניות לעובדים )המשך(

טווח מחירי המימוש עבור האופציות שבמחזור בסוף כל תקופה הם כדלקמן:

ר20 בדצמב4104	ר20 בדצמב4102	ר20 בדצמב2014
25.77-26.94	22.59-25.66	40642-24600	ש"חמימוש בטווח מחיר
34.46-34.57	34.85-31.36	4644-01608	בולר ארה"מימוש בדטווח מחיר

אורך החיים הממוצע שנותר לאופציות שהבשילו בסוף כל תקופה הוא כדלקמן:

ר 410420 בדצמב	ר 410220 בדצמב	ר 201420 בדצמב
			הבשילואופציות ששנותר לם הממוצעאורך החיי
−	3.53	0610	תקופהבסוף כל

ד6 דיבידנד

סכוםדיבידנדלמניה	וקה נטוסכום החלקה של)בניכוי חלחדת(חברה מאולר()מליוני דו	סכוםהחלוקהברוטולר()מליוני דו	וקתתאריך חלבפועלהדיבידנד	טוריוןלטת דירקתאריך החדיבידנדעל חלוקת
1.41 דולר	459.5	461	ל 413411 באפרי	413446 במרס
1.36 דולר	399.7	411	413446 ביוני	413444 במאי
1.44 דולר	482.5	485	מבר 413434 בספט	ט 413432 באוגוס
1.44 דולר	475.5	476	ר 413439 בדצמב	ר 413441 בנובמב
1.34 דולר	326.7	327	ל 413145 באפרי	413134 במרס
1.37 דולר	434.6	431	413141 ביוני	413134 במאי
1.37 דולר	441.6	443	מבר 413136 בספט	41316 באוגוסט
1.12 דולר	52.2	52.5	ר 413138 בדצמב	ר 413134 בנובמב
1.19 דולר	299.3	511	413246 במרס	אר 413233 בפברו
1.17 דולר	84.9	81	413247 במאי	413238 במרס
1.17 דולר	93.1	93.5	413245 ביוני	413232 במאי
1.12 דולר	27	27	מבר 413237 בספט	41326 באוגוסט
1.31 דולר	345	345	ר 413237 בדצמב	ר 413233 בנובמב

לאחר מועד הדיווח, ביום 39 במרס ,4135 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 59.5 מיליון דולר, כ- 0.05 דולר למניה. הדיבידנד יחולק ביום 49 באפריל .4135

ה6 קרן תרגום של פעילות חוץ

קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ.

ו6 קרנות הון

קרנות ההון כוללות זקיפה של הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות לעובדים כנגד גידול מקביל בהון )ראה ג' לעיל(.

ז6 קרן הון בגין גידור תזרים מזומנים

קרן ההון בגין גידור תזרים מזומנים נכון ליום 13 בדצמבר 4132 כוללת את החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן לגידור החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים של פרויקט הקמה של תחנת הקוגרנציה החדשה בסדום בישראל, בגין שינויים בשערי חליפין של הדולר אל מול האירו.

ח6 מניות באוצר

• )3( ביום 2 באוגוסט 4132 קיבלה החברה, ללא תמורה, 4,436,313 מניות רגילות בנות 3 ש"ח ע.נ של החברה אשר הוחזקו ע"י חברת מאוחדת בשליטה מלאה של החברה.
• )4( ביום 1 בספטמבר ,4118 החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש מעת לעת ועד ליום 11 ביוני ,4119 מניות רגילות של החברה עד 5% מההון המונפק והנפרע של החברה מתוך רווחי החברה הראויים לחלוקה על פי חוק החברות. בסך הכול נרכשו על ידי החברה, בתוכנית רכישה זו, 44,171,511 מניות, אשר היוו כ- 3.72% מההון המונפק והנפרע של החברה בתמורה כוללת של כ458- מיליון דולר.
• )1( בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים, על פי חוק החברות, יש להפחית מסכום יתרת הרווח את סכום רכישת המניות העצמית )המוצגים בנפרד בסעיף מניות באוצר במסגרת ההון(.

באור 45 - התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות

בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י החברה מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ נטלה הקבוצה על עצמה התחייבויות שונות, בכלל זה שעבוד שלילי לפיו התחייבה הקבוצה, בין היתר, כלפי המלווים שתגביל את הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידה לצדדים שלישיים )למעט ערבויות בגין חברות בנות( עד לסכום מוסכם של 551 מליון דולר. כן התחייבה הקבוצה לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היא מחזיקה לפחות 45% מכוח ההצבעה – לא יותר מאשר מצוין בהסכם עם התאגידים הבנקאיים. בנוסף התחייבה החברה כי לא תיתן כל אשראי למעט אשראי במהלך העסקים הרגיל, ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון, פרט לשעבודים - שהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם" - על נכסיה והכנסותיה הנוכחיים והעתידיים. באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות, ראה באור .37

באור 46 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד

	לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
תא6 מכירו
מכירות	4,001,401	6,473,524	6,273,211
)0(המכירותב6 עלות
ת חלפיםלל תצרוכחומרים כו	0,811,222	3,285,329	3,541,232
הכוח ואנרגי	220,404	181,817	212,171
נלוותה והוצאותשכר עבוד	042,144	811,456	766,513
ץעבודות חו	221,412	145,243	131,591
תותפחת והפח	212,020	492,759	483,566
ור אחרותהוצאות ייצ	242,444	114,752	111,964
ת נמלנוע והוצאוהוצאות שי	42,111	68,442	65,811
	2,404,114	1,741,171	1,681,424
דרה ובעיבותוצרת גמול( במלאיקיטון )גידו	410,440	323,414	76,991
	2,102,842	1,863,574	1,761,415
הקמהש קבוע בהוונו לרכוסכומים ש)3( בניכוי	04,128	36,515	41,971

באור 46 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

	לשנה שנס	ם 20 בדצתיימה ביו	מבר
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
טוופיתוח, נת מחקרג6 הוצאו
צאותסכום ההו	04,122	84,931	72,111
שתתפויותענקים והבניכוי - מ	−	21	412
	04,122	84,871	72,199
שיווק, שינוע ות מכירהד6 הוצאו
טוחהובלה ובי	840,444	526,537	531,962
וותהוצאות נלמשכורת ו	081,181	353,478	321,922
וכניםעמלות לס	44,128	47,391	46,372
אחרות	042,144	345,117	336,419
	021,414	851,145	797,493
וכלליותת הנהלהה6 הוצאו
וותהוצאות נלמשכורת ו	082,110	364,892	323,315
בניםאחזקת מ	04,204	36,787	32,579
טייעוץ משפ	00,222	34,728	31,481
אחרות*	040,444	89,164	84,838
	218,844	483,293	428,784
	)202(	334	3,231
םת מסופקישה לחובוועה בהפר* כולל תנ
ת מימוןת והוצאוו6 הכנסו
:ח והפסדזקפו לרוומימון שנהכנסות
םונות בבנקיבית מפקדהכנסות רי	0,142	8,617	34,397
בדיםטבות לעוימון בגין ההכנסות מ	2,244	−	−
ים נגזריםרים פיננסישל מכשישווי ההוגןשינוי נטו ב	−	344,923	8,512
פיןשערי חלימשינוי ברווח נטו	004,188	−	−
	044,418	313,528	41,713
:ח והפסדזקפו לרוומימון שנהוצאות
ם ואחריםבית לבנקיהוצאות רי	014,211	54,336	24,624
בדיםטבות לעומון בגין ההוצאות מי	-	21,836	13,612
נקיםעמלות לב	4,222	4,652	4,755
ים נגזריםרים פיננסישל מכשישווי הוגןשינוי נטו ב	001,042	−	−
ערי חליפיןמשינוי בשהפסד נטו	−	61,219	8,189
מוןהוצאות מי	412,104	364,145	85,191
שהוונוות אשראיבניכוי עלוי	08,442	1,644	1,295
	440,422	358,211	83,595
ח והפסדנזקפו לרווימון נטו שהוצאות מ	088,120	46,855	61,892

באור 46 - פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד )המשך(

		מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
	4102	4102	4104
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ת אחרותת והוצאוז6 הכנסו
קתברה מוחזהחזקה בחה בשיעוררווח מעלי	28,421	3,847	3,925
נטוכוש קבוע,ממימוש ררווחי הון	8,424	4,687	−
מ וניכוייםהחזר מע"	−	−	35,467
ת עברעלות שירו	8,400	8,633	−
אחר	8,220	1,353	6,279
והפסדקפו לרווחחרות שנזהכנסות א	84,828	36,476	41,693
ר )3(תמלוגי עבררות בגיןהוצאות בו	021,244	−	−
ם )4(של עובדימוקדמתין פרישההוצאות בג	2,444	61,399	55,114
היית החברן אסטרטגר עם עדכוחרות בקשהוצאות אספיםפנימיים נוותהליכים	01,104	32,311	−
סולתטיפול בפהפרשה ל	4,041	45,111	−
ת עברעלות שרו	−	−	4,119
פהה"ב ואירוברות בארנכסים בחירידת ערך	40,422	31,658	−
אחר	04,102	412	1,722
דווח והפסנזקפו לראחרות שהוצאות	481,224	331,392	63,185

)3( ראה באור .41

)4( ראה באור .43

א6 כללי

לקבוצה פעילות בינלאומית ענפה במסגרתה היא חשופה לסיכוני אשראי, סיכוני נזילות וסיכוני שוק )הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר(. כדי לצמצם את החשיפה לסיכונים אלה מחזיקה הקבוצה מכשירים פיננסיים נגזרים )כולל עסקאות אקדמה, עסקאות החלפה ואופציות( לצרכי גידור כלכלי )לא חשבונאי( של סיכוני מטבע חוץ, סיכוני מחירי סחורות וסיכוני ריבית. כמו כן הקבוצה מחזיקה במכשירים פיננסיים נגזרים לגידור החשיפה ולשינויים בתזרימי המזומנים.

עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים פיננסיים מקומיים וזרים גדולים ולפיכך הנהלת הקבוצה בדעה שסיכון האשראי בגינן נמוך.

בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות הקבוצה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון.

חברות הקבוצה עוקבות אחרי היקף החשיפות וההגנות בגינן באופן שוטף. מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון החברה במסגרת התקציב השנתי. ועדת הכספים של דירקטוריון החברה מקבלת דיווח מדי רבעון, במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות, כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכון המדיניות, אם נדרש. הנהלות הקבוצה מיישמת את המדיניות שנקבעה, תוך התייחסות להתפתחויות בפועל ולציפיות בשווקים השונים.

ב6 קבוצות ובסיסי מדידה של נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות

	4102דצמבר	ליום 20 ב
תת פיננסיו	התחייבויו	נסיים	נכסים פינ
	הנמדדות		הנמדדים
הנמדדות	בשווי הוגן		בשווי הוגן
בעלות	דרך רווח	הלוואות	דרך רווח
מופחתת	והפסד	וחייבים	והפסד
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
−	−	021,020	−	םשווי מזומנימזומנים ו
−	−	40,404	28,401	זמן קצרפקדונות להשקעות ו
−	−	0,121,024	−	לקוחות
−	−	24,404	02,818	םבים אחרינגזרים וחיי
−	−	8,142	−	וךה לזמן ארתרות חובפקדונות וי
−	−	0,412,118	81,018	סייםכסים פיננסך הכל נ
				נקאייםתאגידים במן קצר מאשראי לז
()414,421	−	−	−	םראי אחריונותני אש
()802,111	−	−	−	םתני שירותיספקים ונו
()801,048	)11,212(	−	−	םאים אחרינגזרים וזכ
				בנקאייםמתאגידיםזמן ארוךהלוואות ל
(4,212,404)	−	−	−	םראי אחריונותני אש
−	)01,240(	−	−	ארוךגזרים לזמןמכשירים נ
(2,100,421	( ))011,442	−	−	פיננסיותתחייבויותסך הכל ה
(2,100,421	( ))011,442	0,412,118	81,018	וננסיים, נטכשירים פיסך הכל מ

ג6 סיכון אשראי

0( כללי

)א( סיכוני אשראי לקוחות

סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד לנכס פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך. החברה מוכרת למגוון ולמספר רב של לקוחות, ובתוכם גם לקוחות שיתרת האשראי שלהם הינה בהיקף מהותי. מאידך, אין לחברה ריכוז מכירות ללקוחות בודדים.

לחברה מדיניות קבועה לבטח את סיכון האשראי של כל לקוחותיה על ידי קניית ביטוח אשראי מחברות הביטוח, למעט מכירות לגופים ממשלתיים ומכירות בסכומים קטנים. כל יתר המכירות מבוצעות רק אחרי קבלת אישור מכסה בהיקף מתאים מחברת ביטוח או בטחונות אחרים ברמה דומה.

השימוש בחברת ביטוח אשראי כאמור מעניק ניהול סיכון אשראי מקצועי ואובייקטיבי על ידי גוף חיצוני מומחה והעברת רוב רובו של סיכון האשראי לצד ג'. יחד עם זאת, ההשתתפות העצמית המקובלת בביטוח אשראי הינה 31% )ובמקרים מעטים שיעור גבוה יותר( המותירה חלק מהסיכון בידי החברה מסך הסכום המבוטח.

ג6 סיכון אשראי )המשך(

0( כללי )המשך(

)א( סיכוני אשראי לקוחות )המשך(

בנוסף, לקבוצה השתתפות עצמית נוספת בסך של כ- 5 מיליון דולר מצטבר לשנה באמצעות חברת ה-captive שהינה חברת ביטוח משנה בבעלות מלאה של החברה.

מרבית לקוחות הקבוצה סוחרים עמה שנים רבות ולעיתים נדירות נגרמו הפסדים לקבוצה. הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות, שגבייתם מוטלת בספק.

)ב( סיכוני אשראי בגין פקדונות

הקבוצה מפקידה את יתרת הנכסים הכספיים הנזילים שלה בפיקדונות בנקאיים ובניירות ערך. כל הפיקדונות מופקדים בבנקים מן השורה הראשונה תוך פיזור נאות שבין הבנקים ושימוש מועדף בבנקים הנותנים הלוואות לקבוצה.

4( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי

הערך בספרים של הנכסים הפיננסים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. החשיפה המירבית לסיכון האשראי במועד הדיווח, הייתה כדלקמן:

4102
021,020
004,214
0,121,024
44,444
8,142
−
0,282,001

ג6 סיכון אשראי )המשך(

4( חשיפה מקסימלית לסיכון אשראי )המשך(

החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות למועד הדיווח לפי איזורים גיאוגרפיים היתה כדלקמן:

2( גיול חובות והפסדים מירידת ערך

להלן גיול חובות הלקוחות:

		דצמברליום 20 ב
		4102		4102
		אלפי דולר		אלפי דולר
	ברוטו	ירידת ערך	ברוטו	ירידת ערך
ראינם בפיגו	182,041	)220(	948,437	)3,512(
שיםעד 1 חודפיגור של	40,012	)812(	317,337	)619(
דשים1 עד 6 חופיגור של	8,144	)48(	41,582	)899(
דשים6 עד 9 חופיגור של	4,022	)4,020(	2,117	)3,391(
ודשים9 עד 34 חפיגור של	242	)44(	563	)361(
המעל לשנפיגור של	8,482	)8,112(	6,994	)6,185(
	0,124,200	)0,444(	3,167,818	)31,781(

התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במהלך השנה היתה כדלקמן:

	4102אלפי דולר	4102אלפי דולר
3 בינואריתרה ליום	01,401	33,161
ספתהפרשה נו	422	811
מחיקות	)042(	)142(
רשהביטול הפ	)022(	)3,213(
תרגוםין הפרשישינויים בג	)0,412(	134
ירהעדים למככסים המיוהעברה לנ	)0,101(	−
בר13 בדצמיתרה ליום	0,444	31,781

ד6 סיכון נזילות

סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת הקבוצה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים. החברה מנהלת את סיכון הנזילות באמצעות החזקת יתרות מזומנים, פקדונות לזמן קצר ומסגרות אשראי בנקאיות מובטחות.

להלן מועדי הפרעון החזויים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית.

			דצמברליום 20 ב	4102
	הערך	עד 04	0-4	2-8	מעל
	בספרים	חודשים	שנים	שנים	8 שנים
			אלפי דולר
ן נגזריםיות שאינות פיננסהתחייבוי
שוטפות(לא חלויותמן קצר )לאשראי לז	214,222	214,422	−	−	−
ספקים	802,111	802,111	−	−	−
רות זכותזכאים וית	801,048	801,048	−	−	−
ה במניותנות להמרשאינן ניתאגרות חוב
ת(יות שוטפו)כולל חלו	0,020,444	041,841	21,424	021,421	0,204,084
יתני אשראמבנקים ונוזמן ארוךהלוואות ל
שוטפות(לל חלויותאחרים )כו	0,244,011	044,880	481,108	414,024	404,241
	2,100,421	0,412,820	010,440	220,204	0,412,420
יות-ות פיננסהתחייבוי
לגידורמשמשיםנגזרים המכשירים
כלכלי
ביתאופציות רית ריבית וחוזי החלפ	1,821	481	0,420	4,440	2,011
פיןשערי חלינגזרים על	40,142	42,144	241	0,010	4,202
בלה ימיתאנרגיה והונגזרים על	40,484	44,404	0,424	−	−
	011,442	01,140	2,422	2,041	04,442

ד6 סיכון נזילות )המשך(

	4102	דצמברליום 20 ב
מעל	2-8	0-4	עד 04	הערך
8 שנים	שנים	שנים	חודשים	בספרים
		אלפי דולר
					ן נגזריםיות שאינות פיננסהתחייבוי
−	−	−	521,742	518,518	שוטפות(לא חלויותמן קצר )לאשראי לז
−	−	−	669,314	669,314	ספקים
−	−	−	187,126	187,126	רות זכותזכאים וית
					ה במניותנות להמרשאינן ניתאגרות חוב
−	−	71,814	385,116	424,785	ת(יות שוטפו)כולל חלו
					יתני אשראמבנקים ונוזמן ארוךהלוואות ל
461,414	3,137,918	19,421	45,111	3,427,599	שוטפות(לל חלויותאחרים )כו
461,414	3,137,918	331,175	3,831,383	1,185,171
					יות-ות פיננסהתחייבוי
					לגידורמשמשיםנגזרים המכשירים
−	4,584	2,111	3,765	8,127	שבונאיכלכלי וחביתאופציות רית ריבית וחוזי החלפ
−	−	−	31,136	31,136	פיןשערי חלינגזרים על
−	4,584	2,111	33,783	38,161

ה6 סיכוני שוק

סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים הוניים, ישפיעו על השווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי.

0( סיכון ריבית

לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה על התוצאות הכספיות וכן חשיפת תזרים מזומנים בגין תנודתיות בשיעורי ריבית השוק.

כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים לרבות נגזרים. הקבוצה עושה שימוש בעסקאות החלפת ריבית )SWAP )ובאופציות ריבית, בעיקר כדי להקטין את החשיפה לסיכון תזרים מזומנים בגין שינויים בשיעורי ריבית.

בנוסף, בשנת 4115 הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של 345 מליון דולר בריבית קבועה שיתרתה למועד הדיווח עומדת על סך של 67 מליוני דולר. ההתחייבות בגין אגרות החוב, הנושאות ריבית קבועה, חושפת את החברה לסיכון שווי הוגן בגין שינוי בריבית השוק. החברה ביצעה עסקאות SWAP לצורך ניוד הריבית בהם משלמת החברה ריבית משתנה ומקבלת ריבית קבועה.

ה6 סיכוני שוק )המשך(

0( סיכון ריבית )המשך(

)א( סוג ריבית

להלן פירוט בדבר סוג הריבית של המכשירים הפיננסיים הלא נגזרים נושאי הריבית של הקבוצה:

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
40,844	27,622
( )0,221,410)	191,918(
)0,440,441(	)121,462(
011,008	422,219
( )0,844,442)	(3,618,132
)0,208,221(	)3,191,615(

)ב( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בריבית קבועה

מרבית המכשירים בריבית קבועה של הקבוצה אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינויים בשיעורי הריבית למועד הדיווח, לא צפויה כל השפעה על הרווח או הפסד בגין שינויים בערך הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה.

ה6 סיכוני שוק )המשך(

0( סיכון ריבית )המשך(

)ג( ניתוח רגישות לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים

הניתוח להלן נעשה בהנחה שיתר המשתנים )פרט לשיעורי הריבית( ובמיוחד שערי מטבע חוץ, נשארו קבועים.

	4102דצמבר	ליום 20 ב
	פסד(ל רווח )ה	השפעה ע
0%עליה של	168%עליה של	168%רידה של	0% יירידה של
בריבית	בריבית	בריבית	בריבית
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
				לריתריבית דושינויים ב
)00,144(	)8,104(	8,104	00,144	לא נגזריםמכשירים
410	241	)248(	)214(	לינדרמכשירי צי
41,421	01,208	)01,448(	)40,040(	חלפהמכשירי ה
0,048	2,410	)8,012(	)01,214(
				קליתריבית ששינויים ב
042	44	)44(	)042(	לא נגזריםמכשירים
				רוריבית אישינויים ב
)0,041(	)102(	102	0,041	לא נגזריםמכשירים
				טבעותריבית משינויים באחרים
)044(	)00(	00	044	לא נגזריםמכשירים

ה6 סיכוני שוק )המשך(

0( סיכון ריבית )המשך(

)ד( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור סיכון ריבית

		4102דצמברליום 20 ב
	ערך בספר	ח שיעורטווטווח שנותך נקובים ער
	)שווי הוגן(		פקיעה	ריבית
	אלפי דולר	אלפי דולר	שנים	%
דולרי
תנהבועה למשת ריבית קחוזי החלפ	0,124	20,111	0 - 1	2642%
בועהשתנה לקת ריבית מחוזי החלפ	)0,404(	248,111	01 - 1	062%-262%
לנדרמכשירי צי	)022(	041,111	4 - 1	061%-264%

		ליום 20 ב	4102דצמבר
	ים ערערך בספר	ך נקוב	טווטווח שנות	ח שיעור
	)שווי הוגן(		פקיעה	ריבית
	אלפי דולר	אלפי דולר	שנים	%
דולרי
תנהבועה למשת ריבית קחוזי החלפ	1,174	28,111	4 - 3	2.61%
בועהשתנה לקת ריבית מחוזי החלפ	)6,244(	144,111	5 - 3	3.2%1.2% -
לנדרמכשירי צי	)3,945(	325,111	1 - 3	3.1%1.4% -
שקלי
שתנהקבועה למפת ריביתחוזה החל	858	57,641	3	1.21%

4( סיכוני מטבע חוץ

הקבוצה חשופה לסיכון מטבע בגין מכירות, קניות, נכסים והתחייבויות הנקובים במטבעות השונים ממטבע הפעילות של חברות הקבוצה. עיקר החשיפה הינה למטבעות השקל, האירו, הליש"ט, היואן, היין והריאל הברזילאי.

הקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ - עסקאות אקדמה )forward )ואופציות מטבע - כולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופיים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין במסגרת התקשרויות איתנות או צפויות )על פי תקציב של עד שנה אחת(, הנקובים במטבע חוץ יושפעו משינויים בשערי החליפין.

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)א( ניתוח רגישות

התחזקות בשיעור 31% בשער החליפין של הדולר כנגד המטבעות הבאים, היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שערי הריבית, נשארו קבועים.

דצמבר	ליום 20 ב
4102	4102
ל הרווחהשפעה ע	ל הרווחהשפעה ע
)הפסד(	)הפסד(
אלפי דולר	אלפי דולר
)13,191(	)42,422(
65,887	24,442
1,194	0,181
)525(	)444(

להחלשות של הדולר ב31%- כנגד המטבעות לעיל ליום 13 בדצמבר היתה השפעה זהה אך בכוון הפוך.

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)א( ניתוח רגישות )המשך(

להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים במטבע חוץ של הקבוצה ליום 13 בדצמבר .4132 שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים, לתאריך 13 בדצמבר, היתה מגדילה )מקטינה( את הרווח והפסד ואת ההון בסכומים המוצגים להלן )באלפי דולר(. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים ישארו קבועים.

		4102דצמברליום 20 ב
	ל01% גידו	8% גידול	8% קיטון	ן01% קיטו
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ריורו/דול
אקדמהעסקאות	)44,104(	)04,424(	00,842	44,100
אופציות	0,024	2,044	)2,422(	)4,142(
חדולר/ש"
אקדמהעסקאות	)04,042(	)0,144(	1,104	41,141
אופציות	)81,244(	)44,101(	22,014	40,801
החלפה	)04,100(	)0,101(	1,024	41,410
ין/דולר
אקדמהעסקאות	404	281	)214(	)021(
אופציות	444	244	)280(	)421(
ולרליש"ט/ד
אקדמהעסקאות	)2,421(	)4,011(	0,111	2,414
אופציות	)0,240(	)408(	14	201
רוליש"ט/יו
אקדמהעסקאות	2,241	0,444	)0,182(	)2,004(
אופציות	)4,204(	)0,421(	4,082	2,440

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ

4102	דצמברליום 20 ב
צעשע"ח ממו	רך נקוב	ים עערך בספר
	אלפי דולר	אלפי דולר
			אקדמהעסקאות
2601	000,808	)081(	ש"ח/דולר
0644	424,484	)0,418(	דולר/יורו
014604	0,241	040	דולר/ין
1640	24,104	)04(	טיורו /ליש"
0684	20,400	)08(	טדולר/ליש"
−	04,114	214	אחר
			יביתמטבע ורהחלפת
−	041,111	)1,421(	רש"ח בדול
			מכראופציות
2681	814,811	012	ש"ח/דולר
0622	01,424	4,244	דולר/יורו
012601	0,111	)4(	דולר/ין
1601	04,408	424	טיורו /ליש"
0648	01,111	)441(	טדולר/ליש"
			רכשאופציות
2681	814,811	)84,044(	ש"ח/דולר
0622	01,424	)420(	דולר/יורו
012601	0,111	0,114	דולר/ין
1601	04,408	)10(	טיורו /ליש"
0648	01,111	20	טדולר/ליש"

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ב( תנאי מכשירים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של סיכון מטבע חוץ )המשך(

	4102דצמברליום 20 ב
צעשע"ח ממו	ערך נקוב	יםערך בספר
	אלפי דולר	אלפי דולר
			אקדמהעסקאות
1.51	441,615	3,133	ש"ח/דולר
3.18	516,313	254	דולר/יורו
97.21	5,533	211	דולר/ין
1.87	294	)41(	טיורו /ליש"
3.64	26,555	987	טדולר/ליש"
−	43,145	)3,951(	אחר
−	57,641	)3,164(	מדד
			יביתמטבע ורהחלפת
−	491,918	43,871	בדולרש"ח ומדד
			מכראופציות
1.61	697,111	13,667	ש"ח/דולר
3.12	98,411	3,381	דולר/יורו
311.11	31,111	)311(	דולר/ין
1.82	41,665	241	ליש"ט/יורו
			רכשאופציות
1.61	697,111	)1,292(	ש"ח/דולר
3.12	98,411	)1,262(	דולר/יורו
311.11	31,111	595	דולר/ין
1.82	41,665	)99(	ליש"ט/יורו

תאריך הפירעון של כלל הנגזרים שהשימוש בהם הוא לצורכי גידור החשיפה למטבע חוץ, הינו עד לשנה.

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר

		ר 4102
אחר	ין	מדד	ש"ח	ליש"ט	יורו	דולר
							ים:א נגזררים למכשי
22,480	8,044	−	4,012	8,414	40,104	−	םמזומנים ושווימזומני
8,441	−	−	0,202	−	4,484	014,044	מן קצרונות לזת ופקדהשקעו
84,244	1,441	−	88,040	24,024	442,120	404,082	לקוחות
−	21	−	01,014	422	042	24,284	אחריםחייבים
2	414	0,212	4,214	−	210	084	רוךלזמן את חובהת ויתרופקדונו
018,440	02,442	0,212	44,141	22,044	221,401	484,801	סייםם פיננל נכסיסך הכ
							אשראימנותניקאיים ודים בנמתאגיאשראי
8,148	−	−	4,040	04,248	442,148	280,014	אחרים
24,244	0,142	−	401,412	44,001	042,428	042,012	תיםם שירוונותניספקים
00,412	041	−	041,440	04,420	000,202	481,111	אחריםזכאים
							מנותניאיים ום בנקתאגידיארוך מת לזמןהלוואו
88,080	22	−	020,001	−	40,122	4,140,440	אחריםאשראי
001,114	0,444	−	812,424	41,204	801,010	4,482,441	תפיננסיויבויותל התחיסך הכ
(8,420)	02,220	0,212	(244,404)	(04,028)	(421,800)	(0,110,001)	ורים, נטלא נגזננסיםירים פיל מכשסך הכ
							זרים:רים נגמכשי
20,102	(0,241)	−	000,808	20,400	424,484	−	מהת אקדעסקאו
04,408	(0,111)	−	814,811	01,111	(01,424)	−	רצילינד
−	−	−	041,111	−	−	−	בש"חת דולרהחלפ
44,811	(04,241)	−	180,108	80,400	040,841	−	ריםירים נגזל מכשסך הכ
40,240	()4,104	0,212	842,212	22,424	(44,110)	(0,110,001)	נטוחשיפה

ה6 סיכוני שוק )המשך(

4( סיכוני מטבע חוץ )המשך(

)ג( תנאי הצמדה של יתרות כספיות באלפי דולר )המשך(

		ר 4102
אחר	ין	מדד	ש"ח	ליש"ט	יורו	דולר
							ים:א נגזררים למכשי
19,856	2,413	−	14,196	37,923	62,864	49,182	םמזומנים ושווימזומני
9,911	−	−	3,213	−	835	82,434	מן קצרונות לזת ופקדהשקעו
73,493	7,841	−	63,878	11,174	493,457	593,731	לקוחות
461	27	−	2,753	215	3,724	12,622	אחריםחייבים
34	411	3,934	2,192	−	272	611	רוךלזמן את חובהת ויתרופקדונו
343,154	34,498	3,934	312,451	53,228	159,351	721,551	סייםם פיננל נכסיסך הכ
							אשראימנותניקאיים ודים בנמתאגיאשראי
4,582	711	327,134	48,529	35,962	318,414	235,421	אחרים
44,399	963	−	453,646	32,316	425,117	312,871	תיםם שירוונותניספקים
31,668	113	−	354,929	9,223	349,161	82,147	אחריםזכאים
28	18	−	374,861	−	354,236	985,476	מנותניאיים ום בנקתאגידיארוך מת לזמןהלוואו
15,299	4,111	327,134	615,982	19,523	615,135	3,639,736	אחריםאשראי
							תפיננסיויבויותל התחיסך הכ
85,851	31,495	(325,311)	(513,712)	33,917	(476,365)	(879,361)	ורים, נטלא נגזננסיםירים פיל מכשסך הכ
							זרים:רים נגמכשי
43,837	)5,533(	57,641	441,615	26,555	516,313	−	מהת אקדעסקאו
41,665	(31,111)	−	697,111	−	(98,411)	−	רצילינד
−	−	49,346	463,784	−	−	−	ובמדדבש"חת דולרהחלפ
24,284	(35,533)	86,726	3,384,187	26,555	217,873	−	ריםירים נגזל מכשסך הכ
348,115	)5,436(	(58,152)	681,651	58,264	313,716	(879,361)	נטוחשיפה

ה6 סיכוני שוק )המשך(

2( סיכון מחיר אחר

)א( השקעה בניירות ערך

לחברות הקבוצה השקעה בניירות ערך סחירים בסך של כ25- מליון דולר. השפעה של שינוי בשווי ההוגן של השקעה זו תיזקף לדוח רווח והפסד במסגרת הוצאות המימון.

)ב( גידור של עסקאות הובלה ימית ואנרגיה

החברה חשופה לסיכון בגין עלויות הובלה ימית ואנרגיה. החברה עושה שימוש בנגזרי הובלה ימית ואנרגיה כדי להגן עליה מפני הסיכון, שתזרימי המזומנים יושפעו משינויים במחירי ההובלה הימית והאנרגיה. השווי ההוגן של נגזרי הובלה ימית והאנרגיה, נכון ליום 13 בדצמבר ,4132 עומד על סך של כ- 48.1 מליון דולר )התחייבות(.

ו6 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים

המכשירים הפיננסים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים: מזומנים ושווי מזומנים, השקעות, פיקדונות והלוואות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל; התחייבויות פיננסיות לא נגזרות: אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות, הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפרעון; וכן מכשירים פיננסיים נגזרים.

בשל אופיים, השווי ההוגן )value fair )של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהון החוזר של הקבוצה בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות. השווי ההוגן של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההתחייבויות האחרות לזמן ארוך לפרעון קרוב אף הוא לערכם בספרים כיוון שמכשירים פיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב לריבית המקובלת בשוק.

הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שווים ההוגן:

	4102דצמברליום 20 ב		4102דצמברליום 20 ב
	ערך בספר	הוגןים שווי	ערך בספר	הוגןים שווי
	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
ת קבועהקו בריביוב שהונפאגרות ח
(סחירות )3	414,111	008,420	327,828	328,733
ת )4(לא סחירו	221,401	288,821	68,124	69,889
	0,020,441	0,041,401	436,391	438,611

)3( השווי ההוגן של אגרות החוב הסחירות מבוסס על המחיר בבורסה למועד הדיווח ומסווג כרמה 3 בהיררכיית השווי ההוגן.

)4( השווי ההוגן של אגרות החוב הלא סחירות מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים מהוון לפי שיעור הליבור המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים ומסווג כרמה 4 בהיררכיית השווי ההוגן. ריבית ההיוון הממוצעת ליום 13 בדצמבר 4132 עומדת על 2.12% )13 בדצמבר -4131 1.6%(.

ז6 היררכיית שווי הוגן

הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה. )ראה באור 2 לפרטים נוספים אודות שיטת ההערכה(.

הרמות השונות הוגדרו כדלקמן:

רמה :3 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה :4 נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 3 לעיל.

	4102דצמברליום 20 ב
סה"כ	רמה 4	רמה 0
אלפי דולר	אלפי דולר	אלפי דולר
28,401	−	28,401	למסחרהמוחזקיםניירות ערך
)18,041(	)18,041(	−	ידור, נטושמשים לגנגזרים המ
)21,101(	)18,041(	28,401

באור 48 - רווח למניה

רווח בסיסי למניה

חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 13 בדצמבר 4132 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור באופן הבא:

מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102אלפי דולר242,888

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות באלפים:

	מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102	4102	4104
אלפי מניו	פי מניות	תאלפי מניו
0,441,244	3,471,339	3,468,518
−	495	3,513
0,441,244	3,471,232	3,471,119
		ת אל

רווח מדולל למניה

חישוב הרווח המדולל למניה ליום 13 בדצמבר 4132 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות המדללות הפוטנציאליות באופן הבא:

	מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
	4104	4102	4102
אלפי דולר		אלפי דולר	אלפי דולר

ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל( באלפים:

מברם 20 בדצתיימה ביולשנה שנס
4102
ת אלאלפי מניו
0,441,244
24
0,441,280

ביום 13 בדצמבר ,4132 36,151 אלפי כתבי אופציה )ביום 13 בדצמבר 4131 ו,4134- 35,721 אלפי ו- 44,822 אלפי כתבי אופציה, בהתאמה( לא נכללו בעת חשוב הרווח המדולל למניה שכן השפעתם הייתה אנטי מדללת.

שווי השוק הממוצע של מניות החברה, לצורך חישוב ההשפעה המדללת של כתבי האופציה למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים לתקופה שבה היו כתבי האופציה במחזור.

באור 49 - צדדים קשורים ובעלי עניין

צדדים קשורים, כמשמעותו של המונח בתקן חשבונאי בינלאומי 42 IAS" צדדים קשורים"; בעלי עניין כמשמעותו של המונח בפסקה 3 בהגדרה של "בעל עניין" בחברה, כפי שהוא מוגדר בסעיף 3 של חוק ניירות ערך הישראלי .3968 –

א6 חברה אם וחברות בנות

חברת האם של הקבוצה הינה החברה לישראל בע"מ. החברה לישראל בע"מ הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה בתל אביב. לפי המידע שהחברה קבלה מהחברה לישראל, מילניום השקעות אלעד בע"מ )להלן: "מילניום"( ומר עידן עופר נחשבים כבעלי שליטה ביחד לצורך חוק ניירות ערך )כל אחד ממילניום ומר עופר מחזיקים במישרין במניות החברה לישראל, ועידן עופר מכהן כדירקטור במילניום בעל אינטרס עקיף בה בהיותו נהנה בנאמנות השולטת בעקיפין במילניום(. מילניום מחזיקה בכ26.92%- מהון מניותיה של החברה לישראל. למיטב ידיעת החברה, מילניום מוחזקת בידי משט השקעות בע"מ )להלן: "משט"(, ובידי אקס.טי. השקעות בע"מ )להלן: "אקס.טי. השקעות"(, בשיעורי החזקה של 81% ו,41%- בהתאמה. משט הינה חברה פרטית, המוחזקת במלואה על ידי חברה הולנדית, .V.B) Holdings (Ansonia( להלן: "אנסוניה"(. אנסוניה מוחזקת במלואה ע"י V.N Corporation Jelany( הרשומה בקוראסאו(, אשר מוחזקת במלואה ע"י חברה ליברית, Court LTD Investments( להלן: "קורט"(. קורט מוחזקת במלואה ע"י נאמנות זרה )Trust Discretionary), אשר מר עידן עופר הינו הנהנה בה. אקס.טי. השקעות, המחזיקה במישרין בכ3.42%- מהון מניותיה של החברה לישראל, הינה בעלת מניות במילניום כאמור. אקס.טי. השקעות הינה חברה פרטית המוחזקת במלואה על ידי אקס.טי. הולדינגס בע"מ )להלן: "אקס.טי. הולדינגס"(, חברה פרטית שמניותיה הרגילות מוחזקות בחלקים שווים על ידי אורונה השקעות בע"מ )הנמצאת בעקיפין בשליטתו של מר אהוד אנג'ל( ועל-ידי לינב החזקות בע"מ, חברה הנשלטת על ידי נאמנות זרה )Trust Discretionary), שמר עידן עופר הינו נהנה עיקרי בה. למר אהוד אנג'ל קיימת, בין השאר, מניה מיוחדת המעניקה לו בין היתר, במגבלות מסוימות ולעניינים מסוימים, קול נוסף בדירקטוריון אקס.טי. הולדינגס. בנוסף, Inc Enterprises Kirby,. המוחזקת בעקיפין על ידי הנאמנות הזרה המחזיקה במשט כאמור, שבה מר עידן עופר הינו הנהנה, מחזיקה בכ1.72%- מהון מניותיה של החברה לישראל. כמו כן, מר עידן עופר מחזיק במישרין כ1.85%- מהון מניותיה של החברה לישראל.

באשר לחברות בנות ראה באור ,11 בדבר ישויות הקבוצה.

ב6 הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים(

המנהלים הבכירים בקבוצה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )רכב וטלפון(. הקבוצה מפקידה עבורם כספים במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התכנית, גיל הפרישה למנהלים בכירים הינו .67 מנהלים בכירים ודירקטורים משתתפים גם בתכניות תמרוץ ותגמול הוני של החברה )כתבי אופציה למניות ומניות חסומות( )ראה באור ,42 בדבר תשלומים מבוססי מניות(.

באור 49 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ב6 הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( )המשך(

הטבות בגין אנשי מפתח ניהוליים )סך הכל 23 אנשי מפתח, לרבות דירקטורים. בשנת 2013 - 21 אנשי מפתח( כוללות:

	ר20 בדצמבתיימה יוםלשנה שנס
	4102	4102
	רבאלפי דול	רבאלפי דול
ווח קצרהטבות לט	1,848	9,961
עסקהחר סיום ההטבות לא	082	3,653
ניותמבוססי מתשלומים	2,841	6,789
סה"כ *	02,120	36,148
חברהקים ע"י הם המועסדים קשוריטבות לצד* מתוכן ה	2,421	5,391
הע"י החברמועסקיםם שאינםדים קשוריטבות לצד* מתוכן ה	448	3,143

ג6 עסקאות רגילות שאינן חריגות

דירקטוריון החברה, על דעת ועדת הביקורת, החליט כי עסקת בעל שליטה תחשב כ"עסקה זניחה" לצרכי הדיווח לציבור אם יתקיימו בה כל התנאים הבאים:

• )3( היא איננה "עסקה חריגה" )כמשמעות המונח בחוק החברות(.
• )4( השפעתה על הפרמטר הרלוונטי )כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )להלן רף הזניחות(.

בכל עסקה או התקשרות העומדת לבחינת רף הזניחות, יבחנו הפרמטרים ככל שהם רלוונטיים, והכל על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, לפי הענין, טרום האירוע, כמפורט להלן:

יחס נכסים - היקף הנכסים נשוא הארוע )נכסים נרכשים או נמכרים( חלקי סך הנכסים. יחס הון - הגידול או הקיטון בהון העצמי חלקי ההון.

יחס הכנסות - ההכנסות המוערכות בגין העסקה חלקי סך ההכנסה השנתית.

יחס הוצאות בגין תשומות יצור - היקף ההוצאות נשוא העסקה חלקי עלות המכר השנתית.

יחס רווחים - הרווחים או ההפסדים המשוייכים לאירוע חלקי הרווח או ההפסד השנתי הכולל לתקופה.

)1( העסקה הינה זניחה גם מבחינה איכותית. לצורך קריטריון זה יבחן האם קיימים שיקולים מיוחדים המצדיקים דיווח פרטני לגבי העסקה, גם אם היא אינה עונה על המבחנים הכמותיים שנמנו בסעיף זה.

)2( בבחינת זניחות אירוע אשר אמור להתרחש בעתיד יש לבחון, בין היתר, את מידת הסבירות להתממשותו של האירוע.

באור 49 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ד6 עסקאות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

	מברם 20 בדצתיימה ביו
	4102	4102
	אלפי דולר	אלפי דולר
	4,404	9,958
	042,280	313,825
	04,244	38,242
	2,484	2,114

• 60 חברה בת ממגזר כיל מוצרי תכלית התקשרה בהסכם ארוך טווח לרכישת חומצה זרחתית באיכות מזון עם בעלת עניין בחברה. ההסכם נחתם עוד בטרם חברת הבת נרכשה על ידי כיל והוא בתוקף עד שנת .4138 בנוסף, ביום 48 בפברואר ,4131 אישר דירקטוריון כיל, לאחר אישור ועדת הביקורת, לחברות בנות בישראל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים להתקשר בהסכם לרכישת חשמל מחברת OPC רותם )חברה קשורה לבעל השליטה בחברה(. במהלך 4131 התקשרו חברות נוספות ממגזר כיל דשנים עם חברת OPC רותם לרכישת חשמל, בהתאם להסכם )המתוקן( אשר אושר ביום 48 בפברואר .4131
• 64 בחודש יוני ,4119 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת הביקורת, לעדכן את דמי הניהול המשולמים לחברה לישראל בע"מ, ל1.5- מיליון דולר בתוספת מע"מ לשנה עבור כל אחת מהשנים 4119 עד .4133 ביום 41 ביולי 4119 אושר העדכון על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה. ביום 5 באוקטובר 4133 אישרה האסיפה הכללית הארכה של הסכם הניהול, באותם תנאים, לשנים 4134 עד .4132 בחודש ינואר ,4135 אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון וביום 46 בפברואר ,4135 אישרה האסיפה הכללית, הארכה של הסכם הניהול לשנים 4135 עד ,4137 באותם תנאים, למעט השינויים הבאים: )3( עם אישור תנאי כהונה ליו"ר הדירקטוריון של החברה, כיו"ר דירקטוריון פעיל, יופחתו דמי הניהול לסך של 3 מיליון דולר בתוספת מע"מ. אם יו"ר הדירקטוריון ימונה ליו"ר פעיל ולאחר מכן יחדל לכהן ולקבל תגמול כיו"ר פעיל, החל מאותו מועד דמי הניהול יעמדו שוב על סך של 1.5 מיליון דולר בתוספת מע"מ; )4( הסכם הניהול תוקן באופן שהוא מאפשר לחברה להעניק תגמול הוני לדירקטורים אשר מכהנים ויכהנו מעת לעת ואשר מועסקים על-ידי החברה לישראל )דירקטורים כאמור אינם מקבלים תגמול במזומן בגין כהונתם(. יצוין שוועדת התגמול, הדירקטוריון והאסיפה הכללית, אישרו שתגמול הוני שיוענק לדירקטורים כאמור, או ההטבה הכלכלית בגינו, יועברו לחברה לישראל.
• 62 ביום 46 ביוני 4134 קיבלה החברה הלוואה בסך של 51 מיליון דולר מבעלת השליטה בחברה )החברה לישראל בע"מ(. ההלוואה ניתנה בתנאים דומים לתנאי שוק. ההלוואה הוארכה מדי תקופה למשך שלושה או שישה חודשים ונשאה ריבית בשיעור של 1.776% בחודש אוגוסט 4132 נפרעה ההלוואה במלואה

באור 49 - צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך(

ה6 יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

)0( הרכב

ליום 20 ב	דצמבר
4102	4102
אלפי דולר	אלפי דולר
0,804	781
200	461
00,142	6,124
40,484	71,558

)4( החברה מכריזה על דיבידנד דולרי שמשולם בחלקו בש"ח, בהתאם לשער החליפין במועד הקובע. החברה מבצעת עסקת הגנה לגידור החשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל. הדיבידנד המשולם לבעלת השליטה בחברה, החברה לישראל, נעשה בחלקו לפי שער החליפין במועד הקובע וחלקו לפי שער החליפין במועד החלוקה. בנוסף, הדיבידנד המשולם לבעל עניין בחברה נעשה בהתאם לשער החליפין במועד החלוקה.

באור 11 - ישויות הקבוצה

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
			ישראלל בע"מ,ם לישראכימיקלי
311.11	311.11	מ, ישראלהמלח בע"מפעלי ים
311.11	311.11	, ישראלמלח בע"מברום ים ה
311.11	311.11	אלע"מ, ישררט נגב ברותם אמפ
311.11	311.11	אל***בע"מ, ישרים המלחפריקלאס
311.11	311.11	, ישראלבלה בע"ממפעלי תו
51.11	51.11	שראלת בע"מ, יטכנולוגיואיי. די. אי.
311.11	311.11	ראל***בע"מ, ישרים כימייםפרסון חומ
311.11	311.11	שראלל בע"מ, יכיל ישרא
45.11	45.11	שראל***אנרגיה(, יוח משאביפמ"א )פת
311.11	311.11	מ, ישראלהמלח בע"מגנזיום ים
311.11	311.11	, הולנדפינאנס ב.ואיי סי אל
311.11	311.11	בנק,. ארה"פינאנס איאיי סי אל
311.11	311.11	שבדיהס איי ביי,פורסקרינגטווינקאפ
311.11	311.11	, גרמניהמי ג.מ.ב.ההוירמן כי
			הה , גרמנימי ג6מ6ב6הוירמן כי
5.31	5.31	.מ.ב.ה,דבסיטס גרפלד גרונאיי פי ביטאיי סי אלה*ג'י גרמניאנד קו קיי
5.31	5.31	גרמניה*ני ג.מ.ב.ה,בי קיי ג'ולי
			אלע"מ, ישרהמלח במפעלי ים
311.11	311.11	ישראללנד( ב.ו,.יקלס -)הואשלי כימ
64.78	64.78	טניה*ט.ד, בריפוטאש ל.קליבלנד
			ו6 ,הולנד( ב6מיקלס -)אשלי כי
			ישראל
17.44	17.44	טניה*ט.ד, בריפוטאש ל.קליבלנד
311.11	311.11	לגיהיה אן וי, בפיננס בלגאיי סי אל
		.ד,פורט( ל.טפני )אקסן אנד קומקונסטנטי	טניהט6ד, בריפוטאש ל6קליבלנד
51.11	51.11	בריטניה
311.11	311.11	אנגליהל טי די,איבריה אאיי סי אל
311.11	311.11	ספרד*ס סי אס ,ל טי די אאיבריה אאיי סי אל
311.11	311.11	נגליהל טי די, אאווריס א
311.11	311.11	י, אנגליהס אל טי דס הולדינגאמגה סיינ	טי די,ינגס אלינס הולדאמגה סי
			אנגליה
311.11	311.11	י, אנגליהס פי אל סאמגה סיינ
			הסי, אנגלינס פי אלאמגה סיי
311.11	311.11	ליהטי די, אנגסיינס אלנוטריאנט
311.11	311.11	ליה***טי די, אנגיקלס אלסרוויס כמ
			אס סיאל טי דיאיבריהאיי סי אלד*אס , ספר
311.11	311.11	ספרדש ס.א. ,איברפוטא

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
311.11	311.11	ספרדנס ס.א. ,ה מרסינאטרפיקו ד
311.11	311.11	רלנד. טי .די, אימדנטק אל
311.11	311.11	רדס אל, ספאבסיה א
311.11	311.11	מקסיקוסרויסיוסאידטיבוספוספטוס יאיי סי אלסיקו*סי וי, מקאס אי ד.אס אימקסיקו אאידטיבוספוספטוס יאיי סי אל
311.11	311.11	מקסיקו*ד.א סי.וי,
311.11	311.11	רדס אל, ספטיליזרס אבריקה פראווריס אי
311.11	311.11	ספרדה אס אל,יני איבריקבי קיי ג'ול
311.11	311.11	אל, ספרדיקולה אס.סרולו אגרפומנטו י דאיי,ואנטס אסיליזנטס פה דה פרטלוגיסטיק
311.11	311.11	ספרד
311.11	311.11	פרדפרסונל, סאס אל יונימדיטרנהאגרוקייחה
311.11	311.11	ספרדס אס אל,פרטיליזנטפואנטס
311.11	311.11	ספרדה אס איי,אוקסכימי
			אל"מ, ישרהמלח בעברום ים
311.11	311.11	מ, ישראלברום בע"תרכובות
311.11	311.11	ח בע"מקר ולפתומכון למחאימי תמי
311.11	311.11	יפןיפן בע"מ,איי סי אל
311.11	311.11	ם אפריקהמיטד, דרולנדקם לי
311.11	311.11	אנגליהס לימיטד,ד כימיקלברומין אנ
99.11	99.11	פותתכים שותמוצרים מוים המלחפריקלאסשראל *רשומה, ירייוטג אינדיה פנד טריידינמנג'מנט אאיי סי אל
311.11	311.11	דולימטד, הו
311.11	311.11	טי די, סיןט קו, אלאינווסטמנ)שנגחאי(איי סי אל
			למ, ישראברום בע"תרכובות
311.11	311.11	ישראליות בע"מ,ם טכנולוגטטראברו
46.11	46.11	מ, ישראלדינים בע"מיקלים עכימדע כי
311.11	311.11	אלבע"מ, ישרק )4114(ברום שיוותרכובות
3.11	3.11	פותתכים שותמוצרים מוים המלחפריקלאסשראל *רשומה, י
			תוחחקר ולפמכון למאימי תמי
			בע"מ
51.11	51.11	ישראל*לגן בע"מ,חנקת אשהחברה ל
51.11	51.11	לע"מ, ישראנובטייד ב
44.41	44.41	***"מ, ישראלמגסנס בע
311.11	311.11	שראלת בע"מ, יכיל חדשנו
			ראלבע"מ, ישפרט נגברותם אמ
311.11	311.11	ישראלאגרו-ונט,
311.11	311.11	שראלם בע"מ, ימרים כימיידשנים וחו
51.11	51.11	מ, הודוחדים בע"דשנים מיוזוארי רותםו.איי,אופרטיב ידרלנד קוהולדינג נאיי סי אל
311.11	311.11	הולנדפני,מיטד קומפרייווט ליפקטורינגרותם מניו
99.11	99.11	אתיופיה*

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
			מ,מיים בע"ומרים כידשנים וחישראל
311.11	311.11	מ, ישראלצל"ח בע"
311.11	311.11	לע"מ, ישראוסביבה במפרץ מיםרביבים ב
3.11	3.11	פני,מיטד קומפרייווט ליפקטורינגרותם מניואתיופיה*
			ל"מ, ישראצל"ח בע
51.11	51.11	, ישראלהול בע"משירותי ני***אגריפו
			נדרלנדהולדינגאיי סי אל
			הולנדב יו6איי,קואופרטי
311.11	311.11	דבי.וי, הולנטרנשיונלאווריס אינ
58.31	311.11	לנד*ס ב.ו,. הופרטילייזראמסטרדם
311.11	311.11	נדב.ו,. הולאייפי יורופאי סי אל
36.51	36.51	, קנדהטאש קורפאלאנה פואל טי די,פי טי איה פסיפיקגרופ אסיאיי סי אל
311.11	311.11	סינגפור
			הולנדרופ ב6ו,איי פי יואיי סי אל
311.11	311.11	ולנדאוזן ב.ו, האיי פי טרנאיי סי אל
91.95	91.95	*יטד, ברזילמסחר לימתעשיות וברומיסהל טי די,פאונדס ארומיין קומג דד סי בליאניונגאנ
61.11	61.11	סין
75.11	75.11	טי די, סיןס קו. אלקומפאונדסינוברום
23.91	−	לנד*ס ב.ו,. הופרטילייזראמסטרדם
			ב6ו,טרנאוזןל איי פיאיי סי אהולנד
9.15	9.15	*יטד, ברזילמסחר לימתעשיות וברומיסה
			ולנדל בי6וי, הנטרנשיונאווריס אי
51.11	51.11	י, קניה*ה אל טי דאווריס קני
311.11	311.11	הש.די, מלזיאן, בי.איטזיה אס.די.אווריס מל
			הולנדיזרס ב6ו-6ם פרטיליאמסטרד
95.11	95.11	או.ה.ג,הפטנדהסצ'רנקטהולדינג באיי סי אלגרמניה*
		אינטרסטאקונומיק)יורופיאןי.אי.אייג'יפינאכיל א
34.51	34.51	לנד ****גרופין(, הו
311.11	311.11	הולנדוריפוס ב.ו,בי.קיי.ג'י פ
311.11	311.11	*י.וי, הולנדס יורופ ספרטילייזראיי סי אל
311.11	311.11	וי, בלגיהאנ יו 1 אנ
311.11	311.11	.ו, הולנדאינקאפ ב
311.11	311.11	ו. , הולנדפקפרט ב.
311.11	311.11	ד ברזילברזיל, לטאיי סי אל
311.11	311.11	טליהאר אל. אייקלס אס.פי אמ כימי אס,טיקרט, איה סאנאיני כימיא ובי קי ג'ולי
311.11	311.11	טורקיה*
51.11	51.11	די*, קניהה אל טיאווריס קני
3.11	3.11	סמבורג*ס.א, לוקקסמבורגיורוכיל לואס. ,קרט איי.נאיי וה טיוי מדלר סרותם כימיי
71.11	71.11	טורקיה

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
			6ס6 אר אלמיקלס אפי6אמ6 כיאיטליה
311.11	311.11	טליהאר אל, איטליה אסאווריס אי
			טבסצ'רנקהולדינגאי סי אלרמניהאו6ה6ג, גהפטנדה
311.11	311.11	הה , גרמנינגר ג.מ.ב.שטודיק דו
311.11	311.11	הה.ג, גרמנירמניה או.הולדינג גאיי סי אל
311.11	311.11	הב.ה, גרמנידינג ג.מ.רותם הול
311.11	311.11	ה, גרמניהנד, ג.מ.ב.ס דויטצ'לפרטילייזראיי סי אל
311.11	311.11	רמניהג.מ.ב.ה, גארן אי דיר דנטאלוואייסנבאצ'
311.11	311.11	גרמניהאין דנטל,קומפטנסג.מ.ב.האדנטאטק
311.11	311.11	מניהמ.ב.ה, גראווריס ג.
311.11	311.11	יי, שבדיהנכמי איי בטיאמי ואט
			ו6ה6ג,גרמניה אהולדינגאיי סי אלגרמניה
		או.ה.ג,הפטנדהסצ'רנקטהולדינג באיי סי אל
5.11	5.11	גרמניה*
			דב6 ו6 הולנאינקאפ
311.11	311.11	ס, שוויץאנשוראנאינטרקאפ
			ללטד ברזיל ברזיל,איי סי א
311.11	311.11	ס.א ברזילפוסברזיל
			ד6ו6 , הולנפקפרט ב
99.11	99.11	מבורג*ס.א, לוקסקסמבורגיורוכיל לו
4.11	4.11	*פ, ארה"בקלירון קור
			סמבורגס6א, לוקוקמבורגיורוכיל ל
311.11	311.11	סטריהגמבה, אואוסטריהאנטי ג'רם
311.11	311.11	מניהגמבה, גרדויטשלנדאנטי ג'רם
311.11	311.11	רפתאיי אס, צפרנס אסאיי סי אל	ס,אס6איי אל פרנסאיי סי א
			צרפת
311.11	311.11	רפתאיי אס. צסקורה אס
			יה גמבה,ם אוסטראנטי ג'ראוסטריה
98.11	98.11	סלובקיה*ר.או, צ'כוסי זי אס.אאנטי-ג'רם
311.11	311.11	ונגריההונגריה, האנטי ג'רם
311.11	311.11	הו, סלובקיאס. אר. אסלובקיהאנטי ג'רם
			ר6 או,יה אס6 אם סלובקאנטי ג'ר
			סלובקיה
4.11	4.11	סלובקיה*ר.או, צ'כוסי זי אס.אאנטי-ג'רם
			דב6ו, הולנפוריפוסבי קיי ג'י
311.11	311.11	נג.ד, הונג קואסיה, ל.טאיי סי אל
			רמניהמ6ב6ה, גלדינג ג6רותם הו
92.91	92.91	גרמניה*ני ג.מ.ב.ה,בי קיי ג'ולי
311.11	311.11	ניהט.ד, בריטסרוויס ל.פיבריסול.ד,י.טי.ויי ל.טסטרליה פסרוויס אופיבריסול
311.11	311.11	אוסטרליה

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
95.11	95.11	רגנטינה *נה ס.א, איני ארגנטיבי.קיי ג'ול
53.11	53.11	ד, סיןשיונל ל.ט.רי אינטרנשנגחאי ט
61.11	61.11	ל.ט.ד,וספייט קויאנצ'ונג פי. ג'וליני טיונאן בי.קיסין
12.65	12.65	מניה*.מ.ב.ה, גרמוסקלה גפיבריסול
95.11	95.11	*או; פוליןספ. ז. או.פולסקהאיי סי אל
311.11	311.11	ונג קונג,. ל.ט.ד, המיסטרי קויני לט'ר כבי קיי גיול
311.11	311.11	גר, הונג קונרסונל קייבי קי ג'י פ
311.11	311.11	ה, גרמניהס ג.מ.ב.פלקסוטק
51.15	51.15	קו ל.ט.ד,ס ג'יאנגיןס פרודקטפרפורמאנאיי סי אלסין*
311.11	311.11	ארה"ביקה אינק,נורת' אמראיי סי אל
53.11	53.11	הודוט למידיט,יטיס פרייוני ספסיאלבי קיי ג'ולי
311.11	311.11	מניהמ.ב.ה, גרטלונג ג.יצ'רנגוורמיטוריס ורס
311.11	311.11	הב.ה, גרמנירפלד ג.מ.איי פי ביטאיי סי אל	וסטרליהסרוויס אפיבריסולסטרליהל6ט6ד, אופי6טי6ויי
311.11	311.11	טרליה.ט.ד, אוססטרליה לאווריס או
			רי קו6ר כמיסטליני לט'בי קיי גיונג קונג,ל6ט6ד, הו
		קו ל.ט.ד,ס ג'יאנגיןס פרודקטפרפורמאנאיי סי אל
33.11	33.11	סין*	ביטרפלדל איי פיאיי סי א
		.מ.ב.ה,דבסיטס גרפלד גרונאיי פי ביטאיי סי אל	גרמניהג6מ6ב6ה,
92.91	92.91	*ג'י גרמניהאנד קו קיי
			ניהב6ה, גרמקס ג6מ6פלקסוט
311.11	311.11	הב.ה, גרמניפיננס ג.מ.בי קיי ג'י
311.11	311.11	גרמניהג.מ.ב.ה,פיננס סופבי קיי ג'י
			ק,ריקה איננורת' אמאיי6סי6אלארה"ב
311.11	311.11	רה"בס אינק, אדריוואטיבפוספורוס
311.11	311.11	ה"באינק, ארפרודקטספרפורמנסאיי סי אל
311.11	311.11	ב**ק,. ארה"ריקה אינאיי. פי אמאיי סי אל
311.11	311.11	ארה"באיי אינק,.אווריס אן
98.11	98.11	ב*רפ, ארה"קלירון קו
			טסס פרודקפרפורמנאיי סי אלה"באינק, אר
		רה"ב, אל.פי, אפרודקטספרפורמנסאיי ס אל
99.11	99.11	*,
311.11	311.11	, ארה"באל.אל.סיפרודקסטפרפורמנסאיי סי אליטד ,קנדה לימפרודקטספרפורמנסאיי סי אל
311.11	311.11	קנדה	סטס פרודקפרפורמנאיי סי אל
			, ארה"באל6אל6סי
3.11	3.11	רה"ב, אל.פי, אפרודקטספרפורמנסאיי סי אל**,*
			קונגייר, הונגפרסונל קבי קיי ג'י
		קו ל.ט.ד,ס ג'יאנגיןס פרודקטפרפורמאנאיי סי אל
15.95	15.95	סין*

אחוזים	חזקה בשעורי ה	מוחזקתהחברה ה	מחזיקההחברה ה
בהצבעה	בהון
311.11	311.11	סיןאל טי די,לוג'י קו,.קלין טכנוגואנגזו אי	קטסאנס פרודפרפורמאיי סי אלסין*קו ל6ט6ד,ג'יאנגיןקונגט6ד, הונגאסיה, ל6אי סי אל
311.11	311.11	נג קונגל.ט.ד, הואיי אר אמ
311.11	311.11	הודו( פרייוט,ס )אינדיהפרטילייזראיי סי אל
311.11	311.11	ןכמיקל, סיאי סי אלגיאנקסיג
311.11	311.11	ל.ט.ד;טריידין קו.איי סי אלג אף טי זיזהאנג'יאגנסין
			גהונג קונמ ל6ט6ד,איי אר א
311.11	311.11	קונגהק(, הונגטריידינג )איי סי אל
51.11	51.11	ג קונגטי די, הונריישן אלאר קורפודי די אפ
311.11	311.11	הונג קונגנג לימטד,יני הונג קובי קיי ג'ול
55.11	55.11	קונג(סס )הונגאנד סרוויסטוריינגאיי.יו.בי.נג קונגל.ט.ד, הו
			מטד,ג קונג ליוליני הונבי 6 קיי גי
311.11	311.11	הונג קונגג לימטד,ן הונג קונליני הייג'יבי קיי ג'ו	הונג קונג
		מטד,מנט קו, ליווטר טריטקיי ג'וליניאנגאנג בי
51.11	51.11	סין
			ניהב6ה, גרמליני ג6מ6בי קיי ג'ו
65.15	65.15	מניה*.מ.ב.ה, גרמוסקלה גפיבריסול
311.11	311.11	ויאיי, אורוגוקוסור אס.בי.קיי מר
311.11	311.11	גרמניהג.מ.ב.ה –רנופלקס
311.11	311.11	, ברזילזיל- ל.ט.דרותם דובר
311.115.11	311.115.11	יו זילנד,.ל.ט.ד, ננשיונל נ.זטרי אינטר; פולין*ספ.ז.או.אופולסקה,איי סי אל
5.11	5.11	רגנטינה *נה ס.א, איני ארגנטיבי קיי ג'ול
		נד קו. קייג.מ.ב.ה אגוורזוורקהטרספייסהגסוד אינ
311.11	311.11	ג'י, גרמניהה,גס ג.מ.ב.בטליגאנטרספייסהגסוד אינ
311.11	311.11	גרמניה
311.11	311.11	פתמ.ב.ה, צרפראנס ג.טרספייסהגסוד אינ
			גרמניהג6מ6ב6הרנופלקס
311.11	311.11	, גרמניהל ג.מ.ב.הגוריט וורב
			מ, ישראלבלה בע"מפעלי תו
311.11	311.11	ע"מם 4131 בע משולבירותי שינושירות שיפות-3991 שותת ותובלהרותי רכבשרות - ש
311.11	311.11	שראלרשומה, י
11.11	11.11	בע"מ ,ים )3998(נות מאוחדפעלי מטממ.מ.מ . מישראל
			מ,גיות בע"י6 טכנולואיי6 די6 אישראל
311.11	311.11	הבתולהאינק, אייכנולוג'יסאמביינט ט
311.11	311.11	קנאריים, האיים האנריס ס.אאיי.די.אי ק
95.11	95.11	*, קפריסיןר פרטנרסלרנקה ווט
311.11	311.11	פריסיןסרוויס, קסאליניישןפלאגוס ד

שעורי המוחזקתהחברה המחזיקה	אחוזיםחזקה ב	החברה ה
	בהצבעה
41.11רדטי.אי, ספדטלקה יו.	41.11
51.11הודוג פי.וי.טי,אנג'ינירינסאליניישןאינדיאן ד	51.11
51.11, ישראלפלה בע"מברה להתוי.אי.די. ח	51.11
51.11ישראללהתפלה,י.שותפותאו.טי.איי.ד	51.11
51.11שראל***ה בע"מ, יה להתפלערבי חברהגליל המ	51.11
21.51ללון(, ישראפלת אשקאדום )הת	21.51
51.11ה, ישראלפות התפלס בי שותאיי די אי א	51.11
51.11ישראלי די בע"מ,איטץ' 4 אי	51.11
61.11ראלבע"מ, ישאומיס מים	61.11
טי די,רייווט אלאינדיה פטכנולוגי'סאיי. די. אי99.11הודו*	99.11
53.11, ישראלפלה בע"משורק הת	53.11
53.11קתפלה שורשותפות ה	53.11
53.11בע"מותחזוקהה לתפעולשורק חבר	53.11
311.11בינק,. ארה"אמריקס אאיי די אי	311.11
בע"מ,ליך זרחיןפתחי תההתפלה ממתקנים ל86.51*ישראל**	311.11
88.21אלבע"מ, ישרציפוי מגןטכנולוגיותפי.סי.טי.	88.21
פ,פרטנרשיונסטרקשןסלינישן קאיי די אי ד99.11ישראל*	99.11
311.11אלע"מ, ישרסל ווטר באיי.די.אי -	311.11
אייס אינק,		טכנולוג'יאמביינטהבתולה
5.11, ישראל*ר פרטנרסלרנקה ווט	5.11
י די,ייווט אל טאינדיה פרכנולוגי'סאיי די אי ט
3.11הודו*יםס6א, האי	3.11	קאנריסאיי6די6אי
פ,פרטנרשיונסטרקשןסלינישן קאיי די אי ד		םהקנאריי
3.11ישראל*	3.11
בע"מ		ם המלחמגנזיום י
נט בע"מ,ד דיוולופמריסרץ' אנאם.אר.אי.99.11ישראל***	77.78
311.11ה"בהמלח, ארמגנזיום ים	311.11
9.11מ, ישראלשראל בע"ת קלות לימיזם מתכו	9.11

* החברה מוחזקת ע"י חברות נוספות בקבוצה.

• ** קיימות מניות בכורה.
• *** החברה בפירוק/לא פעילה.
• **** החברה מוחזקת על ידי חברות הקבוצה, כשהחלוקה משתנה מעת לעת בהתאם להוראות התקנון.