ICL Group Ltd.

AGM Information • Jun 1, 2024

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה").

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום ד'17, ביולי ,2024 בשעה 10:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה, ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום (קומה 22), תל אביב 6120201 או באמצעות שיחת Microsoft :Teams

Meeting URL: https://teams.microsoft.com/l/meetupjoin/19%3ameeting\_NzdlMWZjYjEtZTU4OC00Y2E1LThmNDQtMTYxY2ViO GUwMDVl%40thread.v2/0?context=%7b%22Tid%22%3a%22802762d2-02c4- 4677-98ba-54060a234204%22%2c%22Oid%22%3a%22c24a4bb8-71f6-47d6- 8612-141e27ea57a2%22%7d

אם תדחה האסיפה הכללית, היא תתקיים ביום ד', 24 ביולי ,2024 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור מינויים מחדש של דירקטורים מכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים)

מוצע לאשר את מינויים מחדש של דירקטורים המכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים) – יואב דופלט, אביעד קאופמן, אבישר פז, שגיא קאבלה, ראם עמינח, ליאור רייטבלט, ציפי עוזר ערמון, גדי לסין, מיכל זילברברג ושלום שלמה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור, ראו 1 Item לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 31 במאי 2024 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית (קרי ה-Statement Proxy") (דוח הזימון").

3.2 אישור מינויה מחדש של ד"ר מרים הרן לתפקיד דירקטורית חיצונית בחברה

מוצע לאשר את מינויה מחדש של ד"ר מרים הרן לתפקיד דירקטורית חיצונית בחברה (כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט1999-) לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויה מחדש של ד"ר הרן ולפרטים אודותיה ראו 2 Item לדוח הזימון.

3.3 אישור תיקון תקנון ההתאגדות של החברה

מוצע לאשר תיקון תקנון ההתאגדות של החברה באופן שיאפשר שיפוי וביטוח של דירקטורים ונושאי משרה בגין הוצאות שהוציא הדירקטור/נושא המשרה בקשר עם הליך בעניינו לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח.1988- לרקע ופרטים נוספים בקשר עם תיקון תקנון ההתאגדות של החברה כאמור, ראו 3 Item לדוח הזימון.

3.4 אישור תיקון כתב פטור, ביטוח ושיפוי של דירקטורים ונושאי משרה

בכפוף לאישור תיקון תקנון ההתאגדות של החברה כאמור בסעיף 3.3 לעיל, מוצע לאשר תיקון לכתב הפטור, הביטוח והשיפוי של הדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה, באופן שיאפשר שיפוי וביטוח בגין הוצאות שהוציא הדירקטור/נושא המשרה בקשר עם הליך בעניינו לפי חוק התחרות הכלכלית, תשמ"ח.1988- לרקע ופרטים נוספים בקשר עם תיקון כתב פטור, ביטוח ושיפוי של נושאי המשרה כאמור, ראו 4 Item לדוח הזימון.

3.5 אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה

אישור מינויים מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין (חברי KPMG העולמית) כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראו 5 Item לדוח הזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .http://maya.tase.co.il :בכתובת") הבורסה("

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים ,3.1 3.3 ו3.5- שעל סדר היום (אישור מינויים מחדש של דירקטורים המכהנים בחברה (שאינם דירקטורים חיצוניים), אישור תיקון תקנון ההתאגדות של החברה ואישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה), הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע ואשר הצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• 5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.2 שעל סדר היום (אישור מינויה מחדש של ד"ר מרים הרן כדירקטורית חיצונית) הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה :(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה (למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה), המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 5.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.4 שעל סדר היום (אישור תיקון כתב פטור, ביטוח ושיפוי של נושאי משרה) הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית

הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה : (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה).

.7 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

• o בעל מניות לא רשום¹ אישור בעלות (ראו סעיף 11 להלן).
• o בעל מניות רשום² צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה:

משרדי החברה (לידי מזכירות החברה), ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב .6120201

.10 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

.11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

²בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .6
• .13 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה הרשום של החברה (שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו.2005-

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ64,494,069- מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות רגילות").

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ36,143,464- מניות רגילות.

.14 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני שהתפרסם בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ה', 13 ביוני .2024

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה שנתית של בעלי המניות של החברה

חלק שני

שם החברה: איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): איי.סי.אל גרופ בע"מ, רחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום ד', 17 ביולי ,2024 בשעה 10:00 (שעון ישראל). אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 24 ביולי ,2024 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה שנתית.

המועד הקובע: יום ב', 10 ביוני 2024

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ____________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

אופן ההצבעה:

בהתאם להוראות תקנה 3א לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס,2000- בעל מניה המצביע על ההחלטות שבסעיפים 3.2 ו3.4- שעל סדר היום (אישור מינויה מחדש של ד"ר מרים הרן כדירקטורית חיצונית ואישור תיקון כתב פטור, ביטוח ושיפוי של נושאי משרה), ייחשב כמי שהצהיר שאין לו "עניין אישי" (כהגדרת המונח בדוח הזימון) בהחלטות האמורות, אלא אם מסר בעל המניה לחברה הודעה בכתב על קיומו של עניין אישי כאמור, לא יאוחר מהשעה 10:00 בבוקר (שעון ישראל) ב16- ביולי, .2024 כל הודעה בכתב כאמור תישלח לחברה בדואר רשום למשרדי החברה ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום (קומה 22), תל אביב 6120201; לידי עו"ד איה לנדמן, סמנכ"לית, קצינת ציות ראשית ומזכירת החברה.

היום סדר על הנושא	ההצבעה3 אופן
	בעד	נגד	נמנע
בחברה, ר כדירקטו דופלט יואב מר של מחדש מינויו אישור הזימון. ח Item לדו ב- 1 כמפורט
בחברה, ר כדירקטו קאופמן אביעד מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
בחברה, ר כדירקטו פז אבישר מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
בחברה, ר כדירקטו קאבלה שגיא מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
בחברה, ר כדירקטו עמינח ראם מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
ר כדירקטו רייטבלט ליאור מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
רית כדירקטו ערמון עוזר גב' ציפי של מחדש מינויה אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 מפורט בחברה, כ
בחברה, ר כדירקטו לסין גדי מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
בחברה, רית כדירקטו זילברברג גב' מיכל של מינויה אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
בחברה, ר כדירקטו שלמה שלום מר של מחדש מינויו אישור Item הזימון. לדוח ב- 1 כמפורט
ד"ר חיצונית רית כדירקטו הרן מרים של מחדש מינויה אישור Item ב- 2 הזימון. לדוח מפורט בחברה, כ
שיאפשר באופן החברה של ת ההתאגדו תקנון תיקון אישור

³אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

אופן	ההצבעה3
היום סדר על הנושא בעד		נגד	נמנע
הוצאות עם בקשר משרה ונושאי ם דירקטורי של וביטוח - , תשמ"ח הכלכלית התחרות חוק לפי בעניינם בהליך שהוציאו Item הזימון. לדוח ב- 3 פורט ,1988 כמ
אישור החברה, של ת ההתאגדו תקנון תיקון לאישור אופן משרה, ב נושאי של ושיפוי טוח פטור, בי כתב עם בקשר משרה נושאי ם דירקטורי של וביטוח שיפוי שיאפשר , הכלכלית התחרות חוק לפי בעניינם בהליך שהוציאו הוצאות Item הזימון. לדוח ב- 4 מפורט ,1988- כ
חייקין סומך החשבון רואי משרד של מחדש מינויים KPMG של ם המבקרי החשבון כרואי העולמית) של הבאה השנתית הכללית האסיפה לתום עד החברה, Item הזימון. לדוח ב- 5 כמפורט החברה,

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

תאריך: _________________ חתימה: ___________________