ICL Group Ltd.

AGM Information • Aug 22, 2024

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה").

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית").

האסיפה הכללית תיערך ביום ד'9, באוקטובר ,2024 בשעה 10:00 (שעון ישראל) במשרדי החברה, ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום (קומה 22), תל אביב 6120201 או באמצעות שיחת Microsoft :Teams

Meeting URL: https://teams.microsoft.com/dl/launcher/launcher.html2url5%2F%23%2Fl %2Fmeetupjoin%2F19%3AmeetingMmIyYTJhYTAtMj|yYS00ZmNhLWFkOGYtYTA xQWFiYmZiNTYz%40thread.v2%2F0%3Fcpntext%3D%257b%2522Tid%2 522%253a%2522802762d2-02c4-4677-98ba-54060a234204%2522%252c%2522Oid%2522%253a%252222e45515-b4cf-46f7 bd8e-02d2af6f2692%2522%257d%26anon%3Dtrue&type=meetupjoin&deeplinkId=241f324e-5294-4bfd-8ca5-40b4de11b 223&directDl=true&msLaunch=true&enableMobilePage=true&suppressPro mpt=true

אם תדחה האסיפה הכללית, היא תתקיים ביום ד', 16 באוקטובר ,2024 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור מינויה מחדש של גב' דפנה גרובר לתפקיד דירקטורית חיצונית בחברה

מוצע לאשר את מינויה מחדש של גב' דפנה גרובר לתפקיד דירקטורית חיצונית בחברה (כהגדרתו בחוק החברות, התשנ"ט1999-) לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויה מחדש של גב' גרובר ולפרטים אודותיה, ראו 1 Item לדוח הזימון.

3.2 אישור מדיניות תגמול מתוקנת לנושאי המשרה בחברה

מוצע לאשר מדיניות תגמול מתוקנת לנושאי המשרה בחברה המצורפת כנספח א' לדוח הזימון, ובכלל זה, החלת ההתאמות של היעדים הפיננסיים בסעיף 7.6 המתוקן במדיניות המתוקנת לצורך חישוב הבונוס השנתי לשנת 2024 של יושב ראש הדירקטוריון של החברה ומנכ"ל החברה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם מדיניות התגמול המתוקנת לנושאי המשרה בחברה כאמור, ראו2 Item לדוח הזימון. .4 המקום והשעות שניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

כמו כן, ניתן לעיין בדוח הזימון ובכתב ההצבעה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה") בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ .http://maya.tase.co.il :בכתובת") הבורסה("

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.1 שעל סדר היום (אישור מינויה מחדש של גב' דפנה גרובר כדירקטורית חיצונית) הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה :(א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה (למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשרים עם בעל השליטה), המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.2 שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה : (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; או (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177(1) לחוק החברות (קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים) ("בעל מניות לא רשום") זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ("הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה).

.7 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

• o בעל מניות לא רשום¹ אישור בעלות (ראו סעיף 11 להלן).
• o בעל מניות רשום² צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה (לרבות באמצעות דואר רשום) עד ארבע (4) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה, "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה:

משרדי החברה (לידי מזכירות החברה), ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב .6120201

.10 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה:

.http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .11 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .12 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .6
• .13 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה הרשום של החברה (שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו.2005-

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

²בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: כ64,510,291- מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("מניות רגילות").

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (5%) מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: כ36,159,362- מניות רגילות.

.14 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני שהתפרסם בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ד', 4 בספטמבר .2024

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

כתב הצבעה בקשר לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה

חלק שני

שם החברה: איי.סי.אל גרופ בע"מ ("החברה")

מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): איי.סי.אל גרופ בע"מ, רחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,6120201 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום ד', 9 באוקטובר ,2024 בשעה 10:00 (שעון ישראל). אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ד', 16 באוקטובר ,2024 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה מיוחדת.

המועד הקובע: יום ה', 29 באוגוסט 2024

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ____________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

אופן ההצבעה:

בהתאם להוראות תקנה 3א לתקנות החברות (הקלות לחברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל), תש"ס,2000- בעל מניה המצביע על ההחלטות שבסעיפים 3.1 ו3.2- שעל סדר היום (אישור מינויה מחדש של גב' דפנה גרובר כדירקטורית חיצונית ואישור מדיניות תגמול מתוקנת לנושאי המשרה בחברה), ייחשב כמי שהצהיר שאין לו "עניין אישי" (כהגדרת המונח בדוח הזימון) בהחלטות האמורות, אלא אם מסר בעל המניה לחברה הודעה בכתב על קיומו של עניין אישי כאמור, לא יאוחר מהשעה 10:00 בבוקר (שעון ישראל) ב8- באוקטובר, .2024 כל הודעה בכתב כאמור תישלח לחברה בדואר רשום למשרדי החברה ברחוב אוסוולדו ארניה ,23 מגדל המילניום (קומה 22), תל אביב 6120201; לידי עו"ד איה לנדמן, סמנכ"לית, קצינת ציות ראשית ומזכירת החברה.

היום סדר על הנושא	ההצבעה3 אופן
	בעד	נגד	נמנע
חיצונית רית כדירקטו גרובר גב' דפנה של מחדש מינויה אישור
Item ב- 1 הזימון. לדוח מפורט בחברה, כ
בכלל בחברה, ו המשרה לנושאי מתוקנת תגמול מדיניות אישור
7.6 בסעיף ם הפיננסיי היעדים של ת ההתאמו ת זה, החל
השנתי הבונוס חישוב לצורך המתוקנת במדיניות המתוקן
ומנכ"ל החברה של ריון הדירקטו ראש יושב 2024 של לשנת
Item לדו ב- 2 הזימון. ח כמפורט החברה,

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם הצבעה היא באמצעות המערכת.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

³אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.