ICL Group Ltd.

AGM Information • Dec 5, 2016

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית שנתית של החברה

חלק ראשון

.1 שם החברה:

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה )"האסיפה הכללית"(.

האסיפה הכללית תיערך ביום ג', 3 בינואר ,2017 בשעה 10:00 )שעון ישראל( במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום )קומה 23(, תל אביב .61070 אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ג', 10 בינואר ,2017 באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט הנושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

3.1 אישור מינויים מחדש ומינויים של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(, לפי העניין

מוצע לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים( – יוחנן לוקר, אבישר פז, אביעד קאופמן, עובדיה עלי, ג'פרי מרסי, שמעון אקהאוז לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה וכן, מוצע לאשר את מינויים של הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים( – רון מושקוביץ ושגיא קאבלה לתקופת כהונה עד לתום האסיפה הכללית השנתית של החברה. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונת דירקטור תיעשה בנפרד בחלק השני לכתב ההצבעה. לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של הדירקטורים האמורים ולפרטים אודות הדירקטורים כאמור ראה 1 Item ו2- Item לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 30 בנובמבר 2016 בעניין הודעה על זימון האסיפה הכללית האמורה )קרי ה-Statement Proxy"( )דוח הזימון"(.

3.2 בכפוף למינויים ומינויים מחדש כאמור בסעיף 3.1 לעיל, אישור תגמול הוני לשנת 2017 לדירקטורים מסוימים בחברה והמחאת הגמול במזומן או הגמול ההוני )או את ההטבה הכלכלית שתנבע מהם( של דירקטורים מסוימים למילניום השקעות אלעד בע"מ או לחברה לישראל בע"מ, בהתאמה

מוצע לאשר את:

• )1( הגמול ההוני לשנת 2017 לדירקטורים בחברה כפי שיכהנו מעת לעת, בין אם הם דירקטורים חיצוניים ובין אם לאו, למעט )א( הדירקטורים המועסקים על-ידי החברה לישראל בע"מ )"הדירקטורים מטעם החברה לישראל" ו-"החברה לישראל", בהתאמה(, )ב( יו"ר דירקטוריון החברה מר יוחנן לוקר ו-)ג( ה"ה רון מושקוביץ ואביעד קאופמן המכהנים כדירקטורים בחברה לישראל;
• )2( הגמול ההוני לשנת 2017 של כל אחד מהדירקטורים מטעם החברה לישראל והגמול ההוני של ה"ה רון מושקוביץ ואביעד קאופמן.

)3( המחאת הגמול ההוני )או ההטבה הכלכלית שתנבע ממנו( של הדירקטורים מטעם החברה לישראל, מעת לעת לחברה לישראל; המחאת הגמול ההוני )או ההטבה הכלכלית שתנבע ממנו( של ה"ה רון מושקוביץ ואביעד קאופמן המכהנים כיו"ר דירקטוריון וכדירקטור בחברה לישראל, בהתאמה, לחברה לישראל; והמחאת הגמול במזומן אשר ישולם על-ידי החברה למר רון מושקוביץ, מעת לעת, למילניום השקעות אלעד בע"מ. לרקע ופרטים נוספים, ראה 3 Item לדוח הזימון.

3.3 אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה

אישור מינויים מחדש של משרד רואי החשבון סומך חייקין )חברי KPMG העולמית( כרואי החשבון המבקרים של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה לשנת .2017 לרקע ופרטים נוספים בקשר עם אישור מינויים מחדש של רואי החשבון המבקרים של החברה, ראה 4 Item לדוח הזימון.

.4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ,03-6844440 בימים א' עד ה', בשעות העבודה המקובלות, וזאת עד ליום האסיפה הכללית.

כמו-כן, ניתן לעיין בדוח הזימון, בכתב ההצבעה ובהודעות העמדה, כמשמעותן בסעיף 88 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )"חוק החברות"(, ככל שתינתנה, באתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"( בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( בכתובת: il.co.tase.maya://http.

.5 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה הכללית:

• 5.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 3.1 ו3.3- שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
  • 5.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיף 3.2 שעל סדר היום, נחלק לשני חלקים:
• 5.2.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה שבסעיף 3.2)1( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
• )א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
• )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.
• 5.2.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות שבסעיפים 3.2)2( ו-)3( לעיל, הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

)א( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות

שאינם בעלי עניין אישי בהחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;

)ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטות המוצעות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון האם בעל המניות הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי באישור ההחלטה, כנדרש בחוק החברות ובתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו,2005- וכן לתיאור מהות העניין האישי, אם קיים. יובהר, כי מי שלא סימן כאמור או סימן "כן" ולא תיאר את מהות העניין האישי )אם קיים(, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 אופן ההצבעה:

בעל מניה זכאי להצביע באסיפה בעצמו, באמצעות בא כוח ובאמצעות כתב ההצבעה. בנוסף, בעל מניה לפי סעיף 177)1( לחוק החברות )קרי- מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים( )"בעל מניות לא רשום"( זכאי גם להצביע באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"הצבעה אלקטרונית", "מערכת ההצבעה האלקטרונית" ו-"כתב הצבעה אלקטרוני", בהתאמה(.

.8 תוקף כתב ההצבעה:

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 15 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כאמור, יש להמציא למשרדי החברה )לרבות באמצעות דואר רשום( עד ארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית. לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו, למשרדי החברה.

.9 כתב הצבעה אלקטרוני:

כאמור לעיל, בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית. הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר עד שש )6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.10 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:

משרדי החברה )לידי מזכירות החברה(, ברחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל-אביב .6107025

.11 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על-ידי בעלי המניות:

עד עשרה )10( ימים לפני מועד האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו עד יום ה', 22 בדצמבר .2016

.12 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:

לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות, היינו עד ליום ג', 27 בדצמבר .2016

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

.13 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:

;http://www.magna.isa.gov.il :ההפצה אתר

.http://maya.tase.co.il :הבורסה של האינטרנט אתר

• .14 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .15 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה. כמו-כן, בעל מניות לא רשום יהיה זכאי להמציא את אישור הבעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, כאמור בסעיף .7
• .16 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, רשאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה הכללית, לעיין, במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 10 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו.2005-

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 63,819,475 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה )"מניות רגילות"(.

כמות המניות המהווה חמישה אחוזים )5%( מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה הינה: 34,463,282 מניות רגילות.

.17 לאחר פרסום כתב ההצבעה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, עשויות להתפרסם הודעות עמדה, ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה. המועד האחרון שבו תמציא החברה כתב הצבעה מתוקן אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום, הינו יום ד', 7 בדצמבר .2016

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי ההחלטות שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה בקשר לאסיפה כללית מיוחדת של החברה

חלק שני

שם החברה: כימיקלים לישראל בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: כימיקלים לישראל בע"מ, רחוב ארניא ,23 מגדל המילניום, תל אביב ,61070 לידי מזכירות החברה.

מספר החברה: 520027830

מועד האסיפה: יום ג', 3 בינואר ,2017 בשעה 10:00 )שעון ישראל(. אם תדחה האסיפה, היא תתקיים ביום ג', 10 בינואר ,2017 באותו מקום ובאותה שעה.

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: יום ו', 2 בדצמבר .2016

פרטי בעל המניות:

• .1 שם בעל המניות ________________________________________________________
• .2 מספר זהות ___________________________________________________________
  • .3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - __________________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _____________________________________________________

בתוקף עד - ___________________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________________

.5 האם בעל המניות הינו בעל עניין, 3 4 נושא משרה בכירה 5 או משקיע מוסדי ? כן / לא

)אם כן פרט: ___________________________________________________________(

³ "בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- )"חוק ניירות ערך"(.

⁴ "נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37)ד( לחוק ניירות ערך.

⁵ "משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים )קופות גמל( )השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית(, התשס"ט,2009- וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות, כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד.1994-

אופן ההצבעה:

טה, בעל שלי האם הנך אישי בעל עניין		6 בעה אופן ההצ
7 ? ההחלטה באישור					ום ל סדר הי הנושא ע
לא	8 כן	נמנע	נגד	בעד
					ן לוקר מר יוחנ חדש של מינויו מ אישור ר בחברה. כדירקטו
					שר פז מר אבי חדש של מינויו מ אישור ר בחברה. כדירקטו
					ן ד קאופמ מר אביע דש של ינויו מח אישור מ ר בחברה. כדירקטו
					דיה עלי מר עוב חדש של מינויו מ אישור ר בחברה. כדירקטו
					י מרסי מר ג'פר חדש של מינויו מ אישור ר בחברה. כדירקטו
					ז ן אקהאו מר שמעו דש של ינויו מח אישור מ ר בחברה. כדירקטו
					דירקטור שקוביץ כ ר רון מו נויו של מ אישור מי בחברה.
					ר כדירקטו קאבלה מר שגיא נויו של אישור מי בחברה.
					רים לדירקטו נת 2017 ההוני לש גמול אישור ה אם הם לעת, בין מעת שיכהנו כפי בחברה, , למעט אם לאו יים ובין ם חיצונ דירקטורי יו"ר לישראל, החברה מטעם רים הדירקטו ן וה"ה רו חנן לוקר ה מר יו ון החבר דירקטורי
					קאופמן. ואביעד ץ מושקובי של 2017 לשנת ההוני הגמול אישור לישראל החברה מטעם המכהנים רים הדירקטו ואביעד ץ מושקובי ה"ה רון הוני של והגמול ה קאופמן. טבה )או הה הוני הגמול ה מחאת אישור ה
					רקטורים של הדי ממנו( שתנבע הכלכלית

⁶ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁷ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. בעניין סימון עניין אישי, ראה 1 Item או 4 Item לדוח הזימון.

⁸ פרט בהמשך.

ה ת לחבר מעת לע שראל, חברה לי מטעם ה ו ההטבה ההוני )א התגמול המחאת לישראל; וביץ רון מושק של ה"ה מנו( שתנבע מ הכלכלית רקטוריון כיו"ר די המכהנים קאופמן ואביעד , לחברה בהתאמה לישראל, ר בחברה וכדירקטו ם שר ישול מזומן א הגמול ב והמחאת לישראל; , מעת לעת שקוביץ, ר רון מו חברה למ על-ידי ה "מ. אלעד בע השקעות למילניום
החשבון רואי של מחדש מינויים אישור החברה. של ם המבקרי

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177)1( לחוק החברות( – כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה – כתב ההצבעה תקף רק בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________ ___________________________________________________________________________

פרטים אודות עניין אישי בהחלטות שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________