I.CERAM Société anonyme à Conseil d'administration au capital social de 590.914,30 euros Siège social : 1 rue Columbia, Parc d'Ester, 87280 Limoges 487 597 569 R.C.S. Limoges

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL, LE RAPPORT DE GESTION ET LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 2020

Le présent document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport du commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux paragraphes 20.1.1 et 20.1.2 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2019 sous le numéro D.19-0370 ;
l'examen du résultat et de la situation financière de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2018 présenté au Chapitre 9 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 23 avril 2019 sous le numéro D.19-0370 ;
les comptes consolidés annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport du commissaire aux comptes y afférent, tels que présentés aux paragraphes 18.1.1.1 et 18.1.1.2 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0423 ;
l'examen du résultat et de la situation financière de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 présenté au Chapitre 7 du Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0423.

Les informations incluses dans ces deux documents, autres que celles visées ci-dessus, sont remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. Ces deux documents sont accessibles au siège social de la Société et sur son site internet www.iceram.fr.

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège d'I.Ceram, 1 rue Columbia Parc d'Ester, 87280 Limoges, ainsi qu'en version électronique sur son site Internet (www.iceram.fr) et sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

TABLE DES MATIERES

NOTE
1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE 10
1.1 Dénomination des personnes responsables
1.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel
1.1.2
1.2 Attestation de la personne responsable
1.3 Rapports d'experts et déclarations d'intérêts
1.4 Informations provenant de tiers
1.5 Contrôle du présent Document d'enregistrement universel
2

2.1 Commissaire aux comptes 2.1.1
2.1.2 Commissaire aux comptes suppléant
2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été renouvelés
3 FACTEURS DE RISQUES

3.1 Risques liés à l'activité et au marché de la Société
3.1.1 3.1.2
3.1.3
3.1.4
3.2 Risques liés aux tiers
3.2.1
3.2.1.1 Vente directe
3.2.1.2 Vente indirecte par l'intermédiaire de partenaires commerciaux (agents ou distributeurs)
3.2 3.3 Risques financiers
3.3.1
Risque de liquidité 3.3.2
3.3
3.4 Risques juridiques
3.4.1
3.4.2
3.4.3 3.5 Risques liés au personnel clé
3.6 Assurance et couverture des risques
3.7 Risques liés à la crise sanitaire et économique générée par la Covid-19
INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ব

4.1 Raison sociale et nom commercial
4.2 - Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de la Société
4.3 Date de constitution et durée de la Société
4.4 Siège social, forme juridique et législation applicable…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5 ACTIVITES
5.1 PRINCIPALES ACTIVITES
5.1.1
5.1.1.1 Les produits historiques de la Société
5.1.1.2 Les produits en céramique
5.1.2
5.1.2.1 Céramil chargé en antibiotiques 5.1.2.2 Evolutions à venir
5.1.3
5.2 PRINCIPAUX MARCHES
5.2.1 Chiffre d'affaires par type d'activité
5.2.2

	EVENEMENTS IMPORTANTS 54 5.3
	STRATEGIE ET OBJECTIFS 57 5.4
	INFORMATIONS SUR LE DEGRE DE DEPENDANCE DE LA SOCIETE A L'EGARD DE 5.5
	BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX, FINANCIERS, OU
	DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION 57
	INDICATEURS DU POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL 60 5.6
	INVESTISSEMENTS 60 5.7
	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices 60 5.7.1
	Principaux investissements en cours 60 5.7.2
	Coentreprises et entreprises dans lesquelles I.Ceram détient une participation 60 5.7.3
	Question environnementale 61 5.7.4
6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 62
	Organisation du Groupe 62 6.1
	Liste des principales filiales, succursales et établissements secondaires 62 6.2
7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 64

	Informations récentes 64 7.1
	Situation financière 64 7.2
	7.2.1 Evolution et activités de la Société 64 Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement 65 7.2.2
	Evolution future probable des activités de la Société 65 7.2.2.1
	Activités de recherche et développement 65 7.2.2.2
	Résultats d'exploitation 65 7.3
	7.3.1 Analyse du compte de résultat 65
	7.3.2 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation 71
	7.3.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 72
	7.3.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 72
8	TRESORERIE ET CAPITAUX 74
	Informations sur les capitaux, liquidités et sources de financement du Groupe 74 8.1
	Financement par le capital 74 8.1.1
	Financement par l'emprunt 74 8.1.2
	Engagements hors bilan 75 8.1.3
	Flux de trésorerie 75 8.2
	Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 75 8.2.1
	8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement 75
	8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 76
	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement 76 8.3 Restriction à l'utilisation des capitaux 77
	8.4 Sources de financement nécessaires à l'avenir 77
	8.5
9	ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 78
	Réglementation applicable aux dispositifs médicaux développés par I.Ceram 78 9.1
	Autorisations déjà obtenues ou en cours d'obtention 78 9.2
	9.2.1 Environnement règlementaire en Europe – marquage CE 78
	9.2.1.1 Règlement européen n°2017/745 du Parlement européen et du Conseil en date du 5 avril 2017 tel que
	modifié par le règlement européen n°2020/561 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 avril 2020 78
	Spécificités françaises 80 9.2.1.2 Environnement réglementaire en dehors de l'Europe pour l'enregistrement des produits de la Société 80 9.2.2
	Etats-Unis 80 9.2.2.1
	Chine 81 9.2.2.2
	Autres Pays 81 9.2.2.3
	9.3 Politiques de remboursement des dispositifs médicaux 81
	Réglementation des appels d'offres dans le secteur public 82 9.4
	9.5 Taxe sur les dispositifs médicaux et taxe au profit des membres du COREM 83
	Réglementation applicable au fabricant et système qualité 83 9.6
	Impact de la loi anti-cadeaux 84 9.7
	Litiges 84 9.8
10	INFORMATION SUR LES TENDANCES85

	Tendances constatées depuis la fin du dernier exercice 85 10.1

10.2		Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives 85
11		PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 86
12		ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE87
12.1		Conseil d'administration et Direction générale 87
12.1.1		Conseil d'administration 87
	12.1.1.1	Composition du Conseil d'administration 87
	12.1.1.2	Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil d'administration 89
	12.1.1.3	Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration dans toutes
		sociétés au cours des 5 dernières années 91
	12.1.1.4	Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration 92
	12.1.1.5	Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale 92
	12.1.1.6 12.1.1.7	Déclaration sur la détention d'actions de la Société par les membres du Conseil d'administration92 Nomination d'un censeur 92
12.1.2		Direction générale 93
	12.1.2.1	Composition de la Direction Générale 93
	12.1.2.2	Renseignements personnels relatifs aux membres de la Direction Générale 93
	12.1.2.3	Liste des mandats et fonctions exercés par les membres de la Direction Générale dans toutes
	12.1.2.4	sociétés au cours des cinq dernières années 94 Déclarations concernant les membres de la Direction Générale 94
12.2		Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction 94

13		REMUNERATIONS ET AVANTAGES95
13.1		Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d'administration et de direction 95
13.2		Montant total des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages 98
13.3		Titres donnant accès au capital attribués aux administrateurs et dirigeants 98
14.1 14.1.1		Mandats des membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale 99 Direction générale 99
14.1.2		Conseil d'administration100
	14.1.2.1	Administrateurs100
	14.1.2.2	Censeurs105
14.2		Informations sur les contrats liant les dirigeants et la Société ou ses filiales106
14.3		Comités107
14.3.1		Comités du Conseil d'administration 107
	14.3.1.1	Le comité d'audit107
	14.3.1.2	Comité des nominations et des rémunérations 109
14.3.2	14.3.2.1	Les comités scientifiques non statutaires110 Le comité scientifique dédié aux implants110
	14.3.2.2	Le comité scientifique dédié à l'oncologie111
14.4		Déclaration relative au gouvernement d'entreprise111
14.5		Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise 113
15	SALARIES	114
15.1		Données sociales114
15.1.1 15.1.2		Organigramme opérationnel de la Société (à la date du présent Document d'enregistrement universel) 114 Politique en matière de ressources humaines118
15.1.3		Représentation du personnel118
15.1.4		Management118
15.2		Participations et stock-options des dirigeants mandataires sociaux et des salariés119
15.3		Participation et intéressement des salariés 120
16		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES121
16.1		Répartition du capital social et des droits de vote 121
16.1.1	121	Participation de personne non membre d'un organe d'administration ou de direction devant être notifiée
16.1.2		Evolution de l'actionnariat 121

Répartition du capital de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel 122 16.1.3
Existence de droits de vote différents123 16.2
Contrôle de la Société 123 16.3
Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 124 16.4
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES125 17

Transactions avec des parties liées125 17.1
Opérations intra-groupe126 17.2
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 17.3
31 décembre 2020) 127
INFORMATIONS FINANCIERES 133 18
Informations financières historiques133 18.1
18.1.1 Au 31 décembre 2020133
18.1.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 (12 mois)133
18.1.1.2 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 160
18.1.1.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2020 (12 mois) 165
18.1.1.4 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020 199
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES204 19

Capital social 204 19.1
Montant du capital social204 19.1.1
Titres non représentatifs du capital 204 19.1.2
Valeurs mobilières donnant accès au capital 205 19.1.3
Capital autorisé non émis – engagement d'augmentation du capital 205 19.1.4 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord
19.1.5 conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 210
Evolution du capital social 210 19.1.6
Promesses d'achat ou de vente211 19.1.7
Actes constitutifs et Statuts211 19.2
19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)211
Dispositions statutaires relatives aux membres des organes d'administration et de direction212 19.2.2
Le Conseil d'administration de la Société (article 14 des statuts)212 19.2.2.1
Pouvoirs du Conseil d'administration (article 15 des statuts) 212 19.2.2.2
Délibérations du Conseil d'administration (article 16 des statuts)212 19.2.2.3
Rémunération des Administrateurs (Article 17 des statuts)212 19.2.2.4
Présidence du Conseil d'administration (article 18 des statuts)212 19.2.2.5
La direction générale (article 19 des statuts)212 19.2.2.6
La direction générale déléguée (article 20 des statuts)212 19.2.2.7
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions212 19.2.3
Stipulations statutaires relatives aux droits patrimoniaux (article 12 des statuts)212 19.2.3.1
Stipulations statutaires relatives aux droits financiers attachés aux actions (article 27 des statuts) 19.2.3.2
213
19.2.3.3 Stipulations statutaires relatives aux droits politiques attachés aux actions (article 13 des statuts)
213 Forme des actions (article 7 des statuts)214
19.2.3.4 Identification des actionnaires (article 8 des statuts) 214 19.2.3.5
Modifications des droits attachés aux actions214 19.2.4
Assemblées générales214 19.2.5
Convocation - participations aux Assemblées générales (article 23 des statuts)214 19.2.5.1
Tenue des Assemblées générales - délibérations (article 24 des statuts)215 19.2.5.2
Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de 19.2.6
retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle215
19.2.7 Franchissements de seuils (article 9 des statuts)215
Modification du capital216 19.2.8
CONTRATS IMPORTANTS217 20

Contrats conclus avec BPI France 217 20.1
20.1.1 Contrat de prêt à taux zéro pour l'innovation BPI France 217
20.1.2 Contrat de renforcement de la structure financière BPI France217
Contrat de prêt garanti par l'Etat 217 20.2
Contrats de distribution217 20.3
Convention de compte courant conclu entre Investissement DEVELOPPEMENT ET I.Ceram .219 20.4

21		DOCUMENTS DISPONIBLES 220
22		TABLE DE CONCORDANCE221
	22.1	Table de concordance avec les informations requises dans le rapport financier annuel, le rapport
		de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise221

NOTE

Dans le présent Document d'enregistrement universel et sauf indication contraire :

Le terme « I.Ceram » ou la « Société » désigne la Société I.Ceram ;
Le terme « Groupe » désigne ensemble (i) la Société ; (ii) les filiales consolidées par la Société, telles que décrites au Chapitre 6 « Structure organisationnelle » du présent Document d'enregistrement universel ;
Le terme « Document d'enregistrement universel » désigne le présent document d'enregistrement universel enregistré par l'AMF ;
Le terme « date du présent Document d'enregistrement universel » désigne la date de dépôt du Document d'enregistrement universel.

Informations prospectives

Le Document d'enregistrement universel contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », ainsi que d'autres termes similaires. L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépend des circonstances ou de faits qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s'avérer erronés en tout ou partie sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le Document d'enregistrement universel afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements, conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Document d'enregistrement universel. La Société opère dans un environnement caractérisé par une concurrence forte et en permanente évolution. Elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Informations sur le marché et la concurrence

Le Document d'enregistrement universel contient, notamment au Chapitre 5 « Activités », des informations relatives à l'activité menée par I.Ceram et à sa position concurrentielle. Certaines informations contenues dans le Document d'enregistrement universel sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte-tenu d'un environnement technologique et concurrentiel particulièrement actif, il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. L'activité de I.Ceram pourrait en conséquence évoluer de manière différente de celle décrite dans le Document d'enregistrement universel. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable, et notamment le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'enregistrement universel avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou perspectives de la Société. Par ailleurs, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel, pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient ainsi perdre tout ou partie de leur investissement.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le Document d'enregistrement universel ont fait l'objet d'arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le Document d'enregistrement universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE

1.1 DENOMINATION DES PERSONNES RESPONSABLES

1.1.1 Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur André KERISIT Président-Directeur Général Tel : +33 5 55 69 12 12 Email : [email protected]

1.1.2 Responsable de l'information financière

Monsieur Sylvain JUNG Directeur Financier Tel : +33 5 55 69 12 12 Email : [email protected]

1.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont les informations sont référencées dans la table de concordance disponible au chapitre 22, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

A Limoges, le 29 avril 2021,

I.Ceram,

représentée par son Président-Directeur Général Monsieur André KERISIT

1.3 RAPPORTS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Néant.

1.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS

Néant.

1.5 CONTROLE DU PRESENT DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le présent Document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, en tant qu'autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le présent Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est approuvé par l'Autorité des marchés financiers ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvé conformément au règlement (UE) n° 2017/1129.

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1 COMMISSAIRE AUX COMPTES

2.1.1 Commissaire aux comptes titulaire

Le commissaire aux comptes titulaire actuellement en exercice est :

Deloitte & Associés, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre Représenté par Monsieur Albert Aidan Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 La Défense

Date de début du premier mandat : 1er août 2014.

Date d'expiration du mandat en cours : à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

2.1.2 Commissaire aux comptes suppléant

Néant.

2.2 CONTROLEURS LEGAUX AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTES OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES

Néant.

3 FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section.

Sont présentés ci-après les principaux facteurs de risques susceptibles, à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, d'avoir une incidence négative sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les facteurs de risques sont spécifiques à la Société. Ils sont regroupés en six catégories et sont classés dans chacune d'entre elles en fonction de leur degré de criticité net, par ordre décroissant selon l'appréciation de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel. La survenance de faits nouveaux, soit internes à la Société, soit externes, est donc susceptible de modifier cet ordre d'importance dans le futur. Le degré de criticité net des facteurs de risque est calculé par combinaison de la probabilité d'occurrence du risque et de son niveau de gravité, après prise en compte des mesures de gestion des risques mises en œuvre par la Société. La probabilité d'occurrence du risque, son ampleur et son degré de criticité sont évalués sur trois niveaux (« faible », « moyen » et « élevé »). L'appréciation par I.Ceram de cet ordre d'importance peut être modifiée à tout moment notamment en raison de la survenance de faits nouveaux exogènes ou propres à elle.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société n'a pas connaissance d'autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques et incertitudes décrits ci-dessous n'est pas exhaustive. D'autres risques, dont elle n'a pas actuellement connaissance ou qu'elle ne considère pas comme étant significatifs, au jour de la publication du présent Document d'enregistrement universel, pourraient également avoir une incidence défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à examiner attentivement chacun des risques présentés ci-dessous ainsi que l'ensemble des informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel.

La présentation ci-après des facteurs de risque intègre la prise en compte de la pandémie de Covid-19 et de ses impacts.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
1 - Risques liés à l'activité et au marché de la Société
Risques liés au développement	Moyen	Moyen	Moyen
Risques liés à la concurrence	Moyen	Moyen	Moyen
Risques liés à l'adhésion des praticiens et leaders d'opinion aux implants en céramique poreuse	Moyen	Moyen	Moyen
Risque de réputation	Moyen	Moyen	Moyen
2 - Risques liés aux tiers
Risques liés à la dépendance d'I.Ceram vis-à-vis de son réseau de vente
Vente directe	Moyen	Moyen	Moyen

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Ampleur du risque	Degré de criticité net
Vente indirecte par l'intermédiaire de partenaires commerciaux (agents ou distributeurs)	Faible	Faible	Faible
Risques liés aux distributeurs	Faible	Moyen Faible
3 -	Risques financiers
Risques liés à la maîtrise du besoin en fonds de roulement	Moyen	Elevé	Elevé
Risques de liquidité	Moyen	Elevé	Elevé
Risques liés au crédit d'impôt recherche et crédit impôt innovation	Faible	Faible	Faible
4 - Risques juridiques
Limites de la protection conférée par les brevets et autres droits de propriété intellectuelle	Faible	Faible	Faible
Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits	Faible	Faible	Faible
Risques de défaillance des produits	Faible	Faible	Faible
5 - Risques liés au personnel clé
Risques liés au personnel clé	Faible	Faible	Faible
6 – Assurances et couvertures des risques
Assurances et couvertures des risques	Faible	Faible	Faible
7 – Risques liés à la crise sanitaire et économique générée par la Covid-19
Risques liés à la crise sanitaire et économique générée par la Covid-19	Elevé	Elevé	Elevé

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE ET AU MARCHE DE LA SOCIETE

Une partie significative de la croissance future de la Société repose sur le développement interne de solutions innovantes et performantes pour la chirurgie osseuse sous la forme d'implants en céramique poreuse, avec les risques liés à tout développement interne.

La stratégie de développement de la Société s'appuie principalement sur des technologies liées aux céramiques poreuses. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées mais l'évolution des marchés des produits développés ainsi que leurs principaux paramètres pourraient, le cas échéant, ne pas correspondre aux attentes de la Société.

3.1.1 Risques liés au développement

Bien que la Société cherche à développer de nouveaux produits et à améliorer ses produits existants, elle ne peut garantir qu'elle sera en mesure de les développer ou de les commercialiser avec succès.

Elle ne peut davantage garantir que les futurs produits ou que les améliorations apportées aux produits existants seront acceptés par les chirurgiens et agréés par les autorités de régulation et les organismes payeurs, lesquels supportent la charge financière d'un grand nombre d'interventions chirurgicales réalisées avec les produits de la Société. Le succès du lancement de nouveaux produits de la Société dépendra donc de plusieurs facteurs et notamment de la capacité de la Société à :

Bien identifier et anticiper les besoins des chirurgiens et des patients ;

Développer et lancer de nouveaux produits ou améliorer ses produits existants de manière appropriée (par exemple, de manière à ce que les nouveaux implants passent les tests de résistance mécanique, que la délivrance de molécules actives suive une cinétique telle qu'attendue par les chirurgiens (traitement thérapeutique sur plusieurs jours/semaines)) ;
Ne pas enfreindre les droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers ;
Démontrer, le cas échéant, la sécurité et l'efficacité de nouveaux produits, en s'appuyant sur les résultats d'études précliniques et d'essais cliniques ;
Obtenir les agréments réglementaires ou les approbations nécessaires à l'utilisation et à la commercialisation de nouveaux produits ou aux améliorations apportées aux produits existants (le marquage CE pour l'implant sternal céramique non chargé a été obtenu, le 11 juillet 2018) ;
Dispenser la formation adaptée aux utilisateurs potentiels des produits d'I.Ceram ;
Obtenir les accords de remboursement adéquats (à la date du présent Document d'enregistrement universel la ligne de remboursement LPPR n'a pas été demandée en 2020 puisque la Société attend toujours de recueillir des données des études cliniques afin de déposer une nouvelle demande, pour la France, pour la prothèse de cheville) ;
Développer un réseau de distribution et de commercialisation spécialisé.

Plusieurs produits sont en cours de développement, selon un planning défini par la Société, qui comporte : des phases de démonstration de la faisabilité technique de fabrication des pièces, des tests de validation des capacités physiques des produits développés (résistance mécanique, capacité de relargage…) et enfin des phases d'études permettant d'avoir du recul et de la connaissance sur les indications possibles des produits (synergie de relargage, molécules relargables…).

A ce jour, les projets sont à un stade de développement de pièces unitaires permettant de réaliser des implants de petite dimension (de l'ordre d'un à quatre-vingt centimètres cubes). Deux antibiotiques (gentamicine et vancomycine) ont pu être intégrés dans la porosité des céramiques fabriquées suivant le procédé de la technologie Céramil.

Il existe par conséquent des risques industriels lors du passage d'un mode de production unitaire au mode de production en série.

Si la Société ne développe pas de nouveaux produits ou n'améliore pas les produits existants de manière à répondre au moment opportun à l'attente du marché, ou si la demande pour ces produits ou pour ces améliorations se révèle insuffisante, l'activité de la Société pourrait s'en trouver affectée.

Mesures de gestion du risque : Afin de réduire le risque lors du passage à un mode de production en série, la Société a déjà doublé ses capacités de production et effectue régulièrement, lors du comité de pilotage, une évaluation de l'utilisation de ses outils de production (charge capacité). La Société a défini des objectifs permettant d'obtenir des pièces de grandes tailles pouvant couvrir des surfaces supérieures à 25 cm² et des volumes équivalents à environ 380 cm³ , et pouvant contenir dans leur porosité des substance active à ce jour antibiotiques, et demain des anti-tumoraux ou tout autre molécule susceptible d'avoir un intérêt thérapeutique.

D'autre part, la Société continue à produire d'autres produits médicaux pour éviter toute dépendance à ces nouvelles technologies.

Degré de criticité du risque: Moyen.

3.1.2 Risques liés à la concurrence

Le secteur des produits orthopédiques pour les chirurgies du genou, de la hanche et du rachis est un marché concurrentiel dominé notamment par de grands acteurs internationaux. Même si ce secteur est sensible à l'apparition de nouveaux produits et pratiques commerciales, des produits de référence sont commercialisés depuis plusieurs décennies pour la plupart, attestant de l'existence d'un marché bien établi. Les caractéristiques du marché ainsi que certaines solutions et technologies concurrentes identifiées à ce jour par la Société sont décrites aux sections 5.2 et 5.6 du présent Document d'enregistrement universel.

I.Ceram est en concurrence avec d'autres sociétés notamment en ce qui concerne :

la technologie, la fiabilité, la performance et la qualité des produits ;
les prix, compte tenu notamment du niveau de remboursement autorisé par les organismes d'assurance santé et les systèmes de santé nationaux et locaux ;
l'étendue des gammes de produits ;
les ressources financières et humaines ;
la propriété intellectuelle ou industrielle ;
les délais et les moyens de commercialisation ;
les relations avec les chirurgiens, les établissements de soins et autres fournisseurs et les tiers payeurs de services de soins ;
les services attachés aux produits et le service client ;
les relations avec les distributeurs, agents commerciaux, fournisseurs et sous-traitants ; et
la couverture géographique.

Le marché mondial des produits orthopédiques est dominé par de grands acteurs internationaux majoritairement américains (comme Medtronic, Depuy / Synthes, Stryker, Zimmer / Biomet ou Smith & Nephew) qui se sont souvent développés par voie de croissance externe. I.Ceram estime que ces sociétés détiennent la grande majorité du marché mondial des implants orthopédiques. Ces sociétés, de même que beaucoup d'autres présentes sur les marchés internationaux de l'orthopédie (notamment des acteurs comme Amplitude Surgical, Fournitures Hospitalières, Dedienne Santé, Aston/Sem), sont solidement établies et disposent de ressources considérables, supérieures à celle d'I.Ceram, et notamment :

de ressources financières conséquentes ;
de budgets plus importants affectés à la recherche et au développement, aux essais cliniques, à la commercialisation des produits et à la gestion du contentieux de la propriété intellectuelle ;
d'un réseau de chirurgiens partenaires plus important ;
d'un nombre plus important de produits bénéficiant de données cliniques à long terme ;
de réseaux de distribution mieux implantés ;
d'une plus grande expérience et de moyens plus importants en matière de lancement, de promotion, de commercialisation et de distribution de produits ;
d'infrastructures mieux implantées ; et
d'une plus forte notoriété.

En outre, la Société ne peut exclure que de nouveaux acteurs ou des fabricants de produits orthopédiques décident d'investir significativement dans ce secteur, ou que soient découverts et mis sur le marché des molécules ou des traitements en amont des applications visées par la Société (par exemple, un traitement contre le cancer, des molécules actives contre les métastases osseuses). Dans de tels cas, les résultats attendus par la Société pourraient se trouver amoindris.

Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche.

La croissance significative du marché des produits orthopédiques et l'évolution historique de ce marché ont attiré d'autres acteurs de différentes tailles disposant de technologies innovantes, et encouragé des sociétés déjà présentes sur ce marché à intensifier leurs efforts concurrentiels ou à se développer par de la croissance externe.

Si ces sociétés poursuivent leur développement, I.Ceram estime :

que la concurrence va encore s'intensifier ;
que le phénomène de concentration sur un produit ou une partie de marché spécifique va également se renforcer.

S'agissant des produits d'orthopédie générale commercialisés par la Société, la concurrence pourrait entraîner une baisse du prix des produits, ce qui pourrait conduire à une réduction des marges bénéficiaires et, de ce fait, impacter défavorablement la situation financière de la Société.

S'agissant des produits de rupture en phase de développement par la Société, la concurrence est extrêmement limitée sur ce nouveau marché des implants en céramique poreuse (cf. section 5.1.2.1.7 du présent Document d'enregistrement universel). Bien que les implants en céramique poreuse disposent d'importants atouts pour pénétrer le marché de la chirurgie osseuse (cf. section 5.2.4 du présent Document d'enregistrement universel) et d'une solide protection de sa propriété intellectuelle (cf. section 5.7.2.3 du présent Document d'enregistrement universel), la Société n'est pas en mesure d'anticiper l'évolution de l'intensité concurrentielle qu'il pourra y avoir sur le marché de la chirurgie osseuse notamment liée au cancer ou aux infections osseuses. Cependant le risque de concurrence est faible car même si d'autres solutions médicales existent, la Société est seule détentrice de cette technologie d'innovation et de rupture.

Enfin, la Société ne peut garantir que ses procédés :

obtiennent les autorisations réglementaires, soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents,
ou restent concurrentiels face à d'autres procédés développés par ses concurrents et qui s'avéreraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux.

Les évènements ci-dessus mentionnés pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Mesures de gestion du risque : Pour prévenir de tels risques, la Société est en recherche permanente de technologies et procédés plus efficaces et lui assurant une plus grande compétitivité vis-à-vis de ses concurrents, laquelle est renforcée par une solide protection de sa propriété intellectuelle. Par ailleurs, la Société s'est positionnée sur des produits spécifiques, à savoir les implants en céramique, segment sur lequel la concurrence est plus faible.

Par ailleurs, la Société a mis en place une veille concurrentielle dans son secteur technologique. Cette veille est assurée par les équipes commerciales, de recherche et développement et par la Direction.

Enfin, grâce à sa technologie, la Société a pu développer et commercialiser des produits permettant de minimiser in fine les coûts en terme de santé publique, en réduisant la durée d'hospitalisation des patients. Le prix de distribution de ses produits a par ailleurs été accepté par le marché européen.

Degré de criticité du risque: Moyen.

3.1.3 Risques liés à l'adhésion des praticiens et leaders d'opinion aux implants en céramique poreuse

Les professionnels de la santé pourraient être réticents à adopter la céramique poreuse, notamment pour les raisons suivantes :

temps nécessaire à la formation et à l'adoption de la technologie ;
éventuelle résistance au changement ;
crainte de la mise en jeu de leur responsabilité du fait de l'utilisation de nouveaux produits, en dépit d'une augmentation du nombre de publications visant à faire diminuer celle-ci ;
difficulté de prise en charge du coût du produit par les établissements de santé en raison notamment des limitations de remboursement par les régimes d'assurances maladie publics ou privés ou les organismes collectifs.

La Société estime que les chirurgiens et autres professionnels de santé n'utiliseront couramment des solutions chirurgicales à base de céramique poreuse que lorsqu'ils seront convaincus que celles-ci constituent une solution pertinente pour le traitement des infections et des métastases osseuses.

Afin de renforcer leur adhésion, I.Ceram doit réaliser un travail d'étude et convaincre certains praticiens qui pourront ensuite entraîner l'adhésion d'autres praticiens. Cependant, si la Société ne parvenait pas à convaincre les professionnels de santé de l'intérêt de ses solutions à base de céramique poreuse, il en résulterait une faible pénétration du marché qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Pour assurer le succès des efforts de commercialisation de la Société, il est essentiel qu'un nombre suffisant de chirurgiens soient formés et que ceux-ci soient confiants dans l'utilisation de solutions chirurgicales à base d'implants en céramique poreuse.

Si I.Ceram ne parvient pas à convertir un nombre suffisant de praticiens à ses produits, ceci pourrait avoir un impact négatif sur le bon développement de son activité ainsi que sur l'évolution de ses produits.

Convaincre des praticiens d'adopter les produits I.Ceram nécessite :

la fourniture d'implants et de l'instrumentation adéquate ;
la formation des chirurgiens et des infirmières aux techniques opératoires ;
une assistance technique.

La formation aux techniques opératoires pourrait s'avérer plus longue que prévu, ce qui pourrait ralentir le processus de commercialisation.

Le manque de formation des praticiens pourrait avoir des conséquences défavorables significatives pour I.Ceram, dans la mesure où il pourrait en résulter de mauvaises utilisations.

Afin de pallier ce risque, la Société développe un programme de formation et une documentation sur l'utilisation de ses produits à destination des chirurgiens. La Société propose également aux chirurgiens une solution d'impression en 3D de maquettes opératoires dans le cas d'opérations complexes. Cette solution permet de mieux appréhender le risque patient durant l'acte opératoire mais également de diminuer significativement la durée de l'opération.

Toutefois, les autorités compétentes dans les différents pays couverts par I.Ceram pourraient considérer que les formations que la société I.Ceram ou ses distributeurs proposent aux praticiens promeuvent des utilisations inappropriées de ses produits et pourraient ainsi exiger, par injonction, qu'I.Ceram ou ses distributeurs modifient ou mettent fin aux programmes de formation, sans préjudice de toute amende ou pénalité.

De même, il pourrait être demandé que des produits soient retirés du marché, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l'activité de la Société, sa situation financière ainsi que sur son développement.

Mesures de gestion du risque : A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société a déjà convaincu des chirurgiens d'utiliser la céramique poreuse lors de certaines interventions chirurgicales (se reporter à la section 5.1.2.1.3 du présent Document d'enregistrement universel concernant les poses de céramiques poreuses déjà effectuées chez des patients). A date, aucune complication n'a été révélée à la suite de la pose d'une céramique poreuse dans le cas des céramiques chargées en antibiotique, quand le germe était parfaitement diagnostiqué lors des prélèvements pre et post opératoire. La Société a développé le double chargement pour optimiser les traitements et le spectre de traitement des germes en cas de sur-contamination lors de l'intervention. Ces éléments devraient participer à l'adhésion des chirurgiens et autres professionnels de santé aux produits développés par la Société.

La Société développe également un programme de formation et une documentation sur l'utilisation de ses produits à destination des chirurgiens. L'objectif est d'assurer le succès des efforts de commercialisation de la Société en rendant les praticiens confiants dans l'utilisation de solutions chirurgicales à base d'implants en céramique poreuse.

La Société propose également une maquette opératoire en 3D à destination des chirurgiens. Les objectifs sont de diminuer la durée de l'acte opératoire et de garantir sa réussite par une meilleure visualisation des possibles difficultés.

Degré de criticité du risque : Moyen.

3.1.4 Risque de réputation

La réputation de la Société est essentielle dans la présentation de ses produits, ainsi que dans le cadre de sa stratégie de fidélisation de ses clients et de conquête de nouveaux marchés. Le succès d'I.Ceram au cours des prochaines années sera ainsi largement lié à sa réputation en tant qu'entreprise figurant parmi les leaders du marché des produits en céramique pour la chirurgie orthopédique et à sa fiabilité quant à la qualité et à la large gamme des produits qu'elle proposera. Cette réputation a d'ores et déjà permis à la Société de consolider sa position et a fortement contribué à son développement.

Par ailleurs, la Société opère dans un domaine d'activité de la santé soumis à une forte exposition médiatique, plus importante que beaucoup d'autres domaines, particulièrement en cas de défaut affectant les produits (cf. l'affaire des prothèses PIP, celle des prothèses Ceraver) ou encore en cas de difficultés rencontrées lors d'études cliniques (cf. l'implant cardiaque de la société Carmat, celles de la phase II de l'étude CARAT du médicament CER-001 de la société Cerenis Therapeutics). Cette exposition médiatique est accrue par l'utilisation de nouveaux médias, notamment Internet.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les implants d'ores et déjà posés chez plusieurs patients n'ont pas générés de complications ce qui contribue à la bonne réputation des produits de la Société.

Toutefois, dans l'éventualité i) où les produits de la Société causeraient des complications post-pose et ii) où certains articles remettraient en cause lesdits produits, cela serait susceptible d'avoir un effet significatif défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

FACTEURS DE RISQUES

Mesures de gestion du risque : A la date du présent Document d'enregistrement universel, afin de réduire ce risque et l'effet défavorable qu'il serait susceptible d'engendrer, Monsieur André KERISIT organise la communication de la Société en s'appuyant sur des conseils historiques fiables et capables de gérer la forte exposition médiatique du secteur de la santé.

Degré de criticité du risque : Moyen.

3.2 RISQUES LIES AUX TIERS

3.2.1 Risques liés à la dépendance d'I.Ceram vis-à-vis de son réseau de vente

La distribution des produits commercialisés par I.Ceram est assurée soit de manière directe par la Société, soit de manière indirecte (par l'intermédiaire d'un réseau de distributeurs et d'agents spécialisés). La stratégie de la Société consiste, dans la grande majorité des cas, à assurer la commercialisation de ses produits de manière directe (cf. section 5.4.3.3 du présent Document d'enregistrement universel) :

France : commercialisation majoritairement en direct par la Société, de manière plus réduite par des agents commerciaux ou des distributeurs ;
Etranger : réseau de distributeurs et agents par zone géographique ou vente réalisée par l'intermédiaire d'un agent commercial, facturée directement par les filiales situées en République Tchèque « I.Ceram Sro » et au Portugal « I.Ceram PT ».

3.2.1.1 Vente directe

La commercialisation des produits I.Ceram de manière directe est uniquement assurée en France, au Portugal et en République Tchèque sur l'ensemble de la gamme.

Cette stratégie nécessite non seulement un niveau de dépenses commerciales et de marketing plus importants que pour la vente indirecte, mais son succès dépendra également des performances de l'équipe commerciale mise en place.

Ce canal de distribution demeure une orientation privilégiée par la Société, hormis pour l'implant sternal qui a récemment obtenu le marquage CE et qui pourra ainsi être commercialisé de façon indirecte.

Mesures de gestion du risque : Afin de réduire ce risque, la Société s'appuie sur des clients historiques qui génèrent un volume de ventes important. Ces clients historiques régionaux sont suivis par un commercial, salarié de l'entreprise de longue date, ayant une excellente connaissance des produits et qui participe activement au développement de la technologie Ceramil.

Le développement commercial en dehors de ces clients historiques est assuré par des commerciaux salariés avec une ancienneté dans l'entreprise de plusieurs années.

Degré de criticité du risque : Moyen.

3.2.1.2 Vente indirecte par l'intermédiaire de partenaires commerciaux (agents ou distributeurs)

Pour son développement, I.Ceram a choisi de mettre en place un réseau de vente indirecte par le biais d'accords de distribution ou de représentation commerciale conclus avec des partenaires commerciaux locaux (incluant les distributeurs français), ces partenaires assurant, au 31 décembre 2020, près de 30,03% du chiffre d'affaires annuel d'I.Ceram.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, I.Ceram bénéficie d'accords de distribution ou de représentation commerciale avec onze partenaires commerciaux dans vingt-un pays (cf. section 20.3 du présent Document d'enregistrement universel).

20 ^I .CERAM – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

I.Ceram ne peut garantir qu'elle pourra conserver ses partenaires commerciaux ni que ceux-ci continueront à consacrer les ressources nécessaires au succès commercial de ses produits qui dépend notamment des efforts marketing déployés par les partenaires commerciaux. La capacité de la Société à s'implanter sur les marchés qu'elle vise dépend en grande partie du niveau de service client fourni par les distributeurs de ses produits. D'une manière générale, ce système de vente indirecte maintient I.Ceram dans une situation de dépendance commerciale à l'égard des partenaires commerciaux sur lesquels elle s'appuie, particulièrement en ce qui concerne la relation intuitu personae que ses partenaires commerciaux entretiennent avec les chirurgiens et les établissements de soins.

S'agissant en particulier de la commercialisation à l'international (hors Etats-Unis) de la gamme Céramil, la Société entend étendre son réseau de distribution actuel en s'appuyant sur des distributeurs positionnés sur le marché de l'orthopédie et de la chirurgie cardio vasculaire. Malgré les restrictions gouvernementales imposant une restriction des déplacements et rendant plus difficile la recherche de nouveaux partenaires, la volonté de la Société est de conclure de nouveaux accords avec des agents commerciaux spécialisés afin d'améliorer sa couverture à l'international.

La Société ne peut exclure qu'un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux n'atteignent pas les performances attendues, ce qui aurait un effet défavorable sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives. Cela a notamment été dû à la crise sanitaire qui a obligé les hôpitaux à réserver les services de réanimation aux possibles patients atteints de la COVID-19.

Mesures de gestion du risque : Afin de réduire ce risque, la Société sélectionne de façon rigoureuse ses partenaires commerciaux, notamment au travers d'un suivi et du partage d'objectifs communs pour accompagner la montée en puissance de la commercialisation de ses produits.

Même si d'autres solutions médicales existent, la Société étant seule détentrice de cette technologie d'innovation et de rupture, elle n'est donc pas en concurrence avec d'autres fabricants. Elle bénéficie donc d'un pouvoir attractif important.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.2.2 Risques liés aux distributeurs

Les distributeurs d'I.Ceram pourraient ne pas accomplir leur tâche dans les délais fixés ou ne pas respecter leur engagement, notamment en matière de réglementation et de matériovigilance. Ainsi, une défaillance chez un distributeur, qui ne transmettrait pas les informations relatives aux incidents ou accidents survenus ou potentiels, mettrait en échec les procédures de matériovigilance mises en place par I.Ceram. Toutes ces conséquences pourraient avoir des effets défavorables sur la diffusion des produits d'I.Ceram et son activité en général.

Il convient de préciser que chaque pays dispose de sa propre procédure en terme de déclaration desmatériovigilance.

Enfin, la rupture fautive de ces contrats distributeurs, à l'initiative de l'une ou l'autre des parties, pourrait générer l'octroi de dommages intérêts importants et avoir un effet défavorable, en général, sur la distribution des produits d'I.Ceram, ce qui aurait un impact négatif sur sa situation financière.

Historiquement, la Société n'a pas eu à constater de défaillances significatives de la part des distributeurs, d'autant plus que la majorité des distributeurs sont situés dans l'espace européen. Les distributeurs sélectionnés ont toujours été des acteurs ayant une renommée nationale voir internationale.

Mesures de gestion du risque : Afin de réduire ce risque, la Société s'appuie exclusivement sur des distributeurs nationaux voir internationaux pour certains d'entre eux.

Degré de criticité : Faible.

3.3 RISQUES FINANCIERS

3.3.1 Risques liés à la maîtrise du besoin en fonds de roulement

L'activité de commercialisation d'implants orthopédiques nécessite pour la Société :

la mise à disposition de stocks en consignation aux établissements de soins publics et privés et aux distributeurs en France et à l'international ;
la mise à disposition ou la commercialisation d'ancillaires (instruments chirurgicaux spécifiques ou non aux implants I.Ceram) destinés à permettre la pose d'implants auprès des établissements de soin ou des distributeurs.

Les stocks en consignation sont constitués d'une gamme complète d'implants (kits, tailles, accessoires) disponibles pour les différentes chirurgies et adaptables aux spécificités de chaque patient.

En France, la facturation des implants orthopédiques, soit aux distributeurs soit aux établissements de soins, intervient dès communication des informations liées à la pose des implants et génère une demande de réassort du stock en consignation par les clients d'I.Ceram pour les produits utilisés.

Une augmentation significative de l'activité de la Société (volume et nombre de clients) ainsi que l'expansion territoriale de son réseau de distribution seraient susceptibles d'accroître sensiblement le niveau des stocks en consignation, le montant des créances clients et le volume des ancillaires nécessaires aux poses d'implants.

Par ailleurs, bien que la Société demeure vigilante au respect des délais de paiement, elle ne peut exclure un allongement du délai moyen de paiement des distributeurs et des établissements de soins, ce qui aurait un impact négatif sur la variation de son besoin en fonds de roulement. A ce jour, la crise sanitaire n'a pas impacté la Société sur un allongement des délais de paiement ou de défaillance de ses clients. En effet, ces derniers sont pour leur grande majorité des acteurs majeurs reconnus et utilisent déjà les maximums légaux, notamment les clients publics.

En revanche la faible taille de la Société vis-à-vis de ses fournisseurs ainsi que la structure de son bilan ne lui permettent pas de négocier les délais de paiement et ce même si elle est une cliente historique et fiable. La pandémie du Covid-19 a donc dégradé les délais de paiement accordés à la Société. Les fournisseurs exigent désormais majoritairement le paiement à la commande, la Société ne sera donc pas impacté davantage dans la variation de son besoin en fonds de roulement hormis pour l'accroissement de son activité.

L'incapacité de la Société à maîtriser son besoin en fonds de roulement et sa croissance serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque:

Afin de se prémunir contre ce risque, et en lien avec la pandémie de Covid-19, la Société a obtenu en 2020 un rallongement de ses durées de remboursement de crédit-baux afin que l'ensemble de ses contrats soit remboursé sur 7 ans. La Société a également obtenu un report de 6 mois de ses échéances auprès de la BPI et de son crédit bailleur. Ces reports n'ont pas été remboursés et ceux-ci ont donc été prorogés à l'issu des différents échéanciers selon les dispositifs mis en place par le gouvernement. Enfin, la Société a pu bénéficier du report des cotisations URSSAF depuis celles de février 2020. Une négociation est actuellement en cours pour obtenir un échéancier de 12 mois à compter de mai 2021. Parallèlement, la Société a mis en place un plan d'économies de charges de personnel et de charges

externes. A la suite de la crise sanitaire, la Société a également utilisé le dispositif de chômage partiel et obtenu un prêt garanti par l'Etat (PGE). A la date du présent document, 405.627 € ont été perçus par la Société au titre du PGE et une nouvelle tranche de 1 036 000 € a été négociée.

Degré de criticité du risque : Elevé.

3.3.2 Risque de liquidité

Historiquement, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres, par voie d'augmentation de capital totalisant 15 425 211,90 euros (net des 2 119 260,20 euros de frais) (15 134 297,60 euros en prime d'émission et 290 914,30 euros en capital) depuis sa création.

La Société a également eu recours à des financements publics :

Avances remboursables OSEO Innovation ;
Subvention OSEO (Prestation Technologique de Réseau) ;
Subvention FEDER du Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine ;
Prêt à taux zéro reçu de BPI France ;
Crédit impôts recherche (« CIR ») ;
Subvention de la région du Limousin ;
Assurance prospection COFACE. A ce titre, il est précisé que les financements COFACE concernent :
Le Portugal, l'Allemagne et la Russie (127,8 K euros). Des ventes ont eu lieu pour 12 000 euros en Allemagne et 0 euro en Russie et au Portugal. En conséquence, ce financement remboursable à hauteur de 7% des ventes réalisées jusqu'à 2025 est exigible pour 840 euros à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Les emprunts et dettes financières diverses ainsi que les autres fonds propres pour un total de 1 517 K euros sont composés de crédit-baux à hauteur de 435 648 euros, d'emprunts auprès d'établissements bancaires et intérêts courus pour 409 670 euros, de financements COFACE et autres pour 128 956 euros et des avances remboursables pour 542 910 euros (dont 25 000 euros en autres fonds propres). L'échéancier de remboursement des avances remboursables présentées selon les normes françaises s'analyse comme suit au 31 décembre 2020 :

En Euros	Avances remboursables
		Part à moins	Part d'1 an	Part à plus
Date	Total	d'1 an	à 5 ans	de 5 ans
Au 31/12/2020	542 910	216 519	326 391	0
Au 31/12/2019	640 329	216 064	424 265	0
Au 31/12/2018	855 500	215 171	640 329	0

Depuis sa création, la Société a réalisé d'importants efforts de recherche et développement, des dépenses de commercialisation et de marketing qui ont contribué à générer des flux de trésorerie opérationnels s'élevant à 1 077 K euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 (12 mois) et à 1 830 K euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2019.

En outre, la crise sanitaire évolutive du Covid-19 et, en France et dans de nombreux pays, rend difficile d'anticiper les impacts sur l'activité.

Dans ce contexte et au mieux de l'information disponible à la date d'arrêté des comptes, la société a

FACTEURS DE RISQUES

mis à jour ses prévisions de trésorerie sur la base de prévisions d'activités en légère croissance par rapport à l'exercice 2020, et de la poursuite des efforts en matière de réduction des dépenses. Ces prévisions tiennent compte de la mise en place d'un échéancier avec l'URSSAF et de la baisse du montant des redevances de crédit-baux. La Société ayant opté pour un report d'échéances de 6 mois à l'issu des contrats concernés, les prévisions établies ne tiennent pas compte d'un rattrapage de celles-ci en 2021.

Les flux opérationnels prévisionnels et le niveau de trésorerie à la date d'arrêté des comptes étant insuffisants pour financer l'activité et développer la stratégie de recherche et développement de la société au cours des douze prochains mois, la direction a engagé des discussions avec ses partenaires bancaires afin d'obtenir un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) en tant qu'entreprise innovante (basé sur la masse salariale contrairement au PGE obtenu en mai 2020 basé sur le chiffre d'affaires).

Cet apport de trésorerie est intégré dans les prévisions de trésorerie à hauteur de 1,036 millions d'euros. Les pré-accords ont été obtenus par la société auprès de la Caisse d'Epargne et de la BPI à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Enfin, la société ne s'interdit pas d'étudier différentes options de financement (dette, capital, restructuration) afin d'adapter à moyen terme sa structure financière à ses besoins.

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

Outre les mesures décrites ci-avant, les sources de revenus de la Société au cours des prochaines années seront les suivantes :

la vente de ses produits orthopédiques (céramique, rachis, hanche, genou, cheville, produit de traumatologie) ;
le déploiement commercial en France et à l'international de l'implant sternal non chargé ;
le remboursement du crédit d'impôt recherche ;
le financement auprès d'établissements de crédit.

L'interruption ou la réduction de ces sources de revenus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives, la situation financière, les résultats et le développement de la Société.

Par ailleurs, la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement supplémentaires pour le développement et la commercialisation de ses produits. Il se pourrait que la Société ne parvienne pas à se procurer des capitaux supplémentaires (par exemple par voie d'augmentation de capital et/ou la souscription d'emprunts bancaires) quand elle en aura besoin, ou que ces capitaux ne soient pas disponibles à des conditions financières acceptables pour la Société. Si les fonds nécessaires n'étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter le développement de nouveaux produits ou retarder ou renoncer à la commercialisation sur de nouveaux marchés.

En outre, dans la mesure où la Société lèverait des capitaux par émissions d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires serait alors diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait par ailleurs inclure des conditions restrictives pour la Société et ses actionnaires.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques de liquidité mentionnés ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Mesures de gestion du risque : Afin de se prémunir de ce risque, la Société a engagé des négociations auprès de son partenaire historique, la Caisse d'Epargne ainsi qu'auprès de la BPI, afin d'obtenir un PGE complémentaire lié au caractère innovant de la Société. Ce PGE serait ainsi au maximum de 2 fois la masse salariale de 2019. Après estimation de son besoin de trésorerie lié à la crise sanitaire, la Société a estimé son manque à 1 036 000 €. Il a été obtenu auprès de son partenaire bancaire, la Caisse d'Epargne, et la BPI à la date du présent Document d'enregistrement universel. Le PGE n'inclut pas de covenants.

Degré de criticité du risque : Elevé.

3.3.3 Risques liés au crédit d'impôt recherche et crédit impôt innovation

La Société bénéficie du dispositif du crédit d'impôt recherche (« CIR ») et du dispositif crédit d'impôt innovation (« CII »), qui consistent pour l'Etat français à offrir un crédit d'impôt aux entreprises investissant significativement en recherche et développement.

Peuvent bénéficier du CIR les entreprises industrielles, commerciales et agricoles soumises à l'impôt sur le revenu, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, ou à l'impôt sur les sociétés à condition d'être placées sous le régime de bénéfice réel. Par ailleurs, les entreprises qui satisfont à la définition des micros, petites et moyennes entreprises au sens de l'annexe I du règlement n°651/2014 de la Commission du 17 juin 2014 (effectif inférieur à 250 salariés et chiffre d'affaires n'excédant pas 50 M€ ou total du bilan n'excédant pas 43M€) peuvent bénéficier du CII.

Ouvrent droit au CIR les dépenses affectées à la réalisation d'opérations de recherche scientifique et technique, qu'il s'agisse de recherche fondamentale, de recherche appliquée ou d'opérations de développement expérimental. Les dépenses de recherche et développement éligibles au CIR incluent notamment les salaires et traitements, les prestations de services sous-traitées à des organismes de recherche agréés (publics ou privés) et les frais de propriété intellectuelle. Les dépenses de recherche et innovation incluent notamment les dépôts de brevets, la conception de prototype et le personnel.

Depuis 2008, la Société fait appel à un cabinet de conseil spécialisé en matière de CIR afin de parfaire ses dossiers CIR. Dans l'hypothèse où la Société viendrait à ne plus remplir les conditions d'éligibilité au CIR, cela pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

La Société a demandé le remboursement du CIR et du CII de l'année 2018 au cours du premier semestre 2019 pour des montants respectifs de 415 500 euros et 65 640 euros. La Société a demandé le remboursement du CIR et du CII de l'année 2019 au cours du premier semestre 2020 pour des montants respectifs de 380 000 euros et 50 000 euros. Concernant le CIR et le CII de l'année 2020, la demande de remboursement a été effectuée depuis mi-mars auprès du centre des impôts. Ce dernier a étudié le dossier et la Société a obtenu une acceptation partielle de sa demande à hauteur de 291 665 euros. La Société ne contestera pas la rectification de 3 484 euros proposée. L'administration fiscale a versé cette somme en date du 26 avril 2021. A noter que dans le même temps, sa filiale Addidream a obtenu son remboursement total pour 40 083 euros le 19 mars 2021 ; le montant n'étant pas dans le même ordre de grandeur, la procédure du centre des impôts a été plus courte.

Ce financement représentera environ 10 % des revenus prévisionnels liés à l'exploitation (chiffre d'affaires, subventions, CIR-CII).

Il ne peut être exclu que les services fiscaux remettent en cause les modes de calcul des dépenses de recherche et développement retenus par la Société ou que le CIR lui-même soit remis en cause par un changement de réglementation ou par une contestation des services fiscaux alors même que la Société se conforme aux exigences de documentation et d'éligibilité des dépenses.

Si une telle situation devait se produire, elle pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats, la situation financière et les perspectives de la Société.

Mesures de gestion du risque : La Société a recours aux services d'un professionnel de renom en matière de financement de l'innovation dans le cadre de ses déclarations du CIR et CII auprès de l'administration fiscale.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.4 RISQUES JURIDIQUES

3.4.1 Risque lié à la propriété intellectuelle

Le succès commercial d'I.Ceram et la protection de ses inventions dépend de sa capacité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets, marques, dessins et modèles et demandes y afférents ainsi que ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux et son savoir-faire). La Société consacre d'importants efforts financiers et humains à la protection de sa technologie et met en œuvre des moyens communément utilisés dans l'industrie (tel que le dépôt de développements complémentaires permettant d'étendre une ou plusieurs revendications d'un brevet) pour prolonger la protection de sa technologie au-delà de la période du brevet initiale, sans pour autant qu'elle puisse garantir l'issue d'une telle demande. A la connaissance de la Société, les inventions incorporées dans les implants et/ou instruments de la Société sont protégées par ses brevets et ses demandes de brevets (cf. section 5.7.2.3 du présent Document d'enregistrement universel).

Cependant, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et, par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

Il est tout d'abord rappelé que les droits de propriété intellectuelle de la Société offrent une protection d'une durée qui peut varier d'un territoire à un autre (cette durée est par exemple, en matière de brevet, de 20 ans à compter de la date de dépôt des demandes de brevets en France et en Europe).

De plus, au moment du dépôt d'une demande de brevet, d'autres brevets peuvent constituer une antériorité mais ne pas encore être publiés. La Société ne peut donc être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que dans la plupart des pays, la publication des demandes de brevets a lieu 18 mois après le dépôt des demandes.

La Société peut par ailleurs être amenée à déposer des marques et des dessins et modèles. A l'occasion du dépôt de l'une de ses marques dans un pays où elle n'est pas couverte, la Société pourrait constater que la marque en question n'est pas disponible dans ce pays. Une nouvelle marque devrait alors être recherchée pour le pays donné.

La Société pourrait donc rencontrer des difficultés dans le cadre du dépôt et de l'obtention de certaines de ses demandes de brevets, de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle actuellement en cours d'examen/d'enregistrement.

De plus, la seule délivrance d'un brevet, d'une marque, d'un dessin et modèle ou d'autres droits de propriété intellectuelle n'en garantit pas la validité, ni l'opposabilité. En effet, les concurrents de la Société pourraient à tout moment contester avec succès la validité ou l'opposabilité des brevets, marques, dessins et modèles ou demandes y afférents de la Société devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures, ce qui, selon l'issue desdites contestations, pourrait réduire leur portée, aboutir à leur invalidité ou permettre leur contournement par des concurrents.

Enfin, des évolutions, changements ou des divergences d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient permettre à des concurrents d'utiliser les inventions ou les droits de propriété intellectuelle de la Société, de développer ou de commercialiser les produits de la Société ou ses technologies sans compensation financière. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis et les procédures et règles efficaces nécessaires pour assurer la défense des droits de la Société peuvent ne pas exister dans ces pays.

En conséquence, les droits de la Société sur ses brevets, ses marques, ses dessins et modèles, les demandes y afférents et ses autres droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence. La Société ne peut donc garantir de manière certaine que :

la Société parviendra à développer de nouvelles inventions brevetables ;
les demandes de brevets de la Société qui sont en cours d'examen donneront effectivement lieu à la délivrance de brevets ;
les brevets délivrés à la Société ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ;
le champ de protection conféré par les brevets, les marques et les titres de propriété intellectuelle de la Société est et restera suffisant pour la protéger face à la concurrence et aux brevets, marques et titres de propriété intellectuelle des tiers couvrant des dispositifs similaires ;
des tiers ne revendiqueront pas la propriété des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de la Société ;
des salariés de la Société ne revendiqueront pas des droits ou le paiement d'un complément de rémunération ou d'un juste prix en contrepartie des inventions à la création desquelles ils ont participé.

Un litige intenté contre la Société, quel qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts très substantiels et compromettre sa réputation et sa situation financière. En effet, si ces poursuites étaient menées à leur terme, la Société pourrait être contrainte d'interrompre (sous astreinte) ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou des procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes que la Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe.

Mesures de gestion du risque : Afin de réduire ces risques, la Société effectue systématiquement des recherches d'antériorités avant de déposer un brevet. Cela permet à la Société d'identifier, en amont des dépôts de demande de brevet, l'art antérieur existant et renforce ainsi les chances d'obtenir des brevets. Plus spécifiquement et s'agissant de la céramique poreuse, la Société a procédé, avec l'aide de son conseil en propriété intellectuelle français, à une recherche d'antériorité visant à étudier l'état de l'art relatif aux produits équivalents et à le confronter aux spécificités de son produit. La Société a par ailleurs réalisé une analyse de liberté d'exploitation des dépôts d'I.Ceram relatifs à la céramique poreuse vis-àvis de ceux de ses concurrents. La Société dispose ainsi d'éléments particulièrement pertinents lui permettant de développer sereinement des produits à base de céramique poreuse.

En complément, une équipe au sein de la Société ainsi que la Direction sont en charge d'assurer une veille concurrentielle et technologique qui permet d'identifier les travaux, expertises et brevets émergents dans les domaines d'intérêt, pour en tenir compte dans le développement des innovations de la Société.

Par ailleurs, la Société veille à ce que les contrats de collaboration ou de recherche qu'elle signe lui donnent accès à l'utilisation des résultats dès lors qu'elle a effectivement participé à la création de l'invention. I.Ceram cherche également, dans le cadre de contrats de licence, à garder le contrôle sur la gestion des brevets ou à bénéficier d'une exclusivité d'exploitation dans son domaine d'activité.

Degré de criticité du risque: Faible.

3.4.2 Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

L'activité de la Société l'expose à des risques de mise en jeu de sa responsabilité du fait des produits, inhérents à la recherche et au développement, aux études précliniques et cliniques, la fabrication, la commercialisation, la promotion, la vente et l'exploitation des produits de la Société¹ . Des poursuites sur le plan civil ou pénal pourraient être engagées contre la Société par des utilisateurs (patients, chirurgiens et autres professionnels de santé), les autorités réglementaires, des partenaires commerciaux (distributeurs ou agents) et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. La mise en jeu de la responsabilité associée aux produits peut être coûteuse à défendre et des jugements négatifs pourraient être prononcés à l'encontre de la Société ce qui pourrait avoir un impact sur sa réputation.

A ce jour, la Société n'est impliquée dans aucune affaire en matière civile ou pénale sur ce terrain.

Mesures de gestion du risque : La Société a souscrit une assurance responsabilité du fait des produits défectueux pour réduire l'impact financier négatif que la Société pourrait subir en cas de mise en œuvre de sa responsabilité.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.4.3 Risques de défaillance des produits

Même si la Société considère que ses produits sont suffisamment fiables pour pouvoir être commercialisés, il subsiste un risque de défaillance de ses produits. Toutefois, des études de fiabilité ont pu être réalisées par les chirurgiens poseurs et une attention particulière est portée sur le suivi clinique.

L'activité, la situation financière, les résultats, le développement et les perspectives de la Société à moyen et long terme pourraient en être significativement affectés.

Mesures de gestion du risque : Pour se prémunir contre ce risque, la Société effectue des contrôles internes formalisés par des mesures strictes en application de la Norme 14971. Cette norme, de type ISO, vise à aider les fabricants de dispositifs médicaux à identifier les dangers associés au dispositif médical, à estimer et évaluer les risques correspondants, à maitriser ces risques et à surveiller l'efficacité des moyens de maîtrise. Celle-ci s'applique à tous les stades du cycle de vie du dispositif médical. La Société réalise des contrôles externes lorsque la compétence est nécessaire comme des tests de résistances pour les pièces en céramiques.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.5 RISQUES LIES AU PERSONNEL CLE

Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des efforts entrepris par ses dirigeants, cadres dirigeants et son personnel occupant des postes clés et tout particulièrement de Monsieur André KERISIT (« Personnel Clé »).

Dans le cas d'un décès de Monsieur André KERISIT, des assurances « homme clés » ont été souscrites et l'organisation du Conseil d'administration est en mesure de pourvoir à son remplacement. D'autre part, les choix stratégiques de la Société sont maintenant en place et ne demandent pas d'intervention quotidienne de son dirigeant au vu des recrutements et complémentarité du personnel de la Société.

Le Personnel Clé inclut la très grande majorité des 33 salariés (à la date du présent Document d'enregistrement universel) de la Société. Les chirurgiens, chercheurs et experts scientifiques qui collaborent ponctuellement avec la Société ne sont pas salariés de la Société. Ils sont rémunérés par le

¹ Illustration de ce risque par l'article du Monde « Implant Files : quand le patient ignore servir de cobaye pour une prothèse de hanche » en date du 28 novembre 2018 et par celui du 6 mars 2019 : "Scandale des implants: un rapport parlementaire dénonce la "faillite" du système de contrôle".

biais de contrats bilatéraux conclus avec I.Ceram et validés par le Conseil National de l'Ordre des Médecins.

L'indisponibilité momentanée ou définitive de son Personnel Clé pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Dans l'hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conserver ses dirigeants et son Personnel Clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement affectée.

La poursuite du développement de la Société la conduira à recruter du personnel scientifique, marketing, support, administratif et technique qualifié compte tenu des enjeux stratégiques de la Société. Des profils spécifiques seront recherchés afin de porter la croissance de la Société sur ses différents marchés.

Toutefois, la vive concurrence entre les sociétés, organismes de recherche et institutions académiques dans le domaine des dispositifs médicaux innovants, dont certains ont une notoriété plus importante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes de dispositifs médicaux pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et fidéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui aurait un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Mesures de gestion du risque : Pour motiver et fidéliser dans la durée l'ensemble de son Personnel Clé (à l'exception d'André KERISIT), la Société a mis en place une politique de gestion de ses talents. Le Personnel Clé bénéficie d'éléments de rémunération variable attribués en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs déterminés.

Les contrats de travail et management conclus entre la Société et son Personnel Clé prévoient des engagements de confidentialité, de loyauté et de non-concurrence. En outre, ils contiennent des clauses permettant à la Société de se prévaloir de la titularité de la propriété industrielle créée par ses salariés.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.6 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu'elle estime compatibles avec la nature de son activité. Le montant des charges payées par la Société au titre de l'ensemble des polices d'assurances s'élevait respectivement à 53 404,68 euros et 50 656,06 euros au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019.

Mesures de gestion du risque : Dans le cadre des essais cliniques, les éventuels dommages causés par une faute imputable aux produits de la Société sont couverts par une assurance souscrite par le CHU de Limoges.

Dans le cadre de la commercialisation des produits, l'assurance « responsabilité civile » souscrite par la Société auprès de la compagnie CHUBB, via notre courtier CARENE, couvre spécifiquement les dommages causés par une faute imputable aux produits de la Société qui affecterait négativement la santé des patients, pour les produits de la société marqués CE. Les éventuels dommages causés par les produits issus du projet STOÏC ont été, quant à eux, couverts par une assurance spécifique, souscrite par le CHU de Limoges.

Degré de criticité du risque : Faible.

3.7 RISQUES LIES A LA CRISE SANITAIRE ET ECONOMIQUE GENEREE PAR LA COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 a pris de l'ampleur et est devenue mondiale. La deuxième vague de l'épidémie a conduit les autorités de plusieurs pays européens à mettre en œuvre des nouveaux confinements dès la fin du mois d'octobre 2020. Ces confinements ont conduit à des arrêts ou des reports des opérations chirurgicales programmées et donc à une diminution significative de la pose d'implants en céramique. Elle a également eu un effet négatif important sur les opérations avec ses distributeurs. En effet, à la veille du premier confinement, la Société affichait une hausse de son chiffre d'affaires de plus de 7%. Les risques supportés par la Société concernent à la fois ceux sous son contrôle et ceux dont elle n'a pas la maîtrise, parmi lesquels la gestion de l'impact Covid-19 chez ses principaux distributeurs ou encore chez différents acteurs de son environnement comme par exemple, les hôpitaux.

La Société a dû faire face aux principaux évènements suivants induits par la pandémie :

Le détournement des ressources de santé et donc un retard dans la conduite des études cliniques pour se concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie ;
L'incapacité de respecter les protocoles d'essais cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients et / ou interrompent les services de soin de santé, les restrictions de déplacement pouvant notamment interrompre les activités clés des essais ;
La réduction et l'ajournement de chirurgies non-urgentes pour se concentrer sur le traitement des patients infectés par le virus ;
De délais plus importants dans la gestion des aspects réglementaires et les interactions avec les autorités de santé du fait des contraintes organisationnelles et des mesures de fermetures prises par les différents gouvernements ;
D'un manque de disponibilité des matières premières compte tenu des contraintes liées à l'organisation de la production au sein des fournisseurs, ce qui pourrait entrainer des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement et les livraisons de ses produits ; et
L'indisponibilité plus ou moins prolongée de collaborateurs clés pour des raisons sanitaires.

L'épidémie mondiale du Covid-19 continue d'évoluer rapidement. La mesure dans laquelle celle-ci est susceptible d'avoir un effet sur l'activité future de la Société dépendra des développements à venir qui ne peuvent être prédits avec certitude, tels que notamment la durée de la pandémie, ou encore le maintien des restrictions gouvernementales décidées pour contrer la propagation de nouveaux variants du virus.

A ce jour, le Groupe continue toutefois à maintenir l'ensemble des livraisons de ses produits aux centres hospitaliers et distributeurs tout en se prémunissant contre de futures pénuries en maintenant sa production afin de pouvoir répondre aux surplus de commandes post-pandémie.

Mesures de gestion des risques : Toutes les mesures sont prises pour s'adapter au mieux aux consignes gouvernementales et maintenir certaines activités chaque fois que les moyens nécessaires et les conditions de sécurité pour les collaborateurs de la Société sont réunis. A la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe a :

limité au maximum les activités au sein de ses infrastructures, de manière à préserver la santé de ses collaborateurs et mettre en place les conditions permettant de travailler avec le maximum de sécurité ou de télé-travailler lorsque les activités le permettent ;
activé l'ensemble des dispositifs possibles proposés par le Gouvernement afin d'optimiser sa continuité d'exploitation et faire face à cette crise sanitaire mondiale. La Société a notamment pu bénéficier du Prêt Garanti par l'État d'un montant de 1 441 627 euros financé par ses partenaires bancaires. Le premier versement de 405 627 a eu lieu le 29 mai 2020. La Société a obtenu le PGE complémentaire de 1 036 000 euros à la date du présent Document d'enregistrement universel ;
ajourné le paiement des cotisations sociales et fiscales, en collaboration avec les services de l'État comme cela a été proposé aux sociétés directement impactées par la pandémie ;
a reporté durant 6 mois les échéances des crédit-baux et de la BPI à l'issu des échéanciers ;
et à encaissé le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt Innovation au titre de l'année 2019 le 28 mai 2020 pour un montant total de 441 156 euros.

Degré de criticité du risque : Elevé.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

4.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

La dénomination sociale de la Société est « I.Ceram ».

4.2 LIEU, NUMERO D'ENREGISTREMENT ET LEI DE LA SOCIETE

La société I.Ceram est enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Limoges sous le numéro d'identification unique 487 597 569.

Son identifiant d'entité juridique (LEI) est le 969500R28RHD3HDEIL86.

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE LA SOCIETE

L'acte constitutif de la Société a été déposé le 20 décembre 2005 au greffe du tribunal de commerce de Limoges.

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

4.4 SIEGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION APPLICABLE

Le siège social de la Société est sis 1 rue Columbia, Parc d'Ester, 87280 Limoges. Le numéro de téléphone du standard de la Société est le +33(0)5 55 69 12 12.

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé signé le 20 décembre 2005.

Elle a été transformée en Société anonyme par décision de l'Assemblée générale des associés du 15 mai 2013.

La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ainsi que par les dispositions légales et réglementaires du Code de Commerce sur les Sociétés commerciales.

Le site web de la Société est accessible à l'adresse suivante : www.iceram.fr.

Nous attirons l'attention du lecteur sur le fait que, sauf si ces informations sont incorporées par référence au sein du Document d'enregistrement universel, les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du Document d'enregistrement universel.

5 ACTIVITES

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES

5.1.1 Nature des opérations et principales activités

Les équipes d'I.Ceram imaginent, conçoivent, fabriquent et commercialisent des implants pour la correction des affections de l'appareil locomoteur et des traumatismes physiques sur le squelette. La Société considère que le marché mondial de la chirurgie orthopédique (implants articulaires et produits de traumatologie) est mâture, en croissance. Pour autant, il est dominé par des acteurs mondiaux et ce sont désormais des logiques d'économie d'échelle et de réduction de coûts qui prévalent.

La Société I.Ceram a mis au point, dès sa création, une gamme de produits implantables à base d'alumine dont la composition chimique est Al2O3. Ces implants présentent une porosité équivalente à la structure naturelle de l'os. Le nom commercial de cette gamme d'implants en céramique est Céramil.

Les échanges scientifiques et médicaux avec les chirurgiens ont permis d'identifier des besoins de matériaux de comblement pouvant relarguer des molécules actives dans les pertes massives de substance osseuse notamment en cas d'infections et de pathologies tumorales osseuses.

I.Ceram dispose d'un savoir-faire interne en matière de fabrication d'implants céramiques. Il s'agit d'une opportunité unique de création de valeurs, tant pour les patients, pour les chirurgiens que pour la Société. L'ambition d'I.Ceram est de développer la technologie Céramil afin d'apporter une solution inédite dans le traitement chirurgical de ces pathologies.

La société I.Ceram est certifiée ISO 13485:2016 par Afnor Certification et ISO 14001 par Bureau Véritas.

5.1.1.1 Les produits historiques de la Société

Positionnée depuis sa création sur le marché des prothèses articulaires, la Société a su développer une gamme complète d'implants destinés aux articulations de la hanche, du rachis, du genou, du poignet ou encore de la cheville. Cette gamme d'implants permet de faire connaitre la Société, de garder un contact ou de développer des partenariats avec les chirurgiens et de générer du chiffre d'affaires. Voici les principaux implants, hors technologie Céramil, proposés par les équipes commerciales d'I.Ceram :

5.1.1.1.1 Les prothèses de cheville

La Société propose une gamme de prothèses de cheville Akile de 3ème génération de géométrie trochléo-sphérique moyennement congruente, hybride. Les implants sont en acier inoxydable à haute résistance enrichi en nitrogène (Norme ISO 5832/9). Entre la trochlée talienne et la sphère tibiale s'interpose un patin en polyéthylène ultra haute densité doublement curviligne.

Les interfaces frottantes des implants sont recouvertes de Carbioceram. C'est un revêtement de type Diamond Like Carbon réalisé par la technique des dépôts ioniques. Ce processus permet de réaliser un dépôt multicouche en un seul cycle et offre la possibilité, comparativement à une couche unique, d'obtenir un revêtement très adhérent et très résistant sur un substrat en acier inoxydable ou en titane. Les couches obtenues sont très dures et présentent un très faible coefficient de frottement, associé à une résistance à l'usure très élevée. Le revêtement est chimiquement inerte et protège l'implant d'une éventuelle corrosion ou métallose.

Prothèse de cheville modèle Akile

5.1.1.1.2 Les prothèses de hanche

Depuis la création de la Société en 2006, trois gammes de prothèses de hanche ont été développées afin de répondre à différentes indications attendues par les chirurgiens (prothèses de première intention ou de reprise) et aux multiples techniques opératoires utilisées (avec ou sans ciment).

Les prothèses sont composées d'une tige (partie basse), d'une tête (partie intermédiaire basse) et d'un cotyle (anneau (partie haute) + noyau (partie intermédiaire haute)).

Lemovice : anatomique, utilisée dans les cas d'arthroplastie, elle assure une adaptation optimale du pivot de hanche au fémur afin de diminuer le descellement fémoral. Elle est commercialisée soit
o en inox à cimenter,
- o en titane sans ciment,
SFAX : anatomique, utilisée dans les cas d'arthroplastie, elle est conçue pour assurer un bon remplissage métaphysaire et obtenir un manteau homogène de ciment. Elle est commercialisée uniquement en inox,
TN'R : indiquée dans les fractures du col du fémur chez le sujet âgé, l'implant verrouillable, totalement modulaire grâce à ses 3 cols amovibles combinés aux 3 hauteurs de têtes, elle est uniquement commercialisée en titane :

Prothèse de hanche modèle Lemovice

o soit en version courte,

o soit en version fémorale intermédiaire.

Les têtes sont disponibles :

en céramique, Bilox Forte (alumine) ou Biolox Delta (alumine + zircone),
en inox.

Le cotyle est subdivisée en 4 catégories :

le cotyle de Charnley en polyéthylène,
le cotyle ISIS en titane est conçu pour assurer une excellent stabilité primaire grâce à ses picots anti-rotation et secondaire via ses rainures et revêtement en hydroxyapatite. Il est compatible avec des noyaux en polyéthylène classiques ou inclinés.,
le cotyle ISIS II en titane est une évolution du cotyle ISIS. Il assure une stabilité optimale grâce à une géométrie spécialement conçue. Il est essentiellement utilisé avec des noyaux en céramique Biolox Forte ou Delta
le cotyle ISIS II à double mobilité en inox. La surface intérieure en polie miroir est compatible avec des noyaux en polyéthylène.

5.1.1.1.3 L'embout protecteur de broche – E.P.B.

I.Ceram fabrique et vend ce produit jugé comme un gold standard de la chirurgie du poignet par les praticiens du secteur, notamment les chirurgiens orthopédistes effectuant de l'embrochage.

L'embout protecteur de broche permet d'éviter tout risque de migration de la broche grâce à sa forme qui la stabilise dans la position désirée, mais aussi grâce au système de micro-vissage performant qui solidarise l'ensemble broche + embout avec un maximum de sécurité.

Il permet également de protéger les tissus environnants par l'enveloppement complet de l'extrémité tranchante de la broche sectionnée, qui protège de tout risque de lésions par abrasion ou section.

E.P.B.

5.1.1.1.4 Les implants en Céramil

I.Ceram fabrique et vend des produits en matière céramique poreuse. La première implantation remonte à 1994 et depuis cette date plus de 6 700² implants de ce type ont été posés. Ce produit est en alumine dont la composition chimique est « Al2O³ ». Ce savoir-faire unique permet de réaliser des implants avec une structure à porosité ouverte qui favorise la recolonisation osseuse. Une consolidation totale est effective 12 mois après la pose de l'implant.

Les produits historiques sont :

la pastille de trépan : elle est utilisée en neurochirurgie pour le comblement d'orifices pratiqués par trépan dans le cas d'une craniotomie,
la cage cervicale : elle est, elle aussi, utilisée en neurochirurgie mais pour le remplacement de disques intervertébraux afin de réaliser une arthrodèse,
la cale d'ostéotomie tibiale : elle est destinée, grâce à sa géométrie et à son extrême résistance, à rétablir des hauteurs de 5 à 17 mm dans le cadre du positionnement d'une prothèse de genou,
le coin dièdre de dérotation de la tubérosité tibiale : il est destiné à la dérotation de la tubérosité tibiale antérieure. Il assure le maintien de la correction apportée ainsi que la solidarisation de la languette osseuse avec le tibia,
la cale de calcaneum : elle est utilisée pour le traitement des pieds plats en valgus souple de l'adulte.

² Source : la Société

ACTIVITES

Pastille de trépan

5.1.1.1.5 Le C.S.P. (Compression Screw Plates)

La C.S.P, (Plaques à Vis de Compression en français) est un système utilisé dans le cas de fractures de l'extrémité supérieure du fémur chez le sujet âgé notamment. Il se compose d'une plaque, d'une vis céphalique et d'une vis à compression. L'ensemble est conçu pour un appui complet immédiat avec une mise en place garantissant une totale sécurité.

Lors d'une fracture cervicale vraie (fracture intra-articulaire) ou peu déplacée il est utilisé un système Bifixe conçu spécialement pour permettre un recul de 20 mm sans perforation des tissus.

ACTIVITES

5.1.1.1.6 Concurrents

Les concurrents sont des fabricants, français, européens et internationaux, qui couvrent la totalité des gammes des produits orthopédiques. Ils distribuent pour la plupart l'essentiel des marchés mondiaux. Ils possèdent des réseaux de distribution établis selon un mode de fonctionnement et de renouvellement par rachat de gammes de produits innovantes.

Le marché de l'orthopédie est mondial et les acteurs sont en pleine concentration avec des regroupements du type Zimmer Biomet.

5.1.1.2 Les produits en céramique

5.1.1.2.1 Historique

I.Ceram distribue des implants en céramique poreuse depuis sa création avec des implants de « petit volume ».

La première implantation d'un substitut osseux en Céramil remonte à 1994. Elle fût une cale d'ostéotomie tibiale. Depuis, plus de 6 700 ³pièces en alumine poreuse ont été implantées chez l'homme. Ci-dessous, le tableau récapitulatif des ventes depuis 2005.

	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	Total
Cale d'ostéotomie tibiale	23	455	360	405	349	287	228	204	186	240	153	144	129	105	136	124	3 528
Cage cervicale	12	132	175	189	292	269	196	118	109	104	50	142	149	149	176	82	2 344
Autres produits	4	41	49	104	71	73	67	65	74	38	21	35	38	58	78	57	873
TOTAL	39	628	584	698	712	629	491	387	369	382	224	321	316	312	390	263	6 745

5.1.1.2.2 Implant de remplacement sternal Céramil

Afin d'exploiter toutes les capacités du procédé de fabrication Céramil, I.Ceram a pour projet de réaliser des implantations sur chaque os du corps humain.

C'est par sa forme et son indication opératoire que l'implant de remplacement sternal diffère des produits historiques en céramique qu'ont été les pastilles, cales ou coin dièdre.

³ Source : la Société

Il est né en 2014 de l'imagination du Docteur Bertin, chirurgien thoracique au CHU de Limoges, membre du comité scientifique de I.Ceram.

A l'occasion d'une chirurgie de remplacement du sternum, le Docteur Bertin estimait avoir utilisé de façon non satisfaisante du ciment orthopédique pour combler la cage thoracique de l'un de ses patients / de l'une de ses patientes. Cette pathologie, extrêmement complexe n'avait que peu de solutions techniques disponibles. Le docteur Bertin s'est donc naturellement retourné vers I.Ceram, son partenaire historique, pour le solliciter afin de concevoir un implant de nouvelle génération directement utilisable et prêt à l'emploi au bloc opératoire pour ce type de chirurgie.

Après la pose de 13 sternums dans le cadre d'autorisations ministérielles et/ou de protocoles de recherche clinique, le marquage CE de cet implant a été obtenu en juillet 2018. Dans le cadre de ce marquage, le sternum est disponible en 8 tailles, 5 tailles pleines et 3 demi-tailles, pour permettre le remplacement du manubrium tout en laissant le corps sternal en place.

Le nombre d'implants de remplacement sternal vendus est aujourd'hui de :

Pays	2018	2019	2020

Italie	2	2
France	10	12	13
Pologne		2
Allemagne		2
Benelux			1
Espagne	1
Portugal

Implants de conception standard et de conception nouvelle

Hors UE		1	1
Total	13	19	15

Le sternum marqué CE a également permis de répondre à une malformation : l'agénésie. L'agénésie est l'absence de formation d'un organe ou d'un membre lors de l'embryogenèse. Ainsi il a été annoncé le 3 mai 2018, qu'une enfant de neuf ans, née sans sternum suite une agénésie lors de sa période fœtale, a été opérée en janvier 2018 au CHU de la Timone à Marseille par le Professeur Jouve et le Docteur Fouilloux. La pose d'un sternum lui permettra d'améliorer son confort respiratoire et apportera une solution esthétique à son creux au niveau de la cage thoracique. Son intégration sociale sera ainsi améliorée avec la garantie d'une croissance normale et naturelle de sa cage thoracique.

5.1.1.2.3 Implant de reconstruction en céramique vendu par dérogation au marquage CE

Après avoir pu démontrer grâce au sternum la capacité à concevoir un implant de taille bien supérieure, I.Ceram a maintenu ses efforts en recherche et développement pour concevoir d'autres implants en céramique implantables sur toutes les parties osseuses du corps humain. La notoriété aidant suite aux diverses publications scientifiques, I.Ceram s'est vu solliciter afin de mettre à la disposition des centres hospitaliers des implants sur mesure pouvant être chargés par 2 antibiotiques différents.

Ainsi, il a été annoncé le 6 mai 2019, l'implantation d'une première cranioplastie à l'aide d'un implant en céramique chargé en vancomycine. L'intervention a eu lieu en Afrique du Sud par le Docteur Coventry sur un jeune patient de 14 ans victime d'un accident de la route plusieurs mois plus tôt. Cet implant a été réalisé sur mesure. Dans le même temps, pour s'assurer de la réussite de cette première mondiale, I.Ceram a fait réaliser par la filiale Addidream une maquette du crâne.

Il a également été annoncé le 17 juin 2019, l'implantation d'une pièce doublement chargée en antibiotiques pour traiter une ostéomyélite (infection osseuse chronique liée à un staphylocoque doré) dans un fémur par le Professeur Gayet. Le pronostic fonctionnel avec un risque d'amputation était engagé tout comme le pronostic vital. Le patient souffrait depuis plus de 30 ans d'une ancienne fracture du fémur qui avait été traitée à l'origine par l'implantation de gentabilles.

5.1.2 Nouveaux produits

5.1.2.1 Céramil chargé en antibiotiques

5.1.2.1.1 Intérêt

Actuellement, l'implantation d'un corps étranger dans une zone infectée n'est pas envisageable par les équipes chirurgicales. En effet, une fois l'implant infecté, il faut dans la grande majorité des cas le retirer par une nouvelle intervention chirurgicale. Sa stérilisation est généralement impossible en raison du biofilm développé par les bactéries pour se mettre à l'abri du système immunitaire. Le chargement en antibiotiques proposé par I.Ceram au sein de sa céramique poreuse a pour but de délivrer localement des antibiotiques qui vont protéger l'implant des bactéries lors de son utilisation dans une zone infectée. Le relargage débute de suite après son implantation et protège la zone pendant plusieurs jours et bien après la fermeture cutanée.

5.1.2.1.2 Antibiotiques chargés

Actuellement, I.Ceram est capable de charger ses céramiques avec de la gentamicine, de la vancomycine ou par l'association des deux. Ces antibiotiques ont été sélectionnés car ils sont stables et répondent parfaitement en terme de spectre aux bactéries habituellement en cause dans les infections osseuses.

ACTIVITES

Bactéries en cause dans les infections osseuses et leur couverture par les antibiotiques (cercles verts)

Avec ces deux antibiotiques, gentamicine et vancomycine, la couverture des bactéries en cause dans des infections osseuses est satisfaisante avec peu de résistances. L'association des deux antibiotiques permet d'envisager de couvrir plus de bactéries. I.Ceram envisage d'intégrer d'autres antibiotiques qui permettraient de couvrir des bactéries aux résistances différentes. Cependant, cela nécessite des développements importants qui ne sont pas jugés nécessaires pour le moment.

5.1.2.1.3 Quelles indications ?

Ce type de dispositif combiné s'adresse à :

des patients présentant une perte osseuse dans un contexte d'infection,
des chirurgiens voulant protéger leurs actes opératoires afin d'éviter une infection dans un contexte à risque encore non infecté.

5.1.2.1.4 Historique d'utilisation d'implants chargés en antibiotique

A la date du présent Document d'enregistrement universel, 3 patients ont reçu un sternum chargé en gentamicine. Il s'agissait dans les trois cas de médiastinites (infection de la partie anatomique comprise entre le cœur et le sternum) post chirurgie cardiaque (pontage coronarien). Les trois patients n'avaient pas, malgré des soins adaptés, guéris de leur infection sternale. Il persistait donc une désunion sternale impactant leur respiration et empêchant leur retour à domicile. Le premier patient ayant reçu le sternum chargé était resté hospitalisé pendant 10 mois, le chirurgien n'avait pas de solution de reconstruction à proposer. En plus de la complexité psychologique pour le patient, du coût de santé et de l'hospitalisation extrêmement élevé, cette complication a été évaluée entre 500.000 euros et 600.000 euros.

ACTIVITES

Ci-dessous l'aspect clinique des patients avant la chirurgie d'implantation du sternum chargé.

Après implantation du sternum chargé en antibiotique, les 3 patients ont pu regagner rapidement leur domicile ou centre de convalescence et reprendre leurs activités. Le recul du plus ancien est de 4,5 ans et il se porte bien.

Les autres pièces implantées chargées en antibiotique l'ont été pour de la chirurgie orthopédique. Il y a eu :

des « tuiles » et « volets » pour remplacer des corticales osseuses,
une « pastille » pour un fond de cotyle au cours d'une infection de prothèse de hanche,
un cylindre pour combler la perte d'un segment de tibia,
un spacer dans le cadre d'une prothèse de cheville infectée.

La première pièce « orthopédique » a été implantée dans le cas d'une ostéite chronique, os infecté par un staphylocoque doré résistant. Après plus de trois ans de recul, aucune récidive n'a été constatée⁴ et la consolidation a été totale.

⁴ F. Fiorenza, H. Durox, S. El Balkhi, E. Denes. Antibiotic loaded porous alumina ceramic for one-stage surgery for chronic osteomyelitis. JAAOS Glob Res Rev 2018 Nov 2 ;2(11) :e079

Ci-dessous, la première intervention orthopédique sur une ostéite chronique de l'extrémité inférieure du fémur :

5.1.2.1.5 Données scientifiques

Le relargage de l'antibiotique a été évalué in vitro. On retrouve deux paramètres importants :

l'ensemble de l'antibiotique chargé est relargué ; et
ce relargage débute dès l'implantation et pendant environ 72 heures.

Ces données indiquent que la pièce va être protégée dès son implantation et que les éventuelles bactéries sensibles et persistantes dans la plaie opératoire vont être détruites avant d'atteindre l'implant.

Le relargage totale de l'antibiotique induit que l'action va être maximale et l'absence d'antibiotique à relarguer évitera un risque d'émergence et de résistance à l'antibiotique.

Ci-dessous l'image d'une boite de Pétri avec une culture de Staphylocoque et l'activité de l'antibiotique relargué en comparaison avec un disque témoin et un disque de céramique non chargé :

Ci-dessous les courbes de relargage des deux antibiotiques qui peuvent être chargés dans la céramique (gentamicine et vancomycine) :⁵

In vivo, des dosages locaux ont été réalisés lors de poses de sternums et de pièces orthopédiques. Localement les dosages ont été effectués pendant et à l'ablation des drains de Redon mis en place par les chirurgiens pour éviter les hématomes. Ces dosages locaux montrent que la concentration d'antibiotique dans la zone opératoire est supérieure à celle nécessaire pour avoir une efficacité de l'antibiotique (CMI Concentration Minimale Inhibitrice).

⁵ Source : E. Denes – Directeur scientifique

Implant	Dose de gentamicine chargée	H1	H5	H24
Sternum #2	320 mg	1500 mg/L		395 mg/L
Sternum #3	160 mg	2100 mg/L		36,9 mg/L
Volet fémoral	160 mg		184 mg/L	13 mg/L

L'activité d'un antibiotique se mesure en comparant les concentrations obtenues et la Concentration Minimale Inhibitrice (CMI) pour les germes.

Pour la gentamicine il faut que la concentration maximale (Cmax) soit au moins supérieure de 8 fois la CMI ( > 8) ⁶ et pour la vancomycine c'est l'aire sous la courbe (ASC) qui importe ( > 400) 7 .

Les CMI des germes en cause sont habituellement de l'ordre de 1 µg/ml⁸ . Les concentrations obtenues, que ce soit pour la gentamicine ou pour la vancomycine, sont donc très largement supérieures à ce qui est nécessaire. Ceci explique la protection efficace de ce type d'administration. En parallèle, ni la gentamicine, ni la vancomycine ne sont toxiques pour les tissus, ne gênant donc pas la cicatrisation. Au contraire, la gentamicine semble améliorer celle-ci, comme cela a déjà été rapporté dans la littérature⁹ .

Parallèlement, des dosages sanguins ont été réalisés pour la gentamicine. Ceux-ci sont intéressants pour évaluer une éventuelle toxicité systémique. Les résultats des dosages sont présentés ci-dessous¹⁰ :

Gentamicinémie (mg/L)
	Implant	H1	H3	H6	H12	H24	H48
# 1	Sternum	< 0,5	< 0,5	< 0,5	< 0,5	< 0,5	< 0,5

⁶ Source : Tricard J, Chermat A, Denes E, Bertin F. Interactive Cardio Vascular and Thoracic Surgery (2019)1-3

¹⁰ Sources :

Tricard J, Chermat A, Denes E, Bertin F. Interactive Cardio Vascular and Thoracic Surgery (2019)1-3

Denes E, Bertin F, Barraud O, El Balkhi S, Clinical Microbiology and Infection (2020)26,8,P1099-1100

F. Fiorenza, H. Durox, S. El Balkhi, E. Denes. Antibiotic loaded porous alumina ceramic for one-stage surgery for chronic osteomyelitis. JAAOS Glob Res Rev 2018 Nov 2 ;2(11) :e079

⁷ Source : Eyler RF, Shvets K. Clinical pharmacology of antibiotics. Clin J Am Soc Nephrol 2019 ;14 :1080-90

⁸ Source : Tricard J, Chermat A, Denes E, Bertin F. Interactive Cardio Vascular and Thoracic Surgery (2019)1-3

⁹ Source : La Société

# 2	Sternum	< 0,5	0,6	0,6	< 0,5	< 0,5
#3	Volet fémoral	< 0,5	< 0,5	< 0,5		< 0,5	< 0,5
#4	Sternum	< 0,5				< 0,5

Les gentamicinémies sont globalement non détectables (< 0,5 mg/L), traduisant l'absence de toxicité.

Les quelques dosages supérieurs à cette valeur ne sont que transitoires et ne présentent pas de risque de toxicité étant donné leur caractère aigu et le fait qu'ils sont indétectables à 24 heures..

5.1.2.1.6 Concurrents

Il existe d'autres matériaux permettant de réaliser du comblement osseux, comme de la greffe d'os, l'hydroxyapatite, les métaux, etc. La solidité de ces matériaux alternatifs à la céramique est équivalente, voire supérieure ou très supérieure, ce qui peut permettre d'obtenir une stabilité immédiate en postopératoire.

Parallèlement, il existe sur le marché des dispositifs permettant un relargage local d'un antibiotique. Ceux-ci se présentent sous forme d'une pâte ou de compresses de collagène. Par contre, ces produits n'ont pas de stabilité et doivent donc être associés à des dispositifs de stabilisation métalliques.

Il existe également du ciment orthopédique, associant un rôle mécanique à un relargage. Il possède néanmoins trois inconvénients :

il ne relargue qu'environ 10% de la dose chargée ;
le relargage peut durer de nombreuses semaines à faibles doses, non efficaces et pouvant faire émerger des germes résistants ;
mécaniquement il ne peut être gardé très longtemps. Dans le temps, il va se comporter comme un corps étranger avec un risque de « sur » infection.

Comme le montre le schéma ci-dessous, actuellement, le seul matériau permettant d'associer une solidité et donc une stabilité primaire avec un relargage de la totalité de la dose chargée est la technologie Céramil.

5.1.2.2 Evolutions à venir

Céramil est vouée à évoluer en fonction des complexités des pathologies traitées afin de lui conférer de nouvelles propriétés ou caractéristiques qui peuvent être utiles dans certaines conditions chirurgicales. 2 axes sont envisagés :

le premier axe est l'addition de molécules actives d'autres familles thérapeutiques pour faire un vecteur pour ces molécules actives soit :
- o en greffant des molécules à la surface de la céramique de façon à accélérer la repousse osseuse,
- o en la protégeant au cours de sa vie après implantation,
le second axe est la modification de la surface de la céramique (zone articulaire) ou du revêtement ostéo-intégrateur.
- 5.1.2.2.1 Axe 1: Addition de molécules actives
  - (i) Greffage de polymères collaboration avec Paris 13

Il s'agit d'une collaboration avec l'équipe du Pr Migonney de l'université de Villetaneuse (Paris 13 - UMR 7244 UP13-CNRS Chimie, Structures, Propriétés de Biomatériaux et d'Agents Thérapeutiques (CSPBAT)).

L'ostéointégration de la céramique poreuse Céramil est bien connue, ce qui permet une stabilité du couple os-céramique dans le temps. Dans certaines implantations, une ostéointégration plus rapide pourrait être bénéfique de manière à obtenir une fonctionnalité de la zone implantée plus rapidement.

Cette collaboration vise à développer le greffage de polymères bioactifs à la surface de céramiques poreuses Céramil. La présence de ces polymères pourrait permettre d'accélérer significativement la repousse osseuse au sein de la matrice d'alumine poreuse.

Lors de la première phase, les résultats expérimentaux obtenus in vitro montrent que le système d'accélération (polymère bioactif) peut être greffé sur les céramiques poreuses Céramil. Après une phase d'optimisation en cours, des nouveaux greffages ont été réalisés et une implantation animale a été réalisée (Pr Viateau, Ecolé vétérinaire de Maison Alfort).

Suite à ces études, de nouvelles optimisations de greffage de polymères sur la céramique sont envisagées afin d'optimiser la repousse osseuse pour fin 2022.

(ii) Greffage d'antibiotiques

Avec la technologie actuelle, les antibiotiques sont utilisés pour protéger l'implant au moment de son implantation. Cependant, tout corps étranger non protégé (implants) peut s'infecter au cours de sa « vie » au sein du patient. Cela peut se produire par exemple au détours d'une plaie permettant à une bactérie (par exemple un Staphylocoque) de passer dans le sang et de venir se greffer sur l'implant. Pour éviter cette problématique, qui survient en général sur une prothèse par ailleurs saine et fonctionnelle, I.Ceram a développé le greffage d'un antibiotique (Vancomycine) sur la céramique mais aussi sur le métal. Le principe est d'éviter l'adhésion des bactéries sur l'implant et donc l'infection.

Le mécanisme est décrit ci-dessous :

Données scientifiques

Ce greffage est efficace et les premiers résultats in vitro sont encourageants. Ci-dessous, par exemple, le graphique¹¹ montre des taux d'adhésions bactériens significativement plus faibles sur les céramiques « greffées » que les céramiques « nues » :

Des tests complémentaires sont en cours pour optimiser le système. Des résultats similaires sont obtenus sur l'acier inoxydable.

Le brevet de cette innovation a été déposé en novembre 2017 (N° 1761317) pour être délivré en octobre 2020 en France.

(iii)Greffage des médicaments anti-cancéreux

I.Ceram a initié une collaboration avec la société Atlanthéra basée à Saint-Herblain (44) pour évaluer si les technologies développées par les deux sociétés pouvaient être compatibles et utilisées en association. Des accords de confidentialités ont été signés.

Atlanthéra développe un système associant une molécule active (chimiothérapie anticancéreuse par exemple) couplée à un biphosphonate. Le biphosphonate ayant une forte affinité pour l'os, cela va permettre de concentrer la molécule au niveau du squelette. Ceci est particulièrement intéressant pour les tumeurs osseuses. Cette technologie permet par exemple de délivrer de la doxorubicine au contact des ostéosarcomes. Grace à cela, la Société peut espérer diminuer les doses administrées et ainsi la

¹¹ Source : E. Denes – Directeur Scientifique

ACTIVITES

toxicité de cette chimiothérapie et améliorer son efficacité avec de meilleures concentrations au niveau de la tumeur.

Après prise en compte des études réalisées par Atlanthéra, il apparaît qu'après injection de ces molécules, une majorité est directement éliminée et seule une petite fraction est réellement active. La combinaison avec la céramique d'alumine poreuse Céramil permettrait d'augmenter la dose administrée par une délivrance locale, tout en remplaçant une partie de la tumeur osseuse. Tout comme ce que l'on connait du relargage local d'antibiotiques par la céramique, la délivrance locale de la technologie d'Atlanthéra permettrait d'obtenir une meilleure concentration locale que celle obtenue par l'administration systémique et de s'affranchir de la toxicité par l'absence de passage sanguin. Cette synergie d'action permettrait la potentialisation de la technologie d'Atlanthéra tout en utilisant le potentiel reconnu de la céramique d'alumine poreuse d'I.Ceram en matière de remplacement osseux. Les premiers tests d'Atlanthéra afin d'évaluer le potentiel de la céramique comme vecteur de leurs molécules ont été réalisés. Suite à ces résultats, de nouvelles stratégies sont en cours de réflexion.

(iv) Chargement en anti-tumoraux

Par analogie au chargement d'antibiotiques et à la capacité de la céramique à délivrer une molécule active au site pathologique tout en diminuant la toxicité systémique du fait d'un passage sanguin réduit, l'utilisation d'une céramique chargée dans les tumeurs osseuses parait naturelle. Tout comme pour l'infection, cela permettrait de remplacer l'os pathologique tout en délivrant localement une dose « optimisée » de chimiothérapie pour finir de tuer les cellules tumorales et éviter les récidives locales. Pour se faire, un comité scientifique a été mis sur pied pour réfléchir aux voies à explorer pour lancer les recherches.

Utilisations envisagées

Cette céramique chargée pourrait être utilisée soit sur les tumeurs osseuses primitives (ex : ostéosarcome) soit sur les métastases osseuses d'autres tumeurs (ex : cancer du sein, du rein, de la thyroïde).

Solutions techniques envisageables

Sur un plan chirurgical, il est possible soit d'enlever l'ensemble de la tumeur et donc de reconstruire l'os avec la céramique, soit d'insérer de la céramique au sein de la tumeur pour entrainer une nécrose « de l'intérieur » tout en soutenant l'os avec les caractéristiques mécaniques de la céramique.

En ce qui concerne les molécules chargées, là aussi différentes pistes sont explorées. Il peut s'agir de chimiothérapie, de potentialisateur de radiothérapie ou de stimulants immunitaires.

Le mode de délivrance est aussi en cours de réflexion étant donné le rythme de multiplication cellulaire, une délivrance sur une période plus longue que celle obtenue actuellement est nécessaire. Une recherche des technologies utilisables est en cours et des acteurs ont été identifiés.

5.1.2.2.2 Axe 2: Modification de la structure

En raison de sa structure poreuse, la technologie Céramil ne s'adresse actuellement qu'au remplacement de l'os. Cependant, chaque os possède une ou plusieurs surfaces articulaires permettant de s'articuler avec le ou les os en contiguïté. I.Ceram travaille donc à associer à la structure poreuse une surface articulaire. L'alumine est aussi utilisée dans ce cas de façon à garder toutes les propriétés de ce matériau.

Ci-dessous un exemple de jonction structure poreuse/structure lisse :

5.1.3 Développement d'un nouveau produit en Céramil

Il a été annoncé le 26 novembre 2020, la collaboration d'I.Ceram avec le Professeur Schmitto du Centre Hospitalo-Universitaire de Hanovre afin de nouer un nouveau partenariat stratégique.

Le Professeur J.D. Schmitto est actuellement professeur de chirurgie cardiaque, thoracique, transplantation et vasculaire à la faculté de médecine de Hanovre. Il est également le directeur du programme d'assistance circulatoire mécanique (MCS), le chef chirurgical de l'unité interdisciplinaire d'insuffisance cardiaque, ainsi que le directeur de la nouvelle division d'innovation « Technologies des dispositifs cardiaques » à la faculté de médecine de Hanovre. Avec son ancien mentor, M. Strüber, il est connu pour être l'inventeur et le fondateur de la technique d'implantation VAD mini-invasive (dite « technique de Hanovre-VAD »). Au cours des dernières années, avec son équipe, il a effectué de nombreuses opérations pionnières, y compris la première implantation mondiale du Heartmate 3 en tant que LVAD.

C'est dans le cadre de l'implantation du dispositif Heartmate 3 que la technologie Céramil peut apporter un réel bénéfice thérapeutique. En effet, malgré la dimension révolutionnaire de ce traitement, le dispositif présente un risque infectieux élevé car il comprend une partie intracorporelle, la pompe, et une partie extracorporelle avec le contrôleur et la batterie. Ces deux parties sont reliées par un câble posé par voie percutanée. Ce point de sortie engendre un passage pour les bactéries qui peuvent infecter l'organisme dans les premiers jours voire heures suivant l'implantation.

La capacité d'I.Ceram à réaliser des implants en céramique avec des géométries complexes chargés en antibiotiques permettra une meilleure cicatrisation du tissu sous-cutané. Cette technologie conduira à une réduction significative des infections et se traduira par une meilleure qualité de vie et une espérance de vie prolongée des patients souffrant d'insuffisance cardiaque.

Une étude in-vivo est menée avec l'implantation de 10 implants en céramique chargés en antibiotique. Les premiers retours sont positifs. Un rapport d'étude devrait être disponible courant 2021.

5.2 PRINCIPAUX MARCHES

5.2.1 Chiffre d'affaires par type d'activité

Chiffre d'Affaires Total	2018	2019	2020
Hors « Céramiques » (métal – polyéthylène)	1 319 618	1 341 286	1 308 007
Céramiques « Ancien marché »	76 349	91 923	63 927
Céramiques « Nouveau marché »	93 479	190 458	156 238
Total	1 489 446	1 623 667	1 528 172

I.Ceram a segmenté le chiffre d'affaires en 3 catégories.

La première catégorie regroupe l'activité hors "Céramiques". Cette activité regroupe l'ensemble des produits ayant principalement du métal comme matière première. Ces produits peuvent être subdivisés en trois sous-catégories.

La première sous-catégorie regroupe les produits fabriqués exclusivement par I.Ceram à partir de la matière première. Le processus de fabrication de la matière première à l'emballage final dépend entièrement du savoir-faire d'I.Ceram. Les seules étapes soustraitées restent l'anodisation, la réalisation d'un revêtement spécifique ainsi que la stérilisation. Le chiffre d'affaires représente environ 50 % de cette catégorie.
La seconde sous-catégorie, qui réalise également près de 50 % de chiffre d'affaires de cette catégorie, regroupe les produits dont I.Ceram prend le processus en charge à partir de l'emballage. Les fournisseurs ont un cahier de charges très strict et ceux-ci sont régulièrement audités par notre service Qualité. Les produits sont contrôlés à leurs arivée pour être emballés puis stérilisés. Ces produits bénéficient de la marque I.Ceram et de son marquage.
La troisième et dernière sous-catégorie regroupe des produits sous la marque d'un fournisseur. Ces produits bénéficient du marquage de celui-ci et toutes les étapes précédemment à la vente sont exclusivement de sa responsabilité. Le chiffre d'affaires est marginal et représente tout au plus 2 % de cette catégorie.

La seconde catégorie « Céramiques » dite de l'«Ancien marché » regroupe les produits qui sont entièrement fabriqués par I.Ceram à partir d'une poudre d'alumine. I.Ceram maitrise l'ensemble des processus de fabrication hormis des tests de résistance mécanique par échantillonnage ainsi que la stérilisation. Le regroupement « Ancien marché » regroupe les produits fabriqués et vendus avant l'introduction en bourse. L'ensemble de la chaîne de fabrication avait été maitrisé et le marquage CE obtenu antérieurement à cette introduction.

La troisième et dernièrement catégorie à savoir « Céramiques » dite du « Nouveau marché » regroupe l'ensemble des produits ayant les mêmes caractéristiques que la seconde catégorie. Les processus maitrisés sont également identiques. La différence notable est que celle-ci regroupe les produits sternums ayant obtenu le marquage CE ainsi que tout autre produit sur mesure devant obtenir l'aval d'une autorité sanitaire avant toutes implantations. Ces produits peuvent également bénéficier de la nouvelle technologie qui consiste à les vendre avec un double-chargement en antibiotiques. La recherche, le développement, l'obtention du marquage ainsi que ceux en cours ainsi que la commercialisation ont pu être réalisés suite à l'introduction en bourse.

5.2.2 Chiffre d'affaires par zone géographique

I.Ceram segmente son marché en 3 secteurs géographiques.

Le premier secteur, appelé « Monde » regroupe l'ensemble des zones géographiques hors Europe. Il correspond à la volonté d'I.Ceram d'avoir un rayonnement mondial conforme aux publications scientifiques et aux premières mondiales.

Le second secteur, appelé « Europe » regroupe la zone géographique de l'Europe, y compris les pays composants le Royaume-Uni. Cette zone retranscrit la volonté d'I.Ceram de diffuser son produit phare ayant obtenu le marquage CE, le « Sternum », à travers le continent européen en faisant appel à des distributeurs qui sont référents dans leurs pays.

Le troisième et dernier secteur, appelé « France », constitue le socle historique avec notamment une forte représentativité de la région Limousin, berceau de la céramique.

	2018	2019	2020
Chiffre d'Affaires Monde	95 609	140 180	132 113

Le Chiffre d'Affaires « Monde » regroupe l'ensemble des pays hors de la zone géographique de l'Europe. Les pays du Royaume-Uni ont donc été naturellement exclus de ce total. Il s'agit donc quasiexclusivement de Distributeurs hormis pour la catégorie Céramiques « Nouveau marché » pour lesquels une autorisation est nécessaire.

Les pays concernés par cette segmentation sont le Costa Rica, le Bénin, le Canada et l'Afrique du Sud. Le Costa Rica nous achète exclusivement des produits hors Céramiques. Ce distributeur est notre revendeur local depuis 2018. Il représentait 60 K euros en 2018, année incomplète, pour atteindre un CA de plus 100 K euros les années suivantes malgré la crise sanitaire.

Le Bénin est un client historique. Ce client engendre 15 K euros de CA annuellement.

L'Afrique du Sud est une filiale, pour lequel nous détenons 33 1/3 % de son Capital. Le chiffre d'affaires est donc retraité conformément à ce pourcentage. Celle-ci a acheté des produits sur l'ensemble des catégories. Un communiqué de presse de mars 2019 concernant une cranioplastie atteste du développement à l'international d'I.Ceram concernant les implants en céramiques dits « Nouveau Marché ».

Le Canada participe également à l'essor à l'international avec la pose d'un implant suite à la 1ère autorisation outre-Atlantique obtenue par I.Ceram.

Le contexte sanitaire a considérablement freiné l'expansion mondiale en 2020.

	2018	2019	2020
Chiffre d'Affaires Europe	170 603	206 314	87 789

Le Chiffre d'Affaires « Europe » regroupe l'ensemble des pays situés dans la zone géographique de l'Europe. Les pays du Royaume-Uni ont donc été naturellement inclus dans ce total. Il s'agit donc quasiexclusivement de distributeurs, hormis pour la catégorie Céramiques « Nouveau marché » pour lesquels une autorisation est nécessaire.

ACTIVITES

La crise sanitaire a considérablement pénalisé cette zone géographique. L'Allemagne, l'Espagne, la Pologne, la Grande-Bretagne et l'Italie n'ont généré aucun chiffre d'affaires ou presque. Notre filiale a vu son chiffre d'affaires être divisé par 4.

Chiffre d'Affaires France	2018	2019	2020
	1 223 235	1 277 173	1 308 270

Les clients « France » sont alimentés par 3 canaux de distribution : les Cliniques, les Centre Hospitaliers et les Distributeurs. Les Cliniques sont des organismes privés alors que les Centres Hospitaliers sont publics. Les distributeurs sont des entreprises privées qui approvisionnent des Cliniques ou des Centres Hospitaliers.

Le Chiffre d'Affaires France se maintient malgré la crise sanitaire. Le développement d'un nouvel outillage d'ancillaire (63 K euros) a permis l'exploit d'afficher une progression malgré la conjoncture extrêmement défavorable. I.Ceram valide ainsi sa stratégie de maintenir son activité historique qui lui assure un socle stable. Cette stabilité confirme également la stratégie d'I.Ceram de maintenir un haut niveau d'exigence qualitatif et de développement dans la production de ses implants, y compris métalliques. Cette stratégie globale se révèle donc payante au regard des difficultés dans la réalisation des chiffres d'affaires de ses concurrents ayant des activités similaires.

5.3 EVENEMENTS IMPORTANTS

Les évènements importants dans le développement des activités de la Société sont décrits dans le tableau ci-dessous :

Décembre 2005	Création de la Société
2006	Création d'une filiale en République Tchèque : I.CERAM SRO
2007	1ère Lemovice posée, 1er cotyle Isis posé
15 mai 2013	Transformation de la Société en Société Anonyme
Décembre 2014	Admission à la cotation sur le marché Euronext Growth par placement privé Acquisition de 75% de la société Limousine de Brevet
19 mars 2015	Premier sternum en céramique d'alumine poreuse implanté chez une patiente atteinte d'un cancer radio-induit
19 octobre 2015	I.Ceram annonce le succès de son augmentation de capital sur Euronext Growth
Deuxième sternum en céramique d'alumine poreuse implanté chez une patiente souffrant d'une infection du sternum après 2 novembre 2015 une première chirurgie cardio-vasculaire

Mars 2016	Implantation du 1er Sternum dans le cadre du protocole de recherche biomédicale STOIC (4ème patient opéré avec la technologie sternale CÉRAMIL depuis mars 2015)
	Création d'une filiale au Portugal : I.CERAM PT
Avril et juillet 2016	Création de la filiale : I.CERAM UF
Juin 2016	1ère implantation humaine d'une céramique en alumine poreuse (CÉRAMIL) chargée en gentamicine
Octobre 2016	2ème céramique chargée en Gentamicine implantée avec succès
Mi-novembre 2016	Le CHU de Reims implante son 1er sternum CÉRAMIL
	2ème anniversaire de la première mondiale de la pose d'un sternum en céramique I.Ceram
Mars 2017	Pose d'un sternum en céramique à la Clinique Saint- George à Nice et fin de l'inclusion dans le protocole STOIC
	Pose d'un 2ème sternum au CHU de Reims
Mai et juillet 2017	Pose d'une céramique chargée en gentamicine dans un fémur
Juin 2017	Remise du Prix Etienne Marcel à la Société
Octobre 2017	Initiation d'une couverture aux USA par la société Arrowhead
	ère pose d'un implant chargé en antibiotiques dans un fémur 1
Novembre 2017	Acquisition de 33,33 % de la société I.Ceram Afrique du Sud
Décembre 2017	Acquisition de 20% de la société Limousine de Brevet
Janvier 2018	Implantation d'un Sternum à Marseille chez une enfant de 9 ans
Mars 2018	Prise de participation dans la société ADDIDREAM à hauteur de 49%
Juillet 2018	Obtention du marquage CE pour l'implant sternal céramique non-chargé
Septembre 2018	Succès d'une augmentation de capital par placement privé
Novembre 2018	Implantation d'une céramique chargée en antibiotique (gentamicine) dans le bassin d'un patient présentant une

	infection de prothèse de hanche associée à une destruction osseuse
	Prise de participation à hauteur de 41,18% dans le capital de la société DUSSARTRE
Mai 2019	Implantation d'une première cranioplastie CÉRAMIL chargée en antibiotique au niveau de la voute crânienne chez un jeune patient (14 ans) victime d'un accident de la route en Afrique du Sud
Juin 2019	Implantation d'un implant fémoral CÉRAMIL chargé en antibiotique dans le fémur d'une patiente atteinte d'une infection osseuse liée à un staphylocoque doré
Juillet 2019	Première pose d'un sternum en céramique poreuse en Allemagne
Octobre et Décembre	Autorisation de Santé Canada pour l'implantation du sternum CÉRAMIL au Canada
2019	Réussite de la première implantation du sternum CÉRAMIL au Canada chez une patiente atteinte d'une tumeur sternale
Février 2020	Les implants en céramique reconnue comme une innovation médicale par un Think Tank Santé
Avril 2020	L'implant en céramique chargé de deux antibiotiques surpassant les résistances bactériennes est reconnu par une publication dans un article paru dans une revue scientifique de premier plan (Clinical Microbiology and Infection)
	I.Ceram est lauréate du prix « Chimie Industrielle 2019 » décerné par la Société Chimique de France
	L'implant sternal en céramique est breveté aux Etats-Unis par ère étape en vue de sa commercialisation l'USPTO – 1
Juin 2020	La revue scientifique Journal of Thoracic Diseases publie un article rapportant l'intérêt du sternum en céramique chargé d'antibiotiques
Novembre 2020	Conclusion d'un partenariat stratégique en Allemagne avec le centre Hospitalo Universitaire de Hanovre pour l'implantation dans le cadre d'une étude in-vivo en laboratoire de dix implants en céramique chargés en antibiotique afin de réduire les risques d'infections suite à l'implantation de la pompe cardiaque « LVAD » chez les patients atteints d'insuffisance cardiaque sévère.
Décembre 2020	Première pose d'un sternum CERAMIL® en Afrique du Sud chez une patiente de 17 ans née sans sternum suite à une agénésie par le Professeur Anthony Linegar, Chef de Service de chirurgie thoracique au Centre Hospitalier Universitaire de

	Groote	Schuur Schulenberg, Chirurgien thoracique.	à	Cap	Town	et	le	Docteur	Richard
Février 2021	Renouvellement de la norme ISO 13485 pour la conception, fabrication et vente d'implants

5.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS

Historiquement, la société fabriquait et commercialisait des produits pour le domaine de l'orthopédie et des pièces en céramique. Ce savoir-faire permet à I.Ceram de concevoir des produits amenant des ruptures technologiques dans le domaine de la chirurgie des os infectés en développant des gammes de produits à destination de différentes parties de squelette. Le recul clinique dans ces pathologies et le changement de la réglementation européenne en passant du MDD au MDR sont des facteurs très importants. L'analyse clinique devient prépondérante pour tous marquages CE et est obligatoire et indispensable pour commercialiser sereinement un produit. I.Ceram a mis au point et développé, après deux premières mondiales, des implants pour la pathologie sternale, et continue d'élargir sa gamme pour diminuer les risques infectieux de la paroi thoracique après pose de dispositifs médicaux implantables avec le projet initié en collaboration avec le Professeur Schmitto.

La politique de mise sur le marché des produits I.Ceram est définie par deux axes: soit en direct, soit par des prestataires de services (distributeurs ou agents commerciaux).

La vente directe en France est réalisée par le réseau commercial de l'entreprise et des agents commerciaux indépendants pour les gammes d'orthopédie.
La vente en France pour les implants de remplacement sternal non chargés est effectuée par un distributeur. La vente en Europe est elle aussi réalisée par des distributeurs à l'exception de pays pour une première implantation qui nécessiterait une intervention en direct avant d'avoir trouvé un distributeur.

La société se réserve le droit d'être opportuniste et d'effectuer des choix au cas par cas en fonction des différentes typologies de clients, notamment dans le cas d'urgences chirurgicales ou lorsque le délai entre la réservation et l'implantation serait très court.

D'un point de vue financier, l'entreprise I.Ceram peut solliciter tout organisme et mode de financement permettant d'améliorer la diffusion et la conception des technologies développées (concours bancaires, opération de Bourse, subventions, aide et prêts innovation ou export en fonction des besoins…).

5.5 INFORMATIONS SUR LE DEGRE DE DEPENDANCE DE LA SOCIETE A L'EGARD DE BREVETS OU DE LICENCES, DE CONTRATS INDUSTRIELS, COMMERCIAUX, FINANCIERS, OU DE NOUVEAUX PROCEDES DE FABRICATION

Dans le cas de la protection de la propriété intellectuelle et de la capacité de financement de l'entreprise, la mise au point de produits nouveaux dans un domaine médical complique la rentabilité à court terme des projets. Les temps de recul clinique et d'analyse afin d'obtenir des garanties scientifiques sur la sécurité et sur le bénéfice risque pour les patients ayant reçu un implant conçu et développé par la Société peut réclamer plus de temps que prévu. Cela peut ainsi ralentir la mise sur le marché des produits, sans pour autant remettre en cause la qualité intrinsèque du produit.

La protection de la propriété intellectuelle de la Société qui vise à préserver et garantir sa pérennité a été confiée à un conseil extérieur qui évalue et dépose les brevets dès que cela est nécessaire. La liste des brevets avec leurs antériorités est listée ci-dessous :

Numéro de dépôt	Produit	Date de dépôt	Date de délivrance	Couverture géographique	Statut
FR0653579	Prothèse de cheville	05/09/06	31/07/09	FR	Délivré
FR1302740	Vis céphalique compressive destinée à la chirurgie orthopédique	25/11/13	21/10/16	FR	Délivré
FR1555761		23/06/15	07/07/17-	FR
US15735997	Implant de substitution du sternum	22/06/16	04/08/20	US	Délivré
EP16733389.7			27/11/19	FR/DE/GB
FR1651400	Capuchon de protection à	19/02/16		FR
EP17704235.5	méplats d'une broche d'ostéosynthèse avec organe pour sa protection	08/02/17		38 états membres dont DE/ES/FR/GB/IT	En cours d'examen
FR1460316		27/10/14	09/12/16	FR	Délivré
EP15786941.3	Composition poreuse chargée en principe actif	27/10/15		38 états membres dont DE/ES/FR/GB/IT	En cours d'examen
US15521779				US
FR1761317	Matrice	28/11/17	09/10/20	FR	Délivré
EP18826421.2	céramique d'alumine greffée à un antibiotique	28/11/18		38 états membres dont DE/ES/FR/GB/IT	En cours d'examen
US16765928				US
FR1854122	Prothèse de cheville avec un	17/05/18		FR	En cours
US17055697	méplat	14/05/19		US	d'examen
FR1908831	Matériau pour	01/08/19		FR
EP20187751.1	capture de cellules circulantes dans le sang, procédé	24/07/20		38 états membres dont DE/ES/FR/GB/IT	En cours d'examen

US16942047	de préparation et utilisation	29/07/20	US

I.Ceram est lié à ses commerciaux par un contrat de travail, et à ses agents commerciaux par un contrat définissant leur périmètre d'activité et leur secteur. Dans le cadre de la distribution des implants de remplacement sternal, un contrat commercial régit les relations entre les partenaires.

Distributeur	Couverture Géographique	Produits
Synoviale	France	Implants orthopédiques
Icône	France	Implants orthopédiques
New Medical Distribution	France	Implants orthopédiques
Bio Distribution	France / Belgique / Luxembourg / Maroc / Pays-Bas / Suisse	Sternum
ACV.External SLU	Espagne	Sternum
Psimitis	Grèce / Chypre	Sternum
Innova HTS SRL	Italie	Sternum
Efmed SP Z.O.O.	Pologne	Sternum
Micromed AS.	Danemark / Finlande / Norvège / Suède	Sternum
UAB Baltikameda	Lituanie / Lettonie / Estonie	Sternum

La Société estime toujours ne pas être dépendante de ses brevets ni de ses fournisseurs et commerciaux.

5.6 INDICATEURS DU POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL

Se référer aux paragraphes 5.1.1.1.6 et 5.1.2.1.6 du présent Document d'enregistrement universel.

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices

Principaux investissements au cours des trois derniers exercices (en Euros)
	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	14 450	21 245
Immobilisations corporelles	381 143	521 797	132 571
Dont matériel et outillages industriels	85 136	374 964	6 174

Conformément à la politique comptable suivie par le Groupe, les frais de recherche, dès lors qu'ils font l'objet du CIR ou du CII, sont intégralement comptabilisés en charges de l'exercice.

Le Groupe n'a pas réalisé d'investissements en immobilisations incorporelles au cours de l'exercice 2020.

Concernant les immobilisations corporelles, les investissements au cours des exercices précédents étaient notamment constitués de matériels d'ancillaires (matériel de pose nécessaire aux chirurgiens pour l'implantation de prothèses) et à l'acquisition de matériels techniques.

En 2020, le Groupe a continué les investissements dans son projet concernant l'Usine du Futur pour 48 K euros. Ce sont essentiellement des dépenses liées aux architectes. Il a continué le renouvellement de son matériel d'ancillaires pour 23 K euros ainsi que de son parc automobile pour 46 K euros.

5.7.2 Principaux investissements en cours

Le Groupe n'a pris aucun engagement ferme, et n'envisage pas de démarrer des investissements conséquents en 2021 sur ses fonds propres. Le projet Usine du Futur ne connaîtra pas de démarrage de travaux en 2021 et nécessitera une recherche de financements pour mener le projet à terme.

5.7.3	Coentreprises et entreprises dans lesquelles I.Ceram détient une participation
-------	--------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Filiales	Capital	Quote-part de détention	CA HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
I.Ceram SRO	36 994 €	100 %	6 004 €	- 2 155 €
I.Ceram PT	50 000 €	100 %	0 €	- 10 146 €
I.Ceram U.F	100 000 €	100 %	0 €	- 65 118 €

Limousine de Brevet	4 000 €	95 %	12 729 €	13 233 €
Addidream	336 000 €	49 %	182 461 €	- 107 230 €
Dussartre	17 000 €	41 %	294 598 €	- 5 018 €
I.Ceram SA	60 000 €	33, 1/3 %	60 059 €	- 11 945 €

I.Ceram détient des participations dans 7 filiales :

I.Ceram SRO est une filiale commerciale basée en République Tchèque. En 2020, elle a souffert de la crise sanitaire et son chiffre d'affaires représente à peine 40 % de l'année 2019. Le résultat a été pénalisé par ce chiffre d'affaires manquant.
I.Ceram PT est une filiale commerciale basée au Portugal. Elle n'a pas eu d'activités en 2020.
I.Ceram U.F est une filiale destinée à posséder la future usine 4.0. Les travaux sont toujours à l'étude et le résultat généré est réalisé par des charges administratives et des salaires.
Limousine de Brevet est une filiale détenue à 95 % qui possède le brevet de fabrication des implants destinés à remplacer la substance osseuse.
Addidream est une filiale détenue à 49 %. Son objet social est la fabrication en 3D à partir de fichiers numériques de tout type de matériel médical en matière dite plastique ou métal. Elle réalise également des impressions destinées à préparer des actes opératoires complexes. Son chiffre d'affaires est en progression de 25 % par rapport à 2019, notamment grâce à la production de visières durant le premier confinement. Son résultat est en amélioration de 40 %. Celui-ci a bénéficié d'une amélioration de la marge brute couplée à un accroissement du chiffre d'affaires ainsi que du report de 6 mois de ses crédits-baux.
Dussartre est une filiale détenue à près de 41 %. Son objet social est la fabrication et rénovation d'instruments chirurgicaux. Elle a été pénalisée par la crise sanitaire et son activité s'est contractée de plus de 20 %. Elle a malgré tout limité ses pertes et a donc enregistré un déficit proche de l'équilibre.
I.Ceram Afrique du Sud est une filiale détenue pour 1/3 de son capital et qui est basée en Afrique du Sud. Les deux autres tiers sont détenus par un ancien salarié sud-africain qui a souhaité créer sa propre structure commerciale locale. Celle-ci ne commercialise pas uniquement des implants médicaux sous la marque I.Ceram. Elle promeut la notoriété mondiale des implants céramiques fabriqués par la société I.Ceram avec notamment la première cranioplastie réalisée en 2019. Elle a perdu 1/3 de son chiffre d'affaires à la suite de la pandémie et son résultat a donc enregistré une détérioration de 27 K euros pour afficher un déficit de 12 K euros.

5.7.4 Question environnementale

La société I.Ceram a obtenu le 04 mars 2021 le maintien de sa certification de la norme ISO 14001 avec une modification de son domaine d'activité. Ce certificat réevaluable annuellement est valable jusqu'au 31 janvier 2022. Il confirme la volonté d'I.Ceram de s'inscrire dans une démarche respectueuse de l'environnement afin de préserver l'écosystème pour les générations futures. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société n'a pas eu connaissance d'informations faisant état d'un quelconque risque environnemental sur le site qu'elle loue ou pouvant influencer l'utilisation faite par celle-ci de ses immobilisations corporelles.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANISATION DU GROUPE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :

Dans cet organigramme, si un seul pourcentage est présent : le pourcentage de capital détenu est égal au pourcentage de droit de vote, si deux pourcentages sont présents, ils sont indiqués comme suit : % de capital détenu / % de droits de votes associés à la participation.

6.2 LISTE DES PRINCIPALES FILIALES, SUCCURSALES ET ETABLISSEMENTS SECONDAIRES

Les filiales de la Société sont plus décrites ci-après :

I.Ceram SRO, société à responsabilité limitée de droit Tchèque, est une filiale, domiciliée en République Tchèque, et détenue à 95% par la Société depuis 2006. Monsieur André KERISIT en est le gérant. Elle a pour objet la commercialisation des produits de la société-mère I.Ceram, sur le territoire de la République Tchèque. La société I.Ceram SRO a été immatriculée le 25 mai 1994 au registre du Tribunal de Commerce de Prague, République Tchèque, section C, volume 29 278, sous le numéro 61 46 56 31.
Limousine de Brevet, société civile, détenue à 95% par la Société dont le siège social est situé 1 rue Columbia, Parc d'Ester, 87280 Limoges, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges, sous le numéro 480 577 345 a pour gérant Monsieur André KERISIT. La société Limousine de Brevet, immatriculée le 24 janvier 2005, est une société civile ayant pour objet la recherche, la réalisation d'études et l'exploitation de brevets dans le domaine de la prothèse céramique. La Limousine de Brevet détient le brevet original concernant la fabrication d'une céramique d'Alumine poreuse. Cette société a comme seule activité, la détention et le maintien de

ce brevet. Elle se rémunère au travers de royalties facturées à la société I.Ceram qui a l'exclusivité sur l'utilisation de ces brevets et de leurs applications. Cette exclusivité a été renforcée par la prise de contrôle majoritaire de la société I.Ceram (75% des parts achetées) en fin d'année 2014 ainsi qu'une deuxième prise de contrôle à hauteur de 20% supplémentaires le 22 décembre 2017. Le capital social de la société Limousine de Brevet est ainsi réparti comme suit : société I.Ceram, 380 parts et une personne physique, 20 parts. Il n'existe aucun accord sur les intérêts minoritaires de la société Limousine de Brevet. La société Limousine de Brevet, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Limoges, sous le numéro 480 577 345, dont le siège social est sis 1 rue Columbia, Parc d'Ester 87280 Limoges, est une filiale de la Société détenue à 95% depuis le décembre 2017.

I.Ceram PT, société à responsabilité limitée de droit Portugais : I.Ceram a annoncé dans un communiqué du 11 mai 2016, la création de sa filiale I.Ceram PT au Portugal (100% des actions détenues) pour accélérer les développements technologiques. Implantée sur la technopole Iparque à Coimbra et disposant de locaux au sein de l'incubateur IPN, la société bénéficie d'un environnement très favorable pour le développement de nouveaux produits. Le centre de recherches CTCV et l'Institut Pedro Nunes sont implantés à Coimbra.
- I.Ceram U.F. : La société I.CERAM U.F. (pour I.CERAM Usine du Futur) est une filiale (détenue à 100% par I.CERAM SA) créée à Limoges en juillet 2016. L'objet de cette société est de porter un projet de construction d'un nouvel ensemble immobilier (se référer au paragraphe 5.7.2.1 du présent Document d'enregistrement universel). L'objectif est d'une part le renforcement des capacités industrielles, technologiques, sociétales et commerciales d'I.CERAM et d'autre part la volonté de faire de ce nouveau site une vitrine de sa qualité, sa rigueur et son savoir-faire au travers d'un showroom accueillant ses visiteurs. Cette filiale est une SASU de droit français au capital de 100 000 euros. Il est envisagé l'entrée d'actionnaires industriels extérieurs au groupe afin qu'ils apportent leurs savoir-faire et expertises dans l'équipement, la gestion, la supervision et la maintenance d'un tel ensemble immobilier.
Addidream : La société Addidream est une filiale de la Société (détenue à 49 % par I.CERAM SA) organisée sous la forme d'une société par actions simplifiée spécialisée dans la conception et la fabrication par impression 3D d'instruments et d'implants pour le domaine médical en général et pour le domaine de l'orthopédie en particulier. La société est en mesure de fabriquer des produits en plastique et en métal dans un premier temps. La société au capital de 200.000 euros a été créée le 5 décembre 2017 et est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 833 772 445.
I.Ceram Afrique du Sud : La société I.Ceram Afrique du Sud est une filiale de la Société (détenue à 33,33% par I.CERAM SA depuis novembre 2017) de droit Sud-Africain. Elle a pour objet la commercialisation des produits d'I.CERAM SA, sur le territoire de l'Afrique du Sud. La société au capital de 60.000 euros a été créée le 16 septembre 2016. Elle est enregistrée sous le numéro 2016/404980/07 auprès de la Commission des sociétés et de la propriété intellectuelle d'Afrique du Sud à Pretoria.
Dussartre : La société Dussartre est une filiale de la Société (détenue à 41,18% par I.CERAM SA depuis novembre 2018) organisée sous la forme d'une société par actions simplifiée spécialisée dans la fabrication d'instruments chirurgicaux. La société au capital de 17.000 euros a été créée le 31 janvier 2018 et est enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro 835 036 120.

Le lecteur est également invité à se référer au périmètre présenté dans l'annexe aux comptes consolidés disponible à la section 18.1.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Le lecteur est invité à se référer aux éléments mentionnés ci-dessus et à lire les états financiers consolidés établis en normes françaises pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 (12 mois) figurant au Chapitre 18 du présent Document d'enregistrement universel.

7.1 INFORMATIONS RECENTES

Depuis décembre 2019, une crise sanitaire liée au Covid-19 a éclaté. En mars 2020 ont été décidées des mesures de confinement. Le Groupe a limité au maximum ses activités de manière à préserver la santé de ses collaborateurs et a mis en place des conditions permettant à ses collaborateurs de travailler en respectant un maximum de sécurité.

Les autorités sanitaires ont décidé de reporter toutes les opérations programmées et de se limiter, hors Covid-19, à toutes les opérations jugées indispensables. La volonté est de consacrer un maximum de personnel opérationnel pour le traitement des patients atteints du Covid-19. Les informations récoltées auprès des chirurgiens indiquent que les opérations programmées seront toutefois réalisées dans le courant de l'année 2020.

Le Groupe continue donc d'assurer la livraison des implants et ancillaires nécessaires aux opérations urgentes tout en maintenant une production capable de répondre à la demande future post-pandémie. En parallèle, le Groupe a mis en place une organisation de télétravail lorsque les activités le permettent.

A la date de finalisation de ce Document d'enregistrement universel, il est impossible d'évaluer la durée de la crise, ainsi que ses impacts sur le chiffre d'affaires et les coûts du Groupe. Toutes les mesures sont prises pour s'adapter au mieux aux consignes gouvernementales.

Pour faire face à cette crise, le Groupe a d'ores et déjà sollicité l'ensemble des dispositifs financiers que le gouvernement a accordé aux entreprises.

7.2 SITUATION FINANCIERE

Depuis mars 2006, I.Ceram conçoit, fabrique et commercialise des implants et instruments orthopédiques.

La Société a bouclé son premier exercice au 30 septembre 2006 avec un chiffre d'affaires de 916 K euros et a clôturé son dernier exercice au 31 décembre 2020 avec un chiffre d'affaires de 1 525K euros, dont environ 14,1% réalisés à l'export, et un résultat déficitaire net de 1 527 K euros.

7.2.1 Evolution et activités de la Société

La Société, immatriculée le 20 décembre 2005, est une société qui conçoit, fabrique et commercialise des implants orthopédiques innovants (10 brevets internationaux) et des implants en céramique offrant une biocompatibilité unique.

Le chiffre d'affaires de l'activité céramique a régressé de 22 % entre 2019 et 2020 pour atteindre 220 165 euros.

La Société a réalisé, en 2020, 76,0 % de son chiffre d'affaires en France contre 81,7% en 2019. Ses produits d'exploitation sont composés principalement de son chiffre d'affaires et de sa production stockée. Le chiffre d'affaires a représenté respectivement 21,1 % et 12,8 % des produits d'exploitation des exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. A noter que le CIR représente 71,1 % des autres produits d'exploitation au 31 décembre 2020.

Les indicateurs clefs de performance de nature financière ou non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société sont exposés ci-après :

le chiffre d'affaires de l'activité céramique : 220 165 euros
le chiffre d'affaires du marché historique : 1 308 007 euros
le nombre de poses du sternum marqué CE : 11
le nombre de poses de produits sur mesure : 4

7.2.2 Evolution future probable et activités en matière de recherche et développement

7.2.2.1 Evolution future probable des activités de la Société

Croissance future de la Société

La Société considère que la croissance future du marché mondial des implants orthopédiques ne sera pas le principal facteur qui influencera sa croissance à moyen terme. La Société estime en effet que son développement futur sera influencé par sa capacité à développer de nouveaux implants et les ventes associées, à renforcer son réseau de distributeurs ainsi qu'à adresser de nouveaux territoires par une offre produits sans cesse étoffée et évoluant vers des produits de plus en plus innovants, répondant aux attentes du marché et reconnus par les distributeurs et les chirurgiens.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société est représentée dans vingt-trois pays en plus de la France et propose 9 gammes de produits. Elle n'est pas encore présente sur les principaux marchés mondiaux que sont les Etats-Unis et la Chine.

7.2.2.2 Activités de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2020, la Société a consacré l'équivalent d'environ 70,1% de son chiffre d'affaires, soit la somme 1.077.156 euros, à la recherche et au développement. Ceci a permis à la Société de mettre au point de nouvelles pièces dans la gamme Céramil de céramiques poreuses, de développer les techniques de chargement et de réaliser l'ensemble des tests permettant de s'assurer des cinétiques de relargage in vitro.

La Société prévoit de continuer à consacrer une part significative de ses ressources à la recherche et au développement dans le futur. L'objectif est d'augmenter le nombre de gammes de produits offerts par la Société. La Société ne prévoit pas de lancer plus de 2 nouveaux produits par an, considérant qu'à son stade actuel de développement elle ne peut raisonnablement pas absorber un effort supplémentaire.

7.3 RESULTATS D'EXPLOITATION

7.3.1 Analyse du compte de résultat

Nous présentons ci-après pour chacun des postes une analyse comparée des exercices clos au 31 décembre 2020 (12 mois) par rapport à l'exercice clos au 31 décembre 2019 (12 mois).

Chiffre d'affaires et produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de la Société se sont élevés respectivement à 1 932 279 euros et à 1 832 262 euros pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. Ces produits d'exploitation sont composés principalement du chiffre d'affaires, de la production immobilisée et de la production stockée. La production stockée correspond aux stocks initiaux nécessaires à la constitution des dépôts dans les cliniques privées, les hôpitaux publics et les distributeurs que la Société a réalisée en vue du lancement de nouveaux implants sur le marché (prothèse totale de cheville, prothèse de hanche grande collerette). La production immobilisée correspond à des prototypes et des ancillaires que la Société a

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

réalisé et qui sont d'abord comptabilisés en frais de R&D dans les dépenses puis reclassés en immobilisations corporelles par l'intermédiaire du compte de production immobilisée.

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Chiffre d'affaires	1 524 547	1 623 667	-6,10 %
Production stockée	- 967	-148 401-	-99,3 %
Production immobilisée	22 003	54 324	-59,5 %
Subvention Exploitation	356 678	240 051	48,6 %
Dont CIR – CII	290 043	235 051	23,4 %
Autres Produits, dont reprise de charge et subventions	30 018	62 622	-52,1 %
Produits d'exploitation	1 932 279	1 832 262	5,5 %

La production stockée a diminué entre les exercices clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020. En additionnant celle-ci avec la production immobilisée, en hausse, le total cumulé est de 21 036 euros.

La subvention d'exploitation est en réalité un reclassement du CIR et CII.

Le chiffre d'affaires a baissé de 6,1 % soit 99 K euros par rapport à l'exercice. La production de l'exercice 2020 est, quant à elle, en hausse de 115 K euros toujours par rapport à l'exercice précédent.

En 2020, les produits de la Société étaient distribués dans 23 pays. Les pays couverts à la date du présent Document d'enregistrement universel sont :

France
Angleterre
Belgique
Costa Rica
Espagne
Italie
Portugal
République tchèque
Afrique du Sud
Grèce
Chypre
Luxembourg
Suisse
Pays-Bas
Maroc
Pologne
Danemark
Finlande
Norvège
Suède
Lituanie,
Lettonie,
Estonie.

Charges d'exploitation

Achats marchandises et matières premières

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Achats marchandises et autres matières premières	477 588	545 748	-12,5 %
Variation de stocks	- 9 389	42 837	-121,9 %
TOTAL	468 199	588 585	-20,5 %

Les achats des marchandises et autres matières premières ont baissé de 68 160 euros entre les exercices clos au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. L'exercice a également constaté une hausse de stocks pour 9 389 euros.

Autres charges externes

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
TOTAL	1 126 746	1 318 477	-14,5 %

Le total des autres charges externes a baissé de 14,5 %. Cette baisse est principalement due à une diminution des interventions de dépannage sur les outils de production et à l'annulation de nombreux déplacements ainsi que de nombreuses interventions dans les congrès et salons en raison de la crise sanitaire.

Impôts, taxes, salaires et charges sociales

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Impôts, taxes et versements assimilés	50 300	74 862	-32,8 %
Salaires et traitements	894 827	1 226 457	-27,0 %
Charges sociales	256 449	370 193	-30,7 %
TOTAL	1 201 576	1 671 512	-28,1 %

La baisse des impôts, taxes et versements assimilés est due à la fin du programme des dépenses réalisées dans la formation pour l'organisation de la production. La baisse des salaires et traitements ainsi que des charges sociales sont consécutives à l'utilisation des dispositifs de chômage partiel tout en continuant à ne pas remplacer certains départs volontaires.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Dotations aux amortissements et provisions	766 919	847 445	-9,5 %
Autres charges d'exploitation	31 735	62 942	-49,6 %
TOTAL	798 654	910 387	-12,3 %

Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitation et autres charges d'exploitation

La baisse des dotations aux amortissements et provisions est due en grande partie à une diminution du montant des provisions pour dépréciation des immobilisations pour 55,2 K euros et des actifs circulant (stock notamment) pour 35,3 K euros. La charge des amortissements reste relativement stable avec une augmentation de 9,9 K euros. La baisse pour quasi-moitié des autres charges d'exploitation est due à des pertes sur créances irrécouvrables non significatives (pour 19,3 K euros en 2019), et à une reprise de provision sur les redevances pour concessions, brevets et licences.

Formation du résultat net

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Chiffre d'affaires	1 524 547	1 623 667	-6,10 %
Autres produits exploitation	407 732	208 595	95,5 %
Total produits exploitation	1 932 279	1 832 262	5,5 %
Achats marchandises et var. de stocks	468 199	588 585	-20,5 %
Autres charges d'exploitation	3 126 977	3 900 376	-19,8 %
Total charges d'exploitation	3 595 176	4 488 961	-19,9 %
Résultat d'exploitation	- 1662 897	-2 656 699	-37,4 %
Résultat financier	-16 320	-150 734	-89,2 %
Résultat exceptionnel	164 393	94 903	73,2 %
Impôts différés	-52 737	-19 888	165,2 %
Résultat des sociétés mises en équivalence	-64 800	-71 424	-9,3 %
Résultat net	- 1 526 886	-2 764 066	-44,8 %

Le chiffre d'affaires est en diminution de 6,1 % alors que le total des autres produits d'exploitation a quasiment doublé ; les produits d'exploitation sont donc en progression de 5,5 %. La stabilité des stocks, une augmentation des recettes comptabilisées au titre du CIR et l'obtention de subventions sont trois effets concomitants pour expliquer cette amélioration qui a permis à la Société d'enregistrer des produits d'exploitation en progression malgré le ralentissement du chiffre d'affaires. Le total des charges d'exploitation est en régression (-19,9%, soit une économie de 894 K euros) ; cela est dû à la réduction conjointe de l'ensemble des postes composants cet item comme évoqué précédemment. Le résultat financier est composé principalement des charges nettes sur le contrat de liquidité, des intérêts sur emprunts et des frais bancaires.

Analyse du bilan

Passif

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Capital social	590 914	590 914	0 %
Réserves consolidées	3 521 035	6 278 203	-43,9 %
Résultat consolidé	-1 526 886	-2 764 066	-44,8 %
Capitaux Propres	2 585 063	4 105 051	-37,0 %
Avances conditionnées (1)	25 000	25 000	0 %
Intérêts Minoritaires	1 401	1 401	0 %
Provisions sociétés mises en équivalence	105 154	52 611	99,9 %
Provision pour risque et charges	0	4 407	-100 %
Dettes financières	1 492 184	1 264 932	18 %
Autres dettes financières (2)	1 066	5 264	-79,7 %
Dettes fournisseurs	687 837	656 599	4,8 %
Dettes fiscales et sociales	560 473	297 023	88,7 %
Autres Dettes d'Exploitation	253 589	186 356	36,1 %
TOTAL PASSIF	5 711 767	6 598 644	-13,4 %

(1) Les avances conditionnées ont été reclassées en autres fonds propres

(2) Comptes courants d'associés

Entre les exercices clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, les Capitaux Propres ont baissé de 1 519 988 euros dû au résultat net de l'exercice clos au 31 décembre 2020. La hausse des dettes financières est la conséquence de l'obtention d'un PGE pour 405 627 euros et des reports d'échéances de crédit-baux notamment ainsi que des prêts BPI. A noter que l'ensemble des échéances au cours de l'année 2020 ont été honorées.

La Société ne dispose pas de découverts autorisés.

en euros	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Immobilisations incorporelles	328 398	394 926	-16,8 %
Immobilisations corporelles	1 869 447	2 463 967	-24,1 %
Immobilisations financières	404 823	414 979	-2,4 %
Titres mis en équivalence	13 563	23 474	-42,2 %
Actif immobilisé	2 616 230	3 297 346	-20,7 %
Stocks et en-cours	1 899 396	1 894 508	0,3 %
Créances clients et comptes rattachés	316 957	417 824	-24,1 %
Autres créances	723 158	844 348	-14,4 %
Disponibilités	143 738	124 944	15,0 %
Comptes de régularisation	12 287	19 674	-37,5 %
Actif circulant	3 095 537	3 301 298	-6,2 %
TOTAL ACTIF	5 711 767	6 598 644	-13,4 %

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

La baisse de l'actif immobilisé entre les exercices clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 est due principalement aux versements de comptes courants d'actionnaire par la Société pour les sociétés mises en équivalence diminués des amortissements et provisions. La variation des actifs bruts a été accroissement de 15,5 K euros.

La variation de l'actif circulant entre les exercices clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 est due à la diminution des créances clients suite à une baisse de l'activité et un assainissement de ses créances combinée à une diminution de la créance due au CIR 2020 vis-à-vis de l'Etat. A noter que les impôts différés sont désormais pour solde à l'actif pour 51,6 K euros contre 1,7 K euros au passif en 2019.

Les dépréciations de stocks et comptes clients ont évolué comme suit :

En K euros	Provisions pour dépréciation stocks	Provisions sur créances
31-dec-18	186	20
Dotation	38	1
Reprise		20
31-dec-19	224	1
Dotation	4
Reprise		0
31-dec-20	228	1

Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes, selon que :

la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus serait supérieure à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente ;
des produits finis non vendus seraient devenus obsolètes par rapport au marché ;
les produits ne seraient plus autorisés sur le marché ;
les possibilités de vente des produits finis ou des marchandises, ou que les possibilités de consommation des matières premières seraient devenues faibles.

À ce jour, la Société n'a pas connaissance de risques avec ses fournisseurs actuels.

Les créances clients sont dépréciées dès lors qu'il apparaît un risque de non recouvrement.

Les déficits fiscaux dans les comptes clos au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 sont pour un montant respectivement de 13 791 K euros et 15 509 K euros.

7.3.2 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

Les facteurs clés susceptibles d'avoir une incidence sur les résultats de la Société sont exposés ci-après :

Ventes et distribution

Les clients de la Société sont principalement des cliniques et des centres hospitaliers qui achètent les produits de la Société, lesquels seront utilisés par des chirurgiens orthopédistes ou des neurochirurgiens. La Société exerce ses activités dans vingt-quatre pays (dont la France) en Europe, Afrique du Sud et en Amérique Latine.

I.Ceram ne vend en direct à des hôpitaux et des cliniques privées que dans un seul pays, la France, principalement pour des raisons de proximité ; il en est de même pour les filiales dans leurs propres pays.

La Société dispose sur le territoire national d'une force de vente directe qui couvre les régions sudouest et nord-ouest du pays.

Les distributeurs achètent généralement les produits à I.Ceram à un prix négocié en fonction du prix du marché, de la réglementation applicable et de la concurrence et les revendent à leurs clients au prix de marché.

Le choix opéré par la Société de passer par des distributeurs est dicté par des impératifs de gestion. La marge perdue se fait au profit d'une plus grande capacité d'adaptation de la Société aux demandes du marché et une meilleure flexibilité de son organisation permettant pour chaque marché d'optimiser le mix distributeurs/produits I.Ceram. Cela permet notamment de pénétrer rapidement un marché géographique en bénéficiant du réseau d'un distributeur déjà installé ou au contraire d'en sortir rapidement si la situation économique s'y dégrade. Sauf cas exceptionnels, I.Ceram accorde une exclusivité à ses distributeurs pour un territoire donné¹² .

La formation des distributeurs et de leur force de vente aux produits I.Ceram est assurée par la Société.

Politique tarifaire, remboursement selon les produits.

Le niveau de remboursement des produits de la Société, lequel affecte directement le prix de vente des produits, diffère d'un marché à l'autre et est souvent déterminé par les autorités de régulation et/ou les systèmes d'assurance privés. Ces derniers s'efforcent de réduire le montant des dépenses de santé en plafonnant les montants remboursés sur les produits. Compte tenu du pouvoir des organismes gérant les dépenses de santé, qu'ils soient publics ou privés, en matière de fixation des tarifs, la marge de manœuvre dont dispose la Société pour fixer le prix de vente de ses produits est relativement réduite.

Même dans les pays où les prix de vente ne sont pas fixés par les autorités publiques ou les systèmes d'assurances privées, la concurrence existante sur le marché des implants orthopédiques limite la possibilité d'augmenter les prix.

Les prix pratiqués pouvant être très différents d'un pays à l'autre, les prix de vente moyens et le chiffre d'affaires dépendent grandement de la zone géographique considérée.

¹² Pour plus de précisions sur les contrats de distributions conclus par la Société, se référer au Chapitre 20 du présent Document d'enregistrement universel

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Fabrication et coût des ventes.

La fabrication des produits de la Société est réalisée en interne, seules quelques étapes des process de fabrication sont réalisées, pour partie, par des sous-traitants. Les contrats conclus avec les sous-traitants sont généralement des contrats à durée déterminée qui prévoient un prix fixe en fonction d'un barème quantitatif dégressif aux termes desquels les fabricants assurent leur propre approvisionnement en matières premières et supportent ainsi les variations de prix des matières premières pendant la période d'exécution du contrat. La Société peut subir des éventuelles variations de prix de ses matières premières, ce qui peut avoir une incidence sur ses marges.

La Société estime que le prix des matières premières représente environ 23,44 % de son chiffre d'affaires et qu'ainsi une hausse de 10 % des coûts globaux des matières premières pourrait réduire son résultat opérationnel de 1,5 % environ. Cependant, l'impact réel pourrait être significativement différent en fonction de la capacité de la Société à négocier des conditions contractuelles plus favorables avec ses fournisseurs dans l'hypothèse d'une forte augmentation de ses volumes de production.

Les sous-traitants de la Société supportent également les coûts liés au respect des normes de qualité prévues par les autorités compétentes de chaque marché, et, en particulier, la réglementation résultant des Directives européennes sur les dispositifs médicaux.

I.Ceram n'a pas connu d'augmentation significative de ses prix d'approvisionnement car l'augmentation régulière des quantités commandées a permis de maintenir les tarifs d'une année sur l'autre, et ce malgré une réglementation toujours plus contraignante.

Stocks d'implants. Dans certains pays comme la France par exemple, les pratiques du marché nécessitent que soit laissé en consignation un stock d'implants dans lequel puisent les hôpitaux et cliniques en fonction de leurs besoins. Seul le réassort leur est alors facturé.

Kits d'instruments. La mise à disposition gratuite auprès des chirurgiens de kits d'instruments chirurgicaux pour l'utilisation des implants orthopédiques de la Société constitue une pratique de marché courante.

Lors de la mise à disposition de ces kits d'instruments auprès des hôpitaux et cliniques, par l'intermédiaire de ses distributeurs pour l'export ou directement dans le cas de la France, la Société conserve la propriété de ses kits d'instruments.

7.3.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets

Néant.

7.3.4 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce, nous vous précisions que le poste au bilan « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » d'un montant de 592,2 K euros au 31 décembre 2020 est constitué des dettes fournisseurs pour 458,9 K euros et des factures non parvenues pour 133,4 K euros, et que le poste au bilan « Créances clients et comptes rattachés » d'un montant de 303,4 K euros au 31 décembre 2020 est constitué des créances clients pour 303,4 K euros et des factures à émettre pour 0 K euros.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

	Article D.441-4 I.-1 : Factures reçues non						Article D.441-4 I.-2 : Factures émises
	réglées à la date de clôture de l'exercice						non réglées à la date de clôture de
		dont le terme est échu					l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1	31	61 à	91		Total	0 jour	1 à	31 à	61 à	91	Total
	indicatif	à	à	90		jours et	(1	indicatif	30	60	90	jours	(1
		30	60			plus	jour					et	jour
							et					plus	et
							plus)						plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de	26				27			131	122
factures
concernées
Montant	110,2	4,1	41,5		19,1	44,1	108,9	34,9 K€	1,3	15,3	11,1	29,2	56,9
des factures	K€	K€	K€		K€	K€	K€		K€	K€	K€	K€	K€
concernées
TTC
Pourcentag	5,6 %	0,2	2,1		1,0	2,2	5,5
e du		%	%	%		%	%
montant
total des
achats TTC
de
l'exercice
Pourcentag								2,1 %	0,1	0,9	0,7	1,7	3,4
e du chiffre									%	%	%	%	%
d'affaires
TTC de
l'exercice
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
	Nombre 1					4
des factures
exclues
Montant	59,0 K€						0,6 K€
	total des
factures
exclues
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article
L. 443-1 du code de commerce)
Délais de	Délais contractuels : 10 / 30 / 45 jours				Délais contractuels : 30 / 45 jours FDM
paiement	FDM
utilisés pour le
calcul des
retards de
paiement

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

8 TRESORERIE ET CAPITAUX

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX, LIQUIDITES ET SOURCES DE FINANCEMENT DU GROUPE

Voir également les notes en annexe aux comptes consolidés figurant au Chapitre 18 du présent Document d'enregistrement universel. Au 31 décembre 2020, le montant des disponibilités détenues par la Société s'élevait à 144 K euros contre 125 K euros au 31 décembre 2019. Les disponibilités se sont maintenues avec le maintien des activités de recherche et développement tout en utilisant les dispositifs étatiques afin de contrer les effets de la crise sanitaire : PGE, report d'échéance et allongement de la durée de remboursement des crédits-baux.

8.1.1 Financement par le capital

La Société a reçu un total de 17 544 472 euros (prime d'émission incluse et avant déduction des frais liés aux augmentations de capital) au travers des augmentations de capital réalisées entre le 14 juin 2013 et le 13 septembre 2018. Le tableau ci-dessous synthétise les augmentations de capital, en valeur, entre la date de création de la Société et la date du présent Document d'enregistrement universel :

Date	Montant levé (en euros)	Nature de l'opération
14/06/2013	1 835 306	ISF – Tepa
31/12/2013	403 056	ISF – Tepa
08/04/2014	195 195	ISF – Tepa
15/12/2014	2 735 037	Placement Privé
19/10/2015	8 908 388	Offre au public de titres financiers
13/09/2018	3 467 490	Placement privé
Total	17 544 472

8.1.2 Financement par l'emprunt

Au-delà de la trésorerie courante générée par les activités, la Société finance ses investissements par des emprunts bancaires, des crédits-baux et des avances remboursables.

Tableaux présentant la répartition des dettes bancaires et financières 1 an / 1 à 5 ans / > 5 ans, au 31 décembre 2020 :

Echéance ≤ 1 an	Echéance 1 à 5 ans	Echéance ≥ 5 ans
441 531	1 050 654	0

Le détail des dettes bancaires et financières est repris dans la section 8.3 ainsi que dans l'analyse des créances et des dettes des comptes consolidés dans la section 18. A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun covenant sur ces emprunts bancaires et l'intégralité des emprunts est en euros y compris sur le PGE complémentaire de 1 036 000 euros.

8.1.3 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan de la Société sont décrits dans la section 18. Engagements hors bilan.

Les engagements hors bilan de la Société les plus importants au 31 décembre 2020 sont des engagements pris vis-à-vis des crédits-baux d'une valeur de 1 853 K euros. Ce montant est stable par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2019.

8.2 FLUX DE TRESORERIE

8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

En K euros	31/12/2020	31/12/2019
Capacité d'Autofinancement de l'Exercice	- 754	- 1 826
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	444	1 019
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'exploitation (A)	- 310	-807

Le flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est élevé à - 310 K euros contre - 807 K euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'amélioration du flux net de trésorerie sur l'exercice 2020 par rapport à 2020 s'explique essentiellement par le résultat net négatif (-1 527 K euros) en net amélioration par rapport à l'exercice précédent (- 2 764 K euros).

8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

En K euros	31/12/2020	31/12/2019
Opération d'investissement
Subvention	188	0
Acquisitions d'immobilisations	- 137	-583
Cessions immobilisations Variation de périmètre Produits de cession	15 29	11 0 0
Flux net de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (B)	95	-572

Le flux net de trésorerie lié aux activités d'investissements pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est élevé à 95 K euros contre - 572 K euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce flux net positif obtenu pour l'exercice 2020 par la Société a été réalisé par l'obtention d'une subvention d'investissement (188 K euros) tout en réduisant au minimum ses investissements (137 K euros).

8.2.3 Flux de trésorerie liés aux activités de financement

K euros	31/12/2020	31/12/2019
Augmentation de capital	7	0
Autres flux liés aux opérations de financement (crédit-bail)	-75	53
Variation de capital en numéraire		-67
Subventions et avances conditionnées	0	-25
Remboursement d'emprunts	-103	-199
Nouveaux emprunts	406	30
Flux net de trésorerie affecté aux opérations de financement (C)	234	-208

Le flux net de trésorerie lié aux activités de financement pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'est élevé à 234 K euros contre - 208 K euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2019, la Société avait 1 265 K euros de dettes financières, hors comptes courants, dont 0 K euros ayant une échéance à moins d'un an à l'origine.

Au 31 décembre 2020, la Société avait 1 492 K euros de dettes financières, hors comptes courants, dont 0 K euro ayant une échéance à moins d'un an à l'origine.

8.3 INFORMATIONS SUR LES CONDITIONS D'EMPRUNT ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

A la date du présent Document d'enregistrement universel la Société a obtenu un PGE complémentaire de 1 036 000 euros. En ajout de l'analyse de l'état des échéances des créances et des dettes au 31 décembre 2020 figurant au Chapitre 18 du présent Document d'enregistrement universel, nous vous présentons ci-après le détail des dettes financières :

Emprunts bancaires	Montant initial	Date début	Date fin	Reste dû 31 décembre 2020	Garanties données	Taux effectif global
CE (48 K€) seulement 41 K€ débloqués	41 000 €	mars-15	mars-21	2 149 €	Néant	1.83%
Intérêts courus Portugal				1 182 €
Intérêts courus				2 €
Sous-total emprunts bancaires				3 333 €

Divers	Montant total	Date début	Date fin	Reste dû 31 décembre 2020	Garanties données	Taux effectif global
Conseil Régional de Nouvelle Aquitaine	100 000 €	mai-15	mai-21	25 000 €	Néant	N/A
Réseau Entreprendre	30 000 €	août-17	sept-22	10 500 €	Néant	N/A
BPI France 2015	730 000 €	sept-15	juin-23	365 000 €	Néant	N/A

BPI France 2017	200 000 €	mars-17	142 410 €	Néant	2,17%
Coface Export Portugal			127 774 €	Néant	N/A
PGE	405 627 €	mai-21	405 627 €	Néant	N/A
Intérêts courus			1 891 €
Sous-total divers			1 078 202 €

Crédit-Baux	Montant total	Date début	Date fin	Reste dû 31 décembre 2020	Garanties données	Taux effectif global
CB EVO US 60	602 903 €	janvier 17	déc-23	112 570	Néant	5,10%
CB NTX 1000	371 753 €	janvier 17	déc-23	165 768	Néant	6,10%
CB DMU 50	248 000 €	janvier 19	déc-25	157 311	Néant	3,50%
Sous-total crédit baux				435 648

Total emprunts et
dettes financières	1 081 536€
(dont avance
conditionnée)
Total crédit-baux	435 648
Concours bancaires
Total dettes	1 517 184€
financières

8.4 RESTRICTION A L'UTILISATION DES CAPITAUX

Les dépôts de garantie comptabilisés en actifs financiers non courants pour un montant total de 14,6 K euros au 31 décembre 2020 ainsi que les sommes versées pour le contrat de liquidité signé avec la société Gilbert Dupont (250 K euros à l'origine) valorisées à 30,3 K euros constituent les seules restrictions quant à la disponibilité des capitaux de la Société.

8.5 SOURCES DE FINANCEMENT NECESSAIRES A L'AVENIR

La Société n'exclut pas à l'avenir le recours à des ressources financières complémentaires, notamment par le biais de nouvelles augmentations de ses fonds propres, de nouveaux emprunts bancaires ou de crédit-baux.

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques de la conformité de son activité à son cadre réglementaire (autorisations de commercialisation, assurances, propriété intellectuelle, dépôts des marques et noms de domaines...). A cet égard, la Société peut faire appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches. Ainsi, la Société recourt notamment à des consultants, distributeurs ou représentants réglementaires locaux pour la soumission des dossiers de certifications auprès de certaines autorités réglementaires locales, ou encore à des cabinets spécialisés en propriété intellectuelle pour le dépôt et l'instruction des dossiers.

9.1 REGLEMENTATION APPLICABLE AUX DISPOSITIFS MEDICAUX DEVELOPPES PAR I.CERAM

Les produits d'I.Ceram font l'objet d'une réglementation stricte et en constante évolution qui régit leur commercialisation. Ces contraintes réglementaires impactent fortement l'ensemble des activités du Groupe : développement, contrôle, fabrication et vente des produits (cf. paragraphe 9.2.1.1 concernant le règlement européen n°2017/745 du Parlement européen et du Conseil en date du 5 avril 2017, tel que modifié par le règlement européen n°2020/561 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 avril 2020, venant renforcer les obligations imposées par la directive 93/42/CEE du Conseil du 14 juin 1993 qui sera abrogée avec effet au 26 mai 2021).

Le respect de ce processus réglementaire peut se révéler long et coûteux et aucune garantie ne peut être donnée quant à l'obtention des autorisations, ni à leur délai d'obtention ou au maintien de telles autorisations.

9.2 AUTORISATIONS DEJA OBTENUES OU EN COURS D'OBTENTION

Des dispositions législatives et règlementaires définies par la Commission européenne, la FDA aux Etats-Unis, l'Autorité Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (« ANSM ») en France et les autorités règlementaires équivalentes dans les autres pays, encadrent les activités de mise en service et suivi après-vente des dispositifs médicaux de la Société. La Société n'est pas en mesure d'anticiper l'évolution réglementaire sur les marchés ciblés, notamment pour ce qui concerne les implants à délivrance médicamenteuse.

9.2.1 Environnement règlementaire en Europe – marquage CE

9.2.1.1 Règlement européen n°2017/745 du Parlement européen et du Conseil en date du 5 avril 2017 tel que modifié par le règlement européen n°2020/561 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 avril 2020

Les produits d'I.Ceram répondent à la définition de dispositifs médicaux et sont régis, entre autres, par les dispositions du règlement européen n°2017/745 du Parlement européen et du Conseil en date du 5 avril 2017, tel que modifié par le règlement européen n°2020/561 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 avril 2020, qui harmonisent les conditions de mise en vente et de libre circulation des produits d'I.Ceram au sein de l'Espace Economique Européen.

Ces produits ne peuvent être mis sur le marché qu'à l'issue de l'obtention des certificats permettant le marquage CE, valides pour une durée de cinq (5) ans. Ce marquage CE est le témoin de la conformité du dispositif médical concerné aux exigences essentielles de santé et de sécurité fixées par la directive européenne applicable et atteste qu'il a subi les procédures adéquates d'évaluation de sa conformité.

Si les produits actuels ont déjà obtenu le marquage CE, les produits en cours de développement seront soumis à cette même réglementation. Par ailleurs, les produits ayant obtenu un certificat permettant le

marquage CE sous la directive 93/42/CEE du Conseil du 14 juin 1993 devront obtenir un certificat sous le règlement européen n°2017/745, tel que modifié par le règlement européen n°2020/561 avant le 25 mai 2025, date à laquelle les dispositifs médicaux conformes à la directive 93/42/CEE seront retirés du circuit de distribution. Ainsi, le certificat CE est valide pour l'implant céramique non chargé ayant obtenu le marquage CE sous la directive 93/42/CEE du Conseil du 14 juin 1993.

Schéma issu du Guide sur l'application du règlement (UE) 2017/745 relatif aux dispositifs médicaux à destination des établissements de santé, SNITEM / EURO-PHARMAT, juillet 2020.

Les demandes de renouvellement des certificats relatifs au marquage CE imposent entre autres le maintien de la conformité du système qualité, la prise en compte des évolutions réglementaires, la mise à jour de la gestion des risques et la conformité aux exigences essentielles du règlement européen n°2017/745.

Les dispositifs médicaux sont répartis en quatre classes principales, en fonction des risques (croissants) qui leurs sont associés : I, IIa, IIb et III. L'annexe VIII du règlement européen n°2017/745 définit les règles de classification. La classe I correspond au risque le plus faible (par exemple : les instruments chirurgicaux réutilisables), la classe III étant celle présentant le risque le plus élevé (stimulateur cardiaque). Les produits répondants aux 3 dernières classes sont impérativement soumis à une revue de la part d'un organisme notifié.

Dispositifs I.Ceram 2020	Classe (à ce jour)	Classe (prévision 2021/2022)
Instruments, ancillaires	IIA	IIA
Implants d'essais	IIA	IIA
Implants : ostéosynthèse, cheville, Ceramil (hors sternum)	IIB	IIB

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Implants : hanche	III	III
Sternum	IIB	IIB
Sternum chargé en antibiotiques	III	III

La Société a mis en place un plan d'actions afin de répondre aux exigences du règlement 2017/745 du Parlement Européen et du Conseil du 5 avril 2017, tel que modifié par le règlement européen n°2020/561 du Parlement européen et du Conseil en date du 23 avril 2020, dont certaines dispositions sont d'ores et déjà en vigueur et d'autres applicables au plus tard le 26 mai 2021.

Par exemple ce règlement européen est venu mettre à jour la norme 13485 pour laquelle la Société a obtenu un renouvellement en 2021 en conformité avec le règlement européen n°2017/745.

Ce règlement européen renforce également les dispositions relatives à l'évaluation des risques des dispositifs médicaux, l'évaluation clinique au cours de la vie d'un produit et à la surveillance du marché afin d'assurer la sécurité du patient. Cette modification réglementaire a eu un impact mesuré sur la marge opérationnelle de la Société mais entraînera certainement un allongement des durées d'obtention du marquage CE des dispositifs médicaux. A la date du présent Document d'enregistrement universel, dix-huit organismes notifiés européens sont habilités par la Commission Européenne à délivrer ce nouveau marquage CE. Cette évolution s'est d'ores et déjà traduite par :

une réduction du nombre d'organismes notifiés habilités à délivrer le marquage CE pour les dispositifs médicaux,
et par un renforcement des procédures d'audit.

Par exemple, le délai entre le premier dépôt de demande de marquage CE de l'implant sternal nonchargé et son obtention a été supérieur à vingt-quatre mois (contre douze mois observé lors des précédentes obtentions des certificats pour d'autres dispositifs médicaux).

9.2.1.2 Spécificités françaises

La France présente également des spécificités réglementaires : l'organisme qui gère la mise sur le marché des dispositifs médicaux en France est l'ANSM. La Haute Autorité de Santé a un rôle de tutelle, d'organisation et de mise en place de réglementations afin d'évaluer l'adéquation de l'offre en dispositifs médicaux avec les besoins du système de santé. Des réunions sont régulièrement organisées avec les industriels français, afin d'évoquer les futures évolutions de la réglementation.

9.2.2 Environnement réglementaire en dehors de l'Europe pour l'enregistrement des produits de la Société

La mise sur le marché des produits médicaux dans des pays situés en dehors de l'Europe peut nécessiter des démarches spécifiques afin d'obtenir les autorisations nécessaires (notamment aux Etats-Unis, Brésil, Russie, Japon, Chine etc.).

Il existe toutefois des équivalences et des reconnaissances en termes de certification dans certains pays. Ces équivalences ou reconnaissances sont des éléments importants dans le processus de décision de commercialiser les produits d'I.Ceram dans un nouveau pays.

9.2.2.1 Etats-Unis

En fonction de leur classe (leur criticité) certains dispositifs médicaux sont exemptés de procédure d'homologation et d'autres ne le sont pas. Deux voies s'offrent dans ce cas de figure :

80 ^I .CERAM – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

La procédure simplifiée 510k pour les dispositifs ayant des équivalents déjà sur le marché US : une procédure 510k est une évaluation en 90 jours, période renouvelable de 90 autres jours en cas de questions par l'autorité de santé FDA.
La procédure PMA (Pre Market Approval) pour les dispositifs qui ne sont pas substantiellement équivalents à d'autres déjà présents sur le marché américain.

9.2.2.2 Chine

L'enregistrement des produits en Chine se fait dans le respect des règles établies par la SFDA. La SFDA est en train de reconnaître certains processus et des matières premières largement reconnues à l'international, ce qui facilitera à terme les mises sur le marché. Pour le moment des dossiers de tests très complets doivent être fournis, certains tests étant réalisés par le laboratoire rattaché à la SFDA pour accélérer les processus.

9.2.2.3 Autres Pays

Pour les pays moins demandeurs, la fourniture des certificats CE et ISO est suffisante.

Sont généralement joints :

Certificat de Libre Vente délivré par l'ANSM ;
Documents légalisés (par CCI, MAE, notaire et/ou consulat) ;
Revue de la littérature ;
Résultats de tests mécaniques.

Liste non exhaustive des pays où les homologations sont peu complexes :

Suisse	- Chili
Thaïlande	- Panama
Vietnam	- Venezuela
Hong Kong	- Liban

Les différentes législations et réglementations relatives aux dispositifs médicaux sont intégrées au management de la qualité afin de pouvoir répondre en permanence aux exigences réglementaires des pays dans lesquels les dispositifs sont commercialisés.

Les législations et réglementations relatives aux dispositifs médicaux sont en perpétuelle évolution, l'objectif de renforcement du cadre réglementaire étant d'assurer la sécurité des patients. Afin de répondre en temps réel à l'évolution des législations et réglementations, la Société a mis en place :

Un département qualité et affaires réglementaires ;
Des procédures qui permettent d'assurer une veille constante des évolutions réglementaires et ainsi assurer la conformité réglementaire permanente de ses activités ;
Un système de vérification interne, grâce à des audits qui permettent de contrôler la bonne application des exigences réglementaires au sein de son organisation ;
Un réseau de partenaires spécialisés dans le domaine des dispositifs médicaux et des affaires réglementaires.

I.Ceram n'a pour l'instant pas obtenu d'autorisation de commercialisation de ses produits existants en dehors du marquage CE.

9.3 POLITIQUES DE REMBOURSEMENT DES DISPOSITIFS MEDICAUX

Il existe 2 types de remboursement :

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

Remboursement sous nom de marque qui nécessite le dépôt d'un dossier complexe apportant la preuve d'un service attendu suffisant ou supérieur à celui de produits déjà existants ;
Remboursement sous ligne générique : la Société estime que les produits répondent à une description de produits remboursée (présent dans la Liste des Produits et Prestations Remboursables LPPR) : une simple déclaration doit être faite.

Le remboursement des produits I.Ceram en France se fait à ce jour sous ligne générique lorsque la Société en fait la demande.

La capacité de la Société à générer du chiffre d'affaires avec les produits qu'elle pourrait développer, le degré de succès des produits de la Société et leurs performances dépendent en partie des conditions de prise en charge et de remboursement dans les pays où elle commercialise ou entend commercialiser ses produits.

Si les patients ne reçoivent pas un remboursement adéquat pour couvrir le coût d'un produit existant ou d'un produit que la Société pourrait développer, la Société pourrait voir les volumes de commercialisation de ses produits défavorablement affectés. La capacité de la Société à obtenir des niveaux acceptables de remboursement de la part des autorités gouvernementales, des assureurs de santé privés de couverture maladie et de tout autre organisme aura un impact sur sa capacité à commercialiser ses produits avec succès. Le caractère remboursable ou non des implants affecte le choix des clients concernant les produits qu'ils achètent et les prix qu'ils sont prêts à payer.

Le remboursement varie d'un pays à l'autre et peut avoir un effet important sur l'acceptation de nouveaux produits et services. La Société ne peut pas être certaine d'obtenir un remboursement optimal en Europe ou ailleurs pour les produits qu'elle a développés ou pourrait développer, et tout remboursement accordé pourrait être réduit ou supprimé à l'avenir.

Par ailleurs, les tarifs de la Sécurité sociale applicables aux produits de la Société sont susceptibles d'être modifiés par le Comité économique des produits de santé. Une telle modification est d'ailleurs intervenue par la publication au Journal officiel n°0093 du 19 avril 2019, d'un avis de fixation de tarifs et de prix limites de vente au public (PLV) de certains implants orthopédiques. Ces nouveaux tarifs sont entrés en application le 1er mai 2019.

Les différentes baisses de tarifs applicables aux produits liés aux articulations de l'épaule, du poignet, de la hanche, du rachis et des substituts osseux de mars 2016, janvier 2017, août 2017, juillet 2018 et mai 2019 ont eu un effet négatif sur le chiffre d'affaires de la Société. Bien qu'il n'y ait pas eu de nouvelles baisses de tarifs depuis, cela pourrait être le cas dans le futur.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les prix des produits faisant partie de la liste des produits et prestations remboursables n'ont pas augmenté.

En Europe ainsi que sur les autres marchés principaux sur lesquels la Société pourrait vendre ses produits, il existe une constante pression économique, réglementaire et politique pour limiter le coût des procédures impliquant des dispositifs médicaux. Les tiers payant remettent de plus en plus en question les prix des dispositifs médicaux, et de nombreux tiers payant pourraient refuser de rembourser ou pourraient diminuer les quotes-parts remboursées pour certains dispositifs.

La Société anticipe une évolution croissante et constante des propositions législatives destinées à mettre en œuvre les contrôles des gouvernements.

9.4 REGLEMENTATION DES APPELS D'OFFRES DANS LE SECTEUR PUBLIC

En France, comme pour tout marché public, une réglementation particulière a été édictée afin que les hôpitaux ou établissements de santé publics puissent choisir le contractant le plus à même de répondre à leurs besoins. En plus du respect d'un cahier des charges très précis, les sociétés du secteur médical ayant pour clients des établissements publics doivent, afin d'obtenir des marchés, proposer des conditions commerciales très attractives visant à s'imposer sur ces marchés.

Les appels d'offres publics impliquent une mise en concurrence des différents fournisseurs de dispositifs médicaux imposant à ces derniers de consentir des efforts financiers spécifiques.

9.5 TAXE SUR LES DISPOSITIFS MEDICAUX ET TAXE AU PROFIT DES MEMBRES DU COREM

Les fabricants de dispositifs médicaux qui mettent leurs produits sur le marché français doivent déclarer annuellement les ventes de ces dispositifs comme l'indique l'article L.245-5-5-1 du Code de la Sécurité Sociale. Cette contribution est perçue par ANSM qui dispose alors des données relatives au marché français afin d'accomplir des missions de surveillance et d'évaluation. Elle s'applique aux fabricants eux-mêmes, ou pour les produits provenant de l'Union européenne, à leur mandataire.

Cette contribution vise également les fabricants de dispositifs médicaux implantables actifs c'est-à-dire les dispositifs médicaux qui sont conçus pour être implantés en totalité ou en partie dans le corps humain ou placés dans un orifice naturel, et qui dépendent pour leur bon fonctionnement d'une source d'énergie électrique ou de toute source d'énergie autre que celle qui est générée directement par le corps humain ou la pesanteur.

Elle correspond à 0,29 % du montant du chiffre d'affaires total hors taxes réalisé, en France, sur les dispositifs médicaux, et doit faire l'objet avant le 31 mars de chaque année d'une déclaration accompagnée du versement de celle-ci auprès de l'ANSM. Le montant de cette taxe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, a fait l'objet d'un acompte de 3.386 euros qui a d'ores et déjà été versé par la Société et d'une provision dans les comptes clos au 31 décembre 2020 pour un montant de 728 euros. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 son montant était de 4.514 euros. A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société confirme avoir effectué sa déclaration accompagnée du versement auprès de l'ANSM dans les délais pour l'année 2021.

Le défaut de déclaration et de versement de cette contribution à cette date entraînerait une pénalité.

Par ailleurs, en tant qu'entreprise opérant dans le secteur de l'industrie mécanique, la Société est redevable d'une taxe instaurée par la loi n° 2003-1312 du 30 décembre 2003. Elle est destinée à financer des actions tendant à l'accroissement de la productivité et à l'amélioration de la qualité des produits de l'industrie mécanique.

Cette taxe parafiscale est versée au profit des membres du groupement d'intérêt économique dit « comité de coordination des centres de recherche en mécanique » (COREM) parmi lesquels, figure le Centre technique des industries mécaniques (CETIM).

Elle est recouvrée par le COREM au nom et pour compte du CETIM et représente 0,09 % du chiffre d'affaires total des produits fabriqués par I.Ceram hors taxes réalisé au cours de chaque semestre sur les opérations de transformations de métaux. Le montant de cette taxe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'est élevé à 799,04 euros.

9.6 REGLEMENTATION APPLICABLE AU FABRICANT ET SYSTEME QUALITE

Les produits de la Société sont classés parmi les dispositifs médicaux et, à ce titre, sont soumis à des réglementations spécifiques dans tous les pays où ils sont fabriqués, testés ou commercialisés. Ces réglementations imposent des obligations en matière, notamment :

de conception ;
de tests précliniques et d'essais cliniques des produits ;
de fabrication, de contrôle et d'assurance qualité des produits ;

ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE

d'étiquetage des produits, y compris les notices d'utilisation ;
de stockage des produits ;
d'identification et de traçabilité des produits ;
de procédures de conservation des données ; et
de surveillance postérieure à la mise sur le marché et de signalement des incidents liés à l'utilisation des produits.

Cette réglementation s'applique à la Société pour les produits dont elle est réglementairement le fabricant. La Société dépend de l'application de cette réglementation par des fabricants tiers pour les produits dont elle est le distributeur.

La Société a mis en place un système qualité qui repose sur des procédures visant, entre autres, à détecter tout produit non conforme en interne ou en externe. Ce système qualité a été certifié par un organisme tiers conformément aux exigences réglementaires de la directive européenne applicable 93/42/CEE et à la norme de référence ISO 13485. Ces procédures sont intégrées dans un système de gestion des nonconformités qui a pour but :

l'identification et l'enregistrement des non-conformités relatives aux produits ou au système qualité ;
l'enregistrement de toutes les investigations et analyses liées à l'analyse des causes de ces défauts de conformité et des risques liés ;
l'identification et la mise en place de corrections ou d'actions correctives et préventives ; et
la mesure de l'efficacité des actions menées pour corriger les défauts de conformité.

Le traitement de toute déclaration d'incident ayant des conséquences sur les patients et/ou utilisateurs et/ou tiers est défini par la règlementation relative à la matériovigilance qui décrit les modalités de signalement d'incidents aux autorités compétentes. La Société possède en interne une procédure de suivi et d'analyse des rapports d'incidents reçus et, le cas échéant, de leurs déclarations par le correspondant matériovigilance auprès des autorités réglementaires nationales (par exemple, l'ANSM).

9.7 IMPACT DE LA LOI ANTI-CADEAUX

La Société est soumise à la loi Bertrand dite Sunshine Act, laquelle impose notamment de rendre publics les conventions et les avantages consentis aux personnels de santé (chirurgiens dans le cas d'I.Ceram). Ces déclarations sont réalisées directement via le site internet public unique dédié du Ministère de la Santé.

9.8 LITIGES

Concernant le contentieux prud'homal dont l'audience de première instance a eu lieu le 20 mai 2020, la Société a eu gain de cause et la partie demanderesse a été déboutée. La somme qui avait été provisionnée dans les comptes, à hauteur de 4.407,13 euros, a donc été reprise.

A ce jour ainsi que sur les douze derniers mois, il n'existe aucune autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

10 INFORMATION SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES CONSTATEES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE

Depuis le 31 décembre 2020, les évènements suivants sont intervenus :

La Société a obtenu un PGE complémentaire de 1 036 000 euros n'incluant pas de covenants ;
La Société poursuit sa politique en matière de recherche et développement ;
I.Ceram reste en éveil continue afin d'étudier et de développer l'outil industriel et accroître sa productivité.

10.2 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES

L'épidémie du Covid-19, apparue en Chine fin 2019, continue de sévir en France. Cette crise, dont les risques sont régulièrement réévalués et mis à jour par la Société, serait toujours susceptible d'influer sur les perspectives de la Société, tel que cela est décrit au paragraphe 3.7 du présent Document d'enregistrement universel.

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n'entend pas faire de prévisions ou estimations de bénéfice.

12.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GENERALE

La Société est une société Anonyme à Conseil d'administration dont le fonctionnement est décrit dans les statuts et repris aux sections 14.1 et 19.2 du présent Document d'enregistrement universel.

12.1.1 Conseil d'administration

12.1.1.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du présent Document d'enregistrement universel, les membres du Conseil d'administration de la Société sont les suivants :

IDENTITE	FONCTION PRINCIPALE EXERCEE DANS LA SOCIETE	FONCTION PRINCIPALE EXERCEE EN DEHORS DE LA SOCIETE	DATE DE PREMIERE NOMINATION	MEMBRE D'UN COMITE STATUTAIRE
André KERISIT demeurant 99 avenue Baudin 87000 Limoges	Président du Conseil d'administration et Directeur général	-	15 mai 2013	-
Xale Finance représentée par Alain VASSAL demeurant 149 avenue Louise 1050 Bruxelles	Membre du Conseil d'administration	Gérant de sociétés	18 septembre 2014(1)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations
Guy VIEL(3) demeurant 46 allée des Pasturines 33200 Bordeaux	Membre du Conseil d'administration	-	15 mai 2013
Viviane NEITER(3) demeurant 41B avenue Foch 54270 Essey-les Nancy	Membre du Conseil d'administration	Présidente de Neiter Consulting Chargée d'enseignement en Ecole de Commerce et Universités	18 septembre 2014(1)	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit
Bertrand BUGUET demeurant 93 rue des Chantiers 78000 Versailles	Membre du Conseil d'administration	Président de Aelian Finance	18 septembre 2014(2)	Membre du Comité d'audit
Jean-François CARMINATI(3) demeurant 88 avenue Jean Jaurès 92120 Montrouge	Membre du Conseil d'administration	Associé-Gérant Comalto	16 avril 2019	Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité d'audit
Benoit PERICARD(3) demeurant Immeuble la Palatine, 3 cours du Triangle, 92939, la Défense Cedex	Membre du Conseil d'administration	Directeur Secteur Santé KPMG	25 juin 2020	-

(1) Date d'effet du mandat : à compter de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth
(2) Date d'effet du mandat : à compter du 1er janvier 2015
(3) Administrateur indépendant

Il est précisé que lors de l'Assemblée Générale du 28 juin 2019, Monsieur Michel BALLEREAU a été nommé administrateur de la Société. Par lettre remise à la Société, Monsieur Michel BALLEREAU a présenté sa démission inconditionnelle de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 12 février 2020. Il a ensuite été nommé censeur lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 pour une durée de trois ans (se référer au paragraphe 12.1.1.7 du présent Document d'enregistrement universel).

12.1.1.2 Renseignements personnels relatifs aux membres du Conseil d'administration

André KERISIT, 57 ans, a entamé son parcours professionnel dans l'orthopédie au sein la société O M C I de Quimper (devenu aujourd'hui Fournitures Hospitalières, un des leaders français) en 1985 à la gestion des stocks. Il poursuit sa carrière en tant que commercial, dans le Nord-Est de la France afin de créer un portefeuille clients pour la société. De 1993 à 1998, il occupe le poste de directeur commercial au sein de la SA Crystal à Limoges, où il structure une équipe commerciale et participe au développement du premier implant en céramique implanté dans le genou. Fort de cette expérience, André KERISIT créé la société Implants Distribution à Périgueux (1999), spécialisée dans la distribution d'implants orthopédiques, qu'il dirige jusqu'en 2005. Il créé ensuite la société I.Ceram à Limoges en 2006, afin de développer et de produire ses propres gammes d'implants. Il reçoit plusieurs prix récompensant l'innovation et le développement de la Société, dont en 2007 un premier Prix de l'innovation à la Nuit des Leaders, en 2009 le Prix de la création d'entreprise et en 2011, le Prix de l'innovation développement au cours de la Nuit des Carnot et des Turgot, le prix régional des bonnes pratiques et du management participatif en septembre 2014 décerné par l'Association Française Qualité Performance Limousin et enfin le prix Etienne Marcel, remis au Sénat, en juin 2017.

Alain VASSAL, administrateur délégué et représentant permanent de la société Xale-Finance, 70 ans, diplômé en sciences économiques de l'université de Lausanne, en Suisse. En 1973, il entame sa carrière en rejoignant le groupe EPSE, aujourd'hui devenu Joué Club, premier groupe de détaillant de jouets en Europe. En 1975, il quitte le groupe et devient consultant en cession-reprise de société. A la suite de cette expérience, il créé en 1977 sa propre société, spécialisée dans l'import-export de produits de sports et de loisirs. Il revend cette société en 1980. Il monte alors un cabinet de conseil d'organisation spécialisé dans le domaine de l'automobile, notamment dans les opérations de vente, de concession ou d'acquisition. En 1989, il met en place un complexe de loisirs sur le Bassin d'Arcachon et investit parallèlement, avec le concours de Monsieur Guy VIEL dans un groupe de restauration composé de trois brasseries. En 2000, il conçoit deux nouvelles sociétés, Xale-Finance et Ernée Gestion ayant pour objectif d'investir dans une compagnie d'assurance. Le projet n'ayant pas abouti, Xale-Finance investit depuis dans des PME émergentes nécessitant des capitaux, et plus particulièrement, la société I.Ceram.

Guy VIEL, 80 ans, a créé, repris et développé plusieurs sociétés commerciales dans le domaine de la grande distribution et dans l'hôtellerie-restauration. Il dispose via son parcours professionnel, de compétences dans les différents domaines de la gestion d'entreprises : direction & stratégie, finance, management et ressources humaines et enfin commercial et marketing. Il a ainsi notamment créé et développé le supermarché Impact 2000 de 1964 à 1994. A partir de 1994, il a repris et développé plusieurs restaurants en Aquitaine. Il dirige actuellement le restaurant le Chiopot à Bègles.

Viviane NEITER, 65 ans, est diplômée de NEOMA Business School, campus Reims et, en tant que membre de Governance Professionals of Canada et d'associations académiques américaines de gouvernance, elle acquiert depuis 8 ans, au titre de la formation continue, des accréditations en droit des Sociétés de différents barreaux Canadiens. De 1980 à 2003, elle réalise sa première expérience professionnelle en tant que gérante d'une PME familiale du secteur de l'horlogerie-bijouterie-joaillerie. En 1990, elle s'implique bénévolement dans la co-présidence de l'APAI, association pour la Promotion

de l'Actionnariat individuel dont elle est depuis présidente d'honneur depuis 2007. Spécialisée depuis lors dans la gouvernance d'entreprise, elle exerce une activité de conseil notamment pour des entreprises familiales, cotées ou non. A l'origine de la création de comités consultatifs d'actionnaires, elle co-anime ceux d'Orange et Wendel et organise des réunions privées pour des dirigeants du CAC 40. Parallèlement, elle entretient les relations publiques et presse de SIGMA Gestion. En 2008, elle est promue Chevalier de la Légion d'honneur. Elle a contribué à l'élaboration d'un programme de mentorat pour jeunes étudiantes et intervient dans des formations qualifiantes pour devenir administrateurs. Elle siège elle-même actuellement au Conseil d'administration ou de surveillance de trois autres sociétés cotées (Spir, Prodware et Plant Advanced Technologies) et a été au comité stratégique d'une start-up lyonnaise de biotech (Neolys Diagnostics). Présidente de Glanbia Performance Nutrition France, elle est par ailleurs chargée de dispenser des cours de gouvernance d'entreprise, de transmission d'entreprises familiales et de RSE dans plusieurs écoles de commerce et universités, en Europe et au Canada. Sur un plan académique, Viviane NEITER participe régulièrement au Jury de l'Université du Vermont pour la compétition internationale FEEC « business cases » pour les entreprises familiales. Co auteure de plusieurs ouvrages (« Investisseurs institutionnels, sacralisation et diabolisation », Les tendances du Management, 2007, « Gouvernance des organisations », 2014, « Les nouvelles frontières du digital », et juillet 2016, « Gender Diversity in the boardroom »). Elle préside gracieusement Champagne-Ardenne Place Financière.

Bertrand BUGUET, 52 ans, diplômé de l'IFAG et membre de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) a débuté sa carrière en 1993 au sein du département Fusions et Acquisitions du groupe Natixis. Il participe à de nombreuses opérations dans différents secteurs d'activités (BTP, services aux entreprises, SSII). Il rejoint ensuite OSEO (aujourd'hui BPI France), pour mettre en place une activité de capital risque. A ce titre il investit dans une vingtaine de Start-Up (dont un bon tiers dans le secteur medtech / biotech). En 2007, après la cession du portefeuille de participations d'OSEO à un fonds de fonds, il intègre la société de bourse Arkéon Finance où il est en charge des PME qui souhaitent s'introduire en bourse. Il coordonne plusieurs opérations sur le segment Euronext Growth (précédemment Alternext) et sur le Euronext Access (précédemment Marché libre). Début 2014, il décide de créer sa propre structure de conseil en financement PME / ETI (Aelian Finance).

Jean-François CARMINATI, 63 ans, dispose d'une longue expérience dans le domaine de la communication financière. Après avoir pris la direction de la communication financière du groupe Total en 1987, il exerce les mêmes fonctions au sein du groupe Elf jusqu'en 1999. Il devient alors Directeur Europe de Morgen Walke jusqu'en 2001, date à laquelle il rejoint Actus en tant que Directeur Associé. Depuis 2005 il est Associé-Gérant de Comalto, cabinet de conseil en communication financière qui intervient auprès des directions générales, financières et de la communication de sociétés cotées et non cotées. Jean-François est diplômé de l'Université Paris XII (licence de sciences économiques) et de Sciences Po Paris (section économique et financière).

Benoit PERICARD, 66 ans, diplômé de l'Ecole Nationale d'Administration a été directeur général du CHU de Nancy de 2003 à 2008. En 1996 ; il a participé à la création de l'agence régionale d'hospitalisation des pays de la Loire dont il a été le directeur pendant sept ans. En 2008, il rejoint KPMG pour développer les activités de conseil et d'audit en santé. Il est également l'auteur d'un rapport de prospective du Commissariat au Plan sur la décentralisation du système de santé en 2025 et participe au Thinktank Economie de la santé des Echos. Il préside l'association médicosociale Le Moulin Vert depuis 2014.

12.1.1.3	Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration dans
	toutes sociétés au cours des 5 dernières années

Nom Prénom ou dénomination sociale du membre	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel
André KERISIT	Gérant de la société Investissement Développement Gérant de la Société I.Ceram SRO Gérant de la Société Limousine de Brevet Gérant de la Société I.Ceram PT Président de la Société I.Ceram U.F. Administrateur Addidream	n/a
Xale Finance représentée par Alain VASSAL	Aucun mandat	n/a
Guy VIEL	Aucun mandat	n/a
Viviane NEITER	Sociétés cotées : Administrateur de Prodware S.A depuis juin 2010 Administrateur de Spir Communication SA depuis juin 2014 Administratrice de Plant Advanced Technologies depuis le 30 juin 2015 Sociétés non cotées : Présidente de Glanbia Performance Nutrition France depuis le 12 septembre 2018 Associations : Administrateur de NEOMA Alumni (ex Reims Management School) Secrétaire de l'Association Edgar Faure Présidente de Champagne-Ardenne Place Financière	Administrateur de Vêt Affairs S.A. juin 2012- 23 juillet 2016 Administrateur de l'IEFP (Institut pour l'Education Financière du Public) jusqu'au 11 décembre 2017 Membre du comité stratégique de Neolys Diagnostics jusqu'en septembre 2019
Bertrand BUGUET	Président de Aelian Finance	n/a
Jean-François CARMINATI	Associé-Gérant Comalto	n/a
Benoit PERICARD	Directeur Secteur Santé KPMG	n/a

12.1.1.4 Déclarations concernant les membres du Conseil d'administration

Au cours des 5 dernières années, aucun des membres du Conseil d'administration de la Société :

N'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
N'a été impliqué dans une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social ;
N'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;
N'a fait l'objet de mises en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).
12.1.1.5 Déclaration sur la nature de tout lien familial entre les membres du Conseil d'administration et de la Direction Générale

Néant.

12.1.1.6 Déclaration sur la détention d'actions de la Société par les membres du Conseil d'administration

A la date du présent Document d'enregistrement universel, André KERISIT détient 6 772 actions de la Société. En outre, à la date du présent Document d'enregistrement universel, XALE Finance et Ernée Gestion (contrôlées par Alain VASSAL) détiennent 6 772 actions de la Société.

Investissement développement, société contrôlée par André KERISIT et Alain VASSAL (via Ernée Gestion et XALE Finance) détient 3 106 070 actions de la Société. Aucun autre administrateur ne détient d'action de la Société.

Le lecteur est invité à se reporter à la section 16.1.3 du présent Document d'enregistrement universel concernant la répartition du capital social à la date de celui-ci.

12.1.1.7 Nomination d'un censeur

A la date du présent Document d'enregistrement universel, M. BALLEREAU a été nommé en qualité de Censeur de la Société par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2020 pour une durée de trois années expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra courant de l'année 2023 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Il exerce ses fonctions de Censeur à titre gracieux. La Société applique les mêmes principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise lors de la nomination d'un Censeur que lors de celle d'un Administrateur. Il est donc soumis aux mêmes obligations que celui-ci.

12.1.1.7.1 Renseignements personnels relatifs au censeur

Michel BALLEREAU, 63 ans, médecin pneumologue de formation, ancien interne des hôpitaux privés de Paris, a exercé en centre de pneumologie avant de rejoindre le groupe Rhône-Poulenc Santé en Recherche et Développement. Diplômé de l'ENA en 1996 (promotion Victor- Schœlcher), il rejoint la Direction Générale de la Santé au ministère de l'Emploi et de la Solidarité où il dirige le cabinet du directeur. Après avoir été 5 ans à l'AFSSAPS en tant que directeur de l'évaluation des dispositifs médicaux puis Secrétaire général, il devient en 2004 directeur adjoint du cabinet de Philippe Douste-Blazy, Ministre de la Santé et de la Protection sociale, devenu quelques mois plus tard Ministre des Solidarités, de la Santé et de la Famille.

Il a dirigé l'Agence Régionale de l'Hospitalisation (ARH) de Bourgogne (2005 - 2007) avant de devenir Conseiller Général des Etablissements de Santé au Ministère de la Santé. En 2010, il rejoint le groupe LNA Santé (coté sur Euronext) en tant que Conseiller du Président. Il a été nommé en septembre 2017 Délégué général de la FHP (Fédération de l'Hospitalisation Privée), poste qu'il a quitté le 30 juin 2019. Il a également été membre du conseil d'administration de l'Ecole des hautes études en santé publique. Depuis 2015, il préside le Comité stratégique Santé et Action sociale de l'AFNOR et est représentant des ministères sociaux au Conseil d'administration des anciens élèves de l'ENA.

12.1.1.7.2 Liste des mandats et fonctions exercés par le censeur dans toutes sociétés au cours des 5 dernières années

Nom Prénom du censeur	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années et non exercés à la date du présent Document d'enregistrement universel
Michel BALLEREAU	-	-

12.1.2 Direction générale

12.1.2.1 Composition de la Direction Générale

Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a choisi que la direction générale de la Société serait assumée par le Président du Conseil d'administration, également Directeur Général de la Société.

IDENTITE	DATE DE DEBUT DU MANDAT	DATE D'ECHEANCE DU MANDAT	FONCTION
André KERISIT demeurant 99 avenue Baudin 87000 Limoges	Nomination lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 15 mai 2013 – Mandat renouvelé lors de la réunion du Conseil du 16 avril 2019	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024	Président - Directeur général

12.1.2.2 Renseignements personnels relatifs aux membres de la Direction Générale

Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 12.1.1.2 du présent Document d'enregistrement universel.

12.1.2.3 Liste des mandats et fonctions exercés par les membres de la Direction Générale dans toutes sociétés au cours des cinq dernières années

Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 12.1.1.3 du présent Document d'enregistrement universel.

12.1.2.4 Déclarations concernant les membres de la Direction Générale

Il est renvoyé sur ce point au paragraphe 12.1.1.4 du présent Document d'enregistrement universel.

12.2 CONFLITS D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

A la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société :

Il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale et leurs intérêts privés en dehors des détentions d'actions décrites à la section 12.1.1.6 du présent Document d'enregistrement universel ;
Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale a été nommé ;
Il n'existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil d'administration ou de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur.

13 REMUNERATIONS ET AVANTAGES

13.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES EN NATURE ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les tableaux n°1, n°2, n°3, et n°11 de l'annexe 2 de la Position-recommandation AMF n°2021-02 sont présentés ci-dessous (les tableaux n°4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 n'étant pas applicables puisque la Société n'a pas mis en place d'attributions gratuites d'actions, de plan de bons de souscription (BSA), de plans de bons de souscription de part créateurs d'entreprise (BSPCE) ou de plan de stock-options ou d'achat d'actions).

Les tableaux ci-dessous présentent donc les rémunérations et avantages en nature attribués par la Société au titre des exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 :

Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(en euros)(1)	Exercice clos le 31 décembre 2019 (12 mois)	Exercice clos le 31 décembre 2020 (12 mois)
André KERISIT – Président et Directeur Général
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	115 800(2)	115 800(2)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions attribuées gratuitement	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	115 800(2)	115 800(2)

(1) Rémunération sur une base brute avant impôts.

(2) La rémunération due à Monsieur KERISIT au titre des exercices 2019 et 2020 était égale à 115 800 euros. A sa demande, le montant effectivement versé à Monsieur KERISIT au titre des exercices 2019 et 2020 a été de 65 400 euros. Cette différence a été comptabilisée en provision au niveau des dettes sociales au 31 décembre 2020. Lorsqu'il estimera que la rentabilité de la Société sera meilleure, il percevra la rémunération due.

(en euros)(1)	Exercice clos le 31 décembre 2019		Exercice clos le 31 décembre 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
André KERISIT – Président et Directeur Général
Rémunération fixe	115 800	(2) 65 400	115 800	65 400(2)
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur	0	0	0	0
Avantage en nature	0	0	0	0
TOTAL	115 800	(2) 65 400	115 800	(2) 65 400

Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(1) Rémunération sur une base brute avant impôts.

Monsieur André KERISIT en qualité de Président et de Directeur Général de la Société perçoit une rémunération fixée mensuellement à 9 500 euros brut. Le montant versé en 2021 est de 5 300 euros brut par mois et la différence sera provisionnée dans les comptes sociaux.

Tableau n°3 sur les rémunérations allouées à raison du mandat d'administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (1)	Exercice clos le 31 décembre 2019	Exercice clos le 31 décembre 2020
(en euros)
Guy VIEL	0	0
Rémunérations (fixe variable)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Xale Finance représentée par Alain VASSAL	6 045	6 413
Rémunérations (fixe variable)	6 045	6 413
Autres rémunérations	-	-
Viviane NEITER	7 427	6 983
Rémunérations (fixe variable)	7 427	6 983
Autres rémunérations	-	-
Philippe DUPEYRE(2)	1 900	-
Rémunérations (fixe variable)	1 900	-
Autres rémunérations	-	-

Bertrand BUGUET	6 045	5 700
Rémunérations (fixe variable)	6 045	5 700
Autres rémunérations	-	-
Jean-François CARMINATI	7 082	6 555
Rémunérations (fixe variable)	7 082	6 555
Autres rémunérations	-	-
Michel BALLEREAU(3)	0	0
Rémunérations (fixe variable)	-	-
Autres rémunérations	-	-
Benoit PERICARD(4)	-	2 850
Rémunérations (fixe variable)	-	2 850
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	28 500	28 500

(1)Rémunération sur une base brute avant impôts.

(2)Monsieur Philippe DUPEYRE a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 2 mai 2019.
(3)Monsieur Michel BALLEREAU a été nommé en qualité d'administrateur lors de l'Assemblée générale mixte du 28 juin 2019. Il a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 12 février 2020. Il a renoncé à percevoir toutes rémunérations à ce titre. Il a ensuite été nommé Censeur lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 pour une durée de trois ans.
(4)Monsieur Benoit PERICARD a été nommé par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 en qualité d'administrateur de la société pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra courant de l'année 2026 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, une rémunération annuelle globale de 28 500 euros a été allouée aux administrateurs non opérationnels :

12 825 euros au titre de la rémunération annuelle des fonctions d'administrateurs ;
13 395 euros au titre de la rémunération annuelle des membres du Comité d'audit ;
2 280 euros au titre de la rémunération annuelle des membres du Comité des nominations et des rémunérations.

Les membres du Conseil d'administration ne sont pas liés à la Société par un contrat de travail et ne perçoivent aucune rémunération de la Société, en dehors de celles qui leur sont versées au titre de leur mandat social.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucun administrateur ne cumule plus de cinq mandats dans des sociétés françaises conformément à l'article L. 225-21 du code de commerce.

Les administrateurs ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de retraite, d'indemnité susceptible d'être due en raison de la cessation de fonctions ou d'indemnités de non concurrence.

Voir le paragraphe 12.1.1.6 du présent Document d'enregistrement universel pour une description des intérêts des organes d'administration et de direction dans le capital de la Société.

REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Le tableau ci-dessous apporte des précisions quant aux conditions de rémunération et autres avantages consentis au dirigeant mandataire social (Tableau n°11) :

Dirigeant Mandataire Social	Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	fonctions Non	Oui	Non
André KERISIT PrésidentDirecte ur Général Début du mandat le 15 mai 2013 Renouvellement 2019(1) le 16 avril Jusqu'à l'AG de 2025		X		X		X		X

(1) Le mandat de Président Directeur Général de Monsieur André KERISIT a été renouvelé lors de la réunion du Conseil d'administration du 16 avril 2019 avec effet au jour de l'assemblée générale annuelle 2019 appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Le Président Directeur Général n'est pas lié à la Société par un contrat de travail.

13.2 MONTANT TOTAL DES SOMMES PROVISIONNEES AUX FINS DU VERSEMENT DE PENSIONS, RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée par la Société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'avantages au profit des mandataires sociaux de la Société.

La Société n'a pas accordé de primes d'arrivée ni de départ à ces personnes.

13.3 TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Néant.

Sauf indication contraire, les stipulations statutaires décrites dans le présent chapitre sont celles de la Société telles qu'elles sont en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel.

14.1 MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

14.1.1 Direction générale

Dirigeants

La Société est représentée à l'égard des tiers par Monsieur André KERISIT, Président Directeur général. Se référer au paragraphe 14.1.2.1 du présent Document d'enregistrement universel concernant les dates de premières nominations et d'échéance de ses mandats de Président Directeur Général et administrateur.

Dispositions concernant la Direction Générale de la Société (articles 19 et 20 des statuts) :

ARTICLE 19 – LA DIRECTION GENERALE

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général, selon la décision du Conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la direction générale.

Le directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du Conseil d'administration.

La rémunération du directeur général est déterminée par le Conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées générales des actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

ARTICLE 20 – LA DIRECTION GENERALE DELEGUEE

Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

Le directeur général délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

La rémunération du directeur général délégué est déterminée par le Conseil d'administration.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq (5).

L'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d'administration, en accord avec le directeur général.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

Le directeur général délégué dispose, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

14.1.2 Conseil d'administration

14.1.2.1 Administrateurs

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la composition du Conseil d'administration est la suivante :

IDENTITE	DATE DE PREMIERE NOMINATION	DATE D'ECHEANCE DU MANDAT
André KERISIT	Nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 15 mai 2013	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
demeurant 99 avenue Baudin 87000 Limoges	Nomination en qualité de Président du Conseil d'administration et Directeur Général lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 15 mai 2013	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
Xale Finance représentée par Alain VASSAL demeurant 149 avenue Louise 1050 Bruxelles	Nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 18 septembre 2014(1)	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Guy VIEL(3) demeurant 46 allée des Pasturines 33200 Bordeaux	Nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 15 mai 2013	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024
Viviane NEITER(3) demeurant 41B avenue Foch 54270 Essey-les-Nancy	Nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 18 septembre 2014(1)	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025(
Bertrand BUGUET demeurant 93 rue des Chantiers 78000 Versailles	Nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée générale du 18 septembre 2014(2)	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Jean-François CARMINATI(3) demeurant 88 avenue Jean-Jaurès 92120 Montrouge	Coopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 16 avril 2019	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Benoit PERICARD(3) demeurant Immeuble la Palatine, 3 cours du Triangle 92939 la Défense Cedex	Nommé en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale du 25 juin 2020	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

(1) Tous les membres du Conseil d'administration sont rééligibles à l'issue de chaque mandat d'une durée de six (6) ans.

(2) Date d'effet du mandat : à compter de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth.

(3) Date d'effet du mandat : à compter du 1er janvier 2015.

Dispositions concernant le Conseil d'administration de la Société (articles 1, 2, 4 et 7 du règlement intérieur et 14 à 18 des statuts)

REGLEMENT INTERIEUR

ARTICLE 1 - TENUE DES REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf en cas d'urgence, laissés à l'appréciation du président du Conseil d'administration, les administrateurs sont convoqués par tous moyens, même verbalement, dans un délai de huit jours calendaires au moins avant la date de la réunion projetée.

La convocation fixe le lieu de la réunion et contient l'ordre du jour. Elle peut être adressée par tous moyens appropriés, même verbalement ou peut être adressée par e-mail commun à tous les administrateurs.

Le président fixe l'ordre du jour des séances. Tout administrateur qui souhaite entretenir le Conseil d'une question non inscrite à l'ordre du jour en informe le Président préalablement à la séance. Le président en informe le Conseil.

Au cas où les circonstances le justifient, un ordre du jour complémentaire peut être remis par le président aux administrateurs, lors de l'entrée en séance. Si le président le demande, la discussion de tout ou partie des questions diverses est reportée de droit à la séance suivante.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter lors d'une délibération du conseil. Le Conseil d'administration est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par lettre simple ou par e-mail. Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur.

Sauf lorsque le Conseil d'administration se réunit pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunication qui satisfont les exigences de l'article R. 225-21 du Code de commerce peuvent être utilisés pour toute réunion du Conseil d'administration.

Conformément aux stipulations statutaires et aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 3 du Code de commerce, seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participeront aux réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, dans les conditions visées ci-dessus.

ARTICLE 2 - INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs reçoivent les documents et l'information nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

Lorsque cela s'avère nécessaire, des documents écrits sur un ou plusieurs points figurant à l'ordre du jour d'une séance sont transmis à chacun des administrateurs, dans un délai raisonnable avant la tenue de la réunion du conseil, afin de leur permettre d'en prendre utilement connaissance. En cas d'urgence, l'ordre du jour et la documentation sont transmis simultanément.

Le président du Conseil d'administration veille à la bonne information des administrateurs en toutes circonstances et s'assure que leur soient communiqués tous documents et informations qui leur seraient nécessaires dans l'exercice de leurs fonctions.

Corrélativement, chaque administrateur a le devoir de se tenir informé de la marche des affaires de la Société et de celles qu'elle consolide (ensemble le « Groupe ») et de solliciter la communication de tout document ou information qu'il jugera utile à l'accomplissement de ses fonctions.

ARTICLE 4 - EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque année, le Conseil d'administration consacre un point de l'ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité. A cette occasion, le Conseil d'administration procède à sa propre évaluation, en confiant s'il le souhaite à l'un de ses membres le soin de coordonner cette évaluation.

L'évaluation vise trois objectifs :

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration,
vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues,
mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d'administration, au regard de sa compétence et de son implication dans les délibérations.

Le Conseil d'administration réalise en outre une évaluation formelle de son fonctionnement une fois tous les trois ans, sous la direction de l'un des administrateurs indépendants avec, le cas échéant, l'aide d'un consultant extérieur.

ARTICLE 7 - ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

Conformément aux principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration et chacun des comités comprennent un ou plusieurs administrateurs indépendants élus ou cooptés en tant que tels.

Un administrateur indépendant ne doit pas :

être salarié ou mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes,
avoir été, au cours des deux dernières années, ou être en relation d'affaires significatives avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.),
être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des six dernières années.

Le Conseil d'administration peut estimer qu'un des administrateurs, bien que remplissant les critères cidessus, ne doit pas être qualifié d'indépendant au regard de sa situation particulière ou de celle de la Société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif.

STATUTS

ARTICLE 14 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est administrée par un Conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs mandats.

L'assemblée générale ordinaire fixe la durée des fonctions des administrateurs dans la limite de six ans. La durée des fonctions des administrateurs expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur âge.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier certaines questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous la responsabilité du conseil d'administration.

ARTICLE 16 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le président, le directeur général ou, le cas échant, un vice-président, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au règlement intérieur seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

A l'exception, le cas échéant, de certaines décisions énumérées par le règlement intérieur du Conseil d'administration dont l'adoption requiert une majorité qualifiée, les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés.

Le président du Conseil d'administration a voix prépondérante. Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

Les décisions du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un administrateur.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du Conseil d'administration, le directeur général ou les directeurs généraux délégués.

ARTICLE 17 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu'elle détermine, qui doit être portée aux charges d'exploitation. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration.

Il peut également être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.

ARTICLE 18 - PRESIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président, personne physique qui ne peut être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

Le président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et en particulier, convoque le Conseil d'administration et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

IDENTITE	DATE DE PREMIERE NOMINATION	DATE D'ECHEANCE DU MANDAT
Michel BALLEREAU	Nommé en qualité de Censeur par	Mandat échu à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les
demeurant	l'Assemblée générale	comptes de l'exercice clos le 31
76 rue Lecourbe, Hall central,	du 25 juin 2020	décembre 2022
75015 Paris

Censeurs

Dispositions concernant le censeur (article 22 des statuts)

Au cours de la vie sociale, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.

Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

faire part d'observations au Conseil d'administration,
demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux,
solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale de la Société,
être amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'administration au même titre que les administrateurs et recevoir le même niveau d'information que les administrateurs.

Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au Conseil d'administration.

Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du Conseil d'administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le Conseil d'administration

14.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS LIANT LES DIRIGEANTS ET LA SOCIETE OU SES FILIALES

Plusieurs conventions liant les dirigeants et la Société ont été conclues. Le lecteur est invité à se reporter au Chapitre 17 « Transactions avec des parties liées » du présent Document d'enregistrement universel afin d'en obtenir le détail. Aucune convention n'a été conclue entre les dirigeants et les filiales de la Société.

Au cours de l'exercice 2020, une convention a été conclue entre Monsieur Bertrand BUGUET et la Société.

14.3 COMITES

14.3.1 Comités du Conseil d'administration

14.3.1.1 Le comité d'audit

14.3.1.1.1 Attributions du comité d'audit (article 9 du règlement intérieur)

Le comité d'audit aide le Conseil d'administration à veiller à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société et à la qualité de l'information délivrée. Il est notamment chargé :

d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière ;
de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, examiner le périmètre des comptes consolidés et, le cas échéant, les raisons conduisant à ne pas y inclure certaines sociétés ;
d'assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels, sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes ;
de vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci et assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
d'examiner le programme d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des Commissaires aux comptes ;
d'approfondir les connaissances du Conseil d'administration en matière d'identification, de traitement et d'évaluation raisonnable des principaux risques encourus par le Groupe, examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;
de donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes, la fixation de leurs honoraires, proposer les candidatures et veiller au respect des règles visant à préserver l'indépendance des commissaires aux comptes, se faire communiquer le montant de l'ensemble des honoraires de toutes natures versés aux Commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux réseaux auxquels ils appartiennent ;
de vérifier la fiabilité des prévisions de trésorerie du groupe et des systèmes de gestion de trésorerie, le suivi des engagements financiers significatifs et la politique d'endettement ; et,
d'examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise, ainsi que toute question de conflit d'intérêt dont il a connaissance, donner un avis sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

14.3.1.1.2 Composition du comité d'audit (article 9 du règlement intérieur)

Le comité d'audit est composé de trois (3) administrateurs et comprend un administrateur indépendant. Le président du Conseil d'administration, le directeur général ou le directeur général délégué ne peuvent faire partie du comité d'audit.

Le comité d'audit est présidé par un administrateur indépendant.

Les membres du comité d'audit sont choisis pour leurs compétences particulières dans les domaines comptable et financier. A leur nomination, les membres du comité d'audit recevront une information sur les particularités financières, comptables et opérationnelles de l'entreprise.

Le directeur financier de la Société assiste aux réunions du comité d'audit.

Depuis la réunion du Conseil d'administration en date du 12 avril 2021, les membres du comité d'audit sont les suivants :

Viviane NEITER;
Jean-François CARMINATI ;
Benoit PERICARD

Les administrateurs ci-dessus sont considérés comme indépendants au regard des critères posés par les recommandations du Code Middlenext sur le gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites publié en septembre 2016 (voir la section 14.4 « Déclaration relative au gouvernement d'entreprise » du présent Document d'enregistrement universel).

La Présidence du comité d'audit est modifiée chaque année selon une présidence tournante dont l'ordre est le suivant :

Viviane NEITER,
Jean-François CARMINATI,
Benoit PERICARD

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le comité d'audit est présidé par Jean-François CARMINATI.

14.3.1.1.3 Fonctionnement du comité d'audit (article 9 du règlement intérieur)

Le comité d'audit se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Lorsque la réunion du comité d'audit a pour ordre du jour l'examen des comptes semestriels ou annuels, les membres du comité d'audit reçoivent quatre jours ouvrés avant ladite réunion les projets de comptes et d'annexes, le projet de communiqué de presse et le projet de présentation aux analystes, le cas échéant. Le jour de ladite réunion, ils reçoivent les projets définitifs de ces documents.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du comité doivent être présents. Un membre du comité peut se faire représenter.

Les recommandations ou propositions des comités sont émises à la majorité simple de leurs membres. La voix du président d'un comité n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Les membres du comité d'audit se font communiquer par la Société toutes les informations qu'ils jugent nécessaires à l'accomplissement de leurs fonctions.

Le comité d'audit peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin pour l'assister dans l'accomplissement de sa mission, dès lors que ces experts sont tenus au respect d'une obligation de confidentialité eu égard aux informations sur la Société ou le Groupe qui leur sont communiquées.

Le comité reçoit les commissaires aux comptes de la Société à l'occasion de chaque arrêté comptable annuel et semestriel et autant de fois qu'il l'estime opportun. Il organise au moins une fois par an un entretien hors la présence des représentants de l'entreprise.

En outre, en tant que de besoin, le comité pourra, dans l'exercice de ses missions, entendre les directeur financiers, comptables et de la trésorerie de la Société.

Les travaux du comité d'audit font l'objet d'un compte-rendu régulier au Conseil d'administration, au moins à l'occasion de chaque arrêté des comptes annuels et semestriels.

14.3.1.2 Comité des nominations et des rémunérations

14.3.1.2.1 Attributions du comité des nominations et des rémunérations (article 10 du règlement intérieur)

Le comité des nominations et des rémunérations a pour fonction d'assister le Conseil d'administration dans la détermination de la rémunération des membres de l'équipe dirigeante et de le conseiller en matière d'information sur les rémunérations de toute nature.

Il formule également des propositions sur les régimes de retraites, les avantages en nature des mandataires sociaux du Groupe.

Il étudie la mise en œuvre de plans d'actionnariat au profit des mandataires sociaux, de l'encadrement ou du personnel.

Le comité des nominations et des rémunérations examine les candidatures aux fonctions d'administrateur, de directeur général et de directeur général délégué.

14.3.1.2.2 Composition du comité des nominations et des rémunérations (article 10 du règlement intérieur)

Le comité des nominations et des rémunérations est composé de (3) trois administrateurs et comprend au moins un administrateur indépendant.

Le comité des nominations et des rémunérations est présidé par l'un de ses membres.

Depuis la réunion du Conseil d'administration en date du 3 septembre 2019, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont les suivants :

Viviane NEITER ;
Jean-François CARMINATI ;
la société Xale-Finance, représentée par Alain Vassal.

La Présidence du comité des nominations et des rémunérations est modifiée chaque année selon une présidence tournante dont l'ordre est le suivant :

Viviane NEITER,
-
La société Xale-Finance.

14.3.1.2.3 Modalités de fonctionnement du comité des nominations et des rémunérations (article 10 du règlement intérieur)

Le comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu'il l'estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil d'administration dont l'ordre du jour comporte l'examen d'un sujet se rapportant à sa mission.

Les membres du comité des nominations et des rémunérations se font communiquer par la Société toutes les informations qu'ils jugent nécessaires à l'accomplissement de leurs fonctions.

Le comité des nominations et des rémunérations peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin pour l'assister dans l'accomplissement de sa mission, dès lors que ces experts sont tenus au respect d'une obligation de confidentialité eu égard aux informations sur la Société ou le Groupe qui leur sont communiquées.

Les travaux du comité des nominations et des rémunérations font l'objet d'un compte-rendu régulier au Conseil d'administration, au moins à l'occasion de chaque arrêté des comptes annuels et semestriels.

14.3.2 Les comités scientifiques non statutaires

Chirurgiens	Chercheurs	Experts
Dr François Bertin	Dr Tan-Sothéa Ouk	Dr Souleiman El Balkhi
 Praticien hospitalier, chirurgien 	Maitre de conférences biologie à 	Praticien hospitalier,
thoracique au CHU Limoges	l'université de Limoges	chirurgien thoracique au CHU
 Domaine d'expertise : 	Domaine d'expertise :	de Limoges
Chirurgie pulmonaire et	Bactériologie, culture cellulaire 	Domaine d'expertise :
thoracique		pharmacologie
Dr Daniel Setton	Pr Franck Sturtz	Dr Christian Mage
  Médecin, chirurgien	 Maitre de conférences biologie à	Spécialiste en santé animale
orthopédiste à la clinique des	l'université de Limoges 	Domaine d'expertise :
Emailleurs de Limoges 	Domaine d'expertise :	protocole et expertise animale
 Domaine d'expertise :	Bactériologie, culture cellulaire
Chirurgie orthopédique
Dr Fabrice Fiorenza	Pr Vincent Sol	Pr Jacques Monteil
 Praticien hospitalier, chirurgien 	Professeur de chimie organique 	Professeur de médecine
orthopédiste au CHU de 	Directeur de l'unité PEIRENE –	nucléaire et imagerie au CHU
Limoges	Université de Limoges	de Limoges
 Domaine d'expertise : 	 Domaine d'expertise : Chimie	Chef de service de Médecine
Chirurgie orthopédique, cancer	organique, photo-chimie	Nucléaire au CHU de Limoges
et infection		Domaine d'expertise :
		Médecine nucléaire et imagerie
 Dr Tricard Jeremy	Pr Marylène Viana 

14.3.2.1 Le comité scientifique dédié aux implants

Chirurgien thoracique au  CHU de Limoges 	Professeur de pharmacie galénique à la faculté de pharmacie de Limoges Domaine d'expertise : galénique, design de produits
	pharmaceutiques

14.3.2.2 Le comité scientifique dédié à l'oncologie

Ce deuxième comité, en place depuis mi 2018, indépendant du premier mais en lien, dispose d'une expertise accrue et spécialisée en oncologie. Sa composition est la suivante :

Chirurgiens	Chercheurs	Experts
Dr Fabrice Fiorenza	Dr Dominique Genet	Pr Jacques Monteil
 Praticien hospitalier, chirurgien 	Oncologue à La clinique 	Professeur de médecine
orthopédiste au CHU de	Chénieux, Limoges	nucléaire et imagerie au CHU de
Limoges 	Domaine d'expertise :	Limoges
 Domaine d'expertise :	 chimiothérapie	Chef de service de Médecine
Chirurgie orthopédique, cancer		Nucléaire au CHU de Limoges
et infection		Domaine d'expertise : Médecine
		nucléaire et imagerie
	Dr Valérie Lebrun-Ly	Thierry Chartier
	Praticien hospitalier, 	Chercheur en matériaux et
	Oncologue au CHU de	procédés céramiques – IRCER -
	Limoges	CNRS
	 Référente sarcome,	Domaine d'expertise :
	chimiothérapie	Céramique

Ce comité a pour vocation de réfléchir sur les stratégies à mettre en place sur des innovations concernant des traitements in-situ en oncologie puis le suivi des travaux et l'utilisation de la céramique d'I.Ceram dans la prise en charge des tumeurs osseuses primitives ou secondaires.

14.4 DECLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société se réfère au gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel que publié en septembre 2016 par Middlenext. Elle améliore également ses principes en matière de contrôle interne en s'inspirant notamment du Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites du cadre de référence du contrôle interne publié par l'AMF le 22 juillet 2010.

Le tableau ci-après dresse un bilan des recommandations Middlenext auxquelles la Société se conforme, et de celles qu'elle n'a pas adopté à ce jour :

	Adoptée	Pas adoptée
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflits d'intérêts	X
R 3 : Composition du conseil – Présence des membres indépendants au sein du conseil	X
R 4 : Information des membres du conseil	X
R 5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R 6 : Mise en place de comités	X
R 7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil	X
R 8 : Choix de chaque administrateur	X
R 9 : Durée des mandats des membres du conseil	X
R 10 : Rémunération de l'administrateur	X
R 11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	X
R 12 : Relations avec les « actionnaires »	X
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R 14 : Préparation de la succession des « dirigeants »	X
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R 16 : Indemnités de départ		X
R 17 : Régimes de retraite supplémentaires		X
R 18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions		X
R 19 : Revue des points de vigilance	X

La Société respecte d'ores et déjà un certain nombre des recommandations du code Middlenext, à l'exception des recommandations suivantes :

La recommandation R16 du Code Middlenext selon laquelle lorsqu'une indemnité de départ est mise en place, elle ne doit pas dépasser deux ans de rémunération (fixe et variable) n'est pas applicable à la Société puisque compte tenu de l'historique de la Société, de son actionnariat et de sa taille, la Société n'entend pas prévoir d'indemnité de départ ;
La recommandation R17 du Code Middlenext selon laquelle la Société rend compte aux actionnaires des éventuels régimes de retraite supplémentaires mis en place ne s'applique pas à la Société puisque compte tenu de l'historique de la Société, de son actionnariat et de sa taille, la Société n'entend pas prévoir de régime de retraite supplémentaire pour ses dirigeants ; et

La recommandation R18 du Code Middlenext selon laquelle il est recommandé certaines bonnes pratiques pour l'attribution et l'exercice des actions par l'attribution d'actions gratuites ou de stockoptions n'est pas applicable à la Société puisque la Société ne dispose pas de plans de stock-options ni d'actions gratuites.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le Conseil d'administration de la Société comprend d'ores et déjà 4 administrateurs indépendants, soit 66,66% du nombre total d'administrateurs.

En effet, la Société dispose de 4 administrateurs indépendants, Guy VIEL, Viviane NEITER, Jean-François CARMINATI et Benoit PERICARD, dont elle considère qu'ils répondent depuis leurs nominations à la recommandation du code Middlenext, à savoir :

ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ;
ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

14.5 INCIDENCES SIGNIFICATIVES POTENTIELLES SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'a été décidé aucune modification de la gouvernance, de la composition des organes d'administration et de direction et des comités.

15 SALARIES

I.Ceram exerce un métier porteur de sens et empreint de valeurs fortes. La Direction Générale et la Direction des Ressources Humaines de la Société travaillent activement au développement des compétences de ses salariés, à l'amélioration de la qualité de vie et à la promotion de la diversité afin de favoriser l'excellence et l'engagement des équipes.

UNE CULTURE COMMUNE FORTE REPOSANT SUR DES VALEURS FONDAMENTALES ET INDISSOCIABLES

I.Ceram construit sa réussite dans le respect de valeurs positives et fédératrices. Ces valeurs motivées par le souhait d'être les meilleurs sont le moteur de son succès et sont développées dans une Charte d'engagement collectif et individuel (la « Charte »).

Cette Charte est signée par l'ensemble des collaborateurs lors de leur intégration et reprend les valeurs de l'entreprise qui sont : l'engagement professionnel, l'esprit d'équipe, le savoir-faire tourné vers l'innovation afin de créer de la performance et de la croissance.

Ces valeurs guident l'ensemble des salariés du Groupe au service d'une mission commune : créer les meilleurs produits alliant qualité irréprochable et ergonomie dans le plus grand respect des chirurgiens utilisateurs vis-à-vis de leurs patients.

L'ensemble des collaborateurs du Groupe s'engage à se conformer à cette Charte dans les pratiques managériales ainsi que dans les actions du quotidien.

15.1 DONNEES SOCIALES

15.1.1 Organigramme opérationnel de la Société (à la date du présent Document d'enregistrement universel)

A la Date du Document d'enregistrement universel, les 33 salariés sont répartis entre 4 pôles, selon le détail figurant ci-dessous, qui sont :

Le pôle Direction (6 salariés) ;
Le pôle recherche et développement (4 salariés) ;
Le pôle conception et production (19 salariés) ;
Le pôle commercial (4 salariés).

Emploi

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la Société emploie 33 salariés.

Par ailleurs, des prestataires indépendants peuvent exercer une activité pour l'entreprise en France ou à l'international selon des missions spécifiques.

Le spectre des profils de collaborateurs est très large, pouvant aller de l'opérateur non diplômé voire en formation, jusqu'au docteur en médecine (bac+12). Pour l'essentiel, les opérationnels, comptant pour 63% dans l'effectif global, présentent un niveau de formation initiale allant de Bac + 2 à Bac + 4.

La Société recrute régulièrement des commerciaux et des ingénieurs dans le cadre de son internationalisation et pour ses développements futurs.

Cependant, elle ne prévoit pas de recrutements pour l'exercice 2021.

Répartition des effectifs par catégories socio-professionnelles :

La répartition des effectifs par catégorie socio-professionnelle au cours des trois derniers exercices comptables s'établit comme suit :

	2018	2019	2020
Cadres	14	12	8
Agents de maîtrise et techniciens	0	2	2
Employés	14	11	10
Ouvriers	16	15	16
Total	44	40	36

Répartition des effectifs par sociétés :

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs par sociétés détenues à plus de 50% par I.Ceram à la date de clôture des trois derniers exercices :

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
I.CERAM SA	43	39	35
I.CERAM Sro	0	0	0
I.CERAM U.F.	1	1	1
Limousine de Brevet	0	0	0
I.Ceram PT	0	0	0
Total	44	40	36

Répartition des effectifs par type de contrat de travail et pays :

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs par type de contrat de travail au sein du Groupe à la date de clôture des trois derniers exercices :

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
France	44	40	36
Contrat à durée indéterminée	33	34	29
Contrat à durée déterminée	6	3	3
Contrat d'apprentissage / contrat de professionnalisation	5	3	4

Répartition des effectifs par sexe :

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs par sexe au sein du Groupe à la date de clôture des trois derniers exercices :

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Femme	19	14	12
Homme	24	25	23
I.Ceram	43	39	35
Femme	1	1	1
I.Ceram UF	1	1	1
Total	44	40	36

Répartition des effectifs par tranche d'âge

La répartition des effectifs par tranche d'âge pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'établit comme suit :

L'âge moyen des salariés, au 31 décembre 2020, est de 33 ans.

Répartition des effectifs selon l'ancienneté

La répartition des effectifs par ancienneté pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'établit comme suit

L'ancienneté moyenne au sein de la Société est de 5années. Ceci est la conséquence d'investissements importants sur les trois dernières années en termes de recrutements.

15.1.2 Politique en matière de ressources humaines

Les salariés des différentes entités présentent de hautes qualifications techniques et/ou une expérience professionnelle acquise dans un secteur marqué par une forte spécificité des technologies et des savoirfaire mis en œuvre au profit du projet de développement.

Le recrutement est porté tant par la Direction Générale que par les managers.

L'INTEGRATION

Chaque collaborateur quel que soit son contrat, son statut ou son poste, bénéficie d'un programme d'intégration individualisé.

I.Ceram favorise l'immersion en milieu professionnel grâce à sa politique d'intégration des jeunes talents par l'apprentissage et par l'accueil régulier de stagiaires. I.Ceram a obtenu le prix du management participatif décerné par l'Association Française Qualité Performance en 2014.

Depuis sa création, la Société a employé 30 personnes ayant effectué un apprentissage ou stage de fin d'études. Ces personnes ont ainsi pu bénéficier d'une période de transition et d'intégration entre leur cursus scolaire et le monde du travail.

Plusieurs partenariats avec des écoles nationales ou régionales ont permis de pérenniser cette approche. I.Ceram organise régulièrement des portes ouvertes pour permettre à de jeunes étudiants de venir visiter la Société et partager l'expérience des collaborateurs.

Afin d'aller plus loin dans le domaine de l'intégration de jeunes talents, la Société a mis en place en 2017 un Accord de Tutorat entre des salariés expérimentés et volontaires et les jeunes apprentis qui intègrent la Société. Cette démarche s'inscrit dans les traits culturels porteurs de notion de partage, d'échange et d'ouverture d'esprit.

Cette pédagogie est au centre du développement des compétences techniques et comportementales fondamentales pour une intégration réussie de l'apprenti dans l'entreprise.

15.1.3 Représentation du personnel

La responsabilité sociale d'I.Ceram, en ce qui concerne le droit des personnes, repose sur des principes fondamentaux inscrits dans la réglementation qui précise les droits et les devoirs de chaque salarié. La Société veille à la mise en place d'un dialogue social positif avec ses salariés et au respect de la législation en vigueur en matière de représentation, de consultation du personnel et de droit du travail.

Afin de mettre en place un comité social et économique, des élections se sont tenues le 17 décembre 2019. Lors de ces élections, un représentant du collège « ouvrier » a été élu. La société a constaté une carence de candidat pour le collège « cadres ».

15.1.4 Management

I.Ceram utilise un système de management intégré selon les référentiels ISO 13485 : 2016 et ISO 14001 : 2015. La Société dépend du Ministère de la santé pour l'homologation de ses dispositifs implantables, qui font l'objet d'un marquage CE, conformément à la directive européenne 93/42/CEE (qui sera abrogée le 26 mai 2021) et au règlement européen n°2017/745, tel que modifié par le règlement n°2020/561¹³ .

Une cartographie claire et des responsabilités affirmées pour une société performante

¹³ Se référer au paragraphe 9.2.1.1 du présent Document d'enregistrement universel concernant le règlement n°2017/745 tel que modifié par le règlement n°2020/561.

La Société a identifié quatre processus principaux : Management, Métiers, Support et Processus Externalisés. Ces processus sont décrits dans le manuel qualité de la Société et sont divisés en processus secondaires. Chaque processus est piloté et évalué en fonction des clients externes et internes, afin d'assurer le suivi qualité. Voici ci-dessous, la cartographie des processus internes à la Société :

Une communication interne régulière pour une dynamique globale

Le comité de pilotage, instance décisionnelle en matière opérationnelle de la Société, est composé de Monsieur André KERISIT, Président Directeur Général et de l'ensemble des responsables de services (Docteur en Chimie ou Biologie, Gestionnaire de flux, Responsable des ressources humaines, Responsable de Production céramique et métallique, Directeur Financier).

La revue de direction annuelle et le comité de pilotage mensuel permettent à la Société de faire un bilan de la situation économique et managériale, de l'avancée technologique et de définir les actions prioritaires à entreprendre.

La communication au sein de la Société s'effectue principalement par l'intermédiaire des comptes rendus du comité de pilotage, ainsi que par l'analyse des fiches d'incidents, sources d'informations importantes.

15.2 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES SALARIES

Aucun dispositif de participations, de stock-options ou d'actions gratuites n'a été mis en place au sein du Groupe.

A la connaissance de la Société, seul Monsieur André KERISIT détient des actions de la Société.

SALARIES

15.3 PARTICIPATION ET INTERESSEMENT DES SALARIES

Néant.

16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

16.1 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

16.1.1 Participation de personne non membre d'un organe d'administration ou de direction devant être notifiée

Néant.

16.1.2 Evolution de l'actionnariat

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société sur les deux derniers exercices :

	2019(1) 31 décembre		31 décembre 2020(1)
	Capital existant		Capital existant
Noms	Nombre d'actions	% capital	Nombre d'actions	% capital
Ernée Gestion(2)	2 902	0,05%	2 902	0,05%
Xale Finance(2)	3 870	0,07%	3 870	0,07%
Sous-total M. VASSAL	6 772	0,12%	6 772	0,12%
André KERISIT(3)	6 772	0,12%	6 772	0,12%
Investissement développement(4)	3 106 670	52,57%	3 106 070	52,56%
(5) Sous-total « concert »	3 120 214	52,80%	3 112 842	52,68%
(1) Investisseurs privés « Loi TEPA »	378 702	6,41%	362 998	6,14%
Auto-détenues	63 346(6)	1,07%	942(6) 60	1,03%
Flottant	2 346 881	39,72%	2 365 589	40,03%
Total	5 909 143	100,00%	5 909 143	100,00%

(1) Sur la base des informations disponibles

(2) Sociétés contrôlées par Monsieur Alain VASSAL

(3) Dont 967 actions prêtées par André KERISIT à Sabrina KERISIT, 967 actions prêtées par André KERISIT à William KERISIT et 967 actions prêtées par André KERISIT à Guy Viel.

(4) Société contrôlée par André KERISIT et Alain VASSAL (via Ernée Gestion et Xale Finance)

(5) Concert constitué par Ernée Gestion, Xale Finance, André KERISIT et Investissement développement.

(6) Parmi ces actions, (i) 10 500 actions résultent du rachat hors marché, réalisé par la Société auprès de la société Investissement Développement, ayant fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 8 mars 2017 et (ii) 21.267 actions résultent de la compensation d'une créance que la Société détenait à l'encontre d'un de ses actionnaires.

16.1.3 Répartition du capital de la Société à la date du présent Document d'enregistrement universel

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote d'I.Ceram à la date du 29 avril 2021 :

(1) Situation à la date du présent Document d'enregistrement universel
Nom	Nombre d'actions existantes	% capital	Nombre de droits de vote exerçables	% des droits de vote
Ernée Gestion(2)	2 902	0,05%	5 804	0,06 %
Xale Finance(2)	3 870	0,07%	7 740	0,08 %
Sous-total M. VASSAL	6 772	0,12%	13 544	0,14 %
André KERISIT(3)	6 772	0,12%	13 544	0,14 %
Investissement développement(4)	3 106 070	52,56%	6 092 526	65,21 %
Sous-total (5) « concert »	3 112 842	52,68%	6 106 070	65,36 %
Investisseurs privés (1) « Loi TEPA »	353 842	5,99%	707 684	7,58 %
(6) Auto-détenues	66 982	1,13%	N/A	N/A
Flottant	2 368 705	40,08%	2 515 133	26,92 %
Total	5 909 143	100,00 %	9 342 431	100,00 %

(1) Sur la base des informations disponibles

(2) Sociétés contrôlées par Monsieur Alain VASSAL

(3) Dont 967 actions prêtées par André KERISIT à Sabrina KERISIT, 967 actions prêtées par André KERISIT à William KERISIT et 967 actions prêtées par André KERISIT à Guy Viel.

(4) Société contrôlée par André KERISIT et Alain VASSAL (via Ernée Gestion et Xale Finance)

(5) Concert constitué par Ernée Gestion, Xale Finance, André KERISIT et Investissement développement.

I.Ceram compte parmi ses actionnaires principaux :

Xale Finance : Société anonyme de droit belge, dont le siège social est Avenue Louise 149, 1050 Bruxelles. La société est contrôlée par Monsieur Alain VASSAL et a pour activité le capitalinvestissement.
Ernée Gestion : Société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 11 Avenue Emile Reuter, 2420 Luxembourg. La société est contrôlée par Monsieur Alain VASSAL et a pour activité le capital-investissement.
Investissement développement : Société à responsabilité limitée au capital de 189 880,00 euros dont le siège social est 16 avenue du DR Klein Mondorf-les-Bains - Luxembourg. Cette société est dirigée et contrôlée par Monsieur André KERISIT qui en est le gérant et Monsieur Alain VASSAL, actionnaire. Elle a pour activité les prestations administratives et de gestion de locations et sous locations immobilières.

16.2 EXISTENCE DE DROITS DE VOTE DIFFERENTS

A la date du Document d'enregistrement universel, les droits de vote de chaque actionnaire sont égaux au nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux, étant toutefois précisé qu'un droit de vote double est toutefois attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié, au plus tard le deuxième (2ème) jour précédant la date de l'assemblée, d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire (article 13 des statuts tel qu'adoptés par l'Assemblée générale mixte du 18 septembre 2014 sous condition suspensive de la réalisation de l'introduction en bourse). A la date du présent Document d'enregistrement universel, parmi les actionnaires, Ernée Gestion bénéficie de droits de vote double pour 2 902 de ses actions, Xale Finance pour 3 870 de ses actions, André KERISIT pour 6 772 de ses actions, Investissement développement pour 2 986 456 de ses actions et les actionnaires au nominatif inclus dans le flottant bénéficient de droits de vote double pour 433 288 de leurs actions.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, 3 433 288 actions de la Société donnent droit à des droits de vote double. Ces actions représentent 58,10% du capital social et 73,50% des droits de vote exerçables.

16.3 CONTROLE DE LA SOCIETE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, la société Investissement Développement détient 52,56% du capital et 65,21% des droits de vote de la Société.

Le capital de la société Investissement Développement se répartit comme suit : André KERISIT possède 50 % du capital, la société Xale Finance possède 13,28 % et la société Ernée Gestion détient 36,72 %. Ernée Gestion et Xale Finance sont détenues à 100 % par Alain VASSAL.

En conséquence, les actionnaires d'Investissement Développement contrôlent indirectement I.Ceram à hauteur de 52,56% du capital. Indirectement, André KERISIT possède 26,28 % du capital d'I.Ceram ; Xale Finance 6,98% ; et Ernée Gestion 19,30%.

Il convient de préciser qu'il n'existe pas, à ce jour, de mécanisme ou de modalité visant à lutter contre l'exercice d'un contrôle abusif de la Société par son principal actionnaire, Investissement Développement.

Toutefois, il est rappelé que les principaux actionnaires indirects de la Société sont également Président Directeur Général et administrateurs de la Société et que par conséquent, ils sont tenus de respecter les obligations que la loi, les règlements et les statuts leur imposent dans les limites des pouvoirs qui leur

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

sont conférés. Ils sont notamment tenus de prendre des décisions allant dans le sens de l'intérêt social de la Société et non dans leur propre intérêt.

En outre, à l'exception du Règlement intérieur du Conseil d'administration, la Société n'applique aucune règle en complément des exigences retenues par la loi, avec laquelle elle est en conformité.

16.4 ACCORDS POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE

A la date du présent Document d'enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, et à la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord contenant des clauses relatives au contrôle de la Société.

17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

17.1 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Les transactions avec des parties liées reproduites dans le tableau ci-dessous ont généré en 2020 des produits d'exploitation de 12,7 K euros (soit 8,3% du chiffre d'affaires de la Société au 31 décembre 2020) et des produits exceptionnels de 0 K euros.

Apparenté	Date de conclusion de la transaction	Durée de la convention	Nature de la Transaction	Dispositions dérogatoires du cours normal des affaires (et motifs)	Montant
Monsieur André KERISIT	31 juillet 2013	Durée indéterminée en fonction de sa présence de l'entreprise	Mise à disposition d'un véhicule	Néant	Charge d'amortissement sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 : 14 740 euros et au 31 décembre 2019 : 14 740 euros
Investissement Développement	er 1 décembre 2005	Un an, renouvelable par tacite reconduction	Bail de sous location	Néant	172.800 euros hors taxes au titre du loyer 36.000 euros hors charges au titre des charges locatives
Investissement Développement (André KERISIT et Monsieur Alain VASSAL représentant de Xale finance)	13 janvier 2011	Durée indéterminée, rupture sous réserve d'un préavis d'un mois	Convention de compte-courant	Néant	Avance d'un montant de 250.000 euros
Société Limousine de Brevet	2 janvier 2006	Un an, renouvelable par tacite reconduction	Convention de royalties	Néant	Montant des redevances dues par la Société : 6% du montant HT des produits vendus sous brevet, avec un minimum de 12 K€ annuel, soit 12 729 € pour l'exercice clos au 31 décembre 2020
Aelian Finance (société dont Bertrand Buguet, administrateur de la Société, est le Président)	er juin 1 2020	Six mois, renouvelable par tacite reconduction	Prestations de services	Néant	Aucun montant versé en 2020

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES

Aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L.225-37-4 2° du Code de commerce n'a été conclue ou ne s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020.

17.2 OPERATIONS INTRA-GROUPE

Le rôle d'I.Ceram vis-à-vis de ses sept filiales est un rôle de gestion administrative et comptable et plus particulièrement de management opérationnel, notamment pour le développement de nouveaux produits et le déploiement commercial pour ce qui concerne les trois sociétés installées hors du territoire français.

I.Ceram PT, I.Ceram SRO et I.Ceram Afrique du Sud achètent des produits d'orthopédie à I.Ceram dans le cadre de leur développement commercial.

I.Ceram achète à Addidream des produits imprimés en 3D principalement dans le cadre de ses activités de recherche et développement. Inversement Addidream, tout comme Dussartre, sous-traitent des prestations à I.Ceram dont elles ne bénéficient pas des machines-outils.

I.Ceram a conclu avec la société Limousine de Brevet un contrat de licence de brevet, le 2 janvier 2006. En vertu de ce contrat, et depuis l'année 2007, le montant des redevances dues par la Société à Limousine de Brevet correspond à 6% du montant HT des produits vendus sous brevet avec un minimum annuel de 12 000 euros HT.

I.Ceram assure la tenue de la comptabilité pour le compte des sociétés I.Ceram U.F., Limousine de Brevet et Addidream.

Conformément à l'échéancier de remboursement, la filiale I.Ceram Afrique du Sud a remboursé 6 000 euros à la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces opérations sont retraitées dans les comptes consolidés disponibles à la section 18.1.1.1 du présent Document d'enregistrement universel.

17.3 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES (EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020)

Deloitte & Associés 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

I.CERAM

Société anonyme

1, rue Columbia

87000 Limoges

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société I.CERAM,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à

Société par actions simplifer au capital de 2 188 160 €
Société de Commisse inscrite au Tableau de l'Ordre d'Ile de France
Sociéte de Commisse inscrite au Tableau de Compagni

Une entité du réseau Deloitte

cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Mandat de recherche de financement au profit de la société AELIAN FINANCE

Personne concernée :

Monsieur Bertrand Buguet, Président de la société AELIAN France et administrateur de la société I.CERAM.

Messieurs André Kérisit, PDG de la société I.CERAM et Alain Vassal, actionnaires des sociétés INVESTISSEMENT DEVELOPPPEMENT et I.CERAM.

Nature et objet :

i Validation d'un business plan avec la détermination du besoin de financement correspondant,

Préparation d'une documentation qui servira de support pour une approche avec des financeurs,
Identification et l'approche de financeur,
Assistance et conseils à la négociation avec les financeurs,
Production de conseils en opérations boursières secondaires,
Production de conseils en retrait de cote,

Modalités :

Le mandat démarre le 1en juin 2020 et prend fin le 31 décembre 2020. Il est cependant reconduit tacitement par période de 6 mois si les missions confiées sont toujours en cours d'exécution.

Motifs justifiants de l'intérêt de la convention pour la société :

Ce mandat permet à la société I.CERAM de bénéficier d'assistance dans la recherche de financeurs.

2 | I.CERAM | Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées | Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Personne concernée :

Monsieur André Kérisit, Président Directeur Général et actionnaire de la société I.CERAM.

Nature et objet :

Mise à disposition d'un véhicule.

Modalités :

Mise à disposition d'un véhicule BMW au profit de Monsieur André Kérisit. La charge d'amortissement de l'exercice s'élève à 14 740 euros.

Motifs justifiants de l'intérêt de la convention pour la société :

Ce véhicule est mis à disposition pour permettre à son dirigeant de réaliser toutes les missions qui lui sont confiée par la société I.CERAM.

Conventions avec la société 2.

Personnes concernées :

La société INVESTISSEMENT DEVELOPPPEMENT, actionnaire de la société I.CERAM à plus de 10%.
Messieurs André Kérisit, PDG de la société I.CERAM et Alain Vassal, actionnaires des sociétés INVESTISSEMENT DEVELOPPPEMENT et I.CERAM.

Nature et objet :

Facturation de prestations administratives.
Mise à disposition de locaux.
Convention de trésorerie.

3 I I.CERAM I Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées I Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Modalités :

Facturation de prestations administratives à la société INVESTISSEMENT DEVELOPPPEMENT pour un montant annuel forfaitaire 12 000 euros.
Loyers versés à la société INVESTISSEMENT DEVELOPPPEMENT pour 172 800 euros par an, plus charges locatives pour 36 000 euros par an.
Convention de trésorerie conclue en date du 13 janvier 2011 et rémunération au taux fiscalement déductible. Le solde du compte au 31 décembre 2020 est de 239 703 euros en faveur de la société I.CERAM, et les intérêts comptabilisés en produits s'élèvent à 3 251 euros.

Motifs justifiants de l'intérêt des conventions pour la société :

Mise en place de cette convention pour permettre aux services administratifs de la société I.CERAM d'assurer les prestations comptables, financières pour le compte de sa société mère, celle-ci ne disposant pas de personnel.
Mise en place de cette convention pour permettre à la société I.CERAM d'utiliser les locaux pour réaliser son activité.
Mise en place de cette convention pour permettre à la société I.CERAM de bénéficier d'avances de trésorerie afin de maintenir le bâtiment en bon état et lui assurer une trésorerie suffisante en cas de besoins particuliers

Contrat de licence de brevet avec la société I TMOUSTNE DE BREVET 3.

Personnes concernées :

Messieurs André Kérisit, PDG de la société I.CERAM et Alain Vassal, actionnaires des sociétés I.CERAM et LIMOUSINE DE BREVET.

Nature et objet :

Contrat de licence de brevet entre les sociétés LIMOUSINE DE BREVET et I.CERAM.

Modalités :

La redevance est calculée sur le prix hors taxes, départ usine des produits fabriqués par la société I.CERAM et vendus par lui, emballages, taxes, frais de transport et ristournes non déduites, dont le montant correspond à 6% du montant hors taxes des produits vendus et dont il ne peut pas être inférieur à 12 000 euros.
Le montant des redevances versées sur l'exercice s'élève à 16 943 euros.

4 I I.CERAM I Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées I Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Motifs justifiants de l'intérêt de la convention pour la société :

Mise en place de cette convention afin de permettre à la société I.CERAM de disposer du droit de fabriquer, utiliser et vendre les produits couverts par le brevet détenu par la société LIMOUSINE DE BREVET.

A Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Albert AIDAN

5 I I.CERAM I Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées I Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

18 INFORMATIONS FINANCIERES

18.1 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES

18.1.1 Au 31 décembre 2020

18.1.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2020 (12 mois)

SOMMAIRE

BILAN	PAGE 3
COMPTE DE RESULTAT	PAGE 4
TABLEAU DES FLUX	PAGE 5

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

PAGES 6 ET S.

ACTIF	31/12/20 Net	31/12/19 Net
Actif immobilisé
Ecarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Titres mis en équivalence	328 398 1 869 447 404 823 13 563	394 926 2 463 967 414 979 23 474
Actif circulant
Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisations Valeurs mobilières de placement Disponibilités	1 899 396 316957 735 446 143 738	1 894 508 417 824 864 022 124 944
TOTAL DE L'ACTIF	5 711 767	6 598 644
PASSIF	31/12/20	31/12/19
Capitaux propres (part du groupe)
Capital Prime d'émission Réserves et résultats consolidés Autres	590 914 3 919 948 (1 925 799)	590 914 6 725 074 (3 210 937)
Total des Capitaux Propres	2 585 063	4 105 051
Intérêts minoritaires	1 401	1 401
Autres fonds propres	25 000	25 000
Provisions	105 154	57018
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisations	1 493 250 687 837 814 062	1 270 196 656 599 483 379
TOTAL DU PASSIF	5 711 767	6 598 644

BILAN CONSOLIDE (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Chiffres d'affaires	1 524 547	1 623 667
Autres produits d'exploitation	407 732	208 595
PRODUITS D'EXPLOITATION	1937 779	1832 262
Achats consommés	468 199	588 585
Frais de personnel	1 151 276	1 596 650
Autres charges d'exploitation	1 158 482	1 381 419
Impôts et taxes	50 300	74 862
Dotations aux amortissements et provisions	766 919	847 445
CHARGES D'EXPLOITATION	3 595 176	4 488 961
RESULTAT DEXPLOTTATION	-1 662 897	-2 656 699

Produits financiers	36 640	3 551
Charges financières	52 960	154 285

RESULTAT FINANCIER	-16 370	-150 734
RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES	-1 679 217	-2 807 433

Charges et produits exceptionnels	164 393	94 903
Produits / charges d'impôts sur les résultats	(52 737)	(19 888)

RESULTATINET DESSOCIETES INTEGREES	-1 462 086	-2 692 642

Dotation amortissement écart d'acquisition Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence	64 800	71 424

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-1 526 886	-2 764 066
Intérêts minoritaires	661	767
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-1 -27 547	-2 764 833

Résulat par actions Résultat dilué par action	(0,26) (0,26)	(0,47) (0,47)

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Résultat net des sociétés intégrées	-1 597	-2 764
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions	740	808
Variation des impôts différés	(23)	(18)
Quote-part de résultat dans les sociétés mises en équivalence	62	138
Plus-values de cession, nettes d'impôt	23	10
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées	-754	-1 826
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	444	1 019
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-310	-807

Acquisitions d'immobilisations	(137)	(583)
Subvention d'investissement Cessions d'immobilisations	188
Variation de périmètre	15	11
Produits de cessions d'éléments d'actifs immobilisé	29

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	95	-577
Augmentation de capital	7
Prise de participation dans société en équivalence		(67)
Remboursement des avances conditionnées
Remboursement d'emprunts et dettes financières	(103)	(224)
Autres flux liée aux opérations de financement (Crédit-Bail),	(75)	53
Nouveaux emprunts et dettes financières	406	30
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	234	-208

Variation de trésorerie	19	(1 587)
Trésorerie à l'ouverture	125	1 712
Trésorerie nette à la clôture	144	125

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en Millier d'Euros)

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers présentant les comples consolidés pour la période de 12 mois du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Le bilan, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie et les notes annexes sont présentés en euros.

RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, 1. METHODES ET REGLES D'ÉVALUATION

Les comptes consolidés du Groupe I.CERAM clos au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment le plan comptable général, le règlement nº 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

· Continuité de l'exploitation,
· Permanence des méthodes comptables d'un exercice,
· Indépendance des exercices.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

Continuité d'exploitation :

Depuis sa création, la Société I. Ceram a financé ses activités et en particulier sa recherche et son développement au moyen de trois augmentations de capital et du crédit d'impôt recherche, le financement de son outil de production par des subventions, emprunts et avances remboursables. Depuis 2015, la société a continué à procéder avec succès aux implantations sur des pathologies dont nous représentons parfois l'ultime solution grâce à notre technologie Ceramil.

Notre technologie est désormais reconnue par un Think Tank Santé comme une innovation médicale majeure qui ouvre une voie nouvelle dans le traitement des infections osseuses et dans la chirurgie oncologique. Parrallélement, les implantations cliniques avec cette technologie ont bénéficié d'articles parus dans des revues scientifiques de premier plan.

A ce jour, la Société I. Ceram par le développement de ses céramiques porcuses chargées ou non en molécules actives, continue sa stratégie de développement sur des marchés actuellement non pourvus, à coût de santé public élevé pour le traitement de ces pathologies qui se compte par plusieurs centaines de milliers d'euros.

La crise sanitaire évolutive de la Covid-19 a obligé la France à procéder à un troisième confinement à compter du 03 avril 2021 avec un couvre feu qui est toujours en vigueur à cette date.

Dans ce contexte d'incertitude une reprise de l'activité sans restriction et à un niveau similaire à la période pré-Covid-19 ne peut être envisagée. La Société I.Ceram a mis à jour ses prévisions de trésorerie sur la base de prévisions d'activités en légère croissance par rapport à l'exercice 2020 et de la poursuite des efforts en matière de réduction des dépenses.

Pour financer l'activité et développer la stratégie de recherche et le développement commercial de la société au cours des douze prochains mois, la direction a engagé des discussions avec ses partenaires bancaires afin d'obtenir un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) en tant qu'entreprise innovante (basé sur la masse salariale contrairement au PGE obtenu en mai 2020 basé sur le chiffre d'affaires).

Cet apport de trésorerie est intégré dans les prévisions de trésorerie à hauteur de 1,036 millions d'euros. Les pré-accords ont été obtenus par la Société I. Ceram auprès de la Caisse d'Epargne et de la BPI.

Enfin, la Société I.Ceram ne s'interdit pas d'étudier des options de financement (dette, capital, restructuration) afin d'adapter à moyen terme sa structure financière à ses besoins.

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

Recours à des estimations

Pour établir ces informations financières, la Direction de la Société I.Ceram doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

La Direction de la Société I.Ceram procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables et qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans les futurs états financiers sont susceptibles de différer des estimations présentes en fonction de ces hypothèses ou de conditions différentes. Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement de ces états financiers concernent

· La valorisation et les durées d'utilité des actifs opérationnels, corporels et incorporels,
· Les provisions sur immobilisations, stocks et créances clients,
· Le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité.

Principes généraux de consolidation

Périmètre et méthode de consolidation

Les comptes des sociétés dans lesquelles I.Ceram a, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin de maîtriser leur activité sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale.

I. Ceram SRO, I.Ceram PT, I. Ceram U.F. et Limousine de Brevet, filiales du groupe, sont donc intégrées globalement.

Les comptes des sociétés dans lesquelles I.Ceram a, directement, une influence notable dans le capital social sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence (1.Ceram South Africa, Addidream et Dussartre).

Date de clôture des comptes

La société I.Ceram et ses filiales clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Principes comptables appliqués

15 Méthode de conversion

Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euro sont convertis au cours de clôture de la période concernée ; les comptes de bilan sont convertis au cours de la période concernée, à l'exception des capitaux propres qui sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion sont présentés en capitaux propres.

2 Méthodes préférentielles

Les méthodes préférentielles appliquées sont :

Le retraitement des contrats de location financement :
- o par l'activation des immobilisations concernées.
- la constatation de la dette liée aux immobilisations concernées, o
La comptabilisation des écarts de conversion actif et passif en charges et produits de la période.
rr Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires correspondent à la part des capitaux propres et le résultat de chaque société consolidée.

Lorsque la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée devient négative, l'excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts minoritaires sont supportés par le Groupe.

Les filiales I.Ceram PT et I.Ceram U.F. étant détenues à 100% par le groupe, aucun intérêt minoritaire n'est comptabilisé dans les états financiers au 31 décembre 2020.

Les sociétés Limousine de Brevet et I. Ceram SRO étant détenues à 95%, des intérêts minoritaires sont pris en compte dans les états financiers au 31 décembre 2020.

ব Ecart d'acquisition

Lors de l'achat de 95% des parts de la société Limousine de Brevet, un écart d'acquisition a été constalé pour un montant de 177 184 € ; compte tenu de l'activité de la société Limousine de Brevet, limitée à la simple possession du brevet de céramique d'alumine poreuse, déposé auprès de l'INPI, cet écart d'acquisition a été affecté à l'actif consolidé dans la rubrique « brevets » et a fait l'objet d'un amortissement sur 7 ans. La dotation aux amortissements comptabilisée en 2020 s'est élevée à 25 312 e

Le fonds de commerce racheté à l'origine à la société MIL auprès du tribunal de commerce pour 10 000 € a été reclassé en écart d'acquisition et amorti pour sa totalité.

5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent :

-les logiciels,

-les marques EPB et I.CERAM,

Les logiciels sont amortis sur 1 à 3 années.

La marque EPB (Embout Protecteur de Broche) a fait l'objet d'une provision totale à 200 000 € ; en effet, le développement d'un nouveau produit (EPB à Méplats), qui sera commercialisé sous une nouvelle marque, conduira à terme à la disparition de cette marque.

Les coûts de développement ne sont pas activés et sont comptabilisés en charges ; corrélativement, les crédits d'impôts recherche reçus au titre des dépenses engagées par le groupe sont comptabilisés en produits d'exploitation.

6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.

Le Groupe applique la méthode préférentielle du règlement CRC 99-02 modifié relative à la capitalisation des contrats de crédit-bail qualifiés de location financement. Les contrats de location financement sont retraités selon les critères suivants :

La charge financière, si elle n'est pas stipulée au contrat, est calculée en appliquant un taux d'intérêt constant sur la durée du contrat.
Les redevances enregistrées dans les comptes individuels sont annulées par la contrepartie d'une charge financière et d'un remboursement progressif de l'emprunt,
Les biens concernés sont amortis selon les principes comptables du Groupe,
Les biens sont immobilisés selon la valeur stipulée au contrat.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue : ..............................................................................................................................................................................

-	Matériels et outillages industriels	2 a 5 ans
-	Installations générales et agencements	5 a 10 ans
	Matériels de transport	3 à 5 ans
-	Matériels de bureau	3 à 10 ans
-	Mobilier	5 à 10 ans

Dépréciation des actifs :

Les immobilisations doivent être soumises à des tests de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants :

Indices externes .

Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif),
Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou juridique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu,
Les changements normatifs.

Indices internes :

Existence d'un indice d'obsolescence ou dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement.
Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif,
Des performances de l'actif inférieures aux prévisions,
Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

Ces tests ont démontrés que les ancillaires présents dans les immobilisations en-cours depuis 3 ans doivent être dépréciés à hauteur de 25 %. Une dépréciation complémentaire de 25 % par an sera effectuée par année de présence dans les immobilisations en-cours jusqu'à atteindre une dépréciation de 100 %.

7 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées principalement de comptes courants des sociétés intégrées en équivalence et de dépôts de garantie.

8 Stocks

Les stocks de matières premières sont évalués au coût d'achat.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprent le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant :

les consommations,
les charges directes et indirectes de production,
les amortissements des biens concourant à la production.

Les en-cours de production sont évalués en fonction du stade d'achèvement à la date d'inventaire.

Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.

Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes, selon que :

la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus serait supérieure à la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente.
des produits finis non vendus sont devenus obsolètes par rapport au marché,
les produits ne sont plus autorisés sur le marché.
les possibilités de vente des produits finis ou des marchandises, ou que les possibilités de consommation des matières premières sont devenues faibles.

Les impacts liés à d'éventuels dépassements de dates de péremption sont considérés après étude comme marginaux en termes de risque de dépréciation, la plupart de ces produits pouvant être remis dans le circuit de production et le circuit de commercialisation.

9 Créances clients

Les créances clients sont constatées lors de la déclaration d'utilisation par les chirurgiens ou lors du transfert de propriété (cf § 15 - chiffre d'affaires).

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur de la créance et la valeur probable de réalisation.

Provisions pour risques et charges 10

Les provisions pour risques et charges correspondent à :

· Des passifs dont l'échéance ou le montant n'est pas fixé de façon précise,
· Des passifs liés à une obligation de l'entreprise à l'égard de tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
1. Provisions hors bilan pour indemnités de départ en retraite et engagements similaires

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant l'évolution des salaires, l'âge de départ à la retraite, la mortalité, puis ces évaluations sont ramenées à leur valeur actuelle. Ces engagements hors bilan s'élevaient au 31 décembre 2020 à 21 510 €,

La dette actuarielle est déterminée à partir des paramètres généraux suivants :

o Année de calcul : 2020
o Taux d'actualisation : 0,70 %
o Méthode de calcul : Rétrospective Prorata Temporis
o Initiative du départ : Le départ intervient à l'initiative du salarié à l'âge de 62 ans
o Convention collective : Métallurgic
o Table de mortalité : TPRV 93

Le salarié qui partira en retraite, de son initiative ou de celle de l'employeur à un âge égal ou supérieur à 62 ans, recevra une indemnité de départ à la retraite dont le taux et les modalités sont fixés comme suit (application de la convention collective de la Métallurgie) :

1/10ème de mois par année d'ancienneté de 2 à 10 ans
1 mois 1/2 après 10 ans
2 mois après 15 ans
2 mois 1/2 après 20 ans
3 mois après 25 ans
3 mois 1/2 après 30 ans
4 mois après 35 ans

Il n'est pas tenu compte de la présence postérieure au 62 me anniversaire.

Les engagements liés aux salariés des filiales ne sont pas évalués en l'absence de salariés dans ces sociétés.

12 Emprunts

Les emprunts sont valorisés à leur valeur nominale. Les frais d'émission des emprunts sont immédiatement pris en charge.

Avances conditionnées et avances remboursables par des organismes publics

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « avances conditionnées » en autres fonds propres.

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement n'est pas conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « dettes financières diverses ».

14. Résultat courant - Résultat exceptionnel

Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l'activité courante du groupe consolidé.

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

Chiffre d'affaires

En règle générale, les produits sont mis en prêt sur une période maximale de 30 jours auprès de clients occasionnels alors que pour les clients réguliers ils sont mis en dépôts permanent.

Les clients utiliseront, à l'intérieur des « kits » mis à disposition, les produits adaptés à l'opération envisagée.

Seuls les produits commandés ou effectivement implantés sur les patients sont facturés sur la base de la déclaration d'utilisation faite par le client.

Un inventaire pour contrôle des stocks en dépôt est effectué de façon périodique. L'écart constaté lui est facturé.

Le chiffre d'affaires se décompose par :

1. Les « Ventes de marchandises » correspondent à la vente d'implants orthopédiques de négoce auprès de chirurgiens exerçant en bloc opératoire.
1. La « Production vendue de biens » correspond à la vente d'implants orthopédiques vendus sous la marque I.Ceram auprès de chirurgiens exerçant en bloc opératoire, d'instruments chirurgicaux fabriqués par Dussartre, et d'instruments ou d'implants médicaux en 3D fabriqués par Addidream.
1. -La « Production vendue de services » est principalement constituée de prestations liées à des commissions sur le chiffre d'affaire de négoce non facturées en direct par la société ainsi que de réparations d'instruments chirurgicaux.
Subventions reques 16.

Les subventions reques sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants.

17. Dépenses de recherche et développement

Le groupe I.CERAM a fait le choix de comptabiliser l'ensemble des dépenses de recherche et développement en charges dès lors qu'elles font l'objet de demande de crédits d'impôt recherche.

Le montant des coûts de développement inscrits en charges s'est élevé à plus de 1 077 KE pour 12 mois (montant des dépenses ayant servi de base au calcul des crédits d'impôts).

18 Crédit d'Impôt Recherche (CIR)

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un CIR.

Le CIR est calculé par année civile et s'impute, le cas échéant, sur l'impôt sur les sociétés dû par l'entreprise.

Le CIR afférent à 2020 a été comptabilisé à la clôture de l'exercice pour un montant de 260 640 €.

Cependant le compte de résultat fait apparaître un montant de 290 043 €. La différence résulte d'un complément de remboursement pour 18 248 € et 11 155 € pour respectivement les années 2018 et 2019.

La Société I. Ceram, ne payant actuellement aucun impôt sur les sociétés, demande le remboursement du CIR.

19 Impôts sur les résultats

Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu'ils soient exigibles ou différés

Lorsqu'un impôt est dû ou à recevoir et que son règlement n'est pas subordonné à la réalisation d'opérations futures, il est qualifié d'exigible, même si le règlement est étalé sur plusieurs exercices. Il figure selon le cas au passif ou à l'actif du bilan.

Les opérations réalisées par l'entreprise peuvent avoir des conséquences fiscales positives ou négatives autres que celles prises en considération pour le calcul de l'impôt exigible. Il en résulte des actifs ou passifs d'impôt qui sont qualifiés de différés.

Le Groupe I.CERAM utilise la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés sont calculés en appliquant les taux d'imposition votés à la date de clôture de l'exercice qui seront en vigueur à la date à laquelle ces différences se renverseront.

Les impôts différés ont été retenus sur une base nette fiscale. Aucun impôt différé actif n'est calculé si la situation fiscale de la Société 1. Ceram ne permet pas d'envisager une imputation possible de ces impôts. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Etablissement de la preuve d'impôts

La preuve d'impôts correspond au rapprochement entre la charge d'impôts totale comptabilisée dans le résultat et la charge d'impôts théorique calculée en appliquant au résultat comptable avant impôts le taux applicable à l'entreprise consolidante sur la base des textes fiscaux en vigueur.

20. Elimination des comptes et transactions réciproques

Les soldes et les transactions intra groupe ainsi que les pertes résultant de transactions intra groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.

PRESENTATION DU GROUPE 2

Le groupe comprend les sociétés suivantes :

I.Ceram : société installée à Limoges et ayant pour objet la fabrication et distribution d'appareils médico-chirurgicaux
I.Ceram SRO : filiale installée en République Tchèque à 95% par I.Ceram. Cette société a pour objet la commercialisation des produits de la société 1. Ceram sur le territoire tchèque.
I.Ceram PT : filiale installée au Portugal, crée en mai 2016 et détenue à 100% par I.Ceram. Cette société a pour objet la commercialisation des produits de la société I. Ceram sur le territoire portugais.
I.Ceram UF : filiale installée à Limoges, créée en juillet 2016 et détenue à 100% par I.Ceram. Cette société a pour objet de porter un projet de construction d'un nouvel ensemble immobilier. L'objectif est d'une part le renforcement des capacités industrielles, technologiques, sociétales et commerciales d'I.Ceram et d'autre part la volonté de ce nouveau site une vitrine de sa qualité, sa rigueur et son savoir-faire au travers d'un showroom accueillant ses visiteurs.
LIMOUSINE DE BREVET : société installée à Limoges, détenue à 95% par I.Ceram et ayant pour objet la recherche, la réalisation d'études et l'exploitation de brevels dans le domaine de la prothèse céramique. Cette société est entrée dans le périmètre le 19 décembre 2014.
ADDIDREAM : société installée à Limoges, détenue à 49% par 1.Ceram et ayant pour objet la conception et la fabrication par impression 3D d'instruments et d'implants d'essais pour le domaine médical en général et pour le domaine de l'orthopédie en particulier. La société est une SAS au capital de 336 000€, créée le 5 décembre 2017, enregistrée sous le nº 833 772 445 auprès du tribunal de commerce de Limoges.
I.Ceram SOUTH AFRICA : société de droit sud africain, installée à Bloemfontein, détenue à 33,33% par 1. Ceram et ayant pour objet la commercialisation des produits de la société 1.Ceram, sur le territoire de l'Afrique du Sud. Cette société est enregistrée sous le nº2016 / 404980 / 07 auprès de la Commission des sociétés et de la propriété intellectuelle d'Afrique du Sud à Prétoria.
DUSSARTRE : société détenue à 41,18% par I.Ceram et ayant pour objet la fabrication et la réparation d'instruments chirurgicaux dans tous les domaines de la santé. La société est une SAS au capital de 17 000 €, créée le 31 janvier 2018, enregistrée sous le nº 835 036 120 auprès du tribunal de commerce de Limoges.

EVENEMENTS SIGNIFICATIES DE LA PERIODE AU COURS DE L'EXERCICE .

Eléments relatifs à l'exploitation :

La Société I.Ceram a continué les travaux de recherche entrepris sur de nouvelles technologies et produits, avec le concours d'un comité scientifique. Il est composé de chirurgiens et de spécialistes issus des établissements de santé publics et privés.

Les implants Ceramil charges en antibiotiques ont été reconnus comme une innovation médicale par un Think Tank Santé.

De nouvelles publications scientifiques ont confirmé l'efficacité des implants Ceramil chargés en antibiotiques. Il s'agit tout d'abord de la revue scientifique « Clinical Microbiology and Infection » qui a publié un article sur la capacité des implants en céramiques chargés en antibiotiques à surpasser les résistances bactériennes ; puis le « Journal of Thoracic Diseases » qui a rapporté l'intérêt du sternum en céramique chargé en antibiotiques à travers les cas cliniques de quatre patients ayant bénéficiés de notre technologie.

La Société Chimique de France a récompensé la Société I.Ceram pour ses travaux menés sur les implants en céramique chargés en antibiotiques ainsi que le projet de recherche concernant la protection des implants contre les infections sur le long terme par son prix « Chimie industrielle 2019 ».

Report des échéances

La Société I.Ceram a obtenu le 6 mois de ses échéances de crédit-bail pour 96 925 € ainsi que ceux de la BPI pour 94 240 €. Elle a également obtenu le report des échéances de l'URSSAF depuis mi-mars pour 218 362 €.

La Société Addidream a obtenu le report de 6 mois de ses échéances de crédit-bail pour 65 237 €.

Financement

La Société I.Ceram a obtenu un PGE auprès de sa banque historique, la Caisse d'Epargne, pour 405 627 €. Les crédits-baux ont été renégociés sur la durée maximale possible de 7 ans sur l'ensemble des contrats.

La Société Addidream a obtenu un emprunt de 150 000 € auprès de la BPI en lien avec les difficultés dues à la crise COVID-19 en plus d'une subvention non remboursable de la Région de 80 000 €. Elle a également obtenu un emprunt pour renforcer sa trésorerie de 70 000 € auprès de sa partenaire bancaire historique, la Caisse d'Epargne.

La Société Dussartre a obtenu un emprunt de 90 000 € auprès de sa nouvelle partenaire bancaire, la Caisse d'Epargne, en lien avec les difficultés induites par la crise sanitaire. Elle a également obtenu un emprunt de 15 000 € avec cette même partenaire pour financer l'achat d'équipements industriels.

Procédure judiciaire :

Il n'existe pas à ce jour, à la connaissance de la Société I.Ceram, d'autres procédures gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourraient avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe I.CERAM.

FAITS POSTERIEURS AU 31 DECEMBRE 2020

La Société a obtenu 1,036 millions d'euros au titre d'un PGE complémentaire en tant qu'entreprise innovante. La Société a donc utilisé un total de 1,442 millions d'euros à ce titre sachant qu'elle est éligible pour 2 fois sa masse salariale de 2019 soit un maximum de 2,210 millions d'euros.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION 4.

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation du Groupe I.CERAM, comprend cinq sociétés consolidées par intégration globale et trois sociétés consolidées par mise en équivalence.

4.1. Sociétés consolidées

Sociétés	Adresses	Nº de SIRBIN	2019	2020	Méthodes de consolidation
ICERAM	1, rue Columbia 87000 LIMOGES	487 597 569 00028	100%	100%	Intégration Globale
I.CERAM SRO	Pobrezni 3, 186 00 Praha 8 - Karlin, CZ	61465631	95%	95%	Intégration Globale
I CERAM PT	1203 Avenida da Boavista, 6ème étage- salle 607, 4100-130 Porto, Portugal	513 955 798	100%	100%	Intégration Globale
I.CERAM U.F.	1. rue Columbia 87000 LIMOGES	821 592 516 00016	100%	100%	Intégration Globale
LIMOUSINE DE BREVET	1, rue Columbia 87000 LIMOGES	480 577 345 00014	95%	95%	Intégration Globale
ADDIDREA M	4, rue Albrecht Zone Nord 87280 LIMOGES	833 772 445 00015	49%	49%	Mise en équivalence
ICERAM SOUTH AFRICA	PO BOX 43496. Heuwelsig, Free State 9332	2016 / 404980 / 07 33,1/3%		33.1/3%	Mise en équivalence
DUSSARTR E	Les Allois - 87400 LA GENEYTOUSE	835 036 120 00011	41.18%	41.18%	Mise en équivalence

4.2. Mouvement de l'exercice

Non applicable.

NOTES SUR LES COMPTES 5.

5.1 - Immobilisations

Etat des immobilisations (en Euros)

Valeur brute	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Ecarts d'acquisition	10 000			10 000
Frais de recherche et développement	74 449			74 449
Logiciels	179 883			179 883
Marques	500 000			500 000
Brevets	177 184			177 184
TOTAL	941 516			941 -16
Constructions	133 260	4521		137 780
Installations tech., matériel et outillage	4 133 074	6174	12 902	4 126 346
Autres immobilisations corporelles	555 372	46 674	53 690	548 356
Immobilisations en cours	737 407	75 203	30 450	782 159
TOTAL	5 559 112	132 571	97 042	5 594 641
Participations	23 474		9911	13 563
Autres titres de participation
Autres immobilisations financières	414 979	56 383	66 538	404 823
TOTAL	438 452	56 383	76 450	418 385

TOTAL	6 939 080	188 954	173 492	6 954 542

Etat des amortissements et provisions (en Euros)

	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Ecarts d'acquisition	10 000			10 000
Frais de recherche et développement	74 449			74 449
Logiciels	135 581	41 216		176 798
Marques	200 000			200 000
Brevets	126 559	25312		151 871
TOTAL	546 590	66 528		GREATHS
Constructions	55 346	11 865		67 212
Installations tech., matériel et outillage	2 700 354	584 277	12 902	3,271,739
Autres immobilisations corporelles	271 594	78 446	31 748	318 292
Immobilisations en cours	67 840	22 268	22 157	67 951
TOTAL	3 095 145	696 857	66 807	3 725 194
Participations
Autres titres de participation
Autres immobilisations financières
TOTAL

TOTAL	3 641 734	763 385	66 807	4338312

Notes sur le tableau des immobilisations :

les immobilisations en cours sont constituées d'ancillaires en cours de production et en attente de mise en dépôt ainsi que de versements effectués aux architectes dans le cadre du lancement du projet Usine du Futur 4.0,
les autres immobilsations financières sont constituées de garantie pour 14 613 €, de dépôts divers pour 6 € et d'un compte « espèces » lié à la gestion d'un contrat de liquidité portant sur les titres d'1. Ceram pour 30 324 €, des différentes avances réalisées aux filiales mises en équivalence pour 359 880 €.

r i i ា r i 11 11 । 1 । 1 r n ा

5.2 - Analyse des créances et des dettes

Etat des échéances des créances et des dettes (en Euros)

Etat des créances	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	390 204		390 204
Prets
Autres immobilisations financières	14619		14619
Clients douteux ou litigieux	567	567
Autres creances clients	289 473	289 473
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	2 200	2 200
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Opérations particulières avec l'Etat	3 399	3 399
- Impôts sur les bénéfices	311 259	311 259
- IVA	139 828	139 828
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupes et associés
Débiteurs divers	266 472	266 472
Charges constatées d'avance	12 287	12 287
TOTAL	1 430 308	1025 485	404 873
Montant des prêts accordés dans l'exercice	24 000
Remboursements des prêts dans l'exercice	9 150
Prets et avances consentis aux associes

Etat des dettes	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et detttes auprès des établissements de crédits :
- à 1 an maximum
- plus d'un an	1 353 910	307 756	1 046 154
Emprunts et dettes financieres divers	138 274	133 774	4500
Fournisseurs et comptes rattachés	୧୦୦ 395	600 395
Personnel et comptes rattachés	208 567	208 567
Securité sociale et autres organismes sociaux	319 da3	319 993
Etat et autres collectivités publques :
- Etats, impôts et taxes recouvrables sur des tiers	5 721	5 721
- Impots sur les bénéfices	0	0
- IVA	1 419	1 419
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	24 773	24 773
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	78 442	78 442
Groupes et associes	1 066	1 066
Autres dettes	1 563	1 563
Dettes representatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	252 026	252 026
TOTAL	2 995 149	1 944 496	1 050 654
Emprunts souscrits en cours d'exercice	405 627
Emprunts rembourses en cours d'exercice	178 374

Emprunts et dettes contractés auprès des associés

5.3 - Trésorerie et disponibilités

Trésorerie et disponibilités (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	143 738	124 944
Tresorerie active brute au bilan	143 738	124 944
CBC
Trésorerie passive brute au bilan	0	0
Total trésorerie nette	143 738	124 944

5.4 - Détail des comptes de régularisation actif

Les comptes de régularisation actifs sont exclusivement constitués de charges constatées d'avances pour un montant de 12 287 €.

5.5 - Capital

Le capital du groupe I.CERAM au 31 décembre 2020 se décompose de 5 909 143 actions d'une valeur nominale de 0.10 €, soit un capital de 590 914.30 €.

Investissement Développement détient 3 106 070 actions d'I.Ceram, soit 52.56 %.

Capital (en Euros)

	Capital	Prime d'émission	Reserves consolidées	Résultat consolidé	TOTAL
Au 31 décembre 2019	590 914	6 7 -5 074	-446 872	-2 764 066	4 105 051
Résultat 2019		(2 805 127)	41 061	2764066
Mouvement sur reserves consolides			6 898		6898
Augmentation de capital
Résultat 2020				(1 526 886)	(1 526 886)
Au 31 décembre 2020	590 814	3 919 948	-398 013	-1 - 26 886	2 585 063

5.6 - Autres fonds propres

Les autres fonds propres à hauteur de 25 K€ sont entièrement constitués d'avances conditionnées remboursables octroyées en juillet 2015 par le Conseil Régional Nouvelle Aquitaine pour accompagner le développement commercial à l'international de la Société I.Ceram.

5.7 - Provisions

Etat des provisions (en Euros)

Valeur des provisions	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Amortissements derogatoires
Dont majoration exceptionnelles de 30%
Sur sociétés mises en équivalence	52611	52543		105 154
Provisions	4 407		4 407
Sur immobilisations	404 399	47580	22 157	429822
Sur stock et en-cours	223 954	3 533		227 487
Sur clients et comptes ratachés	604		67	537
Autres dépréciations

TOTAL	685 976	103 656	26 631	763 001

5.8 - Analyse du chiffre d'affaires

Analyse du chiffre d'affaires (en Euros)

		31/12/20	31/12/19
	Ventes produits finis	1 464 277	1 515 742
- France		1 303 979	1 244 335
- Export		160 298	271 407
	Ventes marchandises	16 560	41 277
- France		10 555	15 474
- Export		6 004	25 803
	Ventes services	43 7 10	66 647
- France		43 710	66 647
- Export
	Total	11524547	1 623 667

5.9 – Analyse des dotations aux amortissements et provisions d'exploitation

Analyse des dotations aux amortissements et provisions d'exploitation (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Dotations aux amortissements immobilisations	715 805	705 873
Dotations aux provisions sur actif immobilisé	47 580	102 756
Dotations aux provisions pour risques et charges		-
Dotations aux provisions sur stock	3 533	38 816
Total	766 919	847 445

5.10 – Analyse du résultat financier

Analyse du résultat financier (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Produit des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	482
Autres intérêts et produits assimilés	5 807	3 351
Différences positives de change	25	200
Produits nets sur cession de VMP	30 326
Produits financiers	36 640	3 551
Intérêts et charges assimilées	52 960	154 285
Provisions pour dépréciation des titres de placement
Charges financières	52 960	154 285
Résultat Financier	-16 320	-150 734

5.11 - Analyse du résultat exceptionnel

Analyse du résultat exceptionnel (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Produit exceptionnels sur opérations de gestion	20 747
Autres produits exceptionnels sur opération en capital	169 329	114 552
Reprises provisions, transferts charges		24 357
Produits exceptionnels	190 076	138 909
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6775	2 640
Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital	18 909	36 959
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		4 407
Charges exceptionnelles	25 683	44 006
Résultat exceptionnel	164 393	94 903

Le résultat exceptionnel est composé principalement :

· Des produits liés à une subvention d'investissement pour 140 339 €,
· Des produits exceptionnels sur opération de gestion pour 20 747 €,
o Des amendes pour 6 775 €,
o Des prodits sur ces cessions d'immobilisations corporelles pour 10 082 €.

5.12 – Impôts différés et Impôts sur le résultat

Impôts différés et Impôts sur le résultat (en Euros)

		31/12/20	31/12/19
Impôts exigibles		(494)	1 825
Impôts différés		53 232	18 063
	Charges (produits) d'impôts	52 737	19 888

Au 31 décembre 2020, ces déficits reportables s'élevent à 15 509 KE. Ceux-ci n'ont donné lieu à aucune activation d'impôts différés.

Preuve d'impôt (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Résultat net consolidé des sociétés intégrées	(1 526 886)	(2 764 066)
+ Charges (Produits d'impôt)	494	(1 825)
Résultat net consolidé avant impôt	-1 527 381	-2 762 241
Charge d'impôt théorique à 33,1/3 %	494	-1 825
Impact des différences fiscales permanentes	53 232	18 063
Effet de l'imputation de bénéfices sur déficits sans IDA
Effet des pertes reportables non activées
Crédits d'impôts et impôts forfaitaires
Divers
Charge d'impôt effective	-52 737	-19 833
Taux d'impôt effectif	-3,45%	-0,72%

5.13 - Effectif des salariés permanents

Effectif moyen temps plein

		31/12/20	31/12/19
- Cadres		8	12
- Agents de maîtrise et techniciens		2	2
- Employés		10	11
- Ouvriers		16	15
	TOTAL	36	40

5.14 - Rémunération des organes de direction

La rémunération des dirigeants versée par la Société I.Ceram et/ou par ses filiales consolidées en intégration globale s'élève à un total de 144,3 K €.

5.15 - Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'exercice 2020 s'élèvent à 37,6 KE.

Aucun honoraire n'a été facturé au titre des conseils et prestations de services.

5.16 - Analyse des Risques

Risque de taux :

La dette financière du Groupe I.CERAM a été souscrite intégralement à taux fixe. Il n'est donc pas exposé à un risque d'évolution des taux d'intérêt.

Risque de change :

Le Groupe I.CERAM exerce une partie de son activité à l'international ; cette activité est facturée majoritairement en euro et n'est pas susceptible d'être exposée à un risque de change significatif.

5.17 – Engagements hors bilan

Engagements financiers (en Euros)

ENGAGEMENTS DONNES		MONTANT
Crédit bail mobilier		1 852 656
Avals et cautions
Nantissement du fonds de commerce
Autres engagements donnés
	TOTAL	1 852 65
Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de sûretés réelles		1 852 656

Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indmnités assimilées pour personnel à la retraite
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité	21 510	17 286
TOTAL	21 510	17 286

5.18 – Parties liées

Parties liées (en Euros)

INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT	31/12/20	31/12/19
COMPTES COURANTS BLOQUES
AVANCES (CONVENTION TRESORERIE)	239 703	270 062
COMPTES COURANTS ASSOCIES
TOTAL	239 703	270 062

18.1.1.2 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020

Deloitte & Associés Belokke & Associes
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

I.CERAM

Société anonyme

1, rue Columbia

87000 Limoges

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société I.CERAM,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société I.CERAM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Société par actions simplifiée au capital de l'Ordre d'Ile de-France
Société de Comptable inscrite au Tableau de fordre d'Ie-de-France
Société de Comptes inscrite à la

Une entité du réseau Deloitte

De oitte.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1ª janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur la valorisation des stocks.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

2 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés I Exercice clos le 31 décembre 2020

De oitte.

Lors de l'établissement des consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liguider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

· il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
· il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.
3 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés I Exercice clos le 31 décembre 2020

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La-Défense, le 28 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

Albert AIDAN

4 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2020

18.1.1.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2020 (12 mois)

SOMMAIRE

BILAN	1
ACTIF	1
Actif immobilisé
Actif circulant
PASSIF	2
Capitaux Propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes
COMPTE DE RESULTAT	3
SOLDES INTERNIBDIAIRES DE GESTION	5
BILAN DETAILLE	7
ACTIF	7
Actif immobilisé
Actif circulant
PASSIF	9
Capitaux Propres
Provisions pour risques et charges
Emprunts et dettes
COMPTE DE RESULTAT DETAILLE	11
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS	14

ACITF	31/12/20			31/12/19
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement	74 449	74 449
Concessions, brevets, droits similaires	679 883	376 798	303 085	344 301
Fonds commercial	10 000		10 000	10 000
Autres Immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions	137 780	67 212	70 568	77 913
Installations techniques, matériels et outillages industriels	1 768 210	1 327 204	441 006	704 710
Autres immobilisations corporelles	530 716	300 652	230 064	281 940
Immobilisations en cours	658 ୧୧୨	67 951	590 719	568 827
Avances et acomptes sur immobilisations corporelles	5 000		5 000	1 650
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	786 871	396 564	390 307	448 810
Créances rattachées à des participations	755 672	198 469	557 203	461 523
Autres titres immobilisés
Prêts				14 850
Autres immobilisations financières	14 613		14 613	14 613
TOTAL (I)	5 471 863	2809 299	2612 565	2 929 137
Actif circulant

Matières premières, approvisionnements	171 038		171 038	161 650
En-cours de production de biens	846 174		846 174	795 520
En-cours de production de services
Produits intermédiaires et finis	1 109 671	227 487	882 184	937 338
Marchandises	27 455		27 455
Avances et acomptes versés sur commandes	303 386	537	302 849	33 852 398 288
Clients et comptes rattachés Autres créances
- Fournisseurs débiteurs	1		1	529
- Personnel	2 200		2 200	4 740
- Organismes sociaux
- Etat, subventions à recevoir	26 769		26 769
- Opérations particulières avec l'Etat	3 ਤੋਰੇਰੇ		3 ਤੋਂ ਤੇ ਕੇ ਕਿ
- Etat, impôts sur les bénéfices	260 640		260 640	430 000
- Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	130 031		130 031	125 362
- Autres	239 703		239 703	276 572
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	131 570		131 570	106 962
Instrument de trésorerie
Charges constatées d'avance	105 218		105 218	143 058
TOTAL (II)	3 357 256	228 025	3 129 231	3 413 874

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)
Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V) TOTAL ACTIF (0 2 V)	2779 110	3 087 202	5 741 796	6 243 011

BILAN (en Euros)

PASSIF		31/12/20	31/12/19
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 590 914,30)		590 914	590 914
Primes d'émission, de fusion, d'apport		3 919 948	6 725 074
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		22515	22 515
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		(1 372 130)	(2 805 127)
Subventions d'investissement		162 919	45 041
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	3324 166	4 578 417
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL (II)	0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques			4 407
Provisions pour charges
	TOTAL (III)	0	4 407
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
- Emprunts		917 079	610 496
- Découverts, concours bancaires
Emprunts et dettes financières diverses
- Divers		163 274	168 778
- Associés		91 330	76 268
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		592 243	532 448
Dettes fiscales et sociales
- Personnel		206 760	146 322
- Organismes sociaux		315 815	109 821
- Etat, Impôts et taxes recouvrables sur des tiers		ਦ 539	4 794
- Etat, impôts sur les bénéfices
- Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
- Etat, obligations cautionnées
- Autres impôts, taxes et assimilées		24 773	27 749
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		77 002	77 002
Autres dettes		7 994	6 509
Instrument de trésorerie
Produits constatés d'avance		15819
	TOTAL (IV)	2 417 629	1 760 186
Ecart de conversion passif (V)
TOTAL PASSIF (Là V)		5 741 796	6 343 011

COMPTE DE RESULTAT (en Euros)

	31/12/19
	France	Exportations	Ilota	Ilotal
Ventes de marchandises	10 555		10 555	15 474
Production vendue biens	1 259 331	213 685	1 473 015	1 533 007
Production vendue services	53 023		53 023	74 029
Chiffre d'affaires net	1 327 909	213 635	1 - 3 5 - 94	1 622 511
Production stockée			(967)	(148 401)
Production immobilisée			22 003	54 324
Subventions d'exploitation			66 635	5 000
Reprises sur amort. et prov., transfert de charges			29 548	61 800
Autres produits			169	200
	Total des produits d'exploitation (I)		1 653 337	1 595 436
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			4 696	9 984
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements			477 401	535 605
Variation de stock (matières premières et autres approv.)			(9 389)	40 443
Autres achats et charges externes			1 249 442	1 556 147
Impôts, taxes et versements assimilés			49 735	74 289
Salaires et traitements			859 021	1 188 549
Charges sociales			243 037	357 452
Dotations aux amortissements sur immobilisations			399 568	387 063
Dotations aux provisions sur immobilisations			22 268	77 444
Dotations aux provisions sur actif circulant			3 533	38 816
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges			43 669	78 805
	Total des charges d'exploitation (II)		3 342 983	4 344 596
		RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(1 689 001)	(2 749 163)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations			7 661	11 101
Produits des autres valeurs mobilières et créances			482 163
	Autres intérêts et produits assimilés			494
Reprises sur provisions et transferts de charges			વેર	71 504
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des produits financiers (V)			30 326 38 729	83 098

Dotations financières aux amortissements et provisions			65 158	267 375
Intérêts et charges assimilées			6723	5 804
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			34 453	116 229
		Total des charges financières (VI)	106 334	389 407
		RESULTAT FINANCIER (V-VI)	(67 606)	(306 303)
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III-IV+V-VI)		(1 756 607)	(3 055 472)

COMPTE DE RESULTAT (SUITE) (en Euros)

	31/12/20	31/12/19
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	20 657	5 867
Produits exceptionnels sur opérations en capital	107 493	24 228
Reprises sur provisions et transferts de charges		24 357
Total des produits exceptionnels (VII)	173 151	54 452
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 775	2 459
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	21 947	36 959
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		4 407
Total des charges exceptionnelles (VIII)	287 16	43 875
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	94 434	10 623
Participation des salariés (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(290 043)	(239 718)
Total des produits (I+III+V+VII)	1 815 861	17/37 984
Total des charges (II+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	3 137 991	4 533 110
RESULTATINET	(1 372 130)	(2 805 127)
Dont Crédit-bail mobilier	117 582	247 683
Dont Crédit-bail immobilier

		31/12/20	31/12/19	Varlation absolue	96
	Ventes de marchandises	10 555	15 474	(4 919)	-31,79
	Cout direct d'achat	4 696	9 984	(5 288)	-52,97
+/-	Variation du stock de marchandises
	Marge commerciale (I)	2 859	5 490	365	6,72
	Taux de marge commerciale	55,51%	35,48%
	Production vendue	1 526 039	1 607 036	(80 998)	-5,04
+	Production stockée	(967)	(148 401)	147 434	તેત્વે રૂટ
	Production immobilisée	22 003	54 324	(32 321)	-59,50
	Production de l'exercice	1 547 075	1 512 959	34 115	2,25
	Matieres premieres et approvisionnements consommes	468 012	576 048	(108 036)	-18,75
	Sous-traitance directe	41 638	44 820	(3 182)	-7,10
	Marge brute sur production (II)	1 037 424	892 091	145 333	16,29
	Taux de marge brute sur production	67,06%	58,96%
	Marge brute globale (1+11)	1 043 284	897 581	145 702	16,23
	Taux de marge brute globale	66,98%	58,73%
	Services extérieurs et autres charges externes	1 207 804	1 511 327	(303 522)	-20,08
	Valeur ajoutée produite	(164 521)	(613 745)	449 225	73,19
	Valeur ajoutée / chiffre d'affaires	-10,71%	-37,83%
	Subventions d'exploitation	66 635	5 000	61 635	1 232,69
	Impôts, taxes et versements assimilés	49 735	74 289	(24 553)	-33,05
	Salaires et traitements	859 021	1 188 549	(329 528)	-27,73
	Charges sociales	243 031	35/ 452	(114 415)	-32,01
	Excédent brut d'exploitation	(1 249 680)	(2 229 035)	979 355	43,94
	Excédent brut d'exploitation / chiffre d'affaires	-81,33%	-137,38%
	Reprise sur amortissements et provisions	26 631	19310	7322	37,92
	Dotations aux amortissements sur immobilisations	399 268	387 063	12 505	3,23
	- Dotations aux provisions sur immobilisations	22 268	77 444	(55 176)	-71,25
	Dotations aux provisions sur actif circulant	3 533	38 816	(35 283)	-90,90
	Dotations aux provisions pour risques et charges
	+ Autres produits de gestion courante	169	200	(31)	-15,53
	Autres charges de gestion courante	43 669	78 805	(35 135)	-44,59
	Transfert de charges d'exploitation	2 917	42 490	(39 573)	-93,13
	Résultat d'exploitation (hors charges et produits financiers)	(1 689 001)	(2 749 163)	1 060 162	38,56
	Résultat d'exploitation / chiffre d'affaires	-109,92%	-169,44%
	Bénéfice attribué (quote part sur opérations en commun)
	- Perte supportée (quote part sur opérations en commun)
	+ Produits financiers de participations	7 661	11 101	(3 440)	-30 તેત
+	Produits des autres valeurs mobilières et créances	482		482
	Autres intérêts et produits assimiles	163	494	(331)	-66,97
	Reprises sur provisions financières	વેરિ	71 504	(71 407)	-99,81
	Differences positives de change
	+ Produits nets sur cession valeurs mobilières placement	30 326 65 158	267 375	30 326
	- Dotations financières aux amortissement et provisions	6723	5 804	(202 216) ਰੀਰੇ	-15,63
	Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change				15,84
	- Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements	34 453	116 229	(81 776)	-70,36
	Résultat courant avant impots	(1 756 607)	(3 055 472)	1 298 865	42,51
	Résultat courant / chiffre d'affaires
		-114,32%	-188,32%

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION (en Euros)

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION (SUITE) (en Euros)

	31/12/20	31/12/19	Variation absolue	26
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	20 657	5 867	14 790	252,08
Produits exceptionnels sur opération de capital	102 493	24 228	78 265	323,03
Reprises sur provisions & transferts de charges exceptionnelles		24 357	(24 357	-100,00
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6775	2 459	4316	175,56
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	21 942	36 ਰੂਪ ਕਿ ਕਿ ਕਿ ਕਿ ਕਿ ਇਕ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱ	(15 017)	-40,63
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		4 407	(4 407)	-100,00
Résultat exceptionnel	94 434	10 628	83 807	788,57
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	(290 043)	(239 718)	(50 325	20,99
Résultat net comptable	(1 372 130)	(2 805 127	1 432 997	51,08
Résultat net / chiffre d'affaires	-89,30%	-172,89%

ACITF		31/12/20	31/12/19	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilise
Recherche et développement	74 449	74 449
20300 Frais de recherche et développement	74 449		74 449	74 449
28030 Amort frais de recherche		74 449	(74 449)	(74 449)
Concessions, brevets, droits similaires	679 883	376 798	303 085	344 301	(41 216)
20500 Concessions et droits similaires, brevets	679 883		679 883	679 883
28050 Amort concessions et droits similaires, brevets		176 798	(176 798)	(135 581)	(41 216)
29050 Prov dep concessions et droits similaires, brevets		200 000	(200 000)	(200 000)
Fonds commercial	10 000		10 000	10 000
20700 Fonds commercial	10 000		10 000	10 000
Constructions	137 780	67 212	70 568	77913	(7 345)
21350 Installations générales 28135 Amort installations générales	137 780	67 212	137 780 (67 212)	133 260 (55 346)	4 521 (11 865)
Installations tech., matériel & outillage	1 768 210	1 327 204	441 006	704 710	(263 704)
21540 Matériel industriel	1 719 214		1 719 214	1 725 942	(6 729)
21550 Outillage industriel	40 913		40 913	40 913
21570 Agencements matériel	8 083		8 083	8 083
28154 Amort matériel industriel		1 282 856	(1 282 856)	(1 029 228)	(253 628)
28155 Amort outillage industriel		36 447	(36 447)	(33 926)	(2 521)
28157 Amort agencements matériel		7 900	(7 900)	(7 074)	(826)
Autres immobilisations corporelles	530 716	300 652	230 064	281 940	(51 876)
21810 Agencements immobiliers	198 149		198 149	198 149
21820 Matériel de transport	203 883		203 883	211 572	(7 690)
21830 Matériel de bureau	105 981		105 981	105 307	674
21840 Mobilier	22 703		22 703	22 703
28181 Amort agencements immobiliers		91 436	(91 436)	(71 621)	(19815)
28182 Amort matériel transports		94 477	(94 477)	(82 712)	(11 765)
28183 Amort matériel de bureau		96 279	(96 279)	(85 059)	(11 220)
28184 Amort mobilier		18 460	(18 460)	(16 400)	(2 060)
Immobilisations en cours	658 ୧୧୨	67 951	590 719	568 827	21 891
23100 Immobilisations corporelles en cours	658 669	67 951	658 669	636 667	22 003
29310 Prov. immo. corporelles en cours. Avances & acomptes	5 000		(67 951) 5 000	(67 840) 1 650	(111) 3 350
23810 Acomptes sur immobilisations	5 000		5 000	1 650	3 350
Autres participations	786 871	396 564	390 307	448 810	(58 503)
26100 Titres filiale I.Ceram SRO - République Tchèque	2 500		2 500	2 500
26110 Titres filiale Limousine de Brevet	191 800		191 800	191 800
26120 Titres filiale I.Ceram Portugal	50 000		50 000	20 000
26130 Titres filiale I.Ceram U.F	100 000		100 000	100 000
26140 Titres I.Ceram	202 828		202 828	202 828
26150 Titres filiale I.Ceram Afrique du Sud	20 000		20 000	20 000
26160 Titres filiale Addidream	164 640		164 640	164 640
26180 Titres autogérés	48 103		48 103	54 736	(6634)
26190 Titres filiale Dussartre	7 000		7 000	7 000
29610 Prov dep titres Limousine de Brevet		185 407	(185 407)	(153 440)	(31 967)
29611 Prov dep titres I.Ceram SRO - République Tchéque		2 500	(2 500)	(2 500)
29611 Prov dep titres autogeres		158 657	(158 657)	(138 755)	(19 903)
29612 Prov dep titres I.Ceram Portugal Créances rattachées à des participations	755 672	50 000 198 469	(50.000)	(50.000)	95 680
	96 875		557 203 96 875	461 523 96875
26710 Avance I.Ceram SRO - République Tchèque 26720 Avance I.Ceram Portugal	101 594		101 594	88 401	13 193
26730 Avance I.Ceram U.F	165 350		165 350	70 031	de 319
26740 Avance Addidream	282 490		282 490	270 181	12 309
26750 Avance Dussartre	33 161		33 161	38 575	(5 414)
26760 Avance I.Ceram Afrique du Sud	38 581		38 581	44 066	(5 484)
26770 Contrat liquidité	30 324		30 324	27 817	2 507
26780 Intérêts courus sur participations	7 297		7 297	10 855	(3 557)
2967 Prov dep créance l.Ceram SRO - République Tchèque		96 875	(96 875)	(96 875)
2967 Prov dep creance I.Ceram Portugal		101 594	(101 594)	(88 401)	(13 193)

ACITF		31/12/20			31/12/19	Variation
		Brut	Amort.prov.	Net	Net
Prêts					14 850	(14 850)
27430 Prêt au personnel					14 850	(14 850)
Autres immobilisations financières		14 613		14 613	14 613
27510 Dépôt de garantie		14 613		14 613	14 613
27560 Garantie Loyer Antherium
	TOTAL (I)	5 421 863	2 809 299	2 612 565	2 929 137	(316 572)
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements		171 038		171 038	161 650	d 389
3111 Matières premières		148 522		148 522	138 014	10 508
3223 Autres approvisionnements		22 516		22 516	23 635	(1119)
En-cours de production de biens		846 174		846 174	795 520	50 655
3311 Produit en cours		846 174		846 174	795 520	50 655
Produits intermédiaires et finis		1 109 671	227 487	882 184	937 338	(55 155)
3551 Produits finis		1 091 421		1 091 421	1 130 284	(38 864)
3552 Produits distributions		18 250		18 250	31 008	(12 758)
3955 Provision dépréciation stock			227 487	(227 487)	(223 954)	(3 233)
Avances et acomptes versés sur commandes		27 455		27 455	33 855	(6 401)
4091 Fournisseurs - avances et acomptes		27 455		27 455	33 855	(6 401)
Clients et comptes rattahés		303 386	537	302 849	398 288	(95 439)
4110 Clients		302 820		302 820	398 255	(95 435)
4160 Clients douteux ou litigieux		567		567	638	(71)
4181 Clients factures à établir
4910 Dépréciation des comptes clients			537	(537)	(604)	67
Fournisseurs débiteurs		1		1	529	(527)
4010 Fournisseurs		1		1	529	(527)
Personnel		2 200		2 200	4 740	(2 540)
425 Personnel - Avances et acomptes		2 200		2 200	4 740	(2 540)
Etat, organismes sociaux
4310 URSSAF
Etat, subventions à recevoir		26 769		26 769		26 769
4417 Subventions à revevoir		26 769		26 769		26 769
Opérations particulières avec l'Etat		3 ਤੇਰੇਰੇ		3 ਤੇਰੇਰੇ		3 399
4430 Opérations particulières avec l'Etat		3 ਤੋਰੇਰੇ		3 ਤੋਰੇਰੇ		3 ਤੋਰੇਰੇ
Etat, impôts sur les bénéfices		260 640		260 640	430 000	(169 360)
4440 Impots sur les sociétés		260 640		260 640	430 000	(169 360)
4441 Crédit impot competitivité					(0)	0
Etat, taxes sur le chiffre d'affaires		130 031		130 031	125 362	4 669
44562 TVA sur immobilisations		12 834		12 834	12 834
44566 TVA déductible		60 285		60 285	52 459	7826
44567 Remboursement crédit TVA demandé		34 148		34 148	45 101	(10 953)
44571 TVA collectée		ਟੈਰ		ਦੇ ਰੋ	(0)	ਦੇਰੇ
44586 TVA sur factures non parvenues		22 706		22 706	14 969	7 737
Autres		239 703		239 703	276 572	(36 869)
4487 Etat - produits à recevoir
4673 C/C I.Ceram ID		239 703		239 703	270 062	(30 358)
4687 Produits à recevoir		(0)		(0)	6511	(6 511)
Valeurs mobilières de placement
5081 Compte à terme
Disponibilités		131 570		131 570	106 962	24 608
51214 Caisse d'Epargne Compte Courant		10 643		10 643	3 626	7017
51216 Crédit Mutuel Compte Courant		110 938		110 938	102 739	8 198
51217 Caisse d'Epargne Augmentation de Capital		ਰੇ ਰੇਡੋਰੇ		ਰੇ 989	597	9 392
Charges constatées d'avance		105 218		105 218	143 058	(37 840)
486 Charges constatées d'avance		105 218		105 218	143 058	(37 840)
	TOTAL (II)	3 357 256	278 075	3 129 231	3 413 874	(284 643)

PASSIF	31/12/20	31/12/19	Variation
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé : 590 914)	590 914	590 914
1013 Capital social	590 914	590 914
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 919 948	6 725 074	(2 805 127)
1041 Prime d'émission	3 919 948	6 725 074	(2 805 127)
Réserve légale	22 515	22 515
1061 Réserve légale	22 515	22 515
Autres réserves
1068 Autres réserves
Report à nouveau
1100 Report à nouveau
Résultat de l'exercice	(1 372 130)	(2 805 127)	1 432 997
Subventions d'investissements	162 919	45 041	117 879
1312 Subventions d'équipements	272 385	84 036	188 349
1391 Amort subventions d'équipements	(109 465)	(38 ਰੇਰੇਤ)	(70 470)
TOTAL (I)	3 324 166	4 578 417	(1 254 251)
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)	0	0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques		4 407	(4 407)
1510 Provisions pour risques		4 407	(4 407)
TOTAL (III)	0	4 407	(4 407)
Emprunt et dettes
Emprunts	917 079	610 496	306 583
16418 Emprunt Caisse d'Epargne 200K
16418 Emprunt Caisse d'Epargne 48K	2 149	10 655	(8 506)
16421 Emprunt BPI taux 0%	365 000	438 000	(73 000)
16422 Emprunt BPI taux 2,17 % 7 ans	142 410	161 829	(19 419)
16423 Emprunt Caisse d'Epargne 406K (PGE)	405 627		405 627
16884 Intérêts courus sur emprunts	1 894	12	1 882
Découverts, concours bancaires
51214 Caisse d'Epargne
Divers	163 274	168 778	(5 504)
1682 Tirage export Coface	127 774	128 278	(504)
1683 Avance remboursable à l'international	25 000	25 000
1684 Avance remboursable réseau entreprendre	10 500	15 500	(5 000)
Associés	91 330	76 268	15 062
4511 Groupe Limousine de Brevet	89 260	70 135	19 125
4553 Dirigeant	1 066	5 264	(4 198)
4558 Intérêts sur comptes courants bloqués	1 004	868	136

PASSIF	31/12/20	31/12/19	Variation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	592 243	532 448	59 796
4010 Fournisseurs	458 881	429 079	29 802
4014 Fournisseurs litiges
4081 Fournisseurs factures non parvenues	133 362	103 369	29 993
Personnel	206 760	146 322	60 438
4210 Rémunérations dues		(0)	0
4253 Frais de missions	885	2 127
4270 Oppositions	266	0	266
4282 Provisions congés payés	58 135	ਦੇ ਰੇਰੇਟ	2 140
4286 Autres charges à payer	147 474	88 200	59 274
Organismes sociaux	315 815	109 821	205 994
4310 URSSAF	218 362	31 241	187 121
4373 Caisse de retraite	5 274	7 554	(2 280)
4378 Prévoyance	ਰੇ ਰੇਰੇਰੇ	13 298	(3 299)
4382 Provisions charges sur congés payés	18 014	18 557	(542)
4386 Organismes sociaux charges à payer	64 165	39 171	24 994
Etat, impôts et taxes recouvrables sur des tiers	5 539	4 794	745
4421 Etat, prélèvement à la source	1 478	2099	(621)
4423 Retenues prélèvement distributions	4 061	2 695	1 366
Etat, taxes sur le chiffres d'affaires
44571 TVA sur ventes 20 %
44587 TVA sur factures à établir
Autres impôts, taxes et assimilés	24 773	27 749	(2 976)
4470 Autres impôts et versements assimilés
4486 Etat, charges à payer	24 773	27 749	(2 976)
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	77 002	77 002
4041 Fournisseurs d'immobilisations	77 002	77 002
Autres dettes	7 994	6 509	1 485
4110 Clients	7 994	6 334	1 660
4198 R.R.R. à accorder		174	(174)
4670 Autres comptes débiteurs et créditeurs
4686 C/C I.Ceram SRO
Produits constatés d'avance	15 819		15 819
4870 Produits constatés d'avance	15 819		15 819
TOTAL (IV)	2417 679	1 760 186	657 443
TOTAL PASSIF (I à V)	5 741 796	6 343 011	(601 215)

	31/12/20		31/12/19	Variation absolue	96
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises	10 555		10 555	15 474	(4 919)	-31,79
707 Ventes de marchandises	10 555		10 555	15 474	(4 919)	-31,79
Production vendue biens	1 259 331	213 685	1 473 015	1 533 007	(59 992)	-3,91
701 Ventes de produits finis	1 259 331	213 685	1 473 015	1 540 701	(67686)	-4,39
709 R.R.R. accordés				(7 694)	7 694	-100,00
Production vendue services	53 023		53 023	74 029	(21 006)	-28,38
706 Prestations de services	33 896		33 896	63 226	(29 330)	-46,39
708 Produits des activités annexes	19 127		19 127	10 803	8 324	77,05
Chiffre d'affaires Net	1 322 909	213 685	1 536 594	1 622 511	(85 aTJ)	-5,30
Production stockée			(ae7)	(148 401)	147 434	99,35
713 Variation des stocks			(967)	(148 401)	147 434	ਰੇ ,35
Production immobilisée			22 003	54 324	(32 321)	-59,50
722 Production immobilisée corporelle			22 003	54 324	(32 321)	-59,50
Subventions d'exploitation			66 635	5 000	61 635	1 232,69
740 Subventions d'exploitation			66 635	5 000	61 635	1 232,69
Reprises sur amortissements et provisions, transferts			29 548	61 800	(32 251)	-52,19
781 Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions			26 631	19 310	7 322	37,92
791 Transferts de charges d'exploitation			2 917	42 490	(39 573)	-93,13
Autres produits			। ਦਿੰਗ	200	(31)	-15,53
758 Produits divers de gestion courante			169	200	(31)	-15,53
	Total des produits d'exploitations (I)		1 653 982	1 595 433	58 549	3,67
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			4 696	984	(5 288)	-52,97
607 Achats de marchandises		4 696	ਰੇ 984	(5 288)	-52,97
Achats de matières premières et autres approvisionnements		477 401	535 605	(58 203)	-10,87
601 Achats stockes - Matieres premieres			360 212	382 983	(22 772)	-5,95
602 Achats stockes - Autres approvisionnements			117 190	152 621	(35 432)	-23,22
Variation des stocks (approvisionnements et marchandises)			(a 389)	40 443	(49 832)	-123,21
603 Variation des stocks			(a 389)	40 443	(49 832)	-123,21
Autres achats et charges externes			1 249 442	1 556 147	(306 705)	-19,71
605 Achats de matériels, équipements et travaux			41 638	44 820	(3 182)	-7,10
606 Achats non stockes de matieres et fournitures			72 335	79 368	(7 033)	-8,86
612 Redevances de crédit-bail			117 582	247 683	(130 101)	-52,53
613 Locations			173 096	178 882	(5 786)	-3,23
614 Charges locatives et de copropriété			36 000	36 000		0,00
615 Entretien et réparations			81 921	122 212	(40 291)	-32,97
616 Primes d'assurance		53 405	50 656	2 749	5,43
617 Etude et recherches		40 045	46 731	(6 686)	-14,31
618 Divers		312	ਟੋਰਿਰ	(197)	-38,70
621 Personnel extérieur à l'entreprise
622 Rémunérations d'intermédiaires et honoraires		487 921	415 733	72 188	17,36
623 Publicités, publications, relations extérieures		38 546	125 416	(86 869)	-69,27
624 Transports de biens et transport collectifs de personnel		44 857	51 800	(6 944)	-13,40
625 Déplacements, missions et réceptions			34 808	131 139	(96 331)	-73,46
626 Frais postaux et frais de télécommunication			8 835	ਰੇ ਰੇਖਰੇ	(1 114)	-11,20
627 Services bancaires et assimilés			5 985	8 ਰੇਰੋ0	(3 005)	-33,43
628 Divers			12 156	6 258	ਦੇ 899	94,27

COMPTE DE RESULTAT DETAILLE (en Euros)

COMPTE DE RESULTAT DETAILLE (SUITE) (en Euros)

Variation

	31/12/20	31/12/19	Vallation	26
			absolue
Impots, taxes et versements assimiles	49 735	74 289	(24 553)	-33,05
631 Impots, taxes et versements assimiles sur remunerations (impots)	13 430	11 144	2 285	20,51
633 Impots, taxes et versements assimiles sur rémunérations (autres)	1 950	37475	(35 525)	-94,80
635 Autres impots, taxes et versements assimilés (impots)	20 403	10 388	10 015	96,41
637 Autres impôts, taxes et versements assimilés (autres)	13 953	15 282	(1 329)	-8,69
Salaires et traitements	859 021	1 188 549	(329 528)	-27,73
641 Rémunérations du personnel	859 021	1 188 549	(329 528)	-27,73
Charges sociales	243 037	357 452	(114 415)	-32,01
645 Charges de sécurité sociale et de prévoyance	239 788	355 152	(115 364)	-32,48
647 Autres charges sociales	3 250	4 114	(864)	21,00
648 Autres charges de personnel		(1 813)	1 813	100,00
Dotations aux amortissements sur immobilisations	399 568	387 063	12 505	3,23
6811 Dotations aux amortissments sur immobilisations	399 568	387 063	12 505	3,23
Dotations aux provisions sur immobilisations	22 268	77 444	(55 176)	-71,25
6816 Dotations pour dépréciations des immobilisations	22 268	77 444	(55 176)	-71,25
Dotations aux provisions sur actif circulant	3 233	38816	(35 283)	-90,90
6817 Dotations pour dépréciations des actifs circulants	3 533	38816	(35 283)	-90,90
Dotations aux provisions pour risques et charges
6815 Dotations aux provisions d'exploitaiton
Autres charges	43 669	78 805	(35 135)	-44,59
651 Redevances pour concessions, brevets, licences	15 102	30 995	(IS 893)	-51,28
653 Jetons de présence	28 500	28 500		0,00
654 Pertes sur creances irrécouvrables	67	19310	(19 243)	-99,65
658 Charges diverses de gestion courante	(0)	0	(0)	-176,95
Total des charges d'exploitation (II)	3 342 983	4 344 596	(1 001 613)	-23,05
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(1 689 007)	(2 749 163)	1 060 162	-38,56
Produits financiers de participations	7 661	11 101	(3 440)	-30,99
761 Produits de participations	7 661	11 101	(3 440)	-30,99
Produits des autres valeurs mobilières et créances	482		482
762 Produits des autres immobilisations financières	482		482
Autres intérêts et produits assimilés	163	494	(331)	-66,97
763 Revenus des autres créances
768 Autres produits financiers	163	494	(331)	-66,97
Reprises sur provisions et transfert de charges	તેરૂ	71 504	(71 407)	-99,87
786 Reprises sur provisions et depreciations (produits financiers)	તેરૂ	71 504	(71 407)	-99,87
Différences positives de change
766 Gains de change
Produits nets sur cession de VMP	30 326		30 326
767 Produits nets sur cession de VMP	30 326		30 326
Total des produits financiers (V)	38 729	83 098	(44 369)	-53,39
Dotations financières aux amortissements et provisions	65 158	267 375	(202 216)	-75,63
686 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et provisions	65 158	267 375	(202 216)	-75,63
Intérêts et charges assimilées	6 723	5 804	ਰੀਰੇ	15,84
661 Charges d'intérêts	6 723	5 804	ਰ 19	15,84
665 Escomptes accordes
668 Autres charges financières
Différences négatives de changes
666 Pertes de changes
Charges nettes sur cessions de VMP	34 453	116 229	(81 776)	-70,36
667 Charges nettes sur cession de VMP	34 453	116 229	(81 776)	-70,36
Total des charges financieres (VI)	106 334	389 407	(283 073)	-72,69
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	(67 606)	(306 309)	238 704	77,93
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	(1 756 607)	(3 055 472)	1 298 865	42,51

	31/12/20	31/12/19	Variation absolue	26
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	20 657	5 867	14 790	252,08
771 Produits exceptionnels sur opérations de gestion	20 657	5 867	14 790	252,08
Produits exceptionnels sur opérations en capital	102 493	24 228	78 265	323,03
775 Produits des cessions d'éléments d'actifs	32 023	10 900	21 123	193,79
777 Quote-part des subventions d'investissement	70 470	13328	57 142	428,73
Reprises sur provisions et transferts de charges		24357	(24 357)	-100,00
787 Rep/prov. risques et charges exceptionnelles		24357	(24 357)	-100,00
Total des produits exceptionnels (VII)	17年 - 1	54 452	68 698	126,16
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 775	2 459	4 316	175,56
671 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 775	2 459	4 316	175,56
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	21 942	36 ਰੇਵੇਰੇ	(15 017)	-40,63
675 Valeurs comptables des éléments d'actifs cédés	21 942	20 959	983	4,69
677 Rétrocession des subventions d'investissement		16000	(16 000)	-100,00
Dotations except. aux amort. et prov.		4 407	(4 407)	-100,00
687 Dot/prov. et amort. risques et charges exceptionnelles		4 407	(4 407)	-100,00
Total des charges exceptionnelles (VIII)	28 7116	43 875	(15 108)	-34,47
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)	94 434	10 623	83 807	788,57
Impôts sur les bénéfices (X)	(290 043)	(239 718)	(50 325)	20,99
695 CIR/CII	(290 043)	(239 718)	(50 325)	20,99
Total des produits (I+III+V+VII)	1 815 861	1 737 984	82 877	4,78
Total des charges (Il+IV+VI+VI+VIII+IX+X)	3 187 391	4 533 110	(1 350 120)	-29,75
RESULTATINET	(1377 130)	(2 805 127)	1432 997	51,08
Dont credit-bail mobilier	117 582	247 683	(130 101	-52,53

COMPTE DE RESULTAT DETAILLE (SUITE) (en Euros)

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Au bilan de l'exercice clos le 31/12/2020 le total avant répartition est de 5 741 795,76 euros.

Au compte de résultat de l'exercice clos le 31/12/2020 le résultat constaté est de -1 372 129,65 curos.

Ce résultat est présenté sous forme de liste.

L'exercice a eu une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.

SOMMAIRE

1. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Règles et méthodes comptables
1.2 Continuité d'exploitation
1.3 Informations complémentaires pour donner une image fidèle

2. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

2.1 Etat des immobilisations
2.2 Etat des amortissements
2.3 Etat des provisions
2.4 Etat des échéances des créances et des dettes
2.5 Parties liées
2.6 Fonds commercial
2.7 Produits et avoirs à recevoir
2.8 Charges à payer et avoirs à établir
2.9 Charges et produits constatés d'avance
2.10 Composition du capital social
2.11 Ventilation du chiffre d'affaires net
2.12 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

3. ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

3.1 Engagements financiers
3.2 Rémunérations des dirigeants
3.3 Honoraires des Commissaires Aux Comptes
3.4 Effectif moyen
3.5 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés
3.6 Liste des filiales et participations

1. Règles et méthodes comptables

1.1 Règles et méthodes comptables :

Les comptes annuels d' I.Ceram clos au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France et notamment le plan comptable général. le règlement de 1'ANC nº 2016-07 du 04 novembre 2016.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en complabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice,
Indépendance des exercices.

1.2 Continuité d'exploitation :

Depuis sa création, la société a linancé ses activités et en particulier sa recherche et son développement au moven de trois augmentations de capital et du crédit d'impôt recherche, le financement de son outil de production par des subventions, emprunts et avances remboursables. Depuis 2015, la société a continué à procéder avec succès aux implantations sur des pathologies dont nous représentons parfois l'ultime solution grâce à notre technologie Ceramil.

Notre technologie est désormais reconnue par un Think Tank Santé comme une innovation májeure qui ouvre une voie nouvelle dans le traitement des infections osseuses et dans la chirurgie oncologique. Parallélement, les implantations cliniques avec cette technologie ont bénéficié d'articles parus dans des revues scientifiques de premier plan.

A ce jour, la Société par le développement de ses céramiques poreuses chargées ou non en molécules actives, continue sa stratégie de développement sur des marchés actuellement non pourvus, à coût de santé public élevé pour le traitement de ces pathologies qui se compte par plusieurs centaines de milliers d'euros.

La crise sanitaire évolutive de la Covid-19 a obligé la France à procéder à un troisième confinement à compter du 03 avril 2021 avec un couvre feu qui est toujours en vigueur à cette date.

Dans ce contexte d'incertitude une reprise de l'activité sans restriction et à un niveau similaire à la période pré-Covid-19 ne peut être envisagée. La Société a mis à jours ses prévisions de trésorerie sur la base de prévisions d'activités en légère croissance par rapport à l'exercice 2020 et de la poursuite des efforts en matière de réduction des dépenses.

Pour financer l'activité et développer la stratégie de recherche et le développement commercial de la société au cours des douze prochains mois, la direction a engagé des discussions avec ses partenaires afin d'obtenir un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) en tant qu'entreprise innovante (basé sur la masse salariale contrairement au PGE obtenu en juin 2020 basé sur le chiffre d'affaires).

Cet apport de trésorerie est intégré dans les prévisions de trésorerie à hauteur de 1,036 millions d'euros. Les pré-accords ont été obtenus par la Société auprès de la Caisse d'Epargne et de la BPI.

Enfin, la société ne s'interdit pas d'étudier des options de financement (dette, capital, restructuration) alin d'adapter à moyen terme sa structure financière à ses besoins.

Sur cette base, la direction a arrêté les comptes en application du principe de continuité d'exploitation.

1.3 Informations complémentaires pour donner une image fidèle :

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes:

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent :

les frais de recherche et développement répondant aux critères d'activation dès lors qu'aucune demande au titre du crédit d'impôt recherche n'a été demandé pour les dites dépenses. Dans le cas contraire (constitutives de l'essentiel des dépenses engagées), les dépenses restent en charge,

les logiciels,
le fonds de commerce.

Les frais de recherche et développement sont amortis sur 7 années. Des provisions sont constituées s'il est identifié un risque sur l'utilisation des brevets concernés.

Les logiciels sont amortis de 1 à 3 années.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis, dès lors qu'ils ne portent pas sur une durée définis d'utilisation. Ils font par contre l'objet d'une provision, dès qu'un risque est identifié concernant le maintien de l'activité correspondante.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts nécessaires à l'acquisition de ces immobilisations ne sont pas pris en compte dans la détermination du coût d'acquisition.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

- Matériels et outillages industriels	2 à 5 ans
- Installations générales et agencements	5 à 10 ans
- Matériels de transport	3 à 5 ans
- Matériels de bureau	3 à 10 ans
- Mobilier	5 à 10 ans

Dépréciation des actifs :

Les immobilisations doivent être soumises à des tests de perte de valeur dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour apprécier la présence d'un indice de perte de valeur, l'entreprise considère les indices externes et internes suivants

Indices externes :

Une diminution de la valeur de marché de l'actif (de façon plus importante que du seul effet attendu du passage du temps ou de l'utilisation normale de l'actif),
Des changements importants, ayant un effet négatif sur l'entité, intervenus au cours de l'exercice ou dans un proche avenir, dans l'environnement technique, économique ou sur le marché dans lequel l'entreprise opère ou auquel l'actif est dévolu,
Les changements normatifs.

Indices internes :

Existence d'un indice d'obsolescence ou dégradation physique d'un actif non prévu par le plan d'amortissement.
Des changements importants dans le mode d'utilisation de l'actif,
Des performances de l'actif inférieures aux prévisions,
Une baisse sensible du niveau des flux futurs de trésorerie générés par la société.

Lorsqu'il existe un indice de perte de valcur, un test de dépréciation est alors effectué : la valeur nette comptable de l'actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle.

Ces tests ont démontrés que les ancillaires présents dans les immobilisations en-cours depuis 3 ans sont dépréciés à hauteur de 25 %. Une dépréciation complémentaire de 25 % par an sera effectuée par année de présence dans les immobilisations en-cours jusqu'à atteindre une dépréciation de 100 %.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées :

· De titres de I.CERAM détenus en autocontrôle
· De titres de la société I.CERAM SRO, détenue à 95%
· De titres de la société I.CERAM PT, détenue à 100%
· De titres de la société I.CERAM U.F., détenue à 100%
· De titres de la société LIMOUSINE DE BREVET, détenue à 95%
· De titres de la société I.CERAM SOUTH AFRICA, détenue à 33 1/3%
· De titres de la société ADDIDREAM, détenue à 49%
· De titres de la société DUSSARTRE, détenue à 41,18%
· Des titres d'autocontrôles
· De dépôts de garanties
· De créances rattachées aux participations

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

STOCKS

Les stocks de matières premières sont évalués au coût d'achat.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant :

les consommations.
les charges directes et indirectes de production,
les amortissements des biens concourant à la production.

Les en-cours de production sont évalués en fonction du stade d'achèvement à la date d'inventaire.

Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.

Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.

Les stocks ont, le cas échéant, été dépréciés pour tenir compte de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes, selon que :

la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus serait supérieure à la valeur de réalisation, déduction faite des frais proportionnels de vente,
des produits finis non vendus seraient devenus obsolètes par rapport au marché,
les produits ne seraient plus autorisés sur le marché,
les possibilités de vente des produits finis ou des marchandises, ou que les possibilités de consommation des matières premières seraient devenues faibles.

Les impacts liés à d'éventuels dépassements de dates de péremption sont considérés aprés étude comme marginaux en termes de risque de dépréciation, la plupart de ces produits pouvant être remis dans le circuit de production et le circuit de commercialisation après une re-stérilisation.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CHIFFRE D'AFFAIRES

En règle générale, les produits sont mis en prêt sur une période maximale de 30 jours auprès de clients occasionnels alors que pour les clients réguliers ils sont mis en dépôts permanent.

Les clients utiliseront, à l'intérieur des « kits » mis à disposition, les produits adaptés à l'opération envisagée.

Sculs les produits commandés ou effectivement implantés sur facturés sur la base de la déclaration d'utilisation faite par le client.

Un inventaire pour contrôle des stocks en dépôt est effectué de façon périodique. L'écart constaté lui est facturé.

Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :

Les « Ventes de marchandises » correspond à la vente d'implants orthopédiques de négoce auprès de chirurgiens exerçant en bloc opératoire.
La « Production vendue de biens » correspond aux ventes d'implants orthopédiques vendus sous la marque I.Ceram auprès de chirurgiens exerçant en bloc opératoire.
La « Production vendue de services » est principalement constituée de prestations liées à des commissions sur le chiffre d'affaire de négoce non facturées en direct par la société.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les éléments exceptionnels hors activités ordinaires constituent le résultat exceptionnel.

Des charges et des produits exceptionnels ont été comptabilisés sur l'exercice selon le détail suivant :

· Un produit lié à une subvention d'investissement pour 70 470,04 €,

Un produit de 32 023,31 € lié aux cessions d'immobilisations corporelles diminué d'une valeur nette o comptable de 21 941,64 €,

Des amendes diverses pour 6 774,69 €, 0
Des profits sur des dettes devenues inexigibles pour 20 657,27 €. 0

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT / CREDIT IMPOT RECHERCHE

Le Groupe I.Ceram a fait le choix de comptabiliser l'ensemble des dépenses de recherche et développement en charges.

Les entreprises industrielles et commerciales imposées selon le régime réel qui effectuent des dépenses de recherche peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt recherche (CIR).

Le CIR est calculé par année civile et s'impute, le cas échéant, sur l'impôt sur les sociétés dû par l'entreprise.

Le CIR afférent à 2020 a été comptabilisé à la clôture de l'exercice pour un montant de 260 640 €

L'entreprise, ne payant actuellement aucun impôt sur les sociétés, demande le remboursement du CIR.

Evènements significatifs de l'exercice

Eléments relatifs à l'exploitation :

Poursuite des activités en matière de recherche et développement de nouveaux produits

La société a continué les travaux de recherche entrepris sur de nouvelles technologies et produits, avec le concours d'un comité scientifique. Il est composé de chirurgiens et de spécialistes issus des établissements de santé publics et privés.

Les implants Ceramil chargés en antibiotiques ont été reconnus comme une innovation médicale par un Think Tank Santé.

De nouvelles publications scientifiques ont confirmé l'efficacité des implants Ceramil chargés en antibiotiques. Il s'agit tout d'abord de la revue scientifique « Clinical Microbiology and Infection » qui a publié un article sur la capacité des implants en céramiques chargés en antibiotiques à surpasser les résistances y puis le « Journal of Thoracic Diseases » qui a rapporté l'intérêt du sternum en céramique chargé en antibiotiques à travers les cas cliniques de quatre patients ayant bénéficiés de cette technologie.

La Société Chimique de France a récompensé la société pour ses travaux menés sur les implants en céramique chargés en antibiotiques ainsi que le projet de recherche concernant la protection des implants contre les infections sur le long terme par son prix « Chimie industrielle 2019 ».

Report des échéances

La société a obtenu le report de 6 mois de ses échéances de crédit-bail pour 96 924,54 € ainsi que ceux de la BPI pour 94 240,30 €.

Elle a également obtenu le report des échéances de l'URSSAF depuis mi-mars pour 218 361,96 €.

Financement

La société a obtenu un PGE auprès de sa banque pour 405 627 €. Les crédits-baux ont été renégociés sur la durée maximale possible de 7 ans sur l'ensemble des contrals.

Evènements postérieurs à la clôture

2. Complément d'informations relatif au bilan et au compte de résultat

Valeur brute des immobilisations	Debut d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Frais de recherche et de développement	74 449			74 449
Concessions, brevets et droits similaires	679 883			679 883
Fonds commercial	10 000			10 000
Constructions	133 260	4521		137 780
Inst. tech., materiels et out. industriels	1 774 939	6174	12902	1 768 210
Inst. generales, agencements, amenagements divers	198 149			198 149
Matériels de transport	211 572	46 000	53 690	203 883
Autres immobilisations corporelles	128 010	674		128 684
Immobilisations corporelles en cours	638 317	27003	1 650	663 Pera
Immobilisations financieres	1 469 767	215 647	128 258	11557 156
TOTAL	5 318 345	300 019	196 500	5 421 863

2.1 Etat des immobilisations (en Euros)

2.2 Etat des amortissements (en Euros)

Valeur des amortissements	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Frais de recherche et de développement	74 449			74 449
Concessions, brevets et droits similaires	135 581	41 216		176 798
Fonds commercial
Constructions	55 346	11 865		67 212
Inst. tech., matériels et out. industriels	1070779	269 877	12 902	1327 204
Inst. generales, agencements, amenagements divers	71 621	19815		91 436
Materiels de transport	82 712	43 513	31 748	94 477
Autres immobilisations corporelles	101 459	13 281		114 739
Immobilisations corporelles en cours
Immobilisations financières
TOTAL	1 -6 337	399 568	44 651	1946 314

2.3 Etat des provisions (en Euros)

Valeur des provisions	Début d'exercice	Augmentation	Diminution	Fin d'exercice
Amortissements dérogatoires
Dont majoration exceptionnelle de 30%
Autres provisions réglementées
Pour risques et charges	4 407		4407
Sur immobilisations	797 811	87427	22 253	862 984
Sur stocks et en-cours	223 954	3 233		227 487
Sur clients et comptes rattachés	604		67	537
Autres dépréciations
TOTAL	1 026 777	90 960	26 728	1 091 009

Etat des créances	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations	755 672		755 672
Prêts
Autres immobilisations financières	14613		14613
Clients douteux ou litigieux	567	567
Autres créances clients	302 820	302 820
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	2 200	2 200
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Etat, subventions à recevoir	26 769	26 769
- Opérations particulières avec l'Etat	3 ਤੇਰੇਰੇ	3 ਤੋਰੇਰੇ
- Impôts sur les bénéfices	260 640	260 640
- TVA	130 031	130 031
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupes et associés
Débiteurs divers	239 704	239 704
Charges constatées d'avance	105 218	39 372	65 847
TOTAL	1 841 633	1 005 501	836 132
Montant des prêts accordés dans l'exercice
Remboursements des prêts dans l'exercice	14 850
Prêts et avances consentis aux associés

Etat des dettes	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits :
- à un an maximum
- plus d'un an	917 079	189 562	727 518
Emprunts et dettes financières divers	163 274	158 774	4 500
Fournisseurs et comptes rattachés	592 243	592 243
Personnel et comptes rattachés	206 760	206 760
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	315 815	315 815
Etat et autres collectivités publiques :
- Etat, Impôts et taxes recouvrables sur des tiers	5 539	5 539
- Impôts sur les bénéfices
- TVA
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes	24 773	24 773
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	77 002	77 002
Groupe et associés	91 330	2 070	89 260
Autres dettes	7 994	7 994
Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance	15819		15819
TOTAL	2 417 629	1 580 532	837 097
Emprunts souscrits en cours d'exercice	407 521
Emprunts remboursés en cours d'exercice	100 938

2.4 Etat des échéances des créances et des dettes (en Euros)

Emprunts et dettes contractés auprès des associés

2.5 Parties liées (en Euros)

31/12/19		DUSSARTRE	ADDIDREAM	I.CERAM AFRIQUE DU SUD	INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT
COMPTES COURANTS BLOQUES AVANCES (CONVENTIONS TRESORERIE, COMPTES FOURNISSEURS ET CLIENTS)
		39 489	265 406	52 138	234 812
COMPTES COURANTS ASSOCIES
	TOTAL	39 489	265 406	52 138	234 812
31/12/20		DUSSARTRE	ADDIDREAM	I.CERAM AFRIQUE DU SUD	INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT
COMPTES COURANTS BLOQUES			270 000
AVANCES (CONVENTION TRESORERIES, COMPTES FOURNISSEURS ET CLIENTS)		33 683	17 343	51 536	151 143
COMPTES COURANTS ASSOCIES
	TOTAL	33 683	287 343	51536	151 143
2.6 Fonds commercial (en Euros)
Fonds commercial	ACHETES		REEVALUES	RECUS EN APPORT	MONTANT
I.CERAM SRO - REPUBLIQUE TCHEQUE		10 000			10 000
TOTAL		10 000			10 000

2.7 Produits et avoirs à recevoir (en Euros)

MONTANT DES PRODUITS ET AVOIRS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN		MONTANT TIC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières		7 297
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances (dont avoir à recevoir : 0,00 -		(0)
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES
	TOTAL	7 7497
2.8 Charges à payer et avoirs à établir (en Euros)
MONTANT DES CHARGES A PAYER ET AVOIRS A ETABLIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BLAN		MONTANT TTC
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (dont avoir à établir : -		1 894 1 004 133 362 287 789
	TOTAL	424 050
2.9 Charges et produits constatés d'avance (en Euros)
REPARTITION DES MONTANTS DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	CHARGES	PRODUTS
Charges / Produits d'exploitation Charges / Produits financiers Charges / Produits exceptionnels	105 218	15 819
TOTAL	105 218	15 819

2.10 Composition du capital social (en Euros)

EVENEMENTS LIES AU CAPITAL SOCIAL	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
Actions / parts sociales composant le capital social au début de l'exercice Actions / parts sociales émises pendant l'exercice	5909 143	0,10
Actions / parts sociales remboursées pendant l'exercice Actions / parts sociales composant le capital social à la fin de l'exercice	5 909 143	0.10

2.11 Ventilation du chiffre d'affaires net (en Euros)

REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE	MONTANT
Ventes de marchandises Ventes de produits finis Prestations de services	10 555 1 473 015 53 023
TOTAL	1 536 594

REPARTITION PAR MARCHE GEOGRAPHIQUE		MONTANT
France Etranger		1 322 909 213 685
	TOTAL	1 536 594

2.12 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices (en Euros)

REPARTITION DU RESULTAT ET IMPOT SUR LES BENEFICES	RESULTAT AVANT IMPOTS	IMPOTS

Résultat courant	(1 756 607)
Résultat exceptionnel (et participation)	94 434
Impôts sur les bénéfices (CII-CIR)		290 043
Résultat comptable	(1 372 130)

3. Engagements financiers et autres informations

3.1 Engagements financiers (en Euros)

ENGAGEMENTS DONNES	MONTANT
Crédits baux mobiliers Avals et cautions Nantissement du fonds de commerce	1 222 656
Autres engagements donnés	630 000
TOTAL	1 852 656
Dont concernant : - les dirigeants
- les filiales - les participations
- les autres entreprises liées Dont engagements assortis de sûretés réelles	630 000 1 222 656
ENGAGEMENTS RECUS	MONTANT
Avals, cautions et garanties Autres engagements reçus
TOTAL
Dont concernant : - les dirigeants - les filiales - les participations - les autres entreprises liées - BPI
ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL	MONTANT

Valeur des biens pris en crédit-bail au moment de la signature du contrat	1 572 000
Montant des redevances afférentes à l'exercice ainsi que le montant cumulé des redevances des exercices précédents	872 823
Dotations aux amortissements qui auraient été enregistrées pour ces biens au titre de l'exercice clos s'ils avaient été acquis par l'entité ainsi que le montant cumulé des amortissements qui auraient été acquis par l'entité ainsi que le montant cumulé des amortissements qui auraient été effectués au titre des exercices précédents	1 158 400
Evaluation des redevances restantes à payer ainsi que du prix d'achat résiduel de ces biens stipulés aux contrats	490 068
Dont à moins d'un an	135 252
Dont à plus d'un an et moins de 5 ans Dont prix d'achat résiduel au terme	339 096 15 720

3.2 Rémunérations des dirigeants (en Euros)

		MONTANT
REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES : - des organes d'administration (jetons de présence) - des organes de direction - des organes de surveillance		28 500 115 800
	TOTAL	144 300

3.3 Honoraires des Commissaires Aux Comptes (en Euros)

	MONTANT
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes - Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services	37 598
TOTAL	37598

3.4 Effectif moyen temps plein

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
- Cadres - Agents de maîtrise - Employés - Ouvriers	7 2 10 16
TOTAL	35	0

		DIRIGEANTS	AUTRES
Pensions et indemnités assimilées
Compléments de retraite pour personnel en activité
Compléments de retraite et indemnités assimilées pour personnel à la retraite
Indemnités de départ à la retraite et autres indemnités pour personnel en activité		7 697	13 297
	TOTAL	7 697	13 297

3.5 Engagements pris en matière de pensions, retraites et engagements assimilés (en Euros)

Le montant du paiement des engagements futurs correspond aux avantages accordés aux salariés. Il est évalué selon une méthode actuarielle, en prenant des hypothèses concernant :

l'évolution des salaires,
l'âge de départ à la retraite,
la mortalité.

Cette évaluation est ramenée à sa valeur actuelle. Ces engagement au 31 décembre 2020 à 20 995 €

La dette actuarielle est déterminée à partir des paramètres généraux suivants :

o Année de calcul : 2020
o Taux d'actualisation : 0,70 %
o Méthode de calcul : Rétrospective Prorata Temporis
o Initiative du départ : Le départ intervient à l'initiative du salarié à l'âge de 62 ans
o Convention collective : Métallurgie
o Table de mortalité : TPRV 93

1/10ème de mois par année d'ancienneté de 2 à 10 ans
1 mois 1/2 après 10 ans
2 mois après 15 ans -
2 mois 1/2 après 20 ans ।
3 mois après 25 ans - I
ﭘ 3 mois 1/2 après 30 ans
4 mois après 35 ans

Il n'est pas tenu compte de la présence postérieure au 62°me anniversaire.

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital detenu en %	Valeur prute des t tres detenus	Valeur nette des titres detenus	Prets et avances consentis par la Societé	Cautions et avais donnés par la Société	CA HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier excercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
I.CERAM SRO - REPUBLIQUE TCHEQUE	36 994	47 725)	100	2 500		96875		6004	(2 155)
LIMOUSINE BREVET	4 000	73727	95	191 800	6 393			12 729	13 223
CERAM PORTUGAL	50,000	(140 565)	100	50 000		101 594			(10 146)
CERAM U.F.	100 000	38 660	100	100 000	100 000	165 350			65 118)
Filiales (10 à 50% du capital detenu)
ADDIDREAM	336 000	443 369	49	164 640	164640	282 490	900 000	182 461	(107 230)
I.CERAM AFRIQUE DU SUD	60 000	27 773	33,1/3	20 000	20 000	38 581		60 059	(11945)
DUSSARTRE	17 000	4 535	41	7 000	7000	33 161		294 598	(5018)
B - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
Filiales non reprises en A
a) Françaises
b) Etrangères
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
a) Françaises
Etrangeres

3.6 Tableaux des filiales et participations (en Euros)

18.1.1.4 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2020

Deloitte & Associés Belokke & Associes
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 www.deloitte.fr

Adresse postale : TSA 20303 92030 La Défense Cedex

I.CERAM

Société anonyme

1 - rue Columbia

87000 Limoges

Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société I.CERAM,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société I.CERAM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Société par actions simpliée du contral de 2 138 160 €
Société difforeritie Complite au Tableau de Tordre d'Ierde-France
Société de Complise Lux Comptes Inscrite à Lompt Une entité du réseau Deloitte

De oitte.

Indépendance

Justification des appréciations

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

2 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2020

De oitte.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au qouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables francais ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

· il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
3 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2020

détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
· il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La-Défense, le 28 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes

Deloitte & Associés

Albert AIDAN

4 I I.CERAM I Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels I Exercice clos le 31 décembre 2020

19 INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

19.1 CAPITAL SOCIAL

19.1.1 Montant du capital social

A la date du présent Document d'enregistrement universel, le capital social s'élève à 590 914,30 euros, divisé en 5 909 143 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro intégralement libérées. Le nombre d'actions à la date d'ouverture de l'exercice 2020 était de 5 909 143. Le nombre d'actions à la date d'ouverture et de clôture de l'exercice 2020 n'a donc pas varié.

A l'exception des délégations de compétence ou de pouvoirs consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2020 et décrites au paragraphe 19.1.4 ci-dessous, aucune délégation de compétence ou de pouvoirs n'est en vigueur à la date du présent Document d'enregistrement universel.

19.1.2 Titres non représentatifs du capital

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital.

Au titre du contrat de liquidité confié par la société I.Ceram à la Société de Bourse Gilbert Dupont, à la date du 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

Nombre d'actions : 29 175 titres transférés de l'ancien contrat de liquidité
Solde en espèces du compte de liquidité : 30 323,62 euros

Au cours du 2ème semestre 2020, il a été négocié un total de :

ACHAT	163 142 titres	205 651,28 euros	830 transactions
VENTE	160 869 titres	201 885,10 euros	795 transactions

Par une décision en date du 25 juin 2020, l'assemblée générale des actionnaires a autorisé pour une durée de dix-huit mois, à compter de la date de l'assemblée, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la Société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (désormais article L.22-10-62 du Code de commerce) et conformément au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans les conditions décrites ci-dessous :

Ces achats d'actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ;
L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, dans les limites permises par la réglementation en vigueur ;
Le prix maximum d'achat par action de la Société est fixé à dix (10) euros. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur en vigueur ;
Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.

Au cours de l'exercice 2020 et en dehors de son contrat de liquidité, la Société n'a pas procédé à un rachat de ses propres actions.

19.1.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital

A la date des présentes, la Société n'a ni émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital, ni mis en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'action ou d'attributions d'actions gratuites portant sur les titres de la Société.

19.1.4 Capital autorisé non émis – engagement d'augmentation du capital

L'Assemblée générale des actionnaires en date du 25 juin 2020 a délégué au Conseil d'administration sa compétence ou consenti des délégations de pouvoirs, décrites ci-après, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'augmentation du capital social de la Société :

Objet de la résolution	Résolutions de l'Assemblée Général du 25 juin 2020	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce.	Douzième résolution	18 mois soit jusqu'au 24 décembre 2021	-	Jusqu'à 10% du capital	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes.	Quinzième résolution	26 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 août 2022	-	Montant nominal de l'augmentation de capital maximale : 400 000 €(1) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 5 000 000 € (2)	Néant
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider	Seizième résolution	26 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 août 2022	Au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières	Montant nominal de l'augmentation de capital	Néant

Objet de la résolution	Résolutions de l'Assemblée Général du 25 juin 2020	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public.			séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance	maximale : 400 000 €(1) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 5 000 000 € (2)
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an.	Dix-septième résolution	26 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 août 2022	Au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance	Montant nominal de l'augmentation de capital maximale : 400 000 €(1) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 5 000 000 € (2)	Néant

Objet de la résolution	Résolutions de l'Assemblée Général du 25 juin 2020	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.(3)	Dix-huitième résolution	18 mois soit jusqu'au 24 décembre 2021	Au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission des actions nouvelles, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 10 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance	Montant nominal de l'augmentation de capital maximale : 400 000 €(1) Montant nominal des valeurs représentatives de créances : 5 000 000 €(2)	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l'effet d'augmenter dans la limité de 15%, le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas.	Dix-neuvième résolution	La présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concernée	-	Jusqu'à 15% du montant de l'émission initiale (1)	Néant

Objet de la résolution	Résolutions de l'Assemblée Général du 25 juin 2020	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 600.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 600.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d'une catégorie de personnes déterminées (salariés et dirigeants de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société et membres du conseil d'administration).	Vingtième résolution	18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 décembre 2021	BSPCE émis à titre gratuit. Le prix de souscription des actions sur exercice des BSPCE : fixé par le Conseil d'administration, étant précisé que ce prix devra être au moins égal, si la Société a procédé dans les six mois précédant l'attribution du bon à une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents à ceux résultant de l'exercice du bon, au prix d'émission des titres concernés alors fixé, diminué le cas échéant d'un décote dans l'éventualité où cela viendrait à être autorisé par la loi. A défaut de réalisation d'une telle augmentation de capital au cours des six mois	Montant nominal de l'augmentation de capital maximale : 60.000 €(1)	Néant

Objet de la résolution	Résolutions de l'Assemblée Général du 25 juin 2020	Durée de validité et date d'expiration	Prix d'émission	Plafond (montant nominal maximal en euros)	Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2020
			précédant l'attribution des BSPCE, le prix de souscription des actions ordinaires sous jacentes sera fixé par le Conseil d'administration, et sera au moins égal à la moyenne pondérée par le volume des vingt (20) derniers jours de bourse précédant l'attribution desdits BSPCE par le Conseil d'administration
Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions.	Vingt-et-unième résolution	26 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 août 2022	Actions émises à titre gratuit.	Limite de 10% du capital de la Société (1)	Néant
Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.	Vingtième quatrième résolution	18 mois à compter de l'Assemblée Générale Mixte soit jusqu'au 24 décembre 2021	-	Limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt quatre (24) mois	Néant

(1) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la Vingttroisième Résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, fixé à 400.000 €.

(2) Ce montant s'impute sur le montant du plafond global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la Vingt-troisième Résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020, fixé à 5.000.000 €.

(3) Les catégories de bénéficiaires visées à la Dix-huitième résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 sont les suivantes :
- des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société ; et
- des sociétés industrielles de droit français ou de droit étranger ayant une activité similaire ou complémentaire à celle de la Société.

A la date du présent Document d'enregistrement universel, aucune résolution de l'Assemblée Générale du 25 juin 2020 n'a été mise en œuvre.

19.1.5 Informations sur le capital de tout membre de la Société faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la date du présent Document d'enregistrement universel, il n'existe pas d'options d'achat ou de vente ou d'autres obligations pour le bénéfice des actionnaires de la Société ou conférées par ces derniers et ayant un impact sur les actions de la Société.

19.1.6 Evolution du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des dernières années :

Date	Nature de l'opération	Valeur nominale par action	Nombre d'actions émises / annulées	Nombre total d'actions	Capital après opération
30/04/2013	Réduction	0.10 €	0	3 333 692	300 000 €
14/06/2013	Augmentation	0,10 €	333 692	3 333 692	333 369,20 €
31/12/2013	Augmentation	0,10 €	73 283	3 406 975	340 697,50 €
08/04/2014	Augmentation	0,10 €	35 490	3 442 465	344 246,50 €
15/12/2014	Augmentation	0,10 €	588 180	4 030 645	403 064,5 €
19/10/2015	Augmentation	0,10 €	1 310 057	5.340.702	534 070,50 €
17/09/2018	Augmentation	0,10 €	568 441	5.909.143	590.914,30 €

Par une décision du 30 avril 2013, les associés de la Société, alors constitué sous forme de SARL, ont procédé à une réduction du capital de la Société d'un montant de 165 150 euros, par voie de réduction de la valeur nominale, portant ainsi le capital de la somme de 465 150 euros à celle de 300 000 euros.

Le 10 mai 2013, la Société a signé avec la société Arkeon Finance un contrat d'augmentation de capital « Article 199 Terdecies-O A du code général des impôts » et « LOI TEPA », en vue de réaliser une augmentation de capital d'un montant maximal plafonné à 2 500 000 euros.

Il est précisé que ces augmentations de capital décrites ci-après, n'ont pas été réalisées par voie d'offre au public soumise au visa préalable de l'Autorité des marchés financiers dans la mesure où, conformément à l'article 211-2 2° de son règlement général, leurs montants étaient compris entre 100 000 euros et 5 000 000 euros et les émissions portaient sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société.

210 ^I .CERAM – DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Dans le cadre de ce contrat, il a été procédé à trois augmentations de capital en numéraire.

Le 14 juin 2013, le capital social a été porté de la somme de 300 000 euros à la somme de 333 369,20 euros. En contrepartie de cet apport, il a été émis 333 692 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entièrement libérées.
Le 31 décembre 2013, le capital été porté de 333 369,20 euros à 340 697,5 euros. En contrepartie, il a été émis 73 283 actions nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entièrement libérées.
Enfin le 8 avril 2014, le capital a été porté de 340 697,50 euros à 344 246,5 euros. En contrepartie, 35 490 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune ont été émises et entièrement libérées.

Par ailleurs, par le Conseil d'administration, réuni en date du 15 décembre 2014, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 58 818 euros portant le capital social à 403 064,50 euros. Cette augmentation de capital réalisée par placement privé correspond à la souscription de 588 180 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros, chacune ayant été émises et entièrement libérées.

En outre, le 19 octobre 2015, par une décision du Conseil d'administration, le capital social a été porté de 403 064,50 euros à 534 070,50 euros par offre au public de titres financiers. Dans ce cadre, il a été émis 1 310 057 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entièrement libérées.

Enfin, le Président Directeur Général, par une décision en date du 17 septembre 2018, agissant en vertu de la subdélégation que lui avait octroyée le Conseil d'administration lors de sa réunion du 11 septembre 2018, qui agissait lui-même sur délégation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2018, a constaté la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant total de 56 844,10 euros. Cette augmentation de capital réalisée par placement privé correspond à la souscription de 568 441 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros, chacune ayant été émises et entièrement libérées.

19.1.7 Promesses d'achat ou de vente

A la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n'existe aucune promesse d'achat ou de vente portant sur des titres de la Société.

19.2 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Les statuts ont été élaborés conformément aux dispositions applicables à une société anonyme de droit français.

Les principales dispositions statutaires décrites ci-dessous résultent des statuts adoptés par l'Assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2014, modifiés par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2015, du 30 juin 2016 et du 25 juin 2020. Les principales dispositions statutaires n'ont pas été modifiées depuis.

19.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

la fabrication et vente de matériel médical, prothèses orthopédiques ou chirurgicales, en général tous produits ayant trait à la pharmacie, la médecine, la chirurgie ;
l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire ou connexe ;
et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

19.2.2 Dispositions statutaires relatives aux membres des organes d'administration et de direction

19.2.2.1 Le Conseil d'administration de la Société (article 14 des statuts)