Icelandair Group — AGM Information 2018

Mar 8, 2018

ICELANDAIR GROUP

ICELANDAIR GROUP HF. – ADALFUNDUR 8. MARS 2018

Haldinn á Hilton Reykjavík Nordica kl. 16:00

Dagskrá

1. Skyrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár
2. Staðfesting ársreiknings og tekin ákvörðun um hvernig fara skuli með hagnað eða tap félagsins á reikningsárinu
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna
4. Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu
5. Kosning stjórnar félagsins
6. Kosning endurskoðanda
7. Tillögur um breytingar á samþykktum
8. Heimild til að kaupa eigin hlutabréf
9. Önnur mál löglega fram borin

Tillögur

Eftirtaldir aðilar voor kjörnir í stjórn Icelandair Group:

• Ásthildur Margrét Otharsdóttir, kennitala: 300368-3799
• Guðmundur Hafsteinsson, kennitala: 290875-3319
• Heiðrún Jónsdóttir, kennitala: 090769-4649
• Ómar Benediktsson, kennitala: 221059-4689
• Úlfar Steindórsson, kennitala: 030756-2829

Stjórninn hefur haldið fund og skipt með sér verkum. Úlfar Steindórsson er formaður stjórnar og Ómar Benediktsson varaformaður.

• Guðmundur Hafsteinsson leiðir vöruþróun Google Assistant hjá Google. Hann hóf störf hjá Google árið 2014 við samruna Google og Emu, félags sem hann stofnaði árið 2012. Áður en Guðmundur stofnaði Emu var hann framkvæmdastjóri hjá Siri og starfaði þar áfram eftir samruna við Apple. Þar á undan starfaði Guðmundur sem vörustjóri hjá Google við Google Maps fyrir farsíma og Google Voice Search. Guðmundur er með MBA gráðu frá MIT og B.Sc gráðu í rafmagns- og tölvunarfræði frá Háskóla Íslands.

---

• Heiðrún Jónsdóttir er lögmaður hjá Fjeldsted og Blöndal lögmannsstofu. Heiðrún er í stjórnarmaður í Íslandsbanka, Olíuverslun Íslands hf og Símanum hf. Heiðrún var áður formaður stjórnar lífeyrissjóðsins Gildi. Heiðrún var upplýsingafulltrúi Landssímans hf frá 2001-2003, framkvæmdastjóri og meðeigandi á Lex lögmannstofu frá 2003-2005. Frá árinu 2006 og til 2012 var Heiðrún framkvæmdastjóri lögfræði- og samskiptasviða Hf. Eimskipafélags Íslands. Heiðrún er lögfræðingur frá Háskóla Íslands, héraðsdómslögmaður og hefur lokið stjórnendanámi frá IESE í Barcelona.

a) Ársreikningur (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að ársreikningur fyrir árið 2017 verði samþykktur.

b) Arður (liður 2)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að greiddur verði arður til hluthafa að fjárhæð 750 m.kr., eða 0,15 kr. á hvern hlut. Arðsréttindadagur verði 12. mars 2018 þannig að hluthafar tilgreindir í hlutaskrá félagsins í lok arðsréttindadags eiga tilkall til arðs vegna rekstrarársins 2017. Arðleysisdagur, það er sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins ánt réttar til arðs vegna reikningsársins 2017, verði 9. mars 2018, næsta viðskiptadag eftir aðalfund. Útborgunardagur verði 9. apríl 2018.

c) Þóknun til stjórnarmaðna (liður 3)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að stjórnar- og nefndarlaun verði sem hér segir: Stjórnarmenn fái 330.000 krónur á mánuði, formaður fái 660.000 krónur á mánuði, varaformaður fái 495.000 krónur á mánuði, nefndarmenn í undirnefndum fái 120.000 krónur á mánuði, formaður endurskoðunarnefndar fái 275.000 krónur á mánuði og formaður starfskjaranefndar 150.000 krónur á mánuði.

d) Starfskjarastefna (liður 4)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt. Stefnan er óbreytt frá síðasta fundi.

e) Endurskoðandi (liður 6)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að KPMG hf. verði endurskoðunarfyrirtæki félagsins.

f) Tillögur um breytingar á samþykktum (liður 7)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að eftirfarandi breytingar, sem taki þegar gildi, verði gerðar á samþykktum félagsins:

Tölunni „5“ í grein 5.2 samþykktanna verði breytt í töluna „7“.

Breytingin felur það í sér að þeir sem hyggjast bjóða sig fram til stjórnar skulu skila inn framboði sínu skemmst 7 dögum fyrir hluthafafund í stað 5 daga.

g) Heimild til kaupa á eigin bréfum (liður 8)

Stjórn Icelandair Group hf. leggur til við aðalfund félagsins að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af hlutabréfum félagsins, skv. 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu eða til að setja upp formlega endurkaupaáætlun. Ekki er heimilt að kaupa eigin hluti á hærra verði en nemur verði síðustu óháðu

---

viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Slík kaup eru þó heimil ef þau eru gerð af viðskiptavaka skv. 116. gr. laga um verðbréfaviðskipti eða á grundvelli 1. tölul. 3. mgr. 115. gr. og 2. mgr. 119. gr. laga um verðbréfaviðskipti og reglugerða sem settar eru á grundvelli 118. og 131. gr. sömu laga.

Starfskjarastefna Icelandair Group hf.

1. gr. Markmið

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Icelandair Group hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir fyrsta flokks starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins hafi heimild til að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur s.s. kaupauka og kauprétti.

2. gr. Starfskjaranefnd

Starfskjaranefnd skal skipuð tveimur mönnum sem stjórn félagsins kýs úr sínum röðum. Nefndin starfar samkvæmt sérstöku erindisbréfi.

Hlutverk starfskjaranefndar er að vera leiðbeinandi fyrir félagsstjórn og framkvæmdastjórn um starfskjör æðstu stjórnenda félagsins og ráðgefandi um starfskjarastefnu. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og gefa félagsstjór skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund félagsins. Starfsreglur stjórnar skulu kveða nánar á um störf nefndarinnar.

3. gr. Starfskjör stjórnarmanna

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins. Stjórnarmenn skulu ekki njóta hlutabréfa, kaup- og sölurétta, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

Þóknun stjórnarformanns skal vera tvöföld sú þóknun sem aðrir stjórnarmenn þiggja.

Varastjórnarmenn, séu slíkir til staðar, fá greiddan helming þeirrar þóknunar sem stjórnamenn þiggja.

Félagið skal kaupa stjórnendatryggingu fyrir stjórnarmenn og forstjóra. Óheimilt er að gera starfslokasamninga við stjórnarmenn.

4. gr. Starfskjör forstjóra

Gera skal skriflegan ráðningasamning við forstjóra. Heimilt er að endurnýja ráðningasamning við forstjóra á gildistíma hans.

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum og skal hún ávallt vera samkeppnishæf á þeim markaði sem félagið starfar á. Önnur starfskjör skuli vera svo sem tíðkanleg eru hjá sambærilegum fyrirtækjum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af bifreið og uppsagnarfrestur.

Við ákvörðun uppsagnarfrests í ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd uppsagnarfrests sem tekur mið af starfstíma forstjóra. Starfslokagreiðslur skulu ekki fara fram úr ákveðinni fjárhæð og ekki miðast við meira en tveggja ára laun. Starfslokagreiðslurnar skulu ekki fara fram ef starfslok verða vegna ófullnægjandi árangurs. Jafnframt skal, í ráðningasamningi, geta um skilyrði uppsagnar forstjóra.

---

Endurskoða skal grunnlaun forstjóra árlega og skal við slíka endurskoðun höfð hliðsjón af mati starfskjaranefndar á frammistöðu forstjóra, þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu félagsins.

Við gerð ráðningasamnings við forstjóra skal haft að leíðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningasamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati starfskjaranefndar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.

5. gr. Starfskjör framkvæmdastjóra

Forstjóri ræður framkvæmdastjóra innan samstæðunnar í samráði við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda sömu sjónarmið og rakin eru í 4. gr.

6. gr. Kaupaukar

Heimilt er að greiða æðstu stjórnendum félagsins kaupauka í formi reiðufjár eða hlutafjár á grundvelli sérstakra áætlana þar um sem stjórn félagsins ákveður. Skulu kaupaukar miðast við frammistöðu viðkomandi starfsmanns, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri og starfsemi félagsins, þ.á m. hvort settum markmiðum hefur verið náð. Takmörk skulu vera á breytilegum kaupaukum sem tengjast skulu fyrir fram ákveðnum og mælanlegum árangursviðmiðunum þar sem langtímahagsmunir félagsins eru hafðir í huga. Fresta skal greiðslu vegna kaupauka í hæfilegan tíma og gera ráð fyrir endurgreiðslu ef greiðslur hafa verið inntar af hendi á grundvelli bersýnilega ónákværna gagna. Einungis er heimilt að greiða kaupauka til þeirra sem starfa hjá félaginu þegar kaupaukinn er greiddur.

7. gr. Kaupréttur

Starfskjaranefnd er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um kauprétt æðstu stjórnenda að hlutum í félaginu umfram það sem samið hefur verið um í ráðningarsamningum viðkomandi.

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum kauprétt að hlutum í félaginu skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins. Jafnframt skal litið til sambærilegum samninga sem áður hafa verið veittir viðkomandi, hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki. Kaupréttur er einungis nýtanlegur að þeir sem gert hafa slíka samninga séu í vinnu hjá félaginu þá er kauprétturinn kemur til framkvæmda.

Ákveði stjórnin að gefa stjórnendum félagsins kost á kaupréttarsamningum skal áætlun um slíka kaupréttarsamninga lögð fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal stjórnin gera fundinum grein fyrir þeim kostnaði sem félagið kann að hafa af kaupréttaráætluninni, verði hún samþykkt.

Hlutir skulu ekki afhentir fyrr en a.m.k. þremur árum eftir að viðkomandi öðlast rétt til þeirra. Þá má eigi neyta kaupréttar á hlutum fyrr en að loknum þriggja ára biðtíma. Ákveðið hlutfall af hlutum skal geyma til starfsloka.

Þá skal félaginu heimilt, beint eða óbeint, að veita lán og/eða setja tryggingu í tengslum við kauprétti æðstu stjórnenda félagsins eða tengdra félaga á hlutum í félaginu, sbr. 2. mgr. 104. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.

8. gr. Aðrir starfsmenn

Við ákvörðun starfskjara annarra starfsmanna skulu framkvæmdastjórar einstakra sviða taka mið af ofangreindum reglum eftir því sem við á.

9. gr. Upplysingagjöf

Á aðalfundi skal stjórn gera grein fyrir kjörum forstjóra, framkvæmdastjóra og stjórnarmanna. Upplysa skal um heildarfjárhæð greiddra launa á árinu, greiðslur frá öðrum félögum í sömu fyrirtækjasamstæðu, fjárhæð kaupauka og kaupréttar, annars konar greiðslur sem tengjast hlutabréfum í félaginu, starfslokagreiðslur ef einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna.

Starfskjarastefnu þessa skal birta á heimasíðu félagsins.

---

5

10. gr. Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Að öðru leiti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

Greinargerð með starfskjarastefnu Icelandair Group hf.

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sí breyting á lögum nr. 2/1995 um hlutafélög að grein 79 a. var bætt inn í lögum. Greininni var breytt með lögum nr. 68/2010. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Icelandair Group hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögumum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og sölurétar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfskjör.

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í kauphöll.

Stjórn Icelandair Group hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi.