ICBC TURKEY BANK A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Oct 5, 2015

TEKSTĠL BANKASI ANONĠM ġĠRKETĠ YÖNETĠM KURULU BAġKANLIĞI’NDAN, OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI’NA DAVET

Sicil No:224058 Mersis No: 0836004772800050

Bankamızın Olağanüstü Genel Kurul toplantısı, aşağıda yer alan gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere 05 Kasım 2015 PerĢembe günü saat 10:30’da Maslak Mahallesi Dereboyu / 2 Caddesi No:13 Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacaktır.

Genel Kurul toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan sağlanan pay sahipleri listesinde isimleri yer alan pay sahipleri katılabileceklerdir. Bu listede yer alan gerçek kişi pay sahiplerinin toplantıya fiziken katıldıkları durumda kimlik ibraz etmeleri ve tüzel kişi pay sahiplerinin ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmeleri zorunludur. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, toplantıya vekil aracılığıyla katılım sağlayabilmeleri için, vekaletnamelerini aşağıda yer alan örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname örneğini http://www.tekstilbank.com.tr adresindeki internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24/12/2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-30.1 sayılı Tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri veya Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) uyarınca elektronik yöntemle vekil atamaları gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul toplantısına, elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyen pay sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan EGKS aracılığıyla 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “ Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik ” te belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılabileceklerdir. EGKS üzerinden Olağanüstü Genel Kurula doğrudan katılım veya temsilci atamak için; e-MKK Bilgi Portalına kaydolunması, güvenli elektronik imzaya sahip olunması gerekmekte olup, destek eğitim bilgilerine e-MKK Bilgi Portalı’nın EGKS özel alanından erişebilecektir.

Genel Kurul ilanı ile birlikte kamuya duyurulması gereken bilgiler, ilgili mevzuat gereğince oluşturulan Bilgilendirme Dokümanı içerisinde, Bankamızın resmi web sitesi olan http://www.tekstilbank.com.tr ’de yer almaktadır.

1

TEKSTĠL BANKASI ANONĠM ġĠRKETĠ’NĠN 05 Kasım 2015 Tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Gündemi

1. AçılıĢ ve Toplantı BaĢkanlığı’nın oluĢturulması,

2. Toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı BaĢkanlığı’na yetki verilmesi,

3. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinlere göre, Banka Ana SözleĢmesi’nin 2., 38., 39., 40., 43., 44., 47. ve 48. maddelerinin tadil edilmesi,

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi.

2

VEKALETNAME TEKSTĠL BANKASI A.ġ.

Tekstil Bankası A.Ş.’nin 05 Kasım 2015 PerĢembe günü saat 10:30’da Maslak Mahallesi Dereboyu / 2 Caddesi No:13 Sarıyer-İstanbul adresinde yapılacak Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan ..........................................................................’yi vekil tayin ediyorum

Vekilin (*)

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

• (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSĠL YETKĠSĠNĠN KAPSAMI

AĢağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) Ģıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) Ģıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karĢısında verilen seçeneklerden birini iĢaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet Ģerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet ġerhi
1.Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması
2.Toplantı tutanağını imzalamak üzere Toplantı Başkanlığı’na yetki verilmesi
3.Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izinlere göre, Banka Ana Sözleşmesi’nin 2., 38., 39., 40., 43., 44., 47. ve 48. maddelerinin tadil edilmesi,
4.Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi

3

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına iliĢkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALĠMATLAR ; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aĢağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. AĢağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve Serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**

• c) Adet-Nominal değeri:

• d) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• e) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

• f) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

• Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

• ** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine iliĢkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHĠBĠNĠN ADI SOYADI veya UNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

Adresi:

• (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

ĠMZASI

4

TEKSTĠL BANKASI A.ġ. ANA SÖZLEġME TADĠLĠ

ESKĠ ġEKĠL YENĠ ġEKĠL UNVAN UNVAN MADDE 2 MADDE 2 Şirketin unvanı "TEKSTİL BANKASI ANONİM Bankanın unvanı "ICBC TURKEY BANK ŞİRKETİ"dir. Türk Ticaret Kanunu ilgili hükmü ANONİM ŞİRKETİ" dir. Türk Ticaret Kanunu uyarınca Banka'nın işletme adı kısaca ilgili hükmü uyarınca Banka'nın işletme adı "TEKSTİLBANK"tır. kısaca "ICBC TURKEY"dir. YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI YÖNETĠM KURULU TOPLANTILARI MADDE 38 MADDE 38 Yönetim Kurulu, Banka işleri gerektirdikçe her Yönetim Kurulu, Banka işleri gerektirdikçe her zaman toplanır. Ancak, ayda en az bir toplantı zaman toplanır. Yönetim Kurulu, Yönetim yapılması zorunludur. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Başkanı veya kendisi yoksa başkan vekili Kurulu Başkanı veya kendisi yoksa başkan vekili tarafından toplantıya çağrılır. Her üye Yönetim tarafından toplantıya çağrılır. Her üye Yönetim Kurulu’nun toplantıya davet edilmesini Kurulu’nun toplantıya davet edilmesini başkandan başkandan yazılı olarak isteyebilir. Toplantılar, yazılı olarak isteyebilir. Toplantılar Bankanın başkan veya başkan vekili tarafından daha merkezinde yapılır. Toplantıların üyelerden önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yarısından fazlasının muvafakkati ile başka şehir yapılır. Üyeler isterlerse, toplantıdan önce veya mahalde yapılması da caizdir. Toplantılar, gündeme konu olan dosyaları tetkik için mehil başkan veya başkan vekili tarafından daha isteyebilirler ve konu hakkında görüşlerini yazılı önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde olarak bildirebilirler. Üyeler görüşülmesini yapılır. Üyeler isterlerse, toplantıdan önce istedikleri hususların gündeme alınmasını gündeme konu olan dosyaları tetkik için mehil Başkan’dan isteyebilirler. isteyebilirler ve konu hakkında görüşlerini yazılı olarak bildirebilirler. Üyeler ve Denetçiler Banka yönetim kurulu toplantısına katılma görüşülmesini istedikleri hususların gündeme hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk alınmasını Başkan’dan isteyebilirler. Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca

Banka yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Banka, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri gereği hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi, bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek

5

hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

TOPLANTI VE KARAR NĠSABI MADDE 39

Yönetim Kurulu en az beş üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerden en az dördünün olumlu oyu ile karar alır.

Üyelerin birbirine niyabeten oy vermeleri caiz değildir. Toplantı, Başkan bulunmadığı zamanlarda Başkan Vekili tarafından açılıp yönetilir.

KARAR DEFTERĠ MADDE 40

Yönetim Kurulu’nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak günü gününe tasdikli bir karar defterine yazılır.

Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvaffakatlari alınmak suretiyle de verilebilir. Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar hakkındaki mevzuatın ilgili hükümlerine uyulması zorunludur.

TOPLANTI VE KARAR NĠSABI MADDE 39

Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.

Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar.

KARAR DEFTERĠ MADDE 40

Yönetim Kurulu’nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip marifetiyle tespit olunarak günü gününe tasdikli bir karar defterine kaydedilir.

Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir.

TTK’nın ilgili hükümleri uyarınca, üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile Bankalar

6

hakkındaki mevzuatın ilgili hükümlerine uyulması zorunludur.

TEMSĠL YETKĠSĠ MADDE 43

A) Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri gereğince sadece merkezin veya muayyen şube veya şubelerin işlerine hasredebilir.

B) Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Banka adına düzenlenecek sözleşme, senet, vekaletname ve diğer bütün belgelerin Bankayı bağlayabilmesi için, bunların Bankanın unvanı altına konulmuş ve Yönetim Kurulunca hazırlanarak Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmış olan yetkili imzalar sirkülerinde belirtilen koşullara uygun olarak en az iki kişinin imzasını taşıması şarttır.

YÖNETĠM KURULU’NUN GÖREV VE YETKĠLERĠ MADDE 44

Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile tesbit edilmiş esaslara ve bu ana sözleşme hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’dan karar alınmasını gerektirmeyen ve Banka Kredi Komitesi ile Genel Müdür’ün salâhiyeti dışında kalan veya onlara bırakılmış olan bütün hususları karara bağlar.

TEMSĠL YETKĠSĠ MADDE 43

Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil edilir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini Türk Ticaret Kanunun ilgili hükümleri gereğince sadece merkezin veya muayyen şube veya şubelerin işlerine hasredebilir. Banka adına düzenlenecek sözleşme, senet, vekaletname ve diğer bütün belgelerin Bankayı bağlayabilmesi için, bunların Bankanın unvanı altına konulmuş ve Yönetim Kurulunca hazırlanarak Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmış olan yetkili imzalar sirkülerinde belirtilen koşullara uygun olarak en az bir kişinin imzasını taşıması şarttır.

Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK’nın ilgili maddeleri gereğince, Yönetim Kurulu’nun düzenleyeceği bir iç yönerge ile belirlenir.

YÖNETĠM KURULU’NUN GÖREV VE YETKĠLERĠ, YÖNETĠMĠN DEVRĠ MADDE 44

Yönetim Kurulu’nun görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile tesbit edilmiş esaslara ve bu ana sözleşme hükümlerine tabidir. Yönetim Kurulu, Genel Kurul’dan karar alınmasını gerektirmeyen ve Banka Kredi Komitesi ile Genel Müdür’ün salâhiyeti dışında kalan veya onlara bırakılmış olan bütün hususları karara bağlar.

7

Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri ile Bankacılık Kanunu ve alt düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; Yönetim Kurulu, yönetimin devri maksadıyla, TTK’nın ilgili maddeleri gereğince düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, TTK’da düzenlenen yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri dışında kalan görev ve yetkilerini kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkilidir. SORUMLULUK SORUMLULUK VE SĠGORTA MADDE 47 MADDE 47 Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu Türk Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu Türk Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat Ticaret Kanunu ve Bankalar hakkındaki mevzuat ile Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. ile Borçlar Kanunu hükümlerine tabidir. TTK’nın ilgili hükümleri kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar sigorta ettirilebilir ve bu suretle Banka teminat altına alınabilir. YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠNĠN ÜCRETLERĠ ÜCRETLERĠ MADDE 48 MADDE 48 Banka Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, bu Yönetim kurulu Üyelerine ödenecek ücretler sıfatla hizmet karşılığında aylık bir maktu ücret Genel Kurul tarafından belirlenir. veya her oturum için belli bir huzur hakkı ödenir. Ödenecek ücretin şekli ve tutarı Genel Kurul tarafından tespit ve tayin edilir.

8