Icade — Share Issue/Capital Change 2010

Feb 15, 2010

Communiqué de presse

Paris, le 15 février 2010

Emission par Icade de 1.759.289 actions nouvelles en rémunération de l'apport par la société MSREF Turque S.à.r.l. de 15.498.630 actions de la société Compagnie la Lucette

Ce communiqué est établi conformément à l'article 12 de l'instruction AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée

Le 23 décembre 2009, Icade (code ISIN : FR0000035081) a conclu avec la société MSREF Turque S.à.r.l. (l'Apporteur) un traité d'apport en nature aux termes duquel l'Apporteur apporte à Icade 15.498.630 actions (code ISIN : FR0000066177) (l'Apport), représentant 59,50% du capital de la société Compagnie la Lucette (CLL). La conclusion du traité d'apport a été préalablement approuvée par le conseil d'administration de l'Apporteur lors de sa réunion du 17 décembre 2009 et par le conseil d'administration d'Icade lors de sa réunion du 23 décembre 2009.

L'Apport a été approuvé par l'Autorité de la concurrence.

L'assemblée générale des actionnaires d'Icade se réunira le 16 février 2010 afin (i) d'approuver l'Apport, (ii) d'émettre au profit de l'Apporteur 1.759.289 actions ordinaires nouvelles Icade en rémunération de l'Apport (les Actions d'Apport) et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'Apport.

Il est précisé que cette assemblée générale des actionnaires d'Icade devra également se prononcer sur l'augmentation de capital d'Icade dont la souscription serait réservée à l'Apporteur (l'Augmentation de Capital Réservée) sous la forme de l'émission de 584.971 actions ordinaires nouvelles Icade (ensemble avec les Actions d'Apport, les Actions Nouvelles Icade) pour un prix de souscription de 84,67 euros par action ordinaire nouvelle Icade (soit une prime d'émission totale de 48.640.338,65 euros), ce qui représente un apport en espèces d'un montant total (prime d'émission incluse) de 49.529.494,57 euros.

A l'issue de l'Apport et de l'Augmentation de Capital Réservée, l'Apporteur détiendra 2.344.260 actions ordinaires nouvelles Icade représentant environ 4,5% du capital d'Icade.

L'Apporteur est soumis à un engagement ferme et irrévocable (i) de ne pas céder les Actions Nouvelles Icade pendant une période de six mois à compter de l'assemblée générale des actionnaires d'Icade constatant la réalisation de l'Apport et (ii) de ne pas céder 50% des Actions Nouvelles Icade pendant une période de douze mois à compter de l'assemblée générale des actionnaires d'Icade constatant la réalisation de l'Apport. L'Apporteur pourra toutefois transférer tout ou partie des Actions Nouvelles Icade (i) dans le cadre d'une éventuelle offre publique portant sur les actions Icade ou (ii) dans certains cas de démission du membre du conseil d'administration d'Icade proposé par l'Apporteur.

L'Apporteur s'engage également à informer le président du conseil d'administration d'Icade au moins cinq jours ouvrés avant la réalisation de certains transferts d'Actions Nouvelles Icade.

Consécutivement à la réalisation de l'Apport, Icade déposera, conformément à la réglementation boursière, une offre publique alternative simplifiée avec une branche mixte et une branche en espèces sur le solde du capital de Compagnie la Lucette détenu par le public. Dans le cas où Icade viendrait à détenir à l'issue de l'offre publique alternative simplifiée au moins 95 % du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette, Icade mettra en œuvre dès la clôture de cette offre une procédure de retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette.

Les principales caractéristiques de l'Apport, son évaluation et sa rémunération sont résumées ci-après.

Apporteur :	MSREF Turque S.à.r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de 6.351.525 euros, dont le siège social est situé 64 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117220.
Société bénéficiaire :	Icade, société anonyme au capital de 75.146.893,91 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944.
NATURE ET REMUNERATION DE L'APPORT :
Motifs de l'Apport :	L'Apport s'inscrit dans le cadre de l'acquisition par Icade de la totalité de la participation détenue par l'Apporteur dans CLL, soit 24.614.735 actions représentant 94,5% du capital de CLL sur une base non diluée. Il fait suite à la cession, le 24 décembre 2009, par l'Apporteur au profit d'Icade de 9.116.105 actions CLL représentant 35% du capital de CLL sur une base non diluée.
Régime juridique et fiscal de l'Apport :	L'Apport est placé sous le régime juridique de droit commun des apports en nature prévu à l'article L.225-147 du Code de commerce. Il a été enregistré au droit fixe de 500 euros prévu par l'article 810, I du Code général des impôts.
Actifs apportés :	15.498.630 actions (les Actions) d'une valeur nominale de 15 euros chacune, entièrement libérées, toutes nominatives, représentant 59,5 % du capital social de la Compagnie la Lucette, société anonyme au capital de 390.690.210 euros, dont le siège social est situé 7, rue Scribe, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 061 727. CLL est une société foncière ayant opté pour le régime SIIC. Son patrimoine est essentiellement concentré sur :
	- les quartiers d'affaires les plus recherchés d'Ile de France, tant par les utilisateurs que par les investisseurs pour le secteur bureaux ;
	- les différentes zones d'activités industrielles françaises pour le secteur entrepôts.
Valeur totale des actifs apportés :	Les Actions ont été valorisées à leur valeur réelle conformément aux dispositions du Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 en date du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Les Actions ont été globalement évaluées à 148.964.085 euros, soit 9,61 euros par Action.

Nombre d'actions Icade émises en rémunération de l'Apport :	En rémunération de l'Apport, Icade procèdera à l'émission, au profit de l'Apporteur, de 1.759.289 actions nouvelles Icade, entièrement libérées, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal total de 2.674.119 euros.
Prime d'apport :	Le montant total de la prime d'apport au titre de l'Apport s'élèvera à 146.289.966 euros.
Emission et jouissance des Actions d'Apport :	La propriété des Actions apportées sera transférée le 16 février 2010. L'émission des Actions d'Apport sera décidée lors de l'assemblée générale d'Icade convoquée le 16 février 2010. Les Actions d'Apport seront entièrement assimilées aux actions Icade existantes et donneront droit à toute distribution de quelque nature que ce soit décidée après leur émission, y compris, le cas échéant, au titre de l'exercice 2009. Elles feront également l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris.
Date de réalisation de l'Apport :	Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives à l'Apport, la réalisation définitive de l'Apport interviendra au jour de la décision de l'assemblée générale d'Icade du 16 février 2010 qui approuvera la valeur de l'Apport et décidera l'augmentation de capital en rémunération de l'Apport ainsi que l'émission des Actions d'Apport.
CONTROLE DE L'APPORT :
	L'Apport a fait l'objet d'un rapport en date du 4 février 2010 de Messieurs Benoît Gillet et Dominique Ledouble, désignés le 3 décembre 2009 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris. Il ressort de ce rapport (i) que la valeur globale de l'Apport n'est pas surévaluée, (ii) que la valeur de l'Apport est au moins égale à la somme du montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade en résultant et de la prime d'apport et (iii) que la rémunération de l'Apport est équitable.
	Ce rapport des commissaires aux apports a été mis à la disposition des actionnaires d'Icade au siège social et chez BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les délais légaux. Il est disponible sur le site internet d'Icade (http://www.icade.fr)
CONSEQUENCES DE L'APPORT :
Capital social d'Icade après l'Apport :	A l'issue de l'Apport, le capital social d'Icade sera porté de 75.146.893,91 euros (divisé en 49.293.131 actions) à 77.821.012,91 euros (divisé en 51.052.420 actions), étant précisé qu'à l'issue de l'Augmentation de Capital Réservée, le capital social d'Icade sera porté de 77.821.012,91 euros (divisé en 51.052.420 actions) à 78.710.168,83 euros (divisé en 51.637.391 actions).

	DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES :
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Le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale des
actionnaires d'Icade du 16 février 2010, le rapport des
commissaires aux apports en date du 4 février 2010, le traité
d'apport en date du 23 décembre 2009 et l'ensemble des documents
à produire dans le cadre du droit de communication permanent sont
mis à la disposition des actionnaires au siège social d'Icade et chez
BNP Paribas Securities Services, 9 rue du Débarcadère, 93761
Pantin.

A propos d' Icade :

Icade est une société immobilière cotée, filiale de la Caisse des dépôts et consignations, qui exerce, les métiers de foncière, de promotion, et de services associés dans les secteurs des bureaux, parcs tertiaires, centres commerciaux, équipements publics, santé et logement. La maîtrise de ses différents métiers permet à Icade d'apporter des solutions adaptées aux besoins de ses clients et d'intervenir de manière globale sur les problématiques actuelles de l'immobilier. En 2008, Icade a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1.599 millions d'euros et un cash flow net courant de 206 millions d'euros. Au 30 juin 2009, l'actif net réévalué de liquidation s'élevait à 4.236,6 millions d'euros, soit 86,9 euros par action Icade.

Contacts

Nathalie Palladitcheff Membre du comité exécutif, en charge des finances, juridique et informatique +33 (0)1 41 57 70 12 nathalie.palladitcheff@icade.fr

Rémi Lemay Responsable communication financière et externe +33 (0)1 41 57 71 05 remi.lemay@icade.fr