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Icade — M&A Activity 2017
Oct 25, 2017
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M&A Activity
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d'achat ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays et n'est pas destiné à être diffusé dans un quelconque pays autre que la France. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
INITIEE PAR
PRESENTEE PAR
Banque présentatrice Banque présentatrice et garante
PROJET DE NOTE D'INFORMATION DE LA SOCIETE ICADE
TERMES DE L'OFFRE :
Prix de l'Offre : 22,15 euros par action ANF Immobilier
Durée de l'Offre : 15 jours de négociation
Le calendrier de l'Offre sera fixé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général.
Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'AMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF.
Le projet de note d'information qui a été déposé à l'AMF le 25 octobre 2017 (le « Projet de Note d'Information »), est disponible sur les sites Internet d'Icade (www.icade.fr) et de l'AMF (www.amffrance.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
| Icade | Rothschild Martin Maurel | Natixis |
|---|---|---|
| 27, rue Camille Desmoulins, | 29, avenue de Messine, | 47, quai d'Austerlitz, |
| 92130, Issy-les-Moulineaux | 75008 Paris | 75013 Paris |
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d'Icade seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, selon les mêmes modalités.
1. PRESENTATION DE L'OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Icade, société anonyme de droit français, ayant son siège social situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 582 074 944 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035081 (« Icade », ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires d'ANF Immobilier, société anonyme de droit français, ayant son siège social situé 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 568 801 377 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000063091 (« ANF » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions de la Société qui ne sont pas déjà détenues par l'Initiateur au prix de 22,15 euros par action, tel que décrit en détail ci-après (l' « Offre »).
L'Offre est consécutive au franchissement par Icade des seuils de 30 % et de 50 % du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de l'acquisition par Icade le 23 octobre 2017 de 9.596.267 actions et autant de droits de vote1 de la Société (représentant 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société)2 par voie d'acquisition d'un bloc hors marché (l' « Acquisition du Bloc ») auprès d'Eurazeo, société européenne, ayant son siège social situé 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 692 030 992 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000121121 (« Eurazeo »).
Le prix de l'Offre est de 22,15 euros par action ANF (le « Prix de l'Offre »), soit un prix identique à celui versé par Icade à Eurazeo pour l'Acquisition du Bloc. Il est précisé qu'au cours des douze derniers mois l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société à un prix supérieur à la contrepartie proposée par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
A la date du Projet de Note d'Information, Icade détient donc 9.596.267 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 50,48 % du capital social et 50,23 % des droits de vote de la Société2 .
En conséquence, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des actions auto-détenues (que la Société a décidé le 23 octobre 2017 de ne pas apporter à l'Offre) autres que les 831.5333 actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options d'Achat d'Actions (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du communiqué) ou d'acquisition définitive d'Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué) attribuées par ANF.
A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, les actions visées par l'Offre représentent un nombre total maximum de 9.378.226 actions ANF soit 49,34 % du capital social et 49,09 % des droits de vote de la Société4 .
1 A la suite à la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines des actions cédées par Eurazeo.
2 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.
3 Représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 4,37 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017. Etant précisé que le nombre total d'actions auto-détenues par la Société au 23 octobre 2017 est de 866.311 actions.
4 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la
Il est toutefois précisé que :
- sous réserve des cas d'acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 39.413 Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué) 5 , ne pourront être apportées à l'Offre dès lors que la période d'acquisition ou de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre; et
- sous réserve des cas de levée des indisponibilités en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie et décès, selon les modalités prévues à l'article 91 ter de l'annexe II du Code Général des Impôts (« CGI »), les 102.763 actions acquises ou susceptibles d'être acquises à raison de l'exercice des Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 – 2014) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du communiqué) 6 ne pourront être apportées à l'Offre dès lors qu'elles seront encore indisponibles juridiquement ou fiscalement à la date de clôture de l'Offre.
L'Initiateur a proposé aux attributaires d'Actions Gratuites Non Disponibles (Plans 2014 – 2015), aux titulaires des Autres Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 – 2014) ainsi qu'aux Bénéficiaires des Plans de SO 2008 et 2011 (tel que ce terme est défini à la section 2.3.3 du communiqué), de bénéficier, sous certaines conditions, d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 2.3.3 du communiqué.
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date du Projet de Note d'Information, aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès au capital ou à des droits de vote de la Société, immédiatement ou dans le futur.
L'Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.
L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, Rothschild Martin Maurel et Natixis, agissant en qualité de banques présentatrices de l'Offre pour le compte de l'Initiateur (les « Banques Présentatrices »), ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 25 octobre 2017. Seule Natixis garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
En application des dispositions de l'article 261-1 I du règlement général de l'AMF, le Conseil de Surveillance de la Société a désigné à l'unanimité, dans une décision adoptée le 17 mai 2017, le cabinet Finexsi, 14, rue de Bassano, 75116 Paris, en qualité d'expert financier indépendant aux fins d'émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l'Offre.
Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille du
suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.
5 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,21 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.
6 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,54 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.
jour de l'ouverture de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.
1.1 Contexte et motifs de l'Offre
1.1.1 Acquisition du Bloc par l'Initiateur
ANF a signé le 20 juillet 2017 avec Primonial REIM (« Primonial ») un protocole de négociations exclusives (le « Protocole de Détourage ») en vue de la cession à Primonial d'un portefeuille d'actifs résidentiels et commerciaux à Marseille et à Lyon (le « Patrimoine Détouré »).
Icade a ensuite signé le 22 juillet 2017 des protocoles de négociations exclusives avec Eurazeo et ANF en vue de l'acquisition de la participation majoritaire en capital et en droits de vote d'ANF détenue par Eurazeo (correspondant à 50,48 % du capital et 53,73 % des droits de vote d'ANF à cette date).
La réalisation de l'Acquisition du Bloc par Icade était conditionnée notamment à la signature par ANF et Primonial d'une promesse synallagmatique de vente portant sur la cession du portefeuille précité.
Les signatures de ces protocoles de négociations exclusives ont fait l'objet d'un communiqué de presse publié par Icade le 24 juillet 2017 précisant les principaux termes de l'opération envisagée, en particulier le prix d'acquisition proposé pour le bloc d'actions détenues par Eurazeo de 22,15 euros par action. Icade a également annoncé qu'à la suite de l'Acquisition du Bloc, elle déposerait, conformément à la réglementation, une offre publique d'acquisition visant les actions de la Société, au même prix par action que celui versé dans le cadre de l'Acquisition du Bloc.
La Société, Icade et Eurazeo ont engagé les procédures d'information et de consultation de leurs instances représentatives du personnel (« IRP »). Ces procédures ont été achevées par Eurazeo, la Société et Icade respectivement le 18 septembre 2017, le 21 septembre 2017 et le 26 septembre 2017. Les IRP ont émis un avis favorable sur le projet d'Acquisition du Bloc.
Le 10 octobre 2017, Icade et Eurazeo ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur l'Acquisition du Bloc par Icade (le « Contrat de Cession d'Actions »). Eurazeo a pris l'engagement, au titre du Contrat de Cession d'Actions, d'indemniser ANF, sous certaines conditions, des éventuelles pertes qui pourraient être subies par la Société dans le cadre de certains litiges identifiés dans ledit contrat.
Le même jour, la Société et l'Initiateur ont conclu un avenant au protocole de négociations exclusives conclu entre ANF et Icade dont l'objet principal était de permettre à la Société de verser une prime exceptionnelle à l'ensemble des salariés de la Société (en ce compris Mme Ghislaine Seguin, membre du Directoire et salariée de la Société) au titre de l'opération, conformément à une demande de la délégation unique du personnel de la Société.
Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat de Cession d'Actions ayant été levées (en ce compris la signature par ANF et Primonial de deux promesses synallagmatiques de vente portant sur la cession du Patrimoine Détouré le 23 octobre 2017), Icade a, le 23 octobre 2017, acquis auprès d'Eurazeo 9.596.267 actions représentant autant de droits de vote de la Société via une acquisition de bloc d'actions hors marché au prix de 22,15 euros par action et détient au résultat de cette acquisition 50,48 % du capital et 50,23 % des droits de vote de la Société7 .
7 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.
1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'ANF avant l'Acquisition du Bloc
Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc, le capital social d'ANF s'élevait, à la connaissance de l'Initiateur, à 19.009.271 euros, divisé en 19.009.271 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l'Initiateur et sur la base des informations communiquées par ANF, le capital et les droits de vote théoriques de la Société le 23 octobre 2017 avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote théoriques8 |
|---|---|---|---|---|
| Eurazeo | 9 596 267 | 50,48 | 11 032 439 | 53,71 |
| Caisse d'Epargne Provence Alpes Corse | 1 219 914 | 6,42 | 1 219 914 | 5,94 |
| Generali Vie | 792 891 | 4,17 | 792 891 | 3,86 |
| CNP Assurances | 786 781 | 4,14 | 786 781 | 3,83 |
| SGC Perpac | 772 818 | 4,07 | 772 818 | 3,76 |
| CARDIF Assurance Vie | 373 576 | 1,97 | 373 576 | 1,82 |
| Principaux actionnaires | 13 542 247 | 71,24 | 14 978 419 | 72,92 |
| Auto-détention | 866 311 | 4,56 | 866 311 | 4,22 |
| Public | 4 600 713 | 24,20 | 4 696 550 |
22,86 |
| Total | 19 009 271 | 100,00 | 20 541 280 | 100,00 |
8 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote théoriques d'ANF à la suite de l'Acquisition du Bloc
Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l'Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l'Offre, à la suite de la réalisation de l'Acquisition du Bloc :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% des droits de vote théoriques9 |
|---|---|---|---|---|
| Icade | 9 596 267 | 50,48 | 9 596 267 | 50,23 |
| Caisse d'Epargne Provence Alpes Corse |
1 219 914 | 6,42 | 1 219 914 | 6,39 |
| Generali Vie | 792 891 | 4,17 | 792 891 | 4,15 |
| CNP Assurances | 786 781 | 4,14 | 786 781 | 4,12 |
| SGC Perpac | 772 818 | 4,07 | 772 818 | 4,05 |
| CARDIF Assurance Vie | 373 576 | 1,97 | 373 576 | 1,96 |
| Principaux actionnaires | 13 542 247 | 71,24 | 13 542 247 | 70,88 |
| Auto-détention | 866 311 | 4,56 | 866 311 | 4,53 |
| Public | 4 600 713 | 24,20 | 4 696 550 |
24,58 |
| Total | 19 009 271 | 100,00 | 19 105 108 | 100,00 |
Préalablement à l'Acquisition du Bloc, l'Initiateur ne détenait, directement ou indirectement, aucune action de la Société.
1.1.4 Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention
Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, l'Initiateur a déclaré, par courriers datés du 25 octobre 2017 à l'AMF et à la Société, qu'il avait, du fait de l'Acquisition du Bloc, franchi le 23 octobre 2017 tous les seuils légaux et statutaires jusqu'à 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et a déclaré ses intentions concernant la Société.
Ces déclarations donneront lieu à un avis publié par l'AMF.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois
Les sections 1.2.1 à 1.2.7 ci-après indiquent les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois.
1.2.1 Politique industrielle, commerciale et financière
Icade, en ligne avec son plan stratégique annoncé en 2015 de diversification de son portefeuille visant à investir autour de 5% de son portefeuille sur le segment des bureaux dans les grandes métropoles
9 Conformément à l'article 233-1 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote.
régionales, peut, grâce à cette acquisition, accélérer l'atteinte de ses objectifs annoncés pour fin 2019. L'acquisition d'ANF a été rendue possible par la signature préalable de deux promesses synallagmatiques de vente entre ANF et Primonial portant sur le portefeuille « Héritage », des actifs de logement n'entrant pas dans la stratégie d'investissement d'Icade. L'acquisition réalisée par Icade porte donc sur ANF recentrée sur son portefeuille tertiaire.
Icade n'entend pas modifier significativement la stratégie immobilière d'ANF sur son portefeuille « Core », et entend poursuivre la mise en œuvre du pipeline de développement initié par les équipes d'ANF, en capitalisant sur les projets et compétences existants.
Icade entend néanmoins aligner la politique financière d'ANF sur la sienne, particulièrement sur le niveau d'endettement en visant un ratio de dette sur valeur des actifs (LTV) en ligne avec celui d'Icade.
1.2.2 Orientations en matière d'emploi
L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et sera sans incidence sur le statut individuel et collectif du personnel d'ANF.
Icade envisage d'appliquer le statut de l'UES Icade aux personnels d'ANF courant 2018. L'intégration des équipes d'ANF au sein du groupe de l'Initiateur fera l'objet d'une réflexion menée après la clôture de l'Offre. Les modalités d'intégration organisationnelle et opérationnelle envisagées à l'égard de l'ensemble du personnel d'ANF seront soumises le moment venu à l'information consultation préalable des IRP concernées.
1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société
A la suite de l'Acquisition du Bloc, la composition du Conseil de Surveillance de la Société a été modifiée. Ainsi, à la date du Projet de Note d'Information et conformément aux décisions du Conseil de Surveillance de la Société en date du 23 octobre 2017, la composition du Conseil de Surveillance de la Société est la suivante :
- Monsieur Olivier Wigniolle, Président ;
- Monsieur Alain Lemaire, Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance référent* ;
- Madame Victoire Aubry ;
- Madame Vanessa Bouquillion ;
- Monsieur Jean-Philippe Carrascosa ;
- Monsieur Antoine de Chabannes ;
- Monsieur Sébastien Didier ;
- Monsieur Sébastien Pezet* ;
- Madame Sabine Roux de Bézieux * ; et
- Madame Isabelle Xoual*.
- * Membres indépendants.
Le Directoire d'ANF, à la date du Projet de Note d'Information, est composé comme suit :
- Madame Emmanuelle Baboulin, Président ; et
- Madame Ghislaine Seguin, Directeur Général Adjoint.
- 1.2.4 Politique de distribution de dividendes
A l'issue de l'Offre, la politique de dividendes d'ANF continuera d'être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités et obligations distributives, de la situation financière et des besoins financiers d'ANF et de ses filiales.
- 1.2.5 Avantages de l'Offre pour la Société, l'Initiateur et leurs actionnaires Synergies envisagées
- 1.2.5.1 Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires
L'Offre donne aux actionnaires d'ANF l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate pour tout ou partie de leurs actions au même prix que celui offert à Eurazeo pour l'Acquisition du Bloc, soit 22,15 euros par action, représentant une prime de 5,0 % par rapport au cours de clôture de l'action ANF le 21 juillet 2017 et une prime de respectivement 11,4 % et 13,1 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois et six mois précédant l'annonce de l'Offre10 .
Comme indiqué dans la section 3 du communiqué, le prix proposé offre une prime au regard des cours de bourse mais aussi en application de tous les critères de valorisation considérés.
Cette opération permettra en outre à la Société de s'adosser à l'une des principales sociétés foncières françaises cotées et de bénéficier de la capacité financière de cette dernière.
1.2.5.2 Intérêt de l'opération pour l'Initiateur et ses actionnaires
Le patrimoine d'ANF, post-cession des actifs résidentiels et commerciaux faisant l'objet du Protocole de Détourage, est d'une valeur au 30 juin 2017 de 457 M€ en part du groupe (614 M€ à 100%). Le rendement sur le patrimoine conservé s'établit à 5,8 %11 . Cette opération s'inscrit dans le plan stratégique 2016-2019 d'Icade ; elle répond aux objectifs de diversification du portefeuille et de développement dans les principales métropoles régionales (objectif d'environ 5% du patrimoine en région). Le patrimoine d'Icade passerait ainsi de 9,9 Mds€ à 10,3 Mds€ en part du groupe (HD)12, avec un pôle bureaux de 4,6 Mds€ en part du groupe. L'opération permet de plus à Icade d'accéder au pipeline de développement d'ANF d'une valeur à terme de 194 M€ (en part du groupe). Le rendement de ces projets de développement ressort sur la base des prévisions établies, à 6,7 %13 .
1.2.6 Fusion et intégration
L'Initiateur pourrait envisager de procéder à une fusion-absorption d'ANF par Icade dans le courant de l'exercice 2018. Dans une telle hypothèse, le projet de fusion serait soumis le moment venu à l'information consultation préalable des IRP concernées, aux assemblées générales d'actionnaires d'Icade et d'ANF ainsi qu'à l'AMF. La parité de fusion serait arrêtée sur la base des critères de valorisation usuels et des conditions économiques qui prévaudraient au moment où le principe d'une éventuelle fusion serait décidé.
10 Cours moyens pondérés par les volumes de transaction sur l'ensemble des plateformes d'échange (sur la base des cours moyens pondérés de la journée), coupon 2016 détaché.
11 Revenu bruts/ valeurs hors droits au 30 juin 2017, ratio calculé sur les immeubles hors projets en développements.
12 Sur la base des valeurs d'expertise au 30 juin 2017.
13 Loyers potentiels bruts / (valeur d'expertise au 31 décembre 2016 + capex restant à décaisser sur le projet).
1.2.7 Retrait obligatoire - Maintien de l'admission des actions ANF aux négociations sur le marché règlement d'Euronext à Paris
L'Initiateur ne mettra pas en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société prévue aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF dans les trois mois qui suivent la clôture de l'Offre.
L'Initiateur se réserve la possibilité de procéder à des achats d'actions de la Société.
1.3 Autres accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre
Exception faite de ce qui est indiqué à la section 1 du communiqué, l'Initiateur n'a pas connaissance d'un quelconque accord et n'est pas partie à un quelconque accord en lien avec l'Offre ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE
2.1 Termes de l'Offre
Le 25 octobre 2017, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée, en application de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF. L'AMF publiera un avis de dépôt concernant l'Offre sur son site internet (www.amf-france.org).
En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, seule Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires d'ANF toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui seront apportées à l'Offre, au prix de 22,15 euros par action, pendant une période de quinze (15) jours de négociation.
L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.
En application de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le présent communiqué de presse comportant les principaux éléments de l'Offre sera diffusé le 25 octobre 2017 par l'Initiateur et publié sur le site internet de l'Initiateur (www.icade.fr). Le Projet de Note d'Information sera également mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.icade.fr) et pourra être obtenu gratuitement aux sièges de l'Initiateur et des Banques Présentatrices.
L'AMF publiera une décision de conformité relative à l'Offre sur son site Internet (www.amffrance.org), après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Cette décision de conformité emportera visa par l'AMF du Projet de Note d'Information.
Le Projet de Note d'Information, une fois le visa de l'AMF reçu, et le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux articles 213-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus à la disposition du public, sans frais, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre aux sièges de l'Initiateur et des Banques Présentatrices. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.icade.fr).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre, conformément à l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.
Conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF, la note en réponse visée par l'AMF sera mise à la disposition du public. Elle sera disponible sur le site Internet de la Société (www.anf-immobilier.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Elle sera également tenue à la disposition du public sans frais au siège social de la Société (1, rue Georges Berger, 75017 Paris) et pourra être obtenue sans frais par toute personne qui en fera la demande.
Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de la Société sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Il sera disponible sur le site internet de la Société (www.anfimmobilier.com) et sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Il sera également tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la Société (1 rue Georges Berger, 75017 Paris) et pourra être obtenu sans frais par toute personne qui en fera la demande.
Un communiqué sera diffusé afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre et un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.
2.2 Nombre et nature des actions visées par l'Offre
A la date du Projet de Note d'Information, le nombre total d'actions existantes de la Société est, à la connaissance de l'Initiateur, de 19.009.271 actions.
Comme indiqué dans la section 1 du communiqué, l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, 9.596.267 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 50,48 % du capital social et 50,23 % des droits de vote de la Société14 .
Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, à l'exception des actions auto-détenues (que la Société a décidé le 23 octobre 2017 de ne pas apporter à l'Offre) autres que les 831.53315 actions auto-détenues susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options d'Achat d'Actions (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du communiqué) ou d'acquisition définitive d'Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué) attribuées par ANF.
A la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, les actions visées par l'Offre représentent un nombre total maximum de 9.378.226 actions ANF soit 49,34 % du capital social et 49,09 % des droits de vote de la Société16 .
14 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.
15 Représentant, à la connaissance de l'Initiateur, 4,37 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017. Etant précisé que le nombre total d'actions auto-détenues par la Société au 23 octobre 2017 est de 866.311 actions.
16 Sur la base du nombre total d'actions et de droits de vote théoriques (i.e., droits de vote calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF) au 23 octobre 2017 (à la
Il est toutefois précisé que :
- sous réserve des cas d'acquisition anticipée ou de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou règlementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité de l'attributaire), les 39.413 Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.1 du communiqué) 17 , ne pourront être apportées à l'Offre dès lors que la période d'acquisition ou de conservation de ces Actions Gratuites expirera après la date de clôture de l'Offre ; et
- sous réserve des cas de levée des indisponibilités en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie et décès, selon les modalités prévues à l'article 91 ter de l'annexe II du CGI, les 102.763 actions acquises ou susceptibles d'être acquises à raison de l'exercice des Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 – 2014) (tel que ce terme est défini à la section 2.3.2 du communiqué) 18 ne pourront être apportées à l'Offre dès lors qu'elles seront encore indisponibles juridiquement ou fiscalement à la date de clôture de l'Offre.
A l'exception de ce qui est exposé ci-dessus et à la date du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.
suite de l'Acquisition du Bloc et de la perte de 1.436.172 droits de vote double attachés à certaines actions cédées par Eurazeo) publié par la Société le 24 octobre 2017, soit 19.009.271 actions et 19.105.108 droits de vote théoriques.
17 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,21 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.
18 Représentent, à la connaissance de l'Initiateur, 0,54 % du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions de la Société au 23 octobre 2017 publié par la Société le 24 octobre 2017.
2.3 Situation des titulaires d'Actions Gratuites et des Options d'Achat d'Actions
2.3.1 Situation des titulaires d'Actions Gratuites
A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »), tels que notamment décrits à la section 5.1.6 « Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuites d'actions » du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2017 sous le numéro D.17-0373.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des Actions Gratuites en période d'acquisition ou de conservation au 23 octobre 2017 :
| Plan 2014 | Plan 2015 | |
|---|---|---|
| Date d'attribution | 16 mars 2015 | 23 mai 2016 |
| Nombre total d'actions attribuées gratuitement |
34 000 34 000 |
|
| Date d'acquisition des actions (période d'acquisition) |
16 mars 2017 (2 ans) | 23 mai 2019 (3 ans) |
| Date de fin de la période de conservation (période de conservation) |
16 mars 2019 (2 ans) | N/A |
| Nombre d'actions acquises | 12 868 | 0 |
| Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques |
21 132 | 7 455 |
| Actions attribuées gratuitement restantes | N/A | 26 545* |
*L'acquisition définitive des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du Plan 2015 est notamment soumise à la satisfaction d'une condition de performance tenant à la performance boursière de la Société. Cette condition de performance est en principe appréciée sur une période de trois ans à compter de la date d'attribution (soit jusqu'au 23 mai 2019). Toutefois, conformément aux stipulations du Plan 2015, chaque bénéficiaire peut, en raison du changement de contrôle de la Société causé par l'Acquisition du Bloc, décider que cette condition de performance sera appréciée sur une période courant de la date d'attribution à la date de l'Acquisition du Bloc. Les bénéficiaires doivent notifier leur choix à la Société dans le délai de deux mois à compter de la date de l'Acquisition du Bloc. Le changement de contrôle n'entraîne pas l'acquisition anticipée des Actions Gratuites. Dans l'hypothèse où l'intégralité des bénéficiaires ferait le choix d'une appréciation de la condition de performance sur la période courant de la date d'attribution à la date de l'Acquisition du Bloc et compte tenu du niveau de réalisation de la condition de performance sur cette période constaté par le Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, le nombre d'Actions Gratuites susceptibles d'être acquises au titre du Plan 2015 serait de 19.089. Sur la base des notifications reçues à la date du Projet de Note d'Information, le nombre d'actions attribuées gratuitement restantes au titre du Plan 2015 (et donc susceptibles de devenir disponibles et de pouvoir être apportées à l'Offre en cas d'acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire) est de 26.545.
Les Actions Gratuites acquises au titre du Plan 2014 ne seront disponibles qu'à compter du 16 mars 2019 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites Non Disponibles (Plan 2014) »), sous réserve des cas de levée des indisponibilités en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).
Les Actions Gratuites attribuées dans le cadre du Plan 2015 ne seront acquises et disponibles, sous réserve des conditions de présence et de performance, qu'à compter du 23 mai 2019 et ne peuvent donc pas être apportées à l'Offre (les « Actions Gratuites Non Acquises (Plan 2015) », ensembles avec les Actions Gratuites Non Disponibles (Plan 2014), les « Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) »), sous réserve des cas d'acquisition anticipée en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d'invalidité de l'attributaire).
2.3.2 Situation des Options d'Achat d'Actions
A la connaissance de l'Initiateur, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'options d'achat d'actions au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux (les « Options d'Achat d'Actions »), tels que notamment décrits à la section 5.1.6 « Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et attribution gratuites d'actions » du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2017 sous le numéro D.17-0373.
Le tableau ci-dessous résume, à la connaissance de l'Initiateur, les principales caractéristiques des Options d'Achat d'Actions au 23 octobre 2017 :
| Plan 2007 | Plan 2008 | Plan 2009 | Plan 2010 | |
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 17 décembre 2007 | 19 décembre 2008 | 14 décembre 2009 | 15 décembre 2010 |
| Nombre d'options attribuées après ajustements* |
159 159 | 179 839 | 224 659 | 219 323 |
| Nombre d'actions achetées au 31 décembre 2016 |
- | 98 945 | 59 234 | 12 432 |
| Nombre cumulé d'options d'achat annulées ou caduques |
- | 30 157 | 33 293 | 44 002 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes |
159 159 | 50 737 | 132 132 | 162 889 |
| Date d'expiration (10 ans) | 17 décembre 2017 | 19 décembre 2018 | 14 décembre 2019 | 15 décembre 2020 |
| Prix de souscription ou d'achat* |
29,73 € | 19,42 € | 22,55 € | 23,72 € |
| Modalités d'acquisition | - l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 17 décembre 2009) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 17 décembre 2010) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 17 décembre 2011) |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 19 décembre 2010) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 19 décembre 2011) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 19 décembre 2012) |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 14 décembre 2011) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 14 décembre 2012) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 14 décembre 2013) |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 15 décembre 2012) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 15 décembre 2013) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 15 décembre 2014) |
| Modalités d'exercice | Options exerçables dès leur attribution définitive |
Options exerçables dès leur attribution définitive |
Options exerçables dès leur attribution définitive |
Options exerçables dès leur attribution définitive |
| Cession des actions - incessibilité |
Incessibilité jusqu'au 17 décembre 2011 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 19 décembre 2012 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 14 décembre 2013 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 15 décembre 2014 (sauf exceptions) |
| Plan 2011 | Plan 2012 | Plan 2013 | Plan 2014 | |
|---|---|---|---|---|
| Date d'attribution | 22 décembre 2011 | 2 avril 2013 | 23 juin 2014 | 12 novembre 2014 |
| Nombre d'options attribuées après ajustements* |
216 075 52 915 |
106 575 | 50 000 | |
| Nombre d'actions achetées au 31 décembre 2016 |
17 512 | - | - | - |
| Nombre cumulé d'options d'achat annulées ou caduques |
43 353 | 10 817 | 41 312 | 12 500 |
| Options de souscription ou d'achat d'actions restantes |
155 210 | 42 098 | 65 263** | 37 500** |
| Date d'expiration (10 ans) | 22 décembre 2021 | 2 avril 2023 | 23 juin 2024 | 12 novembre 2024 |
| Prix de souscription ou d'achat* |
21,53 € | 21,81 € | 23,88 € | 21,83 € |
| Modalités d'acquisition | - l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 22 décembre 2013) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 22 décembre 2014) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 22 décembre 2015) |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 2 avril 2015) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 2 avril 2016) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 2 avril 2017) |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 23 juin 2016) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 23 juin 2017) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 23 juin 2018)**, *** |
- l'acquisition définitive du premier tiers intervient à l'issue d'une période de 2 ans (soit le 12 novembre 2016) - l'acquisition définitive du deuxième tiers intervient à l'issue d'une période de 3 ans (soit le 12 novembre 2017) - l'acquisition définitive du dernier tiers intervient à l'issue d'une période de 4 ans (soit le 12 novembre 2018) , *** |
| Modalités d'exercice | Options exerçables dès leur attribution définitive |
Options exerçables à compter du 2 avril 2017 |
Options exerçables à compter du 23 juin 2018*** |
Options exerçables à compter du 12 novembre 2018*** |
| Cession des actions - incessibilité |
Incessibilité jusqu'au 22 décembre 2015 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 2 avril 2017 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 23 juin 2018 (sauf exceptions) |
Incessibilité jusqu'au 12 novembre 2018 (sauf exceptions) |
* Le prix d'exercice et le nombre d'options ont été ajustés suite à la distribution exceptionnelle de réserves (suite à la cession par la société d'un portefeuille d'actifs immobiliers) et l'offre publique de rachat d'actions portant sur les actions propres de la Société décidées en novembre 2012.
** L'acquisition par les membres et anciens membres du Directoire du troisième tiers des Options d'Achat d'Actions attribuées dans le cadre du Plan 2013 et du Plan 2014 est soumise à la satisfaction d'une condition de performance tenant à la performance boursière de la Société. Cette condition de performance est en principe appréciée sur une période de quatre ans à compter de la date d'attribution (soit jusqu'au 23 juin 2018 et au 12 novembre 2018 respectivement). Toutefois, conformément aux stipulations du Plan 2013 et du Plan 2014, chaque bénéficiaire concerné peut, en raison du changement de contrôle de la Société causé par l'Acquisition du Bloc, décider que cette condition de performance sera appréciée sur une période courant de la date d'attribution à la date de l'Acquisition du Bloc. L'ensemble des bénéficiaires concernés ont notifié à la Société leur choix d'avoir la condition de performance appréciée sur la période courant de la date d'attribution à la date de l'Acquisition du Bloc. Compte tenu du niveau de réalisation de la condition de performance sur cette période constaté par le Conseil de Surveillance du 23 octobre 2017, le nombre d'Options d'Achat d'Actions définitivement acquises au titre du Plan 2013 et du Plan 2014 est respectivement de 65.263 et de 37.500. En cas d'exercice de ces d'Options d'Achat d'Actions, les actions sous-jacentes ne pourraient pas être apportées à l'Offre, sauf en cas de levée des indisponibilités résultant d'un des cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie et décès, selon les modalités prévues à l'article 91 ter de l'annexe II du CGI.
*** Conformément aux stipulations du Plan 2013 et du Plan 2014, ces options ont été acquises et sont devenues exerçables par anticipation en raison du changement de contrôle d'ANF résultant de l'Acquisition du Bloc par l'Initiateur.
Il en résulte que le nombre total des actions susceptibles d'être remises en cas d'exercice des Options d'Achat d'Actions restantes et susceptibles d'être apportées à l'Offre est de 804.988 actions.
Parmi ces actions, 702.225 actions ont été ou sont susceptibles d'être remises en cas d'exercice d'Options d'Achat d'Actions (« Options d'Achat d'Actions (Plans 2007 à 2012) ») et ne sont pas indisponibles juridiquement ou fiscalement. Elles peuvent donc être apportées à l'Offre.
Au contraire, les actions acquises ou susceptibles d'être acquises en cas d'exercice des Options d'Achat d'Actions autres que les Options d'Achat d'Actions (Plans 2007 à 2012) (les « Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 - 2014) ») ne peuvent pas être apportées à l'Offre, dans la mesure où ces actions seront indisponibles juridiquement ou fiscalement à la date de clôture de l'Offre (sauf en cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité de 2ème ou 3ème catégorie ou décès).
2.3.3 Liquidité des Actions Gratuites et des Options d'Achat d'Actions
L'Initiateur a offert aux attributaires d'Actions Gratuites Non Acquises ou Non Disponibles (Plans 2014 – 2015) et d'Options d'Achat d'Actions (Plans 2013 – 2014) attribuées par ANF le bénéfice d'un mécanisme de liquidité dans la mesure où ces Actions Gratuites et Options d'Achat d'Actions ne pourront pas être apportées à l'Offre, ainsi qu'aux attributaires d'Options d'Achat d'Actions au titre des Plans 2008 et 2011 qui ne pourront apporter leur titres à l'Offre que dans des conditions de traitement fiscal ou social dégradé (« Bénéficiaires des Plans de SO 2008 et 2011 »).
Ainsi, il a été proposé à ces titulaires d'Actions Gratuites et d'Options d'Achat d'Actions de conclure avec l'Initiateur un contrat de liquidité (le « Contrat de Liquidité »).
Aux termes de ce Contrat de Liquidité, Icade s'engage irrévocablement, si le marché des actions de la Société n'était pas suffisamment liquide, en cas de (i) radiation de la cote des actions de la Société, ou de (ii) détention par Icade de plus de 90 % des actions de la Société, à acheter les actions ANF reçues par les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites et les bénéficiaires desdites Options d'Achat d'Actions après exercice de leurs Options d'Achat d'Actions, à tout moment au cours d'une période de six (6) mois suivant, pour les Actions Gratuites, la fin de la période d'acquisition ou de la période de conservation des actions, et, pour les Options d'Achat d'Actions, la fin de la période d'acquisition ou de la période d'indisponibilité juridique ou fiscale, selon le cas (la « Période de Liquidité »), et les bénéficiaires desdits plans d'attribution d'Actions Gratuites et desdites Options d'Achat d'Actions s'engagent irrévocablement à vendre les actions ANF reçues, à tout moment au cours d'une période de deux (2) mois suivant la fin de la Période de Liquidité.
Le prix d'achat sera déterminé sur la base du prix proposé dans le cadre de l'Offre ajusté de la variation (en euro), positive ou négative, entre (i) le montant du dernier actif net réévalué de la Société par action publié avant le dépôt de l'Offre (i.e. 21,96 euros au 30 juin 2017) et (ii) le montant du dernier actif net réévalué de la Société par action arrêté lors de la notification de l'option de vente ou d'achat, selon le cas.
2.4 Conditions de l'Offre
L'Offre n'est soumise à aucune condition prévoyant la présentation d'un nombre minimum d'actions pour qu'elle ait une suite positive. Par ailleurs, l'Offre n'est pas soumise à une quelconque condition d'obtention d'une autorisation au titre du contrôle des concentrations ou en matière règlementaire.
2.5 Procédures d'apport à l'Offre
L'Offre sera ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation, conformément aux dispositions de l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. L'AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l'Offre, la reporter conformément à son règlement général. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre.
Les actionnaires pourront participer à l'Offre en apportant leurs actions conformément aux procédures suivantes :
- Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites sur un compte tenu par un intermédiaire financier (y compris, les courtiers, les établissements de crédit et les institutions financières) devront transmettre à leur intermédiaire financier un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle fourni par leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour d'ouverture de l'Offre et en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté.
- Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter leurs actions à l'Offre devront demander leur conversion au porteur dès que possible. Ils perdront alors les avantages attachés à la forme nominative pour celles des actions converties au porteur.
Aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l'Offre.
Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement et autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter, à sa seule discrétion, toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
L'acquisition des actions se rattachant à l'Offre se déroulera, conformément à la loi applicable, par l'intermédiaire de Natixis, membre de marché acheteur, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Le règlement sera réalisé progressivement, à la suite de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après l'exécution de chaque ordre.
Les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la TVA correspondante) resteront entièrement à la charge de chaque actionnaire apportant ses actions.
2.6 Calendrier indicatif de l'Offre
Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre. Le calendrier cidessous est communiqué uniquement à titre indicatif :
| 25 octobre 2017 |
Dépôt à l'AMF du Projet de Note d'Information de l'Initiateur |
|---|---|
| Diffusion par Icade du communiqué informant de la mise à disposition du Projet de Note d'Information |
|
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'Icade (www.icade.fr) du Projet de Note d'Information |
|
| 25 octobre 2017 |
Dépôt à l'AMF du projet de note en réponse de la Société |
| Diffusion d'ANF du communiqué informant de la mise à disposition du projet de note en réponse |
|
| Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d'ANF (www.anf-immobilier.com) du projet de note en réponse |
|
| 14 novembre 2017 |
Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information |
| Visa de la note en réponse | |
| Mise à disposition du public de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société |
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| Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d'information et de la note en réponse |
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| 15 novembre 2017 |
Dépôt auprès de l'AMF des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société |
| Mise à disposition du public des autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur et de la Société |
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| Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition des autres informations de l'Initiateur et la Société |
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| 16 novembre 2017 |
Ouverture de l'Offre |
| 6 décembre 2017 |
Dernier jour d'ouverture de l'Offre |
| 7 décembre 2017 |
Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF |
2.7 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger
L'Offre est faite exclusivement en France.
Le Projet de Note d'Information n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
Le Projet de Note d'Information et tout autre document relatif à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires d'ANF en dehors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu'aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l'Initiateur.
L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.
Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information et de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une extension de l'Offre aux Etats-Unis et l'Offre n'est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes se trouvant aux Etats-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d'Information, et aucun autre document relatif à la note d'information ou à l'Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire d'ANF ne pourra apporter ses actions à l'Offre s'il n'est pas en mesure de déclarer (i) qu'il n'a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d'Information ou de tout autre document relatif à l'Offre, et qu'il n'a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (ii) qu'il n'a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d'une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l'Offre, (iii) qu'il n'était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu'il a accepté les termes de l'Offre ou, transmis son ordre de transfert de titres, et (iv) qu'il n'est ni représentant ni mandataire agissant pour un mandant autre qu'un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres de transfert de titres qui n'auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l'exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte d'Icade, à la discrétion de cette dernière.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
2.8 Coût et financement de l'Offre
2.8.1 Coût de l'Offre
Dans l'hypothèse où toutes les actions existantes de la Société autres que celles déjà détenues par l'Initiateur seraient apportées à l'Offre, le coût maximum de l'Offre s'élèverait au total à 207.727.705,90 euros (hors commissions et frais).
En outre, les frais engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts ou consultants ainsi que les coûts de publicité et de communication, mais excluant les frais liés à l'Acquisition du Bloc) sont estimés à environ 1.860.000 euros environ (hors taxes).
2.8.2 Financement de l'Offre
L'Offre devrait être financée par la dette et la trésorerie propre d'Icade. La transaction aurait un impact maximum d'environ +3 % sur le ratio de dette sur valeur des actifs (LTV) d'Icade.
2.9 Régime Fiscal de l'Offre
Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.9 du Projet de Note d'Information.
3. SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
Le tableau ci-dessous présente les évaluations obtenues par les différentes approches et les niveaux de primes et décotes induits par le Prix de l'Offre par action.
| Méthodes de référence | Valorisation induite par Action ANF (€) |
Prime / (décote) induite par le prix de l'Offre (en %) |
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|---|---|---|---|
| Prix de l'Offre | 22.15 | ||
| Méthodes retenues à titre principal | |||
| Transaction récente sur le capital | 22.15 | - | |
| Actif net réévalué triple net EPRA au 30-juin-2017 | 20.96 | +5.7% | |
| Cours de bourse au 21-juil.-2017* | |||
| Dernier cours au 21-juil.-2017 | 21.09 | +5.0% | |
| Moyenne pondérée 1 mois** | 20.82 | +6.4% | |
| Moyenne pondérée 2 mois** | 20.59 | +7.6% | |
| Moyenne pondérée 3 mois** | 19.88 | +11.4% | |
| Moyenne pondérée 6 mois** | 19.58 | +13.1% | |
| Moyenne pondérée 9 mois** | 19.50 | +13.6% | |
| Moyenne pondérée 1 an** | 19.57 | +13.2% | |
| Plus haut 12 mois | 21.39 | +3.6% | |
| Plus bas 12 mois | 18.32 | +20.9% | |
| Multiples de transaction comparables | 21.56 | +2.7% | |
| Multiples de sociétés comparables | |||
| ANR triple net EPRA au 30-juin-2017 | 30.67 | (27.8%) | |
| Méthodes retenues à titre indicatif | |||
| Médiane des objectifs de cours des analystes | 22.00 | +0.7% |
* Coupon 2016 détaché
** Cours moyens pondérés par les volumes de transaction sur l'ensemble des plateformes d'échange (sur la base des cours moyens pondérés de la journée)
* * *
Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre en vue de vendre ou d'acquérir des titres financiers, ni une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué de presse ne peut être distribué ni envoyé aux Etats-Unis d'Amérique et ne peut être utilisé afin de solliciter l'achat ou la vente des titres d'ANF Immobilier auprès de toute personne aux Etats-Unis d'Amérique. Icade ne sollicite pas l'apport des titres d'ANF Immobilier auprès d'actionnaires d'ANF Immobilier aux Etats-Unis d'Amérique. La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait Icade à une obligation légale quelconque.