Icade — M&A Activity 2010

Feb 17, 2010

Paris, le 17 février 2010

Finalisation du rapprochement entre Icade et Compagnie la Lucette

Entrée de Morgan Stanley Real Estate Fund au capital d'Icade

Paris, le 17 février 2010 – Icade et Morgan Stanley Real Estate Fund V (« MSREF ») annoncent aujourd'hui la réalisation de l'ensemble des opérations prévues par le protocole d'accord signé le 23 décembre 2009 aux fins de l'acquisition par Icade de la totalité de la participation détenue par MSREF dans Compagnie la Lucette.

Icade est désormais actionnaire de Compagnie la Lucette à hauteur de 94,5 % du capital et MSREF devient le deuxième actionnaire d'Icade après la Caisse des dépôts et consignations, avec une participation d'environ 4,5 % du capital.

Comme annoncé le 23 décembre dernier, MSREF a reçu dans le cadre de cette opération une rémunération globale de 2 actions Icade et 32,50 euros en espèces pour 21 actions Compagnie la Lucette.

Conformément à la réglementation boursière, Icade déposera une offre publique alternative simplifiée avec une branche mixte et une branche en espèces sur le solde du capital de Compagnie la Lucette détenu par le public. Dans le cas où Icade viendrait à détenir à l'issue de l'offre publique alternative simplifiée au moins 95 % du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette, Icade mettra en œuvre dès la clôture de cette offre une procédure de retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette.

Icade et MSREF annoncent aujourd'hui la réalisation définitive de l'acquisition par Icade de la totalité de la participation détenue par MSREF dans Compagnie la Lucette et l'entrée de MSREF au capital d'Icade.

Cette opération, réalisée parallèlement à la cession par Icade de son pôle logement, permet de confirmer la tertiarisation d'Icade en s'inscrivant parfaitement dans sa stratégie visant à délivrer une croissance durable de ses cash-flows et de la valeur de son patrimoine, tout en maintenant un niveau d'endettement raisonnable en ligne avec les objectifs indiqués au marché.

Réalisation des trois grandes étapes de l'opération selon le calendrier initialement prévu

Les trois grandes étapes de l'opération ont été réalisées selon le calendrier initialement prévu :

• le 24 décembre 2009, MSREF a cédé à Icade 35% du capital de Compagnie la Lucette moyennant le paiement d'un prix total de 87,6 millions d'euros, soit 9,61 euros par action Compagnie la Lucette ;
• à la suite de l'autorisation de l'opération par l'Autorité de la concurrence, l'assemblée générale d'Icade du 16 février 2010 a approuvé l'apport par MSREF du solde de sa participation dans Compagnie la Lucette (soit 59,5% du capital). Cet apport en nature, réalisé sur la base d'un prix par action Compagnie la Lucette identique à celui de la cession, a été rémunéré exclusivement par l'émission de 1.759.289 actions nouvelles Icade¹;
• l'assemblée générale d'Icade du 16 février 2010 a également approuvé l'augmentation de capital réservée à MSREF. Ainsi, MSREF a investi 49,5 millions d'euros en souscrivant à 584.971 actions Icade¹ à un prix par action de 84,67 euros.

Par ailleurs, l'assemblée générale d'Icade du 16 février 2010 a décidé la nomination au conseil d'administration d'Icade d'un administrateur proposé par MSREF ainsi que d'un administrateur proposé par la Caisse des dépôts et consignations.

En prenant en compte la cession, l'apport et l'investissement dans le cadre de l'augmentation de capital réservée, MSREF a reçu une rémunération globale de 2 actions Icade et 32,50 euros en espèces pour 21 actions Compagnie la Lucette. Le fait générateur du complément de prix au bénéfice de MSREF d'un montant de 20,6 millions d'euros n'étant pas intervenu avant la date de réalisation de l'apport, aucun complément de prix ne sera versé par Icade à MSREF conformément aux stipulations du protocole d'accord.

Conformément à la réglementation boursière, Icade déposera une offre publique simplifiée alternative avec une branche mixte et une branche en espèces sur le solde du capital de Compagnie la Lucette détenu par le public. Dans le cas où Icade viendrait à détenir à l'issue de l'offre publique alternative simplifiée au moins 95 % du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette, Icade mettra en œuvre dès la clôture de cette offre une procédure de retrait obligatoire afin de détenir 100% du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette.

Intégration de Compagnie la Lucette au sein d'Icade

A l'occasion de l'intégration de Compagnie la Lucette, Monsieur Thomas Guyot, directeur général de Compagnie la Lucette, rejoint le comité exécutif d'Icade.

Par ailleurs, le changement de contrôle de Compagnie la Lucette ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les contrats en cours de Compagnie la Lucette, s'agissant notamment :

• des promesses de cession portant sur des actifs immobiliers ; et
• des contrats de financement de Compagnie la Lucette. A cet égard, Icade a d'ores et déjà pris les mesures nécessaires afin de permettre à Compagnie la Lucette de respecter ses obligations au titre des contrats de financement dans le contexte d'une intégration au sein d'Icade.

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¹ MSREF a pris l'engagement ferme et irrévocable de ne pas céder, sauf dans certaines circonstances limitatives, les actions Icade reçues dans le cadre de l'apport et de l'augmentation de capital réservée pendant une période d'un an pour ce qui concerne la moitié de sa participation et pendant une période de 6 mois pour le solde de sa participation.

A propos d'Icade

Icade est une société immobilière cotée, filiale de la Caisse des dépôts et consignations, qui exerce, les métiers de foncière, de promotion, et de services associés dans les secteurs des bureaux, parcs tertiaires, centres commerciaux, équipements publics, santé et logement. La maîtrise de ses différents métiers permet à Icade d'apporter des solutions adaptées aux besoins de ses clients et d'intervenir de manière globale sur les problématiques actuelles de l'immobilier. En 2008, Icade a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 1 599 millions d'euros et un cash flow net courant de 206 millions d'euros. Au 30 juin 2009, l'actif net réévalué de liquidation atteint 4 236,6 millions d'euros soit 86,9 euros par action.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site Internet d'Icade : www.icade.fr

Contacts

Nathalie Palladitcheff Membre du comité exécutif, en charge des finances, juridique et informatique +33 (0)1 41 57 70 12 nathalie.palladitcheff@icade.fr

Rémi Lemay Responsable communication financière et externe +33 (0)1 41 57 71 05 remi.lemay@icade.fr

A propos de MSREF

Morgan Stanley Real Estate Funds (« MSREF ») constituent l'un des plus importants fonds immobiliers dans le monde. Depuis 1991, ces fonds ont acquis des actifs immobiliers dans le monde entier pour un montant global de 173,7 milliards de dollars (dont environ 8 milliards de dollars en France) et gèrent actuellement environ 59,5 Mds de dollars d'actifs dans le monde pour le compte de ses clients. Pour plus d'information sur Morgan Stanley Real Estate Funds, consulter le site Internet : www.morganstanley.com/realestate.

Contacts

Morgan Stanley Hugh Fraser +44 7970 690 034 Hugh.fraser@morganstanley.com Euro RSCG Ghislaine Gasparetto +33 (0) 6 34 35 19 56 Ghislaine.Gasparetto@eurorscg.fr

A propos de Compagnie la Lucette

Compagnie la Lucette est une société foncière spécialisée dans l'immobilier commercial (bureaux et entrepôts) qui bénéficie du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (« SIIC »). Compagnie la Lucette possède un patrimoine de très grande qualité, s'élevant à environ 1,5 milliard d'euros au 30 juin 2009, principalement composé de bureaux au coeur des quartiers d'affaires d'Ile de France et d'entrepôts dans plusieurs zones industrielles en France. Compagnie la Lucette est cotée sur le compartiment B du marché Eurolist d'Euronext Paris.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site Internet de Compagnie la Lucette : www.compagnielalucette.com

Contacts

Emmanuel Gey +33 (0)1 42 25 86 86 contact@lalucette.com