DEPOT D¶UN PROJET D¶OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE

OFFRE PUBLIQUE MIXTE SIMPLIFIEE

ASSORTIE A TITRE ALTERNATIF D¶UNE

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

TERMES DE L'OFFRE ALTERNATIVE SIMPLIFIEE :

Pour l'offre publique mixte simplifiée : 2 actions Icade à émettre et 32,50 euros pour 21 actions Compagnie la Lucette (sous réserve de l¶ajustement du montant en espèces lié à la date de détachement du dividende Icade) Pour l'offre publique d¶achat simplifiée à titre alternatif : 10,08 euros pour une action Compagnie la Lucette

DUREE DE L'OFFRE : 15 jours de négociation

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la déclaration de conformité de l¶Autorité des marchés financiers (l¶AMF), en application de O¶article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de O¶AMF, dans le cas où Icade viendrait à détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette, à l¶issue de l¶offre publique alternative simplifiée, Icade mettra en °uvre dès la clôture de cette offre publique alternative simplifiée une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Compagnie la Lucette non apportées à l¶offre publique alternative simplifiée en contrepartie d¶une indemnité de 10,08 euros par action Compagnie la Lucette égale au prix de l¶offre publique d¶achat simplifiée.

Le présent communiqué relatif à l¶offre publique alternative simplifiée dont le projet a fait l¶objet d¶un dépôt auprès de l¶AMF le 5 mars 2010, est établi et diffusé par la société Icade conformément aux dispositions de l¶article 231-16 du Règlement général de l¶AMF. Cette offre et le projet de note G¶information restent soumis à l¶examen de l¶AMF.

1. PRESENTATION DE L¶OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 234-2 du Règlement général de l¶AMF, la société Icade, société anonyme à conseil d¶administration au capital de 78.710.168,83 euros, dont le siège social est situé 35, rue de la Gare - 75019 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 582 074 944, dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment A d¶Euronext Paris sous le code ISIN FR0000035081 (l¶Initiateur ou Icade), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Compagnie la Lucette, société anonyme à conseil d¶administration au capital de 390.690.210 euros, dont le siège social est situé 7, rue Scribe - 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 582 061 727 (Compagnie la Lucette ou CLL), et dont les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B d¶Euronext Paris sous le code ISIN FR0000066177, d'acquérir la totalité de leurs actions Compagnie la Lucette dans les conditions décrites ci-après (l'Offre).

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, UBS, agissant pour le compte d¶Icade, a déposé auprès de l'AMF le 5 mars 2010 le projet d¶Offre sous la forme d¶une offre publique alternative simplifiée comportant une offre publique mixte simplifiée assortie à titre alternatif d¶une offre d¶achat simplifiée. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, UBS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L¶Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l¶AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de 15 jours de négociation à offrir alternativement aux actionnaires de Compagnie la Lucette la possibilité :

· soit d¶apporter leurs actions à l¶Offre en contrepartie d¶une somme en espèces de 32,50 euros et de 2 actions Icade à émettre pour 21 actions Compagnie la Lucette (l'Offre Mixte). Il est précisé que dans l¶hypothèse où la date d¶émission des actions nouvelles Icade à remettre dans le cadre de O¶Offre Mixte serait postérieure au 27 avril 2010, date de détachement du dividende Icade au titre de l¶exercice 2009, le montant de 32,50 euros de la partie espèces de l¶Offre Mixte sera augmenté de 6,50 euros, ce qui correspond au dividende attaché aux 2 actions Icade de la partie titres de O¶Offre Mixte et permet ainsi de neutraliser le paiement du dividende. Dans une telle hypothèse, les conditions économiques de l¶Offre Mixte seraient de 2 actions Icade et 39 euros en espèces pour 21 actions Compagnie la Lucette ;
· soit d¶apporter leurs actions à l¶Offre en contrepartie de 10,08 euros par action Compagnie la Lucette (l¶Offre d¶Achat).

/¶Offre fait suite à l'acquisition par Icade de 94,50 % du capital et des droits de vote¹ de Compagnie la Lucette (sur une base non diluée) dans les conditions décrites à la section 1.1 ci-dessous « Contexte de l¶Offre ».

1.1 Contexte de l¶Offre

Aux termes d'un protocole d¶accord conclu le 23 décembre 2009 (le Protocole d¶Accord) entre Icade et MSREF Turque S.à.r.l (MSREF) :

· MSREF, actionnaire majoritaire de Compagnie la Lucette, a cédé au profit d¶Icade le 24 décembre 2009, dans le cadre d¶une transaction hors marché, 9.116.105 actions Compagnie la Lucette représentant 35 % du capital de Compagnie la Lucette sur une base non diluée, moyennant le paiement d¶un prix total de 87.617.857 euros (la Cession). La Cession a été conclue sous condition résolutoire (i) de la non-obtention de l¶autorisation de l¶opération par l¶Autorité de la concurrence et (ii) de la non réalisation de l¶apport décrit ci-dessous au plus tard le 15 mars 2010 ;
· à la suite de l¶autorisation de l¶opération le 1er février 2010 par l¶Autorité de la concurrence, MSREF a apporté à Icade le 16 février 2010, dans la cadre d¶un apport en nature soumis aux dispositions de l¶article L. 225-147 du Code de commerce, 15.498.630 actions Compagnie la Lucette représentant 59,50 % du capital de Compagnie la Lucette sur une base non diluée (l¶Apport). L'Apport a été approuvé par décision de l¶assemblée générale mixte des actionnaires

Pourcentage calculé sur la base d¶un nombre de droits de vote théoriques de CLL de 26.046.014.

G¶Icade le 16 février 2010. En rémunération de l¶Apport, 1.759.289 actions nouvelles Icade émises à un prix par action de 84,67 euros ont été attribuées à MSREF. L'Apport a fait l'objet d'un rapport de Messieurs Gillet et Ledouble, commissaires aux apports désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris le 3 décembre 2009. Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris et mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux. Il est également disponible sur le site internet d¶Icade (www.icade.fr) ;

· MSREF a réinvesti le 16 février 2010 une partie du produit de la Cession à hauteur de 49.529.494,57 euros, en souscrivant à 584.971 actions Icade à un prix par action de 84,67 euros dans le cadre d¶une augmentation de capital réservée approuvée par l¶assemblée générale mixte des actionnaires d¶Icade en date du 16 février 2010.

Le Protocole d¶Accord prévoyait un mécanisme d¶ajustement de prix en espèces d¶un montant de 20.638.632 euros au bénéfice de MSREF en fonction de l¶issue d¶opérations en cours. La fait générateur du complément de prix n¶étant pas intervenu à la date de réalisation de l¶Apport, aucun complément de prix n¶a été ni ne sera versé par Icade à MSREF.

A l¶exception de la Cession et de l¶Apport, Icade n¶a effectué aucune transaction sur les actions Compagnie la Lucette pendant les 12 mois précédant le dépôt de l¶Offre.

Les termes de l¶Offre Mixte reflètent les conditions financières de l¶ensemble des opérations décrites ci-dessus (Cession, Apport et augmentation de capital réservée).

1.2 Intentions de l¶Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1 Stratégie politique, commerciale et financière ± Poursuite et développement de l¶activité de Compagnie la Lucette

Icade a l¶intention d¶intégrer Compagnie la Lucette en son sein et de gérer les actifs de Compagnie la Lucette de manière cohérente avec la gestion de ses autres actifs. La stratégie immobilière mise en °uvre vise à optimiser la valeur du patrimoine combiné grâce à une politique locative dynamique, à l¶arbitrage des actifs matures présentant un potentiel limité de création de valeur et au développement de nouveaux actifs ou à la restructuration d¶actifs existants dans des zones présentant un fort potentiel.

La politique financière visera à maintenir un niveau d¶endettement combiné raisonnable, en ligne avec les objectifs indiqués au marché.

1.2.2 Avantages pour les deux sociétés et leurs actionnaires ± Synergies ± Gains économiques

Intégrée dans un nouveau groupe qui assurera la poursuite de ses activités de foncière, Compagnie la Lucette tirera du rapprochement avec Icade les avantages liés à l¶appartenance à un ensemble cohérent de plus grande envergure et disposant d¶une surface financière renforcée.

Pour les actionnaires de Compagnie la Lucette, l¶Offre représente une opportunité de disposer d¶une liquidité immédiate en leur permettant de choisir entre :

· apporter leurs actions à l¶Offre d¶Achat en contrepartie d¶un paiement en espèces ; ou
· apporter leurs actions à l¶Offre Mixte en contrepartie d¶actions Icade et d¶un paiement en espèces pour ceux qui souhaiteraient bénéficier d¶un réinvestissement dans une société foncière cotée de premier plan dans le secteur de l¶immobilier en France.

La synthèse de l¶analyse des éléments d¶appréciation de l¶Offre d¶Achat et de l¶Offre Mixte figure à la section 3 ci-dessous.

Pour les actionnaires d¶Icade, l¶opération de rapprochement avec Compagnie la Lucette permet à Icade :

· de consolider sa position de foncière de référence dans le paysage immobilier tertiaire français, avec le deuxième portefeuille de bureaux parmi les foncières cotées en France. Le regroupement des portefeuilles immobiliers tertiaires d¶Icade et de Compagnie la Lucette représentera un patrimoine excédant 5,52 milliards d¶euros (droits inclus) sur la base des chiffres publiés au 31 décembre 2009. D¶un point de vue géographique, le patrimoine d¶Icade, localisé essentiellement au Nord de Paris, et celui de Compagnie la Lucette, localisé essentiellement à l¶Ouest de Paris, sont parfaitement complémentaires ;
· un allongement de la durée moyenne ferme des baux de son patrimoine bureaux, les actifs de Compagnie la Lucette étant généralement loués sur la base de baux longue durée ;
· G¶accueillir une équipe de gestion d¶actifs immobiliers de qualité, au savoir-faire reconnu et complémentaire à celui de ses propres équipes ;
· O¶entrée à son capital de MSREF à hauteur d¶approximativement 4,54 % du capital, faisant ainsi de MSREF le deuxième actionnaire d¶Icade après la Caisse des dépôts et consignations. Cette entrée au capital d¶Icade traduit la confiance d¶un investisseur à l¶expertise immobilière reconnue dans les perspectives de développement d¶Icade.

En s¶inscrivant parfaitement dans la stratégie de tertiarisation d¶Icade, cette opération présente l¶avantage pour ses actionnaires de renforcer la capacité de leur société à délivrer une croissance durable de ses cash-flows et de la valeur de son patrimoine.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction de Compagnie la Lucette

A la suite de la réalisation de l¶Apport, Monsieur Stéphane Theuriau a démissionné de ses fonctions G¶administrateur de Compagnie la Lucette le 17 février 2010. Messieurs Alfonso Munck, Adrien Blanc en sa qualité de représentant permanent de MSREF, et Jonathan Lane ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de Compagnie la Lucette le 3 mars 2010. A cette même date, Monsieur Serge Grzybowski, Madame Nathalie Palladitcheff en sa qualité de représentant permanent d¶Icade, et Monsieur Antoine Fayet ont été cooptés en remplacement des administrateurs démissionnaires. La composition des différents comités du conseil sera modifiée en conséquence.

Monsieur Serge Grzybowski assure la présidence du conseil d¶administration de Compagnie la Lucette et Monsieur Thomas Guyot continue d¶assurer la direction générale de Compagnie la Lucette.

A ce stade, il n'est pas prévu d'autres modifications dans la composition des organes sociaux ou dans la direction de Compagnie la Lucette.

1.2.4 Orientations en matière d'emploi

/¶Offre s¶inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l¶activité de Compagnie la Lucette. Icade entend donc poursuivre la politique de Compagnie la Lucette en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L¶Offre ne devrait donc pas avoir en elle-même d¶impact significatif sur O¶emploi au sein de Compagnie la Lucette. Toutefois, il est envisagé que la société La Lucette Management SAS, filiale de CLL employant les 26 salariés du groupe CLL, soit absorbée par Icade, de façon à regrouper O¶ensemble des salariés du groupe dans une même entité.

Conformément aux dispositions des articles L. 2323-21 et suivants du Code du travail, un exemplaire de la note d'information visée par l'AMF contenant les orientations en matière d¶emploi d¶Icade sera transmis au Directeur général de Compagnie la Lucette, au plus tard le troisième jour suivant la publication de la note d'information visée par l'AMF.

1.2.5 Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes mise en place aura pour objet de respecter les obligations de distribution liées au régime SIIC, pour lequel Compagnie la Lucette a opté le 26 avril 2005.

1.2.6 Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l¶AMF, l¶Initiateur souhaite procéder à un retrait obligatoire dès la clôture de l¶Offre dans l¶hypothèse où il viendrait à détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette. Dans la perspective de l¶Offre et du retrait obligatoire, le conseil d¶administration de Compagnie la Lucette a désigné Calyon en qualité d¶expert indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1-I et 261-1-II du Règlement général de l¶AMF.

Le retrait de la cote n'aura pas d'incidence sur le régime fiscal de CLL, puisque CLL sera détenue en cas de retrait obligatoire à plus de 95 % par Icade, qui est elle-même soumise au régime SIIC. CLL continuera donc d'être soumise au régime SIIC en tant que « filiale de SIIC ».

Il est précisé que même en l'absence de retrait obligatoire, CLL reste soumise au régime SIIC en tant que « filiale de SIIC ».

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les actions Compagnie la Lucette qui n¶auraient pas été présentées à O¶Offre, à l¶exception (i) des actions détenues par l¶Initiateur, (ii) des Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.4.2 « Actions Gratuites ») faisant toujours l¶objet d¶une période de conservation en application des dispositions de l¶article L. 225-197-1 du Code de commerce ainsi que (iii) des actions CLL résultant de l¶exercice des Options (tel que ce terme est défini à la section 2.4.1 « Options de souscription G¶actions ») faisant toujours l¶objet d¶une période d¶indisponibilité sociale et fiscale, seront transférées à Icade moyennant indemnisation de leur détenteur pour un montant en espèces identique au prix de l¶Offre d¶Achat, soit 10,08 euros par action Compagnie la Lucette.

1.2.7 Fusion

Qu¶une procédure de retrait obligatoire puisse être ou non mise en °uvre dans les conditions décrites au section 1.2.6 ci-dessus, Icade pourrait envisager de réaliser une fusion-absorption de Compagnie la Lucette.

1.2.8 Radiation d¶Euronext Paris

Dans l'hypothèse où Icade ne pourrait pas mettre en °uvre une procédure de retrait obligatoire comme indiqué à la section 1.2.6 ci-dessus, et où la liquidité de l¶action Compagnie la Lucette se trouverait fortement réduite, Icade se réserve la possibilité de demander à NYSE-Euronext Paris la radiation des actions Compagnie la Lucette du marché Euronext Paris, sous réserve des règles de marché.

1.3 Accords susceptibles d¶avoir une incidence significative sur l¶appréciation ou le résultat de l¶Offre

Aux termes du Protocole d¶Accord, Icade et MSREF ont pris les engagements suivants :

(i) Déclarations et garanties de MSREF

MSREF a consenti certaines déclarations et garanties au bénéfice d¶Icade portant sur la situation financière de Compagnie la Lucette, la validité de la conclusion et l¶opposabilité du Protocole d¶Accord, la propriété des actions Compagnie la Lucette transférées et la capacité de MSREF à transférer à Icade lesdites actions.

MSREF a également consenti certaines déclarations et garanties additionnelles portant principalement sur (i) le capital de Compagnie la Lucette et (ii) la résidence fiscale de MSREF au Luxembourg.

(ii) Déclarations et garanties d¶Icade

Icade a consenti certaines déclarations et garanties au bénéfice de MSREF portant principalement sur sa situation financière et celle de ses filiales, la validité de la conclusion et l¶opposabilité du Protocole d¶Accord, la validité de l¶émission des actions Icade en rémunération de l¶Apport et dans le cadre de l¶augmentation de capital réservée à MSREF.

(iii) Mécanisme d'indemnisation

Toute demande d'indemnisation d¶Icade ou de MSREF selon le cas au titre des déclarations et garanties devra être mise en °uvre avant le 23 décembre 2011.

(iv) Représentation de MSREF au sein du conseil d¶administration d¶Icade

Conformément aux engagements pris par Icade en application du Protocole d¶Accord, l¶assemblée générale mixte des actionnaires d¶Icade a nommé le 16 février 2010 Monsieur Alfonso Munck, en qualité G¶administrateur d¶Icade pour une durée de 4 ans.

Par ailleurs, Icade s¶est engagé à faire en sorte que MSREF soit représenté par un membre au conseil d'administration d'Icade, tant que MSREF ou l¶une des sociétés liées à MSREF détiendront plus de 3,5% du capital et des droits de vote d'Icade. Pour les besoins du Protocole d¶Accord, une société liée à MSREF signifie toute entité détenue directement ou indirectement à plus de 80 % du capital et des droits de vote par (i) MSREF ou (ii) tout fonds immobilier MSREF géré par Morgan Stanley Inc. ou par toute entité détenue directement ou indirectement à plus de 80 % du capital et des droits de vote par Morgan Stanley Inc. et ayant les mêmes objectifs d¶investissement que le fonds MSREF V.

(v) Engagement de conservation des actions Icade par MSREF

Aux termes du Protocole d¶Accord, MSREF s'est engagé à détenir directement, ou indirectement par le biais d'une société liée à MSREF, (i) la totalité des 2.344.260 actions Icade qu¶elle détient jusqu'à l'expiration d'une durée de 6 mois à compter du 16 février 2010 et (ii) 50% des actions Icade qu¶elle détient jusqu¶à l'expiration d'une durée de 12 mois à compter du 16 février 2010.

Toutefois, MSREF aura la possibilité de transférer tout ou partie des actions Icade dans le cadre de toute offre publique volontaire ou obligatoire portant sur Icade.

Par ailleurs, MSREF ne sera plus tenue par les engagements de conservation visés ci-dessus, en cas de démission du représentant MSREF au conseil d¶administration d¶Icade proposé par MSREF résultant d¶une divergence stratégique concernant une opération d¶investissement ou de désinvestissement d¶Icade pour des valeurs d'actif dont le montant serait supérieur à 500 millions d¶euros.

Dans une telle hypothèse, Icade ne sera quant à elle plus tenue par ses engagements relatifs à la représentation de MSREF au sein du conseil d¶administration d¶Icade décrits au paragraphe (iv) ci-dessus.

Tant que MSREF ou l¶une des sociétés liées à MSREF seront actionnaires d¶Icade, MSREF s¶engage, préalablement à tout transfert d¶actions Icade pour un volume supérieur, sur une journée de bourse, à 20% du volume moyen quotidien au cours des 30 jours précédant la date de transfert envisagée, à informer le Président du conseil d¶administration d¶Icade au moins 5 jours ouvrés avant la date de réalisation envisagée dudit transfert.

A l¶exception des engagements décrits ci-dessus et du mécanisme de liquidité décrit à la section 2.4.3 ci-dessous, l'Initiateur n'est partie à aucun accord pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

2. CARACTERISTIQUES DE L¶OFFRE

2.1 Modalités de l¶Offre

L'Initiateur s'engage irrévocablement pendant une période de 15 jours de négociation à offrir alternativement aux actionnaires de Compagnie la Lucette la possibilité :

· soit d¶apporter leurs actions à l¶Offre Mixte en contrepartie d¶une somme en espèces de 32,50 euros et de 2 actions Icade à émettre pour 21 actions Compagnie la Lucette. Il est précisé que dans l¶hypothèse où la date d¶émission des actions nouvelles Icade à remettre dans le cadre de O¶Offre Mixte serait postérieure au 27 avril 2010, date de détachement du dividende Icade au titre de l¶exercice 2009, le montant de 32,50 euros de la partie espèces de l¶Offre Mixte sera augmenté de 6,50 euros, ce qui correspond au dividende attaché aux 2 actions Icade de la partie titres de O¶Offre Mixte et permet ainsi de neutraliser le paiement du dividende. Dans une telle hypothèse, les conditions économiques de l¶Offre Mixte seraient de 2 actions Icade et 39 euros en espèces pour 21 actions Compagnie la Lucette ;
· soit d¶apporter leurs actions à l¶Offre d¶Achat en contrepartie de 10,08 euros par action Compagnie la Lucette.

2.2 Procédure d¶apport à l¶Offre ± Règlement-livraison

Les actionnaires de Compagnie la Lucette peuvent apporter leurs actions, soit à l¶Offre Mixte, soit à l¶Offre G¶Achat ou combiner pour partie un apport de leurs actions à l¶Offre Mixte et pour l¶autre partie un apport à O¶Offre d¶Achat. Les ordres d¶apport à l¶Offre Mixte ne pourront porter que sur des quotités de 21 actions Compagnie la Lucette ou sur tout multiple de cette quotité. Si le nombre d¶actions Compagnie la Lucette qu¶un actionnaire de Compagnie la Lucette souhaite apporter à l¶Offre Mixte excède cette quotité ou l¶un de ses multiples, cet actionnaire pourra soit apporter le nombre d¶actions formant rompus à l¶Offre d¶Achat, soit faire son affaire de ces rompus.

Les actionnaires de Compagnie la Lucette dont les actions sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d'investissement, etc.), et qui souhaitent présenter leurs actions à l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actionnaires de Compagnie la Lucette dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur dans les registres de Compagnie la Lucette et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à BNP Paribas Securities Services, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, teneur de compte de Compagnie la Lucette, un ordre d'apport à l'Offre, conforme au modèle qui leur sera envoyé par BNP Paribas Securities Services.

Les actions Compagnie la Lucette détenues sous la forme nominative administrée devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions Compagnie la Lucette apportées à l'Offre.

Le transfert de propriété des actions Compagnie la Lucette apportées à l¶Offre interviendra à la date de règlement-livraison telle que précisée par un avis de NYSE-Euronext Paris, tous droits attachés à ces actions étant transférés à cette date à l¶Initiateur.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l'apport des titres à l'Offre à la date de règlement-livraison de l'Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l¶Offre

Sous réserve des termes et conditions de l¶Offre exposés ci-après et des déclarations présentées sous la section 2.7 « Restrictions concernant l¶Offre à l¶étranger », l'Offre porte sur :

· toutes les actions émises par Compagnie la Lucette non détenues par l¶Initiateur (y inclus les actions auto-détenues par Compagnie la Lucette), à l¶exception des 81.300 Actions Gratuites Acquises (tel que ce terme est défini à la section 2.4.2 « Actions Gratuites ») dont la période de conservation n¶aura pas expiré à la date de clôture de l¶Offre, soit un nombre total de 1.349.979 actions Compagnie la Lucette au jour du dépôt de l'Offre ;
· toutes les actions qui seront émises jusqu¶à la clôture de l¶Offre à raison de l¶exercice d¶options de souscription d¶actions attribuées par Compagnie la Lucette, soit, au 4 mars 2009, un nombre maximum de 94.458 actions Compagnie la Lucette² .

/¶Offre porte ainsi sur un nombre total maximum de 1.444.437 actions Compagnie la Lucette.

Il est précisé que dans l¶hypothèse où les Actions Gratuites Acquises deviendraient cessibles par anticipation en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (cause de décès ou d¶invalidité de O¶attributaire), ces actions gratuites pourraient être apportées à l¶Offre.

Les attributaires d'Actions Gratuites et les titulaires d¶Options bénéficieront d'un mécanisme de liquidité (voir section 2.4.3 « Liquidité offerte aux titulaires d¶Options et aux attributaires d'Actions Gratuites »).

A la connaissance d¶Icade, Compagnie la Lucette n'a pas émis de valeurs mobilières ou de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, à son capital social, à l'exception des Options (voir section 2.4.1 « Options de souscription d¶actions ») et des Actions Gratuites (voir section 2.4.2 « Actions Gratuites »).

2.4 Situation des titulaires d¶options de souscription d¶actions et des attributaires d'actions gratuites de Compagnie la Lucette

2.4.1 Options de souscription d¶actions

Le conseil d'administration de Compagnie la Lucette réuni le 21 août 2006 a attribué 55.660 options de souscription d¶actions (les Options), conformément à la délégation de compétence consentie par l¶assemblée générale mixte des actionnaires de Compagnie la Lucette en date du 3 avril 2006.

La durée des Options est de 6 ans, avec une faculté pour les bénéficiaires d¶exercer par fraction d¶un quart tous les ans, à compter du deuxième anniversaire de la date d¶attribution, les Options ainsi attribuées, sous réserve de la période d¶indisponibilité fiscale et sociale qui expire le 21 août 2010.

Les Options peuvent toutefois être exercées par anticipation en totalité en cas de changement de contrôle de Compagnie la Lucette à la date du premier anniversaire de ce changement de contrôle.

Le prix d¶exercice des Options est fixé à 29,02 euros.

Au 31 décembre 2009, le nombre total d¶Options en circulation s¶élevait à 55.660 pouvant donner lieu à O¶émission d¶un nombre maximum de 94.458 actions Compagnie la Lucette.

Conformément au plan d¶Options, aucune Option ne peut plus être attribuée depuis le 3 juin 2009.

2.4.2 Actions Gratuites

Sur autorisation de l'assemblée générale mixte des actionnaires Compagnie la Lucette en date du 3 avril 2006, le conseil d'administration de Compagnie la Lucette a décidé, les 23 avril 2006, 18 janvier 2007, 6 juin 2007, 7 décembre 2007, 19 janvier 2009, 1er juillet 2009 et 29 septembre 2009, d'attribuer des actions gratuites de

² Compte tenu du prix de souscription de 29,02 euros des options de souscription d¶actions, Icade n¶anticipe aucun exercice desdites options.

Compagnie la Lucette (les Actions Gratuites) à certains cadres dirigeants et salariés de Compagnie la Lucette (les Attributaires) conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce.

La période d¶acquisition des Actions Gratuites a été fixée à 2 ans à compter de leur date d¶attribution conformément aux dispositions de l¶article L. 225-197-1 du Code de commerce. A la date du présent communiqué, 81.300 Actions Gratuites ont été attribuées définitivement aux Attributaires (les Actions Gratuites Acquises). La période de conservation des Actions Gratuites a, quant à elle, été fixée à 2 ans à compter de leur attribution définitive conformément aux dispositions de l¶article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Par ailleurs, 207.581 Actions Gratuites (les Actions Gratuites à Acquérir) attribuées les 19 janvier, 1er juillet et 29 juillet 2009 font encore l¶objet d¶une période d¶acquisition et seront définitivement attribuées les 19 janvier, 1 er juillet et 29 septembre 2011.

2.4.3 Liquidité offerte aux titulaires d¶Options et aux attributaires d'Actions Gratuites

Icade s¶engagera, si les actions Compagnie la Lucette ne sont plus admises aux négociations ou si le marché sur lequel elles sont admises n¶est pas suffisamment liquide, à acquérir les Actions Gratuites à Acquérir, les Actions Gratuites Acquises (faisant toujours l¶objet d¶une période de conservation au moment du retrait obligatoire) ou les actions Compagnie la Lucette résultant de l¶exercice des Options qui, compte tenu des périodes d¶acquisition, de conservation ou d¶indisponibilité fiscale et sociale selon le cas, ne sont pas visées par ou n¶ont pas pu être apportées à l¶Offre.

Cet engagement prendra la forme (i) d¶une promesse de vente consentie par l¶attributaire ou le titulaire concerné au profit d¶Icade et (ii) d¶une promesse d¶achat consentie par Icade au profit de l¶attributaire ou du titulaire concerné. L¶acquisition de ces actions Compagnie la Lucette dans le cadre de la promesse de vente ou de la promesse d¶achat selon le cas, se fera moyennant le paiement en espèces d¶un prix par action qui sera déterminé sur la base du dernier actif net réévalué par action de Compagnie la Lucette disponible au moment où les bénéficiaires pourront céder lesdites actions Compagnie la Lucette.

La promesse d¶achat pourra être exercée (i) pour chaque tranche d¶Actions Gratuites à compter du cinquième jour ouvré suivant la fin de la période de conservation de la tranche d¶Actions Gratuites concernée et (ii) pour les actions CLL qui résulteraient de l¶exercice des Options à compter du cinquième jour ouvré suivant la fin de la période d¶indisponibilité fiscale et sociale desdites actions CLL (la Date de Disponibilité).

La promesse d¶achat sera exerçable pendant une période de 60 jours calendaires à compter de la Date de Disponibilité (la Période d¶Exercice de la Promesse d¶Achat).

La promesse de vente pourra être exercée (i) pour chaque tranche d¶Actions Gratuites uniquement si la promesse G¶achat pour la tranche d¶Actions Gratuites concernée n¶a pas été exercée à l¶issue de la Période d¶Exercice de la Promesse d¶Achat et (ii) pour les actions CLL qui résulteraient de l¶exercice des Options uniquement si la promesse d¶achat pour les actions CLL concernées n¶a pas été exercée à l¶issue de la Période d¶Exercice de la Promesse d¶Achat.

La promesse de vente pourra être exercée pendant une période de 60 jours calendaires à compter de la date G¶expiration de la Période d¶Exercice de la Promesse d¶Achat.

Les mécanismes de liquidité décrits ci-dessus deviendront caducs de plein droit en cas de fusion entre Compagnie la Lucette et Icade.

2.5 Calendrier indicatif de l¶Offre

5 mars 2010	Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information auprès de l'AMF
	Dépôt du projet de note d'information en réponse de Compagnie la Lucette auprès de l'AMF
23 mars 2010	Publication de la déclaration de conformité du collège de l'AMF emportant visa de la note d'information

Visa de la note d'information en réponse

25 mars 2010	Publication de la note d'information et de la note d'information en réponse conformément aux dispositions de l¶article 231-27 du Règlement général de l¶AMF
25 mars 2010	Publication de la note d¶information complémentaire d¶Icade relative à ses caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières
	Publication de la note d¶information complémentaire de Compagnie la Lucette relative notamment à ses caractéristiques juridiques, comptables et financières
26 mars 2010	Ouverture de l'Offre
19 avril 2010	Clôture de l'Offre
30 avril 2010	Annonce des résultats de l'Offre par l¶AMF

2.6 Conséquences de l¶Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de l¶Initiateur

Dans l'hypothèse d'un taux de réponse de 100 % à l'Offre Mixte, et sur la base de 1.444.437 actions Compagnie la Lucette visées par l¶Offre, il serait remis un maximum de 137.564 actions nouvelles Icade. Le nombre d'actions Icade serait par conséquent porté de 51.637.391 (à la date du présent communiqué) à 51.774.955 sur une base non diluée.

A l'issue de l'Offre et dans l'hypothèse où ce nombre maximum d'actions serait créé, un actionnaire détenant actuellement 1 % du capital d¶Icade verrait sa part dans le capital ramenée à 0,997 % (soit une diminution de 0,003 %).

2.7 Restrictions concernant l¶Offre à l¶étranger

/¶Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué et le projet de note d¶information ne sont pas destinés à être diffusé dans les pays autres que la France.

De manière générale, la distribution de tout document relatif à l¶Offre et la participation à l¶Offre peuvent faire O¶objet de restrictions légales hors de France. L¶Offre ne s¶adresse pas aux personnes soumises directement ou indirectement à de telles restrictions et n¶est pas susceptible de faire l¶objet d¶une quelconque acceptation depuis un pays où l¶Offre fait l¶objet de restrictions. Les personnes disposant de tout document relatif à l¶Offre doivent respecter les restrictions légales en vigueur dans leur pays. Le non-respect des restrictions légales est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l¶un de ces pays. Icade décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables.

Notamment dans les pays visés ci-après, la diffusion du présent communiqué et du projet de note d¶information ou des informations qu¶ils contiennent, ainsi que l¶Offre elle-même, fait l¶objet de restrictions particulières applicables conformément aux législations qui y sont en vigueur.

États-Unis d¶Amérique

Le présent communiqué ou le projet de note d¶information ne constituent pas une extension de l¶Offre aux États-Unis et l¶Offre n¶est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l¶intermédiaire des services d¶une bourse de valeurs des États-Unis.

Le présent communiqué ou le projet de note d¶information ne constituent ni une offre de vente ni une sollicitation d¶un ordre d¶achat de valeurs mobilières aux États-Unis. Les actions d¶Icade devant être remises en échange dans le cadre de l¶Offre Mixte n¶ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 des États-Unis (le Securities Act) et sont offertes en dehors des États-Unis et dans le cadre exclusif G¶opérations extraterritoriales (offshore transactions) conformément à la Règlementation S du Securities Act. En conséquence, les actions d¶Icade devant être remises en échange dans le cadre de l¶Offre Mixte ne pourront pas être offertes à la vente ou vendues aux États-Unis, à moins qu¶il ne soit procédé à un enregistrement de ces valeurs mobilières conformément au Securities Act ou qu¶il existe une exemption d¶enregistrement en vertu du Securities Act.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ou le projet de note d¶information, tout complément à celui-ci ou tout autre document relatif à l¶Offre ne peuvent être diffusés et adressés (i) qu¶à des personnes qui se situent en dehors du Royaume± Uni, (ii) qu¶à des investisseurs professionnels visés à l¶article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (pour les besoins de ce paragraphe l¶Order), ou (iii) qu¶à des entités disposant d¶un certain patrimoine (« high net worth entities ») ou à tout autre type de personnes à qui ils peuvent légalement être communiqués, qui sont visées à l¶article 49(2) (a) à (d) de l¶Order (toutes ces personnes constituant ensemble les « personnes habilitées »). Les actions nouvelles Icade sont exclusivement mises à la disposition des personnes habilitées. Toute personne qui n¶est pas une personne habilitée ne doit pas agir sur la base, ou tenir compte, du présent communiqué ou du projet de note d¶information, de tout complément à celui-ci ou document lié, ou d¶un élément, quel qu¶il soit, de leur contenu.

3. PRINCIPAUX ELEMENTS D¶APPRECIATION DE L¶OFFRE

Les éléments d¶appréciation de l¶Offre ont été réalisés pour l¶Offre d¶Achat et l¶Offre Mixte sur la base d¶une approche multicritères reposant sur des méthodes d¶évaluation usuelles et appropriées au secteur immobilier.

Afin de permettre aux actionnaires de Compagnie la Lucette de choisir d¶apporter leurs actions à l¶Offre Mixte ou à l¶Offre d¶Achat, le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments d¶appréciation des conditions financières de l¶Offre Mixte et de l¶Offre d¶Achat :

	Valeur implicite de O¶action CLL (euros / action)	Prime / (décote) de l¶Offre Mixte (%)	Prime / (décote) de O¶Offre d¶Achat (%)
		Offre Mixte basée sur le cours de bourse d¶Icade au 9/12/09, soit 8,02 euros par action CLL	Offre Mixte basée sur l¶ANR d¶Icade au 31/12/09, soit 9,60 euros par action CLL	Offre d¶Achat de 10,08 euros par action CLL
Actif net réévalué
Actif net réévalué au 31/12/09	10,08	(20,4 %)	(4,8 %)	0 %
Comparables boursiers
Echantillon 1 (*)
Actif net réévalué	8,57	(6,4 %)	11,9 %	17,6 %
Cash flow courant par action	10,71	(25,14 %)	(10,4 %)	(5,9 %)
Echantillon 2 (**)
Actif net réévalué	9,12	(12,0 %)	5,3 %	10,6 %
Cash flow courant par action	14,06	(42,9 %)	(31,7 %)	(28,3 %)
Cours de bourse
Dernier cours (9/12/09)	10,30	(22,1 %)	(6,8 %)	(2,1 %)
Moyenne 1 mois	10,47	(23,4 %)	(8,3 %)	(3,7 %)
Moyenne 3 mois	9,98	(19,6 %)	(3,8 %)	1,0 %
Moyenne 6 mois	8,75	(8,3 %)	9,7 %	15,2 %
Moyenne 12 mois	8,21	(2,2 %)	17,0 %	22,8 %
Plus haut 12 derniers mois	11,25	(28,7 %)	(14,7 %)	(10,4 %)
Plus bas 12 derniers mois	4,66	72,2 %	105,9 %	116,3 %

Notes :

(*) /¶échantillon 1 se compose de 4 sociétés foncières françaises cotées (Gecina, Foncière des Régions, Eurosic et Société de la Tour Eiffel) possédant des portefeuilles principalement constitués de bureaux avec des niveaux d¶endettement financier net sur patrimoine réévalué proches ou supérieurs à 50 %. Cet échantillon est donc composé des sociétés les plus comparables à Compagnie la Lucette parmi l¶ensemble des sociétés foncières françaises cotées.

(**) L¶échantillon 2 se compose de l¶Echantillon 1 et de 6 sociétés foncières françaises cotées supplémentaires (Unibail ± Rodamco, Klépierre, Icade, Mercialys, Société Foncière Lyonnaise et Silic).

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L¶OFFRE

Le projet de note d'information d¶Icade relatif à l¶Offre est disponible sur les sites internet de l¶AMF (www.amffrance.org) et d¶Icade (www.icade.fr)..) Des exemplaires de ce projet de note d¶information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Icade 35, rue de la Gare 75019 Paris UBS 65, rue de Courcelles 75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l¶AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d¶Icade, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

5. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Nathalie Palladitcheff

Membre du comité exécutif, en charge des finances, juridique et informatique +33 (0)1 41 57 70 12 [email protected]

Rémi Lemay Responsable communication financière et externe +33 (0)1 41 57 71 05 [email protected]