Icade — M&A Activity 2010

Oct 7, 2010

Communiqué de presse

Paris, le 7 octobre 2010

Fusion-absorption de Compagnie la Lucette par Icade

Ce communiquÄ est Ätabli conformÄment Å l'article 12 de l'instruction de l'AutoritÄ des marchÄs financiers nÉ2005-11 du 13 dÄcembre 2005 telle que modifiÄe

Icade dÄtient actuellement 99,78% du capital et des droits de vote de Compagnie la Lucette (CLL).

Dans le prolongement de l'annonce faite par Icade (code ISIN : FR0000035081) le 26 juillet 2010 concernant le projet de fusion-absorption de CLL (la Fusion), ces deux sociÄtÄs ont conclu le 16 septembre 2010 un traitÄ de fusion-absorption. La conclusion de ce traitÄ a ÄtÄ prÄalablement approuvÄe par les conseils d'administration respectifs d'Icade et de CLL en date du 16 septembre 2010. Le 17 septembre 2010, Icade a annoncÄ par voie de communiquÄ de presse la conclusion du traitÄ de fusion.

Le comitÄ d'entreprise d'Icade a rendu un avis favorable sur le projet de Fusion le 8 juillet 2010.

La Fusion permettrait Ç Icade (i) de simplifier la structure de son groupe ainsi que le mode de dÄtention de ses actifs immobiliers et (ii) d'optimiser les coÉts de fonctionnement du groupe.

Le projet de Fusion sera soumis Ç l'approbation des assemblÄes gÄnÄrales extraordinaires des actionnaires d'Icade et de Compagnie la Lucette qui se rÄuniront le 29 octobre 2010. L'ordre du jour ainsi que le projet de texte des rÄsolutions soumises l'assemblÄe gÄnÄrale extraordinaire des actionnaires d'Icade ont ÄtÄ publiÄs au Bulletin des Annonces LÄgales Obligatoires le 24 septembre 2010 (Bulletin nÑ115, Publication nÑ1005361).

Les principales caractÄristiques de la Fusion, son Ävaluation et sa rÄmunÄration sont rÄsumÄes ci-aprÖs.

SociÄtÄ absorbante	ICADE, sociÄtÄ anonyme au capital de 78.797.016,56 euros, dont le siÖge social est situÄ 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculÄe au registre du commerce et des sociÄtÄs de Paris sous le numÄro 582 074 944
SociÄtÄ absorbÄe	COMPAGNIE LUCETTE, sociÄtÄ anonyme au capital de LA 260.460.140 euros, dont le siÖge social est situÄ 35, rue de la Gare, 75019 Paris, immatriculÄe au registre du commerce et des sociÄtÄs de Paris sous le numÄro 582 061 727
DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF ET DE PASSIF TRANSMIS
ElÄments transfÄrÄs	Transfert Ç Icade, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous rÄserve de la rÄalisation des conditions suspensives mentionnÄes ci-aprÖs, de tous les ÄlÄments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de CLL, sans exception ni rÄserve, y compris les ÄlÄments d'actif et de passif rÄsultant des opÄrations qui seraient effectuÄes jusqu'Ç la Date de RÄalisation de la Fusion (tel que ce terme est dÄfini ci-dessous), l'universalitÄ de patrimoine de CLL devant Ütre dÄvolue Ç Icade dans l'Ätat oá il se trouvera Ç la Date de RÄalisation de la Fusion.
Comptes utilisÄs pour Ätablir les conditions de la Fusion	Les conditions de la Fusion ont ÄtÄ Ätablies sur la base des comptes sociaux annuels des deux sociÄtÄs arrÜtÄs au 31 dÄcembre 2009, Ätant prÄcisÄ que la paritÄ d'Ächange a ÄtÄ dÄterminÄe sur la base des valeurs rÄelles d'Icade et de CLL.
MÄthode d'Ävaluation	Les actifs et passifs de CLL seraient transfÄrÄs Ç Icade pour leur valeur nette comptable conformÄment Ç la rÄglementation applicable.
Montant total des ÄlÄments d'actif transfÄrÄs	Valeur brute 1.424.444.022 €
	 Amortissements et dÄprÄciations 324.797.833 €
	= Valeur nette 1.099.646.189 €
Montant total des ÄlÄments de passif transfÄrÄs	789.601.260 euros
Valeur globale de l'actif net transmis	310.044.929 euros
RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERATION DE LA FUSION
	5 actions Icade pour 39 actions CLL (la ParitÅ d'Echange), soit un ratio d'Ächange de 0,1282 action Icade pour une action CLL (le Ratio d'Echange).
Rapport d'Ächange	La ParitÄ d'Echange a ÄtÄ dÄterminÄe sur la base des actifs nets rÄÄvaluÄs (ANR) de liquidation par action (hors droits) d'Icade (80,3 euros) et de CLL (9,8 euros) au 30 juin 2010, Ätant prÄcisÄ que l'ANR par action Icade retenu dans le cadre de la Fusion est Ägal Ç l'ANR par action publiÄ par Icade au 30 juin 2010 diminuÄ d'un montant de 4 euros par action qui correspond Ç l'acompte sur dividende1 qui a ÄtÄ versÄ par Icade avant la Date de RÄalisation de la Fusion (tel que ce terme est dÄfini ci-dessous). L'ANR par action Icade retenu dans le cadre de la Fusion s'ÄlÖve ainsi Ç 76,3 euros. Le dÄtail du calcul des ANR de liquidation par action (hors droits) d'Icade et de CLL au 30 juin 2010 figure en Annexe au prÄsent

Cf. communiquÄ de presse d'Icade en date du 16 septembre 2010.

1

	communiquÄ.
Rémunération de la Fusion	En rÄmunÄration de l'apport-fusion reâu de CLL, Icade procÄdera, Ç la Date de RÄalisation de la Fusion, en application de la ParitÄ d'Echange, (i) Ç une augmentation de son capital d'un montant nominal de 11.404,71 euros pour le porter de 78.797.016,56 euros Ç 78.808.421,27 euros, par la crÄation de 7.482 actions nouvelles Icade, attribuÄes directement aux actionnaires de CLL Ç l'exception d'Icade et (ii) au paiement d'une soulte en espÖces de 34,44 euros qui serait rÄpartie entre les actionnaires de CLL (Ç l'exception d'Icade) en proportion de leurs droits.
	Il est prÄcisÄ que dans la mesure oá les actions CLL rÄmunÄrÄes dans le cadre de la Fusion sont exclusivement des actions gratuites CLL acquises, les actions nouvelles Icade Ämises en rÄmunÄration de la Fusion seront, en application des dispositions l'article L. 225- 197-1, III du Code de commerce, soumises Ç la pÄriode de conservation rÄsiduelle de chacune des tranches concernÄes d'actions gratuites CLL acquises.
	L'Ämission des actions nouvelles Icade en rÄmunÄration de la Fusion sera dÄcidÄe par l'assemblÄe gÄnÄrale extraordinaire convoquÄe le 29 octobre 2010. Sous rÄserve des stipulations du paragraphe prÄcÄdent, ces actions seront entiÖrement assimilÄes aux actions Icade existantes et donneront droit aux dividendes qui seraient distribuÄes aprÖs la Date de RÄalisation de la Fusion (tel que ce terme est dÄfini ci-dessous) et Ç toute autre distribution qui interviendrait aprÖs cette date.
Traitement des rompus	Dans la mesure oá des actionnaires de CLL ne sont pas propriÄtaires du nombre d'actions CLL nÄcessaire pour obtenir un nombre entier d'actions Icade, Icade (i) cÖdera sur le marchÄ NYSE-Euronext Paris les 5 actions nouvelles Icade non attribuÄes correspondant aux droits formant rompus selon les modalitÄs prÄvues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce et (ii) rÄpartira les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion desdits droits.
Prime de fusion	Montant de la quote-part d'actif net transmis par CLL correspondant aux actions CLL non dÄtenues par Icade	694.737,87 €
	 Montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade	11.404,71 €
	= Prime de fusion	683.333,16 €
Boni de fusion	Montant de la quote-part d'actif net transfÄrÄe par CLL correspondant aux actions CLL dÄtenues par Icade	309.350.191 €
	 Valeur nette comptable des actions CLL dÄtenues par Icade (au 30 juin 2010)	250.132.627 €
	= Boni de fusion	59.217.564 €

	EFFET DE LA FUSION SUR LES OPTIONS CLL ET LES ACTIONS GRATUITES CLL
Principe	A la Date de RÄalisation de la Fusion (tel que ce terme est dÄfini ci dessous), Icade sera subrogÄe de plein droit dans l'ensemble des engagements contractÄs par CLL au profit des titulaires d'options de souscription d'actions CLL (les Options CLL) et des bÄnÄficiaires d'actions gratuites CLL Ç acquÄrir (les Actions Gratuites CLL Ç AcquÅrir) au titre respectivement du plan d'options CLL en date du 21 aoÉt 2006 tel que modifiÄ (le Plan d'Options CLL) et du plan d'attribution d'actions gratuites en date du 27 avril 2006 tel que modifiÄ (le Plan d'Actions Gratuites CLL).
Effet de la Fusion sur les options de souscription d'actions CLL	Les Options CLL seront reportÄes sur les actions Icade, le nombre total d'actions sous Option CLL et le prix d'exercice de ces derniÖres Ätant ajustÄs, selon les modalitÄs suivantes, pour tenir compte de la ParitÄ d'Echange :  le nombre d'actions Icade auquel chaque porteur d'Options CLL pourra souscrire correspondra au nombre d'actions CLL auquel il aurait pu souscrire au titre du Plan d'Options CLL, multipliÄ par le Ratio d'Echange, le nombre ainsi obtenu Ätant arrondi au nombre entier supÄrieur ;  le prix de souscription par action Icade sera Ägal au prix de souscription par action CLL divisÄ par le Ratio d'Echange, Ätant prÄcisÄ (i) que le prix de souscription ainsi obtenu sera arrondi au centime d'euro le plus proche et (ii) que les autres termes du Plan d'Options CLL demeureront inchangÄs.
Effet de la Fusion sur les actions gratuites CLL Ç acquÄrir	En application des dispositions l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, Icade sera, Ç compter de la Date de RÄalisation de la Fusion (tel que ce terme est dÄfini ci-dessous), subrogÄe de plein dans les obligations de CLL envers les bÄnÄficiaires d'Actions Gratuites CLL Ç AcquÄrir conformÄment au Plan d'Actions Gratuites CLL. Ainsi, les droits des bÄnÄficiaires d'Actions Gratuites CLL Ç AcquÄrir seront reportÄs sur des actions Icade selon la ParitÄ d'Echange. En consÄquence, le nombre d'actions Icade auquel chaque bÄnÄficiaire d'Actions Gratuites CLL Ç AcquÄrir aurait droit dans le cadre du Plan d'Actions Gratuites CLL, correspondra au nombre d'actions CLL auquel il aurait pu prÄtendre au titre de ce plan multipliÄ par le Ratio d'Echange, Ätant prÄcisÄ (i) que le nombre ainsi obtenu sera arrondi au nombre entier le plus proche et (ii) que les autres termes du Plan d'Actions Gratuites CLL demeureront inchangÄs.

CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE LA FUSION
	La rÄalisation de la Fusion et l'augmentation de capital d'Icade qui en rÄsulte sont soumises Ç la rÄalisation des conditions suspensives suivantes :
	 approbation de la Fusion par l'assemblÄe gÄnÄrale extraordinaire des actionnaires de CLL (y inclus notamment l'approbation de la dissolution anticipÄe, sans liquidation, de CLL et de la transmission universelle de son patrimoine Ç Icade) ;
	 approbation de la Fusion par l'assemblÄe gÄnÄrale extraordinaire des actionnaires d'Icade (y inclus notamment l'approbation de la valeur des apports, de la paritÄ d'Ächange et de l'augmentation de capital d'Icade en rÄmunÄration de la Fusion).
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Date d'effet d'un point de vue comptable et fiscal	Sous rÄserve de la rÄalisation des conditions suspensives mentionnÄes ci-dessus, la Fusion prendra effet, d'un point de vue er janvier 2010. comptable et fiscal, rÄtroactivement le 1
Date d'effet d'un point de vue juridique	Sous rÄserve de la rÄalisation des conditions suspensives mentionnÄes ci-dessus, la Fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, le 31 octobre 2010 Ç minuit (la Date de RÅalisation de la Fusion).
CONTROLE DE LA FUSION
Commissaires Ç la fusion	La Fusion a fait l'objet de deux rapports en date du 27 septembre 2010 de Messieurs Benoät Gillet et Dominique Ledouble, dÄsignÄs commissaires Ç la fusion par ordonnance de Monsieur le PrÄsident du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 mai 2010. Il ressort de ces rapports (i) que la valeur globale des apports dans le cadre de la Fusion n'est pas surÄvaluÄe, (ii) que la valeur des apports dans le cadre de la Fusion est au moins Ägale Ç la somme du montant nominal de l'augmentation de capital d'Icade en rÄsultant et de la prime de fusion et (iii) que le rapport d'Ächange est Äquitable.
	Les rapports des commissaires Ç la fusion ont ÄtÄ mis Ç la disposition des actionnaires d'Icade au siÖge social et chez BNP Paribas Securities Services, 9 rue du DÄbarcadÖre, 93761 Pantin. Ils sont disponibles sur le site internet d'Icade (http://www.icade.fr). Le rapport sur la valeur des apports a ÄtÄ dÄposÄ au greffe du Tribunal de commerce de Paris dans les dÄlais lÄgaux.
DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES
	Le traitÄ de fusion, le rapport du conseil d'administration Ç l'assemblÄe gÄnÄrale des actionnaires d'Icade du 29 octobre 2010, les rapports des commissaires Ç la fusion en date du 27 septembre 2010, les comptes annuels approuvÄs par les assemblÄes gÄnÄrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociÄtÄs participant Ç la Fusion, une situation comptable intermÄdiaire Ätabli au 30 juin 2010 par les deux sociÄtÄs, et l'ensemble des documents Ç produire dans le cadre du droit de communication permanent des actionnaires sont mis Ç la disposition des actionnaires au siÖge social d'Icade et chez BNP Paribas Securities Services, 9 rue du DÄbarcadÖre, 93761 Pantin.

A propos de Compagnie la Lucette :

Compagnie la Lucette, filiale Ç 99,78% d'Icade, est une sociÄtÄ fonciÖre spÄcialisÄe dans l'immobilier commercial (bureaux et entrepãts). Compagnie la Lucette possÖde un patrimoine de grande qualitÄ principalement composÄ de bureaux au cœur des quartiers d'affaires d'Ile de France et d'entrepãts dans plusieurs zones industrielles en France. Elle bÄnÄficie du rÄgime fiscal des sociÄtÄs d'investissements immobiliers cotÄes (SIIC). Pour plus d'informations sur Compagnie la Lucette, il convient de se rÄfÄrer au document de rÄfÄrence 2009 disponible sur le site internet de l'AutoritÄ des marchÄs financiers (www.amf-france.org).

A propos d'Icade :

Icade est une sociÄtÄ immobiliÖre cotÄe, filiale de la Caisse des DÄpãts, qui exerce les mÄtiers de fonciÖre, de promotion et de services associÄs dans les secteurs des bureaux, parcs tertiaires, centres commerciaux, Äquipements publics, santÄ et logement. La maätrise de ses diffÄrents mÄtiers permet Ç Icade d'apporter des solutions adaptÄes aux besoins de ses clients et d'intervenir de maniÖre globale sur les problÄmatiques actuelles de l'immobilier. En 2009, Icade a rÄalisÄ un chiffre d'affaires consolidÄ de 1.506 millions d'euros et un cash flow net courant de 184 millions d'euros. Au 30 juin 2010, l'actif net rÄÄvaluÄ de liquidation atteint 4.117 millions d'euros, soit 80,3 euros par action.

Contact Nathalie Palladitcheff Membre du comitÄ exÄcutif, en charge des finances, juridique et informatique +33 (0)1 41 57 70 12 nathalie.palladitcheff@icade.fr

ANNEXE

DETAIL DU CALCUL DES ACTIFS NETS REEVALUES DE LIQUIDATION PAR ACTION D'ICADE ET DE CLL AU 30 JUIN 2010

1. DÄtermination de l'Actif Net RÄÄvaluÄ de liquidation part du groupe d'Icade (hors droits) au 30 juin 2010

Capitaux propres consolidÄs en part du groupe	2 676,7 M€
Plus-values latentes brutes sur actifs immobiliers (hors droits)	1 348,8 M€
Plus-values latentes brutes sur les sociÄtÄs de promotion et de services	132,3 M€
FiscalitÄ sur plus-values latentes des actifs immobiliers	-15,1 M€
FiscalitÄ sur plus-values latentes des sociÄtÄs de promotion et de services	-18,5 M€
Plus-values latentes sur la dette Ç taux fixe	-7,2 M€
ANR de liquidation (hors droits)	4 117,0 M€
Nombre d'actions totalement diluÄ en millions	51,241
ANR de liquidation diluÄ (hors droits) par action	80,3 €

2. DÄtermination de l'Actif Net RÄÄvaluÄ de liquidation part du groupe de CLL (hors droits) au 30 juin 2010

Capitaux propres consolidÄs en part du groupe	218,1 M€
Retraitement Äcritures entrÄe de pÄrimÖtre Icade	13,4 M€
Plus-values latentes brutes sur actifs immobiliers (hors droits)	26,6 M€
Plus-values latentes sur la dette Ç taux fixe	-1,9 M€
ANR de liquidation (hors droits)	256,2 M€
Nombre d'actions totalement diluÄ en millions	26,254
ANR de liquidation diluÄ (hors droits) par action	9,8 €