Icade — M&A Activity 2009

Sep 25, 2009

Paris, le 25 septembre 2009

Fusion par absorption de SIICInvest par Icade

(Communiqué en date du 25 septembre 2009, établi en application de l'article 12 de l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers n°2005-11 du 13 décembre 2005)

Le prÄsent communiquÄ dÄcrit les modalitÄs de l'opÄration de fusion-absorption de SIICInvest par Icade, annoncÄe par le communiquÄ du 1 er septembre 2009.

Icade est une sociÄtÄ anonyme cotÄe sur Euronext Paris (compartiment A) ayant optÄ pour le rÄgime fiscal des sociÄtÄs d'investissements immobiliers cotÄes ("SIIC"). Icade est l'actionnaire majoritaire de SIICInvest, sociÄtÄ anonyme cotÄe sur Euronext Paris (compartiment C), ayant Ägalement optÄ pour le rÄgime fiscal des SIIC.

Le projet de fusion-absorption ainsi que les modalitÄs de cette derniÅre ont ÄtÄ approuvÄs par les conseils d'administration de SIICInvest et d'Icade respectivement les 23 et 24 septembre 2009. Le projet de traitÄ de fusion a ÄtÄ signÄ par le reprÄsentant lÄgal de ces sociÄtÄs le 24 septembre 2009.

Le projet de fusion sera soumis Ç l'approbation des assemblÄes gÄnÄrales extraordinaires des actionnaires d'Icade et de SIICInvest dÉment convoquÄes Ç cet effet pour le vendredi 30 octobre 2009. L'ordre du jour ainsi que le texte des rÄsolutions sont publiÄs dans le BALO du 25 septembre 2009.

1. Motifs de l'opération

La fusion de SIICInvest et d'Icade s'inscrit dans une dÄmarche de fonciarisation et de tertiarisation d'Icade et permettra Ç Icade de simplifier la structure du groupe et le mode de dÄtention des actifs immobiliers, et d'optimiser les coÉts de fonctionnement du groupe Icade.

Ce projet de fusion-absorption offre en outre aux actionnaires minoritaires de SIICInvest l'opportunitÄ d'Ötre actionnaires d'Icade, sociÄtÄ de plus grande taille, avec :

• un patrimoine au profil similaire Ç celui de SIICInvest avec des pÜles d'investissements identiques qui se renforcent (Bureaux, Commerces et Locaux d'activitÄ) ;
• d'importantes perspectives de croissances soutenues par un pipeline de dÄveloppement d'environ 1,0 Md€ sur la pÄriode 2009-2013 (Bureaux : 0,4 Md€; Centres commerciaux : 0,2 Md€; Equipements et actifs de SantÄ : 0,2 Md€; Parcs Tertiaires : 0,1 Md€) ;
• une meilleure liquiditÄ de leurs titres et de meilleures perspectives de distribution.

2. Modalités de l'opération

2.1 Comptes utilisés - désignation et évaluation de l'actif et du passif à transmettre par SIICInvest

Les termes et conditions du projet de traitÄ de fusion ont ÄtÄ Ätablis par Icade et SIICInvest sur la base de leurs comptes annuels arrÖtÄs au 31 dÄcembre 2008.

La sociÄtÄ Icade contrÜlant la sociÄtÄ SIICInvest (Icade dÄtient Ç ce jour 26.596.607 actions de SIICInvest, reprÄsentant 89,65% du capital et des droits de vote de celle-ci), la fusion sera rÄalisÄe sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de SIICInvest au 31 dÄcembre 2008, tels qu'ils apparaissent dans le bilan de la sociÄtÄ SIICInvest Ç cette date, et ce en application du RÅglement CRC nà 2004-01 du ComitÄ de la RÄglementation Comptable en date du 4 mai 2004.

Le transfert d'actif de SIICInvest au 31 dÄcembre 2008 s'ÄlÅve Ç 135.976.000 euros, Ç charge pour Icade d'assumer un passif d'un montant de 63.209.000 euros. DÄduction faite du montant du dividende distribuÄ par SIICInvest au titre de l'exercice clos le 31 dÄcembre 2008, l'actif net transmis par SIICInvest s'ÄlÅve donc Ç 71.016.656,03 euros.

2.2 Rapport d'échange

La paritÄ de fusion arrÖtÄe par les conseils d'administration des deux sociÄtÄs sur la base des travaux de valorisation de la banque Close Brothers est de 1 action Icade pour 31 actions SIICInvest.

La fourchette des rapports d'Ächange calculÄs se situe entre 21,7 (rapport des Cash Flow Net Courant) et 44,0 (rapport des cours de bourse).

Source : société, Bloomberg et Factset

Cette paritÄ de fusion s'inscrit dans la fourchette des rapports d'Ächange. A titre indicatif, cette paritÄ reprÄsente une prime implicite de 6% sur la moyenne des rapports d'Ächange ainsi qu'une prime de 6% sur le rapport des valorisations intrinsÅques estimÄes au 30 juin 2009 des deux sociÄtÄs (basÄe sur l'ANR de liquidation, avant prise en compte de la fiscalitÄ et la valeur de marchÄ de la dette Ç taux fixe). Par ailleurs, cette paritÄ de fusion reprÄsente une prime implicite au 31 aoÉt 2009 de 58% pour les actionnaires de SIICInvest sur le cours moyen pondÄrÄ 1 mois.

2.3 Rémunération de la transmission de patrimoine et augmentation de capital d'Icade

ConformÄment aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procÄdÄ Ç l'Ächange d'actions de la sociÄtÄ Icade contre les 26.596.607 actions SIICInvest dÄtenues par Icade. Etant donnÄ la paritÄ de fusion, il sera donc attribuÄ aux actionnaires de SIICInvest autre que Icade, 99.040 actions nouvelles Ç crÄer par Icade Ç titre d'augmentation de son capital social, soit une augmentation de capital d'un montant de 150.985,50 euros, reprÄsentant une dilution de 0,20%.

La rÄalisation dÄfinitive de la fusion par absorption de SIICInvest par Icade entraânera la dissolution sans liquidation de SIICInvest et la transmission universelle de son patrimoine Ç Icade.

Les actions Ämises par Icade pour rÄmunÄrer l'apport-fusion seront directement attribuÄes aux actionnaires de SIICInvest suivant la paritÄ de fusion. ConformÄment Ç l'Article 11 des statuts de SIICInvest, les actionnaires de cette sociÄtÄ autres qu'Icade elle-mÖme qui ne possÄderaient pas le nombre d'actions nÄcessaire pour obtenir sans rompus les actions de la sociÄtÄ Icade correspondantes, devront procÄder Ç l'achat ou Ç la vente du nombre d'actions nÄcessaires.

Les actions SIICInvest formant rompus seront transfÄrÄes sur le marchÄ des valeurs radiÄes, aprÅs l'assemblÄe gÄnÄrale des actionnaires d'Icade du 30 octobre 2009, et cotÄes pour une durÄe de 10 jours de bourse. Pendant la pÄriode de cotation, les demandes de livraison d'actions Icade seront acceptÄes au fil de l'eau contre remise d'actions SIICInvest multiples de la paritÄ de fusion, les anciens dÄtenteurs de ces actions ayant la possibilitÄ d'acheter ou de vendre sur le marchÄ des rompus les actions SIICInvest formant rompus reprÄsentatifs du droit Ç l'obtention d'actions Icade.

Icade prendra en charge une partie des frais de courtage se rapportant aux opÄrations d'Ächange, pour les achats d'actions anciennes formant rompus exclusivement, dans la limite d'une seule opÄration par personne, avec un plafond de 8 euros TTC.

Si Ç l'issue de cette pÄriode, des actionnaires de SIICInvest dÄtiennent encore des actions formant rompus, les actions Icade non attribuÄes correspondant aux droits formant rompus seront cÄdÄes sur le marchÄ Eurolist d'Euronext Paris selon les modalitÄs prÄvues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-13 du Code de commerce, et les fonds ainsi obtenus seront rÄpartis entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits.

Les actions nouvelles crÄÄes par Icade seront entiÅrement assimilÄes aux actions anciennes et donneront droit Ç toute distribution de bÄnÄfices ou rÄpartition de rÄserves qui pourront Ötre dÄcidÄes par Icade Ç compter de la rÄalisation dÄfinitive de la fusion.

L'admission des actions nouvelles sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. sera demandÄe consÄcutivement Ç la rÄalisation dÄfinitive de la fusion.

2.4 Date d'effet de l'opération de fusion

Il est prÄvu que la fusion soit dÄfinitivement rÄalisÄe d'un point de vue juridique Ç minuit le dernier jour du mois au cours duquel se tiendront les assemblÄes gÄnÄrales approuvant la fusion, soit le 31 octobre 2009.

D'un point de vue fiscal et comptable, la fusion prendra effet rÄtroactivement au 1 er janvier 2009.

3. Dérogation à l'obligation d'Icade de déposer une offre publique de retrait sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF

Par une dÄcision prise le 22 septembre 2009, l'AutoritÄ des marchÄs financiers a considÄrÄ que la fusion projetÄe entre les sociÄtÄs Icade et SIICInvest n'impliquerait pas de modification des droits et intÄrÖts des actionnaires de SIICInvest de nature Ç justifier la mise en œuvre d'une offre publique de retrait en application des dispositions de l'article 236-6 du RÅglement gÄnÄral de l'AutoritÄ des marchÄs financiers. Cette dÄcision a ÄtÄ publiÄe par l'AutoritÄ des marchÄs financiers le 23 septembre 2009 sous le numÄro 209C1195.

4. Documents mis Ä la disposition des actionnaires

Le projet de fusion, les rapports des conseils d'administration d'Icade et de SIICInvest, les rapports des commissaires Ç la fusion, les comptes annuels approuvÄs par les assemblÄes gÄnÄrales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociÄtÄs participant Ç l'opÄration, un Ätat comptable Ätabli au 30 juin 2009 des deux sociÄtÄs, et l'ensemble des documents Ç produire dans le cadre du droit de communication permanent sont mis Ç la disposition des actionnaires au siÅge social des sociÄtÄs Icade et SIICInvest, et ce dans les conditions prescrites par les dispositions lÄgales et rÄglementaires ou transmis sur simple demande adressÄe Ç CACEIS Corporate Trust - Service AssemblÄes GÄnÄrales CentralisÄes – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX (TÄl CACEIS : relations Actionnaires / Services AssemblÄes : 01.57.78.32.32 ; Fax : 01.49.08.05.82 ou 01.49.08.05.83).

A propos d'Icade

Icade, sociÄtÄ d'investissement immobilier cotÄe, filiale de la Caisse des DÄpÜts, est un intervenant majeur du marchÄ immobilier, dont les activitÄs couvrent l'ensemble de la chaâne de valeur : l'investissement, la promotion et les prestations de services dans les secteurs des bureaux, des parcs tertiaires, des commerces et centres commerciaux, des Äquipements public-santÄ et du logement. Concevoir, dÄvelopper, investir, dÄtenir et arbitrer, exploiter et gÄrer sont les savoir-faire de la sociÄtÄ. La maâtrise de ses diffÄrents mÄtiers permet Ç Icade d'apporter des solutions adaptÄes aux besoins de ses clients et d'intervenir de maniÅre globale sur les problÄmatiques actuelles du secteur. En 2008, Icade a rÄalisÄ un chiffre d'affaires consolidÄ de 1 599 millions d'euros et un cash flow net courant de 206 millions d'euros. Au 30 juin 2009, l'actif net rÄÄvaluÄ de liquidation atteint 4 236.6 millions d'euros soit 86.9 euros par action.

A propos de SIICInvest

DotÄe du rÄgime SIIC et spÄcialisÄe dans la dÄtention d'actifs immobiliers de bureaux, de commerces et de locaux d'activitÄ, SIICInvest a poursuivi la mise en valeur de son patrimoine tout en maintenant ses objectifs de rentabilitÄ opÄrationnelle.

Contacts

Nathalie Palladitcheff Membre du comitÄ exÄcutif, en charge des finances +33 (0)1 41 57 70 12 nathalie.palladitcheff@icade.fr

RÄmi Lemay Responsable communication financiÅre et externe +33 (0)1 41 57 71 05 remi.lemay@icade.fr