Icade — AGM Information 2024

Apr 19, 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 19 avril 2024 à 18h

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2024

1. COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 AVRIL 2024 ET RÉSULTAT DU VOTE DES RÉSOLUTIONS

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Icade (l' « Assemblée Générale ») s'est réunie ce vendredi 19 avril 2024 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Les avis de réunion et de convocation ont été publiés et les convocations ont été envoyées conformément à la réglementation applicable. L'intégralité des documents relatifs à cette Assemblée Générale a été mise à disposition sur le site internet du Groupe, dans la rubrique Finance, onglet « Assemblée Générale ».

L'Assemblée Générale a été présidée par Monsieur Frédéric Thomas, président du Conseil d'administration.

La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Alexandre Thorel, et Crédit Agricole Assurances, représenté par Monsieur Emmanuel Chabas, ont été désignés parmi les actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote, en qualité de scrutateurs du Bureau.

Monsieur Jérôme Lucchini a été désigné secrétaire de l'Assemblée Générale.

Le quorum s'est établi comme suit :

• 63.860.800 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 84,34 % pour les résolutions ordinaires,
• 63.862.659 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 84,35 % pour les résolutions extraordinaires.
• L'ensemble des résolutions proposées a été adopté à une large majorité par l'Assemblée Générale.

L'annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes par résolution.

L'Assemblée Générale a ainsi notamment :

• approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
• fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2023 à 4,84 euros brut par action. Il est rappelé qu'il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,42 euros brut par action détaché le 4 mars 2024 et payé le 6 mars 2024. Le solde du dividende s'élevant à 2,42 euros brut par action sera détaché le 2 juillet 2024 et mis en paiement le 4 juillet 2024 ;
• approuvé les nouvelles conventions réglementées mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
• ratifié la nomination provisoire en qualité d'administrateurs de Madame Dorothée Clouzot, Monsieur Olivier Lecomte et Madame Nathalie Delbreuve ;
• renouvelé les mandats d'administrateurs de Madame Nathalie Delbreuve, Madame Laurence Giraudon, Madame Florence Péronnau et Monsieur Frédéric Thomas ;
• nommé Monsieur Bruno Derville en qualité de nouvel administrateur ;
• approuvé les politiques de rémunération des administrateurs, du président du Conseil d'administration et du directeur général ;
• approuvé les éléments de rémunération du président du Conseil d'administration et du directeur général au titre de l'exercice 2023 ;
• émis un avis favorable sur les progrès réalisés par Icade en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité ;
• renouvelé les autorisations et délégations financières à conférer au Conseil d'administration.

La présentation de l'Assemblée Générale est disponible sur le site internet du Groupe, dans la rubrique Finance, onglet « Assemblée Générale ».

2. ÉVOLUTION DE LA GOUVERNANCE SUITE À LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 AVRIL 2024

A l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 19 avril 2024 a notamment :

• nommé Monsieur Frédéric Thomas aux fonctions de président du Conseil d'administration, pour la durée de son mandat d'administrateur restant à courir, à savoir jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice écoulé, étant précisé que Monsieur Frédéric Thomas occupait déjà ces fonctions depuis le 24 avril 2019 ;
• nommé Madame Florence Péronnau aux fonctions de vice-présidente du Conseil d'administration ayant les responsabilités d'administratrice référente, pour la durée de son mandat d'administratrice restant à courir, à savoir jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice écoulé, étant précisé que Madame Florence Péronnau occupait déjà ces fonctions depuis le 24 avril 2020 ;
• modifié la composition et la présidence des différents comités spécialisés du Conseil d'administration, telles que détaillées en annexe.

Le Conseil d'administration est toujours composé de 15 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants et 6 femmes. Le détail de la composition du Conseil d'administration ainsi que des comités est donné en annexe.

3. SAY ON CLIMATE ET SAY ON BIODIVERSITY

La résolution « Say on Climate » et la résolution « Say on Biodiversity » ont été approuvées à respectivement 99,30 % et 98,65 % lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue ce jour. Elles sont plus amplement détaillées dans le communiqué publié ce jour intitulé Say on Climate et Say on Biodiversity.

A PROPOS D'ICADE

A la fois foncière tertiaire (patrimoine à 100% au 31/12/2023 de 6,8 Md€) et promoteur (CA économique 2023 de 1,3 Md€), Icade est un acteur immobilier intégré opérant sur l'ensemble du territoire français. Partenaire de long terme, Icade répond aux évolutions des usages et met au cœur de son modèle les enjeux climatiques et la préservation de la biodiversité pour réinventer l'immobilier et contribuer à une ville plus durable. Cotée (SIIC) sur Euronext Paris, Icade a pour actionnaire de référence le groupe Caisse des Dépôts.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site internet d'Icade : www.icade.fr

CONTACTS

Anne-Violette Faugeras Marylou Ravix Directrice financements et relations investisseurs Chargée de communication externe +33(0)7 88 12 28 38 +33 (0)7 88 30 88 51 anne-violette.faugeras@icade.fr marylou.ravix@icade.fr

ANNEXE

RÉSULTAT DES VOTES PAR RÉSOLUTION

NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL : 76 234 545

Résolution		Type	Heure du Vote	Voix exprimées				Voix non exprimées (Abstention+ Nul+Non voté)	Présents & Représentés		Titres Exprimés		Voix Exclues	Etat Adoption
				Pour	%	Contre	%		Titres	Voix	Pour+Contre	% Capital
1	Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement	Ordinaire	19/04/2024 11:00:54	63 737 554	99,93%	46 806	0,07%	76 440	63 860 800	63 860 800	63 784 360	83,67%	0	Adoptée
	2 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023	Ordinaire	19/04/2024 11:01:20	63 738 982	99,93%	45 713	0,07%	76 105	63 860 800	63 860 800	63 784 695	83,67%	0	Adoptée
	3 Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende	Ordinaire	19/04/2024 11:01:49	63 785 584	99,91%	56 812	0,09%	18 404	63 860 800	63 860 800	63 842 396	83,74%	0	Adoptée
4	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées	Ordinaire	19/04/2024 11:02:12	61 830 533	96,88%	1 989 102	3,12%	41 164	63 860 800	63 860 799	63 819 635	83,71%	1	Adoptée
5	Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire	Ordinaire	19/04/2024 11:02:37	62 773 904	98,35%	1 051 110	1,65%	35 786	63 860 800	63 860 800	63 825 014	83,72%	0	Adoptée
6	Nomination de Mazars, en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité	Ordinaire	19/04/2024 11:03:01	62 685 706	98,22%	1 134 832	1,78%	40 262	63 860 800	63 860 800	63 820 538	83,72%	0	Adoptée
7	Ratification de la nomination provisoire de Madame Dorothée Clouzot en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:03:23	52 716 519	82,60%	11 105 585	17,40%	38 696	63 860 800	63 860 800	63 822 104	83,72%	0	Adoptée
8	Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Olivier Lecomte en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:03:47	63 732 136	99,87%	81 776	0,13%	46 888	63 860 800	63 860 800	63 813 912	83,71%	0	Adoptée
9	Ratification de la nomination provisoire de Madame Nathalie Delbreuve en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:04:13	62 044 713	97,23%	1 769 439	2,77%	46 648	63 860 800	63 860 800	63 814 152	83,71%	0	Adoptée
	10 Renouvellement de Madame Nathalie Delbreuve, en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:04:37	57 091 731	89,47%	6 722 485	10,53%	46 584	63 860 800	63 860 800	63 814 216	83,71%	0	Adoptée
	11 Renouvellement de Madame Laurence Giraudon, en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:05:00	52 883 251	82,87%	10 928 959	17,13%	48 590	63 860 800	63 860 800	63 812 210	83,71%	0	Adoptée
	12 Renouvellement de Madame Florence Péronnau, en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:05:23	58 679 331	91,95%	5 134 876	8,05%	46 593	63 860 800	63 860 800	63 814 207	83,71%	0	Adoptée
	13 Renouvellement de Monsieur Frédéric Thomas, en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:05:46	50 234 917	78,93%	13 412 898	21,07%	212 985	63 860 800	63 860 800	63 647 815	83,49%	0	Adoptée
14	Nomination de Monsieur Bruno Derville, en remplacement de Monsieur Georges Ralli, en qualité d'administrateur	Ordinaire	19/04/2024 11:06:10	59 877 695	93,83%	3 935 697	6,17%	47 408	63 860 800	63 860 800	63 813 392	83,71%	0	Adoptée

	15 Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration	Ordinaire	19/04/2024 11:06:33	63 728 921	99,87%	80 639	0,13%	51 240	63 860 800	63 860 800	63 809 560	83,70%	0	Adoptée
	16 Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration	Ordinaire	19/04/2024 11:06:57	63 723 551	99,87%	83 564	0,13%	53 685	63 860 800	63 860 800	63 807 115	83,70%	0	Adoptée
17	Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social	Ordinaire	19/04/2024 11:07:21	54 720 373	86,53%	8 518 338	13,47%	622 089	63 860 800	63 860 800	63 238 711	82,95%	0	Adoptée
	18 Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10 -9 du Code de commerce	Ordinaire	19/04/2024 11:07:44	59 688 973	93,78%	3 956 415	6,22%	215 412	63 860 800	63 860 800	63 645 388	83,49%	0	Adoptée
19	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d'administration	Ordinaire	19/04/2024 11:08:08	63 716 507	99,83%	107 462	0,17%	36 831	63 860 800	63 860 800	63 823 969	83,72%	0	Adoptée
20	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas Joly, directeur général à compter du 21 avril 2023	Ordinaire	19/04/2024 11:08:31	59 078 945	93,16%	4 335 536	6,84%	446 319	63 860 800	63 860 800	63 414 481	83,18%	0	Adoptée
21	Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10 -62 du Code de commerce	Ordinaire	19/04/2024 11:08:53	63 012 383	98,75%	795 456	1,25%	52 961	63 860 800	63 860 800	63 807 839	83,70%	0	Adoptée
	22 Say on Climate	Ordinaire	19/04/2024 11:09:16	63 362 770	99,30%	444 058	0,70%	53 972	63 860 800	63 860 800	63 806 828	83,70%	0	Adoptée
	23 Say on Biodiversity	Ordinaire	19/04/2024 11:09:38	62 288 094	98,65%	850 083	1,35%	722 623	63 860 800	63 860 800	63 138 177	82,82%	0	Adoptée
24	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22 -10 -62 du Code de commerce	Extraordinaire	19/04/2024 11:10:02	63 593 107	99,61%	251 125	0,39%	18 427	63 862 659	63 862 659	63 844 232	83,75%	0	Adoptée
25	Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Extraordinaire	19/04/2024 11:10:24	62 549 586	97,98%	1 291 690	2,02%	21 383	63 862 659	63 862 659	63 841 276	83,74%	0	Adoptée
26	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux	Extraordinaire	19/04/2024 11:10:47	49 172 607	77,53%	14 248 062	22,47%	441 990	63 862 659	63 862 659	63 420 669	83,19%	0	Adoptée
	27 Pouvoirs pour les formalités	Ordinaire	19/04/2024 11:11:11	63 808 835	99,99%	8 736	0,01%	43 229	63 860 800	63 860 800	63 817 571	83,71%	0	Adoptée

ANNEXE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Frédéric Thomas, président du Conseil d'administration
• La Caisse des dépôts, représentée par Alexandre Thorel
• Emmanuel Chabas
• Dorothée Clouzot
• Nathalie Delbreuve, administratrice indépendante
• Bruno Derville, administrateur indépendant
• Laurence Giraudon
• Olivier Lecomte, administrateur indépendant
• Marianne Louradour
• Olivier Mareuse
• Florence Péronnau, administratrice indépendante
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant
• Sophie Quatrehomme
• Antoine Saintoyant
• Bernard Spitz
• Alexandre Thorel

COMITE D'AUDIT ET DES RISQUES

• Olivier Lecomte, président du comité, administrateur indépendant
• Nathalie Delbreuve, administratrice indépendante
• Olivier Mareuse

COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

• Florence Péronnau, présidente du comité, administratrice indépendante
• Emmanuel Chabas
• Olivier Lecomte, administrateur indépendant
• Antoine Saintoyant

COMITE STRATEGIE ET INVESTISSEMENTS

• Bruno Derville, président du comité, administrateur indépendant
• Emmanuel Chabas
• Florence Péronnau, administratrice indépendante
• Bernard Spitz
• Frédéric Thomas
• Alexandre Thorel, représentant permanent de la Caisse des Dépôts

COMITE INNOVATION ET RSE

• Sophie Quatrehomme, présidente du comité
• Florence Péronnau, administratrice indépendante
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant