Icade — AGM Information 2023

Apr 21, 2023

COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 21 avril 2023 à 18h

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023

1. COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 AVRIL 2023 ET RESULTAT DU VOTE DES RESOLUTIONS

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Icade (ci-après l' « Assemblée Générale ») s'est réunie ce vendredi 21 avril 2023 au siège social de la Société, Immeuble Open, 27 rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux.

Les avis de réunion et de convocation ont été publiés et les convocations envoyées conformément à la réglementation applicable. L'intégralité des documents relatifs à cette Assemblée Générale a été mise à disposition sur le site internet de la Société https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

L'Assemblée Générale a été présidée par Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d'administration.

La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Alexandre Thorel, et Crédit Agricole Assurances, représentée par Monsieur Emmanuel Chabas, ont été désignées parmi les actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote, en qualité de scrutateurs du Bureau.

Monsieur Jérôme Lucchini a été désigné secrétaire de l'Assemblée Générale.

• Le quorum s'est établi comme suit : • 66.457.953 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 87,71 % pour l'assemblée générale ordinaire,
• 66.462.660 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 87,71 % pour l'assemblée générale extraordinaire.

L'ensemble des résolutions proposées a été adopté à une très large majorité par l'Assemblée Générale.

L'annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes par résolution.

L'Assemblée Générale a ainsi notamment :

• Approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
• Fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2022 à 4,33 euros brut par action. Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 17 février 2023, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,16 euros brut par action détaché le 28 février 2023 et payé le 2 mars 2023, le solde de la distribution s'élevant à 2,17 euros brut par action sera détaché le 4 juillet 2023 et versé le 6 juillet 2023 ;
• Approuvé les nouvelles conventions réglementées mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes ;
• Renouvelé les mandats d'administrateurs de la Caisse des Dépôts et Consignations, Monsieur Emmanuel Chabas, Monsieur Gonzague de Pirey et Monsieur Antoine Saintoyant ;
• Approuvé les politiques de rémunération des administrateurs, du président du conseil d'administration et du directeur général ;
• Approuvé les éléments de rémunération du président du conseil d'administration et du directeur général au titre des exercices 2022 et 2023 ;
• Emis un avis favorable sur les ambitions et les progrès réalisés par Icade en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité ;
• Renouvelé les autorisations et délégations financières à conférer au conseil d'administration.

2. EVOLUTION DE LA GOUVERNANCE SUITE A LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 AVRIL 2023

A l'issue de cette Assemblée Générale, le Conseil d'administration de la Société qui s'est réuni le 21 avril 2023 a acté les décisions suivantes :

• La nomination de Monsieur Nicolas Joly en qualité de Directeur Général d'Icade pour une durée de quatre années, soit jusqu'à l'assemblée général devant se tenir en 2027,
• La nomination de Monsieur Emmanuel Chabas en qualité de membre du Comité Stratégie et Investissements d'Icade.

La composition du Conseil d'administration est inchangée avec 15 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants. La composition et la présidence des quatre comités du Conseil d'administration restent inchangées, à l'exception de la nomination de Monsieur Emmanuel Chabas en qualité de membre du Comité Stratégie et Investissements d'Icade.

Le détail de la composition du Conseil d'administration ainsi que des comités est donné en annexe.

La présentation de l'Assemblée Générale est disponible sur le site internet de la Société : https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

3. SAY ON CLIMATE AND BIODIVERSITY

Très engagée depuis 2010 dans la lutte contre le changement climatique et la réduction de l'empreinte carbone de ses actifs, Icade a annoncé fin 2022 la certification par la SBTi de sa trajectoire +1,5°C.

Ainsi, Icade s'est dotée :

• D'objectifs renforcés pour ses 3 métiers et le Corporate, couvrant les scopes 1, 2 et 3, alignés avec une trajectoire +1,5°C,
• D'une ambition Net-Zero en 2050,
• D'un plan d'investissement 2022–2026 de 100 M€ à la Foncière Tertiaire pour accompagner cette ambition.

Icade a également confirmé sa stratégie ambitieuse en faveur de la préservation de la biodiversité avec des résultats concrets en 2022 et de nouveaux engagements forts :

• Renaturer 100 % des nouvelles constructions de la Promotion et des parcs d'affaires de la Foncière Tertiaire à 2030,
• Mettre en place des solutions de soutien à la biodiversité sur 90 % des bâtiments de la Foncière Tertiaire,
• Contribuer volontairement à la restauration ou la conservation d'écosystèmes via des programmes rigoureusement sélectionnés.

L'ensemble de ces éléments a fait l'objet d'une résolution « Say on Climate and Biodiversity » qui a été approuvée à 98,33 % lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue ce jour.

Le rapport Biodiversité et la section Climat du Chapitre RSE du Document d'enregistrement universel sont disponibles sur le site Internet d'Icade.

A PROPOS D'ICADE

DES LIEUX OÙ IL FAIT BON VIVRE

Foncière de bureaux et de santé (patrimoine à 100% au 31/12/2022 de 15,1 Md€) et promoteur logement/tertiaire/équipement public (CA économique 2022 de 1,3 Md€), Icade conçoit, construit, gère et investit dans des villes, des quartiers, des immeubles qui sont des lieux innovants, des lieux de mixité, des lieux inclusifs, des lieux connectés et à l'empreinte carbone réduite. Des lieux où il fait bon vivre, habiter, travailler. En lien avec ses parties prenantes, Icade fait du bas-carbone une priorité stratégique pour réinventer l'immobilier et contribuer à une ville plus saine, douce et accueillante. Acteur majeur du Grand Paris et des métropoles régionales, cotée (SIIC) sur Euronext Paris, Icade a pour actionnaire de référence le Groupe Caisse des Dépôts.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site internet d'Icade : www.icade.fr

CONTACTS
Anne-Sophie Lanaute Dir. Communication financière et relations	Charlotte Pajaud-Blanchard	Marylou Ravix
investisseurs	Responsable relations presse	Chargée de communication externe
+33 (0)1 41 57 70 29 anne-sophie.lanaute@icade.fr	+33 (0)1 41 57 71 19 charlotte.pajaud-blanchard@icade.fr	+33 (0)7 88 30 88 51 marylou.ravix@icade.fr

ANNEXE – RESULTAT DES VOTES PAR RESOLUTION

ICADE

Assemblée Générale Mixte du vendredi 21 avril 2023

Résultat du vote des résolutions

						NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL :		76 234 545
Résolution		Type	Heure du Vote	Voix valablement exprimées				Voix non exprimées	Présents & Représentés				% du Capital Voix Exclues Etat Adoption
				Pour	%	Contre	%	(Abstention+Nu l+Non voté)	Titres	Voix
1	Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement	Ordinaire	21/04/2023 10:52:20	66 380 451	99,95%	34 481	0,05%	43 021	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
2	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022	Ordinaire	21/04/2023 10:52:55	66 380 435	99,95%	34 521	0,05%	42 997	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
3	Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende	Ordinaire	21/04/2023 10:53:25	66 176 933	99,58%	277 141	0,42%	3 879	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
4	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation des conventions nouvelles qui y sont mentionnées	Ordinaire	21/04/2023 10:53:59	33 989 549	94,55%	1 958 800	5,45%	624 533	66 457 953	36 572 882		87,18% 29 885 071	Adoptée
5	Renouvellement de la Caisse des Dépôts et Consignations, en qualité d'administrateur	Ordinaire	21/04/2023 10:54:29	54 648 777	82,24%	11 800 786	17,76%	8 390	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
6	Renouvellement de Monsieur Emmanuel Chabas, en qualité d'administrateur	Ordinaire	21/04/2023 10:55:00	51 017 307	76,78%	15 429 731	23,22%	10 915	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
7	Renouvellement de Monsieur Gonzague de Pirey, en qualité d'administrateur	Ordinaire	21/04/2023 10:55:31	66 086 067	99,53%	314 516	0,47%	57 370	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
8	Renouvellement de Monsieur Antoine Saintoyant, en qualité d'administrateur	Ordinaire	21/04/2023 10:56:00	50 907 887	76,61%	15 539 136	23,39%	10 930	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
9	Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration	Ordinaire	21/04/2023 10:56:31	66 369 057	99,96%	29 668	0,04%	59 228	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
10	Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration	Ordinaire	21/04/2023 10:57:03	66 111 607	99,95%	33 461	0,05%	312 885	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
11	Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social	Ordinaire	21/04/2023 10:57:36	60 575 688	91,17%	5 868 593	8,83%	13 672	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
12	Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce	Ordinaire	21/04/2023 10:58:08	64 060 919	97,13%	1 889 767	2,87%	507 267	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
13	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d'administration	Ordinaire	21/04/2023 10:58:46	66 362 774	99,95%	34 149	0,05%	61 030	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
14	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Wigniolle, en sa qualité de directeur général du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 et du 1er janvier 2023 au 21 avril 2023 (inclus)	Ordinaire	21/04/2023 10:59:30	60 811 602	91,52%	5 632 008	8,48%	14 343	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée

ICADE
Assemblée Générale Mixte du vendredi 21 avril 2023

Résultat du vote des résolutions

NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL :								76 234 545
				Voix valablement exprimées				Voix non exprimées		Présents & Représentés
Résolution	Type	Heure du Vote	Pour	%	Contre	%	(Abstention+Nu l+Non voté)	Titres	Voix			% du Capital Voix Exclues Etat Adoption
15	Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce	Ordinaire	21/04/2023 11:00:08	66 125 322	99,57%	288 722	0,43%	43 909	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
16	Say on Climate and Biodiversity	Ordinaire	21/04/2023 11:00:38	65 280 471	98,33%	1 108 158	1,67%	69 324	66 457 953	66 457 953	87,18%	0	Adoptée
17	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	Extraordinaire	21/04/2023 11:01:12	66 041 905	99,38%	415 045	0,62%	5 710	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée
18	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes	Extraordinaire	21/04/2023 11:01:44	65 747 752	98,93%	709 768	1,07%	5 140	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée
19	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription	Extraordinaire	21/04/2023 11:02:15	64 795 857	97,50%	1 662 138	2,50%	4 665	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée
20	Autorisation à donner au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions	Extraordinaire	21/04/2023 11:02:45	65 871 891	99,12%	585 762	0,88%	5 007	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée
21	Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et s. du Code du travail	Extraordinaire	21/04/2023 11:03:32	65 433 078	98,46%	1 024 359	1,54%	5 223	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée
22	Pouvoirs pour les formalités	Extraordinaire	21/04/2023 11:04:01	66 452 474	>99,99%	5 545	<0,01%	4 641	66 462 660	66 462 660	87,18%	0	Adoptée

ANNEXE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Frédéric Thomas, Président du conseil d'administration
• La Caisse des dépôts, représentée par Carole Abbey
• Emmanuel Chabas
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant
• Laurence Giraudon
• Marie-Christine Lambert, administratrice indépendante
• Marianne Louradour
• Olivier Mareuse
• Florence Péronnau, administratrice indépendante
• Guillaume Poitrinal, administrateur indépendant
• Sophie Quatrehomme
• Georges Ralli, administrateur indépendant
• Antoine Saintoyant
• Bernard Spitz
• Alexandre Thorel

COMITE D'AUDIT ET DES RISQUES

• Georges Ralli, Président du comité, administrateur indépendant
• Marie-Christine Lambert, administratrice indépendante
• Olivier Mareuse

COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

• Marie-Christine Lambert, Présidente du comité, administratrice indépendante
• Georges Ralli, administrateur indépendant
• Florence Péronnau, administratrice indépendante
• Emmanuel Chabas
• Antoine Saintoyant

COMITE STRATEGIE ET INVESTISSEMENTS

• Florence Péronnau, Présidente du comité, administratrice indépendante
• Frédéric Thomas
• Emmanuel Chabas
• Guillaume Poitrinal, administrateur indépendant
• Bernard Spitz
• Alexandre Thorel

COMITE INNOVATION ET RSE

• Sophie Quatrehomme
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant
• Florence Péronnau, administratrice indépendante