Icade — AGM Information 2022

Apr 22, 2022

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2022

1. COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 AVRIL 2022 ET RESULTAT DU VOTE DES RESOLUTIONS

L'assemblée générale mixte des actionnaires d'Icade (ci-après l' « Assemblée Générale ») s'est réunie ce vendredi 22 avril 2022 au sein de l'Immeuble Origine, 43 boulevard des Bouvets – 92000 Nanterre.

Les avis de réunion et de convocation ont été publiés et les convocations envoyées conformément à la réglementation applicable. L'intégralité des documents relatifs à cette Assemblée Générale a été mise à disposition sur le site internet de la Société https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

L'Assemblée Générale a été présidée par Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil d'administration.

La Caisse des dépôts, représentée par Madame Carole Abbey et Madame Emmanuelle Baboulin, membre du comité exécutif en charge de la Foncière Tertiaire, ont été désignées parmi les actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote, en qualité de scrutateurs du Bureau.

Monsieur Jérôme Lucchini a été désigné secrétaire de l'Assemblée Générale.

Le quorum s'est établi comme suit :

• 66.211.733 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 87,47 % pour l'assemblée générale ordinaire,
• 66.214.733 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 87,48 % pour l'assemblée générale extraordinaire.

L'ensemble des résolutions proposées a été adopté à une très large majorité par l'Assemblée Générale.

L'annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes par résolution.

L'Assemblée Générale a ainsi notamment :

• Approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2021 ;
• Fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2021 à 4,20 euros brut par action. Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 18 février 2022, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,10 euros brut par action détaché le 28 février 2022 et payé le 2 mars 2022, le solde de la distribution s'élevant à 2,10 euros brut par action sera détaché le 4 juillet 2022 et versé le 6 juillet 2022 ;
• Constaté l'absence de conclusion de convention réglementée nouvelle ;
• Renouvelé les mandats d'administrateurs de Madame Sophie Quatrehomme, Madame Marianne Louradour et Monsieur Guillaume Poitrinal ;
• Ratifié la nomination provisoire de Monsieur Alexandre Thorel, en qualité d'administrateur ;
• Approuvé les politiques de rémunération des administrateurs, du président du conseil d'administration et du directeur général ainsi que leurs éléments de rémunérations 2021 ;
• Emis un avis favorable sur l'ambition d'Icade en matière de transition climatique et de préservation de la biodiversité ;
• Renouvelé les autorisations et délégations financières à conférer au conseil d'administration.

A l'issue de cette Assemblée Générale, la composition du conseil d'administration est inchangée avec 15 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants. La composition et la présidence des quatre comités du conseil d'administration restent inchangées.

Le détail de la composition du conseil d'administration ainsi que des comités est donné en annexe.

La présentation de l'Assemblée Générale est disponible sur le site internet de la Société : https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

2. SAY ON CLIMATE AND BIODIVERSITY

Très engagée depuis 2010 dans la lutte contre le changement climatique et la réduction de l'empreinte carbone de ses actifs, Icade a annoncé début 2022 une nouvelle accélération de sa trajectoire bas-carbone avec notamment :

• Des objectifs renforcés pour ses 3 métiers et le Corporate, couvrant les scopes 1, 2 et 3, alignés avec une trajectoire +1,5°C
• Une ambition Net-Zero en 2050
• Un engagement auprès du SBTi¹ afin de faire valider la trajectoire +1,5°C.
• Un plan d'investissement 2022 2026 de 150 M€ pour accompagner cette ambition

Icade a également confirmé sa stratégie ambitieuse en faveur de la préservation de la biodiversité avec des engagements forts et des résultats concrets.

L'ensemble de ces éléments a fait l'objet d'une résolution « Say on Climate and Biodiversity » qui a été approuvée à 99,31% lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue ce jour.

Les rapports Climat et Biodiversité ainsi qu'un communiqué de presse ad hoc sur l'ambition bas carbone du Groupe https://www.icade.fr/information-reglementee/say-on-climate-biodiversite sont disponibles sur le site Icade.fr.

A PROPOS D'ICADE DES LIEUX OÙ IL FAIT BON VIVRE

Foncière de bureaux et de santé (patrimoine à 100% au 31/12/2021 de 15,5 Md€) et promoteur logement/tertiaire/équipement public (CA économique 2021 de 1,1 Md€), Icade conçoit, construit, gère et investit dans des villes, des quartiers, des immeubles qui sont des lieux innovants, des lieux de mixité, des lieux inclusifs, des lieux connectés et à l'empreinte carbone réduite. Des lieux où il fait bon vivre, habiter, travailler. En lien avec ses parties prenantes, Icade fait du bas-carbone une priorité stratégique pour réinventer l'immobilier et contribuer à une ville plus saine, douce et accueillante. Acteur majeur du Grand Paris et des métropoles régionales, cotée (SIIC) sur Euronext Paris, Icade a pour actionnaire de référence le Groupe Caisse des Dépôts.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site internet d'Icade : www.icade.fr

CONTACTS

Anne-Sophie Lanaute Directrice Communication Financière et Relations Investisseurs +33(0)1 41 57 70 29 +33(0)1 41 57 71 19 anne-sophie.lanaute@icade.fr charlotte.pajaud-blanchard@icade.fr

Charlotte Pajaud-Blanchard Responsable relations presse

ANNEXE – RESULTAT DES VOTES PAR RESOLUTION

ICADE

Assemblée Générale Mixte du vendredi 22 avril 2022

Résultat du vote des résolutions

NOMBRE D'ACTIONS AU CAPITAL : 76 234 545

Résolution		Heure du Type		Voix valablement exprimées				Voix non exprimées	Présents & Représentés		% du	Voix	Etat
			Vote	Pour	%	Contre	%	(Abstention+Nul+Non voté)	Titres	Voix	Capital	Exclues	Adoption
1	Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement	Ordinaire	22/04/2022 10:43:50	64 991 757	98,206%	1 187 587	1,794%	32 389	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
2	Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021	Ordinaire	22/04/2022 10:44:28	64 991 559	98,205%	1 187 587	1,795%	32 587	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
3	Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende	Ordinaire	22/04/2022 10:45:05	64 701 655	97,723%	1 507 526	2,277%	2 552	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
4	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle	Ordinaire	22/04/2022 10:45:42	66 207 811	99,999%	825	0,001%	3 097	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée

5	Renouvellement de Madame Sophie QUATREHOMME, en qualité d'administrateur	Ordinaire	22/04/2022 10:46:13	51 934 830	78,441%	14 273 767	21,559%	3 136	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
6	Renouvellement de Madame Marianne LOURADOUR, en qualité d'administrateur	Ordinaire	22/04/2022 10:46:45	53 319 987	80,534%	12 887 724	19,466%	4 022	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
7	Renouvellement de Monsieur Guillaume POITRINAL, en qualité d'administrateur	Ordinaire	22/04/2022 10:47:14	51 514 113	77,805%	14 694 783	22,195%	2 837	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
8	Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Alexandre THOREL, en qualité d'administrateur	Ordinaire	22/04/2022 10:47:44	53 583 628	80,933%	12 624 139	19,067%	3 966	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
9	Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration	Ordinaire	22/04/2022 10:48:13	65 838 542	99,943%	37 384	0,057%	335 807	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
10	Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d'administration	Ordinaire	22/04/2022 10:48:43	65 837 579	99,943%	37 615	0,057%	336 539	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
11	Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social	Ordinaire	22/04/2022 10:49:14	58 816 768	88,840%	7 388 757	11,160%	6 208	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée

12	Approbation des informations visées au I de l'article L. 22- 10-9 du Code de commerce	Ordinaire	22/04/2022 10:49:46	61 923 913	94,002%	3 950 868	5,998%	336 952	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
13	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric THOMAS, président du conseil d'administration	Ordinaire	22/04/2022 10:50:25	65 857 456	99,974%	17 180	0,026%	337 097	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
14	Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier WIGNIOLLE, directeur général	Ordinaire	22/04/2022 10:51:06	59 270 013	89,525%	6 934 665	10,475%	7 055	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée

15	Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	Ordinaire	22/04/2022 10:51:41	65 722 843	99,320%	450 085	0,680%	38 805	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
16	Say on Climate and Biodiversity	Ordinaire	22/04/2022 10:52:11	65 492 520	99,310%	455 064	0,690%	264 149	66 211 733	66 211 733	86,85%	0	Adoptée
17	Autorisation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la Société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce	Extraordinaire	22/04/2022 10:52:55	65 866 307	99,477%	346 177	0,523%	2 249	66 214 733	66 214 733	86,86%	0	Adoptée

18	Délégation à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	Extraordinaire	22/04/2022 10:53:34	64 058 504	96,749%	2 152 260	3,251%	3 969	66 214 733	66 214 733	86,86%	0	Adoptée
19	Pouvoirs pour les formalités	Extraordinaire	22/04/2022 10:54:03	66 209 417	99,997%	1 682	0,003%	3 634	66 214 733	66 214 733	86,86%	0	Adoptée

ANNEXE – COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

• Frédéric Thomas, Président du conseil d'administration
• La Caisse des dépôts représentée par Carole Abbey
• Emmanuel Chabas
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant
• Laurence Giraudon
• Marie-Christine Lambert, administratrice indépendante
• Marianne Louradour
• Olivier Mareuse
• Florence Peronnau, administratrice indépendante
• Guillaume Poitrinal, administrateur indépendant
• Sophie Quatrehomme
• Georges Ralli, administrateur indépendant
• Antoine Saintoyant
• Bernard Spitz
• Alexandre Thorel

COMITE D'AUDIT ET DES RISQUES

• Georges Ralli, Président du comité, administrateur indépendant
• Marie-Christine Lambert, administratrice indépendante
• Olivier Mareuse

COMITE DES NOMINATIONS ET DES REMUNERATIONS

• Marie-Christine Lambert, Présidente du comité, administratrice indépendante
• Georges Ralli, administrateur indépendant
• Florence Peronnau, administratrice indépendante
• Emmanuel Chabas
• Antoine Saintoyant

COMITE STRATEGIE ET INVESTISSEMENTS

• Florence Peronnau, Présidente du comité, administratrice indépendante
• Frédéric Thomas
• Guillaume Poitrinal, administrateur indépendant
• Bernard Spitz
• Alexandre Thorel

COMITE INNOVATION ET RSE

• Sophie Quatrehomme
• Gonzague de Pirey, administrateur indépendant
• Florence Peronnau, administratrice indépendante