Icade — AGM Information 2021

Apr 23, 2021

COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 AVRIL 2021 ET OPTION POUR LE PAIEMENT D'UNE FRACTION DU SOLDE DU DIVIDENDE 2020 EN ACTIONS

1. COMPTE-RENDU DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 AVRIL 2021 TENUE A HUIS-CLOS ET RESULTAT DU VOTE DES RESOLUTIONS

Conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, et notamment l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d'administration d'Icade a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l'assemblée générale mixte du 23 avril 2021 à huis clos, au siège social de la Société, 27 rue Camille Desmoulins – 92130 Issy-les-Moulineaux.

Les avis de réunion et de convocation ont été publiés et les convocations envoyées conformément à la réglementation applicable. L'intégralité des documents relatifs à cette assemblée générale a été mise à disposition sur le site internet de la Société https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

Cette assemblée a été présidée par Monsieur Frédéric Thomas, Président du Conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret n° 2020-418, le Conseil d'administration, qui s'est tenu avant l'assemblée générale, a désigné comme scrutateurs du Bureau deux actionnaires, parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société avait connaissance à la date de la convocation de l'assemblée générale : la Caisse des Dépôts, représentée par Madame Carole Abbey et le Groupe Crédit Agricole Assurances, représenté par Monsieur Emmanuel Chabas. Monsieur Jérôme Lucchini a été désigné secrétaire de l'assemblée générale.

Au regard des votes par correspondance et des pouvoirs donnés au Président de l'assemblée générale, les actionnaires représentés ou ayant voté par correspondance possèdent :

• 66 926 554 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 90,447 % pour l'assemblée générale ordinaire,
• 66 919 205 des actions ayant le droit de vote, soit un quorum de 90,437 % pour l'assemblée générale extraordinaire.

L'ensemble des résolutions proposées a été adopté à une large majorité par l'assemblée générale. L'annexe à ce communiqué présente le résultat détaillé des votes.

L'assemblée générale a ainsi notamment :

• Approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice 2020 ;
• Fixé le dividende en numéraire au titre de l'exercice 2020 à 4,01 euros brut par action. Conformément à la décision du Conseil d'administration en date du 19 février 2021, il a déjà été payé un acompte sur dividende de 2,01 euros brut par action détaché le 3 mars 2021 et payé le 5 mars 2021, le solde de la distribution s'élevant à 2,00 euros brut par action sera détaché le 28 avril 2021 et versé le 27 mai 2021 ;
• Approuvé l'option pour le paiement d'une fraction du solde du dividende en numéraire ou en actions ;
• Constaté l'absence de conclusion de convention réglementée nouvelle ;
• Ratifié la nomination provisoire de Monsieur Antoine Saintoyant et Monsieur Bernard Spitz, en qualité d'administrateurs ;
• Renouvelé les mandats d'administrateurs de Monsieur Olivier Fabas, Monsieur Olivier Mareuse et Monsieur Bernard Spitz ;
• Approuvé les politiques de rémunération des administrateurs, du président du Conseil d'administration et du directeur général ainsi que leurs éléments de rémunérations 2020 ;
• Renouvelé l'ensemble des autorisations et délégations financières à conférer au Conseil d'administration.

A l'issue de cette assemblée générale mixte, la composition du Conseil d'administration est inchangée avec 15 administrateurs, dont 5 administrateurs indépendants. La composition et la présidence des quatre comités du Conseil d'administration restent inchangées.

La vidéo de l'assemblée générale ainsi que la présentation sont à disposition et restent disponibles sur le site internet de la Société : https://www.icade.fr/finance/actionnaires/assemblees-generales.

2. OPTION POUR LE PAIEMENT D'UNE FRACTION DU SOLDE DU DIVIDENDE 2020 EN ACTIONS - CALENDRIER ET MODALITES

L'assemblée générale mixte des actionnaires qui s'est tenue ce jour, a approuvé le dividende au titre de l'exercice 2020 d'un montant de 4,01 euros brut par action (en ce compris l'acompte de 2,01 euros brut par action payé le 5 mars 2021), et a décidé de proposer aux actionnaires une option pour le paiement d'une fraction de 80% du solde du dividende (soit 1,60 euros brut par action) en actions.

Les actionnaires de la Société pourront ainsi recevoir, selon leur choix, soit 100% du solde du dividende en numéraire, soit 80% de ce solde en actions ordinaires nouvelles Icade et 20% de ce solde en numéraire.

Calendrier du paiement du solde du dividende :

• Date de détachement (« Ex-date ») du solde du dividende : 28 avril 2021
• Date d'arrêté des positions (« Record date ») : 29 avril 2021
• Ouverture de la période d'option pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions : 30 avril 2021
• Clôture de la période d'option pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions : 20 mai 2021
• (Les actionnaires n'ayant pas exercé leur option au plus tard le 20 mai 2021 inclus, percevront le solde de leur dividende intégralement en numéraire).
• Résultats de l'option pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions : 25 mai 2021
• Mise en paiement du solde du dividende en numéraire, règlement-livraison de la fraction du solde du dividende en actions : 27 mai 2021

Modalités du paiement du solde du dividende :

Pour exercer cette option, les actionnaires pourront adresser leur demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. Les actionnaires qui n'auront pas exercé leur option au plus tard le 20 mai 2021 inclus percevront le solde de leur dividende intégralement en numéraire.

Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement de la fraction du solde du dividende a été fixé par le Conseil d'administration qui s'est tenu ce jour à l'issue de l'assemblée générale à 59,20 euros conformément à la délégation consentie par l'assemblée générale.

Ce prix correspond à une décote de 5% calculée sur la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant net de la fraction du solde du dividende.

2 Si le montant de la fraction du solde du dividende net pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

Le nombre maximum d'actions nouvelles susceptibles d'être émises pour les besoins du paiement de la fraction du solde du dividende en actions est de 1.993.783 actions représentant environ 2,68% du capital social et 2,70% des droits de vote exerçables de la Société sur la base du capital et des droits de vote au 31 mars 2021.

Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2021 et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà émises composant le capital social de la Société.

L'admission des actions Icade nouvelles aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN: FR0000035081) interviendra à compter du 27 mai 2021, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Avertissement

Le présent communiqué constitue le document d'information requis en vertu de l'article 1, paragraphes 4 (h) et 5 (g) du chapitre I du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Il ne constitue pas une offre de titres financiers soumise à l'approbation d'un prospectus. Ce communiqué et tout autre document relatif au paiement du dividende en actions ne pourra être diffusé hors de France qu'en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de titres financiers dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation applicable localement. L'option de recevoir le paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2020 en actions est ainsi ouverte à tous les actionnaires de la Société, à l'exception de ceux des actionnaires résidant de tout pays pour lesquels une telle option nécessiterait l'enregistrement ou l'obtention d'une autorisation auprès d'autorités boursières locales ; les actionnaires résidant hors de France doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les actionnaires doivent s'informer par eux-mêmes des conditions et conséquences relatives à une telle option et qui seraient susceptibles de s'appliquer en vertu de la loi locale. Pour les aspects fiscaux liés au paiement du dividende en actions, les actionnaires sont invités à étudier leur situation particulière avec leur conseil fiscal habituel. Lorsqu'ils décident d'opter ou non pour un versement du dividende en actions, les actionnaires doivent prendre en considération les risques associés à un investissement en actions. Pour toute information complémentaire relative à la Société et les risques afférents au Groupe, merci de se référer notamment au Chapitre "Facteurs de risques" du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société (disponible sur le site internet www.icade.fr).

A PROPOS D'ICADE DES LIEUX OÙ IL FAIT BON VIVRE

Foncière de bureaux et de santé (patrimoine à 100% au 31/12/2020 de 14,7 Md€) et promoteur logement/tertiaire/équipement public (CA économique 2020 de 825 M€), Icade conçoit, construit, gère et investit dans des villes, des quartiers, des immeubles qui sont des lieux innovants, des lieux de mixité, des lieux inclusifs, des lieux connectés et à l'empreinte carbone réduite. Des lieux où il fait bon vivre, habiter, travailler. En lien avec ses parties prenantes, Icade fait du bas-carbone une priorité stratégique pour réinventer l'immobilier et contribuer à une ville plus saine, douce et accueillante. Acteur majeur du Grand Paris et des métropoles régionales, cotée (SIIC) sur Euronext Paris, Icade a pour actionnaire de référence le Groupe Caisse des Dépôts.

Le texte de ce communiqué est disponible sur le site internet d'Icade : www.icade.fr

CONTACTS Anne-Sophie Lanaute Directrice Communication Financière et Relations Investisseurs Charlotte Pajaud-Blanchard Responsable relations presse +33(0)1 41 57 70 29 +33(0)1 41 57 71 19 anne-sophie.lanaute@icade.fr charlotte.pajaud-blanchard@icade.fr

ANNEXE – RESULTAT DES VOTES

RÉSULTATS DU SCRUTIN

Résolutions Ordinaires

N°	Ré sol utio n	Ré sul tat	Po ur		Co ntr e		Ab ste ntio n		Tot al d voi es x ise te pr s e n c om p	Ac tio ns rés ées ent rep pa r	Pro tio n d por u ital cia l cap so rés ent é p les ar	Vo ix h ors vot e	Vo ix n ulle s	Qu oru m
			Vo tes	%	Vo tes	%	Vo tes	%		les ix e rim ées vo xp	rep voi rim ées x e xp
	Ap bat ion de tes ls d e l' rcic los le 31 déc bre 20 20 - A oba tion de s d épe t ch dé duc tibl fisc ale nt pro s c om p an nue exe e c em ppr nse s e arg es non es me
1
	1	Ad tée op	66 82 7 0 65	99 88 % ,	78 15 3	0, 12 %	21 33 6	-	66 90 5 2 18	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ap bat ion de pro	tes s c om p co nso	lidé s d e l' rcic los exe e c	le 31 déc em	bre 20 20
2
	2	tée Ad op	66 90 1 1 76	99 99 % > ,	3 9 87	< 0 01 % ,	21 39 1	-	66 90 5 1 63	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 7 % 44 ,
	Aff ect atio n d	u ré sul tat de l'ex	ice et fixa tion du div ide erc	nde
3
	3	Ad tée op	66 53 0 3 32	99 41 % ,	39 4 7 28	0, 59 %	1 4 94	-	66 92 5 0 60	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Op tion ur l po	aie nt d 'un e p me	e fr act ion du lde du div so	ide nde en nu	mé rair ctio e o u e n a ns
4
	4	Ad tée op	66 45 5 4 28	99 30 % ,	46 6 8 93	0, 70 %	4 2 33	-	66 92 2 3 21	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ra rt s éci ppo p	al d mis sai es com	tes r le res au x c om p su	ent ion s c onv	s ré lem ent ées - C tat g ons	de l'ab sen ce	de tion lle con ven no uve
5
	5	Ad tée op	66 92 0 3 36	99 99 % > ,	4 5 82	< 0 01 % ,	1 6 36	-	66 92 4 9 18	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Re vel lem nou	ent de Mo nsi eur	Ol ivie r Fa bas alit é d en qu	'ad min istr ate	ur
6
	6	Ad tée op	54 55 1 2 91	81 53 % ,	12 35 7 4 67	18 47 % ,	17 79 6	-	66 90 8 7 58	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,

RÉSULTATS DU SCRUTIN

Résolutions Ordinaires

N°	Ré sol utio n	Ré sul tat Po Co ntr Ab ste ntio ur e n			Tot al d voi es x ise te pr s e n c om p	Ac tio ns rés ent ées rep pa r	Pro tio n d por u ital cia l cap so rés é p les ent ar	Vo ix h ors vot e	Vo ix n ulle s	Qu oru m
			Vo tes	%	Vo tes	%	Vo tes	%		les ix e rim ées vo xp	rep voi rim ées x e xp
	Re vel lem ent de Mo nsi Ol ivie r M alit é d 'ad min istr ate nou eur are use en qu ur
7
	7	Ad tée op	52 41 1 9 14	78 33 % ,	14 49 6 8 44	21 67 % ,	17 79 6	-	66 90 8 7 58	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ra tific atio n d	e la min atio no n p	iso ire de Mo nsi An rov eur	toin e S ain toy	ant alit é d 'ad min en qu	istr ate ur
8
	8	Ad tée op	54 48 0 2 80	81 42 % ,	12 42 8 5 78	18 58 % ,	17 69 6	-	66 90 8 8 58	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	tific Ra atio n d	e la min atio no n p	iso ire de Mo nsi Be rov eur	rd S itz rna p	lité d'a dm inis trat en qua	eur
9
	9	Ad tée op	55 62 5 9 07	83 14 % ,	11 28 2 9 51	16 86 % ,	17 69 6	-	66 90 8 8 58	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Re vel lem nou	ent de Mo nsi eur	Be rd S itz lité rna p en qua	d'a dm inis trat	eur
10
	10	Ad tée op	55 44 1 0 78	82 86 % ,	11 46 7 8 43	17 14 % ,	17 63 3	-	66 90 8 9 21	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ap bat ion de pro	la litiq de po ue	rém uné rati des mb on me	du res co nse	'ad il d min istr atio n
11
	11	Ad tée op	66 89 5 2 94	99 96 % ,	26 20 9	0, 04 %	5 0 51	-	66 92 1 5 03	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ap bat ion de pro	la litiq de po ue	rém uné rati du ési on pr	den t du co nse	'ad il d min istr atio n
12
	12	Ad tée op	65 78 2 8 11	98 96 % ,	69 0 1 02	1, 04 %	45 3 6 41	-	66 47 2 9 13	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,

RÉSULTATS DU SCRUTIN

Résolutions Ordinaires

N°	Ré sol utio n	Ré sul tat	Po ur		Co ntr e		Ab ste ntio n		Tot al d voi es x ise te pr s e n c om p	Ac tio ns rés ent ées rep pa r ées les ix e rim vo xp	Pro tio n d por u ital cia l cap so rés ent é p les ar	Vo ix h ors vot e	Vo ix n ulle s	Qu oru m
			Vo tes	%	Vo tes	%	Vo tes	%			rep ées voi rim x e xp
	Ap bat ion de pro	la litiq de po ue	rém uné rati du dire cte on	éné ral et/o ur g	u d dir ige e to ut a utre ant	nda tair ma e s	oci al
13
	13	Ad tée op	61 39 4 5 60	92 95 % ,	4 6 56 20 0	7, 05 %	87 5 7 94	-	66 05 0 7 60	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ap bat ion de pro	for s in tion ma s v	isé l'a I de rtic le L es au	u C .22 -10 -9 d	ode de co mm erc e
14
	14	Ad tée op	66 44 6 4 45	99 29 % ,	47 6 8 79	0, 71 %	3 2 30	-	66 92 3 3 24	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Ap bat ion de pro l d' sei adm con	s é lém s fi ent xes inis trat ion	riab les tion et , va exc ep	nel s c om pos	la rém uné rati ant on	le e t le tota s a	de tag tou te nat van es ure	rsé ve s a u c	s d e l' rcic e é our exe	lé o ttrib ués tit cou u a au	du mê ice re me ex erc	à Mo nsi Fr eur	édé ric Tho ma s,	ési den t d pr u
15
	15	Ad tée op	66 90 4 6 60	% 99 98 ,	16 23 4	% 0, 02	5 6 60	-	66 92 0 8 94	66 92 6 5 54	1 % 89 79 ,	0	0	7 % 90 44 ,
	Ap bat ion de pro	s é lém s fi ent xes	riab les tion et , va exc ep	nel s c om pos	la rém uné rati ant tota on	le e t le s a van	de tag tou te n atu es re v	és ers au cou	rs d e l' rcic e é lé o exe cou	ttrib ués titr e d u a au u m	êm cic e à Mo nsi e e xer	Ol ivie r W ign eur	iolle dire cte ur g ,	éné ral
16
	16	Ad tée op	66 00 5 3 88	98 63 % ,	91 5 5 36	1, 37 %	5 6 30	-	66 92 0 9 24	66 92 6 5 54	89 79 1 % ,	0	0	90 44 7 % ,
	Au tori sat ion à d	onn er a u c ons	eil d'a dm inis trat ion à l 'eff	et d e fa ire rac	het ar l a S oci été er p se	s p rop res ac	tion s d le cad re d u d isp ans	osi tif d e l'a	rtic le L . 22 -10 -62 du Co	de de com me rce
17
	17	Ad tée op	66 38 1 3 17	% 99 26 ,	49 4 1 33	% 0, 74	51 10 4	-	66 87 5 4 50	66 92 6 5 54	1 % 89 79 ,	0	0	7 % 90 44 ,

RÉSULTATS DU SCRUTIN

Résolutions Extraordinaires

N°	Ré sol utio n	Ré sul tat	Po Co ntr ur e		Ab ntio ste n	Tot al d voi es x ise te pr s e n c om p		Ac tio ns rés ent ées rep pa r	Pro tio n d por u ital cia l cap so rés ent é p les ar	Vo ix h ors vot e	Vo ix n ulle s	Qu oru m
			Vo tes	%	Vo tes	%	Vo tes	%		ées les ix e rim vo xp	rep ées voi rim x e xp
	Au tori ion à d eil d'a dm inis ion e d 'an nul er l ion che tée ar l a S oci été da le c adr e d u d isp osi tif d e l'a rtic le L . 22 -10 -62 du Co de de sat trat act onn er a u c ons en vu es s ra s p ns com me rce
18
	18	Ad tée op	66 54 8 7 92	99 45 % ,	36 6 8 46	0, 55 %	3 5 67	-	66 91 5 6 38	66 91 9 2 05	89 78 1 % ,	0	0	90 43 7 % ,
	Dé lég atio n d	éte à d e c om p nce	eil d'a dm onn er a u c ons	inis ion trat po	er l ital ent ur a ugm e c ap pa	r in atio cor por	n d e ré bén éfic ser ves ,	et/o rim es u p	es
19
	19	Ad tée op	66 79 7 9 71	99 94 % ,	43 17 7	0, 06 %	78 05 7	-	66 84 1 1 48	66 91 9 2 05	89 78 1 % ,	0	0	90 43 7 % ,
	Dé lég atio n d	éte à d e c om p nce	eil d'a dm onn er a u c ons	inis ion trat po	ur é de ctio ord ttre me s a ns	ina ires av ec	inti du dro it p réfé ma en	tiel de ren so	rip tion usc
20
	20	Ad tée op	65 15 1 1 82	% 97 36 ,	1 7 66 47 3	% 2, 64	1 5 50	-	66 91 7 6 55	66 91 9 2 05	1 % 89 78 ,	0	0	7 % 90 43 ,
	Au tori ion à d sat	onn er a u c ons	eil d'a dm inis ion d'a trat	er l ent ugm e m	de s é mis sio ont ant ns
21
	21	Ad tée op	65 18 6 4 44	97 41 % ,	1 7 31 11 1	2, 59 %	1 6 50	-	66 91 7 5 55	66 91 9 2 05	89 78 1 % ,	0	0	90 43 7 % ,
	Dé lég atio n d adh ére d'u nts	éte à e c om p nce lan d'é n p par gne	don il d 'ad ner au co nse d'e ise lica ntre pr en ap p	min istr atio n p tion de rtic s a	ent le c our au gm er ap les L. 333 2-1 8 e iva t su nts	ital r é mis pa du Co de du	sio n d 'ac tion rdin aire s o ail trav	t/ou de s e va	leu biliè do rs mo res nna	nt ès ital acc au cap av	ssi du dro ec sup pre on	it p réfé tiel ren	de rip tion so usc	ofit de au pr s
22
	22	tée Ad op	64 82 5 6 38	96 87 % ,	2 0 91 48 3	3, 13 %	2 0 84	-	66 91 7 1 21	66 91 9 2 05	89 78 1 % ,	0	0	90 43 7 % ,
	Au tori ion à d sat	onn er a u c ons	eil d'a dm inis ion trat en vu	e d 'att ribu er g	item de ctio ratu ent s a ns	mb aux me	du l sa lari é e res pe rso nne	t/ou rtai ce ns	nda tair iau ma es soc x
23
	23	Ad tée op	53 64 1 0 97	% 80 67 ,	12 85 3 7 49	% 19 33 ,	42 4 3 59	-	66 49 4 8 46	66 91 9 2 05	1 % 89 78 ,	0	0	7 % 90 43 ,

RÉSULTATS DU SCRUTIN

Résolutions Extraordinaires

N°	Ré sol utio n	Ré sul tat	Po ur		Co ntr e		Ab ste ntio n		Tot al d voi Ac tio es x ns rés ées ise te ent pr s e n c om p rep pa r	Pro tio n d por u ital cia l cap so rés ent é p les ar	Vo ix h ors vot e	Vo ix n ulle s	Qu oru m
			Vo tes	%	Vo tes	%	Vo tes	%		les ix e rim ées vo xp	rep voi rim ées x e xp
24	Po irs uvo pou	r le s fo lité rma s
	24	Ad tée op	66 91 2 8 27	99 99 % > ,	4 9 18	< 0 01 % ,	1 4 60	-	66 91 45 7 7	66 91 9 2 05	89 78 1 % ,	0	0	90 43 7 % ,