IBF — Governance Information 2017

Jul 12, 2017

國票金融控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一章 總則 ................................................................................................................ 1 第二章 評估及作業程序 ............................................................................................ 1 第三章 關係人交易 .................................................................................................... 4 第四章 從事衍生性商品交易 .................................................................................... 6 第五章 辦理合併、分割、收購及股份受讓 ............................................................ 8 第六章 公告及申報程序 .......................................................................................... 10 第七章 附則 .............................................................................................................. 12

• 第一章 總則

• 第一條 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關頒佈之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱處理準則 ) 訂定之。

• 第二條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令 另有規定者，從其規定。

• 第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條 本公司為金融控股公司業，其投資範圍與額度除依據本處理程序 辦理外，並應符合「金融控股公司法」第三十六條、第三十七條、 第三十九條及公司章程第九條之相關規定。

• 第五條 依據「金融控股公司法」第三十九條第二項之規定，本公司投資 不動產，應事先經主管機關核准，並以自用為限。

• 本公司投資有價證券之總額，不得超過本公司淨值之百分之二 百，個別有價證券之短期投資金額，不得超過本公司淨值之百分 之十。

第二章 評估及作業程序

• 第六條 本公司取得或處分資產之執行單位權責劃分如下：

• 一、取得或處分第三條第一款所列之資產，屬長期投資及短期投 資者，分別由企劃處及財務處依權責呈請核定後辦理。

• 二、取得或處分第三條第五款、第七款所列之資產，應由企劃處 依權責呈請核定後辦理。

• 三、取得或處分第三條第一款、第五款、第六款及第七款所列以 外之資產，應由需求單位提出申請後，會同行政處，依權責 呈請核定後辦理。

• 四、若取得或處分之資產，因性質特殊或金額龐大時，得由董事 長指派相關人員，組成專案小組，依權責呈請核定後辦理。

1

• 第七條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提請董事會核議通過，未來 交易條件變更時，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價，且不同專業估價者或估價人員不得互為關係人。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易 金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之 十以上者。

• 四、本公司採用之專業估價者估價報告完成於契約成立日前者， 其出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如該估價 報告適用同一期公告現值且與契約成立日期未逾六個月 者，得請原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應先於事實發生日前取得標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外， 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價

2

報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條 本公司擬取得或處分之資產，得以公開招標或議價方式為之。 處分第三條第五款之不良債權時，以公開標售為原則，但債權 本金可全數收回或有明確市場價格時，得以個案議價方式出 售。

• 第十二條 本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十六條、 第三十七條所規定本公司得投資之事業者，應由企劃處擬具評 估報告提報董事會核議，依法令規定須提報股東會討論之投資 案，應於董事會通過後另提出於股東會。

• 本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十九條規 定本公司得從事之短期資金運用者，除依相關法令需提報董事 會討論者外，若同一投資標的累積餘額在新臺幣三億元 ( 含 ) 以 下者，應由財務處簽請總經理核定後辦理；若同一投資標的累 積餘額逾新臺幣三億元者，應呈請董事長核定後辦理。 本公司取得或處分之資產非屬前二項所規定之範圍者，其每筆 交易金額在新臺幣一千萬元 ( 含 ) 以下者，應由權責單位簽請總 經理核定後辦理；每筆交易金額逾新臺幣一千萬元、新臺幣三 千萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核定後辦理；每筆交易金額 逾新臺幣三千萬元者，應提報董事會核議後，始得為之。 本公司已有設立獨立董事時，依前三項之規定提報董事會討論 之事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十三條 本公司取得或處分資產時，如有簽訂合約之必要者，其合約應 先洽會本公司法務單位或顧問律師，以確保本公司權益。

• 第十四條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，包括：

• 一

• ( ) 由行政處督促子公司訂定取得或處分資產處理程序，並 要求子公司執行自行檢查，以確保取得或處分資產交易 依所訂處理程序規定辦理。

• ( 二 ) 由稽核處覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• ( 三 ) 由本公司代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公告申 報相關事宜。

• 第十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

• 前項專業估價者及其估價人員，不得有犯罪判刑確定或受刑之 判決情事。

3

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產、進行企業合併、分割、收購或股 份轉讓，除依本章所定之評估及作業程序辦理外，亦應分別依 第三章、第五章之相關規定辦理。

• 第三章 關係人交易

• 第十七條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦理 相關決議程序及評估交易條件之合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。。

• 前項交易金額之計算與取具專家意見之交易範圍，應依第九條 之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考
慮實質關係。

• 第十八條 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十九條及第二十條之規定，評 估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計簽訂契約月份開始之未來一年內各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦理，且所
稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免
再計入。

4

本公司依第一項規定提報董事會討論之事項，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明。

• 第十九條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，交易 成本之評估得以金融機構對該標的物之貸放評估總值為 依據，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上且貸放期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，應依第一項及第二項之規定評估
不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十八 條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動產。

• 第二十條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第二十一條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者：

    • 一

    • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

    • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其

5

他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經
按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評
估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價 差推估其交易條件相當者。

• 二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面 積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交
易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；
所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於
交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次
取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第二十一條本公司向關係人取得不動產，如經依第十九條及第二十條規
定所作成之評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事
項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例提 列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之
資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用
該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合
營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

• 第二十二條 本公司從事衍生性商品交易之種類，以經主管機關核准之範 圍為限。

第二十三條本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：

• 一、設定避險交易之個別契約與全部契約總額。

• 二、定期評估衍生性商品之損益與績效狀況。

6

三、嚴格評核交易對象之信用狀況及專業能力。

• 四、各項交易與相關作業均依照金融控股公司法與相關法 令，以及本公司相關規章辦理。

• 第二十四條 本公司從事衍生性商品交易，應以衍生性商品契約總額度達 成被避險標的完全避險之金額為上限。

第二十五條本公司從事衍生性商品之權責劃分如下：

• 一、 交易單位或人員：交易執行、交易控管、交易對象評估 及交易績效評估。

• 二、交割單位或人員：交易確定、交割作業。

• 三、保管單位或人員：交易合約、交易憑證之控管。

• 四、風險管理單位或人員：各項交易風險之衡量與控管。

• 五、會計單位或人員：會計帳務處理、主管單位規定之公告 及申報事項處理。

• 六、稽核單位或人員：交易流程監督、交易紀錄查核與風險 追蹤考量。

• 本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業人員不 得相互兼任。

第二十六條本公司從事衍生性商品交易，風險管理評核要領如下：

• 一、 風險管理單位或人員應監督衍生性商品交易之風險是 否在本公司容許承受風險範圍內，並向不負交易或部位 決策之高階主管人員報告。

• 二、風險管理單位或人員每季應製作風險評估報告並呈送 經董事會授權之高階主管人員。報告內容應含信用、市 場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險之曝險 狀況。

• 三、交易單位或人員應視持有部位之多寡與市場變動情 形，每週至少評估一次，惟若為避險性交易至少每月應 評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

• 第二十七條 本公司董事會應依下列原則確實監督管理衍生性商品之交 易：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 經董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商 品之交易：

7

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並確實 依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 相關規定辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告，已有設立獨立 董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，經授權相關人員依規定辦理
者，事後應提報最近期董事會。

• 第二十八條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性 商品之種類、金額、董事會通過日期及依第二十六條第一項 第三款、第二十七條第一項第二款及第二項第一款應審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿。

稽核單位或人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允
當性，並按月稽核交易單位或人員對從事衍生性商品交易內
部控制之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，
應以書面通知審計委員會成員。

第五章辦理合併、分割、收購及股份受讓

第二十九條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會
討論前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購
價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報
董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百
分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得
前開專家出具之合理性意見。

• 第 三十 條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見 及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人
數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議
案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理
作業及預計召開股東會之日期。

• 第三十一條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司應與相關公司於 同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事

8

項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經主管機關同意者外，本公司與相關公司應於同一天召
開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作
成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議
通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規
定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

第三十二條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之
人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內
容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分
割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

• 第三十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認 股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證

9

券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任一方依法 買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

第三十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與
合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下
列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股 之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日 期等相關處理程序。

第三十五條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資訊
對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股
份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得
變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律
行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬公開發行
公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十一條、第三十
二條及第三十五條規定辦理。

第六章 公告及申報程序

• 第三十七條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之日即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

10

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或
個別契約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易
對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分
售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣
五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大
陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

• (二)於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一般金融債券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證
券投資信託事業發行之貨幣市場基金

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易
之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每
月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
第三十八條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，
應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指
定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

11

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

• 第三十九條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第三十七條第一項第五款之應公告申報標 準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第七章 附則

• 第 四十 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第四十一條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所發 布之處理準則或本處理程序時，初次違犯且情節輕微者，應 予口頭告誡，其餘則視其違反情節，依本公司「職員服務及 獎懲辦法」辦理。

• 違規紀錄並得作為年度個人績效考核之參考。

• 第四十二條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司之最近期 個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第四十三條 本處理程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會及股東會通過後實施。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

• 本處理程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

規章衍歷：民國九十二年六月六日訂定

• 民國九十三年六月十一日第一次修正。

• 民國九十六年六月二十九日第二次修正。

• 民國一○○年六月二十四日第三次修正。

• 民國一○一年六月二十二日第四次修正。 民國一○三年六月二十日第五次修正。 民國一○六年六月十六日第六次修正。

12