IBF — Annual Report 2018

Jun 28, 2019

一 〇八

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一 〇八 十四

目 錄

頁次

會議議程 .............................................................................1 報告事項

(一)一○七年度營業報告 .......................................3

(二)審計委員會查核一○七年度決算表冊報告 ....3

(三)一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告 ....3

• (四)本公司買回股份暨執行情形報告 ....................4

承認事項

• (一)一○七年度營業報告書及財務報表案 .........5

(二)一○七年度盈餘分配案 ..................................6

討論事項

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案 .....................7

(二)本公司章程修正案 …………………………8

(三)本公司「取得或處分資產處理程序」修正案 ........12

• (四)本公司「股東會議事規則」修正案 . ......................55

• (五)解除本公司第六屆董事競業禁止之限制案 …..59

附 錄

(一)一○七年度營業報告書 .................................62 (二)一○七年度審計委員會審查報告書 ..............66 (三)一○七年度會計師查核報告及各項財務報表 67 (四)一○七年度盈餘分配表 ....................................81 (五)公司章程 ............................................................82 (六)股東會議事規則 ..............................................89 (七)全體董事持股情形 ............................................95

國票金融控股股份有限公司 一 ○八年股東常會議程

• 一、宣佈開會(報告出席股權數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○七年度營業報告。

• (二)審計委員會查核一○七年度決算表冊報告。 (三)一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• (四)本公司買回股份暨執行情形報告。

• 四、承認事項

• (一)一○七年度營業報告書及財務報表案。 (二)一○七年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案。

• (二)本公司章程修正案。

• (三)本公司「取得或處分資產處理程序」修正案。 (四)本公司「股東會議事規則」修正案。

• (五)解除本公司第六屆董事競業禁止之限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

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報告事項

一、一 ○七年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 62 頁至第 65 頁 )

• 二、審計委員會查核一 ○ 七年度決算表冊報告。 ( 請參閱本手冊第 66 頁 )

• 三、一 ○ 七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定 辦理。

• ( 二 ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定：「本公司應以 當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益， 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分 之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內 之董事酬勞。」。

• ( 三 ) 本公司 107 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅 前利益為新台幣 2,044,636,028 元，爰提撥 21,468,678 元為員工酬勞；另提撥 30,669,540 元為董事酬勞， 全部以現金發放。

• ( 四 ) 本案業經本公司 108 年 3 月 13 日第三屆薪資報酬委 員會第五次會議決議，並送請 108 年 3 月 25 日第六 屆董事會第十六次會議決議通過。

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四、本公司買回股份暨執行情形報告。

說 明：

一 ( ) 依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項規定辦理。 ( 二 ) 本公司第五次買回公司股份之決議及執行情形如下

表：

表：
決議日期	105年3月28日第五屆董事會 第15次會議
依據	證券交易法第28條之2第1項 第1 款
買回目的	轉讓股份予員工
執行期間	105年3月29日至105年5月 28日
買回價格區間	5.52~11.78 元
實際買回股數	40,000 仟股
實際買回金額	316,245,320元 (平均每股買回價格7.91元)

( 三 ) 本公司已分別於 106 年 5 月及 108 年 3 月辦理庫藏 股轉讓員工作業，轉讓價格為 7.91 元，每次轉讓股 數 2,000 萬股，轉讓作業已全數完成。

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承認事項

第一案 董事會 提

案 由：一○七年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

說 明：本公司一○七年度營業報告書、資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經第六屆董事會第十六次會議決議通過，並 送請審計委員會查核，由審計委員會出具查核報告 書在案 ( 請參閱本手冊第 62 頁至第 80 頁 ) 。

決 議：

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第二案 董事會 提

案 由：一○七年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、依據本公司第六屆董事會第十六次會議決議辦理。 二、本公司 107 年度期初未分配盈餘 2,875,474 元，減 首次採用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之 影響數 272,997,784 元，減處分透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具損失 6,705,138 元，加 確定福利計畫之再衡量數 4,753,732 元，調整後待 彌補虧損為 272,073,716 元，加 107 年度稅後淨利 2,021,558,944 元，減提列法定盈餘公積 174,948,523 元，可供分配盈餘為 1,574,536,705 元。

• 三、擬依照公司章程分配如后：股東股息及紅利每股分 配 0.55 元，其中 0.45 元配發現金，總計 1,268,939,671 元， 0.10 元配發股票，總計 281,986,600 元，分配 後期末未分配盈餘為 23,610,434 元。

• 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.55 元，係按分配時預 計流通在外股份總數 2,819,865,936 股計算，嗣後如 因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或 有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率 因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整 事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。另股東股息及紅利 分配基準日俟股東常會承認後，授權董事會另訂之。

• 五、檢附本公司 107 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 81 頁 ) 。

決 議：

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討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資 本新台幣 ( 以下同 )281,986,600 元，發行新股 28,198,660 股，每股面額壹拾元。

• 二、本次增資之新股由 107 年度之可供分配盈餘提撥 281,986,600 元，依公司法第 240 條規定發行新股 28,198,660 股，每股面額壹拾元，按分配時預計流 通在外股數 2,819,865,936 股計算，每壹仟股無償配 發 10 股。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股 轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份 總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理調整事宜。分配不足一股之畸零股 數，依公司法第 240 條規定辦理，其股數並由董事 會洽請特定人按面額價購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相 同。

• 四、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通 過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權 基準日。如因法令、主管機關核示變更，致本增資 案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。

• 決 議：

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第二案 董事會 提

案 由：本公司章程修正案，謹提請 核議。

說 明：

• 一、配合公司法之修正，爰檢討修正本公司章程，俾資 周延。本次修正內容如下：

• 一

• ( ) 依公司法第 392 條之 1 之規定，於公司章程記 載本公司外文名稱為「 IBF Financial Holdings 。

• Co., Ltd. 」 ( 第一條 )

• ( 二 ) 因應本公司營運成長及長期策略發展之需求， 。

• 修正章程有關資本總額之規定 ( 第四條 )

• ( 三 ) 配合公司法第 130 及 162 條之修正，刪除公司 設立時之發行股份數額及修正公司發行股票之 。

• 相關文字 ( 第四、五條 )

• 二、檢附本公司章程修正條文對照表 ( 如附件 ) ，章程修 正前全文請參閱本手冊第 82 頁至第 88 頁。

決 議：

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附件一

國票金融控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第一條 本公司為發揮綜合經營效益 ，強化金融市場之競爭力， 依照公司法及金融控股公司 法之規定組織之，定名為「 國票金融控股股份有限公司 」；外文名稱為「IBF Financial Holdings Co., Ltd.」。	第一條 本公司為發揮綜合經營效益 ，強化金融市場之競爭力， 依照公司法及金融控股公司 法之規定組織之，定名為「 國票金融控股股份有限公司 」。	依公司法第392 條之1 之規定 ，於公司章程記 載本公司外文 名稱，並向主管 機關申請公司 外文名稱登記。
第四條 本公司資本總額定為新臺幣 捌佰億元，分為捌拾億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。	第四條 本公司資本總額定為新臺幣 伍佰億元，分為伍拾億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。公司設立時 ，發行股份為新台幣貳佰壹	為因應本公司 營運成長及長 期策略發展之 需求，本公司資 本總額擬提升 為新台幣捌佰 億元。 配合公司法第 130條之修正， 公司章程記載 有關分次發行 者，定於設立時 之發行數額者
	拾壹億玖仟捌佰捌拾貳萬肆
	仟陸佰玖拾元，分為貳拾壹
	億壹仟玖佰捌拾捌萬貳仟肆
	佰陸拾玖股。

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擬修正條文	擬修正條文	現行條文	現行條文	說明
				，嗣後公司如進 行增資，則設立 時之發行數額 ，並無實益，爰 予刪除。
第 五 條 本公司股票由代表公司之董 事簽名或蓋章，加蓋本公司 印鑑，並經依法簽證後發行 之。 本公司發行之股份得免印製 股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。		第 五 條 本公司股票概為記名式，由 董事三人以上簽名或蓋章， 加蓋本公司印鑑，並經依法 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製 股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。		配合公司法第 162條之修正， 放寬股票原需 董事三人以上 簽名或蓋章之 規定為僅需由 代表公司之董 事簽名或蓋章。 另公司法已刪 除無記名股票 之規定，自毋庸 再區別記名股 票與無記名股 票，爰刪除「概 為記名式」之文 字。
第三十六條 本章程訂立於民國九十一年 一月三十一日，第一次修正 於民國九十二年六月六日， 第二次修正於民國九十三年 六月十一日，第三次修正於		第三十六條 本章程訂立於民國九十一年 一月三十一日，第一次修正 於民國九十二年六月六日， 第二次修正於民國九十三年 六月十一日，第三次修正於		新增規章衍歷。

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擬修正條文	現行條文	說明
民國九十五年六月九日，第 四次修正於民國九十八年六 月十九日。第五次修正於民 國九十九年六月二十五日。 第六次修正於民國一○一年 六月二十二日。第七次修正 於民國一○二年六月二十一 日。第八次修正於民國一○ 三年六月二十日。第九次修 正於民國一○四年六月二十 六日。第十次修正於民國一 ○五年六月十七日。第十一 次修正於民國一○八年○月	民國九十五年六月九日，第 四次修正於民國九十八年六 月十九日。第五次修正於民 國九十九年六月二十五日。 第六次修正於民國一○一年 六月二十二日。第七次修正 於民國一○二年六月二十一 日。第八次修正於民國一○ 三年六月二十日。第九次修 正於民國一○四年六月二十 六日。第十次修正於民國一 ○五年六月十七日。
○日。

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第三案 董事會 提

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，謹提 請 核議。

說 明：

• 一、本案經本公司第六屆董事會第十六次會議通過在 案。

• 二、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則之修 訂，爰檢討修正本公司「取得或處分資產處理程 序」，俾資周延。

• 三、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文 對照表(附件一)，修正後之「取得或處分資產處理 程序」(附件二) ( 請參閱本手冊第 13 頁至第 54 頁 ) 。

決 議：

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附件一

國票金融控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第二條 本公司取得或處分資產，應 依本處理程序規定辦理。但 金融相關法令另有規定 者，從其規定。	第二條 本公司取得或處分資產，應 依本處理程序規定辦理。但 其他法令另有規定者，從其 規定。	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第二條之修正 規定，明定本條 文但書「其他法 令另有規定」為 公開發行公司 之金融相關事 業取得或處分 資產，應優先適 用該業別相關 法令規定。
第三條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、 房屋及建築、投資 性不動產) 及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、	第三條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、 房屋及建築、投資 性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、	一、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三條之修正 規定，新增第 五款擴大使 用權資產範 圍，並將現行 第二款土地 使用權移至 本款規範，以 適用國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規

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擬修正條文	現行條文	說明
商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催 收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。	商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催 收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	定。 二、現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第六條 本公司取得或處分資產之 執行單位權責劃分如下： 一、取得或處分第三條 第一款所列之資 產，屬長期投資及 短期投資者，分別 由企劃處及財務 處依權責呈請核 定後辦理。 二、取得或處分第三條 第六款、第八款所 列之資產，應由企 劃處依權責呈請 核定後辦理。 三、取得或處分第三條 第一款、第六款、 第七款及第八款 所列以外之資 產，應由需求單位	第六條 本公司取得或處分資產之 執行單位權責劃分如下： 一、取得或處分第三條 第一款所列之資 產，屬長期投資及 短期投資者，分別 由企劃處及財務 處依權責呈請核 定後辦理。 二、取得或處分第三條 第五款、第七款所 列之資產，應由企 劃處依權責呈請 核定後辦理。 三、取得或處分第三條 第一款、第五款、 第六款及第七款 所列以外之資 產，應由需求單位	配合本處理程 序第三條之修 正，將新增使用 權資產範圍，明 定其執行單位 權責劃分，同時 配合第三條現 行第五款至第 八欵移列為第 六款至第九 款，調整本條文 之規定。另本公 司不從事第七 款衍生性商品 交易，本次修正 援用不劃分執 行權責單位。

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擬修正條文	現行條文	說明
提出申請後，會同 行政處，依權責呈 請核定後辦理。 四、若取得或處分之資 產，因性質特殊或 金額龐大時，得由 董事長指派相關 人員，組成專案小 組，依權責呈請核 定後辦理。	提出申請後，會同 行政處，依權責呈 請核定後辦理。 四、若取得或處分之資 產，因性質特殊或 金額龐大時，得由 董事長指派相關 人員，組成專案小 組，依權責呈請核 定後辦理。
第七條 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以 限定價格、特定價 格或特殊價格作為 交易價格之參考依 據時，該項交易應 先提請董事會核議 通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣	第七條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為 交易價格之參考 依據時，該項交易 應先提請董事會 核議通過，未來交 易條件變更時，亦 應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣	一、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第九條明定 政府機關係 指我國中央 政府及地方 政府機關， 以及資產適 用範圍納入 使用權資產 等規範，爰 修正本條文 第一項。 二、第一項第一 款酌作文字 修正，以符 法制作業。

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擬修正條文	現行條文	說明
十億元以上者，應 請二家以上之專 業估價者估價，且 不同專業估價者 或估價人員不得 互為關係人。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形 之一者，除取得資 產之估價結果均 高於交易金額，或 處分資產之估價 結果均低於交易 金額外，應洽請會 計師依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會(以 下簡稱會計研究 發展基金會)所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交	十億元以上者，應 請二家以上之專 業估價者估價，且 不同專業估價者 或估價人員不得 互為關係人。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形 之一者，除取得資 產之估價結果均 高於交易金額，或 處分資產之估價 結果均低於交易 金額外，應洽請會 計師依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會(以 下簡稱會計研究 發展基金會)所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交

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擬修正條文	現行條文	現行條文	說明
易金額百分之 十以上者。 四、本公司採用之專業 估價者估價報告 完成於契約成立 日前者，其出具報 告日期與契約成 立日期不得逾三 個月。但如該估價 報告適用同一期 公告現值且與契 約成立日期未逾 六個月者，得請原 專業估價者出具 意見書。	易金額百分之 十以上者。 四、本公司採用之專業 估價者估價報告 完成於契約成立 日前者，其出具報 告日期與契約成 立日期不得逾三 個月。但如該估價 報告適用同一期 公告現值且與契 約成立日期未逾 六個月者，得請原 專業估價者出具 意見書。
第九條 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第九條 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。	會員證或	修正理由同第 七條說明一。
第十一條 本公司擬取得或處分之資 產，得以公開招標或議價方 式為之。處分第三條第六款 之不良債權時，以公開標售 為原則，但債權本金可全數	第十一條 本公司擬取得或處分之資 產，得以公開招標或議價方 式為之。處分第三條第五款 之不良債權時，以公開標售 為原則，但債權本金可全數		調整援引之條 次項款。

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擬修正條文	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
收回或有明確市場價格 時，得以個案議價方式出 售。			收回或有明確市場價格 時，得以個案議價方式出 售。
第十五條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、 公司法、銀行法、 保險法、金融控股 公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文 書或因業務上犯 罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣 告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得 為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家 以上專業估價者 之估價報告，不同 專業估價者或估 價人員不得互為 關係人或有實質 關係人之情形。			第十五條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。 前項專業估價者及其估價人	「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第五條將前財 政部證券暨期 貨管理委員會 92 年3 月21 日 台財證字第 0920001151 號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及 其估價人員、會 計師、律師或證 券承銷商等專 家應注意事項 納入本準則，並 參照證券交易 法之規定，明定 相關專家之消 極資格，以及明 確外部專家責 任。本公司爰參 照「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第五條之修正 內容，訂定外部 專家之消極資
	公司法、銀行法、 保險法、金融控股 公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文 書或因業務上犯 罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣 告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得	公司法、銀行法、	員，不得有犯罪判刑確定或 受刑之判決情事。
		保險法、金融控股
		公司法、商業會計
		法，或有詐欺、背
		信、侵占、偽造文
		書或因業務上犯
		罪行為，受一年以
		上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完
		畢、緩刑期滿或赦
		免後已滿三年
	為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家	為關係人或有實
		質關係人之情形。
		以上專業估價者
		之估價報告，不同
		專業估價者或估
		價人員不得互為
		關係人或有實質
		關係人之情形。

~18~

	擬修正條文	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
	前項人員於出 具估價報告或意見書		前項人員於出		格與出具估價 告或意見書 時，應注意辦理 事項。
	時，應依下列事項辦
	理： 一、承接案件前，應審
	慎評估自身專業 能力、實務經驗及 獨立性。 二、查核案件時，應妥	慎評估自身專業
		能力、實務經驗及
	善規劃及執行適 當作業流程，以形 成結論並據以出 具報告或意見 書；並將所執行程 序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料	善規劃及執行適
		當作業流程，以形
		成結論並據以出
		具報告或意見
		書；並將所執行程
		序、蒐集資料及結
		論，詳實登載於案
	來源、參數及資訊 等，應逐項評估其 完整性、正確性及 合理性，以做為出 具估價報告或意 見書之基礎。 四、聲明事項，應包括	來源、參數及資訊
		等，應逐項評估其
		完整性、正確性及
		合理性，以做為出
		具估價報告或意
		相關人員具備專
		業性與獨立性、已
		評估所使用之資
		訊為合理與正確
		及遵循相關法令
		等事項。

~19~

擬修正條文	現行條文	說明
第十六條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產、進行企業 合併、分割、收購或股份轉 讓，除依本章所定之評估及 作業程序辦理外，亦應分別 依第三章、第五章之相關規 定辦理。	第十六條 本公司向關係人取得不動 產、進行企業合併、分割、 收購或股份轉讓，除依本章 所定之評估及作業程序辦 理外，亦應分別依第三章、 第五章之相關規定辦理。	配合本處理程 序第三條之修 正，將使用權資 產納入規範。
第十八條 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十九條及 第二十條之規	第十八條 本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十九條及 第二十條之規 定，評估預定交易	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第十五條所定 公債，係指國內 之公債，援引修 正本條文相關 規定，並將使用 權資產納入規 範。

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擬修正條文	現行條文	說明
定，評估預定交易 條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關 係人之關係等事 項。 五、預計簽訂契約月份 開始之未來一年 內各月份現金收 支預測表，並評估 交易之必要性及 資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具 之估價報告，或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計 算，應依第三十七條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提 交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司依第一項規定 提報董事會討論之事項，應 充分考量各獨立董事之意	條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關 係人之關係等事 項。 五、預計簽訂契約月份 開始之未來一年 內各月份現金收 支預測表，並評估 交易之必要性及 資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具 之估價報告，或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計 算，應依第三十七條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提 交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司依第一項規定 提報董事會討論之事項，應 充分考量各獨立董事之意

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擬修正條文	現行條文	說明
見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。
第十九條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，交易成本之評 估得以金融機構 對該標的物之貸 放評估總值為依 據，惟金融機構對 該標的物之實際 貸放累計值應達 貸放評估總值之 七成以上且貸放 期間已逾一年以	第十九條 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，交易成本之評 估得以金融機構 對該標的物之貸 放評估總值為依 據，惟金融機構對 該標的物之實際 貸放累計值應達 貸放評估總值之 七成以上且貸放 期間已逾一年以 上。但金融機構與	一、配合本處理 程序第三條 之修正，將 向關係人租 賃取得不動 產使用權資 產納入規 範，修正本 條文第一項 至第四項。 二、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第十六條之 修正規定， 將公開發行 公司與其母 公司、子公 司，或其直 接或間接持 有百分之百 已發行股份 或資本總額

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擬修正條文	現行條文	說明
上。但金融機構與 交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，依前 二項之規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第十八 條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產或其使用權資 產。 二、關係人訂約取得不 動產或其使用權 資產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動	交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，應依第一項及第二項 之規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一者， 應依第十八條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承 或贈與而取得不動 產。 二、 關係人訂約取得 不動產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動	之子公司彼 此間，取得 供營業使用 之不動產使 用權資產， 排除該等交 易應依本條 評估交易成 本合理性之 規定。 三、第三項酌作 文字修正。

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	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
	產。 四、與子公司取得供營		產。
		業使用之不動產
		使用權資產。
第二十條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二十一 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下 列條件之一者： (一)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰			第二十條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二十一 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下 列條件之一者： (一)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第十七條之修 正規定，放寬向 關係人取得不 動產使用權資 產，得以鄰近地 區一年內非關 係人租賃交易 作為設算及推 估交易價格合 理性之參考案 例，修正並整併 本條文第一項 第一款第二目 及第三目規定。

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擬修正條文		現行條文	現行條文	說明
低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人交易案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣或租賃慣 例應有之合理 樓層或地區價 差評估後條件 相當者。 二、公開發行公司舉證 向關係人購入之 不動產或租賃取 得不動產使用權 資產，其交易條件 與鄰近地區一年 內之其他非關係 人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日	低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人成交案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣慣例應有 之合理樓層或 地區價差評估 後條件相當 者。 (三)同一標的房地 之其他樓層一 年內之其他非 關係人租賃案 例，經按不動 產租賃慣例應 有之合理樓層 價差推估其交 易條件相當 者。 二、公開發行公司舉證 向關係人購入之 不動產，其交易條 件與鄰近地區一 年內之其他非關 係人成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且	低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人成交案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣慣例應有 之合理樓層或 地區價差評估 後條件相當 者。 (三)同一標的房地
			之其他樓層一
			年內之其他非
			關係人租賃案
			例，經按不動
			產租賃慣例應
			有之合理樓層
			價差推估其交
			易條件相當

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擬修正條文	現行條文	說明
為基準，往前追溯推算一 年。	距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。
第二十一條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經依第 十九條及第二十條規定所 作成之評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產或其使 用權資產交易價 格與評估成本間 之差額，依證券交 易法第四十一條 第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對公司 之投資採權益法 評價之投資者如 為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例 提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會成員應	第二十一條 本公司向關係人取得不動 產，如經依第十九條及第二 十條規定所作成之評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價 格與評估成本間 之差額，依證券交 易法第四十一條 第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對公司 之投資採權益法 評價之投資者如 為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例 提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會成員應 依公司法第二百 十八條規定辦理。	一、依照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第十七 條之修正規 定，將向關 係人租賃取 得之不動產 使用權資 產，納入評 估成本較交 易價格較低 時之應辦事 項，爰以修 正本條文第 一項序文、 第一款、第 二項、及第

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擬修正條文	現行條文	說明
依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情 形提報股東會，並 將交易詳細內容 揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	三、應將第一款及第二 款處理情形提報 股東會，並將交易 詳細內容揭露於 年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。	三項。 二、第一項第三 款酌作文字 修正。
第三十一條 本公司參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，本公司應與 相關公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同 意者外，本公司與相關公司 應於同一天召開董事會。	第三十一條 本公司參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，本公司應與 相關公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同 意者外，本公司與相關公司 應於同一天召開董事會。	第五項酌作文 字修正，以符法 制作業。

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擬修正條文	現行條文	說明
本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包 括消息公開前所 有參與合併、分 割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包 括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂 契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受 讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約 及董事會議事錄 等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機 關備查。	本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包 括消息公開前所 有參與合併、分 割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包 括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂 契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受 讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約 及董事會議事錄 等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機 關備查。

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擬修正條文	現行條文	說明
參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽 訂協議，並依前二項規 定辦理。	參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽 訂協議，並依第三項及 第四項規定辦理。
第三十七條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之日即 日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產或其使 用權資產，或與關 係人為取得或處 分不動產或其使 用權資產外之其 他資產且交易金 額達公司實收資 本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億 元以上。但買賣國 內公債、附買回、 賣回條件之債 券、申購或買回國 內證券投資信託 事業發行之貨幣	第三十七條 本公司取得或 處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事 實發生之日即日起算二日 內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處 分不動產外之其 他資產且交易金 額達公司實收資 本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億 元以上。但買賣公 債、附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、	一、依照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 一條之修正 規定，修正 本條第一項 第一款及第 六款第一 目，僅限國 內公債。 二、配合本處理 程序第三條 之修正，將 使用權資產 納入規範， 爰以修正本 條文第一項

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擬修正條文	現行條文	說明
市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處 理程序規定之全 部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業 使用之設備或其 使用權資產，且其 交易對象非為關 係人，交易金額並 達新臺幣十億元 以上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易 金額達新臺幣五 億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上	收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處 理程序規定之全 部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分之資產 種類屬供營業使 用之設備，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上 者。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)於海內外證券 交易所或證券	第一款、第 四款，以及 第二項第三 款之規定。 三、參照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 一條之修正 規定，基於 本條文第一 項第一款已 明定關係人 交易之公告 規範，同項 第五款係規 範非關係人 交易之情 形，爰引修 正，以資明 確。 四、參照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準

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擬修正條文	現行條文	說明
者。但下列情形不 在此限： ( 一) 買賣國內公 債。 (二)於證券交易所 或證券商營業 處所所為之有 價證券買賣， 或於初級市場 認購募集發行 之普通公司債 及未涉及股權 之一般金融債 券(不含次順 位債券)，或申 購或買回證券 投資信託基金 或期貨信託基 金。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依 下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處 分同一性質標的 交易之金額。	商營業處所所 為之有價證券 買賣，或於國 內初級市場認 購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債 券。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依 下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處 分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內	則」放寬以 投資為專業 者，買賣國 內證券投資 信託基金或 期貨信託基 金得豁免公 告，惟另明 定得豁免公 告之未涉及 股權之一般 金融債券， 不包括次順 位債券。 五、本條第四項 援引「輸入 本會指定之 之資訊申報 網站」，酌將 本會明定為 主管機關 (金管會)， 以資明確。 六、參照「公開 發行公司取 得或處分資

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擬修正條文	現行條文	說明
三、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產或 其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部份 免再計入。 本公司應按月將 本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公 司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入主管機關 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應 公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部 項目重行公告申報。	係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部份 免再計入。 本公司應按月將 本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公 司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應 公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部 項目重行公告申報。	產處理準 則」所稱之 標的或機構 等原則一致 包含海內外 之用語，援 引刪除本條 有關海內外 之用語。
第 四十 條 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查	第 四十 條 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查	酌作文字修 正，以符法制作

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擬修正條文	現行條文	說明
簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。	簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	業。
規章衍歷： 民國九十二年六月六日訂 定。 民國九十三年六月十一日第 一次修正。 民國九十六年六月二十九日 第二次修正。 民國一○○年六月二十四日 第三次修正。 民國一○一年六月二十二日 第四次修正。 民國一○三年六月二十日第 五次修正。 民國一○六年六月十六日第 六次修正。 民國一○八年○月 ○ 日第	規章衍歷： 民國九十二年六月六日訂 定。 民國九十三年六月十一日第 一次修正。 民國九十六年六月二十九日 第二次修正。 民國一○○年六月二十四日 第三次修正。 民國一○一年六月二十二日 第四次修正。 民國一○三年六月二十日第 五次修正。 民國一○六年六月十六日第 六次修正。	增列第七次修 正日期。
七次修正。

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附件二

國票金融控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正後全文 )

第一章 總則

第二章 評估及作業程序 第三章 關係人交易 第四章 從事衍生性商品交易 第五章 辦理合併、分割、收購及股份受讓 第六章 公告及申報程序 第七章 附則

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第一章 總則

• 第一條 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關頒佈 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱處理 準則 ) 訂定之。

• 第二條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相 關法令另有規定者，從其規定。

第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

九、其他重要資產。

第四條 本公司為金融控股公司業，其投資範圍與額度除依據本處理程 序辦理外，並應符合「金融控股公司法」第三十六條、第三 十七條、第三十九條及公司章程第九條之相關規定。

第五條 依據「金融控股公司法」第三十九條第二項之規定，本公司投 資不動產，應事先經主管機關核准，並以自用為限。

本公司投資有價證券之總額，不得超過本公司淨值之百分之

二百，個別有價證券之短期投資金額，不得超過本公司淨值

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之百分之十。

第二章 評估及作業程序

第六條 本公司取得或處分資產之執行單位權責劃分如下：

• 一、取得或處分第三條第一款所列之資產，屬長期投資及短 期投資者，分別由企劃處及財務處依權責呈請核定後 辦理。

• 二、取得或處分第三條第六款、第八款所列之資產，應由企 劃處依權責呈請核定後辦理。

• 三、取得或處分第三條第一款、第六款、第七款及第八款所 列以外之資產，應由需求單位提出申請後，會同行政 處，依權責呈請核定後辦理。

• 四、若取得或處分之資產，因性質特殊或金額龐大時，得由 董事長指派相關人員，組成專案小組，依權責呈請核 定後辦理。

• 第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提請董事會核議 通過，其嗣後交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價，且不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人。

~36~

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。

• 四、本公司採用之專業估價者估價報告完成於契約成立日前 者，其出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如該估價報告適用同一期公告現值且與契約成立日 期未逾六個月者，得請原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應先於事實發生日前取得標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

~37~

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條 本公司擬取得或處分之資產，得以公開招標或議價方式為 之。處分第三條第六款之不良債權時，以公開標售為原則， 但債權本金可全數收回或有明確市場價格時，得以個案議 價方式出售。

• 第十二條 本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十六 條、第三十七條所規定本公司得投資之事業者，應由企劃 處擬具評估報告提報董事會核議，依法令規定須提報股東 會討論之投資案，應於董事會通過後另提出於股東會。

本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十九 條規定本公司得從事之短期資金運用者，除依相關法令需 提報董事會討論者外，若同一投資標的累積餘額在新臺幣 三億元 ( 含 ) 以下者，應由財務處簽請總經理核定後辦理；若 同一投資標的累積餘額逾新臺幣三億元者，應呈請董事長 核定後辦理。

本公司取得或處分之資產非屬前二項所規定之範圍者，其 每筆交易金額在新臺幣一千萬元 ( 含 ) 以下者，應由權責單位 簽請總經理核定後辦理；每筆交易金額逾新臺幣一千萬 元、新臺幣三千萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核定後辦 理；每筆交易金額逾新臺幣三千萬元者，應提報董事會核 議後，始得為之。

本公司已有設立獨立董事時，依前三項之規定提報董事會

~38~

討論之事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 第十三條 本公司取得或處分資產時，如有簽訂合約之必要者，其合約 應先洽會本公司法務單位或顧問律師，以確保本公司權益。 第十四條 本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，包括：

• 一

• ( ) 由行政處督促子公司訂定取得或處分資產處理程 序，並要求子公司執行自行檢查，以確保取得或處 分資產交易依所訂處理程序規定辦理。

• ( 二 ) 由稽核處覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

• ( 三 ) 由本公司代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公 告申報相關事宜。

第十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商

應符合下列規定：

• 一、 、 、 、 、 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 金融控 、 ， 、 、 、

• 股公司法 商業會計法 或有詐欺 背信 侵占 偽 ， 一

• 造文書或因業務上犯罪行為 受 年以上有期徒刑之 。 、

• 宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿 ， 。

• 三年者 不在此限

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同

• 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關 。

• 係人之情形

， 前項人員於出具估價報告或意見書時 應依下列事項辦 理：

• 一、 ， 、 承接案件前 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及

~39~

。 獨立性

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形 、

• 成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序 ， 。

• 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估 、 ，

• 其完整性 正確性及合理性 以做為出具估價報告或 。

• 意見書之基礎

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等 。

• 事項

第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產、進行企業合 併、分割、收購或股份轉讓，除依本章所定之評估及作業 程序辦理外，亦應分別依第三章、第五章之相關規定辦理。

第三章 關係人交易

• 第十七條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦 理相關決議程序及評估交易條件之合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。。

前項交易金額之計算與取具專家意見之交易範圍，應依第 九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

第十八條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條

~40~

件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十九條及 第二十條之規定，評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計簽訂契約月份開始之未來一年內各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事 會通過部分免再計入。

本公司依第一項規定提報董事會討論之事項，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。

第十九條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負

~41~

擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 交易成本之評估得以金融機構對該標的物之貸放評 估總值為依據，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上且貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依第一項 及第二項之規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形

之一者，應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易 訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、與子公司取得供營業使用之不動產使用權資產。

第二十條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第二十一條規定辦理。但如因下列情形，並

~42~

提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產

事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第二十一條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經依第十 九條及第二十條規定所作成之評估結果均較交易價格為

~43~

低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦 理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價 購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。

第四章 從事衍生性商品交易

第二十二條 本公司從事衍生性商品交易之種類，以經主管機關核准之 範圍為限。

第二十三條 本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：

• 一、設定避險交易之個別契約與全部契約總額。

• 二、定期評估衍生性商品之損益與績效狀況。

• 三、嚴格評核交易對象之信用狀況及專業能力。

~44~

四、各項交易與相關作業均依照金融控股公司法與相 關法令，以及本公司相關規章辦理。

第二十四條 本公司從事衍生性商品交易，應以衍生性商品契約總額度 達成被避險標的完全避險之金額為上限。

第二十五條 本公司從事衍生性商品之權責劃分如下：

• 一、 交易單位或人員：交易執行、交易控管、交易對 象評估及交易績效評估。

• 二、 交割單位或人員：交易確定、交割作業。

• 三、 保管單位或人員：交易合約、交易憑證之控管。

• 四、 風險管理單位或人員：各項交易風險之衡量與控 管。

• 五、 會計單位或人員：會計帳務處理、主管單位規定 之公告及申報事項處理。

• 六、 稽核單位或人員：交易流程監督、交易紀錄查核 與風險追蹤考量。

本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業 人員不得相互兼任。

第二十六條 本公司從事衍生性商品交易，風險管理評核要領如下：

• 一、 風險管理單位或人員應監督衍生性商品交易之 風險是否在本公司容許承受風險範圍內，並向不 負交易或部位決策之高階主管人員報告。

• 二、 風險管理單位或人員每季應製作風險評估報告 並呈送經董事會授權之高階主管人員。報告內容 應含信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險之曝險狀況。

• 三、 交易單位或人員應視持有部位之多寡與市場變 動情形，每週至少評估一次，惟若為避險性交易

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至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會 授權之高階主管人員。

第二十七條 本公司董事會應依下列原則確實監督管理衍生性商品之 交易：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。

經董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生 性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並 確實依主管機關「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已有 設立獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，經授權相關人員依規定 辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十八條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生 性商品之種類、金額、董事會通過日期及依第二十六條第 一項第三款、第二十七條第一項第二款及第二項第一款應 審慎評估之事項，詳予登載於備查簿。

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稽核單位或人員應定期了解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交易單位或人員對從事衍生性 商品交易內部控制之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知審計委員會成員。

第五章 辦理合併、分割、收購及股份受讓

第二十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事 會討論前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 三十 條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家 意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席 人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後 續處理作業及預計召開股東會之日期。

第三十一條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司應與相關公 司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。

~47~

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經主管機關同意者外，本公司與相關公司應於 同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資 料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會 決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備 查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項 規定辦理。

~48~

第三十二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

第三十三條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收 購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任一 方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。

第三十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參 與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載 明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回

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庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。

第三十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬公開發 行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十一條、第 三十二條及第三十五條規定辦理。

第六章 公告及申報程序

第三十七條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之日即日起算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或 與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

~50~

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全部或個別契約損失上限金額。

• ，

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣 十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 ，

• 融債券(不含次順位債券) 或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基金。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同

~51~

一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計 入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規 定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網 站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重 行公告申報。

第三十八條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機 關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完成。

三、原公告申報內容有變更。

第三十九條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產 有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十七條第一項第五款之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

~52~

第七章 附則

• 第 四十 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第四十一條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所 發布之處理準則或本處理程序時，初次違犯且情節輕微 者，應予口頭告誡，其餘則視其違反情節，依本公司「職 員服務及獎懲辦法」辦理。

  • 違規紀錄並得作為年度個人績效考核之參考。

• 第四十二條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司之最近 期個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第四十三條 本處理程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會及股東會通過後實施。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。

• 本處理程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

規章衍歷：民國九十二年六月六日訂定

• 民國九十三年六月十一日第一次修正。

• 民國九十六年六月二十九日第二次修正。

• 民國一○○年六月二十四日第三次修正。 民國一○一年六月二十二日第四次修正。

~53~

民國一○三年六月二十日第五次修正。 民國一○六年六月十六日第六次修正。 民國一○八年○月○日第七次修正。

~54~

第四案 董事會 提

案 由：本公司「股東會議事規則」修正案，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本案經本公司第六屆董事會第十六次會議通過在案。 二、為配合公司法修正，爰檢討修正本公司「股東會議 事規則」，俾資周延。

• 三、檢附本公司「股東會議事規則」擬修正條文對照表 (如附件)，「股東會議事規則」修正前全文請參閱 本手冊第 89 頁至第 94 頁。

決 議：

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附件

國票金融控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第 三 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉	第 三 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應	配合公司法第 172條之修正， 增列本條第3項 應在召集事由 中列舉之事 項，並應說明其 主要內容。
增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募

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擬修正條文	現行條文	說明
集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中 列舉，並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關	在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各 款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。	配合公司法第 172條之1之修 正，修正本條第 4項有關股東提 案權之行使規 範，以利遵循。
或公司指定之網站，並應將
其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案除有公司法 第一百七十二條之一第四項 各款情形之一者外，董事會 應列為議案。惟股東提案係 為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議，董事
會仍得列入議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。

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擬修正條文	現行條文	說明
股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。	股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。
規章衍歷： 民國九十二年六月六日股東 常會通過 民國九十三年六月十一日股 東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日 股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股 東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日 股東常會第四次修正。 民國一○八年○月○○日股	規章衍歷： 民國九十二年六月六日股東 常會通過 民國九十三年六月十一日股 東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日 股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股 東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日 股東常會第四次修正。	新增規章衍歷。
東常會第五次修正。

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第五案 董事會 提

• 案 由：解除本公司第六屆董事競業禁止之限制案，謹提請 核議。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容並取得其許可。」

• 二、基於營業或投資業務需要考量，擬請免除本公司第 六屆董事有關「董事競業禁止」限制，相關明細如 附件。

決 議：

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解除董事競業禁止限制彙整表

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解除競業禁止
董 事
兼任公司 擔任職務
第一商業銀行 臺灣金融聯合都市更新服
董事
(股)公司 務(股)公司
合作金庫商業
臺灣金融聯合都市更新服 董事
銀行(股)公司
務(股)公司
董事長
合作金庫商業 台灣聯合銀行
董事
銀行(股)公司 台灣金聯資產管理(股)公
代表人:戴燈山 司
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附 錄

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(一)一○七年度營業報告書

國票金融控股股份有限公司 一○七年度營業報告書

本公司為金融控股公司業，截至 107 年底止，直接投資子公 司計三家，包括國際票券金融股份有限公司，投資股份金額 180 億 9,000 萬元，持股比例 100% ；國票綜合證券股份有限公司，投 資股份金額 43 億 5,660 萬元，持股比例 58.09% ；及國票創業投資 股份有限公司，投資股份金額 15 億 4,000 萬元，持股比例 100% 。 107 年度淨收益 22 億 1,162 萬元，稅後淨利 20 億 2,156 萬元，每 股稅後盈餘 0.72 元，若以合併基礎計算，本公司及子公司合併淨 收益為 55 億 8,863 萬元。各子公司之業務概況及經營成果說明如 下：

一、國際票券金融股份有限公司

1. 買賣短期票券業務： 107 年度買賣各類短期票券 7 兆 49 億 2,699 萬元，較上年度決算數 6 兆 4,495 億 2,158 萬元，增加 5,554 億 541 萬元，合增 8.61 ％。

2. 買賣債券業務： 107 年度買賣各類債券 3 兆 4,573 億 4,634 萬 元，較上年度決算數 3 兆 5,558 億 7,486 萬元，減少 985 億 2,852 萬元，合減 2.77 ％。

3. 承銷及簽證融資性商業本票業務： 107 年度承銷及簽證融資

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性商業本票 1 兆 9,463 億 4,610 萬元，較上年度決算數 1 兆 8,216 億 1,870 萬元，增加 1,247 億 2,740 萬元，合增 6.85 ％。

1. 保證商業本票業務： 107 年度保證商業本票 8,950 億 4,110 萬 元，較上年度決算數 8,203 億 5,380 萬元，增加 746 億 8,730 萬元，合增 9.10 ％。

2. 承作銀行承兌匯票業務： 107 年度承作銀行承兌匯票 612 萬 元，較上年度決算數 7,795 萬元，減少 7,183 萬元，合減 92.15 ％。

3. 首次買入交易票據業務： 107 年度首次買入交易票據 2 億 6,287 萬元，較上年度決算數 2 億 9,975 萬元，減少 3,688 萬 元，合減 12.30 ％。

4. 首次買入銀行可轉讓定期存單業務： 107 年度首次買入銀行 可轉讓定期存單 4,531 億 1,700 萬元，較上年度決算數 3,450 億 4,700 萬元，增加 1,080 億 7,000 萬元，合增 31.32 ％。

5. 首次買入國庫券業務： 107 年度首次買入國庫券 3 億元， 106 年度無首次買入國庫券業務。

6. 承作可轉換公司債初級買入業務： 107 年度承作可轉換公司 債初級買入 7 億 5,881 萬元，較上年度決算數 2 億 3,421 萬 元，增加 5 億 2,460 萬元，合增 223.99 ％。

7. 承作可轉換公司債資產交換業務： 107 年度承作可轉換公司 債資產交換 7 億 6,930 萬元，較上年度決算數 4 億 9,860 萬 元，增加 2 億 7,070 萬元，合增 54.29 ％。

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1. 利率交換業務： 107 年度利率交換名目本金餘額 579 億元， 較上年度名目本金餘額 3 億元，增加 576 億元，合增 192.00 ％。

2. 股價指數期貨業務： 107 年度股價指數期貨名目本金餘額 5,756 萬元，較上年度名目本金餘額 9,857 萬元，減少 4,101 萬元，合減 41.61 ％。

3. 經營成果： 107 年度淨收益 29 億 2,350 萬元，稅前淨利 23 億 1,157 萬元，稅後淨利 18 億 9,517 萬元，較上年度決算稅 後淨利 22 億 5,105 萬元，減少淨利 3 億 5,588 萬元。

二、國票綜合證券股份有限公司

1. 受託買賣有價證券之經紀業務： 107 年度受託買賣有價證券 之經紀手續費收入 12 億 3,744 萬元，較上年度決算數 11 億 1,347 萬元，增加 1 億 2,397 萬元，合增 11.13 ％。

2. 期貨交易輔助業務： 107 年度期貨交易輔助業務佣金收入

3. 6,238 萬元，較上年度決算數 6,875 萬元，減少 637 萬元， 合減 9.27 ％。

4. 辦理有價證券買賣融資融券業務： 107 年度辦理有價證券買 賣融資利息收入 5 億 2,030 萬元，較上年度決算數 4 億 4,406 萬元，增加 7,624 萬元，合增 17.17 ％；辦理有價證券買賣 融券利息支出 525 萬元，較上年度決算數 414 萬元，增加 111 萬元，合增 26.81 ％。

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1. 辦理承銷業務： 107 年度辦理承銷業務收入 3,713 萬元，較 上年度決算數 2,220 萬元，增加 1,493 萬元，合增 67.25 ％。

2. 買賣有價證券業務： 107 年度營業證券出售淨損失 2 億 8,047 萬元，較上年度決算數淨利益 5 億 7,111 萬元，減少 8 億 5,158 萬元，合減 149.11 ％。

3. 從事附買回、附賣回債券業務： 107 年度從事附賣回債券之 利息收入 3 萬元，較上年度決算數 9 萬元，減少 6 萬元，合 減 66.67 ％；從事附買回債券之利息支出 5,900 萬元，較上 年度決算數 6,801 萬元，減少 901 萬元，合減 13.25 ％。

4. 股務代理業務： 107 年度股務代理收入 1,793 萬元，較上年 度決算數 1,830 萬元，減少 37 萬元，合減 2.02 ％。

5. 經營成果： 107 年度總收益 22 億 6,928 萬元，稅前淨利 4 億 327 萬元，稅後淨利 3 億 2,460 萬元，較上年度決算稅後淨 利 4 億 1,280 萬元，減少淨利 8,820 萬元。

三、國票創業投資股份有限公司

• 截至 107 年底有價證券投資淨額 21 億 3,787 萬元 ( 含採權益法 之長期股權投資 10 億 5,939 萬元 ) ， 107 年度總收入 1 億 4,810 萬元，稅前淨利 8,799 萬元，稅後淨利 9,782 萬元，較上年度 決算稅後淨利 7,094 萬元，增加淨利 2,688 萬元。

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董事長：魏啓林 經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

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(二)一○七年度審計委員會審查報告書

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(三)一○七年度會計師查核報告及各項財務報表

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會計師查核報告

(108) 財審報字第 18004368 號

國票金融控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

國票金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「國票金控集團」）民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大 會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「金融控股公司財務 報告編製準則」、「公開發行票券金融公司財務報告編製準則」、「證券發行人財務報 告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、「期貨商財務報告編製準則」暨金融監 督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達國票金控集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」、「會計師查核簽證金融業財務報 表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將 於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與國票金控集團保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國票金控集團民國 107 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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國票金控集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

財務保證合約之保證責任準備

事項說明

有關財務保證合約之保證責任準備之會計政策，請參閱財務報表附註四 ( 十四 ) ；重 大會計判斷、估計及假設之不確定性之主要來源，請參閱財務報表附註五 ( 二 ) ；截至民 國 107 年 12 月 31 日止，保證責任準備帳列金額為新台幣 1,284,508 仟元，會計項目之 說明請參閱財務報表附註六 ( 十六 ) 。

子公司國際票券金融股份有限公司對於財務保證合約之保證責任準備，係依據國際 財務報導準則第 9 號「金融工具」公報採用預期信用損失衡量，並制定相關政策及模型衡量 保證責任準備提列之適當性。所採用之評估模型及參數假設，係考量過往年度實際損失率發 生之情形及政府機關每年發布有關未來景氣變化之總體經濟預測資訊。債務人之信用風險 自原始認列日後並未顯著增加者，則依上述模型按 12 個月衡量負債準備。若債務人之信用 風險自原始認列日後為顯著增加，需觀察債務人付款狀態有無不利變動，或與債務拖欠有關 之產業訊息等衡量指標，於考量擔保品價值後按存續期間衡量負債準備。

另依據「票券金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催收款呆帳處理辦法」等 相關規定，以資產負債表表外授信資產按債權之擔保情形及逾期時間之長短分類後，按 各分類金額及固定比例計算提列金額之適當性，並提足保證責任準備。

本會計師認為，前述財務保證合約之保證責任準備之衡量，因涉及主觀判斷與多項 假設及估計，其假設及估計之方法將直接影響相關金額之認列，故將財務保證合約之保 證責任準備列為民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估保證責任準備認列與衡量之相關政策、內部控制、評估模型及處理程序之 合理性；

2. 評估信用風險顯著增加之衡量指標是否合理並抽樣核對分類之正確性，及覆核負債準 備計算正確性；

3. 評估保證責任準備評估模型之各項假設參數之合理性，例如歷史損失數據及前瞻性經 濟因子等採用的妥適性，以及定期更新情形；

4. 抽核信用風險顯著增加之授信戶擔保品之鑑價報告、評估未來現金流量估計時點及假 設之合理性，及計算之正確性；

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1. 抽樣覆核相關財務保證授信客戶之逾期時間及擔保情形資料，確認其報表完整性及分 類邏輯之適當性；抽核測試其按「票券金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催 收款呆帳處理辦法」各分類金額及固定比例計算提列金額之適當性。

無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票股票公允價值之衡量

事項說明

有關無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票 ( 帳列透過損益按公允價值衡量之金融資產及透 過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ) 之會計政策請參閱附註四 ( 六 ) 及 ( 八 ) ；重 大會計判斷、估計及假設不確定性之說明請參閱附註五 ( 二 ) ；截至民國 107 年 12 月 31 日，國票金控集團持有之無活絡市場之未上市 ( 櫃 ) 股票，帳列透過損益按公允價值衡量 之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ( 第三等級公允價值 ) 金額 合計為新台幣 2,276,597 仟元。

國票金控集團持有之未上市 ( 櫃 ) 股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融 工具公允價值係以評價方法決定。管理階層係採用市場法之可類比上市 ( 櫃 ) 公司或淨資 產價值法衡量其公允價值，市場法之主要假設為參考類似產業可類比上市 ( 櫃 ) 公司最近 期公告之股價淨值比做為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性所作折價。 淨資產價值法之主要假設係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值，以反 映其整體價值。

有關前述公允價值衡量所作估計涉及多項假設及重大不可觀察輸入值，其具高度估 計不確定性，且均依賴管理階層之主觀判斷。對於任何判斷及估計之變動，均可能會影 響會計估計最終結果，並影響國票金控集團之財務狀況，故本會計師將其列為民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下 :

1. 瞭解及評估未上市 ( 櫃 ) 股票股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允 價值衡量之模型與核准流程。

2. 抽樣評估管理階層所使用之衡量方法係為所屬產業普遍採用。

3. 抽樣評估管理階層所選用之同類型公司參數之合理性。

4. 抽樣檢視評價模型中使用之輸入值與計算公式之設定，並就相關資料來源，複核至佐 證文件。

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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「金融控股公司財務報告編製準則」、「公開發行票券金融公 司財務報告編製準則」、「證券發行人財務報告編製準則」、「證券商財務報告編製準則」、 「期貨商財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有 關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國票金控集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國票金控 集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國票金控集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對國票金控集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國票金 控集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合 併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查

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核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件 或情況可能導致國票金控集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國票金控集團民國 107 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 1040007398 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (82) 台財證 ( 六 ) 第 39230 號 中華民國 1 0 8 年 3 月 2 5 日

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	國	票 金 融 控 股	股 份 有 限	股 份 有 限	公 司 及 子 公	公 司 及 子 公	司
		合 併	資	產 負	債 表
		民國107	年及106年12月31日
										單位：新台幣仟元
				107年		12月31		日	106	年12月31		日
	資 產	附註		金		額	%		金	額	%
	資 產
11000	現金及約當現金	六(一)及七		$		2,812,812		1	$	2,562,952		1
11500	存放央行及拆借金融同業	六(二)				2,036,564		1		7,373		-
12000	透過損益按公允價值衡量之金融	六(三)、七及八
	資產				127,365,213			46		127,834,741		47
12100	備供出售金融資產－淨額	八				-		-		106,886,402		40
12150	透過其他綜合損益按公允價值衡	六(五)及八
	量之金融資產				110,585,462			40		-		-
12500	附賣回票券及債券投資	六(四)及七				1,029,580		-		124,908		-
13000	應收款項－淨額	六(六)(十六)及七				21,516,822		8		21,756,556		8
13200	本期所得稅資產	六(二十)				54		-		488,533		-
15000	採用權益法之投資－淨額	六(九)				1,691,762		-		1,689,547		1
15500	其他金融資產－淨額	六(十)、七及八				7,707,662		3		5,248,103		2
18500	不動產及設備－淨額	六(十一)及八				1,827,765		1		1,865,985		1
19000	無形資產－淨額	六(十二)				224,925		-		220,263		-
19300	遞延所得稅資產	六(二十)				94,294		-		116,048		-
19500	其他資產－淨額	六(十三)、七及八				1,093,008		-		1,071,320		-
19999	資 產 總 計			$	277,985,923		100		$	269,872,731	100
			(續	次 頁)

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			國	票 金 融 控 股 股 份	票 金 融 控 股 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
				合 併 資 產 負 債 表
				民國107年及106年12月31日
										單位：新台幣仟元
					107		年12月31		日 106	年12月31	日
		負債及權益		附註	金		額	%	金	額	%
	負 債
21500	央行及同業融資			六(二)及七		$	28,718,410		10 $	37,745,689	14
22000	透過損益按公允價值衡量之金融			六(三)
	負債						1,085,929		1	340,581	-
22500	附買回票券及債券負債			六(四)及七			183,195,381		66	170,581,478	63
22600	應付商業本票－淨額			六(十四)及七			11,924,017		4	11,231,353	4
23000	應付款項			六(十五)及七			11,133,576		4	9,720,550	4
23200	本期所得稅負債						255,859		-	230,155	-
	負 債 準 備
24620		員工福利負債準備		六(十八)			171,937		-	191,955	-
24630		保證責任準備		六(十六)			1,284,508		1	1,276,508	1
24690		其他準備		六(十九)			6,122		-	6,914	-
25500	其他金融負債			六(十七)			3,422,476		1	1,713,829	1
29300	遞延所得稅負債			六(二十)			40,587		-	58,104	-
29697	其他負債						626,355		-	847,040	-
29999		負 債 總 計					241,865,157		87	233,944,156	87
	歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益
31100	股 本			六(二十一)
31101		普通股					28,198,659		10	27,866,659	10
31500	資 本 公 積			六(二十二)
31500		股本溢價					122,240		-	122,240	-
	保 留 盈 餘			六(二十三)
32001		法定盈餘公積					1,640,034		1	1,403,011	1
32003		特別盈餘公積					234,587		-	234,587	-
32011		未分配盈餘					1,749,485		1	2,370,231	1
	其 他 權 益
32500		其他權益					649,091		-	469,817	-
32600	庫 藏 股 票			六(二十四)	(		158,123)		- (	158,123)	-
39500	非 控 制 權 益						3,684,793		1	3,620,153	1
39999		權 益 總 計					36,120,766		13	35,928,575	13
		負 債 及 權 益 總 計				$	277,985,923	100 $		269,872,731	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：魏啓林 經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

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項目		國	票 金	融 控 股 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司 合 損 益 表 1月1日至12月31日 1 07年 度 金 額 % $ 3,034,931 54 ( 1,229,985) ( 22 ) 1,804,946 32 2,730,091 49 449,080 8 - - 244,618 5 - - ( 46,965) ( 1 ) ( 11,517) - 97,788 2 225,115 4 75,415 1 20,062 - 5,588,633 100 ( 1,392) - ( 1,994,852) ( 36 ) ( 92,376) ( 1 ) ( 857,574) ( 15 ) 2,642,439 48 ( 489,024) ( 9 ) 2,153,415 39 15,146 - 41,413 1 ( 414) - ( 560) - ( 2,864) - - - ( 572,284) ( 10 ) ( 27,595) ( 1 ) 47,817 1 ( 499,341) ( 9 ) $ 1,654,074 30 $ 2,021,559 36 131,856 3 $ 2,153,415 39 $ 1,514,961 27 139,113 3 $ 1,654,074 30 $ 0.72	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 1 06年 度 金 額 % $ 2,870,269 45 ( 1,012,522) ( 16 ) 1,857,747 29 2,520,349 40 843,445 13 335,930 5 - - 5,315 - 675 - ( 203,627) ( 3 ) 101,670 2 235,818 4 78,168 1 567,260 9 6,342,750 100 ( 372,757) ( 6 ) ( 2,015,248) ( 32 ) ( 92,220) ( 2 ) ( 846,479) ( 13 ) 3,016,046 47 ( 472,230) ( 7 ) 2,543,816 40 ( 16,753) - - - - - 2,847 - ( 67,835) ( 1 ) 421,202 7 - - 29,353 - ( 28,329) ( 1 ) 340,485 5 $ 2,884,301 45 $ 2,370,784 37 173,032 3 $ 2,543,816 40 $ 2,681,767 42 202,534 3 $ 2,884,301 45 $ 0.85
			民國1	合 併 綜
				07年及106年
			附註
41000 利息收入 51000 減：利息費用 利 息 淨 收 益 利 息 以 外 淨 收 益 49800 手續費及佣金淨收益 49820 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債損益 49830 備供出售金融資產之已實現損益 49835 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產已實現損益 49840 持有至到期日金融資產之已實現損益 49870 兌換損益 49880 資產減損損失 49890 採用權益法認列關聯企業及合資損益 之份額 49900 其他利息以外淨損益 49951 租賃收入 49899 其他什項利益 淨 收 益 58100 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 營 業 費 用 58501 員工福利費用 58503 折舊及攤銷費用 58599 其他業務及管理費用 61000 繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利 61003 所得稅費用 69000 本 期 淨 利 其 他 綜 合 損 益 不 重 分 類 至 損 益 之 項 目 69561 確定福利計畫之再衡量數 69567 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具評價損益 69563 採用權益法認列之關聯企業及合資其 他綜合損益之份額-不重分類至損益 之項目 69569 與不重分類之項目相關之所得稅 後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目 69571 國外營運機構財務報表換算之兌換差 額 69572 備供出售金融資產未實現評價利益 69587 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 債務工具損益 69575 採用權益法認列之關聯企業及合資其 他綜合損益之份額-可能重分類至損 益之項目 69579 與可能重分類之項目相關之所得稅 69500 本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 ) 69700 本 期 綜 合 損 益 總 額 淨 利 歸 屬 於 69901 母公司業主 69903 非控制權益 綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 69951 母公司業主 69953 非控制權益 每 股 盈 餘 基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘	六(五) 六(二十 六(二十 六(二十 六(五) 六(二十 六(九) 六(三十 七 六(三十 六(十六 六(三十 六(三十 六(三十 六(二十 六(五) 六(二十 六(五) 六(二十 六(三十	(二十 五) 六) 七) (二十 九) 一) 二) )(三 三) 四) 五) ) ) ) 六)	五)及 及七 及七 及七 八) 十)	七

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董事長：魏啓林
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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

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			單位：新台幣仟元							權 益 總 額			$ 35,032,514		-	( 1,488,342 )	-	2,543,816	340,485	2,884,301	180,294	( 680,192 )	$ 35,928,575		$ 35,928,575	478,151	36,406,726		-	( 1,798,332 )	-	2,153,415	( 499,341 )	1,654,074	( 141,702 )		-	$ 36,120,766
國 票 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	合 併 權 益 變 動 表	民國107年及106年1月1日至12月31日		歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 備供出售金融 值衡量之金融	財務報表換算 資產未實現評 資產未實現	普 通 股 資本公積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 價 損 益 損 益 庫藏股票 總 計 非控制權益			$ 27,460,748$ 100,068 $ 1,191,990 $ 234,587 $ 2,116,174($ 24,477 ) $ 171,858 $ - ($ 316,245 ) $ 30,934,703 $ 4,097,811		- - 211,021 - ( 211,021 ) - - - - - -	- - - - ( 1,488,342 ) - - - - ( 1,488,342 ) -	405,911 - - - ( 405,911 ) - - - - - -	- - - - 2,370,784 - - - - 2,370,784 173,032	- - - - ( 11,453 ) ( 44,811 ) 367,247 - - 310,983 29,502	- - - - 2,359,331( 44,811 ) 367,247 - - 2,681,767 202,534	-22,172 - - - - - - 158,122 180,294 -	- - - - - - - - - - ( 680,192 )	$ 27,866,659$ 122,240 $ 1,403,011 $ 234,587 $ 2,370,231($ 69,288 ) $ 539,105 $ - ($ 158,123 ) $ 32,308,422 $ 3,620,153		$ 27,866,659$ 122,240 $ 1,403,011 $ 234,587 $ 2,370,231($ 69,288 ) $ 539,105 $ - ($ 158,123 ) $ 32,308,422 $ 3,620,153	- - - - ( 272,998 ) - ( 539,105 ) 1,223,025 - 410,922 67,229	27,866,659122,240 1,403,011 234,587 2,097,233( 69,288 ) - 1,223,025 ( 158,123 ) 32,719,344 3,687,382		- - 237,023 - ( 237,023 ) - - - - - -	- - - - ( 1,798,332 ) - - - - ( 1,798,332 ) -	332,000 - - - ( 332,000 ) - - - - - -	- - - - 2,021,559 - - - - 2,021,559 131,856	- - - - 4,753( 10,998 ) - ( 500,353 ) - ( 506,598 ) 7,257	- - - - 2,026,312( 10,998 ) - ( 500,353 ) - 1,514,961 139,113	- - - - - - - - - - ( 141,702 )		- - - - ( 6,705 ) - - 6,705 - - -	$ 28,198,659$ 122,240 $ 1,640,034 $ 234,587 $ 1,749,485($ 80,286 ) $ - $ 729,377 ($ 158,123 ) $ 32,435,973 $ 3,684,793	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。	經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉
											106年度		106年1月1日餘額	105年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	106年度淨利	106年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	股份基礎給付交易	非控制權益變動	106年12月31日餘額	107年度	107年1月1日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	107年1月1日重編後餘額	106年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	107年度淨利	107年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	非控制權益變動	處分透過其他綜合損益按公允價	值衡量之權益工具	107年12月31日餘額		董事長：魏啓林

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後附 董事長：魏啓林 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 收益費損項目 折舊與攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列關聯企業及合資損益 處分及報廢不動產及設備及遞延借項 資產減損損失 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 附賣回票券及債券投資 持有至到期日金融資產 應收款項 其他金融資產 其他資產 與營業活動相關之負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 員工福利負債準備 其他準備 其他金融負債 其他負債 營運產生之現金流入(流出) 本期收取之利息 本期收取之股利 採用權益法所收取之股利 本期支付之利息 本期退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量 以成本衡量之金融資產增加 取得不動產及設備 處分不動產及設備價款 營業保證金減少 交割結算基金增加 存出保證金(增加)減少 取得無形資產 遞延借項增加 設質定期存單增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 央行及同業融資(減少)增加 應付商業本票－淨額增加 非控制權益變動 轉讓庫藏股票 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金及約當現金之組成： 資產負債表帳列之現金及約當現金 符合國際會計準則第七號現金及約當現金 及拆借銀行同業 期末現金及約當現金餘額	國	票 金	融 控 股 股 份 有 限 公 司 及	子 公 司 31日 1 0 7 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 ，請併同參閱。 會計主管：郭 $ 2,642,439 92,376 1,229,985 ( 3,034,931 ) ( 22,944 ) 1,392 - ( 97,788 ) 537 11,517 1,749,464 - ( 4,290,426 ) ( 904,672 ) - ( 94,303 ) ( 2,936,112 ) 2,046 745,348 12,613,903 1,450,281 ( 4,872 ) ( 792 ) 1,708,647 ( 220,685 ) 10,640,410 3,210,652 113,263 70,961 ( 1,266,222 ) 150,598 12,919,662 - ( 41,665 ) 543 - ( 545 ) ( 28,207 ) ( 19,401 ) ( 1,708 ) ( 272,700 ) ( 363,683 ) ( 9,027,279 ) 692,664 ( 141,702 ) - ( 1,798,332 ) ( 10,274,649 ) ( 2,279 ) 2,279,051 2,570,325 $ 4,849,376 $ 2,812,812 2,036,564 $ 4,849,376	單位：新台幣仟元 1 0 6 年 1 月 1 日 至 1 2 月 3 1 日 惠玉 $ 3,016,046 92,220 1,012,522 ( 2,870,269 ) ( 150,880 ) 372,757 30,573 ( 101,670 ) ( 17,286 ) 203,627 ( 4,634,491 ) ( 2,549,304 ) - 465,054 988,502 ( 6,904,838 ) ( 532,032 ) 109,948 105,453 ( 13,417,382 ) 2,963,142 ( 3,767 ) ( 41,463 ) 259,830 415,874 ( 21,187,834 ) 2,829,402 150,647 58,923 ( 960,952 ) ( 398,301 ) ( 19,508,115 ) ( 182,901 ) ( 171,965 ) 159,334 30,000 ( 2,408 ) 4,353 ( 16,971 ) ( 9,554 ) ( 39,386 ) ( 229,498 ) 19,239,937 3,019,895 ( 680,192 ) 157,724 ( 1,488,342 ) 20,249,022 ( 111,771 ) 399,638 2,170,687 $ 2,570,325 $ 2,562,952 7,373 $ 2,570,325
	合併財 之份 損失 金融 定義	民國1	合 併 現 金 流 量 表 07年及106年1月1日至12月
		務報表 額 (利益) 資產 之存放	附註為本合併財務報告之一部分 經理人：丁予嘉 央行

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~76~

資產	國	票 金	融 控 股 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 107年及106年12月31日 107年12月31日 金 額 % $ 27,614 - 78,179 - 2,695,265 7 120,414 1 - - 34,740,306 92 - - 2,074 - 182 - 313 - 10,197 - $ 37,674,544 100 $ 4,996,224 13 74,159 - 165,726 1 2,451 - 11 - 5,238,571 14 28,198,659 75 122,240 - 1,640,034 4 234,587 1 1,749,485 5 649,091 2 ( 158,123 ) ( 1) 32,435,973 86 $ 37,674,544 100	單位：新台幣仟元 106年12月31日
		民國
				金 額 % $ 13,914 - - - 930,000 3 123,362 - 488,497 1 34,509,986 96 18,554 - 2,233 - 348 - 266 - 8,512 - $ 36,095,672 100 $ 3,138,202 9 473,052 1 173,546 - 2,450 - - - 3,787,250 10 27,866,659 77 122,240 - 1,403,011 4 234,587 1 2,370,231 7 469,817 1 ( 158,123 ) - 32,308,422 90 $ 36,095,672 100

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董事長：魏啓林 經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

~77~

國 票 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
		107	年	度	106		年	度
項目		金	額	%	金		額	%
收 益
採用權益法認列子公司、關聯企業及合資利益之份額		$	2,192,606	99		$	2,557,845	100
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益			3,898	-			-	-
其他收益			15,117	1			10,403	-
淨 收 益			2,211,621	100			2,568,248	100
營 業 費 用
員工福利費用	(		138,134 ) (	6)	(		152,008) (	6)
折舊及攤銷費用	(		1,097 )	-	(		1,162)	-
其他營業及管理費用	(		53,336 ) (	3)	(		47,734) (	2)
營 業 費 用 合 計	(		192,567 ) (	9)	(		200,904) (	8)
其他費用及損失	(		26,045 ) (	1)	(		21,560) (	1)
費 用 及 損 失 合 計	(		218,612 ) (	10)	(		222,464) (	9)
繼 續 營 業 單 位 稅 前 淨 利			1,993,009	90			2,345,784	91
所得稅利益			28,550	2			25,000	1
本 期 淨 利			2,021,559	92			2,370,784	92
其 他 綜 合 損 益
不 重 分 類 至 損 益 之 項 目
確定福利計畫之再衡量數			53	-	(		316)	-
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益			4,737	-			-	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損
益份額-不重分類至損益之項目			39,455	2	(		11,191)	-
與不重分類之項目相關之所得稅			36	-			54	-
後 續 可 能 重 分 類 至 損 益 之 項 目
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損
益份額-可能重分類至損益之項目	(		550,879 ) (	25)			322,436	12
其 他 綜 合 損 益 合 計	(		506,598 ) (	23)			310,983	12
本 期 綜 合 損 益 總 額		$	1,514,961	69		$	2,681,767	104
每 股 盈 餘
基 本 及 稀 釋 每 股 盈 餘		$		0.72		$		0.85

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董事長：魏啓林 經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

~78~

			單位：新台幣仟元						計		30,934,703		-	1,488,342 )	-	2,370,784	310,983	2,681,767	180,294	32,308,422		32,308,422	410,922	32,719,344		-	1,798,332 )	-	2,021,559	506,598 )	1,514,961	-	32,435,973
國 票 金 融 控 股 股 份 有 限 公 司	權 益 變 動 表	民國107年及106年1月1日至12月31日		保 留 盈 餘 其 他 權 益	透過其他綜合	損益按公允價	國外營運機構 備供出售金融 值衡量之金融	財務報表換算 資產之未實現 資產未實現	本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 評 價 損 益 損 益 庫 藏 股 票 合		100,068$ 1,191,990 $ 234,587$ 2,116,174( $ 24,477 )$ 171,858$ - ( $ 316,245 ) $		- 211,021 - ( 211,021 ) - - - -	- - - ( 1,488,342 ) - - - - (	- - - ( 405,911 ) - - - -	- - -2,370,784 - - - -	- - - ( 11,453 ) ( 44,811 ) 367,247 - -	- - -2,359,331( 44,811 ) 367,247 - -	22,172 - - - - - - 158,122	122,240$ 1,403,011 $ 234,587 $ 2,370,231( $ 69,288 ) $ 539,105 $ - ( $ 158,123 ) $		122,240$ 1,403,011 $ 234,587$ 2,370,231( $ 69,288 )$ 539,105$ - ( $ 158,123 ) $	- - - ( 272,998 ) - ( 539,105 ) 1,223,025 -	122,2401,403,011 234,5872,097,233( 69,288 ) -1,223,025 ( 158,123 )		- 237,023 - ( 237,023 ) - - - -	- - - ( 1,798,332 ) - - - - (	- - - ( 332,000 ) - - - -	- - -2,021,559 - - - -	- - - 4,753( 10,998 ) -( 500,353 ) - (	- - -2,026,312( 10,998 ) -( 500,353 ) -	- - - ( 6,705 ) - - 6,705 -	122,240$ 1,640,034 $ 234,587$ 1,749,485( $ 80,286 )$ -$ 729,377 ( $ 158,123 ) $	經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉
									資		$									$		$											$
									股 本		$ 27,460,748		-	-	405,911	-	-	-	-	$ 27,866,659		$ 27,866,659	-	27,866,659		-	-	332,000	-	-	-	-	$ 28,198,659
										106年度	106年1月1日餘額	105年度盈餘分配	提列法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	106年度淨利	106年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	股份基礎給付交易	106年12月31日餘額	107年度	107年1月1日餘額	追溯適用及追溯重編之影響數	107年1月1日重編後餘額	106年度餘額分配	提列法定盈餘公積	股東現金股利	股東股票股利	107年度淨利	107年度其他綜合損益	本期綜合損益總額	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	107年12月31日餘額	董事長：魏啓林

~79~

國 票 金	融 控 股 股 份 有	限 公	司
	現 金 流 量 表
民國107年及106年1月1日至12月31日
						單位：新臺幣仟元
		1	0	7	年 度 1	0	6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		$		1,993,009$			2,345,784
調整項目
收益費損項目
折舊費用					883			853
攤銷費用					214			309
利息費用					21,040			13,538
利息收入		(			7,409 ) (			450 )
股利收入		(			3,898 )			-
股份基礎給付酬勞成本					-			1,964
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額		(		2,192,606 ) (			2,557,845 )
應付商業本票折價之票券手續費攤銷數					5,000			-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
附賣回票券及債券投資		(		1,765,265 ) (				930,000 )
應收款項					169,953(			22,357 )
其他資產		(			1,733)			18
與營業活動相關之負債之淨變動
應付款項		(			349,535 )			3,253
員工福利負債準備					53			85
營運產生之現金流出		(		2,130,294 ) (			1,144,848 )
收取之利息					5,890			360
收取之股利					3,898			-
採權益法之股權投資收取之現金股利				1,806,896			1,490,934
支付之利息					-(			13,538 )
退還之所得稅					294,384			68,669
營業活動之淨現金(流出)流入		(			19,226 )			401,577
投資活動之現金流量
取得不動產及設備		(			724 ) (			1,150 )
取得無形資產					-(			165 )
採用權益法之被投資公司減資退回股款					-			929,381
投資活動之淨現金(流出)流入		(			724 )			928,066
籌資活動之現金流量
應付商業本票增加(減少)				1,831,982 (				1,339 )
發放現金股利		(		1,798,332 ) (			1,488,342 )
轉讓庫藏股票					-			157,724
籌資活動之淨現金流入(流出)					33,650(		1,331,957 )
本期現金及約當現金增加(減少)數					13,700(			2,314 )
期初現金及約當現金餘額					13,914			16,228
期末現金及約當現金餘額		$			27,614 $			13,914

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董事長：魏啓林

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經理人：丁予嘉 會計主管：郭惠玉

~80~

(四)一○七年度盈餘分配表

國票金融控股股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度

單位：新臺幣元

		單位：新臺幣元
項 目	金 額	說 明
期初未分配盈餘 減:首次採用國際財務報導準則 第9 號「金融工具」之影響數 減：處分透過其他綜合損益按公 允價值衡量之權益工具損失 加：確定福利計畫之再衡量數 調整後待彌補虧損 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：股東股息及紅利(現金) 股東股息及紅利(股票) 期末未分配盈餘	2,875,474.00 (272,997,784.00) (6,705,138.00) 4,753,732.00	法定盈餘公積係依公司法 第237條規定提列10%。 股東股息及紅利係依公司 章程第33 條規定分配。
	(272,073,716.00) 2,021,558,944.00 (174,948,523.00)
	1,574,536,705.00 (1,268,939,671.00) (281,986,600.00)
	23,610,434.00

• 註 1 ： 股東股息及紅利按分配時預計流通在外股份總數 2,819,865,936 股計算，可配發現金股 利每股 0.45 元，及股票股利每股 0.1 元。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率因此而發生變動

• 者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其 畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 註2： 依財政部87.4.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式， 本公司盈餘分配原則，係先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以前年度所 累積之可分配盈餘。

董事長： 經理人： 會計主管：

~81~

(五)公司章程

國票金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為發揮綜合經營效益，強化金融市場之競爭力，依照 公司法及金融控股公司法之規定組織之，定名為「國票金 融控股股份有限公司」。

• 第 二 條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要，於其他適當 地點設立分公司。

• 第 三 條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。 第二章 股 份

• 第 四 條 本公司資本總額定為新臺幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股 新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。公司設立時，發行 股份為新台幣貳佰壹拾壹億玖仟捌佰捌拾貳萬肆仟陸佰玖 拾元，分為貳拾壹億壹仟玖佰捌拾捌萬貳仟肆佰陸拾玖股。

• 第 五 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋 本公司印鑑，並經依法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 六 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 七 條 本公司所營事業項目為H801011 金融控股公司業。 第 八 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、本公司得向主管機關申請核准投資之事業如下：

• (一)金融控股公司。

• (二)銀行業。

~82~

(三)票券金融業。

(四)信用卡業。

(五)信託業。

(六)保險業。

(七)證券業。

(八)期貨業。

(九)創業投資事業。

• (十)經主管機關核准投資之外國金融機構。

• (十一)其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他 事業。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

• 第 九 條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司 實收資本百分之四十之限制。

第四章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會依照公司法規定分為常會及臨時會兩種，常會 於會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十二條 本公司股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表股份總 額過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。

第十三條 本公司股東每股有一表決權，股東因事不能出席股東會時， 得出具本公司印製之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

~83~

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於 股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

第十四條 (刪除)。

第十五條 股東會之主席，除法律另有規定外，由董事長任之。董事長 因故不能出席，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長 亦因故不能出席，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十六條 股東會之議決事項如下：

一、核定公司章程及其修正。

二、選任或解任董事。

三、核定董事會所造具之報告，並決議盈餘之分配與虧損 之彌補。

四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法與金融控股公司法所規定事項 之決議。

第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

~84~

第五章 董 事 會

• 第十八條 本公司設董事十三人，組織董事會，任期三年，連選得連任， 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任之。

• 本公司董事之選任，應本於公平、公正及公開之原則，並 由股東會訂定董事選舉辦法。

本公司得經董事會決議後為董事購買責任保險。

• 第十八條之一 本公司於前條所定董事名額中，設獨立董事四人。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事 項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十九條 本公司全體董事所持有股份總額，應符合主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定。

• 第十九條之一 本公司自第五屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權 行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令 或公司規章之規定辦理。

• 第十九條之二 本公司應依法設置薪資報酬委員會，其組織規程由董事 會議定之。

• 第二十條 董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長。

• 本公司於必要時得設置副董事長一人，協助董事長。副董 事長之選任方式，悉依公司法規定辦理。

~85~

第二十一條 董事長為董事會主席，董事長因故不能出席，由副董事長 代理之；無副董事長或副董事長亦因故不能出席，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

第二十二條 董事會每二個月開會一次，如遇有緊急事項，得隨時由董 事長召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式通知各董事。

第二十三條 董事如不能出席董事會，得出具委託書，委託其他董事代 理出席，代理人以受一人委託為限。

第二十四條 董事會除公司法另有規定外，須有過半數之董事出席，其 決議以出席董事過半數之同意行之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

第二十五條 董事會之職權如下：

一、公司章程之擬議。

二、公司組織規程之審定。

三、業務計劃之審定。 四、資本增減之擬議。

五、盈餘分配及虧損彌補之擬議。

六、預算及決算之審定。 七、公司債發行之議定。

八、重要契約之審定。

九、取得或處分重要資產之議定。

十、重要職員之任免。

十一、子公司董事及監察人之指派。

十二、其他重要業務事項之議定。

~86~

十三、其他依照法令規定及股東會賦與之職權。

第二十六條 本公司支給董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞 金外，授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之。

第六章 經 理 人

第二十七條 本公司為對投資事業及經營管理需要，設經營發展委員 會，其組織規程另訂之。

第二十八條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理 公司業務，設副總經理若干人，襄助總經理處理公司業務。 設總稽核一人，秉承董事會之決議，督導稽核工作。

總經理、副總經理及總稽核均由董事長提請董事會同意任 免之。

第二十九條 本公司為業務需要，分部（處）辦事，並各設部門主管一 人，其人選均由總經理推薦董事會任免之。

第七章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。 第三十一條 本公司每屆年終決算，由董事會依法編製下列各項表冊， 並依法定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條 本公司年終結算如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利 益，扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分之 一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬 勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發給之對象，包括 符合一定條件之從屬公司員工。

~87~

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或 現金為之，應由薪資報酬委員會核議通過，報經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議辦 理，並報告股東會。

員工酬勞之核發依本公司「員工酬勞核發辦法」規定辦理 之。

第三十三條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法 規，採取剩餘股利政策。

本公司年度總決算後如有盈餘，應先彌補累積虧損並依法 繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈 餘公積後，餘由董事會併同期初未分配盈餘，提撥百分之 五十以上分派股東股利。

前項盈餘分配，由董事會擬定盈餘分配案，提經股東會議 定；股東股利分配之比率，現金股利不得低於當年度股利 分派總數之百分之十，餘額配發股票股利。

第八章 附 則

第三十四條 本公司組織規程另訂之。

第三十五條 本章程未規定事項，悉依金融控股公司法、公司法及其他 有關法令規定辦理。

第三十六條 本章程訂立於民國九十一年一月三十一日，第一次修正於 民國九十二年六月六日，第二次修正於民國九十三年六月 十一日，第三次修正於民國九十五年六月九日，第四次修 正於民國九十八年六月十九日。第五次修正於民國九十九 年六月二十五日。第六次修正於民國一○一年六月二十二 日。第七次修正於民國一○二年六月二十一日。第八次修 正於民國一○三年六月二十日。第九次修正於民國一○四 年六月二十六日。第十次修正於民國一○五年六月十七日。

~88~

(六)股東會議事規則

國票金融控股股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 為期本公司股東會議事順利進行，爰依公司法第一八二之一 條第二項之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則辦理。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

~89~

範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間 及次數準用前項規定。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在 此限。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之表決權總數。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

前項以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決 權為準。

股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子方式行使表決 權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決 同。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案 或替代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸 再行表決。

議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之， 且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽名後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令或臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

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第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

規章衍歷：民國九十二年六月六日股東常會通過。 民國九十三年六月十一日股東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日股東常會第四次修正。

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( 七 ) 全體董事持股情形

停止過戶日： 108 年 4 月 16 日

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份	備註
		股數	比率
董 事 長	魏啟林	55,287,947	1.96％	人旺股份有限公司
副董事長	吳 瑛	85,132,914	3.02％	第一商業銀行股份有限公司
董 事	洪三雄	55,287,947	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	龔金源	55,287,947	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	陳正林	55,287,947	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	何志強	55,287,947	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	陳冠舟	203,008	0.01％	華基國際開發有限公司
董 事	戴燈山	49,965,438	1.77％	合作金庫商業銀行股份有限公司
董 事	魏憶龍	203,008	0.01％	華康國際資產管理有限公司
獨立董事	雷 倩	0	--
獨立董事	吳永乾	0	--
獨立董事	吳青松	0	--
獨立董事	王耀興	0	--
董事持股合計		190,792,315	6.77％

說明：

• 一、本公司截至股東會停止過戶日 (108.04.16) 止，已發行股份總數為 2,819,865,936 股，全體董事持有總股數為 190,792,315 股，佔公司股權 6.77% ，符合董事最低持股成數 2.4% 之規定。

• 二、本公司設置審計委員會，無監察人最低持股成數之適用。

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