IBF — Annual Report 2017

Jun 26, 2018

一 〇七

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一 〇七 十五

目 錄

頁次

會議議程 .............................................................................1 報告事項

(一)一○六年度營業報告。 .......................................3

(二)審計委員會查核一○六年度決算表冊報告。 ....3

(三)一○六年度員工及董事酬勞分配情形報告。 ....3

(四)本公司買回股份暨執行情形報告。 ....................4

承認事項

(一)一○六年度營業報告書及財務報表案。 .........5

(二)一○六年度盈餘分配案。 ..................................6

討論事項

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案。 .....................7

附 錄

(一)一○六年度營業報告書 .................................9 (二)一○六年度審計委員會審查報告書 ..............13 (三)一○六年度會計師查核報告及各項財務報表 14 (四)一○六年度盈餘分配表 ....................................28 (五)公司章程 ............................................................29 (六)股東會議事規則 ..............................................36 (七)全體董事持股情形 ............................................42

國票金融控股股份有限公司 一 ○七年股東常會議程

一、宣佈開會(報告出席股權數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○六年度營業報告。

• (二)審計委員會查核一○六年度決算表冊報告。 (三)一○六年度員工及董事酬勞分配情形報告。 (四)本公司買回股份暨執行情形報告。

• 四、承認事項

• (一)一○六年度營業報告書及財務報表案。 (二)一○六年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)本公司盈餘轉增資發行新股案。

• 六、臨時動議

七、散 會

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報告事項

一、一 ○ 六年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 9 頁至第 12 頁 )

• 二、審計委員會查核一 ○ 六年度決算表冊報告。 ( 請參閱本手冊第 13 頁 )

• 三、一 ○ 六年度員工及董事酬勞分配情形報告。 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定 辦理。

• ( 二 ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定：「本公司應以 當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益， 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分 之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內 之董事酬勞。」。

• ( 三 ) 本公司 106 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅 前利益為新台幣 2,408,402,863 元，爰提撥 26,492,431 元 ( 即 1.10%) 為員工酬勞；另提撥 36,126,043 元 ( 即 1.5%) 為董事酬勞，全部以現金發放。

• ( 四 ) 本案業經本公司 107 年 3 月 15 日第三屆薪資報酬委 員會第三次會議決議，並送請 107 年 3 月 27 日第六 屆董事會第八次會議決議通過。

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• 四、本公司買回股份暨執行情形報告。 說 明：

• 一

• ( ) 依證券交易法第 28 條之 2 第 7 項規定辦理。 ( 二 ) 本公司第五次買回公司股份之決議及執行情形如下 表：

表：
決議日期	105年3月28日第五屆董事會 第15次會議
依據	證券交易法第28條之2第1項 第1 款
買回目的	轉讓股份予員工
執行期間	105年3月29日至105年5月 28日
買回價格區間	5.52~11.78 元
實際買回股數	40,000 仟股
實際買回金額	316,245,320元 (平均每股買回價格7.91元)

• ( 三 ) 本公司於 106 年 4 月份辦理「 106 年第一次庫藏股轉 讓員工作業」，該次作業實際認購股數及認購價分 別為：認購第五次買回之庫藏股計 2,000 萬股，每 股成本及認購價均為 7.91 元；第五次買回之庫藏 股，目前尚未轉讓予員工之股數為 2,000 萬股，將 依本公司「買回股份轉讓員工辦法」相關規定，自 買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

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承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：一○六年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說 明：本公司一○六年度營業報告書、資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經第六屆董事會第八次會議決議通過，並送 請審計委員會查核，由審計委員會出具查核報告書 在案 ( 請參閱本手冊第 9 頁至第 27 頁 ) 。

• 決 議：

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第二案 董事會 提

• 案 由：一○六年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、依據本公司第六屆董事會第八次會議決議辦理。

• 二、本公司 106 年度期初未分配盈餘 10,900,403 元，調 整集團各公司確定福利計畫之再衡量數 11,453,394 元，加計 106 年度稅後淨利 2,370,784,389 元，及扣 除依公司法第 237 條提列法定盈餘公積 237,023,140 元後之可供分配盈餘為 2,133,208,258 元。

• 三、擬依照公司章程分配如后：股東股息及紅利每股分 配 0.77 元，其中 0.65 元配發現金，總計 1,798,332,864 元， 0.12 元配發股票，總計 331,999,920 元，分配後 期末未分配盈餘為 2,875,474 元。

• 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.77 元，係按分配時預 計流通在外股份總數 2,766,665,944 股計算，嗣後如 因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配 股率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦 理調整事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去， 其畸零款合計數計入本公司之其他收入。另股東股 息及紅利分配基準日俟股東常會承認後，授權董事 會另訂之。

• 五、檢附本公司 106 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 28 頁 ) 。

決 議：

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討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，謹提請 核 議。

說 明：

• 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資 本新台幣(以下同) 331,999,920 元，發行新股 33,199,992 股，每股面額壹拾元。

• 二、本次增資之新股由106 年度之可供分配盈餘提撥 331,999,920 元，依公司法第二百四十條規定發行 新股33,199,992 股，每股面額壹拾元，按分配時 預計流通在外股數2,766,665,944 股計算，每壹仟 股無償配發12 股。嗣後如因買回本公司股份，或 因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通 在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬 請股東會授權董事會辦理調整事宜。分配不足一股 之畸零股數，依公司法第二百四十條規定辦理，其 股數並由董事會洽請特定人按面額價購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相 同。

• 四、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通 過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權 基準日。如因法令、主管機關核示變更，致本增資 案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。

• 決 議：

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附 錄

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(一)一○六年度營業報告 書

國票金 融控股股份有限 公司 一○ 六年度營業報 告書

本公司為金融控股公司業，截至 106 年底止，直接投 資子公司計三家，包括國際票券金融股份有限公司，投資股 份金額 180 億 9,000 萬元，持股比例 100% ；國票綜合證券股 份有限公司，投資股份金額 43 億 5,660 萬元，持股比例 58.09% ；及國票創業投資股份有限公司，投資股份金額 15 億 4,000 萬元，持股比例 100% 。 106 年度淨收益 25 億 6,825 萬元，稅後淨利 23 億 7,078 萬元，每股稅後盈餘 0.86 元， 若以合併基礎計算，本公司及子公司合併淨收益為 63 億 4,275 萬元。各子公司之業務概況及經營成果說明如下： 一、國際票券金融股份有限公司

1. 買賣短期票券業務： 106 年度買賣各類短期票券 6 兆 4,495 億 2,158 萬元，較上年度決算數 5 兆 8,110 億 3,359 萬元，增加 6,384 億 8,799 萬元，合增 10.99 ％。

2. 買賣債券業務： 106 年度買賣各類債券 3 兆 5,558 億 7,486 萬元，較上年度決算數 3 兆 7,193 億 957 萬元， 減少 1,634 億 3,471 萬元，合減 4.39 ％。

3. 承銷及簽證融資性商業本票業務： 106 年度承銷及簽證 融資性商業本票 1 兆 8,216 億 1,870 萬元，較上年度決 算數 1 兆 6,166 億 9,050 萬元，增加 2,049 億 2,820 萬 元，合增 12.68 ％。

4. 保證商業本票業務： 106 年度保證商業本票 8,203 億 5,380 萬元，較上年度決算數 7,542 億 230 萬元，增加 661 億 5,150 萬元，合增 8.77 ％。

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1. 承作銀行承兌匯票業務： 106 年度承作銀行承兌匯票 7,795 萬元，較上年度決算數 1 億 5,741 萬元，減少 7,946 萬元，合減 50.48 ％。

2. 首次買入交易票據業務： 106 年度首次買入交易票據 2 億 9,975 萬元，較上年度決算數 3 億 1,585 萬元，減少 1,610 萬元，合減 5.10 ％。

3. 首次買入銀行可轉讓定期存單業務： 106 年度首次買入 銀行可轉讓定期存單 3,450 億 4,700 萬元，較上年度決 算數 3,568 億 8,800 萬元，減少 118 億 4,100 萬元，合 減 3.32 ％。

4. 首次買入國庫券業務： 106 及 105 年度無首次買入國庫 券業務。

5. 承作可轉換公司債初級買入業務： 106 年度承作可轉換 公司債初級買入 2 億 3,421 萬元，較上年度決算數 1 億 4,366 萬元，增加 9,055 萬元，合增 63.03 ％。

6. 承作可轉換公司債資產交換業務： 106 年度承作可轉 換公司債資產交換 4 億 9,860 萬元，較上年度決算數 11 億 9,570 萬元，減少 6 億 9,710 萬元，合減 58.30 ％。

7. 利率交換業務： 106 年度利率交換名目本金餘額 3 億 元，較上年度名目本金餘額 480 億元，減少 477 億元， 合減 99.38 ％。

8. 股價指數期貨業務： 106 年度股價指數期貨名目本金 餘額 9,857 萬元，較上年度名目本金餘額 2 億 1,257 萬 元，減少 1 億 1,400 萬元，合減 53.63 ％。

9. 經營成果： 106 年度淨收益 36 億 6,514 萬元，稅前淨 利 26 億 7,938 萬元，稅後淨利 22 億 5,105 萬元，較 上年度決算稅後淨利 21 億 1,082 萬元，增加淨利 1 億

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4,023 萬元。

• 二、國票綜合證券股份有限公司

• 受託買賣有價證券之經紀業務： 106 年度受託買賣有價 證券之經紀手續費收入 11 億 1,347 萬元，較上年度決 算數 7 億 1,942 萬元，增加 3 億 9,405 萬元，合增 54.77 ％。

• 期貨交易輔助業務： 106 年度期貨交易輔助業務佣金收 入 6,875 萬元，較上年度決算數 5,668 萬元，增加 1,207 萬元，合增 21.29 ％。

• 辦理有價證券買賣融資融券業務： 106 年度辦理有價證 券買賣融資利息收入 4 億 4,406 萬元，較上年度決算數 4 億 50 萬元，增加 4,356 萬元，合增 10.88 ％；辦理有 價證券買賣融券利息支出 414 萬元，較上年度決算數 383 萬元，增加 31 萬元，合增 8.09 ％。

• 辦理承銷業務： 106 年度辦理承銷業務收入 2,220 萬元， 較上年度決算數 1,595 萬元，增加 625 萬元，合增 39.18 ％。

• 自行買賣有價證券業務： 106 年度自行買賣有價證券出 售收入 1,729 億 1,477 萬元，較上年度決算數 1,948 億 2,356 萬元，減少 219 億 879 萬元，合減 11.25 ％；自行 買賣有價證券出售成本 1,723 億 4,366 萬元，較上年度 決算數 1,945 億 6,780 萬元，減少 222 億 2,414 萬元， 合減 11.42 ％。

• 從事附買回、附賣回債券業務： 106 年度從事附賣回債 券之利息收入 9 萬元，較上年度決算數 6 萬元，增加 3 萬元，合增 50.00 ％；從事附買回債券之利息支出 6,801 萬元，較上年度決算數 5,514 萬元，增加 1,287 萬元，

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合增 23.34 ％。

1. 股務代理業務： 106 年度股務代理收入 1,830 萬元，較 上年度決算數 1,860 萬元，減少 30 萬元，合減 1.61 ％。

2. 經營成果： 106 年度總收益 24 億 7,638 萬元，稅前淨利 4 億 3,072 萬元，稅後淨利 4 億 1,280 萬元，較上年度 決算稅後淨利 2 億 1,084 萬元，增加淨利 2 億 196 萬元。

3. 三、國票創業投資股份有限公司

4. 截至 106 年底長期股權投資淨額 19 億 3,503 萬元 ( 含採 權益法之長期股權投資 10 億 2,738 萬元 ) ， 106 年度總收 入 1 億 9,960 萬元，稅前淨利 7,820 萬元，稅後淨利 7,094 萬元，較上年度決算稅後淨利 6,361 萬元，增加淨利 733 萬元。

董事長： 經理人： 會計主管：

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(二)一○六年度審計委員會審查報告書

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• (三)一○六年度會計師查核報告及各項財務報表

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(四)一○六年度盈餘分配表

國票金 融控股股份有限 公司 盈餘分配表 民國一○六年度

單位：新臺幣元

		單位：新臺幣元
項 目	金 額	說 明
期初未分配盈餘 減：確定福利計畫之再衡量數 調整後未分配盈餘 加：本期稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 減：股東股息及紅利(現金) 股東股息及紅利(股票) 期末未分配盈餘	10,900,403.00 (11,453,394.00)	法定盈餘公積係依公司法 第237條規定提列10%。 股東股息及紅利係依公司 章程第33 條規定分配。
	(552,991.00) 2,370,784,389.00 (237,023,140.00)
	2,133,208,258.00 (1,798,332,864.00) (331,999,920.00)
	2,875,474.00

註 1 ： 股東股息及紅利按分配時預計流通在外股份總數2,766,665,944 股計算，可配發 現金股利每股0.65 元，及股票股利每股0.12 元。嗣後如因買回本公司股份，或 因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股 率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。現金股利計算至元 為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

註2： 依財政部87.4.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配當期可分配盈餘，若有不足部份，才分配以 前年度所累積之可分配盈餘。

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董事長： 經理人： 會計主管：

~28~

(五)公司章程

國票金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為發揮綜合經營效益，強化金融市場之競爭力，依照 公司法及金融控股公司法之規定組織之，定名為「國票金 融控股股份有限公司」。

• 第 二 條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要，於其他適當 地點設立分公司。

• 第 三 條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 四 條 本公司資本總額定為新臺幣伍佰億元，分為伍拾億股，每股 新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。公司設立時，發行 股份為新台幣貳佰壹拾壹億玖仟捌佰捌拾貳萬肆仟陸佰玖 拾元，分為貳拾壹億壹仟玖佰捌拾捌萬貳仟肆佰陸拾玖股。

• 第 五 條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，加蓋 本公司印鑑，並經依法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 六 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 七 條 本公司所營事業項目為H801011 金融控股公司業。

第 八 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、本公司得向主管機關申請核准投資之事業如下：

• (一)金融控股公司。

• (二)銀行業。

~29~

(三)票券金融業。

(四)信用卡業。

(五)信託業。

(六)保險業。

(七)證券業。

(八)期貨業。

• (九)創業投資事業。

• (十)經主管機關核准投資之外國金融機構。

• (十一)其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。 二、對前款被投資事業之管理。

三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他 事業。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 九 條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司 實收資本百分之四十之限制。

第四章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會依照公司法規定分為常會及臨時會兩種，常會 於會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召 集之。

第十一條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十二條 本公司股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表股份總 額過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。

• 第十三條 本公司股東每股有一表決權，股東因事不能出席股東會時， 得出具本公司印製之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

~30~

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於 股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

第十四條 (刪除)。

第十五條 股東會之主席，除法律另有規定外，由董事長任之。董事長 因故不能出席，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長 亦因故不能出席，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十六條 股東會之議決事項如下：

一、核定公司章程及其修正。

二、選任或解任董事。

三、核定董事會所造具之報告，並決議盈餘之分配與虧損 之彌補。

四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法與金融控股公司法所規定事項 之決議。

第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

~31~

第五章 董 事 會

• 第十八條 本公司設董事十三人，組織董事會，任期三年，連選得連任， 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任之。

• 本公司董事之選任，應本於公平、公正及公開之原則，並 由股東會訂定董事選舉辦法。

本公司得經董事會決議後為董事購買責任保險。

• 第十八條之一 本公司於前條所定董事名額中，設獨立董事四人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事 項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十九條 本公司全體董事所持有股份總額，應符合主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定。

• 第十九條之一 本公司自第五屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權 行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令 或公司規章之規定辦理。

• 第十九條之二 本公司應依法設置薪資報酬委員會，其組織規程由董事 會議定之。

• 第二十條 董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長。

• 本公司於必要時得設置副董事長一人，協助董事長。副董 事長之選任方式，悉依公司法規定辦理。

~32~

第二十一條 董事長為董事會主席，董事長因故不能出席，由副董事長 代理之；無副董事長或副董事長亦因故不能出席，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

第二十二條 董事會每二個月開會一次，如遇有緊急事項，得隨時由董 事長召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式通知各董事。

第二十三條 董事如不能出席董事會，得出具委託書，委託其他董事代 理出席，代理人以受一人委託為限。

第二十四條 董事會除公司法另有規定外，須有過半數之董事出席，其 決議以出席董事過半數之同意行之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

第二十五條 董事會之職權如下：

一、公司章程之擬議。

二、公司組織規程之審定。

三、業務計劃之審定。

四、資本增減之擬議。

五、盈餘分配及虧損彌補之擬議。

六、預算及決算之審定。

七、公司債發行之議定。

八、重要契約之審定。

九、取得或處分重要資產之議定。

十、重要職員之任免。

十一、子公司董事及監察人之指派。

十二、其他重要業務事項之議定。

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十三、其他依照法令規定及股東會賦與之職權。

第二十六條 本公司支給董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞 金外，授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之。

第六章 經 理 人

• 第二十七條 本公司為對投資事業及經營管理需要，設經營發展委員 會，其組織規程另訂之。

• 第二十八條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理 公司業務，設副總經理若干人，襄助總經理處理公司業務。 設總稽核一人，秉承董事會之決議，督導稽核工作。

• 總經理、副總經理及總稽核均由董事長提請董事會同意任 免之。

• 第二十九條 本公司為業務需要，分部（處）辦事，並各設部門主管一 人，其人選均由總經理推薦董事會任免之。

第七章 會 計

• 第 三十 條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。 第三十一條 本公司每屆年終決算，由董事會依法編製下列各項表冊， 並依法定程序提請股東常會承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十二條 本公司年終結算如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利 益，扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分之 一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬 勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發給之對象，包括 符合一定條件之從屬公司員工。

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員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或 現金為之，應由薪資報酬委員會核議通過，報經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議辦 理，並報告股東會。

員工酬勞之核發依本公司「員工酬勞核發辦法」規定辦理 之。

• 第三十三條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法 規，採取剩餘股利政策。

本公司年度總決算後如有盈餘，應先彌補累積虧損並依法 繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈 餘公積後，餘由董事會併同期初未分配盈餘，提撥百分之 五十以上分派股東股利。

前項盈餘分配，由董事會擬定盈餘分配案，提經股東會議 定；股東股利分配之比率，現金股利不得低於當年度股利 分派總數之百分之十，餘額配發股票股利。

第八章 附 則

第三十四條 本公司組織規程另訂之。

第三十五條 本章程未規定事項，悉依金融控股公司法、公司法及其他 有關法令規定辦理。

第三十六條 本章程訂立於民國九十一年一月三十一日，第一次修正於 民國九十二年六月六日，第二次修正於民國九十三年六月 十一日，第三次修正於民國九十五年六月九日，第四次修 正於民國九十八年六月十九日。第五次修正於民國九十九 年六月二十五日。第六次修正於民國一○一年六月二十二 日。第七次修正於民國一○二年六月二十一日。第八次修 正於民國一○三年六月二十日。第九次修正於民國一○四 年六月二十六日。第十次修正於民國一○五年六月十七日。

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(六)股東會議事規則

國票金融控股股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 為期本公司股東會議事順利進行，爰依公司法第一八二之一 條第二項之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則辦理。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五 十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十 日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項 議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議 案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權

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範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司 為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 第 六 條 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應 另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主 席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為 假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間 及次數準用前項規定。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益 之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在 此限。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之表決權總數。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨 時動議及原議案之修正，視為棄權。

股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

前項以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決 權為準。

股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子方式行使表決 權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表決 同。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案 或替代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸 再行表決。

議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之，但 監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之， 且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之 權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽名後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權 數比例。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令或臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

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第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場 地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

規章衍歷：民國九十二年六月六日股東常會通過。

民國九十三年六月十一日股東常會第一次修正。 民國一○一年六月二十二日股東常會第二次修正。 民國一○三年六月二十日股東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日股東常會第四次修正。

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(七)全體董事持股情形

停止過戶日：107 年4 月17 日

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份	備註
		股數	比率
董 事 長	魏啟林	54,632,359	1.96	人旺股份有限公司
副董事長	吳 瑛	84,123,433	3.02	第一商業銀行股份有限公司
董 事	洪三雄	54,632,359	1.96	人旺股份有限公司
董 事	龔金源	54,632,359	1.96	人旺股份有限公司
董 事	陳正林	54,632,359	1.96	人旺股份有限公司
董 事	何志強	54,632,359	1.96	人旺股份有限公司
董 事	陳冠舟	200,601	0.01	華基國際開發有限公司
董 事	戴燈山	49,372,963	1.77	合作金庫商業銀行股份有限 公司
董 事	魏憶龍	200,601	0.01	華康國際資產管理有限公司
獨立董事	雷 倩	0	--
獨立董事	吳永乾	0	--
獨立董事	吳青松	0	--
獨立董事	王耀興	0	--
董事持股合計		188,529,957	6.77

說明：

• 一、本公司截至股東會停止過戶日(107.04.17)止，已發行股份總數為 2,786,665,944股，全體董事持有總股數為 188,529,957 股，佔公司股 權6.77%，符合董事最低持股成數2.4%之規定。

• 二、本公司設置審計委員會，無監察人最低持股成數之適用。

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