股票代號：2889

國票金融控股股份有限公司

115年股東常會議事手冊

時間：中華民國115年5月29日上午9時

地點：臺北市中山區植福路8號3樓(大直典華會館光影廳)

召開方式：視訊輔助股東會(召開實體股東會並以視訊輔助)

視訊會議平台：臺灣集中保管結算所/股東 e 票通平台

(網址：https://www.stockvote.com.tw)

報告事項

一、114年度營業報告。

(請參閱本手冊第20頁至第22頁)

二、審計委員會審查114年度決算表冊報告案。

(請參閱本手冊第23頁)

三、114年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

說明：

(一) 依公司法第235條之1及本公司章程第32條規定辦理。

(二) 依本公司章程第32條第2項之規定：「本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益，扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬勞。」

(三) 本公司114年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為新臺幣2,299,442,239元，爰提撥24,144,144元為員工酬勞（其中基層員工提撥之金額為5,949,325元，占比為24.64%，符合公司章程第32條第3項之規定）；另提撥33,801,801元為董事酬勞，全部以現金發放。

(四) 本案業經本公司115年3月2日薪資報酬委員會決議，並送請115年3月11日董事會決議通過。

四、114年度給付董事及經理人酬金事宜報告案。

說明：

(一)本公司114年度給付董事酬金，相關給付項目、制度、規範、標準與結構，說明如下：

本公司董事酬金範圍包含車馬費及出席費、酬勞及報酬。
本公司之董事薪酬係依本公司「公司章程」第26條規定：「本公司支給董事之報酬，除依第32條規定分配之酬勞金外，授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之。」爰此，本公司董事之相關薪酬給付標準，係經本公司薪資報酬委員會審議並提董事會決議。故本公司董事薪酬議定除參酌金融控股公司業界水準外，亦與公司經營績效、年度發放董事酬勞決策相結合。依據本公司薪資報酬委員會核議董事114年報酬，係依「公司章程」第32條第2項規定，於年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益及百分之二以內審議董事酬勞，並確切衡量外在環境情勢變化、過往營運實務及本公司114年之盈餘數及經營績效後，再提至董事會進行討論及決議後，並送股東常會報告。
另依據本公司「獨立董事之職責範疇規則」第5條明定「本公司獨立董事之報酬，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事不同之報酬。」考量獨立董事所負擔之職責、風險、投入時間，除了出席功能性委員會另外支給出席費之外，亦應考量公司獲利狀況與獨立董事酬勞與績效做適度連結。最近二年度本公司獲利狀況良好，獨立董事與一般董事領取相同標準之酬金，未另訂定標準。

(二)本公司114年對經理人酬金，相關給付項目、制度、規範、標準與結構，說明如下：

本公司之員工酬勞係依本公司「公司章程」第32條第2項規定，於年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益及提撥千分之一以上百分之二以內審議員工酬勞。爰此，本公司員工酬勞給付標準，係經本公司薪資報酬委員
3 -

會審議並提董事會決議。故本公司員工酬勞提撥議定，除參酌金融控股公司業界水準、確切衡量外在環境情勢變化、過往營運實務及本公司114年之盈餘數及經營績效後，再提至董事會進行討論及決議後，並送股東常會報告。

又本公司經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，依本公司薪資報酬委員會組織規程第6條之規定，定期由薪資報酬委員會審議後，提請董事會議定。為激勵經理人提升經營績效，本公司定期評估經理人薪資報酬，並於年度進行績效考核時，依據其具體表現執行，使經理人之薪資報酬與公司經營績效密切相關。本公司經理人114年績效評估與薪資報酬制度與配發標準，係依據循本公司「員工考績辦法」、「員工獎金核發辦法」及「員工酬勞發放辦法」等現行內部制度相關規定辦理，並提報本公司薪資報酬委員會及董事會核議。

(三) 本公司114年度董事（含獨立董事）及副總級以上經理人酬金給付情形詳如附級距表。

114年度一般董事及獨立董事之酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	{董事酬金總額 A+B+C+D} 註		{加計兼任員工領取相關酬金總額 A+B+C+D+E+F+G} 註
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
低於1,000,000元	陳冠如、施正峯、李永裕、楊承義、周慶輝、陳冠舟、蔡佳平	施正峯、李永裕、周慶輝、陳冠舟、蔡佳平	陳冠如、施正峯、李永裕、楊承義、周慶輝、蔡佳平	施正峯、李永裕、周慶輝、蔡佳平
1,000,000元(含)～2,000,000元(不含)
2,000,000元(含)～3,500,000元(不含)	台灣領航、家德投資、德安開發、第一商銀、華康國際、華基國際、合作金庫	台灣領航、家德投資、德安開發、第一商銀、華康國際、華基國際、合作金庫	台灣領航、家德投資、德安開發、第一商銀、華康國際、華基國際、合作金庫	台灣領航、家德投資、德安開發、第一商銀、華康國際、華基國際、合作金庫
3,500,000元(含)～5,000,000元(不含)	人旺公司、饒世湛、陳淑娟、陳惟龍、張振芳	人旺公司、饒世湛、陳惟龍、張振芳	人旺公司、饒世湛、陳淑娟、陳惟龍、張振芳	人旺公司、饒世湛、陳惟龍、張振芳
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)		陳淑娟		陳淑娟
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)		楊承義		楊承義
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	魏啓林、何志強	魏啓林、何志強、陳冠如	魏啓林、何志強、陳冠舟	魏啓林、何志強、陳冠舟、陳冠如
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)
100,000,000元以上
總計	21	21	21	21

註：
計四項酬金內容(董事酬金總額)
A 報酬、B 退職退休金、C 董事酬勞、D 業務執行費
計七項酬金內容(加計兼任員工領取相關酬金)
E 薪資、獎金及特支費等、F 退職退休金、G 員工酬勞

114年度總經理及副總經理之酬金級距表

| 給付本公司各個總經理及
副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
| --- | --- | --- |
| | 四項酬金總額（A+B+C+D）-註1 | |
| | 本公司 | 合併報告內所有公司 |
| 低於1,000,000元 | 王世熙 | |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | | |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 吳美葉 | |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | | |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 邱銘恩、歐興祥 | 邱銘恩、歐興祥、吳美葉、王世熙 |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | | |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 陳冠舟 | 陳冠舟 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | | |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | | |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 5 | 5 |

註1：四項酬金內容-A 薪資、B 退職退休金、C 獎金及特支費、D 員工酬勞。

承認事項

第一案

董事會提

案由：114年度營業報告書及決算表冊案，謹提請承認。

說明：本公司114年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表(含合併財務報表)，業經第八屆董事會第31次會議決議通過，並送請審計委員會審查，由審計委員會出具審查報告書在案(請參閱本手冊第27頁至第40頁)。

決議：

第二案

董事會提

案由：114年度盈餘分配案，謹提請承認。

說明：

一、本案業經本公司第八屆董事會第31次會議通過在案。

二、依「公司章程」第33條，本公司年度總決算後如有盈餘，應先彌補累積虧損並依法繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，餘由董事會併同期初未分配盈餘，提撥50%以上分派股東股利，現金股利不得低於當年度股利分派總數之10%，餘額配發股票股利。

三、本公司114年度期初未分配盈餘1,062,738元，加透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分利益66,815,775元，加確定福利計畫之再衡量數14,711,413元，加114年度稅後淨利2,295,556,974元，減提列法定盈餘公積237,708,416元，可供分配盈餘為2,140,438,484元。

四、擬依公司章程分配股東股利合計數2,140,168,886元（每股約0.589元），其中1,816,781,736元（每股0.5元）配發現金，323,387,150元（每股約0.089元）配發股票，分配後期末未分配盈餘為269,598元。

五、股東股利係按分配時預計流通在外股份總數3,633,563,471股計算，嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。另股利分配基準日俟股東常會承認後，授權董事會另訂之。

六、檢附本公司114年度盈餘分配表（請參閱本手冊第41頁）。

決議：

討論暨選舉事項

第一案

董事會提

案由：討論修訂本公司「公司章程」案，謹提請核議。

說明：

一、本案業經本公司第八屆董事會第31次會議通過在案。

二、本次修訂重點：

(一) 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第27條，上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置企業社會責任或其他委員會，並明訂於章程，落實推動公司治理及善盡企業社會責任，設置永續發展委員會，隸屬於董事會，新增條文內容。（新增第十九條之三）

(二) 新增規章衍歷。

三、檢附本公司「公司章程」修訂前後條文對照表（如附件），章程修訂前全文請參閱本手冊第42～47頁。

決議：

附件

國粟金融控股股份有限公司
公司章程修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第十九條之三
本公司董事會得設置永續發展
委員會及其他功能性專門委員會，
其組織規程由董事會核定之。	新增	依據「上市上櫃公司治理實務守則」第27條辦理，上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置企業社會責任或其他委員會，並明訂於章程，並依本公司組織規程第3條之1，本公司為貫徹永續經營理念，落實推動公司治理及善盡企業社會責任，設置永續發展委員會，隸屬於董事會新增條文內容。
第三十六條
本章程訂立於民國九十一年一月三十一日。
(略)
第十六次修正於民國一一四年五月二十三日。
第十七次修正於民國一一五年五月〇日。	第三十六條
本章程訂立於民國九十一年一月三十一日。
(略)
第十六次修正於民國一一四年五月二十三日。	新增規章衍歷

10 -

第二案

董事會提

案由：討論本公司盈餘轉增資發行新股案，謹提請核議。

說明：

一、本案業經本公司第八屆董事會第31次會議通過在案。

二、依本公司「公司章程」第33條，由董事會擬定盈餘分配案，股東股利分配之比率，現金股利不得低於當年度股利分派總數之 10%，餘額配發股票股利。

三、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資本新臺幣（以下同）323,387,150元，發行新股32,338,715股，每股面額壹拾元。盈餘轉增資後已發行股數為36億6,590萬2,186股，實收資本額為新臺幣366億5,902萬1,860元。

四、本次增資之新股由114年度之可供分配盈餘提撥323,387,150元，依公司法第二百四十條規定發行新股32,338,715股，每股面額壹拾元，按分配時預計流通在外股數3,633,563,471股計算，每壹仟股無償配發8.90000002股。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。分配不足一股之畸零股數，依公司法第二百四十條規定辦理，其股數並由董事會洽請特定人按面額價購之。

五、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

六、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令、主管機關核示變更，致本增資案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。

決議：

第三案
董事會提

案由：本公司第九屆董事選舉案。

說明：

一、本公司第八屆（本屆）董事任期將於115年5月30日屆滿，依法應進行改選。

二、依據本公司「公司章程」第18條規定，本公司第九屆董事應選15人（含獨立董事5人），任期自選任日起3年，採候選人提名制。

三、本次董事選舉，由股東會就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，候選人名單業經本公司115年4月16日董事會審查通過在案。

四、檢附第九屆董事（含獨立董事）候選人名單。

選舉結果：

國票金控第九屆董事(含獨立董事)候選人名單

編號	職稱	姓名	學歷	經歷
1	董事	第一商業銀行(股)公司
代表人：張兆順	政治大學財政研究所碩士	兆豐金融控股(股)公司董事長
兆豐國際商業銀行(股)公司董事長	穩懋半導體(股)公司獨立董事	151,261,931
2	董事	第一商業銀行(股)公司
代表人：周慶輝	南臺工專工業管理科	第一商業銀行(股)公司副總經理
國票金融控股(股)公司董事	塔德台灣投資資產管理有限公司執行董事總經理兼總經理	151,261,931
3	董事	第一商業銀行(股)公司
代表人：蔡淑慧	逢甲大學銀行保險系	第一商業銀行(股)公司副總經理	第一商業銀行(股)公司副總經理	151,261,931
4	董事	台鋼金融科技產業控股(股)公司
代表人：劉子猛	國立成功大學高階管理碩士(EMBA)	資誠聯合會計師事務所執業會計師
資誠聯合會計師事務所審計服務部合夥人、理事
國立成功大學副教授及兼任專家
台灣省會計師公會南區辦公室主任委員、顧問
台南市稅務代理人協會理事長、常務理事
成大文教基金會常務理事
行政院科技部園區作業基金管理委員會委員
財團法人環境權保障基金會監察人
台南地方法院調解委員會監察人
志成合署會計師事務所執業會計師
台南紡織(股)公司獨立董事
榮剛材料科技(股)	志成合署會計師事務所執業會計師
台南紡織(股)公司獨立董事
榮剛材料科技(股)公司獨立董事
台灣苯乙烯工業(股)公司獨立董事
明遠精密科技(股)公司獨立董事	3,634,000

13 -

編號	職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
				公司獨立董事
台灣苯乙烯工業
(股)公司獨立董事
明遠精密科技(股)
公司獨立董事
5	董事	臺灣中小企業銀行(股)公司
代表人：
乙增祥	國立臺灣科技大學財務金融碩士	臺灣企銀副總經理
臺灣企銀微型財務公司董事長	臺灣企銀副總經理
臺灣企銀微型財務公司董事長	84,414,155
6	董事	合作金庫商業銀行(股)公司
代表人：
吳瑛	國立政治大學財稅系	第一銀行總稽核及副總經理
第一金控總經理	兆豐金控獨立董事	113,294,572
7	董事	人旺(股)公司
代表人：
施正峯	美國強生威爾斯大學旅館管理碩士	國票金融控股(股)公司董事	國票金融控股(股)公司董事
國票綜合證券(股)公司董事
國票證券創業投資(股)公司董事
國票證券投資顧問(股)公司監察人
中國電視事業(股)公司業務部客戶服務經理	70,014,143
8	董事	人旺(股)公司
代表人：
楊承義	美國加州大學聖地牙哥分校政治系碩士	國票金融控股(股)公司董事	國票金融控股(股)公司董事	70,014,143
9	董事	華基國際開發有限公司
代表人：
陳冠舟	英國倫敦政治經濟學院碩士	國票金融控股(股)公司董事、副總經理及資訊安全長
國際票券金融(股)公司董事	國票金融控股(股)公司董事、總經理及資訊安全長	238,862
10	董事	華康國際資產管理有限公司
代表人：
陳冠如	英國倫敦政經學院碩士
美國卡內基美隆大學管理學士	雷虎科技(股)公司董事長
國票創業投資(股)公司董事長	雷虎科技(股)公司董事長
國票綜合證券(股)公司副董事長	238,862
11	獨立	謝智源	中正大學國際	東吳大學商學院	東吳大學商學院	0

14 -

編號	職稱	姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
	董事		經濟博士	副院長
東吳大學經濟系
特聘教授	副院長
東吳大學經濟系
特聘教授
12	獨立董事	梁穗昌	臺灣大學法律學系	兆豐國際商業銀行(股)公司董事
第一金證券(股)公司獨立董事	梁穗昌律師事務所主持律師
冠德建設(股)公司董事
根基營造(股)公司董事	0
13	獨立董事	李文雄	美國休士頓大學商學博士	金管會銀行局組長、證期局組長
土銀保險經紀人(股)公司董事長	彰化銀行董事	0
14	獨立董事	楊家興	東吳大學法學院碩士	至隼國際法律事務所主持律師	至隼國際法律事務所主持律師	0
15	獨立董事	陳惟龍	臺灣大學管理學院碩士
政治大學法律系財經法組	永豐金證券(股)公司董事長
金融監督管理委員會證期局副局長	國票金融控股(股)公司獨立董事
劍湖山世界(股)公司獨立董事
愛之味(股)公司獨立董事
聯茂電子(股)公司獨立董事	0

15 -

第四案
董事會提

案由：解除本公司第九屆董事競業禁止之限制案，謹提請核議。

說明：

一、本案業經本公司第八屆董事會第31次會議通過在案。
二、依公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」
三、基於營業或投資業務需要考量，擬請免除本公司第八屆董事有關「董事競業禁止」限制，相關明細如附件。

決議：

附件

國票金控第九屆董事

解除董事競業禁止限制彙整表

董事	解除競業禁止
	兼任公司	擔任職務
第一商業銀行(股)公司	一銀租賃(股)公司
美國第一銀行(股)公司
東亞建築經理(股)公司
台北外匯經紀(股)公司
聯安服務(股)公司
開發國際投資(股)公司
財金資訊(股)公司
台灣金融資產服務(股)公司
臺灣行動支付(股)公司
台北金融大樓(股)公司
臺灣證券交易所(股)公司	董事長、董事、監察人
董事長、董事
董事
監察人
董事
董事
監察人
董事
董事
監察人
第一商業銀行(股)公司
代表人:周慶輝	塔德台灣投資資產管理有限公司	執行董事總經理兼總經理
第一商業銀行(股)公司
代表人:蔡淑慧	一銀租賃(股)公司
第一金資產管理(股)公司
第一商業銀行(股)公司	董事
董事
副總經理
台鋼金融科技產業(股)
公司代表人:劉子猛	台南紡織(股)公司
榮剛材料科技(股)公司
台灣苯乙烯工業(股)公司
明遠精密科技(股)公司	獨立董事
獨立董事
獨立董事
獨立董事
臺灣中小企業銀行(股)
公司	台北外匯經紀(股)公司
華陽中小企業開發(股)公司	董事
董事
臺灣中小企業銀行(股)
公司代表人:乙增祥	臺灣企銀微型財務公司	董事長
合作金庫商業銀行(股)
公司	臺灣聯合銀行
台北外匯經紀(股)公司
台灣期貨交易所(股)公司
台灣金聯資產管理(股)公司
台灣金融資產服務(股)公司
財金資訊(股)公司
財宏科技(股)公司
聯安服務(股)公司
合眾建築經理(股)公司
台灣行動支付(股)公司
台北金融大樓(股)公司	董事
董事
董事
董事
監察人
董事
董事
董事
董事
董事
董事

董事	解除競業禁止
	兼任公司	擔任職務
華基國際開發有限公司
代表人：陳冠舟	世界資融(股)公司
和園投資(股)公司	董事
董事
華康國際資產管理有限公司
代表人：陳冠如	耐斯投資開發(股)公司
華康國際資產管理有限公司
央保國際投資(股)公司
寶通國際投資(股)公司
德安創新投資(股)公司
華基國際開發有限公司
世界資融(股)公司
耐斯資融(股)公司
花東投資開發有限公司	董事長
董事長
董事長
董事長
董事長
董事長
董事長
董事長
獨立董事：梁穗昌	冠德建設(股)公司
根基營造(股)公司	董事
董事
獨立董事：陳惟龍	愛之味(股)公司
劍湖山世界(股)公司
聯茂電子(股)公司	獨立董事
獨立董事
獨立董事

18 -

19 -
附錄

(一)114年度營業報告書

國票金融控股股份有限公司
114 年度營業報告書

本公司為金融控股公司業，截至 114 年底止，直接投資子公司計四家，包括國際票券金融股份有限公司，投資股份金額 184 億 8,000 萬元，持股比例 100%；國票綜合證券股份有限公司，投資股份金額 70 億 9,791 萬元，持股比例 61.72%；及國票創業投資股份有限公司，投資股份金額 17 億 5,000 萬元，持股比例 100%；及國票金租賃股份有限公司，投資股份金額 10 億，持股比例 100%。114 年度國票金控個體淨收益 27 億 3,033 萬元，個體稅後淨利 22 億 9,556 萬元，每股稅後盈餘 0.63 元，若以合併基礎計算，本公司及子公司合併淨收益為 85 億 8,507 萬元，合併稅後淨利 28 億 6,939 萬元。各子公司之業務概況及經營成果說明如下：

一、國際票券金融股份有限公司

買賣短期票券業務：114 年度買賣各類短期票券 13 兆 2,258 億 2,329 萬元，較上年度決算數 11 兆 369 億 975 萬元，增加 2 兆 1,889 億 1,354 萬元，合增 19.83%。
買賣債券業務：114 年度買賣各類債券 3 兆 3,580 億 5,161 萬元，較上年度決算數 2 兆 9,501 億 2,642 萬元，增加 4,079 億 2,519 萬元，合增 13.83%。
承銷及簽證融資性商業本票業務：114 年度承銷及簽證融資性商業本票 3 兆 1,025 億 4,045 萬元，較上年度決算數 2 兆 7,710 億 96 萬元，增加 3,315 億 3,949 萬元，合增 11.96%。
保證商業本票業務：114 年度保證商業本票 1 兆 1,809 億 1,950 萬元，較上年度決算數 1 兆 1,610 億 6,800 萬元，增加 198 億 5,150 萬元，合增 1.71%。
承作衍生性商品業務業務：114 年度承作名目本金餘額 55 億 7,224 萬元，較上年度決算 26 億 1,991 萬元，增加 29 億 5,233 萬元，合增 112.69%。
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股權業務：截至 114 年 12 月底本公司依「票券金融公司投資債券及股權商品管理辦法」持有上市櫃股票及基金投資餘額合計為 19 億 5,282 萬元，占本公司淨值 6.76%。
經營成果：114 年度淨收益 34 億 7,399 萬元，稅前淨利 24 億 1,469 萬元，稅後淨利 19 億 1,704 萬元，較上年度決算稅後淨利 16 億 8,345 萬元，增加 2 億 3,359 萬元。

二、國票綜合證券股份有限公司

受託買賣有價證券之經紀業務：114 年度受託買賣有價證券之經紀手續費收入 25 億 4,314 萬元，較上年度決算數 26 億 6,441 萬元，減少 1 億 2,127 萬元，合減 4.55%。
期貨交易輔助業務：114 年度期貨交易輔助業務佣金收入 4,232 萬元，較上年度決算數 5,276 萬元，減少 1,044 萬元，合減 19.79%。
辦理有價證券買賣融資融券業務：114 年度辦理有價證券買賣融資利息收入 7 億 9,146 萬元，較上年度決算數 8 億 7,726 萬元，減少 8,580 萬元，合減 9.78%；辦理有價證券買賣融券利息支出 388 萬元，較上年度決算數 376 萬元，增加 12 萬元，合增 3.19%。
辦理承銷業務：114 年度辦理承銷業務收入 7,930 萬元，較上年度決算數 1 億 3,271 萬元，減少 5,341 萬元，合減 40.25%。
買賣有價證券業務：114 年度營業證券出售淨利益 14 億 3,605 萬元，較上年度決算數淨利益 23 億 7,665 萬元，減少 94,060 萬元，合減 39.58%。
從事附買回、附賣回債券業務：114 年度從事附賣回債券之利息收入 47 萬元，較上年度決算數 581 萬元，減少 534 萬元，合減 91.91%；從事附買回債券之利息支出 5 億 2,540 萬元，較上年度決算數 5 億 2,173 萬元，增加 367 萬元，合增 0.70%。
股務代理業務：114 年度股務代理收入 3,074 萬元，較上年度決算數 2,746 萬元，增加 328 萬元，合增 11.94%。
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經營成果：114 年度總收益 55 億 521 萬元，稅前淨利 17 億 4,179 萬元，稅後淨利 14 億 9,863 萬元，較上年度決算稅後淨利 16 億 5,911 萬元，減少 1 億 6,048 萬元。

三、國票創業投資股份有限公司

截至 114 年底有價證券投資淨額 22 億 9,133 萬元（含採權益法之長期股權投資 12 億 6,244 萬元），114 年度總收入 2 億 2,394 萬元，稅前淨利 8,204 萬元，稅後淨利 6,906 萬元，較上年度決算稅後淨利 1 億 3,519 萬元，減少淨利 6,613 萬元。

四、國票金租賃股份有限公司

分期付款業務：114 年度分期付款利息收入及手續費收入 5,618 萬元，較上年度決算數 767 萬元，增加 4,851 萬元，合增 632.46%。
資金貸與業務：114 年度資金貸與利息收入及手續費收入 897 萬元（本項為 114 年度新承做業務）。
經營成果：114 年度總收益 8,211 萬元，稅前淨利 2,531 萬元，稅後淨利 1,986 萬元，較上年度決算稅後淨利 27 萬元，增加淨利 1,959 萬元。

董事長：魏啓林

經理人：陳冠舟

會計主管：林信鴻

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(二)114年度審計委員會審查報告書

國票金融控股股份有限公司

審計委員會審查報告書

本公司董事會造送114年度營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案，其中合併財務報表經資誠聯合會計師事務所林維琪、陳賢儀會計師查核簽證，上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分配議案業經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告如上。

此致

本公司115年股東常會

國票金融控股股份有限公司

審計委員會召集人：陳世溪

民國一一五年三月十一日

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114年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形

	日期	溝通方式	溝通重點	溝通結果
1	114.03.06	審計委員會	1. 113年下半年度稽核業務報告。
2. 113年度「內部控制制度聲明書」	洽悉
照案通過
2	114.08.21	審計委員會	114年1至7月份稽核業務報告。	洽悉
3	114.11.24	審計委員會	115年度稽核計畫	照案通過

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114年度獨立董事(審計委員會)與會計師之溝通情形摘要

日期	溝通重點	溝通結果
114.3.6	1. 會計師查核結論
2. 關鍵查核事項
3. 重大性
4. 重大調整及未調整事項
5. 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
6. 關係人交易
7. 舞弊風險評估
8. 重大不實表達風險對財務報告之可能影響
9. 期後事項
10. 無查核範圍受限情形
11. 無與管理階層不一致之情形
12. 客戶聲明書
13. 重要法令及議題更新
14. 查核會計師之獨立性、角色及責任
15. 民國114年度服務計畫內容及時程
16. 民國114年度預計查核計畫	洽悉
114.5.19	1. 會計師核閱結論
2. 重大性
3. 重大調整及未調整事項
4. 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
5. 關係人交易
6. 期後事項
7. 無核閱範圍受限情形
8. 無與管理階層不一致之情形
9. 重要法令及議題更新
10. 會計師之獨立性	洽悉
114.8.21
13:30
審計委員與會計師單獨溝通會議（審計委員會之會前會）	1. 會計師查核結論
2. 關鍵查核事項
3. 重大性
4. 重大調整及未調整事項
5. 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
6. 關係人交易
7. 舞弊風險評估
8. 重大不實表達風險對財務報告之可能影響
9. 期後事項
10. 無查核範圍受限情形
11. 無與管理階層不一致之情形
12. 客戶聲明書
13. 重要法令及議題更新
14. 查核會計師之獨立性、角色及責任	洽悉

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日期	溝通重點	溝通結果
114.11.24	1. 會計師核閱結論
2. 重大性
3. 重大調整及未調整事項
4. 重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源
5. 關係人交易
6. 期後事項
7. 無核閱範圍受限情形
8. 無與管理階層不一致之情形
9. 客戶聲明書
10. PwC 審計品質指標(AQIs)資訊	洽悉
114.11.24	本公司115年及116年簽證會計師之委任，及其獨立性與適任性之評估	洽悉

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(三)114年度會計師查核報告及各項財務報表

會計師查核報告
(115)財審報字第25004508號

國票金融控股股份有限公司公鑑：

查核意見

國票金融控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「國票金控集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行票券金融公司財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達國票金控集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則、金管銀法字第10802731571號令及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與國票金控集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國票金控集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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國票金控集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

財務保證合約之保證責任準備

事項說明

有關財務保證合約之保證責任準備之會計政策，請參閱財務報表附註四(十六)；重大會計判斷、估計及假設之不確定性之主要來源，請參閱財務報表附註五(二)；截至民國114年12月31日止，保證責任準備帳列金額為新台幣1,676,379仟元，會計項目之說明請參閱財務報表附註六(十九)。

子公司國際票券金融股份有限公司對於財務保證合約之保證責任準備，係依據國際財務報導準則第9號「金融工具」公報採用預期信用損失衡量，並制定相關政策及模型衡量保證責任準備提列之適當性。所採用之評估模型及參數假設，係考量過往年度實際損失率發生之情形及政府機關每年發布有關未來景氣變化之總體經濟預測資訊。債務人之信用風險自原始認列日後並未顯著增加者，則依上述模型按12個月衡量負債準備。若債務人之信用風險自原始認列日後已顯著增加或已信用減損者，需觀察債務人付款狀態有無不利變動，或與債務拖欠有關之產業訊息等衡量指標，於考量擔保品價值後按存續期間衡量負債準備。

另依據「票券金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催收款呆帳處理辦法」等相關規定，以資產負債表表外授信資產按債權之擔保情形及逾期時間之長短分類後，按各分類金額及固定比例計算提列金額之適當性，並提足保證責任準備。

本會計師認為，前述財務保證合約之保證責任準備之衡量，因涉及主觀判斷與多項假設及估計，其假設及估計之方法將直接影響相關金額之認列，故將財務保證合約之保證責任準備列為民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及評估保證責任準備認列與衡量之相關政策、內部控制、評估模型及處理程序之合理性；
評估信用風險顯著增加之衡量指標是否合理並抽樣核對分類之正確性，及覆核負債準備計算正確性；
評估保證責任準備評估模型之各項假設參數之合理性，例如歷史損失數據及前瞻性經濟因子等採用的妥適性，以及定期更新情形；
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抽核信用風險顯著增加之授信戶擔保品之鑑價報告、評估未來現金流量估計時點及假設之合理性，及計算之正確性；
抽樣覆核相關財務保證授信客戶之逾期時間及擔保情形資料，確認其報表完整性及分類邏輯之適當性；抽核測試其按「票券金融公司資產評估損失準備提列及逾期授信催收款呆帳處理辦法」各分類金額及固定比例計算提列金額之適當性。

無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量

事項說明

有關無活絡市場之未上市(櫃)股票(帳列透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產)之會計政策，請參閱財務報表附註四(六)及(八)；重大會計判斷、估計及假設不確定性之說明，請參閱財務報表附註五(二)；截至民國114年12月31日，國票金控集團持有之無活絡市場之未上市(櫃)股票，帳列透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產(第三等級公允價值)金額合計為新台幣8,631,413仟元，會計項目之說明請參閱財務報表附註六(三)及(五)。

國票金控集團持有之未上市(櫃)股票，因該金融工具未有活絡市場報價，該類金融工具公允價值係以評價方法決定。管理階層係採用市場法衡量其公允價值，市場法之主要假設為決定類似可比較公司並取得相關參數作為計算參考依據，以及考量市場流通性或風險特殊性所作折價。

有關前述公允價值衡量所作估計涉及多項假設及重大不可觀察輸入值，其具高度估計不確定性，且均依賴管理階層之主觀判斷。對於任何判斷及估計之變動，均可能會影響會計估計值最終結果，並影響國票金控集團之財務狀況，故本會計師將其列為民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

瞭解及評估未上市(櫃)股票公允價值衡量之相關書面政策、內部控制制度、公允價值衡量之模型與核准流程。
抽樣評估管理階層所使用之衡量方法係為所屬產業普遍採用。
抽樣評估管理階層所選用之同類型公司參數之合理性。
抽樣檢視評價模型中使用之輸入值與計算公式之設定，並就相關資料來源，覆核至佐證文件。
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管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行票券金融公司財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國票金控集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國票金控集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國票金控集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對國票金控集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國票金控集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件
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或情況可能導致國票金控集團不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於國票金控集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國票金控集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

林維琪陳維璇

會計師

陳賢儀陳賢儀

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1060025060號

前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(82)台財證(六)第39230號

中華民國115年3月11日

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資產	附註	金額	%	113年12月31日
				金	額	%
11000 現金及約當現金	六(一)及七	$ 3,945,079	1	$ 3,518,995	1
11500 存放央行及拆借金融同業	六(二)	177	-	459	-
12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產	六(三)(八)、七及八	187,565,167	42	180,290,817	45
12150 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	六(五)(八)、七及八	152,396,275	34	137,348,572	34
12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資	六(六)(八)	699,406	-	973,878	-
12500 附貴回票券及債券投資	六(四)	278,844	-	79,865	-
13000 應收款項－淨額	六(七)(十九)及七	63,381,138	14	46,017,303	12
13200 本期所得稅資產		63,071	-	14,184	-
15000 採用權益法之投資－淨額	六(十)	5,541,474	1	5,562,988	1
15500 其他金融資產－淨額	六(十一)(十九)、七及八	19,558,462	4	15,838,014	4
18000 投資性不動產－淨額	六(十四)及八	393,501	-	396,077	-
18500 不動產及設備－淨額	六(十二)、七及八	6,928,941	2	7,019,755	2
18600 使用權資產－淨額	六(十三)及七	152,330	-	200,250	-
19000 無形資產－淨額	六(十五)	271,376	-	266,859	-
19300 遞延所得稅資產	六(二十三)	373,968	-	585,680	-
19500 其他資產－淨額	六(十六)、七及八	6,910,217	2	5,563,369	1
19999 資產總計		$ 448,459,426	100	$ 403,677,065	100

（續次頁）

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國票金融指數與國際股票市場及子公司
合併前的股票市場表
民國114年12月31日
單位：新台幣仟元
負債及權益		附註	金額	%	113年	12月	31日
					金	%
負債
21500	央行及同業融資	六(二)、七及八	$ 24,468,025	6	$ 23,772,414	6
22000	透過損益按公允價值衡量之金融負債	六(三)	3,788,704	1	3,106,925	1
22500	附買回票券及債券負債	六(四)(八)及七	275,133,851	61	261,836,679	65
22600	應付商業本票－淨額	六(十七)及七	36,999,284	8	27,888,543	7
23000	應付款項	六(十八)及七	30,604,163	7	17,502,455	4
23200	本期所得稅負債		543,075	-	474,779	-
負債準備
24620	員工福利負債準備	六(二十一)	136,646	-	170,324	-
24630	保證責任準備	六(十九)及七	1,676,379	-	1,547,718	1
24690	其他準備	六(二十二)	30,569	-	29,617	-
25500	其他金融負債	六(二十)及七	14,564,607	3	12,224,216	3
26000	租賃負債	七	151,051	-	192,999	-
29300	遞延所得稅負債	六(二十三)	62,043	-	55,381	-
29697	其他負債	六(十六)	6,199,362	2	5,422,769	1
29999	負債總計		394,357,759	88	354,224,819	88
歸屬於母公司業主之權益
31100	股本	六(二十四)
31101	普通股		36,335,635	8	35,321,896	9
31500	資本公積	六(二十五)	406,050	-	403,398	-
保留盈餘		六(二十六)
32001	法定盈餘公積		3,356,487	1	3,126,356	1
32011	未分配盈餘		2,378,147	-	2,304,590	-
其他權益
32500	其他權益		3,669,000	1	820,061	-
39500	非控制權益		7,956,348	2	7,475,945	2
39999	權益總計		54,101,667	12	49,452,246	12
負債及權益總計			$ 448,459,426	100	$ 403,677,065	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：魏啓林

經理人：陳冠舟

會計主管：林信鴻

單位：新台幣仟元

（除每股盈餘為新台幣元外）

項目		附註	金額	%	金額	%	百分比%
41000	利息收入	六(二十七)及七	$ 7,679,296	90	$ 7,242,217	88	6
51000	減:利息費用	六(二十七)及七	( 5,714,948)	( 67)	( 5,808,082)	( 71)	( 2)
	利息淨收益		1,964,348	23	1,434,135	17	37
	利息以外淨收益
49800	手續費及佣金淨收益	六(二十八)及七	4,251,359	49	4,389,863	54	( 3)
49820	透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益	六(二十九)及七	1,892,161	22	1,837,235	22	3
49835	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益	六(三十)
49870	兌換損益		( 29,158)	-	82,866	1	( 135)
49880	資產減損損失	六(三十一)	( 3,963)	-	( 1,763)	-	125
49890	採用權益法認列關聯企業及合資損益之份額	六(十)	( 139,375)	( 2)	( 210,990)	( 3)	( 34)
49900	其他利息以外淨損益	六(三十二)及七	( 1,469)	-	55,243	1	( 103)
49951	租賃收入	七	130,812	2	130,796	2	-
	淨收益		8,585,069	100	8,207,387	100	5
58100	采帳費用、承諾及保證責任率備提存	六(十九)	( 457,550)	( 5)	( 172,971)	( 2)	165
	營業費用
58501	員工福利費用	六(三十四)及七	( 2,983,459)	( 35)	( 3,029,785)	( 37)	( 2)
58503	折舊及賸錢費用	六(三十五)	( 292,667)	( 3)	( 277,992)	( 4)	5
58599	其他業務及管理費用	六(三十六)及七	( 1,269,184)	( 15)	( 1,247,358)	( 15)	2
	營業費用合計		4,545,310)	( 53)	( 4,555,135)	( 56)	-
61000	繼續營業單位稅前淨利		3,582,209	42	3,479,281	42	3
61003	所得稅費用	六(二十三)	( 712,819)	( 8)	( 676,911)	( 8)	5
69000	本期淨利		2,869,390	34	2,802,370	34	2
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
69561	堵定福利計畫之再衡量數	六(二十一)	26,173	-	1,694	-	1445
69567	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益	六(五)
69563	採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目	六(十)	774,846	9	1,476,922	18	( 48)
69569	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十三)	( 5,246)	-	( 339)	-	1447
	後續可能重分類至損益之項目
69571	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		( 16,977)	-	74,982	1	( 123)
69585	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益	六(五)	2,592,742	30	( 974,603)	( 12)	( 366)
69575	採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目	六(十)
69579	與可能重分類之項目相關之所得稅	六(二十三)	( 246,355)	( 3)	( 127,725	2	( 293)
69500	本期其他綜合損益(稅後淨額)		3,274,404	38	677,590	8	383
69700	本期綜合損益總額		$ 6,143,794	72	$ 3,479,960	42	77
	淨利歸屬於
69901	母公司業主		$ 2,295,557	28	$ 2,171,129	26	6
69903	非控制權益		573,833	6	631,241	8	9
	綜合損益總額歸屬於		$ 2,869,390	34	$ 2,802,370	34	2
69951	母公司業主		$ 5,226,023	61	$ 2,350,487	28	122
69953	非控制權益		917,771	11	1,129,473	14	19
			$ 6,143,794	72	$ 3,479,960	42	77
	每股盈餘
	基本及稀釋每股盈餘	六(三十七)	$ 0.63		$ 0.60

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：姚崇林

經理人：陳冠寿

會計主管：林信鴻

單位：新台幣仟元

國票金
民銀1
31日

普通股股份股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份 113年度 113年1月1日餘額 113年度 113年度 113年度 113年度 113年度 113年度 113年度 113年度 113年度 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113年度 113年度 113年度 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 113 1 --- ![img-6.jpeg](img-6.jpeg) 單位：新台幣仟元 | | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | | --- | --- | --- | | 營業活動之現金流量 | | | | 本期稅前淨利 | $ 3,582,209 | $ 3,479,281 | | 調整項目 | | | | 收益豐揚項目 | | | | 折舊及攤銷費用 | 292,667 | 277,992 | | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 | 476,484 | 287,367 | | 利息費用 | 5,714,948 | 5,808,082 | | 利息收入 | ( 7,679,296 ) | ( 7,242,217 ) | | 股利收入 | ( 414,369 ) | ( 439,914 ) | | 採用權益法認列關聯企業及合資損益之份額 | 139,375 | 210,990 | | 處分及報廢不動產及設備損失 | - | 41 | | 資產減損損失 | 3,963 | 1,763 | | 預付設備款轉列費用數 | 479 | 900 | | 租賃修改及除役負債準備修改淨利益 | ( 104 ) | - | | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | | 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 7,274,350 ) | ( 24,235,318 ) | | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 11,684,014 ) | ( 2,211,399 ) | | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 | 274,494 | ( 274,494 ) | | 應收款項 | ( 17,556,699 ) | ( 7,356,076 ) | | 其他金融資產 | ( 2,826,824 ) | ( 4,219,287 ) | | 其他資產 | ( 1,212,844 ) | ( 547,356 ) | | 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 681,779 | 1,544,040 | | 附買回票券及債券負債 | 13,297,172 | 32,049,218 | | 應付款項 | 13,004,723 | ( 2,633 ) | | 員工福利負債準備 | ( 12,751 ) | ( 48,204 ) | | 其他準備 | 446 | 19,048 | | 其他金融負債 | 2,340,391 | 3,100,045 | | 其他負債 | 776,593 | 717,758 | | 營運產生之現金(流出)流入 | ( 8,075,528 ) | 919,627 | | 收取之利息 | 7,504,937 | 6,870,758 | | 收取之股利 | 414,311 | 435,550 | | 採權益法之股權投資收取之現金股利 | 31,557 | 31,210 | | 支付之利息 | ( 5,576,708 ) | ( 5,794,659 ) | | 支付之所得稅 | ( 638,217 ) | ( 688,004 ) | | 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( 6,339,648 ) | 1,774,482 | | 投資活動之現金流量 | | | | 預付投資款減少(增加) | 132,000 | ( 137,046 ) | | 取得不動產及設備 | ( 69,430 ) | ( 121,497 ) | | 處分不動產及設備價款 | 54 | - | | 營業保證金增加 | ( 10,000 ) | - | | 定制預算基金增加 | ( 79,836 ) | ( 7,467 ) | | 存出保證金增加 | ( 56,463 ) | ( 3,346 ) | | 取得無形資產 | ( 39,849 ) | ( 38,529 ) | | 遞延債項增加 | ( 4,471 ) | ( 3,539 ) | | 設置定存單(增加)減少 | ( 1,007,500 ) | 5,700 | | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,135,495 ) | 305,724 | | 募資活動之現金流量 | | | | 央行及同業融資增加(減少) | 695,611 | ( 5,787,318 ) | | 應付商業本票增加 | 8,986,312 | 7,290,002 | | 租賃負債本金償還 | ( 74,946 ) | ( 76,855 ) | | 發放現金股利 | ( 1,059,657 ) | ( 2,516,590 ) | | 逾期未領股利 | 2,455 | 3,273 | | 非控制權益變動 | ( 437,368 ) | ( 307,176 ) | | 募資活動之淨現金流入(流出) | 8,112,407 | ( 1,394,664 ) | | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 12,483 ) | 67,709 | | 本期現金及約當現金增加數 | 624,781 | 141,803 | | 期初現金及約當現金餘額 | 3,599,319 | 3,457,516 | | 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,224,100 | $ 3,599,319 | | 現金及約當現金之組成: | | | | 資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 3,945,079 | $ 3,518,995 | | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 | 177 | 459 | | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 278,844 | 79,865 | | 期末現金及約當現金餘額 | $ 4,224,100 | $ 3,599,319 | 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：魏恭林經理人：陳冠寿會計主管：林信鴻 --- ![img-7.jpeg](img-7.jpeg) 單位：新台幣仟元 | 資產 | 金額 | 113年12月31日 | | 113年12月31日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 金 | 額 % | | | 現金及約當現金 | $ 21,565 | - | $ 17,531 | - | | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 197,936 | 1 | 164,994 | 1 | | 應收款項-淨額 | 19,670 | - | - | - | | 本期所得稅資產 | 38,640 | - | 15,424 | - | | 採權益法之投資-淨額 | 53,972,827 | 99 | 49,612,912 | 99 | | 不動產及設備-淨額 | 44,247 | - | 52,682 | - | | 使用權資產-淨額 | 85,951 | - | 104,862 | - | | 無形資產-淨額 | 2,399 | - | 3,916 | - | | 遞延所得稅資產 | 1,006 | - | 1,006 | - | | 其他資產-淨額 | 15,050 | - | 14,112 | - | | 資產總計 | $ 54,399,291 | 100 | $ 49,987,439 | 100 | | 負債及權益 | | | | | | 應付商業本票 | $ 7,863,923 | 14 | $ 7,626,980 | 15 | | 應付款項 | 297,737 | 1 | 273,150 | 1 | | 員工福利負債準備 | 4,597 | - | 4,818 | - | | 租賃負債 | 87,420 | - | 105,926 | - | | 遞延所得稅負債 | 295 | - | 264 | - | | 負債總計 | 8,253,972 | 15 | 8,011,138 | 16 | | 股本 | | | | | | 普通股股本 | 36,335,635 | 67 | 35,321,896 | 71 | | 資本公積 | 406,050 | 1 | 403,398 | 1 | | 保留盈餘 | | | | | | 法定盈餘公積 | 3,356,487 | 6 | 3,126,356 | 6 | | 未分配盈餘 | 2,378,147 | 4 | 2,304,590 | 5 | | 其他權益 | | | | | | 其他權益 | 3,669,000 | 7 | 820,061 | 1 | | 權益總計 | 46,145,319 | 85 | 41,976,301 | 84 | | 負債及權益總計 | $ 54,399,291 | 100 | $ 49,987,439 | 100 | 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：魏啓林經理人：陳冠舟會計主管：林信鴻 --- | 國票金個民國114年 12月31日單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 項目 | 114 金額 | 年 % | 度金額 | 113 金額 | 年 % | 度百分比% | | 收益 | | | | | | | | 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資利益之份額 | $ 2,697,836 | 99 | $ 2,560,805 | 99 | 5 | | | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | | | | | | | | 已實現利益 | 7,750 | - | 6,295 | - | 23 | | | 其他收益 | 24,739 | 1 | 18,818 | 1 | 31 | | | 收益合計 | 2,730,325 | 100 | 2,585,918 | 100 | 6 | | | 費用及損失 | | | | | | | | 員工福利費用 | ( 241,722) | ( 9) | ( 219,571) | ( 8) | 10 | | | 折舊及攤銷費用 | ( 34,563) | ( 1) | ( 35,013) | ( 1) | ( 1) | | | 其他營業及管理費用 | ( 82,447) | ( 3) | ( 70,960) | ( 3) | 16 | | | 營業費用合計 | ( 358,732) | ( 13) | ( 325,544) | ( 12) | 10 | | | 其他費用及損失 | ( 131,936) | ( 5) | ( 119,245) | ( 5) | 11 | | | 費用及損失合計 | ( 490,668) | ( 18) | ( 444,789) | ( 17) | 10 | | | 繼續營業單位稅前淨利 | 2,239,657 | 82 | 2,141,129 | 83 | 5 | | | 所得稅利益 | 55,900 | 2 | 30,000 | 1 | 86 | | | 本期淨利 | 2,295,557 | 84 | 2,171,129 | 84 | 6 | | | 其他綜合損益 | | | | | | | | 不重分類至損益之項目 | | | | | | | | 確定福利計畫之再衡量數 | 152 | - | 16 | - | 850 | | | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | | | | | | | | 評價損益 | 32,942 | 1 | 27,993 | 1 | 18 | | | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 | | | | | | | | 其他綜合損益份額-不重分類至損益之項目 | 489,263 | 18 | 940,846 | 36 | ( 48) | | | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 30) | - | ( 3) | - | 900 | | | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之 | | | | | | | | 其他綜合損益份額-可能重分類至損益之項目 | 2,408,139 | 88 | ( 789,494) | ( 30) | ( 405) | | | 其他綜合損益合計 | 2,930,466 | 107 | 179,358 | 7 | 1534 | | | 本期綜合損益總額 | $ 5,226,023 | 191 | $ 2,350,487 | 91 | 122 | | | 每股盈餘 | | | | | | | | 基本及稀釋每股盈餘 | $ | 0.63 | $ | 0.60 | | | 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：魏啓林 ![img-8.jpeg](img-8.jpeg) 經理人：陳冠舟 ![img-9.jpeg](img-9.jpeg) 會計主管：林信鴻 ![img-10.jpeg](img-10.jpeg) --- ![img-11.jpeg](img-11.jpeg) | | 資訊代碼114 | | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 普通股股本 | 資本 | 公 | 積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通股股本之交易 | 普通股股本之交易 | 普通股股本交易 | 普通股股本交易 | 註 | | 113年度 | | | | | | | | | | | | | | 113年度淨利 | $ 34,473,840 | $ 399,934 | $ 2,921,015 | $ 1,519,857 | $ 2,053,406 | ($ 109,194) | $ 880,082 | $ 42,138,940 | | | | | | 113年度淨利 | - | - | - | - | 2,171,129 | - | - | 2,171,129 | | | | | | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 6,003 | 63,045 | 110,310 | 179,358 | | | | | | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,177,132 | 63,045 | 110,310 | 2,350,487 | | | | | | 112年度盈餘分配 | | | | | | | | | | | | | | 親列法定盈餘公積 | - | - | 205,341 | - | ( 205,341) | - | - | - | | | | | | 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 1,519,857 ) | 1,519,857 | - | - | - | | | | | | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 2,516,590 ) | - | - | ( 2,516,590 ) | | | | | | 股東股票股利 | 848,056 | - | - | - | ( 848,056 ) | - | - | - | | | | | | 採用權益法投資股權淨值之變動 | - | 191 | - | - | - | - | - | 191 | | | | | | 其他資本公積變動數 | - | 3,273 | - | - | - | - | - | 3,273 | | | | | | 採權益法之投資處分透過其他綜合損益按公允價值 | | | | | | | | | | | | | | 衡量之權益工具 | - | - | - | - | 124,182 | - | ( 124,182 ) | - | | | | | | 113年12月31日餘額 | $ 35,321,896 | $ 403,398 | $ 3,126,356 | $ - | $ 2,304,590 | ($ 46,149) | $ 866,210 | $ 41,976,301 | | | | | | 114年度 | | | | | | | | | | | | | | 114年1月1日餘額 | $ 35,321,896 | $ 403,398 | $ 3,126,356 | $ - | $ 2,304,590 | ($ 46,149) | $ 866,210 | $ 41,976,301 | | | | | | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,295,557 | - | - | 2,295,557 | | | | | | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 14,712 | ( 9,394 ) | 2,925,148 | 2,930,466 | | | | | | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,310,269 | ( 9,394 ) | 2,925,148 | 5,226,023 | | | | | | 113年度盈餘分配 | | | | | | | | | | | | | | 親列法定盈餘公積 | - | - | 230,131 | - | ( 230,131 ) | - | - | - | | | | | | 股東現金股利 | - | - | - | - | ( 1,059,657 ) | - | - | ( 1,059,657 ) | | | | | | 股東股票股利 | 1,013,739 | - | - | - | ( 1,013,739 ) | - | - | - | | | | | | 採用權益法投資股權淨值之變動 | - | 197 | - | - | - | - | - | 197 | | | | | | 其他資本公積變動數 | - | 2,455 | - | - | - | - | - | 2,455 | | | | | | 採權益法之投資處分透過其他綜合損益按公允價值 | | | | | | | | | | | | | | 衡量之權益工具 | - | - | - | - | 66,815 | - | ( 66,815 ) | - | | | | | | 114年12月31日餘額 | $ 36,335,635 | $ 406,050 | $ 3,356,487 | $ - | $ 2,378,147 | ($ 55,543 ) | $ 3,724,543 | $ 46,145,319 | | | | | ![img-12.jpeg](img-12.jpeg) 量事長：魏啓林發財經理人：陳冠舟會計主管：林信鴻 1 --- - 40 - | 國票金個民國114年1月1日至12月31日 | | 單位：新台幣仟元 | | | --- | --- | --- | --- | | | 114年1月1日至12月31日 | 113年1月1日至12月31日 | | | 營業活動之現金流量 | | | | | 本期稅前淨利 | $ 2,239,657 | $ 2,141,129 | | | 調整項目 | | | | | 收益費損項目 | | | | | 折舊及攤銷費用 | 34,563 | 35,013 | | | 利息費用 | 125,900 | 114,016 | | | 利息收入 | ( 183 ) | ( 217 ) | | | 股利收入 | ( 7,750 ) | ( 6,295 ) | | | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | ( 2,697,836 ) | ( 2,560,805 ) | | | 應付商業本票折價之票券手續費攤銷數 | 5,807 | 5,010 | | | 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | | | 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | | | 其他資產 | ( 937 ) | 1,029 | | | 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | | | 應付款項 | 84,357 | 84,512 | | | 員工福利負債準備 | ( 69 ) | ( 94 ) | | | 營運產生之現金流出 | ( 216,491 ) | ( 186,702 ) | | | 收取之利息 | 121 | 160 | | | 收取之股利 | 7,750 | 6,295 | | | 採權益法之股權投資收取之現金股利 | 1,235,520 | 2,412,867 | | | 支付之利息 | ( 1,471 ) | ( 3,322 ) | | | 支付之所得稅 | ( 46,694 ) | ( 28,271 ) | | | 營業活動之淨現金流入 | 978,735 | 2,201,027 | | | 投資活動之現金流量 | | | | | 取得採用權益法之投資 | - | ( 1,000,000 ) | | | 取得不動產及設備 | ( 600 ) | ( 5,126 ) | | | 取得無形資產 | ( 126 ) | ( 1,990 ) | | | 投資活動之淨現金流出 | ( 726 ) | ( 1,007,116 ) | | | 籌資活動之現金流量 | | | | | 應付商業本票增加 | 106,707 | 1,451,089 | | | 其他借款減少 | - | ( 100,000 ) | | | 租賃負債本金償還 | ( 23,480 ) | ( 22,894 ) | | | 發放現金股利 | ( 1,059,657 ) | ( 2,516,590 ) | | | 逾期未領股利 | 2,455 | 3,273 | | | 籌資活動之淨現金流出 | ( 973,975 ) | ( 1,185,122 ) | | | 本期現金及約當現金增加數 | 4,034 | 8,789 | | | 期初現金及約當現金餘額 | 17,531 | 8,742 | | | 期末現金及約當現金餘額 | $ 21,565 | $ 17,531 | | 後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。董事長：魏啓林經理人：陳冠舟會計主管：林信鴻 --- (四)114年度盈餘分配表國業金融國際融資有限公司單位：新臺幣元 | 項目 | 金額 | 說明 | | --- | --- | --- | | 期初未分配盈餘 | 1,062,738 | | | 加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分利益 | 66,815,775 | | | 加：確定福利計畫之再衡量數 | 14,711,413 | | | 加：本期稅後淨利 | 2,295,556,974 | 2,377,084,162 | | 減：提列法定盈餘公積 | | (237,708,416) | | 可供分配盈餘 | | 2,140,438,484 | | 減：股東股息(現金) | | (1,816,781,736) | | 股東股息(股票) | | (323,387,150) | | 期末未分配盈餘 | | 269,598 | 註：股東股息及紅利按分配時預計派遣在外股份總數3,633,563,471股計算，可配發現金股利每股0.50元，及股票股利每股約0.089元。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。董事長： ![img-13.jpeg](img-13.jpeg) 經理人： ![img-14.jpeg](img-14.jpeg) 會計主管： - 41 - --- (五)公司章程國票金融控股股份有限公司章程第一章總則第一條本公司為發揮綜合經營效益，強化金融市場之競爭力，依照公司法及金融控股公司法之規定組織之，定名為「國票金融控股股份有限公司」；外文名稱為「IBF Financial Holdings Co., Ltd.」。第二條本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要，於其他適當地點設立分公司。第三條本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。第二章股份第四條本公司資本總額定為新臺幣捌佰億元，分為捌拾億股，每股新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行前項股份總額內得發行特別股。本公司依法收買股份後之轉讓對象、發行新股時之承購對象、發行員工認股權憑證及限制員工權利新股時之發給對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。第五條本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋本公司印鑑，並經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。第五條之一本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：一、本公司年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先依本章程第三十三條規定，彌補歷年虧損、提列法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。二、本公司對於特別股之股息分派具自主裁量權，股息按每股發行價格計算，以年率百分之五為上限。三、特別股股東除領取本項第二款之股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。四、特別股股東分派本公司騰餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行金額為限。五、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。六、本公司發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得根據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股以壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換（轉換比例為1:1）。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權（息）基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度之特別股股息及之後年度之股利發放，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。 - 42 - --- 七、本公司發行之特別股如為無到期日者，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利，本公司並得訂定收回日，其可收回日不得早於發行期限滿七年之次日。收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日計算。八、本公司發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於七年，特別股股東無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行日起屆滿七年之次日起，本公司得依發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換（比例為1：1）或其他法令許可之方式收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部收回為止。特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。第六條本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。 # 第三章業務第七條本公司所營事業項目為H801011金融控股公司業。第八條本公司之業務範圍如下：一、本公司得向主管機關申請核准投資之事業如下： (一) 金融控股公司。 (二) 銀行業。 (三) 票券金融業。 (四) 信用卡業。 (五) 信託業。 (六) 保險業。 (七) 證券業。 (八) 期貨業。 (九) 創業投資事業。 (十) 經主管機關核准投資之外國金融機構。 (十一) 其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。二、對前款被投資事業之管理。三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他事業。四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。第九條本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司實收資本百分之四十之限制。 - 43 - --- # 第四章股東會第十條本公司股東會依照公司法規定分為常會及臨時會兩種，常會於會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。第十一條股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。第十二條本公司股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表股份總額過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。第十三條本公司股東每股有一表決權，股東因事不能出席股東會時，得出具本公司印製之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。第十四條本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。第十五條股東會之主席，除法律另有規定外，由董事長任之。董事長因故不能出席，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦因故不能出席，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。第十六條股東會之議決事項如下：一、核定公司章程及其修正。二、選任或解任董事。三、核定董事會所造具之報告，並決議盈餘之分配與虧損之彌補。四、資本增減之決議。五、其他重要事項及公司法與金融控股公司法所規定事項之決議。第十七條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 # 第五章董事會第十八條本公司設董事十一至十五人，每屆董事人數授權董事會議定之，任期三年，連選得連任，不同性別董事不得少於一人；自第九屆董事會起，獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，連續任期均不得超過三屆。本公司得經董事會決議後為董事購買責任保險。第十八條之一董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。 - 44 - --- 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。本公司董事之選任，應本於公平、公正及公開之原則，並由股東會訂定董事選舉辦法。第十九條本公司全體董事所持有股份總額，應符合主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。第十九條之一本公司自第五屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理。第十九條之二本公司應依法設置薪資報酬委員會，其組織規程由董事會議定之。第二十條董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。本公司於必要時得設置副董事長一人，協助董事長。副董事長之選任方式，悉依公司法規定辦理。第二十一條董事長為董事會主席，董事長因故不能出席，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦因故不能出席，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。第二十二條董事會每二個月開會一次，如遇有緊急事項，得隨時由董事長召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。第二十三條董事如不能出席董事會，得出具委託書，委託其他董事代理出席，代理人以受一人委託為限。第二十四條董事會除公司法另有規定外，須有過半數之董事出席，其決議以出席董事過半數之同意行之。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。第二十五條董事會之職權如下：一、公司章程之擬議。二、公司組織規程之審定。三、業務計劃之審定。四、資本增減之擬議。五、盈餘分配及虧損彌補之擬議。六、預算及決算之審定。七、公司債發行之議定。八、重要契約之審定。九、取得或處分重要資產之議定。十、重要職員之任免。十一、子公司董事及監察人之指派。十二、其他重要業務事項之議定。十三、其他依照法令規定及股東會賦與之職權。 - 45 - --- 第二十六條本公司支給董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞金外，授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之。 ## 第六章經理人第二十七條本公司為對投資事業及經營管理需要，設經營發展委員會，其組織規程另訂之。第二十八條本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理公司業務，設副總經理若干人，襄助總經理處理公司業務。設總稽核一人，秉承董事會之決議，督導稽核工作。總經理、副總經理及總稽核均由董事長提請董事會同意任免之。第二十九條本公司為業務需要，分部（處）辦事，並各設部門主管一人，其人選均由總經理推薦董事會任免之。 ## 第七章會計第三十條本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。第三十一條本公司每屆年終決算，由董事會依法編製下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。第三十二條本公司年終結算如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益，扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬勞。第二項提撥之員工酬勞數額，應以不低於該數額之 15% 分派予基層員工。員工酬勞得以股票或現金為之，其發給之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或現金為之，應由薪資報酬委員會核議通過，報經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議辦理，並報告股東會。員工酬勞之核發依本公司「員工酬勞核發辦法」規定辦理之。第三十三條本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取剩餘股利政策。本公司年度總決算後如有盈餘，應先彌補累積虧損並依法繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，再優先發放特別股當年度應分派之股息，餘由董事會併同期初未分配盈餘，提撥百分之五十以上分派股東股利。 - 46 - --- 本公司如有前期累積之其他權益減項淨額，應自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，如仍有不足時，再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列特別盈餘公積。第二項盈餘分配，由董事會擬定盈餘分配案，提經股東會議定；股東股利分配之比率，現金股利不得低於當年度股利分派總數之百分之十，餘額配發股票股利。 # 第八章附則第三十四條本公司組織規程另訂之。第三十五條本章程未規定事項，悉依金融控股公司法、公司法及其他有關法令規定辦理。第三十六條本章程訂立於民國九十一年一月三十一日。第一次修正於民國九十二年六月六日。第二次修正於民國九十三年六月十一日。第三次修正於民國九十五年六月九日。第四次修正於民國九十八年六月十九日。第五次修正於民國九十九年六月二十五日。第六次修正於民國一〇一年六月二十二日。第七次修正於民國一〇二年六月二十一日。第八次修正於民國一〇三年六月二十日。第九次修正於民國一〇四年六月二十六日。第十次修正於民國一〇五年六月十七日。第十一次修正於民國一〇八年六月十四日。第十二次修正於民國一一〇年七月九日。第十三次修正於民國一一〇年十二月二日。第十四次修正於民國一一一年五月二十七日。第十五次修正於民國一一二年五月三十一日第十六次修正於民國一一四年五月二十三日。 - 47 - --- (六)股東會議事規則國票金融控股股份有限公司股東會議事規則第一條為期本公司股東會議事順利進行，爰依公司法第一八二之一條第二項之規定訂定本規則，以資遵循。第二條本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。股東會議事手冊及會議補充資料應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站；並應於股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構供股東隨時索閱。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 - 48 - --- 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 ## 第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 ## 第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。 ## 第六條股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。股東會當日受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。 ## 第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項： (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。 - 49 - --- (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 - 50 - --- 第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時間及次數準用前項規定。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。第十三條股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 - 51 - --- 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。前項以電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使之表決權為準。股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並應當場宣布包含當選與未當選董事名單及其所得權數之選舉結果。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽名後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、 - 52 - --- 事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令或臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決 - 53 - --- 權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。規章衍歷： - 民國九十二年六月六日股東常會通過 - 民國九十三年六月十一日股東常會第一次修正 - 民國一〇一年六月二十二日股東常會第二次修正 - 民國一〇三年六月二十日股東常會第三次修正。 - 民國一〇四年六月二十六日股東常會第四次修正。 - 民國一〇八年六月十四日股東常會第五次修正。 - 民國一〇九年六月十二日股東常會第六次修正。 - 民國一一〇年七月九日股東常會第七次修正。 - 民國一一一年五月二十七日股東常會第八次修正。 - 54 - --- (七)董事選舉辦法國票金融控股股份有限公司董事選舉辦法第一條為公平、公正、公開選任本公司董事，爰依公司章程並參考「金融控股公司治理實務守則」之規定，訂定本辦法。第二條本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依本辦法辦理。第三條（刪除）第四條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。第五條獨立董事之選任，悉依主管機關訂頌之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。第六條本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並分別計算當選名額。第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，按出席證號碼編號，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。第八條本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。第九條選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。第十條本公司董事選舉採候選人提名制，選舉人須於選舉票被選舉人欄中，填明議事手冊所載之被選舉人編號及名稱或姓名。第十一條選舉票有下列情事之一者無效：一、不用董事會製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、未依前條規定填寫選票或填寫之被選舉人編號與名稱或姓名不符者。五、除填寫被選舉人之編號、名稱或姓名及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、所填之被選舉人非候選人名單所列之人。七、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。第十二條投票完畢後當場開票，並應當場宣布包含當選與未當選董事名單及其所得權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第十三條（刪除） - 55 - --- 第十四條本辦法未規定事項，悉依公司法、證券交易法暨其他相關法令、本公司章程及股東會議事規則辦理。第十五條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。規章衍歷： - 民國九十三年六月十一日股東常會通過 - 民國九十七年六月二十七日股東常會第一次修訂 - 民國九十九年六月二十五日股東常會第二次修訂 - 民國一〇三年六月二十日股東常會第三次修訂。 - 民國一〇四年六月二十六日股東常會第四次修訂 - 民國一〇年七月九日股東常會第五次修訂。 - 56 - --- # （八）全體董事持股情形停止過戶日：115年3月31日 | 職稱 | 姓名 | 持有股份 | | 備註 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 股數 | 比率 | | | 董事長 | 魏啓林 | 5,028,093 | 0.14% | 台灣領航資產投資股份有限公司 | | 董事 | 何志強 | 4,216,024 | 0.12% | 德安開發股份有限公司 | | 董事 | 李永裕 | 14,080,904 | 0.39% | 家德投資股份有限公司 | | 董事 | 施正峯 | 70,014,143 | 1.93% | 人旺股份有限公司 | | 董事 | 楊承義 | 70,014,143 | 1.93% | 人旺股份有限公司 | | 董事 | 周慶輝 | 151,261,931 | 4.16% | 第一商業銀行股份有限公司 | | 董事 | 蔡佳平 | 113,294,572 | 3.12% | 合作金庫商業銀行股份有限公司 | | 董事 | 陳冠舟 | 238,862 | 0.01% | 華基國際開發有限公司 | | 董事 | 陳冠如 | 238,862 | 0.01% | 華康國際資產管理有限公司 | | 獨立董事 | 饒世湛 | 210,801 | 0.01% | | | 獨立董事 | 陳淑娟 | 0 | — | | | 獨立董事 | 張振芳 | 0 | — | | | 獨立董事 | 陳惟龍 | 0 | — | | | 董事持股合計 | | 358,584,192 | 9.89% | | 說明：一、本公司截至股東會停止過戶日(115.03.31)止，已發行股份總數為3,633,563,471股，全體董事持有總股數為358,373,391股，佔公司股權 9.86%，符合董事最低持股成數 2.4% 之規定。二、本公司設置審計委員會，無監察人最低持股成數之適用。

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國票金融控股股份有限公司

115年股東常會議事手冊

目錄

報告事項

承認事項

討論暨選舉事項

國票金控第九屆董事

二、國票綜合證券股份有限公司

三、國票創業投資股份有限公司

四、國票金租賃股份有限公司

事項說明

因應之查核程序

無活絡市場之未上市(櫃)股票公允價值之衡量

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

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