IBF — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

一 〇九

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一 〇九 十二

目 錄

頁次

會議議程…………………………………………………… 1

報告事項

(一)一○八年度營業報告案………………………… 2

(二)審計委員會審查一○八年度決算表冊報告案… 2

(三)一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告案… 2

承認事項

(一)一○八年度營業報告書及決算表冊案………… 3

(二)一○八年度盈餘分配案………………………… 4

討論事項及選舉事項

(一)討論修訂本公司「股東會議事規則」案……… 5

(二)討論本公司盈餘轉增資發行新股案…………… 14

(三)本公司第七屆董事選舉案……………………… 15

• (四)討論解除本公司第七屆董事競業禁止之限制案 20

臨時動議

附 錄

(一) 一○八年度營業報告書…………………………… 23 (二) 一○八年度審計委員會審查報告書……………… 26 (三) 一○八年度會計師查核報告及各項財務報表…… 28 (四) 一○八年度盈餘分配表…………………………… 42 (五) 公司章程…………………………………………… 43 (六) 股東會議事規則…………………………………… 50 (七) 董事選舉辦法……………………………………… 56 (八) 全體董事持股情形………………………………… 59

國票金融控股股份有限公司 一 ○九年股東常會議程

• 一、宣佈開會(報告出席股權數)

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)一○八年度營業報告案。

• (二)審計委員會審查一○八年度決算表冊報告案。 (三)一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

• 四、承認事項

• (一)一○八年度營業報告書及決算表冊案。 (二)一○八年度盈餘分配案。

• 五、討論事項及選舉事項

• (一)討論修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (二)討論本公司盈餘轉增資發行新股案。

• (三)本公司第七屆董事選舉案。

• (四)討論解除本公司第七屆董事競業禁止之限制 案。

六、臨時動議

七、散 會

~1~

報告事項

一、一 ○八年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 23 頁至第 25 頁 )

• 二、審計委員會審查一○八年度決算表冊報告案。 ( 請參閱本手冊第 26 頁 )

• 三、一○八年度員工及董事酬勞分配情形報告案。 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定 辦理。

• ( 二 ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定：「本公司應以 當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益， 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分 之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內 之董事酬勞。」。

• ( 三 ) 本公司 108 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅 前利益為新台幣 2,670,423,536 元，爰提撥 32,045,082 元為員工酬勞；另提撥 40,056,353 元為董事酬勞， 全部以現金發放。

• ( 四 ) 本案業經本公司 109 年 3 月 11 日第三屆薪資報酬委 員會第九次會議決議，並送請 109 年 3 月 23 日第六 屆董事會第二十四次會議決議通過。

~2~

承認事項

第一案 董事會 提

• 案 由：一○八年度營業報告書及決算表冊案，謹提請 承 認。

• 說 明：本公司一○八年度營業報告書、資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經第六屆董事會第二十四次會議決議通過， 並送請審計委員會審查，由審計委員會出具審查報 告書在案 ( 請參閱本手冊第 23 頁至第 41 頁 ) 。

• 決 議：

~3~

第二案 董事會 提

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、依據本公司第六屆董事會第二十四次會議決議辦 理。

• 二、本公司 108 年度期初未分配盈餘 23,610,434 元，加 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具利益 3,309,308 元，減確定福利計畫之再衡量數 60,121,948 元，調整後待彌補虧損為 33,202,206 元， 加 108 年度稅後淨利 2,629,834,319 元，減提列法定 盈餘公積 259,663,211 元，可供分配盈餘為 2,336,968,902 元。

• 三、擬依照公司章程分配如后：股東股息及紅利每股分 配 0.82 元，其中 0.65 元配發現金，總計 1,851,241,987 元， 0.17 元配發股票，總計 484,170,990 元，分配 後期末未分配盈餘為 1,555,925 元。

• 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.82 元，係按分配時預 計流通在外股份總數 2,848,064,596 股計算，嗣後如 因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或 有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率 因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整 事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。另股東股息及紅利 分配基準日俟股東常會承認後，授權董事會另訂之。

• 五、檢附本公司 108 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 42 頁 ) 。

決 議：

~4~

第一案 董事會 提

• 案 由：討論修訂本公司「股東會議事規則」案，謹提請 核 議。

說 明：

• 一、本案業經本公司第六屆董事會第二十四次會議通過 在案。

• 二、依據中華民國107 年11 月1 日施行之公司法第172 條及第172 條之1 及109 年1 月2 日臺灣證券交易 所股份有限公司臺證治理字第1080024221 號公告 修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範 例部分條文；另為因應本公司股東會已採用電子方 式行使表決權，爰修訂本公司「股東會議事規則」 第三條、第十條、第十三條及十五條條文，俾資周 延。

• 三、檢附本公司「股東會議事規則」擬修正條文對照表 (如附件)，「股東會議事規則」修正前全文請參閱 本手冊第 50 頁至第 55 頁。

決 議：

~5~

附件

國票金融控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第三條 本公司股東會除法令 另有規定外，由董事會召 集之。 股東常會之召集，應 於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之；股東 臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告 方式為之。 通知及公告應載明召 集事由。 選任或解任董事、變 更章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交 易法第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條	第三條 本公司股東會除法令 另有規定外，由董事會召 集之。 股東常會之召集，應 於三十日前通知各股 東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之；股東 臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持 有記名股票未滿一千股 股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告 方式為之。 通知及公告應載明召 集事由。 選任或解任董事、變 更章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉 增資、公司解散、合併、 分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募 集與發行有價證券處理	一、配合公司 法第一百 七十二條 第五項修 正，修正 本條第四 項部分文 字。 二、配合107 年8 月6 日經商字 第 10702417 500 號 函，增訂 本條第五 項。 三、原第五項 修正為第 六項，並 配合新修 正公司法 第一百七 十二條之 一第一項 及增訂第 五項，修 正相關文

~6~

擬修正條文	現行條文	說明
之一及第六十條之二之 事項應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管 機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於 通知。 股 東 會 召 集 事 由 已 載 明 全 面 改 選 董 事 、 監 察 人 ， 並 載 明 就 任 日 期 ， 該 次 股 東 會 改 選 完 成 後 ， 同 次 會 議 不 得 再 以 臨 時 動 議 或 其 他 方 式 變 更 其 就 任 日 期 。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得向本公司提出股東 常會議案， 以一項為限， 提案超過一項者，均不列 入議案。但 股 東 提 案 係 為 敦 促 公 司 增 進 公 共 利 益 或 善 盡 社 會 責 任 之 建 議 ， 董 事 會 仍 得 列 入 議 案 。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之 一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會	準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，並說 明其主要內容，不得以臨 時動議提出；其主要內容 得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將 其網址載明於通知。 持有已發行股份總數 百分之一以上股份之股 東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四 項各款情形者外，董事會 應列為議案。惟股東提案 係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議 案。 本公司應於股東常會	字。 四、原第六項 修正為第 七項，並 配合公司 法第一百 七十二條 之一第二 項修正。 五、項次調 整。

~7~

擬修正條文	現行條文	說明
召開前之停止股票過戶 日前， 公告受理股東之提 案、 書 面 或 電 子 受 理 方 式 、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召 集通知日前，將處理結果 通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於 股東會說明未列入之理 由。	召開前之停止股票過戶 日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於 十日。 股東所提議案以三百 字為限，超過三百字者， 不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議 案討論。 本公司應於股東會召集 通知日前，將處理結果通 知提案股東，並將合於本 條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之 股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。
第十條 股東會如由董事會 召集者，其議程由董事會 訂定之，相 關 議 案 ( 包 括 臨 時 動 議 及 原 議 案 修 正 ) 均 應 採 逐 案 票 決 ， 會議應 依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會 以外之其他有召集權人	第十條 股東會如由董事會召 集者，其議程由董事會訂 定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以 外之其他有召集權人召集	本公司股東會 已採用電子方 式行使表決 權，且股東會 議案應逐案表 決，為免股東 會召集權人過 度限縮股東投 票時間，致股 東因來不及投

~8~

擬修正條文	現行條文	說明
召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程 於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會；主 席違反議事規則，宣布散 會者，董事會其他成員宜 迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決 權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股 東所提之修正案或臨時 動議，應給予充分說明及 討論之機會，認為已達可 付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決， 並 安 排 適 足 之 投 票 時 間 。	者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於 議事 (含臨時動議) 未終 結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違 反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員宜迅 速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 主席對於議案及股東 所提之修正案或臨時動 議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。	票而影響股東 行使投票權 利，爰參酌臺 灣證券交易所 股份有限公司 「○○股份有 限公司股東會 議事規則」參 考範例第十條 規定，修正第 一項及第四項 部分文字
第十三條 股東每股有一表決 權；但依法令受限制或無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司 法及公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之表 決權總數。	第十三條 股東每股有一表決 權；但依法令受限制或無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司 法及公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指 定人員宣佈出席股東之表 決權總數。	一、 依據臺灣 證券交易 所股份有 限公司 「○○股 份有限公 司股東會 議事規 則」參考 範例第十 三條規

~9~

擬修正條文	現行條文	說明
本公司召開股東會 時，應採 行 以 電 子 方 式 並 得 採 行 以 書 面 方 式 行 使 其	本公司召開股東會 時，應將電子方式列為表 決權行使管道之一，其行 使方法應載明於股東會召 集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 股東以電子方式行使 表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 前項以電子方式行使 表決權後，欲親自出席股 東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使 之表決權為準。 股東以電子方式行使 表決權，並以委託書委託 代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表	定，修正 第三項部 分文字。 二、 依據本規 則第十條 規定，股 東會議案 應逐案表 決，爰刪 除第七項 規定。 三、 依據經濟 部87 年1 月23 日 商 87202158 號函釋 示，股東 會議程進 行中，股 東自得依 法為臨時 動議之提 案，此允 屬股東之 固有權， 尚不得於 公司章程 或公司自 訂之股東
表 決 權 ； 其 以 書 面 或 電 子
方 式 行 使 表 決 權 時 ，其行 使方法應載明於股東會召 集通知。以電子方式行使 表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 股東以電子方式行使 表決權者，其意思表示應 於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示 者，不在此限。 前項以電子方式行使 表決權後，欲親自出席股 東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以電子方式行使 之表決權為準。 股東以電子方式行使 表決權，並以委託書委託 代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表

~10~

擬修正條文	現行條文	說明
決權為準。 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，無庸再 行表決。 議案表決或選舉事項 之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應 具有股東身分。計票應於 股東會場內公開為之，且 應於計票完成後，當場宣 布表決或選舉結果，包含 統計之權數，並作成紀 錄。	決權為準。 議案經主席徵詢在場 股東無異議者，且以電子	會議事規 則中加以 限制（包 括附議之 限制），故 刪除第八 項。 四、 項次調 整。
	方式行使表決權之股東均
	無反對或棄權者視為通
	過，其效力與投票表決
	同。 除議程所列議案外， 股東提出之其他議案或原
	議案之修正案或替代案，
	應有其他股東附議。 同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，無庸再 行表決。 議案表決或選舉事項 之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應 具有股東身分。計票應於 股東會場內公開為之，且 應於計票完成後，當場宣 布表決或選舉結果，包含 統計之權數，並作成紀 錄。
第十五條 股東會之議決事項， 應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十	第十五條 股東會之議決事項， 應作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十	一、 依據臺灣 證券交易 所股份有 限公司

~11~

擬修正條文	現行條文	說明
日內，將議事錄分發各股 東。 前項議事錄之分發， 得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。 議事錄應確實依會議 之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表 決 結果 （ 包 含 統 計 之 權 數 ） 記載 之，有 選 舉 董 事 時 ， 應 揭 露 每 位 候 選 人 之 得 票 權 數 。 在本公司存續期間， 應永久保存。	日內，將議事錄分發各股 東。 前項議事錄之分發， 得以輸入公開資訊觀測站 之公告方式為之。 議事錄應確實依會議 之年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載 之，在本公司存續期間， 應永久保存。 前項決議方法，係經 主席徵詢股東意見，股東	「○○股 份有限公 司股東會 議事規 則」參考 範例第十 五條，修 正第三項 部分文 字。 二、 依據本規 則第十條 規定，股 東會議案 應逐案表 決，爰刪 除第四項 規定。
	對議案無異議者，應記載
	「經主席徵詢全體出席股
	東無異議通過」；惟股東
	對議案有異議時，應載明
	採票決方式及通過表決權
	數與權數比例。
規章衍歷： 民國九十二年六月六日股 東常會通過 民國九十三年六月十一日 股東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二 日股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日	規章衍歷： 民國九十二年六月六日 股東常會通過 民國九十三年六月十一 日股東常會第一次修正 民國一○一年六月二十 二日股東常會第二次修 正	新增規章衍歷。

~12~

擬修正條文	現行條文	說明
股東常會第三次修正 民國一○四年六月二十六 日股東常會第四次修正。 民國一○八年六月十四日 股東常會第五次修正。 民 國 一 ○ 九 年 ○ 月 ○ 日 股	民國一○三年六月二十 日股東常會第三次修 正。 民國一○四年六月二十 六日股東常會第四次修 正。 民國一○八年六月十四 日股東常會第五次修 正。
東 常 會 第 六 次 修 正 。

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第二案 董事會 提

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案，謹提請 核議。

說 明：

• 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資 本新台幣 ( 以下同 )484,170,990 元，發行新股 48,417,099 股，每股面額壹拾元。

• 二、本次增資之新股由 108 年度之可供分配盈餘提撥 484,170,990 元，依公司法第 240 條規定發行新股 48,417,099 股，每股面額壹拾元，按分配時預計流 通在外股數 2,848,064,596 股計算，每壹仟股無償配 發 17 股。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股 轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份 總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理調整事宜。分配不足一股之畸零股 數，依公司法第 240 條規定辦理，其股數並由董事 會洽請特定人按面額價購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相 同。

• 四、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通 過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權 基準日。如因法令、主管機關核示變更，致本增資 案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。

決 議：

~14~

第三案 董事會 提

案 由：本公司第七屆董事選舉案。

說 明：

• 一、 本公司本(第六)屆董事任期將於109 年6 月15 日 屆滿，依法應進行改選。

• 二、 依本公司「公司章程」第18 條及第18 條之1 規 定，本公司第七屆應選董事人數十三人（包含獨 立董事四人），任期自選任日起三年，採候選人提 名制。

• 三、 本次董事選舉，由股東會就董事候選人名單中選 任之，董事(包含獨立董事)候選人，業經本公司 109 年3 月23 日董事會審查通過在案。

• 四、 檢附第七屆董事(包含獨立董事)候選人名單(如 附件)。

選舉結果：

~15~

附件

國票金控第七屆董事(含獨立董事)候選人名單(提名人:董事會)

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職稱 姓名 學歷 經歷 現職 持有股數
臺灣大學國際企業
研究所所長
行政院秘書長
臺灣土地銀行董事
長
行政院研究發展考
核委員會主任委員
人旺股份 法國巴黎大學 國票金融控股(股)公
行政院人事行政局
有限公司 經濟博士 司董事長
董事 局長 55,840,826 股
代表人： 英國倫敦大學 國際票券金融(股)公
台灣金融資產服務
魏啓林 帝國學院碩士 司董事長
(股)公司董事長
中華經濟研究院董
事
臺灣證券交易所董
事
中興票券金融(股)
公司董事
統領置業(股)公司
董事長
人旺股份 臺灣中小企業銀行 國票金融控股(股)公
有限公司 臺北工專工業 (股)公司董事 司董事
董事 55,840,826 股
代表人： 設計科 第一金融控股(股) 上海利都房地產公司
龔金源 公司董事 法人代表
第一商業銀行(股)
公司董事
國票金融控股(股)
公司董事長
國際票券金融(股)
公司董事長
台灣金聯資產管理
人旺股份 (股)公司董事長 國票綜合證券(股)公
有限公司 臺灣大學法律 中國鋼鐵(股)公司 司董事長
董事 55,840,826 股
代表人： 系 獨立董事 國票金融控股(股)公
洪三雄 中華民國對外貿易 司董事
發展協會董事
中華航空(股)公司
董事
台灣金融資產服務
(股)公司董事長
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~16~

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人旺股份 寶國建築經理(股) 國票金融控股(股)公
有限公司 萬能工商專科 公司董事長 司董事
董事 55,840,826 股
代表人： 學校 和築投資公司策略 寶國建築經理(股)公
陳正林 長 司董事長
台視文化長春雜誌
廣告業務經理
人旺股份
美國強生威爾 業得企業國內/外部 中國電視事業(股)公
有限公司
董事 斯大學旅館管 專案經理 司業務行銷部客戶服 55,840,826 股
代表人：
理碩士 Best Western Hotel 務經理
施正峯
Tria, Boston Front
office Agent
第一商業
董事 銀行股份 - - - 85,984,243 股
有限公司
合作金庫
商業銀行
董事 - - - 50,465,092 股
股份有限
公司
華康國際
董事 資產管理 - - - 205,038 股
有限公司
國票金融控股(股)公
寶華商業銀行(股) 司董事
英國倫敦政治 公司常務董事 國際票券金融(股)公
董事 陳冠舟 1,419,238 股
經濟學院碩士 國票綜合證券(股) 司董事
公司董事 國票金融控股(股)公
司副總經理
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臺灣大學管理學院
國際企業學系教授
兼系主任
中國文化大學商學
院國際商務學程教
授兼商學院院長
北京清華大學經濟
管理學院客座教授
美國哈佛大學甘迺 國票金融控股(股)公
美國加州大學
迪政府學院訪問學 司獨立董事
洛杉磯校區
獨立董事 吳青松 者 臺灣大學名譽教授 -
(UCLA)企業管
世界先進積體電路 正氣電影制作有限公
理碩士
(股)公司監察人 司負責人
基亞生物科技(股)
公司獨立董事
復華金融控股(股)
公司董事
華僑商業銀行(股)
公司常務董事
太景生物科技(股)
公司董事
台新證券投資信託
(股)公司董事長
台新金融控股(股)
公司總經理
美國華美銀行EVP
and Head of
International
美國密蘇里大 also President of 台灣虎航(股)公司董
學哥倫比亞校 Shanghai 事
區企管碩士 subsidiary bank 美達科技(股)公司獨
獨立董事 饒世湛 -
國立中興大學 國泰證券(股)公司 立董事
(今臺北大學) 總經理 貝里斯商普立有限公
財稅系 國泰世華商業銀行 司執行董事
(股)公司董事
國泰世華商業銀行
(股)公司企業金融
執行長
國泰世華商業銀行
(股)公司個人金融
執行長
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兩三國際(股)公司
資深顧問
兩三國際(股)公司資
美國紐約梅隆銀行
深顧問
臺北分行臺灣區總
台灣上市櫃公司協會
臺北大學國際 經理暨董事總經理
獨立董事 陳淑娟 女性領導人委員會召 -
財務金融碩士 美國紐約梅隆銀行
集人
臺北分行副總裁
台灣反洗錢推廣協會
德國商業銀行台北
理事
辦事處首席代表暨
臺灣負責人
臺灣期貨交易所董
事
永豐金證券(股)公
司董事長
永豐證券投資信託
(股)公司董事長
財團法人中華民國
證券暨期貨市場發
愛之味(股)公司獨立
展基金會總經理
董事
彰化商業銀行(股)
臺灣大學管理 劍湖山世界(股)公司
獨立董事 陳惟龍 公司董事 -
學院EMBA 獨立董事
金融監督管理委員
華南產物保險(股)公
會證期局副局長
司獨立董事(註)
金融監督管理委員
會保險局副局長
財政部證券(暨期
貨)管理委員會主任
秘書
財政部保險司副司
長
行政院法規會編審
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註：獨立董事候選人陳惟龍先生將於當選同時辭任華南產物保險(股)公司獨立董事職務

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第四案 董事會 提

案 由：解除本公司第七屆董事競業禁止之限制案，謹提請

核議。

說 明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容並取得其許可。」

• 二、基於營業或投資業務需要考量，擬請免除本公司第 七屆董事有關「董事競業禁止」限制，相關明細如 附件。

決 議：

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附件

解除董事競業禁止限制彙整表

附件	解除董事競業禁止限制彙整表
董事	解除競業禁止
	兼任公司	擔任職務
合作金庫商業銀 行(股)公司	臺灣聯合銀行 台北外匯經紀(股)公司 台灣期貨交易所(股)公司 台灣金聯資產管理(股)公司 台灣金融資產服務(股)公司 財金資訊(股)公司 財宏科技(股)公司 聯安服務(股)公司 合眾建築經理(股)公司 台灣行動支付(股)公司 臺灣金融聯合都市更新服務(股)公司	董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
合作金庫商業銀 行(股)公司 代表人:戴燈山	合作金庫商業銀行(股)公司 臺灣聯合銀行 台灣金聯資產管理(股)公司	副總經理 董事長 董事
第一商業銀行 (股)公司	一銀租賃(股)公司 美國第一銀行(股)公司 東亞建築經理(股)公司 聯安服務(股)公司 開發國際投資(股)公司 台灣金融資產服務(股)公司 臺灣行動支付(股)公司 台北金融大樓(股)公司 臺灣金融聯合都市更新服務(股)公司	董事長、董事 董事長、董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
人旺(股)公司 代表人:魏啓林	啟鼎創業投資(股)公司 華鼎國際創業投資(股)公司 遠鼎創業投資(股)公司 合鼎創業投資(股)公司 富鼎創業投資(股)公司	董事長 董事長 董事長 董事 董事
人旺(股)公司 代表人:陳正林	寶國建築經理(股)公司	董事長

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附 錄

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(一)一○八年度營業報告書

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(二)一○八年度審計委員會審查報告書

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獨立董事與內部稽核主管溝通情形

日 期	溝通方式	溝通重點	溝通結果
108.3.25	審計委員會	1. 依金管會來函修正一 ○八年稽核計畫。 2. 一○七年下半年稽核 業務報告。	照案通過 洽悉
108.5.22	稽核座談會	1. 稽核處近二年加強查 核作業。 2. 內部稽核相關事宜溝 通。	洽悉
108.8.19	審計委員會	一○八年上半年稽核業務 報告。	洽悉
108.11.14	審計委員會	一○九年稽核計畫。	洽悉

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(三)一○八年度會計師查核報告及各項財務報表

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(四)一○八年度盈餘分配表

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(五)公司章程

國票金融控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司為發揮綜合經營效益，強化金融市場之競爭力，依照 公司法及金融控股公司法之規定組織之，定名為「國票金 融控股股份有限公司」；外文名稱為「IBF Financial Holdings Co., Ltd.」。

• 第 二 條 本公司設於中華民國台北市，並得視業務需要，於其他適當 地點設立分公司。

• 第 三 條 本公司之公告依公司法第二十八條規定辦理。 第二章 股 份

• 第 四 條 本公司資本總額定為新臺幣捌佰億元，分為捌拾億股，每股 新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第 五 條 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，加蓋本公司印 鑑，並經依法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 第 六 條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司 股務處理準則」辦理之。

第三章 業 務

• 第 七 條 本公司所營事業項目為H801011 金融控股公司業。 第 八 條 本公司之業務範圍如下：

• 一、本公司得向主管機關申請核准投資之事業如下：

• (一)金融控股公司。

• (二)銀行業。

• (三)票券金融業。

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(四)信用卡業。

• (五)信託業。

• (六)保險業。

(七)證券業。

(八)期貨業。

(九)創業投資事業。

• (十)經主管機關核准投資之外國金融機構。

• (十一)其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。

• 二、對前款被投資事業之管理。

• 三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款以外之其他 事業。

四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

• 第 九 條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條本公司 實收資本百分之四十之限制。

第四章 股 東 會

• 第 十 條 本公司股東會依照公司法規定分為常會及臨時會兩種，常會 於會計年度終了後六個月內召開之，臨時會於必要時依法召 集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開 會日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第十二條 本公司股東會開會，除公司法另有規定外，須有代表股份總 額過半數之股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同 意行之。

第十三條 本公司股東每股有一表決權，股東因事不能出席股東會時， 得出具本公司印製之委託書，載明授權範圍，委託代理人出 席。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一

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人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於 股東會開會五日前，送達本公司，如有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公 司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

第十四條 (刪除)。

第十五條 股東會之主席，除法律另有規定外，由董事長任之。董事長 因故不能出席，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長 亦因故不能出席，由董事長指定董事一人代理之；董事長未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十六條 股東會之議決事項如下：

一、核定公司章程及其修正。

二、選任或解任董事。

三、核定董事會所造具之報告，並決議盈餘之分配與虧損 之彌補。

四、資本增減之決議。

• 五、其他重要事項及公司法與金融控股公司法所規定事項 之決議。

第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第五章 董 事 會

第十八條 本公司設董事十三人，組織董事會，任期三年，連選得連任， 董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任之。

本公司董事之選任，應本於公平、公正及公開之原則，並 由股東會訂定董事選舉辦法。

本公司得經董事會決議後為董事購買責任保險。

第十八條之一 本公司於前條所定董事名額中，設獨立董事四人。

  - 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立 性認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事 項，依證券交易法及相關法令辦理。

• 第十九條 本公司全體董事所持有股份總額，應符合主管機關頒佈之 「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」 之規定。

• 第十九條之一 本公司自第五屆董事會起設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權 行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令 或公司規章之規定辦理。

• 第十九條之二 本公司應依法設置薪資報酬委員會，其組織規程由董事 會議定之。

• 第二十條 董事會經三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長。

• 本公司於必要時得設置副董事長一人，協助董事長。副董 事長之選任方式，悉依公司法規定辦理。

• 第二十一條 董事長為董事會主席，董事長因故不能出席，由副董事長

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代理之；無副董事長或副董事長亦因故不能出席，由董事 長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

第二十二條 董事會每二個月開會一次，如遇有緊急事項，得隨時由董 事長召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式通知各董事。

第二十三條 董事如不能出席董事會，得出具委託書，委託其他董事代 理出席，代理人以受一人委託為限。

第二十四條 董事會除公司法另有規定外，須有過半數之董事出席，其 決議以出席董事過半數之同意行之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

第二十五條 董事會之職權如下：

一、公司章程之擬議。 二、公司組織規程之審定。

三、業務計劃之審定。 四、資本增減之擬議。

五、盈餘分配及虧損彌補之擬議。

六、預算及決算之審定。

七、公司債發行之議定。

八、重要契約之審定。

九、取得或處分重要資產之議定。

十、重要職員之任免。

十一、子公司董事及監察人之指派。 十二、其他重要業務事項之議定。

十三、其他依照法令規定及股東會賦與之職權。

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第二十六條 本公司支給董事之報酬，除依第三十二條規定分配之酬勞 金外，授權董事會參照金融控股公司業之情形議定之。 第六章 經 理 人

第二十七條 本公司為對投資事業及經營管理需要，設經營發展委員 會，其組織規程另訂之。

第二十八條 本公司設總經理一人，秉承董事會決定之業務方針，綜理 公司業務，設副總經理若干人，襄助總經理處理公司業務。 設總稽核一人，秉承董事會之決議，督導稽核工作。

總經理、副總經理及總稽核均由董事長提請董事會同意任 免之。

第二十九條 本公司為業務需要，分部（處）辦事，並各設部門主管一 人，其人選均由總經理推薦董事會任免之。

第七章 會 計

第 三十 條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月卅一日止。 第三十一條 本公司每屆年終決算，由董事會依法編製下列各項表冊， 並依法定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十二條 本公司年終結算如有獲利，應提撥員工酬勞及董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利 益，扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分之 一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內之董事酬 勞。員工酬勞得以股票或現金為之，其發給之對象，包括 符合一定條件之從屬公司員工。

員工酬勞、董事酬勞分派比率之決定及員工酬勞以股票或

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現金為之，應由薪資報酬委員會核議通過，報經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議辦 理，並報告股東會。

員工酬勞之核發依本公司「員工酬勞核發辦法」規定辦理 之。

第三十三條 本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法 規，採取剩餘股利政策。

本公司年度總決算後如有盈餘，應先彌補累積虧損並依法 繳納稅捐、提存法定盈餘公積及依法令提列或迴轉特別盈 餘公積後，餘由董事會併同期初未分配盈餘，提撥百分之 五十以上分派股東股利。

前項盈餘分配，由董事會擬定盈餘分配案，提經股東會議 定；股東股利分配之比率，現金股利不得低於當年度股利 分派總數之百分之十，餘額配發股票股利。

第八章 附 則

第三十四條 本公司組織規程另訂之。

第三十五條 本章程未規定事項，悉依金融控股公司法、公司法及其他 有關法令規定辦理。

第三十六條 本章程訂立於民國九十一年一月三十一日，第一次修正於 民國九十二年六月六日，第二次修正於民國九十三年六月 十一日，第三次修正於民國九十五年六月九日，第四次修 正於民國九十八年六月十九日。第五次修正於民國九十九 年六月二十五日。第六次修正於民國一○一年六月二十二 日。第七次修正於民國一○二年六月二十一日。第八次修 正於民國一○三年六月二十日。第九次修正於民國一○四 年六月二十六日。第十次修正於民國一○五年六月十七 日。第十一次修正於民國一○八年六月十四日。

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(六)股東會議事規則

國票金融控股股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條 為期本公司股東會議事順利進行，爰依公司法第一八二之一 條第二項之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，應依本 規則辦理。

• 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記 名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀 測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通 知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由。

• 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、 董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法 第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應 在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議 提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一 項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情形者外，董事會應列為議案。惟 股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議 案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該

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項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子 方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本 公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

第 六 條 股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔

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任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東 會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號

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(或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東對於臨時動議議程進行中非屬議案之發言，其時 間及次數準用前項規定。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅 得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決 權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但依法令受限制或無表決權者，不在 此限。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或 其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道 之一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東 會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

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股東以電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

前項以電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前 項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以電子方式行使 之表決權為準。

股東以電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案經主席徵詢在場股東無異議者，且以電子方式行使表 決權之股東均無反對或棄權者視為通過，其效力與投票表 決同。

除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正 案或替代案，應有其他股東附議。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無庸再行表決。

議案表決或選舉事項之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決或選舉結果，包含 統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽名後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異

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議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」； 惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權 數與權數比例。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為 明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令或臺灣證券交易所股份有限 公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言 時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內 延期或續行集會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

規章衍歷：民國九十二年六月六日股東常會通過

民國九十三年六月十一日股東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日股東常會第四次修正。 民國一○八年六月十四日股東常會第五次修正。

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(七)董事選舉辦法

國票金融控股股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條 為公平、公正、公開選任本公司董事，爰依公司章程並參考 「金融控股公司治理實務守則」之規定，訂定本辦法。

• 第 二 條 本公司董事之選任，除法令或公司章程另有規定者外，應依 本辦法辦理。

• 第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員 應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

• 第 四 條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規 定之候選人提名制度程序為之。

• 董事因故解任，致缺額達章程所定席次三分之一者，本公 司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 。

• 獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者，應於最近一 次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 五 條 獨立董事之選任，悉依主管機關訂頒之「公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。

第 六 條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉 數人。

獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進 行選舉，並分別計算當選名額。

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• 第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，按出席證號 碼編號，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之 記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條 本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉 權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第 九 條 選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員 各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於 投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填 明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選 舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

• 第十一條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明 文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人以上者。

• 第十二條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布，包含董事 當選名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

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第十四條 本辦法未規定事項，悉依公司法、證券交易法暨其他相關法 令、本公司章程及股東會議事規則辦理。

第十五條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

規章衍歷：民國九十三年六月十一日股東常會通過 民國九十七年六月二十七日股東常會第一次修訂 民國九十九年六月二十五日股東常會第二次修訂 民國一○三年六月二十日股東常會第三次修訂。 民國一○四年六月二十六日股東常會第四次修訂

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( 八 ) 全體董事持股情形

停止過戶日： 109 年 4 月 14 日

職 稱	姓 名	持有股份	持有股份	備註
		股數	比率
董 事 長	魏啟林	55,840,826	1.96％	人旺股份有限公司
副董事長	吳 瑛	85,984,243	3.02％	第一商業銀行股份有限公司
董 事	洪三雄	55,840,826	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	龔金源	55,840,826	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	陳正林	55,840,826	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	何志強	55,840,826	1.96％	人旺股份有限公司
董 事	陳冠舟	205,038	0.01％	華基國際開發有限公司
董 事	戴燈山	50,465,092	1.77％	合作金庫商業銀行股份有限公司
董 事	魏憶龍	205,038	0.01％	華康國際資產管理有限公司
獨立董事	雷 倩	0	--
獨立董事	吳永乾	0	--
獨立董事	吳青松	0	--
獨立董事	王耀興	0	--
董事持股合計		192,700,237	6.77％

說明：

• 一、本公司截至股東會停止過戶日 (109.04.14) 止，已發行股份總數為 2,848,064,596 股，全體董事持有總股數為 192,700,237 股，佔公司股權 6.77% ，符合董事最低持股成數 2.4% 之規定。

• 二、本公司設置審計委員會，無監察人最低持股成數之適用。

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