IBF — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

國票金融控股股份有限公司 108 年股東常會各項議案參考資料

報告事項

一、一
○七年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 62 頁至第 65 頁 )

• 二、審計委員會查核一 ○ 七年度決算表冊報告。 ( 請參閱本手冊第 66 頁 )

• 三、一 ○ 七年度員工及董事酬勞分配情形報告。 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定 辦理。

• ( 二 ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定：「本公司應以 當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益， 扣除保留彌補累積虧損之數額後之餘額，提撥千分 之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分之二以內 之董事酬勞。」。

• ( 三 ) 本公司 107 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅 前利益為新台幣 2,044,636,028 元，爰提撥 21,468,678 元為員工酬勞；另提撥 30,669,540 元為董事酬勞， 全部以現金發放。

• ( 四 ) 本案業經本公司 108 年 3 月 13 日第三屆薪資報酬委 員會第五次會議決議，並送請 108 年 3 月 25 日第六 屆董事會第十六次會議決議通過。

~1~

四、本公司買回股份暨執行情形報告。

說明：

一 ( ) 依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項規定辦理。 ( 二 ) 本公司第五次買回公司股份之決議及執行情形如下

表：

表：
決議日期	105年3月28日第五屆董事會 第15 次會議
依據	證券交易法第28條之2第1項 第1 款
買回目的	轉讓股份予員工
執行期間	105年3月29日至105年5月 28 日
買回價格區間	5.52~11.78 元
實際買回股數	40,000 仟股
實際買回金額	316,245,320元 (平均每股買回價格7.91 元)

• ( 三 ) 本公司已分別於 106 年 5 月及 108 年 3 月辦理庫藏 股轉讓員工作業，轉讓價格為 7.91 元，每次轉讓股 數 2,000 萬股，轉讓作業已全數完成。

~2~

承認事項

第一案                                   董事會  提
案由：一○七年度營業報告書及財務報表，謹提請承認。

說 明：本公司一○七年度營業報告書、資產負債表、綜合 損益表、權益變動表、現金流量表 ( 含合併財務報 表 ) ，業經第六屆董事會第十六次會議決議通過，並 送請審計委員會查核，由審計委員會出具查核報告 書在案 ( 請參閱本手冊第 62 頁至第 80 頁 ) 。

決議：

~3~

第二案                                   董事會  提

案  由：一○七年度盈餘分配案，謹提請  承認。

說 明：

• 一、依據本公司第六屆董事會第十六次會議決議辦理。 二、本公司 107 年度期初未分配盈餘 2,875,474 元，減 首次採用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之 影響數 272,997,784 元，減處分透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具損失 6,705,138 元，加 確定福利計畫之再衡量數 4,753,732 元，調整後待 彌補虧損為 272,073,716 元，加 107 年度稅後淨利 2,021,558,944 元，減提列法定盈餘公積 174,948,523 元，可供分配盈餘為 1,574,536,705 元。

• 三、擬依照公司章程分配如后：股東股息及紅利每股分 配 0.55 元，其中 0.45 元配發現金，總計 1,268,939,671 元， 0.10 元配發股票，總計 281,986,600 元，分配 後期末未分配盈餘為 23,610,434 元。

• 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.55 元，係按分配時預 計流通在外股份總數 2,819,865,936 股計算，嗣後如 因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、轉換及註銷或 有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息配股率 因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整 事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零 款合計數計入本公司之其他收入。另股東股息及紅利 分配基準日俟股東常會承認後，授權董事會另訂之。

• 五、檢附本公司 107 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 81 頁 ) 。

決議：

~4~

討論事項

第一案董事會 提

• 案 由：本公司盈餘轉增資發行新股案，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資 本新台幣 ( 以下同 )281,986,600 元，發行新股 28,198,660 股，每股面額壹拾元。

• 二、本次增資之新股由 107 年度之可供分配盈餘提撥 281,986,600 元，依公司法第 240 條規定發行新股 28,198,660 股，每股面額壹拾元，按分配時預計流 通在外股數 2,819,865,936 股計算，每壹仟股無償配 發 10 股。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股 轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份 總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請股東會 授權董事會辦理調整事宜。分配不足一股之畸零股 數，依公司法第 240 條規定辦理，其股數並由董事 會洽請特定人按面額價購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相 同。

• 四、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通 過，並報奉主管機關核准後，授權董事會另訂除權 基準日。如因法令、主管機關核示變更，致本增資 案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。

• 決 議：

~5~

第二案                                   董事會  提

案  由：本公司章程修正案，謹提請  核議。

說  明：

• 一、配合公司法之修正，爰檢討修正本公司章程，俾資 周延。本次修正內容如下：

• 一

• ( ) 依公司法第 392 條之 1 之規定，於公司章程記 載本公司外文名稱為「 IBF Financial Holdings 。

• Co., Ltd. 」 ( 第一條 )

• ( 二 ) 因應本公司營運成長及長期策略發展之需求， 。

• 修正章程有關資本總額之規定 ( 第四條 )

• ( 三 ) 配合公司法第 130 及 162 條之修正，刪除公司 設立時之發行股份數額及修正公司發行股票之 。

• 相關文字 ( 第四、五條 )

• 二、檢附本公司章程修正條文對照表 ( 如附件 ) ，章程修 正前全文請參閱本手冊第 82 頁至第 88 頁。

決  議：

~6~

附件一

國票金融控股股份有限公司

公司章程修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第一條 本公司為發揮綜合經營效益 ，強化金融市場之競爭力， 依照公司法及金融控股公司 法之規定組織之，定名為「 國票金融控股股份有限公司 」；外文名稱為「IBF Financial Holdings Co., Ltd.」。	第一條 本公司為發揮綜合經營效益 ，強化金融市場之競爭力， 依照公司法及金融控股公司 法之規定組織之，定名為「 國票金融控股股份有限公司 」。	依公司法第392 條之1 之規定 ，於公司章程記 載本公司外文 名稱，並向主管 機關申請公司 外文名稱登記。
第四條 本公司資本總額定為新臺幣 捌佰億元，分為捌拾億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。	第四條 本公司資本總額定為新臺幣 伍佰億元，分為伍拾億股， 每股新臺幣壹拾元，授權董 事會分次發行。公司設立時 ，發行股份為新台幣貳佰壹	為因應本公司 營運成長及長 期策略發展之 需求，本公司資 本總額擬提升 為新台幣捌佰 億元。 配合公司法第 130條之修正， 公司章程記載 有關分次發行 者，定於設立時 之發行數額者
	拾壹億玖仟捌佰捌拾貳萬肆
	仟陸佰玖拾元，分為貳拾壹
	億壹仟玖佰捌拾捌萬貳仟肆
	佰陸拾玖股。

~7~

擬修正條文	擬修正條文	現行條文	現行條文	說明
				，嗣後公司如進 行增資，則設立 時之發行數額 ，並無實益，爰 予刪除。
第 五 條 本公司股票由代表公司之董 事簽名或蓋章，加蓋本公司 印鑑，並經依法簽證後發行 之。 本公司發行之股份得免印製 股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。		第 五 條 本公司股票概為記名式，由 董事三人以上簽名或蓋章， 加蓋本公司印鑑，並經依法 簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製 股票，惟應洽證券集中保管 事業機構登錄。		配合公司法第 162條之修正， 放寬股票原需 董事三人以上 簽名或蓋章之 規定為僅需由 代表公司之董 事簽名或蓋章。 另公司法已刪 除無記名股票 之規定，自毋庸 再區別記名股 票與無記名股 票，爰刪除「概 為記名式」之文 字。
第三十六條 本章程訂立於民國九十一年 一月三十一日，第一次修正 於民國九十二年六月六日， 第二次修正於民國九十三年 六月十一日，第三次修正於		第三十六條 本章程訂立於民國九十一年 一月三十一日，第一次修正 於民國九十二年六月六日， 第二次修正於民國九十三年 六月十一日，第三次修正於		新增規章衍歷。

~8~

擬修正條文	現行條文	說明
民國九十五年六月九日，第 四次修正於民國九十八年六 月十九日。第五次修正於民 國九十九年六月二十五日。 第六次修正於民國一○一年 六月二十二日。第七次修正 於民國一○二年六月二十一 日。第八次修正於民國一○ 三年六月二十日。第九次修 正於民國一○四年六月二十 六日。第十次修正於民國一 ○五年六月十七日。第十一 次修正於民國一○八年○月	民國九十五年六月九日，第 四次修正於民國九十八年六 月十九日。第五次修正於民 國九十九年六月二十五日。 第六次修正於民國一○一年 六月二十二日。第七次修正 於民國一○二年六月二十一 日。第八次修正於民國一○ 三年六月二十日。第九次修 正於民國一○四年六月二十 六日。第十次修正於民國一 ○五年六月十七日。
○日。

~9~

第三案                                   董事會  提

• 案 由：本公司「取得或處分資產處理程序」修正案，謹提 請 核議。

說  明：

• 一、本案經本公司第六屆董事會第十六次會議通過在 案。

• 二、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則之修 訂，爰檢討修正本公司「取得或處分資產處理程 序」，俾資周延。

• 三、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文 對照表(附件一)，修正後之「取得或處分資產處理 程序」(附件二) ( 請參閱本手冊第 13 頁至第 54 頁 ) 。

決  議：

~10~

附件一

國票金融控股股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第二條 本公司取得或處分資產，應 依本處理程序規定辦理。但 金融相關法令另有規定 者，從其規定。	第二條 本公司取得或處分資產，應 依本處理程序規定辦理。但 其他法令另有規定者，從其 規定。	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第二條之修正 規定，明定本條 文但書「其他法 令另有規定」為 公開發行公司 之金融相關事 業取得或處分 資產，應優先適 用該業別相關 法令規定。
第三條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、 房屋及建築、投資 性不動產) 及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、	第三條 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司 債、金融債券、表 彰基金之有價證 券、存託憑證、認 購(售)權證、受益 證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、 房屋及建築、投資 性不動產、土地使 用權)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、	一、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」第 三條之修正 規定，新增第 五款擴大使 用權資產範 圍，並將現行 第二款土地 使用權移至 本款規範，以 適用國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規定。

~11~

擬修正條文	現行條文	說明
商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催 收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分 之資產。 九、其他重要資產。	商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權 (含應收款項、買 匯貼現及放款、催 收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分 割、收購或股份受 讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。	二、現行第五款 至第八款移 列第六款至 第九款。
第六條 本公司取得或處分資產之 執行單位權責劃分如下： 一、取得或處分第三條 第一款所列之資 產，屬長期投資及 短期投資者，分別 由企劃處及財務 處依權責呈請核 定後辦理。 二、取得或處分第三條 第六款、第八款所 列之資產，應由企 劃處依權責呈請 核定後辦理。 三、取得或處分第三條 第一款、第六款、 第七款及第八款 所列以外之資 產，應由需求單位	第六條 本公司取得或處分資產之 執行單位權責劃分如下： 一、取得或處分第三條 第一款所列之資 產，屬長期投資及 短期投資者，分別 由企劃處及財務 處依權責呈請核 定後辦理。 二、取得或處分第三條 第五款、第七款所 列之資產，應由企 劃處依權責呈請 核定後辦理。 三、取得或處分第三條 第一款、第五款、 第六款及第七款 所列以外之資 產，應由需求單位	配合本處理程 序第三條之修 正，將新增使用 權資產範圍，明 定其執行單位 權責劃分，同時 配合第三條現 行第五款至第 八欵移列為第 六款至第九 款，調整本條文 之規定。另本公 司不從事第七 款衍生性商品 交易，本次修正 援用不劃分執 行權責單位。

~12~

擬修正條文	現行條文	說明
提出申請後，會同 行政處，依權責呈 請核定後辦理。 四、若取得或處分之資 產，因性質特殊或 金額龐大時，得由 董事長指派相關 人員，組成專案小 組，依權責呈請核 定後辦理。	提出申請後，會同 行政處，依權責呈 請核定後辦理。 四、若取得或處分之資 產，因性質特殊或 金額龐大時，得由 董事長指派相關 人員，組成專案小 組，依權責呈請核 定後辦理。
第七條 本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達 本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、 因特殊原因須以 限定價格、特定價 格或特殊價格作為 交易價格之參考依 據時，該項交易應 先提請董事會核議 通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦 同。 二、交易金額達新臺幣	第七條 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限 定價格、特定價格 或特殊價格作為 交易價格之參考 依據時，該項交易 應先提請董事會 核議通過，未來交 易條件變更時，亦 應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣	一、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第九條明定 政府機關係 指我國中央 政府及地方 政府機關， 以及資產適 用範圍納入 使用權資產 等規範，爰 修正本條文 第一項。 二、第一項第一 款酌作文字 修正，以符 法制作業。

~13~

擬修正條文	現行條文	說明
十億元以上者，應 請二家以上之專 業估價者估價，且 不同專業估價者 或估價人員不得 互為關係人。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形 之一者，除取得資 產之估價結果均 高於交易金額，或 處分資產之估價 結果均低於交易 金額外，應洽請會 計師依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會(以 下簡稱會計研究 發展基金會)所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交	十億元以上者，應 請二家以上之專 業估價者估價，且 不同專業估價者 或估價人員不得 互為關係人。 三、專業估價者之估價 結果有下列情形 之一者，除取得資 產之估價結果均 高於交易金額，或 處分資產之估價 結果均低於交易 金額外，應洽請會 計師依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會(以 下簡稱會計研究 發展基金會)所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理，並對差異原 因及交易價格之 允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以上 者。 (二)二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交

~14~

擬修正條文	現行條文	現行條文	說明
易金額百分之 十以上者。 四、本公司採用之專業 估價者估價報告 完成於契約成立 日前者，其出具報 告日期與契約成 立日期不得逾三 個月。但如該估價 報告適用同一期 公告現值且與契 約成立日期未逾 六個月者，得請原 專業估價者出具 意見書。	易金額百分之 十以上者。 四、本公司採用之專業 估價者估價報告 完成於契約成立 日前者，其出具報 告日期與契約成 立日期不得逾三 個月。但如該估價 報告適用同一期 公告現值且與契 約成立日期未逾 六個月者，得請原 專業估價者出具 意見書。
第九條 本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證 交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	第九條 本公司取得或處分會員證或 無形資產交易金額達本公 司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦 理。	會員證或	修正理由同第 七條說明一。
第十一條 本公司擬取得或處分之資 產，得以公開招標或議價方 式為之。處分第三條第六款 之不良債權時，以公開標售 為原則，但債權本金可全數	第十一條 本公司擬取得或處分之資 產，得以公開招標或議價方 式為之。處分第三條第五款 之不良債權時，以公開標售 為原則，但債權本金可全數		調整援引之條 次項款。

~15~

擬修正條文	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
收回或有明確市場價格 時，得以個案議價方式出 售。			收回或有明確市場價格 時，得以個案議價方式出 售。
第十五條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、 公司法、銀行法、 保險法、金融控股 公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文 書或因業務上犯 罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣 告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得 為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家 以上專業估價者 之估價報告，不同 專業估價者或估 價人員不得互為 關係人或有實質 關係人之情形。			第十五條 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。 前項專業估價者及其估價人	「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第五條將前財 政部證券暨期 貨管理委員會 92 年3 月21 日 台財證字第 0920001151 號 令補充規定第 四點有關公開 發行公司洽請 專業估價者及 其估價人員、會 計師、律師或證 券承銷商等專 家應注意事項 納入本準則，並 參照證券交易 法之規定，明定 相關專家之消 極資格，以及明 確外部專家責 任。本公司爰參 照「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第五條之修正 內容，訂定外部 專家之消極資
	公司法、銀行法、 保險法、金融控股 公司法、商業會計 法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文 書或因業務上犯 罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣 告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得	公司法、銀行法、	員，不得有犯罪判刑確定或 受刑之判決情事。
		保險法、金融控股
		公司法、商業會計
		法，或有詐欺、背
		信、侵占、偽造文
		書或因業務上犯
		罪行為，受一年以
		上有期徒刑之宣
		告確定。但執行完
		畢、緩刑期滿或赦
		免後已滿三年
	為關係人或有實 質關係人之情形。 三、公司如應取得二家	為關係人或有實
		質關係人之情形。
		以上專業估價者
		之估價報告，不同
		專業估價者或估
		價人員不得互為
		關係人或有實質
		關係人之情形。

~16~

	擬修正條文	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
	前項人員於出 具估價報告或意見書		前項人員於出		格與出具估價 告或意見書 時，應注意辦理 事項。
	時，應依下列事項辦
	理： 一、承接案件前，應審
	慎評估自身專業 能力、實務經驗及 獨立性。 二、查核案件時，應妥	慎評估自身專業
		能力、實務經驗及
	善規劃及執行適 當作業流程，以形 成結論並據以出 具報告或意見 書；並將所執行程 序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案 件工作底稿。 三、對於所使用之資料	善規劃及執行適
		當作業流程，以形
		成結論並據以出
		具報告或意見
		書；並將所執行程
		序、蒐集資料及結
		論，詳實登載於案
	來源、參數及資訊 等，應逐項評估其 完整性、正確性及 合理性，以做為出 具估價報告或意 見書之基礎。 四、聲明事項，應包括	來源、參數及資訊
		等，應逐項評估其
		完整性、正確性及
		合理性，以做為出
		具估價報告或意
		相關人員具備專
		業性與獨立性、已
		評估所使用之資
		訊為合理與正確
		及遵循相關法令
		等事項。

~17~

擬修正條文	現行條文	說明
第十六條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產、進行企業 合併、分割、收購或股份轉 讓，除依本章所定之評估及 作業程序辦理外，亦應分別 依第三章、第五章之相關規 定辦理。	第十六條 本公司向關係人取得不動 產、進行企業合併、分割、 收購或股份轉讓，除依本章 所定之評估及作業程序辦 理外，亦應分別依第三章、 第五章之相關規定辦理。	配合本處理程 序第三條之修 正，將使用權資 產納入規範。
第十八條 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動 產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產或其使用權資 產，依第十九條及 第二十條之規	第十八條 本公司向關係人取得或處分 不動產或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審 計委員會及董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之 目的、必要性及預 計效益。 二、選定關係人為交易 對象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十九條及 第二十條之規 定，評估預定交易	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第十五條所定 公債，係指國內 之公債，援引修 正本條文相關 規定，並將使用 權資產納入規 範。

~18~

擬修正條文	現行條文	說明
定，評估預定交易 條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關 係人之關係等事 項。 五、預計簽訂契約月份 開始之未來一年 內各月份現金收 支預測表，並評估 交易之必要性及 資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具 之估價報告，或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計 算，應依第三十七條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提 交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司依第一項規定 提報董事會討論之事項，應 充分考量各獨立董事之意	條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期 及價格、交易對象 及其與公司和關 係人之關係等事 項。 五、預計簽訂契約月份 開始之未來一年 內各月份現金收 支預測表，並評估 交易之必要性及 資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之 專業估價者出具 之估價報告，或會 計師意見。 七、本次交易之限制條 件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計 算，應依第三十七條第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提 交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司依第一項規定 提報董事會討論之事項，應 充分考量各獨立董事之意

~19~

擬修正條文	現行條文	說明
見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。	見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議 事錄載明。
第十九條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，應按下列 方法評估交易成本之合理 性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，交易成本之評 估得以金融機構 對該標的物之貸 放評估總值為依 據，惟金融機構對 該標的物之實際 貸放累計值應達 貸放評估總值之 七成以上且貸放 期間已逾一年以	第十九條 本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 一、按關係人交易價格 加計必要資金利 息及買方依法應 負擔之成本。所稱 必要資金利息成 本，以公司購入資 產年度所借款項 之加權平均利率 為準設算之，惟其 不得高於財政部 公布之非金融業 最高借款利率。 二、關係人如曾以該標 的物向金融機構 設定抵押借款 者，交易成本之評 估得以金融機構 對該標的物之貸 放評估總值為依 據，惟金融機構對 該標的物之實際 貸放累計值應達 貸放評估總值之 七成以上且貸放 期間已逾一年以 上。但金融機構與	一、配合本處理 程序第三條 之修正，將 向關係人租 賃取得不動 產使用權資 產納入規 範，修正本 條文第一項 至第四項。 二、依「公開發 行公司取得 或處分資產 處理準則」 第十六條之 修正規定， 將公開發行 公司與其母 公司、子公 司，或其直 接或間接持 有百分之百 已發行股份 或資本總額

~20~

擬修正條文	現行條文	說明
上。但金融機構與 交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買或租賃同一標 的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，依前 二項之規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第十八 條規定辦理，不適用前三項 規定： 一、關係人係因繼承或 贈與而取得不動 產或其使用權資 產。 二、關係人訂約取得不 動產或其使用權 資產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動	交易之一方互為 關係人者，不適用 之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不 動產，應依第一項及第二項 之規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一者， 應依第十八條規定辦理，不 適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承 或贈與而取得不動 產。 二、 關係人訂約取得 不動產時間距本交 易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建 契約，或自地委 建、租地委建等委 請關係人興建不 動產而取得不動	之子公司彼 此間，取得 供營業使用 之不動產使 用權資產， 排除該等交 易應依本條 評估交易成 本合理性之 規定。 三、第三項酌作 文字修正。

~21~

	擬修正條文	擬修正條文	現行條文	說明
	產。 四、與子公司取得供營		產。
		業使用之不動產
		使用權資產。
第二十條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二十一 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下 列條件之一者： (一)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰			第二十條 本公司依前條第一項及第二 項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第二十一 條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不 在此限： 一、關係人係取得素地 或租地再行興建 者，得舉證符合下 列條件之一者： (一)素地依前條規 定之方法評 估，房屋則按 關係人之營建 成本加計合理 營建利潤，其 合計數逾實際 交易價格者。 所稱合理營建 利潤，應以最 近三年度關係 人營建部門之 平均營業毛利 率或財政部公 布之最近期建 設業毛利率孰	依「公開發行公 司取得或處分 資產處理準則」 第十七條之修 正規定，放寬向 關係人取得不 動產使用權資 產，得以鄰近地 區一年內非關 係人租賃交易 作為設算及推 估交易價格合 理性之參考案 例，修正並整併 本條文第一項 第一款第二目 及第三目規定。

~22~

擬修正條文		現行條文	現行條文	說明
低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人交易案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣或租賃慣 例應有之合理 樓層或地區價 差評估後條件 相當者。 二、公開發行公司舉證 向關係人購入之 不動產或租賃取 得不動產使用權 資產，其交易條件 與鄰近地區一年 內之其他非關係 人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或 其使用權資產事實發生之日	低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人成交案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣慣例應有 之合理樓層或 地區價差評估 後條件相當 者。 (三)同一標的房地 之其他樓層一 年內之其他非 關係人租賃案 例，經按不動 產租賃慣例應 有之合理樓層 價差推估其交 易條件相當 者。 二、公開發行公司舉證 向關係人購入之 不動產，其交易條 件與鄰近地區一 年內之其他非關 係人成交案例相 當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交 案例，以同一或相鄰街廓且	低者為準。 (二)同一標的房地 之其他樓層或 鄰近地區一年 內之其他非關 係人成交案 例，其面積相 近，且交易條 件經按不動產 買賣慣例應有 之合理樓層或 地區價差評估 後條件相當 者。 (三)同一標的房地
			之其他樓層一
			年內之其他非
			關係人租賃案
			例，經按不動
			產租賃慣例應
			有之合理樓層
			價差推估其交
			易條件相當

~23~

擬修正條文	現行條文	說明
為基準，往前追溯推算一年。	距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。
第二十一條 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產，如經依第 十九條及第二十條規定所 作成之評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產或其使 用權資產交易價 格與評估成本間 之差額，依證券交 易法第四十一條 第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對公司 之投資採權益法 評價之投資者如 為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例 提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會成員應	第二十一條 本公司向關係人取得不動 產，如經依第十九條及第二 十條規定所作成之評估結 果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價 格與評估成本間 之差額，依證券交 易法第四十一條 第一項規定提列 特別盈餘公積，不 得予以分派或轉 增資配股。對公司 之投資採權益法 評價之投資者如 為公開發行公 司，亦應就該提列 數額按持股比例 提列特別盈餘公 積。 二、審計委員會成員應 依公司法第二百 十八條規定辦理。	一、依照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第十七 條之修正規 定，將向關 係人租賃取 得之不動產 使用權資 產，納入評 估成本較交 易價格較低 時之應辦事 項，爰以修 正本條文第 一項序文、 第一款、第 二項、及第

~24~

擬修正條文	現行條文	說明
依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將前二款處理情 形提報股東會，並 將交易詳細內容 揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為適當補償或恢復原狀， 或有其他證據確定無不合理 者，並經主管機關同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	三、應將第一款及第二 款處理情形提報 股東會，並將交易 詳細內容揭露於 年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。	三項。 二、第一項第三 款酌作文字 修正。
第三十一條 本公司參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，本公司應與 相關公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同 意者外，本公司與相關公司 應於同一天召開董事會。	第三十一條 本公司參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管 機關同意者外，本公司應與 相關公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓， 除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同 意者外，本公司與相關公司 應於同一天召開董事會。	第五項酌作文 字修正，以符法 制作業。

~25~

擬修正條文	現行條文	說明
本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包 括消息公開前所 有參與合併、分 割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包 括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂 契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受 讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約 及董事會議事錄 等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機 關備查。	本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核： 一、人員基本資料：包 括消息公開前所 有參與合併、分 割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則 為護照號碼）。 二、重要事項日期：包 括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂 契約及董事會等 日期。 三、重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受 讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約 及董事會議事錄 等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓，應於 董事會決議通過之即日起算 二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報主管機 關備查。

~26~

擬修正條文	現行條文	說明
參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽 訂協議，並依前二項規 定辦理。	參與合併、分割、 收購或股份受讓之公 司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買 賣之公司者，上市或股 票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽 訂協議，並依第三項及 第四項規定辦理。
第三十七條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之日即 日起算二日內將相關資訊 於主管機關指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產或其使 用權資產，或與關 係人為取得或處 分不動產或其使 用權資產外之其 他資產且交易金 額達公司實收資 本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億 元以上。但買賣國 內公債、附買回、 賣回條件之債 券、申購或買回國 內證券投資信託 事業發行之貨幣	第三十七條 本公司取得或 處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事 實發生之日即日起算二日 內將相關資訊於主管機關 指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處 分不動產，或與關 係人為取得或處 分不動產外之其 他資產且交易金 額達公司實收資 本額百分之二 十、總資產百分之 十或新臺幣三億 元以上。但買賣公 債、附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、	一、依照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 一條之修正 規定，修正 本條第一項 第一款及第 六款第一 目，僅限國 內公債。 二、配合本處理 程序第三條 之修正，將 使用權資產 納入規範， 爰以修正本 條文第一項

~27~

擬修正條文	現行條文	說明
市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、 收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處 理程序規定之全 部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業 使用之設備或其 使用權資產，且其 交易對象非為關 係人，交易金額並 達新臺幣十億元 以上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，且其交易對象 非為關係人，公司 預計投入之交易 金額達新臺幣五 億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上	收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交 易損失達所訂處 理程序規定之全 部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分之資產 種類屬供營業使 用之設備，且其交 易對象非為關係 人，交易金額並達 新臺幣十億元以 上。 五、以自地委建、租地 委建、合建分屋、 合建分成、合建分 售方式取得不動 產，公司預計投入 之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資 產交易、金融機構 處分債權或從事 大陸地區投資，其 交易金額達本公 司實收資本額百 分之二十或新臺 幣三億元以上 者。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)於海內外證券 交易所或證券	第一款、第 四款，以及 第二項第三 款之規定。 三、參照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」第三十 一條之修正 規定，基於 本條文第一 項第一款已 明定關係人 交易之公告 規範，同項 第五款係規 範非關係人 交易之情 形，爰引修 正，以資明 確。 四、參照「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準

~28~

擬修正條文	現行條文	說明
者。但下列情形不 在此限： ( 一) 買賣國內公 債。 (二)於證券交易所 或證券商營業 處所所為之有 價證券買賣， 或於初級市場 認購募集發行 之普通公司債 及未涉及股權 之一般金融債 券(不含次順 位債券)，或申 購或買回證券 投資信託基金 或期貨信託基 金。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依 下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處 分同一性質標的 交易之金額。	商營業處所所 為之有價證券 買賣，或於國 內初級市場認 購募集發行之 普通公司債及 未涉及股權之 一般金融債 券。 (三)買賣附買回、 賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發 行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依 下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一 相對人取得或處 分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內	則」放寬以 投資為專業 者，買賣國 內證券投資 信託基金或 期貨信託基 金得豁免公 告，惟另明 定得豁免公 告之未涉及 股權之一般 金融債券， 不包括次順 位債券。 五、本條第四項 援引「輸入 本會指定之 之資訊申報 網站」，酌將 本會明定為 主管機關 (金管會)， 以資明確。 六、參照「公開 發行公司取 得或處分資

~29~

擬修正條文	現行條文	說明
三、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一開 發計畫不動產或 其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或 處分(取得、處分 分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內 係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部份 免再計入。 本公司應按月將 本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公 司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入主管機關 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應 公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部 項目重行公告申報。	係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部份 免再計入。 本公司應按月將 本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公 司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月 十日前輸入本會指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應 公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部 項目重行公告申報。	產處理準 則」所稱之 標的或機構 等原則一致 包含海內外 之用語，援 引刪除本條 有關海內外 之用語。
第 四十 條 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查	第 四十 條 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查	酌作文字修 正，以符法制作

~30~

擬修正條文	現行條文	說明
簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五 年。	簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	業。
規章衍歷： 民國九十二年六月六日訂 定。 民國九十三年六月十一日第 一次修正。 民國九十六年六月二十九日 第二次修正。 民國一○○年六月二十四日 第三次修正。 民國一○一年六月二十二日 第四次修正。 民國一○三年六月二十日第 五次修正。 民國一○六年六月十六日第 六次修正。 民國一○八年○月 ○ 日第	規章衍歷： 民國九十二年六月六日訂 定。 民國九十三年六月十一日第 一次修正。 民國九十六年六月二十九日 第二次修正。 民國一○○年六月二十四日 第三次修正。 民國一○一年六月二十二日 第四次修正。 民國一○三年六月二十日第 五次修正。 民國一○六年六月十六日第 六次修正。	增列第七次修 正日期。
七次修正。

~31~

附件二

國票金融控股股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修正後全文 )

第一章  總則

第二章  評估及作業程序
第三章  關係人交易
第四章  從事衍生性商品交易
第五章  辦理合併、分割、收購及股份受讓
第六章  公告及申報程序
第七章  附則

~32~

第一章總則

第一條 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及主管機關頒佈 之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 ( 以下簡稱處理 準則 ) 訂定之。

• 第二條 本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但金融相 關法令另有規定者，從其規定。

第三條  本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、
存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券
等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收 款項)。

七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產。

九、其他重要資產。

第四條本公司為金融控股公司業，其投資範圍與額度除依據本處理程
序辦理外，並應符合「金融控股公司法」第三十六條、第三
十七條、第三十九條及公司章程第九條之相關規定。

第五條依據「金融控股公司法」第三十九條第二項之規定，本公司投
資不動產，應事先經主管機關核准，並以自用為限。

本公司投資有價證券之總額，不得超過本公司淨值之百分之

二百，個別有價證券之短期投資金額，不得超過本公司淨值

~33~

之百分之十。

第二章 評估及作業程序

第六條本公司取得或處分資產之執行單位權責劃分如下：

• 一、取得或處分第三條第一款所列之資產，屬長期投資及短 期投資者，分別由企劃處及財務處依權責呈請核定後 辦理。

• 、

• 二、取得或處分第三條第六款 第八款所列之資產，應由企 劃處依權責呈請核定後辦理。

• 、

• 三、取得或處分第三條第一款、第六款 第七款及第八款所 列以外之資產，應由需求單位提出申請後，會同行政 處，依權責呈請核定後辦理。

• 四、若取得或處分之資產，因性質特殊或金額龐大時，得由 董事長指派相關人員，組成專案小組，依權責呈請核 定後辦理。

• 第七條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政 府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項交易應先提請董事會核議 通過，其嗣後交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業 估價者估價，且不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人。

~34~

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金 會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上者。

• 四、本公司採用之專業估價者估價報告完成於契約成立日前 者，其出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如該估價報告適用同一期公告現值且與契約成立日 期未逾六個月者，得請原專業估價者出具意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應先於事實發生日前取得標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

~35~

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條本公司擬取得或處分之資產，得以公開招標或議價方式為
之。處分第三條第六款之不良債權時，以公開標售為原則，
但債權本金可全數收回或有明確市場價格時，得以個案議
價方式出售。

第十二條本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十六
條、第三十七條所規定本公司得投資之事業者，應由企劃
處擬具評估報告提報董事會核議，依法令規定須提報股東
會討論之投資案，應於董事會通過後另提出於股東會。

本公司取得或處分之資產屬「金融控股公司法」第三十九 條規定本公司得從事之短期資金運用者，除依相關法令需 提報董事會討論者外，若同一投資標的累積餘額在新臺幣 三億元 ( 含 ) 以下者，應由財務處簽請總經理核定後辦理；若 同一投資標的累積餘額逾新臺幣三億元者，應呈請董事長 核定後辦理。

本公司取得或處分之資產非屬前二項所規定之範圍者，其 每筆交易金額在新臺幣一千萬元 ( 含 ) 以下者，應由權責單位 簽請總經理核定後辦理；每筆交易金額逾新臺幣一千萬 元、新臺幣三千萬元 ( 含 ) 以下者，應呈請董事長核定後辦 理；每筆交易金額逾新臺幣三千萬元者，應提報董事會核 議後，始得為之。

本公司已有設立獨立董事時，依前三項之規定提報董事會

~36~

討論之事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十三條本公司取得或處分資產時，如有簽訂合約之必要者，其合約
應先洽會本公司法務單位或顧問律師，以確保本公司權益。
第十四條本公司對子公司取得或處分資產之控管程序，包括：

一 ( ) 由行政處督促子公司訂定取得或處分資產處理程 序，並要求子公司執行自行檢查，以確保取得或處 分資產交易依所訂處理程序規定辦理。

( 二 ) 由稽核處覆核子公司自行檢查報告等相關事宜。

( 三 ) 由本公司代非屬國內公開發行公司之子公司辦理公 告申報相關事宜。

第十五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見
書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承
銷商

應符合下列規定：

一、、、、、
未曾因違反本法公司法銀行法保險法金融控
、，、、、
股公司法商業會計法或有詐欺背信侵占偽
，一
造文書或因業務上犯罪行為受年以上有期徒刑之
。、
宣告確定但執行完畢緩刑期滿或赦免後已滿
，。
三年者不在此限

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同
專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關
。
係人之情形

，
前項人員於出具估價報告或意見書時應依下列事項辦
理：

一、，、
承接案件前應審慎評估自身專業能力實務經驗及

~37~

。
獨立性

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形 、

• 成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序 ， 。

• 蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底稿

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估 、 ，

• 其完整性 正確性及合理性 以做為出具估價報告或 。

• 意見書之基礎

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已 評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等 。

• 事項

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產、進行企業合 併、分割、收購或股份轉讓，除依本章所定之評估及作業 程序辦理外，亦應分別依第三章、第五章之相關規定辦理。

第三章關係人交易

• 第十七條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前章及本章規定辦 理相關決議程序及評估交易條件之合理性等事項外，交易 金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。。

前項交易金額之計算與取具專家意見之交易範圍，應依第
九條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並
應考慮實質關係。

第十八條  本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關
係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交
易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條

~38~

件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣
市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通
過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十九條及 第二十條之規定，評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。

• 五、預計簽訂契約月份開始之未來一年內各月份現金收支 預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十七條第二項規定辦理，
且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事
會通過部分免再計入。

本公司依第一項規定提報董事會討論之事項，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

第十九條  本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法
評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負

~39~

擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資
產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其
不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者， 交易成本之評估得以金融機構對該標的物之貸放評 估總值為依據，惟金融機構對該標的物之實際貸放 累計值應達貸放評估總值之七成以上且貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房
屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依第一項
及第二項之規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽
請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形
之一者，應依第十八條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資 產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易 訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

• 四、與子公司取得供營業使用之不動產使用權資產。

第二十條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格
為低時，應依第二十一條規定辦理。但如因下列情形，並

~40~

提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合
理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• 二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相 近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距
離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近
者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產
事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第二十一條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經依第十
九條及第二十條規定所作成之評估結果均較交易價格為

~41~

低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本 間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例提列 特別盈餘公積。

• 二、審計委員會成員應依公司法第二百十八條規定辦 理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價
購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約
或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合
理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公
積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其
他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前
二項規定辦理。

第四章從事衍生性商品交易

第二十二條本公司從事衍生性商品交易之種類，以經主管機關核准之
範圍為限。

第二十三條本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：

• 一、設定避險交易之個別契約與全部契約總額。

• 二、定期評估衍生性商品之損益與績效狀況。

• 三、嚴格評核交易對象之信用狀況及專業能力。

~42~

四、各項交易與相關作業均依照金融控股公司法與相
關法令，以及本公司相關規章辦理。

第二十四條本公司從事衍生性商品交易，應以衍生性商品契約總額度
達成被避險標的完全避險之金額為上限。

第二十五條本公司從事衍生性商品之權責劃分如下：

• 一、 交易單位或人員：交易執行、交易控管、交易對 象評估及交易績效評估。

• 二、 交割單位或人員：交易確定、交割作業。

• 三、 保管單位或人員：交易合約、交易憑證之控管。

• 四、 風險管理單位或人員：各項交易風險之衡量與控 管。

• 五、 會計單位或人員：會計帳務處理、主管單位規定 之公告及申報事項處理。

• 六、 稽核單位或人員：交易流程監督、交易紀錄查核 與風險追蹤考量。

本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割作業
人員不得相互兼任。

第二十六條本公司從事衍生性商品交易，風險管理評核要領如下：

• 一、 風險管理單位或人員應監督衍生性商品交易之 風險是否在本公司容許承受風險範圍內，並向不 負交易或部位決策之高階主管人員報告。

• 二、 風險管理單位或人員每季應製作風險評估報告 並呈送經董事會授權之高階主管人員。報告內容 應含信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險之曝險狀況。

• 三、 交易單位或人員應視持有部位之多寡與市場變 動情形，每週至少評估一次，惟若為避險性交易

~43~

至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會
授權之高階主管人員。

第二十七條  本公司董事會應依下列原則確實監督管理衍生性商品之
交易：

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風 險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既 定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。

經董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生
性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，並 確實依主管機關「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」相關規定辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採 取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已有 設立獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• 本公司從事衍生性商品交易，經授權相關人員依規定 辦理者，事後應提報最近期董事會。

第二十八條本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生
性商品之種類、金額、董事會通過日期及依第二十六條第
一項第三款、第二十七條第一項第二款及第二項第一款應
審慎評估之事項，詳予登載於備查簿。

~44~

稽核單位或人員應定期了解衍生性商品交易內部控制
之允當性，並按月稽核交易單位或人員對從事衍生性
商品交易內部控制之遵循情形，作成稽核報告，如發
現重大違規情事，應以書面通知審計委員會成員。

第五章辦理合併、分割、收購及股份受讓

第二十九條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事
會討論前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、
收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意
見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接
或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間
之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第三十條本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，
於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家
意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意
該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召
開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席
人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，
或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後
續處理作業及預計召開股東會之日期。

第三十一條本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司應與相關公
司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購
相關事項。

~45~

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經主管機關同意者外，本公司與相關公司應於
同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資
料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分

• 割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會
決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備
查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或
股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項
規定辦理。

第三十二條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之

~46~

人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之
內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、
分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具
有股權性質之有價證券。

第三十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收
購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、
收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑 證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任一 方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。

第三十四條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參
與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載
明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。

~47~

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定
召開日期等相關處理程序。

第三十五條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方於資
訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購
或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董
事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議
外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之
程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第三十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，有非屬公開發
行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三十一條、第
三十二條及第三十五條規定辦理。

第六章公告及申報程序

第三十七條  本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定
格式，於事實發生之日即日起算二日內將相關資訊於主管
機關指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或
與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣
市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之

~48~

全部或個別契約損失上限金額。

• ，

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣 十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、 ，

• 合建分售方式取得不動產 且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 ，

• 融債券(不含次順位債券) 或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託基金。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

~49~

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同
一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部份免再計
入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之
子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規
定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網
站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而
應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重
行公告申報。

第三十八條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一
者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機
關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程
完成。

三、原公告申報內容有變更。

第三十九條本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產
有本章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第三十七條第一項第五款之應公告申報
標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規
定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

~50~

第七章附則

• 第 四十 條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第四十一條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反主管機關所 發布之處理準則或本處理程序時，初次違犯且情節輕微 者，應予口頭告誡，其餘則視其違反情節，依本公司「職 員服務及獎懲辦法」辦理。

  • 違規紀錄並得作為年度個人績效考核之參考。

• 第四十二條 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司之最近 期個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第四十三條 本處理程序之修正，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會及股東會通過後實施。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

• 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。

• 本處理程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事若有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

規章衍歷：民國九十二年六月六日訂定

• 民國九十三年六月十一日第一次修正。

• 民國九十六年六月二十九日第二次修正。

民國一○○年六月二十四日第三次修正。

• 民國一○一年六月二十二日第四次修正。

民國一○三年六月二十日第五次修正。

~51~

民國一○六年六月十六日第六次修正。
民國一○八年○月○日第七次修正。

~52~

第四案董事會  提

• 案 由：本公司「股東會議事規則」修正案，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本案經本公司第六屆董事會第十六次會議通過在 案。

• 二、為配合公司法修正，爰檢討修正本公司「股東會議 事規則」，俾資周延。

• 三、檢附本公司「股東會議事規則」擬修正條文對照表 (如附件)，「股東會議事規則」修正前全文請參閱 本手冊第 89 頁至第 94 頁。

決  議：

~53~

附件

國票金融控股股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

擬修正條文	現行條文	說明
第 三 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由。 選任或解任董事、變更章 程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉	第 三 條 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於三十日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之；股 東臨時會之召集，應於十五 日前通知各股東，對於持有 記名股票未滿一千股股東， 得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事 由。 選任或解任董事、變更章 程、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應	配合公司法第 172條之修正， 增列本條第3項 應在召集事由 中列舉之事 項，並應說明其 主要內容。
增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募

~54~

擬修正條文	現行條文	說明
集與發行有價證券處理準則 第五十六條之一及第六十條 之二之事項應在召集事由中 列舉，並說明其主要內容， 不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關	在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各 款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。	配合公司法第 172條之1之修 正，修正本條第 4項有關股東提 案權之行使規 範，以利遵循。
或公司指定之網站，並應將
其網址載明於通知。 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案除有公司法 第一百七十二條之一第四項 各款情形之一者外，董事會 應列為議案。惟股東提案係 為敦促公司增進公共利益或
善盡社會責任之建議，董事
會仍得列入議案。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。

~55~

擬修正條文	現行條文	說明
股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。	股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。
規章衍歷： 民國九十二年六月六日股東 常會通過 民國九十三年六月十一日股 東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日 股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股 東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日 股東常會第四次修正。 民國一○八年○月○○日股	規章衍歷： 民國九十二年六月六日股東 常會通過 民國九十三年六月十一日股 東常會第一次修正 民國一○一年六月二十二日 股東常會第二次修正 民國一○三年六月二十日股 東常會第三次修正。 民國一○四年六月二十六日 股東常會第四次修正。	新增規章衍歷。
東常會第五次修正。

~56~

第五案                                   董事會  提

• 案 由：解除本公司第六屆董事競業禁止之限制案，謹提請

核議。

說  明：

• 一、依公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他 人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容並取得其許可。」

• 二、基於營業或投資業務需要考量，擬請免除本公司第 六屆董事有關「董事競業禁止」限制，相關明細如 附件。

決  議：

~57~

解除董事競業禁止限制彙整表

==> picture [349 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

解除競業禁止
董 事
兼任公司 擔任職務
第一商業銀行 臺灣金融聯合都市更新服
董事
(股)公司 務(股)公司
合作金庫商業
臺灣金融聯合都市更新服 董事
銀行(股)公司
務(股)公司
董事長
合作金庫商業 台灣聯合銀行
董事
銀行(股)公司 台灣金聯資產管理(股)公
代表人:戴燈山 司
----- End of picture text -----

~58~