IBF — AGM Information 2017

Jul 12, 2017

國票金融控股股份有限公司

106 年股東常會各項議案參考資料

【報告事項】

一、一 ○ 五年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 41 頁至第 44 頁 )

• 二、審計委員會查核一 ○ 五年度決算表冊報告。 ( 請參閱本手冊第 45 頁 )

三、一 ○ 五年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 說 明：

• 一

• ( ) 依公司法第 235 條之 1 及本公司章程第 32 條之規定辦理。

• ( 二 ) 依本公司章程第 32 條第 2 項之規定：「本公司應以當年度未扣除 員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益，扣除保留彌補累積虧損之數 額後之餘額，提撥千分之一以上百分之二以內之員工酬勞及百分 之二以內之董事酬勞。」。

• ( 三 ) 本公司 105 年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前利益為新台 幣 2,147,555,151 元，爰提撥 22,549,329 元 ( 即 1.05%) 為員工酬勞； 另提撥 32,213,327 元 ( 即 1.5%) 為董事酬勞，全部以現金發放。

• ( 四 ) 本案業經本公司 106 年 3 月 8 日第二屆薪資報酬委員會第七次會 議決議，並送請 106 年 3 月 22 日第五屆董事會第二十三次會議決 議通過。

四、本公司買回股份暨執行情形報告。

• 說 明：

• 一

• ( ) 依證券交易法第 28 條之 2 第 7 項規定辦理。

( 二 ) 本公司第五次買回公司股份之決議及執行情形如下表：

決議日期	105年3月28日第五屆董事會第15次會 議
依據	證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款
買回目的	轉讓股份予員工
執行期間	105 年3 月29 日至105 年5 月28 日
買回價格區間	5.52~11.78 元
實際買回股數	40,000 仟股
實際買回金額	316,245,320元 (平均每股買回價格7.91 元)

• ( 三 ) 前開第五次買回之股份，依本公司「買回股份轉讓員工辦法」相 關規定，自買回股份之日起三年內，將一次或分次轉讓予員工。

1

【承認事項】

第一案                                               董事會  提

• 案 由：一○五年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。

• 說 明：本公司一○五年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益 變動表、現金流量表 ( 含合併財務報表 ) ，業經第五屆董事會第二 十三次會議決議通過，並送請審計委員會查核，由審計委員會出 具查核報告書在案 ( 請參閱本手冊第 41 頁至第 60 頁 ) 。

• 決 議：

第二案                                               董事會  提

• 案 由：一○五年度盈餘分配案，謹提請 承認。

說 明：

• 一、依據本公司第五屆董事會第二十三次會議決議辦理。

• 二、本公司 105 年度期初未分配盈餘 24,362,367 元，調整集團各公司 確定福利計畫之再衡量數 18,397,945 元後之未分配盈餘為 5,964,422 元，加計 105 年度稅後淨利 2,110,209,292 元，及扣除 依公司法第 237 條提列法定盈餘公積 211,020,929 元後之可供分 配盈餘為 1,905,152,785 元。

• 三、擬依照公司章程分配如后：股東股息及紅利每股分配 0.70 元，其 中 0.55 元配發現金，總計 1,488,341,152 元， 0.15 元配發股票， 總計 405,911,230 元，分配後期末未分配盈餘為 10,900,403 元。

• 四、股東股息及紅利每股擬分配 0.70 元，係按分配時預計流通在外股 份總數 2,706,074,821 股計算，嗣後如因買回本公司股份，或因庫 藏股轉讓、轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股 東配息配股率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調 整事宜。現金股利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數 計入本公司之其他收入。另股東股息及紅利分配基準日俟股東常 會承認後，授權董事會另訂之。

• 五、檢附本公司 105 年度盈餘分配表 ( 請參閱本手冊第 61 頁 ) 。

• 決 議：

2

【討論及選舉事項 】

第一案                                               董事會  提

• 案 由：本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本公司為充實營運資金並增進經營實力，擬增加資本新台幣 ( 以下 同 ) 405,911,230 元，發行新股 40,591,123 股，每股面額壹拾元。

• 二、本次增資之新股由 105 年度之可供分配盈餘提撥 405,911,230 元， 依公司法第二百四十條規定發行新股 40,591,123 股，每股面額壹 拾元，按分配時預計流通在外股數 2,706,074,821 股計算，每壹仟 股無償配發 15 股。嗣後如因買回本公司股份，或因庫藏股轉讓、 轉換及註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整事宜。分配不 足一股之畸零股數，依公司法第二百四十條規定辦理，其股數並 由董事會洽請特定人按面額價購之。

• 三、本次增資發行新股之權利義務與原有普通股股份相同。

• 四、配股基準日：俟增資案提報本年度股東常會討論通過，並報奉主 管機關核准後，授權董事會另訂除權基準日。如因法令、主管機 關核示變更，致本增資案有未盡事宜者，亦授權董事會全權處 理。

• 決 議：

3

第二案                                               董事會  提

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，謹提請 核議。 說 明：

• 一、本案經本公司第五屆董事會第二十三次會議通過在案。

• 二、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂，爰檢討 修正本公司「取得或處分資產處理程序」，俾資周延。

• 三、檢附本公司「取得或處分資產處理程序」擬修正條文及原條文對 照表 ( 附件一 )( 請參閱本手冊第 9 頁至第 16 頁 ) 。修正後之「取得 或處分資產處理程序」 ( 附件二 ) ( 請參閱本手冊第 17 頁至第 31 。

• 頁 )

• 決 議：

• 第三案 董事會 提

• 案 由：選舉本公司第六屆董事，謹提請 選舉。

• 說 明：

• 一、本公司本 ( 第五 ) 屆董事任期將於 106 年 6 月 19 日屆滿，依法應進 行改選。依本公司章程第 18 條及第 18 條之 1 之規定，本公司第 六屆應選董事人數十三人（包含獨立董事四人），任期三年。

• 二、董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選 任之。本次選舉案之董事 ( 包含獨立董事 ) 候選人，業依規定經本 公司 106 年 5 月 3 日董事會審查通過在案。

。 三、檢附第六屆董事 ( 包含獨立董事 ) 候選人名單 ( 如附件 ) 選舉結果：

4

附件

國票金控第六屆董事(含獨立董事)候選人名單(提名人:董事會)

職稱	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 (單位:股)
董事	人旺(股)公	法國巴黎大	台灣大學國際企業研究所所長	國票金融控股	53,830,821
	司	學	行政院秘書長	(股)公司董事長
	代表人：	經濟博士	台灣土地銀行董事長	國際票券金融
	魏啓林		行政院研究發展考核委員會主任	(股)公司董事長
			委員
			台灣金融資產服務(股)公司董事
			長
			中華經濟研究院董事
			台灣證券交易所董事
			中興票券金融(股)公司董事
董事	人旺(股)公	台灣大學法	國票金融控股(股)公司董事長	國票綜合證券	53,830,821
	司	律系	國際票券金融(股)公司董事長	(股)公司董事長
	代表人：		台灣金聯資產管理(股)公司董事	國票金融控股
	洪三雄		長	(股)公司董事
			中國鋼鐵(股)公司獨立董事
			中華民國對外貿易發展協會董事
			中華航空(股)公司董事
			台灣金融資產服務(股)公司董事
			長
董事	人旺(股)公	台北工專工	統領置業(股)公司董事長	上海利都房地	53,830,821
	司	業設計科	台灣中小企業銀行(股)公司董事	產公司法人代
	代表人：		第一金融控股(股)公司董事	表
	龔金源		第一商業銀行(股)公司董事	國票金融控股
				(股)公司董事
董事	人旺(股)公	英國Stirling	太平洋證券(股)公司董事長、副	國票綜合證券	53,830,821
	司	大學碩士	董事長	(股)公司副董事
	代表人：			長
	何志強			國票金融控股
				(股)公司董事
董事	人旺(股)公	萬能工商專	寶國建築經理(股)公司董事長	寶國建築經理	53,830,821
	司	科學校	和築投資公司策略長	(股)公司董事長
	代表人：			和築投資公司
	陳正林			策略長
董事	第一商業銀				82,889,217
	行(股)公司	－	－	－

5

職稱	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 (單位:股)
董事	合作金庫商				48,648,588
	業銀行(股)	－	－	－
	公司
董事	華基國際開				197,658
	發有限公司	－	－	－
董事	華康國際資				197,658
	產管理有限	－	－	－
	公司
獨立	吳永乾	美國華盛頓	世新大學法學院教授	世新大學校長	0
董事		大學	世新大學學務長、院長	國票金融控股
		法學碩士博	國票金融控股(股)公司獨立監察	(股)公司獨立董
		士	人	事
			台北市有線電視公用頻道協會理	國際票券金融
			事長、理事	(股)公司獨立董
			中華民國新聞評議委員會秘書	事
			長、主任委員	愛之味(股)公司
			行政院公民投票審議委員會委	獨立董事
			員、主任委員
			中華電視(股)公司監察人、常務
			監察人
			台灣高速鐵路(股)公司獨立董事
獨立	雷 倩	美國賓夕法	金門酒廠實業(股)公司董事長	全國數位有線	0
董事		尼亞大學	中華民國立法院立法委員輔仁大	電視(股)公司副
		碩士、博士	學兼任助理教授	董事長
			東森電視事業(股)公司執行董事	國票金融控股
			太平洋聯網科技(股)公司副董事	(股)公司獨立董
			長兼執行長	事
			台灣霸菱投資(股)公司董事長	太平洋建設(股)
			新加坡霸菱亞太通訊媒體基金董	公司執行董事
			事合夥人
			美國ABC廣播電視網總公司投資
			副總裁
獨立	吳青松	美國加州大	國立台灣大學國際企業學系暨	中國文化大學	0
董事		學洛杉磯校	(研究所)主任兼所長	全球商務學位
		區(UCLA)	北京清華大學經濟管理學院客座	學程教授兼商
		企業管理博	教授	學院院長
		士	美國哈佛大學甘迺迪政府學院訪	國票金融控股
			問學者	(股)公司獨立董
			世界先進積體電路(股)公司董事	事
			基亞生物科技(股)公司獨立董事
			復華金融控股公司董事
			華僑商業銀行常務董事

6

職稱	姓 名	學 歷	經 歷	現 職	持有股份數額 (單位:股)
			太景生物科技(股)公司董事
獨立	王耀興	國立政治大	財政部稅制委員會專員、秘書、	國立政治大學	0
董事		學	科長	商學院經營管
		財政研究所	財政部證管會組長	理碩士班兼任
		碩士	財政部金融局組長、副局長及局	副教授
			長	國票金融控股
			財政部財稅人員訓練所所長	(股)公司獨立董
			台灣土地銀行董事長	事

第四案                                                董事會  提

• 案 由：擬請同意解除本公司第六屆董事競業禁止之限制，謹提請 核 議。

說  明：

• 一、依公司法第209 條第1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可。」

• 二、基於營業或投資業務需要考量，擬請免除本公司第六屆董事有關 「董事競業禁止」之限制，解除競業禁止限制之明細如附件。

決  議：

7

附件

解除董事競業禁止限制彙整表

董 事	解除競業禁止	解除競業禁止
	兼任公司	擔任職務
合作金庫商業銀 行(股)公司	臺灣聯合銀行 台北外匯經紀(股)公司 台灣期貨交易所(股)公司 台灣金聯資產管理(股)公司 台灣金融資產服務(股)公司 財金資訊(股)公司 財宏科技(股)公司 聯安服務(股)公司 合眾建築經理(股)公司 台灣行動支付(股)公司	董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
合作金庫商業銀 行(股)公司 代表人:戴燈山	合作金庫商業銀行(股)公司 臺灣聯合銀行	副總經理 董事
第一商業銀行 (股)公司	一銀租賃(股)公司 美國第一銀行(股)公司 東亞建築經理(股)公司 聯安服務(股)公司 開發國際投資(股)公司 台灣金融資產服務(股)公司 台灣行動支付(股)公司 台北金融大樓(股)公司 騰雲科技服務(股)公司	董事長、董事 董事長、董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事
人旺(股)公司 代表人:魏啓林	啟鼎創業投資(股)公司 華鼎國際創業投資(股)公司 遠鼎創業投資(股)公司 合鼎創業投資(股)公司 聯鼎創業投資(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 富鼎創業投資(股)公司	董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事
人旺(股)公司 代表人:陳正林	寶國建築經理(股)公司	董事長

8