AGM Information • Apr 18, 2023
AGM Information
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Iberpapel GESTION, S.A. (Iberpapel) de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica
El Consejo de Administración de Iberpapel Gestión, S.A., en su reunión celebrada el día 28 de marzo de 2023, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el día 29 de mayo de 2023, a las doce horas y treinta minutos, en el Hotel Londres y de Inglaterra, sito en la calle Zubieta, 2, de San Sebastián, en primera convocatoria y el día 30 de mayo de 2023, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al orden del día que se adjunta.
Asimismo se adjunta el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas y los textos completos de las propuestas de acuerdos.
Los informes de los administradores sobre los puntos del orden día que así lo requieren y la demás documentación relativa a la Junta General se encuentra disponible en la página web de Iberpapel Gestión, S.A, www.iberpapel.es.
San Sebastián, 18 de abril de 2023
Luis González Gutiérrez Vicesecretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Iberpapel Gestión S.A. (en adelante, "Iberpapel" o la "Sociedad"), en sesión de fecha 28 de marzo de 2023, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el Hotel Londres y de Inglaterra, sito en la calle Zubieta, 2, de San Sebastián, el día 29 de mayo de 2023 a las doce horas y treinta minutos, en primera convocatoria y el día 30 de mayo de 2023, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria.
Se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar en segunda convocatoria, es decir, el 30 de mayo de 2023 a las 12,30 horas.
La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social.
1.1 Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión tanto de Iberpapel Gestión S.A., como de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
1.2 Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
1.3 Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Segundo.- Reelección de PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2023.
Tercero.- Modificación de los Estatutos Sociales:
3.1 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 24º. El Consejo de Administración.
3.2 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 22º, en materia de remuneraciones de consejeros y miembros de las comisiones.
3.3 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 28º, en materia de distribución de los beneficios por la Junta General de Accionistas.
Cuarto.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del Consejo de Administración:
4.1 Reelección de Don Iñigo Echevarría Canales, con la condición de consejero ejecutivo.
4.2 Reelección de Don Néstor Basterra Larroude, con la condición de consejero otros externos.
4.3 Reelección de Don Martín González del Valle Chavarri, con la condición de consejero otros externos.
4.4 Reelección de Don Iñaki Usandizaga Aranzadi, con la condición de consejero dominical.
Quinto.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social y delegación de facultades en relación con la reducción.
Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la propia Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas, en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 24 de abril de 2018.
Séptimo.- Aprobación de la Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración.
Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
Noveno.- Aumento del capital social con cargo a reservas voluntarias, modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social y delegación de facultades en los administradores en relación con el aumento.
Décimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Undécimo.- Nombramiento de interventores para la aprobación del Acta de la Junta.
De conformidad con el artículo 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán: (i) solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada; y (ii) asimismo, de conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente dirigida a la atención del Secretario del Consejo de Administración, que habrá de recibirse en el domicilio social, Avda. Sancho El Sabio, 2-1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.
De conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá examinar y obtener en el domicilio social Avda. Sancho El Sabio, 2-1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa), en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es) y solicitar su entrega o envío, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General:
(ii) Texto íntegro de la convocatoria.
(iii) Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito a los administradores la información o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
A estos efectos, los accionistas podrán solicitar información o aclaraciones o formular preguntas, dirigiendo una comunicación a Iberpapel Gestión, S.A. – Junta General Ordinaria 2023, Avda. Sancho el Sabio 2, 1º 20010 San Sebastián (Guipúzcoa) haciendo constar nombre y apellidos (o razón social) y acreditando su identidad mediante fotocopia del documento nacional de identidad o pasaporte (y si se trata de persona jurídica, documentación suficiente de su representación), así como de su condición de accionista, indicando el número de acciones y entidad depositaria.
Cualquier otra información complementaria relativa a la celebración de la Junta que no conste expresamente en este anuncio podrá ser consultada en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es).
Conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la Ley de Sociedades de Capital, podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación, cuando menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia y voto, o el certificado expedido a través de las correspondientes Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades establecidas al efecto. La representación será nominativa y deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
De conformidad con los Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta General de Accionistas, y las normas de desarrollo aprobadas por el Consejo de Administración sobre delegación y voto por medios de comunicación a distancia, la representación podrá conferirse por escrito bajo firma autógrafa, o por medios telemáticos bajo firma electrónica. El accionista deberá acreditar su identidad mediante el Documento Nacional de Identidad Electrónico o firma electrónica reconocida o avanzada basada en certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (en adelante conjuntamente como "Firma Electrónica Válida"). En el caso de firma electrónica, el accionista utilizará el formulario puesto a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.iberpapel.es). La delegación electrónica deberá realizarse, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria, no computándose aquellos votos que sean recibidos con posterioridad.
En los supuestos de representación conferida mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en Iberclear, debiendo aceptar el representante la representación, firmando a tal fin la tarjeta de asistencia y delegación que el accionista le habrá hecho llegar. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta.
En el supuesto de representación conferida mediante medios electrónicos, el representante deberá aceptar la representación firmando a tal fin la impresión del formulario electrónico que consta en la página web de la Sociedad, que el accionista previamente cumplimentará y firmará con su firma electrónica reconocida, y que enviará al representante, y a la sociedad a la dirección que ésta ha establecido ([email protected]); el representante hará una copia del documento electrónico suscrito al efecto de su presentación y entrega a la Sociedad en la mesa de registro de entrada de accionistas, en el lugar y fecha señalados para la celebración de la Junta General.
El ejercicio del derecho de voto podrá realizarse por el accionista mediante su asistencia personal o a través de representante a la Junta general o mediante correspondencia postal o medios electrónicos.
Para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia Postal" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, delegación y voto, en la que conste con claridad la identidad del accionista, el número de acciones de las que es titular, el sentido de su voto para cada uno de los puntos del Orden del Día, y adjuntando copia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir todo ello en sobre cerrado al domicilio social sito en Avda. Sancho el Sabio, 2, 1º, 20010 San Sebastián (Guipúzcoa) a la atención del Secretario del Consejo.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante voto postal deberá descargar de la página web de Iberpapel www.iberpapel.es e imprimir en papel la Tarjeta de Voto, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en Iberclear. Una vez cumplimentadas y firmadas con firma manuscrita ambas tarjetas, y adjuntando copia del DNI o Pasaporte, si el accionista es persona física y, además, documento que acredite la representación, en caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá remitir todo ello en sobre cerrado al domicilio social a la atención del Secretario del Consejo.
Si se utilizan medios electrónicos, el accionista deberá rellenar el formulario establecido al efecto que tiene a su disposición en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es). El formulario se adjuntará a un correo electrónico que será firmado digitalmente con Firma Electrónica Válida, debiéndolo remitir a la dirección de correo electrónico que la Sociedad ha establecido ([email protected]).
El voto emitido bien por correspondencia postal o por medios electrónicos, no será válido si no se recibe por la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
De conformidad con el artículo 524 de la Ley de Sociedades de Capital las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Estas entidades intermedias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DEL DERECHO DE REPRESENTACIÓN Y DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.
La Sociedad comprobará si la titularidad y número de acciones que proporcionen cada una de las personas que emitan su representación o voto por medio de comunicación a distancia son correctos. Con este fin los datos proporcionados serán contrastados por la Sociedad con los datos que faciliten las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), y/o por el fichero facilitado por Iberclear, en su calidad de entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad.
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
En el caso que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correspondencia postal, prevalecerá el voto que primero haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha posterior. La revocación o modificación de ese voto a distancia precisará la asistencia personal del accionista a la Junta.
Salvo que se exprese lo contrario, la representación se extiende de forma automática a las propuestas sobre puntos que se hayan incluido en el orden del día a través de un complemento a la convocatoria, a las propuestas alternativas formuladas en sustitución, interpretación o aclaración de las publicadas, incluidas las presentadas durante el desarrollo de la Junta General y a los puntos no previstos en el orden del día. En estos casos, salvo que se indique expresamente otra cosa, la instrucción precisa al representante es la de votar en sentido negativo, excepto en el caso de que dichas propuestas sean presentadas por el Consejo de Administración, en cuyo caso se entenderá que la instrucción es la de votar a favor.
Si el representante designado se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta, y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, el representante quedará autorizado para conferir la representación a favor de un tercero que no se encuentre en situación de conflicto de intereses y que ejerza la representación conferida.
Respecto del voto a distancia, no es posible su ejercicio para las posibles propuestas no comprendidas en el orden del día. En caso de que el voto a distancia no se haya emitido sobre todos los puntos del orden del día se considerará que el accionista ha votado a favor de las propuestas del Consejo de Administración.
En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación). Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia del Certificado de Usuario, así como los datos de creación de firma y del dispositivo, para votar o delegar de forma electrónica.
Suspensión de los sistemas electrónicos/fallos interconexión: la Sociedad se reserva el derecho a modificar, cancelar, suspender, o restringir los mecanismos de voto y delegación por medios electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan.
Si por circunstancias técnicas no imputables a Iberpapel o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas ajenas a aquella, se produjeren averías, fallos en la conexión, caídas de líneas o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, Iberpapel no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista, no pudiendo invocar esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista.
Iberpapel tratará los datos personales que los accionistas le remitan o que le sean facilitados desde las entidades depositarias con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas.
Conforme a lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales, se informa del enlace a la política de tratamiento de datos personales de Iberpapel para accionistas, https://www.iberpapel.es/tratamiento-de-datos-personales/ pudiendo contactar para el ejercicio de cualquier derecho a través del correo electrónico: [email protected]. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en dicha política.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Iberpapel ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas ("Foro") en la página web de la Sociedad (www.iberpapel.es), con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se hallen debidamente legitimadas, conforme al artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad publicará en la página web corporativa (www.iberpapel.es) con ocasión de la convocatoria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Iberpapel con ocasión de la celebración de la Junta General.
Para acceder y utilizar el Foro, los accionistas deberán obtener a través de la página web (www.iberpapel.es) una clave de acceso específica siguiendo para ello las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2023/ Foro electrónico de accionistas". La acreditación para obtener la clave podrá hacerse, bien a través del DNI electrónico o bien a través de una firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
El Foro se pondrá en funcionamiento el día de la convocatoria de la Junta General y estará abierto hasta el día de celebración de la Junta, ambos inclusive.
La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta General que acrediten debidamente su asistencia o representación en la misma.
De esta forma, los accionistas que participen en la Junta General Ordinaria de Accionistas 2023 ya sea personalmente o votando anticipadamente a través de medios de comunicación a distancia, en los términos anteriormente señalados, tendrán derecho a percibir la prima de asistencia indicada.
San Sebastián (Guipúzcoa), 12 de abril de 2023. Luis González Gutiérrez. Vicesecretario del Consejo de Administración.
29/30 de mayo de 2023
Primero.- Cuentas anuales, aplicación del resultado y gestión social.
1.1 Aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión tanto de Iberpapel Gestión S.A., como de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión tanto de Iberpapel Gestión S.A., como de su Grupo Consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Facultar al Presidente, Don Iñigo Echevarría Canales y al Vicesecretario del Consejo, Don Luis González Gutiérrez, indistintamente, para efectuar el depósito de las Cuentas Anuales, Informes de Gestión e Informes de Auditoría, correspondientes tanto de Iberpapel Gestión, S.A., como de su Grupo consolidado, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil.
1.2 Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado por importe de siete millones cuatrocientos cuarenta y dos mil ochocientos setenta y un euros con setenta y cinco céntimos (7.442.871,75 euros), que se distribuirá de la siguiente manera:
* A dividendos la cantidad de cuatro millones doscientos setenta y siete mil seiscientos sesenta y cinco euros con noventa céntimos (4.277.665,90 euros) (1), que representa 0,40 euros brutos por acción, de la cual 0,25 euros brutos por acción, lo que equivale a la cifra de 2.673.705,25 euros, ya se encuentran distribuidos como dividendo a cuenta del ejercicio, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 23 de febrero de 2023, quedando pendiente de pago un dividendo complementario y definitivo de 0,15 euros brutos por acción, que representa la cifra de 1.603.960,65 euros (2), los cuales se harán efectivos a los señores accionistas a partir del día 8 de junio de 2023.
* A reserva voluntaria la cantidad de tres millones ciento sesenta y cinco mil doscientos cinco euros con ochenta y cinco céntimos (3.165.205,85 euros) (3).
(1) Importe estimado (ver nota (2) siguiente).
(2) Este importe se reducirá/incrementará en función del número de acciones en autocartera que Iberpapel Gestión, S.A. tenga en el momento del pago del dividendo, dado que, conforme exige la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias no podrán percibir dividendo.
(3) Este importe se reducirá/incrementará en la misma cuantía en que se reduzca/incremente el importe destinado al pago del dividendo complementario (véase notas 1 y 2 anteriores).
1.3 Aprobación del estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Aprobar el estado de información no financiera consolidado durante dicho ejercicio.
1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2022.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.
Segundo.- Reelección de PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2023.
De conformidad con la propuesta formulada por la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:
Reelegir como Auditores de Cuentas de Iberpapel Gestión, S.A. para auditar las cuentas a nivel individual y consolidado, correspondientes al ejercicio de 2023, a la firma PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio en Madrid, Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, y C.I.F. B-79031290, número S-0242 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.267, folio 75, libro 8.054, sección 3ª, hoja 87.250-1.
3.1 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 24º. El Consejo de Administración.
Modificar el artículo 24º Estatutos Sociales de la Sociedad, cuyo texto pasa a tener la siguiente redacción:
El Consejo de Administración, para el mejor desempeño de sus funciones, podrá crear las Comisiones que considere necesarias para que le asistan sobre aquellas cuestiones que correspondan a las materias propias de su competencia, pudiendo delegar las facultades que le corresponden, salvo las facultades del Consejo indelegables por la Ley y por los Estatutos Sociales, y específicamente las siguientes:
j) La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación de su propio reglamento.
k) La formulación de las Cuentas Anuales y su presentación a la Junta General.
1º. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2º. que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3º. que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la sociedad.
t) La determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva, compuesta de 3 a 5 consejeros, que se constituirá y disolverá a voluntad del Consejo.
Dicha Comisión Ejecutiva, una vez nombrada, establecerá las normas para su actuación y se reunirá en las fechas y con las condiciones que la misma determine.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá nombrar uno o varios consejeros-delegados, estableciendo su régimen de actuación y el contenido de las facultades que se delegan.
Tanto la Comisión Ejecutiva como los consejeros-delegados estarán obligados a mantener cumplidamente informado al Consejo de Administración de la realización de las funciones que constituyan el objeto de la delegación.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el consejero-delegado y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras (2/3) partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
24.2.- Comisión de Auditoria
Para la supervisión, tanto de los estados financieros, como del ejercicio de la función de control, el Consejo de Administración contará con una Comisión de Auditoría.
Esta Comisión se regirá de la siguiente forma:
1º.- Formarán parte de la Comisión de Auditoria un mínimo de dos consejeros y un máximo de cuatro, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
2º.- Corresponde al Consejo de Administración en pleno tanto el nombramiento de sus miembros como la remoción de los mismos. Los miembros de la Comisión cesarán automáticamente cuando lo hagan en su condición de consejeros de la sociedad.
3º.- Los miembros de la Comisión ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
4º.- La Comisión elegirá, entre los consejeros independientes, su Presidente, el cual será nombrado por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegido transcurrido un plazo de un año desde su cese. Actuará de Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración.
5º.- Cualquier miembro del equipo Directivo, incluido el Director General, o el personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestar su colaboración y acceso a la información de que disponga.
6º.- Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo u otras que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá entre sus competencias, como mínimo, las siguientes funciones básicas:
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
c) las operaciones con partes vinculadas.
Lo establecido en los subapartados (iv), (v) y (vi) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
7º.-La Comisión de Auditoría se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.
Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.
8º.- La Comisión de Auditoría elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio, que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
24.3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones
1º. Se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la que se encomendarán facultades generales de propuesta e informe en materia retributiva y de nombramientos y ceses de consejeros.
2º. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, todos externos o no ejecutivos, con una mayoritaria representación de consejeros independientes.
3º. Los integrantes de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, experiencia y aptitudes necesarias para las funciones a desempeñar.
4º. Los miembros de la Comisión ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima.
5º. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos, el Reglamento del Consejo, u otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes:
(i) Evaluar y proponer al Consejo de Administración la evaluación de las competencias, conocimientos, diversidad y experiencia necesarios de los miembros del Consejo de Administración y del personal clave de la Sociedad.
(xv) Proponer al Consejo el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(xvi) Supervisar la actuación de la Sociedad en relación con la responsabilidad social corporativa y elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas en esta materia.
6º.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá utilizar los recursos que considere apropiados para el desarrollo de sus funciones, incluido el asesoramiento externo, y podrá disponer de los fondos adecuados para ello.
7º.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran la mayoría de sus miembros, presentes o representados.
8º.- Los acuerdos tomados por dicha Comisión se adoptarán por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.
9º.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará un informe sobre su actividad en el ejercicio que servirá como base entre otros, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración.
1º.- El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Sostenibilidad, que estará integrada exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. En su designación se tendrán presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros.
2º.- El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
3º.- El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente, que será un consejero independiente. Desempeñará la Secretaría de la Comisión, con voz pero sin voto, el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros.
4º.- La Comisión de Sostenibilidad dispondrá de los medios necesarios para el ejercicio de sus competencias, adoptando sus decisiones por mayoría de asistentes, presentes y representados, con el voto dirimente de su Presidente en caso de empate.
5º.- Se reunirá, por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente, cuantas veces sea preciso y, al menos, tres veces al año.
6º.- Sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que le fueran atribuidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad tendrá aquellas competencias que determine el Reglamento del Consejo de Administración.
1º.- El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Inversiones, que estará integrada exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. En su designación se tendrán presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros.
2º.- El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
3º.- El Consejo de Administración designará, de entre sus miembros, un Presidente. Desempeñará la Secretaría de la Comisión, con voz pero sin voto, el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros.
4º.- La Comisión de Inversiones dispondrá de los medios necesarios para el ejercicio de sus competencias, adoptando sus decisiones por mayoría de asistentes, presentes y representados, con el voto dirimente de su Presidente en caso de empate.
5º.- Se reunirá, por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente, cuantas veces sea preciso y, al menos, tres veces al año.
6º.- Sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que le fueran atribuidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Inversiones tendrá aquellas competencias que determine el Reglamento del Consejo de Administración."
3.2 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 22º.
Modificar el artículo 22º Estatutos Sociales de la Sociedad, cuyo texto pasa a tener la siguiente redacción:
"ARTÍCULO 22º.- El Consejo de Administración elegirá de su seno su Presidente y al Secretario y, en su caso, a un Vicepresidente y a un Vicesecretario. El Secretario y Vicesecretario podrán ser o no consejeros. En este último caso tendrán voz, pero no voto.
El cargo de consejero será retribuido.
La retribución comprenderá los dos conceptos siguientes: Una asignación fija anual a cada consejero de cincuenta y ocho mil ochocientos un euros (58.801.-€).
Una asignación adicional en atención a las funciones o actividades realizadas por los consejeros como miembros de las distintas Comisiones de la Sociedad, de acuerdo al siguiente desglose:
• Los miembros pertenecientes a la Comisión de Auditoría percibirán una asignación fija anual de dieciséis mil novecientos treinta y cuatro euros (16.934.-€), a excepción del Presidente de dicha Comisión que percibirá una asignación de veintidós mil quinientos ochenta y un euros (22.581.-€).
En tanto no se modifiquen estatutariamente dichas cantidades, estas asignaciones se acomodarán anualmente a las variaciones que, al alza o a la baja, experimente el Índice General de Precios al Consumo (IPC) elaborado por el Instituto Nacional de Estadística o el organismo que lo sustituya, referido al conjunto nacional y siempre que el Convenio Colectivo de Fabricación de Pastas, Papel y Cartón de la provincia de Guipúzcoa (código de convenio n.º 20000965011981) (el "Convenio") experimente la misma o superior variación de conformidad con las actualizaciones periódicas que se acuerden en cada momento a los valores del Salario Convenio y de las gratificaciones extraordinarias previstas en el Anexo III del Convenio. Por el contrario, en el supuesto que la actualización que experimente el Convenio sea inferior a la variación del IPC, la retribución se actualizará de conformidad con la actualización periódica prevista y acordada en el Convenio. La retribución se entenderá establecida para cada ejercicio de doce meses.
En consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce meses, el importe de la retribución se reducirá proporcionalmente.
El devengo de la retribución se entenderá por meses vencidos, de tal forma que la retribución de cada consejero será proporcional al tiempo que dicho consejero haya ejercido su cargo durante el ejercicio para el que se fija dicha remuneración.
Las retribuciones previstas en este artículo serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones, aportaciones a sistemas de previsión social, seguros de vida, o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos Consejeros que presten servicios de carácter ejecutivo o profesional para la Sociedad cualquiera que sea la naturaleza de su relación con aquélla, ya sea laboral –común o especial de alta dirección-, mercantil o de arrendamiento de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración"
3.3 Aprobación, en su caso de la modificación del artículo 28º.
Modificar el artículo 28º Estatutos Sociales de la Sociedad, cuyo texto pasa a tener la siguiente redacción:
"ARTICULO 28º.-
1. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal, y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria.
2. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción.
3. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, (ya sea con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición), decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
4. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo (ya sea con cargo al beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición) sea satisfecho, total o parcialmente, en especie, siempre y cuando:
5. Asimismo, la Junta General podrá acordar programas de retribución de los accionistas basados en la reinversión de dividendos en nuevas acciones, en programas de recompra de acciones, en la entrega de acciones liberadas con facultad de recomprar los derechos de asignación gratuita o en otras fórmulas equivalentes, todo ello previa la adopción de los acuerdos de ampliación o reducción del capital que, en su caso, procedan.
6. Las distribuciones de dividendos que se realicen de una forma distinta del efectivo o de instrumentos de fondos propios estarán sujetas al cumplimiento de las condiciones previstas en la normativa aplicable y deberán contar en su caso con la autorización previa de la autoridad competente.
7. El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley. La Junta General podrá acordar que el dividendo a cuenta sea satisfecho, total o parcialmente, en especie en las condiciones previstas en los incisos (2) a (5) del presente artículo 28º de estos Estatutos."
Cuarto.- Adopción de los siguientes acuerdos sobre reelección de miembros del Consejo de Administración:
4.1 Reelección de Don Iñigo Echevarría Canales, con la condición de consejero ejecutivo.
En este punto del orden del día, se somete a la Junta General, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como miembro del Consejo de Administración, con la condición de Consejero ejecutivo, por el por el periodo estatutario de cuatro años, de Don Iñigo Echevarría Canales, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa).
4.2 Reelección de Don Néstor Basterra Larroude, con la condición de consejero otros externos.
Igualmente se somete a la Junta General, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero externo ("otros externos"), por el periodo estatutario de cuatro años, de Don Néstor Basterra Larroude, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa).
4.3 Reelección de Don Martín González del Valle Chavarri, con la condición de consejero otros externos.
También se somete a la Junta General, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero externo ("otros externos"), por el periodo estatutario de cuatro años, de Don Martín González del Valle Chavarri, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa).
4.4 Reelección de Don Iñaki Usandizaga Aranzadi, con la condición de consejero dominical.
Finalmente, se somete a la Junta General, con el informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como miembro del Consejo de Administración, con la condición de consejero externo dominical, por el periodo estatutario de cuatro años, de Don Iñaki Usandizaga Aranzadi, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa).
Quinto.- Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social y delegación de facultades en relación con la reducción.
A) Reducir el capital social de la Compañía en la cuantía de 174.000,00 euros, mediante la amortización de 290.000 acciones propias que se encuentran en autocartera, (que representan, aproximadamente, el 2,63 % del capital social actual de la Sociedad), las cuales han sido previamente adquiridas en base a la autorización efectuada por la Junta General de Accionistas y dentro de los límites previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
La reducción de capital se realiza con cargo a reserva voluntaria, procediéndose a la dotación de una reserva por capital amortizado por importe de 174.000,00 euros (cantidad igual al valor nominal de las acciones amortizadas) de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de los previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán derecho de oposición al que se refiere el artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.
La reducción no entraña devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas. Por lo tanto, la finalidad de la reducción será amortizar acciones propias.
Esta reducción de capital mediante la amortización de acciones propias se llevará a cabo en el plazo de seis meses a contar desde la adopción de este acuerdo.
El acuerdo de reducción de capital implica una modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, cuya redacción hasta el momento era la siguiente:
ARTICULO 5º.- El capital social es de SEIS MILLONES SEISCIENTOS VEINTITRES MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE EUROS CON CUARENTA CENTIMOS (6.623.897,40 euros).
Dicho capital está dividido en ONCE MILLONES TREINTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTAS VENTINUEVE (11.039.829) acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie.
Una vez tomado el acuerdo y, a partir de entonces, pasará a tener la siguiente redacción:
ARTICULO 5º.- El capital social es de SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y SIETE EUROS CON CUARENTA CENTIMOS (6.449.897,40 euros).
Dicho capital está dividido en DIEZ MILLONES SETECIENTAS CUARENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTAS VENTINUEVE (10.749.829) acciones ordinarias, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a una única clase y serie.
B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de seis meses desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el presente acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean precedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas, pudiendo dichas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración en cualquier otra persona a las que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto.
Sexto.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la propia Sociedad y/o por parte de sus sociedades dominadas, en los términos previstos por la Ley, dejando sin efecto la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el día 24 de abril de 2018.
A) Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Iberpapel Gestión, S.A. –bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales– , de acciones propias, totalmente desembolsadas, por compraventa, por permuta o por cualquier otro título jurídico. El precio mínimo de adquisición será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas y el precio máximo de adquisición será de 40 euros por acción.
Dicha autorización se concede por un plazo de 5 años, a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas directa o indirectamente en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Iberpapel Gestión, S.A. y todas sus sociedades filiales, exceda de la cifra máxima permitida por la Ley en cada momento, debiendo, además, respetarse las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las Autoridades reguladoras de los mercados en los que la acción de Iberpapel Gestión, S.A. esté admitida a cotización.
Séptimo.- Aprobación, en su caso, de la Política de Remuneraciones de los Consejeros.
Aprobar, conforme a lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Iberpapel Gestión, S.A., (la "Política"), para su aplicación desde la fecha misma de su aprobación (y, por tanto, para el ejercicio 2023) y durante los tres ejercicios siguientes (i.e., durante 2024, 2025 y 2026), cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el resto de documentación relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria.
Octavo.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2022.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Iberpapel Gestión, S.A. del año 2022, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.
Noveno.- Aumento del capital social con cargo a reservas voluntarias, modificación del artículo 5º de los Estatutos Sociales relativo al capital social y delegación de facultades en los administradores en relación con el aumento.
1.- Aumento de capital social con cargo a reservas: Aumentar el capital social de la Sociedad, con cargo a reservas, en la cantidad de 64.500,00 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 107.500 nuevas acciones de la misma clase y serie, y con los mismos derechos que las actualmente en circulación, de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas, que estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, cuya llevanza corresponderá a Iberclear y sus entidades participantes en los términos establecidos en la normativa vigente en cada momento.
Las acciones nuevas conferirán a sus titulares, a partir de la fecha de su emisión, los mismos derechos que las restantes acciones de la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de suscripción o asignación incompleta de la ampliación de capital.
Las acciones se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,60 euros y sin prima de emisión.
La ampliación de capital se llevará a cabo íntegramente con cargo cuentas o subcuentas de reservas (dentro de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital) que determine el Consejo de Administración o la persona en quien se delegue.
2.- Condición del acuerdo de aumento: La ejecución del presente acuerdo de aumento de capital, por el Consejo de Administración queda condicionada a que, con carácter previo se haya, a su vez, ejecutado la reducción de capital descrita en el punto quinto del orden del día.
3.- Balance del aumento: El balance que sirve de base de la operación es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022, debidamente auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, y aprobado por esta Junta General ordinaria bajo el punto primero del orden del día.
4.- Asignación de las nuevas acciones: Las acciones nuevas que se emitan se asignaran gratuitamente a los accionistas de la Sociedad en la proporción de una (1) acción nueva por cada 100 derechos de asignación gratuita. Cada acción de la Sociedad otorgará un (1) derecho de asignación gratuita.
La Sociedad o algunos de sus accionistas renunciarán al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción descrita anteriormente.
Está previsto que los derechos de asignación gratuita se otorguen a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) las 23:59 horas del día de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Si bien, el Consejo de Administración o la persona en quien éste delegue, podrá modificar, de conformidad con la normativa vigente en ese momento, el momento de asignación de los derechos, así como determinar el resto de fechas relevantes para la correcta ejecución de las operaciones relacionadas con la asignación de derechos, su cotización y la de las acciones nuevas de la Sociedad.
Los derechos de asignación gratuita de las acciones nuevas serán transmisibles. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración con el mínimo de quince días naturales desde la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir acciones nuevas.
5.- Depósito de las acciones: Las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.
6.- Admisión a negociación: Solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao y su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
7.- Delegación: Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, con expresas facultades de sustitución, la facultad de señalar la fecha en la que el acuerdo adoptado de aumentar el capital social debe llevarse a efecto, en el plazo máximo de un (1) año a contar desde su adopción, y a dar la nueva redacción que proceda al artículo quinto de los Estatutos Sociales en cuanto a la nueva cifra de capital social y al número de acciones.
Asimismo, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, también de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital e igualmente con expresas facultades de sustituci6n, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial, a título enunciativo y no limitativo:
Determinar la concreta cuenta o subcuentas de reservas con cargo a las cuales se efectuará el aumento de capital.
Renunciar, en su caso, al número de derechos de asignación gratuita necesario para cuadrar la proporción de asignación gratuita de las nuevas acciones.
Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de quince días naturales desde la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital.
Modificar los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones.
Otorgar la escritura de ampliación de capital.
Designar a la entidad agente y demás asesores de la operación.
Realizar las actuaciones o trámites necesarios o convenientes y redactar y firmar la documentación necesaria o conveniente para la autorización y ejecución completa de la emisión, así como la admisión a cotización de las nuevas acciones, ante cualquier la entidad u organismo público o privado, nacional o extranjero, incluyendo, el Registro Mercantil, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas e Iberclear.
Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
En su caso, no ejecutar y dejar sin efecto el acuerdo de aumento de capital.
En general, en los términos más amplios posibles realizar cuantas actuaciones fueren necesarias o meramente convenientes para llevar a cabo la completa ejecución de los acuerdos adoptados, pudiendo subsanar, aclarar, adaptar o complementar los mismos.
PROPUESTA DE ACUERDOS SOBRE EL DECIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. A CELEBRAR EL DÍA 30 DE MAYO DE 2023
Décimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Facultar al Presidente del Consejo de Administración, Don Iñigo Echevarría Canales y al Vicesecretario del Consejo Don Luis González Gutiérrez, para que cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de esta Sociedad, pueda comparecer ante Notario para otorgar la elevación a públicos de los acuerdos adoptados, y realizar cuantas gestiones fueran precisas para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil de la provincia, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o completar, en su caso, los acuerdos adoptados o los que se produjeren en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil de la provincia, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.
Undécimo.- Nombramiento de interventores para la aprobación del Acta de la Junta.
De conformidad con el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a Don Miguel Ángel Tapiador Silanes y a Don Pablo Fuentes Artola, como interventores para la aprobación del Acta de la Junta, junto con el Presidente, dentro del plazo máximo de quince días.
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