Remuneration Information • Feb 23, 2018
Remuneration Information
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FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-48010615
DENOMINACIÓN SOCIAL
IBERDROLA, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
Plaza Euskadi número 5, Bilbao 48009 Bizkaia
De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, el límite global de las cantidades que Iberdrola, S.A. ("Iberdrola", la "Compañía" o la "Sociedad") destina anualmente a los consejeros en concepto de retribuciones, incluidas, en el caso de los consejeros ejecutivos, las que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación del fondo que atiende las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida, de pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales y de los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración, es del, como máximo, 2% del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4% del capital social. En el año 2017 esta cantidad ha ascendido a 17.000 miles de euros (en el ejercicio 2016 ascendió a 17.000 miles de euros).
No ha habido cambios significativos en la política de remuneraciones respecto a la aplicada en ejercicios anteriores.
No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas. Por lo que respecta a los consejeros externos, la Política de retribuciones de los consejeros persigue remunerar a los administradores de forma adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, siendo además acorde con la que se satisfaga en el mercado en compañías de similares características.
En cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de retribuciones obedece a los mismos criterios que la Política de retribuciones de altos directivos y comparte los mismos principios y directrices que la política de retribuciones del conjunto de los trabajadores de la Sociedad: compromiso con la ética personal y corporativa, excelencia en la selección, formación continua, igualdad de género, meritocracia y reconocimiento del talento, conciliación y relevancia del componente variable del paquete retributivo. Todo ello con el propósito de alinear la política retributiva del conjunto de la Sociedad con el interés social y la rentabilidad al accionista, en el marco del compromiso que IBERDROLA mantiene con todos los Grupos de interés con los que se relaciona. En este sentido, el Consejo de Administración considera que uno de los factores principales que diferencia el distinto desempeño entre las "utilities" es, precisamente, el acierto o el fracaso de las decisiones estratégicas. Todas las "utilities" pueden optar a los mismos negocios, mercados y tecnologías. Sin embargo, el desempeño entre ellas puede ser diverso. El Consejo de Administración entiende que la diferencia está en el talento, esfuerzo, creatividad, liderazgo y capacidad directiva con que cuenta cada compañía. Por ello, la Política de remuneraciones de IBERDROLA persigue retener, premiar y atraer a los profesionales más competentes. El impacto que la inversión en remuneraciones tiene en la creación de valor sostenible para sus accionistas y "stakeholders" es determinante. A estos efectos, Iberdrola ha mostrado de forma recurrente un desempeño superior a sus comparables. En este sentido, el Informe integrado 2017 (apartado 2.8) incorpora las conclusiones de un análisis comparado realizado por PricewaterhouseCoopers. Dicho Informe también refleja los reconocimientos externos por el buen desempeño de la Compañía y sus ejecutivos en diferentes campos.
Por otra parte, el Consejo de Administración someterá a la votación vinculante de la Junta General de Accionistas (13.04.18) una nueva Política de remuneración de los consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020. Dicha Política se anexa a este informe.
La estructura final del "mix retributivo" de los consejeros ejecutivos está en función del desempeño en relación con los parámetros predeterminados como referencia para la liquidación de la remuneración variable, así como del valor de las acciones a entregar, en su caso, como liquidación de la retribución variable a medio y largo plazo y, en definitiva, de la valoración que haga el Consejo de Administración del desempeño de dichos consejeros.
A.2 Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato y la composición de la Comisión de Retribuciones y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva. Igualmente se expresará el carácter de los consejeros que, en su caso, hayan intervenido en la definición de la política retributiva.
Según lo previsto en los Estatutos Sociales y reglamentos internos de Iberdrola, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, es el órgano competente para fijar la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de Iberdrola o de derechos de opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones de Iberdrola, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración de Iberdrola formula la Política de retribuciones de los consejeros de la Sociedad que forma parte del Sistema de gobierno corporativo.
La referida Política de retribuciones de los consejeros, disponible en la web corporativa (www.iberdrola.com), desarrolla, entre otros aspectos, la estructura de la retribución de los consejeros por su actividad como tales y la estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
La Comisión de Retribuciones, que se ha reunido en 8 ocasiones durante el ejercicio 2017, tiene la siguiente composición: - Doña Inés Macho Stadler (presidenta, independiente)
En todos los procesos de adopción de sus respectivas decisiones, esta Comisión y el Consejo de Administración han contado con la información y el asesoramiento de los servicios internos de la Sociedad y de consultores externos expertos en la materia, teniendo en consideración las recomendaciones y políticas en materia de retribuciones más exigentes reconocidas a nivel internacional. En particular, se ha contado con el asesoramiento de PricewaterhouseCoopers. Además, periódicamente, esta Comisión contrasta los datos relevantes con los correspondientes a mercados y entidades comparables, teniendo en cuenta la dimensión e implantación internacional de Iberdrola. En este sentido, en 2016, se solicitó a Willis Towers Watson, consultora especializada en compensaciones, un estudio comparativo del paquete retributivo de los consejeros ejecutivos. En el anexo a este informe constan los criterios empleados para constituir el grupo de comparación, el listado de sociedades seleccionadas con base en los mismos y las conclusiones del estudio. En síntesis, dichas conclusiones son que la política de retribución de los consejeros ejecutivos de Iberdrola está en línea con las prácticas de mercado y con las recomendaciones de buen gobierno. Como se ha explicado en el apartado anterior, el paquete retributivo de los consejeros ejecutivos y altos directivos refleja la calidad de su desempeño y el objetivo del Consejo de Administración de retener, premiar y atraer el talento y la capacidad directiva.
A.3 Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección de los consejeros ejecutivos, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del consejo, de las dietas por participación en el consejo y sus comisiones u otras retribuciones fijas como consejero, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.
Para el ejercicio 2018, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, el Consejo de Administración ha acordado, por unanimidad, mantener las retribuciones fijas y las cantidades en concepto de prima de asistencia. Estas cantidades llevan congeladas desde el año 2008.
Las primas de asistencia de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones, en función del cargo ostentado en cada caso, son las siguientes:
La retribución fija de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso es la siguiente:
• Presidente del Consejo de Administración: 567 miles de euros
• Presidentes de las comisiones consultivas: 440 miles de euros
• Vocales de las comisiones consultivas: 253 miles de euros
• Vocales del Consejo de Administración: 165 miles de euros
En la actualidad, todos los miembros del Consejo de Administración asumen responsabilidades en alguna de las cuatro comisiones con que cuenta el Consejo.
• Presidente del Consejo de Administración y presidentes de las comisiones consultivas: 4 miles de euros
• Vocales del Consejo de Administración y de las comisiones consultivas: 2 miles de euros
El Consejo de Administración ha acordado mantener en el ejercicio 2018 la retribución fija del presidente y consejero delegado por el desempeño de sus funciones ejecutivas en 2.250 miles de euros. Asimismo, ha acordado mantener la retribución fija del consejero director general de los Negocios en 1.000 miles de euros.
A.4 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.
En particular:
Por lo que respecta al presidente y consejero delegado los parámetros serán, entre otros:
• Crecimiento continuo de la presencia femenina en puestos de relevancia.
Los únicos consejeros que reciben retribución variable son los consejeros ejecutivos. El Consejo de Administración ha acordado mantener para 2018 en el mismo nivel que en 2017 el límite máximo de la remuneración variable anual del presidente y consejero delegado (3.250 miles de euros), también para el consejero director general de Negocios (1.000 miles euros).
Seguidamente, se exponen los parámetros y objetivos a los que está vinculada la remuneración variable, en línea con las perspectivas 2018-2022 actualizadas el Día del Inversor celebrado en febrero de 2018 en Londres.
• Superar el beneficio neto del ejercicio 2017. Se entenderá no cumplido este objetivo si el beneficio neto en 2018 es inferior al de 2017. Se entenderá plenamente cumplido si lo superara en un 3,5%.
• Incrementar la remuneración al accionista en línea con la evolución del beneficio neto.
• Mantener la solidez financiera en el ratio FFO/Deuda Neta de cierre de 2017 (21,10%) considerando plenamente cumplido el objetivo si el nivel asciende al 21,30%.
• Presencia en índices internacionales tales como FTSE4Good, Dow Jones Sustrainability Index y World Most Ethical Company.
• Superar el ratio de horas de formación recibidas por empleado respecto de sociedades comparables, medido a través de un estudio comparativo realizado por un experto independiente.
La Comisión de Retribuciones también podrá considerar otros parámetros para la evaluación del presidente y consejero delegado. El peso relativo de los tres primeros objetivos (económico-financieros) será en torno al 60%.
Por lo que respecta al consejero-director general de Negocios los parámetros serán, entre otros:
• Superar el beneficio neto del ejercicio 2017. Se entenderá no cumplido este objetivo si el beneficio neto en 2018 es inferior al de 2017. Se entenderá plenamente cumplido si lo superara en un 3,5%.
• Mantener la solidez financiera en el ratio FFO/Deuda Neta de cierre de 2017 (21,10%) considerando plenamente cumplido el objetivo si el nivel asciende al 21,30%.
• Situar la eficiencia operativa de la compañía en un ratio mínimo de Gasto Operativo/Margen Bruto del 27,40%,
considerando plenamente cumplido el objetivo si dicho ratio alcanza el 28,40%. • Reducir en un 10% el índice de accidentalidad (accidentes con baja de personal propio) respecto al promedio de los últimos 5 años.
La Comisión de Retribuciones también podrá considerar otros parámetros para la evaluación del consejero director general de Negocios. El peso relativo de los objetivos económico-operativos será en torno al 70%.
La evaluación del Consejo de Administración se realizará sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, asesorada por un experto independiente, que valorará el desempeño personal de cada uno de los consejeros ejecutivos.
Por otra parte, la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017 aprobó, como punto décimo quinto del orden del día, un nuevo Bono Estratégico 2017-2019 como incentivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con determinados parámetros, bajo las siguientes directrices:
• Beneficiarios: un máximo de 300, incluyendo a los consejeros ejecutivos.
• Parámetros: crecimiento acumulado del beneficio neto, rentabilidad total para el accionista, liquidez financiera y reducción de las emisiones de CO2.
• Número máximo de acciones a entregar: 14.000.000 equivalentes al 0,22% del capital social.
• Máximo para el conjunto de los consejeros ejecutivos: 2.500.000 acciones
• Duración: periodo de evaluación 2017-2019 y periodo de liquidación 2020-2021.
A.5 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Indique también las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.
La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero. El coste estimado total de las referidas primas asciende a 348 miles de euros. La Sociedad no tiene ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo de ningún consejero.
En caso de cese de un consejero externo no dominical con anterioridad al vencimiento del período para el que fue nombrado que no venga motivado por un incumplimiento imputable al mismo ni se deba exclusivamente a su voluntad, la Sociedad abona a dicho consejero una indemnización en compensación a su compromiso de no concurrencia; es decir, sujeta a la obligación del consejero de no desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras y de no participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento. El importe de la indemnización es igual al 90% de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90% de dicha cantidad fija anual.
Los contratos con nuevos consejeros ejecutivos y altos directivos contemplan, desde el año 2011, una indemnización equivalente, como máximo, a dos anualidades para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que la terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a los mismos ni se deba a su exclusiva voluntad. Este es el régimen aplicable al consejero director general de los Negocios nombrado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017.
Por otra parte, en el año 2000 la Sociedad incluyó cláusulas de garantía de hasta cinco años en los contratos con sus directivos clave. Posteriormente, en el año 2001 cuando el actual presidente se incorporó a la Compañía se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. En el caso del presidente y consejero delegado en la actualidad le corresponderían tres anualidades.
El Consejo de Administración ha analizado esta situación cuyo tratamiento es, necesariamente, colectivo. El Consejo de Administración considera que lo más conveniente es no modificar el actual statu quo, ya que cualquier propuesta de reducción del número de anualidades de indemnización tendría un coste superior para la Sociedad puesto que, habida cuenta de la edad media del colectivo afectado (58 años) y la escasa probabilidad de ejecución de las garantías, de forma gradual y por el mero paso del tiempo el volumen de la contingencia se irá reduciendo con un desembolso muy inferior a cualquier alternativa de reducir las indemnizaciones pactadas. En este sentido, hay que señalar que al cierre del ejercicio
2014 el número de directivos con indemnizaciones pactadas ascendía a 62. Al cierre del ejercicio 2017 este número ha descendido a 34 sin que desde entonces se haya ejecutado ninguna cláusula de garantía.
A.7 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual.
Los contratos de los consejeros ejecutivos son de duración indefinida y prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso previsto en el contrato es de 3 meses.
La normativa aplicable es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que le resulte de aplicación, las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Los contratos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo máximo de tiempo posterior a la misma de entre uno o dos años. En compensación a este compromiso, a los consejeros ejecutivos, les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente dichos periodos.
Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con Iberdrola, deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
A.8 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
| Explique las remuneraciones suplementarias | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | -------------------------------------------- | -- | -- | -- |
No hay remuneraciones suplementarias
A.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos
No existen
Explique las remuneraciones en especie
Las remuneraciones en especie del conjunto de los miembros del Consejo de Administración son de escasa relevancia y no superarán los 103 miles de euros (tarifa eléctrica de empleado y seguros de vida y accidentes).
A.11 Indique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tenga como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Explique las remuneración devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero
No existe
A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
| Explique los otros conceptos retributivos | |
|---|---|
| No existe |
A.13 Explique las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La remuneración variable anual y plurianual está vinculada al desempeño de los consejeros ejecutivos, y referenciada al desempeño en relación con parámetros de tipo industrial, financiero y de responsabilidad social corporativa. La evaluación del desempeño corresponde al Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones. A su vez, esta Comisión cuenta con el asesoramiento de una firma independiente que desarrolla la evaluación de los diferentes órganos de gobierno de la Sociedad (en los últimos años, esta tarea ha sido encomendada a PricewaterhouseCoopers). Hay que destacar que la remuneración variable plurianual está relacionada con el desempeño de los consejeros ejecutivos y de la propia Sociedad durante un periodo de 3 años y no se devenga hasta que el Consejo de Administración realice la correspondiente evaluación. Además, su eventual liquidación está diferida y es satisfecha, en su caso, en los 3 siguientes años.
Por otra parte, toda retribución variable diferida requerirá antes de su liquidación un informe previo de la Comisión de Retribuciones que confirme la vigencia de los fundamentos que soportan dicha retribución variable diferida. En caso de que se hubiera producido una circunstancia que, a posteriori, obligara a una corrección de los parámetros tenidos en consideración en la evaluación inicial, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable diferida ("Malus Clause"), e incluso reclamar la devolución total o parcial de las cantidades ya liquidadas ("Claw-back").
C.1 Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el consejo para la aplicación de dichos conceptos.
Explique la estructura y conceptos retributivos de política de retribuciones aplicada durante el ejercicio
La estructura y conceptos retributivos de la Política de retribuciones de los consejeros aplicada en el ejercicio 2017 no difieren respecto de lo dispuesto en el apartado A de este informe.
| Nombre | Tipología | Período de devengo ejercicio 2017 |
|---|---|---|
| INÉS MACHO STADLER | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| SAMANTHA BARBER | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| GEORGINA KESSEL MARTÍNEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| DENISE MARY HOLT | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN | Ejecutivo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA | Otro Externo | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| BRAULIO MEDEL CÁMARA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSÉ WALFREDO FERNÁNDEZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| MANUEL MOREU MUNAIZ | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/12/2017. |
| XABIER SAGREDO ORMAZA | Otro Externo | Desde 08/04/2017 hasta 31/12/2017. |
| JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA | Independiente | Desde 31/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| FRANCISCO MARTÍNEZ CÓRCOLES | Ejecutivo | Desde 31/03/2017 hasta 31/12/2017. |
| JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA | Otro Externo | Desde 01/01/2017 hasta 31/03/2017. |
| SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE | Independiente | Desde 01/01/2017 hasta 31/03/2017. |
D.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones devengadas en la sociedad objeto del presente informe:
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD | 0 | 165 | 42 | 0 | 0 | 275 | 0 | 5 | 487 | 490 |
| INÉS MACHO STADLER | 0 | 165 | 74 | 0 | 0 | 275 | 0 | 3 | 517 | 509 |
| JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA | 0 | 41 | 12 | 0 | 0 | 22 | 0 | 1 | 76 | 296 |
| ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA | 0 | 165 | 58 | 0 | 0 | 88 | 0 | 2 | 313 | 311 |
| SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE | 0 | 41 | 12 | 0 | 0 | 22 | 0 | 2 | 77 | 285 |
| BRAULIO MEDEL CÁMARA | 0 | 165 | 32 | 0 | 0 | 88 | 0 | 3 | 288 | 286 |
| SAMANTHA BARBER | 0 | 165 | 72 | 0 | 0 | 275 | 0 | 2 | 514 | 502 |
| IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA | 0 | 165 | 42 | 0 | 0 | 88 | 0 | 4 | 299 | 300 |
| GEORGINA KESSEL MARTÍNEZ | 0 | 165 | 58 | 0 | 0 | 275 | 0 | 1 | 499 | 501 |
| DENISE MARY HOLT | 0 | 165 | 38 | 0 | 0 | 88 | 0 | 1 | 292 | 290 |
| JOSÉ WALFREDO FERNÁNDEZ | 0 | 165 | 38 | 0 | 0 | 88 | 0 | 1 | 292 | 288 |
| MANUEL MOREU MUNAIZ | 0 | 165 | 60 | 0 | 0 | 88 | 0 | 2 | 315 | 313 |
| XABIER SAGREDO ORMAZA | 0 | 165 | 38 | 0 | 0 | 88 | 0 | 2 | 293 | 205 |
| JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA | 0 | 124 | 20 | 0 | 0 | 66 | 0 | 0 | 210 | 0 |
| JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN | 2.250 | 567 | 92 | 3.087 | 0 | 0 | 0 | 55 | 6.051 | 6.154 |
| FRANCISCO MARTÍNEZ CÓRCOLES | 1.000 | 124 | 12 | 710 | 0 | 0 | 0 | 19 | 1.865 | 0 |
| Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de Implantación |
Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||||
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | ||||
| 28/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | No existe plan de opciones al principio del ejerci | 0 | 0 | 0,00 | No existe plan de opciones durante el ejercicio | |||
Condiciones: No existe plan de opciones
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 510.596 | 6,70 | 3.423 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | No existe opciones al final del ejercicio |
Otros requisitos de ejercicio: no existe otros requisitos
| Fecha de Implantación |
Titularidad de opciones al principio del ejercicio 2017 | Opciones asignadas durante el ejercicio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio | |||
| 28/03/2014 | 0 | 0 | 0,00 | No existe plan de opciones al principio del ejerci | 0 | 0 | 0,00 | No existe plan de opciones durante el ejercicio |
Condiciones: No existe plan de opciones
| Acciones entregadas durante el ejercicio 2017 |
Opciones ejercidas en el ejercicio 2017 | Op. vencidas y no ejercidas |
Opciones al final del ejercicio 2017 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de Acciones |
Precio | Importe | Precio ejer. (€) |
Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Beneficio Bruto (m€) |
Nº Opciones | Nº Opciones |
Acciones afectadas |
Precio ejer. (€) |
Plazo de ejercicio |
| 120.931 | 6,70 | 811 | 0,00 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0,00 | No existe opciones al final del ejercicio |
Otros requisitos de ejercicio: no existe otros requisitos
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
i) Retribución en metálico (en miles de €)
| Nombre | Sueldos | Remuneración fija |
Dietas | Retribución variable a corto plazo |
Retribucion variable a largo plazo |
Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo |
Indemnizaciones | Otros conceptos |
Total año 2017 |
Total año 2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA | 0 | 60 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 64 | 71 |
ii) Sistemas de retribución basados en acciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
|
| MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD | 487 | 0 | 0 | 487 | 0 | 0 | 0 | 0 | 487 | 490 | 0 |
| INÉS MACHO STADLER | 517 | 0 | 0 | 517 | 0 | 0 | 0 | 0 | 517 | 509 | 0 |
| JOSÉ LUIS SAN PEDRO GUERENABARRENA | 76 | 0 | 0 | 76 | 0 | 0 | 0 | 0 | 76 | 836 | 0 |
| ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA | 313 | 0 | 0 | 313 | 0 | 0 | 0 | 0 | 313 | 311 | 0 |
| SANTIAGO MARTÍNEZ LAGE | 77 | 0 | 0 | 77 | 0 | 0 | 0 | 0 | 77 | 285 | 0 |
| BRAULIO MEDEL CÁMARA | 288 | 0 | 0 | 288 | 0 | 0 | 0 | 0 | 288 | 286 | 0 |
| SAMANTHA BARBER | 514 | 0 | 0 | 514 | 0 | 0 | 0 | 0 | 514 | 502 | 0 |
| JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN | 6.051 | 3.423 | 0 | 9.474 | 0 | 0 | 0 | 0 | 9.474 | 9.351 | 0 |
| IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA | 299 | 0 | 0 | 299 | 0 | 0 | 0 | 0 | 299 | 300 | 0 |
| GEORGINA KESSEL MARTÍNEZ | 499 | 0 | 0 | 499 | 0 | 0 | 0 | 0 | 499 | 501 | 0 |
| DENISE MARY HOLT | 292 | 0 | 0 | 292 | 0 | 0 | 0 | 0 | 292 | 290 | 0 |
| JOSÉ WALFREDO FERNÁNDEZ | 292 | 0 | 0 | 292 | 0 | 0 | 0 | 0 | 292 | 288 | 0 |
| MANUEL MOREU MUNAIZ | 315 | 0 | 0 | 315 | 0 | 0 | 0 | 0 | 315 | 313 | 0 |
| XABIER SAGREDO ORMAZA | 293 | 0 | 0 | 293 | 0 | 0 | 0 | 0 | 293 | 205 | 0 |
| FRANCISCO MARTÍNEZ CÓRCOLES | 1.865 | 811 | 0 | 2.676 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2.676 | 0 | 0 |
| JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA | 210 | 0 | 0 | 210 | 64 | 0 | 0 | 64 | 274 | 71 | 0 |
| Nombre | Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | Totales | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Retribución metálico |
Importe de las acciones otorgadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 sociedad |
Total Retribución metálico |
Importe de las acciones entregadas |
Beneficio bruto de las opciones ejercitadas |
Total ejercicio 2017 grupo |
Total ejercicio 2017 |
Total ejercicio 2016 |
Aportación al sistemas de ahorro durante el ejercicio |
||
| TOTAL | 12.388 | 4.234 | 0 | 16.622 | 64 | 0 | 0 | 64 | 16.686 | 14.538 | 0 |
Los indicadores de referencia para la determinación de la retribución variable anual por el desempeño del presidente y consejero delegado en 2017 fueron identificados en el Informe anual de remuneraciones de los consejeros aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017 y están enfocados en la evolución de la Compañía a medio plazo y centrados en parámetros económico-financieros y de responsabilidad social:
Por lo que respecta al consejero director-general de Negocios, los indicadores que se han considerado para su evaluación son:
• Beneficio Neto
• Ratio Fondo de las Operaciones (FFO)/Deuda Neta
• Ratio Gasto Operativo (GON)/Margen bruto
• Accidentalidad laboral
Para la evaluación del nivel de desempeño se ha contado con el asesoramiento de PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.
Los resultados, tanto a nivel operativo como económico-financiero, están en línea con el presupuesto y los compromisos asumidos con la comunidad financiera el Día del Inversor celebrado en Londres el 22 de febrero de 2017.
En su virtud, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considera que los objetivos marcados para el ejercicio 2017 han sido cumplidos en un 95% en el caso del presidente y consejero delegado y en un 71% en el caso del consejero director general de Negocios. Seguidamente, se expone una síntesis del desempeño de la Sociedad en relación con los principales parámetros.
• El beneficio neto del ejercicio 2017 ha ascendido a 2.804 miles de euros lo que supone un incremento del 3,7% respecto del ejercicio anterior. Este resultado se ha visto significativamente afectado por dos circunstancias: (i) La reordenación societaria en Brasil con un contribución neta de 9.000 miles de euros y (ii) la reestructuración de la plantilla en España, Reino Unido y Brasil con una contribución negativa de 154.000 miles de euros; su propósito es adecuar la organización de la empresa y la rotación de la plantilla para su adaptación a la digitalización, con lo que se espera un ahorro significativo en gastos de personal en un próximo futuro.
• En el ejercicio 2017 se repartió un dividendo de 0,312 €/acción, que sumado a la prima de asistencia a la Junta General de Accionistas (0,005 €/acción) han supuesto un incremento en la remuneración al accionista del 10,8% respecto del ejercicio anterior, el mayor de los últimos años.
• El ratio "pro-forma" FFO/Deuda neta (incorporando 12 meses de integración societaria en Brasil y excluyendo el impacto de la restructuración de la plantilla) a final de 2017 es el 21,10%, inferior al del ejercicio anterior.
• El ratio GON/Margen Bruto al cierre del ejercicio ha ascendido a 31,2%, superior al del ejercicio anterior. La reordenación societaria en Brasil ha tenido un impacto de 562.000 miles de euros, empeorando el ratio en 0,7 puntos porcentuales. Por su parte, el impacto de la reestructuración de la plantilla en el ratio ha sido de 1,6 puntos porcentuales negativos. • Un año más, Iberdrola ha sido seleccionada entre las compañías que conforman los índices mundiales de sostenibilidad más relevantes. Ha sido incluida en el índice Dow Jones Sustainability Index e identificada como el líder europeo del sector utility. Iberdrola forma parte también del FTSE4Good (primera utility con activos nucleares seleccionada en el índice desde hace 7 años) y ha sido la única utility española en ser reconocida como una de las compañías más éticas del mundo por el ranking World's Most Ethical Company (Ethisphere Institute). Como novedad, este año Iberdrola ha sido seleccionada por diferentes índices de sostenibilidad como el ET Carbon Ranking o Euronext Vigeo Eiris. Además, la agencia Oekom ha clasificado a Iberdrola como compañía prime y Carbon Clear la ha clasificado como primera utility en el informe del estado del reporting de sostenibilidad 2017. Por otro lado, Iberdrola ha mantenido su presencia en otros importantes índices de sostenibilidad y ha sido reconocida como líder global en la lucha contra el cambio climático por el CDP.
• Analizados los resultados de la Junta de Accionistas 2017, las propuestas del Consejo de Administración de Iberdrola obtuvieron un nivel de consenso superior a la media de las compañías comparables. El promedio de votos a favor que recibieron las propuestas del Consejo de Administración fue del 99,4%. El Informe de remuneraciones recibió un 96,7% de votos a favor.
• Iberdrola se ha marcado como objetivo la mejora progresiva de la proporción de puestos de dirección ocupados por mujeres. Al cierre de 2017 había 178 mujeres ejerciendo labores de dirección en todo el grupo Iberdrola lo que supone un 21,5% del total de directivos, un 1,8% mas que el ejercicio anterior.
• La compañía ha limitado la realización de la encuesta de clima laboral a los empleados de las filiales ubicadas en Brasil y Reino Unido. El indicador de "orgullo de pertenencia" ha mejorado en ambos países. En Reino Unido ha pasado del 7,0 alcanzado en 2016 al 7,4, mientras que Brasil continua obteniendo una puntuación de 10,0. Por su lado, la "satisfacción general en el puesto de trabajo" también ha experimentado una evolución similar creciendo hasta el 7,9 en Reino Unido y el 10,0 en Brasil.
• Las horas formación proporcionada a los empleados en 2017 se han incrementado en un 10,4% respecto al ejercicio anterior. Esta cifra supone que cada empleado recibió 42,4 horas de formación a lo largo del 2017.
• Al cierre del ejercicio 2017 el índice de accidentalidad ha mejorado en 0,5% respecto a 2016 y se ha reducido en 21,04% respecto del promedio del periodo 2013-16.
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos emitidos | 4.880.464.991 | 97,86% |
| Número | % sobre el total |
|
|---|---|---|
| Votos negativos | 150.507.810 | 3,01% |
| Votos a favor | 4.463.570.850 | 89,51% |
| Abstenciones | 266.386.331 | 5,34% |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
El apartado D.3 de este modelo de Informe anual sobre remuneraciones no permite reflejar los votos en blanco emitidos en la Junta General de Accionistas que ascendieron al 2,14% del total de votos emitidos.
A la fecha de aprobación de este Informe el presidente y consejero delegado es titular de 8.992.398 acciones de Iberdrola, S.A., lo que supone un 0,14% del capital. Desde su nombramiento, no ha vendido acciones de la Compañía. Por su parte, el consejero director general es titular 303.423 acciones de IBERDROLA.
El conjunto de los consejeros es titular del 0,15% del capital.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 23/02/2016.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
El estudio realizado por Willis Tower Watson para la Comisión de Retribuciones ha empleado los siguientes criterios de selección para definir el grupo de sociedades de comparación.
American Electric Power Accenture Lyondellbasell Centrica Astrazeneca Río Tinto Duke Energy Caterpillar Orange E.ON Cigna Renault EDP – Energias de Portugal Continental Schlumberger Enel Danone Schneider Electric Engie Delta Tix Cos Exelon Ericsson Vinci Gas Natural Fenosa General Dynamics USA Vodafone National Grid Heineken Inditex NextEra Energy Henkel Santander Southern Company Honeywell Telefónica SSE Johnson Controls USA BBVA ABB Koninklijke Philips
El nivel de cumplimiento de los objetivos a los que estaba vinculada la liquidación del Bono Estratégico 2014-2016 aprobado por la Junta General de Accionistas ha sido evaluado en un 93,2%.
Las directrices básicas de dicho Bono Estratégico son las siguientes:
El 18 de mayo de 2017 se hizo efectiva la primera liquidación del Bono Estratégico 2014-2016. Para la evaluación del nivel de cumplimiento de los objetivos, la Comisión de Retribuciones ha contado con el asesoramiento de PwC. Dicha evaluación ha tenido en cuenta la integración de AVANGRID en diciembre de 2015, operación que no estaba contemplada a la fecha de aprobación del Bono Estratégico por la Junta General de Accionistas. Las conclusiones de la evaluación respecto al cumplimiento de objetivos son las siguientes:
Por otra parte, IBERDROLA fue la compañía con mejor evolución acumulada en el 61% de las sesiones bursátiles del período; considerando únicamente el ejercicio 2016 esta cifra se eleva al 98%.
Además, la acción de IBERDROLA muestra la rentabilidad total para el accionista (TSR) más elevada del período 2014-2016 (52,7%)
El último parámetro está relacionado con la solidez financiera de la Sociedad, siendo el objetivo lograr un ratio FFO/Deuda Neta superior al 22% al final del período de evaluación. El ratio de cierre al final del ejercicio 2016 fue el 21,5%. En este sentido, hay que precisar que como consecuencia de la integración de la sociedad norteamericana UIL (hoy AVANGRID), la deuda neta de IBERDROLA se incrementó en 2.533 millones de euros y la contribución a los fondos propios ascendió a 289 millones de euros, siendo esta una operación no prevista ni anunciada en el momento de aprobación por la Junta General de Accionistas del Bono 2014-2016. Procede, por tanto, hacer un ajuste en el ratio FFO/Deuda Neta; descontando el efecto derivado de la adquisición de UIL dicho ratio asciende a 22,4%.
El Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad"), en ejercicio de las facultades que tiene atribuidas, somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad esta Política de remuneraciones de los consejeros, a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
El principio motor de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola es su compromiso con la creación de valor de forma sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para la Sociedad, sus profesionales, sus clientes, sus proveedores, sus accionistas y demás grupos de interés.
Este compromiso preside la actividad cotidiana de la Sociedad, encauza su vocación de liderazgo en sus distintos ámbitos de actuación, orienta su estrategia de maximización del dividendo social y guía el comportamiento ético de todo el equipo humano que participa en la construcción diaria del proyecto empresarial de Iberdrola, comenzando por su órgano de administración.
En este sentido, la finalidad última de la Política de remuneraciones de los consejeros es coadyuvar al desarrollo de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, de forma que la retribución de los administradores de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, tomando en consideración la vocación de liderazgo de la Sociedad en el sector energético. Esta vocación se sustancia en aspectos como la prestación de un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, la innovación, la transformación digital en su ámbito de actividad, la lucha contra el cambio climático y el compromiso con el dividendo social y con la generación de empleo y riqueza en su entorno.
El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético: todas ellas pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso, siendo el talento, el esfuerzo, la creatividad, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su misión, visión y valores los principales elementos diferenciadores.
En este contexto, los principios básicos por los que se rige esta Política de remuneraciones de los consejeros son los siguientes:
a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. Ello será esencial para poder captar y retener a los mejores candidatos.
A estos efectos, la Comisión de Retribuciones realizará periódicamente un análisis comparativo ("benchmark") de los sistemas de retribución aplicables a compañías comparables a nivel internacional.
En cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de remuneraciones de los consejeros obedece a los mismos criterios que la Política de remuneraciones de altos directivos y comparte los mismos principios y directrices que la política de remuneraciones del conjunto de los trabajadores de la Sociedad: el compromiso con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, la ética personal y corporativa, la excelencia en la selección, la formación continua, la igualdad de género, la meritocracia y el reconocimiento del talento, la conciliación y la relevancia del componente variable del paquete retributivo.
En particular, los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son los siguientes:
De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, la cantidad que la Sociedad destina anualmente en concepto de retribuciones a los consejeros está limitada a un importe máximo equivalente al 2 % del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4 % del capital social.
Este límite incluye, en el caso de los consejeros ejecutivos, las cantidades que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación de los fondos que puedan atender las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y accidentes, de cobertura y pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, antiguos y actuales, así como los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.
No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.
Dentro del marco estatuario anteriormente referido, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar esta Política de remuneraciones de los consejeros que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribuciones.
Dentro del límite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley y en esta Política de remuneraciones de los consejeros, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, concretar la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas.
La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:
Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen, y siempre teniendo en cuenta el límite estatutario global de las retribuciones de los consejeros señalado en el apartado 2 anterior.
La retribución fija de los consejeros en su condición de tales está incluida dentro del límite reflejado en el apartado 2 de esta Política, que también incluye la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, así como la dotación en materia de pensiones, pago de primas de seguros de vida y accidentes, cobertura y pago de indemnizaciones y gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones. El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales es de 7.000 miles de euros.
La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales. Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.
Los consejeros externos no dominicales que cesen en su cargo con anterioridad al vencimiento del período para el que fueron nombrados, cuando dicho cese no venga motivado por un incumplimiento imputable a ellos ni se deba exclusivamente a su voluntad, no podrán desempeñar cargos en órganos de administración de empresas del sector energético o de otras empresas competidoras ni participar, en cualquier otra forma, en su gestión o asesoramiento durante el plazo restante de su mandato (con un máximo de dos años).
Los consejeros no ejecutivos que cesen en su cargo con ocasión de lo dispuesto en el plan de sucesión incluido en la Política general de gobierno corporativo no estarán sujetos a ningún compromiso de no concurrencia ni tendrán derecho a percibir ninguna compensación por el cese. Tampoco lo tendrán los consejeros que cesen en su cargo por su libre voluntad o como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.
En los demás casos, la compensación que corresponde a los consejeros externos no dominicales por el compromiso de no concurrencia será igual al 90 % de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual.
La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura del modo siguiente:
Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
Así, en el ejercicio 2018 el presidente y consejero delegado tendrá derecho a percibir una remuneración fija anual de 2.250 miles de euros, y el consejero-director general de Negocios de 1.000 miles de euros.
Las remuneraciones de los consejeros ejecutivos variarán atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
A estos efectos, dicha Comisión podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.
Una parte de la retribución de los consejeros ejecutivos (también de los directivos y empleados) es variable, con el fin de potenciar su compromiso con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, sus objetivos estratégicos e incentivar el mejor desempeño de sus funciones. La remuneración variable máxima de cada ejercicio será la estipulada en el Informe anual de remuneraciones de los consejeros.
Para el presidente y consejero delegado los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable estarán reflejados en el Informe anual de remuneraciones de los consejeros y tendrán relación con parámetros tales como:
Para otros consejeros ejecutivos, los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable estarán relacionados con parámetros tales como:
En cada Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros la Sociedad informará del detalle de la ejecución de esta Política, de los objetivos concretos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento.
Corresponderá a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.
El Consejo de Administración contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, la incertidumbre regulatoria.
La Sociedad tiene vigente un plan de incentivos a largo plazo dirigido a empleados que, por su posición o por su responsabilidad en el Grupo, se considera que contribuyen de una manera decisiva a la creación de valor, y a consejeros ejecutivos, consistente en la entrega de acciones y vinculado al desempeño del Grupo en relación con el desarrollo de las Perspectivas 2016- 2020, y sus posteriores actualizaciones, aprobadas por el Consejo de Administración.
Los planes de entrega de acciones son sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación. En estos términos, la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017 aprobó el Bono Estratégico 2017-2019.
Los parámetros incluyen variables económico-financieras y de evolución comparada de la rentabilidad total para el accionista, operativo-industriales y de responsabilidad social corporativa y, en todo caso, deben ser consistentes con la estrategia de la Sociedad fijada por el Consejo de Administración, con un mínimo nivel a partir del cual se considerará cumplido y un objetivo para alcanzar la máxima puntuación.
Corresponde a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.
Los planes tienen habitualmente una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.
Para la debida evaluación global del desempeño se tomarán en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto material, positivo o negativo, en las Perspectivas 2016-2020, y sus posteriores actualizaciones, de referencia o en las principales variables económico-financieras de la Sociedad (operaciones corporativas, fusiones, escisiones, adquisiciones, dividendos extraordinarios, etc.).
Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente, y por partes iguales (en el caso del Bono Estratégico 2017-19, el devengo se producirá en el primer semestre de 2020 y en el primer trimestre de 2021 y 2022). Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.
En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en determinados supuestos. Las acciones se entregarán junto con la remuneración correspondiente a dichas acciones devengada desde su asignación inicial a los beneficiarios.
Además, los consejeros ejecutivos beneficiarios de los planes de incentivos no pueden transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de tres años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual o salvo que el Consejo de Administración lo autorice cuando concurran circunstancias excepcionales.
Los consejeros ejecutivos y los directivos del Grupo que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros.
El Consejo de Administración velará por que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.
El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.
La Sociedad no tiene actualmente ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo de ningún consejero.
El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusulas malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.
El Consejo de Administración tiene también la facultad para suspender el pago de la remuneración variable a corto plazo en caso de que su beneficiario haya incumplido gravemente el Código ético sin haber subsanado las consecuencias de dicho incumplimiento.
En el caso del Bono Estratégico, la facultad de reclamar la devolución de las acciones entregadas se regirá por lo acordado por la Junta General de Accionistas y lo establecido en el reglamento que desarrolle dicho acuerdo y sea aprobado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.
La proporción de los importes a retener o recuperar se determinará a discreción del Consejo de Administración, tras la consideración de la Comisión de Retribuciones, atendiendo a las circunstancias concretas que hayan dado lugar a la reclamación.
Desde finales de los años 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de directivos, tienen derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. En el caso del presidente y consejero delegado, le corresponden tres anualidades. La eventual reducción del número de anualidades para este colectivo supondría un elevado coste para la Sociedad, por lo que el Consejo de Administración ha decidido no modificar el actual "statu quo", habida cuenta de la edad media del colectivo afectado y de la, prácticamente, nula ejecución de este tipo de garantías. En cada informe anual de las remuneraciones de los consejeros se da cuenta de la continua reducción del número de afectados y del pago, en su caso, de este tipo de indemnizaciones en cada ejercicio. Desde 2011, para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos y altos directivos, como en el caso del consejero-director general de Negocios del Grupo, el límite de la indemnización es de dos anualidades.
La retribución de nuevos consejeros ejecutivos estará, en todo lo posible, en línea con la política de remuneraciones de los actuales. En el momento de su nombramiento, se fijará la retribución fija de los nuevos consejeros ejecutivos teniendo en cuenta las condiciones de mercado y de puestos comparables y su nivel de experiencia. Los nuevos consejeros ejecutivos participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los actuales. El Consejo de Administración, tras considerar la recomendación de la Comisión de Retribuciones, se reserva el derecho a desviarse de la práctica establecida en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, atendiendo al interés social.
La aplicación de esta Política se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional a propuesta de la Comisión de Retribuciones, quien para ello podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente. En su caso, todos los detalles y motivos de cualquier adaptación se facilitarán a los accionistas en el siguiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se publique.
a) Duración indefinida
Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas, previstas en los apartados 5.8 y 7.d), para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones.
La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, destacando, por su especial relevancia los principios y directrices contenidos en el Preámbulo y en el Título Preliminar de los Estatutos, así como en el Código Ético que, en todo caso, serán la referencia para la debida interpretación de lo recogido en esta Política de remuneraciones de los consejeros.
Habida cuenta de su grado de conocimiento del diseño y ejecución de la estrategia y de los planes de negocio de la Sociedad, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un periodo de tiempo posterior de entre uno o dos años. En compensación a estos compromisos, a los consejeros ejecutivos les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos.
e) Confidencialidad y devolución de documentos
Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.
El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.
A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política de remuneraciones de los consejeros y vela por la transparencia de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de la Sociedad de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades del Grupo.
Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se pone a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.
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