Iberdrola

Santiago Martínez Garrido
Secretario general y del Consejo de Administración

Bilbao, 20 de marzo de 2026

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2026 y de la documentación puesta a disposición de los accionistas

En virtud de lo previsto en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, y como continuación de la comunicación de otra información relevante de fecha 17 de marzo de 2026 (número de registro 39759), adjunto les remitimos el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) que, previsiblemente, se celebrará el viernes 29 de mayo de 2026, en primera convocatoria, con el orden del día establecido en la comunicación anteriormente referida.

El citado anuncio de convocatoria se publica hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), donde se mantendrá accesible ininterrumpidamente, al menos, hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, adjunto les remitimos las propuestas de acuerdo y los informes del Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida Junta General de Accionistas. Dichas propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario general y del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia)
Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615
www.iberdrola.com

Cuida del medio ambiente.
Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Junta General de Accionistas
29 de mayo 2026

Iberdrola

Evento Sostenible

Anuncio de convocatoria

Junta General de Accionistas 2026
Anuncio de convocatoria | 1

Convocatoria de la Junta General de Accionistas de “Iberdrola, S.A.”

El Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” ha acordado convocar Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo dispuesto en la “Ley de Sociedades de Capital” y en los “Estatutos Sociales”.

Celebración de la Junta

La reunión se convoca para su celebración de forma presencial y telemática el viernes 29 de mayo de 2026, a las 10:30 horas (primera convocatoria) y el día siguiente a la misma hora (segunda convocatoria), aunque previsiblemente se celebrará en primera convocatoria.

Todos los accionistas que tengan, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 22 de mayo, o sus representantes, podrán asistir de forma presencial en el domicilio social (Bilbao, plaza Euskadi, 5) o de forma telemática a través de la página web corporativa (Ir a página web de la Sociedad [abre en ventana nueva]), así como votar a distancia con anterioridad a la reunión.

Más adelante se incluyen los detalles para la reserva de asientos de los asistentes presenciales y para el registro de los asistentes telemáticos.

Facilidades e incentivos

La Sociedad convoca la Junta con más de dos meses de antelación facilitando desde la publicación de este anuncio la información necesaria y múltiples canales para participar en la reunión, ofreciendo además los siguientes incentivos:

Dividendo de involucración de 0,005 euros brutos por acción para todos los accionistas con derecho a participar, sujeto a que el quórum de constitución alcance el 70 % del capital social y a que la Junta apruebe su pago.
Sorteo de 30 bicicletas eléctricas entre los accionistas personas físicas que deleguen o voten a distancia a través de la página web corporativa o del canal telefónico antes del 29 de mayo de 2026.
Obsequio conmemorativo para quienes participen antes de la Junta y acudan a recogerlo en los puntos de atención al accionista.

Orden del día

Resultados de la gestión y auditoría de cuentas

Cuentas anuales 2025.
Informes de gestión 2025.
Estado de información no financiera – información sobre sostenibilidad 2025.

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Junta General de Accionistas 2026
Anuncio de convocatoria | 2

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2025.
Auditor de cuentas.
5.1. Reelección de “KPMG Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026.
5.2. Nombramiento de “PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2027 a 2029.

Retribuciones

Dividendo de involucración: aprobación y pago.
Aplicación del resultado y dividendo 2025: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.
Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 3.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.
Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.
Reducción de capital vinculada al sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

10.1. Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias (2,706 % del capital social).
10.2. Reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias.

Votación consultiva del “Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2025”.
“LTIP Transformador” 2026-2028 dirigido a profesionales de las sociedades del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2026-2028, a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones.
“Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”.

Consejo de Administración

Reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente.
Reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.
Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente.

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Ratificación y reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente.
Ratificación y reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero ejecutivo.
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

Autorización y delegación de facultades

Autorización para adquirir acciones propias.
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

Documentación de la Junta

Se hace constar el derecho de los accionistas a consultar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío gratuito de la documentación legalmente exigible, incluidas las cuentas anuales e informes de gestión y el estado de información no financiera – información sobre sostenibilidad, junto con los correspondientes informes de auditoría y de verificación, así como las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Además, los accionistas podrán acceder a toda la información puesta a su disposición para facilitar la participación en la Junta a través de la página web corporativa Ir a página web de la Sociedad [abre en ventana nueva], incluyendo información sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como sobre la reducción y los aumentos de capital social y las modificaciones del “Reglamento del Consejo de Administración” realizadas desde la última Junta.

Participación antes de la Junta

Los accionistas podrán delegar su representación, o votar a distancia por sí mismos o mediante sus representantes, a través de los siguientes canales o de las entidades depositarias:

Página web corporativa: Ir a página web de la Sociedad [abre en ventana nueva].
Teléfono del accionista: 900 100 019 (número gratuito).
Puntos de atención al accionista en los lugares, fechas y horarios que se anunciarán en la página web corporativa.
Correo: enviando la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por vía postal (apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao) o una imagen de la tarjeta por correo electrónico (Ir a la dirección de correo de la Junta de Accionistas [abre ventana nueva en outlook]).
Mensajería instantánea: remitiendo una imagen de la tarjeta de delegación y voto a distancia a la Sociedad por WhatsApp (+34 682 333 782) o por Telegram (Ir al grupo de Telegram de la Junta de Accionistas [abre en ventana nueva]).

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A continuación, se indican las fechas más relevantes para la participación:

20 de marzo: apertura de las aplicaciones en la página web corporativa para delegar y votar a distancia, acreditarse con el fin de asistir de forma telemática o reservar un asiento para la asistencia física.
25 de marzo: fin del plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo.
24 de mayo: fin del plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta previsto legalmente y apertura de la aplicación en la página web corporativa para la presentación de intervenciones y propuestas de acuerdo por vía telemática.
28 de mayo: fin del plazo para votar a distancia y delegar antes de la Junta si, como está previsto, esta se celebra en primera convocatoria (si se celebrara en segunda convocatoria, el plazo vencería el día siguiente).

Asistencia a la Junta

Los accionistas y sus representantes podrán asistir:

De forma telemática, para lo que deberán registrarse en la página web corporativa entre las 08:00 y las 09:45 horas del día de celebración de la Junta, pudiendo acreditarse con anterioridad para agilizar su registro. Los asistentes registrados que hayan manifestado su intención de intervenir o de formular propuestas de acuerdo, deberán enviar su contenido antes de las 10:30 horas del día de la reunión.
De forma física, para lo que deberán registrarse para reservar un asiento a través de la Oficina del Accionista o de la página web corporativa antes de las 09:45 horas del día de celebración de la Junta. A esa misma hora, se abrirán las puertas del local para que quienes dispongan de asiento asignado puedan acceder a la reunión.

La reunión se celebrará en presencia de notario, que levantará el acta de la Junta, y será retransmitida a través de la página web corporativa.

Canales de información e involucración

Con motivo de la convocatoria de la Junta, la Sociedad refuerza y amplía los medios existentes para la interlocución permanente con los accionistas e inversores, destacando los siguientes canales:

Teléfono (900 100 019) y correo electrónico de la Oficina del Accionista (Ir a la dirección de correo de la Oficina del Accionista [abre ventana nueva en outlook]).
Aplicación interactiva OLA Club del Accionista, en la que pueden darse de alta todos los titulares de acciones de la Sociedad a través de la página web corporativa (Ir a página web de OLA Club del Accionista [abre en ventana nueva]).

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Correo electrónico de la Oficina de Relación con Inversores para consultas de inversores institucionales y asesores de voto (Ir a la dirección de correo de la Oficina de Relación con Inversores [abre ventana nueva en outlook]).
Asistente Virtual del Accionista (AVA) para todos los usuarios de la página web corporativa y de la App “Iberdrola Inversores” (Ir a página web de AVA [abre en ventana nueva]).

Además, la Sociedad promueve la involucración continua de los accionistas, por lo que seguirá organizando jornadas y encuentros presenciales que se anunciarán a través del espacio de involucración disponible en la página web corporativa, en los que se podrán habilitar medios para participar en la Junta.

En Bilbao, a 17 de marzo de 2026.
El secretario general y del Consejo de Administración.

Protección de datos personales

“Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”), con domicilio en Bilbao, plaza Euskadi, 5 y con N.I.F. A-48010615, de conformidad con el “Reglamento General de Protección de Datos” y la “Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales” es responsable del tratamiento de los datos personales de los accionistas y sus representantes, facilitados por ellos o por las entidades depositarias de las acciones.

Las finalidades de dicho tratamiento son: (i) gestionar la Junta; (ii) cumplir con y, en su caso, verificar el cumplimiento de, las obligaciones previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad relacionadas con la celebración de la Junta; (iii) aplicar las políticas corporativas que impulsan la transparencia y el contacto directo de la Sociedad con los accionistas para fomentar su involucración, incluyendo el pago de incentivos económicos a la participación en la Junta, el envío de información acerca del sorteo que se celebrará entre los accionistas que decidan apuntarse de acuerdo con lo previsto en el anuncio de convocatoria y en las “Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas” y la gestión posterior del sorteo; (iv) realizar análisis y elaborar informes para optimizar la gestión de la Junta; y (v) grabar y retransmitir la Junta.

La base legitimadora para la finalidad (i) es el cumplimiento de las obligaciones legales previstas en la “Ley de Sociedades de Capital” y, para las finalidades (ii), (iii), (iv) y (v), el interés legítimo de la Sociedad en celebrar la Junta con plena adecuación a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al resto de su normativa interna, incluyendo sus políticas de transparencia, involucración de los accionistas y fomento de su participación en la Junta, así como, en garantizar el respeto y la plena satisfacción de los derechos de los accionistas y adoptar medidas que favorezcan el cumplimiento de dichos objetivos.

Los citados datos personales serán comunicados al notario que levante acta de la Junta conforme a la normativa reguladora de las sociedades de capital y en cumplimiento de lo dispuesto en el “Reglamento del Registro Mercantil” y en el “Reglamento de la Junta General de Accionistas”. Asimismo, podrán ser facilitados a otros accionistas en el ejercicio de su derecho de información previsto en dicha normativa, pero en ningún caso se transferirán fuera del Espacio Económico Europeo. Además, para la ejecución de algunas tareas relacionadas con las finalidades indicadas anteriormente, como verificar el correcto desarrollo de la Junta de conformidad con los procedimientos aplicables y el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con su celebración, así como, elaborar información estadística, la Sociedad contratará a terceras entidades prestadoras de servicios que tendrán acceso a datos personales en el marco de esas tareas, sin que dichos datos puedan ser utilizados para ninguna otra finalidad. Dichas entidades quedarán configuradas como encargadas del tratamiento de datos personales mediante los contratos que la Sociedad firmará con ellas de acuerdo con lo exigido por la legislación aplicable.

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Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento, y cualesquiera otros que resulten de aplicación de conformidad con la normativa de protección de datos, podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las “Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas”, disponibles en la página web corporativa (Ir a página web de la Sociedad [abre en ventana nueva]), mediante carta dirigida a la Oficina del Accionista (dirección: plaza Euskadi, número 5, 48009 Bilbao) y en la dirección de correo electrónico Ir a la dirección de correo de la Oficina del Accionista [abre ventana nueva en outlook]. Asimismo, puede consultarse información más detallada sobre el tratamiento de los datos personales y el Delegado de Protección de Datos de la Sociedad (Ir a la dirección de correo del Delegado de Protección de Datos de la Sociedad [abre ventana nueva en outlook]).

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Junta
General de
Accionistas
29 de mayo 2026

Evento
Sostenible

Propuestas de acuerdo

Junta General de Accionistas 2026
Propuestas de acuerdo | 1

Índice

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA ... 4
Cuentas anuales 2025 ... 4
PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA ... 4
Informes de gestión 2025 ... 4
PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA ... 4
Estado de información no financiera – información sobre sostenibilidad 2025 ... 4
PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA ... 4
Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2025. ... 4
PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA ... 5
Auditor de cuentas. ... 5
PUNTO 5.1 DEL ORDEN DEL DÍA ... 5
Reelección de “KPMG Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026 ... 5
PUNTO 5.2 DEL ORDEN DEL DÍA ... 5
Nombramiento de “PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2027 a 2029 ... 5
PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA ... 6
Dividendo de involucración: aprobación y pago. ... 6
PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA ... 7
Aplicación del resultado y dividendo 2025: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. ... 7
PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA ... 10
Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 3.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. ... 10

Iberdrola
Propuestas de acuerdo

Junta General de Accionistas 2026
Propuestas de acuerdo | 2

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. 11

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital vinculada al sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. 37

PUNTO 10.1 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias (2,706 % del capital social). 37

PUNTO 10.2 DEL ORDEN DEL DÍA

Reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias. 43

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del “Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2025”. 45

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

“LTIP Transformador” 2026-2028 dirigido a profesionales de las sociedades del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2026-2028, a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones. 45

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

“Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”. 52

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente. 53

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente. 53

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente. 53

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente. 53

Propuestas de acuerdo
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Propuestas de acuerdo | 3

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA ... 54
Ratificación y reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero ejecutivo. ... 54

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA ... 54
Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce. ... 54

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA ... 54
Autorización para adquirir acciones propias. ... 54

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA ... 56
Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten. ... 56

Iberdrola
Propuestas de acuerdo

Junta General de Accionistas 2026
Propuestas de acuerdo | 4

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2025.

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de “Iberdrola, S.A.” (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2026.

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2025.

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de “Iberdrola, S.A.” y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, formulados por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2026.

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera – información sobre sostenibilidad 2025.

ACUERDO

Aprobar el “Estado de Información no Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre sostenibilidad” de “Iberdrola, S.A.” con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025, formulado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2026.

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2025.

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025.

Propuestas de acuerdo
Iberdrola

Junta General de Accionistas 2026
Propuestas de acuerdo | 5

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

Auditor de cuentas.

PUNTO 5.1 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de “KPMG Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2026.

ACUERDO

Reelegir como auditor de cuentas de “Iberdrola, S.A.” y de su grupo consolidado a “KPMG Auditores, S.L.”, para llevar a cabo la auditoría del ejercicio 2026, y delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, pudiendo realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

“KPMG Auditores, S.L.” tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, número 259 C, número de identificación fiscal B-78510153 e IRUS 1000240144648. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-188.007.

PUNTO 5.2 DEL ORDEN DEL DÍA

Nombramiento de “PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.” como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2027 a 2029.

Nombrar como auditor de cuentas de “Iberdrola, S.A.” y de su grupo consolidado a “PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.”, para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2027 a 2029, y delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, pudiendo realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

“PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.” tiene su domicilio social en Madrid, en el Paseo de la Castellana, número 259 B, Torre PWC, número de identificación fiscal B-79031290 e IRUS 1000240827034. Se halla inscrita con el número S0242 en el

Iberdrola
Propuestas de acuerdo

Junta General de Accionistas 2026
Propuestas de acuerdo | 6

Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid en la hoja M-63.988.

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

Dividendo de involucración: aprobación y pago.

ACUERDO

Aprobar el pago, en concepto de dividendo de involucración de los accionistas vinculado a la participación en la Junta General de Accionistas, de un dividendo en efectivo, con cargo a reservas de libre disposición, de 0,005 euros brutos por acción de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") en circulación, condicionado a que el quórum de constitución de esta Junta General alcance el 70 % del capital social de la Sociedad (el "Dividendo de Involucración").

En caso de que se cumpla la condición establecida para el pago del Dividendo de Involucración, este se hará efectivo a partir del 1 de junio de 2026, a quienes tuvieran inscritas las acciones de la Sociedad a su nombre en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) el 22 de mayo de 2026 ("record date").

Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, la facultad de dar por cumplida la condición relativa al quórum de constitución mínimo a la que queda sujeta el Dividendo de Involucración y, por lo tanto, proceder a su pago en la fecha anteriormente señalada si entiende que, aunque no se haya alcanzado un quórum de constitución de esta Junta General de Accionistas del 70 % del capital social de la Sociedad, la participación de los accionistas en este acto ha sido suficiente para considerar, a su juicio, que se han cumplido los objetivos perseguidos con este instrumento para fomentar la involucración de los accionistas en la vida de la Sociedad, así como para adoptar todas las decisiones y llevar a cabo todas las actuaciones necesarias o convenientes para el pago del Dividendo de Involucración, incluyendo, en particular y sin carácter limitativo, fijar los términos y condiciones del pago en todo lo no previsto anteriormente, designar a la entidad que vaya a actuar como agente de pagos y suscribir los correspondientes contratos en los términos y condiciones que estime convenientes, disponer de las cuentas corrientes al efecto, realizar las comunicaciones y notificaciones procedentes y, en general, llevar a cabo cualquier otra actuación necesaria o conveniente para el buen fin del citado pago.

Propuestas de acuerdo
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Propuestas de acuerdo | 7

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2025: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025, formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2026, que se detalla más adelante, y que introduce una modificación en el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" (la "Modificación") para asegurar que la retribución a través del sistema esté alineada con el importe objetivo bruto por acción que la Sociedad considere conveniente distribuir para cumplir con la "Política de remuneración del accionista" y potenciar la creación de valor a largo plazo para los accionistas (el "Dividendo Objetivo").

De este modo, la Modificación garantizará que el dividendo por acción abonado a los accionistas siempre esté alineado con el Dividendo Objetivo.

Como consecuencia de la aplicación de la Modificación, y con sujeción a lo que se indicará más adelante, se podrá abonar un pequeño componente de la retribución mediante el pago de un dividendo de ajuste en efectivo (el "Dividendo de Ajuste"), que tendrá también la naturaleza de pago complementario del dividendo del ejercicio 2025. Tendrán derecho a recibirlo todos los accionistas que sean titulares de acciones en el "record date" de la primera edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026. Todo ello con independencia de la opción de retribución que se elija. El Dividendo de Ajuste no se abonará a las acciones existentes en autocartera en el mencionado "record date", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la "Ley de Sociedades de Capital".

En particular, la referida propuesta implica aprobar el pago de un dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2025 y al remanente de ejercicios anteriores (el "Dividendo"), cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de:

(1) El "Dividendo a Cuenta Total", que asciende a 275.288.489,64 euros, importe que fue pagado el 2 de febrero de 2026 a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2025 a los titulares de 1.088.096.797 acciones de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") que, en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2025, optaron por percibir su retribución en efectivo mediante el cobro de una cantidad de 0,253 euros brutos por acción.

(2) El "Dividendo Complementario Total", siendo este el importe determinable que resultará de sumar los conceptos que se identifican en los subapartados (a) y (b) siguientes:

(a) El importe que resulte de multiplicar:

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Propuestas de acuerdo

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Propuestas de acuerdo | 8

(i) la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2025, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (el “Dividendo Complementario”), y que será la que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”» (los “Términos Comunes”); por

(ii) el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

(b) Si procede el pago del Dividendo de Ajuste de conformidad con lo establecido en los Términos Comunes, el importe que resulte de multiplicar:

(i) la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago de Dividendo de Ajuste, abonaría la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026, y que será la que determine el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue), de conformidad con lo dispuesto en los Términos Comunes; por

(ii) el número total de acciones en circulación de la Sociedad en el “record date” de la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (con exclusión de las acciones existentes en autocartera en dicha fecha, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la “Ley de Sociedades de Capital”).

Sin perjuicio de lo anterior, la procedencia del abono del Dividendo de Ajuste estará sujeta a la concurrencia del requisito contemplado en los Términos Comunes, lo cual no podrá verificarse hasta que se ponga en marcha y se concreten las cifras de lanzamiento de la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

Por lo tanto, a la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe exacto del Dividendo Complementario Total ni, en consecuencia, el importe del Dividendo. En todo caso, se hace constar que el Dividendo Complementario Total bruto por acción ascenderá a 0,427 euros, importe que será igual al Dividendo Objetivo bruto por acción en la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

El pago del Dividendo Complementario Total se realizará junto con la ejecución del aumento de capital social propuesto en el punto 8 del orden del día. Todo ello con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario Total) o en acciones liberadas de nueva emisión (a través del referido aumento de capital).

De conformidad con los Términos Comunes, el cobro del Dividendo Complementario es una de las alternativas para el accionista en la primera ejecución del sistema

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“Iberdrola Retribución Flexible” de 2026. En consecuencia, se entenderá que los accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo (total o parcialmente) mediante el Dividendo Complementario renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes. Por tanto, no podrán transmitirlos en el mercado ni recibir las acciones nuevas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario Total, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2026, se efectuará a través de las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago. A estos efectos, se hace constar que la fecha de abono del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo Complementario.

Asimismo, delegar en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, con sujeción a lo establecido en los Términos Comunes.

Adicionalmente, y como consecuencia de la ampliación de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 22 de julio de 2025, en ejercicio de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024 bajo el punto 20 de su orden del día, la cual fue formalizada mediante dos escrituras públicas otorgadas el 23 y el 24 de julio de 2025 ante el notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 3.850 y 3.866 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia, la reserva legal no se encuentra suficientemente dotada hasta el importe que representa, al menos, el veinte por ciento del capital social de la Sociedad. En consecuencia y de conformidad con lo establecido en el artículo 274 de la “Ley de Sociedades de Capital”, se propone destinar una parte del beneficio del ejercicio 2025 a dotar la reserva legal en la cantidad necesaria para que sea igual o superior al mínimo exigido por la ley (la “Reserva Legal”) y delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) la facultad de llevar a cabo las actuaciones necesarias para la correcta dotación de la Reserva Legal.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la “Ley de Sociedades de Capital”, pueda delegar, a su vez, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

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BASE DE REPARTO:

Remanente de ejercicios anteriores: 13.680.345.916,15 euros
Beneficio del ejercicio 2025: 1.931.449.154,49 euros
BASE DE REPARTO TOTAL: 15.611.795.070,64 euros

DISTRIBUCIÓN:

A Reserva Legal: 33.185.606,55 euros
A Dividendo: Importe pendiente de determinar, que será la suma de: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el Dividendo Complementario Total.
A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Reserva Legal y a Dividendo.

TOTAL: 15.611.795.070,64 euros

El importe del Dividendo Complementario bruto por acción se hará público en la fecha en que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) realice los cálculos para poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026. La procedencia del pago del Dividendo de Ajuste y, en su caso, su importe, así como el importe final del Dividendo Complementario Total, se comunicarán tan pronto como se determinen. Según se ha indicado anteriormente, el Dividendo Complementario Total bruto por acción ascenderá a 0,427 euros, importe que será igual al Dividendo Objetivo bruto por acción en la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

Una vez concluida la primera ejecución del sistema, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) concretará la distribución final, fijando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad destinada a remanente.

En los Términos Comunes se incluyen dos ejemplos de cálculo del Dividendo Complementario, en función de si resulta o no pagadero el Dividendo de Ajuste de conformidad con lo dispuesto en los Términos Comunes y, en su caso, del cálculo del Dividendo de Ajuste, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día.

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 3.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

ACUERDO

Aumentar el capital social de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos

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comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”» (los “Términos Comunes”). El valor de mercado de referencia máximo de las acciones a emitir será de 3.150 millones de euros.

El aumento de capital social se ejecutará: (i) en el contexto de la primera edición del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (previsiblemente en el mes de julio de 2026); y (ii) conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 7 del orden del día). Todo ello con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (recibiendo el referido pago complementario del dividendo), en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital social) o de transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la “Ley de Sociedades de Capital”, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital social deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

ACUERDO

Aumentar el capital social de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”» (los “Términos Comunes”). El valor de mercado de referencia máximo de las acciones a emitir será de 2.150 millones de euros.

El aumento de capital social se ejecutará: (i) en el contexto de la segunda edición del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (previsiblemente en el mes de enero de 2027); y (ii) conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2026 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el “Dividendo a Cuenta”). Todo ello, con la finalidad de ofrecer a los accionistas de la Sociedad la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta), en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a

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través del aumento de capital social) o de transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 7, 8 Y 9 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL “IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE”

Características principales del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”

La finalidad de los acuerdos propuestos bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día es instrumentar el sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026. A través de este sistema, se ofrece a los accionistas de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) la posibilidad de elegir entre recibir su retribución en efectivo o en acciones nuevas totalmente liberadas.

El sistema se implementará en dos ediciones, en las que se realizarán pagos de dividendos (los “Pagos de Dividendos” y, cada uno de ellos, un “Pago del Dividendo”) conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital liberados (los “Aumentos de Capital” y, cada uno de ellos, un “Aumento de Capital”) que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas en los puntos 8 y 9 del orden del día:

(a) La primera ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2026 (la “Primera Ejecución”), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2025 contemplado en el punto 7 del orden del día (el “Dividendo Complementario”), conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día.

(b) La segunda ejecución, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2027 (la “Segunda Ejecución”), conjuntamente con la Primera Ejecución, las “Ejecuciones” y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una “Ejecución”), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2026 (el “Dividendo a Cuenta”) que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente, y de forma conjunta con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 9 del orden del día.

Asimismo, se propone introducir una modificación en el sistema “Iberdrola Retribución Flexible” (la “Modificación”) para asegurar que la retribución a través

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del sistema esté alineada con el importe objetivo bruto por acción que la Sociedad considere conveniente distribuir para cumplir con la “Política de remuneración del accionista” y potenciar la creación de valor a largo plazo para los accionistas (el “Dividendo Objetivo”). De este modo, la Modificación garantizará que el dividendo por acción siempre esté alineado con el Dividendo Objetivo.

Como consecuencia de la Modificación, y con sujeción a lo que se indicará más adelante, en cada Ejecución podría abonarse un pequeño componente de la retribución mediante el pago de un dividendo de ajuste en efectivo (el “Dividendo de Ajuste”). Tendrán derecho a recibir dicho pago todos los accionistas que sean titulares de acciones en el “record date” de la correspondiente edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible”. Todo ello con independencia de la opción de retribución que se elija. El Dividendo de Ajuste no se abonará a las acciones existentes en autocartera en el “record date” correspondiente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 148 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

El Dividendo de Ajuste tendrá la naturaleza de dividendo complementario o de pago a cuenta de dividendo, según se trate de la Primera Ejecución o de la Segunda Ejecución.

El Dividendo Complementario, el Dividendo a Cuenta y, en su caso, el Dividendo de Ajuste serán referidos conjuntamente como los “Dividendos” y, cada uno de ellos, indistintamente, como un “Dividendo”.

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(i) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

(ii) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 4.2 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

(iii) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según corresponda, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada Pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) determinará la procedencia del pago del Dividendo

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de Ajuste (y, en su caso, su importe), de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.1 siguiente.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos 8 y 9 del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada Ejecución, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (iii) anterior (esto es, recibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda) durante el denominado “Período Común de Elección”. Dicho período comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la del referido período de negociación.

Adicionalmente, si durante el Período Común de Elección los accionistas no comunican la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (i) anterior) y, en su caso, el abono del Dividendo de Ajuste.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (i) a (iii) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como se detalla en el apartado 3 posterior, si en la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la “Ley de Sociedades de Capital” para pagar el Dividendo a Cuenta (los “Requisitos”), la Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (el “Compromiso de Compra” y el “Precio Fijo de Compra”, respectivamente). De este modo, los accionistas podrán vender sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y recibir un importe en efectivo equivalente al que hubieran percibido como Dividendo a Cuenta.

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente que: (a) el Precio Fijo de Compra deberá estar alineado igualmente con el Dividendo Objetivo; y (b) la eventual diferencia que resulte, en su caso, por redondeos entre el importe del Precio Fijo de Compra y el Dividendo Objetivo se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste, siempre y cuando se cumplan los Requisitos en relación con su abono (que tendrá la naturaleza de pago a cuenta de dividendo).

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La Sociedad no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Sociedad totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que los titulares de derechos de asignación gratuita sólo podrán comunicar sus preferencias (en lo que a las opciones de retribución se refiere) a las entidades donde tienen depositados sus derechos durante el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por los eventuales incumplimientos en esta materia por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección, por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación al respecto deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario y, en su caso, de Dividendo de Ajuste, en la Primera Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario y, en su caso, de Dividendo de Ajuste, por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto 8 del orden de día y en este apartado.

En todo caso, se hace constar que en la Primera Ejecución el Dividendo Objetivo bruto por acción ascenderá a 0,427 euros.

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. Si optan por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas

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renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario ni, en su caso, a recibir el Dividendo de Ajuste. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Transcurrido el Período Común de Elección de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, que equivale a la suma del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, y procederá a su abono a través de las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) (“IBERCLEAR”). A estos efectos, se hace constar que la fecha de pago del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo Complementario. Finalmente, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario en la parte que corresponda a los accionistas que opten (expresa o tácitamente) por recibir acciones nuevas o por vender sus derechos de asignación en el mercado.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025 conforme a lo dispuesto en el punto 7 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario y, en su caso, al Dividendo de Ajuste.

2.2 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta y, en su caso, de Dividendo de Ajuste en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Segunda Ejecución por el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2026 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el “Dividendo a Cuenta”). En caso de que proceda el Dividendo de Ajuste, el importe bruto a pagar a los accionistas por este concepto será determinado en el momento en el que se realicen los cálculos para poner en marcha

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la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. Si optan por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta ni, en su caso, a recibir el Dividendo de Ajuste. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Una vez finalizado el Período Común de Elección de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, que equivale a la suma del Dividendo a Cuenta y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, y procederá a su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A estos efectos, se hace constar que la fecha de pago del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo a Cuenta. Finalmente, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo a Cuenta en la parte que corresponda a los accionistas que opten (expresa o tácitamente) por recibir acciones nuevas o por vender sus derechos de asignación en el mercado.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta y, en su caso, al Dividendo de Ajuste.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta (circunstancia que se comunicará al mercado), y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

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carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado. El Precio Fijo de Compra deberá estar alineado con el Dividendo Objetivo y cualquier diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste, siempre que se cumplan los Requisitos para su abono (que tendrá la naturaleza de pago a cuenta de dividendo).

El Compromiso de Compra tendrá por objeto los derechos de asignación gratuita de quienes figuren como titulares en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha correspondiente, de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los titulares de derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no podrán ejercitar el Compromiso de Compra ni recibir el Precio Fijo de Compra. Únicamente podrán monetizar su inversión vendiéndolos en el mercado durante el período de negociación o, alternativamente, optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

En relación con lo anterior, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con los requisitos legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la "Ley de Sociedades de Capital".

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la "Ley de Sociedades de Capital", se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que resulte de aplicación y que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones

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Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la “Ley de Sociedades de Capital”. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la “Ley de Sociedades de Capital”, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según la edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

$$
NAN = NTAcc / Núm. \text{ derechos}
$$

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

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Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por “Importe de la Opción” el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de Aumento de Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día (es decir, 3.150 y 2.150 millones de euros, respectivamente). El Importe de la Opción se fijará buscando la mayor aproximación posible al Dividendo Objetivo, de manera que el Dividendo bruto por acción esté alineado con el Dividendo Objetivo. Si –como consecuencia de las reglas de redondeo contenidas en las fórmulas a las que más adelante se hará referencia– la cifra resultante del dividendo bruto por acción no estuviera alineada con el Dividendo Objetivo, el Importe de la Opción será la cuantía mínima que, una vez aplicada a las anteriores fórmulas, permita aproximarse más al Dividendo Objetivo (sin exceder este) y la diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste.

Asimismo, “PreCot” será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) de las cinco sesiones bursátiles que determine el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) para fijar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir así calculado será objeto de redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una compañía de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Al tiempo de poner en marcha cada edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) analizará si –como consecuencia de las reglas de redondeo contempladas en la fórmula expuesta– la cifra resultante del dividendo bruto por acción excede del Dividendo Objetivo y, por tanto, no está alineada con éste. Si tras el análisis

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correspondiente, se llega a dicha conclusión, se declarará que procede el pago del Dividendo de Ajuste.

En virtud de lo expuesto, es posible que puedan darse los siguientes escenarios¹:

(a) Que no proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

En este caso, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, si en la Segunda Ejecución no se verifica el cumplimiento de los Requisitos, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

(b) Que proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

En este supuesto, el importe bruto por acción del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según corresponda, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, = PreCot / (Núm. derechos +1)

Asimismo, el importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula², redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo - PreCot / (Núm. derechos +1)

Finalmente, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o el Precio Fijo de Compra, en su caso, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula³, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

1 Cabe señalar que por la propia naturaleza y finalidad del Dividendo de Ajuste, en cada uno de estos escenarios, los cálculos se realizan utilizando un Importe de la Opción distinto, lo que conlleva la correspondiente variación en el Núm. derechos. Sin perjuicio de lo anterior, la retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad en ambos escenarios será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable en cada uno de ellos).

2 El importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo – Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda.

3 El importe bruto por acción del Dividendo también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo = Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, + Dividendo de Ajuste.

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Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1) + Dividendo de Ajuste

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente que el importe del Dividendo Complementario, del Dividendo a Cuenta o del Precio Fijo de Compra, según corresponda, sumado al importe del Dividendo de Ajuste nunca podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo –por tanto– estar alineado con éste. A estos efectos, se deja constancia de que en la Primera Ejecución el Dividendo Objetivo bruto por acción ascenderá a 0,427 euros.

El análisis para determinar si procede el pago del Dividendo de Ajuste se efectuará en cada edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026, lo cual –conforme a su calendario habitual–, previsiblemente tendrá lugar con ocasión de la adopción de los acuerdos o decisiones sociales mediante los que se determinan las cifras iniciales a efectos de poner en marcha cada Ejecución. El resultado de dicho análisis será, en todo caso, comunicado al mercado mediante la remisión de la correspondiente comunicación de otra información relevante, que se publicará en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Adicionalmente, se hace constar que, en estricto cumplimiento del artículo 94 de la “Ley de Sociedades de Capital” y para garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas, el Dividendo de Ajuste se abonaría a todos los accionistas que sean titulares de acciones de la Sociedad en el “record date” de la correspondiente edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, ello con independencia de la opción de retribución que hayan escogido bajo el sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, y con exclusión de las acciones existentes en autocartera en el “record date” de la correspondiente edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

Asimismo, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles que libremente determinen derivados del pago del Dividendo de Ajuste.

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula que resulte de aplicación conforme a lo establecido en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

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Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento.

La Sociedad renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven y podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda (incluyendo, en su caso, el Dividendo de Ajuste)—o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra—. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las Acciones Nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;

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(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o

(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y exclusivamente a favor de quienes se asignen originalmente los derechos de asignación gratuita, recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Cuando de acuerdo con lo dispuesto anteriormente resultara de aplicación el pago del Dividendo de Ajuste, éste será abonado a todos los accionistas de la Sociedad con independencia de la opción de retribución indicada en los apartados (a) a (c) anteriores que hayan escogido. Para evitar cualquier duda, y como se ha mencionado anteriormente, quienes adquieran derechos de asignación gratuita en el mercado no tendrán derecho a percibir el Dividendo de Ajuste (en caso de proceder su pago).

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ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que los titulares de derechos de asignación gratuita sólo podrán comunicar sus preferencias (en lo que a las opciones de retribución se refiere) a las entidades donde tienen depositados sus derechos durante el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección, por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2025, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las Acciones Nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a negociación y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de

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tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4.6 Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos seis años desde la finalización del correspondiente período de negociación de derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación pasarán a ser titularidad de la Sociedad, por aplicación analógica de lo dispuesto en el artículo 1.955 del “Código Civil”.

Asimismo, se hace constar que en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2025 en primera convocatoria bajo el punto 10 del orden del día, se introdujo una modificación del régimen aplicado hasta dicha fecha respecto de las acciones nuevas y no asignadas por causas no imputables a la Sociedad, emitidas en aumentos de capital ejecutados para implementar ediciones anteriores a la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2025 que se hallen pendientes de asignación. De esta forma:

(a) Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita de cada uno de los aumentos de capital ejecutados en cada una de las dos ediciones de los sistemas de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” de 2022, 2023 y 2024, comenzará a computar el plazo de seis años a la finalización del cual la Sociedad devendrá titular de las acciones nuevas que se hallaren pendientes de asignación.

(b) Transcurridos seis años desde el día 30 de mayo de 2025 (esto es, el 30 de mayo de 2031), la Sociedad devendrá titular de todas las acciones nuevas y no asignadas por causas no imputables a la Sociedad, emitidas en aumentos de capital ejecutados en las ediciones anteriores a 2022 del sistema “Iberdrola Dividendo Flexible” o “Iberdrola Retribución Flexible”, que se hallen pendientes de asignación.

En todo caso, durante los períodos de tiempo mencionados en los dos apartados anteriores, las acciones nuevas pendientes de asignación permanecerán a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

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consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada Ejecución deba llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, la facultad de realizar el análisis para determinar si el pago del Dividendo de Ajuste resulta de aplicación en cada una de las Ejecuciones, conforme a lo establecido en el apartado 4.1 anterior, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones, el del Dividendo Complementario y, en su caso, el del Dividendo de Ajuste).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2026, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la “Ley de Sociedades de Capital”, el Dividendo a Cuenta que será pagado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta incluyendo, en su caso, si resulta de aplicación el abono del Dividendo de Ajuste en el contexto de la Segunda Ejecución. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la “Ley de Sociedades de Capital”, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los Requisitos, apruebe el pago del Dividendo a Cuenta y, en su caso, del Dividendo de Ajuste y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad y, en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario, con los Aumentos de Capital y con el Dividendo de Ajuste quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitará las facultades que se le delegan o, en el caso de la

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Segunda Ejecución, no aprobara el pago del Dividendo a Cuenta y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

A estos efectos, se hace constar que el pago del Dividendo de Ajuste está intrínsecamente unido a cada una de las Ejecuciones, de forma que en caso de que no se lleve a cabo alguna de ellas, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas relativos al Dividendo de Ajuste respecto de la Ejecución de que se trate quedarán sin valor ni efecto alguno. Por otra parte, y como ya se ha indicado anteriormente, el Dividendo de Ajuste tendrá la naturaleza de dividendo complementario o de pago a cuenta de dividendo, según se trate de la Primera Ejecución o de la Segunda Ejecución.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.

(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.

(c) La Sociedad pagará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los Requisitos en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

(d) Si, tras efectuar el análisis establecido en el apartado 4.1 anterior, se determina que procede el pago del Dividendo de Ajuste, la Sociedad efectuará su pago en la fecha que se determine en el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones. Estarán legitimados para percibir el Dividendo de Ajuste todos los accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones de la Sociedad en el "record date" de la correspondiente edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible", ello con independencia de la opción de retribución que cada uno de ellos haya escogido bajo el sistema "Iberdrola Retribución Flexible", y con exclusión de las acciones existentes en autocartera en el "record date" de la correspondiente edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 148 de la "Ley de Sociedades de Capital".

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad

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de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los "Estatutos Sociales" para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.

(b) Analizar, respecto de cada una de las Ejecuciones, si procede el pago del Dividendo de Ajuste aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

(c) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Dividendo Objetivo, el Importe de la Opción con sujeción a los criterios anteriormente mencionados respecto del Dividendo Objetivo, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el importe del Dividendo de Ajuste, en su caso, el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

(d) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.

(e) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pagos en cada uno de los Pagos de Dividendos.

(f) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el "PreCot"; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el "PreCot", que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.

(g) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.

(h) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).

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(i) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate, fijar la fecha concreta de su abono y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, realizando todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo.

(j) Determinar, en su caso, el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de Ajuste, fijar la fecha concreta de su abono y efectuar su pago a través de las entidades participantes en IBERCLEAR, realizando todas las actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin de dicho pago.

(k) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.

(l) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran pagado a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.

(m) Dejar sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo de Ajuste como consecuencia de que: (i) no resulte de aplicación, de acuerdo con las reglas y criterios aquí establecidos; o (ii) el Consejo de Administración se abstenga de llevar a cabo una o ambas Ejecuciones.

(n) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025 conforme a lo dispuesto en el punto 7 del orden del día (es decir, el importe del Dividendo Complementario Total y, en su caso, del Dividendo de Ajuste), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

(o) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevarla a cabo, de forma total o parcial, dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

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(p) Dar una nueva redacción al artículo de los “Estatutos Sociales” que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.

(q) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de IBERCLEAR por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día.

(r) Si en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los Requisitos para el pago del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), determinar el Precio Fijo de Compra (que no podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo —por tanto— estar alineado con este) y, en su caso, el importe del Dividendo de Ajuste, hacer frente al Compromiso de Compra pagando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.

(s) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.

(t) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.

(u) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en

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IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta en relación con los Dividendos.

(v) Realizar cualesquiera actuaciones que resulten necesarias en relación con los procedimientos descritos en el apartado 4.6 anterior relativos a las Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares por causas no imputables a la Sociedad.

7. Ejemplos de cálculo relativos a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un primer ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución en el que se asume que no procede el pago del Dividendo de Ajuste. En este ejemplo, se determina el número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día, el importe nominal máximo del referido aumento, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y el Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería únicamente el Dividendo Complementario, al no proceder el pago del Dividendo de Ajuste).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Dividendo Objetivo es de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción es de 2.877 millones de euros.
El NTAcc es 6.575.000.000⁴.
Se asume un PreCot de 18,809 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia este precio de cotización de la acción de la Sociedad ya que, al aplicar las fórmulas correspondientes, no procede el pago del Dividendo de Ajuste).

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4 A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.877.000.000,00 / 18,809 = 152.958.689,988835 ≈ 152.958.689 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 152.958.689 = 42,9854625649936000 ≈ 43 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.575.000.000 / 43 = 152.906.976,744186 ≈ 152.906.976 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	18,809 / (43 + 1) = 0,427 euros
Dividendo Objetivo = Dividendo	0,427 euros = 0,427 euros

En consecuencia:

(a) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 152.906.976.

(b) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día ascendería a 114.680.232,00 euros (152.906.976 x 0,75).

(d) En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad renunciara a 32 derechos de asignación gratuita correspondientes a 32 acciones de la Sociedad de su propiedad con el fin de que el número de acciones a emitir fuera un número entero.

(e) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,427 euros brutos por acción.

(f) En este ejemplo, el Dividendo Complementario estaría alineado con el Dividendo Objetivo y, en consecuencia, no procedería el pago del Dividendo de Ajuste.

Adicionalmente, y con la misma finalidad, se incluye un segundo ejemplo de cálculo, relativo también a la Primera Ejecución, en el que se asume que sí resulta de aplicación el pago del Dividendo de Ajuste. En este caso, se determina el número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital social que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día,

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el importe nominal máximo del referido aumento, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, y el Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario más el Dividendo de Ajuste).

Tal y como se indicaba en el ejemplo anterior, los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de la Sociedad en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Dividendo Objetivo es de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción es de 2.924 millones de euros.
El NTAcc es 6.575.000.000⁵.
Se asume un PreCot de 19,120 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 9 de marzo de 2026 puesto que, además, de la aplicación de las fórmulas correspondientes, resulta de aplicación el pago del Dividendo de Ajuste).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.924.000.000,00 / 19,120 = 152.928.870,292887 ≈ 152.928.870 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 152.928.870 = 42,9938441315888000 ≈ 43 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.575.000.000 / 43 = 152.906.976,744186 ≈ 152.906.976 acciones (redondeado a la baja)

⁵ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	19,120 / (43 + 1) = 0,435 euros
Dividendo > Dividendo Objetivo	0,435 euros > 0,427 euros

Como resultado del cálculo realizado, en este ejemplo, se llega a la conclusión de que el Dividendo Complementario es superior al Dividendo Objetivo (y, por tanto, no está alineado con éste). En consecuencia, sería necesario fijar un nuevo Importe de la Opción que, siendo inferior al anterior y en la cuantía mínima, permita –una vez aplicadas las fórmulas de cálculo– la mayor aproximación posible al Dividendo Objetivo (sin exceder este) y la eventual diferencia que resulte por redondeos se compensaría mediante el pago del Dividendo de Ajuste, todo ello conforme a lo establecido en el apartado 4.1 anterior. En virtud de lo anterior, este ejemplo continuaría conforme a los siguientes términos:

El Dividendo Objetivo sigue siendo de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción pasa a ser de 2.858 millones de euros (esta es la cuantía mínima que, al aplicar las fórmulas de cálculo, permite aproximarse más al Dividendo Objetivo sin exceder este).
El NTAcc sigue siendo de 6.575.000.000⁶.
Se sigue asumiendo un PreCot de 19,120 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 9 de marzo de 2026).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.858.000.000,00 / 19,120 = 149.476.987,447699 ≈ 149.476.987 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 149.476.987 = 43,9867041205480000 ≈ 44 derechos (redondeado al alza)

⁶ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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| NAN = NTAcc / Núm. derechos | 6.575.000.000 / 44 = 149.431.818,181818
≈ 149.431.818 acciones
(redondeado a la baja) |
| --- | --- |
| Dividendo Complementario = [PreCot / (Núm. derechos +1)] | [19,120 / (44 + 1)] = 0,425 euros |
| Dividendo de Ajuste⁷ = Dividendo Objetivo – [PreCot / (Núm. derechos +1)] | 0,427 euros – [19,120 / (44 + 1)] = 0,002 euros |
| Dividendo⁸ = [PreCot / (Núm. derechos +1)] + Dividendo de Ajuste | [19,120 / (44 + 1)] + 0,002 = 0,427 euros |
| Dividendo Objetivo = Dividendo | 0,427 euros = 0,427 euros |

En consecuencia:

(a) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 149.431.818.

(b) El importe nominal máximo del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día ascendería a 112.073.863,50 euros (149.431.818 x 0,75).

(d) En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad renunciara a 8 derechos de asignación gratuita correspondientes a 8 acciones de la Sociedad de su propiedad con el fin de que el número de acciones a emitir fuera un número entero.

(e) El Dividendo de Ajuste, en este ejemplo, sería igual a 0,002 euros brutos por acción.

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7 Se alcanza el mismo resultado realizando el siguiente cálculo: Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo – Dividendo Complementario.

8 Se consigue el mismo resultado llevando a cabo el siguiente cálculo: Dividendo = Dividendo Complementario + Dividendo de Ajuste.

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(f) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,425 euros brutos por acción.
(g) En este ejemplo, la suma de los importes del Dividendo Complementario y del Dividendo de Ajuste sería igual al Dividendo Objetivo. En ningún caso dicha suma podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo estar alineada con éste.

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital vinculada al sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

PUNTO 10.1 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias (2,706 % del capital social).

ACUERDO

Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), en una o varias veces, en un máximo de 137.134.202,25 euros mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,706 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Cada una de las reducciones de capital que se ejecute al amparo de este acuerdo se denominará una "Reducción". Por su parte, el conjunto de todas las reducciones de capital que finalmente se ejecuten al amparo y durante la vigencia de este acuerdo se denominará la "Reducción de Capital".

Con sujeción a lo que luego se dirá, la Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

(a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:

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“Programa de Recompra”), y cuya posible puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, siempre y cuando el Consejo de Administración estime conveniente su lanzamiento; y

(ii) la liquidación de ciertos derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la “Liquidación de los Derivados”).

(b) La amortización de acciones propias existentes en autocartera tras el cierre de la sesión bursátil del día anterior al que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la “Autocartera”).

No obstante lo anterior, y siempre y cuando resulte más conveniente para el interés social, la Reducción de Capital también podrá llevarse a cabo –sin necesidad de poner en marcha el Programa de Recompra– mediante la amortización de acciones propias que se hubieran adquirido por la Sociedad conforme a la normativa aplicable y en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

Esta flexibilidad a la hora de ejecutar la Reducción de Capital contribuye a la correcta consecución del interés social de la Sociedad, debido a que resulta conveniente que el Consejo de Administración disponga de todos los mecanismos que resulten necesarios para: (a) implementar y ejecutar correctamente el Programa de Recompra que, en su caso, ponga en marcha tras la celebración de la Junta General de Accionistas; y/o (b) amortizar otras acciones propias adquiridas a través de otros mecanismos legales, tanto por lo que se refiere a la puesta en marcha del Programa de Recompra, como a la efectiva amortización de las acciones adquiridas y la correspondiente Reducción de Capital.

Sin perjuicio de otorgar una mayor flexibilidad al Consejo de Administración con respecto a los mecanismos para ejecutar la Reducción de Capital, su objeto, permanece inalterable y es coincidente con las reducciones de capital que la Sociedad ha venido ejecutando cada año desde 2013. En consecuencia, la finalidad perseguida por la Reducción de Capital sigue siendo mantener el número de acciones en circulación de la Sociedad sobre las que se calcula el beneficio por acción en torno a los 6.575 millones. Esta cifra representa un incremento de 335 millones de acciones respecto al número sobre el que se ha venido calculando el beneficio por acción desde el ejercicio 2013 (6.240 millones de acciones). Dicho aumento es consecuencia de la ampliación de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 22 de julio de 2025, en ejercicio de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024 bajo el punto 20 de su orden del día, la cual fue formalizada en dos escrituras públicas otorgadas el 23 y el 24 de julio de 2025 ante el notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón

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García de la Rasilla, bajo los números 3.850 y 3.866 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia.

Con la Reducción de Capital, se evita la dilución de la participación en el capital social que provoca la emisión de nuevas acciones como consecuencia de los aumentos de capital liberados que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual tiene un impacto positivo para los accionistas. Asimismo, la Reducción de Capital opera como una fórmula de remuneración del accionista –pilar esencial para la Sociedad–, complementaria respecto del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”, debido a que –mediante la amortización de las acciones propias– se produce un efecto de concentración del valor de las acciones de la Sociedad consustancial a la disminución del número de acciones en circulación, con el consiguiente incremento de ciertas ratios por acción.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la correspondiente cifra definitiva de la Reducción, se procedería a modificar el artículo 10 de los “Estatutos Sociales”, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Lanzamiento del Programa de Recompra

En el supuesto de que el Consejo de Administración decida lanzar el Programa de Recompra, sus términos y condiciones (incluyendo la fijación del número máximo de acciones que podrán ser adquiridas en el marco de este, la decisión de ejecutarlo total o parcialmente —o de no lanzarlo— y su período de vigencia), el importe máximo potencial de la Liquidación de los Derivados, así como las cifras definitivas de la Autocartera y la correspondiente Reducción, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

La Sociedad comunicará al mercado tanto la aprobación como, en su caso, la puesta en marcha del Programa de Recompra mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Ante un escenario en el que las condiciones desaconsejasen o impidiesen una puesta en marcha total o parcial del Programa de Recompra, incluyendo, sin carácter limitativo, circunstancias sobrevinidas, las condiciones del mercado, causas de la propia Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, el Consejo de Administración podría no ejecutar, total o parcialmente, el Programa de Recompra, informando de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas. En todo caso, en este supuesto, la Reducción de Capital se llevaría a cabo mediante la amortización de acciones propias que se hubieran adquirido por la Sociedad conforme a la normativa aplicable y en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

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Asimismo, el Consejo de Administración podrá interrumpir o finalizar anticipadamente la ejecución del Programa de Recompra en el supuesto de que concurriera algún motivo que así lo aconsejara o exigiera por razones de interés social.

3. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

El número de acciones total que la Sociedad podrá amortizar será el resultante de la suma de: (a) las acciones adquiridas, en su caso, a través del Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados; y (b) la Autocartera. Dicho número será como máximo de 182.845.603 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,706 % del capital social de la Sociedad (el "Límite Máximo").

Conforme a lo previsto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión celebrada el 17 de marzo de 2026, la potencial adquisición de las acciones propias en el marco del Programa de Recompra se efectuaría con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en los Reglamentos. Con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, y siempre y cuando el Consejo de Administración estimase conveniente la puesta en marcha del Programa de Recompra, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el "Límite Conjunto").

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la "Ley de Sociedades de Capital", que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

Por otro lado, si las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados excediesen el Límite Conjunto, se amortizaría la Autocartera y la totalidad de las acciones propias adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. Por su parte, de las acciones propias adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerá en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá amortizar acciones propias adquiridas conforme a la normativa aplicable, respetando siempre el Límite Máximo, y en los términos autorizados por la Junta General de Accionistas y la normativa aplicable.

4. Plazo para la Reducción de Capital

El plazo máximo para la ejecución de las Reducciones que finalmente se lleven al amparo de este acuerdo será de un año desde la adopción del mismo o hasta la

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fecha de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, en función de lo que ocurra antes.

Sin perjuicio de lo anterior, la Reducción en virtud de la cual se amortizarán, en su caso, las acciones propias adquiridas en el contexto del Programa de Recompra, deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización de dicho programa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

5. Procedimiento para la Reducción de Capital

Las acciones propias amortizadas en cada Reducción podrán: (a) haber sido adquiridas mediante el Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados, y/o formar parte de la Autocartera; o (b) ser otras acciones propias adquiridas legalmente por la Sociedad en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

6. Reservas con cargo a las que se realiza la Reducción de Capital

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital”.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la “Ley de Sociedades de Capital” en relación con la correspondiente Reducción.

7. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar tanto los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra, como las actuaciones, declaraciones y gestiones relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra, realizados hasta la fecha.

8. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior al establecido en este acuerdo, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, durante la vigencia del plazo de ejecución establecido y en la forma que estime más conveniente, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la Ley, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

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(a) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra (si el Consejo de Administración estima conveniente su puesta en marcha) y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; y negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.

(b) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos para cada Reducción, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra, si el Consejo de Administración estima conveniente su puesta en marcha, y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.

(c) Declarar cerrada y ejecutada cada Reducción acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad en cada Reducción, de acuerdo con los términos establecidos en este acuerdo.

(d) Fijar la cifra definitiva de cada Reducción en atención a lo previsto en este acuerdo, pudiendo acordar no ejecutar total o parcialmente el acuerdo (en el número de veces y en la forma que considere oportuna y más conveniente) si: (i) no se adquieren acciones propias para su amortización; o (ii) habiendo sido adquiridas con dicha finalidad, por circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, causas de la propia Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, lo aconsejasen por razones de interés social o impidiesen su ejecución, informando en todo caso de dicha decisión a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas; y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, incluyendo, sin limitación, la fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.

(e) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los “Estatutos Sociales” que fija el capital social para que refleje la cifra de capital social y el número de acciones en circulación resultantes tras cada Reducción.

(f) De conformidad con los términos del presente acuerdo, valorar y acordar la forma más adecuada para adquirir las acciones propias que son objeto de amortización en virtud de la Reducción de Capital, teniendo en cuenta en todo caso los objetivos con ella perseguidos.

(g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la correspondiente amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la correspondiente escritura de Reducción y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).

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(h) Realizar, en sus más amplios términos, cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la correspondiente Reducción ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la "Ley de Sociedades de Capital", las facultades a las que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos existentes o que pueden otorgarse en relación con el presente acuerdo.

PUNTO 10.2 DEL ORDEN DEL DÍA

Reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias.

ACUERDO

1. Reclasificación

Aprobar la reclasificación de la totalidad del saldo de la cuenta denominada "reserva por capital amortizado" (cuenta 1.142 del "Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad") que, a la fecha de este acuerdo, asciende a 1.932.897.242,42 euros para convertir dicho saldo en "reservas voluntarias" (cuenta 113 del "Plan General de Contabilidad") (la "Reclasificación") con objeto de poder disponer del importe de la "reserva por capital amortizado" libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día con cargo, parcialmente, a dichos importes.

2. Importe de la "reserva por capital amortizado" y procedimiento para la Reclasificación

En cada una de las reducciones de capital aprobadas desde 2013 por la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha dotado las correspondientes reservas por capital amortizado para excluir el derecho de oposición de los acreedores, de conformidad con el artículo 335.c) de la "Ley de Sociedades de Capital". Como consecuencia de las sucesivas dotaciones, el importe de la "reserva por capital amortizado" a 31 de diciembre de 2025 ascendía a 1.932.897.242,42 euros.

La Reclasificación se propone con la finalidad de poder disponer del importe de la "reserva por capital amortizado" libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se proponen bajo los puntos 8 y 9 del orden del día con cargo, parcialmente, a dichos importes. Asimismo, la Reclasificación mejorará la flexibilidad financiera de la Sociedad al permitir reutilizar recursos previamente bloqueados y optimizar los recursos propios.

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En aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital” solo es posible disponer de la “reserva por capital amortizado” con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social.

En virtud de lo anterior, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 319 en relación con el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital”, el acuerdo de Reclasificación se publicará utilizando, al menos, los siguientes medios:

(a) el Boletín Oficial del Registro Mercantil; y
(b) la página web corporativa de la Sociedad.

Adicionalmente, la Sociedad comunicará al mercado la aprobación de la Reclasificación mediante la remisión de la comunicación de otra información relevante correspondiente a los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, que se publicará en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Finalmente, de conformidad con los artículos 334 y 336, en relación con el artículo 335.c), de la “Ley de Sociedades de Capital”, los acreedores de la Sociedad cuyos créditos hayan nacido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de Reclasificación, no hayan vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos tendrán el derecho de oponerse al acuerdo de Reclasificación en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de Reclasificación. En consecuencia, la ejecución de la Reclasificación se llevará a cabo tras la conclusión del período del derecho de oposición de acreedores, y en todo caso, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 337 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

3. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, cuantas facultades fueran necesarias o convenientes para ejecutar la Reclasificación, efectuar la publicación de los anuncios legalmente exigidos para la ejecución de la Reclasificación y, en su caso, abonar los créditos de quienes ejerzan el derecho de oposición al acuerdo de Reclasificación o, alternativamente, garantizarlos suficientemente.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la “Ley de Sociedades de Capital”, las facultades a las que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos existentes o que pueden otorgarse en relación con el presente acuerdo.

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PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

Votación consultiva del “Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2025”.

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el “Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2025”.

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

Aprobar, de conformidad con lo previsto en los artículos 219 de la “Ley de Sociedades de Capital” y 49.4 de los “Estatutos Sociales” de “Iberdrola, S.A.” (“Iberdrola, S.A.” o la “Sociedad”), el establecimiento de un incentivo a largo plazo a liquidar de forma fraccionada y diferida mediante entregas de acciones de la Sociedad y dirigido a los consejeros ejecutivos, al personal directivo y a otros profesionales de Iberdrola, S.A. y aquellas sociedades pertenecientes al grupo del que Iberdrola, S.A. es sociedad dominante en el sentido establecido por la ley (el “Grupo Iberdrola” o el “Grupo”), distintas de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollan actividades reguladas en España (el “«LTIP Transformador» 2026-2028”), de acuerdo con los siguientes términos:

1. Descripción

Los conflictos regionales y las tensiones geopolíticas exponen fragilidades en el sistema energético mundial actual, lo que refuerza la necesidad de políticas más sólidas y mayores inversiones para acelerar y ampliar la transición a tecnologías más limpias, seguras y autónomas. A pesar de los desafíos del mercado, Iberdrola afronta los principales retos futuros del “Plan transformador” 2026-2028 en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con las redes eléctricas como gran vector de crecimiento.

Para potenciar e incentivar la velocidad en la consecución de los objetivos estratégicos (“pay for performance”) alineando los intereses de los directivos con los de los accionistas y considerando la ventaja competitiva existente, se requiere motivar, retener y fidelizar en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor. Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de liderazgo,

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experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación e innovación y han sido avalados por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.

El "LTIP Transformador" 2026-2028 se configura como un incentivo a largo plazo mediante la entrega de acciones vinculado al desempeño de la Sociedad en relación con el desarrollo de las Perspectivas 2026-2028 aprobadas por el Consejo de Administración y de sus eventuales actualizaciones presentadas ante inversores (las "Perspectivas 2026-2028"). El desempeño de la Sociedad a 31 de diciembre de 2028 se evaluará con base en los siguientes parámetros de tipo financiero, operativo y de sostenibilidad (los "Objetivos"), que proyectan un escenario ambicioso y retador para una compañía que no se conforma con proseguir su crecimiento rentable y una sólida posición financiera, sino que persigue continuar reforzando su liderazgo dentro del sector eléctrico, en un contexto de transformación hacia un modelo más regulado, con las redes eléctricas como gran vector de crecimiento y de consolidación en mercados clave y comprometida con la sostenibilidad:

Parámetros relacionados con objetivos financieros:

i. Se establece un objetivo de beneficio neto consolidado del Grupo Iberdrola en el ejercicio 2028 de más de 7.600 millones de euros.

Con respecto a las previsiones del plan 2023-2025, supone un incremento superior al 40 %. Con respecto al cierre del ejercicio 2025, superando expectativas con un beneficio neto récord de 6.285 millones de euros, representa un crecimiento del 21 %.

Se entenderá que este parámetro no está cumplido si la cifra de beneficio neto consolidado del ejercicio 2028 no alcanza los 7.000 millones de euros.

ii. Maximizar la rentabilidad total para el accionista de Iberdrola durante el período 2026-2028, tomando como referencia comparativa el desempeño de los líderes del índice EURO STOXX Utilities.

Este objetivo se enmarca en la clara vocación de la Sociedad por consolidar su posición de liderazgo tras años de inversión, crecimiento sostenido y creación de valor que han situado a Iberdrola en niveles de liderazgo reconocibles incluso en sus múltiplos de mercado —como refleja un PER diferencial (21x) frente al promedio del índice (13x)— y que evidencian la confianza del mercado en su trayectoria y fortaleza estratégica.

A partir de esta posición de referencia, el objetivo es reforzar la posición competitiva al cierre del ejercicio 2028, situándose entre las tres primeras compañías dentro de los líderes del índice EURO STOXX Utilities en términos de rentabilidad total para el accionista.

Se entenderá que este parámetro no está cumplido si, al cierre del ejercicio 2028, Iberdrola no se sitúa entre las cinco compañías con mayor rentabilidad total para el accionista dentro de los líderes del índice EURO STOXX Utilities.

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iii. Mantener la solidez financiera medida a través de la calificación crediticia ("rating") a largo plazo de la Sociedad. Así, se fija como objetivo mantener las siguientes calificaciones crediticias a largo plazo de la Sociedad al cierre del ejercicio 2028 según, al menos, dos de las tres agencias: BBB+ según Standard & Poor's, Baa1 según Moodys' y BBB+ según Fitch Ratings.

Se entenderá que este parámetro no está cumplido si al cierre del ejercicio 2028 la calificación crediticia a largo plazo de la Sociedad según, al menos, dos de las tres agencias es inferior a los siguientes niveles: BBB+ según Standard & Poor's, Baa1 según Moodys' o BBB+ según Fitch Ratings.

Parámetros relacionados con objetivos de sostenibilidad

i. Contribuir a la mejora de la competitividad, la seguridad y autonomía energética y la sostenibilidad en los principales mercados en los que opera Iberdrola.

Para ello, se establece como objetivo que, a cierre de 2028, y tras la evaluación realizada por el Consejo de Administración, se verifique el cumplimiento de las Perspectivas 2026-2028 orientadas a reforzar la competitividad y la asequibilidad del sistema, impulsar el desarrollo industrial y fortalecer la seguridad y la autonomía energética en los principales mercados en los que opera Iberdrola, con especial foco en el negocio regulado de redes como destino clave de la inversión.

Se entenderá que el objetivo no está cumplido si a cierre de 2028, tras la evaluación realizada por el Consejo de Administración, se verifica que no se han alcanzado las Perspectivas 2026-2028 orientadas a reforzar la competitividad y la asequibilidad del sistema, impulsar el desarrollo industrial y fortalecer la seguridad y la autonomía energética en los principales mercados en los que opera Iberdrola, con especial foco en el negocio regulado de redes como destino clave de la inversión.

ii. Número de proveedores sujetos a políticas y estándares de sostenibilidad considerando la estrategia inversora.

Se marca como objetivo conseguir que, en 2028, al menos el 85 % de los proveedores principales del Grupo Iberdrola (aquellos con un volumen de facturación con el Grupo Iberdrola superior a un millón de euros) estén sujetos a estas políticas. Ello representa mantener el mismo porcentaje del objetivo análogo del Bono Estratégico 2023-2025 aun cuando en el periodo 2026-2028 se transforma el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con las redes eléctricas como gran vector de crecimiento, implicando un diferente "mix" de la cadena de suministro, así como unos plazos diversos en el proceso de aprovisionamiento.

Se entenderá que este parámetro no está cumplido si al cierre del ejercicio 2028 el porcentaje es inferior al 80 %.

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El peso específico de cada uno de estos parámetros en la evaluación global del desempeño en el período 2026-2028 será:

del 75 % para los parámetros relacionados con objetivos financieros:
40 % para el parámetro de beneficio neto consolidado del Grupo Iberdrola.
20 % para el parámetro de rentabilidad total para el accionista de la Sociedad.
15 % para el parámetro de mantener la solidez financiera.
del 25 % para los parámetros relacionados con objetivos de sostenibilidad:
12,5% para el parámetro de contribución a la mejora de la competitividad, la seguridad y autonomía energética y la sostenibilidad en los principales mercados en los que opera Iberdrola.
12,5% para el parámetro de número de proveedores sujetos a políticas y estándares de sostenibilidad.

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. podrá autorizar que las sociedades "subholding" establezcan parámetros adicionales relacionados con objetivos financieros, operativos y de sostenibilidad complementarios a los anteriormente indicados para el Grupo Iberdrola, referidos al ámbito de sus respectivos subgrupos de sociedades y alineados igualmente con los objetivos globales de las Perspectivas 2026-2028 para el devengo del "LTIP Transformador" 2026-2028 por los consejeros ejecutivos, el personal directivo y a otros profesionales de sus respectivos perímetros societarios que sean beneficiarios de dicho programa retributivo, cuya ponderación no podrá exceder del 50 % del incentivo total máximo a percibir.

2. Beneficiarios

El "LTIP Transformador" 2026-2028 está dirigido a los consejeros ejecutivos, al personal directivo y a otros profesionales de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, –distintas de las sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen actividades reguladas en España– que, por su posición o por su responsabilidad, se considere que contribuyen de manera decisiva a la creación de valor sostenible y sean adscritos al "LTIP Transformador" 2026-2028 durante su periodo de evaluación, en virtud de los acuerdos que, en ejecución de este, adopte el Consejo de Administración. El "LTIP Transformador" 2026-2028, integra adicionalmente las empresas Avangrid, Inc., Neoenergia S.A., Electricity North West Limited y sus respectivas sociedades filiales, que contaban con sus propios planes de retribución variable a largo plazo (LTIPs) en el periodo 2023-2025, por lo que el número máximo de beneficiarios es de 400, que, en proporción, es similar al del Bono Estratégico 2023-2025.

No podrán participar como beneficiarios del "LTIP Transformador" 2026-2028 el personal directivo y otros profesionales del Grupo Iberdrola adscritos a direcciones o

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áreas con dependencia jerárquica del presidente del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. y funcional de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo o direcciones o áreas vinculadas a la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A. o de los órganos equivalentes de las sociedades "subholding" correspondientes, incluyendo las de Auditoría Interna y Riesgos y Cumplimiento, con el fin de velar por la necesaria autonomía e independencia de estas funciones que se integran en la segunda y tercera líneas de defensa y reforzar la eficacia del sistema de control interno del Grupo Iberdrola.

3. Importe

El número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del "LTIP Transformador" 2026-2028 será de 20.000.000 acciones, equivalente al 0,30 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo, de las que corresponderán a los consejeros ejecutivos que lo sean en cada momento, hasta el 25%, equivalentes al 0,07 % del capital social.

El "LTIP Transformador" 2026-2028 integra adicionalmente las empresas Avangrid, Inc., Neoenergia, S.A., Electricity North West Limited y sus respectivas sociedades filiales, que contaban con sus propios planes de retribución variable a largo plazo (LTIPs) en el periodo 2023-2025, por lo que el número máximo de acciones a entregar al conjunto de beneficiarios es, en proporción, similar al Bono Estratégico 2023-2025.

4. Plazo de duración del "LTIP Transformador" 2026-2028

El "LTIP Transformador" 2026-2028 tiene una duración de seis años y está estructurado en dos periodos temporales siendo cada uno de ellos independiente del otro. El primer periodo se extiende entre los ejercicios 2026 y 2028 y constituirá el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el "LTIP Transformador" 2026-2028 (el "Periodo de Evaluación"). En el segundo periodo, comprendido entre los ejercicios 2029 y 2031, se producirá mediante la entrega de acciones de Iberdrola, S.A. a cada beneficiario de forma diferida en dichos tres años (el "Periodo de Liquidación").

5. Evaluación, liquidación, cancelación y reembolso

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, la evaluación del desempeño de la Sociedad respecto a los Objetivos del "LTIP Transformador" 2026-2028 y determinar su grado de consecución.

En la citada evaluación global del desempeño deberán tomarse en cuenta las eventuales circunstancias sobrevinidas, ya sean de entorno o de negocio, con posterioridad a la aprobación de este "LTIP Transformador" 2026-2028 que tengan un impacto material, positivo o negativo, en las Perspectivas 2026-2028 o en las principales variables financieras y de sostenibilidad de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, una modificación sustancial de las Perspectivas 2026-2028, la variación de las hipótesis macroeconómicas, políticas y regulatorias consideradas en su

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configuración, operaciones corporativas, fusiones, escisiones, adquisiciones o dividendos extraordinarios, etc.).

Finalizado el Período de Evaluación, el "LTIP Transformador" 2026-2028 se devengará y liquidará anualmente durante el Período de Liquidación, esto es, en el primer semestre del año 2029 y en el primer trimestre de los años 2030 y 2031. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante los años 2030 y 2031 y con motivo de cada entrega de acciones, se valorará si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente a cada ejercicio y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones de Iberdrola, S.A. ya entregadas (o su importe en metálico) y de las retenciones o ingresos a cuenta de impuestos satisfechos en los supuestos de; (i) reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable; (ii) situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante resolución judicial firme; así como (iii) mala conducta, entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la Sociedad, declarado en los tres siguientes ejercicios mediante resolución judicial firme.

Asimismo, la documentación de desarrollo del "LTIP Transformador" 2026-2028 preverá las correspondientes cláusulas de cancelación ("malus") y reembolso ("clawback") estableciendo los supuestos en los que podrá cancelarse la entrega al beneficiario de las acciones pendientes de liquidación y demandar la recuperación total o parcial de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) así como el procedimiento para su aplicación. Esta documentación también podrá contemplar supuestos extraordinarios y justificados de vencimiento anticipado del "LTIP Transformador" 2026-2028 y la posibilidad de que en dichos casos el Consejo de Administración pueda acordar excepcionalmente la liquidación del "LTIP Transformador" 2026-2028 en efectivo, a cuyos efectos se tomará como valor de referencia de la acción su cotización de cierre del primer día hábil del período de evaluación.

Los directivos, sean o no consejeros, así como la alta dirección, beneficiarios del "LTIP Transformador" 2026-2028, a los que resulte de aplicación la "Política de remuneraciones de los consejeros y directivos" no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de cinco años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a cinco veces su remuneración fija anual o salvo que el Consejo de Administración lo autorice cuando concurran circunstancias excepcionales.

El personal directivo y otros profesionales beneficiarios del "LTIP Transformador" 2026-2028, distintos de los indicados en el párrafo anterior, no podrán transferir las acciones entregadas durante un período de cuatro años salvo que sean titulares, directa o indirectamente, de un número de acciones equivalente a dos veces su

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remuneración fija anual o salvo que el Consejo de Administración lo autorice cuando concurran circunstancias excepcionales.

6. Otros requisitos para la percepción del “LTIP Transformador” 2026-2028

Para tener derecho a la percepción del “LTIP Transformador” 2026-2028 será necesario, además del cumplimiento de los Objetivos, que el beneficiario haya alcanzado sus objetivos personales y, por tanto, haya percibido retribución variable anual en cada uno de los ejercicios del Periodo de Evaluación y del Periodo de Liquidación. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de que el nivel de desempeño del beneficiario durante el Período de Evaluación o el Periodo de Liquidación se considere insuficiente, el beneficiario no tendrá derecho a percibir el “LTIP Transformador” 2026-2028.

7. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para implementar, desarrollar, formalizar, ejecutar y liquidar el “LTIP Transformador” 2026-2028, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.bis.l) de la “Ley de Sociedades de Capital”, las siguientes facultades:

(a) designar a los beneficiarios del “LTIP Transformador” 2026-2028, ya sea en el momento de su establecimiento o con posterioridad y determinar el número máximo de acciones asignadas a cada beneficiario;

(b) revocar, en su caso, las designaciones y asignaciones de acciones previamente realizadas, cuando resulte procedente;

(c) fijar los términos y condiciones del “LTIP Transformador” 2026-2028 en todo lo no previsto en este acuerdo y elaborar los correspondientes reglamentos para su regulación, así como conocer, en su caso, los reglamentos que aprueben las sociedades “subholding” para la implementación del referido programa retributivo en sus respectivos ámbitos, todo ello, en el marco de los contratos vigentes con los beneficiarios incluyendo, entre otros aspectos, los supuestos de liquidación anticipada;

(d) formalizar e implementar el “LTIP Transformador” 2026-2028 en la forma que considere conveniente, llevando a cabo todas las actuaciones necesarias para su mejor ejecución;

(e) redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes, ante cualquier organismo público o privado para la implementación y ejecución del “LTIP Transformador” 2026-2028;

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(f) realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo, entidad o registro público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implementación y ejecución del “LTIP Transformador” 2026-2028;

(g) designar, en su caso, la entidad o entidades bancarias, depositarias o custodias que deban prestar sus servicios a la Sociedad en relación con la formalización y administración del “LTIP Transformador” 2026-2028 y negociar, pactar y suscribir los correspondientes contratos con la entidad o entidades bancarias así seleccionadas, así como aquellos otros contratos o acuerdos que sean convenientes con cualesquiera otras entidades y, en su caso, con los beneficiarios, para la implementación y ejecución del “LTIP Transformador” 2026-2028, en los términos y condiciones que estime adecuados;

(h) evaluar el grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincule el “LTIP Transformador” 2026-2028 y proceder a su liquidación, para lo que podrá contar, en su caso, con el asesoramiento de un experto independiente; y

(i) en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implementación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del “LTIP Transformador” 2026-2028.

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

“Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”.

ACUERDO

Aprobar la “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la “Ley de Sociedades de Capital”, la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” será aplicable desde la fecha de su aprobación para el ejercicio 2026, y para los ejercicios 2027, 2028 y 2029.

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PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente.

ACUERDO

Reelegir a doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.

ACUERDO

Reelegir a doña Isabel García Tejerina como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente.

ACUERDO

Reelegir a don Anthony L. Gardner como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente.

ACUERDO

Ratificar el nombramiento de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera designada por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, en la reunión celebrada el 17 de marzo de 2026 y reelegirla, también previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

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PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero ejecutivo.

ACUERDO

Ratificar el nombramiento de don Pedro Azagra Blázquez como consejero designado por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado, previo informe de la Comisión de Nombramientos, en la reunión celebrada el 24 de junio de 2025 y reelegirlo, también previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de ejecutivo.

PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO 20 DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para adquirir acciones propias.

ACUERDO

Autorizar expresamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en los artículos 146, 509 y concordantes de la “Ley de Sociedades de Capital”, en las siguientes condiciones:

(a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sus sociedades dependientes en los mismos términos de este acuerdo. Quedan excluidas de esta autorización las sociedades dependientes que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la “Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico” y en la “Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos”.

(b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.

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(d) Las adquisiciones a título oneroso no podrán realizarse a un precio superior al más elevado entre el precio de la última operación independiente y la oferta independiente más alta en ese momento en el centro de negociación donde se efectúe la adquisición. El precio mínimo será el valor nominal de la acción.

(e) Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años desde la fecha de aprobación de este acuerdo, pudiendo llevarse a cabo adquisiciones derivativas de acciones en cualquier momento y cuantas veces se estime oportuno.

(f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

Se hace constar expresamente que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta autorización podrán destinarse:

(i) a la reducción del capital social mediante su amortización;

(ii) a su entrega a profesionales o a administradores de la Sociedad o de sus filiales, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que sean titulares;

(iii) al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital social de la Sociedad, tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos;

(iv) a su enajenación por cualquier título; o

(v) a cualquier otra finalidad que no sea contraria a la legislación vigente en cada momento.

En el marco de esta autorización, el Consejo de Administración podrá acordar la puesta en marcha de programas de recompra de acciones propias dirigidos a todos los accionistas de conformidad con lo establecido en el artículo 5 del Reglamento (UE) N° 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado, y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento sobre el abuso de mercado en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización, así como con otro mecanismo o procedimiento de recompra con similar finalidad. El propósito de dichos programas de recompra podrá ser: (1) una posterior reducción del capital social de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas, previo acuerdo de la Junta General de Accionistas (como la que

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se somete a la aprobación de esta Junta General bajo el punto 10.1 del orden del día); o (2) cualquier otro de los previstos en la normativa aplicable.

Esta autorización ampara, asimismo, la ejecución de los programas de recompra que el Consejo de Administración haya aprobado hasta el momento de adopción de este acuerdo con base en la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2022, en segunda convocatoria, bajo el punto 19 del orden del día (la “Autorización de 2022”).

Adicionalmente, esta autorización podrá ser utilizada para la adquisición de acciones propias con cualquier otra finalidad o a través de otros procedimientos que el Consejo de Administración pueda determinar en cada momento, pudiendo igualmente acordar la modalidad, la forma y el procedimiento a través del cual se lleven a cabo las operaciones sobre acciones propias.

Esta autorización, desde el momento de su aprobación, revoca y deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la Autorización de 2022.

PUNTO 21 DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente ejecutivo, al consejero delegado, al secretario general y del Consejo de Administración y a la vicesecretaria del Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) para que cualquiera de ellos pueda:

(a) Formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo la correspondiente inscripción en el Registro Mercantil, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil.

(b) Aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 de las sociedades “subholding” y de las demás sociedades dependientes de la Sociedad, que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales.

(c) Depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría.

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(d) Depositar el “Estado de Información no Financiera (EINF) Consolidado e Información sobre sostenibilidad” correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2025 en el Registro Mercantil, así como en los organismos que se considere oportunos.

(e) Gestionar el pago del dividendo de involucración al que se refiere el punto 6 del orden del día.

(f) Ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la “Política de remuneración del accionista”.

(g) Ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, al que se refiere el punto 10.1 del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la “Política de remuneración del accionista” y la reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias prevista en el punto 10.2 del orden del día.

(h) Inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos 14 a 19 del orden del día.

(i) En cumplimiento de lo previsto en el artículo 16 del “Reglamento de la Junta General de Accionistas”, donar a una organización sin ánimo de lucro o destinar a cualquier otro fin social que consideren apropiado los remanentes del material promocional y de los obsequios de valor simbólico entregados para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General.

(j) De conformidad con lo establecido en los “Principios éticos y básicos de gobernanza y de sostenibilidad del Grupo Iberdrola”, recabar y conocer la opinión y expectativas de sus accionistas y sus demás Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones.

(k) Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas.

(l) Sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

En Bilbao, a 17 de marzo de 2026

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29 de mayo 2026

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

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Informe del Consejo de Administración | 1

Índice

Objeto del informe ... 2
Finalidad, justificación y estructura de las propuestas ... 2
2.1. Finalidad y justificación de las propuestas ... 2
2.2. Estructura de las propuestas ... 3
Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital ... 6
3.1. Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva ... 7
3.2. Derechos de asignación gratuita ... 10
3.3. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo en las Ejecuciones. Importe total del Dividendo en cada una de las Ejecuciones ... 12
3.4. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución ... 15
3.5. Derechos de las Acciones Nuevas ... 16
3.6. Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital ... 17
3.7. Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares ... 17
3.8. Régimen fiscal ... 18
3.9. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones ... 23
3.10. Admisión a negociación de las Acciones Nuevas ... 25
Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas ... 25

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Propuestas de aumentos de capital liberados del
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Informe del Consejo de Administración | 2

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL “IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE” INCLUIDOS EN LOS PUNTOS 8 Y 9 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

De conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la “Ley de Sociedades de Capital”, este informe se formula por el Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”) para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”» (los “Términos Comunes”).

En virtud de los referidos artículos de la “Ley de Sociedades de Capital”, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital social y su respectiva ejecución suponen la modificación del artículo de los “Estatutos Sociales” que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que las motiva, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1. Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” refleja la voluntad de la Sociedad de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, ofrece a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas o bien de monetizar el importe de su retribución.

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Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través del pago de un dividendo complementario, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas, o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2026, que será acordado por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, dichos accionistas tendrán la opción de vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 7 del orden del día de la Junta General de Accionistas (el “Dividendo Complementario”), el Consejo de Administración acuerde, con anterioridad al 31 de diciembre de 2026, pagar una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2026 (el “Dividendo a Cuenta”) que estará sujeto en todo caso al cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 277 de la “Ley de Sociedades de Capital” (los “Requisitos”).

No obstante lo anterior, si en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos que se exponen más adelante (el “Compromiso de Compra” y el “Precio Fijo de Compra”, respectivamente).

2.2. Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la “Ley de Sociedades de Capital” (cada aumento de capital social será referido como un “Aumento de Capital” y, conjuntamente, como los “Aumentos de Capital”), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente. En particular:

(a) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (la “Primera Ejecución”), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se propone bajo el punto 8 del orden del día, conjuntamente con el pago del Dividendo Complementario.

(b) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026 (la “Segunda Ejecución”), conjuntamente con la Primera Ejecución, las “Ejecuciones” y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una “Ejecución”), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital propuesto bajo el punto 9 del orden del día, conjuntamente con el pago del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los Requisitos. De no cumplirse, se ejecutará el Compromiso de Compra.

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Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2026 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2027.

Asimismo, se propone introducir una modificación en el sistema “Iberdrola Retribución Flexible” (la “Modificación”) para asegurar que la retribución a través del sistema esté alineada con el importe objetivo bruto por acción que la Sociedad considere conveniente distribuir para cumplir con la “Política de remuneración del accionista” y potenciar la creación de valor a largo plazo para los accionistas (el “Dividendo Objetivo”). De este modo, la Modificación garantizará que el dividendo por acción siempre esté alineado con el Dividendo Objetivo.

Los beneficiarios últimos de la Modificación serán los accionistas de la Sociedad, al incrementar la capacidad de la Sociedad para mantener un crecimiento sostenido del dividendo en línea con los resultados –como suele ser habitual en la Sociedad–. Además, la Modificación refuerza la posición financiera de la Sociedad y supone una oportunidad de mejora en la planificación estratégica de los objetivos financieros y no financieros de la Sociedad que buscan siempre: (i) la maximización del interés social; (ii) la mejora de la rentabilidad; y (iii) la creación de valor sostenible para los accionistas y los colectivos relacionados con la actividad empresarial de la Sociedad, todo ello en línea con lo establecido en la “Política de remuneración del accionista”. En definitiva, la Modificación se realiza en el mejor interés de la Sociedad y, en última instancia, de sus accionistas, evitando desviaciones al alza del dividendo que perjudiquen la eficiencia y sostenibilidad a largo plazo de la “Política de remuneración del accionista”.

El Dividendo de Ajuste tendrá la naturaleza de dividendo complementario o de pago a cuenta de dividendo, según se trate de la Primera Ejecución o de la Segunda Ejecución.

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ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas. Esta es la opción que aplica por defecto.

(ii) Transmitir durante el período de negociación sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada pago del Dividendo y de cada Aumento de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) determinará la procedencia del pago del Dividendo de Ajuste (y, en su caso, su importe), de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.1 siguiente.

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Asimismo, tal y como se ha mencionado, si en la Segunda Ejecución no se cumplieran los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán vender sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y recibir un importe en efectivo equivalente al que hubieran percibido como Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.8 siguiente.

Igualmente, la Sociedad declina cualquier tipo de responsabilidad como consecuencia de que las entidades depositarias no transmitan en forma y plazo las solicitudes de elección efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita. En este sentido, téngase en cuenta que, en caso de que las elecciones de los titulares de derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Sociedad totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Además, se hace constar que los titulares de derechos de asignación gratuita sólo podrán comunicar sus preferencias (en lo que a las opciones de retribución se refiere) a las entidades donde tienen depositados sus derechos durante el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por los eventuales incumplimientos en esta materia por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección, por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación al respecto deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

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3.1. Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro; por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que resulte de aplicación según lo que se indica en este apartado, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las “Acciones Nuevas”, y cada una de ellas, individualmente, como una “Acción Nueva”). Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior):

$$
NAN = NTAcc / Núm. \text{ derechos}
$$

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;
NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

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Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día (es decir, 3.150 y 2.150 millones de euros, respectivamente). El Importe de la Opción se fijará buscando la mayor aproximación posible al Dividendo Objetivo, de manera que el Dividendo bruto por acción esté alineado con el Dividendo Objetivo. Si —como consecuencia de las reglas de redondeo contenidas en las fórmulas a las que más adelante se hará referencia— la cifra resultante del dividendo bruto por acción no estuviera alineada con el Dividendo Objetivo, el Importe de la Opción será la cuantía mínima que, una vez aplicada a las anteriores fórmulas, permita aproximarse más al Dividendo Objetivo (sin exceder este) y la diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste.

Al tiempo de poner en marcha cada edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) analizará si —como consecuencia de las reglas de redondeo contempladas en la fórmula expuesta— la cifra resultante del dividendo bruto por acción excede del Dividendo Objetivo y, por tanto, no está alineada con éste. Si tras el análisis correspondiente, se llega a dicha conclusión, se declarará que procede el pago del Dividendo de Ajuste.

En virtud de lo expuesto, es posible que puedan darse los siguientes escenarios¹:

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¹ Cabe señalar que por la propia naturaleza y finalidad del Dividendo de Ajuste, en cada uno de estos escenarios, los cálculos se realizan utilizando un Importe de la Opción distinto, lo que conlleva la correspondiente variación en el Núm. derechos. Sin perjuicio de lo anterior, la

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(a) Que no proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

(b) Que proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, = PreCot / (Núm. derechos +1)

Asimismo, el importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula², redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo - PreCot / (Núm. derechos +1)

Finalmente, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate, o el Precio Fijo de Compra, en su caso, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula³, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1) + Dividendo de Ajuste

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente que el importe del Dividendo Complementario, del Dividendo a Cuenta o del Precio Fijo de

retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad en ambos escenarios será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable en cada uno de ellos).

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Compra, según corresponda, sumado al importe del Dividendo de Ajuste, nunca podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo —por tanto— estar alineado con éste.

El análisis para determinar si procede el pago del Dividendo de Ajuste se efectuará en cada edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026, lo cual —conforme a su calendario habitual—, previsiblemente tendrá lugar con ocasión de la adopción de los acuerdos o decisiones sociales mediante los que se determinan las cifras iniciales a efectos de poner en marcha cada Ejecución. El resultado de dicho análisis será, en todo caso, comunicado al mercado mediante la remisión de la correspondiente comunicación de otra información relevante, que se publicará en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Asimismo, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en “Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.” (Sociedad Unipersonal) (“IBERCLEAR”) podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles que libremente determinen derivados del pago del Dividendo de Ajuste.

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluyen dos ejemplos de cálculo (en función de si procede o no el pago del Dividendo de Ajuste) del número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el Aumento de Capital propuesto en el punto 8 del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, así como la procedencia del pago del Dividendo de Ajuste y, en su caso, su importe, junto con el resto de los extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2. Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

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Se entenderá que los accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo (total o parcialmente) mediante el cobro del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según la edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” de que se trate, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en IBERCLEAR procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula que resulte de aplicación conforme a lo establecido en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva a cambio de un número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

Si el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Sociedad (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

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la ejecución del acuerdo de reducción de capital social, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda (incluyendo, en su caso, el Dividendo de Ajuste) –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las Acciones Nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan. Para evitar cualquier duda, y como se ha mencionado anteriormente, quienes adquieran derechos de asignación gratuita en el mercado no tendrán derecho a percibir el Dividendo de Ajuste (en caso de proceder su pago).

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una Acción Nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una Acción Nueva; (b) transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); o (c) optar por recibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según la edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” de que se trate.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de Acciones Nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo en las Ejecuciones. Importe total del Dividendo en cada una de las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, por acción determinado. El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario o de Dividendo a Cuenta, en función de la edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” de que se trate, por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada

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una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según la edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible" de que se trate, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

No obstante lo anterior, cuando proceda el pago del Dividendo de Ajuste, el importe bruto por acción de este dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula⁴, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo - PreCot / (Núm. derechos +1)

Al proceder el pago del Dividendo de Ajuste, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula⁵, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1) + Dividendo de Ajuste

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar expresamente que el importe del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según corresponda, sumado al importe del Dividendo de Ajuste nunca podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo –por tanto– estar alineado con éste. A estos efectos, se deja constancia de que en la Primera Ejecución el Dividendo Objetivo bruto por acción ascenderá a 0,427 euros.

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración acordará el pago del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2026 con sujeción en todo caso al cumplimiento de los Requisitos⁶.

4 El importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo – Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda.

5 El importe bruto por acción del Dividendo también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo = Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, + Dividendo de Ajuste.

6 Si no se hubieran cumplido los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del

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Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. Si optan por recibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, por acción respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

Una vez finalizado el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo, que equivale a la suma del Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, de cada una de las Ejecuciones y procederá a su abono a través de las entidades participantes en IBERCLEAR. A estos efectos, se hace constar que la fecha de pago del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda. Finalmente, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará sin efecto el acuerdo de pago del correspondiente Dividendo en la parte que corresponda a los accionistas que opten (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas o vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado y/o por no resultar procedente el pago del Dividendo de Ajuste.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario sumado al importe del Dividendo de Ajuste, en su caso), se determinará el importe total agregado pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025 conforme a lo dispuesto en el punto 7 del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

Dividendo a Cuenta por acción (ver apartado 3.4 posterior) y se calculará con la misma fórmula. Como ya se ha indicado, el Precio Fijo de Compra deberá estar alineado con el Dividendo Objetivo y cualquier diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste, siempre que se cumplan los Requisitos para su abono.

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En consideración a cuanto antecede, se hace constar que:

(a) El importe bruto total del Dividendo Complementario resultará de multiplicar:

(i) la cantidad bruta por acción del Dividendo Complementario; por
(ii) el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la Primera Ejecución.

(b) El importe bruto total del Dividendo a Cuenta será el resultado de la multiplicación de:

(i) la cantidad bruta por acción del Dividendo a Cuenta; por
(ii) el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de la Segunda Ejecución.

(i) la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago de Dividendo de Ajuste, abonaría la Sociedad en el marco de la Primera Ejecución y/o Segunda Ejecución, y que será la que determine el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) de conformidad con lo dispuesto en los Términos Comunes; por
(ii) el número total de acciones en circulación de la Sociedad en el "record date" de la correspondiente Ejecución (con exclusión de las acciones existentes en autocartera en dicha fecha, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la "Ley de Sociedades de Capital").

3.4. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como se ha adelantado, si en la Segunda Ejecución no se cumplen los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará con la misma fórmula que determina el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, para que el importe recibido por los accionistas sea equivalente al que hubieran percibido en caso de proceder el pago del Dividendo a Cuenta. Dicho precio se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado. El Precio Fijo de Compra deberá estar alineado con el Dividendo Objetivo y cualquier diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste, siempre que se

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cumplan los Requisitos para su abono (que tendrá la naturaleza de pago a cuenta de dividendo).

La Sociedad renunciará a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

3.5. Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

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3.6. Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025 que ha sido auditado por “KPMG Auditores, S.L.” y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 1 del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la “Ley de Sociedades de Capital”. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.7. Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares

Asimismo, se hace constar que en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de mayo de 2025 en primera convocatoria bajo el punto 10 del orden del día se introdujo una modificación del régimen aplicado hasta dicha fecha respecto de las acciones nuevas y no asignadas por causas no imputables a la Sociedad, emitidas en aumentos de capital ejecutados para implementar ediciones anteriores a la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2025 que se hallen pendientes de asignación. De esta forma:

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sistemas de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” de 2022, 2023 y 2024, comenzará a computar el plazo de seis años a la finalización del cual la Sociedad devendrá titular de las acciones nuevas que se hallaren pendientes de asignación.

En todo caso, durante los periodos de tiempo mencionados en los dos apartados anteriores, las acciones nuevas pendientes de asignación permanecerán a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita.

3.8. Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la “DGT”) sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la “Resolución del ICAC”) en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la “Consulta”). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución “Iberdrola Dividendo Flexible”), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional “Iberdrola

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Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”:

A) En caso de optar por recibir Acciones Nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir Acciones Nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes (“IRNR”), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las Acciones Nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades (“IS”) o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la “Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades” (“LIS”), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

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En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada

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doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado en este contexto.

C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo Complementario o del Dividendo a Cuenta, según corresponda, o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra⁷ o, que los accionistas reciban el Dividendo de Ajuste porque resulta procedente

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra) o reciban el Dividendo de Ajuste porque resulta de aplicación de acuerdo con lo establecido en el apartado 3.1, el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

D) Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", con la ejecución de los Aumentos de Capital o con el pago del Dividendo Complementario, del Dividendo a Cuenta y, en su caso, del Dividendo de Ajuste. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o de la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o

⁷ Para el caso de que no se cumplan los Requisitos para pagar el Dividendo a Cuenta.

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titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente con posterioridad a la fecha de este informe; (ii) al contenido de las disposiciones transitorias; y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de “American Depositary Receipts” (ADRs) y “CREST Depository Interests” (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el 16 de enero de 2021 entró en vigor la “Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras” (la “LITF” y el “ITF”, respectivamente).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2 % las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros. Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 1 de diciembre de 2025, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. La Sociedad está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2026 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de “Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras” (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como “scrip dividend” (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2 %) otras operaciones sobre acciones de la Sociedad (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto del ITF y de cualquier otra medida fiscal, teniendo en

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cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3.9. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la “Ley de Sociedades de Capital”. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario, con los Aumentos de Capital y con el Dividendo de Ajuste quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitará las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobará el pago del Dividendo a Cuenta, y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, ni ejecutase el Compromiso de Compra.

A estos efectos, se hace constar que el pago del Dividendo de Ajuste está intrínsecamente unido a cada una de las Ejecuciones, de forma que en caso de que no se lleve a cabo alguna de ellas, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas relativos al Dividendo de Ajuste respecto de la Ejecución de que se trate quedarán sin valor ni efecto alguno. Por otra parte, y como se ha indicado anteriormente, el Dividendo de Ajuste tendrá la naturaleza de dividendo complementario o de pago a cuenta de dividendo, según se trate de la Primera Ejecución o de la Segunda Ejecución.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta, según corresponda, por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del “Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso

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de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE" o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento. Sin perjuicio de lo anterior, la procedencia del Dividendo de Ajuste y, en su caso, su importe, se comunicará al mercado, posteriormente, previsiblemente con ocasión de la adopción de los acuerdos o decisiones sociales mediante las cuales se determinan las cifras iniciales a efectos de poner en marcha cada edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible".

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).

(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.

(d) Si, tras efectuar el análisis establecido en el apartado 3.1 anterior, se determina que procede el pago del Dividendo de Ajuste, la Sociedad efectuará su pago en la fecha que se determine en el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones. Estarán legitimados para percibir el Dividendo de Ajuste todos los accionistas de la Sociedad que sean titulares de acciones de la Sociedad en el "record date" de la correspondiente edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible", ello con independencia de la opción de retribución que cada uno de ellos haya escogido bajo el sistema "Iberdrola Retribución Flexible", y con exclusión de las acciones existentes en autocartera en el "record date" de la correspondiente edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 148 de la "Ley de Sociedades de Capital".

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los "Estatutos Sociales" para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de

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Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.10. Admisión a negociación de las Acciones Nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y las actuaciones que sean necesarios al efecto.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la aplicación del resultado y dividendo del ejercicio 2025 y con los aumentos de capital liberados, son las siguientes:

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y dividendo 2025: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025, formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2026, que se detalla más adelante, y que introduce una modificación en el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible” (la “Modificación”) para asegurar que la retribución a través del sistema esté alineada con el importe objetivo bruto por acción que la Sociedad considere conveniente distribuir para cumplir con la “Política de remuneración del accionista” y potenciar la creación de valor a largo plazo para los accionistas (el “Dividendo Objetivo”).

De este modo, la Modificación garantizará que el dividendo por acción abonado a los accionistas siempre esté alineado con el Dividendo Objetivo.

Como consecuencia de la aplicación de la Modificación, y con sujeción a lo que se indicará más adelante, se podrá abonar un pequeño componente de la retribución mediante el pago de un dividendo de ajuste en efectivo (el “Dividendo de Ajuste”), que tendrá también la naturaleza de pago complementario del dividendo del ejercicio 2025. Tendrán derecho a recibirlo todos los accionistas que sean titulares de acciones en el “record date” de la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026. Todo ello con independencia de la opción de retribución que se elija. El Dividendo de Ajuste no se abonará a las acciones existentes en autocartera en el mencionado “record date”, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

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(2) El "Dividendo Complementario Total", siendo este el importe determinable que resultará de sumar los conceptos que se identifican en los subapartados (a) y (b) siguientes:

(a) El importe que resulte de multiplicar:

(i) la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2025, pagará la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026 (el "Dividendo Complementario"), y que será la que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por

(ii) el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026.

(b) Si procede el pago del Dividendo de Ajuste de conformidad con lo establecido en los Términos Comunes, el importe que resulte de multiplicar:

(i) la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago de Dividendo de Ajuste, abonaría la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026, y que será la que determine el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue), de conformidad con lo dispuesto en los Términos Comunes; por

(ii) el número total de acciones en circulación de la Sociedad en el "record date" de la primera edición del sistema "Iberdrola Retribución

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Flexible" del ejercicio 2026 (con exclusión de las acciones existentes en autocartera en dicha fecha, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 148 de la "Ley de Sociedades de Capital").

Sin perjuicio de lo anterior, la procedencia del abono del Dividendo de Ajuste estará sujeta a la concurrencia del requisito contemplado en los Términos Comunes, lo cual no podrá verificarse hasta que se ponga en marcha y se concreten las cifras de lanzamiento de la primera edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026.

Por lo tanto, a la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe exacto del Dividendo Complementario Total ni, en consecuencia, el importe del Dividendo. En todo caso, se hace constar que el Dividendo Complementario Total bruto por acción ascenderá a 0,427 euros, importe que será igual al Dividendo Objetivo bruto por acción en la primera edición del sistema "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026.

De conformidad con los Términos Comunes, el cobro del Dividendo Complementario es una de las alternativas para el accionista en la primera ejecución del sistema "Iberdrola Retribución Flexible" de 2026. En consecuencia, se entenderá que los accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo (total o parcialmente) mediante el Dividendo Complementario renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes. Por tanto, no podrán transmitirlos en el mercado ni recibir las acciones nuevas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El pago del Dividendo Complementario Total, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2026, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta del pago del Dividendo Complementario y, en su caso, del Dividendo de Ajuste, designe a la entidad que deba actuar como agente de pagos y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago. A estos efectos, se hace constar que la fecha de abono del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo Complementario.

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La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

Remanente de ejercicios anteriores: 13.680.345.916,15 euros
Beneficio del ejercicio 2025: 1.931.449.154,49 euros

BASE DE REPARTO TOTAL: 15.611.795.070,64 euros

DISTRIBUCIÓN:

TOTAL: 15.611.795.070,64 euros

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Según se ha indicado anteriormente, el Dividendo Complementario Total bruto por acción ascenderá a 0,427 euros, importe que será igual al Dividendo Objetivo bruto por acción en la primera edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible” del ejercicio 2026.

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 3.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

ACUERDO

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PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.150 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

ACUERDO

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE PAGO DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS 7, 8 Y 9 DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL “IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE”

1. Características principales del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”

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posibilidad de elegir entre recibir su retribución en efectivo o en acciones nuevas totalmente liberadas.

El Dividendo de Ajuste tendrá la naturaleza de dividendo complementario o de pago a cuenta de dividendo, según se trate de la Primera Ejecución o de la Segunda Ejecución.

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Adicionalmente, si durante el Período Común de Elección los accionistas no comunican la opción de retribución flexible elegida respecto de sus distintos grupos

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de acciones, se aplicará la opción por defecto, por lo que estos recibirán su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas (i.e., la opción de retribución referida en el apartado (i) anterior) y, en su caso, el abono del Dividendo de Ajuste.

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Elección, por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación al respecto deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario y, en su caso, de Dividendo de Ajuste, en la Primera Ejecución

En todo caso, se hace constar que en la Primera Ejecución el Dividendo Objetivo bruto por acción ascenderá a 0,427 euros.

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(IBERCLEAR) ("IBERCLEAR"). A estos efectos, se hace constar que la fecha de pago del Dividendo de Ajuste podrá ser distinta a la del Dividendo Complementario. Finalmente, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará sin efecto el acuerdo de pago del Dividendo Complementario en la parte que corresponda a los accionistas que opten (expresa o tácitamente) por recibir acciones nuevas o por vender sus derechos de asignación en el mercado.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario y, en su caso, al Dividendo de Ajuste.

2.2. Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta y, en su caso, de Dividendo de Ajuste en la Segunda Ejecución

El importe bruto a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de la Sociedad con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Segunda Ejecución por el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2026 y que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los Requisitos (el "Dividendo a Cuenta"). En caso de que proceda el Dividendo de Ajuste, el importe bruto a pagar a los accionistas por este concepto será determinado en el momento en el que se realicen los cálculos para poner en marcha la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2026.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración

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(o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta ni, en su caso, a recibir el Dividendo de Ajuste. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta y, en su caso, al Dividendo de Ajuste.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

El Precio Fijo de Compra se calculará con la misma fórmula que determina el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior) para que el importe recibido por los accionistas sea equivalente al que hubieran percibido en caso de proceder el pago del Dividendo a Cuenta. Dicho precio se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado. El Precio Fijo de Compra deberá estar alineado con el Dividendo Objetivo y cualquier diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste, siempre que se cumplan los Requisitos para su abono (que tendrá la naturaleza de pago a cuenta de dividendo).

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el mercado durante el período de negociación o, alternativamente, optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la "Ley de Sociedades de Capital". Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

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4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

$$
NAN = NTAcc / Núm. \text{ derechos}
$$

donde,

$NAN$ = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;
$NTAcc$ = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. En este sentido, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital social o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y
$Núm. \text{ derechos} = \text{Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:}$
$Núm. \text{ derechos} = NTAcc / Núm. \text{ provisional accs.}$
donde,
$Núm. \text{ provisional accs.} = \text{Importe de la Opción} / \text{PreCot.}$

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Capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día (es decir, 3.150 y 2.150 millones de euros, respectivamente). El Importe de la Opción se fijará buscando la mayor aproximación posible al Dividendo Objetivo, de manera que el Dividendo bruto por acción esté alineado con el Dividendo Objetivo. Si –como consecuencia de las reglas de redondeo contenidas en las fórmulas a las que más adelante se hará referencia– la cifra resultante del dividendo bruto por acción no estuviera alineada con el Dividendo Objetivo, el Importe de la Opción será la cuantía mínima que, una vez aplicada a las anteriores fórmulas, permita aproximarse más al Dividendo Objetivo (sin exceder este) y la diferencia que resulte por redondeos se compensará con el pago del Dividendo de Ajuste.

En virtud de lo expuesto, es posible que puedan darse los siguientes escenarios⁸:

⁸ Cabe señalar que por la propia naturaleza y finalidad del Dividendo de Ajuste, en cada uno de estos escenarios, los cálculos se realizan utilizando un Importe de la Opción distinto, lo que conlleva la correspondiente variación en el Núm. derechos. Sin perjuicio de lo anterior, la

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(a) Que no proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

(b) Que proceda el pago del Dividendo de Ajuste:

Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, = PreCot / (Núm. derechos +1)

Asimismo, el importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula⁹, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo - PreCot / (Núm. derechos +1)

Finalmente, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o el Precio Fijo de Compra, en su caso, será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula¹⁰, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o, en su caso, Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1) + Dividendo de Ajuste

9 El importe bruto por acción del Dividendo de Ajuste también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo – Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda.

10 El importe bruto por acción del Dividendo también se puede obtener mediante la aplicación de la siguiente fórmula, redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana: Dividendo = Dividendo Complementario o Dividendo a Cuenta, según corresponda, + Dividendo de Ajuste.

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podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo —por tanto— estar alineado con éste. A estos efectos, se deja constancia de que en la Primera Ejecución el Dividendo Objetivo bruto por acción ascenderá a 0,427 euros.

4.2 Derechos de asignación gratuita

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acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una sociedad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

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derechos de asignación gratuita no se tramiten oportunamente por las entidades depositarias, aquellos podrán recibir la opción de retribución flexible por defecto (esto es, la entrega de nuevas acciones de la Sociedad totalmente liberadas). Por ello, cualquier reclamación por este motivo deberá tramitarse directamente ante las entidades depositarias.

Igualmente, se hace constar que los titulares de derechos de asignación gratuita sólo podrán comunicar sus preferencias (en lo que a las opciones de retribución se refiere) a las entidades donde tienen depositados sus derechos durante el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este período por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección, por admitirlas una vez haya transcurrido dicho período, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a IBERCLEAR y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en IBERCLEAR en las que tengan

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depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

4.6 Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares

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4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. Ejecuciones

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Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

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edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, ello con independencia de la opción de retribución que cada uno de ellos haya escogido bajo el sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, y con exclusión de las acciones existentes en autocartera en el “record date” de la correspondiente edición del sistema “Iberdrola Retribución Flexible”, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 148 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los “Estatutos Sociales” para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(b) Analizar, respecto de cada una de las Ejecuciones, si procede el pago del Dividendo de Ajuste aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.

(d) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.

(f) Determinar las cinco sesiones bursátiles en virtud de las cuales quedará fijado el “PreCot”; así como realizar las operaciones aritméticas previstas en este acuerdo y, en consecuencia, calcular y fijar el “PreCot”, que será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona,

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Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en dichas cinco sesiones.

(g) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.

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indicado, determinar el importe total agregado que haya sido pagado en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2025 (que será igual al importe total pagado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de pago del dividendo correspondiente al ejercicio 2025.

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extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.

(u) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que IBERCLEAR, así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta en relación con los Dividendos.

7. Ejemplos de cálculo relativos a la Primera Ejecución

A los meros efectos de este ejemplo:

El Dividendo Objetivo es de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción es de 2.877 millones de euros.
El NTAcc es 6.575.000.000¹¹.
Se asume un PreCot de 18,809 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia este precio de cotización de la acción de la Sociedad ya que, al aplicar las fórmulas correspondientes, no procede el pago del Dividendo de Ajuste).

¹¹ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.877.000.000,00 / 18,809 = 152.958.689,988835 ≈ 152.958.689 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 152.958.689 = 42,9854625649936000 ≈ 43 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.575.000.000 / 43 = 152.906.976,744186 ≈ 152.906.976 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	18,809 / (43 + 1) = 0,427 euros
Dividendo Objetivo = Dividendo	0,427 euros = 0,427 euros

En consecuencia:

(a) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 152.906.976.

(e) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,427 euros brutos por acción.

(f) En este ejemplo, el Dividendo Complementario estaría alineado con el Dividendo Objetivo y, en consecuencia, no procedería el pago del Dividendo de Ajuste.

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a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 8 del orden del día, el importe nominal máximo del referido aumento, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, y el Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario más el Dividendo de Ajuste).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Dividendo Objetivo es de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción es de 2.924 millones de euros.
El NTAcc es 6.575.000.000¹².
Se asume un PreCot de 19,120 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 9 de marzo de 2026 puesto que, además, de la aplicación de las fórmulas correspondientes, resulta de aplicación el pago del Dividendo de Ajuste).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.924.000.000,00 / 19,120 = 152.928.870,292887 ≈ 152.928.870 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 152.928.870 = 42,9938441315888000 ≈ 43 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.575.000.000 / 43 = 152.906.976,744186 ≈ 152.906.976 acciones (redondeado a la baja)

¹² A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	19,120 / (43 + 1) = 0,435 euros
Dividendo > Dividendo Objetivo	0,435 euros > 0,427 euros

El Dividendo Objetivo sigue siendo de 0,427 euros brutos por acción.
El Importe de la Opción pasa a ser de 2.858 millones de euros (esta es la cuantía mínima que, al aplicar las fórmulas de cálculo, permite aproximarse más al Dividendo Objetivo sin exceder este).
El NTAcc sigue siendo de 6.575.000.000¹³.
Se sigue asumiendo un PreCot de 19,120 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de la Sociedad al cierre de la sesión bursátil del 9 de marzo de 2026).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	2.858.000.000,00 / 19,120 = 149.476.987,447699 ≈ 149.476.987 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.575.000.000 / 149.476.987 = 43,9867041205480000 ≈ 44 derechos (redondeado al alza)

¹³ A los efectos de este ejemplo, se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital social prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto 10.1 del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.575.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

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| NAN = NTAcc / Núm. derechos | 6.575.000.000 / 44 = 149.431.818,181818
≈ 149.431.818 acciones
(redondeado a la baja) |
| --- | --- |
| Dividendo Complementario = [PreCot / (Núm. derechos +1)] | [19,120 / (44 + 1)] = 0,425 euros |
| Dividendo de Ajuste^{14} = Dividendo Objetivo – [PreCot / (Núm. derechos +1)] | 0,427 euros – [19,120 / (44 + 1)] = 0,002 euros |
| Dividendo^{15} = [PreCot / (Núm. derechos +1)] + Dividendo de Ajuste | [19,120 / (44 + 1)] + 0,002 = 0,427 euros |
| Dividendo Objetivo = Dividendo | 0,427 euros = 0,427 euros |

En consecuencia:

(a) El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 149.431.818.

(e) El Dividendo de Ajuste, en este ejemplo, sería igual a 0,002 euros brutos por acción.

14 Se alcanza el mismo resultado realizando el siguiente cálculo: Dividendo de Ajuste = Dividendo Objetivo – Dividendo Complementario.

15 Se consigue el mismo resultado llevando a cabo el siguiente cálculo: Dividendo = Dividendo Complementario + Dividendo de Ajuste.

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Informe del Consejo de Administración | 56

(f) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,425 euros brutos por acción.

(g) En este ejemplo, la suma de los importes del Dividendo Complementario y del Dividendo de Ajuste sería igual al Dividendo Objetivo. En ningún caso dicha suma podrá ser superior al Dividendo Objetivo, debiendo estar alineada con éste.

En Bilbao, a 17 de marzo de 2026

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Propuesta de reducción de capital

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Informe del Consejo de Administración | 1

Índice

Objeto del informe ... 2
Finalidad y justificación de las propuestas ... 2
Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital ... 4
Principales términos y condiciones de la Reclasificación ... 8
Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas ... 9

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Informe del Consejo de Administración | 2

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS Y DE RECLASIFICACIÓN DE RESERVAS INCLUIDAS EN EL PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad” o la “Compañía”) de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la “Ley de Sociedades de Capital” para justificar las propuestas de:

(i) reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias; y
(ii) reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias (la “Reclasificación”), que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los apartados 1 y 2 del punto 10 del orden del día, respectivamente.

Cada una de las reducciones de capital que se ejecute al amparo del acuerdo propuesto a la Junta General de Accionistas y que son objeto de este informe se denominará una “Reducción”. Por su parte, el conjunto de todas las reducciones de capital que finalmente se ejecuten al amparo del acuerdo propuesto y durante la vigencia de este se denominará la “Reducción de Capital”.

En virtud de los referidos preceptos de la “Ley de Sociedades de Capital”, en la medida en que cada ejecución de la Reducción supone la modificación del artículo 10 de los “Estatutos Sociales”, que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el apartado 1 del punto 10 del orden del día.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

De conformidad con lo dispuesto en la “Política de remuneración del accionista”, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un “pay-out” de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Compañía, como sociedad dominante, en sus cuentas anuales consolidadas.

Para ello, desde 2010, se implementa el sistema de dividendo opcional, actualmente denominado “Iberdrola Retribución Flexible”, que consiste en la ejecución de dos aumentos de capital social liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones de la Sociedad o bien por vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado.

Sin perjuicio de lo anterior, y sujeto a la aprobación por la Junta General de Accionistas de las propuestas de acuerdo incluidas bajo los puntos 8 y 9 del orden

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del día¹, se pretende introducir una modificación al sistema “Iberdrola Retribución Flexible” para que, en caso de que resulte de aplicación, se abone a todos los accionistas de la Sociedad un pequeño componente de la retribución que se satisfaga mediante el pago de un dividendo de ajuste en efectivo, y ello con independencia de la opción de retribución que cada uno de ellos haya escogido bajo dicho sistema.

Los mencionados aumentos de capital liberados se complementan con reducciones de capital social –como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año–, que tienen por objeto mantener el número de acciones en circulación de la Compañía sobre las que se calcula el beneficio por acción en torno a los 6.575 millones. Esta cifra representa un incremento de 335 millones de acciones respecto al número sobre el que se ha venido calculando el beneficio por acción desde el ejercicio 2013 (6.240 millones de acciones). Dicho aumento es consecuencia de la ampliación de capital social mediante aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 22 de julio de 2025, en ejercicio de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024 bajo el punto 20 de su orden del día, la cual fue formalizada en dos escrituras públicas otorgadas el 23 y el 24 de julio de 2025 ante el notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo los números 3.850 y 3.866 de su protocolo, respectivamente, e inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia.

Con la Reducción de Capital, se evita la dilución de la participación en el capital social que provoca la emisión de nuevas acciones con carácter reiterado y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual tiene un impacto positivo para los accionistas. Asimismo, la Reducción de Capital opera como una fórmula de remuneración del accionista –pilar esencial para la Sociedad–, complementaria respecto del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”, debido a que –mediante la amortización de las acciones propias– se produce un efecto de concentración del valor de las acciones de la Sociedad consustancial a la disminución del número de acciones en circulación, con el consiguiente incremento de ciertas ratios por acción.

Por ello, el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la Reducción de Capital, de forma que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada en primera convocatoria el 30 de mayo de 2025 bajo los puntos 9 y 10 del orden del día², y que fueron ejecutados en los meses de julio de 2025 y enero de

¹ Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”».
² Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 8, 9 y 10 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”».

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2026, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, el número de acciones total que la Sociedad amortizará será como máximo de 182.845.603 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,706 % del capital social de la Compañía (el "Límite Máximo") para que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de 6.575 millones.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración considera que es conveniente, para la consecución del interés social de la Sociedad, disponer de todos los mecanismos que resulten necesarios para: (i) implementar y ejecutar correctamente el Programa de Recompra (tal y como este término se define más adelante) que, en su caso, ponga en marcha el Consejo de Administración tras la celebración de la Junta General de Accionistas; y/o (ii) amortizar otras acciones propias adquiridas a través de otros mecanismos legales, tanto por lo que se refiere al lanzamiento del Programa de Recompra como a la efectiva amortización de las acciones adquiridas y la correspondiente Reducción de Capital. No obstante lo anterior, el objeto de la Reducción de Capital permanece inalterable y es coincidente con las reducciones de capital que la Sociedad ha venido ejecutando cada año desde 2013.

En relación con la propuesta de acuerdo relativa a la Reclasificación, a la que se refiere el apartado 2 del punto 10 del orden del día, procede hacer constar en este informe que la Sociedad ha dotado –en las reducciones de capital ejecutadas desde 2013– las correspondientes reservas por capital amortizado para excluir el derecho de oposición de los acreedores, de conformidad con el artículo 335.c) de la "Ley de Sociedades de Capital". Como consecuencia de las sucesivas dotaciones, el importe de la "reserva por capital amortizado" a 31 de diciembre de 2025 ascendía a 1.932.897.242,42 euros.

El elevado importe de la "reserva por capital amortizado" justifica la propuesta de Reclasificación formulada por el Consejo de Administración, ya que –tras la misma– el saldo de las "reservas voluntarias" se verá incrementado en 1.932.897.242,42 euros.

Por tanto, el Consejo de Administración estima que la Reclasificación es beneficiosa para la consecución del interés social, pues con ella se podrá disponer del importe de la "reserva por capital amortizado" libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se proponen bajo los puntos 8 y 9 del orden del día con cargo, parcialmente, a dicho importe. Asimismo, la Reclasificación mejorará la flexibilidad financiera de la Sociedad al permitir reutilizar recursos previamente bloqueados y optimizar los recursos propios.

3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Mediante la Reducción de Capital, se propone reducir el capital social de la Compañía, en una o varias veces, en un máximo de 137.134.202,25 euros mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,706 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

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Con sujeción a lo que luego se dirá, la Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

(a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:

(i) la potencial ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 17 de marzo de 2026³ (el “Programa de Recompra”), y cuya posible puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, siempre y cuando el Consejo de Administración estime conveniente su lanzamiento; y

(ii) la liquidación de ciertos derivados sobre acciones propias contratados por la Sociedad con anterioridad a la fecha en que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) ponga en marcha el Programa de Recompra (la “Liquidación de los Derivados”).

En este sentido, con el objeto de respetar en todo caso el Límite Máximo, y siempre y cuando el Consejo de Administración estimase conveniente la puesta en marcha del Programa de Recompra, se aplicaría una limitación conjunta al número máximo de acciones a amortizar que hubiesen sido adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados (el “Límite Conjunto”).

Así, si el número de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados no superasen el Límite Conjunto, se entendería, de conformidad con el artículo 340.3 de la “Ley de Sociedades de Capital”, que el capital social de la Sociedad queda reducido en la suma de la Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

³ Al amparo: (i) del “Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado” y del “Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización”; y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día y por un plazo de cinco años.

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adquiridas en virtud de la Liquidación de los Derivados, se amortizaría un número equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones efectivamente adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. De esta forma, el remanente de acciones propias adquiridas como consecuencia de la Liquidación de los Derivados, en su caso, no sería objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital y permanecerá en autocartera, siempre dentro de los límites previstos por la legislación aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior, se propone bajo el apartado 1 del punto 10 del orden del día que es objeto de este informe, la posibilidad de que el Consejo de Administración acuerde ejecutar la Reducción de Capital sin necesidad de poner en marcha el Programa de Recompra, cuando se hubieran adquirido acciones propias por la Sociedad conforme a la normativa aplicable y en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día y por un plazo de cinco años; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

Como consecuencia de lo anteriormente expuesto, las acciones propias amortizadas en cada Reducción podrán: (a) haber sido adquiridas mediante el Programa de Recompra y la Liquidación de los Derivados, y/o formar parte de la Autocartera; o (b) ser otras acciones propias adquiridas legalmente por la Sociedad en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día y por un plazo de cinco años; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

En relación con el Programa de Recompra, la Compañía comunicará al mercado tanto su aprobación como su puesta en marcha mediante la remisión de las comunicaciones de otra información relevante correspondientes, que se publicarán en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Ante un escenario en el que las condiciones impidiesen o desaconsejasen una puesta en marcha total o parcial del Programa de Recompra, incluyendo, sin carácter limitativo, circunstancias sobrevenidas, las condiciones del mercado, causas de la propia Sociedad o algún hecho con trascendencia social o económica, el Consejo de Administración podría no ejecutar, total o parcialmente, el Programa de Recompra, informando de tal decisión a la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas. En todo caso, en este supuesto, la Reducción de Capital se llevaría a cabo mediante la amortización de acciones propias que se hubieran adquirido por la Sociedad conforme a la normativa aplicable y en virtud de: (i) la autorización conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día; y (ii) la autorización que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 20 del orden del día.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá interrumpir o finalizar anticipadamente la ejecución del Programa de Recompra en el supuesto de que

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concurriera algún motivo que así lo aconsejara o exigiera por razones de interés social.

En caso de aprobarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe y que el Consejo de Administración decidiera ejecutar las correspondientes reducciones de capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución): (a) fijaría los términos y condiciones, así como la cifra definitiva de la Reducción; y (b) modificaría el artículo 10 de los “Estatutos Sociales”, que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación (una vez deducidas las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital”.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la “Ley de Sociedades de Capital” en relación con la correspondiente Reducción.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 17 de marzo de 2026 y faculte al Consejo de Administración para acordar la forma más adecuada para adquirir las acciones propias que son objeto de amortización en virtud de la Reducción de Capital, teniendo en cuenta en todo caso los objetivos con ella perseguidos, y ejecutar la Reducción de Capital (en el número de veces y en la forma que considere oportuna y más conveniente) (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la “Ley de Sociedades de Capital”), que finalmente se lleven a cabo al amparo del acuerdo propuesto a la Junta General de Accionistas bajo el punto 10.1 del orden del día en el plazo máximo de un año desde la adopción del acuerdo o hasta la fecha de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, en función de lo que ocurra antes.

Sin perjuicio de lo anterior, se propone facultar al Consejo de Administración para ejecutar la Reducción en virtud de la cual se amortizarán, en su caso, las acciones propias adquiridas en el contexto del Programa de Recompra, dentro del mes siguiente a la finalización de dicho programa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para no ejecutar la Reducción de Capital si las circunstancias así lo aconsejasen, en los términos previstos en el acuerdo, informando en todo caso de dicha decisión a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.

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Todas las anteriores facultades se conceden al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), que podrá determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de Reducción de Capital o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de cada Reducción.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para adoptar los correspondientes acuerdos de modificación de los “Estatutos Sociales” con el objeto de reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución de cada Reducción, así como para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el correspondiente acuerdo de Reducción, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Principales términos y condiciones de la Reclasificación

Mediante la Reclasificación, se propone reasignar y trasladar la totalidad del saldo de la cuenta denominada “reserva por capital amortizado” (cuenta 1.142 del “Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad”) que, a la fecha de este acuerdo asciende a 1.932.897.242,42 euros para convertir dicho saldo en “reservas voluntarias” (cuenta 113 del “Plan General de Contabilidad”) con objeto de poder disponer del importe de la “reserva por capital amortizado” libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día⁴ con cargo, parcialmente, a dichos importes.

En aplicación de lo establecido en el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital” solo es posible disponer de la “reserva por capital amortizado” con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social.

En virtud de lo anterior, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 319 en relación con el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital”, el acuerdo de Reclasificación se publicará utilizando, al menos, los siguientes medios:

(a) el Boletín Oficial del Registro Mercantil; y
(b) la página web corporativa de la Sociedad.

Además, la Sociedad comunicará al mercado la aprobación de la Reclasificación mediante el envío de la correspondiente comunicación de otra información relevante relativa a los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, que será

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⁴ Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de pago del dividendo y de aumento de capital social que se proponen bajo los puntos 7, 8 y 9 del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”».

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publicada en la página web corporativa (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

También se propone que la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la “Ley de Sociedades de Capital”) cuantas facultades fueran necesarias o convenientes para publicar los anuncios, abonar los créditos o garantizarlos suficientemente en favor de aquellos acreedores que ejerciten el derecho de oposición y realizar las actuaciones que sean necesarias o convenientes para ejecutar la Reclasificación.

5. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la Reducción de Capital y la Reclasificación son las siguientes respectivamente:

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital vinculada al sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”.

PUNTO 10.1 DEL ORDEN DEL DÍA

Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias (2,706 % del capital social).

ACUERDO

Reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias

Reducir el capital social de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”), en una o varias veces, en un máximo de 137.134.202,25 euros mediante la amortización de un máximo de 182.845.603 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,706 % del capital social en el momento de la adopción del correspondiente acuerdo por la Junta General de Accionistas.

Cada una de las reducciones de capital que se ejecute al amparo de este acuerdo se denominará una “Reducción”. Por su parte, el conjunto de todas las reducciones

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de capital que finalmente se ejecuten al amparo y durante la vigencia de este acuerdo se denominará la “Reducción de Capital”.

Con sujeción a lo que luego se dirá, la Reducción de Capital se llevará a cabo mediante:

(a) La adquisición de acciones para su amortización a través de:

(i) la potencial ejecución de un programa de recompra de acciones propias, dirigido a todos los accionistas, aprobado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 17 de marzo de 2026⁵ (el “Programa de Recompra”), y cuya posible puesta en marcha tendrá lugar con posterioridad a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, siempre y cuando el Consejo de Administración estime conveniente su lanzamiento; y

⁵ Al amparo: (i) del “Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado” y del “Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización” (los “Reglamentos”); y (ii) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada en segunda convocatoria el 17 de junio de 2022 bajo el punto 19 del orden del día.

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General de Accionistas; y/o (b) amortizar otras acciones propias adquiridas a través de otros mecanismos legales, tanto por lo que se refiere a la puesta en marcha del Programa de Recompra, como a la efectiva amortización de las acciones adquiridas y la correspondiente Reducción de Capital.

Con la Reducción de Capital, se evita la dilución de la participación en el capital social que provoca la emisión de nuevas acciones como consecuencia de los aumentos de capital liberados que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual tiene un impacto positivo para los accionistas. Asimismo, la Reducción de Capital opera como una fórmula de remuneración del accionista –pilar esencial para la Sociedad–, complementaria respecto del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", debido a que –mediante la amortización de las acciones propias– se produce un efecto de concentración del valor de las acciones de la Sociedad consustancial a la disminución del número de acciones en circulación, con el consiguiente incremento de ciertas ratios por acción.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la correspondiente cifra definitiva de la Reducción, se procedería a modificar el artículo 10 de los "Estatutos Sociales", que fija el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Lanzamiento del Programa de Recompra

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Autocartera y la correspondiente Reducción, quedarán fijados por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución).

3. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

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Autocartera y la totalidad de acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra y en virtud de la Liquidación de los Derivados.

4. Plazo para la Reducción de Capital

El plazo máximo para la ejecución de las Reducciones que finalmente se lleven al amparo de este acuerdo será de un año desde la adopción del mismo o hasta la fecha de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, en función de lo que ocurra antes.

5. Procedimiento para la Reducción de Capital

6. Reservas con cargo a las que se realiza la Reducción de Capital

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En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la "Ley de Sociedades de Capital" en relación con la correspondiente Reducción.

7. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

8. Delegación de facultades

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fijación de la cuenta de reservas disponibles con cargo a la cual se dotará la reserva por capital amortizado, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis. l) de la “Ley de Sociedades de Capital”, las facultades a las que se refiere este acuerdo, y todo ello sin perjuicio de los apoderamientos existentes o que pueden otorgarse en relación con el presente acuerdo.

PUNTO 10.2 DEL ORDEN DEL DÍA

Reclasificación de reservas por capital amortizado a reservas voluntarias.

ACUERDO

1. Reclasificación

Aprobar la reclasificación de la totalidad del saldo de la cuenta denominada “reserva por capital amortizado” (cuenta 1.142 del “Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad”) que, a la fecha de este acuerdo, asciende a 1.932.897.242,42 euros para convertir dicho saldo en

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“reservas voluntarias” (cuenta 113 del “Plan General de Contabilidad”) (la “Reclasificación”) con objeto de poder disponer del importe de la “reserva por capital amortizado” libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos 8 y 9 del orden del día con cargo, parcialmente, a dichos importes.

2. Importe de la “reserva por capital amortizado” y procedimiento para la Reclasificación

En cada una de las reducciones de capital aprobadas desde 2013 por la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha dotado las correspondientes reservas por capital amortizado para excluir el derecho de oposición de los acreedores, de conformidad con el artículo 335.c) de la “Ley de Sociedades de Capital”. Como consecuencia de las sucesivas dotaciones, el importe de la “reserva por capital amortizado” a 31 de diciembre de 2025 ascendía a 1.932.897.242,42 euros.

La Reclasificación se propone con la finalidad de poder disponer del importe de la “reserva por capital amortizado” libremente y, en su caso, llevar a cabo los aumentos de capital social liberados que se proponen bajo los puntos 8 y 9 del orden del día con cargo, parcialmente, a dichos importes. Asimismo, la Reclasificación mejorará la flexibilidad financiera de la Sociedad al permitir reutilizar recursos previamente bloqueados y optimizar los recursos propios.

(a) el Boletín Oficial del Registro Mercantil; y
(b) la página web corporativa de la Sociedad.

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3. Delegación de facultades

En Bilbao, a 17 de marzo de 2026

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29 de mayo 2026

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Propuesta de “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”

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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE “POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y DIRECTIVOS” CUYA APROBACIÓN SE SOMETE BAJO EL PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Motivación

Este informe se formula por el Consejo de Administración de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad” o la “Compañía”) de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies 4 de la “Ley de Sociedades de Capital”, que dispone que la propuesta de la política de remuneraciones de los consejeros será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la comisión de nombramientos y retribuciones.

El artículo 529 novodecies 1 de la “Ley de Sociedades de Capital” establece que la política de remuneraciones de los consejeros deberá aprobarse por la junta general de accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un período máximo de tres ejercicios, no obstante lo cual, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la junta general determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la junta general de accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación.

La actual “Política de remuneraciones de los consejeros” fue aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 17 de mayo de 2024, para su aplicación desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2025, 2026 y 2027.

En 2025, de conformidad con lo establecido en la “Ley de Sociedades de Capital”, la Comisión de Retribuciones ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de la “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” para asegurar que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas (minoritarios e institucionales), de sus asesores de voto (“proxy advisors”) y de los análisis de los diferentes canales; así como las derivadas de su plan de acción.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

Información recabada anualmente a través del diálogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas (minoritarios e institucionales) y asesores de voto (“proxy advisors”) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.

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Evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados, de manera proactiva y en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente, destacando el refuerzo del enfoque sobre la revalorización del precio de la acción, así como los análisis comparativos de mercado (“benchmarks”) de la retribución total, con especial foco en la retribución variable a largo plazo alineada con la creación de valor para los accionistas.
Resultados de mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, así como la toma de razón de las novedades en materia de la transparencia retributiva incorporadas en los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y seguimiento de la Junta General de Accionistas para adopción de medidas de mejora.
La remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el “Propósito y Valores” de Iberdrola.

Adicionalmente, se han tenido en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la “Política”, tales como:

Los cambios en la composición y en los cargos del Consejo de Administración y de sus comisiones, tras la sustitución del consejero delegado.
Los resultados tras la finalización del periodo de evaluación del Bono Estratégico 2023-2025. Los objetivos comunicados a los mercados en el Plan Estratégico 2023-2025, si bien eran ambiciosos, han sido ampliamente superados por unos resultados nuevamente récord (“récord sobre récord”).
Los principales retos futuros del “Plan transformador 2026-2028” comunicado a los mercados en el Capital Markets Day de 24 de septiembre de 2025, en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con redes eléctricas como gran vector de crecimiento, predecible y rentable, manteniendo la fortaleza financiera y el dividendo creciente, creando valor sostenible a largo plazo, reafirmando la política de remuneración al accionista en línea con los resultados – reparto del beneficio (“payout” ratio) y aumentando el “dividendo social”.
La flexibilidad en la capacidad para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado.

Ante lo anterior, el Consejo de Administración con el objetivo de impulsar la ejecución de la próxima fase de crecimiento y reforzar la retención del liderazgo durante un periodo crítico y de máxima exigencia para la Sociedad, considera necesario elevar a la Junta General de Accionistas de 2026 para su aprobación una nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”, junto con el informe específico emitido por la Comisión de Retribuciones con fecha 13 de marzo

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de 2026, que sustituya la “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” aprobada en la Junta General de Accionistas del 17 de mayo de 2024, así como un nuevo plan de incentivos a largo plazo acorde a las velocidades requeridas en el nuevo contexto y que refuercen la ventaja competitiva de la Sociedad.

En lo relativo a la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” sus líneas generales son continuistas con las de años anteriores, si bien se introducen los cambios y mejoras que se resumen a continuación, como herramienta estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés

(i) Para consejeros en su condición de tales:

Se propone ampliar el compromiso de tenencia permanente de acciones (“shareholding policy”) para los consejeros en su condición de tales en, al menos, un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual (en lugar del 20 %) por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente (en lugar de cuatro años).
El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales, el cual permanecía inalterado desde 2008, se fija en 12.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política, si bien para 2026 se mantienen inalteradas las cuantías de retribución fija anual por cargo y las primas por asistencia por sesión.

(ii) Para directivos:

Se propone ampliar el compromiso de tenencia permanente de acciones estableciéndose en cinco años (en lugar de cuatro años) el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas (“shareholding policy”) salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, cinco veces (500 %) su remuneración fija (en lugar de dos veces).
En lo relativo a las cláusulas de cancelación (“malus”) o reclamación (“clawback”) de importes ya satisfechos en la retribución variable a corto y largo plazo, se propone clarificar entre las circunstancias desencadenantes, la mala conducta, entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la Sociedad, declarado en los tres siguientes ejercicios, mediante resolución judicial firme.
Para potenciar e incentivar la velocidad en la consecución de los objetivos estratégicos (“pay for performance”) alineando los intereses de los directivos con los de los accionistas y considerando la ventaja competitiva existente, se requiere motivar, retener y fidelizar en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor. Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de liderazgo, experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación e innovación y han sido avalados por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo. Por lo anterior, se someterá a la aprobación por la próxima Junta General de Accionistas un incentivo a largo plazo mediante la entrega de acciones por desempeño vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad, en concreto a las Perspectivas 2026-2028 presentadas en el Capital Markets Day del 24 de

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septiembre de 2025 (“LTIP Transformador” 2026-2028”) para mantener la ventaja competitiva de la Sociedad. El detalle concreto se recoge en la propuesta de acuerdo cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas.

En virtud de todo lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” a la aprobación de la Junta General de Accionistas 2026, como punto separado del orden del día (punto 13), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la “Ley de Sociedades de Capital”, para su aplicación desde la fecha de su aprobación para el ejercicios 2026 y para los tres ejercicios siguientes (2027, 2028 y 2029).

Con esta “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”, el Consejo de Administración pretende continuar promoviendo en todo el Grupo los principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Tanto la propuesta de la “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” de la Sociedad como el preceptivo informe específico de la Comisión de Retribuciones se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito, conforme a lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.4 de la “Ley de Sociedades de Capital”.

A estos efectos, se incluyen como anexos a esta propuesta motivada:

Anexo 1: El informe específico de la Comisión de Retribuciones sobre la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”.
Anexo 2: El texto íntegro de la nueva “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos” cuya aprobación se propone a la Junta General de Accionistas.

2. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la “Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”, es la siguiente:

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

“Política de remuneraciones de los consejeros y directivos”.

ACUERDO

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De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 novodecies.1 de la "Ley de Sociedades de Capital", la nueva "Política de remuneraciones de los consejeros y directivos" será aplicable desde la fecha de su aprobación para el ejercicio 2026, y para los ejercicios 2027, 2028 y 2029.

En Bilbao, a 17 de marzo 2026

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ANEXO 1

INFORME QUE FORMULA LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES DE "IBERDROLA, S.A." EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y DIRECTIVOS, INCLUIDA EN EL PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 29 DE MAYO DE 2026 EN PRIMERA CONVOCATORIA

1. Contexto y evolución de la Sociedad

La Política de remuneraciones de los consejeros y directivos de Iberdrola tiene como objetivo atraer, retener, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en políticas de otras empresas comparables. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola consolidar su presencia internacional, operando en múltiples mercados como líder global del sector energético.

En los últimos 10 años ha generado valor por aproximadamente 115 mil millones de euros como consecuencia de haber incrementado en cerca de 88 mil millones de euros su capitalización y haber repartido dividendo por más de 27 mil millones de euros.

Dividendo total
+27.354
millones de euros

Incremento
capitalización
bursátil
+87.613
millones de euros

Creación de valor
2015-2025
+114.967
millones de euros

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En los últimos 10 años Iberdrola ha superado significativamente la rentabilidad total para el accionista (incluyendo reinversión de dividendos) en comparación con:
la rentabilidad total media de las tres principales utilities americanas por capitalización (American Utilities),
la rentabilidad total del índice europeo sectorial (Euro STOXX Utilities),
la rentabilidad total del índice del mercado español (IBEX 35).

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En los últimos 10 años Iberdrola ha logrado una evolución consistente de la cifra de activos, del resultado del beneficio neto y de los dividendos totales percibidos por los accionistas alineada con el crecimiento no volátil – estable y sostenible – a largo plazo de la Sociedad.

En un contexto en el que Iberdrola supera resultados récord nuevamente ("récord sobre récord"), y alcanza máximos históricos en la rentabilidad total para el accionista, a partir de 2026 la Sociedad abordará los principales retos del Plan transformador 2026-2028, entre ellos:
Garantizar la consecución de los objetivos corporativos con la velocidad requerida.
Asegurar la máxima alineación con los grupos de interés y alineación de la retribución con los resultados para los accionistas (pay for performance), al tiempo que integra el "dividendo social" reconociendo los intereses más amplios de los grupos de interés.
Reforzar la ventaja competitiva.
Retener y fidelizar a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor, avalado por los reiterados reconocimientos internacionales.

La Comisión de Retribuciones continua firmemente comprometida con el alineamiento de la retribución de los consejeros y los directivos con la evolución de los diferentes negocios en los que opera Iberdrola y con las expectativas de sus

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accionistas y otros grupos de interés para asegurar que las prácticas en materia de retribución vinculan la contribución de los profesionales con los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

2. Objeto del informe

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartado a), del Reglamento de la Comisión de Retribuciones, corresponde a esta Comisión proponer al Consejo de Administración la Política de remuneraciones para su sometimiento a la aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Comisión de Retribuciones lleva a cabo revisiones exhaustivas de la Política de remuneraciones para que los principios, contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de sus accionistas (minoritarios e institucionales), de sus asesores de voto (proxy advisors) y de los análisis de los diferentes canales; así como a las mejores prácticas del mercado y de gobierno corporativo.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de acción de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

Información recabada anualmente a través del diálogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas (minoritarios e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
Evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados, de manera proactiva y en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente, destacando el refuerzo del enfoque sobre la revalorización del precio de la acción, así como los análisis comparativos de mercado (benchmarks) de la retribución total, con especial foco en la retribución variable a largo plazo alineada con la creación de valor para los accionistas.
Resultados de mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, así como la toma de razón de las novedades en materia de la transparencia retributiva incorporadas en los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y seguimiento de la Junta General de Accionistas para adopción de medidas de mejora.
La remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola.

Adicionalmente, se han tenido en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como:

Los cambios en la composición y en los cargos del Consejo de Administración y de sus comisiones, tras la sustitución del consejero delegado.

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Los resultados tras la finalización del periodo de evaluación del Bono Estratégico 2023-2025. Los objetivos comunicados a los mercados en el Plan Estratégico 2023-2025, si bien eran ambiciosos, han sido ampliamente superados por unos resultados nuevamente récord ("récord sobre récord").
Los principales retos futuros del Plan transformador 2026-2028 comunicado a los mercados en el Capital Markets Day de 24 de septiembre de 2025, en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con redes eléctricas como gran vector de crecimiento, predecible y rentable, manteniendo la fortaleza financiera y el dividendo creciente, creando valor sostenible a largo plazo, reafirmando la política de remuneración al accionista en línea con los resultados – reparto del beneficio (payout ratio) y aumentando el "dividendo social".
La flexibilidad en la capacidad para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado.

3. Líneas generales de la nueva Política de remuneraciones

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, manteniendo la consistencia en lo relativo a los siguientes aspectos fundamentales:

1. Plenamente alineada con la creación de valor para los accionistas

Compromiso de tenencia de acciones (shareholding policy):

Para los consejeros en su condición de tales se amplía el compromiso de tenencia permanente de acciones en, al menos, un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual (en lugar del 20 %) por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente (en lugar de cuatro años).

Para los directivos se amplía el compromiso de tenencia permanente de acciones, estableciéndose en cinco años (en lugar de cuatro años) el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas, salvo que se mantenga un importe equivalente de al menos cinco veces (500 %) su remuneración fija (en lugar de dos veces).

Pay for performance: una parte de la retribución total de los directivos es variable y está sujeta a la consecución de objetivos ligados con la estrategia empresarial y con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
Entrega de acciones: la retribución variable a largo plazo se instrumenta a través de planes de entrega diferida de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

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Estos planes tienen una duración de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación) y son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapes.

2. Comprometida con el proyecto empresarial de la Sociedad a largo plazo

La Política fomenta un sistema de retribución sostenible a largo plazo y mantiene un equilibrio razonable entre los distintos elementos que conforman la retribución reflejando una adecuada asunción de riesgos que contribuye a la atracción, retención, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, teniendo en cuenta los siguientes principios:

Principios	Elementos de la Política de remuneraciones
	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo
Transparencia	●	●	●
Igualdad de oportunidades	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●
Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos		●	●

3. Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos

La Política incluye entre sus principios básicos la proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos que establece límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (clausula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración (tanto a corto como a largo plazo).

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4. Flexibilidad y ventaja competitiva

La Política garantiza la flexibilidad necesaria para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado.

La Política mantiene la ventaja competitiva de la Sociedad mediante el establecimiento de un paquete retributivo que garantice la atracción, retención y fidelización en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor para la Sociedad, avalado por los reiterados reconocimientos internacionales. Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo y ha sido avalado por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.

La Política de remuneraciones de los consejeros y directivos que la Comisión propone al Consejo de Administración es la que se acompaña a este Informe.

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ANEXO 2

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS Y DIRECTIVOS

1. Introducción. Cambios de la Política respecto a la anterior

El Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. (el “Consejo” o el “Consejo de Administración”) reconoce que la capacidad de los consejeros y directivos para la toma de decisiones estratégicas y su firme compromiso con el propósito y los valores de Iberdrola, S.A. (“Iberdrola” o la “Sociedad”), son los factores fundamentales del liderazgo sostenido de la Sociedad año tras año. La combinación de experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo de los consejeros, directivos y profesionales de Iberdrola constituye su ventaja competitiva, y es con esta perspectiva desde la que la Comisión de Retribuciones aborda la elaboración de la nueva Política de remuneraciones de consejeros y directivos (la “Política” o “Política de remuneraciones”); una herramienta estratégica para mantener el liderazgo como la ventaja competitiva de Iberdrola en el sector energético.

La Política de remuneraciones de Iberdrola tiene como objetivo atraer, retener, fidelizar, motivar y desarrollar el mejor talento, incentivando la creación de valor y la consecución de los objetivos corporativos para asegurar la máxima alineación con los grupos de interés, conforme con lo establecido en políticas de otras empresas comparables. No obstante, lo que diferencia a Iberdrola es la forma en que la Política se lleva a la práctica, destacando a lo largo de los años su consistencia y continuidad, lo que ha permitido ofrecer claridad a sus consejeros y directivos en cuanto a lo que se espera de ellos con respecto al cumplimiento de los objetivos estratégicos y a los principios a los que deben adherirse para alcanzarlos.

Esta Política, entre otros, ha facilitado a Iberdrola consolidar su presencia internacional, operando en múltiples mercados como líder global del sector energético, que en los últimos 10 años ha generado valor por aproximadamente 115 mil millones de euros como consecuencia de haber incrementado en cerca de 88 mil millones de euros su capitalización y haber repartido dividendo por más de 27 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista ha sido significativamente superior a las tres principales utilitarias americanas por capitalización, al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al IBEX 35. Todo esto garantiza la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Iberdrola presentó con fecha 24 de septiembre de 2025 en el Capital Markets Day el Plan transformador 2026-2028 en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con redes eléctricas como gran vector de crecimiento. Este Plan define la ruta de la Sociedad para impulsar la electrificación en el periodo 2025-2028.

La Comisión de Retribuciones lleva a cabo revisiones exhaustivas de la Política

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de remuneraciones para que los principios, el contenido e información divulgada se ajusten a las expectativas de los grupos de interés.

Dentro de este proceso de revisión, se toman en consideración las siguientes cuestiones derivadas del plan de mejora continua desarrollado por la Comisión de Retribuciones:

Información recabada anualmente a través del diálogo constante y transparente que mantiene la Sociedad con sus accionistas (minoritarios e institucionales) y asesores de voto (proxy advisors) sobre las expectativas de la Política y las posibles modificaciones.
Evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados, de manera proactiva y en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Resultados de los análisis de las mejores prácticas de retribución en empresas comparables y compañías globales realizados anualmente con el asesoramiento de un experto independiente.
Resultados de mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, así como la toma de razón de las novedades en materia de la transparencia retributiva incorporadas en los informes anuales sobre remuneraciones de los consejeros y seguimiento de la Junta General de Accionistas para adopción de medidas de mejora.
La remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola.

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones son continuistas con las de años anteriores, si bien, teniendo también en cuenta algunos hitos importantes acaecidos desde la última revisión de la Política, tales como:

los cambios en la composición y en los cargos del Consejo de Administración y de sus comisiones, tras la sustitución del consejero delegado;
los resultados tras la finalización del periodo de evaluación del Bono Estratégico 2023-2025. Los objetivos comunicados a los mercados en el Plan Estratégico 2023-2025, si bien eran ambiciosos, han sido ampliamente superados por unos resultados nuevamente récord ("récord sobre récord");
los principales retos futuros del Plan transformador 2026-2028 comunicado a los mercados en el Capital Markets Day de 24 de septiembre de 2025, en el que se actualizan los compromisos de la Sociedad y se refuerza la estrategia inversora, transformando el perfil de Iberdrola hacia una empresa más regulada, con redes eléctricas como gran vector de crecimiento, predecible y rentable, manteniendo la fortaleza financiera y el dividendo creciente, creando valor sostenible a largo plazo, reafirmando la política de remuneración al accionista en línea con los resultados – reparto del beneficio (payout ratio) y aumentando el “dividendo social” y;
la flexibilidad en la capacidad para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado;

se han introducido los siguientes cambios en la Política como herramienta

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estratégica para la creación de valor sostenible a todos los grupos de interés:

Para consejeros en su condición de tales:

Se amplía el compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales en, al menos, un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual (en lugar del 20 %) por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente (en lugar de cuatro años).
El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales, el cual permanecía inalterado desde 2008, se fija en 12.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política, si bien para 2026 se mantienen inalteradas las cuantías de retribución fija anual por cargo y las primas por asistencia por sesión.

Para directivos:

Se amplía el compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) estableciéndose en cinco años (en lugar de cuatro años) el plazo en el que no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas, salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, cinco veces (500 %) su remuneración fija (en lugar de dos veces).
En lo relativo a las cláusulas de cancelación (malus) o reclamación (clawback) de importes ya satisfechos en la retribución variable a corto y largo plazo, se clarifica entre las circunstancias desencadenantes, la mala conducta, entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la Sociedad, declarado en los tres siguientes ejercicios mediante resolución judicial firme.
Para potenciar e incentivar la velocidad en la consecución de los objetivos estratégicos (pay for performance) alineando los intereses de los directivos con los de los accionistas y considerando la ventaja competitiva existente, se requiere motivar, retener y fidelizar en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor sostenible.

Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de liderazgo, experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación e innovación y han sido avalados por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.

Por lo anterior, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas un incentivo a largo plazo mediante la entrega de acciones vinculado a las Perspectivas 2026-2028 presentadas en el Capital Markets Day del 24 de septiembre de 2025 ("LTIP Transformador 2026-2028") que permitirá mantener la ventaja competitiva de la Sociedad.

2. Objeto y ámbito de aplicación

El Consejo de Administración de Iberdrola aprobó en su sesión del 17 de marzo de 2026, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, someter la presente Política

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de remuneraciones de los consejeros y directivos a la aprobación de la Junta General de Accionistas de 2026, como punto separado del orden del día, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

El objeto de esta Política es establecer el marco que regula la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los directivos, sean o no consejeros, así como la alta dirección (en adelante, “directivos”), reafirmando la política de remuneración al accionista en línea con los resultados. La Política pretende promover principios y prácticas retributivas adecuadas para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos y de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como definir el procedimiento para su determinación revisión e implementación.

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético. Las compañías pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso. Son, por tanto, la experiencia, las competencias y capacidades, el talento, el esfuerzo, la innovación, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con el propósito y los valores de Iberdrola, los principales elementos diferenciadores.

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola define a la Sociedad como impulsora de un modelo energético eléctrico, saludable y accesible, plenamente alineado con objetivos financieros y de sostenibilidad y coherente con los más altos estándares y requerimientos en materia de transparencia y buen gobierno, capital humano y social, capital natural y cumplimiento y considerando la cadena de valor sostenible en el marco general del respeto y de la protección de los derechos humanos, de la economía social de mercado y de los principios éticos de general aceptación.

Por ello, la finalidad última de esta Política, como la de los programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, retención, fidelización, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola, así como de sus grupos de interés, entre los que se encuentran los accionistas.

Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos, de ser aprobada por la Junta General de Accionistas, se aplicará desde su aprobación para el ejercicio 2026 y durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.

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3. Consejeros en su condición de tales

3.1. Principios de la Política y prácticas retributivas

Los principios por los que se rige son los siguientes:

Transparencia

La Comisión de Retribuciones asume el compromiso de hacer efectivo el principio de transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información completa, relevante, suficiente y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros.

Igualdad de oportunidades

La Comisión de Retribuciones vela por la igualdad de oportunidades, garantizando en todo momento igual retribución por igual trabajo, aprovechando la multiculturalidad, las competencias y capacidades, los conocimientos y las experiencias.

Competitividad para la creación de valor

Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros para maximizar la creación de valor y el compromiso con el Propósito y Valores de la Sociedad.

Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía total, permita maximizar la rentabilidad del accionista, el “dividendo social” y la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Cumplir con las mejores prácticas siendo competitiva respecto de compañías globales comparables por su capitalización, facturación, complejidad (incluyendo gestión del riesgo y control interno), ambición sostenible, estructura de propiedad e implantación internacional en el marco del compromiso con todos los grupos de interés.

Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:

Escucha activa con capacidad de respuesta

La Comisión de Retribuciones toma en consideración la información recibida de los accionistas (minoritarios e institucionales), de los asesores de voto (proxy advisors), así como el análisis de sus principales expectativas y de los diferentes canales.

Considerar competencias y capacidades presentes en otras comisiones

La Comisión de Retribuciones, en el ejercicio de sus funciones, trabaja de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo

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Sostenible y la Comisión de Nombramientos.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales, de al menos un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente.

No establecer remuneraciones garantizadas

No hay contratos con remuneraciones garantizadas (incrementos salariales o retribución variable).

No conceder préstamos o anticipos

No se conceden préstamos o anticipos a favor de los consejeros.

3.2. Estructura de la retribución

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes apartados:

Importe máximo conjunto

El importe máximo conjunto de la remuneración anual a satisfacer a la totalidad de los consejeros en su condición de tales es de 12.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política. Este importe máximo conjunto permanecía inalterado desde 2008 e incluye:

Retribución fija y primas por asistencia.
Prestaciones asistenciales.
Compromiso de no concurrencia.
Retribución fija y primas por asistencia

En los últimos 10 años Iberdrola ha generado valor por aproximadamente 115 mil millones de euros como consecuencia de haber incrementado en cerca de 88 mil millones de euros su capitalización y haber repartido dividendo por más de 27 mil millones de euros. La rentabilidad total para el accionista (RTA) ha sido significativamente superior a las tres principales utilities americanas por capitalización, al Euro STOXX 50, al Euro STOXX Utilities y al IBEX 35.

El nivel de dedicación y responsabilidad asumido por los miembros del Consejo de Administración ha aumentado considerablemente en los últimos años, debido principalmente a la ampliación de las exigencias regulatorias y la complejidad de los temas debatidos en las reuniones del Consejo y de sus comisiones, lo que ha requerido un mayor tiempo de preparación de cada reunión.

Para garantizar su adecuación al aumento de las responsabilidades, carga de trabajo, así como a la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad y ser competitiva para la creación de valor, la atracción, retención y

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fidelización de miembros cualificados con experiencia relevante internacional, la Comisión de Retribuciones, con el asesoramiento de un externo independiente, lleva a cabo anualmente un análisis comparativo (benchmark) de la retribución total de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones en función del cargo ostentado en cada caso, concluyendo que para 2026 las cuantías se mantienen inalteradas conforme al siguiente detalle:

(Miles de euros)	Retribución fija anual
Presidente del Consejo de Administración	600
Vicepresidente del Consejo de Administración	480
Presidente de comisión	440
Vocal del Consejo de Administración (*)	200
Por miembro de cada comisión	100

(*) No acumulativo con los cargos anteriores

(Miles de euros)	Primas por asistencia por sesión (**)
Presidente del Consejo de Administración	6
Vicepresidente del Consejo de Administración	4
Presidente de comisión en su comisión	6
Vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones	4

(**) El Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración se deberá reunir un mínimo de 8 veces al año y la Comisión Ejecutiva Delegada viene reuniéndose una media de 12 veces al año. Los reglamentos de cada una de las comisiones señalan un máximo de 7 reuniones al año, salvo el de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija anual de los consejeros en su condición de tales, dentro del importe máximo conjunto, atendiendo a los cargos desempeñados por cada consejero en el Consejo de Administración y a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración, así como a su dedicación a la Sociedad.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los directivos que son consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 4 de la Política.

Prestaciones asistenciales

El sistema retributivo cuenta con pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero, prestaciones de riesgo, seguros de salud y bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa.

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Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Se establece un compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy) para los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 25 % de la retribución fija anual por año de mandato a mantener durante un periodo de cinco años acumulativamente.

Este compromiso refleja la confianza de los consejeros en la estrategia empresarial y permite alinear los intereses de los consejeros con los de los accionistas, demostrando su dedicación a largo plazo e incentivando la creación de valor en la Sociedad.

Compromiso de no concurrencia

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

El Consejo de Administración, en caso de que se produzca el cese de un consejero no ejecutivo que no sea dominical (que no venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable al consejero) con anterioridad al término del período para el que fue nombrado, podrá eventualmente compensar por un pacto de no competencia.

La circunstancia anterior debe justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Directivos, sean o no consejeros

4.1. Principios de la Política y prácticas retributivas

Los principios por los que se rigen los directivos, sean o no consejeros, favorecen, entre otros, la flexibilidad en la capacidad para atraer, retener, fidelizar y motivar a los profesionales más cualificados a fin de que la Sociedad pueda cumplir sus objetivos estratégicos dentro de un marco crecientemente competitivo y globalizado, siendo los siguientes:

Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor

La Comisión de Retribuciones velará por la efectiva creación de valor de cualquier retribución variable, mucho más allá de únicamente la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo

Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de retribución variable anual e incentivos a largo plazo, para alinear los intereses de los directivos, sean o no consejeros,

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con los de los accionistas, manteniendo la ventaja competitiva, fomentando un efecto de atracción, de retención, de fidelización y de motivación.

Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos

Establecer límites máximos a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda cancelar (cláusula malus) u obtener el reembolso (cláusula clawback) de los componentes variables de la remuneración.

El Consejo de Administración de la Sociedad puede cancelar o reclamar los componentes variables de la remuneración, ante el supuesto de una reformulación material de los estados financieros que no responda a una modificación de la normativa contable, así como situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme, así como la mala conducta entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la Sociedad, declarados en los tres siguientes ejercicios mediante resolución judicial firme.

Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad

La Comisión de Retribuciones supervisa periódicamente las prácticas de remuneración de la Sociedad, garantizando una estructura salarial adecuada y equitativa en todos los niveles.

Estos esfuerzos, entre otros, han fomentado un fuerte compromiso de los profesionales, una tasa media de rotación voluntaria más baja en el sector y una plantilla caracterizada por un elevado sentido de pertenencia y fidelidad.

Para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal, la Comisión de Retribuciones aplica los principios anteriormente descritos mediante las siguientes prácticas retributivas:

Diferir el pago de la retribución variable a largo plazo

La entrega de acciones que se produzca al amparo del sistema de retribución variable a largo plazo se liquida de forma diferida. En el caso del plan de incentivo a largo plazo vinculado al desempeño de la Sociedad, por tercios en un periodo de tres años, no existiendo solapamiento de planes.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

No se podrá transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un periodo de cinco años salvo que se mantenga un importe equivalente de, al menos, cinco veces (500 %) la remuneración fija.

No establecer planes de entrega de acciones con ampliaciones de capital

Los planes de entrega de acciones no se configuran mediante ampliaciones de capital o de instrumentos similares.

No realizar operaciones de cobertura

No se autorizan operaciones de cobertura sobre los planes retributivos en acciones de la Sociedad.

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No se permite la cobertura, pignoración, ventas al descubierto o contratos de derivados sobre valores de las acciones recibidas en los sistemas de retribución variable.

Ventaja competitiva

Mantener la ventaja competitiva de la Sociedad mediante el establecimiento de un paquete retributivo que garantice la atracción, retención y fidelización en entornos de volatilidad económica y de tensiones geopolíticas, a perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor sostenible para la Sociedad.

Estos perfiles aportan a la Sociedad el diferencial en cuanto a la combinación de experiencia, competencias y capacidades, talento, dedicación, innovación y vocación de liderazgo y ha sido avalado por los reiterados reconocimientos internacionales en el tiempo.

4.2. Estructura de la retribución

Los principios de la Política se aplican a través de un adecuado mix retributivo que incluye:

Retribución fija.
Retribución variable a corto plazo (bono anual).
Retribución variable a largo plazo: plan de entrega de acciones.
Prestaciones asistenciales.

A la hora de determinar la proporción de cada elemento de la retribución total (mix retributivo), la Comisión de Retribuciones realiza una monitorización continua de las prácticas y tendencias de mercado.

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Principios de la Política de remuneraciones	Elementos de la Política de remuneraciones
	Retribución fija	Retribución variable a corto plazo (bono anual)	Retribución variable a largo plazo
Transparencia	●	●	●
Igualdad de oportunidades	●	●	●
Alineamiento con la política de remuneraciones de los profesionales de la Sociedad	●	●	●
Competitividad para la creación de valor	●	●	●
Neutralidad en la retribución variable para la creación de valor		●	●
Compromiso con los intereses de los accionistas y con la sostenibilidad a largo plazo		●	●
Proporcionalidad con medidas de riesgo en los sistemas retributivos		●	●

Los pesos concretos de cada elemento del mix retributivo para cada ejercicio se identificarán en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

A continuación, se muestra el mix retributivo potencial, teniendo en cuenta los diferentes escenarios de cumplimiento de objetivos:

Presidente ejecutivo

| Retribución variable a largo plazo | 54 % | 81 % | 67 %
Largo plazo | Máximo
67 %
Largo plazo | 81 %
Variable con cláusulas malus y clawback |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Retribución variable a corto plazo | 27 % | | 33 %
Corto plazo | Mínimo | |
| Retribución fija | 19 % | 19 % | | | |

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Consejero delegado

| Retribución variable
a largo plazo | 41 % | 76 % | 54 %
Largo plazo | Máximo | 76 %
Variable
con cláusulas
malus y
clawback |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Retribución variable
a corto plazo | 35 % | | | Mínimo | |
| Retribución fija | 24 % | 24 % | | | |

Resto directivos

| Retribución variable
a largo plazo | 41 % | 72 % | 57 %
Largo plazo | Máximo | 72 %
Variable
con cláusulas
malus y
clawback |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Retribución variable
a corto plazo | 31 % | | | Mínimo | |
| Retribución fija | 28 % | 28 % | | | |

() En cuanto a la retribución variable a largo plazo se tiene en cuenta el precio de la acción a fecha de concesión.
(*) Resto directivos: no participan en sistemas de retribución variable anual ni son beneficiarios del incentivo a largo plazo los directivos adscritos a direcciones o áreas con dependencia jerárquica del presidente del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. y funcional de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo o direcciones o áreas vinculadas a la Comisión de Desarrollo Sostenible, incluyendo las de Auditoría Interna y Riesgos y Cumplimiento, con el fin de velar por la necesaria autonomía e independencia de estas funciones que se integran en la segunda y tercera líneas de defensa y reforzar la eficacia del sistema de control interno de la Sociedad.

Retribución fija

Las remuneraciones de los directivos, sean o no consejeros, pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas. La retribución fija del presidente ejecutivo y del consejero delegado son revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones,

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considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, la Comisión de Retribuciones podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

En el ejercicio 2026 la remuneración fija anual para el presidente ejecutivo es de 2.250 miles de euros (se mantiene inalterada desde 2008) y para el consejero delegado es de 1.000 miles de euros (se mantiene inalterada desde 2022).

Se habilita la posibilidad de que el Consejo de Administración, a propuesta y previo informe motivado de la Comisión de Retribuciones, acuerde revisar la retribución fija durante el periodo de vigencia de esta Política.

Retribución variable a corto plazo (bono anual)

Propósito

Una parte de la retribución anual de los directivos es variable, con el fin de incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales de la Sociedad y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos con la estrategia empresarial. Estos objetivos se establecen mediante métricas cuyo grado de cumplimiento determina el desempeño de los directivos y son evaluadas por un tercero externo independiente.

Métricas

Vinculada al cumplimiento de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores y claros, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

El pool de objetivos se relaciona con parámetros que permitan el crecimiento, la predictibilidad, la rentabilidad y la seguridad, tales como:

Financieros:

Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), etc.
Inversiones con foco en países con rating "A".
Evolución de la remuneración al accionista.
Fortaleza financiera.
Asignación de capital con rotación de activos y alianzas.
Nivel de eficiencia del grupo.

Operativos:

Selección y ejecución de inversiones.
Capacidad instalada.
Activos de redes.
Aspectos regulatorios.

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Sostenibilidad:

Gobernanza, ética y transparencia.
Electrificación.
Finanzas sostenibles.
Igualdad de oportunidades y seguridad y salud laboral.
Clientes (calidad de suministro, acceso a puntos de red).

Cada métrica tiene asociada una escala de logro en la que se establece un umbral mínimo y un límite máximo. En el caso de no alcanzar el nivel de cumplimiento mínimo no se devengará retribución variable a corto plazo y en caso de alcanzar un nivel de cumplimiento superior al límite máximo, no se devengará retribución variable anual con un porcentaje de consecución por encima del 100 %, sin generar pagos adicionales por niveles de sobrecumplimiento.

Para cada una de las métricas, los resultados intermedios, en su caso, se calcularán por interpolación lineal.

Los pesos y los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la retribución variable a corto plazo se publican en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Importe máximo

Se establece como límite máximo de la remuneración variable anual el 150 % de la retribución fija, el cual se alcanzará en caso de cumplimiento del 100 %. El Consejo de Administración ha acordado mantener el límite máximo de la remuneración variable anual para el presidente ejecutivo en el 144 % (inalterado en los últimos 10 años) y para el consejero delegado en el 150 % (inalterado desde 2022).

Se informará anualmente del límite máximo de la retribución variable a corto plazo, así como del grado de cumplimiento alcanzado, en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Funcionamiento

Corresponderá a la Comisión de Retribuciones, en consulta con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y con la Comisión de Desarrollo Sostenible, evaluar el desempeño del presidente ejecutivo y del consejero delegado, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, circunstancias excepcionales (incluyendo operaciones corporativas significativas) que tengan lugar durante el ejercicio, contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores que puede dar lugar a ajustes tanto al alza como a la baja. Cualquier uso de esta discrecionalidad debe

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justificarse y explicarse en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

La liquidación de la remuneración variable anual del presidente ejecutivo y del consejero delegado se produce íntegramente en efectivo una vez que las cuentas anuales han sido previamente formuladas por el Consejo de Administración y posteriormente auditadas.

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para acordar la cancelación de las liquidaciones pendientes (cláusulas malus) y reembolso de los importes entregados (cláusulas clawback). Los supuestos desencadenantes de las cláusulas malus y clawback, así como los procedimientos internos de aplicación se recogen en el apartado 4. de la Política.

Retribución variable a largo plazo: plan de entrega de acciones vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad

Propósito

Fomentar el compromiso con el proyecto empresarial de Iberdrola a largo plazo vinculando la retribución al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad, la maximización del “dividendo social” y la rentabilidad al accionista (pay for performance).

Mantener la ventaja competitiva de la Sociedad vinculada a su capital humano, mediante la retención y fidelización de los perfiles de alto impacto estratégico en la creación de valor sostenible, en entornos de volatilidad económica y tensiones geopolíticas.

Se instrumenta a través de planes de entrega de acciones ligados al cumplimiento de objetivos a largo plazo, que son sometidos ex ante a la aprobación de la Junta General de Accionistas, fijándose también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación.

Estos planes tienen una duración habitual de seis años (tres para la evaluación del desempeño y tres para su liquidación), son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapamientos.

A la fecha de esta Política, el Bono Estratégico 2023-2025 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 y cuyo periodo de evaluación del grado de desempeño finalizó el 31 de diciembre de 2025, con un 100 % del grado de cumplimiento de los objetivos, se encuentra en el periodo de tres años de liquidación (habiéndose realizado una de las tres entregas previstas entre los ejercicios 2026 y 2028).

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Por otra parte, se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas a la que se somete también esta Política, un nuevo plan de entrega de acciones por desempeño, en este caso, vinculado a las Perspectivas 2026-2028 presentadas en el Capital Markets Day del 24 de septiembre de 2025 (el LTIP Transformador 2026-2028), que tendrá igualmente un plazo de duración de seis años, de los que el plazo comprendido entre los ejercicios 2026 y 2028 constituirá el periodo de evaluación del grado de desempeño y el comprendido entre los ejercicios 2029 y 2031 su periodo de liquidación, que se producirá mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.

Métricas

Estos planes de entrega de acciones se vinculan a la consecución de objetivos estratégicos cuantitativos y cualitativos predeterminados, concretos, cuantificables, retadores -cada parámetro tiene asignado un peso específico, así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido-, de cuyo detalle se dará cuenta en el Informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Estas métricas se alinean con la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.

Importe máximo

El número máximo de acciones que se podrán asignar bajo el plan de entrega de acciones por desempeño vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad se somete a la autorización en la Junta General de Accionistas, detallándose las que correspondan a directivos que son consejeros.

Bono Estratégico 2023-2025

El Bono Estratégico 2023-2025 fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2023 y contempla un número máximo

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de acciones de 14.000.000, vinculado al cumplimiento de los objetivos comunicados a los mercados en el marco del Plan Estratégico 2023-2025, que, si bien eran ambiciosos, han sido ampliamente superados por unos resultados nuevamente récord ("récord sobre récord") gracias a un equipo directivo cohesionado, liderado por el presidente ejecutivo de la Sociedad.

En ejercicio de las facultades conferidas por la citada Junta General y sin superar el número máximo de acciones autorizado ni modificar las condiciones esenciales del sistema de remuneración aprobado, el Consejo de Administración ha acordado ajustar la asignación individual a un número limitado de beneficiarios, cuyas competencias y capacidades han sido claves en la consecución de los excelentes resultados y con el objetivo de reforzar la retención y fidelización de perfiles clave para la creación de valor a largo plazo alcanzando dicho ajuste hasta el equivalente de dos anualidades de las tres que conforman el Bono Estratégico 2023-2025 todo ello dentro del límite global de acciones aprobado por la Junta General.

Dichos beneficiarios son directivos del grupo, incluidos en su caso consejeros ejecutivos, pudiendo la asignación alcanzar para estos últimos hasta un máximo de 1,5 millones de acciones.

LTIP Transformador 2026-2028

Iberdrola ha integrado a lo largo del ejercicio las empresas AVANGRID, Inc., Neoenergia, S.A. y Electricity North West Limited que contaban con sus propios planes de retribución variable a largo plazo (LTIPs) en el periodo 2023-2025.

Por ello, para el periodo 2026-2028 procede que se integren en los planes y políticas retributivas del grupo. Para llevarlo a cabo, el número máximo de acciones que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas será de 20.000.000 de acciones frente a los 14.000.000 del plan anterior en el periodo 2023-2025.

El número máximo de acciones en conjunto para el presidente ejecutivo y para el consejero delegado en cada momento, es de hasta el 25% del número máximo de acciones.

Funcionamiento

Con carácter general, los planes de entrega de acciones por desempeño vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos de la Sociedad tienen una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones. Estos planes son concedidos cada tres años y no anualmente, lo que garantiza que no haya solapamientos entre ellos. Por tanto, la entrega de acciones que se produzca al amparo de este plan vinculado al cumplimiento de objetivos estratégicos se produce de forma diferida durante tres años.

La liquidación de estos planes se realiza mediante la entrega de acciones

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compradas en el mercado, y no a través de la emisión de nuevas acciones.

El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual podrá contar con la asistencia de un experto independiente, deberá evaluar el desempeño de la Sociedad respecto de los objetivos detallados para cada plan y determinar su grado de consecución.

Para la debida evaluación global del desempeño se podrán tomar en cuenta circunstancias sobrevinidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto significativo, positivo o negativo, en las principales variables económicas de la Sociedad (incluyendo operaciones corporativas significativas).

Se informará del grado de cumplimiento alcanzado en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de entrega de acciones por desempeño, se devengará anualmente y por partes iguales en los tres ejercicios siguientes. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico).

Prestaciones asistenciales

Los directivos, sean o no consejeros, podrán ser asegurados en un sistema de ahorro a largo plazo, instrumentado en una póliza de seguro que da cobertura al régimen complementario de prestaciones de la Seguridad Social. Se trata de un plan de aportación definida para la garantía de jubilación, fallecimiento e invalidez, por el que los directivos a la jubilación tendrán los derechos económicos adquiridos, y en caso de resolución anticipada o terminación de la relación contractual se estará a los motivos de la misma.

Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos, la garantía de jubilación viene siendo de hasta dos anualidades.

Actualmente, el presidente ejecutivo no es partícipe de ningún sistema de ahorro a largo plazo y el consejero delegado es asegurado en la póliza de seguro colectivo de vida, con un compromiso adquirido en 2010 como director de Desarrollo Corporativo de Iberdrola, S.A. y que no ha sido modificado con motivo de su nombramiento como consejero delegado.

El sistema retributivo de los directivos, al igual que los profesionales de Iberdrola, cuenta con pólizas de responsabilidad civil para el ejercicio del cargo, seguro de vida y accidentes, seguros de salud, bonificaciones limitadas de electricidad mediante concesiones de tarifa y otros beneficios en línea con la

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práctica que se siga en el mercado por compañías globales comparables.

Cláusulas malus y clawback

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la
remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, así como reclamar el reembolso, total o parcial de importes ya satisfechos, en lo relativo a corto y largo plazo.

Estas circunstancias incluyen el supuesto de reformulación material, en los tres siguientes ejercicios, de los estados financieros en los que el Consejo de Administración fundó la evaluación del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, situaciones de fraude o incumplimiento grave de la ley declarado mediante sentencia judicial firme, así como la mala conducta entendida como comportamiento inadecuado o poco ético, que puede provocar daños a la reputación de la empresa, declarado en los tres siguientes ejercicios, mediante resolución judicial firme.

El procedimiento de aplicación y determinación de los importes u acciones objeto de cancelación o devolución recoge el plazo de treinta (30) días para la devolución a la Sociedad. Este plazo también incluye el trámite de audiencia.

Compromiso de tenencia permanente de acciones (shareholding policy)

Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cinco años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos cinco veces (500 %) su remuneración fija.

Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades

Los directivos que desempeñen el cargo de administrador en sociedades participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir, con aprobación del Consejo de Administración de dichas sociedades la remuneración que corresponda al cargo, con arreglo a sus normas de gobierno corporativo y a las exigencias de legislación de cada país, en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

Nombramiento de nuevos directivos que sean consejeros

La retribución de nuevos directivos que sean consejeros se ajustará a lo establecido en la Política de remuneraciones. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas.

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Los nuevos directivos que sean consejeros participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento.

En el caso que se incorpore a la Sociedad un nuevo consejero con funciones ejecutivas, la Sociedad podrá ofrecer incentivos, en efectivo o en acciones, para compensar retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo.

5. Condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los directivos sean o no consejeros, son las siguientes:

Duración

Los contratos de los directivos de la Sociedad son de duración indefinida.

Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los directivos de la Sociedad es la relativa a los contratos de relación laboral especial de alta dirección o aquellas condiciones especiales del régimen laboral común que la Sociedad determine o que sean legalmente aplicables en cada momento.

La normativa aplicable a los contratos del presidente ejecutivo y del consejero delegado es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso, con base en la legislación mercantil.

Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Todos los directivos de la Sociedad tienen la obligación de observar estrictamente y en la medida en que les resulten de aplicación las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad.

Pacto de no concurrencia

Los contratos de directivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las de la Sociedad y a las de las demás compañías del grupo durante la vigencia de su relación con la Sociedad y por un período que no podrá ser inferior a un año desde su extinción, con una contraprestación por cada año de duración de dicho pacto de no concurrencia.

En la relación contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta y por un período de tres años tras la terminación del contrato. En compensación por este compromiso, le corresponde una indemnización equivalente a dos anualidades de la retribución.

En el caso del consejero delegado, durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia

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postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.

Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad que debe ser asumido por el directivo, tanto durante la vigencia del contrato como una vez extinguida la relación, reservándose la Sociedad el ejercicio de las acciones legales oportunas en defensa de sus intereses. Además, el directivo está obligado a devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder al finalizar su relación con la Sociedad, en los términos y condiciones que la Sociedad solicite.

Indemnización

En los contratos de los directivos se prevén compensaciones económicas para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca por la libre voluntad del profesional ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El importe de la indemnización se determina con arreglo a la antigüedad en el cargo y los motivos del cese del profesional, con un máximo de cinco anualidades.

Desde 2011 para los nuevos contratos suscritos con directivos el límite de la cuantía de la indemnización es de dos anualidades, y a 31 de diciembre de 2025, existe un total de dos contratos con un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone que desde el año 2001 a 31 de diciembre de 2023, se ha reducido casi en la totalidad el número de directivos que tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades.

Cuando en el año 2001 el actual presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos anualidades de la retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.

El consejero delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos anualidades de la retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.

Aplicación de cláusulas malus y clawback

Previsto en los contratos con directivos de la Sociedad, tanto para la remuneración variable a corto plazo como para la remuneración variable a largo plazo.

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6. Alineación con la estrategia empresarial, con los intereses y la sostenibilidad a largo plazo

Las características de la Política que garantizan la coherencia con la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo orientadas a la obtención de los resultados a largo plazo son las siguientes:

La remuneración de los directivos, sean o no consejeros, se compone principalmente de: (i) retribución fija, (ii) retribución variable a corto plazo (bono anual) y (iii) retribución variable a largo plazo.
En la consideración de la ventaja competitiva de la Sociedad, el mix retributivo y la retribución total están diseñados de tal forma que consigan atraer, retener y fidelizar al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo la sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas.
Se establece un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración: los directivos cuentan con un sistema de remuneración variable con medidas de riesgo que garantizan que no se perciba ningún importe por este concepto si no alcanzan el umbral mínimo de cumplimiento.
La ponderación de la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, para la anualidad 2026, en el escenario de cumplimiento máximo de objetivos, es del 81 % para el presidente ejecutivo y del 76 % para el consejero delegado. Los porcentajes anteriores de Pay for performance son de retribución vinculada a la consecución de objetivos.
Los planes de entrega de acciones vinculados al cumplimiento de los objetivos estratégicos están diseñados como un plan plurianual con entrega diferida de acciones que pretenden fomentar el compromiso con los objetivos estratégicos a largo plazo, alineando parte de la retribución a la creación de valor y de rentabilidad para el accionista y la maximización de su “dividendo social”.
Los directivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de cinco años salvo que mantengan un importe equivalente de al menos cinco veces su remuneración fija anual (“shareholding policy”).
La remuneración variable, tanto a corto como a largo plazo, está sujeta a la aplicación de cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de la retribución variable (clawback).

Además, las medidas indicadas a continuación permiten reducir la exposición a riesgos excesivos y reforzar la alineación con los objetivos a largo plazo, los valores y los intereses de la Sociedad:

Actualmente, la Comisión de Retribuciones de Iberdrola está compuesta por tres miembros, siendo un 67 % consejeros independientes (dos miembros) y un 33 % otro externo (un miembro).

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La Comisión de Retribuciones tiene la responsabilidad de proponer, revisar, analizar y poner en práctica la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos.
La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad participa en el proceso de evaluación sobre si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgos de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
La Comisión de Desarrollo Sostenible participa en el proceso de evaluación sobre la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
No existe remuneración variable garantizada con medidas de riesgo por las que no se percibe ningún importe por este concepto si no alcanza el umbral mínimo de cumplimiento, siempre dentro de los límites máximos autorizados.

7. Consideración de las condiciones de retribución y empleo de los profesionales de la Sociedad

Las personas determinan, de manera fundamental, la ventaja diferencial entre las empresas competitivas y las que no lo son, así como entre las que crean valor de forma sostenible y las que van perdiendo paulatinamente su capacidad de generar riqueza.

La Comisión de Retribuciones revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados y los tiene en cuenta a la hora de determinar la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos.

La Comisión de Retribuciones considera prioritario que el sistema retributivo promueva la consolidación de su capital humano, como principal ventaja competitiva respecto de sus competidores.

Los principios de actuación que deben guiar los sistemas retributivos son:

Favorecer la atracción, la contratación, la retención y la fidelización de los mejores profesionales.
Promover en el establecimiento de las condiciones de trabajo, el principio de igualdad retributiva por trabajo de igual valor, garantizando salarios adecuados y competitivos, contando, cuando sea de aplicación, con un conjunto de beneficios y prestaciones sociales, que se adapte a las distintas realidades sociolaborales.
Guardar coherencia con su posicionamiento estratégico y con el del Grupo y con su objetivo de excelencia, así como con la realidad internacional y multicultural del Grupo.
Reconocer y recompensar la dedicación, la responsabilidad y el desempeño de sus profesionales, mediante la utilización de criterios neutros y objetivos relacionados con el mérito, la capacidad y los resultados obtenidos por los mismos.

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Promover una adecuada integración del profesional en su grupo de trabajo estableciendo condiciones retributivas atendiendo a las responsabilidades y demás exigencias del puesto de trabajo.
Situarse y mantenerse a la vanguardia del mercado.

8. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, la cual contará con informes de terceros independientes, podrá aplicar ajustes temporales a los componentes variables de la retribución (tanto a corto como a largo plazo) de los directivos.

Estos ajustes tanto al alza como a la baja serán explicados en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos.

9. Gobernanza de la Política

Se describe a continuación el proceso de toma de decisiones para la determinación, revisión y aplicación de la Política.

Junta General de Accionistas

Aprueba la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos que tras los Estatutos Sociales es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.
Aprueba la retribución de los consejeros consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o, en su caso, de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad.

Consejo de Administración

Propone a la Junta General de Accionistas la aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Aprueba la retribución de los consejeros y directivos a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Propone los planes de retribución variable en acciones para su aprobación por la Junta General de Accionistas a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Aprueba el desempeño de los directivos en la retribución variable a corto plazo y el desempeño de la Sociedad en la retribución variable a largo plazo a propuesta de la Comisión de Retribuciones.
Para retener y atraer el talento que una compañía líder como Iberdrola precisa, el Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Retribuciones, la cual contará con informes de terceros independientes, podrá adaptar la ejecución de la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos a las necesidades puntuales que pudieran producirse dentro de los parámetros de mercado, informando y explicando los impactos económicos en los términos establecidos por la ley en la Junta General de Accionistas.

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Comisión de Retribuciones

Eleva la propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros y directivos al Consejo de Administración para su aprobación y posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, emitiendo el correspondiente informe justificativo específico requerido por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Revisa periódicamente la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración e informa a este sobre cualesquiera cuestiones que pudieran suscitarse en relación con la interpretación y aplicación de dicha Política y criterios. En el proceso de revisión de la Política, la Comisión de Retribuciones considera la remuneración de los empleados y cómo la remuneración se alinea con el Propósito y Valores de Iberdrola.
Propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los directivos y las demás condiciones de sus contratos, incluyendo las retribuciones fijas, las de carácter variable anual o plurianual, los planes de incentivos en acciones y las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos.
Vela por que el Consejo de Administración esté en condiciones de aprobar con anterioridad a su aplicación, los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos que se hayan establecido para el ejercicio en curso, de acuerdo con la Política aprobada por la Junta General de Accionistas.
Asegura que el Consejo de Administración esté en disposición de evaluar la consecución de los objetivos, criterios y métricas establecidos en el ejercicio anterior determinantes de la retribución variable devengada por los directivos en dicho ejercicio con la suficiente antelación. Y, en su caso, para la retribución variable a corto y largo plazo, propone al Consejo la cancelación o el reembolso de la remuneración que se haya satisfecho a los beneficiarios correspondientes.
En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.
En consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad.
Comprueba anualmente con base en la información facilitada a la Comisión de Retribuciones, que las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los directivos se aplican adecuadamente, si han acaecido las circunstancias que justifiquen la aplicación de las cláusulas de cancelación (malus) o de reembolso de remuneración variable (clawback) y propone, en su caso, las

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medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder o cualquier modificación sobre los planes existentes.

Vela por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e informa los documentos a aprobar por el Consejo de Administración sobre retribuciones, incluyendo, entre otros, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos y los apartados correspondientes del Informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.
Revisa periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo, valorando su adecuación y resultados, considerando que promuevan el bienestar físico, mental y emocional, así como un entorno de trabajo saludable, seguro, agradable, diverso e inclusivo.

Asesores externos de la Comisión de Retribuciones

Valora adecuadamente la independencia del asesor externo, en caso se requiera de la participación del mismo en la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros y directivos.
Recaba la colaboración o el asesoramiento de profesionales externos, que deberán dirigir sus informes directamente al presidente de la Comisión de Retribuciones, velando por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo recibido.

Interacciones de la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones considera en su proceso de toma de decisiones la opinión de asesores externos independientes, junto la experiencia y competencias presentes en otras comisiones del Consejo de Administración, trabajando de manera proactiva y en consulta con otras comisiones, en particular, con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Nombramientos, así como el soporte técnico de los directivos, para garantizar la eficacia de la Política de remuneraciones a través de un enfoque transversal.

En consulta con otras comisiones, en particular con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, la Comisión de Retribuciones evalúa si el sistema retributivo fomenta la asunción de riesgos excesivos o inadecuados. Esta evaluación tiene en cuenta las características de riesgo de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable. En consulta con otras comisiones, en particular con la Comisión de Desarrollo Sostenible, la Comisión de Retribuciones evalúa la adecuada traslación de la estrategia de desarrollo sostenible de la Sociedad. Esta evaluación tiene en cuenta el compromiso con el desarrollo sostenible de Iberdrola en el diseño de planes de retribución variable.

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Informe del Consejo de Administración | 40

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos estará vigente desde la fecha de su aprobación por parte de la Junta General de Accionistas para el ejercicio 2026 y durante los ejercicios 2027, 2028 y 2029.

Esta Política de remuneraciones de los consejeros y directivos fue aprobada inicialmente por el Consejo de Administración el 18 de diciembre de 2007 y aprobada por última vez por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de mayo de 2026.

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29 de mayo 2026

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Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros

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Informe del Consejo de Administración | 1

Índice

Objeto del informe ... 3
Competencia, experiencia y méritos de doña María Ángeles Alcalá Díaz, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas ... 5
Competencia, experiencia y méritos de doña Isabel García Tejerina, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas. 6
Competencia, experiencia y méritos de don Anthony L. Gardner, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas 7
Competencia, experiencia y méritos de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas ... 8
Competencia, experiencia y méritos de don Pedro Azagra Blázquez, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero se someten a la Junta General de Accionistas ... 9
Contribución de los candidatos propuestos al funcionamiento del Consejo de Administración ... 10
Propuestas de acuerdo ... 11
Composición del Consejo de Administración ... 13

ANEXO PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.” ... 15

ANEXO PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.” ... 20

ANEXO PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON ANTHONY L. GARDNER COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.” ... 25

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Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros

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Informe del Consejo de Administración | 2

ANEXO PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR EL PROCEDIMIENTO DE COOPTACIÓN Y LA REELECCIÓN DE DOÑA MARINA FREITAS GONÇALVES DE ARAÚJO GROSSI COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.” ... 30

ANEXO INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR EL PROCEDIMIENTO DE COOPTACIÓN Y LA REELECCIÓN DE DON PEDRO AZAGRA BLÁZQUEZ COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE “IBERDROLA, S.A.” ... 35

Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros
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Informe del Consejo de Administración | 3

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DE NOMBRAMIENTO Y DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS 14, 15, 16, 17 y 18 DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la "Ley de Sociedades de Capital" en relación con las siguientes propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas:

la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera con la categoría de independiente (punto 14 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera con la categoría de independiente (punto 15 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la reelección de don Anthony L. Gardner como consejero con la categoría de independiente (punto 16 del orden del día de la Junta General de Accionistas);
la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera con la categoría de independiente (punto 17 del orden del día de la Junta General de Accionistas); y
la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero con la categoría de ejecutivo (punto 18 del orden del día de la Junta General de Accionistas).

En cuanto a la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz, de doña Isabel García Tejerina y de don Anthony L. Gardner como consejeros independientes de la Sociedad, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta para la elaboración de este informe, las conclusiones recogidas en las correspondientes propuestas de la Comisión de Nombramientos formuladas el 4 de marzo de 2026, que se adjuntan como anexos a este informe, que concluyen proponer la reelección de los tres candidatos.

Por lo que respecta a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente de la Sociedad, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta para la elaboración de este informe, las conclusiones recogidas en la propuesta de la Comisión de Nombramientos formulada el 12 de marzo de 2026, que se adjunta como anexo a este informe, que concluye proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi y su reelección.

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Informe del Consejo de Administración | 4

Por otro lado, el Consejo de Administración comparte las conclusiones del informe de la Comisión de Nombramientos emitido el 4 de marzo de 2026, que se adjunta como anexo a este informe, favorable a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de don Pedro Azagra Blázquez y a su reelección como consejero ejecutivo.

Las citadas propuestas y el informe de la Comisión de Nombramientos contienen la información requerida en el artículo 12.1.e) del "Reglamento de la Junta General de Accionistas" de cada uno de los candidatos y se enmarcan dentro de los criterios de selección (en particular, de competencias, conocimientos y experiencia) definidos por la Comisión de Nombramientos en la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración que, asimismo, examina la conveniencia de cada reelección con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado y, en su caso, evalúa la calidad de su trabajo y su dedicación al cargo durante el mandato precedente.

Como se verá más adelante en la información relativa a cada uno de los candidatos, las propuestas de reelección recaen sobre candidatos que, de acuerdo con la matriz de competencias ("skill matrix") elaborada por la Comisión de Nombramientos, cuentan con perfiles idóneos para el desarrollo de las funciones del Consejo de Administración y de sus comisiones, por sus competencias relacionadas con la experiencia en el sector en el que opera la Sociedad; la gestión y estrategia; la auditoría, finanzas y gestión del riesgo; los mercados globales y la geopolítica; la asignación de capital (experiencia en mercados financieros y en la supervisión de operaciones corporativas a gran escala); el ámbito legal y regulatorio; la sostenibilidad (incluido el cambio climático); la digitalización y ciberseguridad; así como las operaciones y la cadena de suministro, entre otros.

La composición del Consejo de Administración constituye un elemento clave para el buen gobierno corporativo, pues afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social. Por ello, la Sociedad promueve que este órgano esté dotado de una composición múltiple, independiente, adecuada y equilibrada, con una renovación periódica y escalonada de sus miembros, cuya complementariedad refleja la realidad social y cultural de "Iberdrola, S.A.", y enriquece las deliberaciones y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y sus comisiones, mediante la aportación de puntos de vista plurales en los asuntos de su competencia.

Por todo ello, el Consejo de Administración, sobre la base de las propuestas y el informe de la Comisión de Nombramientos, considera que el proceso de reelección de los candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

Asimismo, las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas, consideradas en su conjunto, consolidan, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración y, por otro, una combinación de habilidades, capacidades, conocimientos, competencias y experiencias adecuada, no solo a las materias requeridas para el ejercicio de sus funciones, sino también a las necesidades sectoriales y a la posición competitiva de la Sociedad, lo que

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Informe del Consejo de Administración | 5

posibilita el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas el Consejo de Administración.

En este sentido, en caso de aprobarse las propuestas sometidas a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce miembros, dos de los cuales tendrían la categoría de ejecutivo (14,29 % del total de consejeros), once la de independiente (78,57 % del total) y uno la de otro externo (7,14 % del total), existiendo una amplia mayoría de consejeros externos (el 85,71 % del total).

Por otro lado, se mantendría la presencia de consejeros de cinco nacionalidades (España, Estados Unidos de América, Reino Unido, Brasil e Italia) y la composición equilibrada de mujeres y hombres estando el sexo menos representado con un porcentaje por encima del 42 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración.

Además, en relación con lo anterior, la Sociedad continuaría adelantándose a los requerimientos para la presencia equilibrada de mujeres y hombres en los órganos de administración, anticipándose a los porcentajes exigibles en España a partir del 30 de junio de 2026, que la Sociedad ya cumple de forma ininterrumpida desde 2021¹.

La Sociedad superaba en más de 8,5 puntos el porcentaje medio de mujeres en los consejos de administración de las compañías del Ibex-35 al cierre del ejercicio 2021 y todavía mantenía una diferencia superior a 1,5 puntos al cierre del ejercicio 2024².

2. Competencia, experiencia y méritos de doña María Ángeles Alcalá Díaz, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña María Ángeles Alcalá Díaz, cuya reelección como consejera independiente se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

¹ "Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas" y "Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres".

² CNMV, "Informes de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas. Ejercicio 2024" (pág. 50): Ir a página web de la CNMV [abre en ventana nueva].

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desempeñar el cargo de consejero reflejadas en la matriz de competencias (“skill matrix”) del Consejo de Administración.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata –especialmente en el sector legal y regulatorio, y particularmente, en el público, que le confiere un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y, asimismo, tanto en el sector académico como en el asesoramiento legal a empresas–, así como su formación y su profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola³ y de los negocios de sus sociedades, obtenido durante sus anteriores mandatos como consejera y como miembro de comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad, así como en otras compañías del Grupo Iberdrola, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, la candidata cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la auditoría, finanzas y gestión del riesgo, la asignación de capital, el ámbito legal y regulatorio, así como la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático).

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por doña María Ángeles Alcalá Díaz en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad, así como su asistencia a prácticamente el 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo durante su actual mandato.

La candidata ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

3. Competencia, experiencia y méritos de doña Isabel García Tejerina, cuya reelección como consejera se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Isabel García Tejerina, cuya reelección como consejera independiente se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

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³ El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo Iberdrola”).

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El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero reflejadas en la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata, en particular, en relación con los ámbitos de la sostenibilidad y el medioambiente y de la consultoría y la planificación estratégica y su contrastado conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas españolas y las relaciones con estas, así como su formación y su profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, obtenido durante sus anteriores mandatos como consejera y como miembro de comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad, así como en otras compañías del Grupo Iberdrola, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, la candidata cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la gestión y estrategia, los mercados globales y geopolítica, la asignación de capital, el ámbito legal y regulatorio, la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático), la digitalización y ciberseguridad, así como las operaciones y la cadena de suministro.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por doña Isabel García Tejerina en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejera de la Sociedad, así como su asistencia al 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión de Desarrollo Sostenible durante su actual mandato.

4. Competencia, experiencia y méritos de don Anthony L. Gardner, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Anthony L. Gardner, cuya reelección como consejero independiente se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero reflejadas en la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración.

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En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de ámbito internacional del candidato –por una parte, en el sector público, lo que le confiere un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y del marco legal y regulatorio en el que la Sociedad y las demás compañías del Grupo Iberdrola desarrollan sus negocios y, por otra, en el sector privado, al haber ejercido funciones directivas y asesorado a empresas de diferentes ámbitos en áreas como el capital riesgo y las fusiones y adquisiciones–, así como su formación y su profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, obtenido durante sus anteriores mandatos como consejero y como miembro de comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad, y en el desempeño del cargo de vicepresidente segundo de la Sociedad y de "Scottish Power, Ltd.", lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, el candidato cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la gestión y estrategia, la auditoría, finanzas y gestión del riesgo, los mercados globales y geopolítica, la asignación de capital, el ámbito legal y regulatorio, la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático), así como la digitalización y ciberseguridad.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por don Anthony L. Gardner en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, así como su asistencia a prácticamente el 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Nombramientos durante su actual mandato.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado (sin estar él presente en el momento de la deliberación y adopción del acuerdo) que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

5. Competencia, experiencia y méritos de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejera se someten a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejera independiente se someten a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe. En relación con lo indicado en las conclusiones de la mencionada propuesta de la Comisión de Nombramientos, se hace constar que la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi fue nombrada

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consejera de la Sociedad por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación en el día de hoy, 17 de marzo de 2026.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que la candidata reúne las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero reflejadas en la matriz de competencias (“skill matrix”) del Consejo de Administración.

En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia experiencia y trayectoria profesional de la candidata, en particular, en relación con los ámbitos de la sostenibilidad y el medioambiente y de la consultoría y la planificación estratégica, así como su formación y su profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, obtenido durante el desempeño, entre otros, del cargo de consejera de Neoenergia S.A. y miembro de sus comisiones, del ejercicio de funciones ejecutivas o del cargo de administradora en otras compañías del Grupo Iberdrola, lo que le permitirá contribuir de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, la candidata cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la gestión y estrategia, los mercados globales y geopolítica, el ámbito legal y regulatorio y la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático).

6. Competencia, experiencia y méritos de don Pedro Azagra Blázquez, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero se someten a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Pedro Azagra Blázquez, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero ejecutivo se someten a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe de la Comisión de Nombramientos adjunto a este documento.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe de la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero reflejadas en la matriz de competencias (“skill matrix”) del Consejo de Administración.

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En particular, el Consejo de Administración ha valorado la amplia y probada experiencia y trayectoria profesional del candidato y, en particular, su profundo y riguroso conocimiento del sector energético, nacional e internacional, de los negocios de las sociedades del Grupo Iberdrola, de sus actividades y funcionamiento interno y de los territorios y países en los que las citadas compañías están presentes. En particular, destaca, en línea con lo establecido en el informe de la Comisión de Nombramientos, la dilatada trayectoria profesional del señor Azagra Blázquez en el Grupo Iberdrola, quien ha sido, entre otros cargos, miembro de la alta dirección y del equipo directivo de la Sociedad, "chief executive officer" en la sociedad "subholding" "Avangrid, Inc." desde junio de 2022 y hasta el 23 de junio de 2025 y miembro de su Consejo de Administración, así como consejero de la sociedad "subholding" "Neoenergia S.A.", que cotiza en Brasil, lo que le ha permitido conocer, de primera mano, los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de sus mercados clave, los Estados Unidos de América y, además, en Brasil, así como contar con una experiencia internacional muy relevante.

Además, el candidato cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la gestión y estrategia, la auditoría, finanzas y gestión del riesgo, la asignación de capital, el ámbito legal y regulatorio, la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático), la digitalización y ciberseguridad, así como las operaciones y la cadena de suministro.

El Consejo de Administración también ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por don Pedro Azagra Blázquez en la evaluación de su desempeño como consejero de la Sociedad en el período que ha transcurrido desde su nombramiento por el procedimiento de cooptación el 24 de junio de 2025, así como su asistencia al 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada durante su actual mandato.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, y continuaría adscrito a la categoría de consejero ejecutivo, teniendo en cuenta las funciones de dirección que seguirá desempeñando en la Sociedad.

7. Contribución de los candidatos propuestos al funcionamiento del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los cinco candidatos favorecen una adecuada combinación de habilidades, capacidades, conocimiento, competencias, experiencias, género, orígenes, nacionalidades y edad en la composición del Consejo de Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones.

Por un lado, tal y como se detalla en cada una de las propuestas y en el informe de la Comisión de Nombramientos adjuntos, los cinco candidatos cuentan con conocimientos específicos y oportunos para el desempeño del cargo de consejero de la Sociedad, y con experiencia en los principales países y sectores en los que las compañías del Grupo Iberdrola desarrollan sus negocios, y son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia y cuentan con competencias, experiencias, cualificaciones, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del citado cargo.

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Además, todos los candidatos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios y pautas de conducta recogidos en el “Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores” y con el propósito y los valores del Grupo Iberdrola establecidos en el “Propósito y Valores del Grupo Iberdrola”. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de ellos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

Asimismo, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se mantiene una composición del Consejo de Administración múltiple, independiente, adecuada y equilibrada en su conjunto, en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por las compañías del Grupo Iberdrola, así como a cuestiones de sostenibilidad y al contexto económico, social y medioambiental en los que este está presente.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por último, se deja constancia de que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

8. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, en relación con la ratificación de nombramiento y la reelección de consejeros de la Sociedad y con la determinación del número de miembros del Consejo de Administración, son las siguientes:

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera independiente.

ACUERDO

Reelegir a doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

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PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera independiente.

ACUERDO

Reelegir a doña Isabel García Tejerina como consejera, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Anthony L. Gardner como consejero independiente.

ACUERDO

Reelegir a don Anthony L. Gardner como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años y con la calificación de independiente.

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente.

ACUERDO

PUNTO 18 DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero ejecutivo.

ACUERDO

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PUNTO 19 DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

9. Composición del Consejo de Administración

En caso de que fueran aprobadas las propuestas de acuerdo relativas a la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz, de doña Isabel García Tejerina y de don Anthony L. Gardner, así como a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi y don Pedro Azagra Blázquez como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos 14, 15, 16, 17 y 18 del orden del día, respectivamente, el Consejo de Administración quedará formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo
Don Pedro Azagra Blázquez	Consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero	Independiente
Don Anthony L. Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Consejero coordinador	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente

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Doña Nicola Mary Brewer
Vocal
Independiente

Doña María Ángeles Alcalá Díaz
Vocal
Independiente

Doña Isabel García Tejerina
Vocal
Independiente

Doña Ana Colonques García-Planas
Vocal
Independiente

Doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi
Vocal
Independiente

En Bilbao, a 17 de marzo de 2026

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ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1, apartados c), d) y e), del "Reglamento de la Comisión de Nombramientos" de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Doña María Ángeles Alcalá Díaz fue nombrada por primera vez consejera de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 26 de octubre de 2021 y, posteriormente, la Junta General de Accionistas, celebrada el 17 de junio de 2022, ratificó su nombramiento y le reeligió consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro años.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora Alcalá Díaz fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2026, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en la disposición legal de referencia.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Albacete (España) en 1962.

Es licenciada en Derecho y doctora en derecho mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Doña María Ángeles Alcalá Díaz ha sido presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la Sociedad, consejera independiente y miembro de la

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Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la sociedad “subholding” del Grupo Iberdrola⁴ en España, “Iberdrola España, S.A.” (Sociedad Unipersonal), así como consejera independiente y miembro de los comités Financieros y de Remuneraciones y Sucesión de la sociedad “subholding” del Grupo Iberdrola en Brasil, “Neoenergia S.A.”.

Otros sectores

Doña María Ángeles Alcalá Díaz es catedrática en Derecho Mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha, entidad en la que ha desempeñado, además, diversos cargos institucionales, incluyendo el de vicerrectora de estudiantes y secretaria general. Además, ha realizado estancias de investigación en las universidades alemanas de Friburgo, Hamburgo y Berlín, así como en el Max Planck Institut für Privatrecht de Hamburgo, y ha impartido conferencias y docencia de grado, postgrado, masters y doctorado en distintas universidades e institutos de investigación españoles y extranjeros.

Entre los años 2009 y 2011 fue directora general de los Registros y del Notariado (actualmente la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública) del Ministerio de Justicia, período en el que desarrolló una intensa labor prelegislativa, de carácter organizativo y de asesoramiento al citado Ministerio en materias de derecho privado.

Desde 2013 es asesora de grandes empresas en su condición de consejera académica (“of counsel”) del despacho de abogados “Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.”.

Es autora de un elevado número de monografías, de artículos en publicaciones especializadas y de libros colectivos en materias como Derecho Bancario, Derecho Registral, organización y gestión de PYME, Derecho de los Contratos y Distribución comercial, Derecho Concursal, etc., con una alta especialización en Derecho de Sociedades, estatuto jurídico de las sociedades cotizadas, gobierno corporativo y mercado de valores.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

La señora Alcalá Díaz es catedrática en derecho mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha, consejera de “UCLM Emprende, S.L.U.”, consejera académica (“of counsel”) del despacho de abogados “Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.” y vocal permanente de la Comisión General de Codificación del Ministerio de Justicia.

⁴ El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo Iberdrola”).

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4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña María Ángeles Alcalá Díaz ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña María Ángeles Alcalá Díaz es titular de 14.385 acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”

De conformidad con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora Alcalá Díaz en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en el sector legal y regulatorio, particularmente, en el sector público, así como en el académico y en el asesoramiento legal a empresas, y con una profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, como el que tiene doña María Ángeles Alcalá Díaz.

La amplia experiencia y trayectoria de la señora Alcalá Díaz en el sector público le confiere un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y del

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sector regulatorio, elementos relevantes en los negocios que desarrolla tanto la Sociedad como el resto de compañías que integran el Grupo Iberdrola.

La Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de la Sociedad desde octubre de 2021 hasta la actualidad y como vocal de su Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de la que ha sido también presidenta, así como su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por doña María Ángeles Alcalá Díaz, de su dedicación al cargo de consejera de la Sociedad a lo largo de sus mandatos anteriores, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y de las compañías que integran el Grupo Iberdrola.

En relación con la dedicación a los citados cargos, la Comisión valora muy positivamente la asistencia de la señora Alcalá Díaz a prácticamente el 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo durante su actual mandato.

La reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad y a mantener el porcentaje del sexo menos representado por encima del 42 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, siendo este porcentaje superior al previsto en las recomendaciones del “Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas” publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al incorporado a la legislación vigente en España, que será aplicable a la Sociedad a partir del 30 de junio de 2026.

Por otro lado, la Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional de la candidata aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de la señora Alcalá Díaz como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

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las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña María Ángeles Alcalá Díaz están plenamente alineadas con los principios recogidos en el “Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores” y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el “Propósito y Valores del Grupo Iberdrola”, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

En consecuencia, se da por verificado que la candidata cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña María Ángeles Alcalá Díaz como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

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ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

Doña Isabel García Tejerina fue nombrada por primera vez consejera de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2021 y, posteriormente, la Junta General de Accionistas, celebrada el 17 de junio de 2022, ratificó su nombramiento y le reeligió consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro años.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que la señora García Tejerina fue nombrada consejera de la Sociedad termina en este ejercicio 2026, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones previstas en el artículo precedente.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Valladolid, en 1968.

Es ingeniera agrónoma por la Universidad Politécnica de Madrid, así como licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid.

Asimismo, cuenta con un máster en Comunidades Europeas por la Universidad Politécnica de Madrid y con un máster en Economía Agraria por la Universidad de California (Davis).

Ha cursado el programa "Global Senior Management" del Instituto de Empresa y el "Graduate School of Business" de la Universidad de Chicago.

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Ha participado en el Curso Superior de Negocio Energético organizado por el Club Español de la Energía.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Doña Isabel García Tejerina ha sido consejera independiente de la sociedad "subholding" "Neoenergia S.A.", entre septiembre de 2020 y diciembre de 2021, así como miembro de sus comisiones Financiera, de Auditoría y de Remuneración y Sucesión, y presidenta de la Comisión de Sostenibilidad.

Otros sectores

La señora García Tejerina posee un profundo conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas adquirido, entre otros, con el desempeño del cargo de ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno de España entre 2014 y 2018 y, anteriormente, secretaria general de Agricultura y Alimentación, periodo a lo largo del cual participó y lideró numerosas y complejas negociaciones europeas.

En particular, como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente, ha sido responsable de la política nacional de cambio climático y de las negociaciones internacionales en este ámbito, destacando su participación en varias Cumbres del Clima de la Organización de las Naciones Unidas, incluida la de París, celebrada en diciembre de 2015.

En esa misma etapa, como responsable de la política de agua, culminó la planificación hidrológica con la aprobación de todos los planes hidrológicos de cuenca competencia de la Administración General del Estado, con el mayor consenso nunca logrado en el Consejo Nacional del Agua, poniendo a España al día en sus obligaciones europeas de planificación hídrica. Se aprobaron los primeros planes de gestión de riesgo de inundaciones, se crearon las primeras reservas naturales fluviales, se puso en marcha el Plan CRECE, para dar cumplimiento a la Directiva europea de tratamiento de aguas residuales urbanas y se retomaron importantes inversiones en infraestructura hidráulica. Ha sido vicepresidenta del Grupo de Trabajo Interministerial de Alto Nivel para la Agenda 2030.

Ha sido directora de Planificación Estratégica de la empresa de fertilizantes químicos "Fertiberia, S.A.", consejera de la compañía argelina de fabricación de fertilizantes "Fertial SPA" y de "Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte, S.A.", así como miembro del Consejo Rector de Puertos del Estado. Además, ha sido consejera independiente de "Primafrío, S.L.", presidenta de su Comisión de Innovación y Sostenibilidad, y vocal de su Comisión de Auditoría.

Ha sido condecorada con la Gran Cruz de Carlos III y distinguida como Comendador de la Orden del Mérito Agrícola de la República de Francia.

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3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

La señora García Tejerina es consejera independiente de “Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A.” y miembro de su Comisión de Auditoría, así como consultora senior (“senior advisor”) en “Ernst & Young España, S.A.” para asuntos de sostenibilidad y sector agroalimentario y profesora invitada en el Máster de Sostenibilidad de la Universidad de Navarra.

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Isabel García Tejerina ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

Con base en el calendario previsto, se ha verificado con la candidata su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejera.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Isabel García Tejerina es titular de 74.527 acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”

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Iberdrola 5, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los ámbitos de la sostenibilidad y el medioambiente y de la consultoría y la planificación estratégica, así como con una profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, como el que tiene doña Isabel García Tejerina.

La amplia experiencia y trayectoria de la señora García Tejerina en el sector público le confiere, además, un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y del sector regulatorio, elementos relevantes en los negocios que desarrolla tanto la Sociedad como el resto de compañías que integran el Grupo Iberdrola.

La Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejera de la Sociedad desde diciembre de 2021 hasta la actualidad y como vocal de su Comisión de Desarrollo Sostenible, así como su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por la señora García Tejerina, de su dedicación al cargo de consejera de la Sociedad a lo largo de sus mandatos anteriores, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y de las compañías que integran el Grupo Iberdrola.

En relación con la dedicación a los citados cargos, la Comisión valora muy positivamente la asistencia de doña Isabel García Tejerina al 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión de Desarrollo Sostenible durante su actual mandato.

La reelección de la señora García Tejerina contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad y a mantener el porcentaje del sexo menos representado por encima del 42 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, siendo

5 El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo Iberdrola").

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este porcentaje superior al previsto en las recomendaciones del “Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas” publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al incorporado a la legislación vigente en España, que será aplicable a la Sociedad a partir del 30 de junio de 2026.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia de la candidata y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Isabel García Tejerina están plenamente alineadas con los principios recogidos en el “Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores” y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el “Propósito y Valores del Grupo Iberdrola”, así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de doña Isabel García Tejerina como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente.

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ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA REELECCIÓN DE DON ANTHONY L. GARDNER COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.”

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1, apartados c), d) y e), del “Reglamento de la Comisión de Nombramientos” de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la “Comisión”) proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Don Anthony L. Gardner fue nombrado por primera vez consejero de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Gardner fue nombrado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2026, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones indicadas en la anterior disposición legal.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Anthony L. Gardner como consejero de la Sociedad con la calificación de independiente.

Se hace constar que el señor Gardner se ausentó de la reunión de la Comisión durante la deliberación y la votación del acuerdo relativo a la propuesta de su reelección como consejero de la Sociedad.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Washington D.C. (Estados Unidos de América) en 1963.

Estudió Administraciones Públicas en la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales en la Universidad de Oxford, así como un grado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia y Máster en Finanzas por la London Business School.

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Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Ha sido miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad. Asimismo, ha sido consejero independiente de “Scottish Power, Ltd.” y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Otros sectores

Ha sido embajador de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea (2014 - 2017). Antes de desempeñar dicho cargo, ocupó durante seis años el cargo de “managing director” en Palamon Capital Partners, firma de capital riesgo con sede en Londres. Desempeñó también el cargo de director de uno de los departamentos financieros de Bank of America y de GE Capital y fue director de Adquisiciones Internacionales de GE International. Ha ejercido también como abogado en despachos internacionales en Londres, París, Nueva York y Bruselas.

Ha dedicado más de veinte años a trabajar en el ámbito de las relaciones euro-estadounidenses en calidad de funcionario público, abogado y gestor de inversiones. Como director de Asuntos Europeos en el Consejo de Seguridad Nacional, cargo que ejerció entre 1994 y 1995, colaboró estrechamente con la Misión Diplomática de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea en el lanzamiento del Tratado de Libre Comercio Transatlántico.

Previamente había trabajado con el Treuhandanstalt (Ministerio de Privatización alemán) en Berlín, en el Comité de Operaciones Bursátiles en París y en comisión de servicio en la Comisión Europea en Bruselas.

Es autor de “A New Era in US-EU Relations?: The Clinton Administration and the New Transatlantic Agenda”, de “Stars with Stripes: The Essential Partnership between the United States and the European Union” y de varios artículos relacionados con la Unión Europea.

Además, ha sido consejero de “Brookfield Business Partners L.P.”, así como asesor de la firma de abogados “Sidley Austin LLP” y de la Fundación Bill & Melinda Gates.

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

El señor Gardner es asesor ejecutivo de “Brookfield Asset Management”, asesor (“senior adviser”) de la consultora “Brunswick Group, LLP” y miembro de los consejos asesores de “The Centre for European Reform”, de “European Policy Centre” y de “Ditchley Park Foundation”. Además, es miembro senior (“senior fellow”) de “German Marshall Fund” y miembro de “The Trilateral Commission”.

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4. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

Don Anthony L. Gardner ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

5. Disponibilidad

Con base en el calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Anthony L. Gardner es titular de 26.436⁶ acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”

De conformidad con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”, para determinar la conveniencia de reelegir al señor Gardner en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola⁷, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia de ámbito internacional, tanto en el sector público como en el

⁶ A la fecha de emisión del informe por el Consejo de Administración, don Anthony L. Gardner es titular de 28.342 acciones de la Sociedad.
⁷ El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo Iberdrola”).

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sector privado, así como con una profunda experiencia y riguroso conocimiento del sector de la Sociedad, del Grupo Iberdrola y de los negocios de sus sociedades, como el que tiene el señor Gardner gracias a sus mandatos precedentes como consejero, pero, también, como miembro de las comisiones del Consejo de Administración de la Sociedad y de "Scottish Power, Ltd.".

La amplia experiencia y trayectoria del señor Gardner en el sector público le confiere un gran conocimiento del funcionamiento de las instituciones públicas y del marco legal y regulatorio en el que la Sociedad y las demás compañías del Grupo Iberdrola desarrollan sus negocios y su trayectoria en el sector privado le ha permitido ejercer funciones directivas y asesorar a empresas de diferentes ámbitos en áreas como el capital riesgo y las fusiones y adquisiciones.

La Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de la Sociedad desde abril de 2018 hasta la actualidad, como vocal de su Comisión Ejecutiva Delegada, Comisión de Nombramientos y Comisión de Desarrollo Sostenible y como vicepresidente segundo del Consejo de Administración, así como su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por el señor Gardner, de su dedicación al cargo de consejero de la Sociedad a lo largo de sus mandatos anteriores, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y de las compañías que integran el Grupo Iberdrola.

En relación con la dedicación a los citados cargos, la Comisión valora muy positivamente la asistencia de don Anthony L. Gardner a prácticamente el 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Nombramientos durante su actual mandato.

La reelección del señor Gardner contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

La Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional del candidato aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Anthony L. Gardner como consejero.

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8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificados en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de don Anthony L. Gardner están plenamente alineadas con los principios recogidos en el “Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores” y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el “Propósito y Valores del Grupo Iberdrola”, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime (con la abstención del señor Gardner), proponer la reelección de don Anthony L. Gardner como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

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ANEXO

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR EL PROCEDIMIENTO DE COOPTACIÓN Y LA REELECCIÓN DE DOÑA MARINA FREITAS GONÇALVES DE ARAÚJO GROSSI COMO CONSEJERA INDEPENDIENTE DE “IBERDROLA, S.A.”

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1, apartado e), del “Reglamento de la Comisión de Nombramientos” de “Iberdrola, S.A.” (la “Sociedad”), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la “Comisión”) proponer al Consejo de Administración la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas.

La Comisión de Nombramientos ha acordado el 12 de marzo de 2026 proponer al Consejo de Administración el nombramiento de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera de la Sociedad por el procedimiento de cooptación para cubrir la vacante que se generará por la dimisión de doña Regina Helena Jorge Nunes a su cargo de consejera de la Sociedad.

En el caso de que el Consejo de Administración nombrara el 17 de marzo de 2026 por el procedimiento de cooptación a la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi consejera de la Sociedad, el plazo de su nombramiento terminaría el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 29 de mayo de 2026.

La Comisión ha examinado la conveniencia de su potencial reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en la disposición legal de referencia sobre la base de que concurran las circunstancias anteriores.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera de la Sociedad con la calificación de independiente sobre la base de que fuera designada consejera de la Sociedad por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

2. Perfil profesional y biográfico de la candidata

Nació en Goiania (Brasil), en 1958.

Es licenciada en Economía en la Universidad de Brasilia (UnB).

Cuenta con titulaciones en Cambio Climático por la Universidad de Cambridge, en Clima y Sostenibilidad por la Fundação Dom Cabral (Brasil) y en Mercado del Carbono por la Universidad de Melbourne.

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Ha asistido al curso de Miembros del Consejo del Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) en Brasil.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

Destaca la experiencia de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera independiente de la sociedad "subholding" "Neoenergia S.A." y miembro de sus comisiones de Auditoría, de Sostenibilidad (desempeñando también el cargo de presidenta), de Remuneración y Sucesión y de Partes Vinculadas.

Fue coordinadora de las Cámaras Temáticas sobre Cambio Climático y Finanzas Sostenibles del Consejo Asesor Brasileño para el Desarrollo Sostenible (CEBDS) en Brasil.

Otros sectores

La señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi ha desempeñado, entre otros, el cargo de asesora del Ministerio de Ciencia y Tecnología en Brasil, donde dirigió el sector de investigación sobre cambios globales, representó al Gobierno brasileño en las Conferencias de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) sobre Cambio Climático (COPs), incluido el Protocolo de Kioto, y lideró el grupo de países en desarrollo (G77+China).

Ha sido coordinadora del Foro Brasileño sobre el Cambio Climático e implementó en Brasil el CDP (Proyecto de Divulgación de Carbono), una organización global que ayuda a las empresas a medir y a divulgar su impacto ambiental.

Asimismo, la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi cuenta con más de 20 años de experiencia en cambio climático y finanzas sostenibles, promoviendo la movilización y articulación de empresas, gobiernos y sociedad civil. Ha formado parte también del Comité Directivo de la Carbon Price Leadership Coalition (CPLC), el Consejo Directivo de la coalición del Banco Mundial centrado en la fijación de precios del carbono.

Como presidenta del Consejo Asesor Brasileño para el Desarrollo Sostenible (CEBDS), dirigió varias publicaciones, entre las que se encuentran: "Visión 2050 – Una nueva agenda para las empresas" y la "Guía de Emisión de Bonos Verdes".

En los últimos años, ha liderado esfuerzos para reunir las principales voces del sector empresarial brasileño en cuestiones urgentes para la sociedad, mediante el lanzamiento de movimientos, tales como "Movimiento Empresarial por el Amazonas", "Neutralidad Climática: Una gran oportunidad" y "Emprendedores por el Clima".

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3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

La señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi es miembro del consejo de “Norte Energia S.A.”, de la Global Reporting Initiative (GRI) y del JBS Amazon Fund, presidenta del Consejo Asesor Brasileño para el Desarrollo Sostenible (CEBDS) en Brasil y socia y presidenta de Fábrica Ethica Brasil, una consultora especializada en sostenibilidad.

Además, es consejera fundadora de la Red Brasileña de Líderes para la Sostenibilidad, donde ha defendido activamente y articulado la regulación del mercado del carbono desde 2016.

4. Categoría de consejera a la que debe ser adscrita

Doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi ha sido propuesta en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionada por las relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedora de la condición de consejera independiente.

5. Disponibilidad

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi no es titular de acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”

De conformidad con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”, para determinar la conveniencia de reelegir a la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi en el cargo de consejera, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías

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del Grupo Iberdrola 8, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil de la candidata a la reelección y la matriz de competencias de la Sociedad.

La amplia experiencia y trayectoria de la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi en organismos especializados, principalmente brasileños, en materia de desarrollo energético sostenible le confiere un gran conocimiento técnico en uno de los mercados clave para el Grupo Iberdrola, Brasil, elementos relevantes en los negocios que desarrolla tanto la Sociedad como el resto de compañías que integran el Grupo Iberdrola.

La Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia de la candidata a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, desempeñando, entre otros, el cargo de consejera de la sociedad "subholding" "Neoenergia S.A." desde el 17 de febrero de 2022 hasta su nombramiento como consejera de "Iberdrola, S.A." y como miembro de sus comisiones de Auditoría, de Sostenibilidad (desempeñando también el cargo de presidenta) y de Retribuciones y Sucesiones y de Partes Vinculadas, así como funciones ejecutivas y el cargo de administradora en otras compañías del Grupo Iberdrola, lo que le ha permitido tener conocimientos sobre los negocios desarrollados por las compañías del Grupo Iberdrola y de su funcionamiento. Destaca, asimismo, su iniciativa en movimientos relacionados con la sostenibilidad, en particular, con la protección de la naturaleza y el medioambiente.

La reelección de la señora Freitas Gonçalves de Araújo Grossi contribuirá, además, a consolidar el ya elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad y a mantener el número de nacionalidades y el porcentaje del sexo menos representado por encima del 42 % sobre la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, siendo este porcentaje superior al previsto en las recomendaciones del "Código de buen gobierno de las sociedades

8 El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el "Grupo Iberdrola").

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cotizadas" publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al incorporado a la legislación vigente en España, que será aplicable a la Sociedad a partir del 30 de junio de 2026.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejera de la Sociedad

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi están plenamente alineadas con los principios recogidos en el "Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores" y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola", así como que no está incursa, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejera.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de doña Marina Freitas Gonçalves de Araújo Grossi como consejera de la Sociedad, con la calificación de independiente para el supuesto de que sea nombrada consejera de la Sociedad por el Consejo de Administración por el procedimiento de cooptación.

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ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS EN RELACIÓN CON LA RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO POR EL PROCEDIMIENTO DE COOPTACIÓN Y LA REELECCIÓN DE DON PEDRO AZAGRA BLÁZQUEZ COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE "IBERDROLA, S.A."

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.1, apartados c), d) y e), del "Reglamento de la Comisión de Nombramientos" de "Iberdrola, S.A." (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros ejecutivos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Don Pedro Azagra Blázquez fue nombrado consejero de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 24 de junio de 2025, –para cubrir la vacante generada por la aceptación por el citado órgano social de la puesta a disposición por don Armando Martínez Martínez de su cargo de consejero de la Sociedad–, hasta el día en que se reuniese la primera Junta General de Accionistas.

Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Azagra Blázquez fue designado consejero de la Sociedad termina el día de la celebración de la próxima Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el 29 de mayo de 2026, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección, y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el artículo de referencia.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección del señor Azagra Blázquez como consejero de la Sociedad con la calificación de ejecutivo, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Madrid (España) en 1968.

Es licenciado en Administración y Dirección de Empresas y en Derecho por la Universidad Pontificia de Comillas - ICADE (Madrid) y Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Chicago (Graduate School of Business).

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Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Sector energético

En 1997 se incorporó a la Sociedad como director de Estrategia. Posteriormente, se trasladó a Londres, y desempeñó hasta 2022 el cargo de director General de Desarrollo, siendo responsable de operaciones de fusiones y adquisiciones del Grupo Iberdrola⁹ y liderando la expansión internacional de este.

En junio de 2022 fue nombrado “chief executive officer” de la sociedad “subholding” “Avangrid, Inc.”, sociedad que cotizó en la bolsa de Nueva York hasta diciembre de 2024, cargo que desempeñó hasta el 23 de junio de 2025.

Durante este período ha sido responsable del desarrollo de los resultados financieros y de los proyectos de la sociedad “subholding” estadounidense, con más de 15.000 millones de dólares estadounidenses de inversión. Anteriormente ya había sido responsable de los negocios del Grupo Iberdrola en los Estados Unidos de América, así como consejero de varias sociedades cotizadas como “Siemens Gamesa Renewable Energy, S.A.”, o la sociedad “subholding” “Neoenergia S.A.”, que cotiza en Brasil.

Otros sectores

Antes de formar parte del equipo del Grupo Iberdrola, trabajó en la División de Banca de Inversión de Morgan Stanley en Londres y en Madrid, especializándose en fusiones, consultoría financiera y emisiones de capital y deuda. Además, fue profesor de Finanzas Corporativas y de Fusiones y Adquisiciones en la Universidad Pontificia de Comillas - ICADE (Madrid).

3. Pertenencia a otros consejos de administración y otras actividades que desarrolla en la actualidad

En la actualidad, es miembro del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de “Edison Electric Institute” (EEI) de los Estados Unidos de América, miembro del Consejo de Administración de “Yale New Haven Hospital” de Connecticut y miembro del Consejo del United States Hispanic Chamber of Commerce (USHCC).

4. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

Don Pedro Azagra Blázquez, en atención a sus condiciones personales y profesionales, debe ser adscrito en la categoría de consejero ejecutivo teniendo en

⁹ El grupo formado por la Sociedad y las demás compañías integradas en el grupo societario cuya entidad dominante es, en el sentido establecido por la ley, la Sociedad (el “Grupo Iberdrola”).

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cuenta las funciones de dirección que se prevé que siga desempeñando dentro de la Sociedad.

5. Disponibilidad

6. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacente acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Pedro Azagra Blázquez es titular de 83.514¹⁰ acciones de la Sociedad.

7. Cumplimiento con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”

De conformidad con lo dispuesto en la “Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros”, para determinar la conveniencia de ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación y de reelegir al señor Azagra Blázquez en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo Iberdrola, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrollan su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia y trayectoria profesional y con un profundo y riguroso conocimiento del sector energético, nacional e internacional, de los negocios de las sociedades del Grupo Iberdrola, de sus actividades y funcionamiento interno y de los territorios y países en los que las citadas compañías están presentes como el que tiene el señor Azagra Blázquez. En particular, destaca la dilatada trayectoria profesional del candidato en el Grupo Iberdrola, quien ha sido, entre otros cargos, miembro de la alta dirección y del equipo directivo de la Sociedad, “chief executive

¹⁰ A la fecha de emisión del informe por el Consejo de Administración, don Pedro Azagra Blázquez es titular de 111.347 acciones de la Sociedad.

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Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros

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Informe del Consejo de Administración | 38

officer" en la sociedad "subholding" "Avangrid, Inc." desde junio de 2022 y hasta el 23 de junio de 2025 y miembro de su Consejo de Administración, así como consejero de la sociedad "subholding" "Neoenergia S.A.", que cotiza en Brasil, lo que le ha permitido conocer, de primera mano, los principales retos y oportunidades del sector energético en uno de sus mercados clave, los Estados Unidos de América y, además, en Brasil, así como contar con una experiencia internacional muy relevante.

Además, el candidato cuenta con competencias que la Sociedad considera claves como las relacionadas con la experiencia en el sector, la gestión y estrategia, la auditoría, finanzas y gestión del riesgo, la asignación de capital, el ámbito legal y regulatorio, la sostenibilidad (incluyendo el cambio climático), la digitalización y ciberseguridad, así como las operaciones y la cadena de suministro.

La Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos como consejero de la Sociedad desde junio de 2025 hasta la actualidad, así como su continuidad sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y los buenos resultados obtenidos por el señor Azagra Blázquez, de su dedicación al cargo de consejero de la Sociedad y vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada a lo largo de su mandato, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y de las compañías que integran el Grupo Iberdrola.

En relación con la dedicación a los citados cargos, la Comisión valora muy positivamente la asistencia del señor Azagra Blázquez al 100 % de las reuniones celebradas del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada durante su actual mandato.

Por otro lado, la Comisión también ha tenido en cuenta que el perfil y la trayectoria profesional del candidato aportarán un punto de vista plural al debate en el seno del Consejo de Administración y lo enriquecerán, garantizando un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos y favoreciendo de forma positiva su funcionamiento.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero.

8. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional de don Pedro Azagra Blázquez están plenamente alineadas con los principios recogidos en el "Código de conducta de administradores, profesionales y proveedores" y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el

Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros
Iberdrola

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Informe del Consejo de Administración | 39

"Propósito y Valores del Grupo Iberdrola", así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

9. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Pedro Azagra Blázquez como consejero de la Sociedad, con la calificación de ejecutivo.

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A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Otra información relevante

Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2026 y de la documentación puesta a disposición de los accionistas

Convocatoria de la Junta General de Accionistas de “Iberdrola, S.A.”

Celebración de la Junta

Facilidades e incentivos

Orden del día

Resultados de la gestión y auditoría de cuentas

Retribuciones

Consejo de Administración

Autorización y delegación de facultades

Documentación de la Junta

Participación antes de la Junta

Asistencia a la Junta

Canales de información e involucración

Protección de datos personales

Índice

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 10.1 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 10.2 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 11 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 12 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 13 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 14 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 15 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 16 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 17 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 1 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 2 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 3 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 4 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 5 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 5.1 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 5.2 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 6 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 7 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

BASE DE REPARTO:

DISTRIBUCIÓN:

TOTAL: 15.611.795.070,64 euros

PUNTO 8 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

PUNTO 9 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

2. Importe de los Dividendos

2.1 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario y, en su caso, de Dividendo de Ajuste, en la Primera Ejecución

2.2 Importe bruto por acción a pagar a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta y, en su caso, de Dividendo de Ajuste en la Segunda Ejecución

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

4.2 Derechos de asignación gratuita

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones Nuevas que no puedan ser asignadas a sus titulares

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional “Iberdrola Retribución Flexible”. Ejecuciones

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

7. Ejemplos de cálculo relativos a la Primera Ejecución

PUNTO 10 DEL ORDEN DEL DÍA

PUNTO 10.1 DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

2. Lanzamiento del Programa de Recompra

3. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas

4. Plazo para la Reducción de Capital

5. Procedimiento para la Reducción de Capital

6. Reservas con cargo a las que se realiza la Reducción de Capital

7. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

8. Delegación de facultades

PUNTO 10.2 DEL ORDEN DEL DÍA

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