Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 14 de mayo de 2021

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2021 y documentación puesta a disposición de los accionistas

Muy señores nuestros:

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación de nuestra comunicación de otra información relevante de fecha 11 de mayo de 2021 (número de registro 9362), adjunto les remitimos el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") que, previsiblemente, se celebrará el viernes día 18 de junio de 2021, en segunda convocatoria, con el orden del día establecido en la comunicación anteriormente referida.

El citado anuncio de convocatoria se publica hoy en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), donde se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, adjunto les remitimos las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida Junta General de Accionistas. Dichas propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas, estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad (www.iberdrola.com), en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de IBERDROLA, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 18 de junio 2021

Anuncio de convocatoria

Convocatoria de la Junta General de Accionistas 2021 de Iberdrola, S.A.

La Sociedad convoca Junta General de Accionistas que se celebrará de forma exclusivamente telemática, sin la presencia física de accionistas ni de representantes.

Sitio web para la conexión telemática: www.iberdrola.com.

Fecha y hora de inicio: viernes, 18 de junio de 2021, a las 11:00 horas, en segunda convocatoria.1

Orden del día

	1. Cuentas anuales 2020.
Resultados	2. Informes de gestión 2020.
de la gestión	3. Estado de información no financiera 2020.
	4. Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2020.
Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Plan de acción climática	5. Reforma del Preámbulo y modificación de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas.
	6. Modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales para reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias (2,776 % del capital social).
	7. Modificación de los artículos 12, 17, 28, 33, 39, 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.
	8. Modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.
	9. Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática.
	10. Modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.
	11. Modificación de los artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adición de seis nuevos artículos estatutarios numerados del 55 al 60, reorganizando los capítulos del Título V, para desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual.
	12. Modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI.
	13. Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38, 39, 40 y 41 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas.
	14. Modificación de los artículos 9 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.
	15. Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 y 43 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado.
	16. Política de remuneraciones de los consejeros.
	17. Aplicación del resultado y distribución del dividendo 2020, cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
Retribución del accionista	18. Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.725 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
	19. Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.250 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
	20. Reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente.
Consejo de	21. Reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo.
Administración	22. Ratificación y reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero independiente.
	23. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.
Autorizaciones y delegación de	24. Autorización para emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, con el límite de 6.000 millones de euros para pagarés y de 30.000 millones de euros para otros valores de renta fija, así como para garantizar las emisiones de sociedades dependientes.
facultades	25. Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.
Votaciones	26. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2020.
consultivas	27. Política de acción climática.

¹ La Junta General se convoca el jueves, 17 de junio, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y el viernes, 18 de junio, a la misma hora, en segunda convocatoria. No obstante, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, de que la Junta General se celebrará previsiblemente el viernes 18 de junio en segunda convocatoria.

Participación y documentación

Participantes	Todo accionista que tenga, al menos, una acción registrada a su nombre el próximo 11 de junio podrá asistir a la Junta General así como delegar o votar a distancia antes de su celebración.
	No está previsto el abono de prima de asistencia en esta Junta General.
Canales para participar antes de la Junta General	Los accionistas podrán delegar su representación o votar a distancia antes de la Junta General a través de las entidades depositarias o de los siguientes canales de la Sociedad: • Página web corporativa: www.iberdrola.com. • Teléfono del accionista: 900 100 019 (número gratuito). • Correo postal: enviando la tarjeta de delegación y voto a distancia al apartado de correos número 1.113, 48080 Bilbao. • Nuevos canales: enviando una imagen de la tarjeta de delegación y voto a distancia por WhatsApp (+34 639 000 639) o por correo electrónico ([email protected]). Los representantes podrán votar a distancia antes de la Junta General remitiendo la delegación conferida a su favor a través del nuevo formulario incluido en la página web corporativa o enviándola por vía postal, por WhatsApp o por correo
	electrónico como se ha indicado anteriormente.
	La Sociedad recomienda consultar la documentación de la Junta General en la página web corporativa (www.iberdrola.com), que también contiene la información sobre el ejercicio de los derechos de los accionistas, así como sobre la reducción, los aumentos de capital y las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración realizadas desde la última Junta General.
Documentación	No obstante, los accionistas tienen legalmente reconocido el derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de una copia de las cuentas anuales e informes de gestión del ejercicio 2020 junto con los respectivos informes de auditoría, del estado de información no financiera de dicho ejercicio, así como de las propuestas de acuerdo e informes del Consejo de Administración.
Fechas clave	• 14 de mayo: apertura en la página web corporativa de la aplicación para delegar y votar a distancia. • 19 de mayo: fin del plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo. • 12 de junio: fin del plazo para ejercer el derecho de información previo a la Junta General en los términos previstos en la ley. • 13 de junio: inicio del plazo para pre-registrarse como asistente a la Junta General, así como para presentar intervenciones y propuestas de acuerdo. • 17 de junio: fin del plazo para delegar y votar a distancia antes de la Junta General si, como está previsto, se celebra en segunda convocatoria (o el día anterior si se celebrara en primera convocatoria). • 18 de junio: fecha prevista para la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. - 09:00 horas: fin del plazo para pre-registrarse como asistente a la Junta General y para presentar intervenciones y propuestas de acuerdo por los accionistas y representantes pre-registrados. - De 09:00 a 10:00 horas: plazo para que los accionistas y representantes pre-registrados se registren como asistentes a la Junta General. Durante el proceso de registro podrán manifestar (si no lo hubieran hecho ya en el pre-registro), su intención de intervenir y formular una propuesta de acuerdo, cuyo contenido deberá enviarse antes de las 11:00 horas. - 11:00 horas: inicio de la Junta General, que será transmitida a través de la página web corporativa.
Preguntas y aclaraciones	Los accionistas dispondrán de un asistente virtual en la página web corporativa y en la "App Relación con Inversores" para contestar cualquier cuestión sobre la Junta General, así como del teléfono gratuito 900 100 019 y del correo electrónico [email protected] como canales de contacto permanentes con la Oficina del Accionista. La gestión sostenible del evento comprende medidas para hacer accesible la participación en la Junta General a todos los accionistas, quienes pueden plantear cualquier necesidad en esta materia a través de la Oficina del Accionista.

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021.

El secretario del Consejo de Administración.

Protección de datos personales: la Sociedad es responsable del tratamiento de los datos personales de los accionistas y sus representantes, facilitados por ellos o por las entidades depositarias de las acciones. Las finalidades de dicho tratamiento son: (i) gestionar la Junta General; (ii) cumplir con las obligaciones previstas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad relacionadas con la celebración de la Junta General y con las políticas de transparencia e involucración, incluyendo el contacto directo de la Sociedad con los accionistas y, en su caso, verificar dicho cumplimiento; (iii) realizar análisis y elaborar informes para optimizar la gestión de la Junta General; y (iv) grabar y retransmitir la Junta General. La base legitimadora para la primera de las finalidades es el cumplimiento de obligaciones legales y de la relación accionarial y, en el resto de los casos, el interés legítimo de la Sociedad en celebrar las Juntas Generales con plena adecuación a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al resto de su normativa interna así como en garantizar el respeto y la plena satisfacción de los derechos de los accionistas y adoptar medidas que favorezcan el cumplimiento de dichos objetivos. Los citados datos podrán ser comunicados al notario que levante acta de la Junta General y a otros accionistas en el ejercicio de su derecho de información pero en ningún caso se transferirán fuera del Espacio Económico Europeo. Además, podrán tener acceso a dichos datos terceros prestadores de servicios contratados para entre otras actuaciones, el control del correcto desarrollo de la Junta General, la preparación de información estadística y la verificación de cumplimiento, con los que la Sociedad firmará los contratos exigidos por la normativa. Los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento podrán ejercitarse con arreglo a lo dispuesto en las Normas de desarrollo de la Junta General de Accionistas, disponibles en la página web corporativa (www.iberdrola.com), donde se recoge información más detallada sobre privacidad.

Propuestas de acuerdo

PUNTO NÚMERO UNO DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2020.

ACUERDO

Aprobar las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (estado consolidado de situación financiera, estado consolidado del resultado, estado consolidado del resultado global, estado consolidado de cambios en el patrimonio neto, estado consolidado de flujos de efectivo y memoria consolidada), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.

PUNTO NÚMERO DOS DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2020.

ACUERDO

Aprobar el informe de gestión individual de IBERDROLA, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.

PUNTO NÚMERO TRES DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2020.

ACUERDO

Aprobar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad consolidado de IBERDROLA, S.A. con sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 23 de febrero de 2021.

PUNTO NÚMERO CUATRO DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2020.

ACUERDO

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.

PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DÍA

Reforma del Preámbulo y modificación de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas.

ACUERDO

Reforma del Preámbulo y modificación de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 4, 8, 9, 14, 15, 21, 30, 31, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

Estos Estatutos Sociales regulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, el contrato de sociedad por el que todos los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición.

Aprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley o incluso del habitual de las sociedades cotizadas.

En este sentido, en su título preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de la Sociedad como entidad independiente, de carácter abierto, holding de un grupo industrial de dimensión internacional que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios del grupo de la Sociedad, asentado, todo ello, en un sistema de contrapesos eficaz que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social, el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y corporativos antes subrayados, una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, compromiso social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la caracterizan como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.

En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la soberanía interna de la Junta General reconoce, también, la función esencial que desarrolla el Consejo de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y coordinación de todos sus Grupos de interés en una empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada de nuestros días.

Los Estatutos Sociales y las demás normas de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus accionistas, miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento."

"Artículo 1. Denominación social

La Sociedad se denomina IBERDROLA, S.A."

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").
2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.

Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.

c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios.
3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos."

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
3. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, el Código ético, las políticas corporativas, así como por otras normas de gobierno y de cumplimiento.
4. El Propósito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.
6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8. Además, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola y el interés social.
9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales

1. La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.

2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.
3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.
5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas."

"Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 15. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, y conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sobre los asuntos de su competencia.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.
3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y aquellas otras normas de

desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día.
2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas."

"Artículo 30. Administración y representación de la Sociedad

1. La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su presidente, y, en su caso, si así lo acordara el Consejo de Administración, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, e, igualmente cuando lo decida el Consejo de Administración, a uno o varios consejeros delegados.
2. Cada uno de estos órganos tendrá las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración

El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 37. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración debe disponer, con carácter permanente, de una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de una Comisión de Nombramientos y de una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

2. Además, el Consejo de Administración puede disponer de una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, de una comisión de carácter consultivo, denominada Comisión de Desarrollo Sostenible, y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine, todas ellas con carácter voluntario.
3. Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, incluidos sus reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

"Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada

1. En caso de ser constituida, la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho.
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en esta se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que, con la mayoría indicada, decida el Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración y los consejeros delegados formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, en caso de haberlos, o por el consejero coordinador, cuando sea miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada. En defecto de todos ellos, serán presididas por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, por el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad."

"Artículo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará entre sus miembros a un presidente. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
2. El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole

ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para el interés social.

3. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad, así como el liderazgo del Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración ejercerá las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos de gobierno, así como proponer a las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio de las facultades de información previa que correspondan a la Comisión de Nombramientos.
d) Velar, con la colaboración del secretario del Consejo de Administración, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
e) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
5. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
6. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto de lo anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad. Si no se hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
7. En caso de ser necesario sustituir al presidente con carácter definitivo, por cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento, se procederá de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional liderará el proceso de elección de un nuevo presidente, de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
8. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación de un vicepresidente."

"Artículo 43. Consejero delegado

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar uno o varios consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo anterior, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros delegados."

"Artículo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario, que podrá ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que igualmente podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisión.
3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los consejeros.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.
b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.
5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."

"Artículo 46. Obligaciones generales del consejero

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.
2. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés.
3. La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones."

"Artículo 47. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.
2. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración."

"Artículo 49. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

Los artículos 12, 17 y 33 tendrán la redacción propuesta bajo el punto número siete del orden del día, los artículos 19, 23, 24 y 27 la propuesta bajo el punto número ocho del orden del día, el artículo 32 la propuesta bajo el punto número nueve del orden del día y los artículos 35 y 36 la propuesta bajo el punto número diez del orden del día, que incorpora en todos los casos la actualización de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales para reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias (2,776 % del capital social).

ACUERDO

1. Reducción de capital mediante la amortización tanto de acciones propias existentes actualmente en autocartera como de acciones propias a adquirir a través de la liquidación de los derivados contratados con anterioridad a la formulación de esta propuesta de acuerdo y mediante un programa de recompra para su amortización

Reducir el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") en la cuantía que resulte de la suma de:

i. 117.081.459,00 euros, mediante la amortización de 156.108.612 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 10 de mayo de 2021, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
ii. el valor nominal agregado, con el máximo de 16.535.541,00 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 22.047.388 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 11 de mayo de 2021 (los "Derivados"), como del programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2021 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 11 de mayo de 2021 (el "Programa de Recompra") al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del

Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la referida autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital (la "Reducción de Capital") será de 133.617.000,00 euros, mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,776 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo.

De acuerdo con lo que se expone a continuación, la cifra definitiva de la Reducción de Capital quedará fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones que se adquieran, tanto en virtud de la liquidación de los Derivados, como en el marco del Programa de Recompra, siempre que no excedan del referido Límite Conjunto. En caso de que se exceda el Límite Conjunto, se amortizará la totalidad de las acciones adquiridas en virtud del Programa de Recompra, así como aquel número de acciones adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. En este último caso, el remanente de acciones en autocartera adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados no será objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procederá a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales que establece el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

Sin perjuicio de la Autocartera Existente, y en virtud de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión de 11 de mayo de 2021, la Sociedad podrá adquirir, en ejecución del Programa de Recompra dirigido a todos los accionistas, para su amortización, un número máximo de 15 millones de acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 0,234 % del capital social de la Sociedad a la fecha de este acuerdo, cantidad que se encuentra dentro del límite legal y del previsto en la autorización para la adquisición de acciones propias conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

Conforme a lo previsto en el referido acuerdo del Consejo de Administración, la adquisición de las acciones propias se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en los artículos 2, 3 y 4 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

En virtud de lo anterior, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 22.047.388 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los Derivados como al amparo del Programa de Recompra, se entenderá que el capital queda reducido en la suma de (i) la cuantía correspondiente a la Autocartera Existente; más (ii) la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra y en virtud de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los Derivados.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

La Reducción de Capital no entraña devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración relativos a la aprobación del Programa de Recompra y a la fijación de sus términos y condiciones, incluyendo la fijación del número máximo de acciones que serán adquiridas en el marco de este y su período de vigencia, así como ratificar las actuaciones, declaraciones y gestiones realizadas hasta la fecha relativas a la comunicación pública del Programa de Recompra.

5. Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, las siguientes facultades:

(a) Modificar el número máximo de acciones que puedan ser objeto de recompra por la Sociedad, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley, así como cualesquiera otras condiciones del Programa de Recompra, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

(b) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(c) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(d) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas en este acuerdo.
(e) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
(f) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 12, 17, 28, 33, 39, 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 12, 17, 28, 33, 39, 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 12. Condición de accionista

1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos."

"Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en especial, acerca de los siguientes:
a) La aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, de la aplicación del resultado y de la gestión social.
b) La aprobación del estado de información no financiera.
c) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
d) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
e) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
f) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
g) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
h) La modificación de estos Estatutos Sociales.
i) El aumento y la reducción del capital social.
j) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
k) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
l) La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
m) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
n) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
o) La disolución de la Sociedad y el nombramiento y separación de los liquidadores.
p) La aprobación del balance final de liquidación.
q) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
r) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores.
s) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
t) La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
u) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
v) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
w) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sometan a su consideración."

"Artículo 28. Conflictos de interés

1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes."

"Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto podrá proceder a su fijación mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
3. No podrán ser nombrados consejeros:
a) Las personas jurídicas.
b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta dirección de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas.
c) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades de las cuales, como máximo, tres podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
d) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.
e) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.
4. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros deberán ir acompañadas del correspondiente informe justificativo."

"Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.
4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar al Consejo de Administración acerca del contenido del estado de información no financiera , que

se atribuye a la Comisión de Desarrollo Sostenible, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo."

"Artículo 40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cuyo caso, las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones se entenderán realizadas a la misma comisión), órganos internos de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos ámbitos de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones se compondrán, cada una de ellas, de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de sus respectivos miembros.
3. El Consejo de Administración designará a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios, que no necesitarán ser consejeros.
4. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones tendrán las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus propios reglamentos y, en todo caso, las establecidas en la ley que les correspondan a cada una de ellas por su naturaleza."

"Artículo 41. Comisión de Desarrollo Sostenible

1. En caso de ser constituida la Comisión de Desarrollo Sostenible, tendrá la consideración de órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Desarrollo Sostenible se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de estos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.
4. La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.

En particular, la Comisión de Desarrollo Sostenible será competente para informar acerca del contenido del estado de información no financiera, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo."

PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad."

"Artículo 19. Derecho de información de los accionistas

1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
2. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.
5. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 20. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao.
2. En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social."

"Artículo 22. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3. La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
4. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.

5. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización."

"Artículo 23. Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia.
4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos."

"Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.

2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
3. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 26. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 24 anterior, respectivamente.
3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 27. Emisión del voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
3. El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática.

ACUERDO

Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática. En lo sucesivo, el citado artículo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de

conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:

a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.
c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.

5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad."

PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

ACUERDO

Modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 35. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. Con carácter general, las reuniones se celebrarán presencialmente en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria, que se realizará de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Cuando así lo decida el presidente del Consejo de Administración, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, estando presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en ella."

"Artículo 36. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. La constitución del Consejo de Administración y la adopción de acuerdos por este requerirá la asistencia a la reunión, entre presentes y representados, de la mayoría de los consejeros.
2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción.
3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión.
4. Salvo que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad prevean mayorías superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
5. El presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.
6. El Consejo de Administración y sus comisiones podrán adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesión."

PUNTO NÚMERO ONCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adición de seis nuevos artículos estatutarios numerados del 55 al 60, reorganizando los capítulos del Título V, para desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual.

ACUERDO

Modificación de los artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adición de seis nuevos artículos estatutarios numerados del 55 al 60, reorganizando los capítulos del Título V, para desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 53. Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año."

"Artículo 54. Formulación

El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio anterior."

"Artículo 55. Verificación

1. Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, deberán ser revisados por un auditor externo, cuyo nombramiento o reelección será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
2. El auditor externo deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 56. Aprobación

Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales."

"Artículo 57. Aplicación del resultado

1. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas.
2. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
3. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de

distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad. La misma regla será de aplicación en caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones en especie.

4. La distribución del dividendo a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado."

"Artículo 58. Formulación

El Consejo de Administración formulará el estado de información no financiera del ejercicio anterior, en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, ofreciendo una expresión clara y fidedigna del desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés. En particular, en el citado estado de información no financiera se informará también sobre el grado de consecución y, en su caso, sobre las actualizaciones del plan de acción climática aprobado por el Consejo de Administración."

"Artículo 59. Verificación

1. El estado de información no financiera deberá ser revisado por un prestador de servicios de verificación externo, designado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
2. El prestador de dicho servicio deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 60. Aprobación

El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales."

PUNTO NÚMERO DOCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI.

ACUERDO

Modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 61. Disolución

La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberán constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de

gobernanza y sostenibilidad, que igualmente complementará lo dispuesto en este punto por la legislación vigente."

"Artículo 62. Liquidación

1. Durante el período de liquidación y hasta su extinción, la Sociedad se regirá por las disposiciones legales y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad que resulten aplicables.
2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número será impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigüedad en su nombramiento cesará en su cargo o, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.
3. Durante la liquidación, se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas.
1. En el ámbito de sus respetivas competencias, los órganos sociales tomarán los acuerdos y adoptarán las decisiones oportunas para llevar a término la liquidación, persiguiendo el interés común de los accionistas, observando y respetando el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y su Código ético, así como los legítimos derechos de todos sus Grupos de interés."

PUNTO NÚMERO TRECE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38, 39, 40 y 41 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38 (que pasa a ser el 39), 39 (que pasa a ser el 40), 40 (que pasa a ser el 41) y 41 (que pasa a ser el 42) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas. En lo sucesivo, los artículos 4, 6, 7, 8, 28, 30, 38 (que pasa a ser el 39), 39 (que pasa a ser el 40) y 41 (que pasa a ser el 42) tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 4. Prevalencia e interpretación

1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, del que forma parte.
2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente."

"Artículo 6. Guía, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas

1. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la participación informada de los accionistas, el Consejo de Administración podrá poner a disposición de aquellos una guía, en el soporte que considere oportuno (incluido el asistente virtual), para explicar con claridad los aspectos más relevantes del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y los procedimientos establecidos para ejercitar sus derechos en la misma.
2. El Consejo de Administración podrá aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a esta, en el marco del interés social.
3. Asimismo, el Consejo de Administración encomendará a su secretario la elaboración y actualización permanente de un marco de gestión destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificación, preparación, convocatoria, celebración y formalización de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.
4. De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible, la Sociedad procurará que todas las actuaciones relacionadas con la organización de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejores prácticas en esta materia."

"Artículo 7. Función

1. La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad y su órgano soberano, en el cual se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que consideren oportuno el Consejo de Administración o los accionistas en los términos previstos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra o en blanco, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles."

"Artículo 8. Clases

1. La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.
2. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión, la aplicación del resultado y la gestión social del ejercicio anterior. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto.
3. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria."

"Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas

1. El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones:
a) Declarar la constitución de la Mesa.
b) Elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistema que determine el presidente.
c) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum, señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que representan así como, el número de acciones presentes y representadas también con la especificación anterior.
d) Dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, deba informar a la Junta General de Accionistas.
e) Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.
f) Ejercitar por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos."

"Artículo 30. Lista de asistentes

1. Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
1. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente.
1. Si la reunión tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignará asimismo en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a distancia se incluirán en la sala en que se encuentre la Mesa.
1. La lista de asistentes se unirá al acta de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 39. Prórroga

1. La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

2. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 42.3."

"Artículo 40. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6. Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para la emisión del voto por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
10. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

"Artículo 42. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.

2. Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.
3. A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.
4. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco."

Los artículos 9 y 20 tendrán la redacción propuesta bajo el punto número catorce del orden del día y los artículos 19, 29 y 40 (que pasa a ser el 41) la propuesta bajo el punto número quince del orden del día, que incorpora en todos los casos la actualización de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

PUNTO NÚMERO CATORCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 9 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 9 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 9. Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales, este Reglamento o las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en especial, acerca de los siguientes:
A. En relación con el Consejo de Administración y los consejeros:
- a) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
- b) La aprobación del establecimiento y aplicación de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
- c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
- d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros.
B. En relación con las cuentas anuales y la gestión social:
- a) La aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de los consolidados con sus sociedades dependientes.
- b) La aprobación del estado de información no financiera.
- c) La aplicación del resultado.
- d) La aprobación de la gestión social.
C. En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad:
- a) La modificación de los Estatutos Sociales.
- b) La aprobación y modificación de este Reglamento.
- c) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley.
D. En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones:
- a) El aumento y la reducción del capital social.
- b) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
- c) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o

fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.

d) La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
e) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
f) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
E. En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables y operaciones vinculadas:
a) La transformación de la Sociedad.
b) La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la ley.
c) La cesión global de activo y pasivo.
d) El traslado del domicilio social al extranjero.
e) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
f) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
g) La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
F. En relación con los auditores de cuentas:
a) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
b) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.
G. En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad:
a) La disolución de la Sociedad.
b) El nombramiento y separación de los liquidadores.
c) La aprobación del balance final de liquidación.
d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores.
e) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración."

"Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

1. La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.

La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de

las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.

4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones."

PUNTO NÚMERO QUINCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 y 43 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado.

ACUERDO

Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 (que pasa a ser el 41) y 43 (que pasa a ser el 44) del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado. En lo sucesivo, los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 (que pasa a ser el 41) y 43 (que pasa a ser el 44) tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
a) De forma únicamente presencial.
b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.
3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
- a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
h) La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto.

En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido."

"Artículo 14. Página web corporativa

1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que

exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:

a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
d) El informe integrado.
e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.
4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 18. Otros asistentes

1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir, de forma presencial o telemática, a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución.
2. El presidente de la Junta General de Accionista podrá autorizar a asistir presencial o telemáticamente a la reunión a los miembros del equipo directivo, profesionales y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización.
3. Asistirán también a la Junta General de Accionista, presencial o telemáticamente, el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 siguiente."

"Artículo 19. Derecho de representación

1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.
b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista

u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.

c) Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.

6. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.

10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En

este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente."

"Artículo 21. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3. La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará cebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.
2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin."

"Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 24. Oficina del Accionista

En un lugar visible del local señalado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de:

a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.
b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.
c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de estos, copia de los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo."

"Artículo 25. Apertura del local y control de entrada

1. En el caso de posibilidad de asistencia presencial, en el lugar y día previstos en el anuncio para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio), los accionistas o sus representantes deberán presentar los respectivos documentos acreditativos al personal encargado del registro de asistentes.
2. Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla)."

"Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría

1. La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes (de forma presencial o telemática) a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores,

actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.

4. Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores también será de aplicación en el caso de que el presidente o el secretario, en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, en lo que respecta a la situación de estos en el ejercicio de sus funciones.
5. Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir por cualquier persona que tenga por conveniente."

"Artículo 29. Constitución

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.
2. Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.
5. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

Los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente y deseen intervenir en la Junta General de Accionistas deberán solicitarlo antes de la apertura de la sesión, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan."

1. Antes del comienzo del turno de intervenciones, cuando este proceda en función de la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en todo caso, antes de la votación de las propuestas de acuerdo, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y el de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. El presidente o, en su caso, el secretario, se podrán remitir a los datos que resulten de la lista de asistentes proyectados en las pantallas del lugar de celebración de la reunión y/o a través de la plataforma de asistencia telemática, en vez de proceder a su lectura.
2. A continuación, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, declarará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.
3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión.
4. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado."

"Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
2. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, de un máximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del presidente como con su contenido, que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y los demás asistentes. Cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato y no discriminación entre los intervinientes.
3. Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la

reunión y la elaboración del acta. Esto se exigirá para el caso de requerir la constancia literal de su intervención en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitirá el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervención.

4. Además, durante el turno de intervención de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente de la Junta General de Accionistas podrá exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación y aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 31 anterior.
2. La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5 de dicho precepto.
3. Las informaciones o aclaraciones solicitadas serán facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este designe.
4. En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información, aclaración o pregunta en el propio acto, esta se remitirá por escrito dentro de los siete días siguientes.
5. La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se ejercerán una sola vez. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas. También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.

2. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:
a) Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente.
b) Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención.
c) Poner fin a las intervenciones de los accionistas.
d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.
e) Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista.
f) Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra.
g) Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 41.4 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación."

"Artículo 37. Particularidades de la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes

1. De conformidad con lo previsto en la ley y los Estatutos Sociales e independientemente del derecho a votar a distancia en la forma prevista en este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que, en su caso, establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas.
2. Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática o de forma exclusivamente telemática, en la convocatoria y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas, que haya previsto el Consejo de Administración, con respeto a la ley y a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.
3. La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerarán presentes a los accionistas o sus representantes que inicien la conexión con posterioridad.
4. El Consejo de Administración determinará el plazo para la remisión, a través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente pudiendo establecer, además, límites razonables de extensión. Lo dispuesto en el artículo 36.4 anterior de este Reglamento, en cuanto resulte procedente, será de aplicación a las propuestas de acuerdo que, en su caso, formulen válidamente los asistentes telemáticos.
5. Las contestaciones a las solicitudes de información referidas en el apartado anterior, cuando resulten procedentes, se producirán durante la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 41. Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad. El turno de votación telemático, cuando proceda, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo conforme a lo anteriormente señalado, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.

2. El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, haciéndolo constar al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de ello ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas).
b) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, ante al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este

Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.

5. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
6. Asimismo, siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes."

"Artículo 44. Acta

1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.
3. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.
4. Cuando la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario."

PUNTO NÚMERO DIECISÉIS DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros.

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los conejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

PUNTO NÚMERO DIECISIETE DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y distribución del dividendo 2020, cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021, que se detalla a continuación:

Distribuir, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 y al remanente de ejercicios anteriores, un dividendo cuyo importe bruto agregado será igual a la suma de las siguientes cantidades (el "Dividendo"):

a) 266.013.034,73 euros, que fueron abonados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 el 8 de febrero de 2021 a los titulares de 1.583.410.921 acciones de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020 mediante el cobro de una cantidad de 0,168 euros brutos por acción (el importe total abonado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2020, distribuirá la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2021.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

A estos efectos se hace constar que el pago del Dividendo Complementario se llevará a cabo conjuntamente con la ejecución del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo Complementario) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del referido aumento de capital).

de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El reparto del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2021, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta de abono del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de fijar las condiciones aplicables al pago del Dividendo Complementario en todo lo no previsto en este acuerdo, incluyendo la determinación del importe bruto concreto del Dividendo Complementario con sujeción a las reglas anteriormente referidas.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

DISTRIBUCIÓN:
TOTAL:	13.310.028.909,17
Beneficio del ejercicio 2020:	2.291.562.828,64
Remanente de ejercicios anteriores:	11.018.466.080,53

A Dividendo: Importe pendiente de determinar que resultará de sumar: (a) el Dividendo a Cuenta Total; y (b) el producto que resulte de multiplicar el Dividendo Complementario por el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2021.

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.310.028.909,17

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

En los Términos Comunes se incluye un ejemplo del cálculo del Dividendo Complementario, entre otras magnitudes relativas a la ejecución del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día.

PUNTO NÚMERO DIECIOCHO DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.725 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

Aumentar el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.725 millones de euros.

La ejecución del aumento de capital se llevará a cabo conjuntamente con el pago complementario del dividendo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número diecisiete del orden del día, con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (percibiendo el referido pago complementario del dividendo) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el

aumento de capital deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto número diecisiete del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2021.

PUNTO NÚMERO DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DÍA

Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.250 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2022.

TÉRMINOS COMUNES A LOS ACUERDOS DE DISTRIBUCIÓN DEL DIVIDENDO Y DE AUMENTO DE CAPITAL QUE SE PROPONEN BAJO LOS PUNTOS NÚMEROS DIECISIETE, DIECIOCHO Y DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DÍA, EN VIRTUD DE LOS CUALES SE INSTRUMENTA EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE"

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de distribución del dividendo y de aumentos de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", mediante el cual se ofrece a los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2021 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 contemplado en el punto número diecisiete del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2022 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número diecinueve del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

En cada una de las Ejecuciones, los accionistas podrán elegir entre las siguientes opciones de retribución en los términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución):

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

En el contexto de cada una de las Ejecuciones, y conforme a lo dispuesto en los apartados posteriores, el Consejo de Administración de la Sociedad (o el órgano en que este delegue) procederá a determinar el importe definitivo de cada uno de los Pagos de Dividendo y de cada uno de los Aumentos de Capital.

Cada una de las Ejecuciones podrá llevarse a cabo, dentro del año siguiente a la fecha de adopción de los acuerdos incluidos en los puntos número dieciocho y diecinueve del orden del día, por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) a su exclusiva discreción y sin tener –por tanto– que recabar nuevamente la aprobación de la Junta General de Accionistas, y en atención a las condiciones legales y financieras existentes en el momento de llevar a cabo cada una de las Ejecuciones, para ofrecer a los accionistas de la Sociedad una fórmula de retribución flexible y eficiente.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera distribuido en concepto de Dividendo a Cuenta.

Iberdrola no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).

Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. Iberdrola no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto número diecisiete del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario"). El importe del Dividendo Complementario se calculará de conformidad con los términos previstos en este apartado.

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo Complementario respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo Complementario respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución (equivalente al importe final del Dividendo Complementario) y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Primera Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de distribución del Dividendo Complementario respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Por otra parte, una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo Complementario, se determinará el importe total agregado distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 conforme a lo dispuesto en el punto número diecisiete del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo Complementario. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas que les correspondan.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2021 y de conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Dividendo a Cuenta").

Durante el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo a Cuenta respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones.

Transcurrido el Período Común de Elección correspondiente a la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR). A tal efecto, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) fijará la fecha concreta en la que deberá producirse el Pago del Dividendo, designará a la entidad que deba actuar como agente de pago y realizará las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del Pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado correspondiente al Pago del Dividendo de la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de distribución del Dividendo a Cuenta respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas o por haber vendido en el mercado sus derechos de asignación gratuita a terceros.

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que, en el marco de la Segunda Ejecución, no se cumpliesen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra, de forma que los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los términos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

Tan pronto como la Sociedad verifique que no se cumplen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital se procederá a comunicar dicha circunstancia al mercado.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el Dividendo a Cuenta (ver apartado 4.1 posterior), de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible distribuir el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

El objeto del Compromiso de Compra asumido por la Sociedad serán los derechos de asignación gratuita recibidos por quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en la fecha en la que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a ejercitar el Compromiso de Compra ni, por tanto, a recibir el Precio Fijo de Compra. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo que determine a estos efectos el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), el cual deberá estar en todo caso comprendido dentro del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.

A estos efectos, se autoriza a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita, con el límite máximo del total de derechos que se emitan en relación con el segundo Aumento de Capital, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales que resulten de aplicación en cada momento.

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra se realizará con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro, por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Ambos Aumentos de Capital se llevarán a cabo, en su caso, mediante la emisión y puesta en circulación, en sus respectivas fechas de Ejecución, de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

Las Acciones Nuevas se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de setenta y cinco céntimos de euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad que hayan optado por esta alternativa de retribución.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

El número máximo de Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en la que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), acuerde llevar a efecto el correspondiente Aumento de Capital. A estos efectos, no se considerarán acciones de Iberdrola en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura de reducción de capital o ésta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el marco del correspondiente Aumento de Capital, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día (es decir, 1.725 y 1.250 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursátiles anteriores al correspondiente acuerdo que adopte el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 4.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o en su caso Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

En cada uno de los Aumentos de Capital, cada acción de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva en cada uno de los Aumentos de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc) y el número provisional de Acciones Nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 4.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por

cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado 4.1 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número de Acciones Nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital (NTAcc), esta (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a quienes aparezcan legitimados en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación en cada momento. A este respecto, Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de Ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) al ejecutar el Aumento de Capital de que se trate, con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir Acciones Nuevas. No obstante lo anterior, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo que corresponda –o, en su caso, a ejercitar el Compromiso de Compra y recibir el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos de asignación gratuita solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

En consecuencia, durante el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y sujeto al resto de términos y condiciones que establezca el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), los titulares de derechos de asignación gratuita podrán elegir entre:

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;

(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de los derechos de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o
(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

En este supuesto, se entenderá que quienes optan por recibir su retribución en efectivo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir Acciones Nuevas.

Tal y como se ha mencionado, los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo –ni, en su caso, el Precio Fijo de Compra–. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los dos Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado y sometido a la aprobación de esta Junta General de Accionistas bajo el punto número uno del orden del día.

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad que se encuentren en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital de que se trate se declare suscrito y desembolsado.

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las Acciones Nuevas que se emitan en cada uno de los Aumentos de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentará los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia de cada uno de los Aumentos de Capital acordados, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.

En caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la legislación vigente en ese momento.

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Dentro del plazo de un año desde la fecha de la aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) podrá señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones deban llevarse a efecto y fijar sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción correspondiente a cada una de las Ejecuciones y el del Dividendo Complementario).

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será abonado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, apruebe la distribución del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara la distribución del Dividendo a Cuenta o ejecutase el Compromiso de Compra.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.
(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
(c) La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pago en cada uno de los Pagos de Dividendos.
(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de distribución del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 conforme a lo dispuesto en el punto número diecisiete del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (que será igual al importe total abonado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a

acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día.

(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para la distribución del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra abonando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo, en el supuesto de la Primera Ejecución, del número máximo de acciones nuevas a emitir en el aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día, del importe nominal máximo del referido aumento, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo (que en esta Primera Ejecución sería el Dividendo Complementario).

Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad, que en el caso de la Primera Ejecución dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas (esencialmente, el precio de cotización de la acción de Iberdrola en ese momento –PreCot– y el Importe de la Opción que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determine en ejercicio de la facultad delegada por la Junta General de Accionistas).

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 1.612 millones de euros.
El NTAcc es 6.240.000.000 ¹ .
Se asume un PreCot de 11,365 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de Iberdrola al cierre de la sesión bursátil del 5 de mayo de 2021).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	1.612.000.000 / 11,365 = 141.838.979,322481 = 141.838.979 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 141.838.979 = 43,9935484871193000 = 44 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 44 = 141.818.181,818182 = 141.818.181 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	11,365 / (44 + 1) = 0,25255555555556 = 0,253 euros (redondeado a la milésima de euro más cercana)

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 141.818.181.

¹ A los efectos de este ejemplo se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto número seis del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día ascendería a 106.363.635,75 euros (141.818.181 x 0,75).
(iii) Serían necesarios 44 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ² .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,253 euros brutos por acción.

PUNTO NÚMERO VEINTE DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente.

ACUERDO

Reelegir a don Juan Manuel González Serna como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

PUNTO NÚMERO VEINTIUNO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo.

ACUERDO

Reelegir a don Francisco Martínez Córcoles como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de ejecutivo.

PUNTO NÚMERO VEINTIDÓS DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero independiente.

ACUERDO

Ratificar el nombramiento de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero designado por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración adoptado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en la reunión celebrada el 20 de octubre de 2020 y reelegirlo, también a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

² En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad (o una entidad de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a 36 derechos de asignación gratuita correspondientes a 36 acciones propias con el fin de que el número de acciones a emitir fuese un número entero.

PUNTO NÚMERO VEINTITRÉS DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

PUNTO NÚMERO VEINTICUATRO DEL ORDEN DEL DÍA

Autorización para emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, con el límite de 6.000 millones de euros para pagarés y de 30.000 millones de euros para otros valores de renta fija, así como para garantizar las emisiones de sociedades dependientes.

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, no canjeables ni convertibles en acciones.

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

(a) El importe neto máximo total de las obligaciones o bonos simples y de otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), que se emitan al amparo de esta autorización, no podrá exceder de 30.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (b) siguiente.
(b) Por su parte, el importe neto máximo total de los pagarés, que se emitan al amparo de esta autorización, no podrá exceder de 6.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (a) anterior.

Para determinar si se han alcanzado cada uno de dichos límites, se deducirán de las nuevas emisiones acordadas bajo esta autorización los importes correspondientes a las amortizaciones o recompras efectuadas o producidas durante el plazo de vigencia de esta.

4. Alcance

Corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, entre otros elementos: el valor nominal, el tipo de emisión, el precio de reembolso, la divisa, la forma de representación, el tipo de interés, las condiciones de amortización, las cláusulas de subordinación, las garantías, el lugar de la emisión, la ley aplicable, la fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y el nombramiento del comisario −en caso de emisión de obligaciones o bonos simples−, cuando ello fuera exigible, así como la

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones para la amortización de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

5. Admisión a negociación

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación de los valores que se emitan en el marco de esta autorización, en mercados regulados o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios a estos efectos ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta autorización, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas, obligacionistas o titulares de los valores que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente.

Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

6. Garantía de emisiones de valores de renta fija

El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes dentro de los límites anteriormente señalados.

7. Facultad de sustitución

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo.

8. Revocación de la autorización en vigor

Este acuerdo deja sin efecto, en la cuantía no utilizada de las emisiones, la autorización para emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, incluyendo pagarés, concedida a tal fin al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2017, sin perjuicio de su vigencia en la cuantía ya utilizada de las emisiones realizadas y la de las garantías otorgadas o comprometidas con anterioridad a este acuerdo.

PUNTO NÚMERO VEINTICINCO DEL ORDEN DEL DÍA

Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

ACUERDO

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente y consejero delegado, al secretario y a los vicesecretarios del Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. para que cualquiera de ellos pueda:

(a) formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, desarrollándolos, aclarándolos, precisándolos, interpretándolos, completándolos y subsanándolos, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutarlos, otorgar cuantos documentos públicos o privados estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, así como subsanar cuantas omisiones, defectos o errores, de fondo o de forma, impidieran su acceso al Registro Mercantil;
(b) aprobar, o votar a favor de la aprobación de, la información financiera anual correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020 de las sociedades subholding y de las demás sociedades dependientes de IBERDROLA, S.A., que forman parte del perímetro de consolidación de sus cuentas anuales;
(c) depositar en el Registro Mercantil las cuentas anuales individuales de IBERDROLA, S.A. y las consolidadas con sus sociedades dependientes, así como los correspondientes informes de gestión y de auditoría;
(d) depositar el Estado de información no financiera. Informe de sostenibilidad 2020 en el Registro Mercantil así como en los organismos que se considere oportunos;
(e) formular el texto refundido de los Estatutos Sociales, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas;
(f) formular el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas;
(g) acordar, en el ejercicio de las competencias que el Sistema de gobernanza y sostenibilidad les atribuye, las modificaciones que resulten oportunas en las demás normas internas de la Sociedad para adaptar su contenido a los cambios introducidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas;
(h) resolver cualquier duda acerca de la interpretación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, así como de cualquier otra norma del Sistema de gobernanza y sostenibilidad;
(i) ejecutar el acuerdo relativo a la reducción de capital social, a la que se refiere el punto número seis del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista;
(j) ejecutar los acuerdos relativos a la retribución del accionista, a los que se refieren los puntos números diecisiete a diecinueve del orden del día, de conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista;
(k) inscribir en el Registro Mercantil los acuerdos relativos a la composición del Consejo de Administración a los que se refieren los puntos números veinte a veintitrés del orden del día;
(l) de conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible de la Sociedad, recabar y conocer la opinión y expectativas de los accionistas y otros Grupos de interés afectados por la Junta General de Accionistas acerca de la organización del evento y, en su caso, identificar oportunidades de mejora de cara a la celebración de las siguientes reuniones;
(m) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de Accionistas; y
(n) sustituir todas o parte de las facultades enumeradas en este acuerdo, y de cuantas les han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de Accionistas en los acuerdos adoptados bajo los puntos del orden del día precedentes, en la medida en que lo permita la ley, en las personas que consideren oportunas.

PUNTO NÚMERO VEINTISÉIS DEL ORDEN DEL DÍA

Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 2020.

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.

PUNTO NÚMERO VEINTISIETE DEL ORDEN DEL DÍA

Política de acción climática.

ACUERDO

Aprobar, con carácter consultivo, la Política de acción climática de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad"), que fue modificada por el Consejo de Administración el pasado 19 de abril de 2021 y está publicada en la página web corporativa (www.iberdrola.com).

Esta votación consultiva forma parte de la involucración que la Sociedad desarrolla con los accionistas con objeto de conocer sus opiniones e inquietudes, las cuales son tenidas en cuenta por el Consejo de Administración a la hora de configurar el orden del día de la Junta General de Accionistas.

La Política de acción climática es el marco definido por el Consejo de Administración para orientar la estrategia y el modelo de negocio del grupo Iberdrola de forma consistente con

Con el fin de responder a dicho desafío, la Política de acción climática establece el objetivo a largo plazo de neutralidad en emisiones de gases de efecto invernadero, así como los grandes principios y posicionamientos de la Sociedad en esta materia; pero no fija su estrategia, ni los contenidos específicos del plan de acción climática, que será aprobado y actualizado periódicamente por el Consejo de Administración.

Dada su naturaleza consultiva, la finalidad de esta votación es conocer la opinión de los accionistas sobre esta nueva Política de acción climática para tomarla en consideración en la actualización permanente del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en concreto, en las futuras modificaciones de la citada política, por parte del Consejo de Administración.

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de modificación de los Estatutos Sociales incluidas en los puntos números cinco y siete a doce del orden del día

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NÚMEROS CINCO, SIETE, OCHO, NUEVE, DIEZ, ONCE Y DOCE DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") para justificar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales incluidas bajo los puntos números cinco, siete, ocho, nueve, diez, once y doce del orden del día.

Atendiendo a la distinta naturaleza de la modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales, planteada bajo el punto número seis del orden del día de la Junta General de Accionistas 2021, que tiene la finalidad de reflejar la cifra del capital social resultante de su reducción mediante la amortización de acciones propias, dicha propuesta de modificación ha sido objeto de un informe del Consejo de Administración distinto de este.

De conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración formula este informe exponiendo la finalidad y la justificación de cada una de las propuestas de modificación estatutaria incluidas bajo los puntos números cinco, siete, ocho, nueve, diez, once y doce del orden del día, acompañando a continuación dichas propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos de los Estatutos Sociales que se proponen modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente en vigor, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

La reforma de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene como principales finalidades:

a) actualizar la redacción del Preámbulo de los Estatutos Sociales conforme al contenido del Libro segundo del Propósito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y modificar el citado Preámbulo junto con determinados artículos estatutarios para ajustar la denominación del referido Sistema e incorporar otras mejoras técnicas;
b) adaptar el contenido de los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), en particular, en lo que se refiere al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas;

c) regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionista, incluyendo la posibilidad de celebrarlas de forma exclusivamente telemática cuando las circunstancias así lo aconsejen;
d) incorporar entre las competencias del Consejo de Administración la aprobación y actualización de un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050;
e) actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración, contemplando expresamente la posibilidad de que tengan lugar en varios lugares conectados y la asistencia telemática de los consejeros, así como plasmar de forma expresa que el Consejo de Administración y sus comisiones puedan adoptar acuerdos por escrito y sin sesión;
f) desarrollar la regulación estatutaria relativa a la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual; e
g) incluir mejoras técnicas en los artículos relativos a la disolución y liquidación de la Sociedad e integrarlos en un nuevo Título VI.

En los apartados siguientes se recoge de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos o grupos de artículos de los Estatutos Sociales.

2.1 Actualización del Preámbulo de los Estatutos Sociales y de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas

A la vanguardia de las mejores prácticas internacionales y en atención a criterios medioambientales, sociales y de gobierno corporativo o ESG, por sus siglas en inglés (Environmental, Social and Governance), la Sociedad ha evolucionado su anterior Sistema de gobierno corporativo, reordenando y desarrollando su contenido, con la finalidad de poner en valor el desempeño medioambiental y contra el cambio climático, el compromiso social y las mejores prácticas de gobierno corporativo. Todo ello se refleja, en particular, en la nueva denominación que recibe: Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

El citado Sistema de gobernanza y sostenibilidad constituye el ordenamiento interno de Iberdrola y su grupo y se establece, en ejercicio de la autonomía societaria que la ley ampara, para asegurar normativamente la realización de su propósito y sus valores y la consecución de sus fines y objetivos empresariales. Se compone del Libro primero de los Estatutos Sociales, del Libro segundo del Propósito, del Libro tercero del medioambiente y contra el cambio climático, del Libro cuarto del compromiso social y del Libro quinto del gobierno corporativo.

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su conjunto, y, particularmente, los Estatutos Sociales, aprobados por la Junta General de Accionistas y fuente primaria del ordenamiento interno, se inspiran, fundamentan y deben interpretarse de conformidad con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, ideario corporativo que guía su estrategia en materia de desarrollo sostenible, cuyos principios generales y bases se recogen en la Política general de desarrollo sostenible.

De esta forma, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, junto con el Código ético, la Política general de desarrollo sostenible y la Política de relaciones con los Grupos de interés −aplicables a los administradores, profesionales y proveedores de las sociedades del grupo Iberdrola−, pretenden ser el impulso hacia una cultura basada en la ética y en el compromiso con el desarrollo sostenible, compartida por todos los que participan en la cadena de creación de valor del grupo Iberdrola.

En este contexto, se propone a la Junta General de Accionistas la actualización de la redacción del Preámbulo de los Estatutos Sociales para su plena alineación con el Libro segundo del Propósito del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, reflejando la esencia de una empresa de energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y unos nítidos "valores" que integran su ideario corporativo y su base ideológica y axiológica en que se sustenta su propio proyecto empresarial; delineada, por ello, como una empresa integral, que trasciende su naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que está plenamente comprometida con la contribución a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más exigentes en materia medioambiental, social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, caracterizada como una empresa y realidad institucional, actora del entorno económico y social en que desarrolla su actividad.

Asimismo, se propone la modificación de los Estatutos Sociales (y, concretamente, además del Preámbulo, de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49) para sustituir las referencias al «Sistema de gobierno corporativo» por la nueva denominación de «Sistema de gobernanza y sostenibilidad».

Finalmente, en este bloque, en cuanto a las mejoras técnicas, se propone igualmente la modificación: (i) del artículo 1 (Denominación social), simplemente para eliminar la referencia a la definición del término «Sociedad», puesto que esta se incluye ahora en el Preámbulo; (ii) del apartado 2.c) del artículo 4 (El grupo Iberdrola), para aclarar que la función propia de las sociedades cabecera de los negocios del grupo Iberdrola de dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios, así como de su control ordinario, lo es sin perjuicio, lógicamente, del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de las filiales; (iii) del apartado 1 del artículo 9 (Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales), para actualizar la redacción al contenido de la Política de relaciones con los Grupos de interés; y (iv) del apartado 3 del artículo 33 (Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros) para ajustar la redacción en cuanto al número de cargos que puede tener un consejero en otras sociedades conforme a lo previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

2.2 Adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021

Con fecha 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021.

Las modificaciones introducidas por dicha norma en la Ley de Sociedades de Capital entraron en vigor, con carácter general, el 3 de mayo de 2021, por lo que resulta necesario proponer la adaptación de los Estatutos Sociales a los cambios normativos que así lo requieren, en el marco del fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

En su virtud, a este respecto se proponen las siguientes reformas concretas:

a) Modificación del apartado 3 del artículo 12 (Condición de accionista) de los Estatutos Sociales para hacer referencia tanto a la identificación de los accionistas como de los beneficiarios últimos (en el sentido de lo dispuesto en la ley), conforme al nuevo artículo 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital. En efecto, dicho artículo regula el derecho de las sociedades cotizadas (y otras personas legitimadas) a conocer no sólo la identidad de sus accionistas, sino también de los beneficiarios últimos, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria.

A los efectos de dicho precepto legal, se considera beneficiario último a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria legitimada como accionista en virtud del registro contable, directamente o a través de una cadena de intermediarios.

b) Modificación del apartado 1 del artículo 17 (Competencias de la Junta General de Accionistas) de los Estatutos Sociales para incluir entre las competencias de la Junta General de Accionistas (además de la mera precisión técnica de que le corresponde la aprobación del informe de gestión junto con las cuentas anuales) la autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley, dando así traslado al texto estatutario del régimen legal de las operaciones vinculadas en sociedades cotizadas introducido por los nuevos artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital.

Por este mismo motivo se propone igualmente una modificación del apartado 1.d) del artículo 28 (Conflictos de interés) de los Estatutos Sociales para incorporar la previsión de que el accionista tampoco podrá ejercitar su derecho de voto cuando se trate de aprobar una operación vinculada que le afecte, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley, incorporando de esta forma lo previsto en el nuevo artículo 529 duovicies.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Modificación del apartado 3 del artículo 33 (Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros) de los Estatutos Sociales para prever que no podrán ser nombrados consejeros las personas jurídicas. En efecto, la nueva redacción del apartado 1 del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital establece que las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración que estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.
d) Modificación del apartado 4 del artículo 39 (Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, del apartado 4 del artículo 40 (Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones) y del apartado 4 del artículo 41 (Comisión de Desarrollo Sostenible) para precisar determinadas competencias de estas comisiones, tras las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital del régimen legal

sobre operaciones vinculadas y en relación con la competencia de informar al Consejo de Administración acerca del contenido del estado de información no financiera. En particular, se propone lo siguiente:

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo será competente para informar sobre operaciones vinculadas y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada y no tendrá atribuida la competencia de informar al Consejo de Administración acerca del contenido del estado de información no financiera, que se atribuye a la Comisión de Desarrollo Sostenible, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan otorgarse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
La Comisión de Nombramientos deja de tener atribuida la competencia de informar sobre operaciones que se realicen con partes vinculadas.
La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá atribuida la competencia de informar acerca del contenido del estado de información no financiera, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

2.3 Asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de celebración de forma exclusivamente telemática

El nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital permite que las sociedades de capital (incluyendo las cotizadas) celebren juntas generales de accionistas de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de socios ni representantes, si así lo prevén sus estatutos y cuando lo acuerde el órgano de administración en la convocatoria. La reforma estatutaria para incluir esta posibilidad deberá aprobarse con una mayoría de, al menos, dos tercios sobre el capital presente y representado en la reunión.

La Sociedad celebró su anterior Junta General de Accionistas el día 2 de abril de 2020 de forma exclusivamente telemática al amparo de la legislación extraordinaria dictada para hacer frente a las consecuencias de la pandemia de COVID-19 (concretamente al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19), habiéndose podido comprobar que los medios técnicos disponibles permiten la celebración de Juntas Generales de Accionistas con este formato sin menoscabo de los derechos y de la participación de los accionistas y de manera muy similar a como tendrían lugar de manera presencial.

Ante la prolongación de la situación sanitaria y al amparo de la nueva legislación extraordinaria vigente durante el ejercicio 2021 (concretamente, el artículo 3.1.a) del Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria en su redacción dada por el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19), el Consejo de Administración ha decidido convocar la Junta General de Accionistas 2021 para su celebración igualmente de forma exclusivamente telemática.

Lo anterior demuestra la conveniencia de contar con la flexibilidad suficiente para contemplar la asistencia telemática de los accionistas y sus representantes y poder celebrar la Junta General de Accionistas de la forma más adecuada en cada momento y en cualquier contexto, teniendo en cuenta el desarrollo de los medios de asistencia telemática y de comunicación a distancia, sin perjuicio de respetar, como no podía ser de otra forma, los derechos de los accionistas.

Sobre la base de lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital y del nuevo régimen legal permanente del artículo 182 bis del mismo texto legal (completado, en el caso de las sociedades cotizadas, por lo dispuesto en el nuevo apartado 3 del artículo 521 de dicha ley), se propone, en primer lugar, la modificación del apartado 1 del artículo 18 (que pasaría a denominarse Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas) de los Estatutos Sociales para contemplar precisamente la posibilidad de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas e, incluso, de celebrarlas de forma exclusivamente telemática.

En su virtud, conforme a la modificación propuesta, la Junta General de Accionistas de Iberdrola podría celebrarse en el futuro de cualquiera de las siguientes formas:

a) únicamente presencial;
b) presencial con posibilidad de asistir telemáticamente (lo que se denomina habitualmente "junta híbrida"); o
c) de forma exclusivamente telemática.

En todo caso, la celebración de Juntas Generales de Accionistas exclusivamente telemáticas queda supeditada a la existencia de motivos que lo aconsejen, lo que deberá ser apreciado por el Consejo de Administración a la vista de las circunstancias concurrentes en cada momento.

Esta previsión se acompaña del reconocimiento expreso de que los accionistas podrán, en todos los casos (y no sólo en el de celebración exclusivamente telemática, como obliga el nuevo apartado 3 del artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital), conferir la representación y votar a distancia, con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

En el artículo 18 de los Estatutos Sociales se propone igualmente modificar su apartado 1 para hacer constar expresamente que, en aras de la máxima transparencia, el anuncio de convocatoria deberá indicar la forma de celebración de la Junta General de Accionistas, para su debido conocimiento por los accionistas.

Como consecuencia de lo anterior, se propone igualmente la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para regular determinados aspectos de la asistencia telemática de los accionistas y sus representantes a la Junta General de Accionistas, cuando esta se convoque para su celebración de forma presencial con posibilidad de asistir telemáticamente o de forma exclusivamente telemática:

a) Artículo 19 (Derecho de información de los accionistas), para establecer que el Consejo de Administración determinará, de conformidad con lo dispuesto en la ley

y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el plazo y los términos en los que los accionistas asistentes a la Junta General de Accionistas podrán intervenir o solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el apartado uno del artículo.

Además, como mejora técnica, se incorporan a este artículo sendas referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias para la regulación de la forma y plazos para satisfacer el derecho de información válidamente ejercitado y para la puesta a disposición de los accionistas de la información y documentación que sea preceptiva.

b) Artículo 20 (Lugar de celebración), para especificar que, en el caso de que la Junta General se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social, conforme dispone el nuevo artículo 182 bis.6 de la Ley de Sociedades de Capital.
c) Artículo 22 (Derecho de asistencia), para incorporar mejoras técnicas distinguiendo la asistencia presencial y telemática, concretar que la asistencia telemática podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración (que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión) y especificar que las demás personas autorizadas a asistir por el presidente de la Junta General de Accionistas (personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad) o a las que este facilite el acceso a la reunión (medios de comunicación, analistas financieros y cualquier otra persona que estime conveniente) podrán hacerlo de forma presencial o telemática.
d) Artículo 23 (Derecho de representación), para incorporar la previsión expresa de que los representantes de los accionistas, cuando la convocatoria contemple la posibilidad de asistencia telemática o la Junta General de Accionistas se haya convocado para su celebración exclusivamente telemática, podrán también asistir de forma telemática.

Además, para seguir facilitando y fomentando la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, se incluye una referencia genérica a los medios de comunicación a distancia a efectos del otorgamiento de la representación citándose, en particular, el teléfono.

Finalmente, se incorporan a este artículo varias referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias para la regulación del otorgamiento de la representación, de las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias, y de las reglas aplicables en los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante.

e) Artículo 24 (Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas), para especificar que los miembros de la Mesa de la Junta General de Accionistas (el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes

miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión) podrán asistir de forma presencial o telemática.

f) Artículo 26 (Deliberación y votación), para concretar que la concesión del uso de la palabra por parte del presidente de la Junta General de Accionistas a los accionistas que lo soliciten se circunscribe, lógicamente, a los que asistan presencialmente.
g) Artículo 27 (Emisión del voto a distancia), para, en primer lugar, aclarar que las normas relativas a la emisión del voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General de Accionistas no resultan de aplicación a los accionistas o sus representantes cuando asistan telemáticamente, así como que la emisión del voto por parte de estos durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

En segundo lugar, con el mismo objetivo anteriormente mencionado de seguir facilitando y fomentando la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, se incluye igualmente una referencia genérica a los medios de comunicación a distancia a efectos de la emisión del voto con carácter previo a la reunión citándose, en particular, el teléfono.

Además, se incorporan a este artículo sendas referencias a las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias para la determinación de los requisitos que deben cumplirse para la emisión del voto a distancia y para la comprobación y admisión de la validez de los votos emitidos a distancia.

2.4 Aprobación y actualización de un plan de acción climática por parte del Consejo de Administración

El cambio climático es uno de los mayores desafíos al que debe hacer frente en la actualidad la humanidad junto con los gobiernos. Sus impactos son cada vez más evidentes y la sociedad está cada vez más concienciada de que hay que actuar de manera urgente para evitar los peores escenarios.

A nivel mundial, los esfuerzos están encaminados a mantener el aumento de la temperatura global del planeta en lo que queda de siglo, lo más cerca posible de 1,5°C, para lo que será necesario que las emisiones netas globales de dióxido de carbono (CO2) de origen antropogénico disminuyan en 2030 alrededor de un 45% respecto de los niveles de 2010, y que sigan disminuyendo hasta alcanzar el "cero neto" aproximadamente en 2050. La urgencia, por tanto, para llevar a cabo esta transición es cada vez mayor y las acciones en esta década serán clave.

El sector energético, responsable de tres cuartas partes de las emisiones, va a ser el más afectado dado que tiene que transformarse de forma sustancial en los próximos años. La principal vía de descarbonización de este sector es la electrificación del conjunto de la economía con un componente basado en energías renovables.

Además, por otro lado, el cambio climático trae consigo unos impactos físicos, tanto extremos como crónicos, que suponen una fuente de riesgo y ante los que todos los sectores, no solo el energético, han de estar preparados.

Es por ello, que el grupo Iberdrola, como empresa eléctrica y consciente de la contribución de su actividad a los objetivos climáticos, ha incorporado desde hace veinte años el desempeño medioambiental, la lucha contra el cambio climático y la descarbonización del modelo energético como uno de los ejes de su ordenamiento interno, que se inspira en los más altos estándares en materia de gobernanza climática. Durante este tiempo, ha mantenido una posición de liderazgo mundial en energías renovables y en la inversión y explotación de redes inteligentes como elementos clave de la descarbonización y del proceso de electrificación asociado. Tanto es así, que ya en 2009 definió su política contra el cambio climático y ha ido reforzando desde entonces su marco de gobernanza climática dotándolo de los elementos y mecanismos que conforman una arquitectura robusta en esta materia.

En este sentido, la lucha contra el cambio climático ha sido el motor principal de una estrategia de crecimiento rentable, que ha llevado al grupo Iberdrola a invertir 120.000 millones de euros en las últimas dos décadas con el objetivo de alcanzar un modelo energético descarbonizado.

Con una producción libre de emisiones del 79 % a cierre del ejercicio 2020, el grupo Iberdrola se ha comprometido a ser neutro en carbono en Europa en 2030 y a reducir su intensidad de emisiones de CO² a nivel global hasta 70g/kWh a finales de 2025, 50g/kWh en 2030 y alcanzar la neutralidad en carbono a nivel global en 2050.

Asimismo, la Sociedad también se ha marcado el objetivo de reducir las emisiones absolutas de gases de efecto invernadero (GEI) en los alcances 1, 2 y 3, el cual ha sido aprobado por la iniciativa Science Based Target.

Para su consecución, la Sociedad se apoya, como pilar estratégico, en el plan de inversiones del grupo Iberdrola, basado en iniciativas de innovación, orientadas a la descarbonización del mix energético, a aumentar su resiliencia y a consolidar su liderazgo en energías renovables, redes inteligentes, almacenamiento eficiente y tecnologías limpias.

Como una muestra adicional de su compromiso decidido e ineludible en esta materia, se propone incorporar expresamente en el artículo 32 (Competencias del Consejo de Administración) de los Estatutos Sociales la atribución al Consejo de Administración de la competencia de aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050, especificando que dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.

Además, el cambio climático es una fuente de riesgo pero también de oportunidades. En este contexto, resulta clave que los accionistas dispongan, por un lado, de toda la información relevante, así como de los mecanismos necesarios que garanticen la toma de decisiones informada y, por otro, sean conocedores de la definición de la estrategia del grupo Iberdrola que integra el cambio climático, la cual ha de ser capaz de aprovechar las importantes oportunidades que supone para una empresa eléctrica como Iberdrola y de gestionar adecuadamente los posibles impactos del cambio climático en sus actividades.

Con este fin, en el estado de información no financiera se dará cuenta del grado de consecución y, en su caso, de las actualizaciones del plan de acción climática aprobado por el Consejo de Administración, tal y como se refleja en el nuevo artículo 58 de los Estatutos Sociales que se propone incorporar y del que se da cuenta más adelante en este informe.

Con la reforma de los artículos 32 y 58 de los Estatutos Sociales que se propone se fortalece la arquitectura de gobernanza en esta materia al incorporar en la norma estatutaria la elaboración y actualización de un plan de acción climática. Además, también se ve reforzada la estrategia de Iberdrola en la lucha contra el cambio climático y se contribuye a responder de forma efectiva a este reto, al que se enfrenta la humanidad y, al mismo tiempo, permite detectar y aprovechar las oportunidades que supone y que pueden derivarse de una economía descarbonizada y más electrificada.

2.5 Actualización del régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones

Para facilitar el desarrollo de sus labores por el Consejo de Administración y sus comisiones, se propone introducir sendas modificaciones en los artículos 35 (Reuniones del Consejo de Administración) y 36 (Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos) de los Estatutos Sociales a efectos de permitir la asistencia telemática, la celebración de la reunión en varios lugares conectados y la adopción de acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión.

De esta forma, en el referido artículo 35 de los Estatutos Sociales se propone incorporar la previsión de que, aunque con carácter general las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán de forma presencial, cuando así lo decida su presidente, las reuniones podrán convocare para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.

Por su parte, se propone igualmente modificar el artículo 36 de los Estatutos Sociales, mediante la incorporación de un nuevo apartado 6, para contemplar expresamente que el Consejo de Administración y sus comisiones podrán adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesión, posibilidad legalmente reconocida en el artículo 248.2 de la Ley de Sociedades de Capital, que requiere adicionalmente que ningún consejero se oponga a este procedimiento.

2.6 Regulación estatutaria de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual

El actual Título V de los Estatutos Sociales regula de forma conjunta las cuentas anuales (Capítulo I) y la disolución y liquidación de la Sociedad (Capítulo II).

Conscientes de la creciente relevancia de la información no financiera, se propone dedicar el Título V de los Estatutos Sociales de forma exclusiva al desarrollo de la regulación del ejercicio social (que sigue coincidiendo con el año natural, sin modificación alguna) y de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y de la información no financiera anual.

A estos efectos, se propone modificar los actuales artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales e incorporar seis nuevos artículos, numerados del 55 al 60, reorganizando el referido Título V, que pasaría a denominarse Del ejercicio social y la información financiera y no financiera anual, en tres capítulos:

a) Capítulo I. Del ejercicio social. Compuesto por un solo artículo (el 53) relativo precisamente, al ejercicio social, con la redacción del apartado 1 del antiguo artículo 53 de los Estatutos Sociales.
b) Capítulo II. De la información financiera anual. Compuesto por cuatro artículos:
Artículo 54 (Formulación): recoge el contenido del apartado 2 del antiguo artículo 53 de los Estatutos Sociales relativo a la formulación por el Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio anterior.
Artículo 55 (Verificación): regulación de la revisión de las cuentas anuales y los informes de gestión individuales y consolidados por un auditor externo, cuyo nombramiento o reelección será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Además, se establece expresamente, que el auditor debe cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Artículo 56 (Aprobación): previsión de que las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos.
Artículo 57 (Aplicación del resultado): se corresponde con los apartados 2, 3, 4 y 5 del antiguo artículo 54 de los Estatutos Sociales.
c) Capítulo III. De la información no financiera anual. Siguiendo la misma estructura del Capítulo II, se compone de tres artículos:
Artículo 58 (Formulación): regula la formulación por el Consejo de Administración del estado de información no financiera del ejercicio anterior, en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. El estado de información no financiera deberá ofrecer una expresión clara y fidedigna del desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés, e informar

también sobre el grado de consecución y, en su caso, sobre las actualizaciones del plan de acción climática aprobado por el Consejo de Administración.

Artículo 59 (Verificación): regulación de la revisión del estado de información no financiera por un prestador de servicios de verificación externo, designado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Artículo 60 (Aprobación): previsión de que el estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos.

2.7 Incluir mejoras técnicas en la regulación de la disolución y liquidación de la Sociedad

Finalmente, se propone integrar los artículos 55 (Causas de disolución) y 56 (Liquidación de la Sociedad) de los Estatutos Sociales, que pasan a ser los nuevos artículos 61 (Disolución) y 62 (Liquidación) en un nuevo Título VI dedicado exclusivamente a la disolución y liquidación de la Sociedad, introduciendo mejoras técnicas en dichos artículos.

En particular, merece la pena destacar la previsión expresa de que, en el ámbito de sus respectivas competencias, los órganos sociales tomarán los acuerdos y adoptarán las decisiones oportunas para llevar a término la liquidación, persiguiendo el interés común de los accionistas, observando y respetando el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y su Código ético, así como los legítimos derechos de todos sus Grupos de interés, como un reconocimiento más de que el citado Propósito y Valores del grupo Iberdrola es el ideario corporativo que guía toda su actuación, incluso en el momento de su liquidación.

3. Esquema de las modificaciones propuestas

Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 40.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, las modificaciones estatutarias propuestas se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas agrupadas en siete bloques separados que se votarán de forma independiente:

Punto número cinco del orden del día: reforma del Preámbulo y modificación de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas.
Punto número siete del orden del día: modificación de los artículos 12, 17, 28, 33, 39, 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.
Punto número ocho del orden del día: modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.
Punto número nueve del orden del día: modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática.
Punto número diez del orden del día: modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.
Punto número once del orden del día: modificación de los artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adición de seis nuevos artículos estatutarios numerados del 55 al 60, reorganizando los capítulos del Título V, para desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual.
Punto número doce del orden del día: modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI.
4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

Reforma del Preámbulo y modificación de los artículos 1, 4, 8, 9, 12, 14, 15, 17, 19, 21, 23, 24, 27, 30, 31, 32, 33, 35, 36, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 de los Estatutos Sociales para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporación de otras mejoras técnicas. En lo sucesivo, el Preámbulo y los artículos 1, 4, 8, 9, 14, 15, 21, 30, 31, 37, 38, 42, 43, 44, 45, 46, 47 y 49 tendrán la siguiente redacción:

"PREÁMBULO

En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales definen y constituyen, por último, la base sobre la que se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía societaria antes referida, para asegurar normativamente su razón de ser y su modo de ser, la construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga el interés social y haga factible y real el dividendo social que comparte con todos sus Grupos de interés.

"Artículo 1. Denominación social

La Sociedad se denomina IBERDROLA, S.A."

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").
2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, así como el diseño del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.

c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario, sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios.
3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos."

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
3. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, el Código ético, las políticas corporativas, así como por otras normas de gobierno y de cumplimiento.
4. El Propósito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobernanza y

sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.

6. Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7. El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8. Además, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola y el interés social.
9. La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración."

"Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales

1. La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones basada en los principios de transparencia y de escucha activa, que permita seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.
2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.
3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y

contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.

5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas."

"Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.
2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 15. La Junta General de Accionistas

1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, y conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sobre los asuntos de su competencia.
2. Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.
3. La Junta General de Accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas, las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y aquellas otras normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día.
2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados

accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas."

"Artículo 30. Administración y representación de la Sociedad

1. La administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, a su presidente, y, en su caso, si así lo acordara el Consejo de Administración, a una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, e, igualmente cuando lo decida el Consejo de Administración, a uno o varios consejeros delegados.
2. Cada uno de estos órganos tendrá las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración

"Artículo 37. Comisiones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración debe disponer, con carácter permanente, de una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de una Comisión de Nombramientos y de una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
2. Además, el Consejo de Administración puede disponer de una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, de una comisión de carácter consultivo, denominada Comisión de Desarrollo Sostenible, y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine, todas ellas con carácter voluntario.
3. Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, incluidos sus reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

"Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada

1. En caso de ser constituida, la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho.
3. La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en esta se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que, con la mayoría indicada, decida el Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración y los consejeros delegados formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.
5. Las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada serán presididas por el presidente del Consejo de Administración y, en su defecto, por uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, en caso de haberlos, o por el consejero coordinador, cuando sea miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada. En defecto de todos ellos, serán presididas por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, por el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
6. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad."

"Artículo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará entre sus miembros a un presidente. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
2. El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para el interés social.
3. El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad, así como el liderazgo del Consejo de Administración.
4. El presidente del Consejo de Administración ejercerá las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al

funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos de gobierno, así como proponer a las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio de las facultades de información previa que correspondan a la Comisión de Nombramientos.

d) Velar, con la colaboración del secretario del Consejo de Administración, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
e) Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
5. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
6. En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto de lo anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad. Si no se hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
7. En caso de ser necesario sustituir al presidente con carácter definitivo, por cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento, se procederá de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional liderará el proceso de elección de un nuevo presidente, de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
8. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación de un vicepresidente."

"Artículo 43. Consejero delegado

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar uno o varios consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo anterior, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros delegados."

"Artículo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario, que podrá ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que igualmente podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

1. El Sistema de gobernanza y sostenibilidad preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.
2. El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisión.
3. La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los consejeros.
4. En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.
b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.
5. Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."

"Artículo 46. Obligaciones generales del consejero

1. Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.
2. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés.
3. La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones."

"Artículo 47. Duración del cargo

1. Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.
2. Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración."

"Artículo 49. Facultades de información e inspección

1. El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

Los artículos 12, 17 y 33 tendrán la redacción propuesta bajo el punto número siete del orden del día, los artículos 19, 23, 24 y 27 la propuesta bajo el punto número ocho del orden del día, el artículo 32 la propuesta bajo el punto número nueve del orden del día y los artículos 35 y 36 la propuesta bajo el punto número diez del orden del día, que incorpora en todos los casos la actualización de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.»

«PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 12, 17, 28, 33, 39, 40 y 41 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

ACUERDO

"Artículo 12. Condición de accionista

1. Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
2. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.
3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas y de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos."

"Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en especial, acerca de los siguientes:
a) La aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, de la aplicación del resultado y de la gestión social.
b) La aprobación del estado de información no financiera.
c) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
d) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
e) La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
f) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
g) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
h) La modificación de estos Estatutos Sociales.
i) El aumento y la reducción del capital social.
j) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
k) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
l) La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
m) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
n) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
o) La disolución de la Sociedad y el nombramiento y separación de los liquidadores.
p) La aprobación del balance final de liquidación.
q) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
r) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores.
s) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
t) La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
u) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
v) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
w) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sometan a su consideración."

"Artículo 28. Conflictos de interés

1. El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto:
a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho.
b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia financiera, incluida la prestación de garantías a su favor.
c) Dispensarle, en caso de ser consejero, de las obligaciones derivadas del deber de lealtad acordadas conforme a lo dispuesto en la ley.
d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes."

"Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto podrá proceder a su fijación mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
3. No podrán ser nombrados consejeros:
a) Las personas jurídicas.
b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta dirección de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas.
c) Las personas que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco sociedades de las cuales, como máximo, tres podrán tener sus acciones admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
d) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.
e) Las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o el Grupo.
4. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros deberán ir acompañadas del correspondiente informe justificativo."

"Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la comisión.
4. La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento

y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar al Consejo de Administración acerca del contenido del estado de información no financiera , que se atribuye a la Comisión de Desarrollo Sostenible, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo."

"Artículo 40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cuyo caso, las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones se entenderán realizadas a la misma comisión), órganos internos de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos ámbitos de actuación.
2. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones se compondrán, cada una de ellas, de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de sus respectivos miembros.
3. El Consejo de Administración designará a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios, que no necesitarán ser consejeros.
4. La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones tendrán las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus propios reglamentos y, en todo caso, las establecidas en la ley que les correspondan a cada una de ellas por su naturaleza."

"Artículo 41. Comisión de Desarrollo Sostenible

1. En caso de ser constituida la Comisión de Desarrollo Sostenible, tendrá la consideración de órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2. La Comisión de Desarrollo Sostenible se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de estos.
3. El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.
4. La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.

En particular, la Comisión de Desarrollo Sostenible será competente para informar acerca del contenido del estado de información no financiera, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo."»

«PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26 y 27 de los Estatutos Sociales para regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
3. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad."

"Artículo 19. Derecho de información de los accionistas

1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
2. Los accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos

indicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada válidamente en la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
4. El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.
5. La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."

"Artículo 20. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao.
2. En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social."

"Artículo 22. Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3. La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
4. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
5. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización."

"Artículo 23. Derecho de representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.
3. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica), siendo de aplicación en este caso, en lo que resulte procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia.
4. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley, en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
5. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos."

"Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

1. La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.
2. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
3. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa."

"Artículo 26. Deliberación y votación

1. Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 3 y 4 del artículo 24 anterior, respectivamente.
3. Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 27. Emisión del voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
3. El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.

5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
6. Lo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática durante la celebración de la Junta General de Accionistas se regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias."»

«PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática.

ACUERDO

Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales para incorporar a la norma estatutaria la aprobación de un plan de acción climática. En lo sucesivo, el citado artículo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.
c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.

5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad."»

«PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones.

ACUERDO

Modificación de los artículos 35 y 36 de los Estatutos Sociales para actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones. En lo sucesivo, los citados artículos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 35. Reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. Con carácter general, las reuniones se celebrarán presencialmente en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria, que se realizará de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Cuando así lo decida el presidente del Consejo de Administración, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
3. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, estando presentes o representados todos los consejeros, aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión y los puntos del orden del día a tratar en ella."

"Artículo 36. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

1. La constitución del Consejo de Administración y la adopción de acuerdos por este requerirá la asistencia a la reunión, entre presentes y representados, de la mayoría de los consejeros.
2. Todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro consejero, si bien los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro consejero no

ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción.

3. El presidente del Consejo de Administración, como responsable de su eficaz funcionamiento, estimulará el debate y la participación activa de los consejeros durante sus reuniones, salvaguardando su libre toma de decisión y expresión de opinión.
4. Salvo que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad prevean mayorías superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
5. El presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los consejeros.
6. El Consejo de Administración y sus comisiones podrán adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesión."»

«PUNTO NÚMERO ONCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 53 y 54 de los Estatutos Sociales y adición de seis nuevos artículos estatutarios numerados del 55 al 60, reorganizando los capítulos del Título V, para desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual.

ACUERDO

"Artículo 53. Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año."

"Artículo 54. Formulación

"Artículo 55. Verificación

1. Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, deberán ser revisados por un auditor externo, cuyo nombramiento o reelección será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

2. El auditor externo deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 56. Aprobación

"Artículo 57. Aplicación del resultado

1. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas.
2. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
3. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad. La misma regla será de aplicación en caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones en especie.
4. La distribución del dividendo a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado."

"Artículo 58. Formulación

"Artículo 59. Verificación

1. El estado de información no financiera deberá ser revisado por un prestador de servicios de verificación externo, designado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
2. El prestador de dicho servicio deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad."

"Artículo 60. Aprobación

«PUNTO NÚMERO DOCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI.

ACUERDO

Modificación de los artículos 55 y 56 de los Estatutos Sociales, que pasarán a ser los artículos 61 y 62, para introducir mejoras técnicas y agruparlos en un nuevo Título VI. En lo sucesivo, dichos preceptos tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 61. Disolución

La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberán constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, que igualmente complementará lo dispuesto en este punto por la legislación vigente."

"Artículo 62. Liquidación

1. Durante el período de liquidación y hasta su extinción, la Sociedad se regirá por las disposiciones legales y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad que resulten aplicables.
2. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número será impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigüedad en su nombramiento cesará en su cargo o, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.
3. Durante la liquidación, se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas.
4. En el ámbito de sus respetivas competencias, los órganos sociales tomarán los acuerdos y adoptarán las decisiones oportunas para llevar a término la liquidación, persiguiendo el interés común de los accionistas, observando y respetando el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y su Código ético, así como los legítimos derechos de todos sus Grupos de interés."»

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

ANEXO

Texto en vigor de los Estatutos Sociales	Modificaciones propuestas
PREÁMBULO	PREÁMBULO
Constituida en 1901, Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propósito y unos valores, cuyo denominador común y principio motor es el compromiso con la creación de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales, proveedores y accionistas, las personas a las que suministra energía, la sociedad y los demás Grupos de interés.	Constituida en 1901, Iberdrola representa un modelo empresarial construido a partir de un propósito y unos valores, cuyo denominador común y principio motor es el compromiso con la creación de valor sostenible en el desarrollo de todas sus actividades para sus profesionales, proveedores y accionistas, las personas a las que suministra energía, la sociedad y los demás Grupos de interés.
Estos Estatutos Sociales constituyen el núcleo de su ordenamiento interno. Al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, regulan el contrato de sociedad que todos los accionistas aceptan al adquirir dicha condición y sientan las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energético multinacional.	Estos Estatutos Sociales constituyen el núcleo de su ordenamiento interno. Alregulan, al amparo de la autonomía societaria que reconoce la ley, regulan el contrato de sociedad por el que todos los accionistas aceptande IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") resultan vinculados al adquirir dicha condición y sientan las bases y los principios que rigen el gobierno de Iberdrola como entidad dominante de un grupo energético multinacional.
Esta norma estatutaria va mucho más allá del contenido exigido por la ley y habitual en las sociedades cotizadas al definir, en su título preliminar, las bases esenciales de Iberdrola como sociedad independiente, de carácter abierto, holding de un grupo industrial de dimensión internacional, descentralizado y comprometido con un propósito y unos valores, así como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas. Además, los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola, por su tamaño y trascendencia, constituye una realidad institucional, centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.	Esta norma estatutaria vaAprobados, de conformidad con la legislación vigente, por la Junta General de Accionistas, máximo órgano de gobierno mediante el que los socios expresan su voluntad contractual, van mucho más allá del contenido mínimo exigido por la ley yo incluso del habitual ende las sociedades cotizadas al definir. En este sentido, en su título preliminar se definen, en primer término, las bases esenciales de Iberdrolala Sociedad como sociedadentidad independiente, de carácter abierto, holding de un grupo industrial de dimensión internacional, descentralizado y comprometido con un propósito y unos valores, así como con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas. Además, los Estatutos Sociales reconocen el hecho de que Iberdrola, por su tamaño y trascendencia, constituye una realidad institucional, centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que desarrolla su actividad.
El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propósito del grupo Iberdrola, continuar construyendo, cada día y en colaboración, un modelo	El contenido de estos Estatutos Sociales se inspira en el propósito del grupo Iberdrola, continuar construyendo, cada día y en colaboración, un modelo

energético más eléctrico, saludable y accesible, así como en sus valores corporativos: la energía sostenible, la fuerza integradora y el impulso dinamizador. El propósito y los valores del grupo Iberdrola constituyen su ideario corporativo, la base ideológica y axiológica en que se sustenta su propio proyecto empresarial, el conjunto de ideas, valores y principios que inspiran la organización y actuación de Iberdrola y su grupo, orientan el desenvolvimiento de su objeto social, y concretan y sustancian el interés social.

La naturaleza normativa del propósito y los valores del grupo Iberdrola se reconoce expresamente en el título preliminar de los Estatutos Sociales, en la cúspide de su ordenamiento interno, estando llamados a guiar su aplicación e interpretación, de conformidad siempre con la legislación vigente, a presidir la actividad cotidiana de la Sociedad, a encauzar su vocación de liderazgo en sus distintos ámbitos de actuación, y a orientar su estrategia de desarrollo sostenible y el comportamiento ético de todo el equipo humano que participa en la construcción diaria del proyecto empresarial de Iberdrola.

El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios del grupo, todo ello sobre la base de un sistema de contrapesos eficaz, que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

Estos Estatutos Sociales, aprobados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad, máximo órgano de gobierno a través del que las personas que ostentan la legítima propiedad de Iberdrola expresan su voluntad, son, a su vez, la base sobre la que la Sociedad ha edificado su Sistema de gobierno corporativo, una estructura normativa que garantiza la articulación eficaz del propósito y de los valores corporativos del grupo Iberdrola bajo la forma de un verdadero sistema normativo. Como tal, es objeto de revisión y actualización permanente, para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estándares internacionales más exigentes. El Sistema de gobierno corporativo configura un modelo de negocio que combina una estructura de toma de decisiones descentralizada, inspirada en el principio de subsidiariedad, con mecanismos de coordinación robustos que garantizan la integración global de todos los negocios del grupo de la Sociedad, asentado, todo ello sobre la base de, en un sistema de contrapesos eficaz, que impide que el poder de gestión se centralice en un único órgano de gobierno o en una única persona.

	Las disposiciones estatutarias sobre el objeto social,
	el propósito y valores y el interés y el dividendo social configuran, más allá de los aspectos societarios y
	corporativos antes subrayados, una empresa de
	energía eléctrica orientada por un claro "propósito" y
	unos nítidos "valores" que integran su ideario
	corporativo y su base ideológica y axiológica en que
	se sustenta su proyecto empresarial; la delinean, por ello, como una empresa integral, que trasciende su
	naturaleza de pura y mera sociedad mercantil, que se
	abre e involucra a todos sus Grupos de interés, que
	está plenamente comprometida con la contribución a
	la consecución de los Objetivos de Desarrollo
	Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas y los requerimientos más
	exigentes en materia medioambiental, compromiso
	social y buen gobierno (ESG); y, en definitiva, la
	caracterizan como una empresa y realidad
	institucional, actora del entorno económico y social en
	que desarrolla su actividad.
	En el caso de la Sociedad, sus Estatutos Sociales
	definen y constituyen, por último, la base sobre la que
	se construye y asienta el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, esto es, su ordenamiento interno y
	propio, desarrollado al amparo de aquella autonomía
	societaria antes referida, para asegurar
	normativamente su razón de ser y su modo de ser, la
	construcción de su identidad, la consecución y puesta en práctica del Propósito y Valores del grupo
	Iberdrola, la creación de valor sostenible que satisfaga
	el interés social y haga factible y real el dividendo
	social que comparte con todos sus Grupos de interés.
	La norma estatutaria que surge y se fundamenta en la
	soberanía interna de la Junta General reconoce,
	también, la función esencial que desarrolla el Consejo
	de Administración como instancia o estructura de gobierno que pilota la realización del Propósito y
	Valores del grupo Iberdrola, garantiza el ensamblaje y
	coordinación de todos sus Grupos de interés en una
	empresa integrada por ellos, y, en fin, dirige y respalda
	la acción tractora de la Sociedad como empresa y realidad institucional en las comunidades en las que
	se inserta y en el conjunto de la sociedad globalizada
	de nuestros días.
Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demás	Los Estatutos Sociales de Iberdrola y las demás
normas de su Sistema de gobierno corporativo	normas de su Sistema de gobierno
obligan, en cuanto les sean aplicables, a sus	corporativogobernanza y sostenibilidad obligan, en
accionistas, miembros del Consejo de Administración,	cuanto les sean aplicables, a sus accionistas,
alta dirección y demás profesionales así como, en	miembros del Consejo de Administración, y de la alta

general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento. TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO	dirección y a los demás profesionales de la Sociedad y su grupo, así como, en general, a cuantas personas puedan resultar válidamente vinculadas por ellos. Todas tienen el deber de cumplirlos y el derecho de exigir, asimismo, su cumplimiento. TÍTULO PRELIMINAR. DE IBERDROLA, S.A. Y SU GRUPO
Artículo 1. Denominación social	Artículo 1. Denominación social
La sociedad se denomina IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad").	La sociedadSociedad se denomina IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad").
Artículo 4. El Grupo Iberdrola	Artículo 4. El Grupogrupo Iberdrola
1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").	1. La Sociedad se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades (el "Grupo").
2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:	2. La estructura societaria y de gobierno del Grupo se define sobre las siguientes bases:
a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, así como el diseño del Sistema de gobierno corporativo.	a) La Sociedad tiene atribuidas las funciones relativas al establecimiento, supervisión e implementación de las políticas y estrategias del Grupo, de las directrices básicas para su gestión y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, así como el diseño del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.	b) Las sociedades subholding agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios del Grupo y desarrollan la función de organización y coordinación en relación con los países y/o negocios que el Consejo de Administración de la Sociedad decida, difundiendo, implementando y asegurando el seguimiento de las políticas, estrategias y directrices generales del Grupo con atención a las características y singularidades de sus respectivos países y/o negocios.
Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.	Las sociedades subholding cotizadas del Grupo disfrutan de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de dichas sociedades.
c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario.	c) Por último, las sociedades cabecera de los negocios del Grupo se ocupan de la dirección ordinaria y gestión efectiva de cada uno de los negocios que el Grupo desarrolla en uno o varios países, así como de su control ordinario,

	sin perjuicio del respeto, conforme a la ley, de la autonomía societaria de las filiales de las sociedades cabecera de los negocios.
3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.	3. Todas las sociedades del Grupo comparten el mismo interés social así como idéntico propósito, valores corporativos y principios éticos.
Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobierno corporativo y Sistema de cumplimiento	Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento
1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobierno corporativo.	1. La Sociedad se rige por las disposiciones legales relativas a las sociedades anónimas cotizadas y demás normas que le son de aplicación, así como por su Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2. El Sistema de gobierno corporativo es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.	2. El Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad es el ordenamiento interno de la Sociedad, configurado de conformidad con la legislación vigente, en ejercicio de la autonomía societaria que esta ampara, y que se proyecta sobre el conjunto del Grupo. Persigue asegurar normativamente el mejor desarrollo del contrato social que vincula a sus accionistas y, en particular, del objeto social y del interés y dividendo social, tal y como estos se definen en los artículos precedentes.
3. El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad está integrado por estos Estatutos Sociales, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, el Código ético, las políticas corporativas, así como por otras normas de gobierno y de cumplimiento.	3. El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad está integrado por estos Estatutos Sociales, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, el Código ético, las políticas corporativas, así como por otras normas de gobierno y de cumplimiento.
4. El Propósito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades.	4. El Propósito y Valores del grupo Iberdrola recoge su razón de ser, la base ideológica y axiológica de su proyecto empresarial, el cual, por su dimensión y trascendencia, es el centro de referencia de amplios Grupos de interés y del entorno económico y social en el que las entidades que lo integran llevan a cabo sus actividades.
5. Además, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativo, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.	5. Además, el Propósito y Valores del grupo Iberdrola inspira y se materializa en las políticas corporativas y en las demás normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, preside la actividad cotidiana de todas las entidades del Grupo y orienta su estrategia y todas sus actuaciones.

6.	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativo para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.	6.	Corresponde a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en sus respectivos ámbitos de competencia, desarrollar, aplicar e interpretar las normas que forman parte del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad para asegurar en todo momento el cumplimiento de sus finalidades y, en particular, la consecución del interés social.
7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativo, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.	7.	El contenido de las normas integrantes del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, en su versión completa o resumida, puede consultarse en la página web corporativa de la Sociedad.
8.	Además, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado y actuaciones de normas, procedimientos encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobierno corporativo, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola y el interés social.	8.	Además, la Sociedad cuenta con un Sistema de cumplimiento, consistente en un conjunto estructurado de normas, procedimientos y actuaciones encaminado a la prevención y gestión del riesgo de incumplimientos normativos, éticos o del propio Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, así como a coadyuvar a la plena realización del Propósito y Valores del grupo Iberdrola y el interés social.
9.	La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.	9.	La aplicación y el desarrollo de la función y del Sistema de cumplimiento de la Sociedad corresponde a la Unidad de Cumplimiento, un órgano autónomo vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración.
	Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales		Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales
1.	La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones con todos ellos basada en la comunicación bidireccional y en los principios de transparencia, de escucha activa y de igualdad de trato, que permita tomar en consideración todos sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.	1.	La Sociedad y las demás entidades pertenecientes al Grupo persiguen involucrar a todos los Grupos de interés en su proyecto empresarial con arreglo a una política de relaciones con todos ellos basada en la comunicación bidireccional y en los principios de transparencia y, de escucha activa y de igualdad de trato, que permita tomar en consideración todos seguir dando respuesta a sus intereses legítimos y divulgar de forma eficaz la información acerca de las actividades y los negocios del Grupo. Corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad aprobar dicha política y coordinar y supervisar su aplicación.

2. La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es involucración, reforzar pertenencia, potenciar favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.	la de fomentar su su sentimiento de la marca Iberdrola y	2.	La página web corporativa de la Sociedad, su presencia en las redes sociales y, en general, su estrategia de comunicación digital, constituyen cauces de comunicación al servicio de la política de relaciones con los Grupos de interés. Su finalidad última es la de fomentar su involucración, reforzar su sentimiento de pertenencia, potenciar la marca Iberdrola y favorecer el desarrollo de los negocios del Grupo y su transformación digital.
3. El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.	de	3.	El Consejo de Administración promoverá el uso de la página web corporativa para facilitar el ejercicio de los derechos de información y participación de los accionistas en relación con la Junta General de Accionistas y con el gobierno corporativo de la Sociedad, en los términos previstos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
4. Las páginas redes sociales de las sociedades subholding las sociedades cabecera coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.	web corporativas y la presencia en las y de de los negocios configuran como uno de los	4.	Las páginas web corporativas y la presencia en las redes sociales de las sociedades subholding y de las sociedades cabecera de los negocios coadyuvan a la estrategia de comunicación digital de la Sociedad y se configuran como uno de los principales medios para lograr la involucración de sus respectivos Grupos de interés. Su estructura y contenido se adecuarán a la política de relaciones con los Grupos de interés de la Sociedad y a las directrices generales que apruebe su Consejo de Administración.
5. Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus corporativas.	respectivas páginas web	5.	Todas las sociedades del Grupo promoverán la accesibilidad de sus respectivas páginas web corporativas.
Artículo 12. Condición de accionista			Artículo 12. Condición de accionista
1. Además, a través demás sociedades del Grupo.	Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las	1.	Cada acción de la Sociedad confiere a su titular legítimo la condición de accionista y le atribuye los derechos y obligaciones establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad. Además, a través de la Sociedad, los accionistas participan indirectamente en las demás sociedades del Grupo.
2. quienes aparezcan legitimados como en los asientos de registros de anotaciones en cuenta.	La Sociedad reconocerá como accionistas a titulares los correspondientes	2.	La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados como titulares en los asientos de los correspondientes registros de anotaciones en cuenta.

3.	La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir la comunicación con ellos.	3. La Sociedad puede acceder, en los términos legalmente previstos, a los datos necesarios para la identificación plena de sus accionistas de los beneficiarios últimos, en el sentido de lo dispuesto en la ley, incluidas las direcciones y medios de contacto para permitir comunicación con ellos.	y la
	Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativo	Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad
1.	La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativo y el deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.	1. La titularidad de acciones implica la conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad deber de respetar y cumplir las decisiones de los órganos de gobierno de la Sociedad adoptadas legalmente.	y el
2.	Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo.	2. Los accionistas deberán ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.	y

	Artículo 15. La Junta General de Accionistas	Artículo 15. La Junta General de Accionistas
1.	Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo, sobre los asuntos de su competencia.	1. Los accionistas, constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por las mayorías exigidas en cada caso, y conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, sobre los asuntos de competencia.	su
2.	Los acuerdos de la Junta General de Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran corresponder.	2. Los acuerdos de la Junta General Accionistas, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin de los derechos de impugnación que pudieran corresponder.	de perjuicio les

		Administración en el ámbito de sus competencias.		Administración en el ámbito de sus competencias.
Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas			Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas
1.	los	La Junta General de Accionistas decidirá sobre asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demás normas del Sistema de gobierno corporativo y, en especial, acerca de los siguientes:	1. los	La Junta General de Accionistas decidirá sobre asuntos que le atribuyan la ley, el Reglamento de la Junta General de Accionistas o las demás normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y, en especial, acerca de los siguientes:
	a)	La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.	a)	La aprobación de las cuentas anuales, del informe de gestión, de la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
	b)	La aprobación del estado de información no financiera.	b)	La aprobación del estado de información no financiera.
	c)	El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.	c)	El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
	d)	La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.	d)	La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros.
	e)	La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.	e)	La aprobación del establecimiento de sistemas de retribución de los consejeros de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
	f)	La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.	f)	La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
	g)	El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.	g)	El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
	h)	La modificación de estos Estatutos Sociales.	h)	La modificación de estos Estatutos Sociales.
	i)	El aumento y la reducción del capital social.	i)	El aumento y la reducción del capital social.

j)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.	j)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
k)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.	k)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
l)	La exclusión o limitación del derecho de preferencia.	l)	La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
m)	La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.	m)	La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
n)	La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.	n)	La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
o)	La disolución de la Sociedad y el nombramiento y separación de los liquidadores.	o)	La disolución de la Sociedad y el nombramiento y separación de los liquidadores.
p)	La aprobación del balance final de liquidación.	p)	La aprobación del balance final de liquidación.
q)	La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar	q)	La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar

el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.	el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
El ejercicio de la acción social de r) responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores.	El ejercicio de la acción social de r) responsabilidad frente a consejeros, auditores de cuentas y liquidadores.
La aprobación y modificación del s) Reglamento de la Junta General de Accionistas.	La aprobación y modificación del s) Reglamento de la Junta General de Accionistas.
	La autorización de operaciones vinculadas t) cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
La transferencia a entidades dependientes t) de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.	t) La transferencia a entidades u) dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
La adquisición, enajenación o la u) aportación a otra sociedad de activos esenciales.	u) La adquisición, enajenación o la v) aportación a otra sociedad de activos esenciales.
La aprobación de operaciones cuyo efecto v) sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.	v) La aprobación de operaciones cuyo w) efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, sometan a su consideración.	2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedadgobernanza y sostenibilidad, sometan a su consideración.
Artículo 18. Convocatoria de la Junta General de Accionistas	Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley.	1. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración mediante anuncio publicado con la antelación exigida por la ley, que indicará su forma de celebración.
	2. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: únicamente presencial, presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente o, cuando existan motivos que lo aconsejen, de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán

	conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:	3. 2. La difusión del anuncio de convocatoria se hará utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa Sociedad.	de la c) La página web corporativa de la Sociedad.
Artículo 19. Derecho de información de accionistas	los Artículo 19. Derecho de información de los accionistas
1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones que precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.	1. Desde el día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su los celebración en primera convocatoria, los las accionistas podrán solicitar por escrito las estimen informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de (i) los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (ii) la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas; y (iii) el informe de auditoría de cuentas.
2. Durante la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el apartado anterior.	2. Durante la celebración deLos accionistas que asistan a la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidosindicados en el apartado anterior en el plazo y en los términos que determine el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados precedentes en la forma y	3. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados precedentesválidamente en

	dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.		la forma y dentro de los plazos previstos en la ley, en estos Estatutos Sociales y, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, salvo en los casos en que sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o que su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
4.	El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.	4.	El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas indicará los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría de cuentas.
5.	La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.	5.	La Sociedad pondrá a disposición de sus accionistas la información y documentación que sea preceptiva de conformidad con lo dispuesto en la ley y, en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
	Artículo 20. Lugar de celebración		Artículo 20. Lugar de celebración
	La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao.	1.	La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao.
		2.	En el supuesto de que la Junta General de Accionistas se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social.
	Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas		Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas
1.	La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día.	1.	La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo exigido por la ley teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día.

2.	No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.	2.	No obstante lo previsto en el apartado anterior, para la adopción de acuerdos sobre la sustitución del objeto social, la transformación, la escisión total, la disolución de la Sociedad y la modificación de este apartado 2, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, el sesenta por ciento de dicho capital social.
3.	Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.	3.	Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
4.	Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos puntos del orden del día que no	4.	Si para adoptar un acuerdo respecto de alguno, o varios, de los puntos del orden del día fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara, o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados, la Junta General de Accionistas se limitará a deliberar y decidir sobre aquellos
	requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.		puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.
	Artículo 22. Derecho de asistencia		Artículo 22. Derecho de asistencia
1.	Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto. La asistencia a la Junta General de Accionistas	1.	Podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, los titulares de, al menos, una acción con derecho de voto. La asistencia presencial a la Junta General de

		3.	La asistencia telemática a la Junta General de Accionistas podrá realizarse por los sistemas que determine el Consejo de Administración, que deberán permitir la identificación de los asistentes, el ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
3.	Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.	4.	3. Para el ejercicio del derecho de asistencia, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta General de Accionistas.
4.	El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.	5.	4. El presidente de la Junta General de Accionistas podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de personal directivo, profesionales de las sociedades del Grupo y otras personas relacionadas con la Sociedad. Además, podrá facilitar el acceso presencial o telemático a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente, así como autorizar su retransmisión simultánea o diferida, pudiendo no obstante la Junta General de Accionistas revocar dicha autorización.

	Artículo 23. Derecho de representación		Artículo 23. Derecho de representación
1.	Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.	1.	Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y, el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
		2.	Los representantes podrán participar en la Junta General de Accionistas presencial o telemáticamente, según lo previsto en la convocatoria.

			procedente, lo dispuesto en el artículo 27 siguiente para la emisión del voto a distancia.
3.	Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.	4.	3. Las instrucciones de delegación y voto de los accionistas que actúen a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias se regirán por lo dispuesto en la ley y, en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
4.	En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativo.	5.	4. En los supuestos de falta de identificación del representante, ausencia de instrucciones expresas para el ejercicio del derecho de voto, planteamiento de puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas o conflicto de interés del representante, se aplicarán a la representación las reglas establecidas al respecto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
5.	El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.	6.	5. El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguedeleguen, serán responsables de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación, incluyendo, en su caso, los medios previstos para la acreditación y participación por medios telemáticos.
	Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas		Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas
1.	La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión. Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativo, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.	1.	La Mesa de la Junta General de Accionistas estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y los restantes miembros del Consejo de Administración presentes en la reunión, quienes podrán asistir de forma presencial o telemática.

		2.	Sin perjuicio de otras competencias que le asignen estos Estatutos Sociales o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2.	Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.	3.	2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente. Si existieran varios vicepresidentes, se estará al orden establecido conforme al artículo 42.6 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como presidente de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
3.	Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.	4.	3. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicesecretario. Si existieran varios vicesecretarios, se estará al orden establecido conforme al artículo 44.2 siguiente. En defecto de todos los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
	Artículo 26. Deliberación y votación		Artículo 26. Deliberación y votación
1.	Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general, todas las facultades, incluidas las de	1.	Corresponde al presidente de la Junta General de Accionistas dirigir la reunión; aceptar nuevas propuestas de acuerdo en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día; ordenar las deliberaciones e intervenciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que asistan presencialmente y lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión; señalar el momento y establecer, conforme al Reglamento de la Junta General de Accionistas, el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; resolver sobre la suspensión o limitación de los derechos políticos y, en particular, del derecho de voto de las acciones, de acuerdo con la ley y estos Estatutos Sociales; aprobar el sistema de escrutinio y cómputo de los votos; proclamar el resultado de las votaciones; suspender temporalmente o proponer la prórroga de la Junta General de Accionistas, clausurarla y, en general,

	orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo delacto.		todas las facultades, incluidas las de orden y disciplina, que son necesarias para el adecuado desarrollo del acto.
2.	El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 2 y 3 del artículo 24 anterior, respectivamente.	2.	El presidente de la Junta General de Accionistas podrá encomendar la dirección de la reunión al consejero que estime oportuno o al secretario de la Junta General de Accionistas, quien realizará esta función en su nombre, pudiendo el primero avocarla en cualquier momento. En caso de ausencia temporal o imposibilidad sobrevenida del presidente de la Junta General de Accionistas o de su secretario, asumirán sus funciones las personas que correspondan de acuerdo con los apartados 23 y 34 del artículo 24 anterior, respectivamente.
3.	Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.	3.	Las votaciones de las propuestas de acuerdo por la Junta General de Accionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los artículos siguientes y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 27. Emisión del voto a distancia		Artículo 27. Emisión del voto a distancia
1.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.	1.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia por escrito o por medios de comunicación a distancia (tales como el teléfono o la correspondencia postal o electrónica) sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria cumpliendo con los requisitos exigidos por la ley y, el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
2.	Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	2.	Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
3.	El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.	3.	El voto emitido a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro24:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y	4.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y

	procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.		procedimientos de voto a distancia, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables.
	En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.		En particular, el Consejo de Administración podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 3 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia, así como admitir, y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5.	El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	5.	El presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, serán los responsables de comprobar y admitir la validez de los votos emitidos a distancia conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las reglasnormas de desarrollo que establezcaapruebe el Consejo de Administración en desarrollo de estasel ámbito de sus competencias.
6.	La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos allí previstos.	6.	La asistencia remotaLo dispuesto en los apartados anteriores de este artículo no resultará de aplicación a los accionistas o a sus representantes cuando asistan telemáticamente a la Junta General de Accionistas. La emisión del voto por parte de los asistentes por vía telemática y simultánea y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas podrán admitirse si así lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos allí previstosse regirá por lo establecido en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.
	Artículo 28. Conflictos de interés		Artículo 28. Conflictos de interés
1.	El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se	1.	El accionista no podrá ejercitar su derecho de voto en la Junta General de Accionistas, por sí mismo o a través de representante, cuando se

trate de adoptar un acuerdo que tenga por	trate de adoptar un acuerdo que tenga por
objeto:	objeto:
a)	a)
Liberarle de una obligación o concederle un	Liberarle de una obligación o concederle un
derecho.	derecho.
b)	b)
Facilitarle	Facilitarle
cualquier	cualquier
tipo	tipo
de	de
asistencia	asistencia
financiera,	financiera,
incluida	incluida
la	la
prestación	prestación
de	de
garantías a su favor.	garantías a su favor.
c)	c)
Dispensarle, en caso de ser consejero, de	Dispensarle, en caso de ser consejero, de
las obligaciones derivadas del deber de	las obligaciones derivadas del deber de
lealtad acordadas conforme a lo dispuesto	lealtad acordadas conforme a lo dispuesto
en la ley.	en la ley.
	d) Aprobar una operación vinculada que afecte al accionista, salvo que la correspondiente propuesta de acuerdo haya sido aprobada de conformidad con lo establecido en la ley.
2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.	2. Lo previsto en el apartado anterior será igualmente aplicable cuando los acuerdos afecten, en el caso de un accionista persona física, a las entidades o sociedades controladas por ella, y, en el supuesto de accionistas personas jurídicas, a las entidades o sociedades pertenecientes a su grupo (en el sentido indicado en el artículo 29.3 siguiente), aun cuando estas últimas sociedades o entidades no sean accionistas.
3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.	3. Si el accionista incurso en alguna de las prohibiciones de voto anteriormente previstas asistiera a la Junta General de Accionistas, sus acciones se deducirán de las asistentes a los efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la adopción de los acuerdos correspondientes.
Artículo 30. Administración y representación de la	Artículo 30. Administración y representación de la
Sociedad	Sociedad
1.	1.
La	La
administración	administración
y	y
representación	representación
de	de
la	la
Sociedad	Sociedad
corresponde	corresponde
al	al
Consejo	Consejo
de	de
Administración, a su presidente, y, en su caso,	Administración, a su presidente, y, en su caso,
si así lo acordara el Consejo de Administración,	si así lo acordara el Consejo de Administración,
a una comisión ejecutiva, denominada Comisión	a una comisión ejecutiva, denominada Comisión
Ejecutiva Delegada, e, igualmente cuando lo	Ejecutiva Delegada, e, igualmente cuando lo
decida el Consejo de Administración, a uno o	decida el Consejo de Administración, a uno o
varios consejeros delegados.	varios consejeros delegados.
2. Cada uno de estos órganos tendrá las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos Estatutos Sociales, en	2. Cada uno de estos órganos tendrá las competencias que, sin perjuicio de lo previsto en la ley, se indican en estos Estatutos Sociales, en

el Reglamento del Consejo de Administración y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo.	el Reglamento del Consejo de Administración y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración	Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración
El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativo.	El Consejo de Administración se regirá por lo dispuesto en la ley, estos Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración	Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativo.	1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos a la Junta General de Accionistas por la ley o por el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:	2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Sociedad, como norma general de buen gobierno, el Consejo de Administración centrará su actividad, de conformidad con el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, en la definición y supervisión de las directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo, ocupándose, entre otras, de las siguientes cuestiones:
a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.	a) Establecer, dentro de los límites legales, las políticas, estrategias y directrices del Grupo, confiando a los órganos de administración y a la dirección de las sociedades cabecera de los negocios del Grupo las funciones de gestión ordinaria y dirección efectiva de cada uno de los negocios.
b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.	b) Supervisar el desarrollo general de las referidas políticas, y estrategias y directrices por las sociedades subholding y por las sociedades cabecera de los negocios del Grupo, estableciendo mecanismos adecuados de coordinación e intercambio de información en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en aquel.

	c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.	c) Decidir en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo.
3.	El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.	3. El Consejo de Administración, con carácter general, confiará a su presidente, a los consejeros delegados y a la alta dirección la difusión, coordinación e implementación general de las directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él.
4.	El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo. Aprobará el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y prestará especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobierno corporativo, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo.	4. El Consejo de Administración diseñará, evaluará y revisará con carácter permanente el Sistema de gobierno corporativo. Aprobarágobernanza y sostenibilidad, aprobará el Propósito y Valores y prestará del grupo Iberdrola especial atención a la aprobación y actualización de las políticas corporativas, que desarrollan los principios reflejados en estos Estatutos Sociales y en las demás disposiciones del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, y codifican las pautas que deben regir la actuación de la Sociedad, de sus accionistas y del Grupo. En particular, corresponderá al Consejo de Administración aprobar y actualizar periódicamente un plan de acción climática para alcanzar la neutralidad de emisiones de gases de efecto invernadero en el año 2050. Dicho plan fijará los objetivos intermedios, la estrategia y el plan de inversiones estimadas para cumplir los citados objetivos y definirá las metodologías utilizadas para evaluar su ejecución.
5.	El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad.	5. El Reglamento del Consejo de Administración concretará las competencias reservadas a dicho órgano, que no podrán ser confiadas a los órganos delegados ni a la alta dirección de la Sociedad.
	Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros	Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros
1.	El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativo.	1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de nueve y un máximo de catorce consejeros designados o ratificados por la Junta General de Accionistas con sujeción a la ley y a los requisitos establecidos en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.

2.	fijación	Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto podrá proceder a su mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.	2.	Corresponderá a la Junta General de Accionistas la determinación del número de consejeros, a cuyo efecto podrá proceder a su fijación mediante acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos.
3.		No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:	3.	No podrán ser nombrados consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un consejero persona jurídica:
				a) Las personas jurídicas.
	a)	Las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o miembros de la alta dirección y las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas.		b) Las personas que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta dirección de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como sus administradores o miembros de la alta dirección y las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas.
	b)	Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de tres sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.		c) b) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de trescinco sociedades cuyasde las cuales, como máximo, tres podrán tener sus acciones se encuentren admitidas a negociación en bolsas de valores nacionales o extranjeras.
	c)	Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.		d) c) Las personas que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.
	d)	Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma		e) d) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma

tengan intereses opuestos a los de la	tengan intereses opuestos a los de la
Sociedad o el Grupo.	Sociedad o el Grupo.
4. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros deberán ir acompañadas del correspondiente informe justificativo.	4. El nombramiento, ratificación, reelección y separación de consejeros deberá ajustarse a lo previsto en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad. Las propuestas de acuerdo a la Junta General de Accionistas relativas al nombramiento, ratificación y reelección de consejeros deberán ir acompañadas del correspondiente informe justificativo.
Artículo	Artículo
35.	35.
Reuniones	Reuniones
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. Las reuniones se celebrarán en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria, que se realizará de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativo.	1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que el presidente del Consejo de Administración estime conveniente y, al menos, el número de veces y en los supuestos que determinen la ley y el Reglamento del Consejo de Administración. LasCon carácter general, las reuniones se celebrarán presencialmente en el domicilio social o en el lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria, que se realizará de conformidad con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
	2. Cuando así lo decida el presidente del Consejo de Administración, la reunión podrá convocarse para su celebración en varios lugares conectados o en forma telemática, mediante la utilización de sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
2.	3.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de	2. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de
Administración	Administración
se	se
entenderá	entenderá
válidamente	válidamente
constituido sin necesidad de convocatoria si,	constituido sin necesidad de convocatoria si,
estando presentes o representados todos los	estando presentes o representados todos los
consejeros,	consejeros,
aceptasen	aceptasen
por	por
unanimidad	unanimidad
la	la

celebración de la reunión y los puntos del orden	celebración de la reunión y los puntos del orden
del día a tratar en ella.	del día a tratar en ella.
Artículo	Artículo
36.	36.
Constitución	Constitución
y	y
mayoría	mayoría
para	para
la	la
adopción de acuerdos	adopción de acuerdos
1.	1.
La constitución del Consejo de Administración y	La constitución del Consejo de Administración y
la adopción de acuerdos por este requerirá la	la adopción de acuerdos por este requerirá la
asistencia a la reunión, entre presentes y	asistencia a la reunión, entre presentes y
representados, de la mayoría de los consejeros.	representados, de la mayoría de los consejeros.
2.	2.
Todos los consejeros podrán emitir su voto y	Todos los consejeros podrán emitir su voto y
conferir su representación a favor de otro	conferir su representación a favor de otro
consejero, si bien los consejeros no ejecutivos	consejero, si bien los consejeros no ejecutivos
solo podrán hacerlo en otro consejero no	solo podrán hacerlo en otro consejero no
ejecutivo. La representación se otorgará con	ejecutivo. La representación se otorgará con
carácter especial para la reunión del Consejo de	carácter especial para la reunión del Consejo de
Administración a que se refiera, y podrá ser	Administración a que se refiera, y podrá ser
comunicada por cualquier medio que permita su	comunicada por cualquier medio que permita su
recepción.	recepción.
3.	3.
El presidente del Consejo de Administración,	El presidente del Consejo de Administración,
como responsable de su eficaz funcionamiento,	como responsable de su eficaz funcionamiento,
estimulará el debate y la participación activa de	estimulará el debate y la participación activa de
los	los
consejeros	consejeros
durante	durante
sus	sus
reuniones,	reuniones,
salvaguardando su libre toma de decisión y	salvaguardando su libre toma de decisión y
expresión de opinión.	expresión de opinión.
4. Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativo prevean mayorías superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.	4. Salvo que la ley o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad prevean mayorías superiores, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados en la reunión. En caso de empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
5.	5.
El presidente del Consejo de Administración	El presidente del Consejo de Administración
podrá invitar a las sesiones a todas aquellas	podrá invitar a las sesiones a todas aquellas
personas que puedan contribuir a mejorar la	personas que puedan contribuir a mejorar la
información de los consejeros.	información de los consejeros.
	6. El Consejo de Administración y sus comisiones podrán adoptar acuerdos mediante votaciones por escrito y sin sesión.
Artículo	Artículo
37.	37.
Comisiones	Comisiones
del	del
Consejo	Consejo
de	de
Administración	Administración
1.	1.
El Consejo de Administración debe disponer,	El Consejo de Administración debe disponer,
con carácter permanente, de una Comisión de	con carácter permanente, de una Comisión de
Auditoría y Supervisión del Riesgo, de una	Auditoría y Supervisión del Riesgo, de una
Comisión de Nombramientos y de una Comisión	Comisión de Nombramientos y de una Comisión

	de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones).		de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
2.	Además, el Consejo de Administración puede disponer de una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, de una comisión de carácter consultivo, denominada Comisión de Desarrollo Sostenible, y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine, todas ellas con carácter voluntario.	2.	Además, el Consejo de Administración puede disponer de una comisión ejecutiva, denominada Comisión Ejecutiva Delegada, de una comisión de carácter consultivo, denominada Comisión de Desarrollo Sostenible, y constituir cualesquiera otras comisiones consultivas con las atribuciones que el propio Consejo de Administración determine, todas ellas con carácter voluntario.
3.	Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativo, incluidos sus reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.	3.	Las comisiones se regirán por lo dispuesto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, incluidos sus reglamentos específicos, cuando dispongan de ellos, que deberán ser aprobados por el Consejo de Administración y, con carácter supletorio, en la medida en que no sean incompatibles con su naturaleza, por las disposiciones relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
	Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada		Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada
1.	En caso de ser constituida, la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades	1.	En caso de ser constituida, la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades
	inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo.		inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2.	La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho.	2.	La Comisión Ejecutiva Delegada estará integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración, con un mínimo de cuatro y un máximo de ocho.
3.	La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en esta se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que, con la mayoría indicada, decida el Consejo de Administración.	3.	La designación de miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada y la delegación de facultades en esta se efectuarán por el Consejo de Administración con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de sus miembros. Su renovación se hará en el tiempo, forma y número que, con la mayoría indicada, decida el Consejo de Administración.
4.	El presidente del Consejo de Administración y los consejeros delegados formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.	4.	El presidente del Consejo de Administración y los consejeros delegados formarán parte, en todo caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada.

	uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, en caso de haberlos, o por el consejero coordinador, cuando sea miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada. En defecto de todos ellos, serán presididas por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, por el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.		uno de los vicepresidentes miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, en caso de haberlos, o por el consejero coordinador, cuando sea miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada. En defecto de todos ellos, serán presididas por el consejero miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, por el de más edad. Actuará como secretario el del Consejo de Administración y, en su defecto, alguno de sus vicesecretarios y, en defecto de todos ellos, el consejero que la Comisión Ejecutiva Delegada designe de entre sus miembros asistentes.
6.	Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.	6.	Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva Delegada se adoptarán por mayoría absoluta de votos presentes y representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión Ejecutiva Delegada tendrá voto de calidad.
	Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo		Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
1.	El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.	1.	El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2.	La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes.	2.	La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada. La mayoría de dichos consejeros serán independientes.
3.	El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la	3.	El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de entre los consejeros independientes que formen parte de esta y a su secretario, que no necesitará ser consejero. El cargo de presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado, al menos, un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la

4.	La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas, que se atribuye a la Comisión de Nombramientos.	4.	La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento y, en todo caso, las establecidas en la ley, salvo la de informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadasal Consejo de Administración acerca del contenido del estado de información no financiera, que se atribuye a la Comisión de NombramientosDesarrollo Sostenible, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Artículo	40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones	Artículo	40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones
1.	El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cuyo caso, las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones se entenderán realizadas a la misma comisión), órganos internos de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos ámbitos de actuación.	1.	El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y una Comisión de Retribuciones (o una única Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en cuyo caso, las referencias realizadas en estos Estatutos Sociales a la Comisión de Nombramientos y a la Comisión de Retribuciones se entenderán realizadas a la misma comisión), órganos internos de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus respectivos ámbitos de actuación.
2.	La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones se compondrán, cada una de ellas, de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de sus respectivos miembros.	2.	La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones se compondrán, cada una de ellas, de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de sus respectivos miembros.
3.	El Consejo de Administración designará a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios, que no necesitarán ser consejeros.	3.	El Consejo de Administración designará a los presidentes de ambas comisiones de entre los consejeros independientes que formen parte de cada una de ellas y a sus secretarios, que no necesitarán ser consejeros.
4.	La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones tendrán las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus propios reglamentos y, en todo caso, las establecidas en la ley que les	4.	La Comisión de Nombramientos y la Comisión de Retribuciones tendrán las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en sus propios reglamentos y, en todo caso, las establecidas en la ley que les

	correspondan a cada una de ellas por su naturaleza.		correspondan a cada una de ellas por su naturaleza.
	En particular, la Comisión de Nombramientos será competente para informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas.		En particular, la Comisión de Nombramientos será competente para informar sobre las operaciones que se realicen con partes vinculadas.
	Artículo 41. Comisión de Desarrollo Sostenible		Artículo 41. Comisión de Desarrollo Sostenible
1.	En caso de ser constituida la Comisión de Desarrollo Sostenible, tendrá la consideración de órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.	1.	En caso de ser constituida la Comisión de Desarrollo Sostenible, tendrá la consideración de órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
2.	La Comisión de Desarrollo Sostenible se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de estos.	2.	La Comisión de Desarrollo Sostenible se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de estos.
3.	El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.	3.	El Consejo de Administración designará al presidente de la Comisión de Desarrollo Sostenible de entre los consejeros independientes que formen parte de esta, y a su secretario, que no necesitará ser consejero.
4.	La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.	4.	La Comisión de Desarrollo Sostenible tendrá las competencias establecidas en el Reglamento del Consejo de Administración y en su propio reglamento.
			En particular, la Comisión de Desarrollo Sostenible será competente para informar acerca del contenido del estado de información no financiera, sin perjuicio de las facultades que, en relación con el proceso de su elaboración y presentación, puedan atribuirse reglamentariamente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Artículo	42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes	Artículo	42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes
1.	El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará entre sus miembros a un presidente. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.	1.	El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará entre sus miembros a un presidente. El Consejo de Administración podrá, asimismo, designar a uno o varios presidentes de honor de la Sociedad.
2.	El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad	2.	El presidente del Consejo de Administración tendrá la condición de presidente de la Sociedad

	con	y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para el interés social.		con	y de todos los órganos sociales de los que forme parte, a los que representará permanentemente los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes para el interés social.
3.		El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad, así como el liderazgo del Consejo de Administración.	3.		El presidente del Consejo de Administración ejerce la alta dirección y la representación de la Sociedad, así como el liderazgo del Consejo de Administración.
4.		El presidente del Consejo de Administración ejercerá las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo y, en particular, las siguientes:	4.		El presidente del Consejo de Administración ejercerá las facultades que le correspondan conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y, en particular, las siguientes:
	a)	Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.		a)	Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada, fijando el orden del día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
	b)	Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativo.		b)	Presidir la Junta General de Accionistas y ejercer en esta las funciones que le atribuye el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
	c)	Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos de gobierno, así como proponer a las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio de las facultades de información previa que correspondan a la Comisión de Nombramientos.		c)	Elevar al Consejo de Administración las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo de Administración y demás órganos de gobierno, así como proponer a las personas que desempeñarán, en su caso, los cargos de vicepresidente, consejero delegado, secretario y vicesecretario del Consejo de Administración y de sus comisiones, sin perjuicio de las facultades de información previa que correspondan a la Comisión de Nombramientos.
	d)	Velar, con la colaboración del secretario del Consejo de Administración, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.		d)	Velar, con la colaboración del secretario del Consejo de Administración, por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día.
	e)	Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las		e)	Estimular el debate y la participación activa de los consejeros durante las

	sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.		sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
5.	El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.	5.	El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente y previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá elegir de entre sus miembros a uno o más vicepresidentes, que sustituirán transitoriamente al presidente del Consejo de Administración en caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad.
6. se	En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto de lo anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad. Si no hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.	6.	En caso de existir más de un vicepresidente del Consejo de Administración, sustituirá al presidente del Consejo de Administración aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración; en defecto de lo anterior, el de mayor antigüedad en el cargo; en caso de igual antigüedad, el de más edad. Si no se hubiera designado un vicepresidente, sustituirá al presidente el consejero coordinador, en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad.
7.	En caso de ser necesario sustituir al presidente con carácter definitivo, por cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento, se procederá de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional liderará el proceso de elección de un nuevo presidente, de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.	7.	En caso de ser necesario sustituir al presidente con carácter definitivo, por cese, anuncio de renuncia o dimisión, incapacidad o fallecimiento, se procederá de conformidad con los apartados anteriores y el vicepresidente o consejero designado como sustituto provisional liderará el proceso de elección de un nuevo presidente, de acuerdo con el plan de sucesión aprobado por el Consejo de Administración.
8.	El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación de un vicepresidente.	8.	El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación de un vicepresidente.
	Artículo 43. Consejero delegado		Artículo 43. Consejero delegado
1.	El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar uno o varios consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.	1.	El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y con el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros, podrá nombrar uno o varios consejeros delegados, con las facultades que estime oportunas y que sean delegables conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2.	En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el	2.	En caso de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad de todos los consejeros delegados, sus funciones serán asumidas transitoriamente por el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el

Artículo	vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo anterior, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros delegados. 44. Secretario y vicesecretario o	vicepresidente o el consejero designado de conformidad con lo previsto en el apartado 6 del artículo anterior, que convocará al Consejo de Administración a fin de deliberar y resolver sobre el nombramiento, en su caso, de uno o varios nuevos consejeros delegados. Artículo 44. Secretario y vicesecretario o
	vicesecretarios del Consejo de Administración	vicesecretarios del Consejo de Administración
1.	El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario, que podrá ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que igualmente podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.	1. El Consejo de Administración, a propuesta de su presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará un secretario, que podrá ser o no consejero, y, en su caso, uno o varios vicesecretarios, que igualmente podrán ser o no consejeros, y que sustituirán al secretario en los supuestos de vacante, ausencia, enfermedad o imposibilidad. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del secretario y, en su caso, de cada vicesecretario.
2.	En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.	2. En caso de existir más de un vicesecretario, sustituirá al secretario del Consejo de Administración aquel de entre ellos que corresponda de acuerdo con el orden establecido en el momento de su nombramiento. En defecto de secretario y vicesecretarios, actuará como tal el consejero que el propio Consejo de Administración designe de entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3.	El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.	3. El secretario del Consejo de Administración desempeñará las funciones que le sean asignadas por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
4.	El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativo.	4. El secretario del Consejo de Administración o, en su caso, el vicesecretario o uno de los vicesecretarios, en caso de ser varios, podrán unir a su cargo el de secretario general, si así lo acordase el Consejo de Administración, con las funciones que le asigne el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
	Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador	Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador
1.	El Sistema de gobierno corporativo preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros	1. El Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad preverá las medidas necesarias para asegurar que ni el presidente del Consejo de Administración, ni la Comisión Ejecutiva Delegada ni los consejeros delegados tengan un

	delegados tengan un poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.		poder de decisión no sometido a los contrapesos adecuados.
2.	El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisión.	2.	El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que tanto el presidente del Consejo de Administración como la Comisión Ejecutiva Delegada y los consejeros delegados se hallen bajo su efectiva supervisión.
3.	La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los consejeros.	3.	La designación como presidente del Consejo de Administración de un consejero ejecutivo requerirá el voto favorable de, al menos, dos terceras partes de los consejeros.
4.	En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:	4.	En caso de que el presidente del Consejo de Administración tenga la condición de consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente un consejero coordinador de entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para, cuando lo estime conveniente:
	a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.		a) Solicitar al presidente del Consejo de Administración su convocatoria y participar, junto con él, en la planificación del calendario anual de reuniones.
	b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.		b) Participar en la elaboración de la agenda de cada reunión del Consejo de Administración y solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración ya convocadas.
	c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.		c) Coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos.
	d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.		d) Dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.
5.	Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.	5.	Además, el consejero coordinador podrá mantener contactos con accionistas cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
	Artículo 46. Obligaciones generales del consejero		Artículo 46. Obligaciones generales del consejero
1.	Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones	1.	Los consejeros deberán desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza

	atribuidas a cada uno de ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.		del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Además, los consejeros deberán desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la Sociedad.
2.	El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los consejeros derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés.	2. consejeros	El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las obligaciones específicas de los derivadas de los deberes establecidos en la ley y, en particular, los de confidencialidad, no competencia y lealtad, prestando especial atención a las situaciones de conflicto de interés.
3.	La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones.	3.	La Sociedad podrá contratar una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros en el ejercicio de sus funciones.
	Artículo 47. Duración del cargo		Artículo 47. Duración del cargo
1.	Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.	1. General	Los consejeros ejercerán su cargo por un período de cuatro años, mientras la Junta de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.
2.	Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativo.	2. al	Los consejeros deberán presentar su renuncia cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de interés estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
3.	Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración.	3.	Los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro años de duración.
Artículo	49. Facultades de información e inspección	Artículo inspección	49. Facultades de información e
1.	El consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad.	1. amplias cualquier demás sociales,	El consejero se halla investido de las más facultades para informarse sobre aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y antecedentes de las operaciones para inspeccionar todas sus instalaciones y para comunicarse con los miembros de la alta dirección de la Sociedad.
2.	El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su	2.	El ejercicio de las facultades anteriores se canalizará a través del secretario del Consejo de Administración, que actuará en nombre de su presidente, de conformidad con lo previsto en el

presidente, de conformidad con lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.	Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
TÍTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN	TÍTULO V. DE LAS CUENTAS ANUALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓNDEL EJERCICIO SOCIAL Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA Y NO FINANCIERA ANUAL
Capítulo I. De las cuentas anuales	Capítulo I. De las cuentas anualesDel ejercicio social
Artículo 53. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales	Artículo 53. Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales
1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.	1. El ejercicio social comenzará el 1 de enero y terminará el 31 de diciembre de cada año.
	Capítulo II. De la información financiera anual
	Artículo 54. Formulación
2. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio anterior.	2. El Consejo de Administración, dentro de los tres primeros meses del año, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado y las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio anterior.
	Artículo 5455. Verificación 1. Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, deberán ser revisados por un auditor externo, cuyo nombramiento o reelección será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	2. El auditor externo deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
Artículo 54. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado	Artículo 56. Aprobación de cuentas y aplicación del resultado
1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.	1. Las cuentas anuales de la Sociedad así como las cuentas anuales consolidadas se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
	Las cuentas anuales y los informes de gestión, individuales y consolidados, serán sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo

		establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales.

2.	La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas.	Artículo 57. Aplicación del resultado 1. 2. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con las cuentas anuales aprobadas.
3.	Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.	2. 3. Si la Junta General de Accionistas acordase distribuir un dividendo, decidirá el momento y la forma de pago. La determinación de estos extremos y de cualesquiera otros que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
4.	La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad. La misma regla será de aplicación en caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones en especie.	3. 4. La Junta General de Accionistas podrá acordar que el dividendo sea satisfecho total o parcialmente en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos, estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de la efectividad del acuerdo o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año y no se distribuyan por un valor inferior al que tienen en el balance de la Sociedad. La misma regla será de aplicación en caso de reducción del capital social por devolución de aportaciones en especie.
5.	La distribución del dividendo a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.	4. 5. La distribución del dividendo a los accionistas se realizará en proporción al capital social que hayan desembolsado.
		Capítulo II. De la disolución y liquidación de la SociedadIII. De la información no financiera anual
		Artículo 58. Formulación
		El Consejo de Administración formulará el estado de información no financiera del ejercicio anterior, en el plazo y de conformidad con lo establecido en la legislación vigente y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, ofreciendo una expresión clara y fidedigna del desempeño de la Sociedad en los ámbitos social, medioambiental y de sostenibilidad, así como del dividendo social generado y compartido con sus Grupos de interés. En particular, en el citado estado de información no financiera se informará también sobre el grado de consecución y, en su caso,

	sobre las actualizaciones del plan de acción climática
	aprobado por el Consejo de Administración.
	Artículo 5559. Causas de disoluciónVerificación
	1. El estado de información no financiera deberá ser revisado por un prestador de servicios de verificación externo, designado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	2. El prestador de dicho servicio deberá cumplir con los requisitos profesionales y de independencia exigidos por la legislación vigente y los que se establezcan en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
	Artículo 60. Aprobación
	El estado de información no financiera se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas por mayoría simple de votos, de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de estos Estatutos Sociales.
Capítulo II. De la disolución y liquidación de la Sociedad	TÍTULO VI. DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 55. Causas de disolución	Artículo 61. Disolución
La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley.	La Sociedad se disolverá cuando concurra cualquiera de las causas establecidas en la ley que deberán constatarse y apreciarse de conformidad con lo establecido en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, que igualmente complementará lo dispuesto en este punto por la legislación vigente.
Artículo 56. Liquidación de la Sociedad	Artículo 5662. Liquidación de
	1. Durante el período de liquidación y hasta su extinción, la Sociedad se regirá por las disposiciones legales y del Sistema de gobernanza y sostenibilidad que resulten aplicables.
1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número será impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigüedad en su nombramiento cesará en su cargo o, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.	2. 1. Desde el momento en que la Sociedad se declare en liquidación, el Consejo de Administración cesará en sus funciones transformándose los consejeros en liquidadores de la Sociedad. Constituirán un órgano colegiado cuyo número será impar. A tal efecto, si fuera preciso, el consejero de menor antigüedad en su

	nombramiento cesará en su cargo o, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.
2. Durante el período de liquidación se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos.	3. 2. Durante el período dela liquidación, se observarán las disposiciones de estos Estatutos Sociales con respecto a la convocatoria y reunión de la Junta General de Accionistas, a la que se dará cuenta del desarrollo de la liquidación para que adopte los acuerdos que considere oportunos.
3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en la ley.	3. Las operaciones de liquidación se desarrollarán teniendo en cuenta lo establecido en la ley.
	4. En el ámbito de sus respetivas competencias, los órganos sociales tomarán los acuerdos y adoptarán las decisiones oportunas para llevar a término la liquidación, persiguiendo el interés común de los accionistas, observando y respetando el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y su Código ético, así como los legítimos derechos de todos sus Grupos de interés.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales incluida en el punto seis del orden del día

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES CON EL FIN DE REFLEJAR LA CIFRA DE CAPITAL SOCIAL RESULTANTE DE SU REDUCCIÓN MEDIANTE LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES PROPIAS INCLUIDA EN EL PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 318 de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales consistente en reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de acciones propias (la "Reducción de Capital"), cuya aprobación se propone bajo el punto número seis del orden del día.

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la Reducción de Capital necesariamente supone la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y la justificación de la propuesta que se somete a la Junta General de Accionistas.

Atendiendo a la distinta naturaleza de las reformas de los Estatutos Sociales planteadas bajo los puntos cinco y siete a doce del orden del día de la Junta General de Accionistas, dichas propuestas de modificación han sido objeto de un informe del Consejo de Administración conjunto y distinto de este.

2. Finalidad y justificación de la propuesta

De conformidad con lo dispuesto en la Política de remuneración del accionista, la Sociedad mantiene una estrategia de crecimiento de dicha remuneración en línea con el incremento de los resultados, con un pay-out de entre el 65 % y el 75 % del beneficio neto atribuido a la Sociedad en sus cuentas anuales consolidadas, que desde 2018 se implementa mediante el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", y que consiste en la ejecución de aumentos de capital liberados, combinada con la posibilidad de que los accionistas decidan recibir toda o parte de su remuneración en efectivo, optando en ese caso por percibir un dividendo en lugar de recibir acciones.

La emisión de nuevas acciones como consecuencia de dichos aumentos de capital liberados se complementa con reducciones de capital como la que ahora se propone, y como las que, desde 2013, la Sociedad ha ejecutado cada año, que permiten mantener el número de acciones en circulación de Iberdrola en torno a los 6.240 millones.

Con ello se evita la dilución de la participación de los accionistas y se contribuye al mantenimiento del beneficio por acción de la Sociedad, todo lo cual redunda en beneficio de los accionistas.

Por ello, el Consejo de Administración de Iberdrola ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas una reducción de capital que compense los efectos de los aumentos de capital liberados aprobados por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020 bajo los puntos número trece y catorce del orden del día¹ y que fueron ejecutados en julio de 2020 y en febrero de 2021, respectivamente. En caso de que la Reducción de Capital sea finalmente aprobada, está previsto que se amorticen las acciones propias de la Sociedad en autocartera, con la correspondiente reducción del capital social en la cuantía que corresponde al valor nominal de dichas acciones, y que el número de acciones en circulación quede fijado en la cifra objetivo de, aproximadamente, 6.240 millones.

Tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 10 de mayo 2021, parte de dichas acciones propias se encuentran en autocartera, mientras que el resto de acciones a amortizar se adquirirán como consecuencia de la liquidación de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 11 de mayo de 2021 (los "Derivados"), así como del programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2021 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 11 de mayo de 2021 (el "Programa de Recompra"), al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

3. Principales términos y condiciones de la Reducción de Capital

Se propone reducir el capital social en la cuantía que resulte de la suma de:

(i) 117.081.459,00 euros, mediante la amortización de 156.108.612 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 10 de mayo de 2021, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
(ii) el valor nominal agregado, con el máximo de 16.535.541,00 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 22.047.388 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los Derivados, como del Programa de Recompra, al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

¹ Y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible».

En consecuencia, la cifra máxima de la Reducción de Capital sería de 133.617.000,00 euros, amortizándose un máximo de 178.156.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,776 % del capital social a la fecha de formulación de este informe (dicho porcentaje será previsiblemente el mismo a la fecha de adopción del acuerdo que aquí se propone a la Junta General de Accionistas). En caso de adoptarse el acuerdo de Reducción de Capital objeto de este informe, la cifra definitiva de la reducción sería fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones que se adquirieran, tanto en virtud de la liquidación de los Derivados, como en el marco del Programa de Recompra, siempre que no excedan del Límite Conjunto. En caso de que se exceda el Límite Conjunto, se amortizará la totalidad de las acciones adquiridas en virtud del Programa de Recompra, así como aquel número de acciones adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados equivalente a la diferencia entre el Límite Conjunto y las acciones adquiridas en ejecución del Programa de Recompra. En este último caso, el remanente de acciones en autocartera adquiridas como consecuencia de la liquidación de los Derivados no será objeto de amortización con ocasión de la Reducción de Capital.

Asimismo, en caso de resultar aprobado el referido acuerdo de Reducción de Capital y una vez que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) fije la cifra definitiva de la reducción, se procederá a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales que establece el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación (tras deducir las acciones propias cuya amortización se propone).

La Reducción de Capital no entrañaría devolución de aportaciones por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas y se realizaría con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo sería posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

Por ello, en aras de la mayor simplicidad de la ejecución, y al amparo del artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no tendrían el derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

También se propone que la Junta General de Accionistas ratifique las actuaciones realizadas hasta la fecha por el Consejo de Administración en relación con el Programa de Recompra aprobado el 11 de mayo de 2021 y faculte al Consejo de Administración para ejecutar el acuerdo de Reducción de Capital (con expresa facultad de sustitución), en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en el acuerdo de reducción o que sean consecuencia de él, y adoptar los acuerdos, publicar los anuncios, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la Reducción de Capital.

En particular, se propone facultar al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) para realizar los trámites y actuaciones necesarios para que, una vez ejecutado el acuerdo de Reducción de Capital, se produzca la exclusión de negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores españolas y la cancelación de sus registros contables.

4. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

«PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales para reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias (2,776 % del capital social).

ACUERDO

Reducir el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") en la cuantía que resulte de la suma de:

i. 117.081.459,00 euros, mediante la amortización de 156.108.612 acciones propias existentes en autocartera, tras el cierre de la sesión bursátil correspondiente al 10 de mayo de 2021, de 0,75 euros de valor nominal cada una, adquiridas al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día y dentro de los límites previstos en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital (la "Autocartera Existente"); y
ii. el valor nominal agregado, con el máximo de 16.535.541,00 euros, de las acciones propias, de 0,75 euros de valor nominal cada una, con el límite de 22.047.388 acciones propias (el "Límite Conjunto"), que sean adquiridas para su amortización tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los derivados contratados por la Sociedad con anterioridad al 11 de mayo de 2021 (los "Derivados"), como del programa de recompra de hasta 15 millones de acciones propias que estará en vigor, como máximo, hasta el 10 de junio de 2021 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración el 11 de mayo de 2021 (el "Programa de Recompra") al amparo (a) del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización; y (b) de la referida autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de abril de 2018 bajo el punto número doce del orden del día.

En consecuencia, la cifra máxima de la reducción de capital (la "Reducción de Capital") será de 133.617.000,00 euros, mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, representativas, como máximo, del 2,776 % del capital social en el momento de la adopción de este acuerdo.

Una vez el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) haya fijado la cifra definitiva de la Reducción de Capital, se procederá a modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales que establece el capital social, a fin de que refleje la nueva cifra de capital y el nuevo número de acciones en circulación.

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

Conforme a lo previsto en el referido acuerdo del Consejo de Administración, la adquisición de las acciones propias se efectuará con sujeción a las condiciones de precio y volumen establecidas en el artículo 5 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en los artículos 2, 3 y 4 del Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.

En virtud de lo anterior, de conformidad con el artículo 340.3 de la Ley de Sociedades de Capital, si la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 22.047.388 acciones propias de 0,75 euros de valor nominal cada una, tanto a través de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los Derivados como al amparo del Programa de Recompra, se entenderá que el capital queda reducido en la suma de (i) la cuantía correspondiente a la Autocartera Existente; más (ii) la cantidad correspondiente a la suma de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra y en virtud de la liquidación, no más tarde del 10 de junio de 2021, de los Derivados.

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 342 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital deberá ser ejecutada dentro del mes siguiente a la finalización del Programa de Recompra.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la Reducción de Capital.

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

(a) Modificar el número máximo de acciones que puedan ser objeto de recompra por la Sociedad, dentro de los límites establecidos en este acuerdo y en la ley, así como cualesquiera otras condiciones del Programa de Recompra, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y en el Reglamento Delegado (UE) 2016/1052 de la Comisión, de 8 de marzo de 2016, por el que se completa el Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que respecta a las normas técnicas de regulación relativas a las condiciones aplicables a los programas de recompra y a las medidas de estabilización.
(b) Realizar cualesquiera actuaciones, declaraciones o gestiones que sean precisas en relación con la comunicación pública del Programa de Recompra y con las actuaciones que, en su caso, corresponda realizar ante los reguladores y Bolsas de Valores españolas; negociar, pactar y suscribir cuantos contratos, acuerdos, compromisos o instrucciones sean necesarios o convenientes para el mejor fin del Programa de Recompra.
(c) Llevar a cabo la publicación de los anuncios legalmente exigidos, proceder a la adquisición de las acciones a través del Programa de Recompra y a su amortización en el plazo de un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
(d) Declarar cerrada y ejecutada la Reducción de Capital acordada fijando, a estos efectos, el número definitivo de acciones que deberán ser amortizadas y, por tanto, el importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas en este acuerdo.
(e) Fijar la cifra definitiva de la Reducción de Capital en atención a lo previsto en este acuerdo y establecer cualesquiera otras circunstancias precisas para llevarlo a efecto, todo ello de conformidad con las condiciones antes señaladas.
(f) Dar una nueva redacción al artículo 10 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución de la Reducción de Capital.
(g) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la Reducción de Capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la Reducción de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.»

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NÚMEROS TRECE, CATORCE Y QUINCE DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad") para justificar las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas (el "Reglamento") incluidas bajo los puntos números trece, catorce y quince del orden del día.

El Consejo de Administración elabora este informe exponiendo la finalidad y la justificación de cada una de las propuestas de modificación del Reglamento incluidas bajo los puntos números trece, catorce y quince del orden del día, acompañando a continuación dichas propuestas.

Asimismo, para facilitar a los accionistas la comparación entre la nueva redacción de los artículos del Reglamento que se proponen modificar y la actualmente en vigor, se incluye, a título informativo, como anexo a este informe, una trascripción literal de ambos textos, a doble columna, en la que se resaltan en la columna derecha los cambios que se propone introducir sobre el texto actualmente en vigor, que se transcribe en la columna izquierda.

2. Finalidad y justificación de las propuestas

La reforma del Reglamento que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas trae causa esencialmente de las modificaciones que se proponen a los Estatutos Sociales y tienen como principales finalidades:

a) actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporar otras mejoras técnicas;
b) adaptar el contenido del Reglamento a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), en particular, en lo que se refiere al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, de forma consecuente con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales con esta misma finalidad; y
c) desarrollar la regulación de la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.

En los apartados siguientes se recoge de forma pormenorizada la justificación de las modificaciones que afectan a cada uno de los artículos o grupos de artículos del Reglamento.

2.1 Actualización de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y otras mejoras técnicas

Como se explica con mayor detalle en el informe del Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales incluidas en los puntos números cinco, siete, ocho, nueve, diez, once y doce del orden del día de la Junta General de Accionistas 2021, al que nos remitimos en este punto para evitar repeticiones innecesarias, la Sociedad ha evolucionado su anterior Sistema de gobierno corporativo, reordenando su contenido para poner en valor el desempeño medioambiental, el compromiso social y las mejores prácticas de gobierno corporativo, lo que se refleja, en particular, en la nueva denominación que recibe su ordenamiento interno: Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

En su virtud, se propone a la Junta General de Accionistas la modificación del Reglamento (y, concretamente, de los artículos 4, 6, 7, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38 (que pasaría a ser el 39), 39 (que pasaría a ser el 40) y 40 (que pasaría a ser el 41)) para sustituir las referencias al «Sistema de gobierno corporativo» por la nueva denominación de «Sistema de gobernanza y sostenibilidad».

Asimismo, en este bloque, en cuanto a las mejoras técnicas, se propone, en primer lugar, la modificación del apartado 2 del artículo 8 (Clases) del Reglamento para incluir en el objeto de la Junta General de Accionistas ordinaria la aprobación del informe de gestión, junto con la de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la gestión social del ejercicio anterior.

En segundo lugar, la modificación del artículo 39 (que pasaría a ser el 40, Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia) del Reglamento para incorporar ciertas mejoras técnicas en la redacción en relación con los medios de comunicación a distancia para emitir el voto con carácter previo a la Junta General de Accionistas y, en particular, incluir una referencia a la facultad del Consejo de Administración de establecer y regular las garantías adecuadas para la emisión del voto a distancia mediante comunicación telefónica.

En tercer lugar, en el artículo 41 (que pasaría a ser el 42, Adopción de acuerdos y proclamación del resultado,) del Reglamento, se propone que la segunda parte del apartado 2 pase a ser un nuevo apartado 3 sin modificarse la literalidad del artículo.

2.2 Adaptación a las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021

Con fecha 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021.

Las modificaciones introducidas por dicha norma en la Ley de Sociedades de Capital entraron en vigor, con carácter general, el 3 de mayo de 2021, por lo que resulta necesario proponer la adaptación del Reglamento a los cambios normativos que así lo requieren, en el marco del fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de forma consecuente con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales con esta misma finalidad.

En su virtud, a este respecto, se propone la modificación del apartado 1 del artículo 9 (Competencias) del Reglamento, de forma correlativa a la modificación que se propone al apartado 1 del artículo 17 de los Estatutos Sociales, para incluir entre las competencias de la Junta General de Accionistas (además de la mera precisión técnica de que le corresponde la aprobación del informe de gestión junto con las cuentas anuales) la autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley, dando así traslado al texto reglamentario del régimen legal de las operaciones vinculadas en sociedades cotizadas introducido por los nuevos artículos 529 vicies a 529 tervicies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se propone igualmente la modificación del apartado 5 del artículo 20 del Reglamento para precisar, de conformidad con lo dispuesto en el nuevo artículo 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital, que la Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones.

2.3 Asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, incluyendo la posibilidad de celebración de forma exclusivamente telemática

Conforme al nuevo régimen legal derivado de la Ley 5/2021, se propone a esta misma Junta General de Accionistas la reforma del Reglamento para contemplar de forma expresa la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes e, incluso, la posibilidad de celebrar Juntas Generales de Accionistas de forma exclusivamente telemática, tal y como permite el nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

De esta forma, la Junta General de Accionistas de la Sociedad podría celebrarse en el futuro de cualquiera de las siguientes formas:

a) únicamente presencial;
b) presencial con posibilidad de asistir telemáticamente (lo que se denomina habitualmente "junta híbrida"); o
c) cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.

Esta previsión se acompaña del reconocimiento expreso en el Reglamento de que los accionistas podrán, en todos los casos (y no sólo en el de celebración exclusivamente telemática, como obliga el nuevo apartado 3 del artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital), conferir la representación y votar a distancia, con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias.

Como consecuencia de lo anterior y como corresponde a su naturaleza de norma reglamentaria, se propone desarrollar el régimen de la asistencia telemática de los accionistas y sus representantes a la Junta General de Accionistas en el Reglamento, a cuyos efectos se propone las siguientes modificaciones concretas:

a) Modificación del artículo 11 (que pasaría a denominarse Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día) para incorporar las formas de celebración de la Junta General de Accionistas (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática y, cuando existan motivos que lo aconsejen −lo que deberá ser apreciado por el Consejo de Administración a la vista de las circunstancias concurrentes en cada momento− y en las condiciones previstas en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática) y, en aras de la máxima transparencia, desarrollar la información

respecto de la forma de celebración y la asistencia telemática que deberá incluir el anuncio de convocatoria.

En particular, se incorpora la previsión de que el anuncio de convocatoria deberá incluir información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad) y que reúnan las condiciones de seguridad exigibles que permitan identificar a los accionistas o sus representantes para el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.

Como complemento de lo anterior, se propone modificar el apartado 2 del artículo 14 (Página web corporativa) del Reglamento para incluir un nuevo apartado que establezca que desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la Junta General de Accionistas, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web información sobre los medios y procedimientos para asistir telemáticamente, cuando se prevea esta posibilidad.

b) Modificación del artículo 18 (Otros asistentes) del Reglamento para prever que otros asistentes (consejeros y, cuando lo autorice el presidente de la Junta General de Accionistas, miembros del equipo directivo, profesionales y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como los medios de comunicación, analistas financieros y cualquier otra persona que estime conveniente, además del personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 del Reglamento) podrán asistir de forma presencial o telemática. Esta es igualmente la justificación de la modificación propuesta en el apartado 1 del artículo 26 (Mesa, Presidencia y Secretaría) del Reglamento.
c) Modificación del artículo 19 (Derecho de representación) del Reglamento, para en primer lugar, incorporar las correspondientes referencias a la asistencia telemática.

En segundo lugar, se propone establecer de forma expresa que sea el Consejo de Administración el que determine a través de qué medios, de los listados en el apartado 2 del artículo, se podrá otorgar la representación e incorporar ciertas mejoras técnicas en la redacción en relación con los medios de comunicación a distancia para el otorgamiento de la representación y, en particular, incluir una referencia a la facultad del Consejo de Administración de establecer y regular las garantías adecuadas para otorgar la representación mediante comunicación telefónica, en línea con la modificación propuesta del artículo 39 (que pasaría a ser el 40, Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia) del Reglamento.

d) Modificación del artículo 21 (Lugar de celebración) del Reglamento para especificar que, en el caso de que la Junta General de Accionistas se reúna de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social, conforme dispone el nuevo artículo 182 bis.6 de la Ley de Sociedades de Capital.
e) Modificación de los artículos 22 (que pasaría a denominarse Infraestructura, medios y servicios), 23 (Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes

y el cómputo del resultado de las votaciones), 24 (Oficina del Accionista) y 25 (Apertura del local y control de entrada) del Reglamento para especificar que las referencias al local de celebración de la Junta General de Accionistas sólo son aplicables en caso de posibilidad de asistencia presencial.

f) Modificación del artículo 29 (Constitución) para incorporar, sin alterarse la actual redacción, lo previsto en el apartado 2 del artículo 25 (Apertura del local y control de entrada) sobre la constancia en el acta de la Junta General de Accionistas, de su celebración en segunda convocatoria por no concurrir el número de acciones exigido para que pueda celebrarse en primera convocatoria, al poder aplicar a las distintas formas de celebración del Junta que se proponen.
g) Modificación de los artículos 31 (que pasaría a denominarse Solicitudes de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente), 33 (Constitución de la Junta General de Accionistas), 34 (que pasaría a denominarse Turno de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente), 35 (Derecho de información durante la Junta General de Accionistas) y 36 (que pasaría a denominarse Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente) del Reglamento para especificar las previsiones de estos que, conforme a su naturaleza y forma actual de regulación, se aplican a la asistencia presencial de los accionistas o sus representantes.

Para desarrollar las particularidades aplicables a la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes se propone la introducción de un nuevo artículo 37 (numerándose, en consecuencia, los sucesivos artículos del Reglamento).

Este nuevo artículo parte del reconocimiento de que los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que, en su caso, establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas, pudiendo incluso convocarse Juntas Generales de Accionistas para su celebración exclusivamente telemática.

En caso de preverse la asistencia telemática, en aras de la máxima transparencia, en la convocatoria y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración, con respeto a la ley y lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.

Además, este nuevo artículo 37 del Reglamento contempla el desarrollo reglamentario de las normas aplicables a la conexión a la aplicación informática de asistencia telemática y a las intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente.

h) Modificación del artículo 40 (renumerado como artículo 41, Votación de las propuestas de acuerdo) del Reglamento para contemplar expresamente el turno de votación telemático, i.e., el turno de votación de los accionistas o sus representantes que asistan de forma telemática a la reunión, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.

i) Modificación del artículo 43 (renumerado como artículo 44, Acta) del Reglamento para incorporar un nuevo apartado que especifique que cuando la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario, tal y como exige el nuevo apartado 3 del artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Esquema de las modificaciones propuestas

Para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 40.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, las modificaciones del Reglamento propuestas se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas agrupadas en tres bloques separados que se votarán de forma independiente:

Punto trece del orden del día: Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38, 39, 40 y 41 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas.
Punto catorce del orden del día: Modificación de los artículos 9 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.
Punto quince del orden del día: Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 y 43 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas.

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO NÚMERO TRECE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38, 39, 40 y 41 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas.

ACUERDO

Modificación de los artículos 4, 6, 7, 8, 9, 19, 20, 28, 29, 30, 38 (que pasa a ser el 39), 39 (que pasa a ser el 40), 40 (que pasa a ser el 41) y 41 (que pasa a ser el 42) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas. En lo sucesivo, los artículos

4, 6, 7, 8, 28, 30, 38 (que pasa a ser el 39), 39 (que pasa a ser el 40) y 41 (que pasa a ser el 42) tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 4. Prevalencia e interpretación

1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, del que forma parte.
2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente."

"Artículo 6. Guía, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas

1. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la participación informada de los accionistas, el Consejo de Administración podrá poner a disposición de aquellos una guía, en el soporte que considere oportuno (incluido el asistente virtual), para explicar con claridad los aspectos más relevantes del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y los procedimientos establecidos para ejercitar sus derechos en la misma.
2. El Consejo de Administración podrá aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobernanza y sostenibilidad sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a esta, en el marco del interés social.
3. Asimismo, el Consejo de Administración encomendará a su secretario la elaboración y actualización permanente de un marco de gestión destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificación, preparación, convocatoria, celebración y formalización de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.
4. De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible, la Sociedad procurará que todas las actuaciones relacionadas con la organización de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejores prácticas en esta materia."

"Artículo 7. Función

1. La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad y su órgano soberano, en el cual se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que consideren oportuno el Consejo de Administración o los accionistas en los términos previstos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra o en blanco, los que se abstengan de

votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles."

"Artículo 8. Clases

1. La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.
2. La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión, la aplicación del resultado y la gestión social del ejercicio anterior. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto.
3. Toda Junta General de Accionistas que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de extraordinaria."

"Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas

1. El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones:
a) Declarar la constitución de la Mesa.
b) Elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistema que determine el presidente.
c) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum, señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que representan así como, el número de acciones presentes y representadas también con la especificación anterior.
d) Dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, deba informar a la Junta General de Accionistas.
e) Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.
f) Ejercitar por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos."

"Artículo 30. Lista de asistentes

Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
1. La lista de asistentes se incorporará a un soporte informático en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente.
1. Si la reunión tuviere lugar en distintos locales de conformidad con lo previsto en este Reglamento, se consignará asimismo en la lista de asistentes el capital social presente o representado en cada sala. En tal caso, los votantes a distancia se incluirán en la sala en que se encuentre la Mesa.
1. La lista de asistentes se unirá al acta de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 39. Prórroga

1. La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
2. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la ley o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 42.3."

"Artículo 40. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia

1. Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.
2. Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
3. El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.
4. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6. Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
7. En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
8. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

9. El Consejo de Administración queda igualmente facultado para desarrollar los procedimientos de delegación de la representación y voto a distancia en general, incluidas las reglas de prelación y conflicto aplicables a dichos supuestos. Las normas de desarrollo que pueda adoptar el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en este apartado se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
10. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la legitimidad del ejercicio de los derechos de asistencia, representación, información y voto por

parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas."

"Artículo 42. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado

1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.
2. Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.
3. A efectos de determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.
4. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.
5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco."

Los artículos 9 y 20 tendrán la redacción propuesta bajo el punto número catorce del orden del día y los artículos 19, 29 y 40 (que pasa a ser el 41) la propuesta bajo el punto número

quince del orden del día, que incorpora en todos los casos la actualización de la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.»

«PUNTO NÚMERO CATORCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 9 y 20 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas.

ACUERDO

"Artículo 9. Competencias

1. La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos que le atribuyan la ley, los Estatutos Sociales, este Reglamento o las demás normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en especial, acerca de los siguientes:
A. En relación con el Consejo de Administración y los consejeros:
- a) El nombramiento, reelección y separación de los consejeros, así como la ratificación de los consejeros designados por cooptación.
- b) La aprobación del establecimiento y aplicación de sistemas de retribución de los consejeros consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones.
- c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
- d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a consejeros.
B. En relación con las cuentas anuales y la gestión social:
- a) La aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de los consolidados con sus sociedades dependientes.
- b) La aprobación del estado de información no financiera.
- c) La aplicación del resultado.
- d) La aprobación de la gestión social.
C. En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad:
- a) La modificación de los Estatutos Sociales.
b) La aprobación y modificación de este Reglamento.
c) La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley.
D. En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones:
a) El aumento y la reducción del capital social.
b) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
c) La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
d) La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
e) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
f) La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
E. En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables y operaciones vinculadas:
a) La transformación de la Sociedad.
b) La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la ley.
c) La cesión global de activo y pasivo.
d) El traslado del domicilio social al extranjero.
e) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
f) La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
g) La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
F. En relación con los auditores de cuentas:
a) El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
b) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.
G. En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad:
a) La disolución de la Sociedad.
b) El nombramiento y separación de los liquidadores.
c) La aprobación del balance final de liquidación.
d) El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores.
e) La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración."

"Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia

2. Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
3. En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
4. En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
5. Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones."»

«PUNTO NÚMERO QUINCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 y 43 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado.

ACUERDO

Modificación de los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 (que pasa a ser el 41) y 43 (que pasa a ser el 44) del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 37 para desarrollar la regulación de la asistencia telemática y numeración del articulado. En lo sucesivo, los artículos 11, 14, 18, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 29, 31, 33, 34, 35, 36, 40 (que pasa a ser el 41) y 43 (que pasa a ser el 44) tendrán la siguiente redacción:

"Artículo 11. Forma de celebración, anuncio de convocatoria y orden del día

1. La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas:
a) De forma únicamente presencial.
b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
2. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.
3. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
b) El día y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
c) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
d) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
e) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
g) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
h) La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto.

En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

4. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido."

"Artículo 14. Página web corporativa

1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos.
e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas.
f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad.
3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
d) El informe integrado.
e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.
4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados."

"Artículo 18. Otros asistentes

1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir, de forma presencial o telemática, a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución.
2. El presidente de la Junta General de Accionista podrá autorizar a asistir presencial o telemáticamente a la reunión a los miembros del equipo directivo, profesionales y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización.
3. Asistirán también a la Junta General de Accionista, presencial o telemáticamente, el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 siguiente."

"Artículo 19. Derecho de representación

1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.
b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.

c) Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
d) Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
e) Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones.
3. La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.

En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

5. El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
6. La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
8. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
9. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.

10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
12. El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 41.5 siguiente."

"Artículo 21. Lugar de celebración

1. La Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
2. La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
3. La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará cebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios

1. El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así

como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.

2. La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
3. Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
4. Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
5. El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
6. La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
7. Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin."

"Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

1. La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.

2. El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones.
3. Para el desarrollo de tales actividades, de acuerdo con lo establecido en la normativa vigente, la Sociedad podrá solicitar a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno."

"Artículo 24. Oficina del Accionista

En un lugar visible del local señalado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de:

a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.
b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.
c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de estos, copia de los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo."

"Artículo 25. Apertura del local y control de entrada

1. En el caso de posibilidad de asistencia presencial, en el lugar y día previstos en el anuncio para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio), los accionistas o sus representantes deberán presentar los respectivos documentos acreditativos al personal encargado del registro de asistentes.
2. Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla)."

"Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría

1. La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes (de forma presencial o telemática) a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2. Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4. Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores también será de aplicación en el caso de que el presidente o el secretario, en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, en lo que respecta a la situación de estos en el ejercicio de sus funciones.
5. Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir por cualquier persona que tenga por conveniente."

"Artículo 29. Constitución

1. La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.
2. Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social.
3. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.
4. Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de

Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.

5. En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

"Artículo 33. Constitución de la Junta General de Accionistas

1. Antes del comienzo del turno de intervenciones, cuando este proceda en función de la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en todo caso, antes de la votación de las propuestas de acuerdo, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y el de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. El presidente o, en su caso, el secretario, se podrán remitir a los datos que resulten de la lista de asistentes proyectados en las pantallas del lugar de celebración de la reunión y/o a través de la plataforma de asistencia telemática, en vez de proceder a su lectura.
2. A continuación, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, declarará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.
3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión.
4. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado."

"Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
2. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, de un máximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de limitación o prórroga del presidente como con su contenido, que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y los demás asistentes. Cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato y no discriminación entre los intervinientes.
3. Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta. Esto se exigirá para el caso de requerir la constancia literal de su intervención en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitirá el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervención.
4. Además, durante el turno de intervención de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente de la Junta General de Accionistas podrá exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación y aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente."

"Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas

1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 31 anterior.
2. La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5 de dicho precepto.
3. Las informaciones o aclaraciones solicitadas serán facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este designe.
4. En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información, aclaración o pregunta en el propio acto, esta se remitirá por escrito dentro de los siete días siguientes.
5. La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente

1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se ejercerán una sola vez. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas. También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.
2. En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:
a) Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente.
b) Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención.
c) Poner fin a las intervenciones de los accionistas.
d) Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.
e) Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista.
f) Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra.
g) Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente.
3. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.
4. El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 41.4 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación."

"Artículo 37. Particularidades de la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes

1. De conformidad con lo previsto en la ley y los Estatutos Sociales e independientemente del derecho a votar a distancia en la forma prevista en este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los medios telemáticos que, en su caso, establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas.
2. Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática o de forma exclusivamente telemática, en la convocatoria y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas, que haya previsto el Consejo de Administración, con respeto a la ley y a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.
3. La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerarán presentes a los accionistas o sus representantes que inicien la conexión con posterioridad.
4. El Consejo de Administración determinará el plazo para la remisión, a través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente pudiendo establecer, además, límites razonables de extensión. Lo dispuesto en el artículo 36.4 anterior de este Reglamento, en cuanto resulte procedente, será de aplicación a las propuestas de acuerdo que, en su caso, formulen válidamente los asistentes telemáticos.

5. Las contestaciones a las solicitudes de información referidas en el apartado anterior, cuando resulten procedentes, se producirán durante la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas."

"Artículo 41. Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad. El turno de votación telemático, cuando proceda, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo conforme a lo anteriormente señalado, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.
2. El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, haciéndolo constar al notario o al personal que lo asista (o, en su defecto, al secretario de la Junta General de Accionistas), para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado

expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de ello ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el secretario de la Junta General de Accionistas).

b) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, ante al secretario de la Junta General de Accionistas) o personal que le asista, para su constancia en el acta de la reunión; las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión.
5. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
6. Asimismo, siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes."

"Artículo 44. Acta

1. El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
2. El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.
3. En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.
4. Cuando la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario."»

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

ANEXO

	Texto en vigor del Reglamento de la Junta General de Accionistas	Modificaciones propuestas
	Artículo 4. Prevalencia e interpretación	Artículo 4. Prevalencia e interpretación
1.	Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo, del que forma parte.	1. Este Reglamento desarrolla complementa la normativa legal estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas, que prevalecerá en caso de contradicción con lo dispuesto en él, y se interpretará de conformidad con Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad, del que forma parte.	y y el
2.	Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo de Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que estime pertinentes. Las que pudieran surgir durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente.	2. Las dudas que se pudieran suscitar en relación con su interpretación y aplicación serán resueltas por el Consejo Administración, que propondrá, en su caso, las modificaciones que pertinentes. Las que pudieran durante la celebración de la Junta General de Accionistas serán resueltas por su presidente.	de estime surgir
	Artículo 6. Guía, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas	Artículo 6. Guía, normas de desarrollo y marco de gestión de la Junta General de Accionistas
1.	Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la participación informada de los accionistas, el Consejo de Administración podrá poner a disposición de aquellos una guía, en el soporte que considere oportuno (incluido el asistente virtual), para explicar con claridad los aspectos más relevantes del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y los procedimientos establecidos para ejercitar sus derechos en la misma.	1. Con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas, y con la finalidad de fomentar y facilitar la participación informada de los accionistas, el Consejo de Administración podrá poner disposición de aquellos una guía, en el soporte que considere oportuno (incluido el asistente virtual), para explicar con claridad los aspectos más relevantes del funcionamiento de la Junta General de Accionistas y los procedimientos establecidos para ejercitar sus derechos en la misma.	a
2.	El Consejo de Administración podrá aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a esta, en el marco del interés social.	2. El Consejo de Administración aprobar unas normas de desarrollo que sistematicen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad sobre la Junta General de Accionistas y los derechos de los accionistas vinculados a esta, en el marco del interés social.	podrá

3.	Asimismo, el Consejo de Administración encomendará a su secretario la elaboración y actualización permanente de un marco de gestión destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificación, preparación, convocatoria, celebración y formalización de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.	3.	Asimismo, el Consejo de Administración encomendará a su secretario la elaboración y actualización permanente de un marco de gestión destinado a coordinar y facilitar el seguimiento de todas las actividades necesarias para la planificación, preparación, convocatoria, celebración y formalización de los acuerdos de cada Junta General de Accionistas.
4.	De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible, la Sociedad procurará que todas las actuaciones relacionadas con la organización de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejores prácticas en esta materia.	4.	De conformidad con lo dispuesto en la Política de gestión sostenible, la Sociedad procurará que todas las actuaciones relacionadas con la organización de la Junta General de Accionistas cumplan con las mejores prácticas en esta materia.
	Artículo 7. Función		Artículo 7. Función
1.	La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad y su órgano soberano, en el cual se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que consideren oportuno el Consejo de Administración o los accionistas en los términos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.	1.	La Junta General de Accionistas es el principal cauce de participación de los accionistas en la Sociedad y su órgano soberano, en el cual se reúnen todos los accionistas debidamente convocados para deliberar y decidir, por las mayorías exigidas en cada caso, sobre los asuntos de su competencia, o para ser informados sobre aquellos otros asuntos que consideren oportuno el Consejo de Administración o los accionistas en los términos previstos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2.	Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra o en blanco, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles.	2.	Las decisiones de la Junta General de Accionistas vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los que voten en contra o en blanco, los que se abstengan de votar y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que pudieran corresponderles.
	Artículo 8. Clases		Artículo 8. Clases
1.	La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.	1.	La Junta General de Accionistas podrá ser ordinaria o extraordinaria.
2.	La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para	2.	La Junta General de Accionistas ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para

aprobar la gestión social, aprobar las

cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto.	cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobrey el informe de gestión, la aplicación del resultado y la gestión social del ejercicio anterior. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el orden del día de la convocatoria o proceda legalmente y se haya constituido la Junta General de Accionistas con el quórum requerido al efecto.
3.	3.
Toda Junta General de Accionistas que no	Toda Junta General de Accionistas que no
sea la prevista en el apartado anterior	sea la prevista en el apartado anterior
tendrá la consideración de extraordinaria.	tendrá la consideración de extraordinaria.
Artículo 9. Competencias	Artículo 9. Competencias
1.	1.
La Junta General de Accionistas decidirá	La Junta General de Accionistas decidirá
sobre los asuntos que le atribuyan la ley,	sobre los asuntos que le atribuyan la ley,
los Estatutos Sociales, este Reglamento	los Estatutos Sociales, este Reglamento
o	o
las	las
demás	demás
normas	normas
del	del
Sistema	Sistema
de	de
gobierno	gobierno
corporativo	corporativogobernanza
y,	y
en	sostenibilidad
especial,	y, en especial, acerca de los
acerca de los siguientes:	siguientes:
A.	A.
En	En
relación	relación
con	con
el	el
Consejo	Consejo
de	de
Administración y los consejeros:	Administración y los consejeros:
a)	a)
El	El
nombramiento,	nombramiento,
reelección	reelección
y	y
separación	separación de los consejeros, así como
de	la
los	ratificación
consejeros,	de
así	los
como la ratificación de los consejeros	consejeros
designados por cooptación.	designados por cooptación.
b)	b)
La aprobación del establecimiento y	La aprobación del establecimiento y
aplicación de sistemas de retribución	aplicación de sistemas de retribución
de los consejeros de la Sociedad	de los consejeros
consistentes en la entrega de acciones	de la Sociedad
o de derechos sobre ellas o que estén	consistentes en la entrega de acciones
referenciados	o de derechos sobre ellas o que estén
al valor de las acciones.	referenciados al valor de las acciones.
c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.	c) La dispensa a los consejeros de las prohibiciones derivadas del deber de lealtad, cuando la autorización corresponda legalmente a la Junta General de Accionistas, así como de la obligación de no competir con la Sociedad.
d)	d)
El ejercicio de la acción social de	El ejercicio de la acción social de
responsabilidad frente a consejeros.	responsabilidad frente a consejeros.
B.	B.
En relación con las cuentas anuales y	En relación con las cuentas anuales y
la gestión social:	la gestión social:

a)	La aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y de las consolidadas con sus sociedades dependientes.	a)	La aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de la Sociedad y de las consolidadas los consolidados con sus sociedades dependientes.
b)	La aprobación del estado de información no financiera.	b)	La aprobación del estado de información no financiera.
c)	La aplicación del resultado.	c)	La aplicación del resultado.
d)	La aprobación de la gestión social.	d)	La aprobación de la gestión social.
C.	En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobierno corporativo:	C.	En relación con la modificación de las normas del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad:
a)	La modificación de los Estatutos Sociales.	a)	La modificación de los Estatutos Sociales.
b)	La aprobación y modificación de este Reglamento.	b)	La aprobación y modificación de este Reglamento.
c)	La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley.	c)	La aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la ley.
D.	En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones:	D.	En relación con el aumento y la reducción del capital social, la adquisición de acciones propias y la emisión de obligaciones:
a)	El aumento y la reducción del capital social.	a)	El aumento y la reducción del capital social.
b)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.	b)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en cuyo caso podrá atribuirle también la facultad de excluir o limitar el derecho de preferencia, en los términos establecidos en la ley.
c)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse	c)	La delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar un aumento de capital social ya aprobado por la Junta General de Accionistas, dentro de los plazos previstos por la ley, señalando la fecha o fechas de su ejecución y determinando las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas. En este caso, el Consejo de Administración podrá hacer uso, en todo o en parte, de dicha delegación, o incluso abstenerse

	de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.		de ejecutarla, atendiendo a las condiciones del mercado o de la propia Sociedad, o a hechos o acontecimientos de especial relevancia que lo justifiquen, dando cuenta de ello a la primera Junta General de Accionistas que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
d)	La exclusión o limitación del derecho de preferencia.	d)	La exclusión o limitación del derecho de preferencia.
e)	La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.	e)	La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.
f)	La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.	f)	La emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como de la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.
E.	En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables:	E.	En relación con las modificaciones estructurales de la Sociedad y con operaciones funcionalmente asimilables y operaciones vinculadas:
a)	La transformación de la Sociedad.	a)	La transformación de la Sociedad.
b)	La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la ley.	b)	La fusión o la escisión de la Sociedad en los términos previstos en la ley.
c)	La cesión global de activo y pasivo.	c)	La cesión global de activo y pasivo.
d)	El traslado del domicilio social al extranjero.	d)	El traslado del domicilio social al extranjero.
e)	La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.	e)	La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.
f)	La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.	f)	La adquisición, enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
		g)	La autorización de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al que determine la ley.
F.	En relación con los auditores de cuentas:	F.	En relación con los auditores de cuentas:

	a)	El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.		a)	El nombramiento, reelección y separación de los auditores de cuentas.
	b)	El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.		b)	El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los auditores de cuentas.
	G.	En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad:		G.	En relación con la disolución y liquidación de la Sociedad:
	a)	La disolución de la Sociedad.		a)	La disolución de la Sociedad.
	b)	El nombramiento y separación de los liquidadores.		b)	El nombramiento y separación de los liquidadores.
	c)	La aprobación del balance final de liquidación.		c)	La aprobación del balance final de liquidación.
	d)	El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores.		d)	El ejercicio de la acción social de responsabilidad frente a los liquidadores.
	e)	La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.		e)	La aprobación de operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2.	La la	Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a ley o al Sistema de gobierno corporativo.	2.	La la	Junta General de Accionistas resolverá, también, sobre cualquier otro asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la ley o que sea de su competencia conforme a ley o al Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
3.		La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración.	3.		La Junta General de Accionistas decidirá, asimismo, en votación consultiva, sobre el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, pudiendo pronunciarse también sobre cualesquiera otros informes o propuestas presentados por el Consejo de Administración.
		Artículo 11. Anuncio de convocatoria y orden del día		anuncio	Artículo 11. AnuncioForma de celebración, de convocatoria y orden del día
			1.	a)	La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de alguna de las siguientes formas: De forma únicamente presencial.

	b) De forma presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente.
	c) Cuando existan motivos que lo aconsejen, y en las condiciones previstas en la ley y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, de forma exclusivamente telemática.
1. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:	2. 1. El anuncio de convocatoria se publicará con la antelación exigida por la ley utilizando, al menos, los siguientes medios:
a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.	a) El Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España.
b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.	b) La página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) La página web corporativa de la Sociedad.	c) La página web corporativa de la Sociedad.
2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:	3. 2. El anuncio de convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según el caso y expresará:
	a) La forma de celebración (únicamente presencial, presencial con posibilidad de asistencia telemática o exclusivamente telemática).
a) El día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el orden del día de la reunión, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.	b) a) El día, lugar y hora y, cuando corresponda, el lugar de la reunión en primera convocatoria y el orden del día de la reunión, indicando todos los asuntos que hayan de tratarse.
b) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.	c) b) Una descripción clara y exacta de los procedimientos y plazos que los accionistas deben cumplir para solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, o ejercitar sus derechos de información, voto a distancia y

	delegación de la representación, en los términos previstos en la ley.
c) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.	d) c) La fecha en la que los titulares de acciones de la Sociedad deberán tenerlas inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta para poder asistir y votar en la Junta General de Accionistas que se convoca.
d) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.	e) d) Una indicación de dónde y cómo se puede obtener el texto completo de los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General de Accionistas, incluyendo, en particular, los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, y el texto completo de las propuestas de acuerdo cuya adopción se someta a la Junta General de Accionistas.
	f) Información sobre los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas (en caso de preverse esta posibilidad), que permitan identificar a los accionistas o sus representantes, el registro y formación de la lista de asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
e) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.	g) e) La dirección de la página web corporativa de la Sociedad.
f) La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto.	h) f) La prima de asistencia que, en su caso, el Consejo de Administración acuerde abonar a los accionistas que concurran a la Junta General de Accionistas de conformidad con la política aprobada a tal efecto.
En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.	En el anuncio podrá hacerse constar, asimismo, la fecha en la que, si procediere, se reunirá la Junta General de Accionistas en segunda convocatoria.

3.	La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.	4. 3. La Junta General de Accionistas no podrá deliberar ni decidir sobre asuntos que no estén comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
	Artículo 14. Página web corporativa	Artículo 14. Página web corporativa
1.	La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.	1. La Sociedad empleará su página web corporativa para promover la participación informada de todos los accionistas en la Junta General de Accionistas y para facilitar el ejercicio de sus derechos relacionados con esta.
2.	Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:	2. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria y hasta el día de celebración de la correspondiente Junta General de Accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa, en formato electrónico, de forma sistematizada y respetuosa con el medio ambiente, aquella información que exija la ley o que se estime conveniente para facilitar y promover la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, incluyendo, en todo caso, la siguiente:
	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.	a) El anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.	b) El número total de acciones y derechos de voto existentes en la fecha del anuncio de convocatoria, desglosados, en su caso, por clases de acciones.
	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.	c) Los documentos relativos a la Junta General de Accionistas exigidos por la ley, incluyendo los informes de los administradores, de los auditores de cuentas y de los expertos independientes que se prevean presentar, las propuestas de acuerdo que realiza el Consejo de Administración o que presenten los accionistas, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto.
	d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el	d) En el caso de que la Junta General de Accionistas deba deliberar sobre el

nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos. nombramiento, reelección o ratificación de consejeros, la correspondiente propuesta de acuerdo se acompañará de la siguiente información: perfil profesional y biográfico del consejero; otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; categoría de consejero a la que pertenezca o a la que deba adscribirse, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista que propone o propuso su nombramiento o a quien represente o con quien mantenga vínculos; fecha de su primer y, en su caso, posteriores nombramientos como consejero en la Sociedad; acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones de la Sociedad de los que sea titular; el informe justificativo formulado por el Consejo de Administración y la propuesta de la Comisión de Nombramientos en el caso de consejeros independientes y el informe de dicha comisión en los demás casos. e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas. e) Los cauces de comunicación existentes entre la Sociedad y los accionistas y, en particular, las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información, con indicación de las direcciones de correo postal y electrónico a las que pueden dirigirse los accionistas. f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. f) Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General de Accionistas y para el ejercicio del voto a distancia, incluido en su caso, el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia. g) Los medios y procedimientos para asistir telemáticamente a la Junta General de Accionistas, cuando se prevea esta posibilidad. 3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General 3. Asimismo, tras la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General

	Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:	Ordinaria de Accionistas, la Sociedad incorporará en su página web corporativa la siguiente documentación, que el Consejo de Administración podrá agrupar en uno o varios informes:
	(a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.	(a) El informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
	(b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Nombramientos.	(b) La memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de NombramientosAuditoría y Supervisión del Riesgo.
	(c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.	(c) La memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
	(d) El informe integrado.	(d) El informe integrado.
	(e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.	(e) Cualesquiera otros informes que el Consejo de Administración determine.
4.	La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.	4. La Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para incorporar a su página web corporativa, tras la publicación del anuncio de convocatoria, una versión en inglés de la información y los documentos principales relacionados con la Junta General de Accionistas. En caso de discrepancia entre las versiones en castellano e inglés, prevalecerán las primeras.
5.	Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.	5. Conforme a lo previsto en la legislación vigente, con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas se habilitará en la página web corporativa de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. El uso del Foro Electrónico de Accionistas se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder al mismo los accionistas o agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
	Artículo 18. Otros asistentes	Artículo 18. Otros asistentes
1.	Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución.	1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir, de forma presencial o telemática, a la Junta General de Accionistas. La inasistencia de

		cualquiera de ellos no afectará a su válida constitución.
2.	El presidente de la Junta General de Accionista podrá autorizar a asistir a la reunión a los directivos, empleados y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización.	2. El presidente de la Junta General de Accionista podrá autorizar a asistir presencial o telemáticamente a la reunión a los miembros del equipo directivodirectivos, empleadosprofesionales y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como a los medios de comunicación, a los analistas financieros y a cualquier otra persona que estime conveniente. La Junta General de Accionistas podrá revocar dicha autorización.
3.	Asistirán también a la Junta General de Accionista el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 siguiente.	3. Asistirán también a la Junta General de Accionista, presencial o telemáticamente, el personal perteneciente a la Oficina del Accionista y la persona que ejerza las funciones descritas en el artículo 27.3 siguiente.
	Artículo 19. Derecho de representación	Artículo 19. Derecho de representación
1.	Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativo.	1. Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente o haciéndose representar por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo los requisitos exigidos por la ley y el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.
2.	La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios:	2. La representación podrá conferirse entregando la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad al representante, o por cualquiera de los siguientes medios según lo determine el Consejo de Administración:
	a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.	a) Mediante las entidades financieras intermediarias, gestoras y depositarias en las que tengan depositadas sus acciones para que dichas entidades, a su vez, hagan llegar las instrucciones recibidas a la Sociedad.
	b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando	b) A través del formulario de representación disponible en la página web corporativa, empleando

Informe del Consejo de Administración | Propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas |

	los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.		los sistemas de acreditación instantánea implementados por la Sociedad, la firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación.
	A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.		A estos efectos, se considerará que constituye una garantía idónea el uso de claves personales que la Sociedad haya enviado previamente al accionista mediante correspondencia postal o electrónica a la dirección que el accionista haya comunicado a la Sociedad, o a través de cualquier otra forma que determine el Consejo de Administración.
c)	Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.	c)	Entregando anticipadamente la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad en los locales habilitados por la Sociedad durante los días anunciados en la página web corporativa de la Sociedad.
d)	Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.	d)	Remitiendo la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o cualquier otro medio acreditativo de la representación que sea admitido por la Sociedad por correspondencia postal dirigida a la Sociedad.
e)	Por cualquier otro medio de comunicación a distancia que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones electrónicas.	e)	Por cualquier otro medio de comunicación a distancia (incluyendo la comunicación telefónica) que el Consejo de Administración determine para favorecer la participación del mayor número posible de accionistas, siempre que se informe de ello en la página web corporativa en el momento de publicar el anuncio de convocatoria, reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere la representación y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

3.	La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.	3.	La representación conferida por cualquiera de los medios indicados en el apartado anterior habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
4.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.	4.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por otros medios electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
	En particular, el Consejo de Administración podrá: regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas o a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.		En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas oy a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, para admitir las representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes,	5.	El presidente y el secretario del Consejo de Administración o el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes,

	comprobar la titularidad y legitimidad de		comprobar la titularidad y legitimidad de
	sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.		sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.

6.	La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.	6.	La representación es siempre revocable. La asistencia, de forma presencial o telemática, cuando sea posible, del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.	7.	La solicitud pública de representación por el Consejo de Administración o por cualquiera de sus miembros se regirá por lo establecido en la ley y, en su caso, en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.	8.	La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas por así permitirlo la ley.
9.	Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el	9.	Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley y a este Reglamento pero no se incluyeran instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que la delegación: (i) se efectúa a favor del presidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria; y (iv) se extiende a los puntos no previstos en el orden del día de la convocatoria que puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas conforme a la ley, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el

	sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.	sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
	Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativo sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.	Las normas que sistematicen, desarrollen, adapten y concreten las previsiones del Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad sobre la gestión de la Junta General de Accionistas que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración, podrán desarrollar el contenido de este precepto.
10.	Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.	10. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
11.	Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero,	11. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al presidente de la Junta General de Accionistas, en segundo lugar al secretario de esta y, en último lugar, al vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado. En este último supuesto, en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero,

	vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.		vicesecretario segundo, etc.). El representante así designado emitirá el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado, en el marco del interés social.
12.	El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 40.3 siguiente.	12.	El representante podrá tener la representación de más de un accionista, sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, y ejercitar los correspondientes derechos de voto conforme a lo dispuesto en el artículo 40.341.5 siguiente.
	Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia		Artículo 20. Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia
1.	La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.	1.	La Sociedad podrá emitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia para la participación de los accionistas en la Junta General de Accionistas, así como proponer a las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) y a las entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de dichas tarjetas, y la fórmula a la que esta deberá ajustarse para la delegación de la representación, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.
	La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.		La Sociedad procurará que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica o telemática para facilitar el cómputo informático de las acciones presentes y representadas en la Junta General de Accionistas.

2.	Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.	2.	Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema o medio válido de comunicación a distancia, firmado por el accionista o por la entidad. Las entidades podrán agrupar las instrucciones recibidas de los accionistas y remitirlas en bloque a la Sociedad, indicando el sentido de dichas instrucciones.
3.	En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.	3.	En el caso de que una entidad intermediaria, gestora o depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o medio acreditativo de un accionista debidamente identificado en el documento, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que este ha instruido a la referida entidad para que ejercite el derecho de representación o de voto, según corresponda, en el sentido indicado en la referida tarjeta o medio acreditativo de la representación o voto. En caso de duda sobre dichas instrucciones, se entenderá que el accionista delega su representación en el presidente del Consejo de Administración con el alcance previsto en este Reglamento y que otorga instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración relativas a los puntos del orden del día de la convocatoria.
4.	En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobierno corporativo y las que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	4.	En lo demás, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia a que se refiere este artículo las restantes reglas contenidas en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y las que pueda establecer el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
5.	Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto.	5.	Todo lo anterior se entenderá sin perjuicio de la regulación aplicable a las relaciones entre los intermediarios financieros y sus clientes a los efectos del ejercicio de los derechos de representación y voto. La Sociedad sólo queda obligada frente a la entidad o persona legitimada como

			accionista en virtud del registro contable de las acciones.
	Artículo 21. Lugar de celebración		Artículo 21. Lugar de celebración
1.	La Junta General de Accionistas se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.	1.	La Junta General de Accionistas, convocada para su celebración de forma únicamente presencial o de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática, se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del término municipal de Bilbao. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la reunión tendrá lugar en el domicilio social.
2.	La asistencia a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.	2.	La asistencia presencial a la Junta General de Accionistas podrá realizarse acudiendo al lugar en el que se celebre la reunión y, cuando así lo indique la convocatoria, a aquellos lugares accesorios dispuestos al efecto por la Sociedad, conectados con el lugar principal por sistemas que permitan, en tiempo real, el reconocimiento e identificación de los asistentes, la comunicación permanente entre ellos y la intervención y emisión del voto. Los asistentes a cualquiera de dichos lugares se considerarán como asistentes a la misma y única reunión, que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.
		3.	La Junta General de Accionistas exclusivamente telemática se considerará cebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local		Artículo 22. Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local
1.	El local destinado para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras	1.	El local destinado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas estará dotado del personal, equipos técnicos y medidas de seguridad, asistencia y emergencia que fueren acordes con las características y ubicación del inmueble, así como con la relevancia del evento. Asimismo, estará dotado de las medidas de emergencia y evacuación legalmente requeridas, así como de aquellas otras que, en atención a las

	que, en atención a las circunstancias, se considere conveniente introducir.		circunstancias, se considere conveniente introducir.
2.	La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.	2.	La Sociedad podrá disponer de otro local habilitado en el que la Junta General de Accionistas pudiera celebrarse en caso de emergencia.
3.	Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.	3.	Con el propósito de garantizar la seguridad de los asistentes presenciales, en su caso, y el buen desarrollo de la Junta General de Accionistas, se establecerán los controles y las medidas de vigilancia y protección, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
4.	Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.	4.	Una vez iniciada la Junta General de Accionistas, se prohíbe a los asistentes el uso de medios de amplificación de voz, teléfonos móviles, aparatos de fotografía, aparatos de grabación y/o de transmisión de audio y/o de vídeo y, en general, de cualquier instrumento que pueda alterar las condiciones de visibilidad, sonido o iluminación del acto, salvo en la medida en que lo autorice su presidente.
5.	El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de	5.	El desarrollo de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación audiovisual salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas determine lo contrario. También podrá ser objeto de almacenamiento y de retransmisión simultánea o diferida por cualquier medio, entre otros, a través de Internet, y de difusión en las redes sociales sobre la base legal del interés legítimo de la Sociedad en el cumplimiento de las mejores prácticas en materia de transparencia. El titular de los datos tendrá derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión y limitación del tratamiento de los datos recogidos por la Sociedad, en los términos legalmente establecidos, mediante carta dirigida al domicilio social o a la Oficina del Accionista (cuya dirección postal hará constar la Sociedad para cada Junta) y en la dirección de correo electrónico que establezca la Sociedad para cada Junta. Asimismo, podrá solicitar información más detallada sobre la política de privacidad de

	la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.		la Sociedad en las direcciones postales y electrónica indicadas anteriormente.
6.	La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.	6.	La Sociedad procurará, siempre que ello sea razonablemente posible, que el local en el que se celebre, en su caso, la Junta General de Accionistas disponga de medios que permitan el acceso a personas con movilidad reducida y la traducción simultánea del acto al euskera, al inglés así como a aquellos otros idiomas que el Consejo de Administración considere conveniente. Además, la Sociedad establecerá medidas que faciliten la participación en la Junta General de Accionistas de los asistentes con limitaciones auditivas o visuales.
7.	Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.	7.	Igualmente, la Sociedad podrá poner a disposición de los accionistas cualquier información adicional que facilite el seguimiento de la Junta General de Accionistas, tales como programas o cualquier otra documentación que se considere útil para este fin.
	Artículo 23. Sistema informático para el registro de las representaciones e		Artículo 23. Sistema informático para el
lista	instrucciones de voto, la elaboración de la de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones	lista	registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones
1.	La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.	1.	La Sociedad dispondrá de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
2. 3.	El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones. Para el desarrollo de tales actividades, de	2. 3.	El día de la celebración de la Junta General de Accionistas, el local señalado para la reunión, en su caso, estará dotado con el equipo humano y técnico preciso a fin de efectuar el control de entrada de los asistentes a la reunión y el que resulte necesario para la determinación del quórum de constitución, la confección de la lista de asistentes –presentes y representados– y el cómputo de las votaciones. Para el desarrollo de tales actividades, de

Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.	Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) la relación de accionistas de la Sociedad y el número de acciones que figuren a nombre de cada uno.
Artículo 24. Oficina del Accionista	Artículo 24. Oficina del Accionista
1. En un lugar visible del local señalado para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de:	1. En un lugar visible del local señalado, en su caso, para la celebración de la Junta General de Accionistas la Sociedad instalará una Oficina del Accionista con la finalidad de:
a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.	a) Atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas.
b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.	b) Atender e informar a los asistentes que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.
c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de estos, copia de los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo.	c) Facilitar a los asistentes que así lo soliciten el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hayan formulado el Consejo de Administración o los accionistas para su sometimiento a la Junta General de Accionistas en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria. Se exceptúan aquellas propuestas que hayan sido formuladas inmediatamente antes de la celebración de la Junta General de Accionistas y que, por tal motivo, no puedan materialmente entregarse en forma escrita a todos los asistentes. También se pondrá a disposición de estos, copia de los informes de administradores y demás documentación relativa a las propuestas de acuerdo.
Artículo 25. Apertura del local y control de entrada	Artículo 25. Apertura del local y control de entrada

1.	En el lugar y día previstos en el anuncio para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio), los accionistas o sus representantes deberán presentar los respectivos documentos acreditativos al personal encargado del registro de asistentes.	1.	En el caso de posibilidad de asistencia presencial, en el lugar y día previstos en el anuncio para la celebración de la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio), los accionistas o sus representantes deberán presentar los respectivos documentos acreditativos al personal encargado del registro de asistentes.
2.	Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla).	2.	Los accionistas o los representantes que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General de Accionistas, una vez que se hubiese cerrado el registro de asistentes, podrán asistir a la reunión en calidad de invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el presidente de la Junta General de Accionistas, en una sala contigua desde donde puedan seguirla).
3.	En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas.	3.	En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría		Artículo 26. Mesa, Presidencia y Secretaría
1.	La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.	1.	La Mesa estará formada por el presidente y el secretario de la Junta General de Accionistas y por los restantes miembros del Consejo de Administración asistentes (de forma presencial o telemática) a la reunión. Sin perjuicio de las competencias que se le atribuyen en este Reglamento, la Mesa asistirá al presidente de la Junta General de Accionistas en el ejercicio de sus funciones.
2.	Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de	2.	Actuará como presidente de la Junta General de Accionistas el presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, el vicepresidente del Consejo de Administración; si existieran varios vicepresidentes del Consejo de

	Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.		Administración se estará al orden establecido en los Estatutos Sociales; y, en defecto de los anteriores, la persona que designe la Mesa.
3.	El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.	3.	El presidente de la Junta General de Accionistas estará asistido por el secretario de la Junta General de Accionistas. Actuará como secretario de la Junta General de Accionistas el secretario del Consejo de Administración y, en su defecto, el vicesecretario del Consejo de Administración; en caso de existir varios vicesecretarios, se estará al orden establecido al momento de su nombramiento (vicesecretario primero, vicesecretario segundo, etc.). A falta de los anteriores, actuará como secretario de la Junta General de Accionistas la persona que designe la Mesa.
4.	Lo previsto en los apartados 2 y anteriores también será de aplicación en el caso de que el presidente o el secretario, en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, en lo que respecta a la situación de estos en el ejercicio de sus funciones.	3 4.	Lo previsto en los apartados 2 y 3 anteriores también será de aplicación en el caso de que el presidente o el secretario, en cada caso, hubieran de ausentarse, por cualquier causa, durante la celebración de la reunión, en lo que respecta a la situación de estos en el ejercicio de sus funciones.
5.	Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir por cualquier persona que tenga por conveniente.	5.	Adicionalmente, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá hacerse asistir por cualquier persona que tenga por conveniente.
	Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas		Artículo 28. Funciones del secretario de la Junta General de Accionistas
1.	El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones:	1.	El secretario de la Junta General de Accionistas asistirá al presidente con carácter general y ejercerá, en particular, las siguientes funciones:
	a) Declarar la constitución de la Mesa.		a) Declarar la constitución de la Mesa.
	b) Elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistema que determine el presidente.		b) Elaborar por delegación del presidente la lista de asistentes, a cuyos efectos contará con el auxilio, medios y sistema que determine el presidente.
	c) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum, señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que		c) Dar cuenta a la Junta General de Accionistas, por delegación de su presidente, del quórum, señalando el número de accionistas presentes y representados con indicación del porcentaje de capital social que

		representan así como, el número de acciones presentes y representadas también con la especificación anterior.			representan así como, el número de acciones presentes y representadas también con anterior.	la	especificación
	d)	Dar cuenta de aquellos extremos de los que el Consejo de Administración, conforme a la ley o al Sistema de gobierno corporativo, deba informar a la Junta General de Accionistas.		d)	Dar cuenta de aquellos extremos de los que Administración, conforme a la ley o al Sistema corporativogobernanza sostenibilidad, deba informar a la Junta General de Accionistas.	el Consejo de	de gobierno y
	e)	Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.		e)	Redactar, en su caso, el acta de Junta General de Accionistas.
	f)	Ejercitar por indicación del presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos.		f)	Ejercitar por presidente de la Junta General de Accionistas, las facultades de orden y disciplina que sean precisas para el adecuado desarrollo de la reunión y la adopción y formalización de los acuerdos.	indicación	del
		Artículo 29. Constitución			Artículo 29. Constitución
1.		La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.	1.		La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida con el quórum mínimo que exijan la ley o los Estatutos Sociales, teniendo en cuenta los asuntos que figuren en el orden del día de la convocatoria y si se celebra en primera o segunda convocatoria.
2.	concurrir segunda	Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de a la Junta General de Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en convocatoria, al menos el sesenta por ciento de dicho capital social.	2.	concurrir segunda	Para la adopción de acuerdos sobre sustitución del transformación, escisión total, disolución de la Sociedad y modificación del artículo 21.2 de los Estatutos Sociales, habrán de a la Accionistas, en primera convocatoria, al menos las dos terceras partes del capital social suscrito con derecho de voto y, en convocatoria, sesenta por ciento de dicho capital social.	objeto Junta al	social, General de menos el
3.		Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a la validez de su celebración.	3.		Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez constituida la Junta General de Accionistas no afectarán a validez de su celebración.		la
4.		Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o con el Sistema de gobierno corporativo, la	4.	el	Si para adoptar válidamente un acuerdo respecto de alguno o varios de los puntos del orden del día de la convocatoria fuera necesario, de conformidad con la ley o con Sistema	de	gobierno

	asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.		corporativogobernanza y sostenibilidad, la asistencia de un determinado porcentaje del capital social mínimo y este porcentaje no se alcanzara o se precisara el consentimiento de determinados accionistas interesados y estos no estuviesen presentes o representados al tiempo de constitución de la Junta General de Accionistas, esta se limitará a deliberar sobre aquellos puntos del orden del día que no requieran la asistencia de dicho porcentaje del capital social o del consentimiento de tales accionistas.
		5.	En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General de Accionistas en primera convocatoria, esta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el acta de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 30. Lista de asistentes		Artículo 30. Lista de asistentes
1.	Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el	1.	Antes de entrar en el orden del día de la reunión, el secretario formará la lista de asistentes, que especificará quiénes asisten como accionistas y quiénes lo hacen como representantes, así como el
	número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativo.		número de acciones, propias o ajenas, con las que concurra cada uno. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares unos y otros, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto. La lista de asistentes incluirá, como accionistas presentes, aquellos que hayan ejercitado el voto a distancia conforme a lo previsto en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad.

Accionistas,	Accionistas,
con	con
el	el
visto	visto
bueno	bueno
del	del
presidente.	presidente.
3.	3.
Si la reunión tuviere lugar en distintos	Si la reunión tuviere lugar en distintos
locales de conformidad con lo previsto en	locales de conformidad con lo previsto en
este Reglamento, se consignará asimismo	este Reglamento, se consignará asimismo
en la lista de asistentes el capital social	en la lista de asistentes el capital social
presente o representado en cada sala. En	presente o representado en cada sala. En
tal caso, los votantes a distancia se	tal caso, los votantes a distancia se
incluirán en la sala en que se encuentre la	incluirán en la sala en que se encuentre la
Mesa.	Mesa.
4.	4.
La lista de asistentes se unirá al acta de la	La lista de asistentes se unirá al acta de la
Junta General de Accionistas.	Junta General de Accionistas.
Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas. Identificación	Artículo 31. Solicitudes de intervención de los accionistas. Identificación o sus representantes que asistan presencialmente
Los accionistas que deseen intervenir en la Junta General de Accionistas deberán solicitarlo antes de la apertura de la sesión, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan.	Los accionistas queo sus representantes que asistan presencialmente y deseen intervenir en la Junta General de Accionistas deberán solicitarlo antes de la apertura de la sesión, ante la Oficina del Accionista o ante quién se indique a estos efectos, haciendo constar su nombre y apellidos y, en su caso, la denominación social del accionista persona jurídica al que representen, así como el número de acciones de las que son titulares y/o las que representan.
Artículo	Artículo
33.	33.
Constitución	Constitución
de	de
la	la
Junta	Junta
General de Accionistas	General de Accionistas
1. Antes del comienzo del turno de intervenciones, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y el de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. El presidente o, en su caso, el secretario, se podrán remitir a los datos que resulten de la lista de asistentes proyectados en las	1. Antes del comienzo del turno de intervenciones, cuando este proceda en función de la forma de celebración de la Junta General de Accionistas y, en todo caso, antes de la votación de las propuestas de acuerdo, el presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el secretario, dará lectura de los datos que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas presentes y el de representados, el número de acciones presentes y el de representadas, con indicación del porcentaje del capital social que unas y otras representan, y el número total de accionistas y el de acciones que concurren a la reunión, con indicación del porcentaje del capital social que representan dichas acciones. El presidente

	pantallas del lugar de celebración de la reunión en vez de proceder a su lectura.	o, en su caso, el secretario, se podrán remitir a los datos que resulten de la lista de asistentes proyectados en las pantallas del lugar de celebración de la reunión y/o a través de la plataforma de asistencia telemática, en vez de proceder a su lectura.
2.	A continuación, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, declarará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.	2. A continuación, el presidente de la Junta General de Accionistas, si así procede, declarará su válida constitución, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si esta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el orden del día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos.
3.	En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión.	3. En caso de que proceda, el presidente de la Junta General de Accionistas advertirá de la presencia de un notario en la reunión, a quien identificará, dando cuenta del requerimiento efectuado para que levante acta de la reunión.
4.	Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado.	4. Si hubiera sido requerido un notario para levantar acta de la reunión, preguntará este a la Junta General de Accionistas y hará constar en el acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones efectuadas por el presidente o por el secretario de la Junta General de Accionistas sobre el número de accionistas concurrentes y el capital social presente y representado.
	Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas	Artículo 34. Turno de intervención de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente
1.	Las intervenciones de los accionistas o sus representantes se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.	1. Las intervenciones de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se producirán por el orden en que sean llamados por el secretario. Ningún accionista o representante podrá intervenir sin haberle sido concedido el uso de la palabra, o para tratar sobre asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, salvo previsión legal en otro sentido.
2.	Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, de un máximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de	2. Los accionistas o sus representantes deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, de un máximo de cinco minutos sin perjuicio de las facultades de

	limitación o prórroga del presidente como con su contenido, que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y los demás asistentes. Cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato y no discriminación entre los intervinientes.	limitación o prórroga del presidente como con su contenido, que deberá atenerse a lo dispuesto en el apartado anterior y al respeto que merecen el acto y los demás asistentes. Cuando el número de intervenciones solicitadas u otra circunstancia así lo aconseje, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá fijar una duración máxima inferior a la mencionada, respetando en todo caso los principios de la igualdad de trato y no discriminación entre los intervinientes.
3.	Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta. Esto se exigirá para el caso de requerir la constancia literal de su intervención en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitirá el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervención.	3. Aquellos accionistas o sus representantes que lo deseen podrán entregar en la Oficina del Accionista, en el momento de su acreditación, el texto escrito de su intervención para obtener una fotocopia y facilitar de este modo el desarrollo de la reunión y la elaboración del acta. Esto se exigirá para el caso de requerir la constancia literal de su intervención en el acta. En este caso, la Oficina del Accionista remitirá el texto al secretario o, en su caso, al notario, con el fin de que se pueda proceder a su cotejo en el momento de la intervención.
4.	Además, durante el turno de intervención de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente de la Junta General de Accionistas podrá exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación y aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.	4. Además, durante el turno de intervención de los accionistas, el representante de la Sociedad designado por el presidente de la Junta General de Accionistas podrá exponer, de forma sistematizada, aquellas cuestiones o reflexiones que los accionistas hayan hecho llegar a la Sociedad a través de otros cauces de participación y aquellas otras cuestiones que planteen los asistentes a la Junta General de Accionistas que prefieran formularle sus preguntas para que las traslade al presidente.
	Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas	Artículo 35. Derecho de información durante la Junta General de Accionistas
1.	Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la	1. Durante el turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se

	Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 31 anterior.	hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor de cuentas. Para ello, deberán haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 31 anterior.
2.	La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5 de dicho precepto.	2. La Sociedad deberá facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la ley, salvo lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 15 anterior y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 5 de dicho precepto.
3.	Las informaciones o aclaraciones solicitadas serán facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este designe.	3. Las informaciones o aclaraciones solicitadas serán facilitadas por el presidente o por cualquier otra persona que este designe.
4.	En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información, aclaración o pregunta en el propio acto, esta se remitirá por escrito dentro de los siete días siguientes.	4. En caso de que no sea posible responder a la solicitud de información, aclaración o pregunta en el propio acto, esta se remitirá por escrito dentro de los siete días siguientes.
5.	La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas.	5. La vulneración del derecho de información previsto en este artículo solo facultará al accionista para exigir el cumplimiento de la obligación de información y los daños y perjuicios que se le hayan podido causar, pero no será causa de impugnación de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas	Artículo 36. Ordenación de las intervenciones, solicitudes y propuestas de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente
1.	Las facultades de intervención y las solicitudes de información se ejercerán una sola vez. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de publicarse la convocatoria o el complemento de la convocatoria, en su	1. Las facultades de intervención y las solicitudes de información de los accionistas o sus representantes que asistan presencialmente se ejercerán una sola vez. Durante el turno de intervenciones, el interviniente podrá formular propuestas sobre cualquier punto del orden del día de la convocatoria, excepto en aquellos casos en que hubieran de hallarse disponibles para los accionistas en el domicilio social al tiempo de

		podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.			caso, la ley lo excluya o se vulneren derechos de otros accionistas. También podrá proponer la adopción de acuerdos sobre los que, conforme a la ley, la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria.
2.	En	ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:	2.	En	ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la reunión, y sin perjuicio de otras actuaciones, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá:
	a)	Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente.		a)	Prorrogar, cuando lo estime oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada interviniente.
	b)	Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención.		b)	Decidir el orden de las respuestas y si estas se producen tras cada turno de intervención o de forma conjunta y, en su caso, resumida tras finalizar la última intervención.
	c)	Poner fin a las intervenciones de los accionistas.		c)	Poner fin a las intervenciones de los accionistas.
	d)	Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.		d)	Solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención.
	e)	Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista.		e)	Llamar al orden a los intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta General de Accionistas y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar su derecho de intervención de un modo abusivo u obstruccionista.
	f)	Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra.		f)	Anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o si persisten en las conductas descritas en el párrafo anterior, retirarles el uso de la palabra.
	g)	Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está		g)	Denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere que un determinado asunto está

3.	suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.	3.	suficientemente debatido, no está incluido en el orden del día o dificulta el desarrollo de la reunión, así como rechazar la réplica del interviniente. El presidente de la Junta General de Accionistas procurará mantener el orden en la sala para permitir que los intervinientes puedan realizar su exposición sin interrupciones indebidas. Si considerase que la intervención o la conducta de un asistente puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá instarle a que abandone el local y, en su caso, adoptar las medidas que procedan para el cumplimiento de esta previsión.
4.	El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 40.2 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación.	4.	El presidente de la Junta General de Accionistas gozará de las más amplias facultades para admitir y dar el trámite que legalmente corresponda o rechazar las propuestas formuladas durante su intervención por los intervinientes sobre cualquier extremo del orden del día de la convocatoria o sobre aquellos asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la convocatoria, a la vista del cumplimiento en cada caso de los requisitos legales y reglamentarios de aplicación. En la votación de las propuestas que sean admitidas en virtud de este párrafo será de aplicación el procedimiento establecido en la letra b) del artículo 40.241.4 de este Reglamento, sin perjuicio de que, a juicio del presidente, puedan emplearse otros procedimientos o sistemas alternativos de votación.
			Artículo 37. Particularidades de la asistencia telemática de los accionistas o sus representantes
		1.	De conformidad con lo previsto en la ley y los Estatutos Sociales e independientemente del derecho a votar a distancia en la forma prevista en este Reglamento, los accionistas con derecho de asistencia o sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas de forma remota mediante el empleo de los

medios telemáticos que, en su caso, establezca el Consejo de Administración atendido el estado de la técnica y verificadas las condiciones de seguridad y simplicidad oportunas.
2. Cuando el Consejo de Administración prevea la celebración de la Junta General de Accionistas de forma presencial con posibilidad de asistencia telemática o de forma exclusivamente telemática, en la convocatoria y/o en la página web corporativa, según corresponda, se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio telemático de los derechos de los accionistas, que haya previsto el Consejo de Administración, con respeto a la ley y a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, para permitir el correcto desarrollo de la reunión.
3. La conexión a la aplicación informática de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria con relación a la hora prevista para el inicio de la reunión. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerarán presentes a los accionistas o sus representantes que inicien la conexión con posterioridad.
4. El Consejo de Administración determinará el plazo para la remisión, a través de la aplicación informática de asistencia telemática, de las intervenciones, solicitudes de información durante la Junta General de Accionistas y propuestas de acuerdo que, conforme a la ley y los Estatutos Sociales, deseen formular los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente pudiendo establecer, además, límites razonables de extensión. Lo dispuesto en el artículo 36.4 anterior de este Reglamento, en cuanto resulte procedente, será de aplicación a las propuestas de acuerdo que, en su caso, formulen válidamente los asistentes telemáticos.
5. Las contestaciones a las solicitudes de información referidas en el apartado

			anterior, cuando resulten procedentes, se producirán durante la propia reunión o por escrito en el plazo de los siete días siguientes a la celebración de la Junta General de Accionistas.
	Artículo 37. Suspensión provisional		Artículo 3738. Suspensión provisional
1.	Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El presidente podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los asistentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el desarrollo de la reunión.	1.	Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjeran incidencias que transitoriamente impidan el normal desarrollo de la reunión, el presidente de la Junta General de Accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El presidente podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los asistentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el desarrollo de la reunión.
2.	Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el presidente consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga no fuera adoptado, el presidente levantará inmediatamente la sesión.	2.	Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el presidente consultará con la Mesa a fin de que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga no fuera adoptado, el presidente levantará inmediatamente la sesión.
	Artículo 38. Prórroga		Artículo 3839. Prórroga
1.	La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.	1.	La Junta General de Accionistas, concurriendo causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del presidente, de la mayoría de los consejeros asistentes a la reunión o de un número de accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social concurrente. Se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
2.	Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos	2.	Una vez prorrogada la celebración de la Junta General de Accionistas, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos

	previstos en la ley o en el Sistema de gobierno corporativo para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 41.3.	gobierno sostenibilidad previsto en el artículo 41.342.3.	previstos en la ley o en el Sistema de corporativogobernanza y para su válida constitución. La concurrencia del quórum necesario para la adopción de acuerdos se determinará conforme a los datos resultantes de la lista inicial de asistentes, aunque alguno de los accionistas incluidos no asistiera a las sucesivas reuniones, sin perjuicio de lo
	Artículo 39. Emisión del voto a distancia; facultades para el desarrollo de la representación y el voto a distancia	facultades para representación y el voto a distancia	Artículo 3940. Emisión del voto a distancia; el desarrollo de la
1.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 anterior. En todos los casos, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de Accionistas.	anterior. En considerados General de Accionistas.	Los accionistas podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria mediante los medios indicados en el apartado 2 del artículo 19 todos los casos, serán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta
2.	Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.	Para la emisión correspondencia expedida a su en blanco.	del voto mediante postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia favor por la entidad correspondiente, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto
3.	El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2 anterior.	anterior.	El voto a través del formulario disponible en la página web corporativa se emitirá empleando los medios a los que hace referencia la letra b) del artículo 19.2
4.	El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.	medios previstos anteriores habrá inmediatamente celebración de Accionistas en	El voto emitido por cualquiera de los en los apartados de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 horas del día anterior al de la la Junta General de primera o segunda convocatoria, según corresponda.
5.	El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:	este artículo quedará sin efecto:	El voto emitido a distancia a que se refiere

	d)	Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.		a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
	e)	Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.		b) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
	f)	En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.		c) En caso de que el accionista confiera la representación válidamente con posterioridad a la fecha de la emisión del voto a distancia, dentro del plazo establecido.
6.	puntos	Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.	6.	Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y que se pronuncia por el voto favorable a las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
7.	voto	En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.	7.	En relación con las propuestas de acuerdo distintas de las formuladas por el Consejo de Administración o relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto, entendiéndose la representación conferida al presidente del Consejo de Administración salvo indicación expresa en contrario del accionista.
8.	El facultado	Consejo de Administración queda para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios electrónicos.	8.	El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por otros medios,

los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativo y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.	los derechos de asistencia, representación, información y voto por parte de los accionistas y sus representantes, y comprobar y admitir la validez y eficacia de las delegaciones y votos a distancia (en particular de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación), así como de las instrucciones recibidas a través de entidades intermediarias, gestoras o depositarias de acciones, todo ello conforme a las previsiones establecidas en el Sistema de gobierno corporativogobernanza y sostenibilidad y en las reglas que establezca el Consejo de Administración en desarrollo de estas.
Artículo 40. Votación de las propuestas de acuerdo	Artículo 4041. Votación de las propuestas de acuerdo
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo.	1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas a sus solicitudes de información conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y, en su caso, o sobre aquellos otros que de acuerdo con la ley pueden ser sometidos a votación aunque no figuren en él, incluyendo, en su caso, las propuestas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión que resulten procedentes conforme a la ley y al Sistema de gobierno corporativo. gobernanza y sostenibilidad. El turno de votación telemático, cuando proceda, estará abierto a partir del momento en que el presidente de la Junta General de Accionistas declare su válida constitución y hasta el momento en que se sometan formalmente a votación las propuestas de acuerdo conforme a lo anteriormente señalado, o el momento posterior que, en su caso, indique el presidente de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo	2. El Consejo de Administración formulará propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo

Informe del Consejo de Administración | Propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas |

caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador; (ii) en la modificación de los Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en el Sistema de gobierno corporativo.

1. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
1. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:

1. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el presidente de la Junta General de Accionistas el orden en el que serán sometidas a votación. Salvo que el presidente de la Junta General de Accionistas decida proceder de otra forma, una vez aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
1. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del presidente de la Junta General de Accionistas para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:

a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes

manifiesten que votan en contra,	manifiesten que votan en contra,
votan en blanco o se abstienen,	votan en blanco o se abstienen,
haciéndolo constar al notario o al	haciéndolo constar al notario o al
personal que lo asista (o, en su	personal que lo asista (o, en su
defecto, al secretario de la Junta	defecto, al secretario de la Junta
General de Accionistas), para su	General de Accionistas), para su
constancia en el acta de la reunión;	constancia en el acta de la reunión;
las acciones cuyos titulares hayan	las acciones cuyos titulares hayan
votado en contra, en blanco o hayan	votado en contra, en blanco o hayan
manifestado	manifestado
expresamente	expresamente
su	su
abstención a través de los medios de	abstención a través de los medios de
comunicación a que se refiere este	comunicación a que se refiere este
Reglamento; y las acciones cuyos	Reglamento; y las acciones cuyos
titulares	titulares
o	o
representantes	representantes
hayan	hayan
abandonado	abandonado
la	la
reunión	reunión
con	con
anterioridad a la votación de la	anterioridad a la votación de la
propuesta de acuerdo de que se	propuesta de acuerdo de que se
trate y hayan dejado constancia de	trate y hayan dejado constancia de
ello ante el notario o personal que lo	ello ante el notario o personal que lo
asista (o, en su defecto, ante el	asista (o, en su defecto, ante el
secretario de la Junta General de	secretario de la Junta General de
Accionistas).	Accionistas).
b)	b)
Cuando se trate de propuestas de	Cuando se trate de propuestas de
acuerdo	acuerdo
relativas	relativas
a	a
asuntos	asuntos
no	no
comprendidos en el orden del día de	comprendidos en el orden del día de
la	la
convocatoria,	convocatoria,
se	se
considerarán	considerarán
votos	votos
contrarios	contrarios
los	los
correspondientes	correspondientes
a	a
todas	todas
las	las
acciones	acciones
presentes	presentes
y	y
representadas, deducidos los votos	representadas, deducidos los votos
correspondientes a: las acciones	correspondientes a: las acciones
cuyos	cuyos
titulares	titulares
o	o
representantes	representantes
manifiesten que votan a favor, votan	manifiesten que votan a favor, votan
en blanco o se abstienen, mediante	en blanco o se abstienen, mediante
la comunicación o expresión de su	la comunicación o expresión de su
voto o abstención al notario (o, en su	voto o abstención al notario (o, en su
defecto, ante al secretario de la	defecto, ante al secretario de la
Junta General de Accionistas) o	Junta General de Accionistas) o
personal que le asista, para su	personal que le asista, para su
constancia en el acta de la reunión;	constancia en el acta de la reunión;
las acciones cuyos titulares hayan	las acciones cuyos titulares hayan
votado a favor, en blanco o hayan	votado a favor, en blanco o hayan
manifestado	manifestado
expresamente	expresamente
su	su
abstención a través de los medios de	abstención a través de los medios de
comunicación a que se refiere este	comunicación a que se refiere este
Reglamento; y las acciones cuyos	Reglamento; y las acciones cuyos
titulares	titulares
o	o
representantes	representantes
hayan	hayan
abandonado	abandonado
la	la
reunión	reunión
con	con
anterioridad a la votación de la	anterioridad a la votación de la
propuesta de acuerdo de que se	propuesta de acuerdo de que se
trate y hayan dejado constancia ante	trate y hayan dejado constancia ante

4.	el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.	el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas) de su abandono de la reunión. 5. 3. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
5.	Asimismo, siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes.	6. 4. Asimismo, siempre que se cuente con las garantías necesarias de transparencia y seguridad, a juicio del Consejo de Administración, podrá fraccionarse el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas pero que actúen por cuenta de clientes distintos puedan fraccionar sus votos y ejercitarlos en sentido divergente conforme a las instrucciones de dichos clientes.
	Artículo 41. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado	Artículo 4142. Adopción de acuerdos y proclamación del resultado
1.	La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de	1. La Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la ley o los Estatutos Sociales. Cada acción con derecho de voto presente o representada en la Junta General de
	Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.	Accionistas dará derecho a un voto, sin perjuicio de las limitaciones al número máximo de votos que puede emitir un accionista, de los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, de los restantes supuestos de suspensión de los derechos de voto previstos en los Estatutos Sociales y de las restricciones derivadas de la ley.
2.	Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.	2. Salvo en los supuestos en los que la ley o los Estatutos Sociales exijan una mayoría superior, la Junta General de Accionistas adoptará sus acuerdos por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra.

mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.	mayoría necesaria para la aprobación de los distintos acuerdos, se considerarán como acciones concurrentes, presentes o representadas en la reunión, todas aquellas que figuren en la lista de asistentes deducidas: las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el secretario de la Junta General de Accionistas); y las acciones que, por aplicación de lo dispuesto en la ley o en los Estatutos Sociales, estén privadas total o parcialmente del derecho de voto con carácter general o para el acuerdo concreto de que se trate o cuyos titulares tengan en suspenso el ejercicio del derecho de voto.
3. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.	3 4. Cuando al presidente de la Junta General de Accionistas le conste, en el momento de proceder a la votación, la existencia de un número suficiente de votos para la aprobación o rechazo de todas o parte de las propuestas de acuerdo, podrá declararlas aprobadas o rechazadas por parte de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas o sus representantes quieran hacer al notario o al personal que los asista, o en su caso, al secretario de la Junta General de Accionistas acerca del sentido de su voto para su constancia en el acta de la reunión.
4. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco.	4 5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General de Accionistas deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos emitidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones y votos en blanco.
Artículo 42. Finalización	Artículo 4243. Finalización

Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General de Accionistas, concluirá esta y su presidente la clausurará, levantando la sesión.		Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados por el presidente de la Junta General de Accionistas, concluirá esta y su presidente la clausurará, levantando la sesión.
	Artículo 43. Acta		Artículo 4344. Acta
1.	El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.	1.	El acta de la reunión podrá ser aprobada por la propia Junta General de Accionistas a su término y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la Junta General de Accionistas y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
2.	El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.	2.	El acta, una vez aprobada, será firmada por el secretario de la Junta General de Accionistas, con el visto bueno del presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la ley o los Estatutos Sociales establezcan.
3.	En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.	3.	En caso de intervención de notario en la Junta General de Accionistas, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de Accionistas y no necesitará ser aprobada.
		4.	Cuando la Junta General de Accionistas se celebre de forma exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario.
	Artículo 44. Publicidad de los acuerdos		Artículo 4445. Publicidad de los acuerdos
1.	Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.	1.	Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido.
2.	El texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco días	2.	El texto de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco días

	siguientes a la finalización de la Junta General de Accionistas.		siguientes a la finalización de la Junta General de Accionistas.
3.	Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.	3.	Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de Accionistas, el secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta.

Informe del Consejo de Administración

Política de remuneraciones de los consejeros

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE APROBACIÓN DE UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS INCLUIDA EN EL PUNTO NÚMERO DIECISÉIS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros, e incluye como anexo, conforme a lo dispuesto en dicho precepto, el correspondiente informe de la Comisión de Retribuciones, así como el texto de la política propuesta.

2. Finalidad y principios básicos de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros

El Consejo de Administración considera que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores capaces de diferenciar el desempeño de Iberdrola de las demás compañías del sector eléctrico, siendo el talento, el esfuerzo, la creatividad, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su propósito y valores los principales elementos distintivos.

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros, propuesta por la Comisión de Retribuciones, persigue contribuir de forma decisiva a la atracción, retención, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos.

A tal fin, la política, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas, se basa en los siguientes principios:

a) Una remuneración de mercado, que capte y retenga el talento: debe remunerar adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, acorde con lo que se satisfaga en el mercado en compañías comparables. A estos efectos, la Sociedad realizará análisis comparativos periódicos.
b) Orientada a maximizar la creación de valor y comprometida con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y con la sostenibilidad a largo plazo: debe estar alineada con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola y constituir una palanca para maximizar el dividendo social y la rentabilidad del accionista y para la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, todo ello en el marco del compromiso que el grupo Iberdrola mantiene con todos sus Grupos de interés.
c) Enfocada a objetivos: debe asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de Iberdrola, que son periódicamente publicados y actualizados por el Consejo de Administración.
d) Alineada con la estrategia y la sostenibilidad a largo plazo: debe perseguir la atracción, retención, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, al ser la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola.

3. Líneas generales de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros

El 13 de abril de 2021 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021") que modifica, entre otras cuestiones, los artículos 529 sexdicies a 529 novocedies de la Ley de Sociedades de Capital relativos a la remuneración de los consejeros de las sociedades cotizadas.

Las modificaciones del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la política de remuneraciones de los consejeros, entrarán en vigor el 14 de octubre de 2021. No obstante, la nueva Política de remuneraciones de los consejeros, propuesta por la Comisión de Retribuciones, está plenamente adaptada a los nuevos requisitos exigidos en el citado artículo 529 novodecies, tras su modificación por la Ley 5/2021, lo que pone de manifiesto el esfuerzo permanente de la Sociedad de mantenerse a la vanguardia de las mejores prácticas de gobierno corporativo y la voluntad de consolidar su liderazgo en materia de gobierno corporativo.

Las líneas generales de la nueva Política de remuneraciones de los consejeros son similares a las de la política actualmente en vigor, si bien se incorporan determinadas cuestiones para su adaptación al artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, así como mejoras de carácter técnico, entre las que cabe destacar las siguientes:

a) Estrategia del grupo: la política que se propone incluye, entre los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos, el establecimiento de criterios objetivos relacionados con la estrategia del grupo Iberdrola.
b) Nuevos parámetros en la retribución variable de los consejeros ejecutivos: se incorporan parámetros medioambientales y de sostenibilidad a largo plazo, incluidos los relacionados con la transición energética, con la mitigación y adaptación al cambio climático y con otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización Mundial de las Naciones Unidas junto con los económicos y operativo-industriales ya establecidos en la política actual.
c) Condiciones laborales en el grupo Iberdrola: la Comisión de Retribuciones ha tenido en cuenta en la revisión y actualización de la política que propone, las condiciones de empleo y niveles retributivos de los profesionales del grupo Iberdrola, en particular, en lo relativo a la remuneración de los consejeros ejecutivos.

En concreto, los principios del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos están alineados con los programas generales de retribución del grupo Iberdrola, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la ética personal y corporativa, la excelencia en el desempeño y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible del grupo de la Sociedad.

d) Importe máximo anual: la política propuesta revisa el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, que podrá ser actualizado por el Consejo de Administración en función de las circunstancias concurrentes.

Además, la política establece los importes de la retribución fija de los consejeros atendiendo a los cargos desempeñados en el Consejo de Administración. Los importes de la retribución fija podrán ser objeto de actualización por parte de este órgano social, dentro del límite máximo anual establecido en la política, de lo que se dará cuenta en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

e) Compromiso de no concurrencia: en la nueva política se propone actualizar los términos del compromiso de no concurrencia sin modificar su plazo ni el cálculo de la compensación cuando proceda.

En particular, el consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni miembro del equipo directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años, pudiendo el Consejo de Administración, si lo considerase oportuno, dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

En caso de que se produzca el cese con anterioridad al término del período para el que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos, que no sean dominicales, tendrán derecho a percibir una compensación por el compromiso de no concurrencia salvo cuando su cese sea voluntario o venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable a ellos o por lo dispuesto en el plan de sucesión incluido en la Política general de gobierno corporativo o se deba exclusivamente a su voluntad.

f) Más información sobre la estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos: la política incorpora un mayor detalle sobre la retribución fija, la retribución variable −a corto plazo (bono anual) y a largo plazo (bono estratégico)− de los consejeros ejecutivos, diseñándose un mix retributivo con el objetivo de atraer y retener al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y con la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo.

En relación con la retribución fija se establecen algunos factores que se han de tener en cuenta para su revisión, tales como, la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos del consejero ejecutivo, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola.

En cuanto a la retribución variable a corto plazo, se limita como máximo al 200% de la retribución fija del consejero ejecutivo en el ejercicio correspondiente. Será determinada por el Consejo de Administración, pagadera en efectivo y se vincula al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización Mundial de las Naciones Unidas.

La política incorpora los parámetros a los que estará vinculada la remuneración variable a corto plazo del presidente y consejero delegado y de otros consejeros ejecutivos. En el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se identificarán los objetivos concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la citada remuneración variable anual y se dará cuenta de su nivel de cumplimiento.

La retribución variable a largo plazo, queda vinculada a las Perspectivas 2020-2025. Sus parámetros y pesos específicos están recogidos en el Bono Estratégico 2020-2022 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020. Los consejeros ejecutivos beneficiarios de los planes de incentivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de tres años salvo que mantengan una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por el valor de mercado fijado en la política.

g) Nuevos consejeros: la política propuesta prevé que se podrán establecer remuneraciones o incentivos especiales y extraordinarios para atraer talento y compensar a los nuevos consejeros ejecutivos por retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo anterior.
h) Excepciones temporales: el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad de conformidad con lo establecido en el nuevo artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital.

La Política de remuneraciones de los consejeros, propuesta por la Comisión de Retribuciones, estará vigente desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

4. Propuesta de acuerdo

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

«PUNTO NÚMERO DIECISÉIS DEL ORDEN DEL DÍA

Política de remuneraciones de los consejeros.

ACUERDO

Aprobar la Política de remuneraciones de los conejeros, cuyo texto íntegro, junto con el preceptivo informe de la Comisión de Retribuciones, se incluyen en el informe justificativo del Consejo de Administración puesto a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.»

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES ACERCA DE LA PROPUESTA DE UNA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 3, apartado a), del Reglamento de la Comisión de Retribuciones de IBERDROLA, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Retribuciones (la "Comisión") proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El régimen transitorio de la Ley 5/2021 establece que las modificaciones del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la política de remuneraciones de los consejeros, que regula entre otras cuestiones, los requisitos que debe cumplir la política de remuneraciones de los consejeros, entrará en vigor el 14 de octubre de 2021 y las sociedades deberán someter a aprobación la política de remuneraciones adaptada a dichas modificaciones en la primera junta general de accionistas que se celebre con posterioridad a esa fecha.

La nueva Política de remuneraciones de los consejeros que se eleva al Consejo de Administración está plenamente adaptada a los nuevos requisitos exigidos en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 5/2021, lo que pone de manifiesto el esfuerzo permanente de la Sociedad de mantenerse a la vanguardia de las mejores prácticas de gobierno corporativo y la voluntad de consolidar su liderazgo en materia de gobierno corporativo.

La propuesta de Política de remuneraciones de los consejeros elaborada por la Comisión tiene como finalidad la atracción, retención, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, al considerarse esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola y que, a su vez, coadyuva al desarrollo del Propósito y valores del grupo Iberdrola.

La Comisión propone que la nueva Política de remuneraciones de los consejeros sea aplicable desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024.

El texto de la Política de remuneraciones de los consejeros que la Comisión propone al Consejo de Administración es el siguiente:

"Política de remuneraciones de los consejeros

1. Finalidad y principios básicos

1.1. Propósito y Valores

El Propósito y Valores del grupo Iberdrola pretenden ser el impulso hacia una cultura basada en la ética y en el compromiso con el desarrollo sostenible y la creación de valor para todos los grupos de interés.

Este compromiso preside la actividad cotidiana de la Sociedad, encauza su vocación de liderazgo en sus distintos ámbitos de actuación, orienta su estrategia de maximización del dividendo social y guía el comportamiento ético de todo el equipo humano que participa en la construcción diaria del proyecto empresarial de Iberdrola, comenzando por su órgano de administración.

En este sentido, la finalidad última de la Política de remuneraciones de los consejeros es coadyuvar al desarrollo del Propósito y Valores, de forma que la retribución de los administradores de la Sociedad sea adecuada a la dedicación y responsabilidad asumidas, tomando en consideración la vocación de liderazgo de la Sociedad en el sector energético. Esta vocación se sustancia en aspectos como la prestación de un servicio de calidad mediante el uso de fuentes energéticas respetuosas con el medioambiente, la innovación, la transformación digital en su ámbito de actividad, la lucha contra el cambio climático y el compromiso con el dividendo social y con la generación de empleo y riqueza en su entorno.

1.2. Principios básicos

El Consejo de Administración ha identificado que el acierto en la toma de decisiones estratégicas y el compromiso claro con los valores corporativos constituyen dos de los principales factores que determinan el desempeño de las compañías, en particular en el sector energético: todas ellas pueden optar por negocios, mercados y tecnologías similares y, sin embargo, el desempeño de unas y otras es diverso, siendo el talento, el esfuerzo, la creatividad, el liderazgo y la capacidad de materializar el compromiso con su Propósito y Valores los principales elementos diferenciadores.

Por ello, el objetivo último de esta Política, como de los restantes programas de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, es contribuir de forma decisiva a la atracción, retención, motivación y desarrollo del mejor talento, en términos justos y competitivos, siendo esta la mejor forma de contribuir a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y del grupo Iberdrola.

En este contexto, los principios básicos por los que se rige esta Política de remuneraciones de los consejeros son los siguientes:

a) Retribuir adecuadamente la dedicación y responsabilidad asumidas por los consejeros, de acuerdo con la que se satisfaga en el mercado en compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. Ello será esencial para poder captar y retener a los mejores candidatos.

A estos efectos, la Comisión de Retribuciones realizará periódicamente un análisis comparativo ("benchmark") de los sistemas de retribución aplicables a compañías comparables a nivel internacional.

b) Alinear la política retributiva del conjunto de la Sociedad con su Propósito y Valores, con su compromiso con la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista, tal y como estos términos se definen en los Estatutos Sociales, y con la consecución de la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, todo ello en el marco del compromiso que el grupo Iberdrola mantiene con todos sus Grupos de interés.
c) Asegurar que la remuneración coadyuva a la consecución de los objetivos estratégicos de Iberdrola, que son periódicamente publicados y actualizados.

1.3. Principios de la remuneración de los consejeros ejecutivos

Adicionalmente, en cuanto a los consejeros ejecutivos, la Política de remuneraciones de los consejeros obedece a los mismos criterios que la Política de remuneraciones de alta dirección y comparte los mismos principios y directrices que la política de remuneraciones del conjunto de los profesionales de la Sociedad: el compromiso con el Propósito y Valores, la ética personal y corporativa, la excelencia en la selección, la formación continua, la inclusión y la igualdad de género, la meritocracia y el reconocimiento del talento, la conciliación y la relevancia del componente variable del paquete retributivo.

En particular, los principios básicos que rigen la remuneración de los consejeros ejecutivos son los siguientes:

a) Garantizar que la retribución, en cuanto a su estructura y cuantía global, cumple con las mejores prácticas y es competitiva respecto de la de entidades comparables a nivel nacional e internacional, considerando la situación de los mercados en los que opere el grupo.
b) Establecer una retribución con criterios objetivos relacionados con la estrategia del grupo, el desempeño individual y la consecución de los objetivos empresariales.
c) Incluir un componente variable anual significativo vinculado al desempeño y a la consecución de objetivos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social y los objetivos de la Sociedad. A estos efectos, la aplicación de esta Política de remuneraciones de los consejeros considerará parámetros económicos, operativo-industriales, medioambientales y de sostenibilidad a largo plazo, incluidos los relacionados con la transición energética, con la mitigación y adaptación al cambio climático y con otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.
d) Potenciar e incentivar la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad mediante la incorporación de incentivos a largo plazo, reforzando la continuidad en el desarrollo competitivo del grupo, de sus administradores y de su equipo directivo, fomentando un efecto motivador y de fidelización, así como de retención de los mejores profesionales.
e) Establecer límites máximos adecuados a cualquier retribución variable y mecanismos adecuados para que la Sociedad pueda obtener el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

1.4. Consideración de las condiciones laborales en el grupo Iberdrola

La Comisión de Retribuciones tiene entre sus funciones, conforme al artículo 3 de su Reglamento, revisar periódicamente los programas generales de retribución de los profesionales del grupo Iberdrola, valorando su adecuación y resultados.

A este respecto, la Comisión de Retribuciones ha tenido en cuenta en su revisión y actualización de esta Política y, en particular, en lo relativo a los consejeros ejecutivos, las condiciones de empleo y niveles retributivos de la plantilla del grupo Iberdrola, conforme al conocimiento adquirido en el ejercicio de la función de revisión anteriormente mencionada.

En concreto, la Comisión de Retribuciones ha pretendido que los principios del sistema retributivo de los consejeros ejecutivos estén alineados con los programas generales de retribución del grupo Iberdrola, buscando en todos los casos fomentar el compromiso de todos los profesionales del grupo Iberdrola con el Propósito y Valores de la Sociedad, la ética personal y corporativa, la excelencia en el desempeño y la promoción de los objetivos estratégicos y de desarrollo sostenible del grupo Iberdrola.

2. Límite estatutario global de las retribuciones de los consejeros

De acuerdo con el artículo 48.1 de los Estatutos Sociales, la cantidad que la Sociedad destina anualmente en concepto de retribuciones a los consejeros está limitada a un importe máximo equivalente al 2 % del beneficio obtenido en el ejercicio por el grupo consolidado, una vez se hayan cubierto la reserva legal y otras reservas obligatorias y se haya reconocido a los accionistas, al menos, un dividendo del 4 % del capital social.

Este límite incluye, en el caso de los consejeros ejecutivos, las cantidades que les correspondan por el desempeño de funciones ejecutivas, así como a la dotación de los fondos que puedan atender las obligaciones contraídas por la Sociedad en materia de pensiones, de pago de primas de seguros de vida y accidentes, de cobertura y pago de indemnizaciones a favor de los consejeros, así como los gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

No se computa en dicho límite el valor de las acciones o derechos de opción sobre acciones ni aquellas retribuciones referenciadas al valor de cotización, que en todo caso deberán ser acordadas por la Junta General de Accionistas.

3. Órganos competentes

3.1. Aprobación de la Política de remuneraciones de los consejeros

Dentro del marco estatuario anteriormente referido, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar esta Política de remuneraciones de los consejeros que, tras los Estatutos Sociales, es la máxima norma de la Sociedad en materia de retribución de los consejeros.

A este respecto, corresponde a la Comisión de Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 3 de su Reglamento, proponer al Consejo de Administración las políticas de remuneraciones de los consejeros y de los miembros de la alta dirección y revisarlas periódicamente, proponiendo, en su caso, su modificación y actualización al Consejo de Administración.

Si para la elaboración de la Política de remuneraciones de los consejeros la Comisión de Retribuciones utilizara los servicios de un asesor externo, deberá valorar adecuadamente la independencia de dicho asesor.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones tiene atribuida la función de proponer al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación, de conformidad en todo caso con lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y en esta Política.

3.2. Ejecución y aplicación de la Política de remuneraciones de los consejeros

Dentro del límite global establecido estatutariamente y de conformidad con lo previsto en la ley y en esta Política de remuneraciones de los consejeros, corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, concretar la retribución de los consejeros, salvo para la retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad o de derechos de opción sobre estas o que esté referenciada al valor de las acciones de la Sociedad, que deberá aprobarse por la Junta General de Accionistas.

4. Estructura de la retribución de los consejeros en su condición de tales

La retribución que corresponde a los consejeros en su condición de tales se estructura, dentro del marco legal y estatutario, con arreglo a los siguientes criterios:

4.1 Cuantía

Los consejeros perciben una cantidad fija anual adecuada a los estándares de mercado, en función de los cargos que desempeñan dentro del Consejo de Administración y de las comisiones a las que pertenecen.

La retribución fija de los consejeros en su condición de tales está incluida dentro del límite reflejado en el apartado 2 de esta Política, que también incluye la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, así como la dotación en materia de pensiones, pago de primas de seguros de vida y accidentes, cobertura y pago de indemnizaciones a favor de los consejeros y gastos de funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones.

El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales (excluyendo la eventual compensación por el compromiso de no concurrencia previsto en el apartado 4.3 siguiente) es de 9.000 miles de euros en cada ejercicio de vigencia de esta Política.

Este importe global podrá ser actualizado por el Consejo de Administración en función de las circunstancias concurrentes. En caso de procederse a dicha actualización, se informará de esta y de las circunstancias que la hayan justificado en el correspondiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Corresponde al Consejo de Administración la determinación de la retribución fija de los consejeros en su condición de tales, con el límite global anteriormente referido, atendiendo a los cargos desempeñados por el consejero en el Consejo de Administración, a su pertenencia a órganos delegados o consultivos del Consejo de Administración y a las funciones y responsabilidades atribuidas, así como a su dedicación a la Sociedad.

Para el ejercicio 2021, la retribución fija anual de los consejeros por la pertenencia al Consejo de Administración y a sus comisiones, en función del cargo ostentado en cada caso, es la siguiente:

Consejero que ocupe el cargo de presidente del Consejo de Administración: 567.000 euros.
Consejeros que ocupen el cargo de vicepresidente del Consejo de Administración o de presidente de cualquiera de las comisiones consultivas: 440.000 euros.
Consejeros que ocupen el cargo de vocal de cualquiera de las comisiones: 253.000 euros.
Consejeros que únicamente ocupen el cargo de vocal del Consejo de Administración: 165.000 euros.

Adicionalmente, el presidente y el vicepresidente del Consejo de Administración percibirán una prima de 4.000 euros por sesión por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, los presidentes de las comisiones percibirán una prima de 4.000 euros por sesión por la asistencia a las reuniones de su correspondiente comisión. La prima de asistencia de los vocales del Consejo de Administración y de sus comisiones será de 2.000 euros por sesión.

Las retribuciones fijas anteriormente mencionadas podrán ser objeto de actualización por parte del Consejo de Administración, de lo que se informará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, en todo caso dentro del límite máximo anual para todo el Consejo de Administración señalado más arriba.

La retribución fija por la pertenencia al Consejo de Administración y sus comisiones y el desempeño de cargos en dichos órganos es compatible e independiente de la que corresponda a los consejeros ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas conforme a lo previsto en el apartado 5 de esta Política.

4.2 Cobertura de prestaciones de riesgo

La Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de seguro contratadas por ella con determinadas compañías de seguros para la cobertura de las prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por accidente, asumiendo la propia Sociedad la cobertura de prestaciones de fallecimiento e invalidez de los consejeros por causas naturales.

Asimismo, la Sociedad abona las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero.

4.3 Compromiso de no concurrencia

El consejero que termine su mandato o que por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración.

En caso de que se produzca el cese con anterioridad al término del período para el que fueron nombrados, los consejeros no ejecutivos que no sean dominicales tendrán derecho a percibir una compensación por el compromiso de no concurrencia descrito en el párrafo anterior, salvo cuando su cese venga motivado por un incumplimiento de las funciones de administrador imputable a ellos o por lo dispuesto en el plan de sucesión incluido en la Política general de gobierno corporativo, o se deba exclusivamente a su voluntad.

A efectos aclaratorios, no se considerará que el cese se debe exclusivamente a la voluntad del consejero cuando la renuncia se produzca con ocasión de la aceptación de un cargo público incompatible con el desempeño del cargo de administrador.

La compensación por el compromiso de no concurrencia, cuando proceda, será igual al 90 % de la cantidad fija que habría percibido el consejero por el plazo restante de su mandato (considerando que se mantiene la cantidad fija anual que percibiera en el momento del cese), con un máximo igual al doble del 90 % de dicha cantidad fija anual.

5. Estructura de la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas

La retribución que corresponde percibir a los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones ejecutivas en la Sociedad (distintas, por tanto, de las funciones vinculadas a su condición de miembros del Consejo de Administración), se estructura en torno a una retribución fija, una retribución variable a corto y a largo plazo y las prestaciones asistenciales que correspondan, del modo que se detalla más adelante.

La retribución fija tiene por propósito atraer y retener al talento y recompensar el trabajo de los consejeros ejecutivos, atendiendo al nivel de responsabilidad, la dedicación y la trayectoria y experiencia profesional, de tal forma que se pueda contar con los profesionales necesarios para la consecución de los objetivos del grupo Iberdrola.

La retribución variable a corto plazo (bono anual) tiene por objeto incentivar el cumplimiento de los objetivos anuales del grupo y los específicos del cargo, alineando la dedicación y esfuerzos de los consejeros ejecutivos con la estrategia empresarial.

Finalmente, la retribución variable a largo plazo (Bono Estratégico) pretende fomentar el compromiso de los consejeros ejecutivos con el proyecto empresarial del grupo Iberdrola a largo plazo, vinculando parte de su retribución a la creación de valor para el accionista así como al logro sostenible de los objetivos estratégicos de la Sociedad y la maximización de su dividendo social y la rentabilidad al accionista.

De esta forma, el mix retributivo de los consejeros ejecutivos, compuesto de elementos fijos y de elementos variables, tanto a corto como a largo plazo, está diseñado de tal forma que consiga atraer y retener al mejor talento y alinear su actuación con los intereses del grupo Iberdrola y la consecución de su estrategia empresarial, promoviendo su sostenibilidad en el largo plazo, de acuerdo con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional.

5.1 Retribución fija

Esta parte de la remuneración debe estar en línea con la que se satisfaga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

Así, en el ejercicio 2021 el presidente y consejero delegado tendrá derecho a percibir una remuneración fija anual de 2.250 miles de euros y el consejero-director general de Negocios de 1.000 miles de euros.

Las remuneraciones de los consejeros ejecutivos pueden variar atendiendo a las responsabilidades y características específicas de las funciones desempeñadas y serán revisadas anualmente por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, considerando, en particular y sin carácter limitativo, los siguientes factores: la situación económica de la Sociedad, los estándares de mercado, la valía y méritos del consejero ejecutivo, los riesgos de retención y las actualizaciones salariales generales en el grupo Iberdrola. A estos efectos, dicha Comisión podrá contar con asesoramiento externo para realizar los estudios y análisis de mercado que considere oportunos.

Cualquier modificación será explicada en el correspondiente Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

5.2 Retribución variable a corto plazo (bono anual)

Una parte de la retribución anual de los consejeros ejecutivos (también de los miembros del equipo directivo y de los profesionales del grupo) es variable, con el fin de potenciar su compromiso con el Propósito y Valores con los objetivos del grupo así como incentivar el mejor desempeño de sus funciones.

La remuneración variable anual estará vinculada al cumplimiento de objetivos cuantitativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el Propósito y Valores, la consecución de la estrategia empresarial y los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, de tipo económico-financieros, operativo-industriales y otros relacionados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

La remuneración variable anual máxima correspondiente a cada ejercicio tendrá como límite el 200% de la retribución fija del consejero ejecutivo en dicho ejercicio, y se especificará en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Para el presidente y consejero delegado, los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo estarán relacionados con parámetros tales como:

Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
Inversiones.
Evolución comparada, con otros valores e índices, de la remuneración al accionista.
Fortaleza financiera.
Desarrollo y aplicación de la Política de relaciones con los Grupos de interés y compromiso con el dividendo social.
Desarrollo de la Política de igualdad, diversidad e inclusión.
Resultados en la lucha contra el cambio climático.
Gestión de la reputación corporativa, medida a través de la presencia en índices de sostenibilidad y de ética.
Formación de los profesionales del grupo.

Para otros consejeros ejecutivos, los objetivos a los que estará vinculada su remuneración variable a corto plazo estarán relacionados con parámetros tales como:

Beneficio neto, beneficio operativo bruto (EBITDA), flujo de caja, etc.
Nivel de eficiencia del grupo.
Selección y ejecución de inversiones.
Cartera de proyectos.
Niveles de seguridad y clima laboral.

Cada informe anual sobre remuneraciones de los consejeros detallará la ejecución de esta Política, identificará los parámetros concretos para cada ejercicio a los que estará vinculada la remuneración variable anual de los consejeros ejecutivos e informará del nivel de cumplimiento de los objetivos.

Corresponderá a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño de cada uno de los consejeros ejecutivos, a cuyos efectos podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente, y elevar una propuesta motivada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Consejo de Administración contará con un margen de discrecionalidad en la evaluación del cumplimiento de los indicadores, sobre la base de la propuesta que formule la Comisión de Retribuciones, teniendo en cuenta, entre otros factores, la incertidumbre regulatoria y la concurrencia de circunstancias excepcionales que tengan lugar durante el ejercicio. El uso que, en su caso, se haga de dicho margen de discrecionalidad deberá ser motivado y explicado en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

La remuneración variable anual será pagadera íntegramente en efectivo.

5.3 Retribución variable a largo plazo (Bono Estratégico): planes de entrega de acciones

La Sociedad aplica un plan de incentivos a largo plazo en acciones (Bono Estratégico) dirigido a los consejeros ejecutivos, miembros de la alta dirección y los profesionales que, por su posición o por su responsabilidad en el grupo, se considera que contribuyen de una manera decisiva a la creación de valor, consistente en la entrega de acciones y vinculado al desempeño del grupo en relación con el desarrollo de las Perspectivas 2020-2025, actualizadas en el Capital Markets Day celebrado el 5 de noviembre de 2020.

Los planes de entrega de acciones son sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas, que establece el número máximo de acciones a entregar a los consejeros ejecutivos y fija también los parámetros objetivos y cuantificables que determinan su devengo, así como su ponderación. El plan actualmente vigente (el Bono Estratégico 2020- 2022) fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de abril de 2020.

Los parámetros incluyen variables económicas (incremento del beneficio neto, incremento comparado de la rentabilidad total para el accionista y solidez financiera) y otras relacionadas con el medioambiente y la sostenibilidad (reducción de emisiones de CO2, incremento del número de proveedores sujetos a políticas y estándares de desarrollo sostenible y eliminación de la brecha salarial). Cada parámetro tiene asignado un peso específico así como un nivel mínimo a partir del cual se considerará cumplido y otro nivel a partir del cual se considerará plenamente cumplido, de lo que se dará cuenta en el informe sobre remuneraciones de los consejeros.

Corresponde a la Comisión de Retribuciones evaluar el desempeño y determinar el nivel de cumplimiento de los parámetros preestablecidos. Podrá contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente. Su propuesta motivada será sometida a la aprobación del Consejo de Administración.

Los planes tienen habitualmente una duración de seis años, de los que el plazo inicial de tres años constituye el período de evaluación del grado de desempeño en relación con los parámetros a los que se vincula el plan y el comprendido en los tres ejercicios siguientes su período de liquidación, que se produce mediante la entrega de acciones de forma diferida en dichos tres años.

Para la debida evaluación global del desempeño se tomarán en cuenta circunstancias sobrevenidas posteriormente a la aprobación de cada uno de los planes que tengan un impacto significativo, positivo o negativo, en las Perspectivas 2020-2025 o en las principales variables económicas de la Sociedad (operaciones corporativas, fusiones, escisiones, adquisiciones, dividendos extraordinarios, cambios regulatorios y/o fiscales significativos en los mercados en los que opera el grupo, etc.).

Finalizado el período de evaluación de cada uno de los planes de incentivos, el plan se devengará anualmente y por partes iguales. En el caso del Bono Estratégico 2020-2022, el devengo se producirá en el primer semestre de 2023 y en el primer trimestre de 2024 y 2025. Cada devengo anual y su correspondiente liquidación deberán ser acordados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

En este sentido, durante cada uno de los tres años del período de devengo y liquidación y con motivo de cada entrega de acciones, se prevé que se valore si procede confirmar o cancelar, total o parcialmente, la liquidación correspondiente y, además, en su caso, reclamar el reembolso, total o parcial, de las acciones ya entregadas (o su importe en metálico) en determinados supuestos. Las acciones se entregarán junto con la remuneración correspondiente a dichas acciones devengada desde su asignación inicial a los beneficiarios.

Los consejeros ejecutivos beneficiarios de los planes de incentivos no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas durante un período de tres años salvo que mantengan una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de, al menos, dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

5.4 Retribución por el desempeño del cargo de administrador en otras sociedades que no estén íntegramente participadas

Los consejeros ejecutivos y los directivos del grupo que desempeñen el cargo de administrador en sociedades que no estén íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la Sociedad, podrán percibir de dichas sociedades la remuneración que

corresponda al cargo con arreglo a sus normas de gobierno corporativo en las mismas condiciones que el resto de los consejeros externos.

5.5 Neutralidad

El Consejo de Administración velará para que cualquier retribución variable no se devengue únicamente en función de la evolución general de los mercados, del sector de actividad en el que opera la Sociedad o de circunstancias semejantes.

5.6 Prestaciones asistenciales

El sistema retributivo de los consejeros ejecutivos se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional.

La Sociedad puede implementar sistemas de previsión a largo plazo en favor de sus consejeros ejecutivos.

5.7 Cláusulas Malus y Claw-back

El Consejo de Administración, atendiendo a la propuesta que, en su caso, formule la Comisión de Retribuciones, tiene la facultad para cancelar, total o parcialmente, el pago de la remuneración variable a largo plazo (cláusulas malus) o reclamar la devolución de las remuneraciones ya satisfechas (cláusulas claw-back) en circunstancias especiales. Estas circunstancias incluyen el fraude, el incumplimiento grave de la ley, así como en el supuesto de reformulación material de los estados financieros en los que el Consejo fundó la evaluación del grado del grado de desempeño, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable.

En el caso del Bono Estratégico, la facultad de reclamar la devolución de las acciones entregadas se regirá por lo acordado por la Junta General de Accionistas y lo establecido en el reglamento que desarrolle dicho acuerdo y sea aprobado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

La proporción de los importes a retener o recuperar se determinará a discreción del Consejo de Administración, tras la consideración de la Comisión de Retribuciones, atendiendo a las circunstancias concretas que hayan dado lugar a la reclamación.

5.8 Cláusulas de indemnización

Desde finales de los años 90, los consejeros ejecutivos, así como un colectivo de miembros del equipo directivo, tienen derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación ejecutiva con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este ni se deba exclusivamente a su voluntad. A efectos aclaratorios, no se considerará que la terminación se debe exclusivamente a la voluntad del consejero ejecutivo cuando la renuncia venga motivada por un incumplimiento de la Sociedad o una modificación sustancial de sus funciones u otras circunstancias similares. En el caso del presidente y consejero delegado, le corresponden tres anualidades. La eventual reducción del número de anualidades para este colectivo supondría un elevado coste para la Sociedad, por lo que el Consejo de Administración ha decidido no modificar el actual "statu quo", habida cuenta de la edad media del colectivo afectado y de la, prácticamente, nula ejecución de este tipo de garantías. En cada Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros se da cuenta de la continua reducción del número de afectados y del pago, en su caso, de este tipo de indemnizaciones en cada ejercicio. Desde 2011, para los nuevos contratos con consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección, como en el caso del consejero-director general de Negocios del grupo, el límite de la indemnización es de dos anualidades.

5.9 Nombramiento de nuevos consejeros ejecutivos

La retribución de nuevos consejeros ejecutivos estará, en la medida de lo posible, en línea con la Política de remuneraciones de los que estén desempeñando el cargo en ese momento. En la fecha de su nombramiento, se fijará la retribución fija de los nuevos consejeros ejecutivos teniendo en cuenta, en particular, el nivel retributivo que tuvieran antes de su promoción o incorporación, las condiciones de mercado y de puestos comparables, su nivel de experiencia y cualificación y las funciones atribuidas y responsabilidades asumidas. Los nuevos consejeros ejecutivos participarán en los incentivos anuales y a largo plazo sobre la base de los mismos principios que los que estén desempeñando el cargo en el momento de su nombramiento, pudiendo recibir remuneraciones o incentivos especiales y extraordinarios para atraer talento y compensar a los nuevos consejeros ejecutivos por retribuciones variables o derechos contractuales perdidos al dejar su cargo anterior.

El Consejo de Administración, tras considerar la propuesta de la Comisión de Retribuciones, tendrá la posibilidad de modificar la práctica establecida en la medida necesaria para garantizar la contratación de candidatos apropiados, atendiendo al interés social.

6. Adaptación a la coyuntura económica y al contexto internacional

La aplicación de esta Política se adaptará convenientemente a la coyuntura económica y al contexto internacional a propuesta de la Comisión de Retribuciones, quien para ello podrá contar con el asesoramiento de un experto independiente. En su caso, todos los detalles y motivos de cualquier adaptación se facilitarán a los accionistas en el siguiente informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que se publique.

7. Condiciones básicas de los contratos con los consejeros ejecutivos

a) Duración indefinida

Los contratos de los consejeros ejecutivos de la Sociedad son de duración indefinida y en ellos se prevén compensaciones económicas, previstas en los apartados 5.8 y 7.d), para el caso de extinción de la relación contractual con la Sociedad, siempre que esta terminación no se produzca exclusivamente por la libre voluntad del consejero ejecutivo ni sea consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones. El plazo de preaviso aplicable para la resolución de los contratos es de tres meses.

b) Normativa aplicable

La normativa aplicable a los contratos de los consejeros ejecutivos es la prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.

c) Cumplimiento del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Los consejeros ejecutivos tienen la obligación de observar estrictamente las normas y previsiones contenidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad,

destacando, por su especial relevancia los principios y directrices contenidos en el Preámbulo y en el Título Preliminar de los Estatutos Sociales, así como en el Código ético que, en todo caso, serán la referencia para la debida interpretación de lo recogido en esta Política.

d) Compromiso de no concurrencia

Habida cuenta de su grado de conocimiento del diseño y ejecución de la estrategia y de los planes de negocio de la Sociedad, los contratos de los consejeros ejecutivos establecen en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza durante la vigencia de su relación con la Sociedad, así como por un periodo de tiempo posterior de entre uno o dos años. En compensación a este compromiso de no concurrencia post-contractual, a los consejeros ejecutivos les corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a dichos periodos.

e) Confidencialidad y devolución de documentos

Se establece un riguroso deber de confidencialidad, tanto durante la vigencia de los contratos como una vez extinguida la relación. Además, al cesar en su relación con la Sociedad, los consejeros ejecutivos deberán devolver a la Sociedad los documentos y objetos relacionados con su actividad que se encuentren en su poder.

8. Principio de plena transparencia

El Consejo de Administración de la Sociedad asume el compromiso de hacer efectivo el principio de plena transparencia de todos los conceptos retributivos percibidos por todos los consejeros, suministrando información transparente, suficiente, emitida con la antelación necesaria y alineada con las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general en los mercados internacionales en materia de retribución de consejeros. En este sentido, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la información recibida con motivo del continuo contacto bidireccional con los accionistas, minoristas e institucionales, y asesores de voto.

A tal efecto, el Consejo de Administración formula esta Política y vela por la transparencia de las retribuciones de los consejeros, consignando en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad de manera detallada e individualizada, según sus cargos y categorías, todas las retribuciones percibidas por los consejeros, sea en su condición de consejeros, en su condición de ejecutivos, en su caso, o en cualquier otra, ya hayan sido satisfechas por la Sociedad o por otras sociedades del grupo.

Asimismo, el Consejo de Administración elabora anualmente el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que se somete a votación consultiva como punto separado del orden del día.

9. Excepciones temporales

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.6. de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Retribuciones, podrá aplicar excepciones temporales a los componentes variables de la retribución de los consejeros ejecutivos cuando ello sea necesario para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad.

10. Vigencia

Esta Política de remuneraciones de los consejeros estará vigente desde el ejercicio de su aprobación y durante los ejercicios 2022, 2023 y 2024."

* * *

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

Informe del Consejo de Administración

Propuestas de aumentos de capital liberados del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE LLEVAR A CABO DOS AUMENTOS DE CAPITAL LIBERADOS CON OBJETO DE IMPLEMENTAR EL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" INCLUIDOS EN LOS PUNTOS NÚMEROS DIECIOCHO Y DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") de conformidad con lo previsto en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital para justificar las dos propuestas de aumentos de capital liberados mediante la emisión de acciones nuevas con cargo a reservas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día y bajo el apartado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes").

En virtud de los referidos artículos de la Ley de Sociedades de Capital, en la medida en que la aprobación de cada uno de los aumentos de capital y su ejecución necesariamente supone la modificación del artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social, el Consejo de Administración formula este informe que incluye la finalidad y justificación de las propuestas que se someten a la Junta General de Accionistas.

Dado que los dos aumentos de capital liberados responden a la misma finalidad y se instrumentan de forma similar, este informe recoge la justificación de ambas propuestas. Para facilitar a los accionistas la comprensión de la operación que motiva las propuestas, se ofrece, en primer lugar, una exposición de la finalidad, justificación y estructura de las propuestas. A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los aumentos de capital liberados. Finalmente, se incluyen las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

2. Finalidad, justificación y estructura de las propuestas

2.1 Finalidad y justificación de las propuestas

El sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" refleja la voluntad de Iberdrola de aplicar en cada momento las mejores prácticas de gobierno corporativo, especialmente en el ámbito de su política de retribución al accionista.

Desde el año 2010 y hasta el año 2017, Iberdrola implementó el sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible", que permitía a los accionistas recibir acciones liberadas de la Sociedad, pero sin limitar su posibilidad de percibir alternativamente un importe en efectivo equivalente al pago del dividendo tradicional.

En el contexto del diálogo y la interacción continuada mantenidos con sus accionistas al amparo de lo dispuesto en su Política de involucración de los accionistas, Iberdrola identificó en 2018 la posibilidad de mejorar el sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible" y, en particular, la fórmula empleada para la monetización del dividendo tradicional, que hasta entonces se había venido instrumentando a través de la venta a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado, y que en algunas jurisdicciones podía tener un tratamiento fiscal y contable distinto del que correspondería a la percepción de un dividendo en efectivo.

Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad desarrolló en 2018 una alternativa para monetizar el dividendo tradicional que resultara más atractiva y clara para todos los accionistas. El resultado fue el sistema de dividendo opcional denominado "Iberdrola Retribución Flexible", que reemplazó al tradicional sistema de retribución denominado "Iberdrola Dividendo Flexible" y ha tenido una muy buena acogida por parte de todos los accionistas de la Sociedad, recibiendo el respaldo de más del 95 % de los votos emitidos en las Juntas Generales de Accionistas de 2018, 2019 y 2020.

Este sistema, cuya aprobación se somete de nuevo a la Junta General de Accionistas, se basa en el mismo principio de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir acciones liberadas o monetizar el importe de su retribución, optimizando la alternativa consistente en recibir un importe fijo en efectivo, en lugar de acciones.

Así, los accionistas que prefieran percibir su retribución en efectivo podrán hacerlo a través de un dividendo complementario aprobado por la Junta General de Accionistas o de un pago a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 acordado por el Consejo de Administración, en vez de transmitir a la Sociedad a un precio fijo garantizado los derechos de asignación gratuita que reciban en el contexto de la ejecución de los aumentos de capital, como ocurría con el sistema tradicional, "Iberdrola Dividendo Flexible". De esta forma, se aclara y simplifica en determinados casos el tratamiento fiscal y contable de la retribución de los accionistas. Adicionalmente, los accionistas que deseen recibir su retribución en efectivo seguirán teniendo la opción de vender sus derechos de asignación gratuita en el mercado, si bien en este supuesto el importe de la retribución que perciban dependerá de las condiciones del mercado en general, y del precio al que coticen los derechos de asignación gratuita en particular.

Para ello, está previsto que, además del dividendo contemplado en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto número diecisiete del orden del día de la Junta General de Accionistas (el "Dividendo Complementario"), el Consejo de Administración adopte, con anterioridad al 31 de diciembre de 2021, un acuerdo de distribución de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo a Cuenta") que estará sujeto en todo caso a la verificación del cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.

No obstante lo anterior, en caso de que en la Segunda Ejecución (tal y como este término se define a continuación) no se cumplieran los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital (tal y como este término se define a continuación) a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente).

2.2 Estructura de las propuestas

Las propuestas que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día y bajo los Términos Comunes han sido estructuradas mediante dos aumentos de capital social con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital (cada aumento de capital social será referido como un "Aumento de Capital" y, conjuntamente, como los "Aumentos de Capital"), que se ejecutarán junto con el pago del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta, respectivamente (cada uno, un "Dividendo" y, conjuntamente, los "Dividendos"). En particular:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2021 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo Complementario.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2021 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número diecinueve del orden del día, conjuntamente con el abono del Dividendo a Cuenta, en la medida en que se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital. En caso de que no se cumplan los mencionados requisitos se ejecutaría el Compromiso de Compra.

Está previsto que la Primera Ejecución tenga lugar en el mes de julio de 2021 y que la Segunda Ejecución se produzca en el mes de enero de 2022.

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 posterior. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

En función de sus preferencias y necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno de ellos sea titular. En cualquier caso, la elección de una de las opciones de retribución excluye automáticamente la posibilidad de elegir cualquiera de las otras dos opciones respecto de las mismas acciones, por lo que la posibilidad de combinación referida anteriormente sólo será viable respecto de distintos grupos de acciones.

Asimismo, tal y como ya se ha mencionado, en el supuesto de que con ocasión de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital y, por lo tanto, la Sociedad no pudiese distribuir el Dividendo a Cuenta, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en el marco del Compromiso de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera distribuido en concepto de pago del Dividendo a Cuenta.

Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente, tal y como se describe en el apartado 3.7 siguiente.

3. Principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital

A continuación, se describen los principales términos y condiciones de los Aumentos de Capital.

3.1 Importe nominal de los Aumentos de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el resultado de multiplicar el valor nominal de cada acción de la Sociedad (setenta y cinco céntimos de euro por acción) por el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan en la fecha de cada una de las Ejecuciones. Los Aumentos de Capital se realizarán, por tanto, a la par (es decir, sin prima de emisión).

A su vez, el número máximo de acciones nuevas a emitir en cada Aumento de Capital será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de acciones nuevas a emitir;

NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) acuerde llevar a efecto cada Aumento de Capital. A estos efectos, no se considerarán acciones de Iberdrola en circulación aquellas acciones de la Sociedad que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva en el Aumento de Capital de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) y que será, como máximo, de 1.725 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día y de 1.250 millones de euros en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número diecinueve del orden del día.

"PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración (o del órgano en el que este delegue) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, redondeado a la milésima de euro más cercana.

El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad, o una sociedad de su grupo que sea titular de acciones de la Sociedad, renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3.2 siguiente.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita se calculará como sigue, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo* = PreCot / (Núm. derechos + 1)

* O, en su caso, Precio Fijo de Compra

Con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, en los Términos Comunes se incluye un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día, del importe nominal máximo del referido Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del Dividendo Complementario bruto por acción.

El Importe de la Opción de cada Aumento de Capital, junto con el resto de extremos que han de ser objeto de determinación en cada una de las Ejecuciones, será hecho público mediante la correspondiente comunicación, que se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3.2 Derechos de asignación gratuita

En cada Aumento de Capital, cada acción en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.

Se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y a la posibilidad de transmitirlos en el mercado. A tal efecto, las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) procederán a bloquear los referidos derechos de asignación gratuita, que no podrán ser transmitidos en el mercado y que automáticamente se extinguirán al término del período de negociación, sin que sus titulares tengan derecho a recibir acciones nuevas.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate (NTAcc) y el número provisional de acciones nuevas, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado 3.1 anterior. En concreto, los titulares de derechos de asignación gratuita tendrán derecho a recibir una acción nueva a cambio del número de derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, que se determinará de acuerdo con lo previsto en el apartado 3.1 anterior.

En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de acciones nuevas a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital de que se trate, la Sociedad (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras a los solos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, así como en la medida en que accionistas de la Sociedad opten por recibir el Dividendo, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital de que se trate, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día.

Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con un mínimo de catorce días naturales. Durante el referido plazo, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para recibir acciones nuevas. No obstante lo anterior, estos derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho al adquirente a optar por percibir el Dividendo. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado o, alternativamente y en su caso, recibir las acciones nuevas liberadas de la Sociedad que les correspondan.

Los accionistas que no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva en cada Aumento de Capital podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción nueva; (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo en este caso la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita en particular); u (c) optar por recibir el Dividendo.

Transcurrido el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.

3.3 Importe bruto por acción a distribuir a los accionistas en concepto del Dividendo en las Ejecuciones

Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución de cada Aumento de Capital, los accionistas podrán optar por percibir un Dividendo por acción determinado. El importe bruto a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de cada una de las Ejecuciones por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), conforme a las reglas que se establecen a continuación.

En ambas Ejecuciones, el importe bruto por acción del Dividendo será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo = PreCot / (Núm. derechos + 1)

En la Segunda Ejecución, el Consejo de Administración adoptará el correspondiente acuerdo de distribución del Dividendo a Cuenta con anterioridad al 31 de diciembre de 2021 con sujeción en todo caso a lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital ¹ .

Durante el Período Común de Elección correspondiente a cada Ejecución, los accionistas de la Sociedad tendrán la posibilidad de optar expresamente por recibir el Dividendo por acción respecto de todas o parte de las acciones de las que sean titulares y que se encuentren en circulación en la fecha que corresponda según los términos fijados por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), y de conformidad con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten aplicables en cada momento. En el supuesto de que opten por recibir el Dividendo por acción de que se trate respecto de la totalidad o parte de sus acciones, los accionistas renunciarán expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, de conformidad con lo previsto en el apartado 3.2 anterior.

Transcurrido el Período Común de Elección, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al pago del Dividendo de cada una de las Ejecuciones y a efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), para que fije la fecha concreta en la que deberá producirse el pago del Dividendo, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del pago del Dividendo. Asimismo, tras calcular el referido importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a cada Ejecución, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) dejará en su caso sin efecto el acuerdo de distribución del correspondiente Dividendo respecto de las

¹ En caso de que no se hubieran cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, el importe bruto del Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será igual al importe bruto del Dividendo a Cuenta por acción que resulte de la anterior fórmula (ver apartado 3.4 posterior).

cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las acciones nuevas.

Por otra parte, en el caso de la Primera Ejecución, y una vez calculado el importe bruto agregado del Dividendo correspondiente a dicha Ejecución, se determinará el importe total agregado distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 conforme a lo dispuesto en el punto número diecisiete del orden del día y, a la vista del referido importe, se concretará la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y se completará la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.

3.4 Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

Tal y como ya se ha adelantado, en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado (esto es, el Compromiso de Compra y el Precio Fijo de Compra, respectivamente) en los siguientes términos y condiciones.

El Precio Fijo de Compra se calculará siguiendo la fórmula que sirve para determinar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta, de forma que el importe que recibirían los accionistas que eligiesen esta opción sería equivalente al que hubieran recibido de haber sido posible distribuir el Dividendo a Cuenta. El Precio Fijo de Compra se calculará con carácter previo a la apertura del período de negociación de los derechos de asignación gratuita del segundo Aumento de Capital y será hecho público tan pronto como se haya determinado.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

3.5 Derechos de las acciones nuevas

Las acciones nuevas que se emitan en cada Aumento de Capital serán acciones ordinarias de setenta y cinco céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que cada Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.

Los Aumentos de Capital se efectuarán libres de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las acciones nuevas emitidas. La Sociedad asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con los Aumentos de Capital.

Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad deben tener en cuenta que las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) en las que tengan depositadas sus acciones podrán establecer las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.

3.6 Balance para la operación y reservas con cargo a las que se realizan los Aumentos de Capital

El balance que sirve de base a los Aumentos de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020 que ha sido auditado por "KPMG Auditores, S.L." y que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número uno del orden del día.

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución de cada uno de ellos, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

3.7 Régimen fiscal

Con motivo de la puesta en marcha del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" en 2018 y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la Dirección General de Tributos (la "DGT") sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042-18.

Además de lo anterior, el 10 de octubre de 2019, la Sociedad formuló una consulta vinculante ante la DGT con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019 (la "Resolución del ICAC") en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto (la "Consulta"). La Consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

De las contestaciones a las indicadas consultas vinculantes, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 (formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución "Iberdrola Dividendo Flexible"), se desprende que el tratamiento fiscal aplicable en la fecha de formulación de este informe es el que se describe a continuación.

En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales antes de tomar una decisión en relación con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo expuesto, a efectos tributarios, se deben distinguir las siguientes posibilidades, en función de la opción elegida por cada accionista en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible":

A) En caso de optar por recibir acciones nuevas totalmente liberadas

De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas personas físicas que opten por recibir acciones nuevas como consecuencia de los Aumentos de Capital no integrarán, con ocasión de dicha entrega, renta alguna en su base imponible a efectos del IRPF de territorio común, ni del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR"), si no actúan a través de establecimiento permanente en España, ni se aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

No obstante, el valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia de cada Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

Los accionistas sujetos al Impuesto sobre Sociedades ("IS") o al IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta la Resolución del ICAC –y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo acciones nuevas totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos). Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS o al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España, que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evaluado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede en este contexto la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de Iberdrola en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita.

B) En caso de optar por transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

Para accionistas personas físicas sujetas al IRPF de territorio común o al IRNR para no residentes que no actúen a través de un establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

En el caso de accionistas sujetos al IS o al IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su mencionado artículo 35.4, que es de obligada aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos). Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los accionistas sujetos al IS y al IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evaluado por la DGT en la Consulta a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de Iberdrola en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto.

C) En caso de optar por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate o, alternativamente, transmitir la totalidad de sus derechos de asignación gratuita a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en virtud del Compromiso de Compra ²

Por último, en el supuesto de que los accionistas (ya sean personas físicas o jurídicas) opten por percibir el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en su caso, reciban el Precio Fijo de Compra), el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades (como los dividendos) y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondiente.

Otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y/o con la ejecución de los Aumentos de Capital y de la distribución del Dividendo Complementario y del Dividendo a Cuenta. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación de las

² Para el caso de que no se cumplan los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta.

propuestas objeto de este informe, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Tampoco se analizan las eventuales particularidades que pudieran resultar de aplicación para los accionistas residentes en los Territorios Históricos del País Vasco o la Comunidad Foral de Navarra. Por ello, se recomienda que los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención: (i) a las modificaciones que pudieran producirse en la legislación vigente a la fecha de este informe, (ii) al contenido de las disposiciones transitorias y (iii) a los criterios de interpretación.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depositary Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia, antes de tomar una decisión en relación con los Aumentos de Capital.

En todo caso, hay que tener en cuenta que el pasado 16 de enero de 2021 entró en vigor la Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras (la "LITF" y el "ITF", respectivamente).

De acuerdo con los términos de la LITF, el ITF grava al tipo fijo del 0,2% las adquisiciones onerosas de acciones de sociedades españolas que estén admitidas a negociación en un mercado español, un mercado regulado de la Unión Europea o un mercado considerado equivalente en un tercer país siempre que el valor de capitalización de la sociedad a 1 de diciembre del año anterior a la adquisición sea superior a 1.000 millones de euros (sin perjuicio del régimen transitorio previsto para 2021). Además, el hecho imponible del ITF abarca también, entre otras operaciones o contratos, la adquisición de acciones que deriven de la adquisición de los certificados de depósito representativos de dichas acciones (por ejemplo, ADRs o CDIs).

De acuerdo con lo previsto en la LITF, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado la relación de sociedades españolas cuyas acciones, a fecha 16 de diciembre de 2020, tienen un valor de capitalización bursátil superior a 1.000 millones de euros. Iberdrola está incluida en la referida lista, por lo que, en principio, las adquisiciones onerosas de sus acciones (o de los certificados de depósito representativos de dichas acciones, tales como los ADRs o CDIs) a lo largo de 2021 entrarían en el ámbito del ITF (sin perjuicio de las correspondientes exenciones que podrían resultar de aplicación).

Dicho lo anterior, la Agencia Estatal de Administración Tributaria ha publicado un documento de "Preguntas frecuentes Impuesto sobre Transacciones Financieras" (que es objeto de actualización periódica), según el cual las adquisiciones de acciones en el marco de los programas de retribución a los accionistas conocidos como "scrip dividend" (en la medida en que las acciones entregadas son acciones nuevas resultantes de una ampliación de capital totalmente liberada) no están sujetas al ITF.

Ahora bien, el ITF sí que podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) otras operaciones sobre acciones de Iberdrola (o ADRs o CDIs), con independencia de la residencia de las partes que intervengan.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (en particular, la aplicación del ITF), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

3.8 Delegación para llevar a cabo una de las Ejecuciones

Se propone delegar en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), la facultad de señalar la fecha en que cada una de las Ejecuciones deba llevarse a cabo, así como de fijar las condiciones de cada una de las Ejecuciones en todo lo no previsto por la Junta General de Accionistas (incluyendo, en particular, el Importe de la Opción), todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, una o ambas Ejecuciones dentro del plazo indicado, podrá abstenerse de hacerlo, informando de ello en la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre. En particular, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) analizará y tendrá en cuenta las condiciones de mercado, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, y en el caso de que estos u otros elementos desaconsejasen, a su juicio, llevar a cabo una o ambas Ejecuciones, podrá abstenerse de hacerlo. Asimismo, los acuerdos aprobados por la Junta General de Accionistas en relación con el Dividendo Complementario y con los Aumentos de Capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) no ejercitara las facultades que se le delegan o, en el caso de la Segunda Ejecución, no aprobara la distribución del Dividendo a Cuenta ni ejecutase el Compromiso de Compra.

En las fechas en que el Consejo de Administración (o el órgano en el que este delegue) decida ejecutar un Aumento de Capital, fijando para ello todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General de Accionistas, la Sociedad hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio de cada período de asignación gratuita, la Sociedad pondrá a disposición del público un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones, los motivos del Aumento de Capital y el importe bruto del Dividendo por acción, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE o en la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital será de aplicación lo siguiente:

i. Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y

Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción necesaria (por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente).

ii. Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
iii. La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan elegido expresamente esta opción de retribución en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución).

Finalmente, en cada Aumento de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate y de solicitud de admisión a negociación de las acciones nuevas según lo indicado en el apartado siguiente.

3.9 Admisión a negociación de las acciones nuevas

La Sociedad solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia de cada Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas en cada Aumento de Capital.

4. Propuestas de acuerdo que se someten a la Junta General de Accionistas

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO NÚMERO DIECISIETE DEL ORDEN DEL DÍA

Aplicación del resultado y distribución del dividendo 2020, cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

a) 266.013.034,73 euros, que fueron abonados a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 el 8 de febrero de 2021 a los titulares de 1.583.410.921 acciones de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") que optaron por percibir su retribución en efectivo en el marco de la segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020 mediante el cobro de una cantidad de 0,168 euros brutos por acción (el importe total abonado a dichos titulares será referido como el "Dividendo a Cuenta Total"); y
b) el importe determinable que resultará de multiplicar:
i. la cantidad bruta por acción que, en concepto de pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2020, distribuirá la Sociedad en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo Complementario"), y que será el que determine el Consejo de Administración conforme a las reglas previstas en el apartado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"); por
ii. el número total de acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2021.

A la fecha de formulación de esta propuesta de acuerdo, no resulta posible concretar el importe del Dividendo Complementario ni, en consecuencia, el importe del Dividendo.

Así, el cobro del Dividendo Complementario previsto en este acuerdo se configura, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes, como una de las alternativas entre las que puede optar el accionista de Iberdrola a la hora de recibir su retribución en el marco de la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021. Como consecuencia de lo anterior, y tal y como más adelante se expondrá en los Términos Comunes, se entenderá que aquellos accionistas que opten por recibir su retribución en efectivo mediante el Dividendo Complementario con respecto a la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones y, por tanto, a la posibilidad de transmitirlos en el mercado o de recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que correspondan a esos derechos de asignación gratuita.

El reparto del Dividendo Complementario, que previsiblemente se hará efectivo en el mes de julio de 2021, se efectuará a través de las entidades participantes en "Sociedad de

Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración para que fije la fecha concreta de abono del Dividendo Complementario, designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.

Finalmente, autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

La base de reparto y la consecuente propuesta de distribución (expresada en euros) es la siguiente:

BASE DE REPARTO:

TOTAL:	13.310.028.909,17
Beneficio del ejercicio 2020:	2.291.562.828,64
Remanente de ejercicios anteriores:	11.018.466.080,53

DISTRIBUCIÓN:

A remanente: Importe determinable que resultará de restar a la base de reparto total el importe destinado a Dividendo.

TOTAL: 13.310.028.909,17

En la fecha en la que el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) decida ejecutar el aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día (y, por tanto, poner en marcha la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021) se hará público el importe mínimo del Dividendo Complementario. El importe final del Dividendo Complementario se comunicará tan pronto como el Consejo de Administración (o el órgano en que este delegue) lo determine de acuerdo con lo dispuesto en los Términos Comunes. Asimismo, una vez concluida la primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), procederá a concretar la propuesta de distribución anterior, determinando el importe definitivo del Dividendo y la cantidad que se destinará a remanente.

PUNTO NÚMERO DIECIOCHO DEL ORDEN DEL DÍA

Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.725 millones de euros con el objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

ACUERDO

Aumentar el capital social de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") en los términos y condiciones que se describen en el apartado siguiente, denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes"), por un valor de mercado de referencia de las acciones a emitir en ejecución de dicho aumento que, como máximo, será de 1.725 millones de euros.

Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en la que el aumento de capital deba llevarse a efecto, en su caso, y fijar las condiciones aplicables en todo lo no previsto en este acuerdo.

Autorizar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a las que se refiere este acuerdo.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago complementario del dividendo contemplado en el punto número diecisiete del orden del día, previsiblemente en el mes de julio de 2021.

PUNTO NÚMERO DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

Está previsto que la ejecución del aumento de capital se lleve a cabo conjuntamente con el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 que será aprobado, en su caso, por el Consejo de Administración de la Sociedad (el "Dividendo a Cuenta"), con la finalidad de ofrecer a los accionistas la posibilidad de percibir su retribución en efectivo (mediante el cobro del Dividendo a Cuenta) o en acciones liberadas de nueva emisión de la Sociedad (a través del aumento de capital). Así, la entrega de acciones liberadas emitidas en el contexto del aumento de capital se configura como una de las alternativas a las que puede optar el accionista a la hora de recibir su retribución, de conformidad con lo previsto en los Términos Comunes.

Este aumento de capital se ejecutará junto con el pago del Dividendo a Cuenta, previsiblemente en el mes de enero de 2022.

1. Características principales del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"

La finalidad de los acuerdos de aplicación del resultado y de distribución del dividendo y de aumentos de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día es instrumentar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", mediante el cual se ofrece a los accionistas de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") la posibilidad de percibir su retribución en efectivo o en acciones de nueva emisión totalmente liberadas.

Con este fin, se llevarán a cabo dos ejecuciones del referido sistema de dividendo opcional en las que se realizarán sendos pagos de dividendos (los "Pagos de Dividendos" y, cada uno, un "Pago del Dividendo") conjuntamente con las ejecuciones de los aumentos de capital (los "Aumentos de Capital" y, cada uno de ellos, un "Aumento de Capital") que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día:

(i) La primera ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, que se espera que tenga lugar en el mes de julio de 2021 (la "Primera Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 contemplado en el punto número diecisiete del orden del día (el "Dividendo Complementario") conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día.
(ii) La segunda ejecución del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, que se espera que tenga lugar en el mes de enero de 2022 (la "Segunda Ejecución", conjuntamente con la Primera Ejecución, las "Ejecuciones" y cada una de las Ejecuciones, indistintamente, una "Ejecución"), se llevará a cabo mediante el pago de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo a Cuenta") que acordará, en su caso, el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el apartado 2.2 siguiente conjuntamente con la ejecución del Aumento de Capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número diecinueve del orden del día.

El Dividendo Complementario y el Dividendo a Cuenta serán referidos conjuntamente como los "Dividendos" y, cada uno de ellos, indistintamente, como un "Dividendo".

(a) Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate (ya sea con respecto a la totalidad de sus acciones o a parte de ellas), para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto.
(b) Percibir su retribución en acciones nuevas totalmente liberadas de la Sociedad. A tal efecto, los accionistas deberán abstenerse de transmitir sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En tal caso, una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital, los accionistas recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
(c) Transmitir durante el período de negociación la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, de conformidad con lo previsto en el apartado 5 siguiente. En este caso, la contraprestación por los derechos dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.

Los accionistas únicamente podrán elegir la opción de retribución (a) anterior (esto es, recibir el Dividendo de que se trate) durante el denominado "Período Común de Elección". El Período Común de Elección comenzará el mismo día que el período de negociación de los derechos de asignación gratuita, debiendo el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) establecer la duración concreta del Período Común de Elección, que en ningún caso podrá superar la duración del referido período de negociación.

Como más adelante se expondrá (ver apartado 3 posterior), en caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplieran los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el compromiso irrevocable de adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del segundo Aumento de Capital a un precio fijo garantizado en los términos y condiciones que se exponen más adelante (el "Compromiso de Compra" y el "Precio Fijo de Compra", respectivamente). En este caso, los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra y percibir de esta forma un importe en efectivo equivalente al que la Sociedad hubiera distribuido en concepto de Dividendo a Cuenta.

2. Importe de los Dividendos

2.1. Importe bruto por acción a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario en la Primera Ejecución

El importe bruto a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo Complementario por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será determinado en el contexto de la Primera Ejecución por el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el punto número diecisiete del orden de día y en este apartado (el "Dividendo Complementario"). El importe del Dividendo Complementario se calculará de conformidad con los términos previstos en este apartado.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo Complementario.

2.2. Importe bruto por acción a distribuir a los accionistas en concepto de Dividendo a Cuenta en la Segunda Ejecución

El importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo a Cuenta por cada acción de Iberdrola con derecho a percibirlo será el que, en su caso, determine el Consejo de Administración en virtud del correspondiente acuerdo, que será adoptado con anterioridad al 31 de diciembre de 2021 y de conformidad con lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (el "Dividendo a Cuenta").

Los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación establecido al efecto por el Consejo de Administración (o por el órgano en que este delegue) no darán derecho a sus adquirentes a optar por percibir el Dividendo a Cuenta. Así pues, los nuevos titulares de estos derechos solo podrán monetizar su inversión mediante su venta en el mercado durante el referido período de negociación habilitado al efecto. Alternativamente, podrán optar por recibir las acciones nuevas totalmente liberadas que les correspondan al final del período de negociación mencionado anteriormente.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que, en el marco de la Segunda Ejecución, no se cumpliesen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra, de forma que los accionistas podrán monetizar sus derechos de asignación gratuita transmitiéndoselos a la Sociedad al Precio Fijo de Compra en los términos y condiciones que se detallan en el apartado 3 siguiente.

El apartado 4.1 siguiente incluye la fórmula de cálculo del importe bruto por acción correspondiente al Dividendo a Cuenta.

3. Compromiso de Compra en el marco de la Segunda Ejecución

En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución no se cumplan los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para distribuir el Dividendo a Cuenta, y con el objeto de garantizar que los accionistas puedan recibir toda o parte de su retribución en efectivo, la Sociedad asumirá el Compromiso de Compra en los términos que se detallan en este apartado.

Tan pronto como la Sociedad verifique que no se cumplen los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital se procederá a comunicar dicha circunstancia al mercado.

La Sociedad renunciará a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital correspondiente a la Segunda Ejecución, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

4. Características comunes de los Aumentos de Capital

El importe de cada uno de los Aumentos de Capital será el que resulte de multiplicar: (a) el valor nominal de cada acción de la Sociedad, equivalente a setenta y cinco céntimos de euro, por (b) el número total determinable de acciones nuevas de la Sociedad que se emitan, conforme a la fórmula que se indica en el apartado 4.1 siguiente, en la fecha de cada una de las Ejecuciones (las acciones nuevas de la Sociedad emitidas en ejecución de cada uno de los Aumentos de Capital serán conjuntamente referidas como las "Acciones Nuevas", y cada una de ellas, individualmente, como una "Acción Nueva").

Los Aumentos de Capital se realizarán íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al ejecutar cada uno de los Aumentos de Capital, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta de los Aumentos de Capital para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero renuncien a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que sean titulares en el momento de ejecutarse cada uno de los Aumentos de Capital, por lo que, en el supuesto de que se produzca dicha renuncia, el capital social se aumentará en la cuantía correspondiente. A estos efectos, se entenderá que quienes hayan optado por recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo de que se trate, respecto de la totalidad o parte de sus acciones, renuncian expresa, automática e irrevocablemente a los derechos de asignación gratuita correspondientes a dichas acciones, en los términos y condiciones aquí expuestos.

4.1 Acciones Nuevas a emitir en cada uno de los Aumentos de Capital

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número máximo de Acciones Nuevas a emitir en el marco del correspondiente Aumento de Capital;

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot.

A estos efectos, se entenderá por "Importe de la Opción" el valor de mercado de referencia máximo del correspondiente Aumento de Capital que fijará el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) y que será, como máximo, el importe referido en las propuestas de acuerdo de aumento de capital que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo los puntos números dieciocho y diecinueve del orden del día (es decir, 1.725 y 1.250 millones de euros, respectivamente).

Asimismo, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en las cinco sesiones bursátiles anteriores al correspondiente acuerdo que adopte el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) en el que se determine el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en el correspondiente Aumento de Capital, redondeado a la milésima de euro más cercana.

Por otra parte, el importe bruto por acción del Dividendo de que se trate o, en caso de que en la Segunda Ejecución no se verifique el cumplimiento de los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Precio Fijo de Compra por derecho de asignación gratuita será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado el resultado a la milésima de euro más cercana:

Dividendo –o en su caso Precio Fijo de Compra– = PreCot / (Núm. derechos +1)

4.2 Derechos de asignación gratuita

(a) recibir su retribución en Acciones Nuevas, en cuyo caso, al término del período de negociación de los derechos de asignación gratuita se les asignarán las Acciones Nuevas que les correspondan de acuerdo con los términos y condiciones de la ejecución del Aumento de Capital de que se trate;
(b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado, en cuyo caso la contraprestación que los titulares de los derechos

de asignación gratuita perciban por su venta dependerá de las condiciones del mercado en general y del precio de cotización de los referidos derechos en particular; o

(c) únicamente durante el Período Común de Elección que determine el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), recibir su retribución en efectivo, mediante el cobro del Dividendo correspondiente –o, en su caso, mediante el cobro del Precio Fijo de Compra–, para lo cual se requerirá que los accionistas realicen una elección expresa al respecto. Los accionistas podrán optar por recibir su retribución en efectivo respecto de la totalidad o parte de sus acciones.

Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las opciones de retribución se refiere es el Período Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares de derechos institucionales o minoritarios. Iberdrola no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias (ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Período Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo), por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.

4.3 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizan los Aumentos de Capital

4.4 Representación de las Acciones Nuevas

4.5 Derechos de las Acciones Nuevas

4.6 Acciones en depósito

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita en cada uno de los Aumentos de Capital, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización de cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas emitidas en virtud del Aumento de Capital correspondiente que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.

4.7 Solicitud de admisión a negociación

5. Instrumentación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Ejecuciones

Asimismo, está previsto que, con anterioridad al 31 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración determine, al amparo de lo previsto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el Dividendo a Cuenta que será abonado con motivo de la Segunda Ejecución, así como el resto de condiciones aplicables al Dividendo a Cuenta. A tal efecto, y con arreglo a lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas instruye en este acto al Consejo de Administración para que, en el supuesto de que se cumplan los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, apruebe la distribución del Dividendo a Cuenta y fije los términos y condiciones aplicables al correspondiente Pago del Dividendo, todo ello con la finalidad de implementar la Segunda Ejecución.

Una vez finalizado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondiente a cada uno de los Aumentos de Capital, será de aplicación lo siguiente:

(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y

Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y de sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 4 anterior por no haber renunciado a los mismos en los términos previstos anteriormente.

(b) Se declarará cerrado el período de negociación de los derechos de asignación gratuita y se procederá a formalizar contablemente la aplicación de la(s) cuenta(s) con cargo a la(s) cual(es) se realice el Aumento de Capital correspondiente, en la cuantía que proceda, quedando aquel desembolsado con dicha aplicación.
(c) La Sociedad abonará el Dividendo Complementario o el Dividendo a Cuenta (o, en caso de que no se hubiesen cumplido los requisitos del artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital en el marco de la Segunda Ejecución, el Precio Fijo de Compra), según corresponda, a los accionistas que hayan optado expresamente por esta opción de retribución, en el plazo y sujeto a los términos y condiciones que a estos efectos fije el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución), de conformidad con lo previsto en el apartado 2 anterior.

Igualmente, una vez finalizado cada uno de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de acciones resultante de la ejecución del Aumento de Capital correspondiente y de solicitud de admisión a negociación de las Acciones Nuevas resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

6. Delegación para llevar a cabo cada una de las Ejecuciones

En particular, y a título meramente ilustrativo, quedan delegadas en el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) las siguientes facultades:

(a) Señalar la fecha en la que cada una de las Ejecuciones debe llevarse a cabo, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de cada una de las Ejecuciones.
(b) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, el Importe de la Opción, el importe del Dividendo Complementario (en el caso de la Primera Ejecución), el número de Acciones Nuevas y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, aplicando para ello las reglas establecidas en este acuerdo.
(c) Determinar la(s) reserva(s), de entre las previstas en este acuerdo, con cargo a la(s) que se ejecutará cada uno de los Aumentos de Capital.
(d) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero de cada una de las Ejecuciones, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resulten necesarios. En particular, designar a la entidad que deba actuar como agente de pago en cada uno de los Pagos de Dividendos.
(e) Fijar la duración de los períodos de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes a cada uno de los Aumentos de Capital.
(f) Fijar, respecto de cada una de las Ejecuciones, la duración concreta del Período Común de Elección y los términos y condiciones bajo los cuales los accionistas puedan manifestar sus preferencias en cuanto a la percepción de su retribución (en efectivo o en Acciones Nuevas).
(g) Transcurrido el Período Común de Elección de cada Ejecución, proceder a determinar el importe bruto agregado en euros correspondiente al Pago del Dividendo de que se trate y efectuar su abono a través de las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR).
(h) Declarar cerrados y ejecutados los Aumentos de Capital fijando, a estos efectos, el número de Acciones Nuevas efectivamente asignadas en cada uno de ellos y, por tanto, el importe en que deba aumentarse el capital social de la Sociedad de acuerdo con las reglas establecidas por esta Junta General de Accionistas, así como declarar, en su caso, la asignación incompleta de cada uno de los Aumentos de Capital.
(i) Dejar sin efecto el acuerdo de distribución del correspondiente Dividendo respecto de las cantidades que no se hubieran distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por recibir las Acciones Nuevas.
(j) En el caso de la Primera Ejecución, determinar el importe total agregado que será distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 conforme a lo dispuesto en el punto número diecisiete del orden del día (es decir, el importe final del Dividendo Complementario), concretar, a la vista del referido importe, la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.
(k) En el caso de la Primera Ejecución y para el supuesto de que el Consejo de Administración (con expresa facultad de sustitución) no considerase conveniente llevar a cabo, de forma total o parcial, la Primera Ejecución dentro del plazo indicado, determinar el importe total agregado que haya sido distribuido en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 (que será igual al importe total abonado a cuenta del dividendo correspondiente a dicho ejercicio), concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en dicho punto del orden del día que se destinará a remanente y completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020.
(l) Dar una nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes de la ejecución del Aumento de Capital que corresponda.
(m) Renunciar, en su caso, y en cada uno de los Aumentos de Capital, a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción, así como a los derechos de asignación gratuita que, en su caso, se atribuyan a acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del correspondiente Aumento de Capital cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión

de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución del acuerdo de reducción de capital, cuya aprobación se somete a la Junta General de Accionistas bajo el punto número seis del orden del día.

(n) En caso de que en el marco de la Segunda Ejecución tuviese que ejecutarse el Compromiso de Compra por no haberse cumplido los requisitos previstos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital para la distribución del Dividendo a Cuenta, determinar la adquisición por parte de la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que correspondan, fijar el período de tiempo durante el cual estará en vigor el Compromiso de Compra (dentro de los límites establecidos en los acuerdos), hacer frente al Compromiso de Compra abonando las cantidades que correspondan a los accionistas que hubieran aceptado el referido compromiso, renunciar a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del período de negociación de la Segunda Ejecución como consecuencia del Compromiso de Compra y, por lo tanto, a las Acciones Nuevas que correspondan a dichos derechos, y tomar cualesquiera otras medidas o acciones necesarias para completar la ejecución del Compromiso de Compra.
(o) Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas sean incluidas en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) después de cada uno de los Aumentos de Capital.
(p) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar cada uno de los Aumentos de Capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los acuerdos precedentes.
(q) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

7. Ejemplo de cálculo relativo a la Primera Ejecución

A los meros efectos de este ejemplo:

El Importe de la Opción es de 1.612 millones de euros.
El NTAcc es 6.240.000.000 ³ .
Se asume un PreCot de 11,365 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de Iberdrola al cierre de la sesión bursátil del 5 de mayo de 2021).

Por tanto:

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción / PreCot	1.612.000.000 / 11,365 = 141.838.979,322481 = 141.838.979 acciones (redondeado a la baja)
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.	6.240.000.000 / 141.838.979 = 43,9935484871193000 = 44 derechos (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos	6.240.000.000 / 44 = 141.818.181,818182 = 141.818.181 acciones (redondeado a la baja)
Dividendo = PreCot / (Núm. derechos +1)	11,365 / (44 + 1) = 0,25255555555556 = 0,253 euros (redondeado a la milésima de euro más cercana)

En consecuencia:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en la Primera Ejecución sería de 141.818.181.

³ A los efectos de este ejemplo se asume que este sería el número total de acciones de la Sociedad en circulación tras la ejecución de la reducción de capital prevista en la propuesta de acuerdo correspondiente al punto número seis del orden del día en caso de que la misma se ejecutara por su importe total máximo (es decir, 6.240.000.000 acciones de la Sociedad en circulación).

(ii) El importe nominal máximo del aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto número dieciocho del orden del día ascendería a 106.363.635,75 euros (141.818.181 x 0,75).
(iii) Serían necesarios 44 derechos de asignación gratuita (o acciones antiguas) para la asignación de una acción nueva ⁴ .
(iv) El Dividendo Complementario, en este ejemplo, sería igual a 0,253 euros brutos por acción."»

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

⁴ En este ejemplo, sería necesario que la Sociedad (o una entidad de su grupo que fuese titular de acciones de la Sociedad) renunciase a 36 derechos de asignación gratuita correspondientes a 36 acciones propias con el fin de que el número de acciones a emitir fuese un número entero.

Informe del Consejo de Administración

Ratificación de nombramiento y reelección de consejeros

INFORME MARCO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LAS PROPUESTAS DE RATIFICACIÓN DEL NOMBRAMIENTO Y DE REELECCIÓN DE CONSEJEROS INCLUIDAS EN LOS PUNTOS NÚMEROS VEINTE A VEINTIDÓS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad" o "Iberdrola") de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las propuestas de reelección como consejeros de don Juan Manuel González Serna y don Francisco Martínez Córcoles, con las categorías de independiente y ejecutivo, respectivamente, así como con la propuesta de ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de don Ángel Jesús Acebes Paniagua y su reelección como consejero independiente.

En las propuestas relativas a la reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente, así como a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de don Ángel Jesús Acebes Paniagua y su reelección como consejero independiente, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta las conclusiones recogidas en las correspondientes propuestas de la Comisión de Nombramientos de fecha 10 de mayo de 2021, que se adjuntan como anexos a este informe, favorables a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación del señor Acebes Paniagua y a la reelección de los dos candidatos como consejeros independientes de la Sociedad.

El Consejo de Administración comparte las conclusiones recogidas en el informe de la Comisión de Nombramientos de fecha 10 de mayo de 2021, que se adjunta como anexo a este documento, favorables a la reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo de Iberdrola, que, en términos generales, destaca su profundo y riguroso conocimiento de los negocios de la Sociedad y su grupo y su gran capacidad de decisión, lo cual ha tenido su reflejo en los excelentes resultados del grupo Iberdrola.

Además, la Comisión de Nombramientos valoró favorablemente la continuidad de don Juan Manuel González Serna, de don Francisco Martínez Córcoles y de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, como consejeros, sobre la base de la correspondiente evaluación positiva de desempeño y su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de tres perfiles muy valiosos para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento de la Sociedad, del grupo Iberdrola y de sus negocios.

En el caso de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, quien fue ya consejero de la Sociedad entre los años 2012 y 2019, la Comisión de Nombramientos, además, tuvo en consideración los buenos resultados obtenidos por el señor Acebes Paniagua en las evaluaciones de su desempeño como consejero de la Sociedad y su dedicación al cargo durante su etapa anterior como miembro del Consejo de Administración de Iberdrola.

Las propuestas y el informe de la Comisión de Nombramientos, que se adjuntan como anexos a este documento, recogen la información requerida en el artículo 14.2.d) del Reglamento de la Junta General de Accionistas en relación con los tres candidatos.

Con las propuestas de reelección de consejeros que se someten a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración quedaría compuesto por catorce consejeros, diez de los cuales tendrán la categoría de consejero independiente (71,43 % del total de consejeros), dos la de consejeros ejecutivos (14,28 % del total) y dos la de otro externo (14,28 % del total).

El Consejo de Administración, contando con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos, considera que el proceso de selección de los tres candidatos no adolece de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y con dichas propuestas e informe elaborados por la citada comisión, valorados en su conjunto, se potencia y se consolida, por un lado, el elevado nivel de independencia del órgano de administración y, por otro, la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y edad en el seno del Consejo de Administración, necesaria para el mejor desempeño de las funciones que tiene encomendadas, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.

2. Competencia, experiencia y méritos de don Juan Manuel González Serna, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Juan Manuel González Serna, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en la citada propuesta elevada por la Comisión de Nombramientos, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, la Comisión de Nombramientos ha valorado de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional del candidato en la gestión empresarial y su contrastada capacidad de emprendimiento –fundó el Grupo Siro en 1991−, así como su formación y su profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, del grupo Iberdrola y de sus negocios, obtenido durante su anterior mandato en el seno de la Sociedad, así como en otras sociedades del grupo, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el señor González Serna en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social, y ha valorado, asimismo, muy favorablemente su compromiso con la integración de colectivos desfavorecidos y excluidos y con distintas capacidades que está en línea con el compromiso social de Iberdrola puesto de manifiesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales. En particular, la Comisión de Nombramientos ha verificado que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

3. Competencia, experiencia y méritos de don Francisco Martínez Córcoles, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Francisco Martínez Córcoles, cuya reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en el informe adjunto emitido por la Comisión de Nombramientos.

El Consejo de Administración, a partir de la información recogida en el citado informe, ha podido verificar que el candidato sigue reuniendo las competencias, experiencia y méritos requeridos para desempeñar el cargo de consejero.

En concreto, la Comisión de Nombramientos ha valorado de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional del candidato así como su profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad y del grupo Iberdrola y, en particular, de sus negocios, adquirido a lo largo de su dilatada carrera profesional en el seno de la Sociedad y de su grupo.

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el señor Martínez Córcoles en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

El candidato ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, y continuaría adscrito a la categoría de consejero ejecutivo, teniendo en cuenta las funciones ejecutivas que seguirá desempeñando dentro de la Sociedad.

Lo anterior, así como las razones que aboga la Comisión de Nombramientos para dicha reelección que constan en el informe adjunto, las cuales este órgano hace suyas, lleva a que el Consejo de Administración entienda justificada y conveniente la reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo de la Sociedad, en el convencimiento de que dicha reelección aportará continuidad a la dirección de Iberdrola y el grupo llevada hasta el momento.

Conviene destacar, adicionalmente, como hace constar la Comisión de Nombramientos, que las razones expuestas en dicho informe adjunto y, en particular, las aptitudes y la experiencia del señor Martínez Córcoles, su capacidad para seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y el mantenimiento de un perfil muy valioso por su amplio conocimiento de la Sociedad y su grupo y, en particular, de sus negocios, avalan la propuesta de reelección de don Francisco Martínez Córcoles aun en el supuesto de que, durante su nuevo mandato como consejero, cesase en su cargo de director general de Negocios (Business CEO) y pudiese pasar a estar adscrito a la categoría de otro consejero externo.

4. Competencia, experiencia y méritos de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, cuya ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas

Las competencias, experiencia y méritos de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, cuya ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección como consejero se somete a la Junta General de Accionistas, se recogen de forma detallada en la propuesta de la Comisión de Nombramientos adjunta a este informe.

En concreto, la Comisión de Nombramientos ha valorado de forma muy favorable la amplia experiencia y trayectoria profesional del candidato −especialmente en el sector público, que le confiere un gran conocimiento del sector regulatorio y de las instituciones públicas y en el sector privado al haber asesorado como abogado a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico− así como su formación y su profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, del grupo Iberdrola y de sus negocios, lo que le permitirá seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento de este órgano social.

Además, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los buenos resultados obtenidos por el señor Acebes Paniagua en las evaluaciones periódicas de su desempeño como consejero de la Sociedad, tanto la correspondiente a su último nombramiento como las de su etapa anterior como consejero de Iberdrola.

5. Contribución de los candidatos propuestos a la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración

Considerados en su conjunto, los tres candidatos permiten consolidar la diversidad de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades y edad en la composición del Consejo de Administración, necesaria para el mejor desempeño de sus funciones, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la Organización de las Naciones Unidas.

Tal y como se detalla en las propuestas y en el informe de la Comisión de Nombramientos adjuntos, los tres candidatos cuentan con conocimientos y experiencia en los principales países y sectores en los que el grupo de la Sociedad desarrolla sus negocios, son personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con las funciones propias del cargo de consejero.

Todos ellos son profesionales íntegros, cuya conducta y trayectoria profesional está alineada con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores del grupo Iberdrola establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola. Además, se ha verificado por la Comisión de Nombramientos que ninguno de los candidatos está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En concreto, los distintos perfiles y trayectorias profesionales de los candidatos aseguran puntos de vista plurales y garantizan un debate enriquecedor y un proceso de toma de decisiones sin sesgos implícitos, así como contribuyen de forma positiva al funcionamiento del Consejo de Administración.

Por otro lado, con las reelecciones de los candidatos que se proponen, se consigue una composición del Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, en atención a la naturaleza y complejidad de los negocios desarrollados por el grupo Iberdrola, así como al contexto social y medioambiental en los que este está presente, además de contribuir a potenciar la diversidad de capacidades, conocimientos y experiencias, así como de orígenes, nacionalidades y edad.

Por último, se deja constancia que todos los candidatos conocen suficientemente las lenguas castellana e inglesa para poder desempeñar sus funciones.

6. Propuestas de acuerdo

Las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son las siguientes:

«PUNTO NÚMERO VEINTE DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente.

ACUERDO

Reelegir a don Juan Manuel González Serna como consejero, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de independiente.

PUNTO NÚMERO VEINTIUNO DEL ORDEN DEL DÍA

Reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo.

ACUERDO

Reelegir a don Francisco Martínez Córcoles como consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de ejecutivo.

PUNTO NÚMERO VEINTIDÓS DEL ORDEN DEL DÍA

Ratificación y reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero independiente.

ACUERDO

PUNTO NÚMERO VEINTITRÉS DEL ORDEN DEL DÍA

Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

ACUERDO

Determinar el número de miembros del Consejo de Administración en catorce.»

7. Composición del Consejo de Administración.

En caso de que fueran aprobadas todas las propuestas de acuerdo relativas a la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación del señor Acebes Paniagua y las reelecciones de don Juan Manuel González Serna, don Francisco Martínez Córcoles y don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejeros de la Sociedad, que se someten a la Junta General de Accionistas bajo los puntos números veinte a veintidós del orden del día, el Consejo de Administración de la Sociedad quedaría formado por los siguientes catorce miembros:

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente y consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña Samantha Barber	Vocal	Otro externo
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Independiente
Don José Walfredo Fernández	Vocal	Independiente
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Don Anthony L. Gardner	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Francisco Martínez Córcoles	Vocal	Ejecutivo
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

ANEXO

PROPUESTA DE REELECCIÓN DE DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE IBERDROLA, S.A. FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") proponer la reelección de los consejeros independientes para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Don Juan Manuel González Serna fue nombrado consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor González Serna fue nombrado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2021, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el citado artículo 5, apartados d) y e), de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero, así como proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, su reelección con la calificación de consejero independiente.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Madrid (España) en 1955.

Es licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE) de la Universidad Pontificia Comillas de Madrid y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por la Escuela de Dirección del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de Navarra (IESE Business School).

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Ha sido consejero independiente de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) y de "Iberdrola Renovables, S.A.", además de presidente de la comisión de nombramientos y retribuciones de esta última.

Experiencia destacable en otros sectores

Fundó en 1991 el Grupo Siro, grupo empresarial del sector de la alimentación.

Cuenta con una dilatada experiencia en el sector de la alimentación, financiero, de capital riesgo y sanitario.

Ha sido consejero del "Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A." y de la "Sociedad para el Desarrollo Industrial de Castilla y León, Sociedad de Capital Riesgo, S.A." (SODICAL, actualmente "Ade Capital Social, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Común, S.A.").

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad. Pertenencia a otros consejos de administración

Es presidente de "Cerealto Siro Foods, S.L.", grupo empresarial del sector de la alimentación, y miembro de la Junta Directiva de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC). Es miembro del consejo consultivo de Rabobank en España y Europa y consejero de "Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A." (Grupo HM Hospitales).

El señor González Serna es, también, patrono fundador y presidente de la Fundación Grupo SIRO, así como miembro del comité ejecutivo y patrono de la Fundación SERES, miembro honorífico de la Asamblea General del Comité Paralímpico Español, patrono de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli y presidente de honor de la asociación Empresa Familiar de Castilla y León.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor González Serna ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

4. Disponibilidad

Antes del comienzo de cada ejercicio, el Consejo de Administración elabora un calendario de las sesiones ordinarias, tanto del pleno como de sus comisiones, adecuando las necesidades de la Sociedad a la dedicación comprometida por los consejeros.

Con base al calendario previsto, se ha verificado con el candidato su disponibilidad efectiva, para preparar cada reunión del Consejo de Administración y prestar la dedicación requerida para el desempeño del cargo de consejero.

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Juan Manuel González Serna es titular de 473.957 acciones de la Sociedad (de las que 425.706 acciones están a nombre de su sociedad controlada "Pastas de la Carolina S.L." y 48.251 de forma directa), que representan, aproximadamente, el 0,007 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a don Juan Manuel González Serna en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en la gestión empresarial y contrastada capacidad de emprendimiento, como la de don Juan Manuel González Serna, que fundó el Grupo Siro en 1991, así como con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, como el que tiene el señor González Serna.

Se ha tenido en cuenta de forma muy positiva por la Comisión el compromiso de don Juan Manuel González Serna con la integración de colectivos desfavorecidos y excluidos y con distintas capacidades que está en línea con el compromiso social de Iberdrola puesto de manifiesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de la Sociedad y miembro de algunas de las comisiones consultivas así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y su grupo.

En concreto, los buenos resultados obtenidos por el señor González Serna en las evaluaciones garantiza, a juicio de la Comisión, su contribución positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y su aportación a la consecución de un debate enriquecedor en el seno de este órgano.

Su reelección, además, contribuirá a potenciar el elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Por ello, la Comisión considera conveniente la reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo verificada en cada una de las evaluaciones anuales de su desempeño individual.

Valores del grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

En consecuencia, se da por verificado que el candidato cumple los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, proponer la reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

ANEXO

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS ACERCA DE LA REELECCIÓN DE DON FRANCISCO MARTÍNEZ CÓRCOLES COMO CONSEJERO EJECUTIVO DE IBERDROLA, S.A.

1. Introducción

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5, apartados d) y e), del Reglamento de la Comisión de Nombramientos de IBERDROLA, S.A. (la "Sociedad"), corresponde a la Comisión de Nombramientos (la "Comisión") informar las propuestas de reelección de los consejeros ejecutivos para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como verificar que el consejero a reelegir sigue cumpliendo los requisitos generales exigibles a todo consejero de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y recabar información adecuada sobre sus cualidades personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva disponibilidad.

Don Francisco Martínez Córcoles fue nombrado consejero de la Sociedad, por el plazo estatutario de cuatro años, en la Junta General de Accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Martínez Córcoles fue nombrado consejero de la Sociedad termina en este ejercicio 2021, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el citado artículo 5, apartados d) y e) de su reglamento.

A estos efectos, el objeto de este informe es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible reelección de don Francisco Martínez Córcoles, así como informar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre su reelección con la calificación de consejero ejecutivo.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Alicante (España) en 1956.

Es ingeniero industrial (especialidad eléctrica) por la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI) de la Universidad Pontificia Comillas de Madrid y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por la Escuela de Dirección del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de Navarra (IESE Business School).

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

En junio de 2014 fue nombrado director general de Negocios (Business CEO) del grupo Iberdrola, con responsabilidad global sobre todos los negocios del grupo en el mundo.

Desarrolló su carrera profesional en "Compañía Sevillana de Electricidad, S.A." hasta incorporarse a "Hidroeléctrica Española, S.A." y, tras la fusión con "Iberduero, S.A.", a la Sociedad, donde ha sido director del Mercado de Producción, director de la Unidad de Negocio de Mercados Mayoristas Energéticos y director general del Negocio Liberalizado, con responsabilidad global sobre todos los negocios de Generación, Comercialización y Gestión de Energía del grupo Iberdrola.

Ha desempeñado el cargo de presidente de "Elektro Holding, S.A.", de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal), de "Iberdrola Generación México, S.A. de C.V." y de "Scottish Power Generation Holdings Ltd." y ha sido consejero de "Compañía Operadora del Mercado Eléctrico Español, S.A.", de "Elcogas, S.A." y de "Iberdrola Ingeniería y Construcción, S.A". (Sociedad Unipersonal).

Además, fue vocal del consejo de administración de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA).

Experiencia destacable en otros sectores

Comenzó su carrera profesional en la división de sistemas de Arthur Andersen.

Ha sido consejero asesor de la International University of Bremen (Alemania) y vicepresidente del comité de energía y recursos naturales del Instituto de la Ingeniería de España.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad. Pertenencia a otros consejos de administración

En la actualidad, es consejero-director general de Negocios (Business CEO) del grupo Iberdrola, presidente del consejo de administración de "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) y de "Iberdrola Energía Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal), así como consejero de "Iberdrola México, S.A. de C.V.".

Además, es miembro de mérito de la Asociación Nacional de Ingenieros de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI).

Otra información

Ha sido galardonado con el Premio Javier Benjumea de la Asociación Nacional de Ingenieros de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI) en la XVII edición y con la Medalla de Oro de la Sociedad Nuclear Española (SNE).

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Martínez Córcoles debe ser adscrito en la categoría de consejero ejecutivo teniendo en cuenta las funciones ejecutivas que se prevé que siga desempeñando dentro de la Sociedad.

En caso de que don Francisco Martínez Córcoles cese como director general de Negocios (Business CEO) durante su mandato, pasaría a la categoría de otro consejero externo.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de este informe, don Francisco Martínez Córcoles es titular de 745.286 acciones de la Sociedad, que representan, aproximadamente, el 0,012 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de reelegir a don Francisco Martínez Córcoles en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en los sectores energético, nacional e internacional, y financiero y con un profundo y riguroso conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y de su grupo y, en particular, de sus negocios como el que tiene el señor Martínez Córcoles.

La amplia trayectoria del candidato como directivo del grupo de la Sociedad, el desempeño del cargo de director general de Negocios (Business CEO) del grupo Iberdrola así como su presencia en consejos de administración de distintas sociedades internacionales del grupo en Brasil, México y Reino Unido, han permitido al señor Martínez Córcoles adquirir un gran conocimiento del funcionamiento de los negocios del grupo de la Sociedad así como una experiencia internacional muy relevante.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y como consejero de la Sociedad, su continuidad sobre la base de las evaluaciones positivas de su desempeño y su dedicación al cargo a lo largo de todo su mandato como miembro del Consejo de Administración y su visión estratégica y su gran capacidad directiva y de decisión, lo cual ha tenido su reflejo en los magníficos resultados de la Sociedad y su grupo, aportando su reelección continuidad a la dirección de la Sociedad y del grupo Iberdrola llevada hasta el momento.

La reelección del señor Martínez Córcoles supone, asimismo, una contribución positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y su aportación a la consecución de un debate enriquecedor en el seno de este órgano así como el mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento de la Sociedad y su grupo y, en particular, de sus negocios.

Por ello, la Comisión considera conveniente su reelección como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

Adicionalmente, la Comisión ha comprobado que la conducta y la trayectoria profesional del candidato siguen estando plenamente alineadas con los principios recogidos en el Código ético y con el propósito y los valores corporativos establecidos en el Propósito y Valores del grupo Iberdrola, así como que no está incurso, de forma directa o indirecta, en ninguna de las causas de incompatibilidad, prohibición, conflicto u oposición de intereses con el interés social previstas en disposiciones de carácter general o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad para el ejercicio del cargo de consejero.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, informar favorablemente la reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero de la Sociedad, con la calificación de ejecutivo.

Adicionalmente, la Comisión hace constar que los motivos expuestos anteriormente y, en particular, las aptitudes y la experiencia del señor Martínez Córcoles, su capacidad para seguir contribuyendo de forma muy positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y el mantenimiento de un perfil muy valioso por su amplio conocimiento de la Sociedad y su grupo y, en particular, de sus negocios, avalan este informe favorable a la reelección del señor Martínez Córcoles aun en el supuesto de que, durante su nuevo mandato como consejero, cesase en su cargo de director general de Negocios (Business CEO) y pasase a la categoría de otro consejero externo.

ANEXO

PROPUESTA DE RATIFICACIÓN Y REELECCIÓN DE DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA COMO CONSEJERO INDEPENDIENTE DE IBERDROLA, S.A. FORMULADA POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

1. Introducción

Don Ángel Jesús Acebes Paniagua fue nombrado consejero de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo del Consejo de Administración el 20 de octubre de 2020 hasta el día en que se reuniese la primera Junta General de Accionistas. Atendiendo al hecho de que el plazo para el que el señor Acebes Paniagua fue nombrado consejero de la Sociedad termina el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, cuya celebración está prevista para el día 18 de junio de 2021, la Comisión ha examinado la conveniencia de su reelección y ha llevado a cabo las verificaciones y evaluaciones referidas en el citado artículo 5, apartados d) y e), de su reglamento.

Con anterioridad, el señor Acebes Paniagua había sido nombrado consejero de la Sociedad por el procedimiento de cooptación por acuerdo de su Consejo de Administración el 24 de abril de 2012 y ratificado y reelegido como consejero por la Junta General de Accionistas el 22 de junio de 2012 y reelegido por última vez el 27 de marzo de 2015.

A estos efectos, el objeto de este documento es recoger el resultado de los trabajos llevados a cabo por la Comisión en relación con la posible ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y la reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua, así como proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la ratificación de su nombramiento por el procedimiento de cooptación y su reelección como consejero de la Sociedad con la calificación de independiente.

2. Perfil profesional y biográfico del candidato

Nació en Ávila (España) en 1958.

Es licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca.

Experiencia destacable para el desarrollo de su cargo en la Sociedad

Don Ángel Jesús Acebes Paniagua ha asesorado como abogado a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico, entre otros.

Entre 2012 y 2019 fue consejero independiente de la Sociedad y durante parte de ese período fue también vocal de su Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión.

Tras la salida a bolsa de "Bankia, S.A." fue consejero de "Banco Financiero y de Ahorros, S.A." ("BFA"), ejerciendo la presidencia de su comisión de auditoría y cumplimiento. A través de estos cargos, tuvo relación con entidades participadas de BFA con actividad en los sectores energético e industrial y tecnológico.

Asimismo, el señor Acebes Paniagua posee un gran conocimiento del ámbito regulatorio por su trayectoria como miembro del Consejo de Ministros del Gobierno de España, senador y diputado nacional.

Experiencia destacable en otros sectores

Don Ángel Jesús Acebes Paniagua ha sido consejero de "Caja Madrid Cibeles, S.A." durante los años 2008 a 2011, sociedad dedicada a la gestión de participaciones del grupo Caja Madrid en otras sociedades del sector financiero y de seguros, así como del negocio bancario minorista fuera de España.

En el ámbito institucional, fue ministro de Administraciones Públicas (1999-2000), de Justicia (2000-2002) y de Interior (2002-2004) del Gobierno de España lo que le hace poseer un profundo conocimiento sobre el funcionamiento de las instituciones públicas y las relaciones con estas y del ámbito regulatorio.

Además, cuenta con más de veinte años de experiencia en el ejercicio de la abogacía. Fue abogado en ejercicio entre 1982 y 1994, especializado en derecho mercantil. Volvió al ejercicio de la profesión de letrado en 2008 y fundó "MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P.", firma implantada en ocho comunidades autónomas españolas, que imparte asesoramiento legal en áreas como derecho societario, gobierno corporativo, competencia, fusiones y adquisiciones y sectores regulados.

Otros cargos y actividades profesionales que desarrolla en la actualidad. Pertenencia a otros consejos de administración

El señor Acebes Paniagua es presidente y socio fundador de "MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P." y administrador único y socio profesional de "Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.", sociedad dedicada al asesoramiento legal.

Es patrono de la Fundación para el Análisis y Estudios Sociales (FAES) y de la Fundación Universitaria Teresa de Ávila.

3. Categoría de consejero a la que debe ser adscrito

El señor Acebes Paniagua ha sido propuesto en atención a sus condiciones personales y profesionales, tras verificar que puede desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o los miembros de su equipo directivo, lo que le hace merecedor de la condición de consejero independiente.

4. Disponibilidad

5. Acciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados, que tengan como subyacentes acciones de la Sociedad, de los que sea titular

A la fecha de esta propuesta, don Ángel Jesús Acebes Paniagua es titular de 7.246 acciones de la Sociedad, que representan, aproximadamente, el 0,0001 % del capital social.

6. Cumplimiento con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros

De conformidad con lo dispuesto en la Política de diversidad en la composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros, para determinar la conveniencia de ratificar el nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelegir a don Ángel Jesús Acebes Paniagua en el cargo de consejero, la Comisión ha valorado las necesidades de la Sociedad y de su grupo, considerando las particularidades específicas de sus negocios y los territorios en los que desarrolla su actividad, contrastándolas con el perfil del candidato a la reelección.

La Comisión considera que el Consejo de Administración debe contar con miembros con amplia experiencia en el sector público y en el asesoramiento legal a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico con un profundo y riguroso conocimiento de la Sociedad, de su grupo y de sus negocios, como el que tiene don Ángel Jesús Acebes Paniagua.

La amplia experiencia y trayectoria del señor Acebes Paniagua en el sector público le confiere, además, un gran conocimiento de las instituciones públicas y del sector regulatorio, elementos relevantes en los negocios que desarrolla tanto la Sociedad como su grupo. Además, en el sector privado ha asesorado como abogado a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico.

Además, la Comisión valora muy favorablemente los conocimientos y experiencia del candidato a reelección adquiridos a lo largo de su dilatada trayectoria profesional y, en particular, como consejero de la Sociedad entre 2012 y 2019 y vocal de su Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión, así como su continuidad, sobre la base de la evaluación positiva de su desempeño y su dedicación al cargo durante ese periodo y desde que se le nombró consejero de la Sociedad por el procedimiento de cooptación el pasado 20 de octubre de 2020, de su visión estratégica y capacidad de decisión y del mantenimiento de un perfil muy valioso para el Consejo de Administración con un amplio conocimiento del funcionamiento interno de la Sociedad y su grupo.

En concreto, los buenos resultados obtenidos por el señor Acebes Paniagua en las evaluaciones garantiza, a juicio de la Comisión, su contribución positiva al funcionamiento del Consejo de Administración y su aportación a la consecución de un debate enriquecedor en el seno de este órgano.

Su reelección, además, contribuirá a potenciar el elevado nivel actual de consejeros independientes en el Consejo de Administración de la Sociedad.

Por ello, la Comisión considera conveniente la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación de don Ángel Jesús Acebes Paniagua y su reelección como consejero.

7. Verificación del cumplimiento de los requisitos para ser consejero de la Sociedad

La Comisión valora muy favorablemente el perfil, las aptitudes y la experiencia del candidato y, de forma expresa, su honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y capacidad de compromiso con las funciones propias del cargo, verificada en las evaluaciones de su desempeño individual.

8. Conclusión

La Comisión ha concluido, por acuerdo unánime, con la abstención del candidato a la reelección, proponer la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación, y la reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero de la Sociedad, con la calificación de independiente.

Informe del Consejo de Administración

Propuesta de autorización para emitir obligaciones simples y otros valores de renta fija

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE IBERDROLA, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE AUTORIZACIÓN PARA EMITIR OBLIGACIONES O BONOS SIMPLES, PAGARÉS Y OTROS VALORES DE RENTA FIJA, NO CANJEABLES NI CONVERTIBLES EN ACCIONES, Y PARA GARANTIZAR LAS EMISIONES DE SOCIEDADES DEPENDIENTES, INCLUIDA EN EL PUNTO NÚMERO VEINTICUATRO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2021

1. Objeto del informe

Este informe se formula por el Consejo de Administración de IBERDROLA, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") para justificar la propuesta de delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de la facultad de emitir obligaciones o bonos simples, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, no canjeables ni convertibles en acciones, y la autorización para que la Sociedad pueda garantizar las obligaciones de todo orden que se puedan derivar para sus sociedades dependientes de las emisiones de los citados valores de renta fija efectuadas por estas.

2. Justificación de la propuesta

Pese a que, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, no canjeables ni convertibles en acciones, no es una competencia que necesariamente deba corresponder a la Junta General de Accionistas, los Estatutos Sociales de Iberdrola atribuyen la decisión última sobre este tipo de emisiones a dicho órgano, sin perjuicio de que, cuando la Junta lo considere oportuno, pueda delegar la facultad para emitir esta clase de valores en el Consejo de Administración.

En este sentido, el Consejo de Administración considera indispensable disponer de esta facultad para estar en todo momento en condiciones de poder captar los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales en los mercados primarios de valores, de conformidad con la práctica generalizada en las sociedades cotizadas (muchas de las cuales atribuyen dicha competencia directamente al Consejo de Administración).

La finalidad de la delegación es dotar a la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el actual entorno competitivo, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente entraña la convocatoria y celebración de una Junta General de Accionistas.

Así, la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas tiene por objeto facultar al Consejo de Administración para captar, en caso de resultar necesario, un volumen de recursos adecuado, atendiendo a las posibles necesidades futuras de la Sociedad, en un periodo reducido de tiempo. De esta forma, la Sociedad gana flexibilidad y agilidad a la hora de financiar sus actividades y refinanciar sus pasivos financieros, facilitándose con ello la optimización de los costes asociados a la captación de fondos en los mercados.

Con tal propósito, al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y de conformidad con el artículo 17.1.q) de los Estatutos Sociales —que

prevén que la Junta General de Accionistas delegue en el Consejo de Administración la facultad de emitir los valores negociables objeto de la propuesta—, se somete a la Junta General de Accionistas la delegación en el Consejo de Administración para que pueda emitir obligaciones o bonos simples, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, no canjeables ni convertibles en acciones, y la autorización para garantizar las emisiones de los citados valores de renta fija efectuadas por las sociedades dependientes de Iberdrola.

Para no desvirtuar lo dispuesto en los Estatutos Sociales y permitir a los accionistas llevar a cabo una mejor evaluación del alcance de la autorización que se solicita a la Junta General de Accionistas, la propuesta de delegación en el Consejo de Administración está limitada cuantitativamente. El Consejo de Administración considera que el límite de la autorización que se solicita a la Junta General de Accionistas es razonable y suficientemente amplio y flexible como para permitir la captación de fondos necesarios en el mercado de capitales, en el contexto de las necesidades de financiación previstas para el cumplimiento de las "Perspectivas 2020-2025", atendiendo a la realidad multinacional que en la actualidad constituye Iberdrola y su grupo de sociedades, las inversiones previstas, el volumen de deuda financiera a refinanciar y la evolución de los negocios.

En este sentido, el límite máximo propuesto del importe de la emisión o emisiones de las obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza distintos de los pagarés que se acuerden al amparo de esta delegación asciende a un importe neto de 30.000 millones de euros, o su equivalente en otra divisa, lo que supone que para el cómputo de dicho límite se deducirán de las nuevas emisiones acordadas bajo esta autorización el importe correspondiente a las amortizaciones o recompras de los valores efectuadas o producidas durante el plazo de vigencia de la autorización. Dicho límite no será aplicable a la emisión de pagarés, para los cuales se propone un límite autónomo e independiente del anterior de 6.000 millones de euros, o su equivalente en otra divisa, que va referido asimismo al importe neto de la emisión, esto es, que para el cómputo de dicho límite se deducirán de las nuevas emisiones acordadas bajo esta autorización el importe correspondiente a las amortizaciones o recompras de pagarés efectuadas o producidas durante el plazo de vigencia de la autorización. Esta fórmula permite limitar cuantitativamente la autorización de una forma clara y objetiva y, al mismo tiempo, conferir al Consejo de Administración un mayor margen de flexibilidad, toda vez que, al calcular el límite, se tienen en cuenta las emisiones amortizadas y las recompras de valores llevadas a cabo durante el período de la autorización.

Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de estos valores a través de una sociedad dependiente, con la garantía de la sociedad dominante. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de Accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, las obligaciones de todo orden que se puedan derivar de las emisiones de valores de renta fija que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes de la Sociedad, dentro de los límites cuantitativos anteriormente señalados, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias concretas en cada caso.

Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial, organizado o no, nacional o extranjero.

Finalmente, se propone dejar sin efecto, en la cuantía no utilizada de las emisiones, la autorización para emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, incluyendo pagarés, concedida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2017. A efectos aclaratorios, ello no afectará en modo alguno a los valores emitidos ni a las garantías ya otorgadas al amparo de dicha autorización (o cualesquiera otras anteriores), que seguirán en vigor en sus propios términos, en tanto dichas emisiones y/o garantías subsistan.

3. Propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General de Accionistas

La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente:

«PUNTO NÚMERO VEINTICUATRO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

1. Autorización al Consejo de Administración para emitir valores negociables

Autorizar al Consejo de Administración para la emisión de obligaciones o bonos simples, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza, no canjeables ni convertibles en acciones.

2. Plazo

La emisión de los valores objeto de la autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.

3. Importe máximo

(a) El importe neto máximo total de las obligaciones o bonos simples y de otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), que se emitan al amparo de esta autorización, no podrá exceder de 30.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (b) siguiente.
(b) Por su parte, el importe neto máximo total de los pagarés, que se emitan al amparo de esta autorización, no podrá exceder de 6.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (a) anterior.

4. Alcance

internas del sindicato de obligacionistas y el nombramiento del comisario −en caso de emisión de obligaciones o bonos simples−, cuando ello fuera exigible, así como la realización de cuantos trámites sean necesarios para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta autorización.

5. Admisión a negociación

6. Garantía de emisiones de valores de renta fija

7. Facultad de sustitución

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo.

8. Revocación de la autorización en vigor

En Bilbao, a 11 de mayo de 2021

	electrónicos ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto.
En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto por vía electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido. Asimismo, podrá reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 4 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia y de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir, los votos a distancia y las representaciones recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.	En particular, el Consejo de Administración podrá: (i) regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica y al sistema de acreditación instantánea para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto por víacorrespondencia electrónica o por otro medio de comunicación a distancia válido. Asimismo, podrá, así como establecer y regular las garantías adecuadas para el caso de comunicación telefónica; (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 4 anterior anteriormente para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia y de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica o por otros medios de comunicación a distancia; y (iii) admitir y autorizar al presidente y al secretario de la Junta General de Accionistas y a las personas en quienes cualquiera de ellos delegue para admitir, los votos a distancia y las representaciones recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.
9.	9.
El Consejo de Administración queda	El Consejo de Administración queda
igualmente facultado para desarrollar los	igualmente facultado para desarrollar los
procedimientos	procedimientos
de	de
delegación	delegación
de	de
la	la
representación y voto a distancia en	representación y voto a distancia en
general, incluidas las reglas de prelación	general, incluidas las reglas de prelación
y conflicto aplicables a dichos supuestos.	y conflicto aplicables a dichos supuestos.
Las normas de desarrollo que pueda	Las normas de desarrollo que pueda
adoptar el Consejo de Administración al	adoptar el Consejo de Administración al
amparo de lo dispuesto en este apartado	amparo de lo dispuesto en este apartado
se	se
publicarán	publicarán
en	en
la	la
página	página
web	web
corporativa de la Sociedad.	corporativa de la Sociedad.
10.	10.
El presidente y el secretario del Consejo	El presidente y el secretario del Consejo
de Administración o el presidente y el	de Administración o el presidente y el
secretario	secretario
de	de
la	la
Junta	Junta
General	General
de	de
Accionistas desde su constitución, y las	Accionistas desde su constitución, y las
personas en quienes cualquiera de ellos	personas en quienes cualquiera de ellos
delegue, gozarán de las más amplias	delegue, gozarán de las más amplias
facultades para verificar la identidad de	facultades para verificar la identidad de
los accionistas y sus representantes,	los accionistas y sus representantes,
comprobar la legitimidad del ejercicio de	comprobar la legitimidad del ejercicio de

AI Terminal

Iberdrola S.A.

1839_rns_2021-05-14_d2fa4779-af39-4861-847e-d34fcbc0e5e9.pdf

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas 2021 y documentación puesta a disposición de los accionistas

INFORMACIÓN IMPORTANTE

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 18 de junio 2021

Convocatoria de la Junta General de Accionistas 2021 de Iberdrola, S.A.

Orden del día

Participación y documentación

El secretario del Consejo de Administración.

PUNTO NÚMERO UNO DEL ORDEN DEL DÍA

Cuentas anuales 2020.

ACUERDO

PUNTO NÚMERO DOS DEL ORDEN DEL DÍA

Informes de gestión 2020.

ACUERDO

PUNTO NÚMERO TRES DEL ORDEN DEL DÍA

Estado de información no financiera 2020.

ACUERDO

PUNTO NÚMERO CUATRO DEL ORDEN DEL DÍA

Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2020.

ACUERDO

PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"PREÁMBULO

"Artículo 1. Denominación social

"Artículo 4. El grupo Iberdrola

"Artículo 8. Normativa aplicable, Sistema de gobernanza y sostenibilidad y Sistema de cumplimiento

"Artículo 9. Relaciones con los Grupos de interés, páginas web corporativas y presencia en redes sociales

"Artículo 14. Los accionistas y el Sistema de gobernanza y sostenibilidad

"Artículo 15. La Junta General de Accionistas

"Artículo 21. Constitución de la Junta General de Accionistas

"Artículo 30. Administración y representación de la Sociedad

"Artículo 31. Regulación del Consejo de Administración

"Artículo 37. Comisiones del Consejo de Administración

"Artículo 38. Comisión Ejecutiva Delegada

"Artículo 42. Presidente y vicepresidente o vicepresidentes

"Artículo 43. Consejero delegado

"Artículo 44. Secretario y vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración

"Artículo 45. Sistema de contrapesos: el consejero coordinador

"Artículo 46. Obligaciones generales del consejero

"Artículo 47. Duración del cargo

"Artículo 49. Facultades de información e inspección

PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

2. Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

3. Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

4. Ratificación de los acuerdos del Consejo de Administración

5. Delegación de facultades

PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 12. Condición de accionista

"Artículo 17. Competencias de la Junta General de Accionistas

"Artículo 28. Conflictos de interés

"Artículo 33. Composición del Consejo de Administración y nombramiento de los consejeros

"Artículo 39. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

"Artículo 40. Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones

"Artículo 41. Comisión de Desarrollo Sostenible

PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 18. Convocatoria y formas de celebración de la Junta General de Accionistas

"Artículo 19. Derecho de información de los accionistas

"Artículo 20. Lugar de celebración

"Artículo 22. Derecho de asistencia

"Artículo 23. Derecho de representación

"Artículo 24. Mesa, Presidencia y Secretaría de la Junta General de Accionistas

"Artículo 26. Deliberación y votación

"Artículo 27. Emisión del voto a distancia

PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 32. Competencias del Consejo de Administración

PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 35. Reuniones del Consejo de Administración

"Artículo 36. Constitución y mayoría para la adopción de acuerdos

PUNTO NÚMERO ONCE DEL ORDEN DEL DÍA

ACUERDO

"Artículo 53. Ejercicio social

"Artículo 54. Formulación