Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 5 de enero de 2022

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Complemento al documento informativo relativo a los términos y condiciones de la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación a nuestras comunicaciones de otra información relevante remitidas a esa Comisión Nacional los días 27 de octubre de 2021 y 16 de diciembre de 2021 (con números de registro oficial 12.386 y 13.221, respectivamente), ponemos en su conocimiento que en el día de hoy se han determinado las cuestiones que se resumen seguidamente en relación con la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021.

En particular, se han concretado los siguientes extremos relativos a: (a) la ejecución del segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola") celebrada el 18 de junio de 2021 bajo el punto número diecinueve de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (el "Aumento de Capital") y (b) la distribución de una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo a Cuenta"):

(i) El valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital es de 1.099 millones de euros. Este importe garantiza que el Dividendo a Cuenta bruto por acción, sea, como mínimo, de 0,168 euros.
(ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es de 106.101.466.
(iii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 60.
(iv) El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 79.576.099,50 euros.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

(v) El importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción es de 0,170 euros.
(vi) El importe agregado máximo del Dividendo a Cuenta bruto es de 1.082.234.960,00 euros. Esta última cifra resulta de multiplicar el número total de acciones de Iberdrola en circulación a la fecha de esta comunicación1 (sin deducir las acciones en autocartera de Iberdrola) por el importe bruto por acción referido anteriormente (i.e., 0,170 euros).

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), ponemos a su disposición el complemento al documento informativo relativo a la ejecución de esta segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021, que se adjunta como anexo y que ha sido aprobado en el día de hoy.

A este respecto, con arreglo al artículo 1.5.(g) del Reglamento, la admisión a negociación de las nuevas acciones de Iberdrola que se emitan en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" no comportará la obligación de publicar el folleto establecido en el Reglamento, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".

Asimismo, se pone de manifiesto que el mencionado documento informativo, junto con su referido complemento, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital.

Se hace constar que el resumen incluido anteriormente forma parte del complemento al referido documento informativo y, por tanto, debe ser leído conjuntamente con el referido complemento.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

¹ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 11 de enero de 2022 (record date) será el mismo –esto es, 6.366.088.000 acciones–.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna –aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos– de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Anexo Complemento al documento informativo relativo a los términos y condiciones de la segunda edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2021

COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SEGUNDA EDICIÓN DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021

1. OBJETO

1.1 ANTECEDENTES

La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (en adelante, "Iberdrola" o la "Sociedad") celebrada el 18 de junio de 2021 (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto número diecinueve de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números diecisiete, dieciocho y diecinueve del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes" y el "Acuerdo de Aumento de Capital", respectivamente), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital").

El Consejo de Administración de la Sociedad acordó el día 26 de octubre de 2021 llevar a efecto el Aumento de Capital y fijar el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital en un importe comprendido entre 1.082 millones de euros, como mínimo, y 1.120 millones de euros, como máximo, que en todo caso se encuentra comprendido dentro del límite máximo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital (esto es, 1.250 millones de euros), y facultar al presidente y consejero delegado de la Sociedad para determinar la cuantía concreta de dicho valor de mercado de referencia dentro de ese rango.

Asimismo, el día 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó distribuir una cantidad a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio 2021 (el "Dividendo a Cuenta"), cuyo importe será de 0,168 euros brutos por acción, como mínimo y de 0,171 euros brutos por acción, como máximo. Tras verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, la distribución del Dividendo a Cuenta fue ratificada en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su sesión de 16 de diciembre de 2021, de lo cual se informó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de otra información relevante remitida el 16 de diciembre de 2021 (con número de registro oficial 13.221).

En este contexto, la Sociedad emitió un documento informativo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), en el que se detallaba la información que a dicha fecha se encontraba disponible "en relación con la segunda edición del sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible» del ejercicio 2021 y con las Opciones de Retribución Flexible", y que fue puesto a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante de 27 de octubre de 2021 (con número de registro oficial 12.386) (el "Documento Informativo").

1.2 OBJETO

Este documento complementa al Documento Informativo y tiene por objeto poner a disposición del público la información relativa al Aumento de Capital y a la distribución del Dividendo a Cuenta que no estaba disponible en

la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de Iberdrola, el número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital, el importe nominal máximo del Aumento de Capital y el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción.

Finalmente, se hace constar que este documento, junto con el Documento Informativo, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital. Ambos documentos están disponibles en la página web corporativa de Iberdrola (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos cuya inicial sea una letra mayúscula y que no estén definidos expresamente en este documento tendrán el significado previsto en el Documento Informativo.

2. INFORMACIÓN DISPONIBLE EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL Y EL DIVIDENDO A CUENTA

2.1 VALOR DE MERCADO DE REFERENCIA MÁXIMO DEL AUMENTO DE CAPITAL, NÚMERO MÁXIMO DE ACCIONES NUEVAS A EMITIR, NÚMERO DE DERECHOS DE ASIGNACIÓN GRATUITA NECESARIOS PARA LA ASIGNACIÓN DE UNA ACCIÓN NUEVA E IMPORTE NOMINAL MÁXIMO DEL AUMENTO DE CAPITAL

El Consejo de Administración de Iberdrola acordó el pasado 26 de octubre de 2021 llevar a cabo el Aumento de Capital, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital, y distribuir el Dividendo a Cuenta.

Por su parte, en la fecha de este documento, y en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en la referida sesión, el presidente y consejero delegado de la Sociedad ha fijado el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital (el Importe de la Opción) en 1.099 millones de euros –importe que garantiza que el importe del Dividendo a Cuenta bruto por acción sea, como mínimo, de 0,168 euros– y ha determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas, tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración, los siguientes términos y condiciones del Aumento de Capital:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es 106.101.466.

No obstante, tal y como se estableció en el Documento Informativo, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que opten por no renunciar a sus derechos de asignación gratuita. A estos efectos, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo a Cuenta durante el Periodo Común de Elección en relación con todas o parte de las acciones de la Sociedad de las que sean titulares renunciarán, total o parcialmente (según sea el caso), y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan2.

² Asimismo, si una vez deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita que resulten de las acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo a Cuenta, el número de acciones de Iberdrola en circulación resultara en un número fraccionado, Iberdrola renunciará también al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento de Capital sea un número entero y no una fracción.

Así pues, únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que no resulten de las acciones de Iberdrola respecto de las cuales su titular haya optado por recibir el Dividendo a Cuenta.

En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de Capital será oportunamente puesto en conocimiento del público mediante una comunicación de otra información relevante relativa al cierre de dicho aumento, cuya publicación está prevista a partir del próximo 3 de febrero de 2022.

(ii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 60.

Los accionistas de la Sociedad que: (a) hayan adquirido sus respectivas acciones de Iberdrola no más tarde de las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 7 de enero de 2022) –last trading date–; y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 11 de enero de 2022 (record date) en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR), recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Iberdrola de la que sean titulares. Por tanto, cada uno de los referidos accionistas tendrá derecho a recibir una acción nueva por cada 60 acciones antiguas de las que sea titular a 11 de enero de 2022 (record date).

(iii) En consecuencia, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 79.576.099,50 euros.

No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social de la Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal (0,75 euros).

Con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan en el contexto del Aumento de Capital sean números enteros, Iberdrola ha renunciado a 40 derechos de asignación gratuita correspondientes a 40 acciones de las que es titular.

En la aplicación de las fórmulas aprobadas tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración para la determinación de los extremos anteriores, el presidente y consejero delegado ha tenido en cuenta que:

(i) el "NTAcc" o el número de acciones de Iberdrola en circulación en la fecha de este documento es de 6.366.088.0003; y
(ii) el "PreCot", entendido como la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursátiles correspondientes a los días 28, 29 y 30 de diciembre de 2021 y 3 y 4 de enero de 2022, según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao el 4 de enero de 2022, redondeado a la milésima de euro más cercana, es de 10,358 euros.

³ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 11 de enero de 2022 (record date) será el mismo.

2.2 IMPORTE DEL DIVIDENDO A CUENTA BRUTO POR ACCIÓN

De conformidad con lo previsto en el Acuerdo de Aumento de Capital, en los Términos Comunes y en el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 26 de octubre de 2021 bajo el punto tercero de su orden del día, el importe del Dividendo a Cuenta, calculado conforme a lo establecido en las fórmulas contenidas en los Términos Comunes y en el citado acuerdo del Consejo de Administración, es de 0,170 euros brutos por acción.

Como consecuencia de lo anterior, el importe agregado máximo del Dividendo a Cuenta ascenderá a 1.082.234.960,00 euros brutos, cifra que resulta de multiplicar el importe bruto por acción del Dividendo a Cuenta por el número de acciones de la Sociedad en circulación en el día de hoy (esto es, 6.366.088.000)4, sin deducir las acciones en autocartera de la Sociedad y ello sin perjuicio de que el importe que finalmente haya de satisfacer la Sociedad en concepto de Dividendo a Cuenta dependerá del número de accionistas que opten por esta Opción de Retribución.

Por último, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo a Cuenta. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 11 de enero de 2022 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo a Cuenta en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

En Bilbao, a 5 de enero de 2022.

Iberdrola, S.A. P.p.

Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario del Consejo de Administración

⁴ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 11 de enero de 2022 (record date) será el mismo.

AI Terminal

Iberdrola S.A.

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