Iberdrola S.A.

M&A Activity • Dec 4, 2020

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 4 de diciembre de 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Adjudicación al grupo Neoenergia S.A. en subasta pública del 100 % del capital de la sociedad brasileña CEB Distribuição S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que Bahia Geração de Energia S.A., sociedad íntegramente participada, de forma directa, por Neoenergia S.A.1, ha resultado adjudicataria en subasta pública del 100 % del capital social de la sociedad brasileña CEB Distribuição S.A. ("CEB Distribuição"), de la cual el Governo do Distrito Federal de Brasil es titular indirecto de un 80 % de su capital social.

CEB Distribuição es titular de la concesión de distribución de energía eléctrica de la región de Brasilia, que cubre un área de aproximadamente 5.800 kilómetros cuadrados, dando servicio a aproximadamente 1,1 millones de clientes a través de una red de distribución de más de 9.700 kilómetros. Esta concesión expira el año 2045.

El proceso de privatización ha sido gestionado por medio de una subasta pública en la bolsa de valores de Brasil (B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão). El precio agregado por la totalidad del capital social de CEB Distribuição ascenderá a 2.515 millones de reales brasileños (equivalentes a 399 millones de euros2).

La adquisición está sujeta a la obtención de las autorizaciones regulatorias preceptivas por parte de las autoridades brasileñas, así como al cumplimiento de otras condiciones habituales en este tipo de transacciones. Neoenergia prevé que el cierre de la operación se produzca en un plazo aproximado de 90 días.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

¹ Sociedad participada por Iberdrola, S.A. en un 51,04 % de su capital social y subholding del grupo Iberdrola para el mercado brasileño.

² Calculado sobre la base de un cambio euro/real brasileño a 3 de diciembre de 2020, de 6,3037 reales brasileños por cada euro.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y por Neoenergia S.A. a la Comissão de Valores Mobiliários y que son accesibles al público.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A. o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. y Neoenergia S.A. no asumen obligación alguna -aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

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