Informe anual de gobierno corporativo

Ejercicio 2024

Este "Informe anual de gobierno corporativo 2024" ha sido diseñado para ser totalmente accesible, garantizando que todas las personas sin excepción, con independencia de sus capacidades, su edad o la tecnología utilizada, puedan acceder a su contenido.

Se han implementado diversas medidas como el uso de un formato claro y legible, la inclusión de descripciones alternativas para imágenes y gráficos y, en la versión digital, la compatibilidad con tecnologías de asistencia.

El compromiso de Iberdrola es asegurar que la información sea comprensible y utilizable para todos los usuarios.

Índice

1. Introducción6
1.1. Carta de presentación	6
1.2. Enlaces a documentos y recursos adicionales	8
1.3. Resumen ejecutivo10
2. Propósito y estructura del Grupo13
2.1. Propósito, valores y cultura corporativa 13
2.2. Estructura societaria y de gobierno del Grupo	14
3. Estrategia y creación de valor17
3.1. Modelo de negocio y estrategia	17
3.2. Principales hitos en 2024 y perspectivas 18
3.3. Solidez financiera 23
3.4. Retorno al accionista 24
4. Estructura de propiedad y accionistas 26
4.1. Capital social	26
4.1.1. Autorizaciones y limitaciones vigentes	26
4.1.2. Gestión de la autocartera y programas de recompra	30
4.2. Estructura accionarial31
4.2.1. Titulares directos e indirectos de participaciones significativas	31
4.2.2. Participaciones de los consejeros y directivos	33
4.2.3. Pactos parasociales y capital flotante	33
4.3. Canales permanentes de información y participación	34
4.3.1. Derechos de los accionistas	34
4.3.2. Cauces de comunicación	38
5. Junta General de Accionistas46
5.1. Reglas de funcionamiento46
5.2. Información sobre la Junta General de Accionistas 202448

5.2.1. Proceso de información y participación	48
5.2.2. Quórum de constitución	52
5.2.3. Resultados de las votaciones	53
5.2.4. Verificación externa	58
5.3. Próxima Junta General de Accionistas60
6. Estructura de administración y liderazgo 61
6.1. Consejo de Administración	61
6.1.1. Estructura y composición	61
6.1.2. Selección y competencias de los consejeros	65
6.1.3. Garantías de idoneidad y dedicación de los consejeros	72
6.1.4. Planes de sucesión	78
6.1.5. Formación	81
6.1.6. Funcionamiento del Consejo de Administración en 2024	83
6.1.7. Funcionamiento de las comisiones en 2024	91
6.1.8. Evaluación	117
6.2. Alta dirección	121
6.3. Remuneraciones de consejeros y directivos 124
7. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo	125
7.1. Operaciones vinculadas 125
7.2. Operaciones intragrupo129
8. Riesgos, control corporativo y cumplimiento130
8.1. Sistema de control y gestión de riesgos 130
8.1.1 Alcance del sistema	130
8.1.2 Órganos de gobierno y organizaciones involucradas	133
8.1.3 Categorías de riesgos	135
8.1.4 Políticas de riesgos y niveles de tolerancia	137
8.1.5 Riesgos relevantes materializados en 2024	139
8.2. Control y gestión de riesgos de la información financiera	140
8.2.1. Alcance y principales características del sistema	140
8.2.2. Elementos del entorno de control	142

8.2.3. Análisis y evaluación de riesgos de la información financiera	143
8.2.4. Actividades de control	145
8.2.5. Actualización contable y captura de información	148
8.2.6. Efectividad del sistema y actividades de supervisión	148
8.2.7. Informe del auditor externo	149
8.3. Control y gestión de riesgos de la información sobre sostenibilidad	150
8.3.1. Alcance y principales características del sistema	150
8.3.2. Análisis y evaluación de riesgos de la información sobre sostenibilidad	150
8.3.3. Efectividad del sistema y actividades de supervisión	152
8.4. Sistema de cumplimiento 152
8.4.1. Alcance y principales características del sistema	152
8.4.2. Elementos del sistema	154
8.4.3. Efectividad del sistema	157
9. Auditoría externa 159
9.1. Proceso de selección de la firma auditora 159
9.2. Nombramiento de la firma auditora159
9.3. Honorarios de la firma auditora	160
9.4. Informe sobre la independencia del auditor de cuentas	160
10. Grado de seguimiento de las recomendaciones
de gobierno corporativo162
11. Conciliación con el modelo de informe de la CNMV	167
12. Anexo estadístico 169

1. Introducción

1.1. Carta de presentación

Ignacio S. Galán Presidente

El ejercicio 2024 ha supuesto la consolidación de la electrificación como proceso imparable gracias al incremento de la demanda eléctrica en los sectores del transporte, la climatización de edificios y la industria y al fuerte impulso provocado por la digitalización, el tratamiento de datos y la inteligencia artificial. La esperada profundización de este fenómeno a lo largo de los próximos años ha llevado incluso a la Agencia Internacional de la Energía a anunciar el inicio de una nueva "era de la electrificación" que conllevará enormes inversiones y generará impactos positivos en la seguridad y autonomía energética, la competitividad, la creación de industria y empleo y la conservación del medio ambiente.

Iberdrola supo anticipar estas tendencias hace casi 25 años, y desde entonces hemos invertido más de 160.000 millones de euros en redes eléctricas, renovables y almacenamiento energético. Ello nos ha permitido alcanzar en 2024 un nuevo récord de capitalización, afianzándonos como la primera eléctrica de Europa y una de las tres mayores del mundo, e incrementar aún más nuestra capacidad para seguir aumentando la remuneración del accionista, mientras creamos progreso y bienestar en nuestro entorno.

Los valores, la ética y el buen gobierno han sido esenciales para forjar un modelo y una cultura corporativa convertidos ya en verdaderos referentes a nivel global. En Iberdrola creemos firmemente que contar con los máximos estándares de

gobernanza, cumplimiento, compromiso social y desempeño medioambiental refuerza nuestra estrategia y maximiza el valor para todos nuestros grupos de interés.

Por ello, ya en 2001, creamos una Dirección de Gobierno Corporativo dentro de la Secretaría General y del Consejo de Administración que viene desde entonces garantizando la actualización de nuestra normativa interna como parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

Fruto de ese proceso de mejora continua, en 2024 se ha reforzado la revisión periódica de la matriz de competencias del Consejo de Administración, y se ha optimizado la gobernanza interna de segundo nivel mediante la regulación de los comités que prestan su apoyo al equipo directivo en materias tan relevantes como el control y la gestión de riesgos, la sostenibilidad, la reputación, la ciberseguridad y la resiliencia.

Por lo que se refiere a la composición del Consejo de Administración, tras el nombramiento por cooptación de una nueva consejera independiente para cubrir una vacante, los independientes ya representan más del 91 % de los consejeros no ejecutivos de la Sociedad y se mantiene el equilibrio de género alcanzado en 2021, con un adelanto de cinco años respecto de los requerimientos legales vigentes.

De igual forma, este año resulta destacable la encomienda de la función de consejero coordinador -antes desempeñada por el vicepresidente primero- al presidente de la Comisión de Nombramientos. Con ello, el Consejo de Administración incrementa los contrapesos al contar con dos vicepresidentes independientes y un consejero coordinador.

Asimismo, en línea con la dimensión, internacionalización y complejidad de la Sociedad, se ha aumentado la disponibilidad exigida a los consejeros, reduciendo a tres el número máximo de compañías cotizadas en las que podrán ejercer el cargo de administrador, incluida la propia Compañía.

Con el fin de ofrecer una visión más completa y transparente de nuestro modelo de gobernanza, este informe se ha realizado por primera vez, de acuerdo con el llamado "formato libre", ampliando los contenidos legalmente exigibles con otras materias como la visión del propósito y valores corporativos, la estructura societaria y de gobierno, el repaso de los principales hitos y perspectivas del pasado ejercicio, las claves del sistema de control interno de la información sobre sostenibilidad o el sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo.

Esta novedad permite simplificar, aglutinar y facilitar el acceso a todos los informes sobre gobierno corporativo que la Compañía publica voluntariamente recopilando aquí, entre otros documentos, la memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como la memoria sobre la aplicación de la "Política de involucración de los accionistas", que este año cumple su décimo aniversario.

Confío en que este informe les resulte de interés y les permita conocer con todo detalle el desempeño de la Sociedad en materia de gobernanza durante el ejercicio 2024.

1.2. Enlaces a documentos y recursos adicionales

El presente informe anual de gobierno corporativo contiene referencias a otros documentos que están disponibles en los siguientes enlaces:

Referencia	Enlace
Apartado sobre gobierno corporativo de la página web	Ver página web de Iberdrola [abre en
corporativa	ventana nueva].
Apartado sobre la Junta General de Accionistas de la	Ver página web de Iberdrola [abre en
página web corporativa	ventana nueva].
Bases generales de control y gestión de riesgos del	Ver página web de Iberdrola [abre en
Grupo Iberdrola	ventana nueva].
Bases para la definición y coordinación del Grupo	Ver página web de Iberdrola [abre en
Iberdrola	ventana nueva].
Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas	Ver documento [PDF, abre en nueva
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores	ventana].
Código ético	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Estatutos Sociales	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Estructura societaria y de gobierno del Grupo	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Norma básica de auditoría interna	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Página web corporativa	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política contra la corrupción y el fraude	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de biodiversidad	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Política de comunicación y contactos con accionistas,	Ver página web de Iberdrola [abre en
inversores institucionales y asesores de voto	ventana nueva].
Política de composición del Consejo de Administración	Ver página web de Iberdrola [abre en
y de selección de sus miembros	ventana nueva].
Política de contratación y relaciones con el auditor de	Ver página web de Iberdrola [abre en
cuentas	ventana nueva].
Política de cumplimiento y del sistema interno de	Ver página web de Iberdrola [abre en
información y protección del informante	ventana nueva].
Política general de desarrollo sostenible	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Política de desarrollo y uso responsable de	Ver página web de Iberdrola [abre en
herramientas de inteligencia artificial	ventana nueva].
Política de elaboración de la información financiera del	Ver página web de Iberdrola [abre en
Grupo Iberdrola	ventana nueva].

Referencia	Enlace
Política de elaboración de la información no financiera del Grupo Iberdrola	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de gestión de personas	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de igualdad de oportunidades y de prevención del acoso	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de involucración de los accionistas	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de gobierno corporativo	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de relaciones con los Grupos de interés	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Política de remuneración del accionista	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de remuneraciones de los consejeros	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de resiliencia operativa	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de respeto de los derechos humanos	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política de seguridad	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política fiscal corporativa	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Política medioambiental	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].
Propósito y Valores del Grupo Iberdrola	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento de la Comisión de Nombramientos	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento de la Comisión de Retribuciones	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento de la Junta General de Accionistas	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Reglamento del Consejo de Administración	Ver documento [PDF, abre en nueva ventana].
Sistema de gobernanza y sostenibilidad	Ver página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].

1.3. Resumen ejecutivo

"Iberdrola, S.A." (la "Sociedad" o la "Compañía") es una sociedad privada que no tiene, ni ha tenido, un socio mayoritario o de control, tal y como este se define en el artículo 42 del "Código de Comercio", y que concibe el interés social como el común de todos los accionistas de una sociedad independiente orientada a la creación de valor sostenible.

Este informe describe la aplicación, durante el ejercicio 2024, del modelo de gobierno corporativo de la Compañía, que comparte su propósito y valores corporativos con un grupo internacional del que es la sociedad dominante (conjuntamente, "Iberdrola", el "Grupo Iberdrola" o el "Grupo"), combinando un modelo de gestión descentralizada junto con la coordinación necesaria y un eficaz sistema de separación de funciones, contrapesos y controles (apartado 2).

Sobre esta base, se desarrolla una estrategia orientada hacia las oportunidades derivadas de la electrificación, el compromiso con la solidez financiera y el retorno al accionista, cuya supervisión es competencia del Consejo de Administración (apartado 3).

La estructura accionarial de la Compañía se caracteriza por la atomización y dispersión de las participaciones, con una amplia mayoría de inversores internacionales (70,3 %) y una presencia relevante y estable de accionistas españoles (29,7 %). Además de los compromisos de tenencia permanente de acciones ("shareholding policy") asumidos por los consejeros ejecutivos y directivos beneficiarios de sistemas de retribución variable a largo plazo en acciones, en 2024, la Compañía introdujo un compromiso de esta naturaleza para los consejeros en su condición de tales, con el que todos los miembros del Consejo de Administración cumplen al cierre del ejercicio. Al margen de estas limitaciones, la Sociedad no tiene constancia de pactos parasociales y las acciones de la Sociedad son libremente transmisibles cumplimiento los requisitos previstos en la legislación aplicable, con un nivel muy elevado de "free float" (apartados 4.1 y 4.2).

A partir de una pionera "Política de involucración de los accionistas" aprobada hace una década por el Consejo de Administración, la Sociedad mantiene un diálogo permanente y efectivo con sus accionistas, a través de las iniciativas y los cauces de comunicación que se describen en la memoria de involucración contenida en este informe. Además del contacto recurrente con analistas y agencias de calificación crediticia ("rating"), en 2024 se mantuvieron más de 700 reuniones con unos 1.600 inversores, tanto de renta variable como de renta fija y sostenibles, y se desarrollaron nuevas campañas con los accionistas minoristas cuya involucración ya supera el 9,5 % del capital social (apartado 4.3).

El principal hito de esa interacción permanente es la Junta General de Accionistas, que en 2024 alcanzó un quórum de constitución del 75,52 % del capital social, el más elevado entre las comparables españolas con una estructura accionarial similar, consolidando un extraordinario nivel de participación promedio superior al 75 % en los últimos 10 años. Las propuestas del Consejo de Administración obtuvieron un respaldo masivo (más del 98 % de apoyo promedio sobre el total de votos a favor y

en contra) avalado, además, por la verificación de procedimientos encargada a una firma externa independiente (apartado 5).

En relación con la estructura del Consejo de Administración, en 2024, el porcentaje de miembros independientes se ha elevado del 83 % al 91 % sobre el total de los consejeros externos y 3 comisiones consultivas han pasado a estar formadas íntegramente por consejeros independientes, incluyendo la Comisión de Nombramientos, que coordina la evaluación externa de los órganos de gobierno. Además, el presidente de la Comisión de Nombramientos ha sido designado como consejero coordinador -cargo anteriormente ejercido por el vicepresidente primero-, sumando un contrapeso adicional a los dos vicepresidentes, todos ellos independientes (apartado 6.1.1).

La renovación ordenada de los miembros del Consejo de Administración se desarrolla conforme a los planes de sucesión y permite combinar una alta cualificación y experiencia profesional, como se aprecia en la matriz de competencias ("skill matrix") incluida en este informe, con la pluralidad inherente a un 86 % de consejeros externos sobre el total de miembros y a la concurrencia de 5 nacionalidades. Todo ello, con una presencia equilibrada de mujeres y hombres (50 % de consejeros externos de cada género y ningún género con una representación inferior al 43 % sobre la totalidad de los consejeros), adelantándose desde 2021 a los objetivos previstos para 2026 en la normativa aprobada en 2024 (apartados 6.1.2 y 6.1.3).

Resulta muy destacable la absoluta dedicación a sus funciones demostrada por los consejeros, con un nivel de asistencia superior al 99 % en las sesiones del Consejo de Administración y del 100 % en todas las comisiones, unos órganos de gobierno que, en su conjunto, celebraron un total de 58 reuniones en 2024 (apartado 6.1.3).

Se facilita información detallada sobre las principales actividades desarrolladas por el Consejo de Administración y sus comisiones, las comparecencias de directivos y asesores externos ante estos órganos -que pone de manifiesto la profundidad de la supervisión desarrollada sobre la gestión-, así como las prioridades señaladas para el ejercicio en curso (apartados 6.1.6. y 6.1.7).

El plan de mejora continua de los órganos de gobierno se basa en la evaluación externa que se realiza anualmente por una firma independiente y cuyo alcance, metodología y resultados -con un nivel de cumplimiento superior al 98 % de los indicadores- se detallan en este informe (apartado 6.1.8).

En el equipo directivo, la Compañía mantiene el equilibrio de género en la alta dirección que ya alcanzó en 2023, esto es, cerca de 3 años antes a las obligaciones impuestas en este ámbito a las sociedades cotizadas en España, que empezarán a resultar exigibles, progresivamente, a partir del 30 de junio de 2026 (apartado 6.2).

La información facilitada sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y de la alta dirección se limita a los contenidos requeridos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") para este informe, que para más detalles se remite al informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos, habiéndose verificado la consistencia entre sus contenidos (apartado 6.3).

Además de constatar la ausencia de operaciones vinculadas e incluir la información requerida sobre el auditor de cuentas, como novedad, se incluyen los informes de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sobre operaciones vinculadas y sobre la independencia del auditor externo (apartados 7 y 9).

Con carácter complementario a la información solicitada sobre la gestión y control de riesgos (apartado 8.1) y el sistema de control de la información financiera (apartado 8.2), se aportan voluntariamente descripciones del sistema de control de la información sobre sostenibilidad (apartado 8.3) y del sistema de cumplimiento (apartado 8.4).

En su parte final, el informe da cuenta del grado de seguimiento de las 64 recomendaciones del "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas", 60 de las cuales resultaron aplicables en 2024 a la Sociedad, que cumplió 58 y explica 2. Asimismo, se informa de las buenas prácticas desarrolladas por la Sociedad en materia tributaria (apartado 10).

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad se revisa periódicamente para mantenerlo actualizado, desarrollarlo y contribuir a su mejora continua. Con este fin, coincidiendo con la formulación de este informe, el Consejo de Administración ha aprobado una reforma que conlleva la modificación del nombre de algunas de las normas y políticas corporativas.

Por ello, para facilitar un mejor seguimiento, cuando en este informe se haga referencia a contenidos del Sistema de gobernanza y sostenibilidad se indicará su nueva denominación, a efectos de facilitar su consulta en la página web corporativa de la Sociedad.

2. Propósito y estructura del Grupo

2.1. Propósito, valores y cultura corporativa

El propósito corporativo de Iberdrola refleja la estrategia que las compañías del Grupo han venido ejecutando desde hace más de veinte años, en beneficio de sus accionistas y de toda la sociedad, y su compromiso para continuar luchando, junto con todos sus respectivos Grupos de interés, por una transición energética real y global:

Nuestro propósito es continuar construyendo, cada día y en colaboración, un modelo energético más eléctrico, saludable y accesible

Junto con el propósito, el Consejo de Administración formula también los valores en los que deben inspirarse y asentarse la estrategia y las actuaciones de todas las compañías del Grupo:

Energía sostenible: porque han de ser siempre un modelo de inspiración creando valor medioambiental, social y económico en todo su entorno y pensando en el futuro. Este valor expresa el compromiso con la responsabilidad, la ética, la seguridad y la transparencia.
Fuerza integradora: porque trabajan sumando talentos por un propósito corporativo que es por todos y para todos. Este valor expresa el compromiso con la igualdad de oportunidades, el diálogo, la empatía y la solidaridad.
Impulso dinamizador: porque hacen realidad pequeños y grandes cambios que facilitan la vida de las personas, siendo eficientes y autoexigentes y buscando siempre la mejora continua. Este valor expresa el compromiso con la innovación, la sencillez, la agilidad y la anticipación.

Sobre estas bases, en el "Capital Markets Day" celebrado el 21 de marzo de 2024 se presentaron las siguientes prioridades de la hoja de ruta de sostenibilidad de Iberdrola:

Prioridades de la hoja de ruta de sostenibilidad de Iberdrola

Proteger la naturaleza y fomentar el uso eficiente de los recursos	Trabajar para garantizar una cadena de valor sostenible
Impulsar la electricidad como fuente de energía limpia, autónoma, local, estable, segura y competitiva
Mantener nuestra cultura de ética, transparencia y buen gobierno	Fortalecer el capital humano y social

El modelo de gobierno corporativo descrito en este informe impulsa y proyecta el "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola" en todas las sociedades que lo integran.

2.2. Estructura societaria y de gobierno del Grupo

"Iberdrola, S.A." es la sociedad "holding" de un grupo multinacional presente en España, los Estados Unidos de América, el Reino Unido, Australia, México, Brasil, Alemania, Francia y otros Estados miembros de la Unión Europea, entre otros países.

Presencia internacional y principales magnitudes

Cerca de 500.000 empleos sostenidos a través de nuestras compras

Producción neta total 132.499 GWh	Capacidad instalada renovable total 44.478 MW	Energía eléctrica distribuida 238.164 GWh	Personas empleo directo 42.208	Contribución fiscal directa 10.300 M€
Capacidad instalada neta total 56.668 MW	Líneas eléctricas 1.294.765 Km	Inversiones brutas orgánicas 11.945 M€	Millones de consumidores 36	Compras 17.853 M€

A través de las sociedades "subholding" y de las sociedades cabecera de los negocios, el Grupo Iberdrola combina una estructura y un modelo de gestión descentralizados, con mecanismos de coordinación que garantizan la integración global de todos los negocios y un sistema eficaz de separación de funciones, contrapesos y controles.

Sobre dicha configuración societaria, se asienta la estructura de gobierno que diferencia debidamente, por una parte, las funciones de definición estratégica, organización, coordinación y supervisión y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios:

Esquema de la estructura societaria y de gobierno del Grupo

Sociedad "holding"

Definición estratégica con proyección a nivel del Grupo y funciones de organización, coordinación y supervisión (ver apartado 3 de este informe).
Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva Delegada y comisiones consultivas compuestas estas últimas íntegra o mayoritariamente por miembros independientes (ver apartado 6 de este informe).

Sociedades "subholding"

Difusión, implementación y seguimiento de las estrategias y directrices generales establecidas a nivel del Grupo atendiendo a las características y singularidades de sus respectivos territorios, países o negocios.
Refuerzo de la función de organización, coordinación y supervisión de las sociedades cabecera de los negocios.
Consejos de administración con consejeros delegados, consejeros externos y comisiones de auditoría y cumplimiento, además de direcciones de auditoría interna y unidades de cumplimiento.

Sociedades cabecera de los negocios

Dirección ordinaria y gestión efectiva de los negocios.
Control ordinario de los negocios.
Consejos de administración y órganos de dirección específicos, que pueden contar con sus propias comisiones de auditoría y cumplimiento, áreas de auditoría interna y unidades o direcciones de cumplimiento.

A continuación se describen más en detalle los roles ejercidos en cada uno de los niveles de esta estructura:

• El Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." (sociedad "holding") tiene atribuidas las competencias relativas a la aprobación de los objetivos

estratégicos con proyección a nivel del Grupo, la definición de su modelo organizativo, así como la organización, coordinación y supervisión.

El presidente del Consejo de Administración y el consejero delegado de "Iberdrola, S.A." cuentan con el soporte técnico del Comité Operativo y del resto del equipo directivo, así como con la colaboración de comités relacionados con áreas corporativas o de negocios específicos, así como de comités de apoyo de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas
Las sociedades "subholding" son "Iberdrola España, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("Iberdrola España"), "Scottish Power Ltd." ("Scottish Power"), "Avangrid, Inc." ("Avangrid"), "Neoenergia S.A." ("Neoenergia"), "Iberdrola México, S.A. de C.V." ("Iberdrola México") e "Iberdrola Energía Internacional, S.A." (Sociedad Unipersonal).
Dichas entidades refuerzan la organización, coordinación y supervisión mediante la difusión, implementación y supervisión de la estrategia general y las directrices básicas de gestión, agrupando las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios, y una de sus principales funciones es centralizar la prestación de servicios comunes a estas sociedades, así como representarlas ante las instituciones nacionales.
Además, se garantiza un marco especial de autonomía reforzada para las sociedades "subholding" cotizadas en los ámbitos normativo, de operaciones vinculadas y de gestión (a cierre del ejercicio 2024 solo Neoenergia, cotizada en Brasil, tenía esta condición). 1
Las sociedades cabecera de los negocios asumen las responsabilidades ejecutivas, ejercen la dirección ordinaria y la gestión efectiva de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario, sin perjuicio de la autonomía societaria de las filiales domiciliadas en países o territorios distintos.

Se ofrece una descripción actualizada de la estructura societaria y de gobierno del Grupo en la página web corporativa: Ir a página web de Iberdrola [abre en ventana nueva].

¹ El 23 de diciembre de 2024, las acciones de la sociedad "subholding" en los Estados Unidos de América (Avangrid) fueron excluidas de cotización en el New York Stock Exchange, después de que la Compañía se convirtiera en titular del 100 % del capital social de Avangrid.

3. Estrategia y creación de valor

3.1. Modelo de negocio y estrategia

Iberdrola cree firmemente que la electrificación es una gran oportunidad para incrementar la autonomía y la seguridad energética, la competitividad, la industrialización y la generación de empleo al tiempo que se protege el medio ambiente y la salud de las personas.

"La electrificación es imparable. Harán falta más redes eléctricas para conectar la demanda, más energía limpia que sustituya los combustibles fósiles y más almacenamiento. Iberdrola ya está bien posicionada en estas áreas, y cuenta con experiencia y oportunidades para crecer orgánicamente en nuestros mercados clave."

Ignacio S. Galán Presidente

Dos décadas de crecimiento sustentado en sólidos pilares estratégicos que impulsan el crecimiento futuro

Por eso, el Grupo lleva ya más de 20 años apostando de forma decidida por la expansión de las redes, las energías renovables y el almacenamiento, habiendo invertido más de 160.000 millones de euros en ese período.

Las redes eléctricas de transporte y distribución, que son esenciales para poder disponer de un sistema energético electrificado, posibilitan la integración de más fuentes renovables y garantizan la seguridad y la calidad del suministro.

Actualmente, el Grupo opera cerca de 1,3 millones de kilómetros de redes de transporte y distribución, más de 4.500 subestaciones y más de 1,6 millones de transformadores, con los que da servicio fiable y de calidad a una población de alrededor de 100 millones de personas.

Iberdrola es, además, un líder mundial en energías renovables, con una capacidad instalada de más de 44 GW a cierre de 2024. En los últimos años, el Grupo ha consolidado su liderazgo en las tecnologías terrestres y se ha expandido con fuerza en la eólica marina hasta convertirla en uno de los principales vectores de crecimiento, con activos en los Estados Unidos de América, el Reino Unido, Francia y Alemania.

Además, Iberdrola cuenta con una capacidad de almacenamiento de más de 100.000 MWh, principalmente de bombeo hidroeléctrico, pero también de baterías.

El incremento de la penetración renovable aporta cada vez más valor a estas tecnologías para dotar al mercado de la flexibilidad y la seguridad necesarias.

Este modelo de negocio se orienta a la creación de valor sostenible, de acuerdo con lo previsto en los "Estatutos Sociales" y con las políticas corporativas aprobadas por el Consejo de Administración, que centra su actividad en la organización, coordinación y supervisión de las directrices generales que deben seguirse a nivel del Grupo.

3.2. Principales hitos en 2024 y perspectivas

Durante el ejercicio 2024, la Compañía ha profundizado en su estrategia de creación de valor a largo plazo, basada en los siguientes pilares:

• Crecimiento en redes

La base de activos de redes del Grupo se incrementó en 2024 un 8 % hasta alcanzar los 45.206 millones de euros. De ese total, un 31 % corresponde a los Estados Unidos de América, un 25 % al Reino Unido, un 23 % a Brasil y un 21 % a España.

Enfoque selectivo en renovables El Grupo instaló en 2024 2,4 GW renovables, principalmente de eólica marina, destacando la puesta en marcha de Saint Brieuc, en Francia, y la finalización de la instalación de las turbinas del parque de Baltic Eagle, en Alemania.
Foco en países con una calificación crediticia elevada Gracias al crecimiento de la contribución de los Estados Unidos de América y el Reino Unido, el 81 % del EBITDA recurrente de 2024 proviene ya de países con "rating" A, con mayor potencial para incrementar su aportación tras las operaciones que se describen a continuación.
Pleno compromiso con la solidez financiera Los Fondos Generados en Operaciones (FFO) ajustados, que se incrementaron en un 7 % (elevándose hasta un 10 % en términos recurrentes), y las distintas operaciones de rotación de activos han permitido al Grupo cerrar el ejercicio 2024 con una ratio FFO/deuda del 22,9 % (25,3 % excluyendo las operaciones extraordinarias de ENW y de Avangrid detalladas más abajo), en la parte alta del rango correspondiente a un nivel de "rating" BBB+.
Remuneración creciente a los accionistas El 31 de enero de 2025 se abonó un dividendo a cuenta de 0,231 euros por acción, con un incremento del 14,4 % frente al ejercicio anterior.
Creación de valor sostenible para todos los Grupos de interés En 2024, la Compañía cumplió 25 años consecutivos en el "Dow Jones Sustainability Index", siendo la única "utility" europea presente en este índice de referencia internacional en materia de sostenibilidad durante todo ese tiempo.

A continuación se detallan algunos de los hitos clave registrados en el ejercicio:

• Cierre de la venta de activos de generación de electricidad en México

El 26 de febrero de 2024, una vez cumplidas las condiciones acordadas entre las partes, se cerró la venta a un fideicomiso administrado por "México Infrastructure Partners FF, S.A.P.I. de C.V." del 100 % de las acciones de las sociedades titulares de 12 centrales de generación de ciclo combinado y un parque eólico en México con una capacidad instalada de 8.539 MW, que representaba, aproximadamente, el 55 % del beneficio bruto de explotación (EBITDA) de Iberdrola México en 2023.

El importe total percibido en la venta ascendió, aproximadamente, a 6.200 millones de dólares estadounidenses (equivalentes a 5.681 millones de euros), que han aportado una plusvalía de 1.717 millones de euros a los resultados de 2024 (1.165 millones de euros después de impuestos).

• Adquisición de ENW

El 2 de agosto de 2024, se suscribieron los contratos para la adquisición de un 88 % del capital social de "Electricity North West Limited" ("ENW"), compañía distribuidora de electricidad británica que opera en el Reino Unido.

La operación se estructuró mediante una compraventa de participaciones representativas de, aproximadamente, un 85,6 % del capital social de ENW y una ampliación de capital dineraria para la adquisición de una participación adicional de, aproximadamente, un 2,4 % del capital social. Una vez consumada, se suscribió el correspondiente acuerdo de accionistas con "KDM Power Limited", un consorcio liderado por la sociedad japonesa "Kansai Electric Power Co", que conserva una participación de un 12 % en ENW.

La operación se cerró el 22 de octubre de 2024, mediante el desembolso de 2.619 millones de euros y un valor de empresa de aproximadamente de 5.000 millones de euros. Cuenta con las autorizaciones preceptivas y se espera recibir la resolución favorable de las autoridades de defensa de la competencia en el primer trimestre de 2025.

Como resultado, el Reino Unido se ha convertido en el primer país de Iberdrola por base de activos de redes, con unos 14.000 millones de euros, seguido de los Estados Unidos de América con 13.300 millones de euros.

ENW distribuye electricidad a casi cinco millones de clientes en la zona noroeste de Inglaterra, en ciudades como Manchester, Lancaster y Barrow, cuenta con 60.000 Km de redes de distribución de electricidad y supone una oportunidad única para Iberdrola, al situarse entre las redes de transporte y distribución que ya operaba el Grupo en Escocia e Inglaterra, a través de Scottish Power.

Esta adquisición acelera la apuesta y el crecimiento del Grupo Iberdrola en el negocio de redes, convirtiéndose en el segundo del Reino Unido en transporte y distribución regulada. Tras la operación, el Grupo distribuye electricidad a unos 12 millones de personas en el país y cuenta con más de 170.000 kilómetros de redes eléctricas en el Reino Unido.

Mapa de actividades en el Reino Unido

• Aumento de la participación en Avangrid al 100 % capital social

El 17 de mayo de 2024, la Compañía suscribió un acuerdo de fusión ("merger agreement") para la adquisición del 18,4 % de las acciones de Avangrid de las que no era titular, por un importe de 35,75 euros por acción (en total, 2.454 millones de euros aproximadamente), lo que supone una prima del 15,2 % respecto a la cotización media de Avangrid en los 30 días previos al anuncio.

La operación, que se cerró el pasado 23 de diciembre de 2024, fue respaldada por más de un 99 % de los votos emitidos en la Junta General de Accionistas de Avangrid y obtuvo las autorizaciones previas de la Comisión Federal de Regulación de la Energía, del regulador de estado de Maine y del regulador del estado de Nueva York, tras lo cual dejó de cotizar en la Bolsa de Nueva York.

Con esta operación, Avangrid podrá tener acceso más ágil a recursos financieros adicionales e invertir de manera más eficiente en nuevos proyectos de infraestructura energética en los negocios de redes y renovables, con el fin de crear una red eléctrica más robusta, resiliente y confiable, que ayudará a satisfacer la creciente demanda de las empresas de servicios públicos y centros de datos.

Gracias al crecimiento experimentado por la compañía en la última década, el grupo Avangrid distribuye energía a una población de siete millones de personas en los estados de Nueva York, Connecticut, Maine y Massachusetts, tiene una potencia instalada de 9.703 MW renovables en 24 estados y cuenta con más de 8.000 empleados.

Mapa de actividades en los Estados Unidos de América

• Acuerdos de co-inversión y alianzas estratégicas

El 16 de enero de 2024, se amplió el acuerdo alcanzado en 2023 con "Norges Bank Investment Management" ("NBIM") para la co-inversión de más de 2.000 millones de euros en activos de generación renovable en España y Portugal, que en un futuro podría extenderse a otros países.

El acuerdo contempla la adquisición por NBIM de una participación del 49 % en el capital social de diversas sociedades del Grupo titulares de proyectos eólicos terrestres y solares fotovoltaicos en España y Portugal que ascienden, en una primera fase, a 673,6 MW de proyectos en desarrollo, con la posibilidad de incorporar otros hasta alcanzar un total de 1.316 MW. La valoración del 100 % de esta cartera de proyectos renovables asciende a unos 627 millones de euros, por los proyectos de la primera fase.

El 8 de marzo de 2024, se firmó un contrato de inversión ("subscription agreement") con "BP Energía España, S.A.U." para coinvertir al 50 % en el desarrollo, construcción y operación de una planta de hidrógeno verde con una capacidad de 25 MW.

El 12 de diciembre de 2024, se suscribió un acuerdo para vender a "Windanker Investco B.V." (sociedad perteneciente al grupo Kansai) una participación del 49 % en la sociedad titular del parque eólico marino Windanker en Alemania, de 315 MW de potencia instalada, actualmente en construcción, por un precio aproximado estimado de 150 millones de euros, lo que para Iberdrola representa una valoración implícita por el 100 % del parque de, aproximadamente, 1.280 millones de euros en términos de valor de empresa. Su ejecución está condicionada a la aprobación de las autoridades competentes y al cumplimiento de otras condiciones usuales en este tipo de transacciones.

Estas alianzas estratégicas se suman a las que Iberdrola mantiene con otros fondos y grupos como "Mapfre", para la invertir conjuntamente en 1.000 MW de generación renovable en España; "Masdar", para coinvertir 15.000 millones de euros en energía eólica marina e hidrógeno verde en Alemania, el Reino Unido y los Estados Unidos de América; "Government of Singapore Investment Corporation Private Limited" ("GIC"), para la expansión de las redes de transporte en Brasil por 430 millones de euros; "BP", para desplegar 11.700 puntos de carga rápida en España y Portugal; y "Energy Infrastructure Partners", para co-invertir en el parque eólico marino Wikinger y potenciar su cartera de eólica marina.

• Contratos de compraventa de electricidad a largo plazo (PPAs)

Continúa aumentando la cartera de PPAs a largo plazo de Iberdrola, con nuevos contratos firmados por más de 5 TWh anuales, una duración media de 15 años y clientes Tier-1 de distintas industrias, como la tecnológica, a la que el Grupo ya suministra 10 TWh anuales, la mayoría de ellos destinados a satisfacer las necesidades energéticas procedentes de la gestión de datos y la inteligencia artificial, gran vector de demanda futura en el que Iberdrola está ya sólidamente posicionada.

En concreto, durante 2024, Iberdrola amplió su alianza global con "Amazon Inc." mediante la firma de un PPA de 159 MW de East Anglia, el segundo mayor parque eólico del mundo, que se suma a otros ya firmados con el mismo cliente para proyectos en Alemania, los Estados Unidos de América y el Reino Unido que totalizan 54.000 GWh de energía renovable.

Al mismo tiempo, la Compañía ha sido reconocida en 2024, por cuarto año consecutivo, como la primera "utility" privada del mundo por inversión en innovación y desarrollo, según un análisis comparativo ("benchmark") de las 2.000 empresas más grandes del mundo y las 800 más relevantes de Europa publicado por la Comisión Europea.²

² European Commission: Joint Research Centre, NINDL, E., NAPOLITANO, L., CONFRARIA, H., RENTOCCHINI, F., FAKO, P., GAVIGAN, J. and TUEBKE, A., The 2024 EU Industrial Rand Investment Scoreboard, Publications Office of the European Union, Luxembourg, 2024, Ir a página web de la Unión Europea [abre en ventana nueva], JRC140129.

Las inversiones proyectadas permitirán realizar 10.000 nuevas contrataciones adicionales hasta 2026 a través de nuestros proveedores y seguir aumentando los puestos de trabajo en la cadena de suministro, que comprende alrededor de 500.000 personas.

Además, junto con el mantenimiento de las mejores prácticas en gobierno corporativo, se han incorporado como objetivos estratégicos la revisión continua de las relaciones con los Grupos de interés y, en concreto, de la diligencia debida en materia de derechos humanos, cuya aplicación se pretende extender al 90 % de las instalaciones del Grupo en 2030.

En relación con el capital natural, Iberdrola sigue avanzando con la aspiración de alcanzar la neutralidad en carbono en 2030 en los alcances 1 y 2, y en el alcance 3 antes de 2040.

Alrededor del 90 % del CAPEX se ajusta a la taxonomía de la Unión Europea e Iberdrola seguirá maximizando el uso de instrumentos sostenibles y verdes, beneficiándose de su perfil empresarial singular, que ha sido reconocido en 2024 por Fitch con la calificación verde en su "Transition Assessment Outcome".

3.3. Solidez financiera

Los sólidos fundamentales de la Compañía se basan en un modelo de negocio y financiero único, que combina crecimiento, previsibilidad, rentabilidad para el accionista y solidez financiera.

Para financiar la expansión de las actividades de negocio preservando la solidez, Iberdrola sigue aplicando un modelo conservador basado en los siguientes factores:

Perfil de riesgo óptimo con alta certidumbre de ingresos y capacidad de crecimiento.
Recuperación de la inversión y su rentabilidad mediante flujos de caja como criterio.
Financiación a tipo fijo con un perfil de vencimientos a largo plazo y equilibrio entre la estructura de ingresos y la de tipos.
Gestión activa de la liquidez.
Minimización del riesgo de tipo de interés y de tipo de cambio gracias a la estrategia de cobertura.
Amplia diversificación de las fuentes de financiación, maximizando el uso de la financiación verde así como alianzas y rotaciones de activos para dar opción a un mayor crecimiento.

En 2024 se han realizado nuevas operaciones de financiación por importe de 12.205 millones de euros, siendo los bonos la principal fuente de financiación por importe de 8.291 millones de euros, con fuerte diversificación de mercados e instrumentos financieros a precios competitivos.

El 94 % de la financiación firmada para inversiones orgánicas es sostenible, principalmente verde (81 %), lo que convierte a Iberdrola en el primer grupo privado líder mundial en bonos verdes emitidos.

La liquidez del Grupo es superior a 19.300 millones de euros (~22 meses), soportada principalmente por líneas de crédito y préstamos disponibles.

Con una deuda financiera neta ajustada, al cierre de 2024, de 51.672 millones de euros, Iberdrola mantiene un "rating" crediticio de agencias BBB+ con perspectiva estable, registrando el impacto de las operaciones corporativas realizadas durante el ejercicio que se han mencionado anteriormente.

Para asegurar un flujo de caja estable y recurrente, la rentabilidad de las inversiones y la creación de valor a largo plazo, resultan clave los criterios de asignación de capital, que se aplican teniendo en cuenta el negocio, la geografía, el marco retributivo y el perfil de contribución a resultados.

3.4. Retorno al accionista

En el ejercicio 2024, la acción de Iberdrola registró una revalorización del 12 %.

Una vez sumada la rentabilidad por dividendo, el retorno total al accionista alcanzó el 16,7 %, superando en casi 15 puntos al índice sectorial Eurostoxx Utilities y en cerca de 5 puntos al Eurostoxx 50, que incluye a las 50 principales compañías de la Unión Europea.

Evolución bursátil en 2024

En los últimos 10 años, la rentabilidad total para el accionista de la Compañía (incluyendo la reinversión del dividendo) es muy superior a la del promedio de las principales "utilities" estadounidenses por capitalización (+ 96 puntos porcentuales), a la de del índice Eurostoxx 50 (+147 puntos porcentuales), a la del índice sectorial Eurostoxx Utilities (+148 puntos porcentuales) y a la del índice Ibex-35 (+199 puntos porcentuales).

Retorno total al accionista en los 10 últimos años (2015-2024)

*NextEra Energy, Duke Energy y The Southern Company.

4. Estructura de propiedad y accionistas

4.1. Capital social

A continuación se detalla la información sobre el capital social de "Iberdrola, S.A." al cierre del ejercicio 2024:

Fecha de referencia	Capital social (euros)	Valor nominal (euros por acción)	Número de acciones	Número de derechos de voto
31/12/2024	4.773.188.250,00	0,75	6.364.251.000	6.364.251.000

A la fecha de aprobación de este informe, el capital social asciende a 4.830.420.750,00 euros y está representado por 6.440.561.000 acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, pertenecientes a única clase y serie y totalmente suscritas y desembolsadas, como resultado de la ejecución del segundo aumento de capital social liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de 2024.

Los "Estatutos Sociales" no contemplan la posibilidad de emitir acciones con voto doble por lealtad prevista en el artículo 527 ter de la "Ley de Sociedades de Capital".

Todas las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta y la llevanza del registro contable se halla encomendada a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A." (Sociedad Unipersonal) ("Iberclear"). Asimismo, están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), en el segmento de contratación general.

4.1.1. Autorizaciones y limitaciones vigentes

Emisión de nuevas acciones

La Junta General de Accionistas, en su reunión de 17 de mayo de 2024, acordó autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y con los límites previstos en el artículo 297.1.b) de la "Ley de Sociedades de Capital", así como para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros.

Ambas autorizaciones se otorgaron por un plazo de cinco años e incluyen la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un importe nominal máximo conjunto del 10 % del capital social. La Compañía nunca ha emitido obligaciones canjeables o convertibles y, desde 2011, tampoco ha ejercido ninguna de las autorizaciones conferidas por la Junta General de Accionistas para aumentar el capital social.

Asimismo, la citada Junta General de Accionistas aprobó los dos habituales aumentos de capital social liberados para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" mediante la emisión de nuevas acciones gratuitas, junto con la correspondiente reducción de capital social mediante la amortización de acciones propias para mantener el número de acciones en circulación en torno a 6.240 millones. Tanto los aumentos como la reducción de capital social han sido ejecutados a la fecha de aprobación de este informe.

Adquisición de acciones propias

La Junta General de Accionistas, en su reunión de 17 de junio de 2022, acordó autorizar al Consejo de Administración para la adquisición de acciones de "Iberdrola, S.A." en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse directamente por "Iberdrola, S.A." o indirectamente a través de sus sociedades dependientes, excluyendo a las que desarrollen actividades reguladas de conformidad con lo establecido en la "Ley del Sector Eléctrico" y en la "Ley del Sector de Hidrocarburos".
b) Las adquisiciones se realizarán mediante operaciones de compraventa, permuta o cualquier otra permitida por la ley.
c) Las adquisiciones podrán realizarse hasta la cifra máxima permitida por la ley (el 10 % del capital social).
d) Las adquisiciones no podrán realizarse a precio superior del que resulte en Bolsa ni inferior al valor nominal de la acción.
e) La autorización se otorgó por un plazo máximo de cinco años desde la aprobación del acuerdo.
f) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

Las acciones adquiridas como consecuencia de dicha autorización pueden destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los sistemas retributivos contemplados en la "Ley de Sociedades de Capital", así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad, tales como planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos.

Transmisibilidad de acciones de consejeros y directivos

La Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2024 aprobó una nueva "Política de remuneraciones de los consejeros" que establece un compromiso de tenencia permanente de acciones ("shareholding policy") para todos los consejeros en su condición de tales de, al menos, un importe equivalente al 20 % de la retribución fija anual a mantener durante un periodo de cuatro años.

Asimismo, se establece una "shareholding policy" para los consejeros ejecutivos, los miembros de la alta dirección y el resto de los directivos que sean beneficiarios del

sistema de retribución variable a largo plazo liquidable en acciones descrito en el apartado 6.3 de este informe, quienes deberán mantener las acciones que reciban durante un plazo cuatro años, salvo que sean titulares de acciones por un importe equivalente de, al menos, dos veces su remuneración fija anual.

Como se detalla en los resultados de la Junta General de Accionistas 2024 expuestos en el apartado 5.2.3 de este informe, la citada "Política de remuneraciones de los consejeros" fue aprobada con un 95,64 % de votos a favor (sobre el total de votos a favor y en contra).

Transmisibilidad de participaciones relevantes

De conformidad con la normativa vigente en España, se requiere una autorización administrativa previa para la adquisición de una participación igual o superior al 10 % del capital social de la Compañía (artículo 7 bis de la "Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior", introducido por el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, y disposición transitoria única del "Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre").

Por otro lado, atendiendo a las actividades que las sociedades del Grupo Iberdrola desarrollan fuera de España, la adquisición de una participación relevante en el capital social de "Iberdrola, S.A." también estaría sujeta a lo dispuesto en la legislación aplicable en los siguientes países:

a) Estados Unidos de América: la adquisición de una participación que dé lugar a la titularidad de un porcentaje igual o superior al 10 % del capital social de "Iberdrola, S.A." podrá estar sometida a la previa aprobación de determinadas autoridades regulatorias.
b) Australia: la toma de una participación de, al menos, el 20 % del capital social de "Iberdrola, S.A." por una persona, sola o asociada con otras, requerirá de la aprobación del Tesoro Australiano, de acuerdo de lo dispuesto en la "Foreing Acquisition and Takeovers Act 1975 (Cth)".
c) Reino Unido: de acuerdo con la "Ley de Seguridad Nacional e Inversión de 2021", la adquisición de una participación en "Iberdrola, S.A." podría constituir una adquisición indirecta de control en Scottish Power. Dadas las actividades que esta lleva a cabo en el sector de la energía, la adquisición de más del 25 %, más del 50 % o más del 75 % de los derechos de voto o acciones de "Iberdrola, S.A." deberá notificarse al Canciller del Ducado de Lancaster, quien deberá aprobar la adquisición con carácter previo al cierre de la misma. En caso de que no se cumpla con estos requisitos de notificación y aprobación, la adquisición será nula, salvo que la operación se apruebe posteriormente con efectos retroactivos.
d) Brasil: la toma de control de "Iberdrola, S.A." conllevaría la adquisición indirecta del control de Neoenergia, sociedad cotizada en Brasil, y de sus filiales reguladas dedicadas a la generación hidráulica, transporte y suministro de energía eléctrica, lo que podría generar la obligación de realizar una oferta pública de adquisición por transferencia de control para la adquisición de las

acciones de los demás accionistas de Neoenergia, y la necesidad de solicitar la previa autorización de la Agencia Nacional de Energía Eléctrica para la toma de control de dichas sociedades reguladas y, en su caso, del Consejo Administrativo de Defensa Económica y de los acreedores según sea aplicable.

e) México: de conformidad con la legislación mexicana en materia de competencia económica, la adquisición de control (por cualquier acto) de "Iberdrola, S.A." sería considerada una concentración con efectos en México. Las concentraciones deben ser notificadas y autorizadas por la Comisión Federal de Competencia Económica antes de su consumación, únicamente, en el caso de que superen cualquiera de los umbrales monetarios previstos en la legislación aplicable, los cuales se actualizan anualmente y, a la fecha de este informe, son los siguientes: (i) si la concentración tiene un valor o precio en México, respecto de acciones o activos en México, superior a MXN\$2.036.520.000; (ii) si la concentración implica la adquisición, directa o indirecta, del 35 % o más de las acciones o activos de una entidad mexicana con ventas anuales o activos en México con un valor superior a MXN\$2.036.520.000; y (iii) si la concentración implica la adquisición, directa o indirecta, de activos o acciones en México por un valor superior a MXN\$905.120.000 y las partes de la operación tienen, directa o indirectamente, ventas anuales o activos en México superiores a MXN\$5.430.720.000. La omisión de notificar u obtener autorización previa para consumar una concentración que supere los umbrales monetarios pueden sancionarse con una multa de hasta el 5 % de los ingresos acumulables en México de cada una de las partes de la concentración.

Derecho de voto

Según lo dispuesto en el artículo 34 del "Real Decreto-ley 6/2000, de 23 de junio, de Medidas Urgentes de Intensificación de la Competencia en los Mercados de Bienes y Servicios", las personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente, participen en el capital o en los derechos de voto de dos o más sociedades que tengan la condición de operador principal de uno de los mercados o sectores económicos en España contemplados en dicha disposición (entre los que se incluyen el de generación y suministro de energía eléctrica, así como el de producción y suministro de gas natural, en los que Iberdrola tiene la condición de operador principal), en una proporción igual o superior al 3 %, no podrán ejercer los derechos en exceso de dicho porcentaje en más de una entidad. No obstante, dicha normativa contempla la posibilidad de que los accionistas que se encuentren en tal situación soliciten a la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia una autorización para poder ejercer los derechos de voto por encima del 3 % en varias sociedades.

Asimismo, el artículo 30.2 de los "Estatutos Sociales" dispone que ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 10 % del capital social. Esta restricción quedará sin efecto en un escenario de oferta pública de adquisición cuando el oferente alcance la participación requerida por los artículos 527 de la "Ley de Sociedades de Capital" y 51 de los "Estatutos Sociales", sin que existan otras medidas de neutralización adoptadas por la Sociedad.

En caso de que existan acciones sujetas a alguna de estas limitaciones, la posición accionarial de sus titulares se computará íntegramente en el quórum de constitución de la Junta General y las acciones afectadas se descontarán del quórum de votación, a efectos de computar la mayoría necesaria para la aprobación de los acuerdos según lo dispuesto en el artículo 42.3 del "Reglamento de la Junta General de Accionistas".

4.1.2. Gestión de la autocartera y programas de recompra

Desde hace más de una década, cada año, la Sociedad lleva a cabo un programa de recompra de acciones, que son destinadas a su amortización mediante la correspondiente reducción de capital, con el fin de coadyuvar a la "Política de remuneración del accionista".

De acuerdo con las autorizaciones y limitaciones para la adquisición de acciones propias previstas en el apartado 4.1.1 de este informe, el 19 de marzo de 2024, el Consejo de Administración de la Compañía aprobó un programa de recompra con el que adquirió, desde el 24 de abril y hasta el 18 de junio, un total de 11.095.656 acciones propias, representativas del 0,173 % del capital social, que posteriormente fueron amortizadas sin devolución de aportaciones (por ser la propia Sociedad la titular de las acciones amortizadas) mediante la reducción de capital ejecutada el 28 de junio de 2024.

Conforme a lo dispuesto en la normativa aplicable, en el ejercicio 2024, la Compañía comunicó periódicamente a la CNMV las adquisiciones realizadas al amparo de dicho programa de recompra, así como las siguientes actualizaciones de su posición de autocartera, como consecuencia de sendos cambios en el número de derechos de voto derivados de operaciones corporativas:

El 7 de febrero, coincidiendo con la ampliación de capital social efectuada como consecuencia del programa "Iberdrola Retribución Flexible", en ejecución del correspondiente acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas el 28 de abril de 2023, se comunicó la actualización sobrevenida del porcentaje de autocartera por la modificación del número de derechos de voto de la Sociedad, así como determinadas adquisiciones y transmisiones directas, que arrojaron una posición total de 122.212.482 acciones (1,90 %).
El 15 de julio, coincidiendo con la reducción de capital social efectuada en ejecución del correspondiente acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas el 17 de mayo de 2024, se comunicó la actualización sobrevenida del porcentaje de autocartera por la modificación en el número de derechos de voto de la Sociedad, así como determinadas adquisiciones y transmisiones directas, que arrojaron una posición total de 2.371.599 acciones (0,04 %).
El 2 de octubre, coincidiendo con la ampliación de capital social efectuada como consecuencia del programa "Iberdrola Retribución Flexible", en ejecución del correspondiente acuerdo aprobado por la Junta General de Accionistas el 17 de mayo de 2024, se comunicó la actualización sobrevenida del porcentaje de autocartera por la modificación en el número de derechos de voto de la

Sociedad, así como determinadas adquisiciones y transmisiones directas, que arrojaron una posición total de 9.198.691 acciones (0,15 %).

Igualmente, la Sociedad remitió a la CNMV dos comunicaciones adicionales relacionadas con la autocartera durante 2024, debido a adquisiciones directas de acciones propias en actos sucesivos que superaban el 1 % de los derechos de voto desde la comunicación precedente:

El 26 de junio se comunicaron adquisiciones directas por un total de 69.819.700 acciones (1,09 %).
El 16 de diciembre se comunicaron adquisiciones directas por un total de 69.293.222 acciones (1,09 %).

A cierre del ejercicio 2024, la Compañía mantenía una posición de autocartera del 1,42 % del capital social, mediante la titularidad directa de 90.376.098 acciones propias.

4.2. Estructura accionarial

4.2.1. Titulares directos e indirectos de participaciones significativas

De acuerdo con la información disponible, a cierre del ejercicio 2024, la distribución aproximada de la participación en el capital social por tipo de accionista es la siguiente:

Estructura accionarial

A continuación se detallan los porcentajes de derechos de voto correspondientes a las acciones declaradas por los titulares de participaciones significativas a 31 de diciembre de 2024, ninguno de los cuales ha nombrado ni ha propuesto el nombramiento de un miembro del Consejo de Administración:

Titulares de participaciones significativas

Detalle de las participaciones significativas³ :

Nombre o denominación social del titular directo	Nombre o denominación social del titular indirecto	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Qatar Investment Authority	Qatar Holding LLC	6,26	0,00	6,26
Qatar Investment Authority	DIC Holding LLC	2,43	0,00	2,43
BlackRock, Inc.	BlackRock Group	6,49	0,13	6,62

El 4 de diciembre de 2024, "Norges Bank" anunció que su posición se había reducido por debajo del 3 %, situándose en un 2,934 % del capital social. Según las comunicaciones realizadas desde esa fecha, al cierre del ejercicio, su participación tampoco alcanzaba el umbral del 3 %.

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria entre los titulares de participaciones significativas, ni de vinculación alguna de los titulares de participaciones significativas con los miembros del Consejo de Administración durante el ejercicio 2024.

³ Esta información se basa en las comunicaciones remitidas por los titulares a la CNMV o a la propia Sociedad. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 23.1 y 32 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, se considera titular de una participación significativa al accionista que tenga en su poder un porcentaje de, al menos, un 3 % de los derechos de voto (o un 1 % en caso de que el sujeto obligado a notificar tenga su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivo intercambio de información tributaria).

4.2.2. Participaciones de los consejeros y directivos

Todos los miembros del Consejo de Administración son accionistas de la Sociedad y, en su conjunto, eran titulares de un total de 18.013.692 acciones (0,283 % del capital social) al cierre del ejercicio 2024. En la siguiente tabla se detallan las posiciones que alcanzaban, al menos, el 0,01 % del capital social:

Nombre del consejero	Número total de acciones (directas e indirectas)	% total de derechos de voto
José Ignacio Sánchez Galán	15.580.184	0,245
Juan Manuel González Serna	732.565	0,012
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	1.274.014	0,020

De acuerdo con el compromiso de tenencia permanente de acciones ("shareholding policy") previsto en la "Política de remuneraciones de los consejeros" aprobada en 2024, al cierre del ejercicio, todos los miembros del Consejo de Administración eran titulares de, al menos, un volumen de inversión en acciones de la Sociedad equivalente al 20 % de su retribución fija anual, que deben mantener durante un periodo de 4 años. Este compromiso se aplica por año de mandato acumulativamente.

Por su parte, los consejeros ejecutivos, los miembros de la alta dirección y el resto de los directivos beneficiarios del sistema de retribución variable a largo plazo liquidable en acciones indicado en el apartado 6.3 de este informe, de acuerdo con el compromiso de tenencia permanente de acciones ("shareholding policy"), durante un plazo de cuatro años no podrán transferir la propiedad de las acciones recibidas, salvo que mantengan un importe equivalente a, al menos, dos veces su remuneración fija.

4.2.3. Pactos parasociales y capital flotante

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos parasociales, ni de acciones concertadas, entre sus accionistas.

En la medida que los accionistas no han notificado restricción alguna a la transmisibilidad de sus participaciones, más allá de las "shareholding policies" asumidas por los miembros del Consejo de Administración y el personal directivo, el resto de las acciones son libremente transmisibles de acuerdo con lo dispuesto en la legislación aplicable.

No obstante, si descontamos las posiciones accionariales de los titulares de participaciones significativas y de los miembros del Consejo de Administración, así como la autocartera, el capital flotante estimado al cierre del ejercicio 2024 sería del 82,99 % del capital social.

A 31 de diciembre de 2024, existen bonos emitidos por sociedades del Grupo Iberdrola, así como préstamos y otros acuerdos con entidades financieras, cuyo vencimiento podría verse afectado o que requerirían de garantías adicionales a las existentes en caso de producirse una toma de control de la Sociedad de acuerdo con las condiciones previstas en cada contrato, siendo los más significativos los recogidos a continuación:

Emisiones de bonos por importe de 15.140 millones de euros en el mercado europeo, de 350 millones de dólares estadounidenses (equivalentes a 335 millones de euros) en el mercado estadounidense y de 750 millones de dólares australianos (equivalentes a 447 millones de euros) en el mercado australiano.
Préstamos concertados con el Banco Europeo de Inversiones y con el Instituto de Crédito Oficial que, en su conjunto, representan 5.413 millones de euros y préstamos concertados con el Banco Europeo de Inversiones por importe de 887 millones de dólares estadounidenses (equivalentes a 851 millones de euros).
Préstamos bancarios y con agencias de crédito a la exportación por importe de 3.345 millones de euros.
Emisiones de bonos por importe de 23.671 millones de reales brasileños (equivalentes a 3.659 millones de euros) y préstamos por importe de 27.914 millones de reales brasileños (equivalentes a 4.315 millones de euros) correspondientes a la "subholding" Neoenergia y sus sociedades dependientes.

4.3. Canales permanentes de información y participación

4.3.1. Derechos de los accionistas

El marco de relaciones de la Compañía con los accionistas está basado en la transparencia, el fomento de su participación informada y responsable en la Junta General y la incorporación de las prácticas más avanzadas de gobierno corporativo, en particular, en lo que se refiere a su involucración en la Sociedad.

Desde hace ya 10 años, la Compañía cuenta con una "Política de involucración de los accionistas", aprobada a propuesta de una comisión que contó con la colaboración de profesionales con especial cualificación y experiencia en gobierno corporativo y movimientos accionariales.

Tal y como prevé dicha política, la involucración de los accionistas no se limita a la celebración de la Junta General, sino que se promueve durante todo el año, mediante un diálogo constructivo, permanente e inclusivo destinado al mejor entendimiento de los intereses de los titulares de las acciones.

Con este fin, la Sociedad mantiene cauces e instrumentos de comunicación permanentes, que permiten conocer y responder a las opiniones e inquietudes de los accionistas, desarrollando una retroalimentación recíproca y continua que contribuye a una toma de decisiones más informada y alineada con el interés social.

En esta relación permanente con los accionistas, la Compañía utiliza la innovación y las nuevas tecnologías para facilitar la interacción y el acceso a la información,

ofreciendo al mismo tiempo la posibilidad de seguir utilizando canales tradicionales para atender a todos ellos.

Desde el punto de vista de los accionistas, la involucración amplía y refuerza sus derechos de información y participación reconocidos en la legislación aplicable, como ponen de manifiesto las siguientes medidas desarrolladas por la Sociedad:

a) Transparencia de la información corporativa

Gracias al conocimiento directo de las expectativas de los accionistas e inversores fruto de la involucración, la información corporativa elaborada por la Sociedad se adelanta a las recomendaciones de buen gobierno e incluso a los requerimientos legales, como pone de manifiesto la publicación voluntaria del informe de sostenibilidad 15 años antes de que el estado de información no financiera fuera obligatorio en España.

Actualmente, además de elaborar la información legalmente exigible en materia financiera, de sostenibilidad y de gobierno corporativo, la Compañía asume ante sus accionistas el compromiso de publicar, entre otros, el informe integrado, así como los contenidos de este informe elaborados por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sobre la independencia del auditor de cuentas y las operaciones vinculadas.

Con carácter adicional a los estados financieros anuales y semestrales exigidos por la legislación vigente en España, la Sociedad sigue publicando la información que dejó de ser preceptiva en 2021 sobre los resultados de "Iberdrola, S.A." y de su grupo consolidado al cierre de cada trimestre, los cuales se difunden públicamente a través de informes y presentaciones cuyas convocatorias y documentación se publican a través de la CNMV.

Toda la documentación anterior se publica por la Sociedad simultáneamente en lengua castellana y, siempre que resulte posible, en inglés. Además, la Compañía asume el compromiso de que la información a disposición de sus accionistas sea veraz, adecuada, relevante, correcta, completa, clara, fiable y útil, debiendo estar disponible en formatos accesibles para ser consultada a través de los dispositivos electrónicos más utilizados, incluyendo teléfonos inteligentes, tabletas y ordenadores, y para que en la mayoría de los casos se pueda descargar fácilmente e imprimir.

b) Atención permanente y organización de actos y encuentros con accionistas

La Sociedad asume el compromiso de responder de forma permanente a las consultas y sugerencias formuladas por los accionistas, en los términos previstos en la "Política de involucración de los accionistas".

En concreto, todos los accionistas registrados en el canal "OLA Club del Accionista" pueden solicitar, de modo confidencial o abierto a los demás accionistas y en cualquier momento, las informaciones o las aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que consideren pertinentes, acerca de la documentación publicada por la Sociedad en su página web corporativa, a que se refiere el apartado anterior, así como sobre cualquier otro aspecto que resulte relevante para su posición como accionista.

La Sociedad tiene el compromiso de procurar responder a las solicitudes, consultas y peticiones formuladas por los accionistas en el plazo de las 48 horas siguientes a su recepción, tratando, en todo caso, de no superar los quince días hábiles.

Asimismo, la Compañía organiza a lo largo del año múltiples eventos, tanto corporativos como culturales o de ocio, que tienen por objeto facilitar y fomentar la interacción y la comunicación con sus accionistas. A fin de satisfacer sus expectativas e inquietudes, la Sociedad organiza estos actos y encuentros con la participación de representantes y expertos, en función de los temas a tratar, de las características del accionariado y del contexto en el que se celebran.

En el apartado 4.3.2 de este informe se describe el funcionamiento de estos cauces de comunicación con el accionista durante el ejercicio 2024.

c) Fomento de la participación en la Junta General de Accionistas

El Consejo de Administración tiene encomendada la función de promover activamente la participación de los accionistas en la Junta General para facilitar que todos ellos puedan ejercer sus derechos de manera informada y responsable, con independencia de su residencia.

Con este fin, la Sociedad no condiciona el derecho a participar en la Junta General a la titularidad de un número mínimo de acciones y es pionera en implementar medidas tales como las siguientes:

Convocatoria de la Junta General superando el plazo de antelación legalmente establecido.
Envío directo de tarjetas de delegación y voto a distancia a todos los accionistas dados de alta en "OLA Club del Accionista" o cuyas direcciones de correo electrónico figuran dadas de alta en Iberclear.
Publicación de información divulgativa para facilitar la comprensión de los asuntos a tratar en la Junta General, de la forma de participar y de las fechas clave del proceso de participación, incluyendo campañas en medios de comunicación.
Apertura de múltiples canales (electrónicos, telefónicos y presenciales) creados voluntariamente por la Compañía y dotados de los correspondientes mecanismos de acreditación para garantizar la identidad del accionista.
Apoyo de la Oficina del Accionista desde la convocatoria de la Junta General y hasta su finalización, con un lugar específico en el local donde se celebra la reunión con el fin de resolver las cuestiones que puedan plantear los asistentes.
Facilidades para la participación de los accionistas de cualquier edad que precisen apoyo para el seguimiento de la reunión y el ejercicio de sus derechos de información y voto.
Facilidades para la participación de los accionistas con limitaciones visuales, tales como el envío de cualquier otro documento publicado por la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas en un formato compatible con sistemas de lectura en voz alta, así como la interpretación

simultánea a la lengua de signos española y el subtitulado electrónico del desarrollo de la reunión.

Facilidades para la participación de los accionistas con limitaciones auditivas, tales como la audiodescripción del desarrollo de la reunión.
Locales con medios adecuados para el acceso y la salida de personas con movilidad reducida o deficiencias en las funciones psicomotoras.
Difusión en directo y en diferido de la grabación audiovisual de la reunión de la Junta General.
Posibilidad de seguir la reunión en castellano con sistemas de interpretación a otras lenguas como el inglés.

En el apartado 5.2 de este informe se exponen la organización y los resultados de la Junta General de Accionistas 2024.

d) Mejores prácticas de gobierno corporativo y defensa del interés social

Todas las medidas indicadas anteriormente se han implantado considerando los intereses de los accionistas, las mejores prácticas de gobierno corporativo de reconocimiento internacional y las recomendaciones formuladas en las guías de los principales asesores de voto.

Adicionalmente, en relación con las propuestas que somete a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha asumido expresamente los siguientes compromisos relacionados con la delegación de facultades para emitir acciones o valores convertibles en acciones (apartado 9.2 de la "Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto"):

No proponer la exclusión del derecho de suscripción preferente por un importe superior al 10 % del capital social en el momento de la delegación.
Indicar claramente el plazo de la autorización que se solicite a la Junta General en la documentación que se publique en relación con la reunión.
Elaborar las correspondientes propuestas alineadas, al menos, con la práctica del mercado español o con las recomendaciones de los principales asesores de voto para este mercado.

La mejora continua de la involucración continuada y permanente de los accionistas se refleja también en las propuestas del Consejo de Administración para seguir impulsando la implicación de los accionistas en los "Estatutos Sociales" y en el "Reglamento de la Junta General de Accionistas", las cuales recibieron un respaldo superior al 99 % (sobre el total de votos a favor y en contra) en la Junta General de Accionistas 2024, tal y como se detalla en el apartado 5.2.3 de este informe.

A su vez, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 13.2 de los "Estatutos Sociales", los accionistas se comprometen a ejercer sus derechos frente a la Sociedad y los demás accionistas y a cumplir sus deberes con lealtad, buena fe y transparencia, en el marco del interés social, como interés prioritario frente al particular de cada accionista, y de conformidad con la ley y con el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

4.3.2. Cauces de comunicación

A continuación, se da cuenta de la aplicación en el ejercicio 2024 de la "Política de involucración de los accionistas" y de la "Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto", que establece los siguientes principios para las relaciones de la Sociedad con la comunidad financiera:

a) Atender a la transparencia, veracidad, inmediatez, utilidad, claridad, fiabilidad, simetría y al respeto del principio de igualdad de trato en la difusión de la información.
b) Respetar la igualdad de trato en el reconocimiento y en el ejercicio de los derechos de todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y no estén afectados por conflictos de competencia o de intereses, estableciendo las medidas adecuadas para evitar la comunicación de información que pueda proporcionar un privilegio o ventaja frente a los demás o perjudicar el interés social.
c) Fomentar la información continuada y permanente a los accionistas durante todo el año, y no únicamente con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, poniendo a su disposición canales efectivos para que se encuentren constantemente informados sobre las propuestas de acuerdo que está previsto someter a su consideración y sobre otras cuestiones que se consideren de más interés o relevancia para ellos, puedan formular consultas relativas a la marcha de la Sociedad o a su condición de accionista y cuenten con información suficiente para el ejercicio de sus derechos.
d) Implementar una comunicación de la información financiera, no financiera y corporativa a través de los canales de comunicación habilitados, que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de la comunidad financiera y de los demás Grupos de interés de la Sociedad.
e) Elaborar la información financiera que deba hacer pública la Sociedad de forma que refleje, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados.
f) Elaborar la información no financiera relativa a la Sociedad y a las demás compañías del Grupo de forma que comunique los aspectos relevantes de manera completa y precisa, reflejando su desempeño.
g) Someter la información financiera y no financiera, con carácter previo a su difusión, a los controles y procedimientos de supervisión y verificación establecidos, tanto internos como externos.
h) Asegurar que la información financiera periódica que, en su caso, publique la Sociedad, y cualquiera otra que la prudencia exija poner a disposición de los mercados de valores, se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se preparan las cuentas anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas, debiendo ser revisada por los órganos competentes.
i) Disponer de mecanismos para que los accionistas puedan comunicar posibles conductas irregulares o potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad con trascendencia en el ámbito de la Sociedad, en la relación contractual de esta con sus proveedores o en los intereses e imagen de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo.
j) Promover prácticas de comunicación adecuadas que eviten la manipulación de la información y protejan su integridad y autenticidad.
k) Buscar la colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social.
l) Desarrollar instrumentos de información que permitan aprovechar las ventajas de las nuevas tecnologías y la digitalización, manteniendo a la Sociedad en la vanguardia de la utilización de canales de comunicación y aplicaciones innovadores.
m) Adoptar medidas para garantizar que los accionistas que, por cualesquiera circunstancias, tengan dificultades para comunicarse haciendo uso de las nuevas tecnologías, puedan continuar relacionándose con la Sociedad sin verse perjudicados por los procesos de digitalización que se implementen con arreglo a lo dispuesto en el principio anterior.
n) Cumplir con lo previsto en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y con los principios de cooperación y transparencia con las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.

Basándose en dichos principios, la Sociedad publica los informes disponibles en la página web corporativa y en los registros oficiales de la CNMV como canales generales de información exigidos a todas las sociedades cotizadas y mantiene los siguientes canales de comunicación con los accionistas y la comunidad inversora:

• La Oficina del Accionista

Es un canal permanente que está abierto para todos los accionistas y, especialmente, para aquellos que tengan dificultades para comunicarse haciendo uso de las nuevas tecnologías o prefieran continuar relacionándose con esta por canales tradicionales (teléfono, correo postal y correo electrónico).

Atiende, en todo momento, las consultas, preguntas o sugerencias de los accionistas, ofreciéndoles un trato profesional y una comunicación fluida.

• OLA Club del Accionista

Es un sistema interactivo de comunicación permanente, habilitado en la página web corporativa, que permite la comunicación entre la Sociedad y los accionistas que se den de alta voluntariamente, a quienes se proporcionará un usuario y una contraseña de acceso para formular las preguntas que consideren pertinentes acerca de la documentación publicada por la Sociedad en su página web corporativa.

A través de este sistema, los accionistas dados de alta también pueden solicitar información durante los 365 días del año, en los términos previstos en la "Política de involucración de los accionistas".

• Sistema interno de información del accionista

Los accionistas pueden comunicar a la Sociedad cualquier información que consideren relevante, así como denunciar posibles conductas irregulares o potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad (incluyendo, en particular, cualquier conducta que pudiera constituir un delito, una infracción administrativa grave o muy grave, o una infracción del derecho de la Unión Europea), que serán gestionadas por la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en la "Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante".

• Aplicación "App Relación con Inversores"

La Sociedad pone a disposición de los accionistas, de los inversores institucionales y del público en general este canal multidispositivo y disponible en castellano y en inglés, que es objeto de actualización permanente, para acceder a toda la información relevante acerca de la Sociedad, favoreciendo la inmediatez de su publicación y la posibilidad de acceso posterior.

Entre otras funcionalidades, este canal permite seguir las presentaciones de resultados en tiempo real, así como consultar gráficos de cotización y evolución de la acción, documentación financiera, notas de prensa y comunicaciones de información privilegiada o de otra información relevante.

• La Oficina de Relación con Inversores

Se encarga de atender permanentemente y de forma individualizada las consultas de analistas, inversores institucionales y agencias de calificación crediticia ("rating").

• Reuniones con accionistas, inversores institucionales y analistas

La Sociedad organiza jornadas y participa en reuniones con accionistas, inversores institucionales y analistas, eventos, conferencias y "roadshows" que permiten conocer las preocupaciones y propuestas de la comunidad inversora.

Durante 2024, la Dirección de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo, a través de la Dirección de Relación con Inversores, ha gestionado las peticiones de información y consultas procedentes de accionistas, inversores institucionales, analistas financieros, bancos de inversión, asesores de voto ("proxy advisors") y agencias de calificación, aplicando los principios indicados anteriormente.

A su vez, la Compañía es objeto de seguimiento por analistas de bancos de inversión y agencias de calificación de primer nivel, que tienen estrictos códigos de conducta destinados a preservar su independencia y objetividad.

Involucración de los inversores institucionales

Durante 2024 se mantuvieron más de 700 reuniones con unos 1.600 inversores, tanto de renta variable como de renta fija y sostenibles, además de mantener un contacto recurrente con analistas y agencias de calificación crediticia ("rating"). Durante el ejercicio se ha contactado con fondos de 4 nuevos países.

+ 10 % reuniones con instituciones de inversión colectiva (vs. 2023)			+ 20 % reuniones con fondos de inversión (vs. 2023)	+ 22 % reuniones con gestores de fondos ("portfolio managers") (vs. 2023)
~60 roadshows Virtuales y presenciales	+ 60 conferencias incremento de temática de sostenibilidad		3 "webinars" telemáticos ~650 conexiones en directo	"Site visits" Visitas a instalaciones del Grupo

La actividad realizada con inversores de renta variable, renta fija y sostenibles ha cubierto 38 países, con la mayor parte de la actividad en formato presencial (59 %). Se ha mantenido contacto con fondos procedentes principalmente de Europa (64 %) y de América del Norte (22 %) y se han realizado nuevos contactos en Sudamérica, Sudáfrica, Oriente Medio y nuevos países del Lejano Oriente.

Dentro de Europa, la mayor parte de los inversores proceden del Reino Unido, y dentro de América del Norte, de los Estados Unidos de América. En comparación con 2023, ha aumentado la procedencia de inversores de América del Sur, Asia y Oceanía.

Presencia de los inversores 2024

Como ponen de manifiesto las siguientes iniciativas, dichos contactos se han desplegado diversificando los formatos y las geografías, con un enfoque global y proactivo:

"Capital Markets Day": celebrado en Londres el 21 de marzo de 2024 para presentar el Plan Estratégico 2024-2026, que fue acogido muy positivamente por el mercado, con la presencia de alrededor de 100 asistentes, 1.000 personas a través del webcast en directo y más de 1.300 en diferido.
Presentaciones de resultados: 4 presentaciones en directo, disponibles también en diferido a través de la página web corporativa, correspondientes a cada uno de los trimestres del ejercicio, con una media superior a 600 personas conectadas por vía telemática.
"Roadshows" virtuales y presenciales en Norteamérica, el Reino Unido, Europa Continental, Oriente Medio, Asia, Sudamérica, Australia y Lejano Oriente.
"Roadshow" monográfico de gobierno corporativo con asesores de voto ("proxy advisors") e inversores institucionales domiciliados en la Unión Europea, el Reino Unido, Norteamérica, Oriente Medio, Lejano Oriente y Asia para exponer el orden del día de la Junta General de Accionistas y el modelo de gobernanza y sostenibilidad de Iberdrola. Los temas tratados se centraron, principalmente, en el Consejo de Administración y su estructura, el sistema de remuneraciones, el plan de acción climática, los objetivos estratégicos y la protección de los derechos humanos.
Conferencias, tanto presenciales como virtuales, habitualmente celebradas en Norteamérica, Australia, Reino Unido, Unión Europea y Suiza. Creciente número de eventos con temática de sostenibilidad.
Webinars temáticos destinados a analistas, inversores, agencias de "rating" y entidades financieras, sobre redes y cadena de suministro (más de 100 asistentes), "data centers" (casi 300 asistentes) y estrategia de negocio y sostenibilidad (más de 200 asistentes).
"Site visits", visitas con inversores a proyectos en curso e instalaciones productivas del Grupo, con tecnologías como la eólica marina y el hidrógeno verde, y al Campus de Iberdrola.
Reuniones temáticas (redes, renovables, "data centers", almacenamiento, cadena de suministro, sostenibilidad y financiación verde), "reverse roadshows" y comunicación continua por vía telefónica y correo electrónico a través de la Dirección de Relación con Inversores.

En materia de gobernanza y sostenibilidad, se han realizado conferencias y "roadshows", y ha habido un creciente número de eventos con esa temática. Asimismo, se han celebrado 3 "webinars" con más de 220 participantes sobre la estrategia de sostenibilidad y liderazgo de la Compañía. Destaca el "roadshow" de gobierno corporativo, con los siguientes datos:

"Roadshow" Gobierno Corporativo

+100 inversores institucionales contactados

49 % del capital social invitado al "Roadshow"

Más de 40 inversores en reuniones

~40 % del capital de inversores institucionales cubierto

Este "roadshow" precedió a la celebración de la Junta General de Accionistas, que contó con un quórum de constitución superior al 75 % del capital social.

Por último, la actividad de renta fija del año ha estado caracterizada por un fuerte volumen de emisiones de bonos, sustancialmente superior a ejercicios anteriores, y cabe destacar la diversificación en términos de divisa, con emisiones en euro, libra esterlina, franco suizo y dólar australiano (vs. 2022 y 2023, en los que únicamente se realizaron emisiones en euros). Esta diversificación ha ayudado a ampliar la base inversora, siendo uno de los catalizadores de los fuertes niveles de suscripción observados en todas las emisiones de este año.

Los inversores proceden principalmente del Reino Unido, la Unión Europea y el área de Asia-Pacífico ("APAC"), representando el 60 % de los inversores con los que se tiene más actividad. Adicionalmente, es destacable que, en línea con años anteriores, cerca de un 75 % de los libros se han cubierto con órdenes procedentes de inversores sostenibles.

Actividad con inversores

Involucración de los accionistas minoristas

Canales de contacto permanente
Teléfono del Accionista Más de 17.000 llamadas recibidas (-5 % por mejora en claridad y comunicación)	OLA Club del Accionista + 18,30 % accionistas registrados +85 % consultas de accionistas + 15,4 % de visitas a esta sección	Web corporativa + 64 % visitas web Dividendos e información financiera son las secciones más visitadas	App 45.272 usuarios totales + 70 % usuarios registrados + 4,80 % visitas	Presencial +5 % de accionistas que han participado en eventos + 33 % del número de actividades presenciales

Fomento de la participación minorista en la Junta General de Accionistas:

Multicanalidad y complementariedad, con múltiples de canales para participar, a elección del accionista.
Potenciar la digitalización "sin dejar a nadie atrás": más de 10.000 accionistas acuden físicamente a los puntos de atención o a la Jornada del Accionista.
Participación minorista a través de los canales a distancia de la Compañía superior al 11 % del quórum (+ 31 % vs. 2023).
Posibilidad de disponer de múltiples canales que permiten la delegación y el voto a distancia con valoración media de más de 9 puntos en las encuestas.
Seguimiento accesible desde cualquier punto: con una audiencia en directo superior a 3.700 conexiones en la página web, el 12 % siguió la retransmisión en otra lengua, en lenguaje de signos o subtitulado.
Plan "MÁS CERCA": incremento del 40 % en las comunicaciones a miembros de OLA Club del Accionista (notificaciones a la CNMV, información financiera, invitaciones a eventos).
Más de 24.000 páginas vistas en el espacio interactivo Mes del Accionista.
Más de 60 vídeos y eventos en directo disponibles a través de Iberdrola News para los miembros de OLA Club del Accionista.
Cuatro campañas de comunicación en medios: dividendo, Junta General de Accionistas, involucración permanente y atracción de miembros del canal OLA Club del Accionista.

• Tercer año consecutivo de abono del dividendo extra de involucración (1 euro bruto por cada 200 acciones) por haber alcanzado un quórum de constitución superior al 70 % del capital social en la Junta General de Accionistas.

Reconocimientos y premios

El equipo de Relación con Inversores ha recibido durante 2024 un total de 8 premios y 1 reconocimiento.

"Iberdrola, S.A." ha resultado la compañía más galardonada, en 7 ocasiones, como fruto de una encuesta llevada a cabo por "Extel" (antiguo "Institutional Investor Research") entre los inversores y analistas financieros de EMEA (Europa, Oriente Próximo y África). Este reconocimiento se basa en los votos de los principales analistas de entidades financieras y de los inversores institucionales, que han evaluado las áreas de Relación con Inversores y a los directivos mediante más de 20 criterios cualitativos. Concretamente, la Compañía ha sido galardonada con los siguientes premios en los "Europe & Emerging EMEA Equities Awards 2024" para empresas de servicios de electricidad y gas ("utilities"):

"Most Honoured Company" (Todos los sectores)
"Best Corporate in Investor Relations" 1er premio
"Best Team in Investor Relations" 1er premio
"Best Investor Day" 1er premio
"Best Board of Directors" 1er premio
"Best Chief Financial Officer" 1er premio

Además, ha recibido otro premio al mejor programa de Relación con Inversores en Iberia, dentro del sector Energía, en el marco de los "Iberian Equity Awards", otorgados por la Asociación Española de Relación con Inversores (AERI).

Por último, la Compañía ha sido reconocida como la única utility y la única compañía española nominada como "Best Overall IR Award" otorgado por IR Magazine.

5. Junta General de Accionistas

5.1. Reglas de funcionamiento

El principio que orienta las reglas de la Junta General de la Compañía es el impulso a la participación de los accionistas, que se plasma no solo en la "Política de involucración de los accionistas", sino también en los artículos 16.2 de los "Estatutos Sociales" y 1.2 del "Reglamento de la Junta General de Accionistas".

Sobre esta base, la Sociedad permite a todos los accionistas participar en la Junta General sin exigir un número mínimo de acciones y fomenta su participación a través de las siguientes reglas y medidas específicas en las que se enmarca el funcionamiento de este órgano social:

Información permanente: además de los canales de involucración mencionados en el apartado anterior de este informe, los accionistas cuentan con espacio disponible de forma permanente en la página web corporativa sobre la Junta General con información sobre sus derechos y los acuerdos en los últimos cinco años, dentro del apartado dedicado al gobierno corporativo.
Período de participación: con el fin de facilitar su máxima difusión y favorecer la participación del máximo número posible de accionistas durante ese período, la Sociedad publica el anuncio de convocatoria superando considerablemente la antelación de un mes prevista en la legislación aplicable.
Canales de participación: al convocar la Junta General, el Consejo de Administración define los medios habilitados para la participación de los accionistas, que combinan novedosos sistemas electrónicos implantados para la acreditación en tiempo real desde cualquier dispositivo con acceso a Internet, el canal telefónico y de la mensajería instantánea, junto con sistemas tradicionales basados en una atención personalizada.
Divulgación y consultas: además de la documentación preceptiva, la Sociedad pone diversos medios a disposición de los accionistas para resolver cualquier duda relacionada con la participación en la Junta General, los cuales se detallan en el siguiente apartado.
Medidas de accesibilidad: la Sociedad adopta las medidas necesarias para posibilitar la participación de los accionistas con limitaciones auditivas o visuales, tales como la interpretación simultánea a la lengua de signos española, el subtitulado electrónico y la audiodescripción, y atiende cualquier necesidad que pueda plantearse en este sentido a través de la Oficina del Accionista.
Incentivos a la participación: además de la entrega de obsequios de valor simbólico y la organización de sorteos, desde 2022, la Sociedad abona a todos los accionistas con derecho a participar en la Junta General el dividendo de involucración en los términos que se detallan en el apartado siguiente de este informe.

• Gestión sostenible: como cualquier otra actividad desarrollada por Iberdrola, la Junta General se organiza conforme a un sistema de gestión sostenible que es objeto de certificación externa desde 2016.

Como resultado de la aplicación de estas reglas y medidas, desde hace más de 10 años, el nivel de participación en la Junta General de Accionistas supera ampliamente el quórum de constitución legalmente necesario para la válida celebración de la Junta General de Accionistas y, como se verá más adelante en este informe, pone de manifiesto el respaldo masivo de la base accionarial a las propuestas del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17.2 de los "Estatutos Sociales", además de los asuntos previstos por la "Ley de Sociedades de Capital", la Junta General está habilitada para resolver sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración o los accionistas, en los términos y con los requisitos establecidos en la ley y en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, sometan a su consideración.

La Compañía no establece un quórum reforzado ni una mayoría cualificada para la adopción de acuerdos sobre materias que no están sujetas legalmente a otras reglas especiales, algunas de las cuales se amplían y desarrollan en los "Estatutos Sociales" como se detalla a continuación:

Materias	Quórum de constitución (% del capital social)	Mayoría
Regla general (arts. 193 y 201.1 de la "Ley de Sociedades de Capital")	• 25 % en primera convocatoria. • No se requiere en segunda.	• Simple (más votos a favor que en contra).
Transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, supresión o limitación del derecho de preferencia, aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los "Estatutos Sociales" distinta de las indicadas en las filas siguientes (arts. 194 y 201.2 de la "Ley de Sociedades de Capital").	• 50 % en primera convocatoria. • 25 % en segunda	• Absoluta (más de la mitad de los votos a favor, en contra, en blanco y abstenciones), si el capital presente o representado supera el 50 % del capital social. • Dos tercios del capital presente y representado, si este no llega al 50 % del capital social.
Sustitución del objeto social, transformación, escisión total, disolución y modificación del artículo 22.2 (art. 22.2 de los "Estatutos Sociales").	• 66,67 % (dos terceras partes) en primera convocatoria. • 60 % en segunda.	• Mismas reglas que en la fila anterior.
Supresión o modificación de las normas contenidas en el artículo 29, en los apartados 2 a 4 del artículo 30 y en el Título IV (art. 53 de los "Estatutos Sociales").	• 50 % en primera convocatoria. • 25 % en segunda.	• Tres cuartas partes del capital presente o representado.

5.2. Información sobre la Junta General de Accionistas 2024

5.2.1. Proceso de información y participación

El 19 de marzo de 2024, el Consejo de Administración convocó Junta General de Accionistas, cuya reunión se celebró en formato híbrido, con asistencia presencial y telemática, en primera convocatoria, el 17 de mayo.

A continuación se detallan los hitos más relevantes del proceso de información y participación de los accionistas, en el que más del 99,78 % de los que participaron en la Junta General optaron por votar a distancia o delegar antes de la reunión:

23 de febrero: 12 semanas antes de la reunión, la Sociedad publica las cuentas anuales, los informes de gestión, el estado de información no financiera - informe de sostenibilidad, el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de consejeros y directivos, correspondientes al ejercicio 2023.
22 de marzo: 8 semanas antes de la reunión, se ponen a disposición de los accionistas el anuncio de convocatoria, las normas de desarrollo y el resto de la documentación requerida, junto con instrumentos divulgativos como la "Guía rápida para participar en la Junta", un vídeo explicativo sobre los canales disponibles a estos efectos, un calendario con las fechas clave y un asistente virtual ("chatbot") basado en inteligencia artificial, todos ellos disponibles en la página web corporativa.
En la misma fecha, la Compañía habilita los canales para votar o delegar a través de la página web corporativa, por vía telefónica, por correo postal o electrónico, o por mensajería instantánea.
27 de marzo: finaliza el plazo para solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo, sin que la Sociedad recibiera ninguna solicitud en este sentido.
Confirmado el orden del día previsto en el anuncio de convocatoria, la Sociedad inicia el envío de comunicaciones individualizadas a más de 200.000 accionistas dados de alta en OLA Club del Accionista o cuya dirección de correo electrónico figura en el registro de anotaciones en cuenta, para anunciarles personalmente la convocatoria de la Junta General y enviarles la correspondiente tarjeta de delegación y voto a distancia, dotada de un código QR y una contraseña para facilitar su participación.

Modelo de tarjeta de la Junta 2024

Junta General de Accionistas 2024		[Espacio reservado para el código de barras]
	Modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia
Esta tarjeta es valida para delegar o votar a distancia en la Junta General de "Iberdrola, S.A.", que se celebrará el viernes 17 de mayo de 2024 en el domicilio social (Bilbao, plaza Euskadi, 5) con la posibilidad de asistir de forma telemática.
Titular/es:	Número de acciones / Derechos de voto: Participe en la Junta este OR
	Número de acciones minimo para asistir: 1
Incentivo: 0,005 euros brutos por acción (*)	Número de cuenta de valores (CCV):
		Contraseña 123456
· Sorteo de 30 bicicletas entre los accionistas personas fisicas que participen a través de la página web corporativa (www.iberdrola.com) o del canal telefónico antes del 17 de mayo (opciones 1 y 2). · Obsequio conmemorativo para quienes acudan a los puntos de atención al accionista (opción 3). Opciones para participar antes de la Junta (elija una): 1. Abrir el código QR de esta tarjeta o entrar en volojunta. berdrola.com y registrarse segun las instrucciones de la página web corporativa. 2. Llamar al número de teléfono gratuito 900 100 019 y acreditarse con la contraseña indicada junto al QR de esta tarjeta. 3. Acudir a los puntos de atención al accionista en los lugares, fechas y horarios que se anunciarán en la página web corporativa. 4. Firmar esta tarjeta y enviar el original o una copia a través de su entidad depositaria o por correo postal (apartado de correos 1.13, 48080 esta casilla: Confiero mi representación a:	quorum de constitución alcance el 70 % del capital social y a que la Junta apruebe este incentivo. Bilbao), correo electrónico ([email protected]), WhatsApp (+34 639 000 639) o Telegram (Junta Iberdrola). En este caso: Puede votar marcando - Puede delegar en cualquier persona, aunque no sea accionista. Si el representante no fuera consejero, incluya a continuación su nombre completo y su DNI para su identificación:
	Si no identificara a ninguna persona, su representante será el presidente del Consejo de Administración.
Firma del accionista (siempre que use esta tarjeta): Firma del representante (solo si este envia la tarjeta):
Administración.	Detrás se incluye el formulario para votar a distancia o dar instrucciones de voto a su representante en cada punto del dia. Si no lo rellena, se entenderá que vota, o da instrucciones precisas de voto, a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de
Asistencia a la Junta:
· Fecha y hora de la reunión: viernes 17 de mayo de 2024 (primera convocatoria), a las 11:00 horas. · Asistencia telemática: registro a través de votojunta: iberdrola.com entre las 08:00 y las 10:15 horas del 17 de mayo, pudiendo acreditarse
con anterioridad. No es posible registrarse para asistir telemáticamente por via telefónica. · Asstencia fisica: reserva de asiento a través de la Olicina de Accionista o de la pagina web corporativa (www.ibercrola.com) antes de las 10:15 horas del 17 de mayo.

A partir del 27 de marzo, la Compañía confirma el orden del día de la convocatoria y facilita a las entidades depositarias el modelo de tarjeta de delegación y voto a distancia.
19 de abril: apertura del espacio Mes del Accionista en la página web corporativa con entrevistas, información y enlaces para participar en la Junta General.

8 de mayo: apertura de los puntos de atención visitados por más de 10.000 accionistas para delegar o votar y recoger el obsequio conmemorativo en locales habilitados en distintas ciudades.
14 de mayo: Jornada del Accionista con más de 1.000 participantes que pudieron conocer y charlar directamente con miembros del equipo directivo para profundizar sobre las actividades y la estrategia de la Compañía.
16 de mayo: cierre de los puntos de atención al accionista y fin del plazo para delegar y votar a distancia.
17 de mayo, 11:00 horas: celebración en primera convocatoria de la reunión de la Junta General de Accionistas, que fue retransmitida a través de la página web corporativa con más de 3.700 conexiones en directo y sigue disponible en diferido hasta la convocatoria de la próxima Junta General.

Durante este proceso de información y participación, la página web corporativa registró cerca de 1 millón de páginas vistas y la Sociedad realizó diversas campañas en medios de comunicación para promover la participación de los accionistas:

Campaña de comunicación Junta 2024

En paralelo, se desarrolló el "roadshow" con asesores de voto ("proxy advisors") e inversores institucionales para exponer las propuestas de acuerdo, en el que la Compañía se reunió con los titulares de, aproximadamente, el 40 % del capital social.

Incentivos a la participación

De acuerdo con lo dispuesto en la "Política de involucración de los accionistas", la Sociedad mantiene una práctica estable de incentivos a la participación destacando, en particular, el dividendo de involucración.

Desde 2022, con este incentivo se ofrece a los accionistas la posibilidad de recibir 0,005 euros brutos por acción (1 euro bruto por cada 200 acciones), con la condición de que el quórum de constitución alcance, al menos, 70 % del capital social.

El dividendo de involucración se abona a todos los accionistas con derecho a participar en la Junta General (es decir, que tengan sus acciones inscritas en el registro de anotaciones cinco días antes de la reunión), aun cuando no ejerzan ese derecho, evitando así cualquier perjuicio a aquellos que por cualquier motivo no puedan participar.

Junto con este incentivo, es habitual la realización de un sorteo entre los accionistas que participan a través de la página web corporativa y del canal telefónico, así como la entrega de un obsequio conmemorativo en los puntos de atención al accionista a cada accionista que ha participado y acude a recogerlo.

Sorteo de la Junta 2024

5.2.2. Quórum de constitución

Considerando todos los asuntos sometidos a la votación de la Junta General de Accionistas 2024, el quórum legalmente requerido para su válida constitución era del 50 % del capital social, en primera convocatoria, y del 25 %, en segunda.

A pesar de la dispersión de la estructura accionarial de la Sociedad, que no cuenta con un accionista o grupo de control, las medidas de involucración aplicadas permitieron celebrar la Junta General, en primera convocatoria, con la participación de un total de 4.851.100.316 acciones, alcanzando un quórum de constitución del 75,52 % del capital social, que se desglosa como sigue:

Asistencia presencial y telemática: 8,90 % del capital social
Voto a distancia antes de la reunión: 24,95 % del capital social
Delegación de la representación: 41,67 % del capital social

98 % Apoyo de media en todos los puntos

75 % Quórum de constitución

En consecuencia, todos los accionistas con derecho a participar en esta Junta General recibieron el dividendo de involucración debido a que el quórum de constitución superó el umbral del 70 % del capital social al que estaba condicionado el pago de este incentivo, cuyo abono fue aprobado por la propia Junta General.

Este nivel de participación en la Junta General se mantiene de forma sostenida y estable, con un quórum de constitución promedio superior al 75 % del capital social en los últimos 10 años, predominando la participación previa a la reunión, como ponen de manifiesto los siguientes datos:

Fecha	Capital asistente (%)	Capital que vota a distancia antes de la reunión (%)	Capital representado (%)	Total (%)
29/03/2019	9,00	3,72	61,40	74,12
02/04/2020	0,11	7,23	69,69	77,04
18/06/2021	0,14	6,31	59,37	65,83
17/06/2022	0,26	21,92	49,95	72,13
28/04/2023	8,96	22,27	40,74	71,97
17/05/2024	8,90	24,95	41,67	75,52

Si se descuentan las participaciones de los miembros del Consejo de Administración, que están obligados a asistir a la reunión, así como las posiciones de los titulares de participaciones significativas y la autocartera, los datos de las últimas juntas generales de accionistas confirman todavía más la tendencia a la participación previa a la reunión por parte del capital flotante:

Fecha	Capital flotante asistente (%)	Capital flotante que vota a distancia antes de la reunión (%)	Capital flotante representado (%)	Total flotante (%)
29/03/2019	0,55	3,72	61,17	65,44
02/04/2020	0,00	7,23	58,01	65,24
18/06/2021	0,01	6,31	47,63	53,95
17/06/2022	0,09	21,92	41,28	63,29
28/04/2023	0,21	22,27	37,28	59,76
17/05/2024	0,28	24,77	38,60	63,65

Por número de accionistas, el 76,21 % de los participantes en esta Junta General delegó su representación, el 23,57 % votó a distancia y el 0,22 % asistió a la reunión.

La reunión fue retransmitida en abierto por internet y contó con más de 3.700 conexiones.

5.2.3. Resultados de las votaciones

Con un promedio total de votos a favor del 98,24 % sobre el total de votos a favor y en contra, la Junta General aprobó todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración, sin presentarse propuestas adicionales o alternativas.

A continuación se transcribe el orden del día detallando el número de votos a favor, abstenciones, votos en blanco y votos en contra de cada propuesta, así como el porcentaje de respaldo sobre el total de votos a favor y en contra:

Resultados de la gestión y auditoría de cuentas

1. Cuentas anuales 2023.
1. Informes de gestión 2023.
1. Estado de información no financiera 2023.
1. Gestión social y actuación del Consejo de Administración en 2023.
1. Reelección de "KPMG Auditores, S.L." como auditor de cuentas.

Sistema de gobernanza y sostenibilidad

1. Modificación del Preámbulo y de los actuales artículos 1, 4, 6, 7 y 8 de los "Estatutos Sociales", así como adición de un nuevo artículo 9, para diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola".
1. Modificación de los actuales artículos 9, 12, 13, 14, 16, 18, 19, 22, 23, 27, 56 y 60 de los "Estatutos Sociales", así como inclusión de dos nuevos artículos 14 y 19, todo ello para reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad.
1. Modificación de los artículos 10, 11, 12, 14, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 27 y 40 del "Reglamento de la Junta General de Accionistas" para revisar la regulación de la asistencia a la Junta General de Accionistas.

"Política de remuneraciones de los consejeros".

Retribuciones

1. Dividendo de involucración: aprobación y pago.
1. Aplicación del resultado y dividendo 2023: aprobación y pago complementario, que se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
1. Primer aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 2.600 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
1. Segundo aumento de capital liberado por un valor de mercado de referencia máximo de 1.700 millones de euros para implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
1. Reducción de capital mediante la amortización de un máximo de 183.299.000 acciones propias (2,854 % del capital social).
1. Votación consultiva del "Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023".

	Votos a favor: 4.773.043.357	99,69 %
Punto 10	Abstenciones: 49.911.059
	Votos en blanco: 1.356.911
	Votos en contra: 14.869.262
	Votos a favor: 4.766.036.728	99,58 %
	Abstenciones: 51.908.735
Punto 11	Votos en blanco: 1.329.492
	Votos en contra: 19.905.364
	Votos a favor: 4.764.428.620	99,58 %
	Abstenciones: 53.095.911
Punto 12	Votos en blanco: 1.499.618
	Votos en contra: 20.156.440
	Votos a favor: 4.766.270.070	99,62 %
	Abstenciones: 53.239.735
Punto 13	Votos en blanco: 1.481.227
	Votos en contra: 18.189.557
Punto 14	Votos a favor: 4.745.933.361	99,20 %
	Abstenciones: 53.596.912
	Votos en blanco: 1.535.190
	Votos en contra: 38.115.126
Punto 15	Votos a favor: 4.382.644.691	92,47 %
	Abstenciones: 97.285.672
	Votos en blanco: 2.375.440
	Votos en contra: 356.874.786

Consejo de Administración

1. Reelección de doña Nicola Mary Brewer como consejera independiente.
1. Reelección de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejera independiente.
1. Reelección de don Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero externo.
1. Determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

	Votos a favor: 4.740.738.031	99,41 %
Punto 16	Abstenciones: 67.645.132
	Votos en blanco: 2.582.465
	Votos en contra: 28.214.961

Punto 17	Votos a favor: 4.745.594.456	99,53 %
	Abstenciones: 68.425.139
	Votos en blanco: 2.631.872
	Votos en contra: 22.574.122

	Votos a favor: 4.424.754.109	92,62 %
	Abstenciones: 59.704.644
Punto 18	Votos en blanco: 2.173.509
	Votos en contra: 352.548.327

Punto 19	Votos a favor: 4.770.647.485	99,81 %
	Abstenciones: 57.396.485
	Votos en blanco: 2.147.523
	Votos en contra: 8.989.123

Autorizaciones y delegación de facultades

1. Autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, por un plazo máximo de cinco años y con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.
1. Autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants, por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo máximo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.
1. Delegación de facultades para formalizar y elevar a público los acuerdos que se adopten.

5.2.4. Verificación externa

Desde hace 15 años, como garantía de fiabilidad y transparencia, la Compañía somete voluntariamente la gestión de cada Junta General de Accionistas a una verificación externa en relación con la aplicación de los procedimientos de gestión de este órgano social y de los resultados del quórum y las votaciones.

Con este fin, junto con la convocatoria de la Junta General 2024, el Consejo de Administración acordó la contratación de la firma independiente "Deloitte Technology & Transformation, S.L." para una verificación de procedimientos que comprende el proceso completo de la Junta General desde su convocatoria hasta la publicación de los resultados, pasando por la preparación y celebración de la reunión, según los

términos descritos en los "Estatutos Sociales", el "Reglamento de la Junta General de Accionistas" y sus procedimientos asociados.

Al igual que en todas las juntas generales anteriores, el principal objetivo de dicha verificación fue salvaguardar la integridad de la gestión de la Junta General y los derechos de los accionistas, mediante pruebas que se clasifican en la siguiente tipología en función de su finalidad:

Disponibilidad: validar la disponibilidad de la información en los sistemas relacionados a la Junta General, según los plazos establecidos en los procedimientos asociados.
Integridad: garantizar el correcto funcionamiento de los sistemas de información y la exactitud de sus datos, en particular, para asegurar la fiabilidad del quórum y de los resultados de las votaciones publicados por la Compañía.
Seguridad: revisar que los sistemas de información que dan soporte a la gestión de la Junta General están correctamente protegidos, mediante la ejecución de pruebas de ciberseguridad sobre los principales sistemas.
Cumplimiento: asegurar la correcta aplicación de los procedimientos detallados en la normativa relacionada con la Junta General, en particular, en relación con las solicitudes de información y el ejercicio de los derechos de voto a distancia, delegación y asistencia por parte de los accionistas.

A su vez, dichas pruebas dieron lugar a la ejecución de más de 250 controles que, entre otras comprobaciones, comprendieron: (i) la validación de la integridad de los textos incluidos en los diferentes medios de difusión del anuncio de convocatoria; (ii) la comprobación de la correcta configuración de la aplicación de registro de participación conforme a los procedimientos definidos por la Sociedad y detallados en el marco de gestión de la Junta General; (iii) la verificación de la integridad de los votos y delegaciones en todos los canales existentes en los entornos electrónico, telefónico y físico; (iv) la revisión de seguridad de los entornos informáticos que dan soporte a los canales de participación, a las solicitudes de información y al foro electrónico de accionistas; (v) la supervisión del procedimiento de registro previo para la reserva de asientos el día de la Junta General; (vi) la comprobación del cumplimiento de procedimientos durante la celebración de la reunión, incluyendo las condiciones para el ejercicio de los derechos por los accionistas que asisten a la Junta General y el control de accesos; (vii) la revisión del quórum de constitución y de los resultados de las votaciones y de su publicación dentro del plazo requerido y en la forma establecida; y (viii) la confirmación del pago del dividendo de involucración y la correcta gestión de otros incentivos a la participación en la Junta General.

En concreto, en esta Junta General se superaron las 144.000 tarjetas de voto y delegación recibidas por la Sociedad, las cuales fueron puestas a disposición de la firma verificadora desde su recepción por los canales de participación de la Sociedad (página web corporativa, puntos de atención, canal telefónico, sistemas de mensajería instantánea, correo postal y entrega directa) o a través de las entidades depositarias.

La conclusión de dicha verificación fue que se habían aplicado en todos sus aspectos relevantes los procedimientos de actuación establecidos por la Sociedad en relación con la Junta General 2024, tal y como se comunicó durante la celebración de la reunión.

5.3. Próxima Junta General de Accionistas

El Consejo de Administración deberá convocar Junta General de Accionistas para su celebración dentro de los seis primeros meses del presente ejercicio, es decir, no más tarde del 30 de junio de 2025.

Junto con la publicación de este informe, se pone a disposición de los accionistas la información financiera y no financiera que se someterá a la aprobación de la próxima Junta General, así como el informe sobre remuneraciones de los consejeros y directivos que será objeto de votación consultiva.

Con carácter previo a la Junta General, la Sociedad ha iniciado una ronda de encuentros de miembros del equipo directivo con accionistas minoristas en España, que se enmarcan en el décimo aniversario de la "Política de involucración de los accionistas", el primero de los cuales se celebró en Valencia con el fin de exponer las medidas que Iberdrola está implementado en la Comunidad Valenciana para la reconstrucción de la red eléctrica afectada por la DANA.

Una vez publicados los resultados del ejercicio 2024, además de la habitual presentación destinada a inversores y analistas, está previsto organizar sesiones que se anunciarán a través de la página web corporativa para exponer dicha información a los accionistas minoristas.

6. Estructura de administración y liderazgo

El contenido de este apartado constituye la memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones prevista en el artículo 14.3.c) del "Reglamento de la Junta General de Accionistas", que se incorpora dentro del informe anual de gobierno corporativo con fin de adelantar su publicación sin esperar a la convocatoria de la próxima Junta General y simplificar la documentación puesta a disposición de los accionistas.

6.1. Consejo de Administración

El Consejo de Administración se rige por lo dispuesto en la ley, en el Título IIIcapítulo II de los "Estatutos Sociales", en el "Reglamento del Consejo de Administración" y en las demás disposiciones aplicables del Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

6.1.1. Estructura y composición

La estructura del Consejo de Administración, con una amplia mayoría de consejeros independientes y una adecuada separación de funciones entre distintos cargos y comisiones, articula un sistema de contrapesos que asegura que ninguno de los miembros ejecutivos tenga un poder de decisión no sometido a los controles y equilibrios adecuados, garantizando que se hallan bajo una efectiva supervisión:

Estructura del Consejo de Administración

El Consejo de Administración cuenta con solo 2 consejeros ejecutivos (el presidente y el consejero delegado), por lo que un 86 % de sus miembros están calificados como externos. A su vez, el 91 % de los consejeros externos cumplen con los requisitos para ser calificados como independientes conforme a la "Ley de Sociedades de Capital". Solo 1 de los 12 consejeros externos no mantiene la condición de independiente por el mero hecho de haber superado los 12 años de antigüedad en el cargo, sin ninguna otra circunstancia que pudiera afectar a su independencia de criterio.

En particular, los vicepresidentes primero y segundo, así como el consejero coordinador, quien también preside la Comisión de Nombramientos, son todos miembros independientes del Consejo de Administración y aseguran que la actuación del presidente ejecutivo está sometida a un adecuado sistema de controles y contrapesos.

Además, existe una clara separación entre las funciones del presidente y del consejero delegado, correspondiendo al primero todas las funciones que no están expresamente asignadas al consejero delegado, quien coordina la gestión de los negocios de las sociedades del Grupo como responsable global de todos ellos, con las máximas funciones en dicho ámbito.

En todo caso, dichas funciones ejecutivas están delimitadas de acuerdo con el papel que corresponde a la Sociedad y a sus órganos de administración dentro de la estructura societaria y de gobierno del Grupo descrita en apartado 2.2 de este informe, que garantiza que el poder de gestión está descentralizado entre los consejos de administración de las sociedades cabecera de los negocios, correspondiendo a la Compañía la organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo.

En virtud de lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, el Consejo de Administración debe estar compuesto por un mínimo de 9 y un máximo de 14 miembros designados por la Junta General de Accionistas, que asimismo determina expresamente cada año el número exacto de consejeros, actualmente fijado en 14.

A continuación se detalla la composición del Consejo de Administración a 31 de diciembre de 2024:

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Competencias y experiencia
José Ignacio Sánchez Galán Presidente		Ejecutivo	21-05-2001	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Armando Martínez Martínez	Consejero delegado	Ejecutivo	25-10-2022	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Juan Manuel González Serna	Vicepresidente primero	Independiente	31-03-2017	18-06-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Anthony L. Gardner	Vicepresidente segundo	Independiente	13-04-2018	17-06-2022	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Ángel Jesús Acebes Paniagua	Consejero coordinador	Independiente	20-10-2020	18-06-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo	26-04-2006	17-05-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente	17-02-2015	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente	08-04-2016	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente	29-03-2019	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente	02-04-2020	17-05-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Competencias y experiencia
Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente	02-04-2020	17-05-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente	26-10-2021	17-06-2022	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente	16-12-2021	17-06-2022	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Ana Colonques García-Planas	Vocal	Independiente	17-12-2024	17-12-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Santiago Martínez Garrido	Secretario no consejero	-	01-01-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Ainara de Elejoste Echebarria	Vicesecretaria no consejera	-	01-04-2020	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Rafael Sebastián Quetglas	Letrado asesor	-	21-02-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

En la reunión celebrada por el Consejo de Administración el 17 de diciembre de 2024, la consejera doña María Helena Antolín Raybaud (que había puesto su cargo a disposición, por motivos personales, mediante carta dirigida al presidente) presentó su renuncia formal al cargo de consejera y, por lo tanto, al puesto de vocal en la Comisión de Nombramientos.

Para cubrir la vacante, el Consejo de Administración acordó el nombramiento de doña Ana Colonques García-Planas como nueva consejera independiente por el procedimiento de cooptación, así como su designación como vocal de la Comisión de Nombramientos. Todos los demás consejeros han sido nombrados o reelegidos por la Junta General de Accionistas.

En esa misma fecha, el consejero coordinador don Juan Manuel González Serna (quien había puesto a disposición su cargo de consejero coordinador mediante carta dirigida al presidente) presentó su renuncia formal al cargo de consejero coordinador de la Sociedad. El Consejo de Administración acordó la designación del consejero independiente y presidente de la Comisión de Nombramientos, don Ángel Jesús Acebes Paniagua, como nuevo consejero coordinador.

Las propuestas de nombramiento de la señora Colonques García-Planas y del señor Acebes Paniagua fueron acordadas por la Comisión de Nombramientos.

6.1.2. Selección y competencias de los consejeros

La composición del Consejo de Administración constituye un elemento clave para el buen gobierno corporativo, pues afecta a su eficacia e influye sobre la calidad de sus decisiones y su capacidad para promover efectivamente el interés social.

Por ello, la Sociedad promueve que este órgano esté dotado de una composición independiente, plural y equilibrada, con una renovación periódica y escalonada de sus miembros, cuya complementariedad refleja la realidad social y cultural de Iberdrola, y enriquece las deliberaciones y acuerdos adoptados por el Consejo de Administración y sus comisiones, mediante la aportación de puntos de vista plurales en los asuntos de su competencia.

La Compañía cuenta desde 2015 con una "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros" para promover expresamente la búsqueda de candidatos cuyo nombramiento favorezca una adecuada combinación de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género en el seno del Consejo de Administración.

A estos efectos, dicha política corporativa prevé que se evitará cualquier tipo de sesgo que pueda implicar discriminación alguna y, en especial, que dificulte el nombramiento de consejeras, estableciendo, asimismo, el objetivo de cumplir, al menos, con los porcentajes mínimos relativos al género menos representado en el Consejo de Administración previstos en la normativa de aplicación o en las recomendaciones de buen gobierno de reconocimiento general.

Estos criterios se han aplicado a través del plan de sucesión de los consejeros no ejecutivos descrito en el apartado 6.1.4 de este informe, el cual ha permitido llevar a cabo una renovación escalonada de forma que, cada año, la Junta General de Accionistas se pronuncie sobre el nombramiento o la reelección de, aproximadamente, una cuarta parte de los consejeros.

Así, la incorporación de nuevos miembros se ha realizado progresivamente para garantizar la estabilidad del Consejo de Administración combinando la experiencia adquirida y las aportaciones de las sucesivas incorporaciones, como se refleja en la matriz de competencias ("skill matrix") incluida a continuación en este apartado.

Fruto de este proceso de renovación ordenada, la antigüedad del 86 % de los consejeros es inferior o igual a 10 años (y la del 57 % inferior o igual a 5 años) y el Consejo de Administración cuenta con consejeros con una alta cualificación y experiencia profesional, que aportan una gran riqueza tanto de conocimientos como de enfoques y puntos de vista, reflejados en los siguientes factores:

La existencia de una amplia mayoría de consejeros externos (86 %) y, en particular, de independientes, que han sido seleccionados en consideración a sus variadas capacidades, conocimientos y trayectorias profesionales.
La concurrencia de 5 nacionalidades (España, Estados Unidos de América, Reino Unido, Brasil e Italia) incluyendo los principales países y mercados en los que operan las sociedades del Grupo.

• La presencia equilibrada de mujeres y hombres (50 % de consejeros externos de cada género y ningún género con una representación inferior al 42,86 % sobre la totalidad de los consejeros).

Resulta especialmente destacable la anticipación de la Compañía para incorporar mujeres al Consejo de Administración desde el año 2006, es decir, antes de cualquier recomendación o exigencia legal en este sentido, así como miembros de origen internacional, desde el año 2008, lo que ha permitido integrar estos factores con la cualificación y experiencia necesarias.

La Sociedad se adelantó así a los requerimientos vigentes en materia de equilibrio de género y, de nuevo, se anticipa a los porcentajes de presencia mínima de cada género exigibles a partir del 30 de junio de 2026, que la Sociedad ya cumple de forma ininterrumpida desde 2021. 4

La Compañía superaba en más de 8,5 puntos el porcentaje medio de mujeres en los consejos de administración de las compañías del Ibex-35 al cierre del ejercicio 2021 y todavía mantenía una diferencia superior a 2,5 puntos al cierre del ejercicio 2023.⁵

Antigüedad de los consejeros y equilibrio de género

Antigüedad de consejeros

4 "Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas" y "Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres".

5 Información sobre la presencia de mujeres en los consejos de administración y en la alta dirección de las sociedades cotizadas disponible en la página web de la CNMV: Ir a página web de la CNMV [abre en ventana nueva].

Como resultado del referido proceso de renovación, liderado por la Comisión de Nombramientos, los miembros del Consejo de Administración poseen un abanico de conocimientos, habilidades y experiencia amplio y adecuado no solo a las materias requeridas para el ejercicio de sus funciones, sino también a las necesidades sectoriales y a la posición competitiva de la Compañía.

Competencias clave por consejero:

Miembro	Pertenencia a comisiones	Competencias
José Ignacio Sánchez Galán	Presidente: Comisión Ejecutiva	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro

Miembro	Pertenencia a comisiones	Competencias
Armando Martínez Martínez	Vocal: Comisión Ejecutiva	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro
Juan Manuel González Serna	Vocal: Comisión Ejecutiva Presidente: Comisión de Retribuciones	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro
Anthony L. Gardner	Vocal: Comisión Ejecutiva Vocal: Comisión de Nombramientos	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y Ciberseguridad
Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal: Comisión Ejecutiva Presidente: Comisión de Nombramientos	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro

Miembro	Pertenencia a comisiones	Competencias
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal: Comisión de Retribuciones	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Operaciones y cadena de suministro
Manuel Moreu Munaiz	Vocal: Comisión Ejecutiva Vocal: Comisión de Retribuciones	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro
Xabier Sagredo Ormaza	Presidente: Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad
Sara de la Rica Goiricelaya	Presidenta: Comisión de Desarrollo Sostenible	• Experiencia en el sector • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad
Nicola Mary Brewer	Vocal: Comisión de Desarrollo Sostenible	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático)

Miembro	Pertenencia a comisiones	Competencias
Regina Helena Jorge Nunes	Vocal: Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático)
María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal: Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	• Experiencia en el sector • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático)
Isabel García Tejerina	Vocal: Comisión de Desarrollo Sostenible	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Mercados globales y geopolítica • Asignación de capital • Legal y regulatorio • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro
Ana Colonques García-Planas	Vocal: Comisión de Nombramientos	• Experiencia en el sector • Gestión y estrategia • Auditoría, finanzas y gestión del riesgo • Asignación de capital • Sostenibilidad (incluido cambio climático) • Digitalización y ciberseguridad • Operaciones y cadena de suministro

Definición de las competencias clave:

Competencia	Definición	Número de consejeros
Experiencia en el sector	Consejeros que hayan adquirido experiencia en el sector en el que opera Iberdrola a través de un empleo directo, de cargos en consejos de administración (incluidos puestos no ejecutivos) o de otros puestos de liderazgo, incluyendo sociedades del Grupo.	14
Gestión y estrategia	Consejeros con experiencia en puestos ejecutivos o en consejo de administración de empresas cotizadas, así como en grandes empresas del sector en el que opera Iberdrola, incluyendo sociedades del Grupo. Quedan excluidos los puestos en pequeñas empresas.	12
Auditoría, finanzas y gestión del riesgo	Consejeros con funciones de auditoría o finanzas (por ejemplo, responsabilidades de información financiera), que tengan capacidad para informar e interpretar datos financieros. También, aquellos ejecutivos de alto nivel con responsabilidades de gestión financiera (por ejemplo, director financiero). Consejeros con experiencia práctica en gestión de riesgos corporativos, incluida la gestión de riesgos empresariales, gestión de crisis y cumplimiento normativo.	13
Mercados globales y geopolítica	Consejeros con experiencia en altos cargos ejecutivos o en consejos de administración de empresas con presencial global y alcance internacional. Consejeros con un sólido conocimiento de las tendencias políticas mundiales y su repercusión en las empresas, que contribuyan a la planificación estratégica internacional y la evaluación de riesgos (excluida la experiencia puramente académica). Puede tratarse de experiencia política, organismos internacionales, participación en grupos industriales o cargos ejecutivos.	11
Asignación del capital	Consejeros con experiencia en mercados financieros, incluidos los procesos de captación de capital, deuda y acciones, excluida la experiencia exclusiva en contabilidad y auditoría. Consejeros con experiencia específica en la supervisión de operaciones corporativas a gran escala, como fusiones, adquisiciones o escisiones. Puede tratarse de puestos ejecutivos o de asesoramiento (como banca de inversión, gestión de activos, asesoramiento financiero o finanzas corporativas).	11
Legal y regulatorio	Consejeros con cualificación jurídica avanzada, experiencia en un entorno jurídico empresarial o en actividad profesional o, con exposición directa a reguladores u organizaciones gubernamentales.	12
Sostenibilidad (incluyendo cambio climático)	Consejeros con experiencia en funciones directivas relacionadas con cuestiones de sostenibilidad (por ejemplo, responsable de sostenibilidad), o con afiliaciones personales significativas a causas ambientales y sociales. Consejeros con experiencia en funciones directivas relacionadas con los recursos humanos (por ejemplo, responsable de RR.HH), o que hayan supervisado directamente el desarrollo del capital humano como función principal de un cargo anterior.	13

Competencia	Definición	Número de consejeros
Digitalización y ciberseguridad	Consejeros con experiencia significativa en gestión de tecnología de la información y transformación digital, incluso a través de funciones de asesoramiento o mediante participación directa. También se incluyen consejeros con conocimientos sobre las amenazas a la ciberseguridad y las medidas de protección, con experiencia en salvaguardar los activos digitales y la integridad de los datos.	10
Operaciones y cadena de suministro	Experiencia en la gestión del ciclo de vida completo del desarrollo y la entrega de productos, incluidos el abastecimiento, la fabricación, la logística y la gestión de inventarios, para optimizar el rendimiento y cumplir los objetivos empresariales estratégicos.	8

6.1.3. Garantías de idoneidad y dedicación de los consejeros

Como ponen de manifiesto las actividades desarrolladas por el Consejo de Administración y sus comisiones, que se detallan en los apartados 6.1.6 y 6.1.7 de este informe, el desempeño del cargo requiere una dedicación muy considerable para todos los consejeros de esta Compañía.

Por ello, el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad impone una serie de requisitos, adicionales a los previstos en la ley, para garantizar que las personas seleccionadas como miembros del Consejo de Administración cuenten con la disponibilidad necesaria y, además, no incurran en potenciales conflictos que puedan menoscabar el ejercicio del cargo con arreglo a los deberes de diligencia y lealtad.

Con este fin, el artículo 18 del "Reglamento del Consejo de Administración" establece que no podrán ser nombrados consejeros, entre otras personas: (i) las que ejerzan el cargo de administrador o sean miembros de la alta dirección de sociedades, nacionales o extranjeras, del sector energético o de otros sectores, competidoras de la Sociedad, así como las personas que, en su caso, fueran propuestas por estas en su condición de accionistas; (ii) las que ejerzan el cargo de administrador en más de cinco compañías con un máximo de tres sociedades cotizadas, incluyendo a la Compañía; y (iii) las que, en los dos años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las administraciones públicas españolas incompatibles con el desempeño simultáneo de las funciones de consejero en una sociedad cotizada, conforme a la legislación estatal o autonómica española, o puestos de responsabilidad en los organismos reguladores del sector energético, de los mercados de valores u otros sectores en los que actúe el Grupo.

En 2024 se reforzaron estas garantías de dedicación incluyendo a la Compañía para el cómputo de las sociedades cotizadas en las que, como máximo, los consejeros pueden ejercer el cargo de administrador, tal y como se ha indicado en el apartado (ii) del párrafo anterior.

En el apartado 12 de este informe se detallan los cargos que, de acuerdo con estas limitaciones, los miembros del Consejo de Administración desempeñan en otras entidades, así como las restantes actividades retribuidas que realizan.

Junto con dichas prohibiciones, se establecen las siguientes obligaciones con el fin de reforzar los deberes establecidos en la legislación aplicable:

• Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de las comisiones a las que pertenezca, debiendo informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones (artículo 41.3.a del "Reglamento del Consejo de Administración").

Con este fin, con motivo de la convocatoria de cada reunión del Consejo de Administración, que se publica en la web del consejero con una anticipación media de 7 días, se incorporan progresivamente los materiales que se consideran adecuados para la preparación de la reunión, destacando, entre otros:

• Actas de las reuniones celebradas por el Consejo de Administración y sus comisiones, de los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión, así como de las decisiones adoptadas por el presidente ejecutivo, desde la anterior reunión del Consejo de Administración.
• Nota resumen de las principales propuestas de acuerdo que se someterán a su consideración.
• Redacción literal de las propuestas de acuerdo que serán objeto de certificación.
• Memoria justificativa de las propuestas de reforma del Sistema de gobernanza y sostenibilidad y cambios concretos que se elevan al Consejo de Administración.
• Documentos o informes que vayan a ser objeto de aprobación por el Consejo de Administración (cuentas anuales, informe financiero semestral, folletos de resultados, informes anuales etc.).
• Presentaciones que, en su caso, serán proyectadas en las sesiones de los órganos de administración en relación con cualesquiera cuestiones que se consideren de interés o que sean solicitadas por los consejeros.
• Informes emitidos por consultores o asesores externos.

Durante el ejercicio 2024, se han celebrado un total de 58 reuniones por el Consejo de Administración y sus comisiones, para cuya preparación se han puesto a disposición de los miembros del Consejo de Administración más de 620 documentos en la página web del consejero.

En cada sesión del Consejo de Administración se facilita a cada uno de sus miembros una nota en la que se relaciona la documentación que se ha puesto a su disposición y la fecha desde la que ha estado publicada en la web del consejero, de todo lo cual se deja constancia en la correspondiente acta.

• Asistir y participar activamente en cada una de las sesiones (artículo 41.3.b del "Reglamento del Consejo de Administración").

Como regla general, las reuniones se celebran de manera presencial y, excepcionalmente, podrá autorizarse la asistencia a la reunión de uno o más consejeros mediante la utilización de sistemas de conexión a distancia que permitan su reconocimiento e identificación, la permanente comunicación con el lugar de celebración de la reunión y su intervención y la emisión del voto, todo ello en tiempo real (Anexo II de la "Política de gobierno corporativo").

Cuando un consejero no pueda asistir personalmente a una reunión, deberá delegar su representación a favor de otro consejero, al que dará las instrucciones oportunas, sin que se establezca un número máximo de delegaciones por consejero.

La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera y podrá ser comunicada por cualquier medio que permita su recepción. Los consejeros no ejecutivos solo podrán conferir su representación a favor de otro consejero no ejecutivo y ningún consejero podrá emitir su voto, ni delegarlo, en relación con asuntos respecto de los que se encuentren en cualquier situación de conflicto de interés (artículo 37.2 del "Reglamento del Consejo de Administración").

En la elaboración de las propuestas e informes relativos a la reelección de los consejeros, la Comisión de Nombramientos tiene en consideración, entre otras cuestiones, el número de reuniones a las que el candidato a reelección haya asistido durante su mandato anterior, para valorar su dedicación al cargo. A estos efectos, considerará el nivel mínimo de asistencia a las sesiones de los citados órganos que los principales inversores institucionales y agencias de recomendación de voto ("proxy advisors") internacionales prevén en sus políticas de voto, cifrado, con carácter general, en un 75 % de las reuniones que se celebren a lo largo del año (apartado 5.4 de la "Política de gobierno corporativo").

El nivel de asistencia media a las sesiones del Consejo de Administración y de sus comisiones en el ejercicio 2024 fue superior al 99 %, detallándose más adelante la información por cada uno de los consejeros.

• Informar a la Sociedad de los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen contra él y que, por su importancia o características, pudieran incidir gravemente en la reputación de la Sociedad, así como de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como consejero (apartados c) y d) del artículo 49.2 del "Reglamento del Consejo de Administración").

En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad en caso de que fuera llamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito y del acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas.

En este supuesto, el Consejo de Administración examinará esta circunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, adoptará las decisiones que considere más oportunas en función del interés social.

A lo largo del ejercicio 2024, el Consejo de Administración no ha sido informado ni ha conocido de situación alguna que afecte a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración que pueda perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad.

Como se expone a continuación, el cumplimiento de estos requisitos y obligaciones es objeto de verificación con motivo de cada una de las propuestas de nombramiento y, en su caso, reelección de consejeros.

Nombramiento de consejeros

La Comisión de Nombramientos efectúa una revisión periódica de la composición del Consejo de Administración, en especial cuando se producen vacantes, a cuyo efecto, analiza los criterios de selección de las personas candidatas a consejero y asiste al Consejo de Administración en la definición de los perfiles que deban reunir estos, atendiendo a las necesidades del órgano de administración y en función de las áreas que convenga reforzar, velando, en todo caso, porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna.

A estos efectos, con carácter previo al inicio de cada proceso de selección de consejeros o de cargos del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, teniendo en cuenta la matriz de competencias ("skill matrix"), concreta el perfil y las capacidades requeridas en el puesto y valora si las personas candidatas propuestas o sobre las que tiene que informar cumplen o no con los requisitos establecidos en la citada matriz.

Asimismo, corresponde a la Comisión de Nombramientos proponer a los consejeros independientes, así como informar las propuestas relativas a las restantes categorías de consejeros. En este sentido, durante el proceso de selección, el presidente o alguno de los miembros de la Comisión de Nombramientos se reunirán con cada una de las personas candidatas a consejero antes de emitir su informe o propuesta. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las propuestas e informes de la Comisión de Nombramientos habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de ello.

Es importante destacar que la Comisión de Nombramientos también desempeña funciones en el nombramiento de consejeros externos de las sociedades "subholding" no cotizadas del Grupo Iberdrola y toma razón de la designación de los consejeros externos de sus respectivas sociedades cabecera de los negocios, de acuerdo con la estructura societaria y de gobierno descrita en el apartado 2.2 de este informe. Por ello, en sus propuestas de nombramiento en la Compañía, puede tomar en consideración a los consejeros nombrados en otras sociedades del Grupo, lo que le permite conocer, de primera mano, las aptitudes, capacidad de trabajo, compromiso con el cargo y el potencial para aportar valor de las personas

candidatas a consejero, así como garantizar su conocimiento del sector, de la estrategia y del modelo de gobernanza de Iberdrola.

En todo caso, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos deben procurar que las propuestas de candidatos recaigan sobre personas honorables, idóneas y de reconocida solvencia, competencia, experiencia, cualificación, formación, disponibilidad y compromiso con su función.

Programa de bienvenida

Con el fin de que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo Iberdrola para poder desempeñar activamente sus funciones, desde su nombramiento como tales y, en su caso, como miembros de cualesquiera de las comisiones del Consejo de Administración, se desarrolla un programa de bienvenida en el que se presentan, entre otros, el modelo de negocio y las actividades desarrolladas por el Grupo Iberdrola, sus principales datos operativos, financieros y de sostenibilidad, sus objetivos estratégicos, su estructura societaria y de gobierno, así como los principales miembros del equipo directivo.

Asimismo, se informa expresamente a los nuevos miembros de las obligaciones de transparencia exigibles a la Sociedad y a cada uno de los consejeros, en el marco de los deberes de diligencia y lealtad aplicables a los miembros del Consejo de Administración.

Reelección de consejeros

En el caso de reelección de consejeros, la Comisión de Nombramientos evaluará la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente así como, de forma expresa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función. Además, la Comisión de Nombramientos examinará, con anterioridad a la terminación del plazo por el que un consejero hubiese sido nombrado, la conveniencia de su reelección.

Durante el ejercicio 2024, tres consejeros fueron propuestos a la Junta General de Accionistas para su reelección, aprobándose estas propuestas con un promedio de votos a favor superior al 97 % sobre el total de votos a favor y en contra.

Cese de consejeros

Los consejeros ejercen su cargo por un periodo de cuatro años, mientras la Junta General de Accionistas no acuerde su separación ni renuncien a su cargo.

Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad, conflicto de intereses estructural y permanente o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos por la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

En este sentido, el "Reglamento del Consejo de Administración" establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los siguientes casos:

1) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la ley o en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
2) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado un daño grave al patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Iberdrola.
3) Cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta.
4) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad.

En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o las sociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, pudieran comprometer su idoneidad.

5) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejeros.
6) Cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o a través de las personas vinculadas con él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.
7) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.
8) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en la ley, le impidan seguir siendo considerado como tal.

Los supuestos de dimisión contemplados en los puntos 6 y 7 anteriores no se aplicarán cuando el Consejo de Administración estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, previo informe de la Comisión de Nombramientos, sin perjuicio de la incidencia que las nuevas circunstancias sobrevenidas puedan tener sobre la calificación del consejero.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer la separación de un consejero independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos, o bien como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad, tal y como recomienda el "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de la CNMV.

La Comisión de Nombramientos debe informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de dimisión o cese obligatorio. Asimismo, puede proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad, conflicto de intereses estructural o cualquier otra causa de dimisión o cese, conforme a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

6.1.4. Planes de sucesión

Plan de sucesión de los consejeros no ejecutivos

La Sociedad cuenta con un plan de sucesión para los consejeros no ejecutivos, que procura que su renovación se produzca de forma escalonada y ordenada, anticipándose a las vacantes previstas –por cumplir la edad de 70 años, establecida con carácter indicativo para estos consejeros como aquella a partir de la cual el Consejo de Administración valorará su continuidad, o por sobrepasar los 12 años en el desempeño continuado del cargo, que determina que no puedan ser calificados como independientes–.

Con este fin, cada uno de los consejeros no ejecutivos se compromete a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en la primera reunión que este celebre tras cumplir los 70 años de edad o los 12 años como consejero de la Sociedad. El cese en el cargo de consejero por este motivo no generará el derecho a percibir ninguna indemnización por dicho concepto.

La Comisión de Nombramientos analizará periódicamente y, por lo menos, una vez al año, si durante el ejercicio siguiente cabe prever que, por cuestiones de edad o de antigüedad en el desempeño del cargo, o por cualquier otro motivo, alguno de los consejeros no ejecutivos pueda dejar de desempeñar su cargo. En ese caso, la Comisión de Nombramientos impulsará la aplicación del proceso de selección establecido en la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros" para identificar al candidato a sustituirle con tiempo suficiente para asegurar una sucesión ordenada.

Plan de sucesión del presidente ejecutivo

A continuación, se transcribe el contenido del plan de sucesión previsto en el Anexo I de la "Política de gobierno corporativo" de la Sociedad para los casos en que el presidente ejecutivo comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo o bien se produzca una indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente:

"1.2.A) Comunicación anticipada

En caso de que el presidente ejecutivo del Consejo de Administración comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por una comisión específica que será convocada y presidida por el consejero coordinador y estará integrada por este, por los presidentes de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones y por el propio presidente ejecutivo.

La comisión contará con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.

En un plazo no superior a los treinta días siguientes a aquel en el que el presidente ejecutivo haya comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la comisión formulará al Consejo de Administración una propuesta concreta sobre su sustitución, que habrá de considerar las especiales competencias personales y profesionales del candidato.

Además, en caso de que la comisión proponga que el presidente del Consejo de Administración siga teniendo la condición de presidente ejecutivo, esta deberá considerar la capacidad del candidato para liderar el desarrollo y la ejecución del plan estratégico en vigor en los ámbitos de las funciones que proponga que lleve a cabo.

La comisión valorará favorablemente aquellas personas candidatas que sean consejeros o miembros del equipo directivo de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y hayan estado vinculados a este, como consejeros o profesionales.

Salvo indicación en sentido contrario por parte del presidente del Consejo de Administración, este seguirá desempeñando todas sus funciones hasta que el Consejo de Administración nombre a un nuevo presidente.

1.2.B) Indisponibilidad no puntual e inesperada

En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del presidente del Consejo de Administración, el vicepresidente no ejecutivo o, en caso de que no haya sido designado, el consejero coordinador, o en su defecto, el consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad, asumirá temporalmente la presidencia del Consejo de Administración, al que deberá convocar para que se reúna en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas siguientes a que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de la citada reunión incluirá la identificación de la persona que deba asumir temporalmente las funciones del presidente del Consejo de Administración y encomendará la planificación de la sucesión definitiva a una comisión específica en los términos mencionados en el apartado 1.2.A) anterior.

En caso de existir más de un vicepresidente, sustituirá al presidente ejecutivo aquel que designe expresamente a tal efecto el Consejo de Administración, o en su defecto, el de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de más edad."

Plan de sucesión del consejero delegado

A continuación, se transcribe el contenido del plan de sucesión previsto en el Anexo I de la "Política de gobierno corporativo" de la Sociedad para los casos en que el consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo o bien se produzca una indisponibilidad no puntual e inesperada del consejero delegado:

"1.3.A) Comunicación anticipada

En caso de que el consejero delegado comunique anticipadamente su voluntad de cesar en el cargo, su sucesión será planificada y coordinada por la Comisión de Nombramientos, que podrá contratar el asesoramiento de un experto independiente con cargo a la Sociedad.

En un plazo no superior a los treinta días siguientes a aquel en el que el consejero delegado haya comunicado su voluntad de cesar en el cargo, la Comisión de Nombramientos formulará al Consejo de Administración una propuesta sobre su sustitución. Con esta finalidad, deberá considerar, en particular, la o las personas candidatas presentadas por el presidente del Consejo de Administración. Además, para formular su propuesta, la Comisión de Nombramientos deberá ponderar las especiales competencias personales y profesionales de aquella.

La Comisión de Nombramientos valorará favorablemente aquellas personas candidatas que sean consejeros o miembros del equipo directivo de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo y hayan estado vinculados a este, como consejeros o profesionales.

Salvo indicación en sentido contrario por parte del consejero delegado, este podrá seguir desempeñando todas sus funciones si así lo decide el Consejo de Administración, hasta que se nombre a un nuevo consejero delegado.

1.3.B) Indisponibilidad no puntual e inesperada

En caso de indisponibilidad no puntual e inesperada del consejero delegado asumirá temporalmente sus funciones el presidente del Consejo de Administración (o si este no pudiera por cualquier motivo, las asumirá la persona designada según a según lo indicado en el apartado 1.2.B) anterior), quien deberá convocar al (o solicitar la convocatoria del) Consejo de Administración para que se reúna en un plazo no superior a las cuarenta y ocho horas siguientes a que dicha indisponibilidad sea conocida. El orden del día de la citada reunión incluirá la identificación de la persona que deba asumir temporalmente las funciones del consejero delegado y encomendará la planificación de la sucesión definitiva a la Comisión de Nombramientos en los términos mencionados en el apartado 1.3.A) anterior."

Plan de sucesión del presidente ejecutivo y del consejero delegado (cese sobrevenido simultáneo)

A continuación, se transcribe el contenido del plan de sucesión previsto en el Anexo I de la "Política de gobierno corporativo" de la Sociedad para el caso de que el presidente ejecutivo y el consejero delegado cesen en sus respectivos cargos de forma sobrevenida y simultánea:

"En caso de que el presidente ejecutivo y el consejero delegado cesen en sus respectivos cargos de forma sobrevenida y simultánea, las funciones del presidente del Consejo de Administración serán asumidas por la persona designada según lo indicado en el apartado 1.2.B) anterior y las del consejero delegado por la misma persona, iniciándose el proceso previsto en el apartado 1.2.A) para el nombramiento de presidente del Consejo de Administración y, una vez concluido este, el del

apartado 1.3.A) para el nombramiento de consejero delegado. Las designaciones del presidente ejecutivo y del consejero delegado deberán acordarse, en este caso, en un plazo no superior a diez días a contar desde la fecha del cese definitivo en sus respectivos cargos."

Tal y como se indica en la "Política de gobierno corporativo", tanto el presidente ejecutivo y el consejero delegado, como los miembros de la alta dirección y las personas que desempeñan puestos clave, cuentan con una persona que les puede sustituir en el ejercicio de sus funciones en caso de ausencia puntual. Cada uno de los sustitutos ha sido elegido atendiendo a sus competencias personales y profesionales.

6.1.5. Formación

La Sociedad dispone de un programa de formación y desarrollo de los consejeros que responde a las necesidades de actualización de conocimientos del Consejo de Administración.

Los consejeros reciben formación continua acerca de temas relevantes relacionados con las sociedades del Grupo Iberdrola y sus negocios, así como del entorno en el que operan, que se complementan con informes, artículos y otra información de interés.

Con este fin, en las reuniones del Consejo de Administración se destina un espacio a la exposición de temas geopolíticos, económicos, regulatorios o de actualidad, que se consideren de interés para los consejeros de la Compañía y se elaboran contenidos específicos para los consejeros que se ponen a su disposición a través del apartado de formación de la página web del consejero.

Además de los materiales y sesiones de formación para todos los consejeros, los miembros de cada una de sus comisiones disponen de planes de formación específicos en el ámbito competencial de la comisión correspondiente.

En particular, todas las comisiones consultivas realizan actividades de formación y desarrollo presenciales sobre cuestiones de actualidad relacionadas con su respectivo ámbito competencial. A modo de ejemplo, durante el ejercicio 2024, el plan de formación de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo incluyó sesiones sobre el "reporting" y el control interno de la información no financiera, así como la gestión de los riesgos climáticos; el de la Comisión de Nombramientos, sobre evaluación y gestión del talento; el de la Comisión de Retribuciones, sobre sistemas retributivos, incentivos y pensiones; y el de la Comisión de Desarrollo Sostenible, sobre tendencias en el ámbito de la sostenibilidad, la reputación corporativa, los riesgos más significativos en materia de cumplimiento, así como las mejores prácticas de gobierno corporativo en los mercados internacionales.

Las ponencias y contenidos formativos facilitados a los consejeros a lo largo del ejercicio 2024 han contado con la participación, entre otros expertos, de:

Accenture, S.L.
Corporate Excellence Centre for Reputation Leadership

Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P.
Ernst & Young, S.L.
Headland Consultancy
J&A Garrigues, S.L.P.
National Economic Consulting National Economic Research Associates Inc. (NERA)
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.
Top Employers Institute
Uría Menéndez Abogados, S.L.P.

Dichos contenidos formativos han abordado las siguientes temáticas, entre otros asuntos considerados de interés en la evaluación del Consejo de Administración o por razones de actualidad:

Aplicación de la inteligencia artificial, su nueva regulación en la Unión Europea y la responsabilidad por daños provocados por el uso de esa tecnología.
Efectos del Proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad.
El "greenwashing" en sostenibilidad y la propuesta de Directiva Comunitaria sobre "Green Claims" ("Proposal for a Directive on substantiation and communication of explicit environmental claims").
Evolución, perspectivas y control interno de la información no financiera.
Incentivos y pensiones en entornos de fusiones y adquisiciones.
Mejores prácticas internacionales en materias relacionadas con la atracción, la fidelización, la gestión y la promoción del talento.
Mejores prácticas internacionales en procesos de evaluación de los consejos de administración, sus comisiones y los consejeros.
Nueva Directiva sobre diligencia debida en materia de derechos humanos y medioambiente.
Nueva legislación en España sobre representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres.
Nuevo código de gobierno corporativo del Reino Unido.
Reforma de la normativa europea del mercado de valores ("EU Listing Act").
Riesgos climáticos.
Tendencias en gobierno corporativo y en cumplimiento, incluyendo contenidos en materia de anticorrupción.
Riesgo reputacional, propósito corporativo y tendencias internacionales comparables en materia de reputación corporativa.
Sistemas retributivos para atracción y fidelización de talento digital.

• Ventajas comparativas de España en energías renovables.

Las actividades de formación del Consejo de Administración y de sus comisiones han comprendido la realización de cerca de 20 sesiones presenciales de asistencia obligatoria para los consejeros, por enmarcarse dentro de las reuniones de los órganos sociales correspondientes, así como la entrega de 17 documentos a todos los consejeros a través de la página web del consejero.

6.1.6. Funcionamiento del Consejo de Administración en 2024

De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Consejo de Administración se reúne con la frecuencia que estima su presidente y, al menos, en 8 ocasiones al año, debiendo celebrarse, al menos, una sesión cada trimestre natural.

Durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración celebró un total de 9 reuniones, las cuales tuvieron una duración media de 3 horas:

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones del Consejo sin la presencia del presidente
9	0	0

Al igual que años anteriores, en 2024, la dedicación y el compromiso de los consejeros con su función ha sido absoluto, y buena muestra de ello es el porcentaje medio de asistencia de los miembros del Consejo de Administración a las reuniones celebradas, cifrado en más de un 99 %.

No se ha alcanzado un 100 % de asistencia media como consecuencia de la acreditada imposibilidad de asistir, por causas de fuerza mayor, de 1 de los consejeros a 1 de las sesiones, para la que delegó su representación a favor de otro miembro del Consejo de Administración con instrucciones específicas de voto.

A continuación se detalla la asistencia de cada uno de los consejeros a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
José Ignacio Sánchez Galán	9 de 9	100 %
Armando Martínez Martínez	9 de 9	100 %
Juan Manuel González Serna	9 de 9	100 %
Anthony L. Gardner	9 de 9	100 %
Ángel Jesús Acebes Paniagua	9 de 9	100 %
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	9 de 9	100 %

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
Manuel Moreu Munaiz	9 de 9	100 %
Xabier Sagredo Ormaza	9 de 9	100 %
Sara de la Rica Goiricelaya	8 de 9	89 %
Nicola Mary Brewer	9 de 9	100 %
Regina Helena Jorge Nunes	9 de 9	100 %
María Ángeles Alcalá Díaz	9 de 9	100 %
Isabel García Tejerina	9 de 9	100 %
Ana Colonques García Planas	No aplicable	No aplicable

La consejera doña Ana Colonques García-Planas fue designada consejera independiente por el procedimiento de cooptación en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 17 de diciembre de 2024, en sustitución de doña María Helena Antolín Raybaud, quien asistió durante el ejercicio 2024 a todas las sesiones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley o los "Estatutos Sociales" a la Junta General de Accionistas, centrando su actividad en la aprobación de los objetivos estratégicos con proyección a nivel del Grupo, en la definición de su modelo organizativo y en la supervisión de su cumplimiento y su desarrollo.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.6 de su Reglamento, el Consejo de Administración adopta sus acuerdos por mayoría absoluta de votos presentes y representados, salvo que la ley o el Sistema de gobernanza y sostenibilidad prevean otras mayorías.

En este sentido, el "Reglamento del Consejo de Administración" requiere una mayoría de, al menos, dos tercios de los consejeros presentes y representados para aprobar su modificación (artículo 5.1), así como el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes de los consejeros para exigir a uno de sus miembros que ponga su cargo a disposición del Consejo de Administración mediante amonestación grave por haber infringido alguna de sus obligaciones como consejero (artículo 21.3.f), para la designación de un consejero ejecutivo como presidente del Consejo de Administración (artículo 37.7.a) y para la delegación permanente de facultades y la designación de los consejeros que hayan de ejercerlas, así como para la aprobación de los contratos con los consejeros ejecutivos (artículo 37.7.b).

A continuación se indican las actividades más significativas, de carácter recurrente, que el Consejo de Administración desarrolló en el ejercicio 2024, ordenadas

conforme a la clasificación de sus funciones prevista en el artículo 13.8 de su Reglamento:

a) En relación con la involucración de los accionistas en la vida social y con la Junta General de Accionistas
- Información sobre la composición del accionariado.
- Análisis de la evolución de la cotización, de la rentabilidad para el accionista, de la calificación crediticia y de la opinión de los principales analistas financieros.
- Análisis de las opiniones expresadas y de la información solicitada por los accionistas minoristas e inversores institucionales a través de los canales de involucración destinados a la escucha activa de la base accionarial.
- Convocatoria de la Junta General de Accionistas celebrada el 17 de mayo de 2024 y seguimiento del "roadshow" con inversores institucionales, del quórum de constitución, de los resultados de las votaciones, así como del proceso de verificación externa que se describen en el apartado 5.2 de este informe.
b) En relación con las políticas y estrategias de la Sociedad y de las demás compañías del Grupo y con su estructura societaria y de gobierno
- Supervisión de la ejecución del Plan Estratégico 2023-2025 y actualización del Plan Estratégico para el período 2024-2026.
- Seguimiento del grado de cumplimiento del Plan de Desarrollo Sostenible 2023-2025 y de la actualización de objetivos.
- Supervisión de la evolución y expectativas de cada uno de los negocios del Grupo Iberdrola, así como de las cuestiones con impacto estratégico que les afectan.
- Supervisión y evaluación de los riesgos con mayor impacto potencial sobre la implementación de la estrategia del Grupo, tomando razón de los informes periódicos de riesgos que presenta la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
- Seguimiento del entorno macroeconómico (tipos de interés, inflación, tasa de desempleo, tasa de crecimiento económico etc.) y de la situación política en los países en los que operan las sociedades del Grupo.
- Análisis de la actualidad del sector energético en los países en los que operan las compañías que integran el Grupo Iberdrola.
- Cambios legislativos o regulatorios y procesos con impacto en sus actividades.
- Aprobación de presupuestos 2025.
c) En relación con la organización del Consejo de Administración y la delegación de facultades y apoderamientos

Actualización de la composición y estructura del Consejo de Administración con las modificaciones que se detallan en el apartado 6.1.1 de este informe.
Seguimiento de las actividades de las comisiones del Consejo de Administración y de la Unidad de Cumplimiento.
Toma de razón del resultado de la evaluación correspondiente al ejercicio 2023, así como aprobación del Plan de mejora continua y de las directrices para el proceso de evaluación del ejercicio 2024.
d) En relación con la información a suministrar por la Sociedad
- Seguimiento de resultados, formulación de cuentas anuales y aprobación de resultados semestrales y trimestrales.
- Formulación del estado de información no financiera informe de sostenibilidad y del informe anual de gobierno corporativo.
- Aprobación del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos, así como de la memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.
- Aprobaciones relativas al informe integrado y al informe de transparencia fiscal.
- Información sobre los principales galardones o posicionamientos en "rankings".
e) En relación con los consejeros y los miembros de la alta dirección
- Seguimiento de la actividad institucional desempeñada por el presidente y el consejero delegado.
f) Otras competencias
- Adquisición de acciones propias para la aplicación de programas que fomenten la participación en el capital social y para su ofrecimiento dentro de los sistemas de retribución de los profesionales de las sociedades del Grupo en España.

Temas clave del Consejo de Administración en 2024

Entre los asuntos específicos tratados en el ejercicio 2024 cabe destacar los siguientes:

Actualización del Plan Estratégico para el período 2024-2026 estructurando los objetivos en 5 prioridades temáticas presentadas en el "Capital Markets Day" 2024: (i) impulso de la electricidad como fuente de energía limpia, autónoma, local, estable, segura y competitiva; (ii) protección de la naturaleza y fomento del uso eficiente de los recursos; (iii) cadena de valor sostenible; (iv) fortalecimiento del capital humano y social y (v) cultura de ética, transparencia y buen gobierno.
Operaciones corporativas y alianzas estratégicas formalizadas por sociedades del Grupo Iberdrola.
A partir del mes de octubre, seguimiento del impacto de la DANA en Valencia y de la recuperación del suministro.
Toma de razón del cumplimiento de los compromisos de tenencia de acciones ("shareholding policy") previstos en la nueva "Política de remuneraciones de los consejeros".
Nombramiento del prestador independiente de servicios de verificación responsable de verificar el estado de información no financiera - informe de sostenibilidad correspondiente al ejercicio 2024.
Revisión y mejora continua del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, destacando las siguientes modificaciones aprobadas directamente por el Consejo de Administración o sometidas a la Junta General de Accionistas:

Mes	Normas afectadas	Principales mejoras
Febrero	"Política de desarrollo y uso responsable de herramientas de inteligencia artificial"	Seguir impulsando la transformación digital y hacer frente a los riesgos, avances tecnológicos y cambios normativos en este ámbito.
"Política de seguridad corporativa" "Bases para la definición y coordinación del Grupo Iberdrola" "Política de contratación y cuentas" de Auditoría y Supervisión del Riesgo" "Norma básica de auditoría interna" "Política de resiliencia operativa" (nueva) "Políticas de riesgos"		Reflejar el compromiso de la Sociedad con los más altos estándares en materia de seguridad frente a
		amenazas cada vez más sofisticadas y actualizar los principios básicos sobre esta materia en las sociedades del Grupo.
	relaciones con el auditor de	Reforzar los mecanismos de coordinación de las funciones corporativas y de los negocios en las compañías del Grupo a través de grupos de práctica global.
	"Reglamento de la Comisión	Actualizar las normas afectadas por la creación de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.
		Formalizar los principios básicos del Modelo de Resiliencia Operativa de la Sociedad con el fin de poder dar una respuesta consistente, planificada y
		coordinada ante circunstancias o eventos disruptivos o de crisis, internos o externos, de cualquier
	naturaleza, que de una forma imprevista puedan suponer una degradación significativa o una discontinuidad en la operativa normal de las compañías del Grupo.
		Actualizar los indicadores y límites de riesgos.

Mes	Normas afectadas	Principales mejoras
Marzo	"Política medioambiental" "Política de biodiversidad" "Política de gestión de personas" "Política de selección y contratación" "Política de igualdad de oportunidades y de prevención del acoso" "Política de compras"	Reforzar el compromiso de las sociedades del Grupo con la protección del medioambiente, la prevención de la contaminación y el impulso de la sostenibilidad medioambiental. Incorporar referencias al Marco Global para la Biodiversidad Kunming – Montreal 2022 y a la evaluación del alineamiento de los nuevos proyectos con el requisito "Do No Significant Harm" establecido por la Taxonomía Europea. Impulsar una cultura preventiva frente a las conductas de acoso, la protección de las personas afectadas y la ejemplaridad en la conducta de los profesionales del Grupo.
Mayo (Junta General de Accionistas)	"Estatutos Sociales" "Reglamento de la Junta General de Accionistas" "Política de remuneraciones de los consejeros"	Diferenciar más claramente las referencias a "Iberdrola, S.A." y al "Grupo Iberdrola". Reforzar la involucración continuada y permanente de los accionistas en la vida social y fomentar su implicación efectiva y sostenible en la Sociedad. Revisar la regulación de la Junta General de Accionistas. Actualizar la "Política de remuneraciones de los consejeros".
Junio	"Código ético"	Actualizar los principios básicos de igualdad de oportunidades, prevención del acoso y no discriminación en línea con los estándares internacionales del Business & Human Rights Resource Centre (BHRRC). Reflejar la aplicación de los principios de Transición Justa en la gestión de los potenciales impactos de la descarbonización de la economía sobre los Grupos de interés. Incluir principios establecidos en la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad.

Mes	Normas afectadas	Principales mejoras
Diciembre	"Reglamento del Consejo de Administración"	Reflejar la gobernanza interna de segundo nivel mediante comités de apoyo al equipo directivo, de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas.
		Limitar a 3 el número máximo de sociedades cotizadas en las que los consejeros podrán ejercer el cargo de administrador, incluyendo a la Compañía entre ellas.
		Atribuir expresamente a la Comisión de Nombramientos las funciones que ya venía realizando en la práctica en relación con la elaboración, revisión y actualización periódica de la matriz de competencias del Consejo de Administración.
		Establecer que la presidencia de las comisiones de Nombramientos, de Retribuciones y de Desarrollo Sostenible se ejercerá por un periodo máximo de 4 años, contemplando su posible reelección, una o más veces, por períodos de igual duración.

Con objeto de contribuir a la mejor información de los consejeros y a facilitar su trato directo y personalizado con el equipo directivo, con carácter recurrente comparecen ante el Consejo de Administración miembros del equipo directivo de las sociedades del Grupo.

En el ejercicio 2024, resulta destacable la comparecencia del director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo y del director de Desarrollo Corporativo, para el seguimiento de distintas operaciones corporativas, así como del director de Control, para exponer la información sobre los resultados.

A continuación se detallan las direcciones de la Sociedad o de otras compañías del Grupo y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones del Consejo de Administración, ordenados en función del número de comparecencias, así como las intervenciones de asesores externos:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Control	8
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	4
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Sostenibilidad	1
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Desarrollo Corporativo	1

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Secretaría General y del Consejo	Director de Servicios Jurídicos	2
Secretaría General y del Consejo	Directora de Asuntos Europeos	1
Secretaría General y del Consejo	Directora Global de Fiscalidad	1
Personas y Servicios	Director de Personas y Servicios	1
Personas y Servicios	Delegada de Protección de Datos	1
Personas y Servicios	Director de Compras y Servicios	1
Cumplimiento	Directora de Cumplimiento	1
Innovación, Sostenibilidad y Calidad	Director de Innovación, Sostenibilidad y Calidad	1
Talento y Cultura Global	Directora de Talento y Cultura Global	1
Avangrid	Consejero delegado	2
Iberdrola España	Consejero delegado	1
Neoenergia	Consejero delegado	1
Scottish Power	Consejero delegado	1

Asesores externos	Medidas para preservar su independencia	Conflictos de interés	Número de asistencias
KPMG Auditores, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 9 de este informe.	No	1
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 6.1.8 de este informe.	No	1

Las prioridades identificadas por el Consejo de Administración para el ejercicio 2025 son las siguientes:

Seguimiento del Plan Estratégico y las perspectivas del Grupo a largo plazo. Posibles actualizaciones previas a la celebración del "Capital Markets Day" 2025.
Análisis del impacto en el Grupo de la situación geopolítica y macroeconómica.
Relaciones institucionales de alto nivel.
Análisis de la creación de valor de Iberdrola para todos sus Grupos de interés.
Seguimiento de la implementación de las distintas políticas corporativas.

• Actualización continua de la composición del Consejo de Administración.

6.1.7. Funcionamiento de las comisiones en 2024

Comisión	Presidencia	Independencia	Asuntos clave	Sesiones en 2024
Comisión Ejecutiva Delegada	Ejecutiva	4 independientes 2 ejecutivos	• Crecimiento rentable • Desarrollos regulatorios • Operaciones corporativas • Sostenibilidad • Fortaleza financiera • Revisión de riesgos	14
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	Independiente	100 % independientes	• Control interno de la información financiera y sobre sostenibilidad • Gestión y supervisión de riesgos y su tratamiento holístico conforme al plan de trabajo elaborado al efecto • Auditoría Interna • Auditoría de cuentas • Autocartera • Fiscalidad • Conflictos de interés y operaciones vinculadas • Ciberseguridad	13
Comisión de Nombramientos Independiente		100 % independientes	• Selección, composición y evaluación de los órganos de gobierno • Revisión de la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros" • Gestión y promoción del talento • Dedicación de los consejeros • Planes de sucesión	7
Comisión de Retribuciones	Independiente	2 independientes 1 externo	• Remuneraciones de los consejeros • Análisis comparativo de las remuneraciones de los consejeros ejecutivos • Revisión de los parámetros de la remuneración variable • Remuneración de la alta dirección • Sistemas retributivos	8

Comisión	Presidencia	Independencia	Asuntos clave	Sesiones en 2024
Comisión de Desarrollo Sostenible	Independiente	100 % independientes	• Supervisión de la actuación de la Sociedad en materia de desarrollo sostenible • Modelo de relación con los Grupos de interés • Igualdad de oportunidades • Reputación corporativa • Gobierno corporativo y cumplimiento • Acción climática	7

Resumen de las principales actividades y prioridades de las comisiones

Comisión	Principales actividades realizadas	Prioridades 2025
Comisión Ejecutiva Delegada	• Ejecución del presupuesto 2024 y del Plan Estratégico 2023-2025. • Entorno regulatorio y políticas tarifarias. • Riesgos geopolíticos derivados de los escenarios de conflicto internacionales. • Principales adquisiciones, operaciones estratégicas y alianzas. • Supervisión de las modificaciones organizativas en las "subholding". • Evolución en Bolsa. • Seguimiento de recursos financieros.	• Seguimiento de la ejecución del presupuesto 2025 y del Plan Estratégico 2024-2026. • Monitorización del impacto del entorno regulatorio, políticas tarifarias y riesgos geopolíticos. • Análisis de operaciones corporativas de sociedades del Grupo. • Supervisión de los recursos organizativos y financieros necesarios para la actividad del Grupo.

Comisión	Principales actividades realizadas	Prioridades 2025
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	• Supervisión del sistema de reporting de la información no financiera, dando seguimiento a la taxonomía europea, a la "Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público" de la CNMV y a los procesos de control interno. • Revisión del tratamiento holístico de los riesgos que tienen impacto en el Grupo Iberdrola. • Seguimiento del proceso de implementación de la nueva organización de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos. • Seguimiento de las nuevas tendencias de los riesgos tecnológicos, incluidos los derivados de la inteligencia artificial y en materia de ciberseguridad.	• Puesta en marcha del proceso de nombramiento del auditor de cuentas y del verificador de la información sobre sostenibilidad a partir del ejercicio 2027. • Revisión y actualización del proceso de tratamiento y presentación de la información sobre sostenibilidad de acuerdo con las nuevas exigencias normativas. • Valoración y revisión de las actuaciones necesarias para cumplir con las nuevas exigencias legales en materia de prevención, corrección y reparación de los efectos adversos en el medioambiente y en los derechos humanos. • Adopción de las mejores prácticas para fomentar un tratamiento holístico de los riesgos estructurales del Grupo Iberdrola, de conformidad con el plan de trabajo consensuado por los miembros de la Comisión. • Especial atención a las nuevas obligaciones corporativas de gestión y de transparencia en materia de ciberseguridad recogidas en la Directiva NIS 2 y en la normativa que eventualmente la transponga en España.
Comisión de Nombramientos	• Propuestas e informes de reelección de consejeros. • Propuestas de nombramiento de nueva consejera independiente y nuevo consejero coordinador. • Funciones relacionadas con la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración, la evaluación del desempeño de los órganos de gobierno, así como la revisión y verificación del cumplimiento de la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros".	• Propuestas o informes de nombramiento o reelección de consejeros. • Revisión de la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración. • Evaluación del desempeño de los órganos de gobierno. • Revisión y verificación del cumplimiento de la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros".

Comisión	Principales actividades realizadas	Prioridades 2025
Comisión de Retribuciones	• Elaboración, por primera vez en libre formato, del "Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2023". • Propuesta de nueva "Política de remuneraciones de los consejeros". • Nueva política de tenencia de acciones ("shareholding policy"). • Asunción de la interacción con la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para verificar que los planes de retribución variable no implican la asunción de riesgos excesivos o inadecuados.	• Seguimiento de las últimas tendencias y mejores prácticas en materia retributiva. • Revisión de la aplicación de la "Política de remuneraciones de los consejeros". • Confirmación de la liquidación del tercer plazo del Bono Estratégico 2020-2022. • Supervisión del cumplimiento de las recomendaciones del "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de la CNMV en materia de retribuciones. • Análisis de mejora del informe anual de remuneraciones de consejeros y directivos.
Comisión de Desarrollo Sostenible	• Seguimiento del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad. • Supervisión de la actividad de la Sociedad en materia de economía circular, biodiversidad y clima. • Información y seguimiento de objetivos en materia de sostenibilidad. • Seguimiento de la adopción del manual de procedimientos para supuestos de crisis reputacional. • Supervisión de la aplicación del Sistema de cumplimiento.	• Seguimiento de la implementación del "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola" y de la cultura corporativa. • Examen de la información sobre sostenibilidad publicada por empresas comparables ("peers"). • Análisis de la evolución de tendencias en materia de gobernanza y sostenibilidad. • Seguimiento del proceso de transposición de la Directiva sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad.

a) Comisión Ejecutiva Delegada

La Comisión Ejecutiva Delegada funciona, con carácter permanente, como órgano delegado del Consejo de Administración.

Se rige por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y, en particular, por el artículo 39 de los "Estatutos Sociales" y por el artículo 30 del "Reglamento del Consejo de Administración". Durante el ejercicio 2024 no se ha modificado aspecto alguno de los referidos artículos.

Tiene delegadas todas las facultades inherentes al Consejo de Administración excepto aquellas que sean indelegables conforme a la ley o al Sistema de

gobernanza y sostenibilidad, incluyendo la posibilidad de emitir o recomprar acciones, conforme a la habilitación de la Junta General de Accionistas.

En línea con las recomendaciones de buen gobierno, el "Reglamento del Consejo de Administración" establece que este órgano estará integrado por un mínimo de 4 y un máximo de 8 consejeros, de los cuales formarán parte, en todo caso, el presidente y el consejero delegado, debiendo estar, además, al menos 2 de los restantes consejeros calificados como no ejecutivos y como mínimo, 1 de ellos, como independiente.

Actualmente, está formada por 6 miembros, cifra que no supera el límite máximo previsto en dicho artículo, y para su configuración se ha tenido en cuenta la matriz de competencias ("skill matrix"). Con excepción del presidente y del consejero delegado -ambos miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada en virtud de lo previsto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad-, el resto de los vocales de la Comisión reúnen la condición de independientes, superando, por tanto, el número y la proporción requerida de miembros independientes.

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo	21-05-2001	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente	26-04-2016	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Juan Manuel González Serna	Vocal	Independiente	02-04-2020	29-06-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente	20-10-2020	29-06-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Anthony L. Gardner	Vocal	Independiente	26-10-2021	17-06-2022	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Armando Martínez Martínez	Vocal	Ejecutivo	25-10-2022	28-04-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Santiago Martínez Garrido	Secretario no consejero	-	01-01-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

A continuación se detalla su composición a 31 de diciembre de 2024:

Durante el ejercicio 2024, no se ha producido cambio alguno en su composición.

La Comisión Ejecutiva Delegada celebró en 2024 un total de 14 reuniones, que tuvieron una duración media de 2 horas:

Con motivo de la convocatoria de cada sesión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 7 días, se pusieron a disposición de los

consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones del Consejo sin la presencia del presidente
14	0	0

Con motivo de la convocatoria de cada sesión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 7 días, se pusieron a disposición de los consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

A continuación se detalla la asistencia personal de cada uno de los miembros a las sesiones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
José Ignacio Sánchez Galán	14 de 14	100 %
Manuel Moreu Munaiz	14 de 14	100 %
Juan Manuel González Serna	14 de 14	100 %
Ángel Jesús Acebes Paniagua	14 de 14	100 %
Anthony L. Gardner	14 de 14	100 %
Armando Martínez Martínez	14 de 14	100 %

Seguidamente, se indican las actividades más significativas que la Comisión Ejecutiva Delegada desarrolló en el ejercicio 2024:

Seguimiento del grado de consecución del Plan Estratégico 2023-2025 y de su actualización para el período 2024-2026.
Análisis de la actualidad del sector energético.
Seguimiento de la evolución de la Sociedad con arreglo a los principales indicadores de sostenibilidad, así como de la presencia de sociedades del Grupo Iberdrola en índices relacionados con la sostenibilidad y el clima.
Seguimiento de la ejecución del presupuesto 2024.
Seguimiento de los resultados mensuales, magnitudes operativas y proyectos de inversión por negocios y geografías, así como de los resultados de las sociedades del Grupo.
Seguimiento de las principales inversiones y desinversiones de las sociedades del Grupo.
Seguimiento de las actividades de adjudicaciones y compras de las sociedades del Grupo y el rendimiento asociado.
Análisis de la evolución de la cotización, de la composición del accionariado, de la rentabilidad para el accionista, de la calificación crediticia y de la opinión de los principales analistas financieros.
Seguimiento de la estructura financiera y la liquidez del Grupo Iberdrola y autorización de operaciones relevantes de financiación.
Seguimiento de la actividad institucional y reconocimientos y galardones obtenidos por las sociedades del Grupo.
Seguimiento de los resultados publicados por compañías comparables ("peers").
Seguimiento de los cambios en el entorno regulatorio energético, novedades legislativas o recomendaciones con impacto en las actividades del Grupo.
Seguimiento de los principales riesgos.
Seguimiento de la organización de la Junta General de Accionistas y de su resultado.
Toma de razón y aprobación, en lo que proceda, de la estrategia y bases presupuestarias para el ejercicio 2025.

Finalmente, se detallan las direcciones de la Sociedad o de otras compañías del Grupo y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones de la Comisión Ejecutiva Delegada, ordenados en función del número de comparecencias:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Control	5
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Desarrollo Corporativo	2
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	1
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Sostenibilidad	1
Negocio de Clientes Global	Director de Gestión de la Energía Global	2
Negocio de Clientes Global	Director del Negocio de Clientes Global	1
Negocio de Clientes Global	Responsable de Soluciones Industriales del Negocio de Clientes	1
Negocio de Clientes Global	Responsable de Estructuración y Planificación de Coberturas	1
Secretaría General y del Consejo	Directora de la Oficina de Bruselas	1
Secretaría General y del Consejo	Directora Global de Fiscalidad	1
Avangrid	Consejero delegado	2

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Iberdrola España	Consejero delegado	1
Iberdrola España	Director de Regulación	1
"I-De Redes Eléctricas Inteligentes, S.A." (Sociedad Unipersonal)	Consejera delegada	1
"Iberdrola Energía Sostenible, S.A." (Sociedad Unipersonal)	Consejero delegado	1
Scottish Power	Consejero delegado	1

b) Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

Se rige por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y, en particular, por el artículo 40 de los "Estatutos Sociales", por el artículo 31 del "Reglamento del Consejo de Administración" y por el "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo", además de los cuales toma como referencia para su funcionamiento la "Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público" de la CNMV con el fin de impulsar la constante aplicación de las mejores prácticas nacionales e internacionales en el funcionamiento de esta Comisión.

Está integrada por el número de consejeros que, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, decida el Consejo de Administración de entre los consejeros no ejecutivos que no sean miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada, con un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros. Además, este mismo artículo establece que la mayoría de dichos consejeros deben ser independientes y, al menos uno de ellos, debe ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

Actualmente, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo está formada por 3 miembros y, para su configuración, se ha tenido en cuenta la matriz de competencias ("skill matrix"). A continuación se detalla su composición a 31 de diciembre de 2024:

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Xabier Sagredo Ormaza	Presidente	Independiente	26-04-2016	19-03-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente	02-04-2020	19-03-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente	26-10-2021	26-10-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Rafael Sebastián Quetglas	Secretario no consejero	-	25-09-2012	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Durante el ejercicio 2024, Xabier Sagredo Ormaza fue nombrado presidente de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, en sustitución de doña María Ángeles Alcalá Díaz, por decisión del Consejo de Administración el día 20 de junio de 2024.

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo celebró en 2024 un total de 13 reuniones, que tuvieron una duración media de 3 horas:

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones sin la presencia del presidente	Número de reuniones con la directora de Auditoría Interna y Riesgos	Número de reuniones con el auditor externo
13	1	0	13	10

Con motivo de la convocatoria de cada reunión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 19 días, se pusieron a disposición de los consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

A continuación, se detalla la asistencia personal de cada uno de los miembros a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
Xabier Sagredo Ormaza	13 de 13	100 %
Regina Helena Jorge Nunes	13 de 13	100 %
María Ángeles Alcalá Díaz	13 de 13	100 %

En el procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión participaron también todos los miembros de la Comisión.

Conclusión de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo sobre sus actividades en 2024

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha desempeñado un papel activo en el seguimiento y control de las áreas clave recurrentes y de las surgidas en particular durante este ejercicio.

De entre estas últimas, cabe destacar la adopción de las mejores prácticas para fomentar un tratamiento holístico de los riesgos estructurales del Grupo Iberdrola, para lo cual se ha analizado la efectividad de los marcos de control implantados. Además, con motivo de la publicación de la "Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público" de la CNMV, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo ha revisado el sistema de reporting de la información sobre sostenibilidad.

Por último y, sin ánimo de exhaustividad, ha supervisado el entorno de los riesgos en los distintos países donde opera el Grupo Iberdrola, prestando especial atención a las nuevas tendencias de los riesgos tecnológicos, incluidos los derivados de la inteligencia artificial y en materia de ciberseguridad.

Seguidamente, se indican las actividades más significativas desarrolladas por la Comisión en el ejercicio 2024:

Supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera, y de los mecanismos asociados de control interno.
Elaboración y remisión de informes al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad y su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio 2023, y con carácter trimestral y semestral con respecto al ejercicio 2024.
Elaboración y remisión de informes a los órganos de administración de "Iberdrola Finanzas, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Iberdrola Finance Ireland DAC" e "Iberdrola International B.V." sobre su información financiera.
Seguimiento de los trabajos y recomendaciones realizados por el auditor de cuentas y de la evolución de la situación contable de la Sociedad.
Elaboración y remisión de informes a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre la presentación del "Estado de información no financiera - Informe de sostenibilidad 2023".
Seguimiento de los trabajos y recomendaciones realizados por el verificador independiente de la información no financiera.
Evaluación del desempeño y supervisión de la actividad de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.
Seguimiento trimestral de la información sobre los riesgos con impacto en el Grupo, así como de los controles y medidas preventivas establecidos para su identificación, control y mitigación.
Elaboración y remisión de informes al Consejo de Administración con carácter trimestral y semestral sobre el funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos.
Revisión de la efectividad de las políticas de riesgos y de los sistemas establecidos en materia de auditoría y control interno.
Supervisión del entorno y evaluación del riesgo en los distintos países en los que operan las sociedades "subholding" del Grupo Iberdrola.
Seguimiento de la información sobre operaciones vinculadas y remisión de informes a la Comisión de Nombramientos y al Consejo de Administración.
Seguimiento de las denuncias o informaciones recibidas a través de los canales internos de información que pudieran tener un impacto material en los estados financieros o en el control interno de la Sociedad.
Seguimiento del grado de cumplimiento del plan anual de trabajo y del plan de mejora continua correspondientes al ejercicio 2024.
Estudio de las recomendaciones de buen gobierno en lo relativo a los sistemas de control interno.
Seguimiento del grado de cumplimiento de la "Política fiscal corporativa" y los criterios fiscales aplicados durante el ejercicio 2023 y el primer semestre del ejercicio 2024.
Seguimiento mensual del informe de operativa de autocartera.

En particular, se destacan las actividades más significativas que se han desarrollado por la Comisión durante el ejercicio 2024 en relación con las materias citadas a continuación:

Información financiera y no financiera y mecanismos asociados de control interno
- • Remisión de informes al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad y su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2023, así como sobre la correspondiente al primer y tercer trimestre y al primer semestre del ejercicio 2024.
- • Informes a los órganos de administración de "Iberdrola Finanzas, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Iberdrola Finance Ireland, DAC" e "Iberdrola International B.V." sobre su información financiera correspondiente al ejercicio 2023.
- • Evaluación del Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
- • Memorándum de recomendaciones de control interno resultantes de la auditoría de la información financiera del ejercicio 2023, y seguimiento de las correspondientes al 2024.
- • Seguimiento de las recomendaciones de control interno del auditor de cuentas.
- • Remisión de informe a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre el proceso de elaboración y presentación del "Estado de información no financiera - Informe de sostenibilidad 2023".
- • Remisión de informes a la Comisión de Desarrollo Sostenible en relación con los apartados del "Informe anual de gobierno corporativo 2023" relacionados con las competencias de la Comisión.
- • Evaluación del Sistema de control interno de la información no financiera (SCIINF).

• Memorándum de recomendaciones de control interno resultantes de la verificación externa de la información no financiera del ejercicio 2023, y seguimiento de las correspondientes al 2024.
• Seguimiento de las recomendaciones de control interno del responsable de verificar el "Estado de información no financiera - Informe de sostenibilidad 2023".
Gestión y control de riesgos
- • Remisión de informes al Consejo de Administración sobre los sistemas de control y gestión de riesgos al cierre del ejercicio 2023 y de los riesgos del primer semestre y primer y tercer trimestres del ejercicio 2024.
- • Revisión anual de las políticas de riesgos y, en su caso, propuesta de modificación al Consejo de Administración, y toma de razón de la propuesta de límites e indicadores de riesgos para 2024.
- • Informes a los órganos de administración de "Iberdrola Finanzas, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Iberdrola Finance Ireland, DAC" e "Iberdrola International B.V." sobre sus sistemas de control y gestión de riesgos a cierre del ejercicio 2023.
- • Revisión de la efectividad de las políticas y sistemas establecidos en materia de auditoría y control interno.
- • Seguimiento de la información sobre riesgos en materia de indicadores de sostenibilidad, así como sobre los riegos de control interno y gestión de riesgos existentes.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos de corrupción y fraude, así como de los controles y medidas preventivas establecidos para su identificación, control y mitigación.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos en materia de seguridad integral, incluyendo ciberseguridad y protección de datos, así como de los controles y medidas preventivas establecidos para su identificación, control y mitigación.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos medioambientales y de sostenibilidad y clima, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos sociales, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos en materia de gobierno corporativo y cumplimiento normativo, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos del negocio de clientes, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
- • Seguimiento de la información sobre los riesgos del negocio de renovables, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
• Seguimiento de la información sobre los riesgos asociados a la Dirección de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo, así como los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
• Seguimiento de la información sobre los riesgos del negocio de Redes, así como los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
• Seguimiento de la información sobre los riesgos en materia de proveedores, así como los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
• Seguimiento de la información sobre los riesgos tecnológicos de los negocios del Grupo Iberdrola, incluyendo los derivados de la inteligencia artificial, así como sobre los correspondientes mecanismos de control interno y gestión.
Dirección de Auditoría Interna y Riesgos
- • Seguimiento de actividades y recomendaciones de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos. Actualización trimestral de su plan de trabajo.
- • Evaluación del desempeño de la directora de Auditoría Interna y Riesgos de cara a la liquidación de la retribución variable anual del ejercicio 2023 y la fijación de su retribución para 2024, para su elevación a la Comisión de Retribuciones.
- • Información sobre la línea de trabajo de Data Analytics e Inteligencia Artificial que está desarrollando la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.
- • Aprobación del plan anual de actividades, presupuesto y objetivos de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos para el ejercicio 2025.
Auditor de cuentas y los mecanismos y medidas adoptadas para preservar la independencia del auditor externo
- • Toma de razón de la carta de manifestaciones al auditor de cuentas relativa a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2023.
- • Toma de razón de la propuesta de reunión del Consejo de Administración con el auditor de cuentas para informar sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
- • Informe al Consejo de Administración sobre la independencia del auditor de cuentas en relación con el informe de auditoría correspondiente al ejercicio 2023.
- • Propuesta al Consejo de Administración sobre las condiciones de contratación del auditor de cuentas para: (i) la emisión del informe de revisión limitada del Informe financiero semestral 2024; y (ii) la auditoría de las cuentas anuales 2024.
- • Propuesta al Consejo de Administración sobre el nombramiento del prestador independiente de servicios responsable de verificar la información recogida en el "Estado de información no financiera – Informe de sostenibilidad 2024".

• Revisión de la documentación relacionada con el lanzamiento del proceso de reelección o nombramiento del auditor de cuentas a partir del ejercicio 2027.
• Seguimiento de la información relativa al plan de trabajo y estrategia del auditor de cuentas.
• Establecimiento de un límite máximo orientativo de los honorarios a percibir por el auditor de cuentas por la prestación de servicios distintos de la auditoría de cuentas.
• Autorización o, en su caso, toma de razón de la prestación de servicios distintos de la auditoría de cuentas por el auditor externo.
Revisión y seguimiento de los planes de acción de la comisión
- • Informe de evaluación del funcionamiento de la Comisión durante el ejercicio 2023 y de las áreas de mejora previstas para llevar a cabo a lo largo de 2024.
- • Revisión del Plan Anual de Trabajo 2024 y el calendario de reuniones de la Comisión para incorporar las cuestiones que procedan derivadas del resultado de la evaluación y de la aprobación del Plan de mejora continua.
- • Seguimiento del grado de cumplimiento del Plan Anual de Trabajo 2024 y, en particular, de las áreas de mejora y objetivos identificados para el ejercicio 2024.

La directora de Auditoría Interna y Riesgos, el director de Control, así como los representantes del auditor de cuentas y los responsables de verificar la información contenida en el estado de información no financiera - informe de sostenibilidad han comparecido de forma recurrente ante la Comisión.

Finalmente, se detallan las direcciones de la Sociedad y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, ordenados en función del número de comparecencias, así como las intervenciones de asesores externos:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Auditoría Interna y Riesgos	Directora de Auditoría Interna y Riesgos	13
Auditoría Interna y Riesgos	Responsable de la Dirección de Riesgos	3
Auditoría Interna y Riesgos	Responsable de la Dirección de Auditoría Interna	1
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Control	10
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Sostenibilidad	6

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	2
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Financiación y Tesorería	2
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Desarrollo Corporativo	1
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Gobernanza	6
Secretaría General y del Consejo	Directora Global de Fiscalidad	3
Secretaría General y del Consejo	Director de Corporación y Gobernanza	2
Secretaría General y del Consejo	Director de Servicios Jurídicos	1
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Litigios de los Servicios Jurídicos	1
Personas y Servicios	Director de Seguridad Corporativa	2
Personas y Servicios	Chief Information Security Officer (CISO)	2
Personas y Servicios	Directora de Transformación Digital	1
Personas y Servicios	Director de IT	1
Personas y Servicios	Director de Compras y Servicios	1
Cumplimiento	Directora de Cumplimiento	3
Negocio de Clientes Global	Director del Negocio de Clientes Global	1
Negocio de Redes Global	Directora del Negocio de Redes Global	1
Negocio de Renovables Global	Director del Negocio de Renovables Global	1

Asesores externos	Medidas para preservar su independencia	Conflictos de interés	Número de asistencias
KPMG Asesores, S.L.	No aplicable.	No	4
KPMG Auditores, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 9 de este informe.	No	10
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocio, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 6.1.8 de este informe.	No	3

c) Comisión de Nombramientos

La Comisión de Nombramientos es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

Se rige por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad y, en particular, por el artículo 41 de los "Estatutos Sociales", por el artículo 32 del "Reglamento del Consejo de Administración" y por el "Reglamento de la Comisión de Nombramientos", los cuales toman como referencia la "Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones" en los aspectos concernientes a esta Comisión, con el fin de impulsar la constante aplicación de las mejores prácticas nacionales e internacionales en su funcionamiento.

Conforme al artículo 32.2 del "Reglamento del Consejo de Administración", está integrada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

Actualmente, está formada por 3 miembros y, para su configuración, se ha tenido en cuenta la matriz de competencias ("skill matrix"). A continuación se detalla su composición a 31 de diciembre de 2024:

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Ángel Jesús Acebes Paniagua	Presidente	Independiente	20-10-2020	22-10-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Anthony L. Gardner	Vocal	Independiente	24-04-2019	14-03-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Ana Colonques García-Planas	Vocal	Independiente	17-12-2024	17-12-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Carlos Rodríguez Quiroga	Secretario no consejero	-	10-01-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

La consejera doña Ana Colonques García-Planas fue designada vocal de la Comisión en la reunión del Consejo de Administración celebrada el 17 de diciembre de 2024, en sustitución de doña María Helena Antolín Raybaud, quien también era miembro de la Comisión de Nombramientos y asistió a todas las sesiones celebradas durante el ejercicio 2024.

La Comisión Nombramientos celebró en 2024 un total de 7 reuniones, que tuvieron una duración media de 2 horas:

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones del Consejo sin la presencia del presidente
7	0	0

Con motivo de la convocatoria de cada reunión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 7 días, se pusieron a disposición de los consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

A continuación, se detalla la asistencia personal de cada uno de los miembros a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
Ángel Jesús Acebes Paniagua	7 de 7	100 %
Anthony L. Gardner	7 de 7	100 %
Ana Colonques García-Planas	No aplicable	No aplicable

Conclusión de la Comisión de Nombramientos sobre sus actividades en 2024

La Comisión de Nombramientos resalta el reforzamiento de la independencia y los contrapeses existentes en el Consejo de Administración con el nombramiento de una nueva consejera, que ha elevado el porcentaje de miembros independientes por encima del 91 % de los consejeros externos, la designación del presidente de esta Comisión como nuevo consejero coordinador y el mantenimiento de los dos vicepresidentes independientes.

Seguidamente, se indican las actividades más significativas que la Comisión desarrolló en el ejercicio 2024:

Coordinación y liderazgo del proceso de evaluación del desempeño del Consejo de Administración, sus comisiones y los consejeros correspondiente al ejercicio 2024 y seguimiento de los planes de mejora continua.
Revisión de la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros" y verificación de su cumplimiento.
Informe al Consejo de Administración sobre los apartados de la información financiera anual competencia de la Comisión de Nombramientos.
Informe a la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre los apartados del "Informe anual de gobierno corporativo 2023" competencia de la Comisión de Nombramientos.
Verificación de la suficiencia y adecuación de la información sobre consejeros y alta dirección publicada en la web corporativa.
Revisión de la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración.
Revisión anual de la estructura y composición del Consejo de Administración y de los vencimientos de los cargos previstos en 2025.
Propuestas o informes al Consejo de Administración en relación con las reelecciones de consejeros para su sometimiento a la Junta General de Accionistas.
Seguimiento de los resultados de la Junta General de Accionistas en materias propias de la Comisión de Nombramientos.
Propuesta sobre el nombramiento de una nueva consejera independiente por el procedimiento de cooptación.
Informe relativo al nombramiento de nuevo presidente en la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.
Propuesta al Consejo de Administración en relación con el vencimiento del mandato del presidente de la Comisión de Nombramientos.
Propuesta sobre la designación de un nuevo consejero coordinador.
Propuestas sobre el nombramiento o la reelección de miembros de las comisiones consultivas.
Revisión de la composición de los consejos de administración de las sociedades "subholding", informes y toma de razón de nombramientos.
Informe sobre la propuesta de nombramiento del presidente de la Unidad de Cumplimiento de "Iberdrola, S.A."
Revisión semestral del plan anual de trabajo de la Comisión de Nombramientos.
Aprobación del plan anual de trabajo para el ejercicio 2025.
Información en relación con la implementación de medidas en el Grupo Iberdrola para captar, retener, gestionar y promocionar el talento y, en concreto, de los programas de formación y desarrollo de miembros de la dirección.
Estudio de la implementación de la "Ley Orgánica de representación paritaria y la presencia equilibra de mujeres y hombres".
Sugerencias en la elaboración del plan de formación y desarrollo del Consejo de Administración.
Revisión y verificación del cumplimiento de la "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros".

Respecto de esta última función, considerando la información incluida en el apartado 6.1.2 de este informe, la Comisión de Nombramientos entiende: (i) que el Consejo de Administración es un órgano dotado de una composición independiente, plural y equilibrada al mando de la estrategia del Grupo Iberdrola, lo que enriquece las decisiones y aporta puntos de vista plurales, adaptándose a las necesidades que plantean los negocios y los mercados en los que opera el Grupo Iberdrola; y (ii) que los planes de sucesión existentes son objeto de revisión con objeto de seguir manteniendo una adecuada combinación de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, nacionalidades, edad y género entre sus miembros en su proceso de renovación escalonada.

La citada "Política de composición del Consejo de Administración y de selección de sus miembros" no ha sido objeto de cambios sustanciales a lo largo del ejercicio 2024, en el que únicamente se introdujo un ajuste de concordancias que fue aprobado por el Consejo de Administración el 19 de marzo de 2024.

Finalmente, se detallan las direcciones de la Sociedad y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones de la Comisión de Nombramientos, ordenados en función del número de comparecencias, así como las intervenciones de asesores externos:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Gobernanza	2
Talento y Cultura Global	Directora de Talento y Cultura Global	1

Asesores externos	Medidas para preservar su independencia	Conflictos de interés	Número de asistencias
J&A Garrigues, S.L.P.	No aplicable.	Ninguno	1
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 6.1.8 de este informe.	Ninguno	5
Top Employers Institute	No aplicable.	Ninguno	1

d) Comisión de Retribuciones

La Comisión de Retribuciones es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

Se rige por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, por el artículo 41 de los "Estatutos Sociales", por el artículo 33 del "Reglamento del Consejo de Administración" y por el "Reglamento de la Comisión de Retribuciones", los cuales toman como referencia la "Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones", en los aspectos concernientes a esta Comisión, con el fin de impulsar la constante aplicación de las mejores prácticas nacionales e internacionales en su funcionamiento.

Conforme a los artículos 33 del "Reglamento del Consejo de Administración" y 4 del "Reglamento de la Comisión de Retribuciones", está integrada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo de estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Juan Manuel González Serna	Presidente	Independiente	31-03-2017	23-02-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente	21-06-2018	10-05-2022	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo	02-04-2020	19-03-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Iñigo Sagardoy de Simón	Secretario no consejero	-	10-01-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Actualmente, está formada por 3 miembros y para su configuración se ha tenido en cuenta la matriz de competencias ("skill matrix"). A continuación se detalla su composición a 31 de diciembre de 2024:

Durante el ejercicio 2024, no se ha producido cambio alguno en su composición.

La Comisión de Retribuciones celebró en 2024 un total de 8 reuniones, que tuvieron una duración media de 2 horas:

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones sin la presencia del presidente
8	1	0

Con motivo de la convocatoria de cada reunión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 8 días, se pusieron a disposición de los consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

A continuación se detalla la asistencia de cada uno de los miembros a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia personal
Juan Manuel González Serna	8 de 8	100 %
Manuel Moreu Munaiz	8 de 8	100 %
Iñigo Víctor de Oriol Ibarra	8 de 8	100 %

En el procedimiento de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión participaron también todos los miembros de la Comisión.

Conclusión de la Comisión de Retribuciones sobre sus actividades en 2024

La Comisión de Retribuciones destaca el ejercicio de transparencia y escucha activa realizado en 2024 por la Sociedad, que se ha manifestado, entre otras cosas, con la introducción de nuevas tendencias en materia retributiva, la puesta en marcha de novedades en relación con la alta dirección y, sobre todo, la realización de informes con un formato más innovador, completo y transparente para todos los accionistas.

Seguidamente, se indican las actividades más significativas que la Comisión desarrolló en el ejercicio 2024:

Revisión de los apartados correspondientes del informe anual de gobierno corporativo del ejercicio precedente y de la información sobre retribuciones de los consejeros y altos directivos recogidas en los estados financieros semestrales y anuales.
Toma de razón de la evolución de los programas generales de retribución, así como de los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a la plantilla del Grupo.
Informe al Consejo de Administración sobre los apartados de la información financiera anual de su competencia y de fijación de la asignación máxima estatutaria con cargo a los resultados del ejercicio anterior.
Propuesta al Consejo de Administración de retribución de los consejeros (retribución fija según cargos y primas de asistencia) y de presupuesto de gastos para el ejercicio en curso.
Propuesta al Consejo de Administración de liquidación de la retribución variable anual del ejercicio anterior de los consejeros ejecutivos, con el cumplimiento de las métricas acordadas, con el apoyo de informe de asesor externo.

Propuesta al Consejo de Administración de retribución fija y variable de los consejeros ejecutivos correspondiente al ejercicio en curso.
Informe al Consejo de Administración de la retribución fija y variable para la alta dirección para el ejercicio e informe sobre liquidación de retribución variable del ejercicio anterior.
En lo relativo a la retribución variable ("pay for performance") de los directivos, análisis de que los objetivos a los que está vinculada están plenamente ligados a la creación de valor sostenible para los accionistas, no existiendo remuneración variable garantizada con medidas de riesgo, por las que no se percibe ningún importe si no se alcanza el umbral mínimo de cumplimiento.
Propuesta de modificación de contrato de alta dirección.
Verificación del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el Bono Estratégico 2020-2022 y determinación del número de acciones a entregar en el segundo plazo.
Revisión y seguimiento de los planes de acción de la comisión.

Finalmente, se detallan las direcciones de la Sociedad y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones de la Comisión de Retribuciones, ordenados en función del número de comparecencias, así como las intervenciones de asesores externos:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Talento y Cultura Global	Director de Políticas Retributivas y Pensiones	8
Talento y Cultura Global	Directora de Talento y Cultura Global	1
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Planificación y Gestión de la Secretaría del Consejo de Administración	5
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Gobernanza	4
Personas y Servicios	Director de Personas y Servicios	1
Personas y Servicios	Responsable de Seguros de la Dirección de Compras y Servicios	1

Asesores externos	Medidas para preservar	Conflictos de	Número de
	su independencia	interés	asistencias
Ernst & Young, S.L.	No aplicable	Ninguno	2

Asesores externos	Medidas para preservar su independencia	Conflictos de interés	Número de asistencias
J&A Garrigues, S.L.P.	No aplicable	Ninguno	1
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 6.1.8 de este informe.	Ninguno	4

e) Comisión de Desarrollo Sostenible

La Comisión de Desarrollo Sostenible es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.

Se rige por lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y, en particular, por el artículo 42 de los "Estatutos Sociales", por el artículo 34 del "Reglamento del Consejo de Administración" y por el "Reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible", además de los cuales toma como referencia para su funcionamiento la "Guía Técnica 1/2024 sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público" de la CNMV, en los aspectos concernientes a esta Comisión, especialmente en materia de información no financiera y sostenibilidad, con el fin de impulsar la constante aplicación de las mejores prácticas nacionales e internacionales en su funcionamiento.

Conforme a los artículos 34 del "Reglamento del Consejo de Administración" y 7 del "Reglamento de la Comisión de Desarrollo Sostenible", está integrada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros, designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, de entre los consejeros no ejecutivos, debiendo estar calificados como independientes la mayoría de ellos.

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Sara de la Rica Goiricelaya	Presidenta	Independiente	24-04-2019	14-03-2023	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente	02-04-2020	19-03-2024	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]
Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente	16-12-2021	16-12-2021	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Miembros	Cargo	Tipología	Primer nombramiento	Último nombramiento	Capacidades y experiencia
Jaime Velázquez Vioque	Secretario no consejero	-	10-01-2023	-	Currículum vitae [PDF, abre en nueva ventana]

Durante el ejercicio 2024, no se ha producido cambio alguno en su composición.

La Comisión de Desarrollo Sostenible celebró en 2024 un total de 7 sesiones, que tuvieron una duración media de 4 horas:

Número de reuniones celebradas durante el ejercicio	Número de procedimientos de adopción de acuerdos por escrito y sin sesión	Número de reuniones del Consejo sin la presencia del presidente
7	0	0

Con motivo de la convocatoria de cada reunión, que se publicó en la web del consejero con una anticipación media de 21 días, se pusieron a disposición de los consejeros los materiales para la sesión aproximadamente 5 días antes de su celebración, incluyendo documentación relacionada con las propuestas de acuerdo.

A continuación, se detalla la asistencia de cada uno de los miembros a las reuniones celebradas durante el ejercicio 2024:

Miembros	Asistencia a las reuniones	% de asistencia
Sara de la Rica Goiricelaya	7 de 7	100 %
Nicola Mary Brewer	7 de 7	100 %
Isabel García Tejerina	7 de 7	100 %

Conclusión de la Comisión de Desarrollo Sostenible sobre sus actividades en 2024

La Comisión de Desarrollo Sostenible ha constatado la orientación a la sostenibilidad de la estrategia y la gestión de la Compañía confirmando que están guiadas por los objetivos anunciados en el "Capital Markets Day" 2024, tal y como se refleja en la información sobre sostenibilidad elaborada por la Compañía.

Seguidamente, se indican las actividades más significativas que la Comisión desarrolló en el ejercicio 2024:
Seguimiento de la implementación del "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola".
Revisión de la "Política general de desarrollo sostenible" y seguimiento del grado de cumplimiento del "Plan de desarrollo sostenible", de los objetivos de

sostenibilidad y de las acciones de relevancia para inversores institucionales, incluyendo las relaciones con los Grupos de interés.

Seguimiento de la ejecución de la "Política de relaciones con los Grupos de interés" y de la "Política de respeto de los derechos humanos".
Seguimiento y revisión del grado de consecución del "Plan de acción climática".
Seguimiento de la actividad y de los objetivos de la Sociedad en materia de empleo, satisfacción, igualdad de oportunidades, integración, no discriminación, conciliación, accesibilidad y movilidad, en el ámbito de las competencias de la Comisión.
Seguimiento de la estrategia de gobierno corporativo y del cumplimiento de los requerimientos legales y de las normas del Sistema de gobernanza y sostenibilidad, así como de las actividades en materia de reputación corporativa, marca y otros activos intangibles.
Evaluación anual de los programas de prevención de delitos del grupo y opiniones relativas al informe anual sobre la efectividad de los sistemas de cumplimiento en el ejercicio 2023 y al desempeño de la Unidad de Cumplimiento en el ejercicio 2024.
Revisión y validación, para su elevación al Consejo de Administración, del plan anual de actividades y del presupuesto de la Unidad de Cumplimiento correspondientes al ejercicio 2025.
Informes y propuestas al Consejo de Administración relacionadas con la modificación del Sistema de cumplimiento de la Sociedad y la composición de la Unidad de Cumplimiento.
Informe al Consejo de Administración sobre el seguimiento de la ejecución por parte de las entidades de naturaleza fundacional del Grupo Iberdrola de las actividades de interés general, de responsabilidad social corporativa y de reputación corporativa que les hayan sido encomendadas, y sobre el impulso de la estrategia para la acción social de patrocinio y mecenazgo para 2025.
Análisis de los elementos medioambientales, de tipo social y de gobernanza en la información no financiera.
Informes al Consejo de Administración relacionados con los informes anuales sobre sostenibilidad, gobierno corporativo y transparencia fiscal correspondientes al ejercicio 2023, así como con el informe integrado 2024.
Verificación de la suficiencia y adecuación de la información sobre desarrollo sostenible, gobierno corporativo y otros aspectos relacionados con funciones de la Comisión, publicada en la página web corporativa.
Análisis y evaluación de los procesos de relación de Iberdrola con sus proveedores en materia de sostenibilidad.

Finalmente, se detallan las direcciones de la Sociedad o de otras compañías del Grupo y sus respectivos cargos directivos invitados a las reuniones de la Comisión

de Desarrollo Sostenible, ordenados en función del número de comparecencias, así como las intervenciones de asesores externos:

Dirección	Cargo	Número de asistencias
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Sostenibilidad	7
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Director de Relación con Inversores	1
Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo	Responsable de Grupos de interés	1
Secretaría General y del Consejo	Responsable de Gobernanza	2
Secretaría General y del Consejo	Directora Global de Fiscalidad	1
Secretaría General y del Consejo	Director de Corporación y Gobernanza	1
Innovación, Sostenibilidad y Calidad	Director de Innovación, Sostenibilidad y Calidad	2
Innovación, Sostenibilidad y Calidad	Director de Cambio Climático y Alianzas	1
Personas y Servicios	Director de Personas y Organización	1
Personas y Servicios	Director de Personas y Servicios	1
Personas y Servicios	Director de Compras y Servicios	1
Talento y Cultura Global	Directora de Talento y Cultura Global	1
Talento y Cultura Global	Directora	1
Talento y Cultura Global	Head of International Media and Communications	1
Cumplimiento	Directora de Cumplimiento	2
Clientes (Iberdrola España)	Director de Marketing	1
Comunicación (Iberdrola España)	Director de Comunicación Digital	1

Asesores externos	Medidas para preservar su independencia	Conflictos de interés	Número de asistencias
Corporate Excellence - Centre for Reputation Leadership	No aplicable	Ninguno	1
J&A Garrigues, S.L.P.	No aplicable.	Ninguno	1
Headland Consultancy	No aplicable	Ninguno	1
PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L.	Carta de independencia. Ver apartado 6.1.8 de este informe.	Ninguno	2

6.1.8. Evaluación

La Comisión de Nombramientos, íntegramente compuesta por miembros independientes, tiene encomendada la función de coordinar la evaluación anual del funcionamiento del Consejo de Administración y de todas sus comisiones, debiendo elevar al Consejo de Administración los resultados de dicha evaluación y, sobre la base de estos, un plan de mejora continuo de su funcionamiento, la propuesta de las recomendaciones oportunas y, en su caso, una propuesta de acción para la corrección de eventuales deficiencias detectadas.

A continuación, se describe el proceso de evaluación realizado en el ejercicio 2024, sus resultados y las prioridades del plan de mejora en materia de gobernanza aprobado por el Consejo de Administración.

Metodología y alcance de la evaluación

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, la Compañía contrató a "PricewaterhouseCoopers Asesores de Negocios, S.L." ("PwC") como evaluador externo independiente.

El alcance ha incluido la evaluación del Consejo de Administración, de sus comisiones, del presidente, del consejero delegado y de cada uno de los restantes consejeros desde la perspectiva de las siguientes dimensiones: (i) el cumplimiento de la normativa interna y del "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de la CNMV, (ii) el seguimiento de otras tendencias nacionales e internacionales en gobierno corporativo y (iii) el análisis de la correcta ejecución del plan de mejora continua definido con motivo de la evaluación del ejercicio anterior.

A su vez, este proceso ha incluido un análisis comparativo con 24 compañías nacionales e internacionales de 2 tipos: (i) compañías consideradas como mejor práctica y (ii) comparables.

Fortalezas de la evaluación

Realizada por un externo independiente anualmente (superando la recomendación de la CNMV de realizarlo cada 3 años)

183 indicadores de cumplimiento y recomendaciones objetivables

Análisis comparativo de las mejores prácticas con más de 20 compañías y más de 40 indicadores

Seguimiento activo del Plan de mejora continua

Coordinación de la Comisión de Nombramientos y participación del consejero coordinador

Comparecencias del evaluador externo en todas las comisiones consultivas y en el Consejo de Administración

Entrevistas a los consejeros

Independencia del consultor externo

Para elegir el consultor externo independiente, se llevó a cabo un proceso de selección de un asesor que aportara un conocimiento sólido del mercado español, del sector energético y de las dinámicas y tendencias de gobierno corporativo.

Con el fin de asegurar la independencia del consultor externo, la Comisión de Nombramientos solicitó y analizó una declaración en la que se especificaba que ningún miembro del equipo de trabajo de PwC tenía relación laboral alguna con sociedades del Grupo Iberdrola, vínculos de consanguinidad con sus empleados, ni vinculación financiera con ninguna de las sociedades del Grupo Iberdrola. Tampoco participan en actividades de asesoramiento ni de consultoría relacionadas con los sistemas retributivos.

En lo que respecta a la materialidad de la relación entre Iberdrola y PwC, en el último ejercicio, las relaciones de negocio del Grupo PwC con las compañías integradas en el Grupo Iberdrola ascendieron, aproximadamente, a 41 millones de euros a nivel mundial, lo cual representa el 0,08 % de los ingresos totales del Grupo PwC, que tiene un volumen total de negocio en el mundo de alrededor de 53.240 millones de euros.⁶ La Comisión de Nombramientos comprobó que la relación no se consideraba material confirmando, por tanto, la independencia del asesor.

Resultado de la evaluación

La evaluación correspondiente al ejercicio 2024 ha finalizado con una valoración positiva de la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como del desempeño del presidente, del consejero delegado y de los demás consejeros. En este sentido, el nivel de cumplimiento ha sido del 98,3 % de los indicadores.

En particular:

El Consejo de Administración mantiene una composición adecuada, con equilibrio y complementariedad de competencias y capacidades (43 % mujeres; 5 nacionalidades; 86 % de consejeros externos, siendo independientes el 92 % de los externos y el 79 % del total), combinando consejeros independientes con experiencia avanzada⁷ (36,4 % de los independientes), experiencia media⁸ (36,4 %) y de más reciente incorporación⁹ (27,2 % de los independientes).
El funcionamiento del Consejo de Administración y de sus comisiones es efectivo con una planificación y documentación adecuada para las sesiones y un plan de formación completo, con cerca de 20 sesiones presenciales, además de formación a través de la página web del consejero de la Sociedad.
Tanto el Consejo de Administración como las comisiones cumplen con su actividad todas las atribuciones establecidas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad, asegurando un ejercicio diligente de sus responsabilidades.
La coordinación entre órganos es fluida gracias, entre otras medidas, a que los presidentes de las comisiones reportan en las sesiones del Consejo de Administración sobre las actividades realizadas por cada una de ellas, así como a las reuniones periódicas de coordinación mantenidas entre los secretarios de las comisiones y la Secretaría General y del Consejo.

⁶ Cifras referentes al año fiscal de PwC, que va del 1 de julio 2023 al 30 de junio de 2024, equivalente a 55.400 millones de dólares estadounidenses.

⁷ Consejeros independientes con una antigüedad de entre 7 y 12 años.

⁸ Consejeros independientes con una antigüedad de entre 5 y 6 años.

⁹ Consejeros independientes con una antigüedad inferior a 4 años.

El análisis comparativo ("benchmark") refleja el liderazgo de la compañía en materia de gobernanza, destacando la independencia reforzada del Consejo de Administración con un desarrollado sistema de contrapesos, con 4 comisiones consultivas con 100 % de independientes o externos, dos vicepresidentes independientes y un consejero coordinador independiente con amplias competencias.
Refleja también un adecuado equilibrio de género y pluralidad con consejeros procedentes de los mercados clave (España, Estados Unidos de América, Reino Unido, Brasil e Italia).
Asimismo, el análisis destaca el elevado quórum de constitución de la Junta General de Accionistas, que aporta un sólido respaldo y legitimidad al Consejo de Administración, con porcentajes muy superiores a los comparables en la aprobación las propuestas.
Algunos indicadores con diferencia respecto a otras comparables internacionales se refieren a la mayor duración del mandato (4 años vs. 2,2 de media en las comparables de la evaluación)¹⁰ , al equilibrio de género en ciertas comisiones y al hecho de no llegar al 100 % de independientes en todas las comisiones.

Como resultado de la evaluación, el experto independiente propuso un listado de áreas de trabajo para el año que siguiente, de las cuales tomó razón la Comisión de Nombramientos, elevándolas al Consejo de Administración.

El plan de acción cuenta con seis principales líneas de actuación, que se pueden resumir como sigue:

Temáticas y agenda del Consejo de Administración: continuar incrementando el tiempo dedicado al seguimiento y la reflexión de la estrategia de la Compañía y la nueva estructura de gobernanza de segundo nivel, mediante nuevas acciones encaminadas a seguir involucrando al Consejo en este ámbito.
Composición del Consejo de Administración: seguimiento activo de las capacidades y competencias para la adecuada composición del Consejo de Administración, las comisiones consultivas y los roles especiales, así como de su independencia.
Consejero coordinador: asunción de responsabilidades por el nuevo consejero coordinador, asegurando su efectividad en el cargo.
Relación entre comisiones: profundizar en la coordinación entre la Comisión de Desarrollo Sostenible y la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en la supervisión de la información sobre sostenibilidad y de la eficacia de los sistemas de control y gestión de riesgos vinculados.

¹⁰ Plazo alineado con el artículo 529 undecies de la "Ley de Sociedades de Capital", que establece una duración máxima del mandato de 4 años.

Comisiones: actualización de la matriz de competencias ("skill matrix") del Consejo de Administración en lo que se refiere a la Comisión de Nombramientos; y actualización y mejora continua de la "Política de remuneraciones de los consejeros" y del "reporting" retributivo en lo que respecta a la Comisión de Retribuciones.
Consejeros: continuar haciendo el máximo uso y aprovechamiento por parte de los consejeros del plan de formación del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración y sus comisiones han tomado razón de sus resultados e incorporado las correspondientes prioridades para el ejercicio en curso al plan de mejora continua de los órganos de gobierno.

6.2. Alta dirección

A continuación se indica la identidad de los componentes de la alta dirección que no son miembros del Consejo de Administración:

Miembros	Cargo
José Sainz Armada	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo (CFO)
Santiago Martínez Garrido	Secretario General y del Consejo de Administración
Sonsoles Rubio Reinoso	Directora de Auditoría Interna y Riesgos
María Dolores Herrera Pereda	Directora de Cumplimiento

Desde 2023, la Sociedad mantiene el equilibrio de género en la alta dirección (50 % de mujeres y hombres), duplicando la presencia femenina media en las compañías del Ibex 35 al cierre de ese ejercicio. 11

¹¹ Información sobre la presencia de mujeres en los consejos de administración y en la alta dirección de las sociedades cotizadas disponible en la página web de la CNMV: Ir a página web de la CNMV [abre en ventana nueva]

Organigrama del equipo directivo de la Sociedad

La Compañía ha alcanzado el equilibrio de género en este ámbito fruto del impulso de la igualdad en todos los niveles de la organización, adelantándose cerca de 3 años antes a las obligaciones impuestas en este ámbito a las sociedades cotizadas en España, que empezarán a resultar exigibles, progresivamente, a partir del 30 de junio de 2026. 12

Con este fin, entre los objetivos estratégicos de la Sociedad, se incluyen la obtención de una certificación externa de la igualdad salarial de género en el año 2025 (ya alcanzada en 2024), la presencia de mujeres en puestos de relevancia (posiciones directivas), con un objetivo del 30 % para 2025 y del 35 % para 2030, y la presencia de mujeres en puestos de responsabilidad (posiciones directivas, mandos

¹² Artículo 529 bis.8 de la "Ley de Sociedades de Capital", introducido por la "Ley Orgánica 2/2024, de 1 de agosto, de representación paritaria y presencia equilibrada de mujeres y hombres, por la que se transpone la Directiva (UE) 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de noviembre de 2022, relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y medidas conexas".

intermedios y posiciones técnicas de alta cualificación), con un objetivo del 35 % para 2025 y del 36 % para 2030.

Asimismo, dichos objetivos se incentivan a través de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos, el personal directivo y otros profesionales que, por su posición o por su responsabilidad, se considera que contribuyen de manera decisiva a la creación de valor sostenible. En concreto, el programa de retribución variable a largo plazo indicado en el apartado 6.3 de este informe contempla objetivos para seguir impulsando la igualdad salarial y la presencia de mujeres en puestos de relevancia y puestos de responsabilidad.

El equipo directivo apoya al Consejo de Administración en el desarrollo de las competencias que tiene atribuidas. En este sentido, la Sociedad cuenta con una organización adecuada y eficiente e impulsa la creación y el funcionamiento de los siguientes comités, de acuerdo con la estructura societaria y de gobierno del Grupo y con el Modelo de negocio descritos en los apartados 2.2 y 3.1 de este informe:

El Comité Operativo de la Sociedad, cuya competencia esencial es dar soporte técnico al presidente del Consejo de Administración y al consejero delegado, en la función de organización, coordinación y supervisión con proyección a nivel del Grupo con el objetivo de facilitar el desarrollo del Modelo de negocio.
Comités relacionados con áreas corporativas o de negocios específicos creados con la finalidad de maximizar la generación de sinergias y su aprovechamiento por cada una de las compañías del Grupo:
- • Promueven que en cada país o territorio se desarrollen los negocios o actividades corporativas locales de acuerdo con la estrategia y las directrices globales.
- • Difunden y coordinan las prácticas tecnológicas y operativas a nivel del Grupo.
- • Velan por la existencia de unos determinados niveles de calidad, pautas y estándares homogéneos de actuación en un área concreta, así como por el intercambio de información y puesta en común de las mejores prácticas.

Para ello, estos comités pueden acordar directrices y recomendaciones globales, proponer iniciativas de mejora y favorecer el intercambio de información, permitiendo así el eficaz desempeño de sus funciones de definición estratégica, organización, coordinación, supervisión, gestión y difusión, todo ello sin menoscabo de la autonomía societaria y de decisión de las demás compañías del Grupo.

• Comités de apoyo al equipo directivo, de carácter transversal y vinculados a funciones estratégicas, que refuerzan los órganos de dirección como centros de decisión eficaz y de soporte al Consejo de Administración.

Estos comités tienen atribuidas competencias de supervisión, gestión y organización sobre determinadas áreas de actuación. Dependen funcionalmente del responsable de la alta dirección o del miembro del equipo directivo correspondiente y guardan una adecuada coordinación con los comités homólogos de las sociedades "subholding".

6.3. Remuneraciones de consejeros y directivos

La remuneración incluye las cantidades percibidas por el conjunto de los consejeros por su desempeño como tales en el ejercicio 2024 (7.629 miles de euros, que incluyen remuneración fija, dietas y otros conceptos, tales como pólizas de seguro), así como la remuneración percibida por el desempeño de las funciones ejecutivas de los miembros del Consejo de Administración (incluyendo sueldos, remuneración variable anual, liquidación del segundo plazo del Bono Estratégico 2020-2022 y otros conceptos tales como pólizas de seguro), todo lo cual está debidamente detallado en el "Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros y directivos 2024".

7. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

7.1. Operaciones vinculadas

Este apartado constituye la memoria sobre operaciones vinculadas formulada por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo prevista en el artículo 14.3.b) del "Reglamento de la Junta General de Accionistas", que para mayor transparencia se ha decidido publicar con motivo del cierre anual y sin esperar a la convocatoria de la próxima Junta General, incorporándola dentro de este informe.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 48 del "Reglamento del Consejo de Administración", tienen la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas realizadas por la Sociedad o sus sociedades dependientes con los consejeros, con los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o que hayan propuesto o efectuado el nombramiento de alguno de los consejeros o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas a la Sociedad con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad.

Como excepción a lo previsto en el párrafo anterior, no tienen la consideración de Operaciones Vinculadas aquellas transacciones que no sean calificadas como tales conforme a la ley y, en particular, las identificadas en el apartado 2 del artículo 48 del "Reglamento del Consejo de Administración".

La aprobación de las Operaciones Vinculadas debe ser necesariamente acordada por la Junta General de Accionistas en los supuestos establecidos en la ley y, en particular, cuando se refiera a una transacción cuyo valor sea superior al 10 % del total de las partidas del activo del Grupo Iberdrola según el último balance anual consolidado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

El resto de las Operaciones Vinculadas quedan sometidas a la aprobación del Consejo de Administración. Sin embargo, por razones de urgencia, la aprobación podrá ser acordada por la Comisión Ejecutiva Delegada, dando cuenta de ello en la siguiente reunión del Consejo de Administración para su ratificación.

En todo caso, el Consejo de Administración debe velar por que las Operaciones Vinculadas sean justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, a través de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. La aprobación de las Operaciones Vinculadas debe ser objeto de informe previo de esta Comisión, conforme a lo previsto en la ley, que verificará el cumplimiento de dichos extremos.

El Consejo de Administración puede delegar la aprobación de las Operaciones Vinculadas cuando la ley lo permita y, en particular, aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que

se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 0,5 % del importe neto de la cifra de negocios consolidada del Grupo Iberdrola según las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.

La aprobación de las Operaciones Vinculadas antes referidas, particularmente la contratación de servicios de electricidad y gas, no requiere de informe previo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. El Consejo de Administración ha establecido en relación con aquellas que excedan en términos anuales los 20.000 euros (calculados conforme a las tarifas estándar de mercado), o que no se hayan contratado exclusivamente a través de los canales comerciales ordinarios del Grupo Iberdrola, un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir esta Comisión, que verificará la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las correspondientes excepciones. La celebración de este tipo de operaciones corresponde a los apoderados de la sociedad del Grupo de que se trate. La Comisión revisará anualmente, con el auxilio de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, y con la información que al efecto le haya facilitado la Secretaría General y del Consejo de Administración y la Unidad de Cumplimiento, las Operaciones Vinculadas así celebradas y elevará al Consejo de Administración el correspondiente informe.

Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, basta la aprobación genérica y previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, siempre que se trate de operaciones con la misma contraparte y que sean homogéneas en su objeto. La aprobación de las distintas líneas de operaciones corresponde al Consejo de Administración. En relación con las líneas de operaciones, la Comisión debe emitir, con el auxilio de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, un informe anual que elevará al Consejo de Administración, en el que verificará el cumplimiento de las condiciones establecidas por el Consejo de Administración al aprobar la línea de operaciones de que se trate.

Adicionalmente, los consejeros deben informar por escrito, con carácter semestral, sobre las Operaciones Vinculadas que hubieran llevado a cabo ellos o las personas vinculadas a la Sociedad relacionadas con ellos, mediante notificación dirigida al secretario general y del Consejo de Administración.

La celebración de una Operación Vinculada sitúa al consejero que realiza dicha operación, o que está vinculado con la persona que la lleva a cabo, en una situación de conflicto de interés, por lo que resultará de aplicación el deber de abstención en la deliberación y votación del acuerdo de autorización, de acuerdo con las reglas previstas en el artículo 44 del "Reglamento del Consejo de Administración":

Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones previstas por la ley y, en particular, cuando los intereses del consejero, sean por cuenta propia o ajena, entren en colisión, de forma directa o indirecta, con el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola y con sus deberes para con la Sociedad.
Existirá interés del consejero cuando el asunto le afecte directamente o a través de una persona vinculada, considerándose como tales: (i) el cónyuge del

consejero o la persona con análoga relación de afectividad; (ii) los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o de su cónyuge (o de persona con análoga relación de afectividad); (iii) los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del consejero; y (iv) las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección, presumiéndose que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al diez por ciento del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad.

Las situaciones de conflicto de intereses se regirán por las siguientes reglas:
- • Comunicación: cuando el consejero tenga conocimiento de estar incurso en una situación de conflicto de interés, deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración, a través de su secretario, lo antes posible. El secretario remitirá periódicamente copia de las comunicaciones recibidas a la Comisión de Nombramientos, a través del secretario de esta última. La comunicación contendrá una descripción de la situación que da lugar al conflicto de interés, con indicación de si se trata de una situación de conflicto directo o indirecto a través de una persona vinculada, en cuyo caso deberá identificarse a esta última. La descripción de la situación deberá detallar, según proceda, el objeto y las principales condiciones de la transacción o de la decisión proyectada, incluyendo su importe o evaluación económica aproximada. Cualquier duda sobre si el consejero podría encontrarse en un supuesto de conflicto de interés deberá ser trasladada al secretario general y del Consejo de Administración, debiendo abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que sea resuelta.
- • Abstención: el consejero deberá abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que el Consejo de Administración estudie el caso y adopte y le comunique la decisión oportuna, sin perjuicio de las excepciones establecidas por la ley. En este sentido, el consejero deberá ausentarse de la reunión durante la deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de interés, descontándose del número de miembros asistentes a efectos del cómputo de quórum y de las mayorías para la adopción de acuerdos. En cada una de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, el secretario recordará a los consejeros, antes de entrar en el orden del día, la regla de abstención.
- • Transparencia: la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en la que se hayan encontrado los consejeros durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio.
El secretario general y del Consejo de Administración elaborará un registro de los conflictos de interés comunicados por los consejeros, que estará constantemente actualizado.

En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él) y la Sociedad o las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola, se entenderá que el consejero carece de, o ha perdido, la idoneidad requerida para el ejercicio.
Los conflictos de interés de los miembros del equipo directivo están sometidos a las mismas reglas de comunicación, abstención y transparencia.

La Sociedad debe anunciar públicamente, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas realizadas en los casos, con el alcance y en la forma previstos por la ley, así como incluir la información correspondiente en el informe financiero semestral, el informe anual de gobierno corporativo y la memoria de las cuentas anuales.

A continuación se detalla la información sobre Operaciones Vinculadas correspondiente al ejercicio 2024:

Operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la Sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto	Operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con miembros del Consejo de Administración o de la alta dirección	Operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la Sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE
No existen. La Sociedad no tiene accionistas cuya participación en el capital social alcance el 10 % (ver apartado 4.2.1 de este informe)	No hay constancia de la realización de estas operaciones.	No hay constancia de la realización de estas operaciones.

Durante el ejercicio 2024, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo emitió los siguientes informes sobre esta materia en el ámbito de sus competencias:

Informe al Consejo de Administración sobre la información relativa a las operaciones vinculadas de "Iberdrola, S.A." y su Grupo con consejeros y accionistas significativos y sus respectivas personas vinculadas contenida en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023.
Informe al Consejo de Administración sobre el cumplimiento, por parte de las operaciones vinculadas estandarizadas delegadas y de las líneas de operaciones vigentes celebradas desde el 25 de julio de 2023 y hasta el 22 de julio de 2024, de los requisitos recogidos en el "Procedimiento para operaciones vinculadas con miembros de la alta dirección, operaciones vinculadas delegadas y líneas de operaciones vinculadas".
Informe al Consejo de Administración sobre la información relativa a las operaciones vinculadas de la Sociedad y su Grupo con consejeros y accionistas significativos y sus respectivas personas vinculadas contenida en el Informe financiero semestral 2024.
Informe a la Comisión de Nombramientos sobre las operaciones vinculadas que pudieran afectar a la categoría a la que están adscritos los consejeros.

7.2. Operaciones intragrupo

Las transacciones realizadas por "Iberdrola, S.A." con sociedades filiales y participadas que no se han eliminado en el proceso de consolidación pertenecen al giro o tráfico ordinario de los negocios de la Sociedad, se efectúan en condiciones normales de mercado y son de escasa relevancia para reflejar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

8. Riesgos, control corporativo y cumplimiento

8.1. Sistema de control y gestión de riesgos

8.1.1 Alcance del sistema

Las sociedades del Grupo Iberdrola se encuentran sometidas a diversos riesgos inherentes a los distintos países, territorios, sectores y mercados en los que operan, y a las actividades que desarrollan, que pueden impedirles lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.

Con el fin de que los riesgos relevantes de todas las actividades y negocios de las sociedades del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados durante el ejercicio 2024, el Consejo de Administración de "Iberdrola, S.A." ha establecido los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del binomio riesgo-oportunidad, a través de la "Política general de control y gestión de riesgos" y de las restantes políticas de riesgos que se detallan en el apartado 8.1.4 de este informe. 13

Dichas políticas de riesgos se han materializado, conforme al modelo de las tres líneas, en un sistema integral de control y gestión de riesgos, apoyado en el Comité de Riesgos de la Sociedad y soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a nivel operativo y de supervisión, así como unos procedimientos, metodologías y herramientas de soporte, incluyendo:

a) El establecimiento de una estructura de políticas, directrices y límites e indicadores de riesgo, así como de los correspondientes mecanismos para su aprobación y despliegue.
b) La identificación de forma continuada de los riesgos y amenazas relevantes (incluyendo pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance).
c) El análisis de dichos riesgos, tanto en cada uno de los negocios o funciones corporativas, como atendiendo a su efecto integrado.
d) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todas las sociedades del Grupo Iberdrola.

¹³ En la reforma del Sistema de gobernanza y sostenibilidad aprobada en la fecha de este informe, se han actualizado determinados aspectos del sistema de control y gestión de riesgos que no han sido reflejados en esta información, centrada en el ejercicio 2024. Tras esta reforma, la "Política general de control y gestión de riesgos" pasa a denominarse "Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola" y las políticas y directrices de riesgos que la desarrollaban pasan a ser directrices y límites de riesgos sobre determinadas materias o, en su caso, nuevas políticas integradas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

e) El análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, incluidos los riesgos físicos y de transición asociados al cambio climático.
f) El mantenimiento de un sistema de seguimiento y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.
g) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.
h) La auditoría independiente del sistema.

Lo anterior se desarrolla de acuerdo con los siguientes principios básicos de actuación:

Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión de la Sociedad, a través de la definición de la estrategia y del apetito al riesgo, y la incorporación de esta variable a las decisiones estratégicas y operativas.
Segregar, a nivel operativo, las funciones entre las áreas que asumen los riesgos y las áreas responsables de su análisis, control y supervisión, garantizando un adecuado nivel de independencia entre ambas.
Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos y su registro de acuerdo con lo exigido en la normativa aplicable.
Informar con transparencia sobre los riesgos de las sociedades del Grupo Iberdrola y el funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control a los reguladores y principales agentes externos.
Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo establecidas por la Sociedad a través de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad.
Actuar en todo momento al amparo de los valores y estándares de conducta reflejados en el "Código ético", bajo el principio de "tolerancia cero" hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude, y los principios y buenas prácticas reflejados en la "Política fiscal corporativa".
Dar a conocer la cultura del riesgo entre los profesionales de las sociedades del Grupo a través de programas de comunicación y formación.

El sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola funciona de forma integral y continua, consolidando dicha gestión por unidad de negocio o actividad, filiales, zonas geográficas y áreas de soporte a nivel corporativo.

El sistema integral de control y gestión de riesgos, a través de la combinación de los procesos y agentes descritos, asegura que el Grupo dispone de los mecanismos de respuesta y supervisión de riesgos necesarios, anticipando con suficiente antelación los riesgos y las nuevas amenazas, y estableciendo los planes de mitigación adecuados, además de informar al exterior.

La gestión de riesgos en el Grupo se fundamenta en los siguientes valores:

Los elementos más relevantes del sistema se resumen a continuación:

Identificación continua de los riesgos y amenazas relevantes	Taxonomía holística y criterios comunes de medición, control y cuantificación de riesgos	Apetito al riesgo definido por el Consejo de Administración
Consideración de impactos económicos, reputacionales y de sostenibilidad	Iberdrola	Definición clara de roles y responsabilidades a nivel operativo y de supervisión
Evaluación de la efectividad de los sistemas de información y control interno	Auditoría independiente del sistema	Independencia de la función de Riesgos

Por otra parte, las sociedades del Grupo Iberdrola cuentan con sistemas de cumplimiento formados por el conjunto de normas sustantivas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar su actuación conforme a los principios éticos y la legislación aplicables, previniendo, evitando y mitigando el riesgo de que pudieran llevarse a cabo conductas irregulares o actos ilícitos o contrarios a la ley y al Sistema de gobernanza y sostenibilidad (ver apartado 8.4 de este informe).

8.1.2 Órganos de gobierno y organizaciones involucradas

a) Consejo de Administración

En el ámbito de sus competencias, con el apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, debe desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos relevantes del Grupo Iberdrola se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados. Por tanto, define la estrategia y el perfil de riesgo del Grupo y aprueba los principios básicos de actuación, así como las directrices y límites de riesgos de la Sociedad.

El compromiso e implicación del Consejo de Administración de la Sociedad se manifiesta:

"Ex ante": revisando y aprobando anualmente, a través de las directrices y límites de riesgos (ver sección 8.1.4), de manera cualitativa y cuantitativa, el apetito al riesgo aceptado.
"Ex post": realizando un seguimiento periódico de los riesgos (mapas de riesgos clave) y amenazas significativas y las distintas exposiciones del Grupo, así como del cumplimiento de las políticas, los límites e indicadores de riesgo aprobados.

b) Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

El Consejo de Administración y su Comisión Ejecutiva Delegada cuentan con la colaboración de este órgano consultivo, que supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de control y gestión de los riesgos significativos, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos de la Sociedad, y en coordinación con las comisiones de auditoría y cumplimiento que existen en las sociedades "subholding".

El "Reglamento de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo" (disponible en la página web corporativa) recoge de forma detallada sus funciones, destacando, a título orientativo y por su relevancia, las siguientes:

Revisar, al menos anualmente, las directrices sobre límites de riesgos.
Revisar continuadamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se informe sobre ellos adecuadamente.
Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos.
Impulsar, siempre dentro de sus competencias, una cultura en la que el riesgo sea un factor que se tenga en cuenta en todas las decisiones y a todos los niveles en la Sociedad.

Obtener información fidedigna de si los riesgos más relevantes se gestionan y mantienen dentro de los valores de tolerancia marcados.¹⁴
Supervisar la actividad de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, que depende funcionalmente de la Comisión.
Velar por la independencia y eficacia de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y porque esta disponga de los recursos suficientes y, sus miembros, de la cualificación profesional adecuada para el óptimo desarrollo de sus funciones.
Aprobar el plan anual de actividades de la referida dirección y proponer al Consejo de Administración el nombramiento y la separación del director de Auditoría Interna y Riesgos.
Convocar, al menos con carácter anual, a cada uno de los responsables de los negocios del Grupo y de las áreas corporativas relevantes para que informen de las tendencias de sus respectivos negocios o áreas corporativas y los riesgos asociados a ellos.
Comprobar que existe una coordinación adecuada con otras funciones que tengan atribuidas competencias en materia de gestión, supervisión y aseguramiento de riesgos.

En particular, en lo relativo al ámbito fiscal, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tiene atribuida la competencia de recibir información del responsable de asuntos fiscales de la Sociedad sobre los criterios fiscales aplicados en el ejercicio y, en concreto, sobre el grado de cumplimiento de la "Política fiscal corporativa", así como en el caso de operaciones o asuntos que deban someterse a aprobación del Consejo de Administración, sobre sus consecuencias fiscales, cuando constituyan un factor relevante.

c) Consejos de administración de las sociedades "subholding" y cabecera de los negocios

Corresponde a los consejos de administración de las sociedades "subholding" concretar la aplicación del sistema de control y gestión de riesgos definido por la Sociedad, adoptando o aprobando sus propias directrices y límites de riesgo específicos, atendiendo a las singularidades de sus negocios. Por su parte, las comisiones de auditoría y cumplimiento de dichas sociedades informan a sus consejos de administración sobre los sistemas de control interno y gestión de riesgos.

¹⁴ Con carácter al menos trimestral, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo revisa los informes trimestrales de riesgos del Grupo Iberdrola, elaborados por la Dirección de Riesgos. Con periodicidad al menos semestral, coordina y revisa los informes de riesgos elaborados por las comisiones de auditoría y cumplimiento de las sociedades "subholding" y eleva un informe de riesgos al Consejo de Administración.

Se garantiza un marco especial de autonomía reforzada para que las sociedades "subholding" cotizadas y sus filiales aprueben sus propios principios y normas de riesgos, que deben ser conformes con las bases generales de control y gestión de riesgos definidas por la Sociedad.

Los órganos de administración de las sociedades cabecera de negocios aprueban los límites de riesgo específicos aplicables a cada una de ellas e implantan los sistemas de control necesarios.

d) Dirección de Auditoría Interna y Riesgos

La Dirección de Auditoría Interna y Riesgos de la Sociedad sirve de apoyo a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo (de la cual depende funcionalmente) para que ésta lleve a cabo sus funciones.

La Dirección de Riesgos, que depende de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, se configura como una función independiente, responsable de liderar el diseño e implementación del sistema integral de control y gestión de los riesgos relevantes a los que se enfrentan las sociedades del Grupo.

El Comité de Riesgos es un órgano de carácter técnico, presidido por la directora de Auditoría Interna y Riesgos, que desempeña tanto funciones ejecutivas en la gestión habitual de los riesgos como de asesoramiento a los órganos del gobierno de las sociedades del Grupo Iberdrola.

Se reúne, al menos, una vez al mes, con la participación del director de Riesgos, los responsables de riesgos en las sociedades "subholding" y áreas corporativas dotadas de tal figura, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Control.

Revisa los nuevos riesgos reportados, los informes de seguimiento de los principales riesgos existentes y emite el informe trimestral de riesgos del Grupo, que incluye las principales posiciones de riesgo, el informe sobre el cumplimiento de bases y límites e indicadores de riesgo y la actualización de los mapas de riesgos clave.

Se complementa con los comités de riesgo de crédito y de riesgo de mercado, que se reúnen con carácter mensual y reportan al Comité de Riesgos.

8.1.3 Categorías de riesgos

Las principales categorías de riesgos a las que se enfrenta el Grupo Iberdrola se definen a continuación:

a) Riesgos de gobierno y sostenibilidad: derivados de un eventual incumplimiento de lo dispuesto por los sistemas de gobernanza y sostenibilidad de cada sociedad del Grupo, incluyendo la legislación contra la corrupción y el fraude.
b) Riesgos de negocio y mercado: relacionados con variables clave intrínsecas a las distintas actividades del Grupo, a través de sus negocios, como son las características de la demanda, posicionamiento y gestión del porfolio de productos, así como la incertidumbre generada por la volatilidad de los precios de mercado de variables fundamentales como son el precio de la electricidad o gas y de las materias primas.

c) Riesgos de crédito y financieros: relacionados con la posibilidad de que una contraparte incumpla sus obligaciones contractuales y produzca en las sociedades del Grupo una pérdida económica o financiera, incluyendo los riesgos de liquidación y coste de sustitución, así como los relativos a la volatilidad de variables como el tipo de cambio, el tipo de interés, la inflación y aquellos relacionados con la solvencia y la liquidez del propio Grupo.
d) Riesgos estratégicos, regulatorios, fiscal y legal: asociados al entorno macroeconómico, geopolítico y social, así como los provenientes de cambios regulatorios o en la normativa fiscal. Incluye también riesgos asociados a la estrategia de la compañía, como decisiones de inversión y desinversión, o motivados por el entorno competitivo.
e) Riesgos operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por eventos externos, errores o procesos internos inadecuados, así como los que afecten a la capacidad de dar una respuesta adecuada ante eventos de cualquier naturaleza que afecten a la continuidad de los procesos prioritarios.
f) Riesgos tecnológicos y seguridad integral: relacionados con la gestión y funcionamiento apropiado de las tecnologías de la información (IT) y de las operacionales (OT), así como los motivados por la adopción de nuevas tecnologías, incluyendo inteligencia artificial. Incluye, también, los riesgos relacionados con la seguridad de las personas, los activos tangibles e intangibles y los sistemas de información, incluyendo la ciberseguridad así como de la privacidad de los datos tratados y el cumplimiento de la normativa relacionada.

Dado el carácter multidimensional de los riesgos, la taxonomía contempla variables de clasificación adicionales para su mejor seguimiento, control y reporte, incluyéndose, entre otras, la de riesgos emergentes, entendidos como nuevas amenazas posibles, con impacto incierto y de probabilidad indefinida, en crecimiento y que podrían llegar a ser significativos para las sociedades del Grupo.

Para todos estos riesgos se tendrá en cuenta su potencial impacto negativo en el valor de las sociedades del Grupo, resultado de comportamientos por parte de la sociedad correspondiente por debajo de las expectativas creadas en los distintos Grupos de interés, −tal y como estos se definen en la "Política de relaciones con los Grupos de interés"− y que podrían derivar en un riesgo reputacional.

En relación con los posibles riesgos con impacto reputacional, se informa sobre el proceso penal que se sigue ante el Juzgado de Instrucción nº 4 de Valladolid pendiente de Juicio ante la Audiencia Provincial de Valladolid por la presunta Trama Eólica en Castilla y León, en el que "Iberdrola Renovables de Castilla y León, S.A." figura como responsable civil subsidiario, por la cuantía de 11.257.500 euros, solidariamente con la Junta de Castilla y León.

Para más detalle sobre los riesgos a los que se encuentran sometidas las sociedades del Grupo Iberdrola, se recomienda consultar:

El apartado "Principales riesgos e incertidumbres" del informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio 2024 del informe financiero anual.
El "Estado de información no financiera Informe de sostenibilidad 2024", en relación con los riesgos de cambio climático.
El apartado "Factores de riesgo y medidas de mitigación" del "Informe integrado".

8.1.4 Políticas de riesgos y niveles de tolerancia

a) Estructura de políticas de riesgos

En 2024, la "Política general de control y gestión de riesgos"¹⁵ se ha desarrollado y complementado a través de las siguientes políticas, también aprobadas por parte del Consejo de Administración de la Sociedad, incluyendo en ocasiones límites e indicadores de riesgos, máximos o de referencia, para mantener los riesgos dentro de determinados niveles de tolerancia:

Políticas de riesgos corporativas:

Política de riesgo de crédito corporativa.
Política de riesgo de mercado corporativa.
Política de riesgo operacional en las operaciones de mercado.
Política de seguros.
Política de inversiones.
Política de financiación y de riesgos financieros.
Política de autocartera.
Política de riesgos de participaciones en sociedades cotizadas.
Política de compras.
Política de tecnologías de la información.
Política de riesgos de ciberseguridad.
Política marco de riesgo reputacional.

¹⁵ Tras la reforma del Sistema de gobernanza y sostenibilidad aprobada en la fecha de este informe, la "Política general de control y gestión de riesgos" pasa a denominarse "Bases generales de control y gestión de riesgos del Grupo Iberdrola" y las políticas y directrices de riesgos que la desarrollaban pasan a ser directrices y límites de riesgos sobre determinadas materias o, en su caso, nuevas políticas integradas en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad.

• Política de seguridad y salud laboral.

Políticas específicas de riesgos para los distintos negocios del Grupo:

Política de riesgos de los negocios de redes del Grupo Iberdrola.
Política de riesgos de los negocios de producción de electricidad y clientes del Grupo Iberdrola.
Política de riesgos del negocio inmobiliario.

Dichas políticas han sido de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo Iberdrola, sobre las que la Sociedad tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por las sociedades del Grupo Iberdrola en los distintos países en los que están presentes.

Además del Consejo de Administración de la Sociedad y su Comisión Ejecutiva Delegada, en el proceso anual de actualización de dichas políticas participaron también el Comité de Riesgos, el Comité Operativo, la Comisión de Auditoría y Supervisión de Riesgos, los negocios, las funciones corporativas y la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.

En aquellas sociedades participadas no integradas en el Grupo, la Sociedad debe promover unos principios, directrices y límites de riesgo coherentes con los que se establecen en el citado marco normativo y mantener los canales de información adecuados para garantizar el debido conocimiento de los riesgos.

b) Niveles de tolerancia al riesgo (nivel de riesgo aceptable)

El Consejo de Administración de la Sociedad revisa y aprueba anualmente los niveles de tolerancia al riesgo aceptables a nivel del Grupo Iberdrola.

Las políticas de riesgos aprobadas por la Sociedad para 2024, junto con las correspondientes directrices y límites de riesgo, han establecido de manera cualitativa y cuantitativa y, en forma suficientemente detallada, el apetito al riesgo anualmente aceptado, tanto a nivel del Grupo como de cada uno de los principales negocios y funciones corporativas, conforme a los objetivos establecidos en el plan plurianual y los correspondientes presupuestos anuales.¹⁶

¹⁶ Tras la reforma del Sistema de gobernanza y sostenibilidad aprobada en la fecha de este informe, las directrices de riesgos que en 2024 desarrollaban y complementaban la "Política general de control y gestión de riesgos" pasan a ser directrices y límites de riesgos sobre determinadas materias que deben seguir aprobándose por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Los valores numéricos de los límites e indicadores recogidos en las diferentes políticas son de carácter probabilístico (como VaR o EBITDA en riesgo) o de carácter determinista, y se expresan en unidades monetarias, índices o referencias, tales como:

límites a la exposición global máxima de riesgo de crédito por tipo de contraparte;
limitaciones al riesgo mercado proporcionales al volumen de actividad de cada negocio;
límite global estricto a la negociación (trading) discrecional de energía;
limitaciones al riesgo operacional a través de programas de mantenimiento preventivo y de programas de seguros; o
limitaciones estrictas al desarrollo de actividades no asociadas al negocio principal de energía.

Complementariamente, deben reseñarse los siguientes procesos adicionales en los que se llevan a cabo análisis de riesgos y donde se fija un apetito al mismo:

La "Política fiscal corporativa" establece las limitaciones al riesgo fiscal a través de la fijación de la estrategia fiscal, los principios de actuación y las buenas prácticas tributarias asumidas por la Sociedad.
La Dirección de Control, con el fin de verificar el riesgo globalmente asumido en la cuenta de resultados anual, realiza un análisis probabilístico e integrado del riesgo global remanente para el ejercicio en el momento de aprobar el presupuesto anual.
Adicionalmente, todo nuevo plan plurianual de inversiones va acompañado de sus correspondientes análisis del riesgo asociado.

8.1.5 Riesgos relevantes materializados en 2024

Las actividades de las sociedades del Grupo Iberdrola durante 2024 han estado condicionadas por diferentes factores de riesgo materializados en los países y mercados en los que operan.

Gracias a la diversificación de actividades, mercados y zonas geográficas (que ha permitido compensar los efectos negativos de algunos negocios con comportamientos favorables en otros) y las medidas adoptadas, el impacto global en las cuentas consolidadas de "Iberdrola, S.A." y sus sociedades dependientes ha sido limitado.

Principales riesgos materializados:

En los Estados Unidos de América:
- • La dotación de un saneamiento relativo al negocio eólico "onshore" con un impacto en beneficio neto de 802 millones de euros, considerando las previsiones de precios, producción (afectada por curtailments), costes de operación y tasas de descuento, así como las medidas adoptadas por la

nueva administración que pueden afectar a las perspectivas de desarrollo de la cartera eólica y solar.

• Los mayores gastos de tormentas en el negocio de redes, en su gran mayoría reconciliables a través del reconocimiento regulatorio de los mismos.
En el Reino Unido, la indisponibilidad durante parte del ejercicio del cable de exportación del parque eólico East Anglia One, ya subsanado, con un impacto de 120 millones de libras esterlinas.
La publicación de normativa adversa, como el aumento de la tasa ENRESA en España.
Fuerte volatilidad de precios de la electricidad en Australia, en un escenario de falta de recurso eólico.

Entre los hechos materializados de carácter positivo cabe destacar:

La plusvalía asociada a la venta de activos de generación de electricidad en México, de 1.165 millones de euros en términos de beneficio neto.
En España, el buen año hidráulico, la no prolongación del gravamen del 1,2 % a las ventas y la detracción del gas, así como sentencias favorables: recuperación del gasto del bono social de los años 2017-2021 (183 millones de euros), recuperación del canon hidroeléctrico (79 millones de euros) e impacto positivo por el impuesto especial sobre hidrocarburos ("céntimo verde").

8.2. Control y gestión de riesgos de la información financiera

8.2.1. Alcance y principales características del sistema

La Compañía dispone de un modelo o Sistema de Control Interno de la Información Financiera ("SCIIF") cuyo objetivo es garantizar razonablemente la fiabilidad de dicha información. El desarrollo del modelo, iniciado en 2006, no fue consecuencia de un requerimiento legal sino del convencimiento de que, en un contexto de crecimiento e internacionalización, un sistema de control interno explícito y auditable contribuiría a mantener y mejorar su entorno de control y la calidad de la información financiera, al tiempo que incrementaría la confianza de los inversores por sus efectos en la transparencia, reputación y buen gobierno de la Sociedad y de las demás compañías que integran el Grupo Iberdrola.

El Consejo de Administración de la Sociedad es el responsable último del desarrollo y mantenimiento del SCIIF, así como de su efectividad, teniendo los consejos de administración de las sociedades "subholding" y cabeceras de los negocios la misma responsabilidad en sus diferentes ámbitos.

El SCIIF tiene dos vertientes fundamentales: la certificación y el control interno propiamente dicho.

La certificación es un proceso semestral, gestionado y coordinado por el departamento de Aseguramiento Interno de la Información Financiera, que depende de la Dirección de Control, en el que los responsables de la información financiera y del SCIIF de cada uno de los ámbitos del Grupo Iberdrola certifican que: (i) la información financiera que aportan a la Compañía para su consolidación no presenta errores u omisiones materiales y que representa la imagen fiel de los resultados y de la situación patrimonial de la sociedad, en su ámbito de responsabilidad; y (ii) son responsables del establecimiento del SCIIF en su ámbito de responsabilidad y han evaluado que el sistema es efectivo.¹⁷

La culminación del proceso semestral, que se realiza mediante firma electrónica sobre una aplicación informática que funciona como repositorio de toda la documentación generada para facilitar la supervisión, es la certificación conjunta que el presidente ejecutivo y el director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo elevan al Consejo de Administración con motivo de la aprobación del informe financiero semestral o de la formulación de las cuentas anuales.

La otra vertiente del modelo, la del control interno propiamente dicho, está inspirada en el marco de referencia descrito en el informe COSO¹⁸, y está orientada, fundamentalmente, a proporcionar un grado de seguridad razonable en la consecución del objetivo de fiabilidad de la información financiera.

Una de las características fundamentales del SCIIF es que pretende garantizar la calidad de la información financiera durante todos los meses del año, no limitándose únicamente a los periodos correspondientes a los cierres anuales o semestrales.

Otra característica importante del modelo es que extiende la cultura de control interno sobre todas las organizaciones, tanto corporativas como de negocio, que contribuyen de manera relevante a la generación de información financiera, mediante la asignación personal de la responsabilidad en la ejecución y documentación de controles.

El alcance actual del SCIIF abarca, sobre la base de criterios de materialidad, todo el perímetro del Grupo Iberdrola. Más de 1.700 personas de las sociedades del Grupo utilizan la aplicación informática, tanto para documentar las evidencias que demuestran la ejecución de más de 3.250 controles, que mitigan o gestionan más de 1.250 riesgos de error en la información financiera considerados prioritarios, como para monitorizar, analizar, adecuar y evaluar el SCIIF.

¹⁷ El contenido de las certificaciones (emitidas por más de 150 responsables de las sociedades "subholding" y los de las sociedades cabecera de los negocios, junto con los respectivos responsables de control, así como los directores de las áreas corporativas) está inspirado en el modelo de certificación establecido en la sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de los Estados Unidos de América.

¹⁸ Informe "Internal Control Integrated Framework" del "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission".

Toda la documentación relevante relativa al SCIIF de Iberdrola, tanto del proceso de certificación como del control interno propiamente dicho (incluyendo la descripción de los riesgos identificados, el diseño de controles y sus evidencias de ejecución), reside en la aplicación informática antes citada. Ello posibilita que la monitorización de la situación del control interno se realice en tiempo real, permitiendo actuar rápidamente sobre las deficiencias detectadas.

Todo ello permite que el resultado final del proceso de certificación, que se apoya en la situación del control interno propiamente dicho, se revise en el Consejo de Administración de la Sociedad como una de las garantías relevantes de fiabilidad en relación con la formulación de la información financiera anual e intermedia.

8.2.2. Elementos del entorno de control

Responsabilidad de la elaboración de la información financiera

El Consejo de Administración define la estructura organizativa de primer nivel, cuyos responsables, junto con la Dirección de Talento y Cultura Global, realizan el despliegue en sus respectivos ámbitos.

A estos efectos, cada dirección de primer nivel elabora una propuesta de estructura organizativa, incluyendo una descripción de la misión, funciones y responsabilidades de las diferentes organizaciones desplegadas, que posteriormente debe ser validada por la Dirección de Talento y Cultura Global, así como por la Dirección de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae en la Dirección de Control, que propone la estructura de responsables de Control de las sociedades "subholding" y cabeceras de los negocios y se ocupa de coordinar y supervisar su actuación.

Código ético y canal de denuncias

El Grupo Iberdrola tiene un "Código ético" desde 2002, que se revisa y actualiza de forma periódica, aplicable a todos los administradores, profesionales y proveedores de las sociedades del Grupo Iberdrola actuales y a los que en el futuro se incorporen o pasen a formar parte del perímetro del Grupo.

El "Código ético" se comunica y difunde entre los profesionales de las sociedades del Grupo Iberdrola de conformidad con el plan aprobado anualmente al efecto por la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, la cual prevé distintas iniciativas en materia de formación ("online" y presencial) y de comunicación, dirigidas a los distintos grupos de profesionales en función de su exposición a los riesgos de cumplimiento.

El "Código ético" incluye entre sus principios la "transparencia informativa", entendida como la divulgación de información veraz, adecuada, útil y fiable en cada momento. En virtud de este principio, y con respecto a la información financiera, y en especial las cuentas anuales, el "Código ético" establece que estas reflejarán, en todos sus aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados conforme a lo previsto en la ley. A estos efectos, ningún administrador, profesional o proveedor ocultará o distorsionará la información de los

registros e informes contables de las sociedades del grupo, que será completa, precisa y veraz.

Así, la falta de honestidad en la comunicación de la información del perímetro de Iberdrola, tanto dentro del Grupo −a, entre otros, profesionales, sociedades controladas, departamentos, órganos internos y órganos de administración− como hacia el exterior −a auditores, accionistas e inversores, organismos reguladores y medios de comunicación−, contraviene el "Código ético". Se incurre también en falta de honestidad al entregar información incorrecta, organizarla de forma equívoca o intentar confundir a quienes la reciben.

La Sociedad ha establecido para los miembros de los órganos de administración de las sociedades del Grupo, sus profesionales, sus proveedores, así como para otros terceros previstos en la normativa de aplicación, el deber de informar sobre cualquier conducta irregular o de potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o al Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a través del sistema interno de información que se describe en el apartado 8.4.2 de este informe.

Formación y actualización del personal involucrado en el SCIIF

La formación es clave en la "Política de gestión de personas" de la Sociedad y es un elemento esencial para la adaptación de los nuevos profesionales al Grupo Iberdrola y el correcto desempeño del puesto de trabajo, así como para mantener a los profesionales actualizados en cuanto a los cambios que se puedan producir tanto en el propio grupo como en el entorno y ámbito donde desarrollan su actividad.

Como muestra del compromiso con la formación, Iberdrola dispone de un campus corporativo dotado de múltiples centros de formación distribuidos por los diferentes países, destacando el Campus internacional corporativo de San Agustín del Guadalix (Madrid).

De forma específica, el personal directa o indirectamente involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, recibe, en función de sus distintas responsabilidades, formación periódica sobre normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos, que tienen por objeto proporcionarles los conocimientos necesarios para el óptimo desempeño de sus funciones así como para anticipar, en lo posible, la correcta adecuación de las sociedades del Grupo Iberdrola a las futuras normas y a las mejores prácticas. La mayor parte de estos cursos se imparte por entidades externas: escuelas de negocio, universidades o consultoras especializadas en temas económicofinancieros.

También debe reseñarse la asistencia de los citados profesionales a diversas conferencias, simposios y seminarios del ámbito contable, fiscal y de auditoría interna, tanto a nivel local como internacional.

8.2.3. Análisis y evaluación de riesgos de la información financiera

El departamento de Aseguramiento Interno de la Información Financiera es responsable de desarrollar, mantener y actualizar la metodología de control interno

del Grupo, basada en el informe COSO, proporcionando conocimientos especializados y desarrollando funciones de soporte, velando por la coherencia y homogeneidad del modelo en el Grupo, así como su eficiencia y efectividad.

Así, para el análisis y evaluación de riesgos de la información financiera, se parte del análisis de la información financiera consolidada del Grupo, y de las distintas sociedades "subholding", se seleccionan los epígrafes contables y notas de memoria más relevantes, de acuerdo con criterios cuantitativos (materialidad) y cualitativos (riesgo de negocio y visibilidad ante terceros):

Los epígrafes y notas seleccionados se agrupan en ciclos de gestión o grandes procesos en los que se genera la información seleccionada.
Los ciclos se analizan y se elabora una descripción de alto nivel de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en la información financiera en relación con atributos como integridad, presentación, valoración, corte, registro y validez.
Los riesgos identificados se someten a un proceso de evaluación, seleccionándose los más relevantes, aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, intervención de sistemas que automaticen los procesos, ocurrencia de incidencias en el pasado, conocimiento y madurez del proceso y la necesidad de aplicar juicios para realizar estimaciones).
Los riesgos de fraude no son objeto de identificación explícita, si bien se tienen en cuenta en la medida en que puedan generar errores materiales en la información financiera.

Una vez seleccionados los riesgos más relevantes e identificados los principales aspectos a controlar, se seleccionan y/o diseñan los controles necesarios para su mitigación o gestión siendo estos controles objeto de seguimiento y documentación dentro del ámbito del SCIIF.

Los riesgos seleccionados se revisan, como mínimo, con periodicidad anual, en el marco de la evaluación de la efectividad del control interno que realizan sus responsables con el soporte y la coordinación del departamento de Aseguramiento Interno de la Información Financiera. Dicha revisión tiene por objeto actualizar los riesgos a las circunstancias cambiantes en las que actúa la empresa, especialmente ante cambios en la organización, los sistemas informáticos, la regulación, los productos o la situación de los mercados, entre otros aspectos.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida que afecten, de forma relevante, a los estados financieros. No obstante, para la identificación de riesgos de información financiera no se realiza una categorización expresa de dichas otras tipologías.

El alcance societario del modelo tiene en cuenta la relevancia que cada una de las sociedades del Grupo tiene en relación con la información financiera que aporta y está determinado por el perímetro del Grupo en cada momento, cuya actualización mensual se concreta en un "Mapa de Sociedades". Este mapa tiene en cuenta la totalidad de las sociedades en las que la Compañía, o cualquiera de sus sociedades dependientes, tiene alguna participación, con independencia de su relevancia, incluyéndose entre las mismas aquellas estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial, creadas o adquiridas, previa aprobación del Consejo de Administración, que por su naturaleza o localización pudieran menoscabar la transparencia del Grupo Iberdrola.

8.2.4. Actividades de control

Revisión y aprobación de la información financiera

El Consejo de Administración, a través de la "Política de elaboración de la información financiera del Grupo Iberdrola", de aplicación a todas las sociedades del Grupo, define el proceso de elaboración y aprobación de la información financiera consolidada¹⁹ y delimita claramente las competencias atribuidas a su Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, así como a las comisiones de auditoría y cumplimiento de las demás sociedades del Grupo.

Dicha política establece que la información financiera que resulte necesaria para la preparación de la "información financiera consolidada" se elaborará de acuerdo con los criterios contables establecidos en el "Manual de políticas contables" y los modelos aprobados por la Dirección de Control.

La citada política determina que el órgano de administración de cada sociedad es responsable de la elaboración de su respectiva información financiera, y de la correspondiente a las sociedades dependientes que formen parte de su subgrupo que, en su caso, resulte necesaria para preparar la "información financiera consolidada".

Así, los órganos de administración de las sociedades "subholding", previo informe de sus respectivas comisiones de auditoría y cumplimiento, a partir de la información recibida de sus sociedades dependientes, elaboran y aprueban la información financiera para la consolidación correspondiente a su subgrupo y, una vez verificada por su auditor externo en el contexto de su revisión de la información financiera consolidada, la remiten a la Dirección de Control de la Sociedad antes de la fecha indicada por esta, para preparar la información financiera consolidada y someterla a la formulación o aprobación del Consejo de Administración de la Sociedad, según proceda, previo informe de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Por otro lado, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, realiza trimestralmente una revisión global

¹⁹ Por "información financiera consolidada" se entiende la que figura en las cuentas anuales consolidadas, en las declaraciones intermedias de gestión correspondientes a los resultados de Iberdrola y de su grupo consolidado del primer y del tercer trimestre, y en el informe financiero semestral.

de la información financiera, asegurándose de que los informes financieros semestrales y las declaraciones trimestrales de gestión se formulan con los mismos criterios contables que los informes financieros anuales, verifica la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, y de las NIIF.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en este informe, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que se utiliza para todos los contenidos de naturaleza económico-financiera del informe anual de gobierno corporativo.

Documentación de actividades y controles

La documentación del SCIIF incluye descripciones de alto nivel de los ciclos que generan la información financiera relevante seleccionada, así como descripciones detalladas de los riesgos de error priorizados y de los controles diseñados para su mitigación o gestión. La descripción de los controles incluye las evidencias a obtener en su ejecución, necesarias para su revisión.

Esto incluye, como ciclos individualizados, tanto los procesos de cierre contable realizados en los negocios, como el conjunto de las actividades de cierre contable realizadas a nivel corporativo, el proceso de consolidación global y el proceso de elaboración de las notas de memoria. Ello hace que todas estas actuaciones sean objeto del proceso metodológico descrito en el apartado relativo a riesgos.

Por otra parte, la revisión específica de juicios contables críticos, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes es objeto de controles específicos dentro del modelo, ya que este tipo de cuestiones implican riesgos de error en los distintos ciclos en los que se realizan. Las evidencias de los controles concretos son, en muchos casos, los soportes de dichas revisiones.

Controles sobre sistemas de información

Entre los controles considerados para mitigar o gestionar los riesgos de error en la información financiera existen algunos relacionados con las aplicaciones informáticas más relevantes, como son los controles relativos a los permisos de acceso de usuarios o los relativos a la integridad del traspaso de información entre aplicaciones, de la operación y gestión de cambios.

Adicionalmente, las sociedades del Grupo tienen directrices y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información en relación con la adquisición y desarrollo de "software"; la adquisición de infraestructura de sistemas; la instalación y pruebas de "software"; la gestión de cambios, de los niveles de servicio y de los servicios realizados por terceros; la seguridad de los sistemas y el acceso a los mismos; la gestión de incidentes; la gestión y la continuidad de las operaciones; y la segregación de funciones.

Dichas directrices y procedimientos se aplican sobre todos los sistemas de información que soportan los procesos relevantes de generación de información financiera, y sobre la infraestructura necesaria para su funcionamiento.

Asimismo, el Grupo Iberdrola dispone de políticas y normas internas para gestionar los riesgos asociados con el uso, la propiedad, la operación, la participación, la influencia y la adopción de determinadas tecnologías de información o sus procesos de gestión y control. De entre ellas, se destacan las políticas de tecnologías de la información, de riesgos de ciberseguridad o la de uso responsable de los algoritmos de inteligencia artificial; y normas como la de gestión de accesos o protección de datos.

De este modo, se dispone de un modelo de controles generales integrado con el modelo de gestión de riesgos que permite evaluar de forma global los riesgos relacionados con las tecnologías de la información ("TI"). Tanto el modelo de riesgos como los controles TI están basados en buenas prácticas y estándares internacionales de mercado, tales como COBIT5, NIST, ISO y COSO. Se mantiene su evolución a lo largo del tiempo, incorporando las nuevas necesidades derivadas del marco de cumplimiento regulatorio cambiante que aplica a los sistemas y servicios TI, al igual que las recomendaciones y directrices indicadas por parte de auditores y terceras partes relevantes.

Como parte del modelo de controles generales TI, se evalúa de forma periódica la efectividad de los controles de las tecnologías de la información implantados en el ámbito de los sistemas financieros, adoptando las medidas oportunas en el caso de que se detecte alguna incidencia.

La frecuencia de evaluación de los controles generales de TI es anual o bianual, dependiendo de la naturaleza del control; y se lleva a cabo mediante un principio de muestreo aplicado sobre el conjunto total de las evidencias relevantes en cada caso. Todo el proceso de evaluación de los controles TI está soportado por un sistema de "GRC" (Gobernanza, Riesgos y Cumplimiento) y es supervisado anualmente por la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos.

Con carácter anual, los responsables de los sistemas de información del Grupo Iberdrola certifican la efectividad de los controles internos establecidos sobre los sistemas de información financiera. Dicha certificación cubre los sistemas financieros relevantes según el alcance de la auditoría financiera externa y las consideraciones de la Dirección de Sistemas, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y las correspondientes organizaciones de negocio dentro del perímetro del Grupo Iberdrola.

Controles sobre actividades subcontratadas

En términos generales, las sociedades del Grupo Iberdrola no tienen funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia directa en la información financiera. Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo material a los estados financieros se consideran actividades relevantes de generación de información financiera que conducen, en su caso, a la identificación de riesgos de error prioritarios, lo cual implica el diseño de controles internos asociados. Estos controles cubren el análisis y aprobación interna de hipótesis fundamentales a utilizar, así como la revisión de las evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por externos, mediante el contraste con cálculos realizados internamente.

8.2.5. Actualización contable y captura de información

La Dirección de Práctica Contable, que depende de la Dirección de Control, es la responsable de definir y actualizar las políticas contables, así como de resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación. Trimestralmente, edita un boletín con amplia difusión dentro del Grupo Iberdrola sobre novedades contables derivadas de las NIIF, que incluye actualizaciones de la normativa (normativa que ha entrado en vigor, borradores o proyectos de normas publicados, normativa emitida, normativa aprobada por la Unión Europea…) y consultas contables realizadas internamente, junto con las conclusiones al respecto.

La Dirección de Práctica Contable también es la responsable de mantener permanentemente actualizado el "Manual de políticas contables" y de proceder a su adecuada difusión. Para ello, analiza si las novedades o modificaciones en materia contable tienen efecto sobre las políticas contables de las sociedades del Grupo Iberdrola, así como la fecha de entrada en vigor de cada una de las normas. La versión actualizada del citado manual está disponible internamente a través de una aplicación accesible globalmente. Cualquier modificación o alta de un documento del manual genera un aviso por correo electrónico a todos los usuarios.

En cuanto a la captura y preparación de la información financiera para la elaboración de los estados financieros principales, la Sociedad dispone de una herramienta de consolidación de gestión unificada (denominada BPC), accesible desde todos los ámbitos geográficos, y en su mayoría integrada con los sistemas contables. Una gran parte de la información que soporta los desgloses y notas de memoria está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante hojas de cálculo de formatos homogéneos, denominados paquetes de reporting, que se elaboran, al menos, para los cierres semestral y anual.

8.2.6. Efectividad del sistema y actividades de supervisión

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se apoya, conforme lo establecido en la "Norma básica de auditoría interna", en la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, en coordinación con aquellas otras funciones que tengan atribuidas competencias en materia de gestión, supervisión y aseguramiento de riesgos, para el desarrollo de sus competencias relativas a los sistemas de control interno y gestión de los riesgos.

Así, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos supervisa, de manera objetiva e independiente, la eficacia del sistema de control interno establecido a nivel del Grupo Iberdrola, integrado por un conjunto de mecanismos y sistemas de gestión y control de riesgos.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo incluyen fundamentalmente:

el seguimiento del cumplimiento del proceso de certificación por parte de los distintos responsables de la información financiera;
la revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad; y

• las reuniones periódicas mantenidas con el auditor externo, la Dirección de Control, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y la alta dirección, para revisar, analizar y comentar la información financiera, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios contables aplicados, así como, en su caso, las recomendaciones de mejora y las debilidades significativas de control interno identificadas y los planes de acción definidos para su corrección o mitigación.

Con este fin, la Dirección de Auditoria y Riesgos realiza una revisión del diseño y operación del SCIIF, identificando deficiencias y elaborando recomendaciones de mejora. Dicha revisión se realiza aplicando un modelo mixto de selección de ciclos basado en el riesgo y en la rotación mínima de cinco años, que garantiza una revisión, al menos, de la totalidad del SCIIF en dicho plazo.

Adicionalmente, de forma semestral, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos realiza una revisión independiente sobre la efectividad de los controles internos más críticos para garantizar la fiabilidad de la información financiera. Igualmente, con carácter semestral, revisa el proceso de certificación de la información financiera.

La combinación de las revisiones realizadas de forma periódica, junto con las revisiones semestrales de controles más críticos, posibilita que la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos realice una evaluación del SCIIF -tanto sobre su diseño como sobre su operación- y emita una opinión sobre la efectividad del mismo, que traslada a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo en el marco de las reuniones que mantienen periódicamente, que, en su caso, las asume y traslada al Consejo de Administración.

Complementariamente, y con carácter anual, en un proceso coordinado por el departamento de Aseguramiento Interno de la Información Financiera, los responsables de la elaboración de la información financiera de cada sociedad "subholding", cabecera de negocio y área corporativa realizan una revisión del diseño y de la operación del SCIIF en su ámbito de responsabilidad, para evaluar su efectividad. Las conclusiones de este proceso, tanto respecto a las deficiencias identificadas –que se califican como graves, medias o leves, en función de su posible impacto en la información financiera-, como respecto de los planes de actuación para remediarlas, se presentan en el Comité de Control en una reunión monográfica anual en la que están presentes los responsables de Control de la Compañía y de las diferentes sociedades "subholding", los responsables de las principales áreas corporativas y la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos. En esta reunión, la Dirección de Control emite una opinión sobre la efectividad del SCIIF en cada uno de los distintos ámbitos de responsabilidad y, de manera global, en el conjunto del Grupo Iberdrola. Posteriormente, las conclusiones más significativas sobre la revisión realizada, así como su opinión sobre la efectividad del SCIIF, son presentadas a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

8.2.7. Informe del auditor externo

La información del SCIIF incluida en este informe no ha sido sometida a revisión por el auditor externo por coherencia con la elaboración del resto de los contenidos del informe anual de gobierno corporativo, de los que solo se somete a revisión por el auditor externo la información contable. Por otra parte, se considera que revisar

externamente la información del SCIIF remitida a los mercados sería en cierto modo redundante, teniendo en cuenta la revisión del control interno que el auditor externo debe realizar, según las normas técnicas de auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.

8.3. Control y gestión de riesgos de la información sobre sostenibilidad

8.3.1. Alcance y principales características del sistema

El sistema de control interno del Grupo Iberdrola toma como referencias el Modelo de las Tres Líneas, publicado por el Institute of Internal Auditors y el marco "Internal Control Integrated Framework" (ICIF-2013) del "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)", y más concretamente en la guía específica sobre información de sostenibilidad "Achieving effective Internal control over sustainabilitiy reporting (ICSR)" publicada en 2023.

El Consejo de Administración de la Sociedad, informado y asesorado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tiene la responsabilidad última de implementar y mantener un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información sobre Sostenibilidad (en adelante "SCIIS").

Los responsables de las sociedades "subholding" y los de las sociedades cabecera de los negocios, junto con los respectivos responsables de sostenibilidad (o quien desempeñe sus funciones en cada sociedad), así como los directores de las áreas corporativas, son a su vez los responsables del diseño e implantación del SCIIS, cada uno en su ámbito de actuación. Esta responsabilidad está recogida explícitamente en las certificaciones que dichas personas firman anualmente en relación con la información de sostenibilidad que cada uno de ellos elabora o consolida.

El alcance actual del SCIIS abarca todo el perímetro del Grupo Iberdrola, involucrando a más de 700 personas de las sociedades del Grupo utilizan la aplicación informática, tanto para documentar las evidencias que demuestran la ejecución de más de 1.000 controles, diseñados para mitigar o gestionar unos aproximadamente 400 riesgos prioritarios de error, como para participar en el proceso de certificación o monitorizar, analizar, adecuar y evaluar el SCIIS.

La culminación del proceso es la certificación conjunta que el presidente ejecutivo y el director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo elevan al Consejo de Administración con motivo de la formulación del estado de información no financiera - informe de sostenibilidad.

8.3.2. Análisis y evaluación de riesgos de la información sobre sostenibilidad

Los indicadores se agrupan en ciclos de gestión o grandes procesos que elaboran la información incluida en el estado de información no financiera - informe de

sostenibilidad. Los ciclos se analizan y se documenta una descripción de alto nivel de cada uno de ellos, como medio para la identificación de los posibles riesgos de error en relación con atributos como integridad, exactitud, presentación y validez.

Los riesgos identificados se someten a un proceso de evaluación, seleccionándose los más relevantes, aplicando el juicio profesional sobre una serie de indicadores (existencia de procesos y controles documentados, intervención de sistemas que automaticen los procesos, ocurrencia de incidencias en el pasado, conocimiento y madurez del proceso y la necesidad de aplicar juicios para realizar estimaciones).

Se han identificado los principales riesgos de error en la información de sostenibilidad, que están en relación con los siguientes aspectos:

La aplicación de criterios comunes para la elaboración de la información, por parte de las sociedades del Grupo.
El uso de estimaciones alineadas con los criterios establecidos en el Grupo.
La integridad de la información recopilada, que debe respetar los perímetros establecidos para cada indicador.
La exactitud de los cálculos, de acuerdo con los criterios establecidos.
El registro inexacto de datos en la herramienta de reporte.

Para mitigar los riesgos mencionados anteriormente se han implementado una serie de controles conexos, que revisan las siguientes cuestiones:

Existencia y comunicación de políticas, procedimientos y criterios aplicables en el proceso de reporting de sostenibilidad.
Documentación y aprobación al nivel adecuado de las hipótesis para las estimaciones y extrapolaciones.
Exactitud de la información recopilada y conciliación de los datos obtenidos con fuentes externas, como proveedores, liquidaciones o facturaciones.
Exactitud de los datos registrados en la herramienta de reporte.

Adicionalmente, se dispone de un modelo de controles generales integrado con el modelo de gestión de riesgos que permite evaluar de forma global los riesgos relacionados con las tecnologías de la información ("TI"), basado en estándares internacionales como COBIT5, NIST, ISO y COSO. Como parte del modelo de controles generales TI, se evalúa de forma periódica la efectividad de los controles de las tecnologías de la información implantados en el ámbito de los sistemas de sostenibilidad.

8.3.3. Efectividad del sistema y actividades de supervisión

Con carácter anual, los responsables de los sistemas de información del Grupo certifican la efectividad de los controles internos establecidos sobre los sistemas de información de sostenibilidad.

A su vez, los distintos responsables de sostenibilidad en las sociedades "subholding" y cabeceras de negocios, y los responsables de la elaboración de la información de sostenibilidad de cada sociedad "subholding", cabecera de negocio y área corporativa, realizan una revisión del diseño y operación del SCIIS concluyendo sobre su efectividad.

Por otra parte, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos, realiza una supervisión independiente del control interno en apoyo de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, identificando deficiencias y elaborando recomendaciones de mejora.

Las actividades de supervisión del SCIIS realizadas por la citada Comisión incluyen fundamentalmente:

El seguimiento del cumplimiento del proceso de certificación por parte de los distintos responsables de la información de sostenibilidad.
La revisión del diseño y operación del sistema de control interno, para evaluar su efectividad.
Las reuniones periódicas mantenidas con el auditor externo, la Dirección de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo, la Dirección de Auditoría Interna y Riesgos y la alta dirección, para revisar, analizar y comentar la información de sostenibilidad, el perímetro de sociedades que abarca y los criterios contables aplicados, así como, en su caso, las debilidades significativas de control interno identificadas.

En concreto, las direcciones de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo y de Auditoría Interna y Riesgos remiten a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo las conclusiones sobre efectividad del modelo de manera independiente en el marco de las reuniones que mantienen periódicamente.

8.4. Sistema de cumplimiento

8.4.1. Alcance y principales características del sistema

La Compañía aspira a que su conducta y la de las personas a vinculadas a las compañías del Grupo Iberdrola, responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, a los más altos estándares éticos y de responsabilidad social.

Con este fin, la Sociedad promueve una cultura preventiva basada en el principio de "tolerancia cero" hacia la comisión de actos ilícitos y cualquier modalidad de fraude y corrupción.

Para ello, el Consejo de Administración ha aprobado el "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola", que recoge su razón y constituye la base ideológica y axiológica del proyecto empresarial de las sociedades integradas en el Grupo Iberdrola y preside su actividad cotidiana. El contenido del "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola" se desarrolla y concreta en el "Código ético" de la Sociedad, que pretende servir de guía para la actuación de los administradores, los profesionales y los proveedores de las sociedades del Grupo.

Además, el Consejo de Administración, en el ejercicio de su responsabilidad de formular la estrategia y aprobar las políticas corporativas de la Sociedad, ha aprobado la "Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante" y la "Política contra la corrupción y el fraude".

Todas estas normas forman parte del Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Compañía, que se configura bajo la forma de un verdadero sistema normativo, objeto de revisión y actualización permanente, para adaptarse de forma inmediata a los cambios normativos y a los estándares internacionales más exigentes.

En este contexto, con la finalidad de alcanzar los más altos estándares internacionales en esta materia, "Iberdrola, S.A." y cada una de las demás sociedades del Grupo Iberdrola se han dotado de un sistema de cumplimiento que integra todas las normas, procedimientos formales y actuaciones materiales que tienen por objeto garantizar el proceder de cada sociedad conforme a los principios éticos, a la legalidad y a la normativa interna, en particular, a sus respectivos sistemas de gobernanza y sostenibilidad, coadyuvar a plena realización del "Propósito y Valores del Grupo Iberdrola" y del interés social, así como prevenir, gestionar y mitigar el riesgo de incumplimientos normativos y éticos, que puedan ser cometidas por los administradores, los profesionales o los proveedores de aquellas en el seno de la organización.

Forman parte asimismo del sistema de cumplimiento los diferentes órganos y direcciones que tienen encomendada directamente su implementación, desarrollo y supervisión en cada sociedad. Son elementos fundamentales del sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo Iberdrola, por una parte, el correspondiente programa para la prevención de la comisión de delitos y, por otra parte, el sistema interno de información de cada sociedad, del que forman parte sus respectivos canales internos de denuncias, que permiten informar de posibles conductas irregulares o de potenciales actos ilícitos o contrarios a la ley o a sus respectivas normas internas.

Para velar de forma proactiva y autónoma por la implementación y la efectividad del Sistema de cumplimiento de la Sociedad, en 2012, el Consejo de Administración constituyó la Unidad de Cumplimiento de "Iberdrola, S.A." como un órgano colegiado de carácter interno y permanente, configurado con arreglo a los más altos estándares de independencia y de transparencia y vinculado a la Comisión de Desarrollo Sostenible del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en su Sistema de gobernanza y sostenibilidad, para lo que tiene atribuidas amplias competencias, autonomía presupuestaria e independencia de actuación.

Del mismo modo, los consejos de administración de las sociedades "subholding" y de las sociedades cabecera de los negocios de Grupo han constituido sus propias

unidades de cumplimiento responsables, en particular, de velar de forma proactiva y autónoma, por la implementación y efectividad del sistema de cumplimiento de su respectiva sociedad. Desde 2023, todas ellas están presididas por juristas independientes de reconocido prestigio expertos en materia de cumplimiento.

De conformidad con lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad de la Sociedad, estas unidades de cumplimiento están vinculadas a una comisión consultiva de su consejo con funciones específicas en materia de cumplimiento, en caso de haberlas constituido, o a su consejo de administración en caso de no contar con ellas. Entre las funciones de las referidas unidades de cumplimiento se incluye la de impulsar el comportamiento ético de todos sus profesionales, administradores y proveedores, así como la de vigilar la aplicación y efectividad de los sistemas de cumplimiento de sus sociedades de forma proactiva y autónoma, sin perjuicio de la adecuada coordinación que se lleva a cabo a nivel de Grupo.

Conforme a lo previsto en la "Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante", las bases del funcionamiento del sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo se han establecido siguiendo las mejores prácticas nacionales e internacionales en materia de cumplimiento, prevención del fraude y lucha contra la corrupción.

Dentro de estas mejores prácticas, desde 2022, la Sociedad publica en la página web corporativa un informe de transparencia del sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo Iberdrola, en el que pueden conocerse en detalle las principales actuaciones, iniciativas y medidas desarrolladas, promovidas y adoptadas por la cada una de las unidades de cumplimiento de las sociedades del Grupo durante el último ejercicio.

8.4.2. Elementos del sistema

Análisis y evaluación de riesgos

Uno de los elementos principales del sistema de cumplimiento es la existencia de un proceso de identificación y evaluación periódica y continua de los riesgos en materia de cumplimiento en cada una de las funciones corporativas y negocios de las sociedades del Grupo. La finalidad de esta evaluación es poder establecer las medidas necesarias para neutralizarlos o mitigarlos en función de su probabilidad y la gravedad o severidad de sus consecuencias.

El proceso de evaluación cuenta con la involucración y colaboración de todos los negocios y áreas corporativas, como responsables últimos de la gestión de dichos riesgos, y representa el punto de partida para determinar las medidas de prevención y control más efectivas y para permitir la adecuada asignación de recursos y esfuerzos hacia aquellas áreas identificadas con un mayor riesgo potencial.

Este proceso es llevado a cabo por las distintas unidades de cumplimiento de las sociedades del Grupo. Todo lo anterior, de acuerdo con unas directrices preestablecidas y definidas por la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, que cada unidad de cumplimiento adapta y desarrolla en el ámbito de sus respectivas sociedades de acuerdo con su específico objeto, actividad y ubicación geográfica.

Elementos del sistema de cumplimiento

Normativa interna

Una vez identificados y debidamente evaluados los riesgos, cada sociedad debe aprobar la normativa interna necesaria (políticas, protocolos o procedimientos) para orientar y guiar su actividad cotidiana y el comportamiento de todo el equipo humano que de alguna manera participa en el desarrollo de su actividad, con el fin de prevenir y mitigar los riesgos identificados.

En este sentido, tal y como se ha señalado anteriormente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado (como parte integrante de su Sistema de gobernanza y sostenibilidad) una serie de políticas y normativa interna en materia de cumplimiento cuyo objetivo principal es servir como guía para la actuación de sus administradores, profesionales y proveedores en un entorno global, complejo y cambiante.

Además, en el ejercicio de sus competencias, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad aprueba aquellos procedimientos y protocolos de actuación que considera necesarios para el desarrollo e implementación real de aquellas y para regular determinados riesgos identificados de carácter más específico. Estas normas deben ser, en todo caso, acordes con lo dispuesto en el Sistema de gobernanza y sostenibilidad y adecuarse a las mejores prácticas internacionales en materia de cumplimiento.

Formación y comunicación

La formación es uno de los pilares fundamentales del sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo. Las unidades de cumplimiento elaboran su plan anual de actividades, en el que incluyen actuaciones específicas de formación en materia de ética y cumplimiento, definidas teniendo en cuenta (i) las áreas en las que se ha identificado un nivel más alto de riesgo, (ii) los eventuales cambios en la normativa aplicable y (iii) las modificaciones de la normativa interna que se hayan producido.

Las acciones de comunicación se establecen en función de la evaluación de riesgos realizada, las prioridades estratégicas, los objetivos definidos y las necesidades identificadas en materia de ética y cumplimiento. Se utilizan distintas herramientas y canales disponibles, seleccionando aquellos más efectivos según las particularidades de cada caso.

Monitorización y evaluación del sistema

Los órganos de gobierno de las sociedades del Grupo son los responsables de monitorizar la efectiva implantación de un sistema de cumplimento en sus respectivas sociedades. Por este motivo, las unidades de cumplimiento, a través del director de cumplimiento correspondiente, comparecen periódicamente ante sus órganos de gobierno con el fin de informar de las actuaciones e iniciativas más relevantes llevadas a cabo en relación con la gestión del sistema de cumplimiento durante el período.

Además, los sistemas de cumplimiento se someten a auditorías y revisiones periódicas por parte de la Dirección de Auditoría Interna correspondiente y por terceros independientes, estableciéndose los planes de acción necesarios para adoptar las recomendaciones propuestas.

Sistema interno de información

El sistema interno de información (canales internos de denuncias) de la Sociedad es una de las actividades de monitorización y supervisión destinadas a establecer mecanismos de detección y control que permitan verificar la efectividad de las medidas preventivas implantadas, así como posibilitar una mejora continua del Sistema de cumplimiento.

La Sociedad ha implementado un sistema interno de información de acuerdo con la "Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción" (la "Ley del informante"), basado en los principios previstos en la "Política de cumplimiento y del sistema interno de información y protección del informante" y en el "Código ético".

La responsabilidad de la gestión de los canales internos de denuncias corresponde a la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad y a las unidades de cumplimiento de las distintas sociedades del Grupo, que a su vez delegan las correspondientes facultades de gestión y tramitación en las respectivas direcciones de cumplimiento.

Los canales internos de denuncias de las sociedades del Grupo se configuran como herramientas puestas a disposición de todos los accionistas, administradores,

profesionales, proveedores y otros terceros que determine la ley para comunicar conductas que puedan implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto ilícito o contrario a la ley o a sus respectivas normas internas.

Adicionalmente, a través de estos canales se pueden realizar consultas sobre aspectos relativos a la interpretación y al cumplimiento del "Código ético" y sobre cualquier asunto en materia de cumplimiento. Todas las comunicaciones que se reciben a través de estos canales internos tienen la consideración de información confidencial, pudiendo tener, en el caso de las denuncias, el carácter de anónimas.

Las sociedades del Grupo Iberdrola han establecido, para los miembros de sus órganos de administración, sus profesionales, sus proveedores, así como para otros terceros previstos en la normativa de aplicación, el deber de informar, a través de los mencionados canales internos, sobre cualquier irregularidad de las que tengan constancia. Esta obligación está respaldada por un firme y expreso compromiso de no adoptar represalias contra aquellos que hagan uso de los canales internos mencionados, salvo casos de mala fe.

Estos canales internos de denuncias, que permiten la denuncia anónima, están disponibles en la página web de las sociedades del Grupo Iberdrola y en el portal del empleado.

8.4.3. Efectividad del sistema

La revisión y evaluación periódica de los sistemas de cumplimiento es uno de sus elementos esenciales, y es imprescindible para valorar la efectividad del mismo.

Con este fin, las unidades de cumplimiento de las sociedades del Grupo, a través de sus direcciones de cumplimiento, comparecen periódicamente ante sus órganos de gobierno con el fin de informar de las actuaciones e iniciativas más relevantes llevadas a cabo en relación con la gestión de su respectivo sistema de cumplimiento durante el período.

Asimismo, la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad supervisa periódicamente la efectividad del Sistema de cumplimiento de las sociedades del Grupo mediante la revisión de los indicadores de los principales riesgos de cumplimiento (KRIs) así como la eficacia de la actividad de las unidades de cumplimiento (KPIs).

Adicionalmente, la Dirección de Auditoría Interna, como función independiente, realiza auditorías periódicas del Sistema de cumplimiento, formalizando un enfoque de aseguramiento coordinado que tiene tres principales líneas de actuación: (i) plan de actividades de auditoría interna, (ii) revisión específica de los ámbitos del sistema de cumplimiento y (iii) colaboración en investigaciones y denuncias que puedan afectar al sistema de control interno.

Por último, el sistema de cumplimiento de la Sociedad cuenta con revisiones externas y certificaciones y reconocimientos por parte de terceros independientes como:

• Las certificaciones ISO 37001 "Sistema de gestión antisoborno" y UNE 19601 "Prevención de delitos" emitidas por AENOR.

• La revisión externa realizada por "Uría Méndez Abogados, S.L.P." de la efectividad de los programas para la prevención de la comisión de delitos implantados en las distintas sociedades españolas del Grupo.

La certificación "Compliance Leader Verification", concedida por el instituto Ethisphere, entidad estadounidense líder global en la definición de mejores prácticas en materia de cumplimiento, que se otorga a aquellas empresas que no solo cumplen la normativa vigente, sino que demuestran la existencia de una cultura interna y de liderazgo que promueve los valores éticos en el desarrollo de sus negocios. Esta certificación ha sido obtenida por la Sociedad y varias sociedades "suholding" del Grupo.

Tanto la Sociedad como Avangrid, la "subholding" en los Estados Unidos de América, están incluidas desde hace varios años en el ranking "World`s Most Ethical Companies" publicado por el referido instituto Ethisphere, que valora la existencia de un sistema de cumplimiento efectivo, la presencia de una cultura ética en todos los niveles de la organización y en todas sus actividades, el gobierno corporativo y la responsabilidad social.

9. Auditoría externa

Este apartado incorpora el informe sobre la independencia del auditor de cuentas elaborado por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, que se incluye dentro del informe anual de gobierno corporativo con fin de adelantar su publicación sin esperar a la convocatoria de la próxima Junta General y simplificar la documentación puesta a disposición de los accionistas.

9.1. Proceso de selección de la firma auditora

La Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo se encarga, según su propio reglamento, de aprobar la política que determine el procedimiento para la selección y la contratación del auditor de cuentas de la Sociedad, las relaciones con él, las circunstancias que pudieran afectar a su independencia y los instrumentos para dotar a dichas relaciones de la debida transparencia.

Por lo tanto, dicha Comisión es el órgano responsable del procedimiento de selección del auditor de cuentas de la Sociedad siguiendo los principios de independencia, transparencia e igualdad y en estricto cumplimiento de la normativa aplicable, según la "Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas".

A estos efectos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo aprueba un pliego de condiciones destinado a todos los candidatos invitados al proceso de selección que les permita conocer las actividades de la Sociedad y las características y el alcance de los servicios requeridos.

Una vez evaluadas las ofertas presentadas con arreglo a los criterios de selección definidos, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo eleva al Consejo de Administración un informe describiendo el proceso de selección llevado a cabo y recomendando a dos candidatos para desempeñar el cargo de auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, indicando la preferencia por uno de ellos y justificándola debidamente.

Por su parte, el Consejo de Administración, a la vista del informe, propone a la Junta General de Accionistas el nombramiento de uno de los dos candidatos seleccionados por la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo, justificando, en caso de separarse de la preferencia formulada por la Comisión, los motivos.

El Sistema de gobernanza y sostenibilidad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo y el auditor de cuentas para que aquella reciba de este información puntual sobre cuestiones que puedan comprometer su independencia.

9.2. Nombramiento de la firma auditora

La Junta General de Accionistas de 17 de mayo de 2024 acordó reelegir como auditor de cuentas de "Iberdrola, S.A." y de su grupo consolidado a "KPMG Auditores, S.L.", para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2024 y 2025.

9.3. Honorarios de la firma auditora

A continuación se detallan los honorarios del auditor correspondientes al ejercicio 2024 en miles de euros:

Desglose de honorarios por servicios	Sociedades Sociedad del Grupo		Total
Importe por trabajos de auditoría	3.695	23.156	26.851
Importe por otros trabajos distintos	2.169	2.387	4.556
Servicios de revisión limitada de información financiera	1.290	0	1.290
Otros servicios	879	2.385	3.264
Total	5.864	25.543	31.407
Importe trabajos distintos de los de auditoría/ Importe trabajos de auditoría (en %)	58,70 %	10,31 %	16,97 %

9.4. Informe sobre la independencia del auditor de cuentas

En la reunión celebrada el día 24 de febrero de 2025, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo aprobó la emisión del "Informe sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad y su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2024" y elevarlo al Consejo de Administración, cuyo contenido se resume a continuación.

A este respecto, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo tiene la obligación de emitir anualmente y con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que exprese una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas, que debe contener, necesariamente, una valoración motivada de todos los servicios distintos a la auditoría de cuentas (vid. artículo 529 quaterdecies, apartado 4 f) de la "Ley de Sociedades de Capital").

Para su elaboración se tomaron como referencia los informes sobre la independencia del auditor externo realizados por las comisiones de auditoría de las sociedades "subholding" y la declaración de independencia entregada por "KPMG Auditores, S.L.". En esta última, el auditor de cuentas manifestó que contaba con las medidas internas suficientes y adecuadas para salvaguardar su independencia.

A lo largo del ejercicio 2024, el auditor de cuentas compareció en múltiples ocasiones ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para informar sobre diversos aspectos de la auditoría, como se detalla en el apartado 6.1.7.b) de este informe, sin reportar ninguna circunstancia que comprometiera su independencia.

A continuación, se informa de los honorarios facturados al Grupo Iberdrola y a entidades vinculadas por una relación de influencia significativa sin una relación de control, como consecuencia de la prestación de: (i) servicios de auditoría, cuyo importe asciende a 768 miles de euros; (ii) servicios relacionados con la auditoría de cuentas, por importe de 7 miles de euros; y (iii) otros servicios, por importe de 176 miles de euros.

Tras ello, se incluye una relación detallada de los servicios de auditoría, de los distintos de la auditoría de cuentas y de otros adicionales que "KPMG Auditores, S.L." prestó al Grupo Iberdrola durante el ejercicio 2024. En este sentido, prestó diversos servicios distintos de la auditoría, enumerados y detallados en el informe, asegurando que no comprometieron su independencia. Además, se prestaron servicios adicionales, como la revisión de información no financiera y asesoramiento en diversos procesos, sin haber identificado amenazas significativas a la independencia.

Por otro lado, en lo que se refiere a la permanencia y rotación del auditor de cuentas, se deja constancia en el informe de que, hasta ese momento, era el octavo año ininterrumpido que "KPMG Auditores, S.L." auditaba las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad, por tanto, respetando los plazos contemplados en la legislación aplicable. Esto representa un 25.80 % del número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad han sido auditadas.

Por su parte, se trataba de la tercera vez que el auditor principal responsable del trabajo de auditoría firma el informe de auditoría, por lo que tampoco se excede el plazo máximo de cinco años establecido en el artículo 40.1 de la "Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas".

Finalmente, se constató que los dos antiguos trabajadores de "KPMG Auditores, S.L." que se incorporaron al Grupo Iberdrola durante el ejercicio 2024 no habían ocupado la posición de auditores principales, ni de responsables de la auditoría de cuentas del Grupo, ni habían tenido la condición de auditor de cuentas, ni habían intervenido o habían tenido la capacidad de influir en el resultado final del trabajo de auditoría. Por consiguiente, el auditor de cuentas aseveró que la contratación de los referidos profesionales no incurría en ninguna de las prohibiciones previstas en la legislación, ni podía generar una amenaza que comprometiera su independencia.

Por todo lo anterior, la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo concluyó en su informe que, durante el ejercicio 2024, el auditor de cuentas desarrolló su labor auditora con independencia de la Sociedad y de su grupo consolidado.

10. Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

El "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de la CNMV contiene un total de 64 recomendaciones de seguimiento voluntario para las sociedades cotizadas en España.

De acuerdo con el principio "cumplir o explicar", las sociedades cotizadas deben dar cuenta del grado de seguimiento de las recomendaciones del citado código a través del informe anual de gobierno corporativo y, cuando deciden no aplicarlas, han de explicar los motivos.

Grado de seguimiento de las recomendaciones aplicables

En 2024 la Sociedad siguió íntegramente todas las recomendaciones aplicables del citado código, con solo dos excepciones:

Recomendación 1

"Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado."

Posición de la Sociedad: no seguir la recomendación

Con posterioridad a la introducción de esta recomendación, la "Ley de Sociedades de Capital" ha sido objeto de sucesivas reformas destinadas a la mejora del gobierno corporativo y sigue contemplando expresamente la posibilidad de que los estatutos sociales de cualquier sociedad anónima fijen el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista.

En compañías con un accionariado disperso como esta Sociedad, la capacidad de reacción de los accionistas puede ser muy escasa frente al eventual titular de una participación que, sin ser mayoritaria ni llegar al umbral del 30 % del capital social requerido para formular una oferta pública de adquisición, pretenda realizar una actuación contraria al interés social.

Por ello, al amparo de lo dispuesto en los artículos 188 y 527 de la "Ley de Sociedades de Capital", el artículo 30.2 de los "Estatutos Sociales" fija el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista estableciendo que ninguno podrá votar con un número de acciones superior al 10 % del capital social.

Esta medida de tutela de los accionistas permanece vigente desde el 16 de junio de 1990, fecha de la Junta General de Accionistas que acordó, por unanimidad, adaptar los "Estatutos Sociales" al texto refundido de la "Ley de Sociedades Anónimas", aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre.

La medida ha permanecido inalterada en las sucesivas reformas estatutarias abordadas desde entonces por la Junta General de Accionistas, lo que evidencia el consenso existente desde un principio, y sigue aportando un poder de negociación adicional en beneficio de los accionistas en caso de ofertas u operaciones no pactadas.

Dicha limitación de voto quedará sin efecto en caso de que la Sociedad sea objeto de una oferta pública de adquisición que sea aceptada por el porcentaje del capital social previsto en la normativa aplicable, por lo que en ningún caso es una barrera destinada a impedir ofertas públicas de adquisición.

Recomendación 64

"Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual."

Posición de la Sociedad: seguir parcialmente la recomendación

Cuando en el año 2001 el actual presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en ese momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos (2) anualidades de su retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.

El consejero delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos (2) anualidades de su retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.

En la relación contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con ésta, con un pacto de no competencia postcontractual que se amplió en 2023 desde dos años (de ejercicios anteriores) a tres años, manteniendo la compensación de dos (2) anualidades de la retribución.

En el caso del consejero delegado, la obligación de no concurrencia se extiende durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.

En el apartado 12 de este informe se transcriben las 64 recomendaciones del "Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas" de la CNMV, confirmándose el cumplimiento íntegro de todas las restantes recomendaciones aplicables.

Información sobre la "Política fiscal corporativa" y la cooperación con las Administraciones tributarias

La Compañía cuenta con una "Política fiscal corporativa" que recoge su estrategia fiscal, basada en asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable, en la excelencia y en la aplicación transparente de buenas prácticas tributarias, por cuanto la contribución tributaria de las sociedades del Grupo Iberdrola constituye la principal aportación al sostenimiento de las cargas públicas y, por tanto, una de sus contribuciones a la sociedad.

La "Política fiscal corporativa" de la Compañía contiene unos principios básicos aplicables a todas las sociedades que integran el Grupo Iberdrola, sin perjuicio de reconocer la autonomía societaria de todas ellas y un marco especial de autonomía reforzada a las sociedades "subholding" cotizadas y sus filiales, para que puedan establecer una política equivalente que deberá ser conforme con dichos principios.

La Compañía publica anualmente un informe sobre la aplicación de la "Política fiscal corporativa" en el ejercicio precedente que detalla, entre otros aspectos, la cooperación con las Administraciones tributarias. A continuación se detallan los principales avances realizados en esta materia:

a) España

El 20 de julio de 2010, la Compañía acordó adherirse al "Código de buenas prácticas tributarias" aprobado por el pleno del Foro de Grandes Empresas, constituido el 10 de junio de 2009 a instancia de la Agencia Estatal de Administración Tributaria.

Conforme lo establecido en los apartados 1 y 2 del "Código de buenas prácticas tributarias", así como en los apartados 3 y 4 de la "Política fiscal corporativa" de la Sociedad, esta informa de que se ha dado cumplimiento al contenido de dicho código desde el momento de su aprobación.

En particular, se informa de que, durante el ejercicio 2024, la directora Global de Fiscalidad de la Sociedad ha comparecido los días 19 de febrero y 22 de julio ante la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo para informar, entre otras cuestiones, del grado de cumplimiento de la "Política fiscal corporativa", que incluye las buenas prácticas tributarias contenidas en el citado código, de todo lo cual se ha informado al Consejo de Administración.

Por su parte, el 28 de octubre de 2016, el Foro de Grandes Empresas de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria aprobó una propuesta para el reforzamiento de las buenas prácticas de transparencia consistente en la presentación voluntaria de un informe anual de transparencia fiscal para empresas adheridas al "Código de buenas prácticas tributarias".

En este sentido, la Sociedad viene presentando voluntariamente el mencionado informe desde la puesta en marcha de esta iniciativa en 2016, habiendo presentado el 24 de octubre de 2024 el informe correspondiente al ejercicio 2023.

La información sobre la presentación de dicho informe de transparencia se ha hecho pública a través de la página web de la Agencia Estatal de Administración Tributaria. Asimismo, el 30 de julio de 2024 la Sociedad recibió una carta de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria certificando la presentación del informe correspondiente al ejercicio 2022, en la que destacaba la magnífica disposición y facilidades ofrecidas en la remisión de la información y se agradecía el ejercicio de transparencia realizado de forma voluntaria.

Por otra parte, en fecha 8 de junio de 2023, en sesión plenaria del Foro de Grandes Empresas, se aprobó una propuesta para la aportación voluntaria de la documentación sobre operaciones vinculadas en el seno del "Código de buenas prácticas tributarias".

A este respecto, el 25 de enero de 2024, la Compañía procedió a presentar voluntariamente la citada documentación sobre operaciones vinculadas correspondiente al ejercicio 2022, en tiempo y forma, de acuerdo con lo establecido por la Administración.

La presentación voluntaria tanto del informe anual de transparencia fiscal para empresas adheridas al "Código de buenas prácticas tributarias", como de la documentación sobre operaciones vinculadas, constituyen la máxima expresión de transparencia voluntaria con la Agencia Tributaria en España, y confirman el compromiso a nivel del Grupo de Iberdrola en materia de relación cooperativa, como elemento diferenciador y pilar de las buenas prácticas en la fiscalidad empresarial.

b) Otros países

La Compañía fomenta la relación cooperativa en todos los grupos integrados en Iberdrola, a través de las diferentes fórmulas que cada país tiene desarrolladas, siempre que tal desarrollo se haya producido.

El grupo Scottish Power participa activamente como adscrito al colectivo de grandes contribuyentes en Reino Unido en el programa de relación colaborativa con el HMRC ("His Majesty's Revenue and Customs"), basado en la figura de un CRM ("Client Relationship Manager") como punto de contacto entre administración y contribuyente, y en la calificación anual del perfil de riesgo del propio contribuyente. En este sentido, el HMRC, en su última revisión de riesgos, certificó que las operaciones del grupo Scottish Power representan un riesgo bajo ("low risk").

Por su parte, el grupo Neoenergia está adherido al programa de la "Receita Federal". En el marco de colaboración, Neoenergia participa voluntariamente en el "Programa de Conformidade Fiscal Cooperativa" (Confia), un proyecto que establece nuevos parámetros para la interacción entre los contribuyentes y la Administración Tributaria, centrándose en la cooperación voluntaria y la confianza mutua.

Asimismo, el Grupo Iberdrola se encuentra también adherido al "Código de buenas prácticas" y forma parte del "Fórum de Grandes Empresas" de Portugal, participa en el programa de cooperación reforzada "Relation de confiance" de la Administración Tributaria de Francia, y en Australia se encuentra dentro del ámbito de la "Combined Assurance Review" de la "Australian Taxation Office" (ATO).

11. Conciliación con el modelo de informe de la CNMV

Con el fin de facilitar el seguimiento de este informe anual de gobierno corporativo y su comparabilidad con los correspondientes a ejercicios anteriores, que fueron elaborados en el modelo de informe de la CNMV, a continuación se incluye una tabla en la que detalla la concordancia entre cada uno de los apartados de este documento y los del citado modelo:

Apartados de este informe	Apartados concordantes de informes anteriores (formato CNMV)
1	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
2	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
3.1	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
3.2.1	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
3.2.2	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
4.1	A.1, A.14
4.1.1	A.8, A.10, A.12, A.13
4.1.2	A.9, A.10
4.2.1	A.2, A.4, A.5, A.6, A.8, D.7
4.2.2	A.3
4.2.3	A.7, A.8, A.11, C.1.38
4.3.1	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
4.3.2	C.1.30
5.1	B.1, B.2, B.3, B.6, B.7, B.8
5.2.1	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
5.2.2	B.4, B.5
5.2.3	A.13
5.2.4	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
6.1.1	C.1.1, C.1.2, C.1.3, C.1.9, C.1.10, C.1.15, C.1.20, C.1.21, C.1.23, C.1.29
6.1.2	C.1.5, C.1.11, C.1.12, C.1.16, C.1.36, C.1.37
6.1.3	C.1.19, C.1.22, C.1.24, C.1.35
6.1.4	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
6.1.5	C.1.35
6.1.6	C.1.25, C.1.26,

Apartados de este informe	Apartados concordantes de informes anteriores (formato CNMV)
6.1.7	C.1.6, C.1.7, C.1.9, C.2.1, C.2.3
6.1.8	C.1.17, C.1.18
6.2	C.1.14
6.3	C.1.13, C.1.14, C.1.39
7.1	D.1, D.2, D.3, D.5, D.6
7.2	D.4
8.1.1	E.1, E.6
8.1.2	E.2
8.1.3	E.3
8.1.4	E.4
8.1.5	E.5
8.2.1	C.1.27, F.6
8.2.2	F.1.1, F.1.2,
8.2.3	F.2
8.2.4	F.3.1, F.3.2, F.3.3, F.4.1, F.4.2
8.2.5	F.5
8.3	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
8.4	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
9	C.1.28, C.1.30, C.1.31, C.1.32, C.1.33, C.1.34
10	G, H
11	Nuevo contenido no disponible en informes anteriores
12	A.1, A.3, A.7, A.8, A.9, A.11, A.14, B.4, B.5, B.6, C.1.1, C.1.2, C.1.3, C.1.4, C.1.11, C.1.12, C.1.13, C.1.14, C.1.15, C.1.21, C.1.23, C.1.25, C.1.26, C.1.27, C.1.29, C.1.31, C.1.32, C.1.33, C.1.34, C.1.35, C.1.39, C.2.1. C.2.2, D.2, D.3, D.4, D.5 y G

12. Anexo estadístico

Aunque este informe se elabora en formato libre, en todo caso, se requiere que sea presentado junto con un anexo estadístico que contenga la información prevista en los siguientes apartados, que se transcriben literalmente cumpliendo con los requisitos de accesibilidad universal aplicados en todo este documento.

A. Estructura de la propiedad

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/07/2024	4.773.188.250,00	6.364.251.000	6.364.251.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones incluidos votos por lealtad (directo)	% derechos de voto atribuidos a las acciones incluidos votos por lealtad (indirecto)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros (directo)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros (indirecto)	% total de derechos de voto
BlackRock, Inc.	0,00	6,49	0,00	0,13	6,62
Qatar Investment Authority	0,00	8,69	0,00	0,00	8,69

Nombre o denominación social del accionista	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad (directo)	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad (indirecto)
BlackRock, Inc.	0,00	0,00
Qatar Investment Authority	0,00	0,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BlackRock, Inc.	BlackRock Group	6,49	0,13	6,62
Qatar Investment Authority	Qatar Holding LLC	6,26	0,00	6,26
Qatar Investment Authority	DIC Holding LLC	2,43	0,00	2,43

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del Consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad): Directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad): Indirecto	% total de derechos de voto
Don José Ignacio Sánchez Galán	0,18	0,06	0,25
Don Armando Martínez Martínez	0,00	0,00	0,00
Don Juan Manuel González Serna	0,00	0,01	0,01
Don Anthony L. Gardner	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del Consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad): Directo	% total de derechos de voto
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	0,00	0,00
Don Iñigo Víctor De Oriol Ibarra	0,02	0,02
Don Manuel Moreu Munaiz	0,00	0,00
Don Xabier Sagredo Ormaza	0,00	0,00
Doña Sara De La Rica Goiricelaya	0,00	0,00
Doña Nicola Mary Brewer	0,00	0,00
Doña Regina Helena Jorge Nunes	0,00	0,00
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	0,00	0,00
Doña Isabel García Tejerina	0,00	0,00
Doña Ana Colonques García Planas	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración

0,28

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo.

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración
0,28

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas	% total sobre capital social
90.376.098	0	1,42

El número de acciones indirectas, a través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la	Número de acciones
participación	directas
Sin datos	0

A.11. Capital flotante estimado:

% capital flotante estimado
82,99

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

B. Junta General

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia: voto electrónico	% voto a distancia: otros	Total
17/06/2022	0,22	49,95	1,82	20,14	72,13
De los que Capital flotante:	0,07	41,28	1,80	20,14	63,29

Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia: voto electrónico	% voto a distancia: otros	Total
28/04/2023	8,93	40,74	1,77	20,53	71,97
De los que Capital flotante:	0,18	37,28	1,77	20,53	59,76
17/05/2024	8,87	41,67	1,96	23,02	75,52
De los que Capital flotante:	0,25	38,60	1,96	22,84	63,65

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que no haya sido aprobado por los accionistas:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

C. Estructura de la administración de la sociedad

C.1. Consejo de administración.
- C.1.1. Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de	Número mínimo de	Número de consejeros fijado por
consejeros	consejeros	la junta
14	9	14

Nombre o denominación social del consejero	Repre sentante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Don José Ignacio Sánchez Galán	-	Ejecutivo	Presidente	21/05/2001	28/04/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Armando Martínez Martínez	-	Ejecutivo	Consejero delegado	25/10/2022	28/04/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Juan Manuel González Serna	-		Independiente Vicepresidente 1º	31/03/2017	18/06/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Anthony L. Gardner	-		Independiente Vicepresidente 2º	13/04/2018	17/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	-	Independiente	Consejero coordinador	20/10/2020	18/06/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Iñigo Víctor De Oriol Ibarra	-	Otro externo	Consejero	26/04/2006	17/05/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Manuel Moreu Munaiz	-	Independiente	Consejero	17/02/2015	28/04/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Don Xabier Sagredo Ormaza	-	Independiente	Consejero	08/04/2016	28/04/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Doña Sara De La Rica Goiricelaya	-	Independiente	Consejero	29/03/2019	28/04/2023	Acuerdo Junta General de Accionistas
Doña Nicola Mary Brewer	-	Independiente	Consejero	02/04/2020	17/05/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Doña Regina Helena Jorge Nunes	-	Independiente	Consejero	02/04/2020	17/05/2024	Acuerdo Junta General de Accionistas
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	-	Independiente	Consejero	26/10/2021	17/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas
Doña Isabel García Tejerina	-	Independiente	Consejero	16/12/2021	17/06/2022	Acuerdo Junta General de Accionistas

C.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Informe anual de gobierno corporativo 2024 Anexo estadístico | 176

Nombre o denominación social del consejero	Repre sentante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Doña Ana Colonques García-Planas	-	Independiente	Consejero	17/12/2024	17/12/2024	Cooptación

Número total de consejeros
14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Doña María Helena Antolín Raybaud	Otro externo	28/04/2023	17/12/2024	Comisión de Nombramientos	Sí

C.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Consejeros ejecutivos

1. Nombre o denominación social del consejero:

Don José Ignacio Sánchez Galán

• Cargo en el organigrama de la sociedad:

Presidente ejecutivo

• Perfil:

Salamanca, España, 1950.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Presidente de los consejos de administración de las sociedades "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power), en los Estados Unidos de América (Avangrid) y en Brasil (Neoenergia, cotizada en BOVESPA).

Miembro del grupo de primeros ejecutivos de eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos), de la European Round Table for Industry (ERT), del Consejo Global de Líderes de la organización Generation Unlimited de UNICEF, de la Coalición por el Hidrógeno Renovable y del Consejo International de J.P.

Morgan. En España pertenece al Círculo de Empresarios Vascos, al Círculo de Empresarios (Madrid), al Círculo de Economía y a la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).

Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, la Fundación Carolina, la Fundación Universitaria Comillas-ICAI, la Fundación Conocimiento y Desarrollo, el Real Instituto Elcano y el Museo Nacional del Prado.

Formación académica:

Ingeniero industrial por la Escuela Superior Técnica de Ingeniería de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y diplomado en Administración de Empresas y Comercio Exterior por ICADE (Madrid) y en Administración General de Empresas y Comercio Exterior por la Escuela de Organización Industrial (Madrid).

Doctor Honoris Causa por las universidades de Salamanca, Comillas (Madrid), Edimburgo y Strathclyde (Glasgow), ha sido profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI), y es profesor visitante de la Universidad de Strathclyde, presidente del Consejo Social de la Universidad de Salamanca y miembro del Consejo Asesor Presidencial del Massachusets Institute of Technology (MIT).

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejero director general de "Industria de Turbo Propulsores, S.A." (ITP) y presidente del consorcio aeroespacial europeo Eurojet (Alemania), y ha desempeñado cargos en "Sociedad Española del Acumulador Tudor, S.A." (hoy Grupo Exide, dedicado a la fabricación y venta de baterías). Entre los años 2014 y 2016 presidió el grupo eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos).

Experiencia destacable en otros sectores:

En telecomunicaciones, ha sido consejero delegado de "Airtel Móvil, S.A." (hoy "Vodafone España, S.A.U.") y, en alimentación, miembro del Supervisory Board de la cotizada en Holanda "Nutreco Holding N.V." y socio fundador y consejero del Grupo Matarromera (España).

Algunos reconocimientos:

• Elegido por la revista Time como uno de los 100 líderes mundiales más innovadores en la lucha contra el cambio climático en 2023.
• Premio al Mejor Liderazgo Empresarial en Transición Energética de El Periódico de la Energía y considerado Mejor Primer Ejecutivo de las eléctricas europeas, por duodécima ocasión, según el Institutional Investor Research Group en 2023.
• Premio José Echegaray de Ecoprensa a personalidades con proyección internacional que más han contribuido a promover el espíritu y el ideario liberal en 2023.

• Premio al Liderazgo Directivo (Asociación Española de la Calidad) y Premio a la Trayectoria Empresarial (El Economista) en 2020.
• Distinguido entre los cinco Best-Performing CEOs in the World, y el primero del sector utilities (Harvard Business Review), y entre los 30 líderes más influyentes en la lucha contra el cambio climático (Bloomberg) en 2019.
• Premio Nacional de Innovación y Diseño, en la categoría Trayectoria Innovadora (Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades), Mención Honorífica a la trayectoria profesional (Colegio Oficial de Ingenieros Industriales de Madrid), Español Universal (Fundación Independiente) y Premio León por su gestión empresarial (El Español) en 2019.
• Miembro de Honor del Instituto de la Ingeniería de España (2018).
• Condecorado por la Reina Isabel II como Commander of The Most Excellent Order of the British Empire y Premio internacional Capitalismo Responsable (Grupo First) en 2014.
• Mejor CEO de las utilities europeas y de las cotizadas españolas en relaciones con inversores (Thomson Extel Survey) en 2011.
• Premio Business Leader of the Year (Cámara de Comercio España-EE.UU.) y Premio Internacional de Economía (Fundación Cristóbal Gabarrón) en 2008.
• Mejor CEO del Año (Platts Global Energy Awards) en 2006.
• Premio al Mejor CEO en Relaciones con Inversores (IR Magazine) en 2005, 2004 y 2003.

2. Nombre o denominación social del consejero:

Don Armando Martínez Martínez

• Cargo en el organigrama de la sociedad:

Consejero delegado

• Perfil:

Miranda de Ebro, España, 1968.

Formación académica:

Ingeniero industrial (especializado en electricidad) por la Universidad de Valladolid (España) y diplomado en Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa, IPADE Business School.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el seno del Grupo Iberdrola y cuenta con una experiencia acumulada en el sector de la energía de más de 25 años. En 1997 se incorporó a Iberdrola como director de la central térmica de Santurce (Bizkaia). Desde 2000 a 2014, desarrolló su actividad en Iberdrola México, inicialmente como director de Generación y a

partir de 2011 como director general de la referida compañía mexicana. En julio de 2014 fue nombrado director general del Negocio Liberalizado Global. Posteriormente, entre febrero de 2016 y octubre de 2021, ocupó el cargo de director del Negocio de Redes. En octubre de 2021 fue nombrado director general de Negocios (Business CEO), con efectos desde el 1 de noviembre de 2021, con responsabilidad global sobre todos los negocios a nivel mundial.

Ha sido presidente de los consejos de administración de Iberdrola España, "Iberdrola Redes España, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Energy Networks Holdings Ltd.", "Avangrid Networks, Inc.", "Neoenergia Distribuicao Brasilia S.A.," "Iberdrola Clientes, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Retail Holdings Ltd.", Iberdrola México e "Iberdrola México Energía, S.A. de C.V.".

Número total de consejeros ejecutivos	% sobre el total del consejo
2	14,29

Consejeros externos dominicales

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos	-	-

Consejeros externos independientes

1. Nombre o denominación social del consejero:

Don Juan Manuel González Serna

• Perfil:

Madrid, España, 1955.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Es presidente de la sociedad patrimonial "GSU Found, S.L." y de la compañía "Tuero Medioambiente, S.L.".

También es consejero de "Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.", de "Hommingcloud, S.L.", de "Biotecnología Forestal Aplicada, S.L." y de "Digital Cinegetics, S.L.".

Es patrono fundador y presidente de la Fundación González Serna Urbán, presidente del Comité de Sostenibilidad de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC), presidente de honor de la Asociación Empresa Familiar de Castilla y León, y patrono de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli.

Formación académica:

Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE) de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por la Escuela de Dirección del Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de Navarra (IESE Business School) en Barcelona.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejero coordinador de "Iberdrola, S.A." y consejero independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España (Iberdrola España) y de "Iberdrola Renovables, S.A.", además de presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de esta última.

Experiencia destacable en otros sectores:

Fundador en 1991, junto con su cónyuge Lucía Urbán, del Grupo SIRO, hoy Cerealto, del que fue presidente durante 31 años.

Además, cuenta con una dilatada experiencia en el sector financiero y del capital riesgo: miembro actualmente del Consejo Consultivo de CaixaBank de Castilla y León, también ha sido consejero consultivo de Rabobank en España y Europa, consejero de "CO2 Revolution, S.L.", de "Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A." y de "Sociedad para el Desarrollo Industrial de Castilla y León, Sociedad de Capital Riesgo, S.A." (SODICAL, actualmente "Ade Capital Social, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Común, S.A.").

También ha sido miembro del Comité Ejecutivo y patrono de la Fundación SERES.

2. Nombre o denominación social del consejero:

Don Anthony L. Gardner

• Perfil:

Washington D.C., Estados Unidos de América, 1963.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Asesor ejecutivo de "Brookfield Asset Management Ltd.", asesor ("senior adviser") de la consultora "Brunswick Group, LLP" y miembro de los consejos asesores de The Centre for European Reform, de European Policy Centre y de Ditchley Park Foundation. Además es miembro senior ("senior fellow") de German Marshall Fund y miembro de The Trilateral Commission.

Formación académica:

Estudió Administraciones Públicas en la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales en la Universidad de Oxford.

Grado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia y Máster en Finanzas por la London Business School.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible de "Iberdrola, S.A.". Asimismo, ha sido consejero independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power) y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Experiencia destacable en otros sectores:

Ha sido embajador de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea (2014 - 2017). Antes de desempeñar dicho cargo, fue durante seis años "managing director" en Palamon Capital Partners, firma de capital riesgo con sede en Londres. Desempeñó también el cargo de director de uno de los departamentos financieros de Bank of America y de GE Capital y fue director de Adquisiciones Internacionales de GE International. Ha ejercido como abogado en despachos internacionales en Londres, París, Nueva York y Bruselas.

Ha dedicado más de veinte años a trabajar en el ámbito de las relaciones euro-estadounidenses en calidad de funcionario público, abogado y gestor de inversiones. Como director de Asuntos Europeos en el Consejo de Seguridad Nacional, cargo que ejerció entre 1994 y 1995, colaboró estrechamente con la Misión Diplomática de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea en el lanzamiento del Tratado de Libre Comercio Transatlántico.

Previamente, trabajó con el Treuhandanstalt (Ministerio de Privatización alemán) en Berlín, en el Comité de Operaciones Bursátiles en París y en comisión de servicio en la Comisión Europea en Bruselas.

Es autor de "A New Era in US-EU Relations?: The Clinton Administration and the New Transatlantic Agenda", de "Stars with Stripes: The Essential Partnership between the United States and the European Union" y de varios artículos relacionados con la Unión Europea.

Ha sido consejero de "Brookfield Business Partners L.P.", así como asesor de la firma de abogados "Sidley Austin LLP" y de la Fundación Bill & Melinda Gates.

3. Nombre o denominación social del consejero:

Don Ángel Jesús Acebes Paniagua

• Perfil:

Ávila, España, 1958

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Socio fundador y miembro del Consejo de Administración de "MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P.", administrador único y socio profesional de "Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.", socio director de "Michavila Acebes Abogados, S.L.P.", así como patrono de la Fundación para el Análisis y Estudios Sociales (FAES) y de la Fundación España Constitucional.

Formación académica:

Licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha asesorado como abogado a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico, entre otros.

Entre 2012 y 2019 fue consejero independiente de "Iberdrola, S.A." y, durante parte de ese período, vocal de su Comisión Ejecutiva Delegada y de su Comisión de Nombramientos.

Tras la salida a bolsa de "Bankia, S.A." fue consejero de "Banco Financiero y de Ahorros, S.A.", ejerciendo la presidencia de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A través de estos cargos, tuvo relación con entidades participadas de BFA con actividad en los sectores energético e industrial y tecnológico.

Asimismo, posee un gran conocimiento del ámbito regulatorio por su trayectoria como miembro del Consejo de Ministros del Gobierno de España, senador y diputado nacional.

Experiencia destacable en otros sectores:

Fue consejero de "Caja Madrid Cibeles, S.A.", dedicada a la gestión de participaciones del Grupo Caja Madrid en otras sociedades del sector financiero y de seguros, así como del negocio bancario minorista fuera de España, y patrono de la Fundación Universitaria Teresa de Ávila.

En el ámbito institucional, fue ministro de Administraciones Públicas, de Justicia y de Interior del Gobierno de España.

4. Nombre o denominación social del consejero:

Don Manuel Moreu Munaiz

• Perfil:

Pontevedra, España, 1953.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Presidente de "Seaplace, S.L." y administrador único de "Heath Wind, S.L.", "H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos, S.L." y "Howard Ingeniería y Desarrollo, S.L.". Además es presidente de "Tubacex, S.A." y miembro de su Comisión de Estrategia y Seguimiento.

Profesor del Máster del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid - ETSIM y del Máster Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia Comillas, y miembro del Comité Español de Lloyd's Register EMEA.

Formación académica:

Doctor ingeniero naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y Máster en Ingeniería Oceánica por el Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido miembro de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de "Iberdrola, S.A.", del Consejo de Administración de "Iberdrola Renovables, S.A.", y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de "Gamesa Corporación Tecnológica, S.A." (actualmente "Siemens Gamesa Renewable Energy S.A.").

A lo largo de su carrera ha participado en numerosos proyectos con diversas empresas del sector energético e industrial en materias relacionadas con la generación de eólica marina flotante, y otros proyectos navales y offshore de producción eléctrica, de sistemas de combustible, de fabricación y tratamiento de agua, etc.

Experiencia destacable en otros sectores:

Ha sido consejero de "Metalships and Docks, S.A.", "Neumáticas de Vigo, S.A." y "Rodman Polyships, S.A.", decano del Colegio Oficial de Ingenieros Navales y Oceánicos de Madrid y de España, presidente del Instituto de la Ingeniería de España, así como profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales de la Universidad Politécnica de Madrid y del Máster del Petróleo de Repsol.

5. Nombre o denominación social del consejero:

Don Xabier Sagredo Ormaza

• Perfil:

Portugalete, España, 1972.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Presidente del Patronato de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria-Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa y de BBK Fundazioa, así como patrono del Instituto de Investigación Sanitaria Biocruces, del Museo de Bellas Artes de Bilbao y de la Fundación del Museo Guggenheim Bilbao, de cuya Comisión Ejecutiva también es miembro.

Miembro del Consejo de Administración del Instituto Vasco de Competitividad Orkestra y del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto, colabora como profesor invitado en diversas instituciones.

Formación académica:

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco, especializado en el área financiera, con posgrados en diferentes materias y formación certificada sobre riesgos tecnológicos.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejero de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal) y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como consejero de "Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A." (Sociedad Unipersonal), ejerciendo en esta última el cargo de presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Experiencia destacable en otros sectores:

Ha sido director del Área de Expansión y Patrimonio de la entidad de crédito Ipar Kutxa, director general de la entidad concesionaria Transitia y consejero de la Autoridad Portuaria de Bilbao.

Además, ha sido presidente y vicepresidente del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK) y presidente de su Comisión de Auditoría, así como presidente del patronato de Fundación Eragintza.

En 2021 recibió el reconocimiento "Top Talent Saria CEO" (Grupo Noticias) y en 2022 fue galardonado con el premio "Tu Economía" en la categoría mejor dirección empresarial (La Razón), premiado en la categoría organización financiera en la I Edición de los Premios Carlos V a la Excelencia Empresarial (Sociedad Europea de Fomento Social y Cultural) y elegido "CEO del Año" en la IX Edición de los Premios Capital.

6. Nombre o denominación social del consejero:

Doña Sara De La Rica Goiricelaya

• Perfil:

Bilbao, España, 1963.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Directora de la Fundación ISEAK (Initiative for Socio-economic Analysis and Knowledge), miembro del Grupo de reflexión de AMETIC (Asociación Multisectorial de Empresas de la Electrónica, las Tecnologías de la Información y la Comunicación, de las Telecomunicaciones y de los Contenidos Digitales), miembro de Honor de la Asociación Española de Economía, investigadora asociada a CreAM (Centre for Research and Analysis of Migration – University College de Londres) y a IZA (Institute of Labor Economics - Bonn).

Formación académica:

Doctorada en Economía por la Universidad del País Vasco y catedrática de dicha institución, ha dedicado gran parte de su vida profesional al estudio y búsqueda de soluciones sobre temas como la inmigración, el mercado de trabajo, la igualdad de género y la pobreza.

Publica recurrentemente artículos académicos en revistas nacionales e internacionales de temas económicos, especialmente laborales, participa en conferencias y seminarios y supervisa tesis doctorales.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido miembro de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A.". Asimismo, ha sido consejera independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España (Iberdrola España).

Experiencia destacable en otros sectores:

Ha sido presidenta y secretaria de la European Society for Population Economics y miembro de su Consejo Ejecutivo, presidenta del Comité sobre la Situación de la Mujer en Economía (COSME), y miembro del Consejo Económico y Social (CES). Ha sido también secretaria de la Asociación Española de Economía (AEE).

Además, ha sido miembro del Consejo Asesor Científico de la Fundación Gadea y del Comité Científico del Instituto Vasco para la Evaluación Educativa (IVEI-ISEI). Por otro lado, ha sido miembro del Consejo de Administración de "Basquetour, Turismoaren Euskal Agentzia, Agencia Vasca de Turismo, S.A.", sociedad pública del Departamento de Turismo, Comercio y Consumo del Gobierno Vasco creada para liderar el impulso e implementación de la estrategia de competitividad del turismo vasco.

Ha pertenecido a varios consejos editoriales y/o evaluadores de proyectos de investigación.

Forma parte del Consejo Asesor de Asuntos Económicos, que asesora al Ministerio de Economía, Comercio y Empresa del Gobierno de España. Asimismo, perteneció a la I Comisión Asesora del Ministerio de Trabajo y Economía Social en materia de Salario Mínimo Interprofesional.

Reconocida en 2018 con el Premio de "Economista Vasca 2018" (Ekonomistak Saria 2018) por el Colegio Vasco de Economistas y, en 2023, con el "Premio de Excelencia en la Comunicación" por la Cadena Ser Bilbao y con el "I Premio de Economía Emilio Ontiveros" por la Fundación Emilio Ontiveros.

7. Nombre o denominación social del consejero:

Doña Nicola Mary Brewer

• Perfil:

Taplow, Reino Unido, 1957

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Es consejera coordinadora independiente y miembro de la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Remuneraciones y la Comisión de Sostenibilidad y Tecnología del Consejo de Administración de "The Weir

Group plc". También es profesora invitada de la University College London, miembro del think tank internacional Trilateral Commission y patrona ("trustee") de la organización benéfica Middle Temple Charity.

Formación académica:

Se formó en la Belfast Royal Academy y estudió la lengua inglesa en la Universidad de Leeds, licenciándose en 1980 y obteniendo un doctorado en lingüística en 1988. Fue investida doctora honoris causa en derecho por la Universidad de Leeds en 2009.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha desempeñado los cargos de consejera independiente en la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power) y consejera no ejecutiva de "Aggreko plc".

Experiencia destacable en otros sectores:

Ejerció como diplomática en la Foreign and Commonwealth Office ("FCO") del Gobierno británico y estuvo destinada en Sudáfrica, India, Francia y México, habiendo sido directora fundadora de la Escuela Diplomática de la FCO.

Sucedió a don Paul Boateng como Alta Comisionada del Reino Unido en Sudáfrica, Suazilandia y Lesoto.

Fue designada, por concurso público, primera directora ejecutiva de la recién creada Comisión de Igualdad y Derechos Humanos, órgano sucesor de la Comisión para la Igualdad Racial, la Comisión para los Derechos de las Personas con Discapacidad y la Comisión para la Igualdad de Oportunidades.

Fue directora general para Europa de la FCO, liderando la contribución de la FCO a la presidencia británica de la Unión Europea en 2005 y asesorando al secretario de Estado y al ministro sobre la Unión Europea y otras cuestiones en materia de política europea.

Asimismo, fue directora de Cuestiones Internacionales de la FCO y, posteriormente, directora general de Programas Regionales del Departamento de Desarrollo Internacional (DfID), encargándose de supervisar los programas de ayuda bilateral a otros países.

Al margen de su carrera como diplomática, ha sido vicerrectora (Internacional) de la University College London, patrona ("trustee") de la organización benéfica Sentebale y consejera de la organización sin ánimo de lucro London First.

Fue nombrada compañera de la Orden de San Miguel y San Jorge (CMG) en las condecoraciones de año nuevo de 2003 y dama comandante de la Orden de San Miguel y San Jorge (DCMG) en las condecoraciones con motivo del cumpleaños de Su Majestad Isabel II en 2011 y ha sido distinguida como "Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'Honneur" por la República Francesa en 2022.

8. Nombre o denominación social del consejero:

Doña Regina Helena Jorge Nunes

• Perfil:

São Paulo, Brasil, 1965

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Socia fundadora y primera ejecutiva (CEO) de "RNA Capital Ltda." y consejera independiente de "Cielo S.A." -y coordinadora de su Comisión de Riesgos y de su Comisión de Sostenibilidad-, así como de "Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar, S.A." y de "Pacífico Operações Hospitalares, S.A." -siendo también coordinadora de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Gobernanza de ambas sociedades-.

Formación académica:

Graduada en Administración de Empresas por la Universidade Mackenzie. Tiene el programa de Finanzas Comerciales y Finanzas Corporativas de la School of Continuing Study de la New York University, de Liderazgo de la Columbia University y de Desarrollo de Empresas Internacionales, Globales y Multinacionales de INSEAD Fontainebleau.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha desempeñado el cargo de consejera independiente en Neoenergia, la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil.

Ha sido consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de "Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro S.A.", cuya actividad principal es la distribución y comercialización de gas natural en el Estado de Rio de Janeiro (Brasil).

Experiencia destacable en otros sectores:

Cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado financiero nacional e internacional.

En su condición de consejera delegada de "RNA Capital Ltda.", ha estado directamente involucrada en el asesoramiento o la consultoría a compañías del sector de las "utilities" tales como AEGEA Saneamento e Participações S.A., empresa líder del sector privado de saneamiento de aguas en Brasil, y su concesionaria Águas do Rio.

Fue miembro del Comité de Riesgos y Capital del "Banco do Brasil", consejera independiente de "IRB-Brasil Resseguros S.A.", coordinadora presidenta de su Comisión de Riesgo y Solvencia y miembro de su Comisión de Inversión, Estructura de Capital y Dividendos, así como miembro del Consejo Asesor ("Advisory Board)" de "Mercado Eletrônico S.A.", compañía dedicada al comercio electrónico B2B.

Trabajó para S&P Global Ratings durante 20 años. Fue presidenta de operaciones en Brasil y en Argentina y responsable del Cono Sur de América Latina, co-responsable de América Latina, consejera de BRC Ratings (Colombia) y responsable para los Mercados de Desarrollo Global.

Antes de unirse a S&P, trabajó también en otras entidades financieras como Chase Manhattan y Citibank, en las áreas de análisis de créditos y riesgos. En Commercial Bank of New York lideró las Áreas de Crédito para América Latina y Correspondencia Bancaria y Riesgo (Trade Finance) enfocadas en América Latina.

Durante tres años, fue consultora independiente en Brasil, participando en programas de privatización, inversión de fondos internacionales en el mercado brasileño, fusiones y adquisiciones y proyectos de ingeniería financiera.

9. Nombre o denominación social del consejero:

Doña María Ángeles Alcalá Díaz

• Perfil:

Albacete, España, 1962.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Castilla-La Mancha y consejera académica (Of Counsel) del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.", consejera de "UCLM-Emprende, S.L." (Sociedad Unipersonal) y vocal permanente de la Comisión General de Codificación del Ministerio de Justicia.

Formación académica:

Licenciada en Derecho. Doctora en Derecho Mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de "Iberdrola, S.A.", consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España, (Iberdrola España), así como consejera independiente y miembro de los comités Financiero, y de Remuneración y Sucesión, de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil (Neoenergia).

Experiencia destacable en otros sectores:

Ha desempeñado diversos cargos en la Universidad de Castilla-La Mancha, incluyendo el de vicerrectora de estudiantes y secretaria general, siendo en la actualidad catedrática en Derecho Mercantil de la citada universidad.

Ha realizado estancias de investigación en universidades alemanas y ha sido invitada para impartir conferencias y docencia de grado, postgrado, masters y doctorado en distintas universidades e institutos de investigación españoles y extranjeros.

Fue directora general de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia entre 2009 y 2011 y desde 2013 es asesora de grandes compañías en su condición de consejera académica ("Of Counsel") del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.".

Autora de un elevado número de monografías, de artículos en publicaciones especializadas y de libros colectivos en materias como Derecho Bancario, Derecho Registral, organización y gestión de PYMEs, Derecho de los contratos y distribución comercial, Derecho Concursal, etc., con una alta especialización en Derecho de Sociedades, estatuto jurídico de las sociedades cotizadas, gobierno corporativo y mercado de valores.

10. Nombre o denominación social del consejero:

Doña Isabel García Tejerina

• Perfil:

Valladolid, España, 1968

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

Consultora senior (Senior Advisor) de "Ernst & Young España, S.A." para asuntos de sostenibilidad y sector agroalimentario, así como consejera independiente de "Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A." y miembro de su Comisión de Auditoría. Además, es profesora invitada en el Máster de Sostenibilidad de la Universidad de Navarra.

Formación académica:

Ingeniero Agrónomo por la Universidad Politécnica de Madrid y licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid.

Máster en Comunidades Europeas por la Universidad Politécnica de Madrid, y en Economía Agraria por la Universidad de California (Davis), también ha cursado el Programa Global Senior Management del Instituto de Empresa y del Graduate School of Business de la Universidad de Chicago, y ha participado en el Curso Superior de Negocio Energético, organizado por el Club Español de la Energía.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejera independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil (Neoenergia) y miembro de sus comités Financiero, de Auditoría, de Remuneración y Sucesión, así como presidenta del comité de Sostenibilidad.

Ha sido directora de Planificación Estratégica de la empresa de fertilizantes químicos "Fertiberia, S.A.", consejera de la compañía argelina de fabricación de fertilizantes "Fertial SPA" y de "Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte, S.A.", así como miembro del Consejo Rector de Puertos

del Estado. Además, ha sido consejera independiente de "Primafrío, S.L.", presidenta de su Comisión de Innovación y Sostenibilidad, y vocal de su Comisión de Auditoría.

Experiencia destacable en otros sectores:

Fue ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno España entre 2014 y 2018 y, anteriormente, secretaria general de Agricultura y Alimentación, periodo a lo largo del cual participó y lideró numerosas y complejas negociaciones europeas.

En particular, como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente, fue responsable de la política nacional de cambio climático y de las negociaciones internacionales en este ámbito, destacando su participación en varias Cumbres del Clima de la Organización de las Naciones Unidas, incluida la de París, celebrada en diciembre de 2015.

En esa misma etapa, como responsable de la política de agua, culminó la planificación hidrológica con la aprobación de todos los planes hidrológicos de cuenca competencia de la Administración General del Estado, con el mayor consenso nunca logrado en el Consejo Nacional del Agua, poniendo a España al día en sus obligaciones europeas de planificación hídrica. Se aprobaron los primeros planes de gestión de riesgo de inundaciones, se crearon las primeras reservas naturales fluviales, se puso en marcha el Plan CRECE, para dar cumplimiento a la Directiva europea de tratamiento de aguas residuales urbanas y se retomaron importantes inversiones en infraestructura hidráulica.

A nivel institucional, también fue vicepresidenta del Grupo de Trabajo interministerial de Alto Nivel para la Agenda 2030.

Condecorada con la Gran Cruz de Carlos III y distinguida como Comendadora de la Orden del Mérito Agrícola de la República de Francia.

11. Nombre o denominación social del consejero:

Doña Ana Colonques García-Planas

• Perfil:

Vila-Real, España, 1982.

Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad:

En la actualidad y con más de 10 años de experiencia, lleva la Dirección Financiera del Grupo Porcelanosa, siendo al mismo tiempo consejera ejecutiva en una sociedad del grupo.

Asimismo, es consejera independiente de "Banco de Sabadell, S.A." y miembro del Consejo de la Asociación Valenciana de Empresarios de la Comunidad Valenciana (AED).

Formación académica:

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster in Business Administration (MBA) por la Universidad ESADE.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:

Ha sido consejera externa de la sociedad "subholding" Iberdrola España y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Experiencia destacable en otros sectores:

Trabajó durante cinco años en el área de auditoría de cuentas en Deloitte, en la especialidad de auditoría de entidades financiares tanto a nivel nacional como internacional. Tras su trayectoria profesional en una de las "Big Four" de la auditoría, pasó a formar parte del departamento de riesgos de una entidad financiera nacional, analizando la concesión de créditos a particulares y grandes empresas.

Número total de consejeros independientes	% sobre el total del consejo
11	78,57

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos	-	-

Otros consejeros externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Han pasado Don Iñigo Víctor más de 12 Iberdrola, S.A. De Oriol Ibarra años desde su nombramiento			Madrid, España, 1962. Formación académica:
		Licenciado en Humanidades y en Negocios Internacionales por la Schiller International University (Madrid), Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School y analista financiero europeo (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros.
		Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial:
		Ha sido presidente "Electricidad de La Paz, S.A." (Bolivia), de "Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A." (Bolivia) e "Iberoamericana de Energía Ibener, S.A." (Chile), así como consejero de "Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.", Neoenergia (Brasil) y "Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A.".
		Asimismo, ha sido miembro de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad, director de Gobierno Corporativo de América de "Iberdrola, S.A.", director de Control de Gestión en "Amara, S.A." y analista financiero en la Dirección Financiera y en la Dirección Internacional de la Compañía.
			Experiencia destacable en otros sectores:
	Ha sido presidente de "Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos, S.A." (ESSAL) en Chile.

Número total de otros consejeros externos	% sobre el total del consejo
1	7,14

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
-	-	-	-

C.1.4. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	-	-	-	-
Dominicales	-	-	-	-
Independientes	6	5	5	6
Otras externas	0	1	1	0
Total	6	6	6	6

% sobre el total de consejeros de cada categoría	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas	0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	54,55	50,00	50,00	54,55
Otras externas	0,00	50,00	50,00	0,00
Total	42,86	42,86	42,86	42,86

C.1.11. Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Don Juan Manuel González Serna	Biotecnología Forestal Aplicada S.L.	Consejero
Don Juan Manuel González Serna	Digital Cinegetics, S.L.	Consejero
Don Juan Manuel González Serna	GSU Found, S.L.	Presidente
Don Juan Manuel González Serna	Hommingcloud, S.L.	Consejero
Don Juan Manuel González Serna	Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.	Consejero

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
Don Juan Manuel González Serna	Tuero Medioambiente, S.L.	Presidente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P.	Consejero
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.	Administrador Único
Don Manuel Moreu Munaiz	Heath Wind, S.L.	Administrador Único
Don Manuel Moreu Munaiz	H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos, S.L.	Administrador Único
Don Manuel Moreu Munaiz	Howard Ingeniería y Desarrollo, S.L.	Administrador Único
Don Manuel Moreu Munaiz	Seaplace, S.L.	Presidente
Don Manuel Moreu Munaiz	Tubacex, S.A.	Presidente
Don Xabier Sagredo Ormaza	BBK Fundazioa	Presidente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria - Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa	Presidente
Don Xabier Sagredo Ormaza	ORKESTRA-Instituto Vasco de Competitividad	Consejero
Don Xabier Sagredo Ormaza	Universidad de Deusto	Consejero
Doña Nicola Mary Brewer	The Weir Group plc.	Consejera coordinadora
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Cielo S.A.	Consejera
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A.	Consejera
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Pacífico Operaçoes Hospitalares S.A.	Consejera
Doña Regina Helena Jorge Nunes	RNA Capital Ltda.	Consejera delegada
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	UCLM-Emprende, S.L. (Sociedad Unipersonal)	Consejera
Doña Isabel García Tejerina	Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A.	Consejera
Doña Ana Colonques García Planas	Banco de Sabadell, S.A.	Consejera
Doña Ana Colonques García Planas	Porcelanosa, S.A. (Sociedad Unipersonal)	Consejera

A continuación, se especifican los cargos indicados anteriormente por los que los consejeros reciben alguna remuneración:

Don Juan Manuel González Serna: presidente de "GSU Found, S.L."; presidente de "Tuero Medioambiente, S.L."; consejero de "Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.".
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua: administrador único de "Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.".
Don Manuel Moreu Munaiz: presidente de "Seaplace, S.L."; presidente del Consejo de Administración de "Tubacex, S.A." y miembro de su Comisión de Estrategia y Seguimiento.
Don Xabier Sagredo Ormaza: presidente de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria - Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa.
Doña Nicola Mary Brewer: consejera coordinadora de "The Weir Group plc." y miembro de sus comisiones de Nombramientos, de Retribuciones y de Sostenibilidad y Tecnología.
Doña Regina Helena Jorge Nunes: consejera de "Cielo S.A."; consejera de "Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A."; consejera de "Pacífico Operaçoes Hospitalares S.A."; consejera delegada de "RNA Capital Ltda".
Doña Isabel García Tejerina: consejera de "Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A." y miembro de su Comisión de Auditoría.
Doña Ana Colonques García-Planas: consejera de "Banco de Sabadell, S.A."; consejera, vicesecretaria del Consejo de Administración y directora financiera de "Porcelanosa, S.A." (Sociedad Unipersonal).

En los perfiles de los consejeros disponibles en el apartado C.1.3 de este anexo estadístico se indican cargos no remunerados en otras entidades distintos de los de administrador, consejero o director (ej. miembros de patronatos de fundaciones).

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Don Anthony L. Gardner	Asesor ejecutivo de "Brookfield Private Equity Group"
Don Anthony L. Gardner	Asesor (Senior Adviser) de "Brunswick Group, LLP"
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Abogado
Don Manuel Moreu Munaiz	Profesor del Máster en Negocio y Derecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia de Comillas

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
Don Manuel Moreu Munaiz	Profesor del Máster del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Directora de Fundación Iseak
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Consejera académica de "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P."
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Castilla-La Mancha
Doña Isabel García Tejerina	Consultora senior (Senior Advisor) para asuntos de sostenibilidad y del sector agroalimentario de "Ernst & Young España, S.A."
Doña Isabel García Tejerina	Profesora invitada del Máster en Sostenibilidad de la Universidad de Navarra

C.1.12. Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí	No
Seleccionado	No seleccionado

C.1.13. Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
24.309	1.438	0	0

C.1.14. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don José Sainz Armada	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo (CFO)

Nombre o denominación social	Cargo/s
Don Santiago Martínez Garrido	Secretario General y del Consejo de Administración
Doña Sonsoles Rubio Reinoso	Directora de Auditoría Interna y Riesgos
Doña María Dolores Herrera Pereda	Directora de Cumplimiento

Número de mujeres en la	Porcentaje sobre el total de miembros
alta dirección	de la alta dirección
2	50 %

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
10.306

C.1.15. Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí	No
Seleccionado	No Seleccionado

C.1.21. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

C.1.23. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

C.1.25. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones del consejo	Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente
9	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones
1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada	Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	Número de reuniones de Comisión de Nombramientos	Número de reuniones de Comisión de Retribuciones	Número de reuniones de Comisión de Desarrollo Sostenible
14	13	7	8	7

En virtud de lo dispuesto por el artículo 45 de los "Estatutos Sociales", al consejero coordinador independiente le corresponde coordinar, reunir y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos y, también, dirigir la evaluación periódica del presidente del Consejo de Administración y liderar, en su caso, el proceso de su sucesión.

En desarrollo de estas facultades, el consejero coordinador independiente ha mantenido reuniones con todos los consejeros no ejecutivos en las que se ha abordado la evaluación del presidente, así como las iniciativas para mejorar el desempeño de cada uno de los consejeros.

C.1.26. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio
9	98,89 %	9	100 %

C.1.27. Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí	No
Seleccionado	No Seleccionado

Nombre	Cargo
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente ejecutivo
Don José Sainz Armada	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo (CFO)

C.1.29. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Don Santiago Martinez Garrido	-

C.1.31. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

C.1.32. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Sí	No
Seleccionado	No Seleccionado

Otros trabajos	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2.169	2.387	4.556
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	58,70 %	10,31 %	16,97 %

C.1.33. Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

C.1.34. Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Número de ejercicios	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8

Número de ejercicios	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	25,81 %	25,81 %

C.1.35. Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí	No
Seleccionado	No Seleccionado

Detalle del procedimiento

Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones según el orden del día, los materiales de formación dirigidos a los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realizan al Consejo de Administración.

Asimismo, a través de la página web del consejero, se facilita a los consejeros el acceso a las actas de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones, así como a aquella otra información que el Consejo de Administración acuerde.

Ver más información sobre el programa de bienvenida y la información preparatoria de las reuniones en el apartado 6.1.3 de este informe.

C.1.39. Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros ejecutivos	Cuando en el año 2001 el actual presidente ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos (2) anualidades de su retribución en concepto de indemnización (en el ejercicio anterior eran tres anualidades), para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.
	El consejero delegado tiene derecho a recibir una indemnización para el caso de extinción de su relación con la Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su voluntad, equivalente a dos (2) anualidades de su retribución. En esta indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación de la obligación del compromiso de no concurrencia.
	En la relación contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la vigencia de su relación con esta, con un pacto de no competencia postcontractual que en 2023 se amplió desde dos años (del ejercicio anterior) a tres años, manteniendo la compensación de dos (2) anualidades de la retribución.
	En el caso del consejero delegado, la obligación de no concurrencia se extiende durante la vigencia del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una anualidad de la retribución fija, que en todo caso está
	incluida en la indemnización por extinción de contrato, de existir esta.

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directivos	Los contratos laborales de algunos directivos de Iberdrola que, por su responsabilidad, se considera que contribuyen de una manera decisiva a la creación de valor, contienen cláusulas de indemnización específicas.
	El objetivo de estas cláusulas es conseguir un grado de fidelidad eficaz y suficiente para la gestión de la Sociedad y, de este modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos.
	La cuantía de la indemnización depende de la antigüedad en el cargo y de los motivos del cese del directivo, con un máximo de cinco (5) anualidades.
	No obstante lo anterior, las políticas de retribuciones prevén desde 2011, que para los nuevos contratos con los miembros de la alta dirección, el límite de la cuantía de la indemnización sea de dos (2) anualidades.
	A 31 de diciembre de 2024, existe un total de 21 beneficiarios de cláusulas de indemnización que representan el 2,66 % de los directivos y otros profesionales con responsabilidades de dirección del Grupo Iberdrola. De ellos, solo 10 (el 1,3 % de dicho colectivo) tienen un límite de indemnización superior a dos anualidades, lo que supone una reducción del 88,8 % en el número de beneficiarios desde 2003.

Indique si, más allá de los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

Órgano que autoriza las cláusulas

Consejo de administración	Junta general
Seleccionado	No seleccionado

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?

Sí	No
Seleccionado	No Seleccionado

C.2. Comisiones del consejo de administración
- C.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva Delegada

Nombre	Cargo	Categoría
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente	Ejecutivo
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Juan Manuel González Serna	Vocal	Independiente
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Don Anthony L. Gardner	Vocal	Independiente
Don Armando Martínez Martínez	Vocal	Ejecutivo

% de consejeros	% de consejeros	% de consejeros	% de otros externos
ejecutivos	dominicales	independientes
33,33 %	0,00 %	66,67 %	00,00 %

Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

Nombre	Cargo	Categoría
Don Xabier Sagredo Ormaza	Presidente	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Doña María Ángeles Alcalá Díaz	Vocal	Independiente

% de consejeros	% de consejeros	% de consejeros	% de otros externos
ejecutivos	dominicales	independientes
0,00 %	0,00 %	100,00 %	00,00 %

Nombres de los consejeros con experiencia
Don Xabier Sagredo Ormaza
Doña Regina Helena Jorge Nunes

Nombres de los consejeros con experiencia

Doña María Ángeles Alcalá Díaz

Fecha de nombramiento del presidente en el cargo
20/06/2024

Comisión de Nombramientos

Nombre	Cargo	Categoría
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Presidente	Independiente
Don Anthony L. Gardner	Vocal	Independiente
Doña Ana Colonques García Planas	Vocal	Independiente

% de consejeros	% de consejeros	% de consejeros	% de otros externos
ejecutivos	dominicales	independientes
0,00 %	0,00 %	100 %	0,00 %

Comisión de Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
Don Juan Manuel González Serna	Presidente	Independiente
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Iñigo Víctor De Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo

% de consejeros dominicales	% de consejeros independientes	% de otros externos
0,00 %	66,67 %	33,33 %

Comisión de Desarrollo Sostenible

Nombre	Cargo	Categoría
Doña Sara De La Rica Goiricelaya	Presidente	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Isabel García Tejerina	Vocal	Independiente

% de consejeros	% de consejeros	% de consejeros	% de otros externos
ejecutivos	dominicales	independientes
0,00 %	0,00 %	100,00 %	0,00 %

C.2.2. Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Comisión Ejecutiva Delegada	0	0	0	0
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	2	2	2	2
Comisión de Nombramientos	1	1	1	1
Comisión de Retribuciones	0	0	0	0
Comisión de Desarrollo Sostenible	3	3	3	3

% de consejeras	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Comisión Ejecutiva Delegada	0,00	0,00	0,00	0,00
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	66,67	66,67	66,67	66,67
Comisión de Nombramientos	33,33	33,33	33,33	33,33
Comisión de Retribuciones	0,00	0,00	0,00	0,00

% de consejeras	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Comisión de Desarrollo Sostenible	100,00	100,00	100,00	100,00

D. Operaciones vinculadas y operaciones intragrupo

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos	-	-	-	-	-	-

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos	-	-

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos	-	-	-	-	-	-

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
Sin datos	-

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros
Sin datos	-	-

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos	-	-

G. Grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado:

Cumple	Explique
No seleccionado	Seleccionado

Dicha limitación de voto quedará sin efecto en caso de la Sociedad sea objeto de una oferta pública de adquisición que sea aceptada por el porcentaje del capital social previsto en la normativa aplicable, por lo que en ningún caso es una barrera destinada a impedir ofertas públicas de adquisición.

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	Seleccionado

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económicofinanciera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20 % del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	Explique
Seleccionado	No seleccionado

14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
- a) Sea concreta y verificable;
- b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
- c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40 % de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30 %.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple	Explique
Seleccionado	No seleccionado

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30 % del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple	Explique
Seleccionado	No seleccionado

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se traten o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

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19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3 % del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o

superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

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No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	Seleccionado

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

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22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

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23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

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No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	Seleccionado

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

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25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

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26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

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27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

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28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

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31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

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32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

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33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

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34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en

ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

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35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

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37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

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38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

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40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

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41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
- 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

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43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

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44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

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45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

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47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

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48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

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49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

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51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos:

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52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

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54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
- a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
- b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
- a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
- b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
- c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
- d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

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56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

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57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

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58. Que, en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares:

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

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59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

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60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

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61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
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62. Que, una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
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63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
No seleccionado	Seleccionado	No seleccionado	No seleccionado

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí	No
No seleccionado	Seleccionado

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.

Imaginar, innovar, crear, construir, hacerlo realidad y… seguir.

Seguir, para seguir creciendo.

Construir nuevos caminos nos ha convertido en la eléctrica innovadora por excelencia a nivel mundial. Una compañía sostenible con un crecimiento diferencial, porque nuestra actividad supone un legado positivo para la sociedad y para el planeta: crecer desde un modelo energético que protege la naturaleza, crea valor para sus accionistas y genera progreso y bienestar para la sociedad, mejorando el presente y el futuro de las generaciones actuales y las venideras. Este es el camino por el que seguiremos creciendo.

Seguir creciendo, seguir construyendo un mundo mejor.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2024
CIF:	A-48010615
Denominación Social: IBERDROLA, S.A.
Domicilio social:

PLAZA EUSKADI, Nº 5 (BILBAO) BIZKAIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
26/07/2024	4.773.188.250,00	6.364.251.000	6.364.251.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
BLACKROCK, INC.	0,00	6,49	0,00	0,13	6,62
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	0,00	8,69	0,00	0,00	8,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
BLACKROCK, INC.	BLACKROCK GROUP	6,49	0,13	6,62
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	QATAR HOLDING LLC	6,26	0,00	6,26
QATAR INVESTMENT AUTHORITY	DIC HOLDING LLC	2,43	0,00	2,43

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	0,18	0,06	0,00	0,00	0,25	0,00	0,00
DON ARMANDO MARTÍNEZ MARTÍNEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	0,00	0,01	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ANTHONY L. GARDNER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA NICOLA MARY BREWER	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,28

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Sin datos

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración	0,28

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
- [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
90.376.098		1,42

(*) A través de:

	Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.11. Capital flotante estimado:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de % en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
17/06/2022	0,22	49,95	1,82	20,14	72,13
De los que Capital flotante	0,07	41,28	1,80	20,14	63,29
28/04/2023	8,93	40,74	1,77	20,53	71,97
De los que Capital flotante	0,18	37,28	1,77	20,53	59,76
17/05/2024	8,87	41,67	1,96	23,02	75,52
De los que Capital flotante	0,25	38,60	1,96	22,84	63,65

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ ] [ √ ] Sí No

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	14
Número mínimo de consejeros	9
Número de consejeros fijado por la junta	14

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	Ejecutivo	PRESIDENTE	21/05/2001	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ARMANDO MARTÍNEZ MARTÍNEZ	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	25/10/2022	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Independiente	VICEPRESIDENTE 1º	31/03/2017	18/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTHONY L. GARDNER	Independiente	VICEPRESIDENTE 2º	13/04/2018	17/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	20/10/2020	18/06/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	Otro Externo	CONSEJERO	26/04/2006	17/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Independiente	CONSEJERO	17/02/2015	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	Independiente	CONSEJERO	08/04/2016	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA	Independiente	CONSEJERO	29/03/2019	28/04/2023	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NICOLA MARY BREWER	Independiente	CONSEJERO	02/04/2020	17/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	Independiente	CONSEJERO	02/04/2020	17/05/2024	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	Independiente	CONSEJERO	26/10/2021	17/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	Independiente	CONSEJERO	16/12/2021	17/06/2022	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	Independiente	CONSEJERO	17/12/2024	17/12/2024	COOPTACION

Número total de consejeros 14

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA MARÍA HELENA ANTOLÍN RAYBAUD	Otro Externo	28/04/2023	17/12/2024	Comisión de Nombramientos	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	Presidente ejecutivo	Salamanca, España, 1950. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Presidente de los consejos de administración de las sociedades "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power), en los Estados Unidos de América (Avangrid) y en Brasil (Neoenergia, cotizada en BOVESPA). Miembro del grupo de primeros ejecutivos de eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos), de la European Round Table for Industry (ERT), del Consejo Global de Líderes de la organización Generation Unlimited de UNICEF, de la Coalición por el Hidrógeno Renovable y del Consejo International de J.P. Morgan. En España pertenece al Círculo de Empresarios Vascos, al Círculo de Empresarios (Madrid), al Círculo de Economía y a la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD). Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, la Fundación Carolina, la Fundación Universitaria Comillas-ICAI, la Fundación Conocimiento y Desarrollo, el Real Instituto Elcano y el Museo Nacional del Prado. Formación académica: Ingeniero industrial por la Escuela Superior Técnica de Ingeniería de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y diplomado en Administración de Empresas y Comercio Exterior por ICADE (Madrid) y en Administración General de Empresas y Comercio Exterior por la Escuela de Organización Industrial (Madrid). Doctor Honoris Causa por las universidades de Salamanca, Comillas (Madrid), Edimburgo y Strathclyde (Glasgow), ha sido profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI), y es profesor visitante de la Universidad de Strathclyde, presidente del Consejo Social de la Universidad de Salamanca y miembro del Consejo Asesor Presidencial del Massachusets Institute of Technology (MIT). Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido consejero director general de "Industria de Turbo Propulsores, S.A." (ITP) y presidente del consorcio aeroespacial europeo Eurojet (Alemania), y ha desempeñado cargos en "Sociedad Española del

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Acumulador Tudor, S.A." (hoy Grupo Exide, dedicado a la fabricación y venta de baterías). Entre los años 2014 y 2016 presidió el grupo eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos). Experiencia destacable en otros sectores: En telecomunicaciones, ha sido consejero delegado de "Airtel Móvil, S.A." (hoy "Vodafone España, S.A.U.") y, en alimentación, miembro del Supervisory Board de la cotizada en Holanda "Nutreco Holding N.V." y socio fundador y consejero del Grupo Matarromera (España). Algunos reconocimientos: • Elegido por la revista Time como uno de los 100 líderes mundiales más innovadores en la lucha contra el cambio climático en 2023. • Premio al Mejor Liderazgo Empresarial en Transición Energética de El Periódico de la Energía y considerado Mejor Primer Ejecutivo de las eléctricas europeas, por duodécima ocasión, según el Institutional Investor Research Group en 2023. • Premio José Echegaray de Ecoprensa a personalidades con proyección internacional que más han contribuido a promover el espíritu y el ideario liberal en 2023. • Premio al Liderazgo Directivo (Asociación Española de la Calidad) y Premio a la Trayectoria Empresarial (El Economista) en 2020. • Distinguido entre los cinco Best-Performing CEOs in the World, y el primero del sector utilities (Harvard Business Review), y entre los 30 líderes más influyentes en la lucha contra el cambio climático (Bloomberg) en 2019. • Premio Nacional de Innovación y Diseño, en la categoría Trayectoria Innovadora (Ministerio de Ciencia, Innovación y Universidades), Mención Honorífica a la trayectoria profesional (Colegio Oficial de Ingenieros Industriales de Madrid), Español Universal (Fundación Independiente) y Premio León por su gestión empresarial (El Español) en 2019. • Miembro de Honor del Instituto de la Ingeniería de España (2018). • Condecorado por la Reina Isabel II como Commander of The Most Excellent Order of the British Empire y Premio internacional Capitalismo Responsable (Grupo First) en 2014. • Mejor CEO de las utilities europeas y de las cotizadas españolas en relaciones con inversores (Thomson Extel Survey) en 2011. • Premio Business Leader of the Year (Cámara de Comercio España-EE.UU.) y Premio Internacional de Economía (Fundación Cristóbal Gabarrón) en 2008. • Mejor CEO del Año (Platts Global Energy Awards) en 2006. • Premio al Mejor CEO en Relaciones con Inversores (IR Magazine) en 2005, 2004 y 2003.
DON ARMANDO MARTÍNEZ MARTÍNEZ	Consejero delegado	Miranda de Ebro, España, 1968. Formación académica: Ingeniero industrial (especializado en electricidad) por la Universidad de Valladolid (España) y diplomado en Dirección de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa, IPADE Business School. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha desarrollado su carrera profesional principalmente en el seno del Grupo Iberdrola y cuenta con una experiencia acumulada en el sector de la energía de más de 25 años. En 1997 se incorporó a Iberdrola como director de la central térmica de Santurce (Bizkaia). Desde 2000 a 2014,

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		desarrolló su actividad en Iberdrola México, inicialmente como director de Generación y a partir de 2011 como director general de la referida compañía mexicana. En julio de 2014 fue nombrado director general del Negocio Liberalizado Global. Posteriormente, entre febrero de 2016 y octubre de 2021, ocupó el cargo de director del Negocio de Redes. En octubre de 2021 fue nombrado director general de Negocios (Business CEO), con efectos desde el 1 de noviembre de 2021, con responsabilidad global sobre todos los negocios a nivel mundial. Ha sido presidente de los consejos de administración de Iberdrola España, "Iberdrola Redes España, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Energy Networks Holdings Ltd.", "Avangrid Networks, Inc.", "Neoenergia Distribuicao Brasilia S.A.," "Iberdrola Clientes, S.A." (Sociedad Unipersonal), "Scottish Power Retail Holdings Ltd.", Iberdrola México e "Iberdrola México Energía, S.A. de C.V.".

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	14,29

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Madrid, España, 1955. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Es presidente de la sociedad patrimonial "GSU Found, S.L." y de la compañía "Tuero Medioambiente, S.L.". También es consejero de "Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.", de "Hommingcloud, S.L.", de "Biotecnología Forestal Aplicada, S.L." y de "Digital Cinegetics, S.L.". Es patrono fundador y presidente de la Fundación González Serna Urbán, presidente del Comité de Sostenibilidad de la Asociación Española de Codificación Comercial (AECOC), presidente de honor de la Asociación Empresa Familiar de Castilla y León, y patrono de la Fundación Casa Ducal de Medinaceli. Formación académica: Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas (ICADE) de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y Máster en Dirección de Empresas (MBA) por la Escuela de Dirección del

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Instituto de Estudios Superiores de la Empresa de la Universidad de Navarra (IESE Business School) en Barcelona. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido consejero coordinador de "Iberdrola, S.A." y consejero independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España (Iberdrola España) y de "Iberdrola Renovables, S.A.", además de presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de esta última. Experiencia destacable en otros sectores: Fundador en 1991, junto con su cónyuge Lucía Urbán, del Grupo SIRO, hoy Cerealto, del que fue presidente durante 31 años. Además, cuenta con una dilatada experiencia en el sector financiero y del capital riesgo: miembro actualmente del Consejo Consultivo de CaixaBank de Castilla y León, también ha sido consejero consultivo de Rabobank en España y Europa, consejero de "CO2 Revolution, S.L.", de "Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A." y de "Sociedad para el Desarrollo Industrial de Castilla y León, Sociedad de Capital Riesgo, S.A." (SODICAL, actualmente "Ade Capital Social, Sociedad de Capital Riesgo de Régimen Común, S.A."). También ha sido miembro del Comité Ejecutivo y patrono de la Fundación SERES.
DON ANTHONY L. GARDNER	Washington D.C., Estados Unidos de América, 1963. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Asesor ejecutivo de "Brookfield Asset Management Ltd.", asesor ("senior adviser") de la consultora "Brunswick Group, LLP" y miembro de los consejos asesores de The Centre for European Reform, de European Policy Centre y de Ditchley Park Foundation. Además es miembro senior ("senior fellow") de German Marshall Fund y miembro de The Trilateral Commission. Formación académica: Estudió Administraciones Públicas en la Universidad de Harvard y Relaciones Internacionales en la Universidad de Oxford. Grado en Derecho por la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia y Máster en Finanzas por la London Business School. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible de "Iberdrola, S.A.". Asimismo, ha sido consejero independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power) y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Experiencia destacable en otros sectores: Ha sido embajador de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea (2014 - 2017). Antes de desempeñar dicho cargo, fue durante seis años "managing director" en Palamon Capital Partners, firma de capital riesgo con sede en Londres. Desempeñó también el cargo de director de uno de los departamentos financieros de Bank of America y de GE Capital y fue director de Adquisiciones Internacionales de GE International. Ha ejercido como abogado en despachos internacionales en Londres, París, Nueva York y Bruselas. Ha dedicado más de veinte años a trabajar en el ámbito de las relaciones euro-estadounidenses en calidad de funcionario público, abogado y gestor de inversiones. Como director de Asuntos Europeos en el Consejo de Seguridad Nacional, cargo que ejerció entre 1994 y 1995, colaboró estrechamente con la Misión Diplomática de los Estados Unidos de América ante la Unión Europea en el lanzamiento del Tratado de Libre Comercio Transatlántico. Previamente, trabajó con el Treuhandanstalt (Ministerio de Privatización alemán) en Berlín, en el Comité de Operaciones Bursátiles en París y en comisión de servicio en la Comisión Europea en Bruselas. Es autor de "A New Era in US EU Relations?: The Clinton Administration and the New Transatlantic Agenda", de "Stars with Stripes: The Essential Partnership between the United States and the European Union" y de varios artículos relacionados con la Unión Europea. Ha sido consejero de "Brookfield Business Partners

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	L.P.", así como asesor de la firma de abogados "Sidley Austin LLP" y de la Fundación Bill & Melinda Gates.
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	Ávila, España, 1958 Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Socio fundador y miembro del Consejo de Administración de "MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P.", administrador único y socio profesional de "Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.", socio director de "Michavila Acebes Abogados, S.L.P.", así como patrono de la Fundación para el Análisis y Estudios Sociales (FAES) y de la Fundación España Constitucional. Formación académica: Licenciado en Derecho por la Universidad de Salamanca. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha asesorado como abogado a empresas de los sectores energético e industrial y tecnológico, entre otros. Entre 2012 y 2019 fue consejero independiente de "Iberdrola, S.A." y, durante parte de ese período, vocal de su Comisión Ejecutiva Delegada y de su Comisión de Nombramientos. Tras la salida a bolsa de "Bankia, S.A." fue consejero de "Banco Financiero y de Ahorros, S.A.", ejerciendo la presidencia de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. A través de estos cargos, tuvo relación con entidades participadas de BFA con actividad en los sectores energético e industrial y tecnológico. Asimismo, posee un gran conocimiento del ámbito regulatorio por su trayectoria como miembro del Consejo de Ministros del Gobierno de España, senador y diputado nacional. Experiencia destacable en otros sectores: Fue consejero de "Caja Madrid Cibeles, S.A.", dedicada a la gestión de participaciones del Grupo Caja Madrid en otras sociedades del sector financiero y de seguros, así como del negocio bancario minorista fuera de España, y patrono de la Fundación Universitaria Teresa de Ávila. En el ámbito institucional, fue ministro de Administraciones Públicas, de Justicia y de Interior del Gobierno de España.
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Pontevedra, España, 1953. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Presidente de "Seaplace, S.L." y administrador único de "Heath Wind, S.L.", "H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos, S.L." y "Howard Ingeniería y Desarrollo, S.L.". Además es presidente de "Tubacex, S.A." y miembro de su Comisión de Estrategia y Seguimiento. Profesor del Máster del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid - ETSIM y del Máster Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia Comillas, y miembro del Comité Español de Lloyd's Register EMEA. Formación académica: Doctor ingeniero naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales (ETSIN) de la Universidad Politécnica de Madrid y Máster en Ingeniería Oceánica por el Massachusetts Institute of Technology (MIT). Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido miembro de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa de "Iberdrola, S.A.", del Consejo de Administración de "Iberdrola Renovables, S.A.", y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de "Gamesa Corporación Tecnológica, S.A." (actualmente "Siemens Gamesa Renewable Energy S.A."). A lo largo de su carrera ha participado en numerosos proyectos con diversas empresas del sector energético e industrial en materias relacionadas con la generación de eólica marina flotante, y otros proyectos navales y offshore de producción eléctrica, de sistemas de combustible, de fabricación y tratamiento de agua, etc. Experiencia destacable en otros sectores: Ha sido consejero de "Metalships and Docks, S.A.", "Neumáticas de Vigo, S.A." y "Rodman Polyships, S.A.", decano del Colegio Oficial de Ingenieros Navales y Oceánicos de Madrid y de España, presidente del Instituto de la Ingeniería de España, así como profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales de la Universidad Politécnica de Madrid y del Máster del Petróleo de Repsol.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	Portugalete, España, 1972. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Presidente del Patronato de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria-Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa y de BBK Fundazioa, así como patrono del Instituto de Investigación Sanitaria Biocruces, del Museo de Bellas Artes de Bilbao y de la Fundación del Museo Guggenheim Bilbao, de cuya Comisión Ejecutiva también es miembro. Miembro del Consejo de Administración del Instituto Vasco de Competitividad Orkestra y del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto, colabora como profesor invitado en diversas instituciones. Formación académica: Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad del País Vasco, especializado en el área financiera, con posgrados en diferentes materias y formación certificada sobre riesgos tecnológicos. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido consejero de "Iberdrola Generación, S.A." (Sociedad Unipersonal) y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como consejero de "Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A." (Sociedad Unipersonal), ejerciendo en esta última el cargo de presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Experiencia destacable en otros sectores: Ha sido director del Área de Expansión y Patrimonio de la entidad de crédito Ipar Kutxa, director general de la entidad concesionaria Transitia y consejero de la Autoridad Portuaria de Bilbao. Además, ha sido presidente y vicepresidente del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK) y presidente de su Comisión de Auditoría, así como presidente del patronato de Fundación Eragintza. En 2021 recibió el reconocimiento "Top Talent Saria CEO" (Grupo Noticias) y en 2022 fue galardonado con el premio "Tu Economía" en la categoría mejor dirección empresarial (La Razón), premiado en la categoría organización financiera en la I Edición de los Premios Carlos V a la Excelencia Empresarial (Sociedad Europea de Fomento Social y Cultural) y elegido "CEO del Año" en la IX Edición de los Premios Capital.
DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA	Bilbao, España, 1963. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Directora de la Fundación ISEAK (Initiative for Socio-economic Analysis and Knowledge), miembro del Grupo de reflexión de AMETIC (Asociación Multisectorial de Empresas de la Electrónica, las Tecnologías de la Información y la Comunicación, de las Telecomunicaciones y de los Contenidos Digitales), miembro de Honor de la Asociación Española de Economía, investigadora asociada a CreAM (Centre for Research and Analysis of Migration – University College de Londres) y a IZA (Institute of Labor Economics - Bonn). Formación académica: Doctorada en Economía por la Universidad del País Vasco y catedrática de dicha institución, ha dedicado gran parte de su vida profesional al estudio y búsqueda de soluciones sobre temas como la inmigración, el mercado de trabajo, la igualdad de género y la pobreza. Publica recurrentemente artículos académicos en revistas nacionales e internacionales de temas económicos, especialmente laborales, participa en conferencias y seminarios y supervisa tesis doctorales. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido miembro de la Comisión de Nombramientos de "Iberdrola, S.A.". Asimismo, ha sido consejera independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España (Iberdrola España). Experiencia destacable en otros sectores: Ha sido presidenta y secretaria de la European Society for Population Economics y miembro de su Consejo Ejecutivo, presidenta del Comité sobre la Situación de la Mujer en Economía (COSME), y miembro del Consejo Económico y Social (CES). Ha sido también secretaria de la Asociación Española de Economía (AEE). Además, ha sido miembro del Consejo Asesor Científico de la Fundación Gadea y del Comité Científico del Instituto Vasco para la Evaluación Educativa (IVEI-

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	ISEI). Por otro lado, ha sido miembro del Consejo de Administración de "Basquetour, Turismoaren Euskal Agentzia, Agencia Vasca de Turismo, S.A.", sociedad pública del Departamento de Turismo, Comercio y Consumo del Gobierno Vasco creada para liderar el impulso e implementación de la estrategia de competitividad del turismo vasco. Ha pertenecido a varios consejos editoriales y/o evaluadores de proyectos de investigación. Forma parte del Consejo Asesor de Asuntos Económicos, que asesora al Ministerio de Economía, Comercio y Empresa del Gobierno de España. Asimismo, perteneció a la I Comisión Asesora del Ministerio de Trabajo y Economía Social en materia de Salario Mínimo Interprofesional. Reconocida en 2018 con el Premio de "Economista Vasca 2018" (Ekonomistak Saria 2018) por el Colegio Vasco de Economistas y, en 2023, con el "Premio de Excelencia en la Comunicación" por la Cadena Ser Bilbao y con el "I Premio de Economía Emilio Ontiveros" por la Fundación Emilio Ontiveros.
DOÑA NICOLA MARY BREWER	Taplow, Reino Unido, 1957 Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Es consejera coordinadora independiente y miembro de la Comisión de Nombramientos, la Comisión de Remuneraciones y la Comisión de Sostenibilidad y Tecnología del Consejo de Administración de "The Weir Group plc". También es profesora invitada de la University College London, miembro del think tank internacional Trilateral Commission y patrona ("trustee") de la organización benéfica Middle Temple Charity. Formación académica: Se formó en la Belfast Royal Academy y estudió la lengua inglesa en la Universidad de Leeds, licenciándose en 1980 y obteniendo un doctorado en lingüística en 1988. Fue investida doctora honoris causa en derecho por la Universidad de Leeds en 2009. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha desempeñado los cargos de consejera independiente en la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en el Reino Unido (Scottish Power) y consejera no ejecutiva de "Aggreko plc". Experiencia destacable en otros sectores: Ejerció como diplomática en la Foreign and Commonwealth Office ("FCO") del Gobierno británico y estuvo destinada en Sudáfrica, India, Francia y México, habiendo sido directora fundadora de la Escuela Diplomática de la FCO. Sucedió a don Paul Boateng como Alta Comisionada del Reino Unido en Sudáfrica, Suazilandia y Lesoto. Fue designada, por concurso público, primera directora ejecutiva de la recién creada Comisión de Igualdad y Derechos Humanos, órgano sucesor de la Comisión para la Igualdad Racial, la Comisión para los Derechos de las Personas con Discapacidad y la Comisión para la Igualdad de Oportunidades. Fue directora general para Europa de la FCO, liderando la contribución de la FCO a la presidencia británica de la Unión Europea en 2005 y asesorando al secretario de Estado y al ministro sobre la Unión Europea y otras cuestiones en materia de política europea. Asimismo, fue directora de Cuestiones Internacionales de la FCO y, posteriormente, directora general de Programas Regionales del Departamento de Desarrollo Internacional (DfID), encargándose de supervisar los programas de ayuda bilateral a otros países. Al margen de su carrera como diplomática, ha sido vicerrectora (Internacional) de la University College London, patrona ("trustee") de la organización benéfica Sentebale y consejera de la organización sin ánimo de lucro London First. Fue nombrada compañera de la Orden de San Miguel y San Jorge (CMG) en las condecoraciones de año nuevo de 2003 y dama comandante de la Orden de San Miguel y San Jorge (DCMG) en las condecoraciones con motivo del cumpleaños de Su Majestad Isabel II en 2011 y ha sido distinguida como "Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'Honneur" por la República Francesa en 2022.

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	São Paulo, Brasil, 1965 Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Socia fundadora y primera ejecutiva (CEO) de "RNA Capital Ltda." y consejera independiente de "Cielo S.A." - y coordinadora de su Comisión de Riesgos y de su Comisión de Sostenibilidad-, así como de "Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar, S.A." y de "Pacífico Operações Hospitalares, S.A." -siendo también coordinadora de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Gobernanza de ambas sociedades-. Formación académica: Graduada en Administración de Empresas por la Universidade Mackenzie. Tiene el programa de Finanzas Comerciales y Finanzas Corporativas de la School of Continuing Study de la New York University, de Liderazgo de la Columbia University y de Desarrollo de Empresas Internacionales, Globales y Multinacionales de INSEAD Fontainebleau. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha desempeñado el cargo de consejera independiente en Neoenergia, la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil. Ha sido consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de "Companhia Distribuidora de Gás do Rio de Janeiro S.A.", cuya actividad principal es la distribución y comercialización de gas natural en el Estado de Rio de Janeiro (Brasil). Experiencia destacable en otros sectores: Cuenta con más de 30 años de experiencia en el mercado financiero nacional e internacional. En su condición de consejera delegada de "RNA Capital Ltda.", ha estado directamente involucrada en el asesoramiento o la consultoría a compañías del sector de las "utilities" tales como AEGEA Saneamento e Participações S.A., empresa líder del sector privado de saneamiento de aguas en Brasil, y su concesionaria Águas do Rio. Fue miembro del Comité de Riesgos y Capital del "Banco do Brasil", consejera independiente de "IRB-Brasil Resseguros S.A.", coordinadora presidenta de su Comisión de Riesgo y Solvencia y miembro de su Comisión de Inversión, Estructura de Capital y Dividendos, así como miembro del Consejo Asesor ("Advisory Board)" de "Mercado Eletrônico S.A.", compañía dedicada al comercio electrónico B2B. Trabajó para S&P Global Ratings durante 20 años. Fue presidenta de operaciones en Brasil y en Argentina y responsable del Cono Sur de América Latina, co-responsable de América Latina, consejera de BRC Ratings (Colombia) y responsable para los Mercados de Desarrollo Global. Antes de unirse a S&P, trabajó también en otras entidades financieras como Chase Manhattan y Citibank, en las áreas de análisis de créditos y riesgos. En Commercial Bank of New York lideró las Áreas de Crédito para América Latina y Correspondencia Bancaria y Riesgo (Trade Finance) enfocadas en América Latina. Durante tres años, fue consultora independiente en Brasil, participando en programas de privatización, inversión de fondos internacionales en el mercado brasileño, fusiones y adquisiciones y proyectos de ingeniería financiera.
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	Albacete, España, 1962. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Castilla-La Mancha y consejera académica (Of Counsel) del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.", consejera de "UCLM-Emprende, S.L." (Sociedad Unipersonal) y vocal permanente de la Comisión General de Codificación del Ministerio de Justicia. Formación académica: Licenciada en Derecho. Doctora en Derecho Mercantil por la Universidad de Castilla-La Mancha. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de "Iberdrola, S.A.", consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en España, (Iberdrola España), así como consejera independiente y miembro de los comités Financiero, y de Remuneración y Sucesión, de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil (Neoenergia). Experiencia

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	destacable en otros sectores: Ha desempeñado diversos cargos en la Universidad de Castilla La Mancha, incluyendo el de vicerrectora de estudiantes y secretaria general, siendo en la actualidad catedrática en Derecho Mercantil de la citada universidad. Ha realizado estancias de investigación en universidades alemanas y ha sido invitada para impartir conferencias y docencia de grado, postgrado, masters y doctorado en distintas universidades e institutos de investigación españoles y extranjeros. Fue directora general de los Registros y del Notariado del Ministerio de Justicia entre 2009 y 2011 y desde 2013 es asesora de grandes compañías en su condición de consejera académica ("Of Counsel") del despacho de abogados "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P.". Autora de un elevado número de monografías, de artículos en publicaciones especializadas y de libros colectivos en materias como Derecho Bancario, Derecho Registral, organización y gestión de PYMEs, Derecho de los contratos y distribución comercial, Derecho Concursal, etc., con una alta especialización en Derecho de Sociedades, estatuto jurídico de las sociedades cotizadas, gobierno corporativo y mercado de valores.
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	Valladolid, España, 1968 Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: Consultora senior (Senior Advisor) de "Ernst & Young España, S.A." para asuntos de sostenibilidad y sector agroalimentario, así como consejera independiente de "Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A." y miembro de su Comisión de Auditoría. Además, es profesora invitada en el Máster de Sostenibilidad de la Universidad de Navarra. Formación académica: Ingeniero Agrónomo por la Universidad Politécnica de Madrid y licenciada en Derecho por la Universidad de Valladolid. Máster en Comunidades Europeas por la Universidad Politécnica de Madrid, y en Economía Agraria por la Universidad de California (Davis), también ha cursado el Programa Global Senior Management del Instituto de Empresa y del Graduate School of Business de la Universidad de Chicago, y ha participado en el Curso Superior de Negocio Energético, organizado por el Club Español de la Energía. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido consejera independiente de la sociedad "subholding" del Grupo Iberdrola en Brasil (Neoenergia) y miembro de sus comités Financiero, de Auditoría, de Remuneración y Sucesión, así como presidenta del comité de Sostenibilidad. Ha sido directora de Planificación Estratégica de la empresa de fertilizantes químicos "Fertiberia, S.A.", consejera de la compañía argelina de fabricación de fertilizantes "Fertial SPA" y de "Sociedad Estatal de Infraestructuras Agrarias del Norte, S.A.", así como miembro del Consejo Rector de Puertos del Estado. Además, ha sido consejera independiente de "Primafrío, S.L.", presidenta de su Comisión de Innovación y Sostenibilidad, y vocal de su Comisión de Auditoría. Experiencia destacable en otros sectores: Fue ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente del Gobierno España entre 2014 y 2018 y, anteriormente, secretaria general de Agricultura y Alimentación, periodo a lo largo del cual participó y lideró numerosas y complejas negociaciones europeas. En particular, como ministra de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente, fue responsable de la política nacional de cambio climático y de las negociaciones internacionales en este ámbito, destacando su participación en varias Cumbres del Clima de la Organización de las Naciones Unidas, incluida la de París, celebrada en diciembre de 2015. En esa misma etapa, como responsable de la política de agua, culminó la planificación hidrológica con la aprobación de todos los planes hidrológicos de cuenca competencia de la Administración General del Estado, con el mayor consenso nunca logrado en el Consejo Nacional del Agua, poniendo a España al día en sus obligaciones europeas de planificación hídrica. Se aprobaron los primeros planes de gestión de riesgo de inundaciones, se crearon las primeras reservas naturales fluviales, se puso en marcha el

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Plan CRECE, para dar cumplimiento a la Directiva europea de tratamiento de aguas residuales urbanas y se retomaron importantes inversiones en infraestructura hidráulica. A nivel institucional, también fue vicepresidenta del Grupo de Trabajo interministerial de Alto Nivel para la Agenda 2030. Condecorada con la Gran Cruz de Carlos III y distinguida como Comendadora de la Orden del Mérito Agrícola de la República de Francia.
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	Vila-Real, España, 1982. Otros cargos y actividades profesionales en la actualidad: En la actualidad y con más de 10 años de experiencia, lleva la Dirección Financiera del Grupo Porcelanosa, siendo al mismo tiempo consejera ejecutiva en una sociedad del grupo. Asimismo, es consejera independiente de "Banco de Sabadell, S.A." y miembro del Consejo de la Asociación Valenciana de Empresarios de la Comunidad Valenciana (AED). Formación académica: Licenciada en Administración y Dirección de Empresas y Máster in Business Administration (MBA) por la Universidad ESADE. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido consejera externa de la sociedad "subholding" Iberdrola España y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Experiencia destacable en otros sectores: Trabajó durante cinco años en el área de auditoría de cuentas en Deloitte, en la especialidad de auditoría de entidades financiares tanto a nivel nacional como internacional. Tras su trayectoria profesional en una de las "Big Four" de la auditoría, pasó a formar parte del departamento de riesgos de una entidad financiera nacional, analizando la concesión de créditos a particulares y grandes empresas.

Número total de consejeros independientes	11
% sobre el total del consejo	78,57

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	Han pasado más de 12 años desde su nombramiento	IBERDROLA	Madrid, España, 1962. Formación académica: Licenciado en Humanidades y en Negocios Internacionales por la Schiller International University (Madrid), Programa de Alta Dirección de Empresas de IESE Business School y analista financiero europeo (CEFA) por el Instituto Español de Analistas Financieros. Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrial: Ha sido presidente "Electricidad de La Paz, S.A." (Bolivia), de "Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro, S.A." (Bolivia) e "Iberoamericana de Energía Ibener, S.A." (Chile), así como consejero de "Empresa de Alumbrado Eléctrico de Ceuta, S.A.", Neoenergia (Brasil) y "Empresa Eléctrica de Guatemala, S.A.". Asimismo, ha sido miembro de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Desarrollo Sostenible de la Sociedad, director de Gobierno Corporativo de América de "Iberdrola, S.A.", director de Control de Gestión en "Amara, S.A." y analista financiero en la Dirección Financiera y en la Dirección Internacional de la Compañía. Experiencia destacable en otros sectores: Ha sido presidente de "Empresa de Servicios Sanitarios de Los Lagos, S.A." (ESSAL) en Chile.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	7,14

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021	Ejercicio 2024	Ejercicio 2023	Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	6	5	5	6	54,55	50,00	50,00	54,54
Otras Externas		1	1		0,00	50,00	50,00	0,00
Total	6	6	6	6	42,86	42,86	42,86	42,86

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Biotecnología Forestal Aplicada S.L.	CONSEJERO
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Digital Cinegetics, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	GSU Found, S.L.	PRESIDENTE
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Hommingcloud, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	Tuero Medioambiente, S.L.	PRESIDENTE
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	MA Abogados Estudio Jurídico, S.L.P.	CONSEJERO
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.	ADMINISTRADOR UNICO

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Heath Wind, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos, S.L. ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Howard Ingeniería y Desarrollo, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Seaplace, S.L.	PRESIDENTE
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Tubacex, S.A.	PRESIDENTE
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	BBK Fundazioa	PRESIDENTE
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria - Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa	PRESIDENTE
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	ORKESTRA-Instituto Vasco de Competitividad	CONSEJERO
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	Universidad de Deusto	CONSEJERO
DOÑA NICOLA MARY BREWER	The Weir Group plc.	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	Cielo S.A.	CONSEJERO
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A.	CONSEJERO
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	Pacífico Operaçoes Hospitalares S.A.	CONSEJERO
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	RNA Capital Ltda.	CONSEJERO DELEGADO
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	UCLM-Emprende, S.L. (Sociedad Unipersonal)	CONSEJERO
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	Banco de Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA PLANAS	Porcelanosa, S.A. (Sociedad Unipersonal)	CONSEJERO

A continuación, se especifican los cargos indicados anteriormente por los que los consejeros reciben alguna remuneración:

• Don Juan Manuel González Serna: presidente de "GSU Found, S.L."; presidente de "Tuero Medioambiente, S.L."; consejero de "Profesionales de la Medicina y de la Empresa, S.A.".

• Don Ángel Jesús Acebes Paniagua: administrador único de "Doble A Estudios y Análisis, S.L.P.".

• Don Manuel Moreu Munaiz: presidente de "Seaplace, S.L."; presidente del Consejo de Administración de "Tubacex, S.A." y miembro de su Comisión de Estrategia y Seguimiento.

• Don Xabier Sagredo Ormaza: presidente de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria - Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa.

• Doña Nicola Mary Brewer: consejera coordinadora de "The Weir Group plc." y miembro de sus comisiones de Nombramientos, de Retribuciones y de Sostenibilidad y Tecnología.

• Doña Regina Helena Jorge Nunes: consejera de "Cielo S.A."; consejera de "Pacífico Holding Imobiliária Hospitalar S.A."; consejera de "Pacífico

Operaçoes Hospitalares S.A."; consejera delegada de "RNA Capital Ltda".

• Doña Isabel García Tejerina: consejera de "Avanza Previsión Compañía de Seguros, S.A." y miembro de su Comisión de Auditoría.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

• Doña Ana Colonques García-Planas: consejera de "Banco de Sabadell, S.A."; consejera, vicesecretaria del Consejo de Administración y directora financiera de "Porcelanosa, S.A." (Sociedad Unipersonal).

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON ANTHONY L. GARDNER	Asesor ejecutivo de "Brookfield Private Equity Group"; Asesor (Senior Adviser) de "Brunswick Group, LLP".
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	Abogado.
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	Profesor del Máster en Negocio y Derecho Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia de Comillas; Profesor del Máster del Petróleo de la Universidad Politécnica de Madrid.
DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA	Directora de Fundación Iseak.
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	Consejera académica de "Ramón y Cajal Abogados, S.L.P."; Catedrática de Derecho Mercantil de la Universidad de Castilla-La Mancha.
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	Consultora senior (Senior Advisor) para asuntos de sostenibilidad y del sector agroalimentario de "Ernst & Young España, S.A."; Profesora invitada del Máster en Sostenibilidad de la Universidad de Navarra.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	24.309
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	1.438
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JOSÉ SAINZ ARMADA	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo (CFO)

^{[ √ ]} [ ] Sí No

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SANTIAGO MARTÍNEZ GARRIDO	Secretario General y del Consejo de Administración
DOÑA SONSOLES RUBIO REINOSO	Directora de Auditoría Interna y Riesgos
DOÑA MARÍA DOLORES HERRERA PEREDA	Directora de Cumplimiento

Número de mujeres en la alta dirección
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	10.306

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] [ ] Sí No
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	9
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	1
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de
Comisión Ejecutiva Delegada	14

Número de reuniones de Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	13
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos	7
Número de reuniones de Comisión de Retribuciones	8
Número de reuniones de Comisión de Desarrollo Sostenible	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,89
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí

[ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	Presidente ejecutivo
DON JOSÉ SAINZ ARMADA	Director de Finanzas, Control y Desarrollo Corporativo (CFO)

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SANTIAGO MARTÍNEZ GARRIDO

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] [ √ ] Sí No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	2.169	2.387	4.556
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	58,70	10,31	16,97

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	8	8
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	25,81	25,81

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El "Reglamento del Consejo de Administración" prevé que se facilite el apoyo preciso para que los nuevos consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y del Grupo Iberdrola, de forma que, desde su nombramiento como tales y, en su caso, como miembros de cualesquiera de las comisiones del Consejo de Administración, puedan desempeñar activamente sus funciones. Los consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones según el orden del día, los materiales de formación dirigidos a los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realizan al Consejo de Administración.

Ver más información sobre el programa de bienvenida y la información preparatoria de las reuniones en el apartado 6.1.3 de este informe.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejeros ejecutivos y directivos

1. Consejeros ejecutivos Cuando en el año 2001 el actual presidente
ejecutivo se incorporó a la Sociedad, esta tenía establecidas cláusulas
de indemnización de hasta cinco anualidades en los contratos con sus
directivos clave con objeto de conseguir un grado de fidelidad eficaz
y suficiente. Si bien en dicho momento se le aplicó el tratamiento
vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían
dos (2) anualidades de su retribución en concepto de indemnización
(en el ejercicio anterior eran tres anualidades), para los supuestos
en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción
de contrato. El consejero delegado tiene derecho a recibir una
indemnización para el caso de extinción de su relación con la
Sociedad, siempre que dicha terminación no sea consecuencia de
un incumplimiento imputable a este, ni se deba exclusivamente a su
voluntad, equivalente a dos (2) anualidades de su retribución. En esta
indemnización por extinción del contrato se incluye la compensación
de la obligación del compromiso de no concurrencia. En la relación
contractual del presidente ejecutivo se establece en todo caso una
obligación de no concurrencia en relación con empresas y actividades
de análoga naturaleza a las desarrolladas por la Sociedad durante la
vigencia de su relación con esta, con un pacto de no competencia
postcontractual que en 2023 se amplió desde dos años (del ejercicio
anterior) a tres años, manteniendo la compensación de dos (2)
anualidades de la retribución. En el caso del consejero delegado,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

la obligación de no concurrencia se extiende durante la vigencia
del contrato y un año tras su finalización. En compensación a este
compromiso de no concurrencia postcontractual, le corresponde una
indemnización equivalente a la retribución correspondiente a una
anualidad de la retribución fija, que en todo caso está incluida en la
indemnización por extinción de contrato, de existir esta. 2. Directivos
Los contratos laborales de algunos directivos de Iberdrola que, por
su responsabilidad, se considera que contribuyen de una manera
decisiva a la creación de valor, contienen cláusulas de indemnización
específicas. El objetivo de estas cláusulas es conseguir un grado de
fidelidad eficaz y suficiente para la gestión de la Sociedad y, de este
modo, evitar la pérdida de experiencia y conocimientos que podría
poner en peligro la consecución de los objetivos estratégicos. La
cuantía de la indemnización depende de la antigüedad en el cargo
y de los motivos del cese del directivo, con un máximo de cinco (5)
anualidades. No obstante lo anterior, las políticas de retribuciones
prevén desde 2011, que para los nuevos contratos con los miembros
de la alta dirección, el límite de la cuantía de la indemnización sea
de dos (2) anualidades. A 31 de diciembre de 2024, existe un total de
21 beneficiarios de cláusulas de indemnización que representan el
2,66 % de los directivos y otros profesionales con responsabilidades
de dirección del Grupo Iberdrola. De ellos, solo 10 (el 1,3 % de
dicho colectivo) tienen un límite de indemnización superior a dos
anualidades, lo que supone una reducción del 88,8 % en el número

de beneficiarios desde 2003.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ IGNACIO SÁNCHEZ GALÁN	PRESIDENTE	Ejecutivo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	VOCAL	Independiente
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	VOCAL	Independiente
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	VOCAL	Independiente
DON ANTHONY L. GARDNER	VOCAL	Independiente
DON ARMANDO MARTÍNEZ MARTÍNEZ	VOCAL	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	33,33
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo
Nombre	Cargo	Categoría
DON XABIER SAGREDO ORMAZA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON XABIER SAGREDO ORMAZA / DOÑA REGINA HELENA JORGE NUNES / DOÑA MARÍA ÁNGELES ALCALÁ DÍAZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	20/06/2024

Comisión de Nombramientos
Nombre	Cargo	Categoría
DON ÁNGEL JESÚS ACEBES PANIAGUA	PRESIDENTE	Independiente
DON ANTHONY L. GARDNER	VOCAL	Independiente
DOÑA ANA COLONQUES GARCÍA-PLANAS	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Comisión de Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON JUAN MANUEL GONZÁLEZ SERNA	PRESIDENTE	Independiente
DON MANUEL MOREU MUNAIZ	VOCAL	Independiente
DON IÑIGO VÍCTOR DE ORIOL IBARRA	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	33,33

Comisión de Desarrollo Sostenible
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA SARA DE LA RICA GOIRICELAYA	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA NICOLA MARY BREWER	VOCAL	Independiente
DOÑA ISABEL GARCÍA TEJERINA	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2024	Ejercicio 2023		Ejercicio 2022		Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo	2	66,67	2	66,67	2	66,67	2	66,67
Comisión de Nombramientos	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
	Ejercicio 2024			Ejercicio 2023		Ejercicio 2022	Ejercicio 2021
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Desarrollo Sostenible	3	100,00	3	100,00	3	100,00	3	100,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

	Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

	Nombre o
	denominación
	social de los
	administradores
	o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
	sus entidades
	controladas o
	bajo control
	conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ ] Explique [ X ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [    ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [ X ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	--	---------------------

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
---------------	---------------------------	-----------------	---------------------

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

le aplicó el tratamiento vigente para dichos directivos, en la actualidad, le corresponderían dos (2) anualidades de su retribución en concepto de indemnización, para los supuestos en que tuviera lugar el pago de una indemnización por extinción de contrato.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

AI Terminal

Iberdrola S.A.

1839_rns_2025-02-28_844c4d5f-f4f7-482f-b9be-95875584a54d.pdf

Informe anual de gobierno corporativo

Índice

1. Introducción

1.1. Carta de presentación

1.2. Enlaces a documentos y recursos adicionales

1.3. Resumen ejecutivo

2. Propósito y estructura del Grupo

2.1. Propósito, valores y cultura corporativa

Nuestro propósito es continuar construyendo, cada día y en colaboración, un modelo energético más eléctrico, saludable y accesible

Prioridades de la hoja de ruta de sostenibilidad de Iberdrola

2.2. Estructura societaria y de gobierno del Grupo

Presencia internacional y principales magnitudes

Esquema de la estructura societaria y de gobierno del Grupo

Sociedad "holding"

Sociedades "subholding"

Sociedades cabecera de los negocios

3. Estrategia y creación de valor

3.1. Modelo de negocio y estrategia

Dos décadas de crecimiento sustentado en sólidos pilares estratégicos que impulsan el crecimiento futuro

3.2. Principales hitos en 2024 y perspectivas

Mapa de actividades en el Reino Unido

Mapa de actividades en los Estados Unidos de América

• Acuerdos de co-inversión y alianzas estratégicas

3.3. Solidez financiera

3.4. Retorno al accionista

Evolución bursátil en 2024

Retorno total al accionista en los 10 últimos años (2015-2024)

4. Estructura de propiedad y accionistas

4.1. Capital social

4.1.1. Autorizaciones y limitaciones vigentes

Emisión de nuevas acciones

Adquisición de acciones propias

Transmisibilidad de acciones de consejeros y directivos

Transmisibilidad de participaciones relevantes

Derecho de voto

4.1.2. Gestión de la autocartera y programas de recompra

4.2. Estructura accionarial

4.2.1. Titulares directos e indirectos de participaciones significativas

Estructura accionarial

Titulares de participaciones significativas

4.2.2. Participaciones de los consejeros y directivos

4.2.3. Pactos parasociales y capital flotante

4.3. Canales permanentes de información y participación

4.3.1. Derechos de los accionistas

a) Transparencia de la información corporativa

4.3.2. Cauces de comunicación

Involucración de los inversores institucionales

Presencia de los inversores 2024

Actividad con inversores

Involucración de los accionistas minoristas

Reconocimientos y premios

5. Junta General de Accionistas

5.1. Reglas de funcionamiento

5.2. Información sobre la Junta General de Accionistas 2024

5.2.1. Proceso de información y participación

Modelo de tarjeta de la Junta 2024

Campaña de comunicación Junta 2024

Incentivos a la participación

Sorteo de la Junta 2024

5.2.2. Quórum de constitución

5.2.3. Resultados de las votaciones

Resultados de la gestión y auditoría de cuentas

Sistema de gobernanza y sostenibilidad

Retribuciones

Consejo de Administración

Autorizaciones y delegación de facultades

5.2.4. Verificación externa

5.3. Próxima Junta General de Accionistas

6. Estructura de administración y liderazgo

6.1. Consejo de Administración

6.1.1. Estructura y composición

Estructura del Consejo de Administración

6.1.2. Selección y competencias de los consejeros

Antigüedad de los consejeros y equilibrio de género

Antigüedad de consejeros

Competencias clave por consejero:

Definición de las competencias clave: