Iberdrola S.A. — AGM Information 2021

Jun 18, 2021

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 18 de junio de 2021

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A.

Muy señores nuestros:

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad"), celebrada hoy, en segunda convocatoria, ha aprobado todas y cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, sometidas a su votación e incluidas en el orden del día, en los términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas, copia de la cual fue remitida a esa Comisión por medio de la comunicación de otra información relevante de fecha 14 de mayo de 2021 (con número de registro 9.443). Dichos acuerdos son los siguientes:

1. Acuerdos relativos a los resultados de la gestión

La Junta General de Accionistas ha aprobado, bajo los puntos números uno a cuatro del orden del día, las cuentas anuales individuales de Iberdrola y consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020, los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2020 (incluyendo, bajo un punto separado del orden del día, la aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2020), así como la gestión social y la actuación del Consejo de Administración durante el referido ejercicio 2020.

2. Acuerdos relativos al Sistema de gobernanza y sostenibilidad y al plan de acción climática

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• a) Bajo los puntos números cinco a doce del orden del día, una modificación de los Estatutos Sociales con el fin de: (i) actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e incorporar otras mejoras técnicas; (ii) reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 178.156.000 acciones propias (2,776 % del capital social); (iii) adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; (iv) regular la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas; (v) incorporar la aprobación de un plan de acción climática; (vi) actualizar el régimen relativo a las formas de celebración de las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones; (vii) desarrollar la regulación de la formulación, verificación y aprobación de la información financiera y no financiera anual; y (viii) introducir mejoras técnicas y de sistemática.
• b) Bajo los puntos números trece a quince del orden del día, una modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de: (i) actualizar la denominación del Sistema de gobernanza y sostenibilidad e introducir otras mejoras técnicas; (ii) adaptar su contenido a la nueva normativa relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas; y (iii) desarrollar la regulación de la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

c) Bajo el punto número dieciséis, la Política de remuneraciones de los consejeros.

3. Acuerdos relativos a la retribución del accionista

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• (i) Bajo el punto número diecisiete del orden del día, la propuesta de aplicación del resultado y la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2020 (cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible") formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 23 de febrero de 2021.
• (ii) Bajo los puntos números dieciocho y diecinueve de su orden del día, sendos aumentos de capital social liberados mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad por un valor de mercado de referencia máximo de 1.725 y de 1.250 millones de euros, respectivamente.

Estos aumentos de capital se han acordado con objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad, en sus ejecuciones, acciones liberadas de nueva emisión o, alternativamente, la percepción en efectivo del dividendo (pudiendo también optar por vender los derechos de asignación gratuita correspondientes a sus acciones en el mercado), todo ello de conformidad con la Política de remuneración del accionista.

4. Acuerdos relativos al Consejo de Administración

La Junta General de Accionistas ha aprobado, bajo los puntos números veinte a veintitrés del orden del día: (i) la reelección de don Juan Manuel González Serna como consejero independiente; (ii) la reelección de don Francisco Martínez Córcoles como consejero ejecutivo; (iii) la ratificación del nombramiento por el procedimiento de cooptación y reelección de don Ángel Jesús Acebes Paniagua como consejero independiente, en todos los casos por el plazo estatutario de cuatro años; y (iv) la determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

5. Acuerdos relativos a autorizaciones y delegación de facultades

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• (i) Bajo el punto número veinticuatro del orden del día, la autorización para emitir obligaciones o bonos simples y otros valores de renta fija, no canjeables ni convertibles en acciones, con el límite de 6.000 millones de euros para pagarés y de 30.000 millones de euros para otros valores de renta fija, así como para garantizar las emisiones de sociedades dependientes.
• (ii) Bajo el punto número veinticinco del orden del día, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente y consejero delegado, al secretario y a los vicesecretarios del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos ejecute los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos.

6. Votaciones consultivas

• (i) Bajo el punto número veintiséis del orden del día, se ha sometido a la Junta General de Accionistas la votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
• (ii) Bajo el punto número veintisiete del orden del día, se ha sometido a la Junta General de Accionistas la votación consultiva de la Política de acción climática.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

Tras la aprobación de los anteriores acuerdos por la Junta General de Accionistas, la composición del Consejo de Administración de la Sociedad es la que se indica en el anexo a esta comunicación de otra información relevante.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

Composición del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente y consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente / consejero coordinador	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña Samantha Barber	Vocal	Otra externa
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Independiente
Don José Walfredo Fernández	Vocal	Independiente
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Don Anthony Luzzatto Gardner	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Francisco Martínez Córcoles	Consejero - director general de Negocios	Ejecutivo
Don Ángel Jesús Acebes Paniagua	Vocal	Independiente
Don Julián Martínez-Simancas Sánchez	Secretario no miembro
Don Santiago Martínez Garrido	Vicesecretario primero no miembro
Doña Ainara de Elejoste Echebarría	Vicesecretaria segunda no miembro
Don Rafael Mateu de Ros Cerezo	Letrado asesor

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

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