Iberdrola S.A. — AGM Information 2020

Apr 2, 2020

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 2 de abril de 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.

Muy señores nuestros:

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento lo siguiente:

A. Acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad"), celebrada hoy en primera convocatoria, ha aprobado todas y cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, sometidas a su votación e incluidas en el orden del día en los términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas, copia de la cual fue remitida a esta Comisión por medio de la comunicación de otra información relevante de fecha 28 de febrero de 2020 (con número de registro 522). Dichos acuerdos son los siguientes:

1. Acuerdos relativos a los resultados de la gestión y auditoría

La Junta General de Accionistas ha aprobado, bajo los puntos números uno a cinco del orden del día, las cuentas anuales individuales de Iberdrola y consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019, los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019 (incluyendo, bajo un punto separado del orden del día, la aprobación del estado de información no financiera del ejercicio 2019), la gestión social y la actuación del Consejo de Administración durante el referido ejercicio 2019, así como la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado para los ejercicios 2020 y 2021.

2. Acuerdos relativos al Sistema de gobierno corporativo

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• a) Bajo los puntos números seis a ocho del orden del día, una modificación de los Estatutos Sociales con el fin de: (i) redefinir los conceptos de interés y de dividendo social; (ii) dar reconocimiento estatutario al Sistema de cumplimiento y a la Unidad de Cumplimiento; y (iii) reflejar la cifra de capital social resultante de su reducción mediante la amortización de un máximo de 213.592.000 acciones propias (3,31 % del capital social).
• b) Bajo los puntos números nueve a once del orden del día, una modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas con el fin de: (i) atribuir a este órgano la competencia relativa a la aprobación del estado de información no financiera; (ii) actualizar la regulación del derecho de información de los accionistas y de los mecanismos de participación a distancia; e (iii) introducir mejoras técnicas de distinta naturaleza.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

3. Acuerdos relativos a retribuciones

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• (i) Bajo el punto número doce del orden del día, la propuesta de aplicación del resultado y la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 (cuyo pago complementario se llevará a cabo en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible") formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2020.
• (ii) Bajo los puntos números trece y catorce de su orden del día, sendos aumentos de capital social liberados mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de la Sociedad por un valor de mercado de referencia máximo de 1.625 y de 1.415 millones de euros, respectivamente.

Estos aumentos de capital se han acordado con objeto de implementar el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad, en sus ejecuciones, acciones liberadas de nueva emisión o, alternativamente, la percepción en efectivo del dividendo (pudiendo también optar por vender los derechos de asignación gratuita correspondientes a sus acciones en el mercado), todo ello de conformidad con la Política de remuneración del accionista.

(iii) Bajo el punto número dieciséis del orden del día, un bono un estratégico dirigido a profesionales del grupo Iberdrola vinculado al desempeño de la Sociedad durante el período 2020-2022, a liquidar mediante la entrega de acciones entre los años 2023 y 2025.

Asimismo, se ha sometido a la Junta General de Accionistas, bajo el punto número quince del orden del día, la votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019, que ha resultado respaldado por una amplia mayoría de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas.

4. Acuerdos relativos al Consejo de Administración

La Junta General de Accionistas ha aprobado, bajo los puntos números diecisiete a veintiuno del orden del día: (i) el nombramiento de doña Nicola Mary Brewer y de doña Regina Helena Jorge Nunes como consejeras independientes; (ii) la reelección de don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra y de doña Samantha Barber como consejeros otro externo e independiente, respectivamente, en todos los casos por el plazo estatutario de cuatro años; y (iii) la determinación del número de miembros del Consejo de Administración en catorce.

5. Acuerdos relativos a autorizaciones y delegaciones de facultades

La Junta General de Accionistas ha aprobado:

• (i) Bajo el punto número veintidós del orden del día, la autorización para aumentar el capital social en los términos y con los límites recogidos en la ley, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.
• (ii) Bajo el punto número veintitrés del orden del día, la autorización para emitir obligaciones canjeables y/o convertibles en acciones y warrants por un importe de hasta 5.000 millones de euros y un plazo de cinco años, con la facultad de excluir el derecho de preferencia limitada a un máximo conjunto del 10 % del capital social.
• (iii) Bajo el punto número veinticuatro del orden del día, facultar solidariamente al Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada, al presidente y consejero delegado, al secretario y al vicesecretario del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos ejecute los acuerdos adoptados, sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

B. Acuerdos adoptados por el Consejo de Administración

El Consejo de Administración, en su sesión celebrada en el día de ayer, ha aprobado, a propuesta o previo informe de la Comisión de Nombramientos, según proceda, entre otras, las siguientes reelecciones y nombramientos de cargos internos, supeditados cuando era procedente a la aprobación por la Junta General de Accionistas de los acuerdos de nombramiento o reelección de consejeros aludidos en el epígrafe 4 del apartado A anterior:

• (i) el nombramiento del consejero independiente coordinador, don Juan Manuel González Serna, como vicepresidente del Consejo de Administración;
• (ii) la reelección de la consejera independiente doña Samantha Barber y el nombramiento del señor González Serna como miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada;
• (iii) la reelección del consejero independiente don Xabier Sagredo Ormaza y el nombramiento de la consejera independiente doña Regina Helena Jorge Nunes como miembros de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo. El señor Sagredo Ormaza continuará desempeñando la función de presidente de dicha Comisión;
• (iv) el nombramiento del consejero otro externo don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra como miembro de la Comisión de Retribuciones, quien cesa como vocal de la Comisión de Desarrollo Sostenible; y
• (v) el nombramiento de la consejera independiente doña Nicola Mary Brewer como miembro de la Comisión de Desarrollo Sostenible.

Tras los anteriores acuerdos de la Junta General de Accionistas y del órgano de administración, la composición del Consejo de Administración y de las comisiones Ejecutiva Delegada, de Auditoría y Supervisión del Riesgo, de Nombramientos (que no sufre modificaciones), de Retribuciones y de Desarrollo Sostenible de la Sociedad es la que se indica en el anexo a esta notificación.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

Atentamente,

El secretario del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

Composición del Consejo de Administración de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente y consejero delegado	Ejecutivo
Don Juan Manuel González Serna	Vicepresidente / consejero coordinador	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Doña Samantha Barber	Vocal	Independiente
Doña María Helena Antolín Raybaud	Vocal	Independiente
Doña Georgina Yamilet Kessel Martínez	Vocal	Independiente
Don José Walfredo Fernández	Vocal	Independiente
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Xabier Sagredo Ormaza	Vocal	Independiente
Don Francisco Martínez Córcoles	Consejero - director general de Negocios	Ejecutivo
Don Anthony Luzzato Gardner	Vocal	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Julián Martínez-Simancas Sánchez	Secretario no miembro
Don Santiago Martínez Garrido	Vicesecretario primero no miembro
Doña Ainara de Elejoste Echebarría	Vicesecretaria segunda no miembro
Don Rafael Mateu de Ros Cerezo	Letrado asesor

Composición de la Comisión Ejecutiva Delegada de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Don José Ignacio Sánchez Galán	Presidente y consejero delegado	Ejecutivo
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Doña Samantha Barber	Vocal	Independiente
Don Juan Manuel González Serna	Vocal	Independiente
Don Julián Martínez-Simancas Sánchez	Secretario no miembro

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Composición de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Don Xabier Sagredo Ormaza	Presidente	Independiente
Doña Georgina Yamilet Kessel Martínez	Vocal	Independiente
Don José Walfredo Fernández	Vocal	Independiente
Doña Regina Helena Jorge Nunes	Vocal	Independiente
Don Rafael Sebastián Quetglas	Secretario no miembro

Composición de la Comisión de Nombramientos de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Doña María Helena Antolín Raybaud	Presidenta	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Don Anthony Luzzato Gardner	Vocal	Independiente
Don Íñigo Gómez-Jordana Moya	Secretario no miembro

Composición de la Comisión de Retribuciones de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Don Juan Manuel González Serna	Presidente	Independiente
Don Manuel Moreu Munaiz	Vocal	Independiente
Don Íñigo Víctor de Oriol Ibarra	Vocal	Otro externo
Don Rafael Mateu de Ros Cerezo	Secretario no miembro

Composición de la Comisión de Desarrollo Sostenible de Iberdrola, S.A.

Consejero	Cargo	Tipología
Doña Samantha Barber	Presidente	Independiente
Doña Sara de la Rica Goiricelaya	Vocal	Independiente
Doña Nicola Mary Brewer	Vocal	Independiente
Don Fernando Bautista Sagüés	Secretario no miembro

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

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