IAT Automobile Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Aug 6, 2020

公司简称：阿尔特 证券代码： 300825

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2020 年 8 月

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目录

一、 释义....................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容.............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期................................ 7
（四）限制性股票的授予、归属条件.................................................................... 9
（五）限制性股票的授予价格.............................................................................. 12
（六）激励计划其他内容...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见............................................. 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.......................................... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.......................................................... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见.............................................................................................................................. 15
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见...................................................... 16
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见.............................................................................................................................. 17
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 17
（十）其他.............................................................................................................. 18
（十一）其他应当说明的事项.............................................................................. 19
六、备查文件及咨询方式........................................... 20
（一）备查文件...................................................................................................... 20
（二）咨询方式...................................................................................................... 20

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一、 释义

一、 释义
阿尔特、本公司、公司、上市公司	指	阿尔特汽车技术股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	阿尔特汽车技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人 员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿尔特提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阿尔特股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阿尔 特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有 关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

阿尔特限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和阿尔特的实际情况，对公司的激励对象采取限 制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业 意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 本激励计划首次授予的激励对象共计 91 人，包括： 1、中层管理人员；

• 2、核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

所有激励对象必须在本计划的有效期内在公司或公司的分公司、控股子公司 任职并与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授 予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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		获授限制性股票 数量（万股）	占授予总量的比 例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干 （91人）		422.00	81.15%	1.38%
预留		98.00	18.85%	0.32%
合计		520.00	100.00%	1.70%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过520.00万股，占本激励计划 草案公告时公司股本总额30,565.8743万股的1.70%。其中首次授予422.00万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额30,565.8743万股的1.38%，首次授予部分 占本次授予权益总额的81.15%；预留98.00万股，占本激励计划草案公告时公司 股本总额30,565.8743万股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的18.85%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激

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励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月 内授出。

• 3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占首 次授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排		归属权益数量占预留 授予限制性股票总量 的比例
	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场 出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

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4、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效 ； 某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

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（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（ 4 ） 公司层面绩效考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，每 个会计年度考核一次。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期
	业绩考核目标
第一个归属期	公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2020年 专利申请数量增长率不低于10%；2、2020年资产负债率不超过30%或以2019 年新增客户收入为基数，2020年新增客户收入增长率不低于40%；
第二个归属期	公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2021年 专利申请数量增长率不低于21%；2、2021年资产负债率不超过30%或以2019 年新增客户收入为基数，2021年新增客户收入增长率不低于70%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

①若预留授予的限制性股票于 2020 年度进行授予，则考核年度及各年度业 绩考核目标与首次授予部分相同；

②若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为 2021-

2022 两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2021年 专利申请数量增长率不低于21%；2、2021年资产负债率不超过30%或以 2019 年新增客户收入为基数，2021 年新增客户收入增长率不低于70%；
第二个归属期	公司需同时满足以下两个条件：1、以2019年专利申请数量为基数，2022年 专利申请数量增长率不低于33%；2、2022年资产负债率不超过30%或以 2019年新增客户收入为基数，2022年新增客户收入增长率不低于100%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度 的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和 结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归 属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。

激励对象的绩效评价结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届

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时根据下表确定激励对象归属的比例：

评价结果	A	B	C
归属比例	100%	70%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年

度。

（五）限制性股票的授予价格

1、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.79 元，即满足归属条件后，激励 对象可以每股 11.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格 并及时公告。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.57 元的 50%，为每股 11.78 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 22.10 元的 50%，为每股 11.05 元；

（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易 日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 20.32 元的 50%，为每股 10.16 元；

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制 性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

• 1、阿尔特不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

• 2、阿尔特本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、

• 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安 排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计 划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

阿尔特承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

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• 3、阿尔特承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规

定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

阿尔特本次限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规 则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公 司股本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度 符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权 激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

阿尔特本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关 规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

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票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占首 次授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占预 留授予限制性股票 总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授 予之日起24 个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授 予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：阿尔特 2020 年股权激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

阿尔特本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报表。

阿尔特以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销 成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议阿尔特在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同

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时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，阿尔特本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件 中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安 排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，阿尔特2020 年股权激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分为公司层面业绩考 核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为公司专利申请数量增长率及资产负债率或专利申请数量 增长率及新增客户收入增长率。公司系高新技术服务型企业，高度重视核心技术 和专利的开发，专利是公司强大技术实力的体现，是保持公司竞争优势的重要保 障，也是高新技术企业的重要评价指标，并在汽车产品开发工作中发挥了重要作 用。资产负债率是衡量公司负债偿还能力和经营风险的重要指标，是从未来可能 存在的风险角度对当前公司经营管理团队及核心业务团队业绩的一种考量。公司

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将资产负债率不超过 30%作为业绩考核指标之一，有助于公司进一步优化资本结 构、降低财务成本，提升净利润空间。新增客户收入增长率指标代表了公司开拓 市场、开发新客户的能力，也是关乎公司未来是否可持续发展、且不断扩大规 模、增加市场占有率的一项重要指标。

上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的 资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市 场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对 公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为 ： 阿尔特 2020 年股权激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、阿尔特未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效 。 某一激励对象未满足上述 第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及及《上 市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为阿尔特本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，阿尔 特本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《阿尔特汽车技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草

• 案）》

• 2、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

• 3、阿尔特汽车技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会

议相关事项的独立意见

• 4、阿尔特汽车技术股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告

• 5、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份 有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 8 月 6 日

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