i3 Systems, Inc. — M&A Activity 2024

Dec 2, 2024

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【表紙】
【提出書類】	公開買付届出書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月２日
【届出者の氏名又は名称】	株式会社アイキューブドシステムズ
【届出者の住所又は所在地】	福岡市中央区天神四丁目１番37号
【最寄りの連絡場所】	福岡市中央区天神四丁目１番37号
【電話番号】	092-552-4358(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員管理本部長 CFO　坂田　崇典

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	株式会社アイキューブドシステムズ (福岡市中央区天神四丁目１番37号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社アイキューブドシステムズをいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、ワンビ株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。 

E35578 44950 株式会社アイキューブドシステムズ i Cubed Systems, Inc. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E35578-000 2024-12-02 xbrli:pure

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第１ 【公開買付要項】

１ 【対象者名】

ワンビ株式会社 

２ 【買付け等をする株券等の種類】

普通株式 

３ 【買付け等の目的】

(1) 本公開買付けの概要

公開買付者は、2024年11月29日付の取締役会決議により、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)TOKYO PRO Marketに上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象とする本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024年11月29日付で、(ⅰ)対象者の代表取締役社長であり対象者の主要株主であって筆頭株主の加藤貴氏(以下「加藤氏」といいます。)(所有株式：212,500株、所有割合(注２)：28.79％)、(ⅱ)対象者の取締役であり対象者の主要株主であって第３位株主の板井清司氏(以下「板井氏」といいます。)(所有株式：95,000株、所有割合：12.87％)、(ⅲ)対象者の第４位株主の筑地宏次氏(以下「筑地氏」といいます。)(所有株式：60,000株、所有割合：8.13％)、(ⅳ)対象者の主要株主であり第２位株主のチエル株式会社(以下「チエル社」といいます。)(所有株式：142,400株、所有割合：19.30％)、(ⅴ)対象者の第５位株主の國房啓一郎氏(以下「國房氏」といいます。)(所有株式：50,000株、所有割合：6.78％)、(ⅵ)対象者の第５位株主の吉田宣也氏(以下「吉田氏」といいます。)(所有株式：50,000株、所有割合：6.78％)、(ⅶ)対象者の第７位株主の物永修次氏(以下「物永氏」といいます。)(所有株式：25,000株、所有割合：3.39％)、(ⅷ)対象者の第８位株主の藤原友人氏(以下「藤原氏」といいます。)(所有株式：15,000株、所有割合：2.03％)(加藤氏、板井氏、筑地氏、チエル社、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏を総称して、以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)をそれぞれ締結し、チエル社、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏が所有する対象者株式の全て(合計所有株式：282,400株、所有割合の合計： 38.27％)、加藤氏が所有する対象者株式の一部である13,600株(所有割合：1.84％)、板井氏が所有する対象者株式の一部である13,500株(所有割合：1.83％)及び筑地氏が所有する対象者株式の一部である40,500株(所有割合：5.49％)について本公開買付けに応募する旨を合意(以下、本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意している対象者株式の合計350,000株(所有割合：47.43％)を「本応募合意株式」といいます。)しております。なお、本応募合意株主の持株数、持株比率、所有割合、応募合意株式数、応募合意株式の所有割合は以下のとおりです。

No.	株主名	所有株式			応募合意株式
持株数	持株比率 (注１)	所有割合 (注２)	株式数	所有割合
１	加藤　貴	212,500	32.69％	28.79％	13,600	1.84％
２	チエル株式会社	142,400	21.91％	19.30％	142,400	19.30％
３	板井　清司	95,000	14.62％	12.87％	13,500	1.83％
４	筑地　宏次	60,000	9.23％	8.13％	40,500	5.49％
５	國房　啓一郎	50,000	7.69％	6.78％	50,000	6.78％
６	吉田　宣也	50,000	7.69％	6.78％	50,000	6.78％
７	物永　修次	25,000	3.85％	3.39％	25,000	3.39％
８	藤原　友人	15,000	2.31％	2.03％	15,000	2.03％
合計		649,900	99.98％	88.08％	350,000	47.43％

(注１)　「持株比率」とは、対象者が2024年11月11日に公表した2025年３月期中間決算短信〔日本基準〕(非連結)(以下「対象者中間決算短信」といいます。)に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(650,000株)に占める持株数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。

(注２)　「所有割合」とは、対象者中間決算短信に記載された2024年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(650,000株)に対象者から2024年11月29日現在残存するものと報告を受けた新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)1,760個(注３)の目的である対象者株式の株式数(88,000株)を加算した株式数(738,000株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に占める持株数又は応募合意株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。

(注３)　本新株予約権1,760個の内訳は下記のとおりです。なお、本公開買付けの対象となる株券等の種類は普通株式のみであり、本新株予約権は本公開買付けの対象外となります。

新株予約権の名称	個数	目的である対象者株式の株式数	権利行使期間
第３回新株予約権	810個	40,500株	自　2021年３月27日 至　2029年３月26日
第４回新株予約権	60個	3,000株	自　2021年６月29日 至　2029年６月28日
第５回新株予約権	305個	15,250株	自　2022年３月26日 至　2030年３月25日
第７回新株予約権	450個	22,500株	自　2023年６月30日 至　2031年６月29日
第８回新株予約権	135個	6,750株	自　2025年６月30日 至　2033年６月29日

公開買付者は、本応募合意株主との間で本応募契約を2024年11月29日付で締結しております。なお本応募契約の詳細につきましては、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

公開買付者は、本応募合意株主より本応募合意株式を取得することによって対象者の総議決権の過半数を所有し、対象者を連結子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の下限を、本応募合意株式と同数である350,000株(所有割合：47.43％)(注４)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方で、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を連結子会社化することを目的としていること、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付けが成立した場合においても、公開買付者及び対象者は引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を、下限と同数の350,000株(所有割合：47.43％)としております。

(注４)　買付予定数の下限(350,000株：所有割合47.43％)に係る議決権数は3,500個であり、2024年９月30日時点における対象者株式の総議決権数は6,500個であるため、議決権割合に換算すると53.85％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の計算において同じです。)となり、公開買付者は対象者の総議決権の過半数を所有することになります。なお、本新株予約権が行使された場合、公開買付者は対象者の総議決権の過半数を得られない可能性がございますが、公開買付者が買付予定数の下限を取得することができれば本公開買付は成立いたします。公開買付者が対象者の総議決権の過半数を得られない場合、また、本公開買付けの結果、対象者の総議決権の過半数を得られた後、本新株予約権の行使により公開買付者が有する議決権が総議決権の過半数を下回った場合のいずれの場合においても、公開買付者は対象者株式を追加取得する具体的な予定はございません。

そのため、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限(350,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、本応募合意株主は、本公開買付け後も本応募合意株式の一部をそれぞれ所有することになりますが、公開買付者は、本応募合意株主によるその後の対象者株式の所有方針については、本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。また、公開買付者は、本応募合意株主のうち、所有する株式の一部のみ本公開買付けに応募する旨を合意している加藤氏、板井氏及び筑地氏は、本公開買付けに応募しない対象者株式について、本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。

なお、対象者が2024年11月29日に公表した「株式会社アイキューブドシステムズによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2024年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、(ⅰ)本公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。

(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくものです。

公開買付者は、2001年９月にクラウドを利用したソリューションの提供を目的として創業いたしました。企業におけるインターネット・携帯電話の普及に伴い、クラウドサービスの需要が急速に拡大してきたことを受け、2010年から、公開買付者製品であるCLOMOというセキュリティを中心としたモバイル端末管理ソフトウェアをクラウド上に置き、MDM(注５)としてBtoB(注６)、SaaS(注７)、サブスクリプション(利用期間に応じて料金を支払う形式)の形で企業・官公庁を中心に提供しソフトウェア事業拡大を進めてまいりました。また、公開買付者は2020年７月には東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その後2022年４月に東京証券取引所グロース市場に移行しました。

(注５)　MDMとは、Mobile Device Managementの略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービスを指します。公開買付者においては、MDMとして、情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。

(注６)　BtoBとは、Business to Businessの略称であり、企業同士の取引を指します。

(注７)　SaaSとは、Software as a Serviceの略称であり、サービス事業者がクラウド上で所有、管理し、更に提供するアプリケーションソフトウェアを、利用者がインターネットを経由して利用するサービスの形態であり、特徴としては、サービス提供者と利用者が１対多の関係において、全ての利用者がアプリケーションの使用権(ライセンス)や使用量に応じて料金を支払うものを指します。

公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者及び連結子会社３社からなる企業グループ(以下、当該企業グループを「公開買付者グループ」といいます。)を構成しており、公開買付者グループは、パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。

公開買付者グループの事業展開としては、企業や教育、医療の現場において活用が進むモバイル端末を、一元的に管理・運用するためのソフトウェアサービスをSaaSとして提供する「CLOMO事業」を主力事業とし、スタートアップへの投資やM&A(Mergers and Acquisitions)を通じて公開買付者グループの持続的な成長や新たな価値創造を目指す「投資事業」も運営しております。

公開買付者は、公開買付者の売上高の全てを占める(2024年６月末時点)主力事業であるCLOMO事業において、法人向けモバイル端末(iPad等のタブレット、iPhoneやAndroid等のスマートフォン、モバイルPC)を一元的に管理・運用することができるサービス「CLOMO MDM(注８)」を、7,228社(2024年９月末時点)のお客様に提供しております。また、Windows端末にも対応したサービス(対象者が提供するWindows端末向けの管理・セキュリティのためのソフトウェアを「CLOMO MDM」と連携させたオプションサービス)を、2016年２月よりお客様に提供しております。モバイル端末の活用が広がる一方で、モバイル端末の管理・セキュリティに対する企業の要求は高まっており、特に従業員1,000名以上の企業を中心に、モバイル端末のみならず社内にあるWindows端末を含め、一括でセキュリティポリシーを統一し、管理を一元化したいというニーズがあると公開買付者は認識しております。

(注８)　CLOMO MDMとは、企業の管理者が多種多様な大量のモバイル端末を導入する際の「利用状況の監視」「運用効率化」「盗難/紛失時の対策」を、モバイル端末、アプリケーション、情報コンテンツのそれぞれに対して簡単に行うことができるMDMサービスです。CLOMO MDMは、iOS、Android、macOS、Windows、ChromeOSで動く端末に対応しております。

一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2006年５月に設立され、2024年１月11日に株式を東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場したとのことです。

対象者は、盗難・紛失などに遭ったモバイルパソコンに対して、内部に保存されている個人情報や機密データを独自の遠隔消去技術により遠隔から消去を可能にするWindowsに特化したセキュリティサービスを提供しており、当該セキュリティに係るPC資産管理市場は、Microsoft社やSky株式会社などに代表されるサービス提供者により競争が激化しているとのことです。かかる状況に鑑み、対象者は、2024年７月上旬から、通常のSIer(注９)中心の販路に加え、競合他社との差別化を図るべく、国産のPCメーカーに組み込みでセキュリティサービスを提供し工場出荷時から対象者のサービスを使えるようにしており、また、将来的には、国産メーカーに留まらず海外メーカーに対するサービス提供を行うことも視野に入れているとのことです。

(注９)　SIerとは、System Integratorの略であり、企業の情報システム構築から運用に至る一連の業務を一括して請け負う事業者を指します。

公開買付者は、2024年２月上旬に実施した執行役員以上が参加する事業計画に係る社内会議(以下「事業計画会議」といいます。)において、主力事業であるCLOMO事業の成長を更に加速させるには、Windows端末向けの機能強化及びサービスラインナップの拡充が効果的であると考えるに至りました。その手段としてM&Aが有効であるとの認識を共有し、2024年３月上旬に実施した事業計画会議において、M&Aを具体的に検討する方針を共有いたしました。

公開買付者は、今後の成長のためにWindows端末向け機能の拡充を目指す一方、Windows端末はiOSやAndroid端末に比べ開発の自由度が高く、かつ必要とされる要件がiOSやAndroid端末に比べ多岐に渡ること、またiOSやAndroid端末は携帯電話向け通信回線事業者が回線契約時にCLOMO MDMに係る契約を締結するのに対し、Windows端末はPCが中心であり流通商社やSIerがデバイス販売時にCLOMO MDMに係る契約を締結するように、主な販路・商流が一部異なることを認識しており、2024年５月上旬に実施した事業計画会議において、2024年３月上旬に実施した事業計画会議を踏襲する形で、Windows端末向けサービスにおける公開買付者単独での成長はやはり困難であり、M&Aが有効であると判断いたしました。そこで、公開買付者は、①対象者が主たる事業としてWindows端末に特化したサービスを提供していること、②2016年２月から「CLOMO MDM」と連携するオプションサービスとして、対象者よりWindows端末向けの管理・セキュリティのためのソフトウェアの提供を受けていることから既にお互いの業務内容を理解していること、③公開買付者はiOSやAndroid端末にサービスを提供しており、対象者はWindows端末にサービスを提供しているため、サービスを提供している端末が異なることから、両者間のサービスに係る開発協力によりそれぞれが得意とするサービスの競争力強化が期待でき、また、両者が提供するサービスの販路・商流が一部異なることにより、両者間における相互送客や販路共有により業績拡大が期待できると考え、販路・商流や開発力において対象者との間で相互に補完できると判断したこと、以上①から③の理由により、既にWindows端末向けの管理・セキュリティサービスの提供を主力事業とし、Windows端末向けの開発力や販路・商流を有する対象者との資本提携を含めた成長戦略が、公開買付者の企業価値向上に資するとの結論に至りました。

公開買付者は、既に取引関係のある対象者へ、それぞれの事業に関する情報交換を目的として2024年５月17日に訪問した際に、両者間の更なる業務上の協力や連携の可能性について言及し、当該可能性に係る協議の申入れを行ったところ、2024年６月５日に公開買付者、加藤氏及び対象者の間でかかる協議を行うことについて対象者の同意を得たことから、2024年６月５日に公開買付者、加藤氏及び対象者の間でかかる協議を行うことといたしました。その上で、公開買付者社内において対象者との今後の資本提携を含めた関係構築のあり方につき検討したところ、対象者のWindows端末向け管理・セキュリティサービス及びWindows端末向け開発力や販路・商流を活用し、iOSやAndroid端末やWindows端末の管理とセキュリティポリシーを一元化したいという両者の顧客ニーズの充足を図るためには、両者の販路・商流の統合や製品戦略の融合を実現するための、資本提携にとどまらない公開買付者による対象者の完全子会社化が望ましいと考え、2024年６月５日の協議の場においては、資本提携にとどまらない公開買付者による対象者の完全子会社化を含めた、両者間の関係構築を対象者に申し入れるべきとの考えに至りました。そこで、2024年６月３日に実施した執行役員以上が参加する経営会議において、①公開買付者と対象者は共に情報端末に係るサービスを提供しているものの、公開買付者はiOSやAndroid端末にサービスを提供しており、対象者はWindows端末にサービスを提供しているためサービスを提供している端末が異なることから、両者間のサービスに係る開発協力によりそれぞれが得意とするサービスの競争力強化が期待できると考えたこと、②両者が提供するサービスの販路・商流が一部異なることから、両者間における相互送客や販路共有により業績拡大が期待できると考えたことから事業シナジーを創出できる蓋然性が高いと考え、対象者との資本提携の可能性に関する協議を対象者との間で開始する方針を固めました。

一方、対象者は、2022年５月中旬に、対象者の主たる事業であるWindowsに特化したセキュリティサービスを提供する中で、顧客における要望を確認することを通じて、PC資産管理市場においてiOS及びAndroid等のWindowsと異なるオペレーションシステムについて、Windowsと統一的に管理したいという需要が企業の過半に及ぶものと認識するに至ったとのことです。対象者においては、かかる需要の存在を認識しつつも、対象者の経営基盤が強固ではなく、経営資源が限られていることから、対象者の主たる事業であるWindowsに特化したセキュリティサービスに集中する他なく、事業拡大は困難であることから、対象者単独では、かかる需要を有している顧客に対して、需要に応じたサービスの提供を行うことができない状況であると認識していたとのことです。かかる状況のなかで、2024年６月上旬において、対象者は、対象者が国内の販売基盤及び売上をしっかり固めつつ、更なる事業拡大を図り、対象者の中長期的な成長を実現するためには、対象者単独での成長戦略では十分ではなく、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する法人と協業することが必須であると認識するに至ったとのことです。

対象者は、かかる認識に基づき、2024年６月上旬から、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する法人との協業を実現するため、資本提携を含めた業務提携関係の可能性を模索することを開始し、具体的には、更なる事業拡大の可能性を見出せる候補先企業(公開買付者を含む日本企業２社、海外企業２社)との業務提携関係について検討を開始したとのことです。なお、対象者は、協業を実現するための業務提携関係の可能性を模索するにあたり、相手方となる企業との間で資本関係を構築した方が業務提携関係が強固になるのであれば、対象者株式の上場を維持すること及び対象者の株主の意向に沿うことを前提として、積極的に資本提携の可能性を検討したいと考えたとのことです。対象者が具体的に業務提携関係の可能性を検討した４社のうち、海外企業１社は、対象者と同様の情報端末に係るセキュリティサービスを世界的に展開している企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年８月上旬に掛けて両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。もっとも、対象者が、同年８月上旬に当該企業と協議をした際に、当該企業から、対象者の完全子会社化を必須としている旨との意向が示されたところ、上場を維持したいとする対象者の方針と一致しなかったことから、対象者及び当該企業双方の意向により、2024年８月８日に当該企業との協議を中止したとのことです。また、上記と異なる海外企業１社は、ユーザーが情報端末から誤ってアプリケーションをアンインストールした場合に、当該アプリケーションを自動復旧させる機能を情報端末に搭載する技術を有する企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年６月下旬に掛けて、両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。対象者は、当該海外企業の有する技術を対象者のサービスに取り入れることによって対象者のサービスの付加価値が向上する可能性があると考えたことから、当該海外企業１社との間で業務提携関係についての協議を開始したものの、当該海外企業が、対象者の顧客を通じた販路の拡大と、対象者がPCメーカーとの間の協業により開発した技術を利用することを志向し、これらに係る協議に終始する一方で、対象者の販路拡大やサービスの付加価値の向上を図るための議論に応じる姿勢がなかったことから、対象者において、同年６月下旬に、当該海外企業との間では具体的な業務提携関係の協議を進展させることが困難であると判断し、同年６月下旬をもって協議を終了したとのことです。また、公開買付者とは異なる日本企業の１社は、PCのログ管理サービスに強みを持つ企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年６月中旬に掛けて、両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。対象者は、対象者と当該企業との双方のサービスを組み合わせることで相互に販路の拡大を図ることの可能性を検討すべく、当該企業との協議を開始したものの、対象者において、同年６月中旬に、当該企業が提供するサービスと対象者のサービスを組み合わせたとしても、当該企業の製品はサーバーのログ管理製品であり、Windows端末、iOS、Android端末への機能拡充ができないため、対象者が認識しているPC資産管理市場において存在する需要に応えることができず、販路拡大に繋がる可能性が低く、結果として、対象者が持つWindowsに特化したセキュリティサービスの売上拡大には繋がり難いと判断したことから、当該企業との協議を終了したとのことです。このように、対象者が具体的に業務提携関係の可能性を検討した４社のうち、公開買付者以外の３社については、海外企業１社は、対象者の完全子会社化を希望したため、上場を維持したいとする対象者の方針と一致せず、別の海外企業１社は、対象者の販路拡大やサービスの付加価値の向上を図るための議論に応じる姿勢がなかったことから、具体的な業務提携関係の協議を進展させることが困難であると判断され、また、公開買付者とは異なる日本企業の１社は、双方のサービスを組み合わせたとしても、対象者の販路拡大に繋がる可能性が低いと判断された一方で、公開買付者から、それぞれの事業に関する情報交換を目的として2024年５月17日に訪問を受け、両者間の更なる協業の可能性について言及された際、2024年６月５日に両者間でかかる協議を行うことに同意しており、当該協議等を踏まえて検討・協議等していくこととしたとのことです。

かかる中で、2024年６月３日に実施した経営会議において、対象者との資本提携の可能性に関する協議を対象者との間で開始する方針を固めていた公開買付者は、2024年６月５日に公開買付者、加藤氏及び対象者の間で両者間の更なる業務上の協力や連携の可能性に係る初回の協議を実施した際、公開買付者グループと対象者の協業に伴い、Windows端末向け機能の強化、及びサービスラインナップ拡充のための製品戦略を実現することによる両者の企業価値向上を目指した資本提携及び更なる業務上の協力や連携の可能性についての打診を行いました。また、公開買付者は、対象者のWindows端末向け管理・セキュリティサービス及びWindows端末向け開発力や販路・商流を活用し、iOSやAndroid端末やWindows端末の管理とセキュリティポリシーを一元化したいという両者の顧客ニーズの充足を図るためには、両者の販路・商流の統合や製品戦略の融合を実現するための、資本提携にとどまらない公開買付者による対象者の完全子会社化が望ましいと考えている旨を併せて対象者に伝えました。公開買付者は、協議の場において完全子会社化についての明確な回答を対象者より得ることはできなかったものの、今後、両者においてかかる協議を継続することにつき対象者より了承を得ました。その後、公開買付者の提案により、2024年６月20日に公開買付者、加藤氏及び対象者の２回目の協議を実施の上、公開買付者は、対象者に対して、対象者の完全子会社化について協議を開始したい旨を申し入れました。公開買付者は、対象者から、独立した上場会社としての経営の透明性確保や企業文化の維持が、企業価値の源であると対象者が考える開発者の雇用を維持するために重要であることから、公開買付者による対象者の完全子会社化ではなく、対象者の発行済株式の部分取得であれば検討できる旨の回答を、２回目の協議の場において受領したことから、２回目の協議後、公開買付者は対象者を完全子会社とするのは困難であると考えました。公開買付者は、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することにより、上場維持費用が引き続き必要となるデメリットはあるものの、その影響は限定的であること、また、意思決定の複雑化や独立した上場会社である両者の経営戦略が必ずしも同一にならないデメリットもあるものの、独立した上場会社として対象者の経営の透明性を確保でき、また、現在の対象者の企業文化を維持することで、公開買付者との企業文化の相違に起因する対象者のWindows端末向けサービス開発者の退職リスクを低減することができると考え、対象者を完全子会社とせずとも対象者の親会社として製品戦略に参加することで、Windows端末向け機能の強化、及びサービスラインナップ拡充のための製品戦略を実現することができると考え、対象者の発行済株式総数の50％超を取得し連結子会社とするとの結論に至りました。そこで、公開買付者の提案により、2024年６月27日に対象者との３回目の協議を実施の上、公開買付者による対象者の完全子会社化ではなく、連結子会社化を希望する旨を対象者に申し入れました。協議の場において対象者より明確な回答を得ることはできなかったものの、資本提携を含めた業務提携についての協議を継続したいという対象者の提案により、公開買付者は、2024年７月23日に対象者との４回目の協議を実施いたしました。当該協議の場において、公開買付者が、本応募合意株主からの対象者株式の取得の可能性について確認したところ、対象者から、株式譲渡に係る価格などの条件で合意に至ることを前提に、対象者がチエル社、國房氏、吉田氏、物永氏、藤原氏及び筑地氏から対象者株式の売却意向がある旨の共有を受けていることから、発行済株式総数の49.68％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の取得であれば検討可能である旨の回答を受領いたしました。しかしながら、公開買付者は対象者の連結子会社化を希望していることから、公開買付者の提案により2024年９月13日に対象者と５回目の協議を実施し、４回目の協議において売却意向の共有を受けていなかった対象者の株主である加藤氏及び板井氏からの対象者株式取得の可能性を確認したところ、対象者が加藤氏及び板井氏より価格などの条件次第では所有する対象者株式の一部についての売却意向がある旨の共有を受けていることから、公開買付者においてチエル社、國房氏、吉田氏、物永氏、藤原氏、加藤氏、板井氏及び筑地氏との間で株式譲渡に係る価格などの条件で合意に至ることを前提に、公開買付者による対象者の連結子会社化も検討する旨の回答を対象者より受領いたしました。

当該回答を受け、公開買付者の提案により2024年９月19日に対象者との６回目の協議を実施し、公開買付者による対象者の連結子会社化後の事業シナジーについて公開買付者はiOS及びAndroid等のオペレーションシステムの需要を持つ企業に対して提供できるサービスを増加させられるのか、対象者はiOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者と協業することにより販路拡大に繋がるのか、などの議論をした結果、公開買付者及び対象者は、相互に補完できると両者が考えるiOSやAndroid端末における公開買付者の製品及び販路・商流、Windows端末における対象者の製品及び販路・商流について、相互に資本提携関係を構築することで今後の公開買付者グループ及び対象者の更なる成長・発展と企業価値向上に資するものと考えました。また、両者間の連携強化のために、上場を維持したいという対象者の方針も考慮の上、対象者が公開買付者グループに加わり公開買付者の連結子会社となるとの認識を共有するに至りました。また、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者からソフトウェアの提供を受けているだけの従前の取引関係では得られなかった以下のような事業シナジーを期待できるという考えに至りました。

(a) 開発協力による両者の市場競争力強化

公開買付者はiOSやAndroid端末の一元管理サービスに強みがある反面、Windows端末向けの管理サービス機能が不足しているという課題を抱えています。一方、対象者はWindows端末の管理サービスに強みがあるため、対象者を含めた公開買付者グループ全体として戦略的な開発協力を行うことで、それぞれが得意とするサービスを拡充させ、両者の市場競争力の強化ができると考えました。

(b) 相互送客や販路共有を通じた両者の業績拡大

公開買付者は、携帯電話向け通信回線事業者への販売網を有している反面、流通商社・SIer等を経由した販売網の拡大が課題であると認識しております。一方、対象者はPCメーカーへのOEM実績に強みがある反面、携帯電話向け通信回線事業者等を経由した販売網の拡大が課題であると認識しているとのことから、公開買付者のサービスや販売網における課題を対象者のサービスや販売網における強みで補完でき、対象者のサービスや販売網における課題を公開買付者のサービスや販売網における強みで補完することで公開買付者グループ及び対象者の業績の業績拡大ができると考えました。

公開買付者は、2024年９月中旬以降、(ⅰ) 2024年９月19日に公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関として税理士法人AKJパートナーズを、(ⅱ) 2024年９月20日に対象者及び本応募合意株主との取引条件の協議や各種手続等について助言を受けることを目的としたファイナンシャル・アドバイザーとして岡三証券株式会社を、(ⅲ) 2024年９月24日に本公開買付けの検討等に際し必要な法的助言を受けること等を目的としたリーガル・アドバイザーとしてターナー法律事務所をそれぞれ選任の上、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年９月下旬から同年10月中旬まで実施するとともに、同時期に対象者との間での事業シナジー及びディスシナジーの検討を行いました。その結果、公開買付者は、2024年10月中旬において、デュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、両者の事業領域、技術及びサービス対象デバイスが重複していないことからディスシナジーはないと判断する一方、2024年９月19日の対象者との６回目の協議の際に共有したシナジーを得ることができると改めて考え、対象者を公開買付者の連結子会社とすることでかかる資本関係を前提とする公開買付者グループと対象者との間の相互の顧客チャネルの補完による対象者サービスの販路の拡充、公開買付者グループと対象者が顧客に対して連携して従前以上に幅広いサービスを共同提案することによる営業力の強化を通じて、iOS及びAndroid等のオペレーションシステムの需要を持つ企業に対して提供できるサービスを増加させ、公開買付者グループ全体での業容拡大が見込まれるなど、公開買付者グループとの事業シナジーの発現を期待できると判断いたしました。

公開買付者は、税理士法人AKJパートナーズより受領した同年10月15日付暫定株式価値算定書における対象者株式価値評価結果によれば、対象者から提出された事業計画に基づき算定されたディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)による対象者株式１株あたりの価値が941円から1,284円であると試算されたこと、対象者株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場した2024年１月11日に１株当たり1,200円で取引されて以降は取引が成立していないことを考慮の上、暫定株式価値算定書に基づき検討を重ねました。公開買付者は、上場日に取引された対象者株式の価格と同一の価格による本公開買付けを実施することで、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供することができると考えました。その後、公開買付者は、2024年９月下旬から同年10月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本公開買付け実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認し、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、2024年10月24日、対象者に対して、本公開買付けの概要、同時点における応募合意を想定する譲受株式数は350,000株であること、及び本公開買付価格を1,200円とすることを記載した本公開買付けに関する提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出いたしました。

かかる公開買付者からの提案を受け、2024年10月24日、対象者より本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するか否かについて検討を行う旨の回答を受領いたしました。なお、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉を行っていることから、公開買付者は対象者との間で協議及び交渉を行っておらず、公開買付者は、本提案書において示された本公開買付価格に係る検討結果については、対象者より伝達を受けておりません。また、本提案書のうち、本公開買付けの概要、同時点における応募合意を想定する譲受株式数に係る提案については、(ⅰ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針を示していたこと、(ⅱ)応募合意に関しては、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉を行っていることから、対象者は、後記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の対象者による本公開買付価格に関する検討を除き、対象者の立場では検討を行っておらず、また、公開買付者は、当該本公開買付価格に関する検討の結果を含め、対象者より何らの回答も伝達を受けておりません。

また、本応募合意株主との交渉において、公開買付者は、対象者との間の資本関係構築の方法の一つとして、加藤氏が対象者の主要株主であり筆頭株主であることから、加藤氏の保有する対象者株式を譲り受ける方法が最適であると判断いたしました。そこで、2024年６月５日の公開買付者、加藤氏及び対象者の初回の協議の場において、加藤氏に対して公開買付者による対象者の完全子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申入れを行い、加藤氏の所有する対象者株式の全てについて売却を提案したところ、協議の場において、加藤氏から、対象者の株主としての立場で、加藤氏が所有する対象者株式について、対象者の上場時の時価総額である８億円程度に相当する株価を本公開買付価格とするならば、対象者株式の売却を検討する旨の回答を受領いたしました。加えて、2024年６月20日の公開買付者、加藤氏及び対象者の２回目の協議の場において、加藤氏が対象者の企業価値向上に資する提携パートナーに対してであれば対象者株式の一部を売却する意向を有していたことを確認の上、公開買付者が加藤氏から対象者株式の一部を取得する方針で協議を進める方向性に同日中に合意しました。また、公開買付者は2024年７月３日に対象者の第２位株主のチエル社に対して、対象者の代表取締役社長である加藤氏を通じて、対象者の連結子会社化に向け、所有する対象者株式の売却意向の確認をいたしました。チエル社からは確認を行った同日中に加藤氏を通じて、対象者株式の全部を売却する意向を有しているものの、本公開買付価格について今後の協議において具体的な金額を決めることを希望している旨の回答を受領いたしました。公開買付者は、チエル社の主張に一定の合理性があると判断し、同日中に加藤氏を通じて、チエル社の希望に応諾の上、今後チエル社と協議していく旨の回答をいたしました。更に、公開買付者は2024年７月10日に第８位株主の藤原氏、2024年７月12日に第７位株主の物永氏、2024年７月16日に第５位株主の國房氏、2024年７月18日に第５位株主の吉田氏、2024年７月23日に第４位株主の筑地氏、2024年９月13日に第３位株主の板井氏に対して、それぞれ対象者の代表取締役社長である加藤氏を通じて、対象者の連結子会社化に向け、所有する対象者株式の売却意向の確認をしたところ、確認を行った同日中に加藤氏を通じて、藤原氏、物永氏、国房氏及び吉田氏からは対象者株式の全部を売却する意向、筑地氏及び板井氏からは対象者株式の一部を売却する意向を有している旨の回答を受領いたしました。また、2024年９月13日に加藤氏より、対象者株式の一部を売却する意向を有している旨の回答を追加で受領いたしました。

公開買付者は、税理士法人AKJパートナーズより2024年10月15日付で暫定株式価値算定書を受領しております。対象者株式価値評価結果によれば、ＤＣＦ法に基づく対象者株式１株あたりの価値が941円から1,284円であると試算されたこと、対象者株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場した2024年１月11日に1,200円で取引されて以降は取引が成立していないこと等を総合的に勘案し、対象者株式１株あたりの理論的な株式価値は1,200円であると判断いたしました。そして、2024年10月24日、1,200円を本公開買付価格とすることを加藤氏に提案したところ、加藤氏は、上記価格によりその所有する一部の対象者株式13,600株を公開買付者に譲渡し、公開買付者の連結子会社になることによる信用度の向上及び、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者グループと協業することによる販路拡大に向けた事業シナジーの発現を通じて対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考え、2024年10月25日、当該提案について応諾したとのことです。また、2024年10月25日、公開買付者は、加藤氏に対して提示した提案と同様に1,200円を本公開買付価格とする提案を板井氏に対して提案したところ、板井氏は、当該価格によりその所有する一部の対象者株式13,500株を公開買付者に譲渡し、公開買付者の連結子会社になることによる信用度の向上及び、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者グループと協業することによる販路拡大に向けた事業シナジーの発現を通じて対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考え、2024年10月25日、当該提案について応諾したとのことです。また、2024年10月25日、公開買付者は、加藤氏に対して提示した提案と同様に1,200円を本公開買付価格とする提案を、加藤氏を通じてチエル社、筑地氏、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏に対し提案したところ、2024年10月25日、加藤氏を通じて、筑地氏は当該価格でその保有する一部の対象者株式40,500株の売却に合意し、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏から当該価格でその保有する全ての対象者株式の売却に同意し、当該提案について応諾する旨の回答を得ました。また、2024年10月28日、加藤氏を通じて、チエル社においても検討を重ねた結果、当該価格での対象者株式の売却に同意し、その保有する対象者株式の全てに関して当該提案について応諾する旨の回答を得ました。また、対象者とチエル社は2017年３月31日付で資本・業務提携を締結しておりますが、対象者が公開買付者の連結子会社となった場合であっても業務提携の内容については変更はないとのことです。なお、公開買付者が本応募合意株主と以上の交渉をするにあたっては、対象者は特に関与しておりません。その後、公開買付者は、2024年11月29日、本応募合意株主が所有する対象者株式(350,000株)について本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。

2024年２月上旬の公開買付者の事業経営会議以降、上記のとおり継続的な公開買付者における検討や、対象者、本応募合意株主との協議を行った結果、公開買付者は、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者グループ及び対象者の間で開発に係る人材やノウハウ等の経営資源をそれぞれが得意とするサービス拡充に活用し、両者の市場競争力を強化するために有効利用できると考えました。また、①公開買付者はiOSやAndroid端末向けにサービスを提供しており、対象者はWindows端末向けにサービスを提供しているため、サービスを提供している端末が異なることから、両者間のサービスに係る開発協力によりそれぞれが得意とするサービスの競争力強化が期待できると考えたこと、②両者が提供するサービスの販路・商流が一部異なることから、両者間における相互送客や販路共有により業績拡大が期待できると考えたことから、相互に補完できると両者が考えるiOSやAndroid端末における公開買付者の製品及び販路・商流、Windows端末における対象者の製品及び販路・商流について、相互に資本提携関係を構築することが今後の公開買付者グループ及び対象者の更なる成長・発展と企業価値向上に資するものであり、事業シナジーを創出できる蓋然性は高いと2024年６月３日に実施した執行役員以上が参加する経営会議において判断いたしました。公開買付者は2024年９月下旬から同年10月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果等も踏まえ、2024年10月24日、対象者に対して本提案書を提出いたしました。その後、公開買付者は、2024年11月上旬に、対象者から、対象者が公開買付者から本提案書を受けたことを契機に2024年10月24日から行っていた、本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するか否かについての検討の結果として、後記「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(Ⅰ)乃至(Ⅲ)に記載の理由により、本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資すると判断したことについて伝達を受けました。

かかる経緯を経て、2024年11月29日、公開買付者と対象者は、両者の企業価値を継続的に向上させるために、対象者が公開買付者グループに加わり公開買付者の連結子会社となるとの考えで一致いたしました。以上の協議・検討を踏まえ、公開買付者は、2024年11月29日付の取締役会決議において、(ⅰ)本公開買付価格を1,200円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ) 本応募合意株主との間で、本応募契約を締結することを決定いたしました。なお、本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、2022年５月中旬に、対象者の主たる事業であるWindowsに特化したセキュリティサービスを提供する中で、顧客における要望を確認することを通じて、PC資産管理市場においてiOS及びAndroid等のWindowsと異なるオペレーションシステムについて、Windowsと統一的に管理したいという需要が企業の過半に及ぶものと認識するに至ったとのことです。対象者においては、かかる需要の存在を認識しつつも、対象者の経営基盤が強固ではなく、経営資源が限られていることから、対象者の主たる事業であるWindowsに特化したセキュリティサービスに集中する他なく、事業拡大は困難であることから、対象者単独では、かかる需要を有している顧客に対して、需要に応じたサービスの提供を行うことができない状況であると認識していたとのことです。かかる状況のなかで、対象者は、2024年６月上旬において、対象者が国内の販売基盤及び売上をしっかり固めつつ、更なる事業拡大を図り、対象者の中長期的な成長を実現するためには、対象者単独での成長戦略では十分ではなく、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する法人と協業することが必須であると認識するに至ったとのことです。

対象者は、かかる対象者の認識に基づき、2024年６月上旬から、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する法人との協業を実現するため、資本提携を含めた業務提携関係の可能性を模索することを開始し、具体的には、更なる事業拡大の可能性を見出せる候補先企業(公開買付者を含む日本企業２社、海外企業２社)との業務提携関係について検討を開始したとのことです。なお、対象者は、協業を実現するための業務提携関係の可能性を模索するにあたり、相手方となる企業との間で資本関係を構築した方が業務提携関係が強固になるのであれば、対象者株式の上場を維持すること及び対象者の株主の意向に沿うことを前提として、積極的に資本提携の可能性を検討したいと考えたとのことです。対象者が具体的に業務提携関係の可能性を検討した４社のうち海外企業１社は、対象者と同様の情報端末に係るセキュリティサービスを世界的に展開している企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年８月上旬に掛けて両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。もっとも、対象者が、同年８月上旬に当該企業と協議をした際に、当該企業から、対象者の完全子会社化を必須としている旨との意向が示されたところ、上場を維持したいとする対象者の方針と一致しなかったことから、対象者及び当該企業双方の意向により、2024年８月８日に当該企業との協議を中止したとのことです。また、上記と異なる海外企業１社は、ユーザーが情報端末から誤ってアプリケーションをアンインストールした場合に、当該アプリケーションを自動復旧させる機能を情報端末に搭載する技術を有する企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年６月下旬に掛けて、両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。対象者は、当該海外企業の有する技術を対象者のサービスに取り入れることによって対象者のサービスの付加価値が向上する可能性があると考えたことから、当該海外企業１社との間で業務提携関係についての協議を開始したものの、当該海外企業が、対象者の顧客を通じた販路の拡大と、対象者がPCメーカーとの間の協業により開発した技術を利用することを志向し、これらに係る協議に終始する一方で、対象者の販路拡大やサービスの付加価値の向上を図るための議論に応じる姿勢がなかったことから、対象者において、同年６月下旬に、当該海外企業との間では具体的な業務提携関係の協議を進展させることが困難であると判断し、同年６月下旬をもって協議を終了したとのことです。また、公開買付者とは異なる日本企業の１社は、PCのログ管理サービスに強みを持つ企業であり、対象者は、当該企業との間で、2024年６月上旬から同年６月中旬に掛けて、両者間の業務提携関係の可能性について協議したとのことです。対象者は、対象者と当該企業との双方のサービスを組み合わせることで相互に販路の拡大を図ることの可能性を検討すべく、当該企業との協議を開始したものの、対象者において、同年６月中旬に、当該企業が提供するサービスと対象者のサービスを組み合わせたとしても、当該企業の製品はサーバーのログ管理製品であり、Windows端末、iOS、Android端末への機能拡充ができないため、対象者が認識しているPC資産管理市場において存在する需要に応えることができず、販路拡大に繋がる可能性が低く、結果として、対象者が持つWindowsに特化したセキュリティサービスの売上拡大には繋がり難いと判断したことから、当該企業との協議を終了したとのことです。このように、対象者が具体的に業務提携関係の可能性を検討した４社のうち、公開買付者以外の３社については、海外企業１社は、対象者の完全子会社化を希望したため、上場を維持したいとする対象者の方針と一致せず、別の海外企業１社は、対象者の販路拡大やサービスの付加価値の向上を図るための議論に応じる姿勢がなかったことから、具体的な業務提携関係の協議を進展させることが困難であると判断され、また、公開買付者とは異なる日本企業の１社は、双方のサービスを組み合わせたとしても、対象者の販路拡大に繋がる可能性が低いと判断された一方で、公開買付者から、それぞれの事業に関する情報交換を目的として2024年５月17日に訪問を受け、両者間の更なる協業の可能性について言及された際、2024年６月５日に両者間で係る協議を行うことに同意しており、当該協議等を踏まえて検討・協議等していくこととしたとのことです。

このような状況の下、対象者は、既に取引関係のある公開買付者から、それぞれの事業に関する情報交換を目的として2024年５月17日に訪問を受けた際に、両者間の更なる業務上の協力や連携の可能性について言及され、当該可能性に係る協議の申入れを受けたところ、2024年６月５日に公開買付者、加藤氏及び対象者の間で係る協議を行うことに同意したとのことです。2024年６月５日に公開買付者、加藤氏及び対象者の初回の協議を実施した際、対象者は公開買付者から、公開買付者グループと対象者の協業に伴い、Windows端末向け機能の強化、及びサービスラインナップ拡充のための製品戦略を実現することによる両者の企業価値向上を目指した資本提携及び更なる業務上の協力や連携の可能性についての打診を受けたとのことです。また、対象者は公開買付者から、対象者のWindows端末向け管理・セキュリティサービス及びWindows端末向け開発力や販路・商流を活用し、iOSやAndroid端末やWindows端末の管理とセキュリティポリシーを一元化したいという両者の顧客ニーズの充足を図るためには、両者の販路・商流の統合や製品戦略の融合を実現するための、資本提携にとどまらない公開買付者による対象者の完全子会社化が望ましいと考えている旨を併せて伝えられたとのことです。当該協議の場において、対象者は、公開買付者に対して、完全子会社化についての明確な回答をしなかったものの、今後、両者において継続協議することについては了承したとのことです。その後、公開買付者の提案により、2024年６月20日に公開買付者、加藤氏及び対象者の２回目の協議を実施の上、対象者は、公開買付者より、対象者の完全子会社化について協議を開始したい旨、公開買付者は対象者に申入れを受けたとのことです。対象者は公開買付者に対して、独立した上場会社としての経営の透明性確保や企業文化の維持が、企業価値の源であると対象者が考える開発者の雇用を維持するために重要であることから、公開買付者による対象者の完全子会社ではなく、対象者の発行済株式の部分取得であれば検討可能である旨を、２回目の協議の場において回答したとのことです。その後、対象者は、公開買付者の提案により、2024年６月27日に公開買付者との３回目の協議を実施の上、公開買付者から、公開買付者による対象者の完全子会社化ではなく、連結子会社化を希望する旨の申入れを受けたとのことです。なお、対象者は、当該協議の場において明確な回答をしなかったものの、資本提携を含めた業務提携についての協議を継続したいという対象者の提案により、2024年７月23日に公開買付者との４回目の協議を実施したとのことです。当該協議の場において、公開買付者から本応募合意株主からの対象者株式の取得の可能性について確認を受け、対象者は、公開買付者に対して、対象者がチエル社、國房氏、吉田氏、物永氏、藤原氏及び筑地氏から価格などの条件次第では売却意向がある旨の共有を受けていることから、公開買付者においてチエル社、國房氏、吉田氏、物永氏、藤原氏及び筑地氏との間で株式譲渡に係る価格などの条件で合意に至ることを前提に、対象者の発行済株式総数の49.68％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)の取得であれば検討可能である旨を回答したとのことです。その後、対象者は、2024年９月13日に公開買付者と５回目の協議を実施し、公開買付者から４回目の協議において売却意向の共有を受けていなかった対象者の株主である加藤氏及び板井氏からの対象者株式の取得の可能性について確認を受け、公開買付者に対して、対象者が加藤氏及び板井氏も一部であれば価格などの条件次第では売却意向がある旨の共有を受けていることから、公開買付者においてチエル社、國房氏、吉田氏、物永氏、藤原氏、加藤氏、板井氏及び筑地氏との間で株式譲渡に係る価格などの条件で合意に至ることを前提に、公開買付者による対象者の連結子会社化も検討する旨を回答したとのことです。

当該回答を受け、対象者は、公開買付者の提案により、2024年９月19日に、公開買付者との６回目の協議を実施し、公開買付者による対象者の連結子会社化後の事業シナジーについて、公開買付者はiOS及びAndroid等のオペレーションシステムの需要を持つ企業に対して提供できるサービスを増加させられるのか、対象者はiOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者と協業することにより販路拡大に繋がるのか、などの議論をした結果、公開買付者及び対象者は、相互に補完できると両者が考えるiOSやAndroid端末における公開買付者の製品及び販路・商流、Windows端末における対象者の製品及び販路・商流について、相互に資本提携関係を構築することで今後の公開買付者グループ及び対象者の更なる成長・発展と企業価値向上に資するものと考えたとのことです。また、両者間の連携強化のために、上場を維持したいという対象者の方針も考慮の上、対象者が公開買付者グループに加わり公開買付者の連結子会社となるとの認識を共有するに至ったとのことです。また、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者からソフトウェアの提供を受けているだけの従前の取引関係では得られなかった以下のような事業シナジーを期待できるという考えに至ったとのことです。

(a) 開発協力による両者の市場競争力強化

公開買付者はiOSやAndroid端末の一元管理サービスに強みがある反面、Windows端末向けの管理サービス機能が不足しているという課題を抱えています。一方、対象者はWindows端末の管理サービスに強みがあるため、対象者を含めた公開買付者グループ全体として戦略的な開発協力を行うことで、それぞれが得意とするサービスを拡充させ、両者の市場競争力の強化ができると考えたとのことです。

(b) 相互送客や販路共有を通じた両者の業績拡大

公開買付者は、携帯電話向け通信回線事業者への販売網を有している反面、流通商社・SIer等を経由した販売網の拡大が課題であると認識しております。一方、対象者はPCメーカーへのOEM実績に強みがある反面、携帯電話向け通信回線事業者等を経由した販売網の拡大が課題であると認識しているとのことから、公開買付者のサービスや販売網における課題を対象者のサービスや販売網における強みで補完でき、対象者のサービスや販売網における課題を公開買付者のサービスや販売網における強みで補完することで公開買付者グループ及び対象者の業績の業績拡大ができると考えたとのことです。

また、2024年10月24日、対象者は、公開買付者から、本公開買付けの概要、同時点における応募合意を想定する譲受株式数は350,000株であること、及び本公開買付価格を1,200円とすることを記載した本提案書の提出を受け、本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するか否かについて検討を行う旨を公開買付者に対し回答したとのことです。そして、対象者は、公開買付者の連結子会社になることにより対象者において生じる相乗効果と、対象者の企業価値への影響について、更なる検討を行い、両者の事業領域、技術及びサービス対象デバイスが重複していないことからディスシナジーはないと判断する一方、公開買付者の連結子会社になることでかかる資本関係を前提とする公開買付者グループと対象者との間の相互の顧客チャネルの補完による対象者のサービスの販路の拡充、公開買付者グループと対象者が顧客に対して連携して従前以上に幅広いサービスを共同提案することによる営業力の強化を通じて、対象者において、iOS及びAndroid等のオペレーションシステムの需要を持つ企業に対して業容拡大が見込まれるなど、公開買付者グループとの事業シナジーの発現を期待できると判断したとのことです。

これらの検討の結果、対象者は、2024年11月上旬において、大要以下の理由により、本公開買付けにより対象者が公開買付者の連結子会社となり、公開買付者と協業体制を構築することが、今後の対象者の更なる成長・発展と企業価値の一層の向上に資すると判断するに至ったとのことです。

(Ｉ) iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者との間で、資本提携を前提とする強固な連携を行うことにより、対象者が単独では実現できない、iOS及びAndroid等のWindowsと異なるオペレーションシステムについて、Windowsと統一的に管理したいというPC資産管理市場における需要に応じたサービス提供を実現することが期待できること。

(Ⅱ) 公開買付者が、本公開買付け後においても、引き続き、対象者の経営方針の下、対象者の事業及び収益の拡大発展に貢献する旨表明していることから、対象者において従前どおりの経営方針及び企業風土を維持しつつ、対象者の中長期的な安定株主となることにより、対象者の経営の安定性が図られるものと期待できること。

(Ⅲ) 公開買付者が有する国内販路や海外ネットワークを活用することにより、対象者が目指す海外メーカーに対する販路拡大について、早期の実現可能性が高まるものと考えられること。

なお、対象者は、上記判断を前提として、2024年11月上旬に、対象者が公開買付者から本提案書を受けたことを契機に2024年10月24日から行っていた、本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資するか否かについての検討の結果として、上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)に記載の理由により、公開買付者に対して、本公開買付けが成立することにより対象者が公開買付者の連結子会社となることが対象者の企業価値の向上に資すると判断したことについて伝達したとのことです。

加えて、対象者は、本公開買付価格に関し、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関である晄和監査法人に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年11月29日付で株式価値算定報告書(以下「対象者算定書」といいます。)を取得したとのことです。そして、対象者は、本公開買付価格(1,200円)が、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の対象者算定書におけるマルチプル法による算定結果のレンジの上限値を上回る金額であり、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額であることから、対象者株式の直前取引日である2024年１月11日の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける対象者株式の終値(1,200円)と同額であったとしても、対象者の企業価値が正当に評価されていると考えられること、対象者の過去の東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける売買出来高に鑑み、対象者株式の直前取引日である2024年１月11日を含む過去11ヶ月間において対象者株式が売買されたのは直前取引日である上場日のみであり、同日、１株当たり1,200円で取引されており、かつ、同日の売買出来高が100株(１単元)に過ぎず、対象者株式の売却機会は限定的であったと考えられ、これと同一の価格での本公開買付けの実施により、対象者の一般株主に対し本公開買付けを通じてその保有する対象者株式を売却する機会を提供するものであると考えられることから、本公開買付価格は合理性を欠くものとはいえないと判断したとのことです。なお、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉がなされていることから、対象者は、本提案書において示された本公開買付価格に係る検討結果については、公開買付者に伝達していないとのことです。また、本提案書のうち、本公開買付けの概要、同時点における応募合意を想定する譲受株式数に係る提案については、(ⅰ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針が示されていたこと、(ⅱ)応募合意に関しては、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉がなされていることから、対象者は、上記の本公開買付価格に関する検討を除き、対象者の立場では検討を行っておらず、また、公開買付者に対して、上記の本公開買付価格に関する検討の結果を含め、何らの回答も伝達していないとのことです。

以上のことから、対象者は、2024年11月29日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(対象者の取締役５名のうち、加藤氏及び板井氏を除く取締役３名)全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。

また、対象者取締役会においては、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを併せて決議したとのことです。

なお、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役１名全員が出席し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。

上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

③　本公開買付け後の経営方針

本書提出日現在、対象者の取締役会は取締役５名、監査役は１名でそれぞれ構成されていますが、公開買付者及び対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を効率的に講じるために、より望ましい経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者が対象者の役員を指名すること等を予定しております。具体的には、公開買付者及び対象者は、本公開買付け完了後、定款変更の上、対象者の取締役の員数を６名以上とし、そのうち１名以上を公開買付者が指名することを予定しております。また、公開買付者としては、本書提出日現在の対象者の取締役が本公開買付けの成立後も引き続き対象者の取締役として対象者の経営を担っていただくなど、対象者の現在の経営体制を尊重することを考えております。なお、本応募合意株主のうち対象者の取締役である加藤氏及び板井氏については、引き続き対象者の取締役として職務を遂行する旨、公開買付者と加藤氏及び板井氏それぞれとの間で合意しております。また、加藤氏及び板井氏以外の対象者の取締役について引き続き取締役として職務遂行するか否かについては、公開買付者において、本公開買付けの成立後、それぞれの対象者の取締役との間で協議する予定です。

公開買付者及び対象者は、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者の事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。

(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収取引やいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注10)にも該当いたしません。

(注10)　「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。

もっとも、公開買付者が、対象者の代表取締役社長であり主要株主であって筆頭株主である加藤氏及び対象者の取締役であり第３位株主でもある板井氏との間でそれぞれ本応募契約を2024年11月29日付で締結しており、本応募合意株主のうち加藤氏及び板井氏は対象者の取締役であるため、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付けに係る審議を慎重に期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、対象者及び対象者の少数株主と対象者の取締役との間に生じ得る利益相反を回避するため、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。

なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。

①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関である税理士法人AKJパートナーズに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。

なお、税理士法人AKJパートナーズは公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

公開買付者が税理士法人AKJパートナーズから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。

②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関である晄和監査法人に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年11月29日付で対象者算定書を取得したとのことです。なお、晄和監査法人は、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付け及び本公開買付けの関係者に関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、晄和監査法人の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

晄和監査法人は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、対象者の2025年３月期から2027年３月期を対象とする中期経営計画(以下「本事業計画」といいます。)等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、公開買付者が本応募合意株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていることに鑑み、晄和監査法人から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。

晄和監査法人は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、比較可能な類似会社が複数存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることからマルチプル法を、また、事業により得られる収益の源泉を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことです。

上記手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。

マルチプル法  ：946円～1,050円

ＤＣＦ法　　　：958円～1,335円

マルチプル法では、対象者の事業と比較的類似する事業を営む株式公開会社(類似会社)として、対象者が主として情報セキュリティサービス事業を営んでいることから、情報セキュリティ又はITサービス事業を含む上場企業７社の株価や事業価値をもとに、類似会社の１株当たり純利益、１株当たり純資産と、対象者のそれらの指標を比準することを通じて、対象者の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、946円から1,050円までと算出しているとのことです。

ＤＣＦ法では、本事業計画に基づきフリー・キャッシュ・フローを算出し、晄和監査法人にて算出した加重平均コスト(WACC：Weighted Average Cost of Capital)による割引率(8.30％～11.30％が採用されているとのことです。)を用いて割り引くことで対象者の株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を958円から1,335円までと算出しているとのことです。

本事業計画は2025年３月期乃至2027年３月期の３年間を対象としているとのことです。また、本事業計画は対象者作成のものであり、各財務予測数値について各々の前事業年度と比較して大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年３月期においては、東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場に伴う上場維持コストの増加等を理由に、営業利益は18,061千円(対前事業年度比80.8％減)を見込んでおり、2026年３月期以降、営業人員の拡大や東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場による知名度の向上に伴う継続的な受注の増加を見込んでいることを主な理由として、2026年３月期においては、営業利益は28,991千円(対前事業年度比60.5％増)、2027年３月期において営業利益は64,265千円(対前事業年度比121.7％増)を見込んでいるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローに関して2025年３月期において、営業キャッシュ・フローの増加により、24,368千円(対前事業年度比253.6％増)を見込んでおり、2026年３月期以降、営業人員の拡大や東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場による知名度の向上に伴う継続的な受注の増加による営業キャッシュ・フローの増加により、2026年３月期においては、45,835千円(対前事業年度比88.1％増)、2027年３月期においては、72,726千円(対前事業年度比58.7％増)を見込んでいるとのことです。なお、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。

③　対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理性を確保するため、2024年10月17日、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間制の報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。

④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見

対象者プレスリリースによれば、2024年11月29日開催の対象者取締役会においては、対象者取締役５名のうち加藤氏及び板井氏を除く対象者取締役３名(荻原裕英氏、小屋晋吾氏及び桑原義幸氏)全員及び監査役１名全員が出席し、当該取締役全員の一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の(Ⅰ)乃至(Ⅲ)に記載の相乗効果の実現が期待できることから、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。

なお、対象者取締役５名のうち、加藤氏及び板井氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結していることに鑑み、利益相反の問題による影響を排除する観点から、上記対象者取締役会の審議及び決議に参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協業に係る協議には参加していないとのことです。

また、上記取締役会には、対象者の監査役１名全員が出席し、監査役は上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

(4) 本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

本公開買付けは、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではないことから、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する予定はありません。また、本公開買付けの結果、対象者の総議決権の過半数を得られた後、本新株予約権の行使により公開買付者が有する議決権が総議決権の過半数を下回った場合においても、公開買付者は対象者株式を追加取得する具体的な予定はございません。

なお、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、本応募合意株主は本公開買付けにおいて本応募合意株式の一部を売却できないこととなりますが、売却できなかった対象者株式に関して、公開買付者による追加の株式取得について公開買付者と本応募合意株主との間で合意している事項はありません。

また、公開買付者は、本応募合意株主のうち、所有する株式の一部のみ本公開買付けに応募する旨を合意している加藤氏、板井氏及び筑地氏は、本公開買付けに応募しない対象者株式について、本公開買付け後も所有を継続する方針であると伺っております。

(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を350,000株(所有割合：47.43％)と設定の上、本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場は維持される見込みです。また、本公開買付けの成立後において、上場廃止基準に抵触する見込みはございません。なお、買付予定数である350,000株(所有割合：47.43％)は議決権割合に換算すると53.85％であり、公開買付者は対象者議決権の過半数を所有することになります。

(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

・本応募契約

公開買付者は、2024年11月29日付で、本応募合意株主との間で、本応募契約(注11)をそれぞれ締結し、チエル社、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏が所有する対象者株式の全て(合計所有株式：282,400株、所有割合の合計：38.27％)、加藤氏が所有する対象者株式の一部である13,600株(所有割合：1.84％)、板井氏が所有する対象者株式の一部である13,500株(所有割合：1.83％)及び筑地氏が所有する対象者株式の一部である40,500株(所有割合：5.49％)について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、公開買付者と本応募合意株主との間の合意は本応募契約以外になく、本公開買付けに係る買付代金以外に、本公開買付けに関して本応募合意株主に付与される利益はありません。

(注11)　本応募合意株主は、本応募契約締結以後、本応募合意株式(その全部又は一部を問わない。)について、本公開買付けへの応募を除き、譲渡、移転、承継、消費貸借、質入れ、担保権設定、寄付その他一切の処分をしてはならない旨が本応募契約に規定されています。また、本応募合意株主は、本応募契約締結以後、第三者との間で、本公開買付けと抵触し、若しくは本公開買付けの成立を困難にし、又はそれらのおそれのある契約その他の合意をしてはならず、かつ、当該合意に向けた申込み、承諾、協議、交渉、勧誘又は情報提供をしてはならない旨が本応募契約に規定されています。なお、応募に係る前提条件は本応募契約に規定されていません。 

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

(1) 【買付け等の期間】

① 【届出当初の期間】

| | |
| --- | --- |
| 買付け等の期間 | 2024年12月２日(月曜日)から2024年12月27日(金曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2024年12月２日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

(電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |  

② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

該当事項はありません。

③ 【期間延長の確認連絡先】

該当事項はありません。

(2) 【買付け等の価格】

| | |
| --- | --- |
| 株券 | 普通株式１株につき、金1,200円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券

(　　　　　) | ― |
| 株券等預託証券

(　　　　　) | ― |

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関として、税理士法人AKJパートナーズ(注１)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、税理士法人AKJパートナーズは公開買付者グループ、本応募合意株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 税理士法人AKJパートナーズは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者における事業は今後も継続されることを考慮し、企業価値の源泉を将来稼得されるであろうキャッシュ・フローに求めるＤＣＦ法を採用し、対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2024年11月28日付で税理士法人AKJパートナーズから公開買付者算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、税理士法人AKJパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 上記手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。 ＤＣＦ法：960円～1,312円 税理士法人AKJパートナーズがＤＣＦ法の算定に用いた対象者から提供された本事業計画には、各々の前事業年度と比較して大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025年３月期においては、東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場に伴う上場維持コストの増加等を理由に、営業利益は18,061千円(対前事業年度比80.8％減)を見込んでおり、2026年３月期以降、営業人員の拡大や東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場による知名度の向上に伴う継続的な受注の増加を見込んでいることを主な理由として、2026年３月期においては、営業利益は28,991千円(対前事業年度比60.5％増)、2027年３月期において営業利益は64,265千円(対前事業年度比121.7％増)を見込んでいるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローに関して2025年３月期において、営業キャッシュ・フローの増加や一時的な売掛金の減少により、72,923千円(対前事業年度比88,302千円増)を見込んでおり、2026年３月期以降は、営業人員の拡大や東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場による知名度の向上に伴う継続的な受注の増加による営業キャッシュ・フローの増加とともに、2026年３月期においては、2025年３月期における一時的な売掛金減少の反動により49,755千円(対前事業年度比31.8％減)、2027年３月期においては、78,656千円(対前事業年度比58.1％増)を見込んでいるとのことです。なお、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されていないとのことです。 なお、対象者株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているものの、2024年１月11日に売買が成立して以降、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月28日までに売買が成立していないことから市場株価法は採用しておりません。

算定の経緯

(本公開買付価格の決定に至る経緯) 上記「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループ及び対象者の更なる成長・発展と企業価値向上を図るためには、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者からソフトウェアの提供を受けているだけの従前の取引関係では得られなかった、①開発協力による両者の市場競争力強化や、②相互送客や販路共有を通じた両者の業績拡大という事業シナジーを生み出す必要があると考え、そのためには、両者において資本提携関係を構築することで連携を強化する必要があるため、対象者が公開買付者グループに加わり公開買付者の連結子会社となるとの認識を共有するに至りました。 そこで、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のために2024年９月下旬から10月中旬まで実施したデュー・ディリジェンスにおいて本公開買付け実行に重大な支障となる事項は発見されなかったことを確認いたしました。また、2024年10月15日付で税理士法人AKJパートナーズより受領した暫定株式価値算定書の対象者株式価値評価結果によれば、ＤＣＦ法に基づく対象者株式１株あたりの価値が941円から1,284円であると試算されたこと、対象者株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場した2024年１月11日に1,200円で取引されて以降は取引が成立していないこと等を総合的に勘案し、対象者株式１株あたりの理論的な株式価値は1,200円であると判断いたしました。そこで、2024年10月24日、対象者に対して、本公開買付けの概要、想定譲受株式数は350,000株であること、及び公開買付価格を1,200円とすることを記載した本公開買付けに関するに関する提案書を提出いたしました。 そして、2024年10月24日、1,200円を本公開買付価格とすることを加藤氏に提案したところ、加藤氏は、上記価格によりその所有する一部の対象者株式13,600株を公開買付者に譲渡し、公開買付者の連結子会社になることによる信用度の向上及び、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者グループと協業することによる販路拡大に向けた事業シナジーの発現を通じて対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考え、2024年10月25日、当該提案について応諾したとのことです。また、2024年10月25日、公開買付者は、加藤氏に対して提示した提案と同様に1,200円を本公開買付価格とする提案を板井氏に対して提案したところ、板井氏は、上記価格によりその所有する一部の対象者株式13,500株を公開買付者に譲渡し、公開買付者の連結子会社になることによる信用度の向上及び、iOS、Android端末の管理に強い顧客基盤を有する公開買付者グループと協業することによる販路拡大に向けた事業シナジーの発現を通じて対象者の中長期的な企業価値向上に資すると考え、2024年10月25日、当該提案について応諾したとのことです。また、2024年10月25日、公開買付者は、加藤氏に対して提示した提案と同様に1,200円を本公開買付価格とする提案を、加藤氏を通じてチエル社、筑地氏、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏に対し提案したところ、2024年10月25日、加藤氏を通じて、筑地氏は当該価格でその保有する一部の対象者株式40,500株の売却に合意し、國房氏、吉田氏、物永氏及び藤原氏から当該価格でその保有する全ての対象者株式の売却に同意し、当該提案について応諾する旨の回答を得ました。また、2024年10月28日、加藤氏を通じて、チエル社においても検討を重ねた結果、当該価格での対象者株式の売却に同意し、その保有する対象者株式の全てに関して当該提案について応諾する旨の回答を得ました。また、対象者とチエル社は2017年３月31日付で資本・業務提携を締結しておりますが、対象者が公開買付者の連結子会社となった場合であっても業務提携の内容については変更はないとのことです。なお、公開買付者が本応募合意株主と以上の交渉をするにあたっては、対象者は特に関与しておりません。その後、公開買付者は、2024年11月29日、本応募合意株主が所有する対象者株式(350,000株)について本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を締結しております。なお、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主との間で協議及び交渉を行っていることから、公開買付者は対象者との間で協議及び交渉を行っておらず、公開買付者は、本提案書において示された本公開買付価格に係る検討結果については、対象者より伝達を受けておりません。

以上の協議・検討を踏まえ、公開買付者は、2024年11月29日付の取締役会決議により、(ⅰ)本公開買付価格を1,200円として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本応募合意株主との間で、本応募契約を締結することを決定いたしました。 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称 公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者、本応募合意株主及び対象者から独立した第三者算定機関である税理士法人AKJパートナーズから提出された公開買付者算定書を参考にいたしました。なお、税理士法人AKJパートナーズは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、本応募合意株主との協議・交渉によって合意した価格を本公開買付価格としていること、及び上記「３　買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載された各措置をもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、税理士法人AKJパートナーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 ②　当該意見の概要 公開買付者算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 ＤＣＦ法：960円～1,312円 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 公開買付者は、税理士法人AKJパートナーズから取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2024年９月下旬から10月中旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付価格に関する本応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2024年11月29日付の取締役会決議において、本公開買付価格を公開買付者算定書におけるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である１株当たり1,200円とすることを決定いたしました。

(注１)　税理士法人AKJパートナーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者又は対象者から入手した全ての情報及び公開情報が、正確かつ完全であることを前提とし、その正確性や完全性について独自の検証を行っていないとのことです。また、対象者から提供を受けた全ての財務情報や予測・計画については、現時点での最善の判断や前提に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。 

(3) 【買付予定の株券等の数】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 350,000(株) | 350,000(株) | 350,000(株) |
| 合計 | 350,000(株) | 350,000(株) | 350,000(株) |

(注２)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(350,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(350,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

(注３)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

(注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

| | |
| --- | --- |
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 3,500 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | ― |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | ― |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月14日現在)(個)(d) | ― |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | ― |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | ― |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年11月14日現在)(個)(g) | ― |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | ― |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | ― |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(j) | 6,500 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合

((a／j)×100)(％) | 47.43 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合

((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％) | 47.43 |

(注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(ａ)」は、本公開買付けにおける買付予定数(350,000株)に係る議決権の数です。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2024年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2024年11月11日に公表した対象者中間決算短信に記載された2024年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては本新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数(738,000株)に係る議決権の数(7,380個)を分母として計算しております。但し、公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使されなかった場合、発行済株式総数(650,000株)に係る議決権数(6,500個)を分母として計算した「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」は53.85％、「買付け等を行った後における株券等所有割合」は53.85％となります。

(注３)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

６ 【株券等の取得に関する許可等】

該当事項はありません。

７ 【応募及び契約の解除の方法】

(1) 【応募の方法】

①　公開買付代理人

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号

②　本公開買付けに応募する対象者の株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。

③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人(三菱UFJ信託銀行株式会社)の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。(注１)

④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー(個人番号)又は法人番号の提出をお願いします。(注２)

⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意ください。

⑥　外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)

⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。

(注１)　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について

対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

(注２)　マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類について

公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等(外国ＰＥＰｓ)に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。

なお、本人確認書類及び番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。

＜個人の場合＞

下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。

	個人番号確認書類	本人確認書類
Ａ	個人番号カード(裏)	個人番号カード(表)
Ｂ	通知カード(現在の住所、氏名の記載がある場合のみ利用可)	ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
Ｃ	個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書	ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ　顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

パスポート(2020年２月４日以降に申請したものを除く)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書

ｂ　顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

＜法人の場合＞

「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト(https://www.houjin-bangou.nta.go.jp/)から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書、官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの))が必要になります。

なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認が必要となります。

また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。

＜外国人株主の場合＞

常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。

(注３)　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。 

(2) 【契約の解除の方法】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。

解除書面を受領する権限を有する者

岡三証券株式会社　　　東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号

(その他岡三証券株式会社全国各支店) 

(3) 【株券等の返還方法】

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。 

(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

岡三証券株式会社　　東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 

８ 【買付け等に要する資金】

(1) 【買付け等に要する資金等】

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| 買付代金(円)(a) | 420,000,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(円)(b) | 20,000,000 |
| その他(円)(c) | 11,790,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 451,790,000 |

(注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(350,000株)に、本公開買付価格(1,200円)を乗じた金額です。

(注２)　「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。

(注３)　「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費、弁護士報酬等の諸費用につき、その見積額です。

(注４)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。 

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】

| | |
| --- | --- |
| 種類 | 金額(千円) |
| 普通預金 | 1,111,798 |
| 計(a) | 1,111,798 |  

② 【届出日前の借入金】

イ 【金融機関】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | ― |  

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】

イ 【金融機関】

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| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| １ | ― | ― | ― | ― |
| ２ | ― | ― | ― | ― |
| 計(b) | | | | ― |  

ロ 【金融機関以外】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計(c) | | | ― |  

④ 【その他資金調達方法】

| | |
| --- | --- |
| 内容 | 金額(千円) |
| ― | ― |
| 計(d) | ― |  

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

1,111,798千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ)) 

(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

該当事項はありません。

10 【決済の方法】

(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

岡三証券株式会社　　　東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 

(2) 【決済の開始日】

2025年１月９日(木曜日) 

(3) 【決済の方法】

公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。 

(4) 【株券等の返還方法】

下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。 

11 【その他買付け等の条件及び方法】

(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】

応募株券等の総数が買付予定数の下限(350,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(350,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。

あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。 

(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に公表した発行者情報について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。

撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間の末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。 

(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。

買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。 

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。 

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。

買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。 

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。 

(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。 

(8) 【その他】

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

また、本書又は関連する買付書類は米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。

本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。

応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。 

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第２ 【公開買付者の状況】

１ 【会社の場合】

(1) 【会社の概要】

① 【会社の沿革】

② 【会社の目的及び事業の内容】

③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】

④ 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 年　月　日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― |  

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】

     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 年　月　日現在 | |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数

(千株) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | | | | | ― |  

(2) 【経理の状況】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

① 【公開買付者が提出した書類】

イ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第23期(自　2023年７月１日　至　2024年６月30日)2024年９月25日福岡財務支局長に提出

ロ 【半期報告書】

該当事項はありません。

ハ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

② 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社アイキューブドシステムズ

(福岡市中央区天神四丁目１番37号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) 

２ 【会社以外の団体の場合】

該当事項はありません。

３ 【個人の場合】

該当事項はありません。

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第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

１ 【株券等の所有状況】

(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

該当事項はありません。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

該当事項はありません。

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

該当事項はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

該当事項はありません。

２ 【株券等の取引状況】

(1) 【届出日前60日間の取引状況】

該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

該当事項はありません。

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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】

１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

(1) 公開買付者と対象者との取引

直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

	(単位：円)
取引の概要	取引金額
2022年６月期	2023年６月期	2024年６月期
対象者からの不正持ち出し対策に関するサービスの提供	674,450	729,850	758,450

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引

該当事項はありません。 

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

(1) 本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年11月29日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、(ⅰ)本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであること、(ⅱ)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。

対象者取締役会の意思決定過程の詳細、並びに本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意

公開買付者は、対象者の代表取締役社長である加藤氏、取締役である板井氏との間で、2024年11月29日付で本応募契約を締結しております。本応募契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。 

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第５ 【対象者の状況】

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| 売上高 | (千円) | 425,928 | 473,315 | 466,607 |
| 売上原価 | (千円) | 138,244 | 139,970 | 139,083 |
| 販売費及び一般管理費 | (千円) | 231,679 | 208,903 | 233,315 |
| 営業外収益 | (千円) | 11,466 | 28,338 | 5,563 |
| 営業外費用 | (千円) | 619 | 677 | 187 |
| 当期純利益(当期純損失) | (千円) | 62,979 | 124,228 | 73,926 |

(注１)　売上高には、消費税等は含まれておりません。

(注２)　上記(注１を含みます)は、対象者が2023年12月６日付で公表した発行者情報及び2024年６月28日付で公表した2024年３月期発行者情報より引用いたしました。 

(2) 【１株当たりの状況】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | | 2022年３月期 | 2023年３月期 | 2024年３月期 |
| １株当たり当期純損益 | (円) | 96.89 | 191.12 | 113.73 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 168.23 | 359.35 | 473.09 |

(注)　上記は、対象者が2024年６月28日付で公表した2024年３月期発行者情報より引用いたしました。 

２ 【株価の状況】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融商品取引所名

又は認可金融商品

取引業協会名 | 東京証券取引所　TOKYO PRO Market | | | | | | |
| 月別 | 2024年５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 |
| 最高株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 最低株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |

(注)　期間内に取引成立日はありません。

(参考)

金融商品取引所名 又は認可金融商品 取引業協会名	東京証券取引所　TOKYO PRO Market
月別	2024年１月	２月	３月	４月	５月	６月	７月
最高株価(円)	1,200	―	―	―	―	―	―
最低株価(円)	1,200	―	―	―	―	―	―

(注)　本書提出日の前営業日である2024年11月29日を含む過去６か月間においては対象者株式の取引成立日が存在せず、同期間における市場株価が明らかでないため、同日の直前取引成立日であり、かつ、対象者の上場日である2024年１月11日の株価である1,200円を含む株価の状況を記載しております。 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

      |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2024年３月31日現在 | | | | | | | | |
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | | | | | | | | 単元未満

株式の

状況(株) |
| 政府及び

地方公共

団体 | 金融機関 | 金融商品

取引業者 | その他

の法人 | 外国法人等 | | 個人

その他 | 計 |
| 個人以外 | 個人 |
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 2 | ― | ― | 7 | 9 | ― |
| 所有株式数

(単位) | ― | ― | ― | 142,500 | ― | ― | 507,500 | 650,000 | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 21.92 | ― | ― | 78.08 | 100 | ― |

(注)　上記は、対象者が2024年６月28日付で公表した2024年３月期発行者情報より引用いたしました。 

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 2024年３月31日現在 | |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 加藤　貴 | 東京都日野市 | 212,500 | 32.69 |
| チエル株式会社 | 東京都品川区東品川２-２-24

天王洲セントラルタワー22Ｆ | 142,400 | 21.91 |
| 板井　清司 | 東京都北区 | 95,000 | 14.62 |
| 筑地　宏次 | 静岡県静岡市 | 60,000 | 9.23 |
| 國房　啓一郎 | 東京都豊島区 | 50,000 | 7.69 |
| 吉田　宣也 | 神奈川県横浜市 | 50,000 | 7.69 |
| 物永　修次 | 東京都三鷹市 | 25,000 | 3.85 |
| 藤原　友人 | 長野県安曇野市 | 15,000 | 2.31 |
| OGIイノベーション株式会社 | 東京都目黒区五本木２-45-１ | 100 | 0.01 |
| 計 | ― | 650,000 | 100.00 |

(注１)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

(注２)　上記は、対象者が2024年６月28日付で公表した2024年３月期発行者情報より引用いたしました。 

② 【役員】

   |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 2024年６月28日現在 | |
| 氏名 | 役名 | 職名 | 所有株式数

(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 加藤　貴 | 代表取締役 | 社長 | 212,500 | 32.69 |
| 板井　清司 | 取締役 | 開発本部長 | 95,000 | 14.62 |
| 荻原　裕英 | 取締役 | 管理本部長 | 100 | 0.01 |
| 小屋　晋吾 | 取締役(注１) | ― | ― | ― |
| 桑原　義幸 | 取締役(注１) | ― | ― | ― |
| 中嶌　和洋 | 常勤監査役 | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | 307,600 | 47.32 |

(注１)　小屋晋吾及び桑原義幸は、社外取締役です。

(注２)　上記(注１を含みます。但し、発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を除きます。)は、対象者が2024年６月28日付で公表した2024年３月期発行者情報より引用いたしました。

(注３)　発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。 

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

② 【半期報告書】

③ 【臨時報告書】

④ 【訂正報告書】

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

６ 【その他】

対象者第２四半期(中間期)決算短信の公表

対象者は、2024年11月11日に、東京証券取引所において対象者第２四半期(中間期)決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者第２四半期(中間期)決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の期中レビューを受けていないとのことです。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。

①　損益の状況

会計期間	2025年３月期第２四半期(中間期)の業績(累計) (2024年４月１日～2024年９月30日)
売上高	236百万円
営業利益	55百万円
経常利益	55百万円
中間純利益	35百万円

②　１株当たりの状況

会計期間	2025年３月期第２四半期(中間期)の業績(累計) (2024年４月１日～2024年９月30日)
１株当たりの中間純利益	53.85円
１株当たりの配当額	0.00円