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i3 Systems, Inc. Annual Report 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第21期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイキューブドシステムズ |
| 【英訳名】 | i Cubed Systems, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 CFO 里見 亮陛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 CFO 里見 亮陛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35578 44950 株式会社アイキューブドシステムズ i3 Systems, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E35578-000 2022-09-28 E35578-000 2017-07-01 2018-06-30 E35578-000 2018-07-01 2019-06-30 E35578-000 2019-07-01 2020-06-30 E35578-000 2020-07-01 2021-06-30 E35578-000 2021-07-01 2022-06-30 E35578-000 2018-06-30 E35578-000 2019-06-30 E35578-000 2020-06-30 E35578-000 2021-06-30 E35578-000 2022-06-30 E35578-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2021-06-30 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 2,454,410 |
| 経常利益 | (千円) | － | － | － | － | 817,879 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | － | － | － | － | 539,529 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | 539,467 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 2,223,929 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 3,202,755 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 420.88 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | 102.67 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | 100.85 |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | － | － | 69.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | 24.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | 20.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | 275,503 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △208,178 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △36,400 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | － | 2,337,409 |
| 従業員数 | (名) | － | － | － | － | 99 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔10〕 |
(注) １．第21期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。また、第21期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。
２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,160,320 | 1,399,288 | 1,641,309 | 2,029,180 | 2,454,410 |
| 経常利益 | (千円) | 116,055 | 247,415 | 401,960 | 559,868 | 822,455 |
| 当期純利益 | (千円) | 212,337 | 221,126 | 318,042 | 420,212 | 544,419 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 378,504 | 404,412 |
| 発行済株式総数 | (株) | 501,135 | 501,135 | 5,011,350 | 5,238,350 | 5,274,850 |
| 普通株式 | 345,000 | 345,000 | 5,011,350 | 5,238,350 | 5,274,850 | |
| A種優先株式 | 100,000 | 100,000 | － | － | － | |
| B種優先株式 | 22,801 | 22,801 | － | － | － | |
| C種優先株式 | 33,334 | 33,334 | － | － | － | |
| 純資産額 | (千円) | 165,350 | 386,476 | 704,518 | 1,681,306 | 2,226,881 |
| 総資産額 | (千円) | 1,120,013 | 1,083,121 | 1,336,489 | 2,830,693 | 3,204,580 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △404.18 | △365.79 | 140.58 | 320.92 | 421.81 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | 10.00 | 20.00 |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 41.11 | 36.64 | 63.46 | 80.79 | 103.60 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | 78.81 | 101.76 |
| 自己資本比率 | (％) | 14.8 | 35.7 | 52.7 | 59.4 | 69.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | 80.1 | 58.3 | 35.2 | 27.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 56.8 | 20.5 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | 12.4 | 19.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 458,784 | 337,164 | 435,866 | 944,509 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △51,988 | △136,506 | △133,953 | △61,589 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △65,243 | △303,859 | △86,937 | 492,931 | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 818,768 | 715,659 | 930,634 | 2,306,485 | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕 |
(名) | 58 | 61 | 73 | 85 | 99 |
| 〔2〕 | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔5〕 | 〔10〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | 46.7 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (54.8) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 9,490 | 4,950 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 3,980 | 1,874 |
(注)１．第21期より連結財務諸表を作成しているため、第21期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、第17期から第20期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
２．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第17期及び第18期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、B種優先株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
４．第17期から第19期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第17期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、新規上場日から第20期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．第17期の自己資本利益率については、期首自己資本額と期末自己資本額の合計がマイナスのため記載しておりません。
８．第17期から第19期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
10．第17期から第20期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年７月15日に東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）に上場したため、記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（2022年４月４日以降はグロース市場）におけるものであります。なお、2020年７月15日をもって同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
12．2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。なお、当社は2019年12月11日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ### ２ 【沿革】
当社グループの創業者である佐々木勉は、2001年１月にクラウドを利用したITソリューションの提供を目的として個人事業を創業し、2001年９月福岡県福岡市西区において、「有限会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。その後、同事業の拡大を目的として有限会社から組織変更し、「株式会社アイキューブドシステムズ」といたしました。
2010年７月には東京オフィスを開設し、現在の中核事業であるライセンス販売事業（現CLOMO事業）を開始いたしました。
設立以後の事業の沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年９月 | 福岡県福岡市西区に有限会社アイキューブドシステムズを設立 |
| 2004年２月 | 更なる事業の拡大を目的として株式会社に組織変更 |
| 2004年４月 | 福岡県大野城市に本社事務所を移転 |
| 2010年７月 | 事業の販路拡大のため東京オフィスを東京都港区に新設 |
| 2010年11月 | MDMサービス「CLOMO MDM」を提供開始 |
| 2011年７月 | 法人向けモバイルアプリシリーズ「CLOMO SECURED APPs」を提供開始 |
| 2011年12月 | 福岡県福岡市南区に本社事務所を移転 |
| 2015年３月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「センサーデータの管理機構」に関する特許を取得 |
| 2015年10月 | 日本マイクロソフト株式会社とモバイルデバイス/IoT市場で協業を開始 |
| 2015年10月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「位置情報と連動した機能制限」に関する特許を取得 |
| 2016年８月 | MDMサービス「CLOMO MDM」がGoogle EMM製品に認定 |
| 2017年５月 | 「CLOMO MDM」“ワーク・スマート”を提供開始 |
| 2019年１月 | MDMサービス「CLOMO MDM」が「Android Enterprise Recommended」を取得 |
| 2019年４月 | 福岡県福岡市中央区に本社事務所を移転 |
| 2020年３月 | 事業の販路拡大のため大阪オフィスを大阪府大阪市北区に新設 |
| 2020年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2021年11月 | 福岡県福岡市中央区に株式会社アイキューブドベンチャーズ（現連結子会社）を設立 |
| 2022年１月 | 福岡県福岡市中央区にアイキューブド１号投資事業有限責任組合（現連結子会社）を設立 |
| 2022年４月 | 事業の販路拡大のため広島オフィスを広島県広島市中区に新設 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場へ移行 |
(注）１．MDMとは
Mobile Device Management（モバイルデバイス管理)の略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービス。情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。
２．EMMとは
Enterprise Mobility Management (エンタープライズモビリティ管理)の略称であり、MDMの機能に加えて端末で利用するアプリケーションの導入・管理、データやコンテンツの管理・保護の機能を提供します。
３．Android Enterprise Recommendedとは
Google LLCが主導するハードウェアとソフトウェアのプログラムです。このプログラムは、Android Enterprise（Google LLCが提供するプログラムであり、Androidのモバイル端末をビジネスで有効活用するための共通化された管理機能）だけでなく、複数の管理モードや機能、品質、管理画面や設定の実現に加え、最新で最良の技術を用いてサービスを維持・向上させる能力や実績が求められます。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社２社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合）の計３社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義した上で、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
当社グループは、モバイル端末を管理するマネジメントサービスをSaaS（Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス）として提供する「CLOMO事業」及びCVC、M&Aを通じた投資活動によって当社グループの持続的な成長の実現と、スタートアップ企業における新たな価値創造への挑戦を支える「投資事業」を運営しており、詳細は以下のとおりであります。なお、これらの区分はセグメントと同一の区分であります。
(1) CLOMO事業
CLOMO事業は、法人で利用されるモバイル端末（iPad等のタブレットや、iPhone、Android等のスマートフォン）やモバイルPCを、当該法人の情報関連部署において、一元管理・運用するMDMサービスである「CLOMO MDM」を主軸として、モバイル端末の利用状態の可視化、機能設定・制限、セキュリティ対策（紛失・盗難、ウイルス対応）の機能をライセンスとして提供するとともに、モバイル端末向けのアプリケーションである「CLOMO SECURED APPs」のライセンスも販売しております。
これらのサービスは、クラウドを介し、SaaSとして提供しております。クラウドを利用したSaaSであるため、クラウド上のソフトウェア管理だけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。
CLOMO事業においては、これらのサービスを、主に販売代理店（携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店等）を通じて、最終ユーザーである法人等の顧客に販売し、利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を得ております。なお、必要に応じて、当社グループのテクニカルコンサルタントが販売代理店の営業スタッフに同行し、商談のサポートを行っております。また、販売した顧客に対して、導入後のトラブル発生時などの際に当社グループから直接サポートするサービスや定期的な利用状況のモニタリング、交流・説明会開催などにより顧客満足度は高く、これらの活動が、競合他社との差別化要因となっております。
販売代理店を通じた販売である場合、販売代理店は、当社グループが顧客に提供する利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を顧客に請求し、当社グループは販売代理店に対して、利用ライセンス数に応じたライセンス使用料を請求しております。
CLOMO事業をサービス別に区分すると主軸であるCLOMOサービスと、SECURED APPsサービスの２つとなります。詳細は、次のとおりであります。
① CLOMOサービス
CLOMOサービスは、iOS向けMDMサービスとして開始された後、現在では「EMM」として、高度な管理機能を幅広くモバイル端末等に提供しております。具体的には、企業・学校法人等において使用する多数のiPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンなどに対し、「状態の監視機能（モバイル端末の利用状況を遠隔でリアルタイムに把握する機能）」「利用ルールの適用機能（個別端末の機能を適切に設定・制限する機能）」「情報漏洩対策機能（盗難・紛失時に端末ロックやデータ消去を行う機能）」等の各機能を、当該法人が担当部署にて一元管理し運用するサービスを提供しております。
CLOMOサービスが提供する機能のひとつに、「働き方改革」を支援するワーク・スマートという機能があります。これは、法人の管理者が設定した勤務時間内のみモバイル端末の使用を許可し、勤務時間外は使用を制限することで、法人の「働き方改革」を支援できる特徴があります。導入支援及び、導入後のモバイル管理・活用の積極的なサポート体制も評価いただき、大規模運用ユーザーも含め、業種業態に関わらず採用されております。
「CLOMO」はApple Inc.の「Volume Purchase Program（注１）」や「Device Enrollment Program（注２）」に対応するなどiOSデバイスの管理、活用に強みを持っております。また、Androidデバイス向けでは、「Android Enterprise Recommended」の取得、Windowsデバイス向けでは、日本マイクロソフト株式会社との協業(重要投資パートナーとして、ハード面、ソフト面において、様々な支援を受けています。)などにより、様々なOSでの管理・活用が可能となっております。
CLOMO MDM 利用イメージ
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 1. CLOMO MDM | 多種多様な大量のモバイル端末を、安全で効率的に運用できる管理機能を提供します。企業の管理者はモバイル端末を導入する際の「状態の監視」「利用ルールの適用」「情報漏洩対策」を、モバイル端末・アプリケーション・情報コンテンツ、それぞれに対して簡単に行うことができるMDMサービスです。 CLOMO MDMは、iOS・Android・macOS・WindowsのOSで動く端末に対応しております。 |
| 2. CLOMO MOBILE APP PORTAL |
企業専用の様々なOS・様々なモバイル端末の統合的なアプリケーションポータルサイトを提供します。 CLOMO MDMとセットで利用し、「アプリの遠隔配信・削除」「企業内のアプリ管理」「アプリライセンスの配布・回収」など、企業の管理者が利用者に対して業務利用アプリ（業務利用アプリの例：ブラウザ、メール、スケジュール、アドレス帳、ファイル共有）を提供し効果的に管理するサービスです。 |
| 3. CLOMO オプション | モバイル端末の活用における様々な脅威を排除し、企業が求める高いセキュリティ要件にも応えてきた実績を持つハイエンドセキュリティオプションサービスです。大手情報セキュリティ会社との協業から生まれた、モバイルセキュリティを「CLOMOのオプション機能」として提供しています。 また、2021年２月よりサービスインした「CLOMO Launcher」は、操作性アップにより効率化と利便性の向上を実現するものであり、利用者の負担軽減に繋がるオプション機能となります。 主な製品は下記のとおりです。 ・CLOMO MDM secured by Cybertrust (電子証明書) ・CLOMO MDM secured by OneBe (不正持ち出し対策) ・CLOMO MDM アンチウイルスオプション(ウイルス対策) ・CLOMO Launcher（ホーム画面カスタマイズ） |
② SECURED APPsサービス
「CLOMO SECURED APPs」は、セキュリティとアプリケーションの使い勝手を両立させることで、モバイル端末の「活用」を支援する企業向けのモバイルアプリケーションです。企業は、昨今の「働き方改革」において大きな課題のひとつとなっている「テレワーク」への対応が求められております。また、いわゆる「シャドーIT（注３）」と呼ばれる、私物のモバイル端末の使用を許可していない状況で従業員が使用するケースが増加し、企業が十分に業務管理できない状態が問題となっております。
それらの問題を解決するため、テレワークにおいてのセキュリティ管理を目的として「CLOMO SECURED APPs」を提供しております。
「CLOMO SECURED APPs」はビジネスで利用するブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを提供しております。「CLOMO SECURED APPs」は、法人向けアプリケーションに求められるセキュリティに関する要件などを満たした上で、個人向けアプリケーションと近しい使い勝手を両立させたサービスです。個人向けに提供されているアプリケーションに比べ、法人向けに提供されるアプリケーションは、主にセキュリティに関する特殊な要求があることから、一般的に使い勝手が個人向けのアプリケーションに対して劣ることが多く、使い方の教育コストが必要であったり、使用者の生産性を下げる要因になっていますが、「CLOMO SECURED APPs」は、法人が求めるセキュリティ要件を満たしながら、使い勝手を両立させることができます。
製品ラインアップと特徴
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 4. SECURED APPs | ビジネスで利用するブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを、安全性と利便性を両立させて利用できるようにしたサービスです。iOS、Androidに対応し、MDMとのセットでの活用は勿論、MDMの導入を強制できない個人持ち込みデバイスにも対応しているアプリケーションです。 |
(2) 投資事業
当社グループの持続的な成長を実現するべく、2021年11月にベンチャーキャピタル子会社として「株式会社アイキューブドベンチャーズ」を、また2022年１月には当該子会社を通じて「アイキューブド１号投資事業有限責任組合」を設立し、投資事業を開始しました。主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社グループの事業領域と親和性の高い企業としております。さらに、社会課題解決型企業や、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業についても投資対象とする予定であり、この投資活動により世の中にイノベーションの連鎖を創出し、新たな価値創造への挑戦に貢献することを目指しております。
［事業系統図］
当社グループの主要な事業系統図は以下のとおりです。
(注)１．Apple Inc.が提供する、App Storeアプリの一括購入プログラムです。企業などの組織がアプリを一括購入して組織内のユーザーに簡単に配布でき、アプリの割り当て後も所有権は管理者が保持しているので、必要に応じて取り消しや再割り当てが可能となり、対象のデバイスが10台でも、１万台でも、iPhone、iPad、Mac、Apple TVの管理が容易にできるようになります。
２．Apple Inc.が提供する、新規に購入したモバイル端末をMDMサービスの管理下へ配置する作業を自動化するプログラムです。設定中のモバイル端末を監視するために、実際に管理者がモバイル端末に触れなくとも構成できるようになり、初期設定の手順が簡素化されます。
３．企業が利用の実態を把握できないクラウドサービスや私物のスマートフォンなどを使って業務を行うことです。適切な管理・把握ができないため、情報漏洩等のリスクがあります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 又は 出資金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) 株式会社アイキューブドベンチャーズ |
福岡県福岡市中央区 | 10 | 投資事業、投資事業組合の運用、投資先支援等 | (所有) 100.0 |
役員兼任３名 |
| (連結子会社) アイキューブド１号投資事業有限責任組合(注)１、２ |
福岡県福岡市中央区 | 200 | 投資事業 | (所有) 99.0 〔1.0〕 |
－ |
(注)１．特定子会社であります。
２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2022年６月30日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| CLOMO事業 | |
| 98 〔10〕 |
|
| 投資事業 | 1 |
| 合計 | |
| 99〔10〕 |
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．投資事業の従業員数は、株式会社アイキューブドシステムズから株式会社アイキューブドベンチャーズに出向している従業員数を記載しております。
(2) 提出会社の状況
2022年６月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 99 | 35.6 | 4.2 | 5,644 |
| 〔10〕 |
(注)１．従業員数は就業人員数（グループ内への兼務出向を含む）であります。
２．臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．従業員数が前事業年度末に比べて14名増加したのは、主に今後の継続的な事業成長に向けた人員体制の強化を図るため、期中採用が増加したことによるものです。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0286700103407.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは当社及び連結子会社２社（株式会社アイキューブドベンチャーズ、アイキューブド１号投資事業有限責任組合）の計３社で構成されております。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義したうえで、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループの主軸事業である、CLOMO事業の導入社数（CLOMOを導入している企業や、学校や官公庁などの公的機関の組織数）、ライセンス継続率を指標としております。
(3) 経営環境と経営戦略
当社グループの主軸事業であるCLOMO事業は、モバイル端末管理市場に属しており、B to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。今後のマーケット動向としては、法人のスマートフォン導入加速と、フィーチャーフォン（従来型携帯電話）からのスマートフォンへの変更、PHSのサービス終了に伴う医療機関でのスマートフォンの導入により、モバイル端末の出荷数の増加が見込まれております。このようなビジネスシーンにおけるモバイル端末の増加に応じて、モバイル端末管理のニーズもさらなる増加が期待されています。また、昨今の働き方改革に伴い、業務のデジタル化やテレワーク環境が整備され、多くの企業ではDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していることを背景に、セキュリティ機能をクラウドから提供するCLOMOサービスに対する問い合わせは引き続き増加しております。
このような状況から、モバイル端末管理市場は、スマートフォンやタブレットなどの既存市場の継続的な成長に加え、IoTの普及に伴うセキュリティ対策の強化やPC管理市場への進出により、今後さらに拡大する可能性があります。
今後の当社グループの成長に向けては、引き続きCLOMO事業の拡大に経営資源を集中することが重要な経営戦略のひとつと判断し、以下の３点の特徴及び強みを活かし企業価値の向上を図ってまいります。
① 統合的な一貫体制（競争力の源泉）
当社グループは、ソフトウェア開発・ライセンス販売・サービスの運用・プラットフォームの管理・カスタマーサポートの全ての業務を自社でコントロールし、統合的な一貫体制が構築されております。したがって、サービスの運用やカスタマーサポートで得た知見や顧客の要望を、新たなソフトウェアの開発や既存のソフトウェアの改善に速やかに生かすことが可能であり、それが当社グループの競争力の源泉となっております。
現在の主軸サービスであるCLOMO事業はもちろん、IoTなどの新たな技術対応や新サービスの提供も、この確立された体制により、効率的に収益性の高いサービスを提供することが可能であると考えております。
※１ ライセンス数の増加、高付加価値商品への転換による売上増
※２ 機能追加による売上増
② 低コストの収益構造
当社グループのCLOMOサービスは、クラウドを利用したSaaS事業であるため、クラウド上のソフトウェア管理だけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。
③ サブスクリプションビジネスによる収益の安定性
当社グループのCLOMOサービスは、継続的な売上が見込めるサブスクリプションビジネスであり、かつ半数以上の契約は年間契約であるため、当連結会計年度に獲得した新規注文のうち、当連結会計年度中に収益認識されるものは一部であり、残りは契約期間によって月次で按分され、翌連結会計年度以降の収益となります。また、CLOMO MDM継続率は96.7%（注）となります。
(注)継続率は、当連結会計年度に発生した各月の解約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。
CLOMO事業は、毎月の新たな受注による積み上げ式のストックビジネスであるため、受注が解約を超過していれば、上記の図のとおりライセンス数が増加していきます。
（一般的なサブスクリプションビジネスのイメージ図）
(4) 当社グループの対処すべき課題
① MDM市場におけるシェアの拡大
CLOMO事業が属するEMM（MDM）の市場は、スマートフォンのビジネス利用の増加に加えて、モバイルPCや業務専用端末など、新たなMDMの活用シーンの拡大によって成長を遂げており、当社グループも導入社数・ライセンス数の増加により収益基盤が拡大しております。一方で海外からの参入も含め、国内市場においては競合他社も増えてきております。
このような中で、CLOMO事業のMDM市場におけるシェアを拡大させるためには、当社グループの技術開発力をベースにした高機能化・周辺機能の追加・複数種類の端末の管理機能拡充などにより、アップセルとクロスセルを高め、顧客単位の売上増加・コスト減少に取り組んでいく必要があると考えております。加えて顧客の信頼を厚くするためのサポート体制の充実（顧客定着・リピートオーダー・解約率の減少）にも取り組んでまいります。
また、B to Bのクラウドを利用したSaaS事業でもあるため、顧客の予期せぬ急増や、一度に多量のライセンスを受注した場合においても、当社グループは新規で物理的なサーバー機器を調達、構築する必要がないことから円滑に対応でき、当社グループに大きな負担はありません。導入までのサポートを大きな負荷無く短期間で済ませることで、成長の一層の加速に取り組んでまいります。
② 組織人員（開発）体制の増強
顧客の増加、特に大企業の増加に比例して、その要望や品質に対する要求レベルは年々高くなっており、質・量ともに開発体制を改善していくことは、顧客のニーズに応えていくうえで必要不可欠な課題と考えております。近年のITエンジニアの採用環境については、売り手市場が継続しており厳しい状況となっております。このような状況への対応として、エンジニアが成長し充実した仕事・生活ができる実感をもてるような環境を作り、それを対外的にアピールする機会を増やすことで、エンジニアにとって魅力的な職場としての認知を広めていきたいと考えております。また、エンジニアの成長機会を増やすため、社内勉強会の開催や、オンライン上で開催される社外勉強会への登壇、国内外の企業やコミュニティで開催するエンジニア向け年次カンファレンスを中心に積極的に参加してまいります。
また、当社グループでは、全社的にリモートワーク主体で業務を推進しながら、就業時間については、コアタイムのないフルフレックスタイム制をとっております。加えて、新卒採用、中途採用を問わず、外国籍の従業員の採用も積極的に行っており、居住地や働き方、国籍に捉われない自由な採用活動によって、優秀人材の獲得に繋がると考えております。さらに、産休・育休の取得率は2022年６月期において100％となっており、子育て世帯にとっても働きやすい職場環境の整備を推進することで、従業員の定着と働きがいの向上を図っております。
③ 研究開発活動の促進
毎期、事業の発展充実のため、積極的に研究開発活動に取り組んでおり、ライセンス数やアップセル・クロスセルの増加、解約率の低減のために顧客のニーズを具現化することを進めております。自社の業務プロセス改善や業務の迅速化・効率化を目的とした研究開発も進めており、自社利用でノウハウを蓄積し、新サービス提供へ繋げる想定です。さらに、テスト自動化、スケーラビリティの確保やアプリケーション動作の高速化を目的としたアーキテクチャ刷新のための基盤技術の調査などを研究開発の対象としております。
④ 品質保証体制の強化
顧客に提供するサービスを構成するソフトウェアについては、様々な施策を実施してきた結果、顧客満足度の向上によるユーザーの定着が進んできております。この取り組みは常に改善し、継続していかなければならないため、そのための仕組みづくりが課題と認識しております。この方向性を継続し、ソフトウェアエンジニアリングにおける改善をさらに進めることが課題と認識しております。品質改善に対するブレを少なくするため、ソフトウェアエンジニアへの研修などにより定期的な知識共有を進めます。検証体制においては、可能な限り製品検証体制の自動化を進め、人が実施すべき重要な部分については、特に改善活動を行う時間を確保するとともに、品質の精度を高めます。また、検証時間の短縮により、リリースサイクルが短縮されることにもなります。当社グループはサービス品質向上のため、さまざまな改善活動に積極的に取り組むことを考えております。
⑤ カスタマーサクセスの体制構築
当社グループでは、これまでの問題解決型の「カスタマーサポート」から一歩進めて、当社グループのサービスを通じて顧客が実現したい目的や効果を実現する「カスタマーサクセス」を達成するための活動に注力しております。これは、顧客との定期的な面談を通して製品利用状況を精緻に把握し、適切な利用法を提案することで顧客によるモバイル端末導入の効果を高めてもらう新しい取り組みです。顧客の成功に寄り添うことで、製品に対する心理的なロイヤルティが向上し、製品の継続利用やライセンスの追加、関連製品の購入などに繋がります。
既存顧客の解約を防止するとともに、ARPU（Average Revenue per User：１ユーザー当たり平均売上金額）を増加することで、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）をさらに向上すべく、本活動を強化してまいります。
⑥ 従業員の意欲、能力の向上
当社グループは、従業員の目標設定、評価方法を明確化し、従業員の評価の適正化を図るとともに、急速なIT技術の進歩やグローバル化にあわせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整えることが急務であると考えております。引き続きそれらを見据え、勉強会や研修の充実などにより従業員一人一人の上昇志向と能力の向上を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 市場動向と主軸事業、事業環境の変化について
当社グループの主軸事業であるCLOMO事業は、サブスクリプション契約により、クラウドを利用してSaaSの形態で企業向けにEMM（MDM）サービスを提供しております。顧客企業は、自社の従業員等にCLOMOがインストールされたモバイル端末（スマートフォン/タブレット端末など）を貸与し、当該モバイル端末を通じて、従業員への情報提供、従業員からの成果物の受領及び従業員の就業時間の管理などを行うことができます。
ただし、当該事業は、国内外の経済情勢や、顧客企業動向に左右されるうえ、技術進化が著しく、顧客ニーズも多様化していくことから、それらへの対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定取引先への依存について
主軸事業であるCLOMO事業の販売チャネルとしては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位５社による売上が売上高の83.5％（2022年６月期実績）を占めています。これらの会社とは良好な関係を築いておりますが、販売先の予期せぬ販売方針の変更や当社グループが原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 特定事業への依存について
当社グループの売上高は、すべてCLOMO事業によるものであり、当連結会計年度より投資事業を開始しているものの、売上の計上時期は提出日現在において未定となっております。そのため、CLOMO事業が属するモバイル端末管理市場（MDM市場）の成長が想定通り進まない場合、又は当社グループが事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、（4）に記載の通り、当社グループは収益源の多様化のため、新規事業を展開する方針であり、代替となる収益基盤の構築を進めてまいります。
(4) 新規事業について
当社グループはCLOMO事業を主軸事業としていますが、収益源の多様化のため、リスクを慎重に検討しつつ、新規事業を展開する方針です。新規事業の開発あるいは収益化が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があります。また、新規事業の内容によっては、事業固有のリスクが加わる場合があります。これらの新規事業の内容あるいは進捗状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エンドユーザーによるモバイル端末切り替えに伴う解約について
主軸事業であるCLOMO事業においては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店によるモバイル端末販売と合わせて、顧客企業であるエンドユーザーと契約を行うため、エンドユーザーと携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店の関係悪化等の要因により、エンドユーザーが他社の販売するモバイル端末に切り替える場合に、当社グループによる関与が及ばない状態で、契約を解約される可能性があります。予算及び経営計画において、将来の解約を見込んでおりますが、想定を超える解約が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクの対応策として、主要プラットフォームに向けた機能をそれぞれ強化することで、エンドユーザーがモバイル端末を切り替えた場合においても、製品を継続して利用して頂けるよう対策してまいります。
(6) 競合等について
主軸事業であるCLOMO事業の属するEMM（MDM）の業界において、新規参入や他社との競合により、価格競争が激化し、想定した単価で契約ができない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループはApple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等といった、いわゆるプラットフォーマーの提供するOSやインフラを利用して、CLOMOサービスを提供しております。これらのプラットフォーマーは自社でもEMM（MDM）サービスを提供していますが、当社グループに対する料金体系や利用上の制約を変更した場合、あるいは当社グループに対するサービス提供を停止した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報セキュリティ及び情報漏洩について
当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。当社グループは、情報システム管理規程を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施するなど、情報管理の徹底に努めております。また、ファイアウォールだけでなく、統合脅威管理機能を持つシステムも導入し、さらに社外専門家からのチェックを受ける等の施策を実施することにより、情報セキュリティ体制の強化を行っております。
しかしながら、コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、従業員の過失による重要データの消去や従業員による不正取得の可能性のほか、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 訴訟等について
当社グループは、第三者との間で将来の業績に影響を及ぼすような重大な訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。しかしながら、事業活動を展開する中で、知的財産権、環境、労務等、様々な訴訟の対象となるリスクがあり、将来の業績に大きな影響を及ぼすことが危惧される重大な訴訟が提起された場合や訴訟の結果によっては当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
また、当社グループでは、事業展開にあたり知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、特許事務所を通した知的財産権の特許調査を実施しており、当社グループの技術等が他社の知的財産権に抵触しているという事実は認識しておりません。しかしながら、当社グループの業務に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、知的財産権侵害として損害賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムダウン、システム障害について
当社グループは、Apple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等のクラウドサービスを利用してインターネット上でサービスを提供しております。したがって、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷や予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウンに起因して、当社グループのサービス提供に支障が生じる場合があります。そのような事態となった場合、エンドユーザーへの補償等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、分散バックアップデータを元に、早急に障害等から復旧する体制の強化を行ってまいります。
(10) 内部管理体制及びコンプライアンスについて
当社グループは、業務の適正性、財務諸表の信頼性確保のため、内部統制システムの適切な運用を行っております。また、内部監査室を設置し、コンプライアンスに関する規程を整備・充実するとともに、従業員への研修など啓蒙活動を継続的に実施し、法令遵守に取り組んでおります。しかしながら、故意あるいは想定し得ない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社グループの社会的信用が低下し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社グループは、従業員が99名（当連結会計年度末現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、急激な社員増加に対応しきれない場合や、退職が続出するような場合には、事業計画が想定通り進捗せず、長期的な競争力の低下あるいは機会損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 特定の人物への依存について
当社グループの創業者であり、代表取締役執行役員社長 CEOである佐々木勉は、当社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、当社グループを強いリーダーシップで牽引してきました。当社グループの保有する知的財産権のほとんどは同氏が手がけたものです。当社グループは各部門のリーダーに権限委譲し、安定的な経営体制を構築しておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13） 人材確保について
当社グループは、業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えており、主にソフトウェア開発等に高度な技術スキルを有する人材の確保を必要としております。人材を確保するにあたり、全社的にリモートワークへ移行したことで、居住地に囚われない人材採用が可能となりました。また、外国籍のエンジニアを積極的に採用する等、多様性の促進と優秀な人材の採用を進めております。
しかしながら、人材の確保が順調に進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は101,150株であり、発行済株式総数5,274,850株の1.91％に相当しております。
(15) ベンチャーキャピタル等の株式所有割合について
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の当社株式の所有割合は、当連結会計年度末現在9.16％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、一般の株主の方向けの決算説明会と機関投資家との継続的な面談など、健全な株価形成のためのIR活動と、中長期的な視点での株主作りを行ってまいります。
(16) 研究開発費について
当社グループは受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入していく予定であります。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測の上、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければならない場合には、投下した資金を回収できず、また事業の展開が遅延することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 新型コロナウイルス感染症の感染拡大について
新型コロナウイルス感染症等疾病の蔓延やその他天災等により、販売先が事業活動を縮小又は休止、あるいはモバイル端末の生産と出荷が縮小される事態が発生した場合は、一時的に当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループにおいては、すべての従業員をリモートワークによる勤務に切り替え、対面営業を原則控える等、安全衛生と業務効率を確保できるよう業務環境を整えることで、新型コロナウイルス感染症の感染拡大への対応を行っております。当社グループでは従来から、より柔軟な働き方を実現するべく、クラウド等を活用した業務環境の整備を進めていたことから、リモートワークに移行したことによる事業環境への影響は軽微であります。
(18) 投資事業について
当社グループは新たな収益源の創出のため、当社グループの事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業を対象に投資を実施しております。投資先の事業の状況によっては、保有有価証券の評価損が発生し、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象の株式等について取得原価を上回る価額で売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性や投資資金を回収できない可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当連結会計年度の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の変異株の拡大による蔓延防止措置の発令により経済活動が再度制限される時期があったものの、ワクチンの接種は進んでおり、感染の沈静化及び経済活動の再開に向けて前進しつつあります。一方で、ウクライナ情勢の深刻化や原油をはじめとする資源価格の高騰、各国の金融政策の動向などに対する懸念が広がっており、引き続き先行き不透明な状態が続きました。
このような市場環境の中、当社グループは2020年７月の上場以降を第３創業期と捉え、2022年６月にコーポレートブランドを刷新しました。パーパスを「笑顔につながる、まだ見ぬアイデア実現の母体となる」、提供価値を「デザインとエンジニアリングの力で、挑戦を支える」と定義したうえで、「挑戦を、楽しもう。」をブランドスローガンに掲げ、挑戦的な文化を醸成し、ITを軸とした様々な挑戦を積極的に進めていく企業を目指してまいります。
当連結会計年度においては、引き続き、今後の継続的な事業成長に向けて人員体制の強化を図るべく、開発部門、営業部門、カスタマーサクセス部門を中心とした人材採用活動を積極的に行ってまいりました。コーポレートブランドの刷新に合わせて、福岡地区を対象としたバス停、駅構内への広告掲載及びメディアでのデジタル動画広告の配信を行うなど、人材獲得に向けた採用広告の展開にも注力しております。
また当社は、Great Place to Work® Institute Japanが世界共通の基準で従業員の意識調査を行う、2022年版「働きがいのある会社」ランキングにおいて、２年連続で働きがいのある会社として認定されており、働く環境の整備に積極的に取り組んでおります。さらに、2022年４月の新卒新入社員の２割は外国籍であり、多様性のある組織づくりが進んでおります。
当社グループの持続的な成長の実現に向けた取り組みとしては、新製品、新サービス、M&A、CVCを通じた新たな収益源の創出に積極的に取り組んでおり、当連結会計年度において、投資分野に特化した新部門を設置し、投資活動を開始いたしました。主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社グループの事業領域と親和性の高い企業としております。さらに、社会課題解決型企業や、当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業についても投資対象とする予定です。この投資活動により、協業先やクロスセル商材の発掘によるCLOMO事業の拡大、また事業多角化に向けた新規事業の創出など、当社グループのさらなる発展を加速化させると同時に、起業家の新たな価値創造への挑戦を支えることを目指してまいります。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,454,410千円、営業利益826,704千円、経常利益817,879千円、親会社株主に帰属する当期純利益539,529千円となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の単一セグメントから「CLOMO事業」「投資事業」の２区分に変更しております。
① CLOMO事業
CLOMO事業においては、2010年から提供を開始したモバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しており、2021年12月に公表されたMDM市場(自社ブランド)シェアにおいて、2011年度から11年連続でシェアNo.１を達成しました(注１)。
当連結会計年度においては、広島県に新たな営業拠点を開設しました。加えて、愛知県及び北海道への営業拠点の開設準備も進めており、引き続き、Web会議システムを用いたリモート営業と並行活用しながら、販売パートナーとの協業加速及び販売エリアの拡大を図るべく取り組んでおります。GIGAスクール構想(注２)によってデジタル学習が進む小中高等学校や、新型コロナウイルスへの対応を含め加速的に業務効率化やデジタル化を進めている医療機関におけるモバイル端末管理、リモートワークでのIT資産管理、製造業や運送業におけるDX(デジタルトランスフォーメーション)推進に伴う業務専用端末管理など、社会変化に伴う新たなMDMの需要に対しては、導入事例記事を積極的に公開し、CLOMOサービスの活用方法や品質について、理解促進を図るほか、当該分野に強みを持つ新たな販売代理店の開拓を進めております。さらに、モバイル活用をテーマとしたオウンドメディアの公開に向けたコンテンツ制作に取り組むなど、ブランド認知度向上に向けた広告宣伝活動も積極的に行っております。
また、MDMの導入から運用まで幅広くサポートする新サービスとして「CLOMO運用代行サービス」、「CLOMOキッティングサービス」を開始しました。近年はDXの重要性が叫ばれており、企業等のMDM運用担当者は、デジタル技術を用いた事業や業務、働き方等の変革を担っている一方で、新型コロナウイルス感染拡大の影響もあり、その業務量は増大し、本来取り組みたい変革にリソースを投入しづらい傾向にあります。これらの新サービスを通じて、モバイル端末を導入する際のキッティング作業や、MDMによる端末管理業務の一部を代行することで、MDM運用担当者の負担を軽減し、事業や業務、働き方等の変革に貢献してまいります。
カスタマーサクセス活動においては、顧客との関係強化に向けた定期的な面談の実施に加え、CLOMO MDMの基本的な利用方法から、より効果的な活用方法までを学べる「CLOMO ステップアップセミナー」を月数回開催しており、2022年１月から６月までの半年間で延べ700名以上のMDM運用担当者にご参加いただいております。このように、多くの顧客と定期的に接点を持ち、CLOMOサービスの活用を促進することで、高い継続率の維持に取り組んでおります。
開発においては、CLOMOサービスのPC管理市場でのシェア獲得に必要となるWindowsの機能強化のほか、顧客のニーズに応えるための機能改善に引き続き注力しており、Azure Kubernetes Service (AKS)(注３)やXamarin(注４)といった新たな技術の継続活用による生産性の向上を図っております。また、社内の開発リソースをより付加価値の高い開発業務に集中させるため、外部委託先の開拓も進めており、今後も引き続き、製品開発やサービス運用の効率化による製品価値の向上及び原価の低減を目指してまいります。
また、CLOMO事業においても、CLOMOサービスとシナジーのある事業を展開する企業を対象としたM&A、資本提携を積極的に進めていく方針であり、販路拡大やクロスセル商材の発掘、オープンイノベーションによる新機能開発などを通じた成長戦略の加速を図ってまいります。
これらの取り組みにより、導入社数は3,915社(前事業年度末に比べ524社、15.5％増加)に達しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当連結会計年度の経営成績や、当社グループが目標とする経営指標(CLOMOの導入社数の増加、ライセンス継続率)への影響は極めて軽微でありました。一方で、当連結会計年度においては、半導体不足に伴うモバイル端末の調達不調により、一部顧客において、CLOMOサービスの契約開始時期に遅れが生じております。
この結果、売上高は2,454,410千円、営業利益は835,417千円となりました。
なお、サービス別の内訳は次のとおりであります。
| CLOMO MDM | 売上高 | 2,249,349 | 千円 |
| SECURED APPs | 売上高 | 175,300 | 千円 |
| その他 | 売上高 | 29,760 | 千円 |
② 投資事業
投資事業は当連結会計年度より開始した新規事業であり、2021年11月にベンチャーキャピタル子会社として株式会社アイキューブドベンチャーズを設立いたしました。また、2022年１月には当該子会社を通じてアイキューブド１号投資事業有限責任組合を設立し、投資活動を実施しております。
主な投資対象はモバイル、SaaS、セキュリティ等、当社グループの事業領域と親和性の高い企業、社会課題解決型企業及び当社グループが本社を置く九州の地場で活動している企業としております。
この結果、営業損失は8,712千円となりました。
(注)１．出典 デロイト トーマツ ミック経済研究所「コラボレーション/コンテンツ・モバイル管理パッケージソフトの市場展望」2011～2019年度、「ミックITリポート2021年12月号」2020年度出荷金額実績及び2021年度出荷金額予想。
２．2019年12月に文部科学省が打ち出した、児童生徒向けに１人１台の端末や、高速通信環境を一体的に整備することで、学習活動の一層の充実や主体的・対話的で深い学びの視点から授業改善の実現を目指す構想。
３．マイクロソフト社が提供するコンテナ化技術。CLOMOシステムをコンテナベースとすることで、信頼性の向上や運用負担の軽減、運用コストの削減を進めている。
４．マイクロソフト社が提供するアプリケーション開発用のプラットフォーム。iOS、Android、Windowsという異なる環境で動作するCLOMOアプリケーションのソースコードを共有化することで、開発速度の向上や省力化を進めている。
(2) 財政状態の状況
当連結会計年度末における財政状態については次のとおりであります。
① 資産
総資産は3,202,755千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金2,337,409千円、売掛金234,349千円、営業投資有価証券149,992千円、ソフトウエア仮勘定169,222千円、繰延税金資産122,886千円であります。
② 負債
負債は978,826千円となりました。その主な内訳は、未払法人税等185,677千円、契約負債496,925千円、その他流動負債187,166千円であります。
③ 純資産
純資産は2,223,929千円となりました。その主な内訳は、資本金404,412千円、資本剰余金304,412千円、利益剰余金1,511,877千円であります。この結果、自己資本比率は69.3％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は2,337,409千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は275,503千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益817,879千円、契約負債の増加額496,925千円、前受収益の減少額547,718千円、長期前受収益の減少額100,056千円、営業投資有価証券の増加額149,992千円、法人税等の支払額360,357千円によるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は208,178千円となりました。これは主に、有価証券の取得による支出1,000,000千円、有価証券の償還による収入1,000,000千円、無形固定資産の取得による支出202,500千円によるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は36,400千円となりました。これは主に、配当金の支払額52,315千円によるものです。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
② 受注実績
当社グループで行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
③ 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) |
| CLOMO事業 | 2,454,410 |
| 投資事業 | － |
| 合 計 | 2,454,410 |
(注)主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 | |
| 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社NTTドコモ | 1,098,899 | 44.8 |
| 株式会社ティーガイア | 291,251 | 11.9 |
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績の状況」、「(2) 財政状態の状況」、「(3) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業運営上必要な運転資金の需要のうち主なものは、当社グループサービスを安定的に運営し、また拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、研究開発に係る費用であります。
④ 目標とする経営指標の状況
a CLOMOの導入社数
当連結会計年度末のCLOMOの導入社数は3,915社（前事業年度末に比べ524社、15.5%増加）となりました。
前事業年度においては、GIGAスクール構想によって、小中学校の生徒が持つ学習用端末へのMDMの導入需要が高まっており、CLOMOの導入社数の増加に寄与しておりましたが、当連結会計年度においては、生徒への端末配布が完了し、その需要がひと段落しております。また、半導体不足に伴うモバイル端末の調達不調によって一部顧客の契約開始が遅延した影響もあり、導入社数の増加ペースは前事業年度に比べてやや緩やかとなりました。一方で、このような状況下においても、オンラインと対面型を並行活用した営業活動による、全国各地の販売代理店の営業スタッフへのCLOMOサービスの案内や、導入事例記事の発信による啓蒙活動を通じて、導入社数は着実に増加しております。
b ライセンス継続率
当連結会計年度のライセンス継続率は96.7％となりました。（注）
カスタマーサクセス部門による、ユーザーミーティングの開催や、定期面談、製品活用のためのステップアップセミナーの実施など、エンドユーザーの成功体験を目的とした様々な取り組みの成果が、製品に対する心理的ロイヤルティ向上を後押ししたことと、Android Enterprise Recommended取得によりAndroid搭載モバイル端末を使用している顧客に対してCLOMOがAndroid搭載モバイル端末の管理に最適なモバイル端末管理サービスのひとつであるという認知が広まったことで、ライセンス継続率は引き続き高い水準を維持しております。
(注)継続率は、当連結会計年度に発生した各月の解約数を前年同月末のライセンス数から控除したライセンス数
について、前年同月末ライセンス数で除して算出しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動として、新たなサービスを開発するための開発調査や、CLOMO事業の販売先の拡大を目的とした、追加機能開発を行うための開発調査を行いました。
当社グループの研究開発における社内体制としては、製品開発運用本部や情報システム戦略室に所属する、クラウドやEMM領域、生産性向上のためのシステム開発等に高い専門性を有するメンバーが活動しております。
これらの研究開発活動により、当連結会計年度における研究開発費は45,643千円となりました。
0103010_honbun_0286700103407.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、事業のサービスの充実を図ることを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は210,955千円であり、これは主にソフトウェアの開発204,500千円によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2022年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (福岡県福岡市中央区) |
CLOMO事業 | 事務所 | 18,334 | 4,116 | 51,537 | 169,222 | 6,083 | 249,294 | 78 （８) |
| 東京オフィス (東京都港区) |
CLOMO事業 | 事務所 | 8,474 | 976 | － | － | － | 9,450 | 19 （２) |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借しております。年間賃借料は40,149千円であります。
３．帳簿価額のうち、「その他」は商標権であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
2022年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| 総額(千円) | 既支払額 (千円) |
||||||||
| 提出会社 | 本社 （福岡県福岡市中央区） |
CLOMO事業 | クロスプラットフォーム化のソフトウェア（注）２ | 220,000 | － | 自己資金 | 2020年 ７月 |
2024年 ６月 （注）３ |
（注）１ |
| 提出会社 | 本社 （福岡県福岡市中央区） |
CLOMO事業 | 新システムへの移行（注）４ | 215,000 | － | 自己資金 | 2021年 ３月 |
2024年 ６月 |
（注）１ |
(注)１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
２．クロスプラットフォーム化は、当社が提供する異なるOSに対応したアプリケーションを開発する際に、OSごとに異なる開発方法ではなく、共通の方法での開発を可能にすることで、開発効率の改善を目指すものであります。
３．当初の計画では2022年６月に完了予定でしたが、開発計画の変更等により、完了予定年月を2024年６月に延期しております。
４．CLOMOサービスの既存システムの一部を新しいシステムへ移行させることで、開発効率の改善とユーザーインターフェースの改良を目指すものであります。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0286700103407.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2022年９月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,274,850 | 5,276,850 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,274,850 | 5,276,850 | － | － |
(注)１．提出日現在の発行株式のうち16,000株は、現物出資（譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権87,640千円）によるものであります。
２．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株増加しております。
３．提出日現在の発行数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年６月26日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 78(注)５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 710(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,100(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2016年６月27日～2024年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年８月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者の行使期間中の各年(６月27日から翌６月26日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」の②及び③に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年11月14日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27(注)５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,610［3,580］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 36,100［35,800］(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250(注)２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者の行使期間中の各年(11月１日から翌10月31日まで)において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、従業員13名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年９月27日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社従業員 60(注)５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 5,120［4,950］(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 51,200［49,500］(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700(注)２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)７ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員40名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
７．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)６に準じて決定する。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年５月12日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 22(注)４ |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 4,665(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2023年６月10日～2031年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 4,665 資本組入額 2,332.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)６ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年８月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2022年６月期から2030年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金30億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．付与対象者の退職等の権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員17名となっております。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)５に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年５月10日 取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,750(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,750(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,040(注)２ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2024年６月15日～2032年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,040 資本組入額 1,020 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、譲渡については、取締役会の決議による承認を得た場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年８月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社が提出した2023年６月期から2031年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金36億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(注)４に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年５月17日 （注）１ |
B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
202,525 | 485,025 | 202,525 | 420,025 |
| 2018年６月29日 （注）２ |
－ | 普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
△385,025 | 100,000 | △420,025 | － |
| 2019年12月２日 （注）３ |
普通株式 156,135 |
普通株式 501,135 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2019年12月２日 （注）４ |
A種優先株式 △100,000 B種優先株式 △22,801 C種優先株式 △33,334 |
普通株式 501,135 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2019年12月20日 （注）５ |
普通株式 4,510,215 |
普通株式 5,011,350 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2020年７月14日 (注) ６ |
普通株式 150,000 |
普通株式 5,161,350 |
215,280 | 315,280 | 215,280 | 215,280 |
| 2020年７月15日～ 2020年８月11日 (注) ７ |
普通株式 9,300 |
普通株式 5,170,650 |
1,162 | 316,442 | 1,162 | 216,442 |
| 2020年８月12日 (注) ８ |
普通株式 22,500 |
普通株式 5,193,150 |
32,292 | 348,734 | 32,292 | 248,734 |
| 2020年８月13日～ 2020年11月11日 (注) ７ |
普通株式 10,700 |
普通株式 5,203,850 |
1,337 | 350,072 | 1,337 | 250,072 |
| 2020年11月12日 (注) ９ |
普通株式 6,000 |
普通株式 5,209,850 |
24,870 | 374,942 | 24,870 | 274,942 |
| 2020年11月13日～ 2021年６月30日 (注) ７ |
普通株式 28,500 |
普通株式 5,238,350 |
3,562 | 378,504 | 3,562 | 278,504 |
| 2021年７月１日～ 2021年11月10日 (注) ７ |
普通株式 6,400 |
普通株式 5,244,750 |
1,655 | 380,159 | 1,655 | 280,159 |
| 2021年11月11日 (注) 10 |
普通株式 10,000 |
普通株式 5,254,750 |
18,950 | 399,109 | 18,950 | 299,109 |
| 2021年11月14日～ 2022年６月30日 (注) ７ |
普通株式 20,100 |
普通株式 5,274,850 |
5,302 | 404,412 | 5,302 | 304,412 |
(注)１．有償第三者割当増資
割当先 B種優先株式 佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他６名
C種優先株式 NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ
発行価格 B種優先株式 6,800円
C種優先株式 7,500円
資本組入額 B種優先株式 3,400円
C種優先株式 3,750円
２．資本金及び資本準備金の減少
欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。
欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、０円といたしました。
なお、資本金の減資割合は79.4％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
３．2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
４．2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。
５．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,120円
引受価額 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
払込価額の総額 430,560千円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
割当先 野村證券株式会社
９．譲渡制限付株式報酬として新株式6,000株を発行しております。
発行価額 8,290円
資本組入額 4,145円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
10．譲渡制限付株式報酬として新株式10,000株を発行しております。
発行価額 3,790円
資本組入額 1,895円
割当先 当社取締役（社外取締役を除く。）６名
11．2022年７月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が632千円及び資本準備金が632千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2022年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 3 | 19 | 28 | 16 | 5 | 1,435 | 1,506 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 689 | 3,296 | 1,408 | 3,745 | 39 | 43,535 | 52,712 | 3,650 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 1.30 | 6.25 | 2.67 | 7.10 | 0.07 | 82.59 | 100.00 | － |
(注)自己株式121株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2022年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐々木 勉 | 福岡県福岡市早良区 | 2,715 | 51.47 |
| ジャフコＳＶ４共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 ジャフコ グループ株式会社 |
447 | 8.47 |
| 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 420 | 7.97 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部) | 237 | 4.49 |
| 野村證券株式会社自己振替口 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 230 | 4.36 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)(常任代理人 野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区日本橋一丁目13番１号) | 90 | 1.71 |
| 平 強 | 東京都目黒区 | 86 | 1.63 |
| 大野 尚 | 福岡県福岡市城南区 | 60 | 1.13 |
| ビッグ・フィールド・マネージメント株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神五丁目10番１号 NYBFビル４階 | 60 | 1.13 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 57 | 1.09 |
| 計 | － | 4,404 | 83.50 |
(注)１．2021年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ジャフコ グループ株式会社が2021年６月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| ジャフコ グループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 533 | 10.22 |
２．2021年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、畑中洋亮氏が2021年７月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 399 | 7.66 |
３．2022年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況では考慮していません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 242 | 4.61 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年６月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 100 |
－
－
完全議決権株式(その他)
普通株式
52,711
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
5,271,100
単元未満株式
普通株式
－
－
3,650
発行済株式総数
5,274,850
－
－
総株主の議決権
－
52,711
－
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式21株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) | 福岡県福岡市中央区天神四丁目１番37号 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 株式会社アイキューブドシステムズ | |||||
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式21株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 47 | 112 |
(注)当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 121 | － | 168 | － |
(注)当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして認識しており、既存事業拡大のための事業投資、企業価値向上のための戦略的投資、利益還元策実施の３つのバランスを保ちながら、包括的かつ持続可能な継続成長に貢献するとともに、株主の皆様に対しては、当社の成長に応じた安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
以上の配当方針に基づき、当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり20円としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、毎年６月30日又は12月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、定款に定めております。
（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2022年８月24日 取締役会 |
105,494 | 20 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
当社は2022年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。 当社の本有価証券報告書提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木勉が議長を務め、取締役 有森正和、里見亮陛及び社外取締役 幸田好和、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の７名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 幸田好和、内田裕子、古宮洋二、舞田靖子の４名で構成されており、全員が独立社外取締役です。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行っております。また、監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(ⅲ) 執行役員会
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、機動的に成長戦略を実行する目的で、執行役員制を導入しております。執行役員会は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤の監査等委員である取締役、執行役員及びその他取締役が必要と認める者が参加し、代表取締役執行役員社長 CEO 佐々木勉が議長を務めております。原則として月１回以上開催し、各業務執行部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討及び事業計画等の審議を行っております。
(ⅳ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
(ⅴ) 内部監査人
当社は、代表取締役社長直轄部門である内部監査室専任者が当社業務執行部門に対し業務監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査等委員及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、経営経験や専門的見識を有した社外取締役で構成された監査等委員会を設置し、独立した立場から取締役会を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制の充実及び強化を図っております。また、内部監査人を任命し、日常的な業務執行を監査しております。これらの各機関の相互連携が業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．行動規範、コンプライアンス管理規程を定め、取締役はこれを遵守します。
イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行います。
ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めた上で、適切に保存・管理します。
(ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行います。
イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図ります。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開します。
イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行います。
(ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底します。
イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用します。
ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施します。
(ⅵ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．各子会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告します。
イ．リスク管理推進委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについてリスク管理推進委員会にて報告します。
ウ．内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導します。
(ⅶ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助者を任命することができます。
(ⅷ) 前号の使用人の独立性に関する事項
ア．監査等委員会の補助者の職務執行について、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保します。
イ．監査等委員会の補助者の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。
(ⅸ) 取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査等委員は出席します。
イ．監査等委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行いません。
(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査等委員会との定期的な意見交換などの実施や内部監査人と監査等委員との緊密な連係などにより、監査等委員会監査の実効性を高めるための環境整備を行います。
ｂ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。
リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、定期的にリスク状況を取締役会に報告しております。また、不測の事態が発生した場合には随時取締役会へ報告するとともに、取締役会でリスク管理方針を決定し、対応していくこととなっております。
企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握するとともに、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
ｃ 社外取締役との間で締結している会社法第427条第１項に規定する契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を提起された場合において、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び子会社の取締役並びに監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
g 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年６月30日又は12月31日を基準日として、配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
h 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
i 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
j 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。 ### (2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 5名 女性 2名(役員のうち女性の比率28.6％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役
執行役員社長
CEO
佐々木 勉
昭和48年８月４日生
| 1996年４月 | 株式会社システムライフ 入社 |
| 2001年１月 | アイキューブドシステムズ 個人創業 |
| 2001年９月 | 有限会社アイキューブドシステムズ（現当社）設立 代表 |
| 2003年９月 | 当社 代表取締役社長 CEO |
| 2020年８月 | 当社 代表取締役社長 CEO（内部監査室担当） |
| 2021年９月 | 当社 代表取締役社長 CEO（全部門統括） |
| 2021年11月 | 株式会社アイキューブドベンチャーズ 取締役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 代表取締役執行役員社長 CEO（全部門統括）（現任） |
（注）２
2,715,330
取締役
執行役員
CIO
有森 正和
昭和31年11月17日生
| 1979年４月 | 日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 |
| 1980年11月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコ グループ株式会社）入社 |
| 2002年６月 | ゼロ株式会社（現スカイマーク株式会社）取締役（財務担当） |
| 2004年11月 | スカイマーク株式会社 執行役員経理本部 本部長 |
| 2005年６月 | 同社 取締役 |
| 2010年９月 | 同社 常務取締役 |
| 2015年１月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2015年12月 | エアアジア・ジャパン株式会社 副社長執行役員 兼 CFO |
| 2018年３月 | 同社 特別顧問 |
| 2018年４月 | 当社 入社 取締役 CFO（管理本部担当 経営企画室担当） |
| 2021年４月 | 当社 取締役 CFO（管理本部担当 経営企画室担当 コーポレート・コミュニケーション室担当） |
| 2021年４月 | 一般財団法人アイキューブド財団 代表理事（現任） |
| 2021年９月 | 当社 取締役 CIO（事業投資部門担当） |
| 2021年11月 | 株式会社アイキューブドベンチャーズ 取締役（現任） |
| 2022年３月 | リーフラス株式会社 社外取締役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役 CIO（事業・投資部門担当）（現任） |
（注）２
23,200
取締役
執行役員管理本部長
CFO
里見 亮陛
昭和63年１月16日生
| 2010年２月 | 有限責任あずさ監査法人 入所 |
| 2015年１月 | Ernst&Young Singapore 入社 |
| 2016年７月 | エアアジア・ジャパン株式会社 入社 |
| 2018年３月 | 同社 執行役員 CFO |
| 2020年４月 | 同社 取締役 CFO |
| 2021年４月 | 当社 入社 執行役員管理本部長 |
| 2021年９月 | 当社 取締役管理本部長 CFO（管理部門担当） |
| 2021年11月 | 株式会社アイキューブドベンチャーズ 監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 取締役執行役員管理本部長 CFO（管理部門担当）（現任） |
（注）２
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
（常勤監査等委員）
幸田 好和
昭和24年６月12日生
| 1986年１月 | 日本電気株式会社 入社 |
| 2001年４月 | 同社 第一製造業ソリューション事業部長 |
| 2006年４月 | 同社 製造・装置ソリューション事業本部長 |
| 2008年６月 | 九州日本電気ソフトウェア株式会社（現NECソリューションイノベータ株式会社） 代表取締役社長 |
| 2012年６月 | 株式会社BCC 代表取締役社長 |
| 2019年６月 | 同社 相談役 |
| 2021年９月 | 当社 社外監査役 |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
内田 裕子
昭和43年10月29日生
| 1991年４月 | 大和証券株式会社 入社 |
| 2000年１月 | 有限会社ハーベイロード・ジャパン 取締役 |
| 2016年５月 | 金沢機工株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 工藤建設株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年９月 | 当社 社外取締役 |
| 2020年10月 | 株式会社松本商店 社外取締役（現任） |
| 2021年１月 | 株式会社スイングバイクリエーション 設立 代表取締役社長（現任） |
| 2021年４月 | 株式会社良知経営 社外取締役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
古宮 洋二
昭和37年11月26日生
| 1985年４月 | 日本国有鉄道 入社 |
| 1987年４月 | 九州旅客鉄道株式会社 入社 |
| 2005年５月 | 同社 鉄道事業本部企画部長 |
| 2006年５月 | 同社 鉄道事業本部運輸部長 |
| 2010年６月 | 同社 鉄道事業本部営業部長 |
| 2011年６月 | 同社 鉄道事業本部サービス部長兼鉄道事業本部営業部長 |
| 2012年６月 | 同社 総務部長 |
| 2012年６月 | 同社 取締役総務部長 |
| 2012年９月 | 同社 取締役鉄道事業本部クルーズトレイン本部長兼総務部長 |
| 2013年６月 | 同社 取締役総務部長 |
| 2016年６月 | 同社 常務取締役鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2018年６月 | 同社 取締役常務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2019年６月 | 同社 取締役専務執行役員鉄道事業本部長兼北部九州地域本社長 |
| 2020年６月 | 同社 取締役専務執行役員総合企画本部長 |
| 2022年４月 | 同社 代表取締役社長執行役員兼最高経営責任者（現任） |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
舞田 靖子
昭和48年７月26日生
| 2002年10月 | ときわ総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所 東京事務所）入所 |
| 2010年７月 | プライスウォーターハウスクーパース株式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）出向 |
| 2012年７月 | 西村あさひ法律事務所 東京事務所 |
| 2013年７月 | 弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員 西村あさひ法律事務所 福岡事務所 |
| 2018年４月 | 北九州市立大学大学院マネジメント研究科 特任教授（現任） |
| 2020年４月 | 九州大学法科大学院 非常勤講師（現任） |
| 2022年６月 | 舞田法律事務所 設立 |
| 2022年６月 | 熊本電気鉄道株式会社 監査役（現任） |
| 2022年９月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
－
計
2,738,530
(注)１．取締役である幸田好和、内田裕子、古宮洋二及び舞田靖子は、社外取締役であります。
- 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2022年９月28日選任後、１年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2022年９月28日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
② 社外役員の状況
a 社外役員の機能及び役割
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、４名の社外取締役を選任しております。当該４名は、当社取締役会において客観的立場から経営全般に対して提言しております。当社取締役会ではそれらの意見を取り入れることで、意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスが一層強化できるものと考えております。
幸田好和は、長年に渡るIT企業の経営者として経営全般に渡る高い知見と経験を有しており、このような実績を活かし、2021年９月から社外常勤監査役として取締役を監督しました。今後も当社の経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たし、実効性の高い監査を期待し、社外取締役（常勤監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
内田裕子は、ジャーナリストとして多種多様な企業取材からの知見、またダイバーシティ経営に関する見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
古宮洋二は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、新たに社外取締役（監査等委員）に選任しました。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
舞田靖子は、弁護士としての専門的見地、M＆Aや組織再編、事業再生等に関する豊富な経験と見識を有しており、その豊富な経験を活かし、当社の経営を監督するとともに、当社経営全般に助言することを期待し、新たに社外取締役（監査等委員）に選任しました。また、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b 社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査等委員会監査の組織は、内部監査室専任者１名及び社外取締役である監査等委員４名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査等委員会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査等委員にその結果を報告しております。監査等委員は、監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査等委員は取締役会に出席するほか、取締役会以外の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査等委員と意見交換を行い相互連携を図っております。 (3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a）監査等委員会設置会社移行前
当社は2022年９月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社へ移行する前の監査役会においては、監査役３名で構成しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。
監査役会における主な検討事項として、１．取締役の監督義務の状況と執行役員の業務執行状況の確認、２．内部統制システムの構築及び運用の状況の確認、３．リスク管理体制の確認、４．当社の管理体制の確認、５．監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議の５点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
当事業年度においては、当社は原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 経歴等 | 出席/開催回数 |
| 幸田 好和 | 長年にわたるIT企業の経営者として経営全般に高い知見と幅広い見識、豊富な経験を有しております。 | 10回/10回 |
| 永津 洋之 | 公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知見及び豊富な経験を有しております。 | 13回/13回 |
| 大野 尚 | 長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。 | 13回/13回 |
(注)１．秋好徳政は、2021年９月29日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって、監査役を辞任しておりま
す。
２．幸田好和は、2021年９月29日開催の第20期定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任いた
しましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。
b）監査等委員会設置会社移行後
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役４名で構成しております。監査等委員会は、監査方針・監査計画に従い、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務執行を含む経営の執行状況についての監督を行ってまいります。また、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、意見を述べるほか、必要に応じて内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役社長直轄部門として2020年８月より内部監査室を設置し、内部監査室の専任者１名で構成しております。業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、年に１回の監査及びフォロー監査を実施しております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
ｂ 継続監査期間
2018年６月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 渋田 博之
指定有限責任社員 業務執行社員 飛田 貴史
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 19名
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。当社はこの選定方針に基づき、総合的に評価を行い監査法人を決定しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f 監査等委員会による監査法人の評価
当社監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査役協会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
提出会社
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 21,105 | － |
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 23,115 | － |
| 連結子会社 | 1,252 | － |
| 計 | 24,367 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。 (4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の決定方針の内容は次のとおりであります。
［監査等委員会設置会社移行前（2021年２月25日開催の取締役会で決議）］
a 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当該譲渡制限付株式の具体的な内容等については、2020年９月24日開催の定時株主総会で決議され、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、総額は年額１億円以内としております。各対象取締役への譲渡制限付株式の具体的な支給時期及び配分については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう適切な時期及び配分を取締役会において決定します。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。
d 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、業績、各取締役の職責と目標達成の難易度等を踏まえ、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
e 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業における個々の成果の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議により委任された代表取締役社長 CEO（全部門統括）佐々木勉がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
f 報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の報酬等については、社外取締役及び社外監査役の客観的立場からの意見も踏まえて議論が行われ、その審議を十分に尊重して決定しているため、当期の個人別の報酬等の内容は、当社が定める上記方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行するとともに、同日に開催した取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
［監査等委員会設置会社移行後（2022年９月28日開催の臨時取締役会で決議）］
a 基本方針
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）については、その職務に鑑み、固定報酬としての金銭による基本報酬のみを支払うこととします。
b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
c 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、当該譲渡制限付株式の具体的な内容等については、2022年９月28日開催の定時株主総会で決議され、当社の取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、総額は年額１億円以内としております。また、付与される譲渡制限付株式の総数は年１万株以内としております。各対象取締役への譲渡制限付株式の具体的な支給時期及び配分については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう適切な時期及び配分を取締役会において決定します。
d 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く。）の種類別の報酬割合については、当社の経営戦略・事業環境、業績、各取締役の職責と目標達成の難易度等を踏まえ、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
e 取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業における個々の成果の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、取締役会決議により委任された代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとします。ただし、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は必要に応じて協議の上、社外取締役及び監査等委員会の客観的立場からの意見も踏まえ、代表取締役社長へ意見を具申するものとし、代表取締役社長は当該意見に鑑み、具体的内容を決定するものとします。
なお、2022年９月28日開催の第21期定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額を年額３億円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額１億円以内と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、当該範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬種類の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
非金銭報酬等 | |||
| 取締役(社外取締役を除く) | 197,729 | 156,600 | － | 41,129 | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 2,100 | 2,100 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 9,900 | 9,900 | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 13,500 | 13,500 | － | － | 3 |
(注)１．上記には、2021年９月29日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役(社外監査役を除く)１名を含んでおります。
２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限株式報酬41,129千円であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年７月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,337,409 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 234,349 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 149,992 | |||||||||
| その他 | 58,597 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,780,348 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ※２ 31,901 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 51,537 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 169,222 | |||||||||
| その他 | 6,083 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 226,843 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 122,886 | |||||||||
| その他 | 40,775 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 163,662 | |||||||||
| 固定資産合計 | 422,406 | |||||||||
| 資産合計 | 3,202,755 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 59,190 | |||||||||
| 未払法人税等 | 185,677 | |||||||||
| 契約負債 | 496,925 | |||||||||
| 賞与引当金 | 49,866 | |||||||||
| その他 | 187,166 | |||||||||
| 流動負債合計 | 978,826 | |||||||||
| 負債合計 | 978,826 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 404,412 | |||||||||
| 資本剰余金 | 304,412 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,511,877 | |||||||||
| 自己株式 | △661 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,220,039 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,950 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 1,938 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,223,929 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,202,755 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,454,410 | |||||||||
| 売上原価 | 369,583 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,084,826 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,３ 1,258,121 | |||||||||
| 営業利益 | 826,704 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 47 | |||||||||
| 受取配当金 | 739 | |||||||||
| その他 | 651 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,438 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 固定資産除却損 | 9,095 | |||||||||
| その他 | 1,167 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,263 | |||||||||
| 経常利益 | 817,879 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 817,879 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 290,940 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △12,528 | |||||||||
| 法人税等合計 | 278,411 | |||||||||
| 当期純利益 | 539,467 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △61 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 539,529 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 539,467 | |||||||||
| 包括利益 | 539,467 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 539,529 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △61 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 378,504 | 278,504 | 1,024,730 | △661 | 1,681,077 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 18,950 | 18,950 | 37,900 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,957 | 6,957 | 13,915 | ||
| 剰余金の配当 | △52,382 | △52,382 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 539,529 | 539,529 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 25,907 | 25,907 | 487,146 | － | 538,961 |
| 当期末残高 | 404,412 | 304,412 | 1,511,877 | △661 | 2,220,039 |
| 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 228 | － | 1,681,306 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 37,900 | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 13,915 | ||
| 剰余金の配当 | △52,382 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 539,529 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
1,722 | 1,938 | 3,661 |
| 当期変動額合計 | 1,722 | 1,938 | 542,623 |
| 当期末残高 | 1,950 | 1,938 | 2,223,929 |
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 817,879 | |||||||||
| 減価償却費 | 65,763 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,359 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △786 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9,095 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △37,449 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 26,719 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △547,718 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | △100,056 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 496,925 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △149,992 | |||||||||
| その他 | 53,248 | |||||||||
| 小計 | 634,986 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 786 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △360,357 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 86 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 275,503 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △1,000,000 | |||||||||
| 有価証券の償還による収入 | 1,000,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △372 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △202,500 | |||||||||
| その他 | △5,305 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △208,178 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 13,915 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △52,315 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 2,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △36,400 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 30,923 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,306,485 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,337,409 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
株式会社アイキューブドベンチャーズ
アイキューブド１号投資事業有限責任組合
2021年11月に株式会社アイキューブドベンチャーズ、2022年１月にアイキューブド１号投資事業有限責任組合を設立し、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
株式会社アイキューブドベンチャーズの決算日は、連結決算日と一致しております。
アイキューブド１号投資事業有限責任組合の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～12年 |
② 無形固定資産
定額法を採用しております。主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
| 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年以内） |
(3) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金については、従業員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に係る支給見込額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
モバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。
顧客との契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．営業投資有価証券の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
営業投資有価証券（市場価格のない株式等 ） 149,992千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
営業投資有価証券は、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としております。当社グループは、投資先企業の将来成長による超過収益力を見込んで、財務諸表から得られる１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べ相当程度高い価額で株式等の取得を行っており、投資先企業の超過収益力等が著しく毀損した場合は、営業投資有価証券の減損処理を行うこととしています。
投資時の超過収益力の毀損の有無については、投資先の事業の進捗状況、将来の成長性や資金調達の状況等を総合的に勘案して判断しております。当該判断には見積りの要素が含まれており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高及び利益であります。
主要な仮定の不確実性は高く、投資先企業の事業計画の遂行が困難な状況となる等、超過収益力が見込めなくなった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
２．繰延税金資産
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 122,886千円
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、翌連結会計年度の連結財務諸表の税金費用に影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||
| 売掛金 | 234,349 | 千円 |
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 23,701 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 役員報酬 | 182,100 | 千円 |
| 給料及び手当 | 356,394 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 30,366 | 〃 |
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 一般管理費 | 45,643 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,238,350 | 36,500 | － | 5,274,850 |
| 合計(株) | 5,238,350 | 36,500 | － | 5,274,850 |
(注)当期の増加株式数は、譲渡制限付株式報酬制度による新株の発行10,000株、新株予約権の権利行使による新株の発行26,500株によるものです。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 121 | － | － | 121 |
| 合計(株) | 121 | － | － | 121 |
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
|||
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,950 |
| 合計 | － | － | － | － | 1,950 |
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2021年９月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 52,382 | 利益剰余金 | 10 | 2021年６月30日 | 2021年９月30日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年８月24日 取締役会 |
普通株式 | 105,494 | 利益剰余金 | 20 | 2022年６月30日 | 2022年９月29日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 現金及び預金 | 2,337,409 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える 定期預金 |
－ | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,337,409 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は新株の発行によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、価格の変動リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであります。また、一部の外貨建て債務は、為替の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、新規取引先の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
非上場株式については、定期的に発行体の財務状況を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2022年６月30日)
該当事項はありません。
なお、「現金及び預金」、「売掛金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
市場価格のない株式等は、次のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 |
| 非上場株式 | 156,516 |
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 当連結会計年度 | ||
| 売上原価 | － | 千円 |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
1,904 | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 78名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 45,000株 |
| 付与日 | 2014年６月26日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件に定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年６月27日～2024年６月26日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 68,200株 |
| 付与日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件に定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 60名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 73,500株 |
| 付与日 | 2019年10月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件に定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
| 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年５月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 22名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 3,320株 |
| 付与日 | 2021年６月９日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件に定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年６月10日～2031年６月９日 |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプション の数(注) |
普通株式 3,750株 |
| 付与日 | 2022年６月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件に定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年６月15日～2032年６月14日 |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2014年６月30日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(１株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月26日 | 2017年11月14日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 10,100 | 43,400 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 3,000 | 7,300 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 7,100 | 36,100 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 | 2021年５月12日 |
| 権利確定前(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | － | 3,320 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 320 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 3,000 |
| 権利確定後(株) | － | － |
| 前連結会計年度末 | 68,100 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 16,200 | － |
| 失効 | 700 | － |
| 未行使残 | 51,200 | － |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月10日 |
| 権利確定前(株) | － |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 3,750 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 3,750 |
| 権利確定後(株) | － |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
(注)2014年６月30日付株式分割(１株につき100株の割合)及び2019年12月20日付株式分割(１株につき10株の割合)を反映した数値を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月26日 | 2017年11月14日 |
| 権利行使価格(円) | 250 | 250 |
| 行使時平均株価(円) | 3,663 | 2,946 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 | 2021年５月12日 |
| 権利行使価格(円) | 700 | 4,665 |
| 行使時平均株価(円) | 3,345 | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | 1,925 |
| 第９回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年５月10日 |
| 権利行使価格(円) | 2,040 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 788 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)第１回新株予約権、第３回新株予約権、第７回新株予約権は、付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
(2)当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
① 使用した評価技法 ブラック・ジョールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性（注）１ | 45.709％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.00年 |
| 配当利回り（注）３ | 0.980％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.120％ |
(注)１．当社の過去の株価実績に基づき算定をしております。
２．新株予約権の割当日から権利行使期間の中間点までの期間であります。
３．2022年６月期の１株当たりの配当予想額をストック・オプションの割当日の株価で除して計算し、見積をおこなっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の連結会計年度末における本源的価値の合計額及び連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 153,960千円
(2)当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 72,771千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 15,189 | 千円 |
| 減価償却費 | 50,471 | 〃 |
| 未払事業税 | 9,320 | 〃 |
| 株式報酬費用 | 23,546 | 〃 |
| その他 | 30,152 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 128,680 | 千円 |
| 評価性引当額 | △5,793 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 122,886 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当連結会計年度 (2022年６月30日) |
||
| 法定実効税率 | 30.46 | ％ |
| （調整） | ||
| 住民税均等割等 | 0.18 | ％ |
| 留保金課税 | 3.94 | ％ |
| 法人税特別控除 | △1.06 | ％ |
| その他 | 0.53 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 34.04 | ％ |
当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| CLOMO事業 | |
| CLOMO MDM | 2,249,349 |
| SECURED APPs | 175,300 |
| その他 | 29,760 |
| 投資事業 | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,454,410 |
| 外部顧客への売上高 | 2,454,410 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5)①重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期末残高） | 496,925 |
契約負債は、主にCLOMO事業にかかる顧客からの前受金に関連するものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 416,002 |
| １年超２年以内 | 34,279 |
| ２年超３年以内 | 29,486 |
| ３年超 | 17,157 |
| 合計 | 496,925 |
0105110_honbun_0286700103407.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「CLOMO事業」と「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
なお、当連結会計年度より、従来「ライセンス販売事業」としていた報告セグメントの名称を、より事業内容に即した「CLOMO事業」に変更しております。また、2021年11月の株式会社アイキューブドベンチャーズ設立に伴い、当社グループの企業活動の実態に即した、より適切な経営情報の開示を行うため、第２四半期連結会計期間より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「CLOMO事業」と「投資事業」の２つを報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| CLOMO事業 | 投資事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 2,454,410 | － | 2,454,410 | － | 2,454,410 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 2,454,410 | － | 2,454,410 | － | 2,454,410 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
835,417 | △8,712 | 826,704 | － | 826,704 |
| セグメント資産 | 3,210,592 | 210,163 | 3,420,755 | △218,000 | 3,202,755 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 65,763 | － | 65,763 | － | 65,763 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
210,955 | － | 210,955 | － | 210,955 |
(注)１．セグメント資産の調整額は、セグメント間の債権債務相殺消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と一致しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||
| CLOMO MDM | CLOMO SECURED APPs | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,249,349 | 175,300 | 29,760 | 2,454,410 |
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ | 1,098,899 | CLOMO事業 |
| 株式会社ティーガイア | 291,251 | CLOMO事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
(1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
当連結会計年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主及び役員 | 佐々木 勉 | － | － | 当社 代表取締役社長 |
(被所有) 直接 51.48 |
金銭報酬債権の現物出資 | 金銭報酬債権の現物出資（注） | 15,160 | － | － |
（注）譲渡制限付株式報酬制度に基づく、金銭報酬債権の現物出資です。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||
| １株当たり純資産額 | 420.88 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 102.67 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
100.85 | 円 |
(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 539,529 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円) |
539,529 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,255,130 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 94,756 |
| (うち新株予約権)(株) | (94,756) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類 (新株予約権の数3,000個) |
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度末 (2022年６月30日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,223,929 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 3,889 |
| (うち新株予約権)(千円) | (1,950) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (1,938) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,220,039 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,274,729 |
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | － | 1,205,418 | 1,821,880 | 2,454,410 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | － | 453,767 | 666,800 | 817,879 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
（千円) | － | 314,034 | 460,524 | 539,529 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | － | 59.88 | 87.71 | 102.67 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | － | 29.14 | 27.84 | 14.99 |
(注)当社は、第２四半期より連結財務諸表を作成しておりますので、第１四半期については記載を省略しております。
0105310_honbun_0286700103407.htm
２ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,306,485 | 2,280,450 | |||||||||
| 売掛金 | 196,899 | 234,349 | |||||||||
| 前払費用 | 55,881 | 56,570 | |||||||||
| その他 | 1,343 | 815 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,560,611 | 2,572,185 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 29,111 | 26,808 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 7,777 | 5,092 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 36,888 | 31,901 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | － | 6,083 | |||||||||
| ソフトウエア | 23,168 | 51,537 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 62,590 | 169,222 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 85,758 | 226,843 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | － | 20,000 | |||||||||
| 関係会社出資金 | － | 189,988 | |||||||||
| 長期前払費用 | 843 | 302 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 110,357 | 122,886 | |||||||||
| その他 | 36,232 | 40,472 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 147,434 | 373,650 | |||||||||
| 固定資産合計 | 270,081 | 632,395 | |||||||||
| 資産合計 | 2,830,693 | 3,204,580 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 31,950 | 59,190 | |||||||||
| 未払金 | 134,995 | 128,361 | |||||||||
| 未払費用 | 48,616 | 50,611 | |||||||||
| 未払法人税等 | 234,644 | 185,301 | |||||||||
| 契約負債 | － | 496,925 | |||||||||
| 預り金 | 2,777 | 7,442 | |||||||||
| 前受収益 | 547,718 | － | |||||||||
| 賞与引当金 | 48,506 | 49,866 | |||||||||
| その他 | 120 | － | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,049,330 | 977,699 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期前受収益 | 100,056 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 100,056 | － | |||||||||
| 負債合計 | 1,149,386 | 977,699 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 378,504 | 404,412 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 278,504 | 304,412 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 278,504 | 304,412 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,024,730 | 1,516,768 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,024,730 | 1,516,768 | |||||||||
| 自己株式 | △661 | △661 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,681,077 | 2,224,930 | |||||||||
| 新株予約権 | 228 | 1,950 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,681,306 | 2,226,881 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,830,693 | 3,204,580 |
0105320_honbun_0286700103407.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,029,180 | 2,454,410 | |||||||||
| 売上原価 | 446,385 | 369,583 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,582,794 | 2,084,826 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,013,191 | ※１,２ 1,249,409 | |||||||||
| 営業利益 | 569,603 | 835,417 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 80 | ※１ 765 | |||||||||
| 雑収入 | 842 | 1,390 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 922 | 2,156 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2 | 9,095 | |||||||||
| 上場関連費用 | 10,469 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 5,467 | |||||||||
| 為替差損 | 136 | 520 | |||||||||
| 雑損失 | 49 | 34 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,657 | 15,118 | |||||||||
| 経常利益 | 559,868 | 822,455 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 559,868 | 822,455 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 227,373 | 290,564 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △87,717 | △12,528 | |||||||||
| 法人税等合計 | 139,655 | 278,035 | |||||||||
| 当期純利益 | 420,212 | 544,419 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 112,083 | 25.1 | 102,292 | 21.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 333,869 | 74.9 | 379,952 | 78.8 |
| 当期総製造費用 | 445,952 | 100.0 | 482,245 | 100.0 | |
| 当期商品仕入高 | 64,500 | 71,590 | |||
| 合計 | 510,453 | 553,835 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 64,067 | 184,251 | ||
| 売上原価 | 446,385 | 369,583 |
※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 117,837 | 243,829 |
| 減価償却費 | 129,389 | 59,406 |
| 通信費 | 75,121 | 76,696 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 58,338 | 180,975 |
| その他 | 5,729 | 3,276 |
| 計 | 64,067 | 184,251 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び一部の経費については予定原価を用い、原価差額は調整計算を行っております。
0105330_honbun_0286700103407.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | － | 604,518 | 604,518 | － | 704,518 | － | 704,518 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 272,442 | 272,442 | 272,442 | 544,884 | 544,884 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,062 | 6,062 | 6,062 | 12,125 | 12,125 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | |||||||
| 当期純利益 | 420,212 | 420,212 | 420,212 | 420,212 | |||||
| 自己株式の取得 | △661 | △661 | △661 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 228 | 228 | |||||||
| 当期変動額合計 | 278,504 | 278,504 | 278,504 | 420,212 | 420,212 | △661 | 976,559 | 228 | 976,787 |
| 当期末残高 | 378,504 | 278,504 | 278,504 | 1,024,730 | 1,024,730 | △661 | 1,681,077 | 228 | 1,681,306 |
当事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 378,504 | 278,504 | 278,504 | 1,024,730 | 1,024,730 | △661 | 1,681,077 | 228 | 1,681,306 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 18,950 | 18,950 | 18,950 | 37,900 | 37,900 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,957 | 6,957 | 6,957 | 13,915 | 13,915 | ||||
| 剰余金の配当 | △52,382 | △52,382 | △52,382 | △52,382 | |||||
| 当期純利益 | 544,419 | 544,419 | 544,419 | 544,419 | |||||
| 自己株式の取得 | － | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,722 | 1,722 | |||||||
| 当期変動額合計 | 25,907 | 25,907 | 25,907 | 492,037 | 492,037 | － | 543,852 | 1,722 | 545,575 |
| 当期末残高 | 404,412 | 304,412 | 304,412 | 1,516,768 | 1,516,768 | △661 | 2,224,930 | 1,950 | 2,226,881 |
0105400_honbun_0286700103407.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式及び関係会社出資金
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資事業有限責任組合に対する出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | ８年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ３年～12年 |
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。主な償却年数は次のとおりであります。
| 商標権 | 10年 |
| 自社利用ソフトウエア | 社内における利用可能期間（５年以内） |
３．引当金の計上基準
賞与引当金については、従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
モバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸に、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。
顧客との契約に基づき、契約期間にわたってサービスを提供する義務があるため、契約に定められたサービス提供期間で義務を履行するにつれて、顧客が便益を享受すると考えられることから、契約に定められたサービス提供期間にわたり収益を認識しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 (重要な会計上の見積り)
繰延税金資産
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2021年６月30日） |
当事業年度 （2022年６月30日） |
| 繰延税金資産 | 110,357 | 122,886 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、税金費用に影響を及ぼす可能性があります。
(会計方針の変更)
###### (収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。）等を当事業年度の期首から適用しております。これによる損益及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」及び「固定負債」に表示していた「長期前受収益」を当事業年度より「契約負債」として表示しております。
なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。 ##### (表示方法の変更)
(単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更)
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
(損益計算書関係)
前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた51千円は、「固定資産除却損」２千円、「雑損失」49千円として組み替えております。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 販売費及び一般管理費 | － | 千円 | 4,207 | 千円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||||
| 受取利息 | － | 千円 | 718 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 162,900 | 千円 | 182,100 | 千円 |
| 給料及び手当 | 308,016 | 〃 | 353,502 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 30,769 | 〃 | 30,366 | 〃 |
| 減価償却費 | 6,341 | 〃 | 6,356 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 22 | ％ | 19 | ％ |
| 一般管理費 | 78 | 〃 | 81 | 〃 |
子会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
| 子会社株式（関係会社出資金含む） | － | 209,988 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 賞与引当金 | 14,775 | 千円 | 15,189 | 千円 | |
| 減価償却費 | 59,094 | 〃 | 50,471 | 〃 | |
| 未払事業税 | 11,348 | 〃 | 9,320 | 〃 | |
| 株式報酬費用 | 11,018 | 〃 | 23,546 | 〃 | |
| その他 | 19,931 | 〃 | 30,152 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 116,169 | 千円 | 128,680 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △5,811 | 〃 | △5,793 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 110,357 | 千円 | 122,886 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.46 | ％ | 30.46 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 住民税均等割等 | 0.24 | ％ | 0.17 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △10.82 | ％ | △0.00 | ％ | |
| 留保金課税 | 4.95 | ％ | 3.92 | ％ | |
| 法人税特別控除 | － | ％ | △1.05 | ％ | |
| その他 | 0.12 | ％ | 0.31 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.94 | ％ | 33.81 | ％ |
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_0286700103407.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | 建物 | 33,942 | － | － | 2,302 | 33,942 | 7,133 |
| 工具、器具及び備品 | 23,078 | 372 | 1,790 | 3,057 | 21,660 | 16,567 | |
| 計 | 57,021 | 372 | 1,790 | 5,359 | 55,603 | 23,701 | |
| 無形固定資産 | 商標権 | － | 6,083 | － | － | 6,083 | － |
| ソフトウエア | 44,890 | 88,772 | 2,400 | 60,403 | 131,262 | 79,725 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 62,590 | 204,500 | 97,867 | － | 169,222 | － | |
| 計 | 107,480 | 299,355 | 100,267 | 60,403 | 306,568 | 79,725 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | CLOMO PANEL - 設定画面モダン化 フェーズ2 | 15,727 | 千円 |
| CLOMO PANEL - 設定画面モダン化 フェーズ1 | 14,588 | 千円 | |
| CLOMO MDM Agent for Windows - 標準ユーザー権限動作対応 | 12,828 | 千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | CLOMO SecuredContacts for iOS - Xamarin化 | 28,828 | 千円 |
| CLOMO PANEL - 設定画面モダン化 フェーズ3 | 19,646 | 千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 除却 | 1,790 | 千円 |
| ソフトウエア | 除却 | 2,400 | 千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | ソフトウエアへの振替 | 88,772 | 千円 |
| 除却 | 9,095 | 千円 |
なお、ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替は開発プロジェクト会議のリリース認証時点でおこなっております。 ###### 【引当金明細表】
| (単位：千円) | ||||
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 賞与引当金 | 48,506 | 49,866 | 48,506 | 49,866 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0286700103407.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の末日の翌日から３ヶ月内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他止むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.i3-systems.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) 2021年９月29日福岡財務支局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2021年９月29日福岡財務支局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
事業年度 第21期第１四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2021年11月９日福岡財務支局長に提出
事業年度 第21期第２四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月８日福岡財務支局長に提出
事業年度 第21期第３四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月10日福岡財務支局長に提出
（４）臨時報告書
① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基
づく臨時報告書
2021年９月29日福岡財務支局長に提出
② 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書
2022年５月10日福岡財務支局長に提出
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書
2022年８月９日福岡財務支局長に提出
（５）臨時報告書の訂正報告書
2022年５月10日に提出した、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書の訂正報告書（上記（３）②臨時報告書の訂正報告書）
2022年６月14日福岡財務支局長に提出
0201010_honbun_0286700103407.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。