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i3 Systems, Inc. Annual Report 2020
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2020年９月25日 |
| 【事業年度】 | 第19期(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイキューブドシステムズ |
| 【英訳名】 | i3 Systems, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 CEO 佐々木 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 有森 正和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区天神四丁目１番37号 |
| 【電話番号】 | 092-552-4358(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 有森 正和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E35578 44950 株式会社アイキューブドシステムズ i3 Systems, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E35578-000 2020-09-25 E35578-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35578-000 2019-07-01 2020-06-30 E35578-000 2020-09-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35578-000 2020-06-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35578-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember 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0101010_honbun_0286700103207.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 |
| 売上高 | (千円) | 765,210 | 976,500 | 1,160,320 | 1,399,288 | 1,641,309 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | △80,527 | 76,920 | 116,055 | 247,415 | 401,960 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | △133,853 | 75,012 | 212,337 | 221,126 | 318,042 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 282,500 | 282,500 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 445,000 | 445,000 | 501,135 | 501,135 | 5,011,350 |
| 普通株式 | 345,000 | 345,000 | 345,000 | 345,000 | 5,011,350 |
| A種優先株式 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | － |
| B種優先株式 | － | － | 22,801 | 22,801 | － |
| C種優先株式 | － | － | 33,334 | 33,334 | － |
| 純資産額 | (千円) | △527,052 | △452,039 | 165,350 | 386,476 | 704,518 |
| 総資産額 | (千円) | 538,833 | 729,135 | 1,120,013 | 1,083,121 | 1,336,489 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △4,723.71 | △4,611.32 | △404.18 | △365.79 | 140.58 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失(△) | (円) | △356.97 | 112.39 | 41.11 | 36.64 | 63.46 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | 14.8 | 35.7 | 52.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | 80.1 | 58.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | 458,784 | 337,164 | 435,866 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △51,988 | △136,506 | △133,953 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | － | － | △65,243 | △303,859 | △86,937 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | － | － | 818,768 | 715,659 | 930,634 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 62 | 56 | 58 | 61 | 73 |
| 〔1〕 | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔2〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標： － ) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | － |
(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に関わる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、発行済株式総数は5,011,350株となっております。
３．第16期に収益認識基準の見直し及び無形固定資産の資産性の再評価を行った結果、会計方針を変更しております。第15期の関連する主要な経営指標等については、遡及適用後の数値を記載しております。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
６．第15期から第18期の１株当たり純資産額は、期末純資産額から優先株式払込金額等を控除した金額を、B種優先株式を除いた期末発行済株式数で除して算出しており、期末純資産額より優先株式払込金額等が大きくなったため、計算結果はマイナスとなっております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
第16期から第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
９．第15期及び第16期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。また、第17期の自己資本利益率については、期首自己資本額と期末自己資本額の合計がマイナスのため記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
11．第15期及び第16期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．第15期から第19期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
13．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
14．第17期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、第15期及び第16期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
15．2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を消却しております。なお、当社は2019年12月11日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
16．第15期は、事業規模拡大に伴う人件費の増加等により経常損失及び当期純損失を計上しております。
17．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である佐々木勉は、2001年１月にクラウドを利用したITソリューションの提供を目的として個人事業を創業し、2001年９月福岡県福岡市西区において、「有限会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。その後、同事業の拡大を目的として有限会社から組織変更し、「株式会社アイキューブドシステムズ」を設立いたしました。
2010年７月には東京オフィスを開設し、現在の中核事業であるライセンス販売事業を開始いたしました。
設立以後の事業の沿革は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2001年９月 | 福岡県福岡市西区に有限会社アイキューブドシステムズを設立 |
| 2004年２月 | 更なる事業の拡大を目的として株式会社に組織変更 |
| 2004年４月 | 福岡県大野城市に本社事務所を移転 |
| 2010年７月 | ライセンス販売事業の販路拡大のため東京オフィスを東京都港区に新設 |
| 2010年11月 | MDMサービス「CLOMO MDM」を提供開始 |
| 2011年７月 | 法人向けモバイルアプリシリーズ「CLOMO SECURED APPs」を提供開始 |
| 2011年12月 | 福岡県福岡市南区に本社事務所を移転 |
| 2015年３月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「センサーデータの管理機構」に関する特許を取得 |
| 2015年10月 | 日本マイクロソフト株式会社とモバイルデバイス/IoT市場で協業を開始 |
| 2015年10月 | モバイル、IoTのセキュリティを強化する「位置情報と連動した機能制限」に関する特許を取得 |
| 2016年８月 | MDMサービス「CLOMO MDM」がGoogle EMM製品に認定 |
| 2017年５月 | 「CLOMO MDM」“ワーク・スマート”を提供開始 |
| 2019年１月 | MDMサービス「CLOMO MDM」が「Android Enterprise Recommended」を取得 |
| 2019年４月 | 福岡県福岡市中央区に本社事務所を移転 |
| 2020年３月 | ライセンス販売事業の販路拡大のため大阪オフィスを大阪府大阪市北区に新設 |
※ MDMとは
Mobile Device Management（モバイルデバイス管理)の略称であり、企業などで、社員が利用するスマートフォンやタブレットなどのモバイル端末を統合的に管理するための技術、サービス。情報漏洩対策のために遠隔でモバイル端末のロックやデータの消去を行うなどの機能を提供します。
※ EMMとは
Enterprise Mobility Management (エンタープライズモビリティ管理)の略称であり、MDMの機能に加えて端末で利用するアプリケーションの導入・管理、データやコンテンツの管理・保護の機能を提供します。
※ Android Enterprise Recommendedとは
Google LLCが主導するハードウェアとソフトウェアのプログラムです。このプログラムは、Android Enterprise（Google LLCが提供するプログラムであり、Androidのモバイル端末をビジネスで有効活用するための共通化された管理機能）だけでなく、複数の管理モードや機能、品質、管理画面や設定の実現に加え、最新で最良の技術を用いてサービスを維持・向上させる能力や実績が求められます。
※ 当社は、2020年７月15日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「イノベーション（ i ）を３乗（Cube）する」という思いを社名に冠し、「ITをもっと身近に」をミッションとして、最良のテクノロジーと最高のエンジニアリングを用いることで創り出すサービスがそれぞれの企業活動に革新をもたらし、人々の生活を、より豊かな方向へと導いていくイノベーションの連鎖を生み出すサービスの創造に挑戦し続けております。
当社の属する情報通信市場は、様々な端末の普及とともにサービスの多様化や高度化が進んでおります。
このような市場環境の中、当社は、iPad等のタブレットや、iPhone、Android等のスマートフォンなどのモバイル端末、パソコンなどを導入している法人向けに、これらモバイル端末等を管理するマネジメントサービス（管理、運用サービス）を、クラウドを介し、SaaS（Software as a Serviceの略称。ユーザー側のコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービス）として提供しております。クラウドを利用したSaaSであるため、クラウド上のソフトウェア管理コストだけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。
当社の提供するマネジメントサービス（管理、運用サービス）は、当該法人の情報関連部署においてモバイル端末等を一元管理・運用するMDMサービスであり、モバイル端末の利用状態の可視化、機能設定・制限、セキュリティ対策（紛失・盗難、ウイルス対応）の機能をライセンスとして提供するとともに、モバイル端末向けのアプリケーションのライセンスも販売しております。
当社ではこれらのサービスを、必要に応じて当社従業員も同行したうえで、主に販売代理店（携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店等）を通して、最終ユーザーである法人等の顧客に販売し、利用ライセンス数に応じたライセンス料を得ております。また、販売した顧客に対して、導入後のトラブル発生時などの際に当社から直接サポートするサービスやユーザー会（既存顧客への説明会）等を行っております。
販売代理店を通した販売である場合、販売代理店は、当社が顧客に提供する利用ライセンス数に応じたライセンス料を顧客に請求し、当社は販売代理店に対して、利用ライセンス数に応じたライセンス料を請求します。
なお、当社はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社のサービスについて
当社の事業内容をサービス別に区分すると主軸であるCLOMOサービスとSECURED APPsサービスの２つとなります。詳細は、次のとおりであります。
(1) CLOMOサービス
当社の「CLOMO」のサービスは、iOS向けMDMサービスとして開始された後、現在では「EMM」として、高度な管理機能を幅広くモバイル端末等に提供しております。具体的には、企業・学校法人等において使用する多数のiPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンなどに対し、「状態の監視機能（モバイル端末の利用状況を遠隔でリアルタイムに把握する機能）」「利用ルールの適用機能（個別端末の機能を適切に設定・制限する機能）」「情報漏洩対策機能（盗難・紛失時に端末ロックやデータ消去を行う機能）」等の各機能を、当該法人が担当部署にて一元管理し運用するサービスを提供します。
当社が提供する機能のひとつに、「働き方改革」を支援するワーク・スマートという機能があります。これは、法人の管理者が設定した勤務時間内のみモバイル端末の使用を許可し、勤務時間外は使用を制限することで、法人の「働き方改革」を支援できる特徴があります。
導入後の最終ユーザーのモバイル管理・活用を積極的に支援するサポート体制も評価頂き、大規模運用ユーザーも含め、業種業態に関わらず採用されています。
「CLOMO」はApple Inc.の「Volume Purchase Program（注）１」や「Device Enrollment Program（注）２」に対応するなどiOSデバイスの管理、活用に強みを持っております。また、Androidデバイス向けでは、「Android Enterprise Recommended」の取得、Windowsデバイス向けでは、日本マイクロソフト株式会社との協業(重要投資パートナーとして、ハード面、ソフト面において、様々な支援を受けています。)など、様々なOSでの管理・活用が可能となっております。
CLOMO MDM 利用イメージ
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 1. CLOMO MDM | 多種多様な大量のモバイル端末を、安全で効率的に運用できる管理機能を提供します。企業の管理者はiPad等のタブレットやiPhone、Android等のスマートフォンを導入する際の「状態の監視」「利用ルールの適用」「情報漏洩対策」を、モバイル端末・アプリケーション・情報コンテンツ、それぞれに対して簡単に行うことができるMDMサービスです。 CLOMO MDMは、iOS・Android・macOS・WindowsのOSで動く端末に対応しております。 |
| 2. CLOMO MOBILE APP PORTAL |
企業専用の様々なOS・様々なモバイル端末の統合的なアプリケーションポータルサイトを提供します。 CLOMO MDMとセットで利用し、「アプリの遠隔配信・削除」「企業内のアプリ管理」「アプリライセンスの配布・回収」など、企業の管理者が利用者に対して業務利用アプリ（業務利用アプリの例：ブラウザ、メール、スケジュール、アドレス帳、ファイル共有）を提供し効果的に管理するサービスです。 |
| 3. CLOMO オプション | モバイル端末の活用における様々な脅威を排除し、企業が求める高いセキュリティ要件にも応えてきた実績を持つハイエンドセキュリティオプションサービスです。大手情報セキュリティ会社との協業から生まれた、モバイルセキュリティを「CLOMOのオプション機能」として提供しています。 主な製品は下記のとおりです。 ・CLOMO MDM secured by Cybertrust (電子証明書) ・CLOMO MDM secured by OneBe (不正持ち出し対策) ・CLOMO MDM アンチウイルスオプション(ウイルス対策) |
(2) SECURED APPsサービス
「CLOMO SECURED APPs」は、セキュリティとアプリケーションの使い勝手を両立させることで、モバイル端末の「活用」を支援する企業向けのモバイルアプリケーションです。企業は、昨今の「働き方改革」において大きな課題の一つとなっている「テレワーク」への対応が求められています。また、いわゆる「シャドーIT（注）３」と呼ばれる、私物のモバイル端末の使用を許可していない状況で従業員が使用するケースが増加し、企業が十分に業務管理できない状態が問題となっております。
それらの問題を解決するため、テレワークにおいてのセキュリティ管理を目的として「CLOMO SECURED APPs」を提供しております。
「CLOMO SECURED APPs」はビジネスで利用する、ブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを提供しております。「CLOMO SECURED APPs」は、法人向けアプリケーションに求められるセキュリティに関する要件などを満たしたうえで、個人向けアプリケーションと近しい使い勝手を両立させたサービスです。個人向けに提供されているアプリケーションに比べ、法人向けに提供されるアプリケーションは、主にセキュリティに関する特殊な要求があることから、一般的に使い勝手が個人向けのアプリケーションに対して劣ることが少なくなく、使い方の教育コストが必要であったり、使用者の生産性を下げる要因になり得ていますが、「CLOMO SECURED APPs」は、法人が求めるセキュリティ要件を満たしながら、使い勝手を両立させることができます。
製品ラインアップと特徴
| 製品・サービス名 | 概要 |
| 4. SECURED APPs | ビジネスで利用する、ブラウザ・メール・スケジュール・アドレス帳・ファイル共有の５つのアプリケーションを、安全性と利便性を両立させて利用できるようにしたサービスです。iOS、Androidに対応し、MDMとのセットでの活用は勿論、MDMの導入を強制できない個人持ち込みデバイスにも対応しているアプリケーションです。 |
［事業系統図］
当社の主要な事業系統図は以下のとおりです。
(注)１．Apple Inc.が提供する、App Storeアプリの一括購入プログラムです。企業などの組織がアプリを一括購入して組織内のユーザーに簡単に配布でき、アプリの割り当て後も所有権は管理者が保持しているので、必要に応じて取り消しや再割り当てが可能となり、対象のデバイスが10台でも、１万台でも、iPhone、iPad、Mac、Apple TVの管理が容易にできるようになります。
２．Apple Inc.が提供する、新規に購入したモバイル端末をMDMサービスの管理下へ配置する作業を自動化するプログラムです。設定中のモバイル端末を監視するために、実際に管理者がモバイル端末に触れなくとも構成できるようになり、初期設定の手順が簡素化されます。
３．企業が利用の実態を把握できないクラウドサービスやスマートフォンなどのタブレットを使って業務を行うことです。適切な管理・把握ができないため、情報漏洩等のリスクがあります。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年６月30日現在
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 73 | 38.0 | 4.6 | 6,030 |
| 〔2〕 |
(注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は、年間平均雇用人員を〔 〕内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が前事業年度末に比べ、12名増加しておりますが、主として業容拡大に伴う中途採用によるものであります。
４．当社の事業セグメントはライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「イノベーション（ i ）を３乗（Cube）する」という思いを社名に冠し、「ITをもっと身近に」をミッションとして、最良のテクノロジーと最高のエンジニアリングを用いることで創り出すサービスがそれぞれの企業活動に革新をもたらし、人々の生活をより豊かな方向へと導いていくイノベーションの連鎖を生み出すサービスの創造に挑戦し続けております。また、「笑顔をつくるソリューションカンパニー」というビジョンを掲げ、笑顔の多い、よりよい社会を実現するために、未来にふさわしい新たな価値づくりに貢献することを目指しております。
(2) 目標とする経営指標
CLOMOの導入社数（CLOMOを導入している企業などの法人や、学校や官公庁などの公的機関の組織数）、ライセンス継続率を指標としております。
(3) 経営環境と経営戦略
当社の主軸事業であるCLOMO事業は、モバイル端末管理市場に属しており、B to BのSaaS事業を提供しております。今後のマーケット動向としては、法人のスマートフォン導入加速と、フィーチャーフォン（従来型携帯電話）からのスマートフォンへの変更、PHSのサービス終了に伴う医療機関でのスマートフォンの導入により、スマートフォン・タブレット等のモバイル端末の出荷数の増加が見込まれております。スマートフォン・タブレット等のモバイル利用の普及に伴い、モバイル端末の管理や、モバイル端末を利用しての業務効率化のニーズが増加すると期待されています。
さらに、当社のビジネスモデルであるサブスクリプションビジネス（ソフトウェアの購入ではなく、利用期間に応じて料金を支払う契約形態のビジネス）は、従来のプロダクト販売型ビジネスとは違い、物の所有から必要に応じて利用することへの大きな変革を生み出し、多額の設備投資や煩雑な事務処理を少額の利用料と簡易的な事務処理へ変化させることにより、そのニーズは世界的に広まっております。
また、昨今の働き方改革や、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、企業におけるテレワークへの関心が高まっていることから、当社に対する問い合わせが増加しております。このような状況から、企業等でも、新しい生活様式に適合したインフラの構築や、働き方改革の動きが加速されると見込まれております。さらに、モバイル端末管理市場はPCのSIM対応（常時ネット接続対応）によるMDMのPC管理市場への進出やIoT市場でのセキュリティ強化により市場の拡大の可能性があります。
このような環境下で、当社は、携帯電話販売会社である株式会社NTTドコモとの協業を中心として大きく顧客数を伸ばしております。今後については、CLOMO事業の拡大に経営資源を集中することが重要と判断し、以下の５点の特徴及び強みを活かし企業価値の向上を図ってまいります。
① 統合的な一貫体制（競争力の源泉）
当社は、ソフトウェア開発・ライセンス販売・サービスの運用・プラットフォームの管理・カスタマーサポートの全ての業務を自社でコントロールし、統合的な一貫体制が構築されております。したがって、サービスの運用やカスタマーサポートで得た知見や顧客の要望を、新たなソフトウェアの開発や既存のソフトウェアの改善に速やかに生かすことが可能であり、それが当社の競争力の源泉となっております。
現在の主軸サービスであるCLOMO事業はもちろん、IoTなどの新たな技術対応や新サービスの提供も、この確立された体制により、効率的に収益性の高いサービスを提供することが可能であると考えております。
※１ ライセンス数の増加、高付加価値商品への転換による売上増
※２ 機能追加による売上増
② 独立的で制限のない販売戦略
当社は、携帯電話販売会社のいずれとも資本提携並びにOEM化（相手先ブランド名での提供）を行わず、多くの携帯電話販売会社やIT流通商社との広範囲な連携による販売協力体制が構築されており、独立的で制限のない販売戦略を展開しております。
③ 低コストの収益構造
当社のCLOMOサービスは、クラウドを利用したSaaS事業であるため、クラウド上のソフトウェア管理コストだけで多くの顧客の対応が可能であり、ビジネス規模の拡大によるスケールメリットを享受することができます。
④ サブスクリプションビジネスによる収益の安定性
当社のCLOMOサービスは、継続的な売上が見込めるサブスクリプションビジネスであり、かつ半数以上の契約は年間契約であるため、当事業年度に獲得した新規注文のうち、当事業年度中に収益認識されるものは一部であり、残りは契約期間によって翌事業年度以降の収益となります。また、CLOMO MDM解約率（Churn Rate）は0.14％（注）となります。
（注）2020年６月期の月次解約率の平均値。月次解約率は、当月に解約されたライセンス数を、前月末時点で契約済みのライセンス数で除した値です。
月次解約率＝(ある月の解約ライセンス数)÷(ある月の前月末時点の利用ライセンス数)
当社サービスは、毎月の新たな受注により積み上げ式のストックビジネスであるため、受注が解約を超過していれば、上記の図のとおりライセンス数が増加していきます。
（一般的なサブスクリプションビジネスのイメージ図）
⑤ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による経営環境と経営戦略への影響につきましては、以下のような影響がありましたが、中期的にはテレワークなどの新たな働き方が加速し、CLOMO事業へのニーズ拡大が想定されております。また当社社内でも、ウィズコロナ時代の新たな働き方を模索するべくテレワークを継続しております。
a スマートフォンの生産縮小に関する影響
主に中華人民共和国におけるスマートフォンの生産が一時的に縮小したことにより、感染拡大以前に見込まれていた受注の一部が延期されるなどの影響はありましたが、当事業年度の経営成績や、当社が目標とする経営指標への影響は極めて軽微でありました。なお、延期した案件においては、数ヶ月程度の延期に留まる見込みであります。
b 緊急事態宣言に伴う販売代理店の対面営業自粛による影響
日本政府による緊急事態宣言が発出以後は、対面営業を当社では自粛しており、複数の販売代理店でも同様に自粛の動きがありましたが、当社及び販売代理店では、営業活動にテレビ会議システムを用いたリモート営業を取り入れる等、対面営業からの切り替えが進められており、営業活動への影響は軽微なものとなっております。また、当社は販売代理店に向けにリモートで当社サービスに関する勉強会を複数回開催し、日本政府による緊急事態宣言発出後に延べ1,200名を超える参加がある等、新たな営業手段として拡大を図っております。リモート営業は、移動時間が発生せず、立地や距離の制約が無いことから、マーケットの更なる掘り起こしに繋がっております。
c 経済の停滞・後退に伴う当社サービスの拡販機会に関する影響
外食をはじめとしたサービス業やアパレル業等の、実店舗の運営を伴う一部の業種に属する企業向けの営業活動については、アップセル・クロスセルの機会を中心に一部延期される等の影響があったものの、全体的にはテレワークの需要拡大により、拡販の機会は増加しております。特に中堅規模の企業等の、これまで訴求が充分ではなかった企業に対して訴求できる機会が増加しており、当社サービスの拡販と価格安定に繋がっております
d 製品開発や運用及びカスタマーサクセス業務のフルリモート化
製品開発や運用及びカスタマーサクセス業務をフルリモート化（オフィスに出社せず自宅等から業務）しております。また、新入社員への教育もすべてリモートで行っており、今後は人材採用においても、エンジニアやカスタマーサクセスを中心に、拠点(福岡・東京・大阪)での就業を条件とせず、優秀な人材の獲得にも繋げていきます。
e 基幹システムのテレワーク対応促進
経理や人事等の管理系業務について、クラウド等を活用することにより、テレワークへの対応を進めております。書類の押印や荷物の受取り、発送等の業務を除いて、テレワークでの管理系業務の実施を実現しております。
f テレワークに適応するための手当の新設と安全衛生の確保のための取り組み
各社員に自宅での業務を指示することについて、増加すると見込まれる光熱費や通信費等の負担を軽減するために、在宅勤務手当を新設しております。また、当社はコアタイムのあるフレックスタイム制をとっておりましたが、就業場所が自宅となったことにより、業績評価の観点を時間より成果を重視すべきと考え、コアタイムを廃止しております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束が見込みづらい状況から、テレワークの長期化・定常化に向けて、様々な制度の新設や見直し、施策を実施しております。
(4) 当社の対処すべき課題
① 売上の拡大
当社が属するEMM（MDM）の市場は、スマートフォンのビジネス利用の増加により成長を遂げており、当社も導入社数・ライセンス数の増加により、収益基盤が拡大しております。一方で海外からの参入も含め、国内市場においては競合他社も増えてきています。これまでは、国内の大企業が主な取引先でしたが、今後は中小企業や公共法人・自治体・学校や、これまでとは違った業種・業態への展開により国内シェアを拡大し収益を確保すると共に、海外も視野に入れた積極的な事業展開を実施してまいります。
一方で、当社の技術開発力をベースにした高機能化・周辺機能の追加・複数種類の端末の管理機能拡充などにより、アップセルとクロスセルを高め、顧客単位の売上増加・コスト減少に取り組んでいく必要があると考えております。加えて顧客の信頼を厚くするためのサポート体制の充実（顧客定着・リピートオーダー・解約率の減少）、新規事業の展開が重要な経営課題と認識しております。
また、B to Bのクラウドを利用したSaaS事業でもあるため、顧客の予期せぬ急増や、一度に多量のライセンスを受注した場合においても、当社は新規で物理的なサーバー機器を調達、構築する必要がないことから円滑に対応でき、当社に大きな負担はありません。導入までのサポートを大きな負荷無く短期間で済ませることで、成長の一層の加速に取り組んでまいります。
② 組織人員体制（開発体制）
エンドユーザーの増加、特に大企業の増加に比例して、その要望や品質に対する要求レベルは年々高くなっており、質・量ともに開発体制を改善していくことは、エンドユーザーのニーズに応えていく上で必要不可欠な課題と考えております。近年のITエンジニアの採用環境については、売り手市場が継続しており厳しい状況となっております。この様な状況への対応として、エンジニアが成長し充実した仕事・生活ができる実感をもてるような環境を作り、それを対外的にアピールする機会を増やすことで、エンジニアにとって魅力的な職場としての認知を広めていきたいと考えております。また、エンジニアの成長機会を増やすため、社内勉強会の開催や、オンライン上で開催される社外勉強会への登壇、国内外の企業やコミュニティが開催するエンジニア向け年次カンファレンスを中心に積極的に参加してまいります。
③ 研究開発
毎期、事業の発展充実のため、積極的に研究開発活動に取り組んでおり、ライセンス数やアップセル・クロスセルの増加、解約率の低減のためにエンドユーザーのニーズを具現化することを進めております。自社の業務プロセス改善や業務の迅速化・効率化を目的とした研究開発も進めており、自社利用でノウハウを蓄積し、新サービス提供へ繋げる想定です。さらに、テスト自動化などを研究開発の対象としております。
④ 品質保証体制の強化
当社のエンドユーザーに提供するサービスを構成するソフトウェアについては、様々な施策を実施してきた結果、エンドユーザー満足度の向上によるユーザーの定着（解約率の低下）が進んできております。この取り組みは常に改善し、継続していかなければならないため、そのための仕組みづくりが課題と認識しております。この方向性を継続し、ソフトウェアエンジニアリングにおける改善をさらに進めることが課題と認識しております。品質改善に対するブレを少なくするため、ソフトウェアエンジニアへの研修などにより定期的な知識共有を進めます。検証体制においては、可能な限り製品検証体制の自動化を進め、人が実施すべき重要な部分については、特に改善活動を行う時間を確保するとともに、品質の精度を高めます。また、検証時間の短縮により、リリースサイクルが短縮されることにもなります。当社はサービス品質向上のため、さまざまな改善活動に積極的に取り組むことを考えております。
⑤ カスタマーサクセスの体制構築
当社では、これまでの問題解決型の「カスタマーサポート」から、エンドユーザーの成功体験を目的とした「カスタマーサクセス」を達成する活動にシフトすることが今後の課題と認識しております。これは、エンドユーザーの製品利用状況を精緻に把握し、適切な利用法を提案することでエンドユーザーによるモバイル端末導入の効果を高めてもらう新しい取り組みです。エンドユーザーの成功に寄り添うことで、製品に対する心理的なロイヤルティが向上し、製品の継続利用やライセンスの追加、関連製品の購入などに繋がります。
既存のエンドユーザーの解約を防止するとともに、ARPU（Average Revenue per User：１ユーザー当たり平均売上金額）を増加することで、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）をさらに向上すべく、本活動を強化してまいります。
⑥ 従業員の意欲、能力の向上
当社は、従業員の目標設定、評価方法を明確化し、従業員の評価の適正化を図るとともに、急速なIT技術の進歩やグローバル化にあわせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整えることも急務であると考えております。引き続きそれらを見据え、従業員一人一人の上昇志向と能力の向上を図ってまいります。
２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 市場動向と主要事業、事業環境の変化について
当社の主要事業であるCLOMO事業は、サブスクリプション契約により、クラウドを利用してSaaSの形態で企業向けにEMM（MDM）サービスを提供しております。顧客企業は、自社の従業員等にCLOMOがインストールされたモバイル端末（スマートフォン/タブレット端末など）を貸与し、当該モバイル端末を通して、従業員への情報提供、従業員からの成果物の受領及び従業員の就業時間の管理などを行うことができます。
ただし、当社の事業は、国内外の経済情勢や、顧客企業動向に左右されるうえ、技術進化が著しく、顧客ニーズも多様化していくことから、それらへの対応が遅れた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、技術進化に追従するべく研究開発を継続し、優秀なエンジニアを採用・定着できる環境を作ることにより、開発力の強化を行ってまいります。
(2) 特定取引先への依存について
当社の販売チャネルとしては、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店を通じての取引が多く、販売先の上位５社による売上が売上高の74.5％（2020年６月期実績）を占めています。当社はこれらの会社と良好な関係を築いておりますが、販売先の予期せぬ販売方針の変更や当社の原因となる重大な不具合の発生等により、良好な関係を毀損する事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 単一事業であることのリスクについて
当社の収益は、「CLOMO事業」とその関連サービスによるライセンス販売事業の単一事業です。当社が属するモバイル端末管理市場（MDM市場）の成長が想定通り進まない場合、または、当社が事業環境の変化に適切に対応できない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。一方で、当社のサービスを提供するモバイル端末は、スマートフォンやタブレット端末に加え、新たにSIM対応（常時ネット接続対応）PC等にも広がっているため、新たな販売網の構築を進めてまいります。
(4) 新規事業について
当社はEMM（MDM）を主たる事業としていますが、収益源の多様化のため、当社のリスクを慎重に検討しつつ、新規事業を展開する方針です。新規事業の開発あるいは収益化が計画通りに進まない場合、減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる場合があります。また、新規事業の内容によっては、事業固有のリスクが加わる場合があります。これらの新規事業の内容あるいは進捗状況によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) エンドユーザーによるモバイル端末切り替えに伴う解約リスクについて
当社は、携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店によるモバイル端末販売と合わせて、顧客企業であるエンドユーザーと契約を行うため、エンドユーザーと携帯電話販売会社や携帯電話販売代理店の関係が悪化等の要因により、エンドユーザーが他社の販売するモバイル端末に切り替える場合に、当社による関与が及ばない状態で、当社との契約を解約される可能性があります。予算及び経営計画において、将来の解約を見込んでおりますが、当社の想定を超える解約が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
当該リスクの対応策として、主要プラットフォームに向けた機能をそれぞれ強化することで、エンドユーザーがモバイル端末を切り替えた場合においても、当社の製品を継続して利用して頂けるよう対策してまいります。
(6) 競合等について
当社の属するEMM（MDM）の業界は、新規参入や他社との競合により、価格競争が激化し、想定した単価で契約ができない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はApple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等といった、いわゆるプラットフォーマーの提供するOSやインフラを利用して、CLOMOサービスを提供しています。これらのプラットフォーマーは自社でも、EMM（MDM）サービスを提供していますが、当社に対する料金体系や利用上の制約を変更した場合、あるいは当社に対するサービス提供を停止した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 情報セキュリティ及び情報漏洩に係るリスクについて
当社は、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。当社は、情報システム管理規程を策定し、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施するなど、情報管理の徹底に努めております。また、ファイアーウォールだけでなく、統合脅威管理機能を持つシステムも導入し、さらに社外専門家からのチェックを受ける等の施策を実施することにより、情報セキュリティ体制の強化を行っております。
しかしながら、コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段による当社コンピューター内への侵入、従業員の過失による重要データの消去や従業員による不正取得の可能性のほか、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 知的財産権について
当社は、新規技術等については、国内だけではなく、シンガポールや米国など海外の特許も出願してきました。今後も、特許の取得により当社技術を確保していく方針ですが、第三者の特許が先に成立した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行なっておりますが、当社の業務に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せず他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、知的財産権侵害として損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムダウン、システム障害に係るリスクについて
当社は、Apple Inc.やGoogle LLC、Microsoft Corporation等のクラウドサービスを利用してインターネット上でサービスを提供しています。したがって、自然災害や事故によるインターネット通信網の損傷や予期せぬアクセス急増に伴うサーバーダウンに起因して、当社のサービス提供に支障が生じる場合があります。そのような事態となった場合、エンドユーザーへの補償等の追加費用が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、分散バックアップデータを元に、早急に障害等から復旧する体制の強化を行ってまいります。
(10) 内部管理体制及びコンプライアンスに係るリスクについて
当社は、業務の適正性、財務諸表の信頼性確保のため、内部統制システムの適切な運用を行っております。また、2020年８月より、新たな組織として内部監査室を設置する計画であり、コンプライアンスに関する規程を整備・充実するとともに、従業員への研修など啓蒙活動を継続的に実施し、法令遵守に取り組んでおります。しかし、故意あるいは想定し得ない重大なコンプライアンス違反や法令違反があった場合、当社の社会的信用が低下し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 小規模組織であることについて
当社は、従業員が73名（2020年６月30日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、急激な社員増加に対応しきれない場合や、退職が続出するような場合には、事業計画が想定通り進捗せず、長期的な競争力の低下あるいは機会損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 特定の人物への依存について
当社の創業者であり、代表取締役社長である佐々木勉は、会社設立以来、経営方針や戦略の立案・実行、システム開発を推進し、会社を強いリーダーシップで牽引してきました。当社の保有する知的財産権のほとんどは同氏が手がけたものです。当社は各部門のリーダーに権限委譲し、安定的な経営体制を構築しておりますが、同氏に不測の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は172,200株であり、発行済株式総数5,011,350株の3.44％に相当しております。
(14) 配当政策について
当社は、成長過程にあるため、財務体質の強化に努めるとともに、優秀な人材を確保し、競争力を強化することが重要課題であると認識しております。その為、当面の間は、事業の効率化及び拡大を目的とした投資を優先する方針です。将来的には経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその時期は未定であります。
(15) ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて
当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の当社株式の所有割合は、当事業年度末日現在26.61％であります。当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、一般の株主の方向けの決算説明会（ビデオ）や機関投資家等との継続的な面談など、健全な株価形成のためのIR活動と、中長期的な視点での株主作りを行ってまいります。
(16) 研究開発費について
当社は、単なる受託開発ではなく、自社で開発した技術をライセンス提供するというビジネスモデルを展開しており、その根幹を支える研究開発に多くの予算を投入していく予定であります。研究開発は、調査やレポートをもとに、利用者のニーズや競合他社の動向等を予測の上、方針を決定しておりますが、予測が大きく外れた場合や、研究開発に係る方針を転換しなければならない場合には、投下した資金を回収できず、また事業の展開が遅延することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大について
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）等疾病の蔓延やその他天災等により、販売先が事業活動を縮小または休止、あるいはモバイル端末の生産と出荷が縮小される事態が発生した場合は、一時的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクの対応策として、すべての従業員をテレワークによる勤務に切り替え、対面営業を原則控える等、安全衛生と業務効率を確保できるよう業務環境を整える等の対応を行っております。当社では従来から、より柔軟な働き方を実現するべく、クラウド等を活用した業務環境の整備を進めていたことから、テレワークに移行したことによる事業環境への影響は軽微であります。
なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大への対応等詳細につきましては、１.「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の(3) 経営環境と経営戦略、⑤ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響をご参照ください。
### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、現在の当事業年度末において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当事業年度の経済環境は、前半は米中貿易摩擦の長期化や消費増税の影響などがありながら、国内では緩やかな景気回復基調で推移しましたが、後半は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大により、各国は感染拡大を断ち切るべく国を挙げて対策を実施しているものの、まだ収束には至っておらず、我が国においても2020年４月７日に日本政府による緊急事態宣言が発出され、移動の自粛要請に伴う企業活動の収縮など、経済に深刻な影響が発生しております。今後、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響は徐々に収束することが予想されますが、人々の生活が以前の状態に戻るまでには多くの月日を要することが見込まれており、いわゆる新しい生活様式を取り入れた生活に順応していくことが求められています。
このような市場環境の中、当社は2010年から提供を開始した、モバイル端末管理サービス「CLOMO MDM」及びモバイル端末向けアプリサービス「CLOMO SECURED APPs」を事業の主軸として、クラウドを利用したB to BのSaaS事業をサブスクリプションの形で提供しております。当事業年度は、組織力や体制強化を目的として、ソフトウェアエンジニアや管理系の人材を中心に人材採用を積極的に行ったほか、社内のソフトウェアエンジニアがより重要な機能開発等に注力できるよう、複数の外部企業に開発業務の一部であるソフトウェアの検証業務等の委託を進め、生産性の向上を図ってまいりました。
また、昨今の働き方改革や、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響により、企業におけるテレワークへの関心が高まっていることから、当社に対する問い合わせが増加しております。このような状況から、企業等でも、新しい生活様式に適合したインフラの構築や、働き方改革の動きが加速されると見込まれ、PCやスマートフォン等、モバイル端末の管理や活用を支援するという点で、CLOMO事業が大きく貢献できると考えております。
当事業年度は、そのような需要に応えるべく、特に携帯電話販売会社との販売面での協力関係を強化し、その結果、導入社数は2,526社(前事業年度末比31.6％増)に達しております。
また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による当社事業及び経営成績への影響については、主に中華人民共和国におけるスマートフォンの生産が縮小したことと、携帯電話販売会社が対面営業を自粛したことにより、感染拡大以前に見込まれていた受注の一部が延期される等影響はありましたが、元に戻りつつあり、当事業年度の経営成績や、当社が目標とする経営指標（CLOMOの導入社数の増加、ライセンス継続率）への影響は極めて軽微でありました。
以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,641,309千円(前期比17.3％増)、営業利益412,140千円(同64.3％増)、経常利益401,960千円(同62.5％増)、当期純利益318,042千円(同43.8％増)となりました。
なお、当社の事業はライセンス販売事業のみの単一事業であるため、セグメントごとの記載を省略しておりますが、サービス別の内訳は次のとおりであります。
CLOMO MDM 売上高 1,369,736千円
SECURED APPs 売上高 224,889千円
その他 売上高 46,684千円
(2) 財政状態の状況
当事業年度末における財政状態については次のとおりであります。
① 資産
総資産は1,336,489千円となり、前事業年度末に比べ253,367千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が214,974千円、ソフトウエアが92,632千円増加し、繰延税金資産が60,179千円減少したことによるものです。
② 負債
負債は631,970千円となり、前事業年度末に比べ64,674千円の減少となりました。これは主に、未払金が33,844千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が40,224千円、長期借入金が40,152千円、役員退職慰労引当金が60,768千円減少したことによるものです。
③ 純資産
純資産は704,518千円となり、前事業年度末に比べ318,042千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は930,634千円となり、前事業年度末に比べ214,974千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動の結果得られた資金は435,866千円となり、前事業年度に比べ98,701千円の増加となりました。
主な内訳は、税引前当期純利益399,355千円及び減価償却費62,321千円であります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動の結果使用した資金は133,953千円となり、前事業年度に比べ2,553千円の減少となりました。
主な内訳は、有形固定資産の取得による支出14,048千円、無形固定資産の取得による支出120,311千円であります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動の結果使用した資金は86,937千円となり、前事業年度に比べ216,921千円の減少となりました。
主な内訳は、長期借入金の返済による支出80,376千円であります。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。
② 受注実績
当社で行う事業は、受注から役務提供の開始までの期間が短く、受注状況には重要性がないため記載を省略しております。
③ 販売実績
当社のサービス別の当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
| サービス名 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| CLOMO MDM | 976,411 | 129.1 |
| CLOMO MOBILE APP PORTAL |
253,177 | 140.3 |
| CLOMO オプション | 140,147 | 117.3 |
| 小 計 | 1,369,736 | 129.7 |
| SECURED APPs | 224,889 | 106.1 |
| その他 | 46,684 | 35.6 |
| 合 計 | 1,641,309 | 117.3 |
(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。
３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社NTTドコモ | 251,510 | 18.0 | 460,641 | 28.1 |
| 株式会社ティーガイア | 216,284 | 15.5 | 227,738 | 13.9 |
| SB C&S株式会社 | 193,026 | 13.8 | 213,603 | 13.0 |
| 株式会社ソラニワ | 173,697 | 12.4 | 211,723 | 12.9 |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響は、「第２ 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営環境と経営戦略 ⑤新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大の影響」に記載のとおり、影響は軽微であります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
a 繰延税金資産の回収可能性
当社は、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ、課税所得の見積額が変動した場合、繰延税金資産が増額又は減額され、税金費用に影響を及ぼす可能性があります。
b 無形固定資産の減価償却の方法
自社利用ソフトウェアの償却については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。当社製品の主要なバージョンアップ周期及び収益獲得の見込期間に基づいた利用可能期間（５年以内）により償却を行っております。
しかしながら、今後バージョンアップ周期及び収益獲得の見込期間に重要な変化が発生した場合には、利用可能期間の変更または減損損失を計上する可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績の状況」、「(2)財政状態の状況」、「(3)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資本の財源及び資本の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。事業運営上必要な運転資金の需要のうち主なものは、当社サービスを安定的に運営し、また拡大していくための開発人員及び営業人員の人件費、研究開発に係る費用であります。
④ 目標とする経営指標
a CLOMOの導入社数
当事業年度末のCLOMOの導入社数は2,526社（前事業年度末比31.6％増）となりました。
主な原因は、株式会社NTTドコモを中心とした代理店によるライセンス販売が好調に推移したためです。
b ライセンス継続率
当事業年度のライセンス継続率は97.9％となりました。
主な原因は、カスタマーサクセス部門の様々な取り組みの成果が、顧客のロイヤルティ向上を後押ししたことと、Android Enterprise Recommended取得によりAndroid搭載モバイル端末を使用している顧客に対してCLOMOがAndroid搭載モバイル端末の管理に最適なモバイル端末管理サービスのひとつだという認知が広まったことと考えております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
当事業年度の研究開発活動として、翌期以降に新たなサービスを開発するための開発調査や、CLOMO事業の販売先の拡大を目的とした、追加機能開発を行うための開発調査を行いました。
当社の研究開発における社内体制としては、製品開発運用本部や情報システム戦略室に所属する、クラウドやEMM領域、生産性向上のためのシステム開発等に高い専門性を有するメンバーが活動しております。
これらの研究開発活動により、当事業年度における研究開発費は22,547千円となりました。
なお、当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において、当社ライセンス販売事業のサービスの充実を図ることを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。また、当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度の設備投資の総額は134,360千円であり、これは主にソフトウェアの開発120,311千円によるものであります。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2020年６月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具・ 器具及び備品 |
ソフトウエア | ソフトウエア仮勘定 | 合計 | |||
| 本社 (福岡県福岡市中央区) |
事務所 | 20,700 | 5,929 | 113,503 | 33,562 | 173,695 | 59 (2) |
| 東京オフィス (東京都港区) |
事務所 | 9,966 | 1,640 | － | － | 11,607 | 12 (－) |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．建物は賃借しております。年間賃借料は40,149千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（派遣社員及びアルバイト）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の増加能力 | |
| 総額(千円) | 既支払額 (千円) |
||||||
| 本社 （福岡県福岡市中央区） |
クロスプラットフォーム化のソフトウェア（注）４ | 220,000 | － | 増資資金 | 2020年７月 | 2022年６月 | （注）２ |
| 札幌サテライトオフィス（北海道札幌市） （注）５ |
建物内造作 | 4,500 | － | 自己資金 | 2021年３月 | 2021年３月 | （注）２ |
| 海外サテライトオフィス（未定） | 建物内造作 | 1,000 | － | 自己資金 | 2022年４月 | 2022年４月 | （注）２ |
(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社の事業はライセンス販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．クロスプラットフォーム化は、当社が提供する異なるOSに対応したアプリケーションを開発する際に、OSごとに異なる開発方法ではなく、共通の方法での開発を可能にすることで、開発効率の改善を目指すものであります。
５．札幌サテライトオフィスは北海道札幌市に新設することを予定しておりますが、具体的な所在地は未定であります。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2020年９月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,011,350 | 5,196,450 | 東京証券取引所 マザーズ |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,011,350 | 5,196,450 | － | － |
(注)１．2020年７月15日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
２．2020年7月14日を払込期日とする公募による新株式発行による増資により、発行済株式総数が150,000株増加しております。
３．2019年8月12日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は22,500株増加しております。
４．2020年７月１日から2020年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,600株増加しております。
５．提出日現在の発行数には、2020年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、次の通りであります。
| 決議年月日 | 2014年６月26日 取締役会決議 （第１回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 78（注）５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,070［1,940］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,700［19,400］（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250（注）２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2016年６月27日～2024年６月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 取締役会決議 （第３回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 27（注）５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 6,070［4,940］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 60,700［49,400］（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250（注）２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 決議年月日 | 2018年４月17日 取締役会決議 （第５回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 2,030（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,300（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250（注）２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 決議年月日 | 2018年８月15日 取締役会決議 （第６回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数(個)※ | 30（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 300（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 250（注）２、４ |
| 新株予約権の権利行使期間※ | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 250 資本組入額 125（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 取締役会決議 （第７回新株予約権） |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社従業員 60（注）５ |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,020（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 70,200（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 700（注）２、４ |
| 権利行使期間※ | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 700 資本組入額 350（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡、質入、その他の処分は認めておりません。 ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | － |
※当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式10株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとなります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
[第１回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年（６月27日から翌６月26日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑤ 新株予約権の譲渡、質入れその他の処分は認められない。
⑥ その他の条件は、当社株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
[第３回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第５回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第６回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者の行使期間中の各年（11月１日から翌10月31日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。なお、新株予約権者が、当該行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合には、当該各年の新株予約権の残余について次年度以降に繰り延べることができない。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ いずれの場合においても権利行使に係る行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
[第７回新株予約権の行使条件]
① 新株予約権者は、当社が提出した2021年６月期から2029年６月期までのいずれかの事業年度に係る定時株主総会に提出される決算書の損益計算書に記載される売上高が金18億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の定時株主総会より翌日以降に割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者のうち当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員のいずれでもなくなった場合は、権利行使ができない。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ ただし、いずれの場合においても権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
４．2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月20日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．付与対象者の退職等の権利喪失により、第１回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、従業員31名、第３回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、従業員18名、第７回新株予約権の本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、従業員56名となっております。
６．会社が新株予約権を取得することが出来る事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が上記「新株予約権行使の条件」に規定する条件により権利行使できなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年５月17日 （注）１ |
B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
202,525 | 485,025 | 202,525 | 420,025 |
| 2018年６月29日 （注）２ |
－ | 普通株式 345,000 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
△385,025 | 100,000 | △420,025 | － |
| 2019年12月２日 （注）３ |
普通株式 156,135 |
普通株式 501,135 A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2019年12月２日 （注）４ |
A種優先株式 △100,000 B種優先株式 △22,801 C種優先株式 △33,334 |
普通株式 501,135 |
－ | 100,000 | － | － |
| 2019年12月20日 （注）５ |
普通株式 4,510,215 |
普通株式 5,011,350 |
－ | 100,000 | － | － |
(注)１．有償第三者割当増資
割当先 B種優先株式 佐々木勉、畑中洋亮、深澤幸郎、蓑宮武夫、阪和彦、他６名
C種優先株式 NCB九州活性化投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社ジャフコ
発行価格 B種優先株式 6,800円
C種優先株式 7,500円
資本組入額 B種優先株式 3,400円
C種優先株式 3,750円
２．資本金及び資本準備金の減少
欠損填補により資本金485,025千円を385,025千円減少し、100,000千円といたしました。
欠損填補により資本準備金420,025千円を全額減少し、０円といたしました。
なお、資本金の減資割合は79.4％、資本準備金の減資割合は100％となっております。
３．2019年12月２日付で、全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付いたしました。
４．2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の消却を行っております。
５．2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
６．決算日後、2020年７月14日を払込期日とする公募による募集株式150,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。
発行価格 3,120円
引受価額 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
これにより、資本金が215,280千円及び資本準備金が215,280千円増加しております。
７．決算日後、2020年８月12日を払込期日とする有償第三者割当による募集株式22,500株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。
割当先 野村證券株式会社
発行価格 2,870.40円
資本組入額 1,435.20円
これにより、資本金が32,292千円及び資本準備金が32,292千円増加しております。
８．2020年７月１日から2020年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,600株、資本金が1,575千円及び資本準備金が1,575千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2020年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | － | 5 | － | － | 15 | 20 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | － | 13,932 | － | － | 36,175 | 50,107 | 650 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | － | 27.80 | － | － | 72.20 | 100.00 | － |
2020年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐々木 勉 | 福岡県福岡市博多区 | 2,709,530 | 54.07 |
| ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 (株式会社ジャフコ内) |
866,670 | 17.29 |
| 畑中 洋亮 | 東京都世田谷区 | 511,530 | 10.21 |
| TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目６番１号新横浜SRビル８階 | 200,000 | 3.99 |
| NCB九州活性化投資事業有限責任組合 | 福岡県福岡市博多区下川端町２番１号 | 200,000 | 3.99 |
| 蓑宮 武夫 | 神奈川県小田原市 | 114,710 | 2.29 |
| 平 強 | 東京都目黒区 | 100,000 | 2.00 |
| 株式会社ジャフコ | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 66,670 | 1.33 |
| 大野 尚 | 福岡県福岡市城南区 | 60,000 | 1.20 |
| ビッグ・フィールド・マネージメント株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神五丁目10番１号NYBFビル４F | 60,000 | 1.20 |
| 計 | － | 4,889,110 | 97.56 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 50,107 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,010,700 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 650 | |||
| 発行済株式総数 | 5,011,350 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 50,107 | － |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第４号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,33 |
－ |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
(注)当社は2019年12月２日付で、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年12月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式（注） | A種優先株式 100,000 B種優先株式 22,801 C種優先株式 33,334 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注)2019年12月２日付で当該A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式をすべて消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元である配当と、将来の事業展開や財務基盤強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
しかしながら、成長過程にある当社では、内部留保資金を、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図りつつ、各事業年度の経営成績や配当性向を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、配当を行う場合、当社は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業本来の目的である企業価値の増大を図るために、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 佐々木勉が議長を務め、取締役 大淵一正、有森正和、市川仁、林正寿、小玉博和、及び社外取締役 蓑宮武夫、内田裕子の８名で構成されております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。また、取締役会には、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、必要に応じて意見を陳述しております。
(ⅱ) 監査役及び監査役会
監査役は、取締役以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役 秋好徳政が議長を務め、社外監査役 永津洋之、大野尚の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と随時臨時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(ⅲ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
(ⅳ) 内部監査人
当社は、独立した内部監査部門は設けておりませんが、内部監査人２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査人に提出させることとしております。また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と監査情報を共有するなど、連携しております。なお、内部監査人について、2021年６月期に専任人員の採用を行い、代表取締役直轄の内部監査室を設置する予定です。
ｂ 当該体制を採用する理由
当社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断し、現体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。
(ⅰ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．企業の社会的責任を果たすため、MissionやVisionを社内外に対して示したうえで、役職員はこれを遵守する。
イ．取締役会規程をはじめとする社内諸規程を制定し、規則に基づいた会社運営を行う。
ウ．取締役会は、取締役会等の重要な会議を通じて各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録を含めた取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を、各種法令に準拠し、文書管理規程に定めたうえで、適切に保存・管理する。
(ⅲ) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ア．事業運営に関するリスクについて、毎年度の事業計画に反映し、リスク管理規程に基づき、経営のマネジメントサイクルのなかでリスクの統制を行う。
イ．各取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて、リスク管理担当役員とリスク管理推進委員に相談し、総合的な対応を図る。
(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．事業計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・分析評価のマネジメントサイクルを展開する。
イ．各職位の責任・権限の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行う。
(ⅴ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．行動規範、コンプライアンス管理規程の整備に加え、研修などを活用したコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。
イ．業務における適法・適正な手続き・手順を明示した社内規程類を整備し運用する。
ウ．適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、内部監査人による監査を実施する。
(ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
(ⅶ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．監査役補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。
イ．監査役補助使用人の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
(ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ア．法令の定めによるもののほか、重要会議へ監査役は出席する。
イ．監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告書に対し、人事上その他の不利益な取り扱いは行わない。
(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長と監査役との定期的な意見交換などの実施や、内部監査人と監査役との緊密な連係などにより、監査役監査の実効性を高めるための環境整備を行う。
ｂ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程に基づき、リスク管理を行っております。
リスク管理は、取締役会により選任されたリスク管理担当役員が、リスク管理方針の立案とリスク管理を遂行し、不測の事態が発生した場合には取締役会へ報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であることから、顧問弁護士や業界誌等を通じて関係する法令等の改廃動向を適切に把握すると共に、アイキューブドシステムズ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
ｃ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第１項における賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、年間500万円又は同法第425条第１項に規定する額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度としております。
ｄ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｅ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｆ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｇ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変更に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｈ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策
当社は、支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。 ### (2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10名 女性 1名(役員のうち女性の比率9.1％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
代表取締役社長
CEO
佐々木 勉
昭和48年８月４日生
| 1996年４月 | 株式会社システムライフ 入社 |
| 2001年１月 | アイキューブドシステムズ 個人創業 |
| 2001年９月 | 有限会社アイキューブドシステムズ（現当社）設立 代表就任 |
| 2003年９月 | 当社 代表取締役社長CEO 就任（現任） |
（注）３
2,709,530
取締役
情報システム戦略室長
CIO
大淵 一正
昭和52年２月10日生
| 1997年４月 | 株式会社システムライフ 入社 |
| 2002年４月 | 当社 入社 |
| 2010年７月 | 当社 取締役 就任 |
| 2012年６月 | 当社 取締役製品開発本部長 就任 |
| 2015年３月 | 当社 取締役COMPASSビジネス本部長 部門担当役員 就任 |
| 2018年７月 | 当社 取締役情報システム戦略室長CIO 就任（現任） |
（注）３
48,000
取締役
CFO
有森 正和
昭和31年11月17日生
| 1979年４月 | 日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 |
| 1980年11月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）入社 |
| 2002年６月 | ゼロ株式会社（現スカイマーク株式会社）取締役（財務担当）就任 |
| 2004年11月 | スカイマーク株式会社 執行役員経理本部 本部長 就任 |
| 2005年６月 | 同社 取締役就任 |
| 2010年９月 | 同社 常務取締役 |
| 2015年１月 | 同社 代表取締役社長 |
| 2015年12月 | エアアジア・ジャパン株式会社 副社長執行役員兼CFO 就任 |
| 2018年３月 | 同社 特別顧問 |
| 2018年４月 | 当社 取締役CFO 就任（現任） |
（注）３
－
取締役
製品開発運用本部長
CTO
市川 仁
昭和53年６月12日生
| 2003年４月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 入社 |
| 2008年１月 | アップルジャパン株式会社（現Apple Japan合同会社）入社 |
| 2008年10月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ 入社 |
| 2011年３月 | 当社 入社 |
| 2013年７月 | 当社 製品開発運用本部長 |
| 2016年７月 | 当社 執行役員製品開発運用本部長兼CTO 就任 |
| 2018年９月 | 当社 取締役製品開発運用本部長CTO 就任（現任） |
（注）３
2,460
取締役
営業本部長
CSO
林 正寿
昭和47年10月30日生
| 1996年４月 | ハマダ印刷機械株式会社 入社 |
| 2000年12月 | サイボウズ株式会社 入社 パートナー営業部長兼営業副本部長 |
| 2014年11月 | 当社 入社 営業本部副本部長 就任 |
| 2015年１月 | 当社 執行役員営業本部長 就任 |
| 2018年９月 | 当社 取締役営業本部長CSO 就任（現任） |
（注）３
2,460
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
取締役
カスタマーサクセス
本部長
CQO
小玉 博和
昭和45年10月24日生
| 1993年４月 | 株式会社日本テレネット 入社 |
| 1994年５月 | 株式会社コンピュータウェーブ（現シネックスジャパン株式会社）入社 |
| 1997年10月 | ターボリナックス株式会社 入社 |
| 2001年４月 | 株式会社ＨＤＥ（現ＨＥＮＮＧＥ株式会社）入社 |
| 2003年９月 | ターボリナックス株式会社 入社 |
| 2007年９月 | 株式会社メンバーズ 入社 |
| 2008年３月 | インプロバイズ有限会社 事業開始 事業主 |
| 2012年４月 | 当社 入社 営業本部 パートナーアライアンス営業部課長 就任 |
| 2013年11月 | 当社 プロダクトマネジメント部長 就任 |
| 2014年11月 | 当社 プロダクトマーケティング本部品質管理統括部長 就任 |
| 2015年７月 | 当社 マーケティング本部長 就任 |
| 2016年７月 | 当社執行役員マーケティング本部長兼CQO 就任 |
| 2018年９月 | 取締役カスタマーサクセス本部長CQO 就任（現任） |
（注）３
2,460
取締役
蓑宮 武夫
昭和19年１月18日生
| 1962年４月 | ソニー株式会社 入社 |
| 2001年６月 | ソニー株式会社 執行役員上席常務 ソニーイーエムシーエス株式会社（現ソニーグローバルマニュファクチャリング＆オペレーションズ株式会社）副社長 就任 |
| 2006年２月 | 有限会社みのさんファーム設立 代表取締役（現任） |
| 2007年６月 | 株式会社タムラ製作所 社外取締役（現任） |
| 2008年４月 | 株式会社ＴＮＰパートナーズ 取締役会長（現任） |
| 2011年６月 | 株式会社シバソク 社外取締役就任（現任） |
| 2012年12月 | ほうとくエネルギー株式会社 代表取締役社長 就任（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社パロマ 社外取締役 就任（現任） |
| 2015年12月 | 当社 取締役 就任（現任） |
（注）３
114,710
取締役
内田 裕子
昭和43年10月29日生
| 1991年４月 | 大和証券株式会社 入社 |
| 2000年１月 | 有限会社ハーベイロード・ジャパン 取締役（現任） |
| 2016年５月 | 金沢機工株式会社 社外取締役（現任） |
| 2017年９月 | 工藤建設株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年９月 | 当社 取締役 就任（現任） |
（注）３
－
常勤監査役
秋好 徳政
昭和22年２月10日生
| 1965年４月 | 株式会社西日本銀行（現株式会社西日本シティ銀行）入行 |
| 2001年９月 | 株式会社西銀経営情報サービス（現株式会社ＮＣＢリサーチ＆コンサルティング）へ転籍 |
| 2004年７月 | 同 取締役 就任 |
| 2007年６月 | 株式会社ディックスクロキ監査役 就任 |
| 2009年９月 | 三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社 入社 |
| 2014年９月 | 当社 監査役 就任（現任） |
（注）４
－
監査役
永津 洋之
昭和45年10月11日生
| 1996年８月 | センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入社 |
| 2002年４月 | 公認会計士登録 |
| 2004年８月 | 永津公認会計士事務所開業 所長（現任） |
| 2006年８月 | 当社 監査役 就任（現任） |
| 2009年２月 | 株式会社イボキン 監査役 |
| 2015年７月 | 株式会社ＤＬ 取締役 就任（現任） |
| 2016年10月 | 株式会社イボキン 取締役（現任） |
| 2017年４月 | 株式会社国徳工業 監査役（現任） |
| 2019年６月 | 税理士法人マインド・アーキテクト 代表社員（現任） |
（注）４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(株)
監査役
大野 尚
昭和33年５月１日生
| 1984年５月 | 株式会社インターナショナルツアーズ（現株式会社エイチ・アイ・エス）入社 |
| 2004年１月 | ビッグ・フィールド・マネージメント株式会社 設立 代表取締役社長（現任） |
| 2005年１月 | スカイマーク株式会社 監査役 |
| 2005年４月 | 福岡大学経済学部 非常勤講師（現任） |
| 2007年８月 | 当社 監査役 就任(現任) |
| 2011年１月 | 株式会社ひみかな 取締役（現任） |
| 2018年４月 | グレートモーニング株式会社 顧問 |
| 2019年４月 | 事業構想大学院大学 特任教授(現任) |
| 2020年５月 | FUTAEDA株式会社 取締役（現任） |
（注）４
120,000
（注）５
計
2,999,620
(注)１．取締役である蓑宮武夫及び内田裕子は、社外取締役であります。
- 監査役である永津洋之及び大野尚は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年12月11日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役大野尚の所有株式数に、同氏により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。
② 社外役員の状況
ａ 社外役員の機能及び役割
当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、２名の社外取締役を選任しております。当該２名は、当社取締役会において客観的立場から経営全般に対して提言しております。当社取締役会ではそれらの意見を取り入れることで、意思決定における客観性、公平性が高まり、コーポレート・ガバナンスが一層強化できるものと考えております。
社外取締役 蓑宮武夫は、長年にわたる製造部門並びに経営における豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしております。同氏は当社株式114,710株を保有しておりますが、その他に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 内田裕子は、ダイバーシティ経営における豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役３名のうち、２名を社外監査役として選任しております。当該２名は独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。
社外監査役 永津洋之は、公認会計士としての豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 大野尚は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見解に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしております。同氏は当社株式120,000株を保有しておりますが、その他に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ 社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査人２名及び監査役３名により構成されております。内部監査人は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査人は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより相互連携を図っております。会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による代表取締役社長に対する監査結果の報告には監査役が出席しております。
社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。
社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに内部統制の状況等について、定期的に説明を受けております。 (3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は３名の監査役により構成されております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。
当事業年度においては、当社は原則月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秋好 徳政 | 16回 | 16回 |
| 永津 洋之 | 16回 | 16回 |
| 大野 尚 | 16回 | 16回 |
監査役会における主な検討事項として、１．取締役の監督義務の状況と執行役員の業務執行状況の確認、２．内部統制システムの構築及び運用の状況の確認、３．リスク管理体制の確認、４．当社の管理体制の確認の４点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
② 内部監査の状況
当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役社長が選任した内部監査人２名が、内部監査を実施しております。内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンスの視点から、原則として全事業所、全部門を対象とし、年に１回の監査及びフォロー監査を実施することとしております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
ｂ 継続監査期間
2018年６月期以降
ｃ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 渋田 博之
指定有限責任社員 業務執行社員 飛田 貴史
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 16名
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。当社はこの選定方針に基づき、総合的に評価を行い監査法人を決定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f 監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、監査役協会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,000 | － | 21,360 | 2,310 |
当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間を基準として、報酬額を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果によるものであります。 (4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬及び中長期のインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成されております。
また、社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬のみで構成されております。
当社は2020年９月24日開催の第19期定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内）、取締役の報酬限度額とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬の総額として、年額100,000千円以内と決議されております。
各取締役の報酬等の具体的な支給額は、上記株主総会で決議された総枠の範囲内で、当社の経営状況、各取締役の職責及び実績等を勘案し、固定報酬及び譲渡制限付株式報酬ともに、取締役会の決議により、決定しております。その算定方法及び業績貢献度合いに関する指標は定めておりません。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された範囲内において、監査役の協議により、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2020年９月24日開催の第19期定時株主総会にて年額30,000千円以内（うち社外監査役分15,000千円以内）と決議されております。
（最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）
役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2019年９月27日開催の第18期定時株主総会で決議された総枠の中で、取締役会の決議により各取締役の報酬を決定しております。
なお、最近事業年度末日から報告書提出日までの、譲渡制限付株式報酬を含む役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
・2020年９月８日 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件（譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額100,000千円以内とし、当該議案を2020年９月24日開催の第19期定時株主総会に提出することを決議）
・2020年９月24日 取締役報酬決定の件（2020年９月24日開催の第19期定時株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、各取締役に対する具体的支給額の決定）
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
134,400 | 134,400 | － | － | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
6,000 | 6,000 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 2,700 | 2,700 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 4,800 | 4,800 | － | － | 2 |
(注)上記報酬等の額のほか、2019年９月27日開催の第18期定時株主総会において、役員報酬慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議し、取締役７名に対して60,412千円（うち退任取締役１名、2,566千円）、監査役１名に対して356千円を支給しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年７月１日から2020年６月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修へ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1)【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 715,659 | 930,634 | |||||||||
| 売掛金 | 100,950 | 114,723 | |||||||||
| 前払費用 | 25,895 | 43,955 | |||||||||
| その他 | 2,020 | 2,184 | |||||||||
| 流動資産合計 | 844,525 | 1,091,498 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 23,949 | 30,666 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,680 | 7,570 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※ 33,629 | ※ 38,236 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 20,871 | 113,503 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 61,369 | 33,562 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 82,240 | 147,066 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,107 | 852 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 82,819 | 22,640 | |||||||||
| その他 | 38,789 | 36,185 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 122,726 | 59,688 | |||||||||
| 固定資産合計 | 238,596 | 244,990 | |||||||||
| 資産合計 | 1,083,121 | 1,336,489 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 38,245 | 45,075 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 40,224 | － | |||||||||
| 未払金 | 70,698 | 104,543 | |||||||||
| 未払費用 | 41,152 | 41,966 | |||||||||
| 未払法人税等 | 397 | 21,150 | |||||||||
| 預り金 | 4,777 | 1,959 | |||||||||
| 前受収益 | 342,831 | 358,722 | |||||||||
| 賞与引当金 | 45,000 | 45,487 | |||||||||
| 流動負債合計 | 583,327 | 618,904 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 40,152 | － | |||||||||
| 長期前受収益 | 12,397 | 13,066 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 60,768 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 113,318 | 13,066 | |||||||||
| 負債合計 | 696,645 | 631,970 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 286,476 | 604,518 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 286,476 | 604,518 | |||||||||
| 株主資本合計 | 386,476 | 704,518 | |||||||||
| 純資産合計 | 386,476 | 704,518 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,083,121 | 1,336,489 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,399,288 | 1,641,309 | |||||||||
| 売上原価 | 423,362 | 342,890 | |||||||||
| 売上総利益 | 975,926 | 1,298,419 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,２ 725,080 | ※１,２ 886,279 | |||||||||
| 営業利益 | 250,845 | 412,140 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 34 | 49 | |||||||||
| 雑収入 | 478 | 374 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 512 | 423 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 上場関連費用 | － | 9,768 | |||||||||
| 支払利息 | 3,115 | 80 | |||||||||
| 為替差損 | 84 | 219 | |||||||||
| 雑損失 | 742 | 535 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,943 | 10,603 | |||||||||
| 経常利益 | 247,415 | 401,960 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※３ 8 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 2,605 | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | 9,428 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,436 | 2,605 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 237,978 | 399,355 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 397 | 21,133 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 16,454 | 60,179 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,852 | 81,312 | |||||||||
| 当期純利益 | 221,126 | 318,042 |
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 127,300 | 33.2 | 112,170 | 30.1 | |
| Ⅱ 経費 | 256,330 | 66.8 | 260,792 | 69.9 | |
| 当期総製造費用 | ※１ | 383,631 | 100.0 | 372,962 | 100.0 |
| 当期商品仕入高 | 136,366 | 97,833 | |||
| 合計 | 519,998 | 470,796 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 96,636 | 127,906 | ||
| 売上原価 | 423,362 | 342,890 |
※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 86,258 | 112,801 |
| 減価償却費 | 78,979 | 54,304 |
| 通信費 | 56,302 | 80,865 |
| 支払リース料 | 27,781 | － |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| ソフトウエア仮勘定 | 79,755 | 120,311 |
| その他 | 16,880 | 7,594 |
| 計 | 96,636 | 127,906 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び一部の経費については予定原価を用い、原価差額は調整計算を行っております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 100,000 | 369 | 64,980 | 65,350 | 165,350 | 165,350 |
| 当期変動額 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | △369 | 369 | － | － | － | |
| 当期純利益 | 221,126 | 221,126 | 221,126 | 221,126 | ||
| 当期変動額合計 | － | △369 | 221,495 | 221,126 | 221,126 | 221,126 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 286,476 | 286,476 | 386,476 | 386,476 |
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 特別償却準備金 | 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 100,000 | － | 286,476 | 286,476 | 386,476 | 386,476 |
| 当期変動額 | ||||||
| 特別償却準備金の取崩 | － | － | － | |||
| 当期純利益 | 318,042 | 318,042 | 318,042 | 318,042 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | 318,042 | 318,042 | 318,042 | 318,042 |
| 当期末残高 | 100,000 | － | 604,518 | 604,518 | 704,518 | 704,518 |
0105340_honbun_0286700103207.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 237,978 | 399,355 | |||||||||
| 減価償却費 | 91,951 | 62,321 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,000 | 487 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 4,650 | △60,768 | |||||||||
| 受取利息 | △34 | △49 | |||||||||
| 支払利息 | 3,115 | 80 | |||||||||
| 上場関連費用 | － | 9,768 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 8 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 2,605 | |||||||||
| 自己新株予約権消却損 | 9,428 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △27,876 | △13,773 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 6,692 | 6,829 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △28,244 | 18,454 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △11,877 | △18,135 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △93 | 254 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | 18,289 | 15,890 | |||||||||
| 長期前受収益の増減額（△は減少） | 8,182 | 668 | |||||||||
| その他 | 15,354 | 12,210 | |||||||||
| 小計 | 339,525 | 436,199 | |||||||||
| 利息の受取額 | 34 | 49 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,900 | △3 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △388 | △398 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 893 | 19 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 337,164 | 435,866 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,374 | △14,048 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △82,804 | △120,311 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △24,326 | △996 | |||||||||
| その他 | 998 | 1,403 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △136,506 | △133,953 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △50,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △244,431 | △80,376 | |||||||||
| 自己新株予約権の取得による支出 | △9,428 | － | |||||||||
| 上場関連費用による支出 | － | △6,561 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △303,859 | △86,937 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 92 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △103,108 | 214,974 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 818,768 | 715,659 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 715,659 | ※ 930,634 |
0105400_honbun_0286700103207.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ３年～12年
(2) 無形固定資産
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。 ##### ２ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。 ３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ４ 引当金の計上基準
賞与引当金については、従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度に係る支給見込額を計上しております。 ##### ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ##### ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTOPIC606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、TOPIC606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較的可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年６月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は現時点で評価中であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
（2） 適用予定日
2021年６月期の年度末から適用予定であります。 ##### (追加情報)
当社は、2019年９月27日開催の第18期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議いたしました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」の全額を取り崩し支給しております。
(貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 22,806 | 千円 | 28,918 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 124,200 | 千円 | 147,900 | 千円 |
| 給料及び手当 | 200,093 | 〃 | 240,556 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,100 | 〃 | 28,606 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 4,650 | 〃 | － | 〃 |
| 減価償却費 | 12,971 | 〃 | 8,017 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 23 | ％ | 24 | ％ |
| 一般管理費 | 77 | 〃 | 76 | 〃 |
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| 一般管理費 | 17,834 | 千円 | 22,547 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 工具、器具及び備品 | ８千円 | － |
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 建物 | － | 2,605千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 345,000 | － | － | 345,000 |
| A種優先株式(株) | 100,000 | － | － | 100,000 |
| B種優先株式(株) | 22,801 | － | － | 22,801 |
| C種優先株式(株) | 33,334 | － | － | 33,334 |
| 合計(株) | 501,135 | － | － | 501,135 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回新株予約権 (2015年６月５日発行) |
A種優先株式 | 4,000 （－） |
－ （4,000） |
4,000 （4,000） |
－ （－） |
－ |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | 4,000 | － | 4,000 | － | － |
(注)１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．自己新株予約権については、（ ）内書きにより表示しております。
３．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、自己新株予約権としての取得及び消却によるものであります。 #### ４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 345,000 | 4,666,350 | － | 5,011,350 |
| A種優先株式(株) | 100,000 | － | 100,000 | － |
| B種優先株式(株) | 22,801 | － | 22,801 | － |
| C種優先株式(株) | 33,334 | － | 33,334 | － |
| 合計(株) | 501,135 | 4,666,350 | 156,135 | 5,011,350 |
(注)１．当期の増加株式数は、2019年12月２日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として同数の普通株式を交付したことによるものです。また、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行ったことによるものです。
２．当期の減少株式数は、2019年12月２日付で全てのA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことによるものです。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| A種優先株式(株) | － | 100,000 | 100,000 | － |
| B種優先株式(株) | － | 22,801 | 22,801 | － |
| C種優先株式(株) | － | 33,334 | 33,334 | － |
| 合計(株) | － | 156,135 | 156,135 | － |
(注)１．当社は2019年12月２日付でA種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得したため増加しております。
２．当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2019年12月２日付で会社法第178条に基づき全て消却したことにより減少しております。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| 現金及び預金 | 715,659 | 千円 | 930,634 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 715,659 | 千円 | 930,634 | 千円 |
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社の資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達は新株発行及び銀行等金融機関からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであります。また、一部の外貨建債務は、為替の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、新規取引先等の審査を行っており、営業債権については取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社では、各部署からの報告に基づき担当部署が適宜に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2019年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 715,659 | 715,659 | － |
| (2) 売掛金 | 100,950 | 100,950 | － |
| 資産計 | 816,609 | 816,609 | － |
| (1) 買掛金 | 38,245 | 38,245 | － |
| (2) 未払金 | 70,698 | 70,698 | － |
| (3) 長期借入金※ | 80,376 | 79,608 | △767 |
| 負債計 | 189,320 | 188,553 | △767 |
※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
当事業年度(2020年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 930,634 | 930,634 | － |
| (2) 売掛金 | 114,723 | 114,723 | － |
| 資産計 | 1,045,357 | 1,045,357 | － |
| (1) 買掛金 | 45,075 | 45,075 | － |
| (2) 未払金 | 104,543 | 104,543 | － |
| (3) 長期借入金※ | － | － | － |
| 負債計 | 149,618 | 149,618 | － |
※ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注)１. 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)２. 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2019年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 714,652 | － | － | － |
| 売掛金 | 100,950 | － | － | － |
| 合計 | 815,602 | － | － | － |
当事業年度(2020年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 930,619 | － | － | － |
| 売掛金 | 114,723 | － | － | － |
| 合計 | 1,045,342 | － | － | － |
(注)３. 借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2019年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 40,224 | 29,004 | 11,148 | ― | ― | ― |
当事業年度(2020年６月30日)
該当事項はありません。
###### (ストック・オプション等関係)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションにかかる資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３ 権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
４ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 78名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 45,000株 |
| 付与日 | 2014年６月26日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2016年６月27日～2024年６月26日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 27名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 68,200株 |
| 付与日 | 2017年11月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年４月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 20,300株 |
| 付与日 | 2018年４月27日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年８月15日 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 300株 |
| 付与日 | 2018年８月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年11月１日～2027年10月31日 |
| 第７回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年９月27日 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 当社取締役 ５名 当社従業員 60名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 73,500株 |
| 付与日 | 2019年10月１日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年９月28日～2029年９月27日 |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）を反映した数値を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | － | 62,300 | 20,300 | 300 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | 62,300 | 20,300 | 300 |
| 未確定残 | － | － | － | － |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | 21,300 | － | － | － |
| 権利確定 | － | 62,300 | 20,300 | 300 |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | 600 | 1,600 | － | － |
| 未行使残 | 20,700 | 60,700 | 20,300 | 300 |
| 第７回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 73,500 |
| 失効 | 3,300 |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 70,200 |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
(注)2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 250 | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
－ | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 700 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
－ |
(注)2014年６月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2019年12月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
５ 当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております
６ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における
本源的価値の合計額 －千円 ###### (税効果会計関係)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金(注)２ | 79,335 | 千円 | － | 千円 | |
| 賞与引当金 | 13,707 | 〃 | 13,855 | 〃 | |
| 役員退職慰労引当金 | 18,510 | 〃 | － | 〃 | |
| 減価償却費 | 82,194 | 〃 | 58,007 | 〃 | |
| その他 | 12,515 | 〃 | 17,190 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 206,262 | 千円 | 89,053 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ | △68,439 | 〃 | － | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △55,003 | 〃 | △66,413 | 〃 | |
| 評価性引当額小計(注)１ | △123,443 | 千円 | △66,413 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 82,819 | 千円 | 22,640 | 千円 |
(注)１．評価性引当額が57,029千円減少しております。これは、主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2019年６月30日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 79,335 | 79,335 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △68,439 | △68,439 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 10,895 | (b)10,895 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金79,335千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について、繰延税金資産10,895千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
当事業年度(2020年６月30日)
該当事項はありません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2019年６月30日) |
当事業年度 (2020年６月30日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.27 | ％ | 34.26 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 住民税均等割等 | 0.17 | ％ | 0.12 | ％ | |
| 評価性引当額の増減 | △35.23 | ％ | △16.06 | ％ | |
| 税率変更の影響 | 7.88 | ％ | △1.88 | ％ | |
| 役員報酬損金不算入額 | － | 4.99 | ％ | ||
| 税額控除 | － | △0.74 | ％ | ||
| その他 | － | △0.33 | ％ | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 7.08 | ％ | 20.36 | ％ |
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ライセンス販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年７月１日 至 2019年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||
| CLOMO MDM | CLOMO SECURED APPs | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,056,245 | 211,883 | 131,159 | 1,399,288 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ | 251,510 | ライセンス販売事業 |
| 株式会社ティーガイア | 216,284 | ライセンス販売事業 |
| SB C&S株式会社 | 193,026 | ライセンス販売事業 |
| 株式会社ソラニワ | 173,697 | ライセンス販売事業 |
当事業年度(自 2019年７月１日 至 2020年６月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
| (単位：千円) | ||||
| CLOMO MDM | CLOMO SECURED APPs | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 1,369,736 | 224,889 | 46,684 | 1,641,309 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社NTTドコモ | 460,641 | ライセンス販売事業 |
| 株式会社ティーガイア | 227,738 | ライセンス販売事業 |
| SB C&S株式会社 | 213,603 | ライセンス販売事業 |
| 株式会社ソラニワ | 211,723 | ライセンス販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度（自2018年７月１日 至2019年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|||
| １株当たり純資産額 | △365.79 | 円 | 140.58 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 36.64 | 円 | 63.46 | 円 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2019年12月20日付で普通株式１株につき普通株式10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年７月１日 至 2019年６月30日) |
当事業年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 221,126 | 318,042 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 37,500 | － |
| (うち優先配当額)(千円) | (37,500) | ( － ) |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 183,625 | 318,042 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,011,350 | 5,011,350 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 (新株予約権の数10,420個) なお、これらの概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類 (新株予約権の数17,220個) なお、これらの概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 (2019年６月30日) |
当事業年度末 (2020年６月30日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 386,476 | 704,518 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 2,136,187 | － |
| (うち優先株式払込金額等)(千円) | (2,136,187) | ( － ) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △1,749,711 | 704,518 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 4,783,340 | 5,011,350 |
１ 新株式の発行及び株式売出し
当社は、2020年７月15日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。この株式上場に当たり、2020年６月11日及び2020年６月25日開催の取締役会において、以下のとおり新株式の発行について決議し、公募による新株式の発行については2020年７月14日に、第三者割当による新株式発行については2020年８月12日にそれぞれ払込が完了しました。
この結果、資本金は347,572千円、発行済株式総数は、5,183,850株となっております。
公募による新株式の発行
| 募集株式の種類及び数 | 普通株式 150,000株 |
| 発行価格 | １株につき 3,120円 |
| 引受価額 | １株につき 2,870.40円 |
| 払込金額 | １株につき 2,312円※ |
| 発行価格の総額 | 468,000千円 |
| 払込価額の総額 | 430,560千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 215,280千円 増加した資本準備金の額 215,280千円 |
| 払込期日 | 2020年７月14日 |
| 資金の使途 | 設備資金としてソフトウェア開発費、運転資金として勤怠システム開発に係る研究開発費、業務効率の改善費及び広告宣伝費に充当する予定です。 |
※この金額は、会社法上の払込金額であり、2020年６月25日開催の取締役会において決定された金額であります。
第三者割当による新株式の発行（オーバーアロットメントによる株式売出しに伴う第三者割当）
| 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 22,500株 |
| 割当価格 | １株につき 2,870.40円 |
| 割当価格の総額 | 64,584千円 |
| 増加した資本金及び資本準備金の額 | 増加した資本金の額 32,292千円 増加した資本準備金の額 32,292千円 |
| 割当先及び割当株式数 | 野村證券株式会社 22,500株 |
| 払込期日 | 2020年８月12日 |
| 資金の使途 | 設備資金としてソフトウェア開発費、運転資金として勤怠システム開発に係る研究開発費、業務効率の改善費及び広告宣伝費に充当する予定です。 |
２ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年９月24日開催の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、承認可決されました。
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の概要
① 対象取締役の報酬額と交付株式数
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
当社の取締役の報酬額は、本株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（うち社外取締役分10,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず。）とすることにつき株主の皆様にご承認いただいておりますが、本制度に基づき、対象取締役に対して支給される報酬総額は、別枠で年額100,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10,000株以内といたします（なお、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整することができるものとします。）。
② 譲渡制限付株式の譲渡制限期間及び払込金額
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を任期満了による退任もしくは死亡その他の正当な理由がある場合、又は、②３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間としております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定いたします。
③ 譲渡制限付株式割当契約について
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
a 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
b 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
0105410_honbun_0286700103207.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 25,186 | 11,361 | 3,330 | 33,216 | 2,550 | 2,038 | 30,666 |
| 工具、器具及び備品 | 31,250 | 2,687 | － | 33,938 | 26,367 | 4,798 | 7,570 |
| 有形固定資産計 | 56,436 | 14,048 | 3,330 | 67,154 | 28,918 | 6,836 | 38,236 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 51,659 | 148,117 | － | 199,777 | 86,273 | 55,485 | 113,503 |
| ソフトウエア仮勘定 | 61,369 | 120,311 | 148,117 | 33,562 | － | － | 33,562 |
| 無形固定資産計 | 113,028 | 268,429 | 148,117 | 233,339 | 86,273 | 55,485 | 147,066 |
| 長期前払費用 | 1,107 | 568 | 823 | 852 | － | － | 852 |
(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | |||
| 東京オフィス改装に伴う建物内造作 | 9,638 | 千円 | |
| ソフトウエア | |||
| CLOMO SecuredCalendar(Xamarin) 機能開発 | 47,354 | 千円 | |
| CLOMO SecuredBrowser(Xamarin) 機能開発 | 37,836 | 〃 | |
| Android Enterprise-ER2019対応機能開発 | 12,757 | 〃 | |
| ソフトウエア仮勘定 | |||
| CLOMO SecuredCalendar(Xamarin) 機能開発 | 23,947 | 千円 | |
| CLOMO SecuredBrowser(Xamarin) 機能開発 | 21,878 | 〃 | |
| Android Enterprise-ER2019対応機能開発 | 12,349 | 〃 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | |||
| 東京オフィス改装に伴う建物内造作の除却 | 3,330 | 千円 | |
| ソフトウエア仮勘定 | |||
| ソフトウエアへの振替 | 148,117 | 千円 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 40,224 | － | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 40,152 | － | － | － |
| 合計 | 80,376 | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 45,000 | 45,487 | 45,000 | － | 45,487 |
| 役員退職慰労引当金 | 60,768 | － | 60,768 | － | － |
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 15 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 930,619 |
| 計 | 930,619 |
| 合計 | 930,634 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社NTTドコモ | 94,194 |
| SB C＆S株式会社 | 8,337 |
| コネクシオ株式会社 | 3,218 |
| 兼松コミュニケーションズ株式会社 | 2,824 |
| KDDI株式会社 | 2,339 |
| その他 | 3,809 |
| 合計 | 114,723 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) | ||
| ２ | ||
| (Ｂ) | ||
| 366 |
100,950
1,319,824
1,306,051
114,723
91.9
29.9
(注)消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| アシアル株式会社 | 10,813 |
| FPTソフトウェアジャパン株式会社 | 10,572 |
| SB C&S株式会社 | 3,199 |
| 西日本コンピュータ技術者協同組合 | 2,035 |
| サイバートラスト株式会社 | 1,928 |
| その他 | 16,526 |
| 合計 | 45,075 |
④ 未払金
| 区分 | 金額(千円) |
| 未払消費税等 | 38,995 |
| 九州カード株式会社 | 13,775 |
| 株式会社日本経済広告社 | 12,727 |
| 株式会社ブリックハウス | 4,270 |
| 宝印刷株式会社 | 3,171 |
| その他 | 31,603 |
| 合計 | 104,543 |
⑤ 前受収益
| 区分 | 金額(千円) |
| 2020年6月期分割計上 | 345,971 |
| 2019年6月期分割計上 | 11,509 |
| 2018年6月期分割計上 | 1,221 |
| 2017年6月期分割計上 | 19 |
| 合計 | 358,722 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | 1,198,875 | 1,641,309 |
| 税引前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | － | － | 354,797 | 399,355 |
| 四半期(当期)純利益 | （千円) | － | － | 311,871 | 318,042 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | － | － | 62.23 | 63.46 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | － | － | 22.97 | 1.23 |
(注) １．当社は、2020年７月15日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、2019年12月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
0106010_honbun_0286700103207.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日 |
| 定時株主総会 | 毎年事業年度の末日の翌日から３ヶ月内 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.i3-systems.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１．当社株式は、2020年７月15日付の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、本書提出日現在の該当事項はありません。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（3）株主の有する株式数に応じて、募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2020年６月11日 福岡財務支局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2020年６月26日及び2020年７月６日福岡財務支局長に提出。
(3) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規程に基づく臨時報告書
2020年７月15日に福岡財務支局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。