i-Scream Media CO., LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 2, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 아이스크림미디어

주주총회소집공고

2024 년 12 월 02 일
회 사 명 :	주식회사 아이스크림미디어
대 표 이 사 :	허주환
본 점 소 재 지 :
	(전 화) 02-3440-2300
	(홈페이지) https://www.i-screammedia.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리실장	(성 명) 김형준
	(전 화) 02-3440-2300

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제 23 조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 23조의3에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 12월 17일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 판교역로225-20(삼평동) ㈜아이스크림미디어 지하1층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : ① 감사보고 나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 □ 제2호 의안 : 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건 □ 제3호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 연장의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항은 당사의 명의개서대리인인 예탁결제원과 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 그리고 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재 및 주주인감 날인, 인감증명서), 대리인 신분증

※ 신분증 미지참시 주주총회 입장에 제한이 있을 수 있사오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2024년 12월 02일

주식회사 아이스크림미디어

대표이사 허주환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박원연(출석률: 100%)	하금열(출석률:93 %)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2024.01.02	제1호 의안: 2023년 ㈜아이스크림에듀와 콘텐츠 정산 금액 승인의 건제2호 의안: 2024년 ㈜아이스크림키즈와 입점수수료 수취한도 승인의 건	찬성	찬성
2	2024.01.15	제1호 의안: 명의개서대리인 선임의 건	찬성	불참
3	2024.02.28	제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성
4	2024.03.07	제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
5	2024.03.29	제1호 의안: 내부거래위원회 설치의 건제2호 의안: 내부거래위원회 운영규정 제정의 건	찬성	찬성
6	2024.04.01	제1호 의안: 이사회 소집권자(의장) 지정(변경)의 건 제2호 의안: 한국거래소 상장예비심사 신청의 건	찬성	찬성
7	2024.06.07	제1호 의안: 신한은행 수입신용장 약정 체결의 건	찬성	찬성
8	2024.07.04	제1호 의안: 임원후보추천위원회 설치의 건제2호 의안: 임원후보추천위원회 운영규정 제정의 건제3호 의안: 임직원대출운영규정 개정의 건제4호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건	찬성	찬성
9	2024.07.23	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건(공모일정 변경)	찬성	찬성
10	2024.08.20	제1호 의안: 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건(공모가액 및 일정확정)	찬성	찬성
11	2024.09.04	제1호 의안: 자사주 신탁 계약 체결의 건	찬성	찬성
12	2024.10.01	제1호 의안: 내부회계관리규정 개정 및 내부회계관리제도 운영지침 제정의 건	찬성	찬성
13	2024.10.29	제1호 의안: 자사주 신탁 계약 체결의 건	찬성	찬성
14	2024.11.01	제1호의안: 임시주주총회 소집에 관한 건제2호 의안: 기준일 지정 승인의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
내부거래위원회	위원장: 하금열 사외이사 위 원: 박원연 사외이사 곽덕훈 사내이사	2024.03.29	제1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건제2호 의안: 향후 내부거래위원회 활동에 관한 건제3호 의안: 관계회사와의 경상거래 한도 설정의 건	가결
임원후보추천 위원회	위원장: 박원연 사외이사 위 원: 하금열 사외이사 곽덕훈 사내이사	2024.07.04	제1호 의안: 임원후보추천위원회 위원장 선임의 건 제2호 의안: 향후 임원후보추천위원회 활동에 관한 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2명	2,000	36	18	-

주1) 2024년 09월 30일 기준주 2) 상기 주총승인금액은 사내이사 포함한 이사 보수한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 현황

당사가 속한 전방 산업은 광의의 의미로 국내 교육산업 전체로 볼 수 있습니다. 교육산업은 교육과 직·간접적으로 연관된 일련의 사업군을 뜻합니다. 교육산업은 제공되는 상품이 서비스나 재화인지 구분에 따라 크게 교육서비스업과 교육자료산업으로 구분됩니다. 교육서비스업은 유아 교육기관, 초·중·고등학교, 대학교 등 국·공·사립 교육기관에서 제공되는 무형의 교육서비스 활동을 포함합니다.

최근 AI 디지털교과서 도입이 교육 서비스 분야를 확장시킬 수 있으며, 이외에도 실적 기여도가 높고 향후 교과목 수 확대로 큰 폭의 성장세가 예상되는 교과서 출판업 또한 교과서를 발행하는 당사가 속한 주요 시장이라고 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 국내 최초 에듀테크 기업으로 650만건 이상의 교육용 콘텐츠를 보유하여, 초등학교 교사들이 수업 시간에 활용할 수 있는 디지털 수업 지원 플랫폼인 아이스크림S를 운영하고 있으며 전국 약 93% 이상의 초등교사가 당사의 플랫폼을 활용하여 수업을 진행하고 있습니다. 2022년부터는 아이스크림S 운영 경험을 바탕으로 사업적 시너지가 높은 초등학교 교과서 출판업에 진출하였습니다. 이외에도 교구 및 교자재 온라인 쇼핑몰인 아이스크림몰, 원격교육연수원인 아이스크림연수원 사업도 참여하고 있는 등 국내 초등학교 디지털 교육 플랫폼 선점 효과를 극대화하고 있습니다.

디지털 기술이 교육을 포함한 사회와 일상을 변화시킨 것과 같이, 지금은 인공지능(AI)이 그 변화를 주도하고 있으며, 전 세계 교육도 변화하며 AI와 결합하고 있습니다. 이러한 상황에서 당사는 더욱 더 큰 성장을 위해 AI디지털교과서를 포함한 연구개발 확대, 해외 진출을 위한 투자 확대 등 노력을 경주하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 영위하는 사업은 크게 교육사업 전체로 볼 수 있으며 당사의 사업부문은 교육출판, 커머스, 연수사업, 콘텐츠&플랫폼으로 나누어 볼 수 있습니다.

(2) 시장점유율시장점유율은 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.(3) 시장의 특성

(가) 교과서 출판업교과서 출판업체인 동아출판 및 언론보도에 따르면 2022년 교과서 시장 규모는 5,200억원으로 추산되며, 이 중85%는 검·인정 교과서로 분류됩니다. 이는 2020년 약 4,200억원 수준 대비 2년간 1,000억원 성장한 것입니다. 교과서 시장이 성장한 주 배경은 초등학교 사회, 수학, 과학 교과서가 검정체제로 전환됨에 따라 검정 교과서 시장이 약 780억원 규모만큼 확대된 것에 있습니다.

(나) 교육쇼핑몰

2023년 교육 전문 쇼핑몰은 당사가 운영하는 아이스크림몰이 압도적인 시장 점유율을 자랑하고 있으며 타 사업자도 존재하나 시장 내 입지는 미약한 편입니다. 전체 교육쇼핑몰 시장은 학교에 배정된 교육부 예산을 바탕으로 운영되고 있습니다. 일반적인 오픈마켓에서도 학교 예산이 사용되기는 하나 당사와 종합 이커머스 몰의 사업적 성격이 달라 직접적인 비교는 어렵습니다. 교육부 예산의 점진적 증대 및 경쟁자 대비 상품, 배송, 행정편의 등의 경쟁력 우위를 바탕으로 안정적인 성장세를 유지할 전망입니다.

(다) 연수원

2023년 기준 원격연수원 시장은 아이스크림연수원이 전체 시장 중 35%의 점유율을 차지하고 있습니다. 전체 유료 연수원 시장은 교육 연수대상당 25만원씩 지급되는 것을 고려했을 때 연간 약 300억원(유료 민간연수 시장규모) 정도로 추정됩니다. 현재 많은 업체가 연수 콘텐츠를 제공하고 있으나 거의 대다수 업체가 점유율이 두 자릿수 미만으로 높지 않습니다. 이는 연수콘텐츠 시장의 경쟁력이 자본력을 바탕으로 한 신규 콘텐츠 개발여력에 달려있기 때문입니다.

콘텐츠는 3~4년의 시간이 지나면 진부화되기 때문에 매년 지속적으로 신규 콘텐츠가 공급되어야 합니다. 다만, 경쟁사들 입장에서도 1학점 15차시 기준 콘텐츠 개발비가 5천만원 이상 소요되기 때문에 자금투자가 쉽지 않은 상황입니다. 이에 비해 당사는 안정적인 영업현금흐름을 바탕으로 매년 신규 연수 콘텐츠를 꾸준히 제작하고 있습니다.

교사들이 연수를 위해 지급받는 예산을 바탕으로 시장이 형성되어 있기 때문에 사업의 외형이 안정적으로 유지되고 있습니다. 교사들이 연수원을 선택할 때 가장 중요하게 생각하는 것은 콘텐츠 퀄리티로 좋은 콘텐츠를 다수 보유하고 있는 연수원이 높은 시장 점유율을 가질 수 있습니다. 콘텐츠 경쟁력은 해당 연수원이 우수한 강사나 콘텐츠를 얼마나 많이 보유했는지에 따라 결정되기 때문에 향후 현재의 시장 판도가 급격히 바뀌지는 않을 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2025년 예정된 AI 디지털교과서의 등장은 교과서 시장의 확대에 촉매제가 될 전망입니다. AI 디지털교과서의 수익모델에 대하여는 구체적으로 정하여진 바가 없으나 구독형으로 진행될 가능성이 높습니다. 이는 발행사가 학교와 계약한 권수에 따라 구독료로 수익을 올리는 방식입니다.

AI 디지털교과서의 권당 구독료는 새롭게 적용된 디지털 기술과 콘텐츠를 고려할 때 기존 서책형 교과서 이상이 될 것으로 보입니다. AI 디지털교과서가 전면 도입된다면 그 시장규모가 최소 1조원 이상으로 성장할 것으로 보이며 교과서 시장의 새로운 성장동력이 될 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도(9월말).jpg 조직도(9월말) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

1. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

2. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적사항) 1~67. 생략 68. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 69. <신설>	제2조 (목적사항) 1~67. 현행과 같음 68. 기타자유업(행사대행업) 69. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	목적사항 추가및조항번호 변경
제9조 (주식의 종류) ①~② 생략 ③ 본 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 9종으로 한다. 다만, 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.	제9조 (주식의 종류) ①~② 현행과 같음 ③ <삭제>	조항 삭제
제39조(재무제표 등의 작성 등) ①~⑥ 생략 ⑦ <신설>	제39조(재무제표 등의 작성 등) ①~⑥ 생략 ⑦ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.	이사회 결의로재무제표 승인조항 추가
제41조 (이익배당) ①~② 생략 ③ 제1항의 배당은 제15조 제1항 에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	제41조 (이익배당) ①~② 생략 ③ 제1항의 배당은 제18조 제1항 에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제39조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	자구수정 배당승인
제41조의2(분기배당) ①~④ 생략 ⑤ 제10조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제41조의2(분기배당) ①~④ 생략 ⑤ 제10조, 제10조의2 의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	연결 조항 추가
<신설>	부칙 이 정관은2024년12월17 일부터 시행한다.	시행일 추가

□ 기타 주주총회의 목적사항

□ 준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

가. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거, 당사의 자본준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보, 향후 자기주식의 취득 및 이익배당 등 주주환원정책의 재원을 마련코자 함.

나. 기타[관련규정]

상법 제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 주식매수선택권 행사기간 연장의 건 가. 의안의 요지1. 2017.03.23. 당사 임직원(8명)에게 주식매수선택권을 부여하였음2. 2018.03.22. 당사 임직원(2명)에게 주식매수선택권을 부여하였음3. 2019.03.28. 당사 임직원(3명)에게 주식매수선택권을 부여하였음※ 당시 부여된 임직원 총수이며, 현재 기준 퇴사한 인원이 포함 된 인원수임.

위 1~3의 주식매수선택권 행사기간 조정에 대한 내용을 주식매수선택권 부여 계약서에 의거 2021.03.29에 이사회 결의로 행사기간 연장을 진행하였음. 임시주주총회에서 이를 최종 승인 받아 행사기간 연장을 명확히 하고 운영상의 문제를 보완하기 위하여 주식매수선택권의 행사기간을 조정할 수 있도록 함.나. 기타[아이스크림미디어 주식매수선택권 부여 계약서]

제14조[행사한도 및 횟수]① 부여된 스톡옵션은 ~(생략)~ 행사할 수 있다. 단, 필요한 경우 이사회의 결의로 당해 조항과 달리 정할 수 있다.

[2021.03.29. 이사회 의결 내용 요약표]

제1호 의안: 주식매수선택권 행사기간 연장의 건내용: 2017년, 2018년, 2019년에 부여한 주식매수선택권의 행사기간을 각 '정기주주총회에서 승인을 득한 날로부터 2년 경과 후부터 3년간 행사'를 '기업공개 시점부터 3년간 행사' 로 변경함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항이 없음.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 지참물 - 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재 및 주주인감 날인, 인감증명서), 대리인 신분증