i-plug,Inc.

Annual Report • Jun 21, 2024

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2024年６月21日
【事業年度】	第12期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）
【会社名】	株式会社ｉ－ｐｌｕｇ
【英訳名】	ｉ－ｐｌｕｇ,Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役ＣＥＯ　中野　智哉
【本店の所在の場所】	大阪市淀川区西中島五丁目11番８号
【電話番号】	０６－６３０６－６１２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　阪田　貴郁
【最寄りの連絡場所】	大阪市淀川区西中島五丁目11番８号
【電話番号】	０６－６３０６－６１２５（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役ＣＦＯ　阪田　貴郁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E36343 41770 株式会社ｉ－ｐｌｕｇ i-plug,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E36343-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E36343-000:YamadaMasatoMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E36343-000 2024-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E36343-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E36343-000:SakataTakahumiMember E36343-000 2024-06-21 jpcrp030000-asr_E36343-000:TanakaKunihiroMember E36343-000 2024-06-21 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 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	1,598,291	2,151,386	3,041,482	3,741,454	4,602,623
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	26,340	291,589	370,639	△397,437	137,673
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△40,296	232,494	253,795	△492,421	△193,933
包括利益	（千円）	△11,742	245,849	253,795	△492,421	△193,933
純資産額	（千円）	233,025	1,156,719	1,430,642	960,589	782,144
総資産額	（千円）	1,580,393	2,864,434	3,321,154	3,494,612	3,199,449
１株当たり純資産額	（円）	50.77	303.59	364.89	243.96	198.09
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△11.64	66.63	65.11	△125.26	△49.15
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	63.26	63.46	－	－
自己資本比率	（％）	11.1	40.4	43.1	27.5	24.4
自己資本利益率	（％）	－	34.9	19.6	－	－
株価収益率	（倍）	－	61.7	44.9	△8.9	△24.3
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	217,139	407,938	553,697	△291,496	490,310
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△61,336	2,723	△54,206	△452,224	△290,058
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	345,184	840,855	△130,805	340,197	△415,467
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,159,600	2,412,716	2,783,787	2,379,895	2,164,680
従業員数	（人）	148	166	205	297	334
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(38)	(86)

（注）１．2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期及び第12期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第８期、第11期及び第12期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第８期から第10期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	1,314,553	1,898,563	2,788,415	3,420,283	4,249,567
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△55,794	196,383	376,041	140,187	550,488
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△60,159	182,830	265,125	71,322	△837,962
資本金	（千円）	215,000	633,242	644,087	656,674	664,424
発行済株式総数	（株）	346,250	3,810,200	3,920,750	3,937,551	3,949,205
純資産額	（千円）	181,083	1,204,594	1,489,847	1,583,537	761,064
総資産額	（千円）	1,359,050	2,769,092	3,272,597	3,942,606	3,190,951
１株当たり純資産額	（円）	52.30	316.15	379.99	402.17	192.76
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△17.37	52.40	68.02	18.14	△212.39
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	49.75	66.29	17.96	－
自己資本比率	（％）	13.3	43.5	45.5	40.2	23.9
自己資本利益率	（％）	－	26.4	19.7	4.6	－
株価収益率	（倍）	－	78.4	43.0	61.4	△5.6
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
従業員数	（人）	121	141	178	236	297
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(－)	(－)	(34)	(81)
株主総利回り	（％）	－	－	71.2	27.1	29.0
（比較指標：東証グロース市場250指数）	(－)	(－)	(65.7)	(62.3)	(62.0)
最高株価	（円）	－	6,370	8,110	3,275	1,930
最低株価	（円）	－	3,900	2,223	1,040	1,061

（注）１．2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第12期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第８期及び第12期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第８期から第10期の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．2021年３月18日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第８期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。また、株主総利回りの比較指標は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更しております。

９．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2021年３月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。 

２【沿革】

2012年４月	兵庫県伊丹市大鹿に株式会社i-plugを設立（資本金5,000千円）
2012年10月	新卒ダイレクトリクルーティング「OfferBox（オファーボックス）」のサービス提供を開始
2013年６月	本社を大阪市淀川区西中島に移転
2013年９月	資本金を20,000千円に増資
2014年９月	東京オフィスを東京都港区東麻布に開設
2015年３月	資本金を30,000千円に増資
2016年６月	プライバシーマークを認証取得
2017年２月	株式会社イー・ファルコンと業務提携し、適性検査eF-1G（エフワンジー）をOfferBoxに導入
2018年３月 2018年８月 2018年11月 2019年６月	株式会社イー・ファルコン（現・連結子会社）の株式取得 資本金を205,000千円に増資 名古屋オフィスを名古屋市中区に開設 東京オフィスを東京都品川区大崎に移転 資本金を215,000千円に増資 本社（大阪オフィス）を大阪市淀川区内で移転
2020年10月	株式会社イー・ファルコンの議決権の100%を取得し、同社を完全子会社化
2021年３月 2022年４月 2022年９月 2022年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズからグロース市場に移行 株式会社pacebox（現・連結子会社）を設立 株式会社マキシマイズ（現・連結子会社）の株式取得 会員制ラウンジ事業（現・plugin lab）及びキャリア大学事業を事業譲受

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社i-plug）と子会社３社（株式会社イー・ファルコン、株式会社pacebox及び株式会社マキシマイズ）により構成されております。当社グループは、「つながりで世界をワクワクさせる」というミッションのもと、就職活動中の学生や求職者、企業を対象に、新卒オファー型就活サービス「OfferBox（オファーボックス）」、適性検査サービス「eF-1G（エフワンジー）」及びオファー型転職サービス「PaceBox（ペースボックス）」等を提供しております。

当社グループのビジネスモデルは、ビッグデータを活用しながらインターネット上のプラットフォームで、HR領域（Human Resource=企業の人的資源）（注１）の課題を解決する事業を展開することを可能とするものです。

当社は、新卒採用領域において、インターネット上で、就職活動中の学生と新卒学生の採用を求める利用企業のマッチングを実現するダイレクトリクルーティングサービスを運営することからスタートしました。さらに、学生と企業の最適なマッチングを実現するため、適性検査を当社サービスに組み込み、すべての利用企業が自社で活躍している人材の要件を分析し、その要件と合致する学生を探し採用することを可能にしました。これにより、活躍・定着につながるマッチングを増やし、新卒採用におけるミスマッチの軽減を目指し取り組んでおります。また、適性検査サービスにおいては、新卒採用の領域にとどまらず、中途採用における採用支援、人材育成や人材の活躍・定着という面に適用する事業を展開し、個人の成長と企業の発展に貢献しております。これに加えて、大学生の就職を支援する就活イベントサービス「Tsunagaru就活」や会員制ラウンジサービス「plugin lab」、学生の学びと成長を支援するキャリア教育サービス「キャリア大学」、20代、30代の転職、キャリアチェンジを支援するオファー型転職サービス「PaceBox」を展開しており、当社グループが提供できるUser valueの範囲を拡大しております。

当社グループが提供する主要なサービスは以下のとおりであります。当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、個別サービスについて記載しております。

セグメント名称	主要提供サービス	サービス名	サービス内容
HRプラットフォーム事業	新卒オファー型就活サービス	OfferBox	企業から学生に直接オファーを送ることができる新卒に特化したダイレクトリクルーティングサービスの運営
適性検査サービス	eF-1G	新卒採用・中途採用から育成、配置、登用等の人材フローのあらゆる場面で一貫して活用されている適性検査の提供
オファー型転職サービス※	PaceBox	企業から求職者に直接オファーを送ることができるダイレクトリクルーティング型の転職サイトの運営

※オファー型転職サービス「PaceBox」は、2024年６月28日をもって全サービスを終了いたします。

(1）新卒オファー型就活サービス OfferBox

新卒採用支援の領域においては、「つながりで世界をワクワクさせる」というミッションのもと、将来を担う若い人材の可能性を拡げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、新卒オファー型就活サービスOfferBoxを提供しております。従来の新卒採用領域における人材ビジネス（注２）では提供し得なかった企業側からのオファー（注３）で企業と学生との接点を創出し、両者をマッチングすることができる仕組みを実現しております。

日本の新卒採用は、これまで経団連が「採用選考に関する指針」を公表し、一定の就活ルールの下、行われてきました。しかしながら、企業のグローバル展開の加速やテクノロジーの進化等により、企業を取り巻く競争環境が大きく変化し、日本の新卒採用活動の形態や経団連が定めた就活ルールと、新卒採用を行う企業の意向とがそぐわなくなってきました。このため経団連は、2021年度以降に入社する学生を対象とした採用選考に関する指針について策定しない方針と、以降の主導は政府に引き継ぐことの声明を出しました。

これを受け、政府は急激な制度の変更による学生や企業の混乱を防ぐため、過去からの就活ルールを維持した考え方を以下のとおり発表しております。

（2025年度卒業・修了予定者等）

下記の就職・採用活動日程ルールを原則とする。

・広報活動開始　　：卒業・修了年度に入る３月１日以降

・採用選考活動開始：卒業・修了年度の６月１日以降

・正式な内定日　　：卒業・修了年度の１０月１日以降

その上で、専門活用型インターンシップ（２週間以上）で春休み以降に実施されるものを通じて高い専門的知

識や能力を有すると判断された学生については、そのことに着目し、３月から行われる広報活動の周知期間を短縮して、６月より以前のタイミングから採用選考プロセスに移行できることとする。（出典：内閣官房「就職・採用活動に関する要請」）

一方で、政府指針には法的拘束力はなく、これを破った企業への罰則規定はないため、当該指針に従ったスケジュールで採用活動を行うか否かは企業の任意判断による状況です。具体的には、以下のようなスケジュールで新卒採用活動を行う企業が多くあると認識しております。

３年生の４月～翌年２月頃　　　インターンシップの実施

３年生の３月～　　　　　　　　広報活動及び順次採用選考活動開始

４年生の５月～　　　　　　　　順次内定出し開始

上記のとおり、政府指針への対応状況はばらつきがあり、顧客ニーズも様々であるため、サービスとしては政府指針準拠に合わせた制限を設けることが難しいのが実態です。また、少子高齢化において、新卒一括採用だけでは多様なニーズを補えなくなってきており、長期インターンシップからの採用を利用する等、多様な採用選考機会が検討されています。

新卒採用スケジュールに関し上記の実態がある中で、「OfferBox」は、２つの料金プランを企業に提供しております。

１つ目は、政府が定める新卒採用スケジュールに合わせ、３月１日の採用広報解禁日よりオファー送信ができ、入社合意に至った時点で費用が発生する成功報酬型の料金プランとなります。成功報酬型は、導入費用をいただかずに利用を開始でき、入社までに学生が内定を辞退した場合は成功報酬費用を返金する契約とすることで、企業側の負担を軽減しております。企業にとって新しい採用手法であるダイレクトリクルーティング導入の障壁を下げることを狙いとしております。

２つ目は、学生の３年次のインターンシップへの参加促進等、採用広報解禁よりも前からオファー送信ができる早期定額型の料金プランとなります。成功報酬型とは異なり、契約時に利用料金及び採用枠料金を一括してお支払いいただくことで、１名あたりの採用単価を割引しております。一方で、契約時にお支払いいただいた料金は、内定辞退が生じた場合であっても返金しない契約としております。採用単価が割り引かれ、長期間サービスを利用することで採用確率を高められることからサービスの導入障壁が低い成功報酬型で成果を得た企業が、次年度採用から利用するケースが多くなっております。

このように利用企業の採用計画やダイレクトリクルーティングサービスの経験値に合わせてプランを選択することができる料金体系としております。

なお、これらの収益構造については、成功報酬型の場合、採用決定時に一括して売上を計上するのに対し、早期定額型は、利用料金は契約時から基準日までの期間にわたって売上を計上し、採用枠料金については契約時から採用年度末までの期間にわたって売上を計上しております。翌期の売上となるものは連結貸借対照表上、契約負債に計上しております。このように、売上高は翌期以降に繰り延べられますが、料金については受注時に一括して入金されるため、営業キャッシュ・フローは営業利益と比較して大きくなる傾向にあります。受注高と営業キャッシュ・フローの推移は下表のとおりであります。

（売上高と営業利益の推移）

（単位：千円）

	2020年３月期 （連結）	2021年３月期 （連結）	2022年３月期 （連結）	2023年３月期 （連結）	2024年３月期 （連結）
売上高	1,598,291	2,151,386	3,041,482	3,741,454	4,602,623
営業損益	33,145	313,836	367,336	△411,825	139,478

（受注高と営業キャッシュ・フローの推移）

（単位：千円）

	2020年３月期 （連結）	2021年３月期 （連結）	2022年３月期 （連結）	2023年３月期 （連結）	2024年３月期 （連結）
受注高	1,714,541	2,352,157	3,063,264	3,941,027	4,763,808
営業キャッシュ・フロー	217,139	407,938	553,697	△291,496	490,310

また、当社グループの売上構成として、OfferBox早期定額型の売上高が74.8％（2024年３月期）を占めます。この早期定額型の受注は、例年７月から11月に集中する傾向にありましたが、近年は第１四半期に集中する傾向にあります。また、OfferBox早期定額型の売上高は、役務提供期間の経過に応じて収益を認識するため、下期に偏重する傾向にあります。

（連結会計年度の売上高及び営業利益の推移）

2024年３月期	第１四半期 （４－６月期）	第２四半期 （７－９月期）	第３四半期 （10－12月期）	第４四半期 （１－３月期）	年度計
売上高（千円）	647,561	1,131,106	1,410,292	1,413,663	4,602,623
構成比（％）	14.1	24.6	30.6	30.7	100.0
営業損益（千円）	△542,814	5,985	325,292	351,014	139,478

（OfferBox料金体系）

	早期定額型	成功報酬型
利用料	利用料あり（採用予定人数による） 例：３名採用予定の場合75万円（税別）	利用料なし
成功報酬	採用予定人数を超えて採用した場合 １名採用につき38万円（税別）	１名採用につき38万円（税別）
内定辞退による成功報酬額の返金	１名辞退につき38万円（税別） ※利用料金の返金はありません	１名辞退につき38万円（税別）
最低人数	３名～	１名～
オファー送信時期	基準日（３月１日）前から可能	基準日（３月１日）以降から可能
導入企業の目的	インターンシップや早期面談等、学生の就活開始段階から積極的にアプローチしたい。	就職活動が本格化する３月以降に集中的にアプローチしたい。第２クールの母集団形成や、内定辞退分の欠員を補充したい。

※早期定額型は、基準日より前からオファーを送信できる早期オファー枠サービスと、採用決定に至った場合であっても、成功報酬が発生しない入社合意枠サービスで構成されております。

早期定額型は、早期オファー枠サービス（30万円（税別））のみで契約することも可能です。この場合、採用決定に至った場合は、成功報酬型と同様の料金が発生します。

「OfferBox」の主な特徴は以下のとおりです。

①　待っていても会えない学生に会える

学生から企業にエントリーする従来の採用手法では、企業の学生に対する知名度の低さや業界イメージ、先入観から、採用ターゲットである学生からのエントリーをなかなか集められないといった課題が深刻化しております。このような課題に対して、企業が採用ターゲットである学生に直接アプローチできるダイレクトリクルーティングが有効であるとされております。

当社が提供しております「OfferBox」は、新卒採用に特化したダイレクトリクルーティングサービスです。2024年３月卒の学生における民間企業就職希望者数が45.1万人（出典：リクルートワークス研究所「大卒求人倍率調査」）であるのに対し、OfferBoxの登録学生数は2024年卒業予定者で24.6万人（注４）となっております。また、体育会学生や留学生を対象にしたサービスを展開することで企業の多様な採用ニーズに対応できる学生のデータベースを提供し「待っていても会えない学生に会える」という価値を企業に対して提供しております。

豊富な学生データベースから採用ターゲットである学生を探しやすくするために「OfferBox」では、多様な検索項目及び検索手法を提供しております。また、学生のプロフィール情報には1,600字のテキスト情報に加え、写真や動画を掲載できるようにすることで企業が得られる情報を増やし、オファー送信前に採用ターゲットかどうかを見極め、学生を理解した上で選考を開始できるようにしております。さらに、オファー流通量を制限（採用計画１名につき40枠、学生15枠）したことで、学生と企業とが互いを向き合い、一対一のコミュニケーションを通じて相互理解を深められるようにしております。

②　ビッグデータ等を用いたマッチングの効率化

サービス提供開始以来、学生に関するデータ（属性情報、保有経験情報（注５）、適性検査結果データ等）及び企業に関するデータ（属性情報（注６）、求人情報、活躍人材データ（注７）等）に加え、マッチングに関するデータ（プロフィール閲覧、オファー送受信、オファー承認、内定確定等）が蓄積されております。

「OfferBox」では、活躍・定着につながるマッチングを実現するため、これらのデータを適切に活用し提供価値を高めております。採用活動を行う企業には、検索時の学生表示順位を各社ごとに最適化する等、利便性を高めるだけでなく会いたい学生にできるだけ多く会えるよう改善に取り組んでおります。また、学生には、話を聞いてみたいと思えるような企業や将来活躍できる可能性が高い企業に少しでも多くプロフィールを閲覧してもらえ、オファーがもらえるようにしております。

さらにオファー承認率等のマッチング効率向上につながるUI及びUX（注８）の改善、利用データをタイムリーに企業に提供することで採用計画や利用方法の改善につなげ、決定人数（注９）との相関の高いオファー承認件数を増やす取り組みを行っております（注10）。

また、2018年３月に当社の子会社となった株式会社イー・ファルコンが提供する適性検査eF-1G（以下、「eF-1G」という。）を標準搭載し、大学や専攻といった一般的な属性情報だけでなく、学生の行動特性を司るパーソナリティデータでも学生を検索できるようにしております。また、自社で活躍する人材の行動特性を分析できるようにし、その結果を用いて学生を検索することもできます。このような機能を無料で提供することで企業のHRTech（注11）活用を促進し、各社の採用力の向上、そして新卒採用におけるミスマッチの軽減の実現を目指します。

③　全方位でアクティブな学生データベースの提供

毎年約40万人以上の民間企業就職希望の学生が就職活動を行っており、そのうち20万人を超える学生がOfferBoxを利用しております。中途採用市場と異なり、毎年求職者が入れ替わる新卒採用市場において、安定した学生登録を実現しております（注４）。また、上位校や理系等に偏りのない全方位な学生データベースを提供することで企業の多様なニーズに対応しております。

OfferBoxを利用する企業（以下、「利用企業」という。）の目的は、採用対象となる学生を見つけるだけではなく、その学生に出会い、採用することとなります。その上で重要なことは、OfferBoxの登録学生において、利用企業がオファー送信するか否かを判断するのに十分な学生のプロフィール入力がなされていること、また、登録だけではなくOfferBoxをしっかり利用している（アクティブである（注12））こと等、学生情報の質が高いことであると考えております。

当社では、登録チャネルの見直しや、学生向けコンテンツの充足、スマホアプリ上でのプッシュ通知の活用等により、プロフィール入力率の高い学生数とアクティブな学生数の増加に取り組んでおります（注13）。

④　安定した顧客基盤を生み出す仕組み

マッチングプラットフォームであるOfferBoxにおいて決定人数を増やすためには、学生の質向上だけではなく、利用企業数とオファー流通量の増加が欠かせません。登録学生の量と質の高さが企業のOfferBox利用促進につながる一方で、利用企業の量と質の高さが学生のOfferBox利用促進につながる関係（注14）にあります。

当社は、導入しやすい成功報酬型の料金プランをフックに、顧客との接点創出から提案機会の獲得、受注まで、ITツールを駆使し独自の営業マーケティング体制を構築してきた結果、利用企業数を着実に伸ばすことができております（注15）。また、サービス自体の質的改善に加え、カスタマーサクセス担当を設置し利用促進支援に取り組む等により、利用企業の活動量を示すオファー送信件数を順調に伸ばすことができております。加えて、ターゲット層の学生との接点創出、採用成功といった成功体験を利用企業に提供することで、ストック性の高い早期定額型への契約変更を促し、安定した顧客基盤の形成ができております。

以上の特徴によって、2023年卒の学生の決定人数は6,422名（前卒業年度比27.8%増）、2024年卒の学生の決定人数は7,394名（同15.1%増）と順調に増加しております（注16）。

(2）適性検査 eF-1G

当社グループの適性検査における主力サービスである適性検査「eF-1G」は、 細かいメッシュと高い網羅性で、戦力となる人材を選び、育て、活かすという人事活動を一貫して支援する適性検査であります。「eF-1G」の特徴は以下のとおりであります。

①　194個の測定項目

適性検査の結果として得られる測定項目数が194個であり、これにより就業上必要なストレス耐性や継続力、面接では見極めにくい幼少期から青年期の経験や変わりにくい気質といったデータを確認することができます。また、既存従業員の適性検査結果を分析することにより、一般的に求められる要件ではなく個々の企業での活躍し定着する人材の要件を見極めることが可能となります。

②　採用から登用まで一貫して活用できるアセスメント

適性検査を活用するシーンにより、入社前であれば採用選考における見極めから、内定後の動機づけまで採用のあらゆるシーンで活用することができます。また入社後であれば、職種適性による適材適所を実現したり、登用の検討材料として活用したり、データを蓄積することで採用成果を検証したり、人物の成長を確認する等育成にも用いることができます。

当社グループでは、eF-1GをOfferBoxに標準搭載するとともにeF-1Gを企業に販売しております。これにより、新卒採用だけではなく、中途採用、人材登用及び人事評価等、様々な場面で利用企業の人事課題の解決を図っております。

(3）オファー型転職サービス PaceBox（注17）

SDGsのNo.８でも提唱されている 「働きがいと経済成長の両立」 は、日本だけで無く世界的にも最重要イシューとして取り上げられています。価値観自体が大きく変わりつつある現代においては、さらに重要度が増しています。人材領域に関わるものとしてこれほど解決する意義のあるテーマはないと捉え、「HRtechとPeople Analyticsで“働きがいと経済成長”を両立させるためのサステナブルな人材プラットフォームを」をミッションとして、2022年４月１日付で株式会社paceboxを設立し、同社においてオファー型転職サービス「PaceBox」の提供を開始いたしました。本サービスの特徴は以下のとおりであります。

①　求職者と企業それぞれにプロのアドバイザーを配置

＜求職者が気軽にキャリアを相談できる、転職先企業の紹介を行わないキャリアアドバイザー＞

転職やキャリアに関して、キャリアアドバイザーに無料で相談することができます。「PaceBox」のキャリアアドバイザーは従来の転職エージェントとは異なり、転職先企業の紹介は行わないため、今すぐに転職を希望していなくてもお気軽にご相談いただけます。客観的に「キャリアを相談できる存在」として求職者に寄り添い、個人のキャリア開発を支援いたします。

＜企業の魅力を引き出すリクルーティングアドバイザー＞

求人票の作成から採用プロセス設計までを各社のターゲットにあわせて採用のプロであるリクルーティングアドバイザーがサポートいたします。

また、採用成功にとどまらず、活躍定着に向けた採用戦略や人事制度の構築等のサポートも対応が可能です。

②　オファーコントロール機能

求職者は、希望年収や志望勤務地等のMUST条件を細かく設定し、自分の条件に合うオファーのみを受け取ることが可能です。これにより、希望していない企業からのオファーが大量に届き、自分に合ったオファーを見逃すリスクの軽減や、希望条件に合わない企業との選考にかける時間の削減も期待できます。

また、企業は求職者のMUST条件を確認することで、ターゲット人材のニーズを理解し、求人票をターゲット層に合った条件へ修正することが可能となり、採用成功までのサイクルが加速します。

③　成功報酬型×低価格×定着保証で導入企業のリスクを最小化

企業は初期費用以外、求人を掲載する費用や月額利用料金等は一切かからず、採用に対して支払いが発生する「成功報酬型」を取り入れております。

また２年間の「定着保証」制度を導入。成功報酬50万円を25等分（２万円/月）に換算し、早期退職が生じた場合は残月分をご返金いたします。（※本サービスにて入社後24か月に満たない退職者が対象です）

（注）１．HR領域（Human Resource=企業の人的資源）とは、企業の人的資源に関わる人材サービスの領域を指します。人材サービスには人材派遣、人材紹介、業務請負、求人メディアの運営、採用支援、教育研修等があります。

２．従来の新卒採用領域における人材ビジネスとは、学生から企業にエントリーするという仕組みで、採用の成否に関わらず、求人広告の掲載と同時に広告掲載料金が発生するビジネスモデルを指しております。

３．当社においてオファーとは、OfferBoxの利用企業が、OfferBox上で、自社の採用基準を満たす学生に対して説明会や面接等の案内を送付することを指しております。

４．「OfferBox」登録者数推移は以下のとおりです。

卒業年度	登録者数
2020年卒	128,000人
2021年卒	147,000人
2022年卒	190,000人
2023年卒	217,000人
2024年卒	246,000人

５．学生は、OfferBox上で、大学名、所属学部、専攻、志望業界等、合計34項目の属性情報や学生時代に経験した保有経験情報等を登録します。

６．企業は、OfferBox上で、業種や会社規模等、合計12項目の属性情報を登録します。

７．企業は自社の従業員にeF-1Gを受検させ、その結果を検索軸として学生を検索することができます。当該検索軸となるデータを、活躍人材データといいます。

８．UIとは、ユーザーインターフェイスの略称で、ユーザーとの接触部分の全てを指し、ユーザーにとってわかりやすい、使いやすい表示デザインや外観等を意味します。

UXとは、ユーザーエクスペリエンスの略称で、ユーザーが製品・サービスを通じて得られる体験を意味します。

９．決定人数とは、OfferBox利用企業がOfferBoxを利用して出会った学生に対して、内定（内々定を含む）の意思表示を行い、これに対して入社を承諾した学生の人数を意味します。

10．企業から学生にオファーが送信され、学生がその内容を確認し対象の企業に会いたい場合それを承認することで、OfferBox上で企業と直接やりとりをすることが可能となります。オファー承認件数を増やすことは決定に至る人数を増やすことにつながります。

（オファー承認件数の推移）

卒業年度	累計承認件数
2022年卒	336,715
2023年卒	461,285
2024年卒	519,473

11．HRtechとは、人事や人材（Human Resources）と技術（Technology）を組み合わせた用語であり、当社グループの場合、採用、教育、育成面におけるテクノロジーを指しております。

12．当社においてアクティブとは、月単位においてログイン後のページのセッションが１以上カウントされることをいいます。

13．当社においてプロフィール入力率の高い学生とは、プロフィール項目の８割以上が入力されている学生のことを指します。

14．プラットフォーム事業において、利用者の数と質の向上により、当該プラットフォームの利便性が高まり、さらに利用者が増えていく現象をネットワーク効果といいます。

15．企業登録数の推移（累積）

会計年度	企業登録数
2020年３月期	6,214
2021年３月期	8,106
2022年３月期	10,665
2023年３月期	14,021
2024年３月期	17,469

16．決定人数推移

卒業年度	決定人数
2020年卒	2,391
2021年卒	3,547
2022年卒	5,027
2023年卒	6,422
2024年卒	7,394

17．当社は、2024年７月１日をもって当社を存続会社、株式会社paceboxを消滅会社とする吸収合併を行います。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主な事業内容	議決権の所有割合（％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社イー・ファルコン （注）１	東京都 中央区	95,525	適性検査サービス「eF-1G」の提供	100.00	適性検査「eF-1G」を提供 役員の兼任あり
株式会社pacebox （注）２	大阪市 淀川区	10,000	オファー型転職サービス「PaceBox」の運営	100.00	役員の兼任あり 設備の賃貸借あり 資金の貸借あり
株式会社マキシマイズ （注）３	東京都 目黒区	3,000	就活イベントサービス「Tsunagaru就活」の運営	100.00	役員の兼任あり

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、2024年３月末時点で905,765千円となっております。

３．2024年５月15日付で東京都目黒区から本社を移転しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
HRプラットフォーム事業	334	（86）

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。アルバイト及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社グループはHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて37名増加しておりますが、その主な理由は、事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

				2024年３月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
297	（81）	33.9	2.9	5,887,872

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

アルバイト及び派遣社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社はHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．従業員数が前期末と比べて61名増加しておりますが、その主な理由は、事業の拡大に伴う人員の増加及び組織改正による出向者の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

当事業年度		補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２
7.4	63.6	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女間賃金差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「つながりで世界をワクワクさせる」というミッションのもと、「生涯のキャリア・ポテンシャルを最大化するためのアクションをあらゆる人が実行できる、プラットフォームを実現する」（注１）をビジョンに掲げ、日本の労働市場が直面する急速な労働人口の減少という問題を企業と求職者とのマッチングの観点からテクノロジーとプラットフォームビジネスで解決することを目指しております。

その中で当社は、入社後３年で３割が離職しているというミスマッチの問題（出典：厚生労働省「新規学校卒業就職者の在職期間別離職状況」）が顕在化している新卒採用領域において、就職活動中の学生や求職者、企業を対象に新卒オファー型就活サービス「OfferBox（オファーボックス）」を提供しております。さらに、適性検査サービス「eF-1G（エフワンジー）」、オファー型転職サービス「PaceBox（ペースボックス）」、食品業界に特化した就職活動イベントの企画・運営「Tsunagaru就活」等HR関連サービスを提供し、個人の成長と企業の発展に貢献することを通じて企業価値の最大化を図っております。

以上のミッション、ビジョンの実現にあたって必要な価値観を５Valuesとして示し、組織への浸透を図っております。

＜５Values＞

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、新卒ダイレクトリクルーティング市場のリーディングカンパニーとして、当該市場を拡大することにより高い成長性を継続することを目指します。また、高い成長性を維持するために、利益成長とのバランスをとりながら成長投資を行う方針であります。従いまして、売上高及び売上高に直接的に紐づく決定人数並びに営業利益を当社グループの経営上重要な指標等としております。

(3）経営環境及び経営戦略

当社グループを取り巻く環境変化については、次のとおりです。

①　日本の労働環境の変化

日本の生産年齢（15歳から64歳まで）人口は、2050年までに2020年の約7,400万人から約5,200万人に低下すると言われており、一方で65歳以上の人口は、2020年の3,600万人から約3,800万人に増加するとされています（出典：総務省「令和４年版 情報通信白書」）。このため、将来的に労働力の低下やこれに伴う国際競争力の低下等の課題が発生すると予測されます。

また昨今、政府主導の「働き方改革」により、企業の労働時間管理の見直しや勤務体系の柔軟化といった体質改善のみならず、採用活動へのテクノロジーの活用やジョブ型採用の導入等が進むと考えており、当社グループが提供するサービスとの親和性が高いと考えております。この取り組みの延長線上では、従来の新卒一括採用の在り方や大学教育の在り方についても見直しが進むと考えられており、日本の労働環境は今後大きく変化していくと考えられます。

②　テクノロジーのさらなる進化

人工知能をはじめとするテクノロジーの進化はHR領域にも浸透してきております（HR Tech）。ICTを活用したタレントマネジメント（注２）や業績評価に加え、ハイパフォーマー分析（注３）等による活躍人材の再定義を検討する企業は増加傾向にあり、経済産業省の新産業構造ビジョン（注４）の中でも「人工知能等の技術を活用した「労働市場の効果的なマッチング」の実現」が明記されていることから、HR領域におけるテクノロジーの導入は更に進むと考えられます。

③　人口減少による慢性的な人材不足

我が国の大卒求人倍率（2025年３月卒業予定者）は1.75倍と前卒業年度の1.71倍から0.04ポイント上昇しました。2022年卒ではコロナウイルス感染拡大による景況感悪化の影響から、一時的に求人倍率が低下したものの、それ以降、大卒求人倍率は現在まで上昇が続いており、採用意欲は昨年に引き続き高い状態です。従業員規模別の求人倍率の推移においては、1,000～4,999人企業は変動なし、5,000人以上企業では低下した一方で、300人未満企業及び300～999人企業で大卒求人倍率が上昇しており、中小企業及び中堅企業において、採用難度が高まっています（出典：㈱リクルート「第41回 ワークス大卒求人倍率調査」）。加えて、地方においては行政主導でUIJターン（注５）採用等も活発化してきており、都市部に限らず全国的に企業の人材需要は高まりを見せてきております。

④　新型コロナウイルス感染症拡大をきっかけとした採用手法の変化

従来の新卒採用手法は、企業と就活生ともに大手就活情報ナビサイトを利用し、就活生から企業にエントリーすることで、企業が母集団を大量に集めて絞り込み、対面で面接を行うものが一般的でした。しかし、新型コロナウイルス感染症拡大により、オンラインでの選考が急速に普及しました。オンラインでの選考は、これまでの対面での選考とは異なり、採用候補者の見極めや候補者の意向上げに工夫が必要となります。このため、大量に集めて絞り込むという採用手法から、最初から候補者の見極めを行い、候補者と企業との一対一での丁寧なコミュニケーションを経て採用するという採用手法への移行がみられました。コロナ禍をきっかけとしたオンラインでの採用活動と従来の対面での採用活動をうまく使い分けた、ハイブリッド型の採用活動を取り入れる企業が増加してきております。

⑤　ダイレクトリクルーティングサービス市場の拡大

2024年度の新卒採用支援サービスの市場規模は1,459億円（前年度比成長率5.3％）と予測されており、当社グループが事業を展開するダイレクトリクルーティングサービス市場も高い成長率を維持しております。

2023年４月から、文部科学省、厚生労働省、経済産業省の合意改正のもと2025年３月以降の卒業生を対象とするインターンシップの定義が変更されたことにより、企業がインターンシップで得た学生情報を採用選考で活用する、採用直結型のインターンシップの実施が可能となりました。そのため採用活動におけるインターンシップの重要性がさらに高まったことで、インターンシップの学生集客に活用できる新卒採用支援サービスに対する企業からのニーズが高まっており、当社サービスでも「OfferBox」の「早期定額型」の人気がより高まっております。

当社グループの主要サービスである「OfferBox」は、テクノロジー×プラットフォームビジネスで各企業が求める人材を特定及びデータベースより検出、直接アプローチし、一対一のコミュニケーションを通じて採用につなげることができることから、前述の経営環境の変化に適したものであり、今後益々全国規模で深刻化する企業の人材採用における課題解決になり得ると考えております。加えて新型コロナウイルス感染症拡大に伴うオンライン選考の急速な普及等、採用手法の劇的な変化がフォローとなり、さらなる成長機会を獲得できると考えております。

以上の経営環境の変化をふまえ、当社グループは、2023年５月15日に「中期経営計画 ローリングプラン2023（2024年３月期～2026年３月期）」を策定いたしましたが、中途事業及びその他事業において、計画との乖離が生じ、全体的な見直しが必要となったことから、2024年２月に中期経営計画を取り下げ、中長期的な事業戦略の見直しを行いました。今後の中長期戦略の考え方は以下のとおりであります。

①　規律をもった投資による既存領域の着実な成長

2020年３月期から2024年３月期の既存領域の年平均成長率は29.6%と高い成長性を実現してきました。既存領域の主力であるOfferBoxについては、マーケット占有率を踏まえると伸びしろが大きくあります。加えて、紹介型のOfferBoxPLUSなど価値提供範囲を拡大することで更なる成長余地があると考えております。成長ドライバーに対して適切な規模での投資を行うことで、今後も年率20%台の着実な成長を見込んでおります。

②　新卒領域以外での事業開発と利益成長の両立

長期的な持続的成長に向けて、既存事業の成長に加えて、第２の収益の柱となり得る事業の開発を進めてまいります。価値やモデルの探索から再挑戦し、まずは価値確立を目指し、規律をもった投資を行うことで一定の利益額及び利益率の伸びを確保し、事業開発と利益成長を両立させます。

また、中長期的な事業戦略の実現に向けたマイルストーンを2030年度に設定しております。不確実性の高い市場環境に対応するため、2024年度からの７ヵ年を、さらに前後半の２つのステップに分けて取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが今後事業を拡大し、継続的な成長を行うために、当社は以下に記載しております課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、継続的な顧客開拓による利用企業数の増加及びサービスの開発・改良による顧客満足度を高め、プラットフォームの拡大を通じて、ビッグデータの有効活用による顧客の採用効率の向上、企業規模の拡大に対応した内部管理体制強化等の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでまいります。

①　顧客開拓について

当社グループは、入社後３年で３割の新卒入社者が離職してしまう早期離職という社会の非効率を解消することを目指します。その実現のためには、企業のイメージや全体多数に対して発信するマス向け広報ではなく、企業から学生にアプローチするダイレクトリクルーティング方式により、一対一のコミュニケーションのなかで学生に応じたアプローチが効果を発揮します。各企業の活用事例や採用コラム等の良質なコンテンツの発信、代理店活用による地方企業の開拓により、サービスの利用を促進し、利用企業数の拡大に取り組んでまいります。

また、より多くの学生に利用してもらうため、クチコミ経由の登録数増加を目指すとともに、オンラインではリーチし難い学生を大学・大学生協との連携を強化し安定的なチャネルとすることで、学生登録者数の拡大に取り組んでまいります。

②　サービス開発・改良について

当社グループは、大手・中堅・中小、あらゆる企業が採用ターゲットである人材を採用できない、また学生は自分に合った企業に就職できないというミスマッチな状況を解決するために、「OfferBox」サービスの開発・改良に取り組んでまいります。学生へのサービスの提供価値の向上としては、期待しているような企業からのオファーが届くことといった機能性、利便性、デザイン性等を高めてまいります。また、企業に対しては、適性検査「eF-1G」との連携強化により、受検結果を用いた「分析」を行うことにより、ターゲット学生の探しやすさ、採用決定率の高さといった提供価値を高めていくことで満足度の向上に努めてまいります。

③　ビッグデータの有効かつ適切な活用について

当社グループは、企業から学生にアプローチするダイレクトリクルーティングサービスを提供していることから、登録学生の属性やインターネット上での行動データを創業当時より蓄積しており、競争優位性の高い独自のデータベースを保有しております。また、適性検査「eF-1G」の受検とその受検結果の活用により、更に多くのパーソナリティデータ及びそれらを用いたマッチングについての貴重なデータも保有しております。これらのビッグデータを有効かつ適切に活用し、利用企業と登録学生のマッチング効率のさらなる向上に取り組みます。

④　個人情報の管理について

当社グループは、学生に関する個人情報を多く預かっていることから、個人情報保護に関しては重要課題と認識しております。「個人情報保護規程」をはじめとする諸規程の制定・運用、役員・従業員への定期的な社内教育の実施、システムのセキュリティ対策等により、個人情報の管理体制を構築・運用しております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しており、引き続き、情報管理体制の強化、徹底を図ってまいります。

⑤　新規事業の創出

当社グループは、主力サービスの「OfferBox」が順調に成長している一方で、同サービスへの依存度が高い状態にあります。今後当社グループが安定的に成長していくためには、新たな事業を創出し、収益化させることが重要であると考えております。

⑥　優秀な人材の獲得

当社グループは、今後事業領域を拡大し安定的に成長していくためには、様々なバックグラウンドを持つ優秀な人材の獲得が不可欠であると考えております。多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材の獲得を通して、営業体制・開発体制・管理体制等を強化すべく、積極的な採用活動を行ってまいります。

（注）１．キャリア・ポテンシャルとは、自分らしく活躍するための「一人ひとりが持つ多様な可能性の発揮」、「100年の生涯にわたる成長」、「新しい選択肢の獲得」等を指します。

２．タレントマネジメントとは、自社の抱える優秀な人材がどのようなスキルや能力を持っているのかを把握し、そのパフォーマンスを最大化するために戦略的な人材配置や教育等の取組みを行うことを意味します。

３．ハイパフォーマー分析とは、個々の企業における活躍人材の特定のため、ハイパフォーマーの特徴や情報を収集・分析し、採用や教育研修等の人材育成の場に組み込んでいくことを指します。

４．経済産業省産業構造審議会「新産業構造ビジョン　2017年５月30日」

５．UIJターン現象とは、Uターン現象（地方から都市へ移住した後、再び地方へ移住すること）、Iターン現象（地方から都市へ、または都市から地方へ移住すること）、Jターン現象（地方から都市へ移住した後、地方近くの中規模な都市へ移住すること）の３つの人口還流現象の総称のことであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、ＥＣ（executive committee）会議（開催頻度：原則１回／週）にて、サステナビリティ関連の重要事項の討議を行っており、取締役会に付議・報告される体制となっております。このＥＣ会議には、常勤監査役及び内部監査室も出席し、監督・監査されております。サステナビリティ関連のリスク及び機会の識別・評価、管理については、「(3)リスク管理」に記載しております。また、当社のコーポレート・ガバナンスの状況については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 (2）戦略

企業のサステナビリティに関連する活動は多岐にわたりますが、当社グループはHRプラットフォーム事業が主要なサービスであり、「つながりで世界をワクワクさせる」というミッションのもと、「生涯のキャリア・ポテンシャルを最大化するためのアクションをあらゆる人が実行できる、プラットフォームを実現する」をビジョンに掲げております。これらミッション・ビジョンを５つのバリューを通して実現していくために、技術（Technology）を活用することで、求職者と企業のより質の高いマッチングを目指します。その中でも特に、人材を事業運営に必要な資本と捉え、人材、組織、カルチャーの観点での強化や最適な分配、投資のサイクルをまわしていくことが重要な課題であると認識しております。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、下記を掲げております。

①　マネジメント人材の育成・確保

昨今、少子高齢化社会の進展に伴う人材不足やマネジメント職に対するイメージの低下等によりマネジメント人材が不足する傾向にあります。そのため当社グループでは対応策として以下の施策を実施しております。

a． マネジメント職になる上での障壁の排除

当社グループでは、女性社員の割合が高まっている状況を鑑み、子育てや介護等によりマネジメント職を断念することがないよう、個人のパフォーマンスを高める環境作りを進めております。自律的な働き方が可能となるよう、フレックス制度やリモート・フリーロケーション制度を導入するなど、プロフェッショナルとして他者と協働しながらも、従業員が自律的にスケジュールやアウトプットを管理・実行していくことで、働く時間や場所を自身で選べ、様々なライフステージにあった働き方を実現し、マネジメント職へチャレンジする機会を拡大しております。

b． マネジメント人材のスキルアップ

マネジメント人材が、多様な考え方を持ち得るようにするため、また、リーダーシップを育成するために、マネジメント人材の確保、本格的な育成、人材委員会による異動配置やクロスマネジメント等の仕組みづくりを実施しております。

②　創造性を持つ人材の育成・確保

現在のスキルを新たな領域で転用させるという意味合いでのリスキリングの活性化、人材流動化を促進させる手段の一つとして、キャリアチャレンジ制度を導入しております。定期的に社内公募を実施し、従業員の主体的な意思を尊重した職種の転換を含めた、多彩なキャリア選択の機会を提供しております。また社内表彰制度を導入し、創造性を発揮した従業員を定期的に表彰することにより創造性を発揮しやすい企業文化の醸成に努めております。さらに、人材業界以外の人材を積極的に採用し、多様な知見を事業運営に取り込むことにより組織活性化を図っております。

③　従業員エンゲージメントの向上

当社では定期的に、ビジョン共感、環境改善、成長支援、評価承認、職務満足度、社内関係、福利厚生、健康支援等の多岐にわたる項目によるエンゲージメント・サーベイを行い、定点確認をすることで状況を把握し、更なる従業員エンゲージメント向上のための施策を行っております。全社総会におけるミッション・ビジョンと各事業部レベルまで落とし込んだ戦略共有、バリュー発揮を賞賛する表彰制度の実施、人事制度の刷新、能力開発室の新設、能力開発目標導入による成長支援、1on1制度の導入など、従業員エンゲージメントを向上させるための様々な施策を実行しております。   (3）リスク管理

当社はリスク管理の統括機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会についてもリスク・コンプライアンス委員会で識別し、評価、管理しております。リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役CEOを委員長として、当社グループのリスクの対応方針や課題について、優先度を選別・評価し迅速な意思決定を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ニ　リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標

当社グループは、「生涯のキャリア・ポテンシャルを最大化するためのアクションをあらゆる人が実行できる、プラットフォームを実現する」をビジョンに掲げ、様々なHRプラットフォームを提供しております。そのため、サステナビリティ関連の指標及び目標に関しては、事業上、人的資本・多様性に関する指標及び目標が特に重要であると考えております。

当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社の目標及び実績は次のとおりであります。

指標	目標	実績（当連結会計年度）
管理職に占める女性労働者の割合	2026年３月までに15％	7.4％
採用した労働者（正社員）に占める女性労働者の割合	2026年３月までに40％	37.7％
男性における育児休業取得率	2026年３月までに55％	63.6％

（注）当該目標及び実績は当社単独のものであり、連結子会社に関しては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①　企業の人材採用ニーズについて

当社グループは、企業の人材採用支援を主たる事業としているため、企業の採用ニーズに影響を受ける可能性があります。

よって、当社グループの想定を上回る景気悪化等の発生により、企業の雇用水準が低迷する事態が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット利用の普及について

当社グループは、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、スマートフォンやタブレット型端末等の新しいデバイスの普及により、インターネットの利用環境が引き続き整備されていくとともに、同関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。総務省が行った令和３年通信利用動向調査によれば、我が国の2021年８月末時点における個人のインターネットの利用者の割合は82.9%となっており、当社サービスの「OfferBox」や「PaceBox」を主に利用すると考えられる10代～30代においては、いずれも97%を超えております。（出典：総務省「令和３年通信利用動向調査」）。

しかしながら、インターネット普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規参入について

当社グループは、新卒ダイレクトリクルーティングサービス市場において、早くからサービスを提供し、事業規模を拡大してきております。

しかしながら、テクノロジーに長けた新興企業が新卒HR領域に参入してきた場合や、膨大な新卒採用に関するデータを保有する大手人材関連企業等が新卒ダイレクトリクルーティングサービス市場に参入してきた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新について

当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該市場は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中、当社グループは新卒HR領域においてビッグデータ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット型端末等の多様なデバイスへの対応等、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材確保に取り組んでおります。

しかしながら、デバイスの進化等は予期せぬスピードで発展していく可能性があります。今後HR領域に大きな影響を与える何らかの革新的な技術が台頭し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループが現状有している技術的優位性の低下を招く可能性があり、これに対応するために多額のシステム費用が追加的に発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　就職活動人口の減少について

我が国においては少子化が進展しており、当社グループが提供するサービスの利用が想定される学生等の若年層の数は、緩やかに減少している環境ではありますが、候補者と企業との一対一の採用手法への移行が進むことにより、当社が属するダイレクトリクルーティングサービス市場の需要は増加傾向が継続すると考えております。

大卒人口の減少に比べて、大卒者民間就職希望者数の減少幅は緩やかに推移していくものと想定されますが、当社グループの想定よりもターゲット層が減少基調に陥った場合は、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの事業内容及びサービスに関するリスク

①　特定サービスへの依存について

当社グループのHRプラットフォーム事業は、特定サービス「OfferBox」に依存した事業となっております。今後も取引の拡大に努めると同時に競合企業のサービスとの差別化を図るとともに、「OfferBox」以外の既存ビジネスや新たなサービスに積極的に投資をしてまいります。

しかしながら、これらが計画通りに進まず、「OfferBox」への依存度が変わらない場合、当該サービスの売上高の変動が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　「OfferBox」の決定率について

当社グループは、これまで「OfferBox」の決定率向上のため、ビッグデータ解析等のテクノロジーや「OfferBox」のUI（User Interface）、UX（User Experience）の継続的な改善、その他利用企業から登録学生、登録学生から利用企業へのアクションを促す各種施策を講じてまいりました。

しかしながら、これらの施策が奏功せず決定率が想定を下回った場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　新卒採用活動スケジュールについて

当社グループが提供する「OfferBox」は、新卒採用に関するサービスであるため、その受注時期は企業の新卒採用活動のスケジュールの影響を受けやすくなっております。企業の新卒採用スケジュールは多様化しており、一般的なスケジュールは、「３　事業の内容」で記載したとおりです。

当該スケジュールで新卒採用が行われる中で、成功報酬型については、４月から５月にかけて選考が行われ、６月以降に内定出しを行う企業が多いことから６月から９月にかけて受注が集中する傾向にあります。そのため、成功報酬型だけでなく早期定額型を提供することで資金の安定化に努めておりますが、早期定額型は、夏、秋、冬のインターンシップで学生と接触することを目的として導入する企業が多いことから７月から11月にかけて受注が集中するため、売上高及び利益は下期に偏重する傾向にあります。

このような中で、我が国においては、政府が新卒採用活動スケジュールに関して指針を出す慣例があり、当該指針の変更や政府が指針の遵守について更なる徹底を求める等した場合、企業の採用活動時期の変更や早期定額型の利用を控える企業が増える等当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしましては、指針の趣旨である学修時間の確保を阻害しないサービスを提供しておりますが、引き続き魅力的な企業と出会いやすくなるよう利用者のデータを分析し機能の改善に努めてまいります。

④　システムトラブルについて

当社グループのサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備の増強、セキュリティの強化、システム管理体制の構築等により、システム障害に対する万全の備えをしております。

しかしながら、大規模なプログラム不良や自然災害、事故、不正アクセス、その他システム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　内定報告に係る不正行為について

「OfferBox」の成功報酬型は、利用企業より登録学生と内定承諾に至った旨の報告を受けた時点で売上計上する収益モデルになっておりますが、利用企業がその事実を適切に報告せず、成功報酬の支払いを逃れようとする不正行為が発生する可能性があります。当社グループは、登録学生と利用企業のデータの突合、就職祝い金制度（注）を活用した登録学生による内定承諾報告の促進策等を実施することで、不正行為の防止に努めております。

しかしながら、不正行為の方法が当社グループの想定を超えて悪質である場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）当社グループは、OfferBoxを通じて就職活動に成功した登録学生に対しAmazonギフト券を進呈しています。Amazonギフト券を進呈する要件の一つに内定承諾報告があるため、就職祝い金制度には登録学生の入社報告を促す効果があると考えております。

⑥　広告宣伝活動による想定通りの効果が得られない可能性について

当社グループが提供する「OfferBox」は、利用企業と登録学生の出会いを創出するプラットフォーム型のビジネスモデルであるため、両者の獲得が重要であります。両者を効率的に獲得するためには、常に広告効果の検証、予想を行った上で出稿先を選択し、継続的に広告宣伝活動を実施することが必要不可欠であると考えております。

しかしながら、広告の効果を正確に予測することは困難であるため、当社グループが想定する数の利用企業及び登録学生数を獲得できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制及び知的財産権等に関するリスク

①　個人情報の保護について

当社グループは、提供サービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩防止はもちろん、法令及び各種ガイドラインに基づき、個人情報保護規程を制定し、個人情報取扱フローの明確化を図っております。また、同規程に基づき、定期的に役職員への教育を実施するとともに、プライバシーマークを取得し、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや当社グループ関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社グループの顧客等に対する信頼の著しい低下、賠償金支払い等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権等について

当社グループが運営するサービスにおいて使用しているソフトウェアやシステム、商標等については、継続的に、弁理士等の外部専門家と連携し、第三者の知的財産権の侵害を回避していく方針であります。

しかしながら、当社グループの事業分野において、当社グループが認識できていない知的財産権が既に成立している可能性は否定できません。その結果、当社グループが第三者の知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用差し止め、権利に関する使用料等の支払請求がなされ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　一般的な法的規制について

当社グループが提供するサービスを規制する主な法規制として、「職業安定法」、「景品表示法」、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示等に関する法律」等があります。

当社グループは、これらの法規制を遵守してサービス提供しておりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）組織体制に係るリスク

①　人材の確保について

今後の事業拡大を見据え、優秀な人材の採用及び育成を行うとともに、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または役職員等の予期せぬ退職があった場合、経常的な業務運営等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について

当社の創業者であり、代表取締役CEOである中野智哉は、当社グループの事業に関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行等において極めて重要な役割を果たしております。

現在、当社グループでは、同氏に過度に依存しないよう、経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は当社及び子会社の役職員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しており、当事業年度末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は約1.8％となっております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力の強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら、株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性、その実施時期は未定であります。

③　資金調達の使途について

公募増資等による資金調達の使途につきましては、新規事業領域を含むプロダクト開発力の強化のための人件費等、OfferBox事業の成長を加速させるためのプロモーション費、グループ会社の株式会社イー・ファルコンの事業拡大に向けた人件費に充当する方針であります。しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。

④　企業買収（M&A）について

当社グループは、事業拡大を図る有効な手段として、M&Aを行う方針であります。こうしたM&Aに伴い、多額の資金需要やのれんの償却等が発生する可能性があります。また、M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約条件等を調査しますが、買収後に偶発債務や未認識債務の発生等、事前調査で判明しなかった問題が生じた場合や当初想定したシナジー効果が得られない場合には、のれんや関係会社株式の減損処理等によって、当社グループの事業展開や経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在において具体的に計画している企業買収や資本提携等の案件はありません。

⑤　繰延税金資産の回収可能性に関するリスク

当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得については、経営環境の変化等を踏まえ適宜見直しを行っておりますが、その結果、繰延税金資産の全部又は一部に回収可能性がないと判断した場合には繰延税金資産が減額され、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当社グループは、「つながりで世界をワクワクさせる」というミッションのもと、就職活動中の学生や求職者、企業を対象に新卒オファー型就活サービス「OfferBox（オファーボックス）」、適性検査サービス「eF-1G（エフワンジー）」、オファー型転職サービス「PaceBox（ペースボックス）」、食品業界に特化した就職活動イベントの企画・運営「Tsunagaru就活」等HR関連サービスを提供してまいりました。

2025年卒の大卒求人倍率は1.75倍で、2024年卒の1.71倍から0.04ポイント増加しており、コロナ禍直前の2019年卒（1.88倍）の水準に戻りつつあることから、企業の採用意欲の堅調さが見られます（出典：リクルートワークス研究所「大卒求人倍率調査」）。また、2024年卒学生の就職内定率（2024年３月卒業時点）は、96.8％と2023年卒（96.8%）と同水準となりました（出典：㈱リクルート「就職白書2024　就職みらい研究所」）。

（売上高）

当社グループの主力サービスである新卒オファー型就活サービス「OfferBox」は、2024年３月末時点の企業登録数が1.7万社、学生登録数が24.6万人となり、順調に価値提供範囲を拡大しております。

このような状況のなか、当連結会計年度の売上高は4,602,623千円（前年同期比23.0％増）、OfferBoxの2024年卒内定決定人数は7,394人（同15.1％増）となりました。

当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。サービス別に区分した売上高の概況は、次のとおりであります。

OfferBox（早期定額型）

2025年卒を対象とした早期定額型は、企業の早期利用ニーズを着実に取り込み、契約継続だけでなく、成功報酬型からの切り替えや新規受注も好調に推移しました。この結果、当連結会計年度のOfferBox（早期定額型）の売上高は3,443,563千円（前年同期比28.0％増）となりました。

OfferBox（成功報酬型）

2024年卒を対象とした成功報酬型は、企業の採用意欲の高まり等から学生の内定決定は堅調に推移しましたが、早期定額型の受注が好調であったため、入社合意枠を超過した内定決定は前年並みとなりました。一方、新卒紹介サービスのOfferBoxPLUSは堅調に推移しました。この結果、当連結会計年度のOfferBox（成功報酬型）の売上高は740,746千円（前年同期比8.8％増）となりました。

eF-1G（適性検査）

新卒採用における適性検査の受検数は堅調に推移しました。この結果、当連結会計年度のeF-1G（適性検査）の売上高は273,874千円（前年同期比3.4％増）となりました。

その他

前連結会計年度から連結の範囲に含めた子会社（株式会社pacebox及び株式会社マキシマイズ）や新規事業等の売上高が含まれております。この結果、当連結会計年度のその他の売上高は144,438千円（前年同期比37.7％増）となりました。

（営業利益）

オファー型転職サービス「PaceBox」は、人件費やプロモーション関連に先行投資していたものの、想定していたマッチングを創出することができず、多額の損失を計上することとなりました。しかしながら、主力サービスである「OfferBox」は、更なる成長のための投資を行いながら収益性を改善し、「PaceBox」の損失をカバーしました。この結果、当連結会計年度の営業利益は139,478千円（前年同期は411,825千円の営業損失）となりました。

（経常利益）

銀行借入に対する支払利息等を計上しております。この結果、当連結会計年度の経常利益は137,673千円（前年同期は397,437千円の経常損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度において減損損失等の特別損失を計上したこと等により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は193,933千円（前年同期は492,421千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は3,199,449千円となり、前連結会計年度末に比べ295,162千円減少いたしました。これは主にソフトウエアが271,960千円増加した一方で、現金及び預金が215,214千円、のれんが196,356千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は2,417,305千円となり、前連結会計年度末に比べ116,717千円減少いたしました。これは主に契約負債が182,023千円増加した一方で、長期借入金が308,290千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は782,144千円となり、前連結会計年度末に比べ178,445千円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ215,214千円減少し、当連結会計年度末には2,164,680千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は490,310千円（前年同期は291,496千円の使用）となりました。これは主に減損損失の計上201,755千円、契約負債の増加額182,023千円、税金等調整前当期純損失が120,128千円（前年同期は税金等調整前当期純損失397,437千円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は290,058千円（前年同期は452,224千円の使用）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出259,214千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は415,467千円（前年同期は340,197千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出365,274千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

サービスの名称	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
OfferBox（早期定額型）	3,443,563	128.0
OfferBox（成功報酬型）	740,746	108.8
eF-1G（適性検査）	273,874	103.4
その他	144,438	137.7
合計	4,602,623	123.0

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成において、損益又は資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲内において過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表作成にあたり採用した会計方針は、「第５　経理の状況　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高及び決定人数並びに営業利益であります。

第12期連結会計年度の経営成績及び当該指標等の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。今後も継続的な増収増益及び決定人数の増加を実現し、高い成長性を継続してまいります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、外部環境の変化に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保することで、経営成績に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因を分散、低減し、適切に対応を行ってまいります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資本の財源及び資金の流動性並びに、第12期連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発及び営業人員の人件費や認知度向上及び顧客基盤拡大に係るプロモーション費用であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、主にOfferBoxの改修のため、290,058千円の設備投資を実施しました。

また、当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

なお、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社イー・ファルコンはその他の無形固定資産15,207千円の除却を行っております。  

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額						従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	リース資産 （千円）	ソフトウェア （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
大阪オフィス（本社） (大阪市淀川区)	オフィス設備	8,842	1,719	－	382,692	58,440	451,694	158 (6)
東京オフィス (東京都品川区)	オフィス設備	13,117	5,205	－	－	－	18,323	125 (3)
名古屋オフィス (名古屋市中区）	オフィス設備	2,145	298	－	－	－	2,443	14 (1)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．大阪オフィス、東京オフィス、名古屋オフィス及びplugin lab事業の建物は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は123,980千円であります。

３．当社はHRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

４．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエア仮勘定であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額					従業員数 （人）
建物 （千円）	工具、器具 及び備品 （千円）	リース資産 （千円）	ソフトウェア （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱イー・ファルコン	本社 (東京都中央区)	オフィス設備	3,046	2,487	2,829	11,336	19,700	21 (2)

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．国内子会社の建物は賃借しており、当連結会計年度における賃借料は16,844千円であります。

３．当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を年間の平均人員を外数で記載しております。 

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	13,850,000
計	13,850,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2024年６月21日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,949,205	3,951,505	東京証券取引所 グロース市場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	3,949,205	3,951,505	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権（2017年９月25日臨時株主総会決議に基づく2017年９月28日取締役会決議）

決議年月日	2017年９月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　１名 当社従業員　　　　　65名
新株予約権の数（個）※	470[240]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　4,700[2,400]（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	13（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年10月１日　至　2027年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　 13 資本組入額　　　　7（注）１
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第３回新株予約権（2018年11月27日臨時株主総会決議に基づく2018年11月28日取締役会決議）

決議年月日	2018年11月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役及び当社子会社取締役　１名 当社従業員　　　　　　　　　　　35名 当社子会社取締役　　　　　　　　２名 当社子会社従業員　　　　　　　　21名
新株予約権の数（個）※	1,710（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　17,100（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	800（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※	自　2020年11月30日　至　2028年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　800 資本組入額　　　400（注）１
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月 31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現 在に係る記載を省略しております。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。

第４回新株予約権（2020年３月13日臨時株主総会決議に基づく2020年３月13日取締役会決議）

決議年月日	2020年３月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　　　１名 当社従業員　　　　　　53名 当社子会社従業員　　　５名
新株予約権の数（個）※	5,120[5,075]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　51,200[50,750]（注）１，２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,280（注）１，３
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年３月20日　至　2030年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　　1,280 資本組入額　　　　640（注）１
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り上げるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．当社が、株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使条件は以下の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は、相続人のうち１名に限り認める。

③　新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されている場合、本新株予約権を行使することができる。

④　その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権割当契約書に定める新株予約権の取得事由に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2020年12月31日 （注）１．	3,116,250	3,462,500	－	215,000	－	185,000
2021年３月17日 （注）２．	270,000	3,732,500	325,404	540,404	325,404	510,404
2021年３月29日 （注）３．	76,700	3,809,200	92,438	632,842	92,438	602,842
2021年３月18日～ 2021年３月31日 （注）４．	1,000	3,810,200	400	633,242	400	603,242
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）４．	110,550	3,920,750	10,845	644,087	10,845	614,087
2022年７月15日 （注）５．	5,501	3,926,251	6,601	650,688	6,601	620,688
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）４．	11,300	3,937,551	5,985	656,674	5,985	626,674
2023年７月14日 （注）６．	7,603	3,945,154	6,192	662,866	6,192	632,866
2023年12月18日 （注）７．	1,001	3,946,155	583	663,449	583	633,449
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）４．	3,050	3,949,205	973	664,424	973	634,424

（注）１．株式分割（１：10）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　2,620円

引受価額　　　　 2,410.40円

資本組入額　　　 1,205.20円

払込金総額　　　650,808千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　　 2,410.40円

資本組入額　　　 1,205.20円

割当先　大和証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2022年７月15日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　2,400円

資本組入額　　　　　1,200円

割当先　取締役４名、執行役員２名

６．2023年７月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　1,629円

資本組入額　　　　　　814円

割当先　取締役４名、執行役員２名

1. 2023年12月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　　　　1,166円

資本組入額　　　　　　583円

割当先　執行役員１名

1. 2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,300株、資本 金及び資本準備金がそれぞれ14千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

							2024年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	5	18	26	19	7	1,194	1,269	－
所有株式数 （単元）	－	2,083	2,559	17,482	1,544	22	15,774	39,464	2,805
所有株式数の割合（％）	－	5.27	6.49	44.27	3.92	0.06	40.00	100	－

（注）自己株式857株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2024年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中野智哉	兵庫県西宮市	2,249,100	56.96
田中伸明	兵庫県尼崎市	181,745	4.60
住友生命保険相互会社	東京都中央区八重洲２丁目２番１号	132,500	3.35
山田正洋	大阪府箕面市	101,000	2.55
直木英訓	大阪府箕面市	95,151	2.40
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	94,900	2.40
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング	69,000	1.74
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUCH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１）	56,383	1.42
ベル投資事業有限責任組合1	東京都港区虎ノ門４丁目１番40号 江戸見坂森ビル３階	55,500	1.40
株式会社DYM	東京都品川区大崎１丁目11番２号 ゲートシティ大崎イーストタワー10階	43,500	1.10
計	－	3,078,779	77.97

（注）上記の当社代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,945,600	39,456	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	2,805	－	－
発行済株式総数		3,949,205	－	－
総株主の議決権		－	39,456	－

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式57株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社i-plug	大阪市淀川区西中島五丁目11番８号	800	－	800	0.02
計	－	800	－	800	0.02

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取請求によるものです。

２．上記のほか、単元未満株式57株を所有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	829	―
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	857	－	857	－

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。よって、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期についての基本方針は未定であります。

当事業年度は、さらなるサービス向上に投資すべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「つながりで世界をワクワクさせる」という企業理念のもと、将来を担う人材の可能性を拡げる「つながり」を提供し、個人の成長と企業の発展を実現するため、継続的な企業価値の向上を達成してまいります。このために、経営の公正性と透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、積極的な情報開示に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対して、取締役会の監督に加え、監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外監査役２名を選任しております。

また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るため、社外取締役を２名選任しております。

さらに、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。これらの機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

イ　取締役会・役員体制

取締役会は取締役７名で構成されております。毎月１回の定時取締役会、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。なお、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が毎回取締役会に出席しております。

ロ　監査役会

監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役間の意見交換を実施するほか、監査方針、年間監査計画等を決定しております。

ハ　ＥＣ会議

取締役、執行役員、常勤監査役及びその他代表取締役CEOが指名した者で構成される、ＥＣ（executive committee）会議を毎週１回開催し、重要事項の審議を行うほか、月次業績の状況、各部門の活動状況に関しての報告を行っております。

ニ　リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役CEOを委員長とする、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。取締役、執行役員、常勤監査役をメンバーとして、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスク評価、並びにリスクマネジメント体制の状況に関して報告を行うとともに、有事の際の危機管理対応の機能を担います。

ホ　内部監査室

内部監査室は２名おり、経営の健全かつ適正な状態の維持に資するための内部監査を実施しております。

ヘ　指名報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、代表取締役CEO１名、社外取締役２名で構成され、社外取締役を委員長とすることと定めております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の構成]

役職	氏名	取締役会	監査役会	ＥＣ会議	リスク・コンプライアンス委員会	指名報酬諮問委員会
代表取締役	中野智哉	◎	－	◎	◎	○
取締役	直木英訓	○	－	○	○	－
取締役	阪田貴郁	○	－	○	○	－
取締役	田中伸明	○	－	○	○	－
取締役	山田雅人	○	－	○	○	－
社外取締役	田中邦裕	○	－	－	－	◎
社外取締役	麻田祐司	○	－	－	－	○
監査役	赤木孝一	○	◎	○	○	－
社外監査役	中澤未生子	○	○	－	－	－
社外監査役	廣瀬好伸	○	○	－	－	－
執行役員	土泉智一	－	－	○	○	－
執行役員	小川伸一郎	－	－	○	○	－

※◎は議長、○はその他構成員を表示しております。

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

③　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役CEO	中野　智哉	13回	13回
取締役COO	直木　英訓	13回	13回
取締役CFO	阪田　貴郁	13回	13回
取締役CSO	秋澤　大樹	10回	10回
取締役	田中　伸明	13回	13回
社外取締役	田中　邦裕	13回	13回
社外取締役	麻田　祐司	13回	12回
監査役	赤木　孝一	13回	12回
社外監査役	中澤　未生子	13回	13回
社外監査役	廣瀬　好伸	13回	13回

（注）１.上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会

決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

２.取締役秋澤大樹氏は、2023年12月31日をもって取締役を辞任しておりますので、辞任前までの期

間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・報告事項：事業報告、監査報告

・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

④　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、その方針に沿って体制を整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「i-plugグループ企業行動憲章」、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンスマニュアル」を規定し、法令・定款及び社会規範を遵守するよう啓蒙・教育活動を推進する。

・代表取締役CEOは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当委員会において、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

・コンプライアンスに関する情報を集約するための相談窓口を設置し、当該相談窓口への相談内容を調査した上で、不祥事が生じた場合には、再発防止策を担当部門と協議・決定する。

・監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行状況を監査する。法令及び定款に適合しない又はその恐れがあると判断したときは取締役会で意見を述べ、状況によりその行為の差止めを請求できる。

・内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施し、その結果を、適宜、監査役及び代表取締役CEOに報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会及び取締役会の議事、その他重要な情報については、法令及び「文書管理規程」他の諸規程に基づき、適切に記録し、定められた期間保存する。

・上記の文書等は、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとする。

・個人情報を含む情報の保護・保存のみならず、情報の活用による企業価値向上を含めた情報セキュリティ・ガバナンス体制を構築・推進する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関し、「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクに関する重要事項について、具体的かつ実質的な協議及び評価等を行うことで、リスクの早期発見と未然防止を図る。

・有事の際は、「経営危機管理規程」に従い、代表取締役CEOが対策本部を設置し、迅速な対応がとれる体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当該取締役会において法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行う。

・「組織規程」、「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限委譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を構築する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査室の使用人を、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。

・補助すべき使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役の同意を得たうえで決定することとする。

・指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、必要に応じていつでも、取締役会及びその他重要と思われる会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取する。

・監査役は、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることとする。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

ｈ．監査役の職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、代表取締役CEO、会計監査人、内部監査室と定期的に会合を持ち、それぞれ意見交換を行うことにより監査の実効性を高める。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断するとともに、反社会的勢力からの被害を防止する体制とする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、顕在化しているリスクへの対応だけでなく、潜在的なリスクを早期に発見、事前対応できるようなリスク管理体制の整備・運用は、経営上非常に重要な課題であると認識しております。当社では、「リスク管理規程」に基づき、取締役会により任命された委員で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催及び必要な場合は適宜開催することにより、上記リスクに対応、管理できる体制を整えており、現行の規程、規則等を運用することによりリスク管理の実効性は確保できるものと認識しております。法務的に重要な課題につきましては、コンプライアンスの観点から顧問弁護士、顧問税理士及び顧問社会保険労務士に相談を行い、リーガルチェックや必要な助言及び指導を受けております。

また、当社は2005年４月に施行された個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規程の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に周知徹底する等、個人情報保護体制の整備に努めております。なお、当社は2016年６月にプライバシーマークを認証取得しております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ヘ　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ト　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記載された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第165条第２項の規定に定める自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 CEO	中野　智哉	1978年12月９日生	2001年６月　株式会社ロード入社 2002年６月　株式会社アド・エイエヌ（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2012年４月　当社代表取締役社長 2018年６月　当社代表取締役CEO（現任） 　　　　　　株式会社イー・ファルコン取締役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox取締役 2022年９月　株式会社マキシマイズ取締役 2022年10月　一般社団法人人的資本経営推進協会理事 2023年10月　株式会社pacebox代表取締役（現任） 2023年11月　大阪商工会議所１号議員（現任）	(注)３	2,249,100 (注)５
取締役 COO	直木　英訓	1981年７月19日生	2005年４月　株式会社インテリジェンス 　　　　　　（現　パーソルキャリア株式会社）入社 2014年８月　当社取締役COO（現任） 2020年10月　当社RP部ゼネラルマネージャー 2021年４月　当社事業推進室ゼネラルマネージャー 2021年11月　当社事業推進部ゼネラルマネージャー 2023年10月　当社マーケティング部ゼネラルマネージャー 2023年11月　当社営業統括部統括部長 　　　　　　株式会社マキシマイズ取締役（現任） 2024年４月　当社新卒事業本部本部長（現任）	(注)３	95,151
取締役 CFO	阪田　貴郁	1971年５月２日生	2004年10月　株式会社トリドール（現　株式会社トリドールホールディングス）入社 2006年９月　株式会社オー・エム・コーポレーション入社 2010年11月　株式会社F・O・インターナショナル入社 2011年11月　夢展望株式会社入社 2012年12月　夢展望株式会社取締役 2016年４月　株式会社Board代表取締役（現任） 2016年10月　株式会社AIVICK取締役 2017年４月　当社監査役 2018年10月　夢見る株式会社社外監査役 　　　　　　株式会社ネットネイティブ社外取締役 2019年９月　当社社外取締役 2019年12月　株式会社ネットオン社外監査役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox取締役（現任） 2022年６月　当社取締役 2022年９月　当社取締役CFO（現任） 　　　　　　株式会社イー・ファルコン取締役（現任） 　　　　　　株式会社マキシマイズ取締役（現任） 2024年４月　当社コーポレート本部本部長（現任）	(注)３	2,351
取締役	田中　伸明	1982年11月29日生	2005年４月　アフラック（正式名称　アメリカン ファミリー ライフ アシュアランス カンパニー オブ コロンバス）入社 2009年１月　株式会社グロービス入社 2012年６月　当社取締役営業担当 2014年７月　当社取締役CMO 2018年10月　当社取締役CHRO 2019年９月　当社取締役CFO兼コーポレートマネジメント部ゼネラルマネージャー 2021年６月　株式会社イー・ファルコン取締役 2021年７月　当社取締役CFO 2022年９月　当社取締役（現任） 　　　　　　株式会社イー・ファルコン代表取締役（現任） 2023年８月　一般社団法人人的資本経営推進協会理事（現任）	(注)３	181,745

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役 CSO	山田　雅人	1980年３月22日生	2004年４月　エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社入社 2005年10月　アビームコンサルティング株式会社入社 2012年４月　株式会社リクルート入社 2012年10月　株式会社リクルートキャリア（現　株式会社リクルート）へ転籍 2019年４月　株式会社リクルートジョブズ（現　株式会社リクルート）へ出向 2020年４月　株式会社リクルートキャリア（現　株式会社リクルート）領域戦略室執行役員 　　　　　　株式会社リクルートジョブズ（現　株式会社リクルート）領域戦略室執行役員 2021年４月　株式会社LITALICO経営戦略統括部執行役員CSO 2023年12月　当社経営戦略室ゼネラルマネージャー 　　　　　　執行役員CSO 2024年６月　当社取締役CSO（現任）	(注)３	1,001
取締役	田中　邦裕	1978年１月14日生	1998年４月　株式会社インフォレスト 　　　　　　代表取締役 1999年８月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　代表取締役社長 2000年12月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　代表取締役副社長 2004年６月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　取締役最高執行責任者 2007年11月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　代表取締役社長兼最高経営責任者 2008年６月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　代表取締役社長（現任） 2015年４月　株式会社Joe’sクラウドコンピューティング代表取締役 2015年７月　さくらインターネット株式会社 　　　　　　最高経営責任者（現任） 2016年10月　株式会社アイモバイル社外取締役（現任） 2018年４月　株式会社Joe’sクラウドコンピューティング取締役 2019年６月　当社社外取締役（現任） 2019年８月　BBSakura Networks株式会社社外取締役（現任） 2019年12月　株式会社ABEJA社外取締役（現任） 2021年４月　虎の穴ラボ株式会社社外取締役 2021年10月　ユメノソラホールディングス株式会社社外取締役（現任） 2022年10月　株式会社オープンストリームホールディングス社外取締役（現任）	(注)３	3,000
取締役	麻田　祐司	1972年６月15日生	1997年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）入所 2000年４月　税理士法人トーマツ（現　デロイトトーマツ税理士法人）へ転籍 　　　　　　公認会計士登録 2004年５月　株式会社エディオン入社　財務経理部長 2007年４月　株式会社パソナeプロフェッショナル監査役 2008年６月　株式会社エディオン取締役 2008年８月　株式会社ビックカメラ取締役 2012年６月　株式会社エディオン常務取締役 2014年４月　株式会社ブレインアシスト設立　代表取締役（現任） 　　　　　　麻田祐司公認会計士・税理士事務所設立　代表（現任） 2016年６月　株式会社SERIOホールディングス社外取締役監査等委員 2018年６月　株式会社ウイルテック社外取締役監査等委員（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任）	(注)３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
常勤監査役	赤木　孝一	1966年９月５日生	1989年４月　株式会社そごう（現　株式会社そごう・西武） 入社 1994年12月　鹿児島金属株式会社入社 1995年８月　株式会社エイブル入社 2000年９月　クリエイションカード情報システム株式会社（現　株式会社コナミアミューズメント）入社 2003年１月　ヴィンキュラム　ジャパン株式会社（現　株式会社ヴィンクス）入社 2006年10月　株式会社オートスクエアー入社 2007年７月　A．I．キャピタル株式会社入社 2009年１月　インタープロテイン株式会社入社 2009年11月　株式会社フジ医療器入社 2014年１月　株式会社エムケイシステム入社 2015年８月　リーガル不動産株式会社（現　株式会社LeTech）入社 2016年６月　当社入社 2018年４月　当社内部監査室ゼネラルマネージャー 2018年10月　当社常勤監査役（現任） 2022年４月　株式会社pacebox監査役 2022年９月　株式会社マキシマイズ監査役（現任） 2023年６月　株式会社イー・ファルコン監査役（現任）	(注)４	4,300
監査役	中澤　未生子	1974年４月９日生	2002年10月　久保井総合法律事務所入所 2017年４月　エマーブル経営法律事務所設立　代表（現任） 2019年６月　当社社外監査役（現任） 2022年５月　株式会社パルグループホールディングス社外監査役（現任） 2023年１月　株式会社エマーブルコンサルティング代表取締役（現任） 2023年６月　東洋シヤッター株式会社社外取締役（現任）	(注)４	－
監査役	廣瀬　好伸	1979年７月２日生	2003年４月　朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 　　　　　　入社 2007年８月　廣瀬公認会計士税理士事務所（現　税理士法人ミライト・パートナーズ）設立　代表 2010年２月　株式会社ミライト（現　株式会社ビーワンフード）代表取締役（現任） 2017年９月　ビーワン公認会計士税理士事務所設立　代表（現任） 　　　　　　株式会社NATTY　SWANKY（現　株式会社NATTY　SWANKYホールディングス）社外監査役（現任） 2018年11月　株式会社ビーワンカレッジ（現　株式会社Scale Cloud）設立　代表取締役（現任） 2019年９月　当社社外監査役（現任）	(注)４	－
計					2,536,648

（注）１．取締役田中邦裕及び麻田祐司は、社外取締役であります。

1. 監査役中澤未生子及び廣瀬好伸は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社では、経営上の意思決定・監督と業務執行の分離により、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名であり、役職名及び氏名は以下のとおりであります。

役職	氏名
執行役員　CHRO	土泉　智一
執行役員　CTO	小川　伸一郎

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中邦裕氏は、現在さくらインターネット株式会社の代表取締役を務め、同社の創業から上場まで成長させた豊富な知識と経験を有しており、当該知識と経験を当社の経営に活かしてもらうべく、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を3,000株保有しておりますが、当社との間には、そのほかに人的関係及び資本的関係はありません。

社外取締役麻田祐司氏は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しており、当該知識と経験を当社の経営に活かしてもらうべく、社外取締役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中澤未生子氏は、弁護士としての専門的な知識及び経験を有しており、当該知識と経験からの視点により、当社の監査体制の強化を図るべく、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役廣瀬好伸氏は、公認会計士としての専門的な知識及び経験を有しており、当該知識と経験からの視点により、当社の監査体制の強化を図るべく、社外監査役として選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役と内部監査室は、各々が独立の立場で各監査を行うとともに、監査役は、内部監査の計画についてあらかじめ報告を受けるとともに、監査役の監査に有用な情報の提供等に関する意見交換を行っております。また、内部監査室は、監査役の要請に応じて監査役職務の補助業務を行うほか、内部監査の過程で得た情報及びその監査結果について監査役会に報告、意見交換を行う等、情報の共有を図り、有効かつ効率的な監査の実施に努めております。なお、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行う等、連携を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織及び人員

当社の監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、月１回開催される監査役会において、情報共有を図っております。各監査役は、監査役会が定めた監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、各拠点への往査等を実施し、取締役の職務の執行を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

なお、常勤監査役赤木孝一は、当社の内部監査部門の経験から、当社基幹事業の業務プロセスに精通しております。また、社外監査役中澤未生子は、弁護士及び中小企業診断士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役廣瀬好伸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
赤木　孝一	15回	15回
中澤　未生子	15回	15回
廣瀬　好伸	15回	15回

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び業務分担に従い、業務監査及び会計監査の領域について、リスクや課題を検討しております。監査役会における具体的な検討内容は以下の通りです。

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの有効性

・競業取引及び利益相反取引

・会計監査人の職務執行の有効性

・子会社管理の取り組みに関する有効性

・個人情報保護管理の取り組みに関する有効性

常勤監査役の主な活動は、代表取締役CEO及び取締役へのヒアリング、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、往査、社外取締役との連携、三様監査協議会の開催等であります。

また、社外監査役の主な活動は、代表取締役CEOへのヒアリング、取締役会への出席、往査、三様監査協議会への出席であり、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で活動しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役CEOの命により内部監査室(２名)がこれにあたり、会社の財産及び業務を適正に把握し、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう内部牽制体制を構築しております。内部監査室は、内部監査計画書に基づき内部監査を実施し、監査の結果を代表取締役CEOに報告し、部門責任者また必要に応じて管掌取締役にも別途報告しております。改善の必要がある場合、当該部門責任者に是正指示を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、監査役会及び三様監査協議会に直接報告を行っており、監査役会及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

８年間

c．業務を執行した公認会計士

内田　聡

炭廣　慶行

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他10名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任 あずさ監査法人を会計監査人の候補として選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	20,700	－	26,800	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,700	－	26,800	－

（注）当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬額５百万円を支払っています。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議のうえで監査報酬を決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年３月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、2022年６月21日開催の臨時取締役会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入するため、決定方針の改定を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ　基本方針

当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責を踏まえた適正な水準において決定することを基本方針とする。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数に応じ、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ハ　非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限期間を取締役その他当社取締役会の定める地位を喪失する日までとする譲渡制限付株式を、原則として毎年、一定の時期に当社取締役に対して付与する。付与する株式数は、役位・職責・在任年数に応じ、他社水準・当社の業績・従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定する。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、譲渡制限付株式を付与しない。

ニ　金銭報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬等は支給せず、金銭報酬のうち10%程度を非金銭報酬等である譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるための金銭として支給するものとする。また、今後の当社の事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討する。

ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別報酬額は取締役会決議による。各取締役が担うミッショングレード並びにそれに伴う業務の進捗及び達成度合いを踏まえた報酬額案を策定し、当該報酬額案の妥当性を指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該報酬案を取締役会に上程するものとする。

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第９期定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人給与分を含まない。）と決議しております。なお、社外取締役を除く取締役については、2022年６月21日開催の第10期定時株主総会において、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を年額20百万円以内と決議しております。また、監査役の報酬限度額は、2016年１月25日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。

取締役の報酬等の額については、上記株主総会で決議した限度額の範囲内で、代表取締役CEO及び社外取締役にて構成される指名報酬諮問委員会にて審議を行った上で、取締役会にて決議することとしております。

指名報酬諮問委員会は2023年５月に開催され、各委員の全員が出席しました。同委員会では、各取締役の報酬案について審議され、当該審議を踏まえ、2023年６月の取締役会にて取締役報酬を決議しております。

なお、当社は業績連動報酬を採用していません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
固定報酬	業績連動報酬	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く）	110,258	101,606	－	8,652	8,652	5
監査役 （社外監査役を除く）	8,748	8,748	－	－	－	1
社外役員	12,800	12,800	－	－	－	4

（注）取締役（社外取締役を除く）の報酬及び員数には、当該事業年度中に退任した取締役１名の取締役在任期間における報酬及び員数が含まれております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち保有目的が純投資目的であるものについては、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外の場合においては、純投資目的以外の目的であるものとし、それぞれを区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有するに際して、提携関係の強化により当社グループの企業価値向上につながるものであること、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものでないこと等を保有方針としております。なお、当該株式の保有の妥当性に関しては、定期的に検証しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	－	－

（注）当事業年度において、非上場株式について40,837千円の減損処理を行っております。

（当該事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当該事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,379,895	2,164,680
売掛金	123,312	106,116
契約資産	－	1,650
前払費用	193,246	198,521
その他	69,614	30,252
流動資産合計	2,766,069	2,501,220
固定資産
有形固定資産
建物	38,739	38,739
工具、器具及び備品	49,526	46,702
リース資産	6,444	6,444
建設仮勘定	15,333	－
土地	145	145
減価償却累計額	△46,295	△50,118
有形固定資産合計	63,894	41,913
無形固定資産
のれん	250,765	54,409
ソフトウエア	122,068	394,028
その他	127,936	58,440
無形固定資産合計	500,770	506,878
投資その他の資産
投資有価証券	40,838	0
繰延税金資産	27,811	54,967
その他	95,229	94,470
投資その他の資産合計	163,879	149,437
固定資産合計	728,543	698,229
資産合計	3,494,612	3,199,449

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金	※２ 100,000	－
１年内返済予定の長期借入金	353,617	346,633
未払金	355,324	260,064
未払費用	132,114	175,999
未払法人税等	52,502	71,111
契約負債	919,554	1,101,578
その他	87,629	240,704
流動負債合計	2,000,742	2,196,091
固定負債
長期借入金	504,105	195,815
繰延税金負債	1,840	702
資産除去債務	22,384	22,562
その他	4,950	2,134
固定負債合計	533,280	221,214
負債合計	2,534,022	2,417,305
純資産の部
株主資本
資本金	656,674	664,424
新株式申込証拠金	※１ 11	－
資本剰余金	534,431	542,181
利益剰余金	△230,343	△424,277
自己株式	△184	△184
株主資本合計	960,589	782,144
純資産合計	960,589	782,144
負債純資産合計	3,494,612	3,199,449

②【連結損益及び包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	3,741,454	4,602,623
売上原価	477,331	535,912
売上総利益	3,264,122	4,066,710
販売費及び一般管理費	※１ 3,675,948	※１ 3,927,232
営業利益又は営業損失（△）	△411,825	139,478
営業外収益
受取保険金	19,584	－
助成金収入	－	2,492
業務受託料	706	506
受取手数料	－	1,454
その他	955	298
営業外収益合計	21,247	4,751
営業外費用
支払利息	4,514	4,367
株式報酬費用消滅損	－	1,350
株式交付費	1,244	758
その他	1,099	79
営業外費用合計	6,859	6,556
経常利益又は経常損失（△）	△397,437	137,673
特別損失
固定資産除却損	－	※２ 15,207
投資有価証券評価損	－	※３ 40,837
減損損失	－	※４ 201,755
特別損失合計	－	257,801
税金等調整前当期純損失（△）	△397,437	△120,128
法人税、住民税及び事業税	86,337	102,098
法人税等調整額	8,645	△28,293
法人税等合計	94,983	73,805
当期純損失（△）	△492,421	△193,933
（内訳）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△492,421	△193,933
その他の包括利益	－	－
包括利益	△492,421	△193,933
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△492,421	△193,933

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	新株式 申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	644,087	2,816	521,845	262,077	△184	1,430,642	1,430,642
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	6,601		6,601			13,202	13,202
新株の発行（新株予約権の行使）	5,985	△11,970	5,985			－	－
新株予約権の行使		9,165				9,165	9,165
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△492,421		△492,421	△492,421
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	12,586	△2,804	12,586	△492,421	－	△470,053	△470,053
当期末残高	656,674	11	534,431	△230,343	△184	960,589	960,589

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	新株式 申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	656,674	11	534,431	△230,343	△184	960,589	960,589
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	6,776		6,776			13,552	13,552
新株の発行（新株予約権の行使）	973	△1,947	973			－	－
新株予約権の行使		1,936				1,936	1,936
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△193,933		△193,933	△193,933
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）							－
当期変動額合計	7,750	△11	7,750	△193,933	－	△178,445	△178,445
当期末残高	664,424	－	542,181	△424,277	△184	782,144	782,144

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）	△397,437	△120,128
減価償却費	39,131	72,757
のれん償却額	22,212	32,738
減損損失	－	201,755
投資有価証券評価損益（△は益）	－	40,837
固定資産除却損	－	15,207
賞与引当金の増減額（△は減少）	△813	－
支払利息	4,514	4,367
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）	△7,785	15,546
未払金の増減額（△は減少）	△32,645	△96,393
未払費用の増減額（△は減少）	36,754	28,498
契約負債の増減額（△は減少）	249,035	182,023
その他	△101,482	201,970
小計	△188,516	579,183
利息及び配当金の受取額	45	24
利息の支払額	△4,514	△2,910
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△98,510	△85,987
営業活動によるキャッシュ・フロー	△291,496	490,310
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△21,353	△30,843
無形固定資産の取得による支出	△198,427	△259,214
事業譲受による支出	※３ △88,698	－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △139,382	－
その他	△4,361	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△452,224	△290,058
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	100,000	△100,000
長期借入れによる収入	500,000	50,000
長期借入金の返済による支出	△266,320	△365,274
ストックオプションの行使による収入	9,165	1,936
その他	△2,648	△2,129
財務活動によるキャッシュ・フロー	340,197	△415,467
現金及び現金同等物に係る換算差額	△368	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△403,892	△215,214
現金及び現金同等物の期首残高	2,783,787	2,379,895
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,379,895	※１ 2,164,680

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称　株式会社イー・ファルコン

株式会社pacebox

株式会社マキシマイズ

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　３～39年

工具、器具及び備品　　　　　３～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

①　OfferBox（早期定額型）

早期オファー枠サービスと入社合意枠サービスの提供を履行義務として識別しております。早期オファー枠サービスの利用料金は契約時から採用広報解禁日までの期間の経過に応じて、入社合意枠サービスの利用料金は契約時から採用年度末までの期間の経過に応じて収益を認識しております。

②　OfferBox（成功報酬型）

採用決定に至るまでのサービスの提供を履行義務として識別し、採用決定日に履行義務が充足されたとして一時点で収益を認識しております。なお、内定辞退が生じた場合には返金義務があるため、返金見込額は収益から控除しております。

③　eF-1G（適性検査）

アカウント利用料は、適性検査サービスの提供を履行義務として識別しており、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。

受検料は、適性検査の提供を履行義務として識別しております。このうち、定量契約については、契約期間にわたり受検件数に応じて収益を認識し、従量契約については、受検時に履行義務が充足されたとして一時点で収益を認識しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(5）グループ通算制度の適用

当社及び連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

固定資産

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

会員制ラウンジ事業及びキャリア大学事業
有形固定資産	15,333千円
のれん	55,566千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、有形固定資産及びのれんについて、定額法により償却を行っております。

有形固定資産及びのれんの評価については、業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度において有形固定資産及びのれんの減損処理を行う可能性があります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（表示方法の変更)

（連結貸借対照表)

前連結会計年度において「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた250,004千円は、「ソフトウェア」122,068千円、「その他」127,936千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　新株式申込証拠金は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
株式の発行数	900株	－株
資本金増加の日	2023年４月30日	－
資本準備金に繰入れる予定の金額	5千円	－千円

※２　当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。また前事業年度において取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しておりました。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	900,000千円	200,000千円
借入実行残高	100,000	－
差引額	800,000	200,000

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
給料手当	1,192,277千円	1,559,474千円
退職給付費用	49,480	65,762
販売促進費	1,056,156	922,576

前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

無形固定資産15,207千円を除却処理したことによるものであります。 ※３　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2022年４月１日　　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）

当社が保有する投資有価証券について、帳簿価額に比べて実質価額が著しく低下したため、投資有価証券評価損40,837千円を計上したことによるものであります。 ※４　減損損失

当社グループは減損損失の算定にあたり、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

用途	種類	場所	金額
plugin lab事業及びキャリア大学事業用資産	「建物」「工具、器具及び備品」及び「のれん」（注１）	愛知県名古屋市他	87,956千円
連結子会社㈱マキシマイズ その他	「のれん」（注２）	東京都目黒区	113,799千円

（注）１．当社のplugin lab事業及びキャリア大学事業について、事業環境の変化等を踏まえ今後の計画を見直した結果、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。なお、減損損失の内訳は「建物」35,261千円、「工具、器具及び備品」2,876千円、「のれん」49,818千円であります。

２．当社の連結子会社である株式会社マキシマイズにかかるのれんについて事業環境の変化等を踏まえ今後の計画を見直した結果、当初想定していた収益の獲得が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。当該資産グループの回収可能額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、零としております。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式　（注）	3,920,750	16,801	－	3,937,551
合計	3,920,750	16,801	－	3,937,551
自己株式
普通株式	28	－	－	28
合計	28	－	－	28

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行及び譲渡制限付株式報酬による新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数 （株）	当連結会計年度 増加株式数 （株）	当連結会計年度 減少株式数 （株）	当連結会計年度末 株式数 （株）
発行済株式
普通株式　（注）１	3,937,551	11,654	－	3,949,205
合計	3,937,551	11,654	－	3,949,205
自己株式
普通株式　（注）２	28	829	－	857
合計	28	829	－	857

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使に伴う新株発行及び譲渡制限付株式報酬による新株発行によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計 年度期首	当連結会計 年度増加	当連結会計 年度減少	当連結会計 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 (親会社）	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計		－	－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	2,379,895千円	2,164,680千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	2,379,895	2,164,680

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社マキシマイズの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

流動資産	24,812千円
固定資産	8,300
のれん	136,330
流動負債	△11,442
株式の取得価額	158,000
現金及び現金同等物	△18,617
差引：取得のための支出	139,382

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

※３　事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内容

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

VISITS Technologies株式会社からの事業譲受により増加した資産及び負債の主な内容並びに事業譲受による支出（純額）との関係は以下のとおりであります。

流動資産	5,781千円
固定資産	56,394
のれん	57,483
流動負債	△7,368
固定負債	△15,075
事業譲受の取得価額	97,215
事業譲受による未払金	△8,517
差引：事業譲受による支出	88,698

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

主として複合機（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金については、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分については必要に応じて銀行借入による調達を行う方針であります。一時的な余剰資金につきましては、普通預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、取引先企業との業務・資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等は、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としております。また借入金のうち一部は、変動金利であるため金利変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に従い、経理担当者が取引先別に期日及び残高を管理するとともに、各取引について与信額を設定し、与信額を超過する営業債権が発生しないよう定期的にモニタリングしております。また入金状況を日々モニタリングし、入金遅延が発生した場合には各営業担当者に随時連絡しております。これにより、各取引先の財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

借入金の金利変動リスクについては、分割弁済等によりその影響を緩和しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が、適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2）	857,722	857,782	60
負債計	857,722	857,782	60

当連結会計年度（2024年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
長期借入金(*2）	542,448	542,458	10
負債計	542,448	542,458	10

(*1）「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2）１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

(*3）市場価格のない株式等については、記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	前連結会計年度（千円）	当連結会計年度（千円）
非上場株式	40,838	0

（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,379,895	－	－	－
売掛金	123,312	－	－	－
合計	2,503,207	－	－	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	2,164,680	－	－	－
売掛金	106,116	－	－	－
合計	2,270,796	－	－	－

（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	353,617	329,142	174,963	－	－	－
合計	353,617	329,142	174,963	－	－	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	346,633	191,619	4,196	－	－	－
合計	346,633	191,619	4,196	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	857,782	－	857,782
負債計	－	857,782	－	857,782

当連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金	－	542,458	－	542,458
負債計	－	542,458	－	542,458

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年３月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	40,838	40,838	－
小計	40,838	40,838	－
合計		40,838	40,838	－

当連結会計年度（2024年３月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価（千円）	差額（千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	－	－	－
小計	－	－	－
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	0	0	－
小計	0	0	－
合計		0	0	－

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、投資有価証券について40,837千円（その他有価証券の株式40,837千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等以外の有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には回復可能性がないものとして減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案して実質価額の回復可能性を検討し、回復可能性がないと判断されるものについては実質価額まで減損処理を行っております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

従業員の退職給付に充てるため、当社及び一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度57,554千円、当連結会計年度77,208千円であります。

３．その他の事項

連結子会社は、2021年３月に退職金制度を改定し、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給する退職一時金制度（非積立型の確定給付制度）から確定拠出年金制度へ移行しました。確定拠出年金制度への資産移換額17,410千円は、2021年３月から４年間で移換中であります。なお、当連結会計年度末時点の未移換額1,254千円は、未払金に計上しております。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　65名	当社取締役及び 当社子会社取締役　１名 当社従業員　　　　35名 当社子会社取締役　２名 当社子会社従業員　21名	当社取締役　　　　１名 当社従業員　　　　53名 当社子会社従業員　５名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）1	普通株式　95,700株	普通株式　53,900株	普通株式　70,050株
付与日	2017年９月29日	2018年11月29日	2020年３月19日
権利確定条件	（注）２	（注）２	（注）２
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自　2019年10月１日 　至　2027年７月31日	自　2020年11月30日 　至　2028年10月31日	自　2022年３月20日 　至　2030年２月28日

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年12月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は権利行使時又は死亡時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要することとしております。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		－	－	－
付与		－	－	－
失効		－	－	－
権利確定		－	－	－
未確定残		－	－	－
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		5,600	22,100	54,900
権利確定		－	－	－
権利行使		900	1,700	450
失効		－	3,300	3,250
未行使残		4,700	17,100	51,200

（注）2017年９月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年12月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

		第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格　（注）	（円）	13	800	1,280
行使時平均株価	（円）	1,125	1,293	1,769
付与日における公正な評価単価	（円）	－	－	－

（注）2017年９月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2020年12月31日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は非上場企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,244千円

②　当連結会計年度において権利行使された権利行使日における本源的価値の合計額　　　2,059千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 （2023年３月31日）			当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	194,885	千円		226,243	千円
未払事業税	5,695			12,442
返金負債	1,450			4,457
資産除去債務	8,001			8,410
有形固定資産	36,264			33,766
確定拠出年金移行に伴う未払金	1,227			433
減価償却超過額	1,494			22,937
株式報酬費用	3,027			5,544
投資有価証券評価損	－			12,522
減損損失	－			9,590
その他	1,528			5,292
繰延税金資産小計	253,575			341,642
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△194,885			△226,243
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△12,399			△46,439
評価性引当額小計（注）１	△207,285			△272,682
繰延税金資産合計	46,290			68,960
繰延税金負債
差額負債調整勘定	15,976			12,553
その他	4,342			2,142
繰延税金負債合計	20,318			14,695
繰延税金資産の純額	25,971			54,264

（注）１．評価性引当額が65,397千円増加しております。この主な増加内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が31,357千円、減価償却超過額に係る評価性引当額が21,443千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年３月31日）

	５年以内 （千円）	５年超 ６年以内 （千円）	６年超 ７年以内 （千円）	７年超 ８年以内 (千円)	８年超 ９年以内 （千円）	９年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	－	194,885	194,885
評価性引当額	－	－	－	－	－	△194,885	△194,885
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

当連結会計年度（2024年３月31日）

	５年以内 （千円）	５年超 ６年以内 （千円）	６年超 ７年以内 （千円）	７年超 ８年以内 (千円)	８年超 ９年以内 （千円）	９年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金（※）	－	－	－	－	178,081	48,162	226,243
評価性引当額	－	－	－	－	△178,081	△48,162	△226,243
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しておりました「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「繰延税金資産」の「その他」に表示していた4,556千円は「株式報酬費用」3,027千円及び「その他」1,528千円として注記を組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2023年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

３．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社及び連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。 

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

	売上区分				合計
OfferBox (早期定額型)	OfferBox (成功報酬型)	eF-1G (適性検査)	その他
一時点で移転されるサービス	－	680,532	126,753	71,780	879,066
一定の期間にわたり移転されるサービス	2,691,177	－	138,068	33,141	2,862,387
顧客との契約から生じる収益	2,691,177	680,532	264,821	104,922	3,741,454
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	2,691,177	680,532	264,821	104,922	3,741,454

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

	売上区分				合計
OfferBox (早期定額型)	OfferBox (成功報酬型)	eF-1G (適性検査)	その他
一時点で移転されるサービス	－	740,746	122,495	105,734	968,976
一定の期間にわたり移転されるサービス	3,443,563	－	151,379	38,704	3,633,647
顧客との契約から生じる収益	3,443,563	740,746	273,874	144,438	4,602,623
その他の収益	－	－	－	－	－
外部顧客への売上高	3,443,563	740,746	273,874	144,438	4,602,623

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項　(3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	115,351千円	123,312千円
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	123,312	106,116
契約資産(期首残高)	－	－
契約資産(期末残高)	－	1,650
契約負債(期首残高)	656,287	919,554
契約負債(期末残高)	919,554	1,101,578

契約負債は、主にOfferBox（早期定額型）におけるサービス提供期間のうち未経過期間に係る前受金であり、時の経過に応じて契約負債から売上高へ振替計上しております。当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、919,554千円であります。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

未充足（又は部分的に未充足）の履行義務は、当連結会計年度末において1,156,257千円であり、期末日後１年以内に全額が収益として認識されると見込んでおります。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	OfferBox （早期定額型）	OfferBox （成功報酬型）	eF-1G （適性検査）	その他	合計
外部顧客への売上高	2,691,177	680,532	264,821	104,922	3,741,454

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	OfferBox （早期定額型）	OfferBox （成功報酬型）	eF-1G （適性検査）	その他	合計
外部顧客への売上高	3,443,563	740,746	273,874	144,438	4,602,623

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループは、HRプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	243.96円	198.09円
１株当たり当期純損失（△）	△125.26円	△49.15円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	－円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△492,421	△193,933
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△492,421	△193,933
普通株式の期中平均株式数（株）	3,931,311	3,945,434
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	39,346	15,809
（うち新株予約権）	（39,346）	（15,809）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社paceboxを吸収合併すること及び本吸収合併にあたり、当社が同社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました。

（１）取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容

（存続会社）　　株式会社i-plug

（消滅会社）　　株式会社pacebox

（事業の内容）　オファー型転職サービス「PaceBox」の運営

②　企業結合日

2024年７月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社paceboxを消滅会社とする吸収合併

④　結合後企業の名称

株式会社i-plug

⑤　その他取引の概要に関する事項

2024年６月28日をもって終了するオファー型転職サービス「PaceBox」を利用して採用が決定した企業に対し、採用した人材の２年間の定着保証を行っております。この度、当社グループの経営の効率化を図るとともに、サービス終了後の保証義務を確実に履行するために、当社は株式会社paceboxを吸収合併することといたしました。

なお、本合併に先立ち、株式会社paceboxに対する債権のうち一部（910,856千円）を2024年６月28日付で放棄する予定であります。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

なお、本合併による当社の連結業績への影響（主に株式会社paceboxから引き継ぐ税務上の繰越欠損金に関する税効果）は算定中です。また、債権放棄による当社の連結業績に与える影響はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	100,000	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	353,617	346,633	0.4%	－
１年以内に返済予定のリース債務	1,233	1,041	1.8%	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	504,105	195,815	0.4%	2025年～2026年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	3,175	2,134	1.8%	2025年～2027年
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	962,130	545,623	－	－

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	191,619	4,196	－	－
リース債務	1,058	1,075	－	－

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	647,561	1,778,667	3,188,959	4,602,623
税金等調整前四半期（当期）純損失（△）（千円）	△542,294	△577,996	△253,306	△120,128
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）	△395,293	△434,949	△224,879	△193,933
１株当たり四半期（当期）純損失（△）（円）	△100.36	△110.32	△57.01	△49.15

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円）	△100.36	△10.05	53.20	7.84

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,094,867	1,812,047
売掛金	※１ 78,278	※１ 70,962
貯蔵品	2,820	3,235
前渡金	2,799	－
前払費用	175,862	191,602
預け金	※１ 552,505	※１ 1,051,803
その他	※１ 30,938	※１ 23,693
貸倒引当金	－	※１ △910,856
流動資産合計	2,938,073	2,242,488
固定資産
有形固定資産
建物	34,857	34,857
工具、器具及び備品	39,736	36,386
土地	145	145
建設仮勘定	15,333	－
リース資産	1,728	1,728
減価償却累計額	△40,103	△40,132
有形固定資産合計	51,698	32,986
無形固定資産
ソフトウエア	105,193	382,692
のれん	55,566	－
その他	112,728	58,440
無形固定資産合計	273,489	441,133
投資その他の資産
投資有価証券	40,838	0
関係会社株式	539,454	358,843
長期前払費用	665	535
繰延税金資産	24,193	41,462
その他	74,194	73,501
投資その他の資産合計	679,346	474,342
固定資産合計	1,004,533	948,462
資産合計	3,942,606	3,190,951

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※１ 17,172	※１ 16,882
短期借入金	※２ 100,000	－
１年内返済予定の長期借入金	346,676	346,633
リース債務	207	－
未払金	※１ 272,282	※１ 364,467
未払費用	117,048	158,687
未払法人税等	33,981	63,983
預り金	44,292	69,586
契約負債	870,830	1,047,687
その他	30,089	143,580
流動負債合計	1,832,579	2,211,509
固定負債
長期借入金	504,105	195,815
資産除去債務	22,384	22,562
固定負債合計	526,489	218,377
負債合計	2,359,068	2,429,886
純資産の部
株主資本
資本金	656,674	664,424
新株式申込証拠金	11	－
資本剰余金
資本準備金	626,674	634,424
資本剰余金合計	626,674	634,424
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	300,362	△537,600
利益剰余金合計	300,362	△537,600
自己株式	△184	△184
株主資本合計	1,583,537	761,064
純資産合計	1,583,537	761,064
負債純資産合計	3,942,606	3,190,951

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2022年４月１日 　至　2023年３月31日)	当事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)
売上高	※１ 3,420,283	※１ 4,249,567
売上原価	※１ 471,210	※１ 552,580
売上総利益	2,949,072	3,696,986
販売費及び一般管理費	※１,※２ 2,843,416	※１,※２ 3,198,015
営業利益	105,656	498,971
営業外収益
受取保険金	19,584	－
助成金収入	－	2,492
業務受託料	※１ 19,306	※１ 31,896
受取配当金	1	※１ 18,264
その他	※１ 1,200	※１ 5,344
営業外収益合計	40,093	57,997
営業外費用
支払利息	4,275	4,291
株式報酬費用消滅損	－	1,350
株式交付費	1,244	758
その他	42	79
営業外費用合計	5,562	6,479
経常利益	140,187	550,488
特別損失
投資有価証券評価損	－	40,837
関係会社株式評価損	－	180,610
貸倒引当金繰入額	－	910,856
減損損失	－	87,956
特別損失合計	－	1,220,262
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	140,187	△669,773
法人税、住民税及び事業税	60,872	185,458
法人税等調整額	7,992	△17,269
法人税等合計	68,864	168,189
当期純利益又は当期純損失（△）	71,322	△837,962

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）		当事業年度 （自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ  労務費		191,710	29.3	300,088	36.2
Ⅱ  経費	※１	461,555	70.7	528,406	63.8
合計		653,265	100.0	828,494	100.0
他勘定振替高	※２	182,054		275,913
売上原価		471,210		552,580

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）	当事業年度 （自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）
外注費（千円）	407,826	419,416

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自  2022年４月１日 至  2023年３月31日）	当事業年度 （自  2023年４月１日 至  2024年３月31日）
ソフトウエア仮勘定（千円）	182,054	275,913

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産 合計
	資本金	新株式 申込証拠金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	644,087	2,816	614,087	614,087	229,039	229,039	△184	1,489,847	1,489,847
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	6,601		6,601	6,601				13,202	13,202
新株の発行（新株予約権の行使）	5,985	△11,970	5,985	5,985				－	－
新株予約権の行使		9,165						9,165	9,165
当期純利益					71,322	71,322		71,322	71,322
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－	－
当期変動額合計	12,586	△2,804	12,586	12,586	71,322	71,322	－	93,690	93,690
当期末残高	656,674	11	626,674	626,674	300,362	300,362	△184	1,583,537	1,583,537

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

								（単位：千円）
	株主資本								純資産 合計
	資本金	新株式 申込証拠金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
	資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益剰余金	利益剰余金 合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	656,674	11	626,674	626,674	300,362	300,362	△184	1,583,537	1,583,537
当期変動額
新株の発行（譲渡制限付株式報酬）	6,776		6,776	6,776				13,552	13,552
新株の発行（新株予約権の行使）	973	△1,947	973	973				－	－
新株予約権の行使		1,936						1,936	1,936
当期純損失（△）					△837,962	△837,962		△837,962	△837,962
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								－	－
当期変動額合計	7,750	△11	7,750	7,750	△837,962	△837,962	－	△822,473	△822,473
当期末残高	664,424	－	634,424	634,424	△537,600	△537,600	△184	761,064	761,064

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

イ．子会社株式…………………移動平均法による原価法

ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等……移動平均法による原価法

(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品……………………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　３年～39年

工具、器具及び備品　　　　　３年～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

のれん　　　　　　　　　　　10年間の定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりであります。

・OfferBox（早期定額型）　　早期オファー枠サービスと入社合意枠サービスの提供を履行義務として識別しております。早期オファー枠サービスの利用料金は契約時から採用広報解禁日までの期間の経過に応じて、入社合意枠サービスの利用料金は契約時から採用年度末までの期間の経過に応じて収益を認識しております。

・OfferBox（成功報酬型）　　採用決定に至るまでのサービスの提供を履行義務として識別し、採用決定日に履行義務が充足されたとして一時点で収益を認識しております。なお、内定辞退が生じた場合には返金義務があるため、返金見込額は収益から控除しております。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

⑴　固定資産

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

会員制ラウンジ事業及びキャリア大学事業

有形固定資産　　　　　15,333千円

のれん　　　　　　　　55,566千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、のれん及び有形固定資産について、定額法により償却を行っております。

のれん及び有形固定資産の回収可能性については、事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌事業年度においてのれん及び有形固定資産の減損処理を行う可能性があります。

⑵　関係会社投融資

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

株式会社pacebox

預け金　　　　　　　 552,505千円

関係会社株式　　　　　10,000千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

預け金の回収可能性については、事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなった場合には、翌事業年度において預け金の引当金処理を行う可能性があります。

市場価格のない関係会社株式は、実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が裏付けられる場合を除き減損処理を行う可能性があります。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関係会社融資

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

株式会社pacebox

預け金　　　　　　　 1,041,803千円

上記に係る貸倒引当金　 910,856千円

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

預け金に係る貸倒引当金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、2024年５月14日開催の取締役会において、貸倒引当金計上額と同額の債権放棄を決議しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	561,822千円	1,075,203千円
短期金銭債務	18,080	140,399
関係会社に対する貸倒引当金	－	910,856

※２　当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。また前事業年度において取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しておりました。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及びコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	900,000千円	200,000千円
借入実行残高	100,000	－
差引額	800,000	200,000

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
売上高	636千円	1,775千円
売上原価	187,281	184,601
販売費及び一般管理費	864	6,571
営業取引以外の取引による取引高	19,600	53,910

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度60.4％、当事業年度64.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度39.6％、当事業年度35.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 　　至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 　　至　2024年３月31日）
給与	960,622千円	1,266,962千円
販売促進費	787,557	737,199
減価償却費	9,695	11,196

（有価証券関係）

１．子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	539,454	358,843

２．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、投資有価証券について40,837千円（その他有価証券の株式40,837千円）、子会社株式について180,610千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等以外の有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には回復可能性がないものとして減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案して実質価額の回復可能性を検討し、回復可能性がないと判断されるものについては実質価額まで減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）			当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税	4,132	千円		10,562	千円
返金負債	1,450			2,939
資産除去債務	7,894			8,161
有形固定資産	36,264			33,766
株式報酬費用	3,027			5,544
投資有価証券評価損	－			12,488
関係会社株式評価損	－			55,230
減損損失	－			9,590
貸倒引当金	－			278,539
その他	545			2,494
繰延税金資産小計	53,315			419,319
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△10,922			△365,303
評価性引当額小計	△10,922			△365,303
繰延税金資産合計	42,393			54,016
繰延税金負債
差額負債調整勘定	△15,976			△12,553
その他	△2,222			－
繰延税金負債合計	△18,199			△12,553
繰延税金資産の純額	24,193			41,462

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2023年３月31日）			当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	30.6	％		税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.8
住民税均等割	5.9
留保金課税	3.5
評価性引当額の増減	7.2
その他	0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	49.1

３．グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用

当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従っております。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

当社は、2024年５月14日開催の取締役会決議において、株式会社paceboxに対する債権放棄及び当社を存続会社、株式会社paceboxを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約を締結しました。詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区　分	資産の 種　類	当期首 残　高	当　期 増加額	当　期 減少額	当　期 償却額	当期末 残　高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物	27,592	37,733	35,261 （35,261）	4,446	25,617	9,240
工具、器具及び備品	8,482	8,177	3,305 （2,876）	6,131	7,222	29,163
土地	145	－	－	－	145	－
建設仮勘定	15,333	－	15,333	－	－	－
リース資産	144	－	－	144	－	1,728
計	51,698	45,910	53,900 （38,138）	10,721	32,986	40,132
無形 固定資産	のれん	55,566	－	49,818 （49,818）	5,748	－	－
ソフトウエア	105,193	330,201	－	52,702	382,692	－
その他	112,728	288,114	342,401	－	58,440	－
計	273,489	618,315	392,220 （49,818）	58,450	441,133	－

（注）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物の増加：名古屋大学内構築及び各店舗サイン設置費用

工具、器具及び備品の増加：各店舗防犯カメラ・UTM構築費・オフィスNW機器

ソフトウエア：OfferBoxの改修等

【引当金明細表】

（単位：千円）

科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	－	910,856	－	910,856

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年３月31日 毎年９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 電子公告掲載ＵＲＬ　https://i-plug.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第11期）（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）2023年６月20日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2023年６月20日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第12期第１四半期）（自  2023年４月１日  至  2023年６月30日）2023年８月14日近畿財務局長に提出

（第12期第２四半期）（自  2023年７月１日  至  2023年９月30日）2023年11月14日近畿財務局長に提出

（第12期第３四半期）（自  2023年10月１日  至  2023年12月31日）2024年２月14日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

2023年６月21日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。 

 有価証券報告書（通常方式）_20240619191909

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。