AI assistant
I-ne CO.,LTD. Share Issue/Capital Change 2020
Preview isn't available for this file type.
Download source file 0000000_header_0386905003208.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月20日 |
| 【会社名】 | 株式会社Ｉ－ｎｅ |
| 【英訳名】 | I-ne CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大西 洋平 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市北区中之島六丁目１番21号 |
| 【電話番号】 | 06-6443-0881 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 橋本 恒平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市北区中之島六丁目１番21号 |
| 【電話番号】 | 06-6443-0881 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理本部長 橋本 恒平 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 3,597,703,200円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,058,148,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 793,611,000円 （注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 なお、募集株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」をご参照ください。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E35928 株式会社Ｉ－ｎｅ I-ne CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-06-30 1 false false false E35928-000 2020-08-20 E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 E35928-000 2018-12-31 E35928-000 2019-12-31 E35928-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E35928-000 2020-07-31 E35928-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E35928-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E35928-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35928-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:ClassBPreferredSharesMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:ClassBPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35928-000 2020-07-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:YoheiOnishiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:ShojiSugimotoMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:HajimeImaiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:ShoyaItoMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:RaikiFujiokaMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:KoheiHashimotoMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:HikaruAdachiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:HiroshiFukutomiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:NobukoTakagiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp020400-srs_E35928-000:NobuhiroFunakushiMember E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:Row1Member E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:Row2Member E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:Row3Member E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:Row4Member E35928-000 2020-08-20 jpcrp_cor:Row5Member E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E35928-000 2020-01-01 2020-06-30 E35928-000 2020-06-30 E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35928-000 2017-12-31 E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp020400-srs_E35928-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35928-000 2020-04-01 2020-06-30 E35928-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp020400-srs_E35928-000:DomesticBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp020400-srs_E35928-000:OverseasBusinessReportableSegmentMember E35928-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35928-000 2020-01-01 2020-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35928-000 2019-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0386905003208.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 1,713,600（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年８月20日開催の取締役会決議によっております。
（注）２．2020年８月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式1,713,600株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2020年９月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
上記発行数は、日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）の上限です。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020年９月15日）に決定されます。海外販売株数は未定であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）３．本募集並びに2020年８月20日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、321,300株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である大西洋平（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年８月20日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式321,300株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
（注）４．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）に対し、上記発行数のうち、14,700株を上限として、当社の従業員の福利厚生を目的に、Ｉ－ｎｅ従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
（注）５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
（注）６．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ２ 【募集の方法】
2020年９月15日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年９月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 1,713,600 | 3,597,703,200 | 1,946,992,320 |
| 計（総発行株式） | 1,713,600 | 3,597,703,200 | 1,946,992,320 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
（注）２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年８月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年９月15日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
（注）５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）６．有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）の上限は4,232,592,000円となります。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
未定 （注）２ |
未定 （注）３ |
100 | 自 2020年９月16日(水) 至 2020年９月23日(水) |
未定 （注）４ |
2020年９月24日(木) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2020年９月７日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月15日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
（注）２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月７日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年９月15日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注）３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年９月15日に決定する予定であります。
（注）４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
（注）５．株式受渡期日は、2020年９月25日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
（注）６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
（注）７．申込みに先立ち、2020年９月８日から2020年９月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 大阪西支店 | 大阪府大阪市西区立売堀四丁目１番20号 |
（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | ||
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | ||
| 計 | － | 1,713,600 | － |
（注）１．各引受人の引受株式数は、2020年９月７日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2020年９月15日付で変更される可能性があります。
（注）２．上記引受人と発行価格決定日（2020年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 3,893,984,640 | 26,000,000 | 3,867,984,640 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）を基礎として算出した見込額であります。
（注）２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
（注）３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額3,867百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限727百万円を合わせた、手取概算額合計上限4,595百万円については、以下のとおりに充当する予定であります。
国内及び海外における当社ブランドの認知度向上及び価値向上のための広告宣伝活動や販売促進活動の資金として3,300百万円（2021年12月期：1,630百万円、2022年12月期：1,670百万円）。
なお、残額につきましては、借入金の返済資金の一部として2020年12月期に充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_0386905003208.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 428,400 | 1,058,148,000 | 兵庫県芦屋市 大西 洋平 428,400株 |
| 計(総売出株式) | － | 428,400 | 1,058,148,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
（注）２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
（注）３．売出数等については今後変更される可能性があります。
（注）４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注）５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参照ください。
（注）６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
（注）７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2020年 ９月16日(水) 至 2020年 ９月23日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
（注）２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
（注）３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月15日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
（注）４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
（注）５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
（注）６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
（注）７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 321,300 | 793,611,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 321,300 | 793,611,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注）２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
（注）３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
（注）４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）６に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）で算出した見込額であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ |
自 2020年 ９月16日(水) 至 2020年 ９月23日(水) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
（注）２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
（注）３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
（注）４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0386905003208.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
(注) 上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2020年９月15日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3) 海外販売の発行価格（募集価格）
未定
(注) １．海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
(注) ２．海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4) 海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
未定
(注) １．前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年９月15日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(注) ２．海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(5) 海外販売の資本組入額
未定
(注) 海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6) 海外販売の発行価額の総額
未定
(7) 海外販売の資本組入額の総額
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。
(9) 発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部をＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10) 引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11) 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり
(13) 海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2020年９月24日（木）
(14) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、321,300株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年10月23日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年10月23日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年９月15日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ 第三者割当増資について
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年８月20日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 321,300株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定（注）１ |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２ |
| (4) | 払込期日 | 2020年10月28日（水） |
(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2020年９月７日開催予定の取締役会において決定します。
(注) ２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2020年９月15日に決定します。
５ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人かつ貸株人である大西洋平、当社株主であるYBO株式会社、当社新株予約権者かつ当社役員である伊藤翔哉、今井新、杉元将二、藤岡礼記及び橋本恒平は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年３月23日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
0104010_honbun_0386905003208.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1) 表紙に以下の当社の社章を記載いたします。
(2) 裏表紙に当社の経営理念「Chain of Happiness ～商品を通じて、世界中を幸せにする～」を記載いたします。
(3) 表紙の次に「１．会社概要」～「５．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
0201010_honbun_0386905003208.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 20,571 | 21,206 |
| 経常利益 | (百万円) | 273 | 649 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (百万円) | 162 | 464 |
| 包括利益 | (百万円) | 162 | 450 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,305 | 1,775 |
| 総資産額 | (百万円) | 10,617 | 9,440 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 34.11 | 97.65 |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 12.55 | 58.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 12.3 | 18.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 12.9 | 30.7 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △257 | △853 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △130 | △277 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △402 | △1 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 2,954 | 1,822 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
(人) | 234 〔39〕 |
240 〔30〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
(注) ２．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。
(注) ３．１株当たり当期純利益については、Ａ種優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純利益から控除して算定しております。
(注) ４．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
(注) ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
(注) ６．第12期及び第13期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。
(注) ７．当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,607 | 15,584 | 20,647 | 20,557 | 20,912 |
| 経常利益又は 経常損失（△） |
(百万円) | 242 | 198 | △24 | 255 | 559 |
| 当期純利益又は 当期純損失（△） |
(百万円) | 121 | 62 | △43 | 133 | 393 |
| 資本金 | (百万円) | 10 | 200 | 200 | 200 | 100 |
| 発行済株式総数 普通株式 Ａ種優先株式 |
(株) | 1,000 － |
1,320 1 |
1,320 1 |
1,320 1 |
6,600,000 1 |
| 純資産額 | (百万円) | 171 | 1,315 | 1,252 | 1,305 | 1,619 |
| 総資産額 | (百万円) | 4,314 | 7,377 | 10,675 | 10,578 | 9,216 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 171,009.41 | 224,228.98 | 130,546.48 | 34.18 | 81.73 |
| １株当たり配当額 Ａ種優先株式 （うち１株当たり中間配当額） |
(百万円) | － － (－) |
－ 19 (－) |
－ 80 (－) |
－ 80 (－) |
－ － (－) |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | 121,055.36 | 38,084.56 | △93,682.50 | 8.08 | 47.54 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 3.9 | 17.8 | 11.7 | 12.3 | 17.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 109.5 | 8.4 | － | 10.4 | 26.9 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕 |
(人) | 56 〔28〕 |
135 〔30〕 |
240 〔38〕 |
233 〔38〕 |
240 〔28〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
(注) ２．第11期において当期純損失を計上しておりますが、これは主に資金調達にかかる支払手数料及び本社移転による固定資産除却損を計上した影響によるものであります。
(注) ３．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。
(注) ４．Ａ種優先株式に係る配当は優先配当であり、投資契約に基づく配当を実施したものであります。
(注) ５．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失については、Ａ種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。
(注) ６．第９期、第10期、第12期及び第13期についての潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
(注) ７．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注) ８．第11期の自己資本利益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
(注) ９．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
(注) 10．配当性向については、当社は普通株式に係る配当を実施していないため、記載をしておりません。
(注) 11．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
(注) 12．第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(注) 13．2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
(注) 14．当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第９期、第10期及び第11期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | ||
| 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | ||
| １株当たり純資産額 | （円） | 34.20 | 44.84 | 26.11 | 34.18 | 81.73 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
（円） | 24.21 | 7.61 | △18.74 | 8.08 | 47.54 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
（円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 Ａ種優先株式 |
（百万円） | － － |
－ 19 |
－ 80 |
－ 80 |
－ － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ### ２ 【沿革】 |
| 年月 | 変遷 |
| 2007年３月 | 美容関連商品の企画、販売を目的として、株式会社Ｉ－ｎｅを設立 |
| 2012年５月 | 提携会社の株式会社メインラインからヘアアイロン『SALONIA』を発売 |
| 2013年５月 | 提携会社の株式会社Tenderlyから『Natural Healthy Standard』を発売 |
| 2015年１月 | ボタニカル※シャンプー・トリートメントの『BOTANIST』を発売 |
| 2015年１月 | 東京支店を設置（東京都品川区） |
| 2016年７月 | 提携会社である株式会社メインライン、株式会社Tenderlyを吸収合併 |
| 2016年９月 | 子会社である台灣艾恩伊股份有限公司を設立 |
| 2016年11月 | 株式会社Brighterを吸収合併 |
| 2016年11月 | 次世代飲料リラクゼーションドリンクの『CHILLOUT』を発売 |
| 2017年６月 | 本社移転（大阪市中央区） |
| 2017年10月 | 連結子会社の株式会社VUENを設立 |
| 2019年７月 | 日本コカ・コーラ株式会社との共同出資により、合同会社Endianを設立 |
| 2019年11月 | 本社移転（大阪市北区） |
| 2019年12月 | 子会社である台灣艾恩伊股份有限公司を解散 |
| 2020年７月 | 子会社である艾恩伊（上海）化粧品有限公司を設立 |
※ボタニカル：「植物の」「植物から作られた」の意味になります。当社グループでは植物由来成分を配合したシャンプー・トリートメントをボタニカルシャンプー・トリートメントと称しています。当社グループが手掛ける『BOTANIST』シリーズにおいては、製品毎に若干異なるものの、主に植物由来の成分を配合しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、ヘアケア製品、美容家電、化粧品及び健康食品関連のブランド及び製商品の開発、販売を行っております。製商品については製造委託先及び仕入先から仕入を行っております。また、当社グループは、当社及び連結子会社４社で構成されており、販売地域を基礎とした「国内事業」及び「海外事業」の２つの事業に分類しております。
なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
（1）国内事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。
（主要な会社）
当社、株式会社VUEN、合同会社Endian
（2）海外事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店への卸売販売であります。
（主要な会社）
当社、艾恩伊（上海）化粧品有限公司、台灣艾恩伊股份有限公司（清算手続中）
これらの事業で取り扱っている主なブランド及び商品は、次のとおりです。
1. BOTANIST
BOTANISTは「植物と共に生きる ボタニカルライフスタイル」をコンセプトとしたブランドです。2015年に植物由来の成分と、研究に基づく洗練されたテクスチャー（注１）にこだわり、植物を生活に取り入れた「ボタニカル（注２）」をテーマとしたシャンプー・トリートメントブランドとしてスタートしました。ノンシリコン処方とダブルフレグランス（注３）に加えて、当時シャンプー・トリートメントとしては珍しかった透明パッケージを特徴としたブランドです。2016年よりヘアミルクやヘアオイルなどのインバスアイテム、また2017年からボディーソープを発売。さらにはディフューザーやボディーミルクなどターゲットユーザーのニーズを満たすべく商品ラインナップを拡張した展開を行っております。
シャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアは、民間調査会社であるインテージ社の調査（ドラッグストアカテゴリーにおけるインテージSRIデータ2019年12月）では、ヘアケアカテゴリー第３位になる等、一定の認知度を得ているものと判断しております。
(注１)テクスチャー：化粧品のさわり心地や、つけ心地、肌につけた時の使用感
(注２)ボタニカル：植物由来の原料を使用して作られた化粧品などの製品
(注３)ダブルフレグランス：ケアのステップごとに異なった香りを楽しむができる、 奥行きと広がりの中に、２つの素材がアクセントとして感じられる香り
2. SALONIA
SALONIAは2012年ヘアアイロンから始まった美容家電ブランドです。キレイになる選択肢として美容家電をもっと身近にしたい、という思いからブランドコンセプトに「BEAUTY is simple 続けられるキレイを。」を掲げ、毎日手軽に使ってキレイになれる商品の開発に努めています。現在は、ヘアアイロンだけではなくドライヤーその周辺商品へと展開をしております。
取扱い開始当初はインターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売が中心でありましたが、量販店運営事業者への卸売販売へと展開が広がり、多くの大手家電量販店にて販売されるに至っております。
ヘアアイロン市場におけるマーケットシェアは、民間調査会社であるGfK Japan社の調査（2019年１月～12月における全国有力家電量販店の販売実績集計/GfK Japan調べ。販売数量ベース）では、第１位になる等、一定の認知度を得ているものと判断しております。
3. その他ブランド
上記以外に複数のブランドを保有しておりますが、その中で主なものとして下記ブランドを取り扱いしております。
・skinvill
2013年７月にskinvillは美容液成分高配合のスキンケアブランドとして誕生いたしました。「汚れなき肌へ、肌運命を変える。」「全ての女性を汚れなき肌に導く。」をコンセプトに掲げ、「ホットクレンジングジェル」を中心とした数々のスキンケア製品を開発・販売しております。
2018年10月に発売した「ホットスクラブクレンジングジェル」はこんにゃくスクラブ（注４）を配合し、温感・毛穴洗浄を特徴としております。
「ホットクレンジングジェル」シリーズは、2017年、2018年、2019年と年間楽天ベストコスメ クレンジング部門１位になっております。
(注４)グルコマンナン（スクラブ剤）
・NICOLESS
2018年11月に茶葉から生まれたニコチン０（ゼロ）の次世代型タバコ「NICOLESS（ニコレス）」を発売しました。商品の特徴として茶葉の産地として有名な中国福建省武夷山「正山小種（紅茶の一種）」を使用した独自製法により、ニコチン０を実現しました。
・CAROME.
2019年4月にタレントのダレノガレ明美氏と共同開発したブランド「CAROME.（カロミー）」を立ち上げ、「CAROME. リキッドアイライナー」を発売しました。商品の特徴として、ダレノガレ明美氏に限らず、多くの女性がアイライナーに求めている「落ちにくさ」を叶える独自処方「コンビネーション・フィルム処方（注５）」を採用し、汗・水・涙に強い耐水性フィルムと、こすれ・ヨレに強い密着性フィルムをバランスよく配合し、ウォータープルーフ（注６）を実現しました。
（注５）コンビネーション・フィルム処方：硬いフィルムと柔らかいフィルムをCAROME.独自の配合方法
（注６）ウォータープルーフ：耐水性に優れ、水に強いこと
・CHILLOUT
2019年７月に日本コカ・コーラ株式会社との共同事業として合同会社Endian(エンディアン)を設立しました。
2016年11月に当社にて発売したリラクゼーションドリンク「CHILLOUT（チルアウト）」を2019年10月に合同会社Endianにてリニューアルし、再販売しました。商品特徴として、AI技術を用いて開発したオリジナルのフレーバー（注７）を新たに採用し、一息ついて新しいアイデアを考えたいとき、落ち着いてゆったり仕事をしたい時を飲用シーンとしたリラクゼーションドリンクとなります。CHILLOUTブランドは大手企業とのアライアンスとして開発した第１号の商品として展開しております。
(注７)AIによるオリジナルフレーバーの選定方法
・DROAS（ドロアス）
2020年３月に泥の力に着目した「クレイケア(注８)」で、指どおり滑らかなさらさらシルク髪へと導くコンセプトでシャンプー・トリートメントを発売しました。商品の特徴として、古代より生活の様々なシーンで活用されてきた泥の特性に着目し、海泥（注９）と海洋深層水（注10）のミネラルの力で、カラーリングや乾燥によりダメージを受けた髪を保湿・補修します。
(注８)クレイケア：海シルト（保湿成分）によるダメージ補修のこと
(注９)海沼：海シルト（保湿成分）のこと
(注10)海洋深層水：海水（保湿成分）のこと
［事業系統図］
※商品及び製品の流れを←で示しています。
上記の他、連結子会社として中国に艾恩伊（上海）化粧品有限公司及び台湾に台灣艾恩伊股份有限公司を有しております。なお、艾恩伊（上海）化粧品有限公司は2020年７月設立であり、事業活動が開始されていないため、記載を省略しております。また、台湾子会社名は2019年12月31日をもって事業活動を停止し、清算に向けた手続きを行っているため、記載を省略しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| （国内） | |||||
| 株式会社VUEN | 大阪府大阪市北区 | (百万円) 1 |
国内事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 管理業務の受託 事務所の転貸 商品の仕入 |
| 合同会社Endian （注）２ |
大阪府大阪市北区 | (百万円) 10 |
国内事業 | 51.0 | 役員の兼任 管理業務の受託 事務所の転貸 商品の仕入 |
| （国外） | |||||
| 台灣艾恩伊股份有限公司（注）２、３ | 台湾台北市 | (台湾ドル) 6,000,000 |
海外事業 | 100.0 | 役員の兼任 資金の貸付 管理業務の受託 商品の販売 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
（注）２．特定子会社に該当しております。
（注）３．台灣艾恩伊股份有限公司は、2019年12月31日を以て事業活動を停止しており、清算手続き中であります。
（注）４．2020年７月16日に艾恩伊（上海）化粧品有限公司を新設しました。 ### ５ 【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年７月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 国内事業 | 216 | （13） |
| 海外事業 | 6 | （1） |
| 報告セグメント計 | 222 | （14） |
| 全社（共通） | 34 | （3） |
| 合計 | 256 | （17） |
（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（注）２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(2）提出会社の状況
| 2020年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 256 | （16） | 33.0 | 3.0 | 4,677 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 国内事業 | 215 | （13） |
| 海外事業 | 6 | （-） |
| 報告セグメント計 | 222 | （13） |
| 全社（共通） | 34 | （3） |
| 合計 | 256 | （16） |
（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び契約社員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（注）２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（注）３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0386905003208.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。本項目を含む、本書における当社または当社グループに関連する見通し、計画、目標などの将来に関する記述は、当社が現在入手している情報に基づき、本書提出日現在における予測等を基礎としてなされたものであり、実際の結果は記載内容と大きく異なる可能性があります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「Chain of Happiness ～商品を通じて、世界中を幸せにする～」を経営理念に掲げ、会社経営を行っております。
この経営理念の下、私たちの最大の貢献は、商品を通じて「お客様とその家族」を幸せにすることであると考え、「お客様とその家族」を幸せにすることで生まれる、喜びや笑顔、雇用や利益を通じて「取引先とその家族」、「地域社会」、そして「自社の社員とその家族」を幸せにする連鎖を生み出すことを目指し事業運営を行っております。
また、この幸せの連鎖を生み出すため、以下の７条からなるI-ne’s Credoを会社としての行動信条とし、「消費者のライフスタイルを豊かにする」をコンセプトとした様々なカテゴリーに亘るブランド及び製商品の開発と販売を通じ事業の発展を図っております。
I-ne’s Credo （アイエヌイーの信条）
１．ボス（注１）目線 : それはボスの人生にプラスになるのか？答えがNOならそれを我々がやる理由はない。顧客を知ることに知恵を絞り、半歩先のインサイトをつかめ。「顧客のハピネスとは何か？」そこからはじめよう。その視点こそが顧客感動につながる。
２．Ownership： 気づきや行動はすべて自分事化することからはじめる。自分に関係のない仕事はない。会社全体を自分事化しよう。圧倒的な当事者意識が成長を加速させる。君ができることはもっとある。
３．24/7 Input：「いいアイデアがでない」 それは圧倒的なインプット不足ではないか？情報弱者はビジネスで負ける時代だ。No Input、No Output、No Update.情報こそ創造の源泉。ポジティブに自己否定し、自分改革を楽しめ。
４．Challenge & Commit：一番の近道は大胆に最上理想をイメージする事だ。そこから逆算して、目的・目標・戦略・戦術に全身全霊でコミットしろ。出来ない理由ではなく、出来る方法を考えよ。
５．SPEED FREAK：スピードは価値だ。時代のスピードはどんどん加速し、不確実性はどんどん高まる。パラレルでPDCAをこなし、そして経営に関わるすべての局面で常に最速を目指す。早い行動は早い成果を生み、そして早いネクストアクションがよりよい結果を引き寄せる。
６．Knowledge & Share：なぜ成功したのか、なぜ失敗したのか。徹底的に振り返り、ナレッジ化しI-ne クルーにシェアしよう。失敗は成功への近道だ。大いに失敗しろ。しかし、同じ失敗は怠惰の現れだ。経験で得たナレッジは未来を切り開くための最高の武器であり、私たちの強さそのものである。
７．凡事徹底： 当たり前のことを徹底してやれ。自由はクリエイティブとパフォーマンスを与えてくれる。しかし徹底した自己規律が、自由でいる条件である。“VISION”に向けて日々自分自身をリードできているか？習慣こそが周りを巻き込み社会を巻き込んでいく。
（注１）当社グループは常に顧客志向での商品開発及び会社運営を目指しており、顧客及び最終ユーザーをボスと呼んでおります。ボス（boss)とは、ロングマン現代英英辞典によるとthe person who employs you or who is in charge of you at work（雇用者もしくは業務上の指示者）もしくはinformal someone with an important position in a company or other organization（会社もしくは他の形態の組織における非公式な重要人物）とあり、当社では役員・従業員共に、社内の上司ではなく、お客様（顧客及び最終ユーザー）の意向に沿った活動を強く意識させるためにお客様を会社にとって重要な人物になぞらえ、この呼称を用いています。より具体的には、「世界中のボスにイノベーティブなアイデアとマーケティングで幸せな体験を届ける」をビジョンとして掲げています。マーケティング活動を通じて、トレンドに先行したブランド・商品開発を行い、ボスの満足を得る商品供給のスピードを持って行うよう、マーケティング・ブランド開発・商品供給活動を行っております。
(2）経営環境
総務省情報通信政策研究所「2019年情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査」によると、当社の主要顧客となる30代のテレビ（リアルタイム）視聴が2013年の2019年対比-34.5時間となっており、テレビ（リアルタイム）視聴時間が減少しています。一方ネット利用は2013年の2019年対比+34.2時間となっており大幅に利用時間が上昇しており、TV離れは更に進んでいくものと予想されます。
このような環境の中、当社は創業以来培ってきたAIを活用した商品開発、D2C（注２）ビジネスモデル及びインターネットマーケティングノウハウやイーコマースを中心としたオンライン及び卸売事業者 、小売店及び量販店運営事業者、自社店舗等を通じたオフラインでの販売実績を基に更なる成長を目指してまいります。
（注２）D2C：自社で企画・製造したサービス・商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のこと。Direct to Consumerの略称
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループの中長期的な経営戦略
①BOTANISTのボタニカルライフスタイルブランドへの進化及び、海外展開
（製品戦略）
・BOTANISTの主力カテゴリーとして「ヘアケア」があげられますが、ボタニカルカテゴリーのパイオニアとしてのブランド資産を元に「スキンケア」等の取扱商品数を拡充し、「植物と共に生きる」をコンセプトとし、ボタニカルライフスタイルブランドとして継続的な売上増加を目指します。
（海外戦略）
・中国での売上拡大を戦略の中心とし、中国でのオフライン販売に進出する方針としています。
②SALONIAの美容家電ブランドへの進化及び、海外展開
（製品戦略）
・主力カテゴリーとして、SALONIAブランドの核となるヘアアイロンやドライヤー等の「ヘアケア家電」に徹底的にこだわるとともに、美顔器や脱毛器などの「美容家電」にカテゴリーを広げ、手に取りやすい価格ながら、こだわりの品質で「BEAUTY is simple 続けられるキレイを。」をコンセプトとして継続的な売上増加を目指します。
（海外戦略）
・中国での売上拡大を戦略の中心とし、中国でのオフライン販売に進出する方針としています。
③独自のブランド開発モデルを基盤とする新規ブランド及び、商品の成功、当社グループの「IPTOS」モデルによる商品開発・ブランド開発について
当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。「IPTOS」とは当社グループの造語であり、I：Idea、P：Plan、T：Test、O：Online/Offline、S：Scaleの意を示しております。各ステージでのアクションは主に以下の通りとなります。
I：Idea （アイデア）
当社グループが独自に開発したAIインサイトスコープシステム 「KIYOKO」（注３）の活用やマーケティング担当者のキャッチした情報からのマーケットニーズの分析を行い、商品企画に繋がるアイデアを醸成していきます。
（注３）当社独自のトレンドキャッチシステム
P：Plan （企画）
“I：Idea” のステージで醸成されたアイデアを基に複数の商品企画を社内で立案しコンセプトテストを行った上で、商品企画を決定しマーケティング計画を立案し開発・生産に入ります。
T：Test （テスト）
“P：Plan” のステージで生産開始をした商品について、自社サイト及びインターネットモールを通じた小口販売を行い、消費者の反応を確認し次のステージへ進めるかどうかを決定します。
O：Online/Offline （販売開始）
“T：Test” のステージで反応が確認された商品については、インターネットモールを通じた販売を本格化させるとともに、一部の小売店で店頭販売を行うよう卸売業者に配荷を行います。その販売と併せてインターネット上の広告を積極的に展開し、認知度の向上・販売実績の形成を図ります。
S：Scale （販売規模の拡大）
“O：Online/Offline” のステージで販売実績も上がり、認知度も向上したと判断出来る商品について、卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売を本格展開し日本国内全域への販売を開始するとともに、引き続きインターネット上の広告を積極的に展開し、更なる認知度の向上も図っていきます。
このIPTOSモデルを通じて、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品へと具現化させる活動を継続することで市場のニーズを先取りした商品を迅速なスピードでリリースすることを目指しております。また、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。
④規律あるブランド管理及びアライアンスの実行
当社グループはトレンドを捉え、新たなニーズを生み出す新カテゴリーのブランド・商品開発を行うIPTOSモデルを実施しております。その中で生まれたブランドや商品には、厳密な撤退基準を設け、リスクを管理する「規律あるブランド管理」を行っております。また、他社やインフルエンサー等とのアライアンスを行い、IPTOSモデルを活用した新カテゴリーのブランド・商品開発に取り組んで参ります。
(4) 目標とする経営指標
当社グループは、事業拡大及び企業価値向上を示す指標として、売上高成長率及び営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。
(5) 対処すべき経営課題
①カスタマーサービスの向上
当社グループは、カスタマーサービスの向上について、国内だけではなく海外においても企業ブランド、事業ブランド、及び商品ブランドを高める上で課題と考えております。国内においては、カスタマー部署の教育や、増員などをおこない、カスタマーサービス品質向上に努めてまいります。また、海外においては、現地法人や海外提携パートナーと連携し、グローバルで高品質なカスタマーサービスが提供できる体制を構築してまいります。
②優秀な人材の採用と育成
グローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、優秀で熱意のある人材を適時に採用することが重要な課題と認識しているため、採用の強化及び従業員が高いモチベーションをもって働ける環境や仕組みの整備・運用を進めてまいります。今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針です。
当社グループでは、役員及び従業員のモチベーションを向上させることを目的に、インセンティブとして新株予約権の付与を行っております。また、代表取締役である大西洋平は、保有する株式の一部に対して当社グループの役職員等を受益候補者とする譲渡予約権設定契約を締結しており、貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき上場日から一定の期間後に予め定めた価格で取得することができる制度を設けています。
③ブランドポートフォリオの確立
当社グループは、今後の継続的な企業成長を実現するために、特定のブランドに依存しない売上高構成が重要と考えております。BOTANISTブランドにおいては、第13期連結会計年度（2019年12月）は売上高11,727百万円(売上高構成比:55.3％)となっており、売上高におけるブランド依存度が高くなっております。また、SALONIAブランドにおいては、第13期連結会計年度（2019年12月）は売上高5,526百万円(売上高構成比:26.1％)となっており、BOTANISTブランドとあわせて、当社グループの売上高の大半の割合を占めております。今後、引き続きBOTANIST及びSALONIA以外のブランドに対しても継続的かつ積極的な投資を行ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
以下においては、当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性が考えられる主な事項、及びその他投資家の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で、行われる必要があるものと考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 特定のブランド及び商品への依存
当社グループは「消費者のライフスタイルを豊かにする」をコンセプトに様々なカテゴリーに亘るブランド及び製商品の開発及び販売を行っておりますが、現在主力とするブランドはBOTANISTとSALONIAになります。シャンプー・トリートメントを中心としたBOTANISTシリーズは「ボタニカル」（注１）の概念の浸透とともに、販売も拡大し、一定の認知を得たと認識しておりますが、同時に大手メーカー各社も「ボタニカル」をコンセプトとして掲げた商品を次々とリリースしており、「ボタニカル」カテゴリー内での競争は激化しております。
大手メーカーの更なる参入による競争激化や、「ボタニカル」カテゴリーについての消費者の嗜好の変化により、当社の主力ブランドであるBOTANISTシリーズへの支持が変動した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、BOTANISTに続く主要ブランドであるSALONIAについても、美容家電というカテゴリー内で大手メーカーと競合しているとともに、消費者の嗜好に影響を受ける商品であり、これらの状況が変化することで当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
（注１）ボタニカル：植物由来の原料を使用して作られた化粧品などの製品
(2) 経済情勢の変化及び市場動向の変化に関するリスク
当社グループは、収益の大部分を日本国内及びアジアエリアで得ているため、日本及びアジア地域の経済情勢の影響を受けます。今後、日本国内においては経済情勢や景気動向の変化、少子高齢化の進展や2019年10月に実施された消費税増税の影響による個人消費動向の変化が、アジア地域においては中国の経済情勢や景気動向等の変化による地域全体の動向の変化が、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの製商品の売上の大部分はヘアケア（美容家電を含む）、ボディーケア、スキンケアのカテゴリーに含まれており、これらのカテゴリーの市場動向の大きな変化によって当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 自然災害等について
地震、台風、津波等の自然災害が発生した場合、当社グループの事業活動が遅延または中断する可能性があり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、新型コロナウイルスなどの感染症の拡大により、供給元、納入先、物流などのサプライチェーンに影響が生じた場合や、当社グループの従業員に影響が生じた場合にも、同様の影響が生じる可能性があります。
新型コロナウイルスに対して当社グループでは、顧客や取引先、社員の安全を第一に考え、不要不急な外出やミーティングの禁止、在宅勤務（テレワーク）の原則化、海外出張の禁止等感染予防等に努めております。また、供給元や販売先その他関係先とのコミュニケーションを取りながら事業への影響の低減に努めております。
しかしながら、新型コロナウイルスの収束に長期間を要し、経済環境への影響が大きくなることも想定され、その場合は当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法規制及び主要な事業活動の前提となる事項について
当社グループが取扱うヘアケア及びスキンケア（以下「化粧品」）、健康食品及びサプリメント（以下「食品」）、及び美容家電の各商品は、その製造、品質・安全管理、表示・広告、販売等において各関係法令の規制を受けております。例えば、化粧品は主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」）」、食品は「食品衛生法」、「健康増進法」、美容家電は「製造物責任法（PL法）」等の規制を受けます。
なお、各商品の表示・広告においては、それらの法規制以外にも「不当景品類及び不当表示防止法」の規制を受けます。更に、販売方法により「特定商取引に関する法律」、容器の種類により「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」等が適用されます。
当社グループでは、各関係法令のチェック体制を整備し法令遵守に努めておりますが、将来的にかかる法令の変更又は新たな法令の施行等があった場合は、当社グループの主要な事業活動が制限される可能性があります。
また、当社グループの主力商品「BOTANIST」をはじめとする自社ブランドの化粧品等を製造販売するにあたり、薬機法に基づき監督官庁の許可を得る必要があります。当社は、薬機法に基づき大阪府から化粧品製造販売業許可（許可番号：27COX00906。有効期限：2017年３月22日から2022年３月21日まで）を受け、化粧品の製造販売を行なっております。
なお、当該許可に関しましては、薬機法第12条の２により、製造販売する化粧品の品質管理又は製造販売後安全管理の方法が厚生労働省令で定める基準に適合しない場合、付与されない可能性があります。また、同法第75条第１項により、化粧品の製造販売業者が同法その他薬事に関する法令及び政令で定めるもの若しくはこれに基づく処分に違反した場合、厚生労働大臣はその許可を取り消し、又は期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命ずることができると定められております。
現時点において、当社は当該許可の継続に支障をきたす要因は無いと認識しております。しかし、将来的に当該許可の非付与、取消し又は業務停止等の行政処分を受けた場合、又はその他関連法令等に違反した場合には、主要な事業活動が制限されるとともに、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 安全性
当社グループは製造及び梱包作業委託先に対する厳正な管理体制を整備し、安全性を確保できるように努めております。しかし、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できなかった場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、商品の安全性に関する悪い風評が発生する可能性もあります。こうした場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 広告宣伝及びマーケティング
当社グループにおいては、インターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しており、広告宣伝は重要なファクターであります。当社グループは、マーケティング戦略を重要な経営課題と位置づけ、効果的な広告宣伝を追求しておりますが、期待する効果をあげられない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 顧客情報に関するリスク
当社グループはインターネット販売を主要な販売チャネルとしていることから、多数の個人情報を保有しております。個人情報については、公益社団法人日本通信販売協会が定める「個人情報保護ガイドライン」および社内規程を遵守するとともに、情報セキュリティ部会を設置して情報管理体制の強化と社員教育の徹底に取組んでおります。しかしながら、万一外部からの不正アクセス等により個人情報が社外に漏洩した場合、当社グループに対する損害賠償請求の提起、信用失墜等が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 知的財産保護及び重要な訴訟等
当社グループでは、自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権確保による自社権益の保護に努めておりますが、模倣品等による権利侵害がなされる可能性があります。また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう、商品開発には十分な調査を行った上で事業活動を行っておりますが、万一、当社グループが、第三者より権利侵害として訴えを受けた場合、その結果によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 海外販売のリスク
当社グループは、中国、アジアを中心に海外での販売を展開しております。そのため、社内における情報収集体制を強化し、海外販売リスクの未然防止に努めております。しかしながら、予測し得ない現地の経済情勢の変化、日本との政治的な関係性の悪化等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 消費者ニーズへの適合
当社グループは、新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の消費者ニーズへの適合状況は当社グループの売上及び利益に大きな影響をもたらします。当社グループでは、消費者ニーズに応えるため、魅力的な新規ブランド及び商品の開発、マーケティング活動による新規ブランド及び商品の育成並びに既存ブランドの及び商品の強化を行っております。また、消費者ニーズに応えられなくなった既存ブランド及び商品の撤退を継続的に行っております。しかしながら、当該活動はその性質上、さまざまな要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(11) ブランド価値の毀損
当社グループは、「BOTANIST」「SALONIA」などのマルチブランド展開を図っており、各ブランドは、「商品を通じて世界中を幸せにする」との理念のもと、お客様の信頼に応えた商品・サービスの提供により、ブランドイメージの形成とその維持向上に十分努めております。しかしながら、当社グループの商品・サービスに関する否定的な評判や評価が世間に流布することによって信用が低下し、ブランドイメージが毀損された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(12) リコール発生などの品質問題が及ぼす影響
当社グループはChain of Happinessのビジョンに基づいて、継続的に新規ブランド及び商品を生み出しており、常に新しいコンセプトや、機能の商品を開発することに努めております。当社グループは、商品の品質、安全性を担保する品質保証課を設置し、新しい領域の商品開発においても常に品質を重視しております。しかしながら、意図しない商品不良等により大規模なリコールが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 返品発生のリスク
当社グループは、国内小売店及び量販店等の商習慣に影響を受けており、過去に販売した商品について返品が生じる可能性があります。返品条件を契約書に明記し、かつ実際の返品受け入れについて取引先と個別協議を行っており、不必要な返品を防ぐとともに返品発生リスクの最小化を図っております。しかしながら、不良品等止むを得ない場合は返品を受け入れており、返品処理及び代替品の商品の配送等追加的な費用が発生することから、予測し得ない返品が多数発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 在庫のリスク
当社グループは、在庫の保有状況をモニタリングしながら生産数量と発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 競合の激化
当社グループの属する化粧品業界は、成熟した国内市場での同業他社と競争激化や他業界からの新規参入など競争環境はますます厳しくなってきております。したがって、当社グループがこの競争環境に的確に対処できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 為替リスク
当社グループにおいては、グループ間取引における為替リスクは本社が負うという方針に基づき、外貨取引における為替変動の影響を本社に集約し、本社にて為替管理を行っております。また、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。しかしながら、急激な為替レートの変動がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 重要な訴訟等
当連結会計年度において、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、重要な訴訟等が発生し、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社グループは、当社グループ役員、従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は344,000株であり、発行済株式総数の約5.2％に相当しております。また、外部協力者に対しても「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載した新株予約権を発行しております。当該新株予約権の目的となる潜在株式数は22,000,000円を新規公開価格で除した数（１株未満の端数は切り捨て）に10を乗じた数であります。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 調達資金の使途について
株式上場時の公募増資による資金調達の使途につきましては、国内及び海外における当社ブランドの認知度及び価値向上のための広告宣伝活動や販売促進活動の資金、及び借入金の返済等に充当する予定です。しかしながら、経営環境の変化により柔軟に対応するため、現時点における資金使途以外に充当する可能性があります。また、上述の計画通りに充当された場合でも、想定通りの効果が得られなかった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 有利子負債への依存度及び財務制限条項について
当社グループにおける2019年12月期末における有利子負債は総資産の42.9％となっております。よって金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合や金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは事業資金の調達に際し、取引金融機関との間にシンジケートローン契約を締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。これらに抵触した場合、該当する借入金の一括返済及び契約解除のおそれがあり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(22) 業績の季節的変動について
当社グループの業績は、第４四半期連結会計期間（10月～12月）の売上高及び利益が他の四半期連結会計期間と比較して増加する傾向にあります。当社グループが取扱う製商品は、春秋に新商品の発売や定番商品の入れ替えが行われており、特に10月～12月に出荷が集中する傾向にあります。需要見通しに基づいて販売計画を策定しておりますが、消費者の需要動向が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社の第13期連結会計年度（自2019年１月１日至2019年12月31日）及び第14期連結会計年度（自2020年
１月１日至2020年12月31日）の第２四半期連結累計期間までの各四半期連結会計期間の売上高は以下のとおりであります。
| 会計期間 | 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
第３四半期 連結会計期間 |
第４四半期 連結会計期間 |
| 自 2019年１月１日 至 2019年３月31日 |
自 2019年４月１日 至 2019年６月30日 |
自 2019年７月１日 至 2019年９月30日 |
自 2019年10月１日 至 2019年12月31日 |
|
| 売上高 （百万円） |
3,988 | 5,173 | 5,582 | 6,461 |
| 会計期間 | 第１四半期 連結会計期間 |
第２四半期 連結会計期間 |
| 自 2020年１月１日 至 2020年３月31日 |
自 2020年４月１日 至 2020年６月30日 |
|
| 売上高 （百万円） |
5,061 | 5,466 |
（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（注）２.上記の四半期会計期間の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく有限責任あずさ監査法人の四半期レビューは受けておりません。
(23) 特定の製造委託先への依存について
当社グループの製商品の製造については、国内及び国外のメーカーに製造委託しております。当社グループは各製造委託先と良好な関係を維持しており、安定的な供給を受けております。また、多数の製造委託先と継続的な関係を保つことで、製品製造委託の代替先確保にも努めておりますが、委託先の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
シャンプー・トリートメントを中心としたブランドであるBOTANISTの主力商品群を山田製薬株式会社に委託しており、またヘアアイロンを中心とするブランドであるSALONIAの主力商品群を株式会社東亜産業グループに委託しており、当該２社への依存度は高くなっております。
当該２社の経営方針の変更、経営悪化、供給能力の低下等により、安定的な供給を受けられなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況及び分析
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益の回復や雇用及び所得環境の改善により、穏やかに回復基調で推移したものの、国内事業に関して10月以降は消費税増税や台風などの自然災害影響等により、個人消費は先行き不透明な状況が続きました。海外事業に関して中国を含むアジアでは、通商問題や政治情勢の混乱等により、韓国や香港などでの厳しい市場環境による影響があり、依然として先行き不安定な状況が続いてまいりました。
このような状況の中で、当社グループは「ビューティーテック（注１）カンパニー」として、「スピード」「デジタルマーケティング」「クリエイティブ」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。
（注）１．ビューティーテック：美容とテクノロジーを融合した用語を指す
セグメントの業績は、次のとおりです。
(a)国内事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。
国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア、スキンケア、美容家電分野の継続的な投資実行及び新たなトレンド発掘に注力しました。
主要ブランドの状況は以下の通りです。
（BOTANISTブランド）
ボタニカルライフスタイルブランド「BOTANIST（ボタニスト）」は、2019年３月に新商品「ボタニカルボディーソープ ディープモイスト」を発売しました。
また、同月にBOTANIST初のスキンケアシリーズとして新商品「ボタニカルクレンジングオイル」「ボタニカルクレンジングミルク」「ボタニカルフェイスウォッシュ」を発売しました。
2019年５月には、BOTANISTブランドのフラッグシップショップ「BOTANIST Tokyo」（表参道原宿）を、多彩なラインナップを展開し続けるBOTANISTの商品をより分かりやすく、選びやすくするために、大きな陳列棚とカウンセリングスペースを設置するなど、ボタニカルライフスタイル専門店として、リニューアルオープンしました。
また、2019年８月に新商品「ボタニカルバウンシーボリュームシリーズ（シャンプー・トリートメント）」を発売しました。本商品によりBOTANIST のボタニカルシャンプー・トリートメントは合計５種のラインナップ（注２）となり、主にターゲットユーザーのニーズを満たすべく商品ラインナップを拡張した展開を行っております。
その結果、「2019年楽天ベストコスメ」ヘアケア部門（シャンプー）にて、４年連続で１位を獲得し、総合ランキングにおいても２位を獲得しました。また、シャンプー・トリートメント市場におけるマーケットシェアで2018年度に引き続きヘアケアカテゴリー第３位になる（注３）等、一定の認知度を得る結果となり、売上増加に繋がりました。
（注）２．従来の商品コンセプトは、しっとりまとまる「モイスト」、さらさらとした指どおりに仕上げる「スムース」、 痛んだ髪をリペア&プロテクトする「ダメージケア」、健やかな頭皮環境へ導く「スカルプ」、ボリュームのあるしなやかな髪に仕上げる「バウンシー」の５シリーズ
（注）３．インテージSRI ドラッグストア市場 2019年１月～2019年12月 主要シリーズ累計販売金額
（SALONIAブランド）
総合美容家電ブランドを目指す「SALONIA」では、主力商品であるヘアアイロンに関して、配荷店の拡大に加えて、季節限定企画品を発売しました。季節限定企画品においては５月に夏限定「SUMMER VINTAGE」、10月に冬限定「NUDE MAKE」を発売し、認知度の向上に貢献しました。
2019年７月に新商品「スピーディーイオンドライヤー」を発売しました。SALONIAブランドとして、従来のヘアアイロンカテゴリからドライヤーカテゴリへの商品ラインナップを拡張した展開を行っております。
また、2018年10月に発売した「ストレートヒートブラシ」がヒットし、2019年９月に新商品「ストレートヒートブラシスリム」を発売したこともあり、その結果、美容家電ブランドSALONIAは「楽天年間ランキング2019」にて、家電部門で２年連続の第１位を獲得し、売上増加に繋がりました。
また、新たなトレンド発掘として、モデル・タレントのダレノガレ明美氏と共同開発したCAROME.の「リキッドアイライナー」は発売からわずか１ヶ月で2019年上半期楽天ベストコスメ第３位を受賞（注４）しました。また、2019年12月よりリキッドアイライナーに引き続き「リアルロングマスカラ」、「リアルボリュームマスカラ」も発売開始しました。
（注）４．マスカラ・アイライナー部門 集計期間2018年11月１日～ 2019年４月30日
以上のことから、当連結会計年度の売上高は20,111百万円(前期比7.4％増)、営業利益1,483百万円(前期比153.2％増)となりました。
(b)海外事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店への卸売販売であります。
中国においてはアリババグループの越境ECであるTmall Global及び楽天株式会社が運営する越境ECである楽天KAOLAを通じた一般消費者への販売、またシンガポール、マレーシア、オーストラリアにおいては同国内に多数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売、さらに台湾ではドラッグストアチェーン「ワトソンズ台湾」での販売拡大に注力しました。しかしながら、韓国では日韓関係の悪化により販売が伸び悩み、香港では大規模デモによる小売市場の不振が続きました。
以上のことから、当連結会計年度の売上高は1,094百万円(前期比40.6％減)、営業利益39百万円(前期比92.3％減)となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は21,206百万円（前期比3.1％増）となりました。また、営業利益は702百万円（前期比94.3％増）、経常利益は649百万円（前期比137.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は464百万円（前期比185.3％増）となりました。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による自粛ムードが４月の緊急事態宣言発出によって一層高まり、外出や営業の自粛によって経済活動が急速に停滞しました。緊急事態宣言解除後も新しい生活様式に基づいた行動、企業業績や雇用環境の悪化、さらには感染拡大第２波の懸念等が景気の先行きを一段と不透明にしています。
このような状況の中で、当社グループは「ビューティーテックカンパニー」として、「スピード」「デジタルマーケティング」「クリエイティブ」を強みとして、独自の商品・ブランド開発モデルによって、積極的な新商品開発、マーケティング、市場開拓、海外展開及び事業提携を進めてまいりました。
セグメントの業績は、次のとおりです。
(a)国内事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品の日本国内の卸売事業者を通じた小売店及び量販店運営事業者への卸売販売、インターネットを活用した日本国内の一般消費者への直接販売であります。
国内事業では、持続的な成長に向けて、当社が強みを持つヘアケア、スキンケア、美容家電分野の継続的な投資実行及び新たなトレンド発掘に注力しました。
BOTANISTブランドにおいては、東京(表参道原宿)にある旗艦店「BOTANIST Tokyo」に次ぐ２店舗目となる「BOTANIST ルクア大阪店」を2020年２月28日よりオープンいたしました。また、2020年３月30日より「ボタニカルヘアマスク」をリニューアル発売いたしました。従来のモイストタイプに加え、熱・乾燥・カラー剤など髪のダメージタイプに応じて選べる３ラインナップ（モイスト、スムース、ダメージケア）に拡充しております。なお、新型コロナウイルスの拡大に伴う自粛要請が広がっている中においても、ドラッグストア及びECサイトを通じた販売は堅調に推移いたしました。
SALONIAブランドにおいては、2019年７月発売の「スピーディーイオンドライヤー」及び2019年９月発売の「ストレートヒートブラシスリム」が当第２四半期連結累計期間においても引き続き好調に推移し、売上高の伸長に寄与しました。また2020年５月には夏限定企画品として「PLAYFUL COLOR」を発売しております。
その他のブランドにおいても、NICOLESSは2020年４月の健康増進法の一部を改正する法律による需要増により順調に伸長し、またCAROME.は2019年12月発売の「CAROME. リアルロング・ボリュームマスカラ」の好調につき、2020年２月に同シリーズ新色として「ブラウン」を発売するなど、順調にブランドを拡大しております。
また、新たなトレンド発掘として、モデル・タレントである藤田ニコル氏とのコスメブランド「cimer（シーメル）」を立ち上げ、第一弾として、プランパー機能（注５）と自然なツヤ・発色が叶う次世代ルージュ「cimer プランパールージュ（３色）」の発売を開始しております。
（注）５．メイクアップ効果により唇をふっくらみせること
以上のことから、当第２四半期連結累計期間の売上高は10,100百万円、営業利益は852百万円となりました。
(b)海外事業
主な事業内容は、当社が開発したブランド商品のインターネットを活用した海外の一般消費者への直接販売、並びに海外のインターネット販売事業者、販売代理事業者、美容専門店への卸売販売であります。
中国においてはアリババグループの越境ECであるTmall Global及び楽天株式会社が運営する越境ECである楽天KAOLAを通じた一般消費者への販売、シンガポール、マレーシア、オーストラリアにおいては同国内に多数の店舗が展開されている化粧品・コスメショップ・小売店での販売、台湾ではドラッグストアチェーン「ワトソンズ台湾」での販売を実施し、販売拡大に注力致しました。
以上のことから、当第２四半期連結累計期間の売上高は426百万円、営業利益は42百万円となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は10,527百万円となりました。また、営業利益は414百万円、経常利益は369百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は251百万円となりました。
②財政状態の状況及び分析
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。
A）流動資産
当連結会計年度における流動資産は、8,305百万円となり、前連結会計年度末よりも1,291百万円減少いたしました。その主な内訳は、現金及び預金が1,051百万円減少し、売掛金が728百万円増加し、商品が913百万円減少したことによるものであります。
B）固定資産
当連結会計年度における固定資産は、1,135百万円となり、前連結会計年度末よりも、114百万円増加いたしました。その主な内訳は、本社移転により建物及び構築物が41百万円増加したことによるものであります。
C）流動負債
当連結会計年度における流動負債は、5,960百万円となり、前連結会計年度末よりも、661百万円減少いたしました。その主な内訳は、電子記録債務が1,047百万円減少、短期借入金が1,000百万円増加、未払金が459百万円減少、未払法人税等が126百万円減少したことによるものであります。
D）固定負債
当連結会計年度における固定負債は、1,705百万円となり、前連結会計年度末よりも、984百万円減少いたしました。その主な内訳は、長期借入金が920百万円減少、資産除去債務が43百万円減少したことによるものであります。
E）純資産
当連結会計年度における純資産は、1,775百万円となり、前連結会計年度末よりも、470百万円増加いたしました。その主な内訳は、利益剰余金が384百万円増加したことによるものであります。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループの財政状態の状況及びその要因につき、次のとおり分析しております。
A）流動資産
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、7,466百万円となり、前連結会計年度末よりも838百万円減少いたしました。その主な内訳は、現金及び預金が672百万円増加、売掛金が1,056百万円減少、商品が272百万円減少したことによるものです。
B）固定資産
当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、779百万円となり、前連結会計年度末よりも355百万円減少いたしました。その主な内訳は、繰延税金資産が149百万円減少、敷金が179百万円減少したことによるものです。
C）流動負債
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、4,858百万円となり、前連結会計年度末よりも、1,102百万円減少いたしました。その主な内訳は、買掛金が885百万円減少、未払金が524百万円減少、未払法人税等が108百万円減少、運転資本の増強を目的とした借入の実行により短期借入金が500百万円増加したことによるものです。
D）固定負債
当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、1,743百万円となり、前連結会計年度末よりも、38百万円増加いたしました。その主な内訳は、長期借入金につき、約定による返済及び運転資本の増強を目的とした借入実行により47百万円増加したことによるものです。
E）純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、1,644百万円となり、前連結会計年度末よりも、130百万円減少いたしました。その主な内訳は、Ａ種優先株式の取得及び消却、Ｂ種優先株式の発行により資本金が375百万円増加、資本剰余金が724百万円減少、親会社株主に帰属する四半期純利益251百万円の計上に伴い利益剰余金が251百万円増加したことによるものです。
③キャッシュ・フローの状況及び分析
当社グループの各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因につき、次のとおり分析しております。
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、1,822百万円（前連結会計年度比1,132百万円減少）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は、853百万円（前連結会計年度は257百万円の資金の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益636百万円、返品調整引当金の減少額83百万円、売上債権の増加額728百万円、未払消費税の増加額193百万円、未払金の減少額577百万円、法人税等の支払額398百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、277百万円（前連結会計年度は130百万円の資金の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出80百万円、敷金の差入による支出99百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は、１百万円（前連結会計年度は402百万円の資金の使用）となりました。これは主に、短期借入金の増加額1,000百万円、長期借入金の返済による支出985百万円によるものであります。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物(以下「資金」という)につきましては、2,454百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、獲得した資金は、344百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益369百万円、売上債権の減少額1,057百万円、たな卸資産の減少額312百万円、仕入債務の減少額912百万円、未払金の減少額397百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、12百万円となりました。これは主に、敷金の回収による収入180百万円、有形固定資産の取得に伴う支出141百万円、定期預金の預入による支出40百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は、300百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加額500百万円、長期借入金の実行による収入600百万円、長期借入金の返済による支出429百万円、自己株式の取得による支出1,099百万円、株式の発行による収入750百万円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
（a）生産実績
当社グループは生産設備を有しておらず、生産は行わないため、記載を省略しております。
（b）受注活動
当社グループは、受注から販売までの期間が極めて短いため、記載を省略しております。
（c）仕入実績
当連結会計年度における商品仕入実績は、10,387百万円（前年同期比14.1％減）となりました。なお、当社グループは販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、全セグメントで共通して仕入活動を行っているため、セグメントごとの金額は記載しておりません。
（d）販売実績
当連結会計年度及び第14期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
前年同期比（％） | 第14期 第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
| 国内事業（百万円） | 20,111 | 7.4 | 10,100 |
| 海外事業（百万円） | 1,094 | △40.6 | 426 |
| 合計（百万円） | 21,206 | 3.1 | 10,527 |
（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
（注）２．最近２連結会計年度及び第14期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第14期 第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|||
| 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％） | |
| 株式会社ファッションあらた(注３) | 5,307 | 25.8 | 4,937 | 23.3 | 2,953 | 28.1 |
| 株式会社大木 | 2,990 | 14.5 | 2,822 | 13.3 | 1,327 | 12.6 |
| 株式会社Polite | 2,087 | 10.1 | 1,934 | 9.1 | 893 | 8.5 |
（注）３．2019年４月１日付で、株式会社ファッションあらたは、同社完全親会社である株式会社あらた（存続会社）と合併しております。当連結会計年度の金額には、2019年１月１日から2019年３月31日までの期間における株式会社ファッションあらたとの取引金額と、2019年４月１日から2019年12月31日までの期間における株式会社あらたとの取引金額を合算して記載しております。
（注）４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積もりが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積もりについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1)経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
③資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要は、売上原価である商品仕入や認知度向上のための広告宣伝費や販売促進費、販売費及び一般管理費である人件費であります。これらの資金需要及び短期の運転資金につきましては、自己資金及び金融機関からの短期借入金による資金調達により充当することとし、長期の運転資金や設備投資につきましては、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達資金により充当することを基本方針としております。
過去の業績拡大の過程において、売上債権の増加やたな卸資産の増加、増加したたな卸資産の消化を主因とする仕入債務の減少等の要因により、第12期及び第13期連結会計年度については営業キャッシュ・フローがそれぞれ257百万円の使用及び853百万円の使用となっておりますが、足許では予実管理の精細化により仕入れ及びたな卸資産のコントロールが順調に推移しており当第２四半期連結累計期間における営業キャッシュ・フローは344百万円の獲得となっております。
当社グループは過去の業績の拡大とそれにより発生する資金需要を充足させるため、またそのための資金調達による財務内容の悪化を防ぐために資本性の高いＡ種優先株式の発行により2016年10月に資金調達を行いました。また、Ａ種優先株主の投資家による金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となる期日の到来前にＡ種優先株式の取得・消却を行うため、2020年３月31日にＢ種優先株式を発行しました。なお、Ａ種優先株式については、当該調達資金及び手許資金を充当し、同日付で取得、2020年４月１日に消却を行っております。Ｂ種優先株式については、Ａ種優先株式の取得による自己資本の減少を防ぐため、また取引金融機関とのシンジケートローン契約に規定されている財務制限条項の抵触を回避するため、複数の金融機関からの提案を比較検討した結果、Ｂ種優先株式の発行に第４回新株予約権の発行が付随した提案が、資本性の高い資金調達であり、かつコスト負担が少ないことから、最も適切と判断し発行しました。なお、Ｂ種優先株式については、新規株式公開による自己資本の拡充を行うことから手許資金を充当し、2020年８月７日に取得、2020年８月11日に消却を行っております。
なお、当社のキャッシュ・フローにつきましては、「キャッシュ・フローの状況及び分析」に記載のとおりであります。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下さい。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。
⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標の達成状況を売上高成長率及び営業利益率の経営指標を重視して判断しております。
当連結会計年度における売上高は、21,206百万円と前連結会計年度の20,571百万円に対して前期比3.1％増加しております。営業利益率については、当連結会計年度で3.3％ 、第14期第２四半期連結累計期間で3.9％となりますが、これらの指標につきましては引き続き改善できるよう努めてまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
仕入契約
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| ㈱Ｉ－ｎｅ （当社） |
山田製薬㈱ | 東京都墨田区 東駒形１-14-１ |
2015年 ３月25日 |
2015年３月25日 より１年間 以後、１年毎の 自動更新 |
山田製薬㈱が製造する当社ブランド「BOTANIST」の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。 |
| ㈱Ｉ－ｎｅ （当社） |
㈱東亜産業 | 東京都千代田区 外神田２-５-12 |
2017年 ２月17日 |
2017年２月17日 より１年間 以後、１年毎の 自動更新 |
㈱東亜産業が製造する当社ブランド「SALONIA」の供給につき、製造及び供給の委託等について定めたもの。 |
当社グループの研究開発活動は、市場調査、コンセプトメイク、処方開発及び基盤開発等、ヘアケア製品、美容家電、化粧品及び健康食品関連のブランドに係る新商品開発の工程に含まれる活動を指し、主に製造委託先との共同開発によりこれを実施しております。
当社グループは効率的で持続可能なブランド開発モデルとして「IPTOS」モデルを推進しております。 IPTOSモデルにより、数多くのブランド及び商品開発を進行させながらも、商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、可能性の低い企画について早期に撤退の判断を下すことが出来るようにしており、市場のニーズとのアンマッチによる損失を最小限に止める体制を目指しております。
また、世界中のニュースサイトや口コミサイト、SNSといった約2,000万件を超えるあらゆる媒体から消費者の潜在的ニーズを読み取り、消費者インサイトをビッグデータから解析する当社独自のシステム「KIYOKO」を活用しブランド及び商品の開発に取り入れております。
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における研究開発費の総額は57百万円であり、特定のセグメントに区分できない研究開発費の各セグメントへの配賦額を含めたセグメント別の内訳は国内事業57百万円、海外事業0百万円であります。その主な内容は、BOTANISTのヘアケアカテゴリー及びスキンケアカテゴリーに係る新商品や、SALONIAの美容家電カテゴリーに係る新商品についての研究開発活動であります。
第14期第２四半期連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は24百万円であります。その主な内容は、BOTANISTのヘアケアカテゴリー及びスキンケアカテゴリーに係る新商品や、SALONIAの美容家電カテゴリーに係る新商品についての研究開発活動であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_0386905003208.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第13期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度に実施致しました当社グループの設備投資（無形固定資産を含む）の総額は176百万円であり、主に大阪本社オフィス移転に係る建物及び構築物、工具、器具及び備品の取得のために107百万円、システムの改修等を中心とするソフトウエアのために27百万円の投資を実施しました。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第14期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間における設備投資について特記すべき事項はありません。
また、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
（１）提出会社
| 2019年12月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
その他有形固定資産 | ソフト ウエア |
その他無形固定資産 | 合計 | |||
| 本社 (大阪市北区) |
事務所 | 100 | ２ | 49 | 111 | ６ | 270 | 187 (11) |
| 東京支店 (東京都品川区) |
事務所 | 32 | － | ２ | － | － | 34 | 35 (１) |
| BOTANIST Tokyo (東京都渋谷区) |
営業拠点 | 25 | － | ５ | ０ | － | 30 | ４ (４) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
(注) ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(注) ３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書きしております。
(注) ４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。
（２）国内子会社
重要な設備がないため、記載を省略しております。
（３）在外子会社
重要な設備がないため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年７月31日現在)
（１）重要な設備の新設
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0386905003208.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 26,400,000 |
| 計 | 26,400,000 |
（注）１. 2020年３月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でＢ種優先株式１株を新設しております。
また、2020年３月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式を取得し、2020年４月１日付で消却しているとともに、Ａ種優先株式を廃止しており、発行可能株式総数は26,400,001株となっております。
（注）２. 2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しており、発行可能株式総数は26,400,000株となっております。また、定款を変更しＢ種優先株式を廃止しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,600,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| Ｂ種優先株式 | 1 | 非上場 | 単元株制度は採用しておりません。 |
| 計 | 6,600,001 | － | － |
（注）１ 2020年３月31日開催の定時株主総会決議により、同日付でＢ種優先株式１株を新設しております。
また、2020年３月31日開催の臨時取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式を取得し、2020年４月１日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,001株となっております。
（注）２ 2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しており、発行済株式総数は6,600,000株となっております。
（注）３ Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。
① Ｂ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」といいます。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき下記②に定める額の金銭（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を支払うものとします。
② Ｂ種優先配当金の額
Ｂ種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、配当基準日が2020年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏年を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とし、当該計算においては、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入します。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ｂ種優先株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、その各配当におけるＢ種優先配当金の合計額（下記⑤に定めるＢ種優先累積未払配当を除きます。）を控除した金額とします。
（算 式）
Ｂ種優先配当金＝750,000,000円×Ｂ種優先配当年率
（Ｂ種優先配当年率）
2021年３月31日までの日を配当基準日とする場合 ：３％
2021年４月１日以降の日を配当基準日とする場合 ：８％
ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う１株当たり剰余金の配当（以下に定めるＢ種優先累積未払配当金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、本号に定めるＢ種優先配当年率で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。累積したＢ種優先配当金の不足額（以下「Ｂ種優先累積未払配当金」という。）については、Ｂ種優先配当金、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当します。
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、Ｂ種優先配当金を超えて剰余金を配当しません。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではありません。
③ 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配する場合、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額（以下「基準価額」といいます。）を支払うものとします。
④ 基準価額算式
１株当たりの残余財産分配価額＝750,000,000円＋Ｂ種優先累積未払配当金＋前事業年度未払Ｂ種優先配当金＋当事業年度未払Ｂ種優先配当金額
⑤ Ｂ種優先累積未払配当金
Ｂ種優先累積未払配当金は残余財産分配がなされる日（以下「残余財産分配日」といいます。）を実際に支払われた日として、上記②に従い計算される額とし、「前事業年度未払Ｂ種優先配当金」は、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年度の前事業年度（以下、本号において「前事業年度」といいます。）に係るＢ種優先配当金のうち、残余財産分配日までに実際に支払われていないＢ種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るＢ種優先配当金の不足額（但し、Ｂ種優先累積未払配当金に含まれる場合を除きます。）とし、また、「当事業年度未払Ｂ種優先配当金額」は、750,000,000円にＢ種優先配当率を乗じて算出した金額について、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降、残余財産分配日（同日を含みます。）までの期間に実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）以降に、当該事業年度に属する日を基準日として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に支払われた配当（Ｂ種優先累積未払配当金及び前事業年度未払Ｂ種優先配当金を除きます。）がある場合における当該配当の金額を控除した金額とします。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏年を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入します。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わないものとします。
⑥ 議決権
Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しないものとします。
⑦ 株式の併合等
当社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の分割又は併合を行わないものとします。
⑧ 金銭を対価とする取得請求権
Ｂ種優先株主は、当社に対し、払込期日以降いつでも、取得を希望する日（以下、本号において「取得日」という。）を定めてＢ種優先株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができるものとします。当社は、この請求がなされた場合には、取得日における分配可能額を限度として、法令等において可能な範囲で、取得日に、Ｂ種優先株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとします。但し、分配可能額を超えてＢ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＢ種優先株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定します。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)Ｂ種優先株式に係る当初の払込金額である750,000,000円（以下「当初払込金額」といいます。）、(ii)Ｂ種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払Ｂ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ｂ種優先配当金額の合計額とします。なお、上記④に定める基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。
⑨ 金銭を対価とする取得条項
当社は、2023年４月１日が経過した場合又は当会社の普通株式を金融商品取引所若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに上場し、又は、店頭売買有価証券市場若しくはこれに類するものであって外国に所在し国際的に認知されているものに登録することを決定した場合であって、当会社の取締役会が別に定める日（以下、本号において「取得日」といいます。）が到来した場合、取得日の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令等において可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＢ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。なお、一部取得する場合、比例按分又はその他当会社の取締役会が定める合理的な方法によります。Ｂ種優先株式１株当たりの取得価額は、(i)当初払込金額、(ii)Ｂ種優先累積未払配当金、(iii)前事業年度未払Ｂ種優先配当金、及び(iv)当事業年度未払Ｂ種優先配当金額の合計額とします。なお、基準価額の計算における「残余財産分配日」を「取得日」と読み替えて、上記の取得価額を計算します。種類株式の取得の時期に関する国内の証券取引所又は日本証券業協会の取扱いが変更された場合、当社は、優先株主の全員からの書面による要請に基づき、本号に定める取得時期をかかる取扱いの変更に応じて変更します。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
2018年２月28日臨時株主総会決議（第２回）
| 決議年月日 | 2018年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 61（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 305,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 100（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月１日 至 2028年２月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 100 資本組入額 50 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在5,000株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）２ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
（注）３ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（注）４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと致します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定致します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
⑨ その他新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定致します。
（注）５ 当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2019年５月７日臨時株主総会決議（第３回）
| 決議年月日 | 2019年５月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 17 |
| 新株予約権の数（個）※ | 800［780］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 40,000［39,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年５月９日 至 2029年５月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 150 資本組入額 75 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在50株であります。ただし、新株予約権割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含みます。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
（注）２ 新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が新株予約権の割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとします。
（注）３ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（注）４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと致します。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定致します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定致します。
⑨ その他新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定致します。
（注）５ 2019年10月16日開催の取締役会に基づき、2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
2020年３月31日定時株主総会決議（第４回）
| 決議年月日 | 2020年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | －［10］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | －［普通株式 22,000,000円を１株あたりの新規公開価格で除した数（１株未満の端数は切り捨て）に10を乗じた普通株式数] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | －[株式公開時の新規公開価格] |
| 新株予約権の行使期間 ※ | －[自 新規上場したときから 至 2025年４月30日] |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 －[株式公開時の新規公開価格] 資本組入額 －[株式公開時の新規公開価格に0.5を乗じた額（1円未満の端数は切り上げ）] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | －[譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。] |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個の目的である株式の算定方法及び種類は、22,000,000円を当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合の当社株式の１株あたりの新規公開価格で除した数の普通株式（１株未満の端数は切り捨て）とし（以下「付与株式数」という。）、本件新株予約権の目的である株式の総数は、付与株式数に10を乗じた数とする。
なお、上記に基づき本件新株予約権の付与株式数が確定した日（以下「確定日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該株式分割等の時点で行使されていない本件新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、下記算定における「株式分割等の比率」とは、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとし、調整後付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割等の比率
また、上記のほか、確定日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
（注）２ 新株予約権は無償で発行する。
（注）３ 新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、本件新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
（注）４ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権に準じて決定するものとする。
⑨ その他新株予約権の行使条件
本新株予約権に準じて決定するものとする。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| 2016年７月７日 （注）１ |
114 (普通株式) |
1,114 (普通株式) |
10 | 20 | － | － |
| 2016年７月７日 （注）２ |
155 (普通株式) |
1,269 (普通株式) |
5 | 25 | － | － |
| 2016年10月５日 （注）３ |
－ (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
1,269 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
500 | 525 | 500 | 500 |
| 2016年11月１日 （注）４ |
51 (普通株式) － (Ａ種優先株式) |
1,320 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
10 | 535 | － | 500 |
| 2016年11月25日 （注）５ |
－ (普通株式) － (Ａ種優先株式) |
1,320 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
△335 | 200 | △500 | － |
| 2019年４月27日 （注）６ |
130,680 (普通株式) － (Ａ種優先株式) |
132,000 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
－ | 200 | － | － |
| 2019年11月15日 （注）７ |
6,468,000 (普通株式) － (Ａ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
－ | 200 | － | － |
| 2019年12月27日 （注）８ |
－ (普通株式) － (Ａ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) |
△100 | 100 | － | － |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
| 2020年３月31日 （注）９ |
－ (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) 1 (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) |
375 | 475 | 375 | 375 |
| 2020年４月１日 （注）10 |
－ (普通株式) △1 (Ａ種優先株式) － (Ｂ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) － (Ａ種優先株式) 1 (Ｂ種優先株式) |
－ | 475 | － | 375 |
| 2020年６月29日 （注）11 |
－ (普通株式) － (Ｂ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) 1 (Ｂ種優先株式) |
－ | 475 | △375 | － |
| 2020年８月11日 （注）12 |
－ (普通株式) △1 (Ｂ種優先株式) |
6,600,000 (普通株式) － (Ｂ種優先株式) |
－ | 475 | － | － |
（注）１ 株式会社Tenderlyを吸収合併したものであります。
（注）２ 株式会社メインラインを吸収合併したものであります。
（注）３ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）
発行価格 1,000百万円 資本組入額 500百万円
割当先 地域中核企業活性化投資事業有限責任組合
無限責任組合員 REVICパートナーズ株式会社
（注）４ 株式会社Brighterを吸収合併したものであります。
（注）５ 2016年11月25日の資本金及び資本準備金の減少は2016年11月25日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。
（注）６ 株式分割（１：100）によるものであります。
（注）７ 株式分割（１：50）によるものであります。
（注）８ 2019年12月27日の資本金の減少は2019年12月26日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。
（注）９ 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）
発行価格 750百万円 資本組入額 375百万円
割当先 SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社
事業拡大に伴う資金調達を目的とした増資であります。
（注）10 自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。
（注）11 2020年６月29日の資本準備金の減少は2020年６月17日開催の臨時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。
（注）12 2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しているものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
① 普通株式
| 2020年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | 1 | 2 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 37,150 | － | － | 28,850 | 66,000 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 56.3 | － | － | 43.7 | 100.0 | － |
② 優先株式（Ｂ種優先株式）
| 2020年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数 （株） |
－ | － | － | 1 | － | － | － | 1 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 100.0 | － | － | － | 100.0 | － |
（注）2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年７月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
| Ｂ種優先株式 | 1 |
－
「１ 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。（注）
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
－
－
－
完全議決権株式（その他）
普通株式
66,000
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
6,600,000
単元未満株式
－
－
－
発行済株式総数
6,600,001
－
－
総株主の議決権
－
66,000
－
（注）2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日にＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当するＡ種優先株式 会社法第155条第３号に該当するＢ種優先株式 |
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 取締役会（2020年３月31日）での決議状況 （取得日2020年３月31日） |
Ａ種優先株式 1 | 1,099 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 最近事業年度における取得自己株式 | - | - |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | - |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | - |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 1 | 1,099 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | - |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 取締役会（2020年７月22日）での決議状況 （取得日2020年８月７日） |
Ｂ種優先株式 1 | 757 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 最近事業年度における取得自己株式 | - | - |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | - |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | - |
| 最近期間における取得自己株式 | Ｂ種優先株式 1 | 757 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | - |
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | Ａ種優先株式 1 Ｂ種優先株式 1 |
1,099 757 |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（ － ） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、投資契約の条件として定められた優先株式に対する配当を除いて、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。
また、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、基準日が第13期事業年度に属する剰余金の配当は実施しておりませんが、投資契約に基づく1,099百万円の自己株式の取得を実施しており、当該取得価格のうち99百万円は剰余金の配当見合いに相当する金額となります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業価値の極大化と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制、及びそれらに対する監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査室を設置し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
イ．企業統治の体制の概要
ａ 取締役会・役員体制
取締役会は、７名の取締役により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ 監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役会では、監査方針・監査計画を策定し、各監査役は当該計画に従って取締役会の参加等を通じて監査しております。また、監査役会では各監査役の監査結果の報告を受けて審議しており、必要に応じて社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。原則として監査役会は毎月１回、必要に応じて臨時に監査役会を開催しております。
c 内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄に内部監査室を設置し、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、非監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出されることとしております。
d 会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
e 幹部会議
業務執行に関する取締役会付議事項や、経営戦略の検討、人事政策の検討、新商品の企画を必要に応じて事前審議し、取締役会決議事項の具体的な業務執行方法の審議を行う機関として幹部会議を設置し、定例で毎日会議を開催しております。幹部会議は常勤取締役の他、指名された者を出席者とし、協議を経て検討を重ね議論いたします。
f コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底およびリスク管理が必要不可欠であると考え、「コンプライアンス管理規程」、「リスク管理規程」をそれぞれ制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知するとともに、市場、情報セキュリティ、労務、商品の品質・安全、各種法規制等の様々な経営上のリスクについて検討、対策をしております。また委員会を通して意見交換や勉強会にて知識向上を目的としております。代表取締役を委員長とし委員は各部門を所管する役員の中から選任しております。商品の品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー（利害関係者）、ならびに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制を取っております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、本体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
イ 内部統制システムの基本方針
当社は、取締役会で次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。
ａ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(i) 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」を定める。
(ii) 取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、法令遵守体制の整備及び推進を行う。
(iii) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
(iv) 法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、通報者に不利益を及ぼさないことを保障した内部通報制度の構築を行う。
ｂ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(i) 主要リスクをコンプライアンスリスク、オペレーショナルリスク、災害リスク、品質リスク、環境リスク、情報漏えいリスクであると認識し、管理するための規程として「リスク管理規程」を定め、リスク管理体制の整備を推進する。
(ii) リスク管理に関するグループ全体のリスク対策の基本方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。重大なリスクが顕在化した時には対策本部を設置し、被害を最小限に抑制する。
ｃ 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(i) 取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(ii) 取締役及び執行役員の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。
(iii) 事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
ｄ 当社並びにその子会社から成る企業集団（グループ会社）における業務の適正を確保するための体制
(i) グループ各社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」及び関連規則を定め、子会社はこれらの規程及び規則に基づき業務を適正に推進するため諸規程を定め、経営内容及び業務執行については定期的に当社取締役会に報告する。
(ii) コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な委員会は、各子会社を視野に入れて活動することとし、各子会社の代表者は重要なリスクについて当委員会にて報告する。
(iii) 内部監査室は、各子会社の監査を実施又は統括し、各子会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。
ｅ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(i) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
(ii) 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および使用人の取締役からの独立性に関する事項
(i) 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役を補助する使用人を置く。
(ii) 監査役を補助する使用人は取締役の指揮命令から独立しており、その人事に関する事項については、監査役との協議により定める。
ｇ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(i) 取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告する。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査役会に報告する。このほか、監査役からの求めに応じ、業務及び財産の状況を報告する。
(ii) 取締役及び使用人は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
(iii) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに当社の重要な意思決定の文書である稟議書を閲覧する。
ｈ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 監査役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、監査法人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。
(ii) 監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
ロ 取締役の定数
当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。
ハ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ニ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
へ 中間配当の決定機関
当社では、取締役会決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。
ト 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
代表取締役社長
大西 洋平
1982年５月18日生
| 2005年３月 | Y.B.O 設立（個人事業主） |
| 2007年３月 | 当社設立 代表取締役就任（現任） |
| 2016年10月 | 台灣艾恩伊股份有限公司 董事長就任 |
| 2020年７月 | 艾恩伊（上海）化粧品有限公司 董事就任（現任） |
注３
6,600,000
注５
取締役
販売本部本部長
杉元 将二
1983年４月15日生
| 2007年４月 | 当社 入社 |
| 2016年10月 | 台灣艾恩伊股份有限公司 董事総経理就任 |
| 2017年７月 | 当社 取締役就任 （現任） |
| 2020年７月 | 艾恩伊（上海）化粧品有限公司 董事長就任（現任） |
注３
－
取締役
ブランディング本部
本部長
今井 新
1983年１月27日生
| 2008年４月 | 当社 入社 |
| 2016年12月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 2019年７月 | 合同会社Endian 職務執行者就任（現任） |
注３
－
取締役
販売本部
本部長代理
伊藤 翔哉
1982年８月２日生
| 2005年４月 | アパレルショップ GReeD 入社 |
| 2007年４月 | ヤマト運輸株式会社 入社 |
| 2010年４月 | 株式会社メインライン 入社 |
| 2012年10月 | 株式会社Tenderly 代表取締役就任 |
| 2016年７月 | 当社と合併により入社 |
| 2016年10月 | 台灣艾恩伊股份有限公司 董事就任 |
| 2017年６月 | 当社取締役就任（現任） |
| 2017年10月 | 株式会社VUEN 代表取締役就任（現任） |
注３
－
取締役
マーケティング本部
本部長
藤岡 礼記
1985年9月23日生
| 2008年４月 | 当社 入社 |
| 2017年７月 | 当社 取締役就任 （現任） |
| 2020年７月 | 艾恩伊（上海）化粧品有限公司 董事就任（現任） |
注３
－
取締役
経営管理本部
本部長
橋本 恒平
1982年８月17日生
| 2006年６月 | 株式会社PIF 入社 |
| 2007年４月 | 株式会社ドリームシンパシー 入社 |
| 2008年10月 | 株式会社ウェブアクション(株式会社ドリームシンパシーの子会社)代表取締役就任 |
| 2012年12月 | 成都知遊軟件開発有限公司 設立 董事長兼総経理 就任 |
| 2017年１月 | 当社 入社 |
| 2018年１月 | 当社取締役就任（現任） |
注３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
取締役
足立 光
1968年３月27日生
| 1990年４月 | プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク株式会社（現 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン株式会社） マーケティング本部 ブランド・アシスタント 入社 |
| 1994年４月 | 同社ブランド・マネージャー |
| 1996年７月 | 同社プロクター・アンド・ギャンブル・コリア 赴任 |
| 1998年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン・株式会社 東京オフィス 入社アソシエイト |
| 2000年４月 | 同社シニアアソシエイト 就任 |
| 2002年11月 | 株式会社ローランド・ベルガー 入社 シニア・プロジェクト・マネージャー |
| 2004年２月 | シュワルツコフヘンケル株式会社 入社 マーケティング・ディレクター |
| 2004年７月 | 同社マネージング・ディレクター同社代表取締役社長 就任 |
| 2005年４月 | ヘンケルジャパン株式会社 取締役就任 |
| 2007年３月 | シュワルツコフヘンケル株式会社 取締役会長就任 |
| 2010年１月 | ヘンケル コスメティック事業 北東アジア・東南アジア統括 兼務 |
| 2011年１月 | ヘンケル・コリア副社長 兼務 株式会社ワールド入社 執行役員 国際事業本部長 |
| 2011年７月 | 日本マクドナルド株式会社 入社 上級執行役員 マーケティング本部長 |
| 2013年10月 | ナイアンテック株式会社 入社（現任） |
| 2015年10月 | 株式会社ローランド・ベルガー エグゼクティブ・アドバイザー 就任（現任） |
| 2018年９月 | スマートニュース株式会社 マーケティングアドバイザー就任（現任） |
| 2018年11月 | 株式会社トランス 代表取締役就任（現任） |
| 2019年６月 | 当社取締役 就任 （現任） |
注３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数（株）
監査役
福冨 宏之
1957年６月20日生
| 1980年４月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 |
| 1992年９月 | アメリカ松下電子レンジ株式会社 出向 経理取締役 |
| 1997年12月 | パナソニック株式会社 監査グループ・経理グループ 参事 |
| 2004年５月 | マレーシア松下電器株式会社 常務取締役 出向 |
| 2007年７月 | パナソニック株式会社 AP社 経理Gr事業統括部・参事 出向 |
| 2010年５月 | パナソニック株式会社 本社 経理Gr人財開発室 室長・理事 |
| 2013年10月 | 株式会社オープンドア 入社 管理本部長 |
| 2015年１月 | フジシールインターナショナル株式会社 入社 管理本部 |
| 2016年１月 | 株式会社アテクト 入社 管理本部長 |
| 2017年７月 | 当社監査役就任（現任） |
| 2017年10月 | 株式会社VUEN 監査役就任（現任） |
注４
－
監査役
髙木 暢子
（戸籍名：
寺岡 暢子）
1977年10月22日生
| 2002年10月 | 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入社 |
| 2006年８月 | 税理士法人トーマツ 転籍 |
| 2007年11月 | GCAサヴィアン株式会社 入社 |
| 2011年３月 | 日本電気株式会社 入社 |
| 2016年10月 | ガーディアン・アドバイザーズ パートナー就任 |
| 2017年７月 | 髙木暢子公認会計士事務所 設立 代表 （現任） |
| 2017年７月 | 当社監査役 就任 （現任） |
| 2018年４月 | 株式会社COEING AND COMPANY 代表取締役就任 （現任） |
| 2018年６月 | 株式会社ユー・エス・エス 社外取締役就任（現任） |
注４
－
監査役
舟串 信寛
1971年９月３日生
| 1999年４月 | 戸田・土田法律事務所入所 |
| 2000年２月 | 春木・澤井・井上法律事務所（現東京丸の内法律事務所）入所 |
| 2014年６月 | 株式会社オープンドア入社 |
| 2016年２月 | 舟串総合法律事務所設立（現舟串・森本法律事務所）設立（現任） |
| 2020年３月 | 当社監査役 就任 （現任） |
注４
－
計
6,600,000
（注）１．足立光は、社外取締役であります。
（注）２．監査役髙木暢子（戸籍名：寺岡暢子）および舟串信寛は、社外監査役であります。
（注）３．取締役の任期は、2020年７月22日開催の臨時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注）４．監査役福冨宏之及び髙木暢子（戸籍名：寺岡暢子）及び舟串信寛の任期は、2020年７月22日開催の臨時株主総会終結の時から2023年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（注）５．代表取締役大西洋平の所有株式数は、資産管理会社であるYBO株式会社の所有株式数も合算して記載しております。 ① 社外役員の状況
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役である足立光は、外資系の消費財・コスメメーカーであるヘンケルジャパン株式会社のマーケッター、アパレル企業の株式会社ワールドで海外責任者を務め、日本マクドナルド株式会社のCMO（最高マーケティング責任者）など多岐に渡る事業とポジションを経験しております。マーケティング業界の第一人者である同氏が経営へ加わることで、消費財インサイトや国内外の市場に関する高い見識や客観的・専門的な視点から当社の経営戦略やプロモーション全般に対する監督ならびに体制強化に貢献できるものと判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役である髙木暢子（戸籍名 寺岡暢子）は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、同氏を社外監査役に選任することにより客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、選任しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役である舟串信寛は、弁護士として企業法務や渉外法務等に関する専門的な知識を有しており、法律的側面からの意見具申等を期待しております。同氏と当社との間に、重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
② 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定時取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通して、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。
常勤監査役は内部監査部門と定期的な情報交換を行うと共に、部門監査への同行、立会も行い、監査結果については随時、監査役会での報告を受けております。更には、会計監査人とは四半期毎に監査結果概況の報告を受けると共に意見交換を行い、所謂、三様監査の体制を整えております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち２名が社外監査役）の３名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。
常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。
監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。
当社では監査役会を毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。
個々の監査役の出席状況については、全監査役が全ての監査役会に出席しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（人員１名）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき当社の業務が、法令や各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し、必要に応じて助言・改善勧告を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
当社グループの会計監査を担当した公認会計士は次のとおりであります。なお、継続監査年数については、全員が７年以内のため記載を省略しております。
ｂ．業務を執行した公認会計士
三宅 潔
俣野 広行
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名及びその他10名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社が上場の準備を検討していたときに、有限責任 あずさ監査法人をご紹介いただき、代表社員と面談の後、上場を前提とした調査（ショートレビュー）を受けました。同監査法人により、事業内容の十分な理解を得られ、当該調査による課題や改善提案に関する的確な指導を受け、同監査法人が上場に関する豊富な実績及び経験があることを確認いたしましたので、監査契約を締結いたしました。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 19 | 3 | 23 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 19 | 3 | 23 | － |
当社における非監査業務の内容は、経営管理・業務改善の検討支援業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社グループの事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査法人の両社で協議を行い、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受けた上で、会計監査人の適切な業務遂行に必要な監査時間の確保という観点から、監査計画及び監査報酬について同意しております。
また、監査役会は、監査報酬について、成功報酬や著しく低廉な報酬ではなく、会計監査人としての独立性が損なわれるような内容ではないことを確認しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規則」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりとなります。
役員報酬限度額 取締役300,000千円（2017年３月30日の定時株主総会で決議）
（年額） 監査役 15,000千円（2017年７月８日の臨時株主総会で決議）
取締役の報酬等は、当社の経営状況、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、役員報酬規程に基づいて取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、監査役会での協議によるものとしております。
当事業年度における取締役の報酬等の額は、2019年３月31日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。当事業年度における監査役の報酬等の額は、2018年11月15日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 65 | 65 | － | － | 6 |
| 監査役 | 7 | 7 | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 7 | 7 | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 4 | 4 | － | － | 2 |
| 計 | 85 | 85 | － | － | 11 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0386905003208.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号」という。)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)及び当連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年４月１日から2020年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年１月１日から2020年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示ができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行なっております。
0205010_honbun_0386905003208.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,321 | 2,269 | |||||||||
| 売掛金 | 2,344 | 3,073 | |||||||||
| 有価証券 | － | 50 | |||||||||
| 商品 | 3,405 | 2,491 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 193 | 177 | |||||||||
| その他 | 337 | 247 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5 | △4 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,596 | 8,305 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 221 | 182 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △103 | △22 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 118 | 159 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 9 | 9 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5 | △7 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3 | 2 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 117 | 144 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △68 | △100 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 49 | 44 | |||||||||
| リース資産 | 49 | 49 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △24 | △34 | |||||||||
| リース資産（純額） | 25 | 15 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 2 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 197 | 225 | |||||||||
| 無形固定資産 | 126 | 117 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 50 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 362 | 426 | |||||||||
| その他 | 389 | 472 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106 | △106 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 696 | 792 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,020 | 1,135 | |||||||||
| 資産合計 | 10,617 | 9,440 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,442 | 1,398 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,096 | 48 | |||||||||
| 短期借入金 | ※１ 500 | ※１ 1,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 909 | ※２ 844 | |||||||||
| 未払金 | 1,947 | 1,487 | |||||||||
| 未払法人税等 | 251 | 125 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35 | 33 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 162 | 79 | |||||||||
| ポイント引当金 | 41 | 15 | |||||||||
| その他 | 234 | 426 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,621 | 5,960 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※２ 2,580 | ※２ 1,660 | |||||||||
| 資産除去債務 | 64 | 21 | |||||||||
| その他 | 45 | 23 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,690 | 1,705 | |||||||||
| 負債合計 | 9,311 | 7,665 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 200 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 835 | 969 | |||||||||
| 利益剰余金 | 267 | 651 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,302 | 1,721 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | 3 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 50 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,305 | 1,775 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,617 | 9,440 |
0205015_honbun_0386905003208.htm
【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,941 | |||||||||
| 売掛金 | 2,016 | |||||||||
| 有価証券 | 32 | |||||||||
| 商品 | 2,219 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 138 | |||||||||
| その他 | 121 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,466 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物 | 187 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △37 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 149 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 9 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 2 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 120 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △82 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 38 | |||||||||
| リース資産 | 49 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △39 | |||||||||
| リース資産（純額） | 10 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 207 | |||||||||
| 無形固定資産 | 107 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 277 | |||||||||
| その他 | 186 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 464 | |||||||||
| 固定資産合計 | 779 | |||||||||
| 資産合計 | 8,246 |
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間 (2020年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 513 | |||||||||
| 電子記録債務 | 21 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 967 | |||||||||
| 未払金 | 962 | |||||||||
| 未払法人税等 | 17 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 95 | |||||||||
| ポイント引当金 | 11 | |||||||||
| その他 | 249 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,858 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,708 | |||||||||
| 資産除去債務 | 21 | |||||||||
| その他 | 14 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,743 | |||||||||
| 負債合計 | 6,601 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 475 | |||||||||
| 資本剰余金 | 244 | |||||||||
| 利益剰余金 | 903 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,622 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 3 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 18 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,644 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 8,246 |
0205020_honbun_0386905003208.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 20,571 | 21,206 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 10,530 | ※１ 11,223 | |||||||||
| 売上総利益 | 10,040 | 9,983 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 47 | 162 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 162 | 79 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 9,925 | 10,066 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２、※３ 9,564 | ※２、※３ 9,364 | |||||||||
| 営業利益 | 361 | 702 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 1 | 0 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 15 | 19 | |||||||||
| 受取補償金 | 2 | 2 | |||||||||
| その他 | 4 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 23 | 25 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 68 | 56 | |||||||||
| 支払手数料 | 22 | 13 | |||||||||
| 為替差損 | 17 | 6 | |||||||||
| その他 | 2 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 111 | 78 | |||||||||
| 経常利益 | 273 | 649 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※４ 15 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※５ 5 | ※５ 0 | |||||||||
| 本社移転費用 | － | ※６ 12 | |||||||||
| 特別損失合計 | 21 | 12 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 252 | 636 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 234 | 250 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △144 | △63 | |||||||||
| 法人税等合計 | 89 | 186 | |||||||||
| 当期純利益 | 162 | 449 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | － | △14 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 162 | 464 |
0205025_honbun_0386905003208.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 162 | 449 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △0 | ※１ 0 | |||||||||
| 包括利益 | 162 | 450 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 162 | 464 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | △14 |
0205030_honbun_0386905003208.htm
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 10,527 | |||||||||
| 売上原価 | 5,527 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,999 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 5 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 21 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 4,983 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 4,569 | |||||||||
| 営業利益 | 414 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 受取補償金 | 1 | |||||||||
| その他 | 2 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 22 | |||||||||
| 有価証券評価損 | 17 | |||||||||
| その他 | 9 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 49 | |||||||||
| 経常利益 | 369 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 369 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 0 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 149 | |||||||||
| 法人税等合計 | 150 | |||||||||
| 四半期純利益 | 219 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △32 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 251 |
0205035_honbun_0386905003208.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 219 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △0 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 219 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 251 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △32 |
0205040_honbun_0386905003208.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 200 | 835 | 184 | 1,219 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | △80 | △80 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 162 | 162 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | 82 | 82 |
| 当期末残高 | 200 | 835 | 267 | 1,302 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 3 | 3 | 1,222 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | △80 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 162 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△0 | △0 | △0 |
| 当期変動額合計 | △0 | △0 | 82 |
| 当期末残高 | 3 | 3 | 1,305 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 200 | 835 | 267 | 1,302 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | △80 | △80 |
| 減資 | △100 | 100 | － | － |
| 企業結合による増減 | － | 34 | － | 34 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 464 | 464 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △100 | 134 | 384 | 419 |
| 当期末残高 | 100 | 969 | 651 | 1,721 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算 調整勘定 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | 3 | 3 | － | 1,305 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | － | － | － | △80 |
| 減資 | － | － | － | － |
| 企業結合による増減 | － | － | 65 | 100 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | － | 464 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
0 | 0 | △14 | △14 |
| 当期変動額合計 | 0 | 0 | 50 | 470 |
| 当期末残高 | 3 | 3 | 50 | 1,775 |
0205050_honbun_0386905003208.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 252 | 636 | |||||||||
| 減価償却費 | 145 | 153 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | 5 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 15 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5 | △1 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 115 | △83 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 68 | 56 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 625 | △728 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,305 | 929 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △283 | △1,091 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 96 | 193 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 20 | △15 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 38 | △577 | |||||||||
| その他 | △0 | 98 | |||||||||
| 小計 | △201 | △429 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △68 | △56 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △34 | △398 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 45 | 30 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △257 | △853 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △73 | △80 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △1 | △99 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △22 | △32 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 5 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △31 | △26 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △38 | |||||||||
| その他 | △7 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △130 | △277 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 455 | 1,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 420 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,153 | △985 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △27 | △23 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △80 | △80 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 100 | |||||||||
| その他 | △16 | △13 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △402 | △1 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1 | 0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △792 | △1,132 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,747 | 2,954 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,954 | ※１ 1,822 |
0205060_honbun_0386905003208.htm
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 369 | |||||||||
| 減価償却費 | 51 | |||||||||
| 有価証券評価損益（△は益） | 17 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △0 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | 15 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | |||||||||
| 支払利息 | 22 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 1,057 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 312 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △912 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △163 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 14 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △397 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 163 | |||||||||
| その他 | △61 | |||||||||
| 小計 | 487 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |||||||||
| 利息の支払額 | △23 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △125 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 4 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 344 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △40 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △0 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 180 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △141 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △9 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △12 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △429 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △10 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 750 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △1,099 | |||||||||
| その他 | △9 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 300 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 631 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,822 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 2,454 |
0205100_honbun_0386905003208.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
1 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称
株式会社VUEN
台灣艾恩伊股份有限公司
連結子会社でありました株式会社VENNEAは、2018年４月27日付で解散し、2018年７月31日付で清算結了したため、同日付にて連結の範囲から除外しております。
2 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法
② たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～22年
機械装置及び運搬具 ５～12年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 返品調整引当金
連結会計年度末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率に基づき、将来の返品見込額に対し、売上総利益及び廃棄損失相当額の合計額を計上しております。
④ ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
③ ヘッジ方針
借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
1 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 ３社
連結子会社の名称
株式会社VUEN
台灣艾恩伊股份有限公司
合同会社Endian
なお、合同会社Endianは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称
時価設定譲渡予約権信託(A01)
時価設定譲渡予約権信託(A02)
時価設定譲渡予約権信託(A03)
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社については、連結した場合における総資産、営業収益、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
2 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用会社の数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称
時価設定譲渡予約権信託(A01)
時価設定譲渡予約権信託(A02)
時価設定譲渡予約権信託(A03)
持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
主として移動平均法による原価法
② たな卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３～22年
機械装置及び運搬具 ５～12年
工具、器具及び備品 ２～20年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア(自社利用分) ５年(社内における利用可能期間)
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 返品調整引当金
連結会計年度末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率に基づき、将来の返品見込額に対し、売上総利益及び廃棄損失相当額の合計額を計上しております。
④ ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
③ ヘッジ方針
借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(当社及び国内連結子会社)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(当社及び国内連結子会社)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この表示方法の変更を反映させるため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」323百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」362百万円に含めて表示しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
この表示方法の変更を反映させるため、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」323百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」362百万円に含めて表示しております。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は８行）と当座貸越契約を、取引銀行４行（前連結会計年度は２行）とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高等はそれぞれ次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 2,150百万円 | 2,250百万円 |
| 借入実行残高 | 300 〃 | 800 〃 |
| 差引額 | 1,850百万円 | 1,450百万円 |
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| コミットメントライン設定金額 | 800百万円 | 1,800百万円 |
| 借入実行残高 | 200 〃 | 700 〃 |
| 差引額 | 600百万円 | 1,100百万円 |
※２ 借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。
①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額の75％に維持すること。
②単体の損益計算書上の経常利益につき、２期連続して損失を計上しないこと
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 一年内返済予定の長期借入金 | 740百万円 | 740百万円 |
| 長期借入金 | 1,935 〃 | 1,195 〃 |
| 合計 | 2,675百万円 | 1,935百万円 |
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損及びたな卸資産評価戻入益が売上原価に含まれております。
| 当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| △59百万円 | 333百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 2,454百万円 | 1,833百万円 |
| 荷造運賃 | 2,106 〃 | 2,609 〃 |
| 給料手当 | 1,021 〃 | 955 〃 |
| 販売手数料 | 984 〃 | 992 〃 |
| 販売促進費 | 969 〃 | 979 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 35 〃 | 33 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 6 〃 | △25 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5 〃 | △0 〃 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| 46百万円 | 57百万円 |
※４ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 建物及び構築物 | 2百万円 | －百万円 |
| リース資産 | 3 〃 | － 〃 |
| 無形固定資産 | 8 〃 | － 〃 |
| その他 | 1 〃 | － 〃 |
| 計 | 15百万円 | －百万円 |
※５ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 5百万円 | 0百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 0 〃 | － 〃 |
| 計 | 5百万円 | 0百万円 |
※６ 本社移転費用の内容は、主として本社移転に係る引越費用等であります。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | △0百万円 | 0百万円 |
| その他の包括利益合計 | △0百万円 | 0百万円 |
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,320 | － | － | 1,320 |
| Ａ種優先株式（株） | 1 | － | － | 1 |
| 合計 | 1,321 | － | － | 1,321 |
２ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (百万円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2018年３月28日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 80 | 80 | 2017年12月31日 | 2018年３月30日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり 配当額 (百万円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年３月29日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 利益剰余金 | 80 | 80 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 1,320 | 6,598,680 | － | 6,600,000 |
| Ａ種優先株式（株） | 1 | － | － | 1 |
| 合計 | 1,321 | 6,598,680 | － | 6,600,001 |
(注) 当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また2019年11月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の割合で株式分割を行っております。
２ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当連結会計 年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (百万円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2019年３月29日 定時株主総会 |
Ａ種優先株式 | 80 | 80 | 2018年12月31日 | 2019年３月29日 |
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 3,321百万円 | 2,269百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △366 〃 | △447 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,954百万円 | 1,822百万円 |
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として社用車及び情報関連機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 209百万円 |
| １年超 | 204 〃 |
| 合計 | 413百万円 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 主として本社における情報関連機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２ オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 159百万円 |
| １年超 | 535 〃 |
| 合計 | 694百万円 |
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に商品販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の債券であり、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び電子記録債務並びに未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年７か月後であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
投資有価証券は、有価証券管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、借入金の一部については金利スワップ取引を利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務企画部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち51％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 3,321 | 3,321 | － |
| (2) 売掛金 | 2,344 | 2,344 | － |
| 資産計 | 5,665 | 5,665 | － |
| (1) 買掛金 | 1,442 | 1,442 | － |
| (2) 電子記録債務 | 1,096 | 1,096 | － |
| (3) 短期借入金 | 500 | 500 | － |
| (4) 未払金 | 1,947 | 1,947 | － |
| (5) 未払法人税等 | 251 | 251 | － |
| (6) 長期借入金（※） | 3,490 | 3,566 | 76 |
| 負債計 | 8,728 | 8,804 | 76 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※）一年内返済予定の長期借入金も含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 電子記録債務 (3) 短期借入金 (4) 未払金並びに (5) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 3,321 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,344 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの(その他) |
－ | 50 | － | － |
| 合計 | 5,665 | 50 | － | － |
（注）３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 500 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 909 | 877 | 850 | 804 | 48 | － |
| 合計 | 1,409 | 877 | 850 | 804 | 48 | － |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に商品販売事業を行うための事業計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、非上場の債券であり、発行体の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び電子記録債務並びに未払金、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で３年７か月後であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
投資有価証券は、有価証券管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、借入金の一部については金利スワップ取引を利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務企画部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち46％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,269 | 2,269 | － |
| (2) 売掛金 | 3,073 | 3,073 | － |
| 資産計 | 5,342 | 5,342 | － |
| (1) 買掛金 | 1,398 | 1,398 | － |
| (2) 電子記録債務 | 48 | 48 | － |
| (3) 短期借入金 | 1,500 | 1,500 | － |
| (4) 未払金 | 1,487 | 1,487 | － |
| (5) 未払法人税等 | 125 | 125 | － |
| (6) 長期借入金（※） | 2,504 | 2,521 | 17 |
| 負債計 | 7,065 | 7,082 | 17 |
| デリバティブ取引 | － | － | － |
（※）一年内返済予定の長期借入金も含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金 (2) 電子記録債務 (3) 短期借入金 (4) 未払金並びに (5) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
（注）２． 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (百万円) |
１年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 2,269 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,073 | － | － | － |
| 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券のうち満期があるもの(その他) |
50 | － | － | － |
| 合計 | 5,392 | － | － | － |
（注）３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
|
| 短期借入金 | 1,500 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 844 | 825 | 789 | 46 | － | － |
| 合計 | 2,344 | 825 | 789 | 46 | － | － |
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 金利関連
（単位：百万円）
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち １年超 |
時価 |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・ 受取変動 |
長期借入金 | 2,675 | 1,935 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(1) 金利関連
（単位：百万円）
| ヘッジ会計 の方法 |
デリバティブ 取引の種類等 |
主なヘッジ対象 | 契約額等 | 契約額等のうち １年超 |
時価 |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・ 受取変動 |
長期借入金 | 1,935 | 1,195 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 ###### (退職給付関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
なお、当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っておりますが、下記の事項は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 当社従業員２名 |
当社取締役６名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 345,000株 | 普通株式 345,000株 |
| 付与日 | 2017年７月10日 | 2018年３月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年７月10日 至 2027年７月７日 |
自 2020年３月１日 至 2028年２月27日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
（注）２．新株予約権の行使条件は以下の通りであります。
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
イ 2020年７月10日から2023年７月９日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）。
ロ 2023年７月10日から2027年７月７日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
③新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
（注）３．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 345,000 | － |
| 付与 | － | 345,000 |
| 失効 | 345,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 345,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 権利行使価格（円） | 100 | 100 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（株) | － | － |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は時価純資産方式に基づいて算出した結果を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －円 |
| (2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －円 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。
なお、当社は2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っており、また2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株について50株の株式分割を行っておりますが、下記の事項は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役６名 | 当社従業員17名 |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 345,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2018年３月１日 | 2019年５月８日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月１日 至 2028年２月27日 |
自 2021年５月９日 至 2029年５月７日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
（注）２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | 345,000 | － |
| 付与 | － | 40,000 |
| 失効 | 40,000 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 305,000 | 40,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
② 単価情報
| 権利行使価格（円） | 100 | 150 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（株) | － | － |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は時価純資産方式に基づいて算出した結果を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 15百万円 |
| (2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 34百万円 | 38百万円 | |
| 返品調整引当金 | 49 〃 | 27 〃 | |
| 賞与引当金 | 10 〃 | 11 〃 | |
| 未払金 | 98 〃 | 80 〃 | |
| ポイント引当金 | 12 〃 | 5 〃 | |
| 資産除去債務 | 19 〃 | 7 〃 | |
| 商品評価損 | 112 〃 | 242 〃 | |
| 棚卸資産の未実現利益 | 31 〃 | 2 〃 | |
| 繰越欠損金 | 14 〃 | 20 〃 | |
| 未払事業税 | 13 〃 | 12 〃 | |
| その他 | 29 〃 | 48 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 427百万円 | 497百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △14 〃 | △20 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △39 〃 | △44 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △53 〃 | △64 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 373百万円 | 432百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10百万円 | △5百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △10百万円 | △5百万円 | |
| 繰延税金資産純額 | 362百万円 | 426百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.8％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.6％ | 1.2％ | |
| 住民税均等割等 | 2.3％ | 0.8％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.0％ | 0.7％ | |
| 法人税特別控除 | △7.6％ | △0.8％ | |
| 留保金課税 | 7.9％ | － | |
| 税率変更の影響額 | － | △7.6％ | |
| その他 | △0.5％ | 0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 35.5％ | 29.3％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2019年12月27日に資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。
当該変更によって当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、44百万円増加し、法人税等調整額が44百万円減少しております。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から３～21年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 64百万円 |
| 時の経過による調整額 | 0 〃 |
| 期末残高 | 64百万円 |
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15～21年と見積り、割引率は0.034％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 64百万円 |
| 時の経過による調整額 | 0 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △43 〃 |
| 期末残高 | 21百万円 |
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、日本国内の卸販売及び小売を主とした「国内事業」、中国・台湾を始めアジアエリアを中心とした「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 18,728 | 1,843 | 20,571 | － | 20,571 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 18,728 | 1,843 | 20,571 | － | 20,571 |
| セグメント利益 | 585 | 508 | 1,094 | △733 | 361 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 113 | 2 | 116 | 29 | 145 |
(注) １．セグメント利益の調整額△733百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△733百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(注) ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
(注) ３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、販売エリアを基礎としたセグメントから構成されており、日本国内の卸販売及び小売を主とした「国内事業」、中国・台湾を始めアジアエリアを中心とした「海外事業」の２つを報告セグメントとしております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 20,111 | 1,094 | 21,206 | － | 21,206 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 20,111 | 1,094 | 21,206 | － | 21,206 |
| セグメント利益 | 1,483 | 39 | 1,522 | △820 | 702 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 129 | 2 | 132 | 21 | 153 |
(注) １．セグメント利益の調整額△820百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△820百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
(注) ２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
(注) ３．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社のブランドごとの売上高は以下の通りです。
| BOTANIST | SALONIA | その他 | 合計 |
| 11,931百万円 | 2,777百万円 | 5,863百万円 | 20,571百万円 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ファッションあらた | 5,307 | 国内事業 |
| 株式会社大木 | 2,990 | 国内事業 |
| 株式会社Polite | 2,087 | 国内事業 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
当社のブランドごとの売上高は以下の通りです。
| BOTANIST | SALONIA | その他 | 合計 |
| 11,727百万円 | 5,526百万円 | 3,953百万円 | 21,206百万円 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：百万円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ファッションあらた | 4,937 | 国内事業 |
| 株式会社大木 | 2,822 | 国内事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 (注2) |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主及び役員 | 大西 洋平 | - | - | 当社代表取締役社長 | (被所有)直接43.7 間接56.3 (注1) |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 3,363 | - | - |
| リース取引に対する債務被保証 | 28 | - | - |
(注)1.当社代表取締役大西洋平が議決権の100％を保有するYBO株式会社を通じて間接保有している割合であります。
(注)2.当社は、銀行借入及びリース取引に対して、当社代表取締役社長 大西洋平より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 (注2) |
取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 主要株主及び役員 | 大西 洋平 | - | - | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接43.7 間接56.3 (注1) |
債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証 | 3,609 | - | - |
| リース取引に対する債務被保証 | 15 | - | - |
(注)1.当社代表取締役大西洋平が議決権の100％を保有するYBO株式会社を通じて間接保有している割合であります。
(注)2.当社は、銀行借入及びリース取引に対して、当社代表取締役社長 大西洋平より債務保証を受けております。取引金額には、被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、この債務保証に関する保証料の支払はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額（円） | 34.11 | 97.65 |
| １株当たり当期純利益（円） | 12.55 | 58.27 |
(注) １．当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき普通株式100株の株式分割を行い、また2019年11月１日を基準日として、2019年11月15日付で普通株式１株につき普通株式50株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(注) ２．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
(注) ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 162 | 464 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | 80 | 80 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 82 | 384 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,600,000 | 6,600,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権１種類 (第２回) なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類 (第２回及び第３回) なお、新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注) ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (2018年12月31日) |
当連結会計年度 (2019年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(百万円) | 1,305 | 1,775 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 1,080 | 1,130 |
| (うちＡ種種類株式)(百万円) | 1,080 | 1,080 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 225 | 644 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
6,600,000 | 6,600,000 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（第三者割当による優先株式の発行）
当社は、事業拡大に伴う資金調達を目的として、2020年３月18日付でSMBC事業開発３号投資事業有限責任組合との投資契約を締結し、同契約に基づき第三者割当の方法により、Ｂ種優先株式を発行いたしました。
1. 募集株式の種類 Ｂ種優先株式
2. 募集株式の数 １株
3. 払込金額 750百万円
4. 増加する資本金の額 375百万円
5. 増加する資本準備金の額 375百万円
6. 払込期日 2020年３月31日
（自己株式の取得及び消却）
当社は資本政策の一環として、2020年３月31日開催の取締役会の決議に基づき、会社法第155条第５号の規定に基づく自己株式の取得、同法第178条の規定に基づく当該自己株式の消却を行いました。
1. 取得及び消却する株式の種類 Ａ種優先株式
2. 取得及び消却する株式の数 １株
3. 取得及び消却する株式の取得（消却）価額の総額 1,099百万円
4. 株式の取得の時期 2020年３月31日
5. 取得方法 相対取引（金銭を対価とする取得条項に基づく取得）
6. 株式の消却の時期 2020年４月１日
（新株予約権の発行）
当社は、事業拡大に伴う資金調達を目的として、2020年３月31日開催の株主総会の決議に基づき、SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合に対し新株予約権を発行いたしました。
なお、詳細は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載しております。
（子会社の設立）
当社は、2020年５月１日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり中華人民共和国（以下、中国）に子会社を設立いたしました。
1. 設立の目的
当社グループの成長戦略に基づく中国向け海外事業の売上及び収益力の最大化を目的として、現地市場に精通した人材を活用した中国消費者に適したマーケティングの実施、現地販路の更なる強化、及び現地生産・販売による原価低減の実現を図るべく、中国に子会社を設立いたしました。
2. 子会社の概要
会社名 艾恩伊（上海）化粧品有限公司
所在地 中国（上海）自由貿易試験区栖霞路26弄３号第３層130室
主な事業内容 美容関連消費財等の販売
資本金 2.1億円
設立の時期 2020年７月16日
出資比率 当社 100％
（資本準備金の額の減少）
当社は、2020年６月17日開催の株主総会の決議に基づき、資本準備金の額を減少いたしました。
(1)資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保すること等を目的としております。
(2)資本準備金の額の減少の要領
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行ったうえで、発行済株式総数の変更は行わず、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
① 減少する資本準備金の額
資本準備金 375百万円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 375百万円
（3）日程
① 取締役会決議日 2020年５月20日
② 債権者異議申述公告日 2020年５月27日
③ 株主総会決議日 2020年６月17日
④ 債権者異議申述最終日 2020年６月26日
⑤ 減資の効力発生日 2020年６月29日
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難なことから、2020年12月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定を置き、会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期等の見通しは不透明であり、この仮定が見込まれなくなった場合には、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える可能性があります。 (四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。 (四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
||
| 広告宣伝費 | 795 | 百万円 |
| 荷造運賃 | 1,210 | 〃 |
| 給料手当 | 476 | 〃 |
| 販売手数料 | 434 | 〃 |
| 販売促進費 | 603 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 19 | 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | △4 | 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 現金及び預金勘定 | 2,941百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △487 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,454百万円 |
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年３月31日付でＡ種優先株式を自己株式として取得、2020年４月１日に当該自己株式を消却したことにより、当第２四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が1,099百円減少しております。
また、2020年３月31日付で第三者割当によりＢ種優先株式の発行を行い、SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合からの払込みを受けたことにより、当第２四半期連結累計期間において資本金375百万円、資本準備金が375百万円増加しております。
なお、会社法第447条第１項の規定に基づき、2020年６月29日付で資本準備金375百万円をその他資本剰余金へ振替を行っております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
合計 （注）２ |
|||
| 国内事業 | 海外事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,100 | 426 | 10,527 | ― | 10,527 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 10,100 | 426 | 10,527 | ― | 10,527 |
| セグメント利益 | 852 | 42 | 895 | △480 | 414 |
（注）１．セグメント利益の調整額△480百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△480百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
（注）２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 34円22銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 251 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | 25 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
225 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,600,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（自己株式の取得及び消却）
当社は資本政策の一環として、2020年７月22日開催の取締役会及び2020年８月11日開催の取締役会の決議に基づき、会社法第155条第５号の規定に基づく自己株式の取得、同法第178条の規定に基づく当該自己株式の消却を行いました。
1. 取得及び消却する株式の種類 Ｂ種優先株式
2. 取得及び消却する株式の数 １株
3. 取得及び消却する株式の取得（消却）価額の総額 757百万円
4. 株式の取得の時期 2020年８月７日
5. 取得方法 相対取引（金銭を対価とする取得条項に基づく取得）
6. 株式の消却の時期 2020年８月11日
（子会社の設立）
当社は、2020年５月１日開催の取締役会の決議に基づき、以下のとおり中華人民共和国（以下、中国）に子会社を設立いたしました。
1. 設立の目的
当社グループの成長戦略に基づく中国向け海外事業の売上及び収益力の最大化を目的として、現地市場に精通した人材を活用した中国消費者に適したマーケティングの実施、現地販路の更なる強化、及び現地生産・販売による原価低減の実現を図るべく、中国に子会社を設立いたしました。
2. 子会社の概要
会社名 艾恩伊（上海）化粧品有限公司
所在地 中国（上海）自由貿易試験区栖霞路26弄３号第３層130室
主な事業内容 美容関連消費財等の販売
資本金 2.1億円
設立の時期 2020年７月16日
出資比率 当社 100％
⑤ 【連結附属明細表】(2019年12月31日現在)
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 500 | 1,500 | 0.31 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 909 | 844 | 1.51 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 23 | 21 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 2,580 | 1,660 | 1.51 | 2021年１月１日～ 2023年７月31日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く) | 45 | 23 | ― | 2021年１月１日～ 2022年12月31日 |
| その他有利子負債 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 4,058 | 4,048 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期中残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため「平均利率」を記載しておりません。
(注) ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (百万円) |
２年超３年以内 (百万円) |
３年超４年以内 (百万円) |
４年超５年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 825 | 789 | 46 | － |
| リース債務 | 17 | 6 | － | － |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0386905003208.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,235 | 1,992 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 2,350 | ※１ 3,049 | |||||||||
| 有価証券 | － | 50 | |||||||||
| 商品 | 3,480 | 2,466 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 193 | 175 | |||||||||
| 前渡金 | 216 | 172 | |||||||||
| 前払費用 | 92 | 53 | |||||||||
| その他 | 61 | 136 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △54 | △13 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,576 | 8,083 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 221 | 182 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △103 | △22 | |||||||||
| 建物（純額） | 118 | 159 | |||||||||
| 構築物 | － | 0 | |||||||||
| 減価償却累計額 | － | △0 | |||||||||
| 構築物（純額） | － | 0 | |||||||||
| 機械及び装置 | 1 | 1 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △0 | △0 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 1 | 0 | |||||||||
| 車両運搬具 | 8 | 8 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5 | △6 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 2 | 1 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 117 | 143 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △68 | △98 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 49 | 44 | |||||||||
| リース資産 | 49 | 49 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △24 | △34 | |||||||||
| リース資産（純額） | 25 | 15 | |||||||||
| 建設仮勘定 | － | 2 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 197 | 224 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 120 | 111 | |||||||||
| その他 | 6 | 6 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 126 | 117 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 50 | － | |||||||||
| 関係会社株式 | 1 | 3 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 106 | 106 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2 | － | |||||||||
| 繰延税金資産 | 343 | 421 | |||||||||
| その他 | 280 | 366 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106 | △106 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 677 | 791 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,001 | 1,133 | |||||||||
| 資産合計 | 10,578 | 9,216 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※１ 1,466 | ※１ 1,377 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,096 | 48 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 500 | ※２ 1,500 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 909 | ※３ 844 | |||||||||
| 未払金 | 1,922 | 1,459 | |||||||||
| 未払費用 | 141 | 136 | |||||||||
| 未払法人税等 | 223 | 120 | |||||||||
| 預り金 | 43 | 42 | |||||||||
| 賞与引当金 | 35 | 33 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 162 | 74 | |||||||||
| ポイント引当金 | 41 | 13 | |||||||||
| その他 | 38 | 241 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,582 | 5,892 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※３ 2,580 | ※３ 1,660 | |||||||||
| リース債務 | 45 | 23 | |||||||||
| 資産除去債務 | 64 | 21 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,690 | 1,705 | |||||||||
| 負債合計 | 9,272 | 7,597 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 200 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 835 | 935 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 835 | 935 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 9 | 17 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 260 | 566 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 270 | 584 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,305 | 1,619 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,305 | 1,619 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,578 | 9,216 |
0205320_honbun_0386905003208.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 20,557 | ※１ 20,912 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 10,631 | ※１ 11,330 | |||||||||
| 売上総利益 | 9,925 | 9,582 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 47 | 162 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 162 | 74 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 9,810 | 9,670 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 9,544 | ※２ 9,104 | |||||||||
| 営業利益 | 266 | 566 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | 1 | 1 | |||||||||
| 業務受託料 | ※１ 74 | ※１ 41 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 15 | 19 | |||||||||
| その他 | 7 | 4 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 97 | 66 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 68 | 56 | |||||||||
| 支払手数料 | 22 | 13 | |||||||||
| 為替差損 | 16 | 1 | |||||||||
| その他 | 1 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 108 | 73 | |||||||||
| 経常利益 | 255 | 559 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※３ 15 | － | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 20 | － | |||||||||
| 固定資産売却損 | ※４ 5 | ※４ 0 | |||||||||
| 本社移転費用 | － | 12 | |||||||||
| その他 | 1 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 43 | 12 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 212 | 546 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 206 | 231 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △127 | △78 | |||||||||
| 法人税等合計 | 78 | 152 | |||||||||
| 当期純利益 | 133 | 393 |
0205330_honbun_0386905003208.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 200 | 835 | 835 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | － |
| 当期純利益 | － | － | － |
| 当期変動額合計 | － | － | － |
| 当期末残高 | 200 | 835 | 835 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1 | 215 | 217 | 1,252 | 1,252 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | 8 | △88 | △80 | △80 | △80 |
| 当期純利益 | － | 133 | 133 | 133 | 133 |
| 当期変動額合計 | 8 | 45 | 53 | 53 | 53 |
| 当期末残高 | 9 | 260 | 270 | 1,305 | 1,305 |
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：百万円) | |||
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 200 | 835 | 835 |
| 当期変動額 | |||
| 剰余金の配当 | － | － | － |
| 減資 | △100 | 100 | 100 |
| 当期純利益 | － | － | － |
| 当期変動額合計 | △100 | 100 | 100 |
| 当期末残高 | 100 | 935 | 935 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| 利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 9 | 260 | 270 | 1,305 | 1,305 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | 8 | △88 | △80 | △80 | △80 |
| 減資 | － | － | － | － | － |
| 当期純利益 | － | 393 | 393 | 393 | 393 |
| 当期変動額合計 | 8 | 305 | 313 | 313 | 313 |
| 当期末残高 | 17 | 566 | 584 | 1,619 | 1,619 |
0205400_honbun_0386905003208.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物、構築物 | ３～22年 |
| 機械及び装置、車両運搬具 | ５～12年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| ソフトウエア(自社利用分) | ５年(社内における利用可能期間) |
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 返品調整引当金
事業年度末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率に基づき、将来の返品見込額に対し、売上総利益及び廃棄損失相当額の合計額を計上しております。
(4) ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
５ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
(3) ヘッジ方針
借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
② その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物、構築物 | ３～22年 |
| 機械及び装置、車両運搬具 | ５～12年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
| ソフトウエア(自社利用分) | ５年(社内における利用可能期間) |
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 返品調整引当金
事業年度末日後の返品損失に備えるため、過去の返品率に基づき、将来の返品見込額に対し、売上総利益及び廃棄損失相当額の合計額を計上しております。
(4) ポイント引当金
顧客に付与したポイントの利用に備えるため、過去の使用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。
５ ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金
(3) ヘッジ方針
借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
金利スワップについては、特例処理を採用しているため、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」297百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」343百万円に含めて表示しております。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」297百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」343百万円に含めて表示しております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
|
| 売掛金 | 16百万円 | 9百万円 |
| 買掛金 | 31 〃 | 3 〃 |
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を、取引銀行４行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高等はそれぞれ次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 当座貸越極度額の総額 | 2,150百万円 | 2,250百万円 |
| 借入実行残高 | 300 〃 | 800 〃 |
| 差引額 | 1,850百万円 | 1,450百万円 |
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| コミットメントライン設定金額 | 800百万円 | 1,800百万円 |
| 借入実行残高 | 200 〃 | 700 〃 |
| 差引額 | 600百万円 | 1,100百万円 |
※３ 借入金のうち次の金額には純資産及び利益について以下の通り財務制限条項が付されています。
①単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額の75％に維持すること。
②単体の損益計算書上の経常利益につき、２期連続して損失を計上しないこと
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 一年内返済予定の長期借入金 | 740百万円 | 740百万円 |
| 長期借入金 | 1,935 〃 | 1,195 〃 |
| 合計 | 2,675百万円 | 1,935百万円 |
※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 2百万円 | 81百万円 |
| 仕入高 | 604 〃 | 364 〃 |
| 業務受託料 | 74 〃 | 40 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 広告宣伝費 | 2,414百万円 | 1,674百万円 |
| 荷造運賃 | 2,102 〃 | 2,603 〃 |
| 販売促進費 | 965 〃 | 964 〃 |
| 販売手数料 | 984 〃 | 985 〃 |
| 給料手当 | 1,012 〃 | 942 〃 |
| 減価償却費 | 145 〃 | 146 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 35 〃 | 33 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 54 〃 | △39 〃 |
| ポイント引当金繰入額 | 6 〃 | △28 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 68％ | 68％ |
| 一般管理費 | 32〃 | 32〃 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 建物 | 2百万円 | －百万円 |
| リース資産 | 3 〃 | － 〃 |
| 無形固定資産 | 8 〃 | － 〃 |
| その他 | 1 〃 | － 〃 |
| 計 | 15百万円 | －百万円 |
※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 工具、器具及び備品 | 5百万円 | 0百万円 |
| 車両運搬具 | 0 〃 | － 〃 |
| 計 | 5百万円 | 0百万円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 貸倒引当金 | 49百万円 | 41百万円 | |
| 返品調整引当金 | 49 〃 | 25 〃 | |
| 賞与引当金 | 10 〃 | 11 〃 | |
| 未払金 | 97 〃 | 77 〃 | |
| ポイント引当金 | 12 〃 | 4 〃 | |
| 資産除去債務 | 19 〃 | 7 〃 | |
| 商品評価損 | 112 〃 | 240 〃 | |
| 関係会社株式評価損 | 6 〃 | 6 〃 | |
| 未払事業税 | 11 〃 | 11 〃 | |
| その他 | 23 〃 | 43 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 393百万円 | 471百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △39 〃 | △44 〃 | |
| 評価性引当額 | △39 〃 | △44 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 353百万円 | 427百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10百万円 | △5百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △10百万円 | △5百万円 | |
| 繰延税金資産純額 | 343百万円 | 421百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年12月31日) |
当事業年度 (2019年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.8％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.1％ | 1.4％ | |
| 住民税均等割等 | 2.7％ | 0.9％ | |
| 評価性引当額の増減 | △0.2％ | △0.1％ | |
| 法人税特別控除 | △9.0％ | △0.9％ | |
| 留保金課税 | 9.4％ | － | |
| 税率変更の影響額 | － | △8.1％ | |
| その他 | 0.5％ | 0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.2％ | 28.0％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、2019年12月27日に資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から34.6％に変更しております。
当該変更によって当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は、44百万円増加し、法人税等調整額が44百万円減少しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
（第三者割当による優先株式の発行）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（自己株式の取得及び消却）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（新株予約権の発行）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（子会社の設立）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（資本準備金の額の減少）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同様の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】(2019年12月31日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が総資産の総額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 区 分 |
資産の種類 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
当期末減価償却累計額又は 償却累計額 (百万円) |
当期償却額 (百万円) |
差引当期末 残高 (百万円) |
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | 221 | 110 | 149 | 182 | △22 | 64 | 159 |
| 構築物 | － | 0 | － | 0 | △0 | 0 | 0 | |
| 機械及び装置 | 1 | － | － | 1 | △0 | 0 | 0 | |
| 車両運搬具 | 8 | － | － | 8 | △6 | 1 | 1 | |
| 工具、器具及び備品 | 117 | 36 | 10 | 143 | △98 | 40 | 44 | |
| リース資産 | 49 | － | － | 49 | △34 | 10 | 15 | |
| 建設仮勘定 | － | 159 | 156 | 2 | － | － | 2 | |
| 計 | 396 | 305 | 315 | 385 | △160 | 115 | 224 | |
| 無 形 固 定 資 産 |
ソフトウエア | 120 | 26 | － | 146 | － | 36 | 111 |
| その他 | 6 | 30 | 30 | 6 | － | － | 6 | |
| 計 | 126 | 56 | 30 | 152 | － | 36 | 117 |
（注１）当期増加額の主な内訳は以下のとおりであり、いずれも本社の移転に伴う資産の取得であります。
建物 98百万円（主として、新社屋の内装等）
工具、器具及び備品 9百万円（主として、新社屋の備品等）
（注２）当期減少額の主な内訳は以下のとおりであり、いずれも本社の移転に伴う資産の除却であります。
建物 148百万円（主として、旧社屋の内装等）
工具、器具及び備品 10百万円（主として、旧社屋の備品等） ###### 【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 (目的使用) |
当期減少額 (その他) |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 160 | 13 | 1 | 53 | 119 |
| 賞与引当金 | 35 | 33 | 35 | － | 33 |
| 返品調整引当金 | 162 | 74 | － | 162 | 74 |
| ポイント引当金 | 41 | 13 | － | 41 | 13 |
(注) 当期減少額(その他)欄に記載の金額はそれぞれ次の理由によるものであります。
貸倒引当金 洗替による取崩額
ポイント引当金 洗替による取崩額
返品調整引当金 洗替による取崩額 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0206010_honbun_0386905003208.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日及び６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え | － |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFI信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | － |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFI信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は電子公告により行う。 やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://i-ne.co.jp/public-notice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
(注) ２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
(注) ３ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0386905003208.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0386905003208.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0386905003208.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者 の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後 所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価)(円) | 移動理由 |
| 2020年 ３月31日 |
地域中核企業活性化投資事業有限責任組合 無限責任組合員 REVICパートナーズ株式会社 代表取締役 中桐 悟 |
東京都千代田区大手町１丁目６番１号 | 特別利害関係者等（金融商品取引業者） | 株式会社Ｉ－ｎｅ | 大阪府大阪市北区中之島六丁目１番21号－ | 当社 | Ａ種優先 株式 １ |
1,099,945,205（1,099,945,205） （注）４ |
資本政策による（注）５ |
| 2020年 ８月７日 |
SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 野田 浩一 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 特別利害関係者等（金融商品取引業者） | 株式会社Ｉ－ｎｅ | 大阪府大阪市北区中之島六丁目１番21号－ | 当社 | Ｂ種優先 株式 １ |
757,991,803（757,991,803） （注）６ |
資本政策による（注）７ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
(注) ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
(注) ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
(注) ４．Ａ種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しております。
(注) ５．2020年３月31日臨時取締役会の決議に基づいた、金銭を対価とする取得条項の行使によるＡ種優先株式の取得であります。
(注) ６．Ｂ種優先株式において定められた金銭を対価とする取得条項に定める取得価額算定式に基づき決定しております。
(注) ７．2020年７月22日臨時取締役会の決議に基づいた、金銭を対価とする取得条項の行使によるＢ種優先株式の取得であります。
0402010_honbun_0386905003208.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2018年２月28日 | 2019年５月８日 |
| 種類 | 新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
新株予約権の付与 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式69株 | 普通株式800株 |
| 発行価格 | 500,000円（注）４ | 7,500円（注）４ |
| 資本組入額 | 250,000円 | 3,750円 |
| 発行価額の総額 | 34,500,000円 | 6,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 17,250,000円 | 3,000,000円 |
| 発行方法 | 2018年２月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 | 2019年５月７日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | 注３ |
| 項目 | 株式 | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2020年３月31日（注）８ | 2020年４月30日（注）８ |
| 種類 | B種優先株式 | 新株予約権の付与 |
| 発行数 | １株 | 普通株式 22,000,000円を１株当たりの新規公開価格で除した数（１株未満の端数は切り捨て）に10を乗じた数 |
| 発行価格 | 750,000,000円（注）５ | 株式公開時の新規公開価格 |
| 資本組入額 | 375,000,000円 | 株式公開時の新規公開価格に 0.5を乗じた額 （１円未満の端数は切り上げ） |
| 発行価額の総額 | 750,000,000円 | 株式公開時の新規公開価格に 発行数を乗じた額 |
| 資本組入額の総額 | 375,000,000円 | 資本組入額に発行数を乗じた額 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 2020年３月31日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２ |
（注）１ 第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
（1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
（注）２ 同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を原則として、割当てを受けた日から上場日以降６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以降１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以降１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
（注）３ 同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
（注）４ 株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
（注）５ 発行価格は社債型種類株式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
（注）６ 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 500,000円 | １株につき 7,500円 |
| 行使期間 | 2020年３月１日から 2028年２月27日まで |
2021年５月９日から 2029年５月７日まで |
| 行使の条件 | ① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において当社または当社の関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社もしくは当社の関係会社の取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、当社もしくは当社関係会社の従業員が定年により退職した場合、または取締役会決議で特に承認した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。 ③ 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の普通株式に係る株券が日本国内の証券取引所に上場された後１ヶ月の期間が経過するまで、新株予約権を行使することができない。 ④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | 株式公開時の新規公開価格 |
| 行使期間 | 新規上場したときから 2025年４月30日 |
| 行使の条件 | 新株予約権者は、本件新株予約権の行使時において、本件新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する 事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
（注）７ 当社は、2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また2019年11月１日を基準日として2019年11月15日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額であります。
（注）８ 第三者割当増資によるＢ種優先株式及びＢ種優先株式の発行に付随して発行した新株予約権③の発行の背景及び目的は以下の通りであります。
（１）2016年10月に業績の拡大とそれにより発生する資金需要を充足させるため、また自己資本の増強を図るため、複数金融機関からの紹介案件を比較検討し、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合にＡ種優先株式を発行し10億円の資金調達を行いました。
（２）地域中核企業活性化投資事業有限責任組合との間で2016年９月21日付で締結した投資契約書（その後の変更含む。）において、2020年10月５日を経過している場合に地域中核企業活性化投資事業有限責任組合によるＡ種優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となり、また金銭を対価とする取得請求権を行使したとしても、Ａ種優先株式のすべてを当社が取得することができない場合は地域中核企業活性化投資事業有限責任組合によるＡ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使が可能となる旨の定めがありました。地域中核企業活性化投資事業有限責任組合によるＡ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使が実行された場合、Ａ種優先株式発行要項に基づき当社の普通株式発行済株式数に対して1.04を乗じた数の普通株式を地域中核企業活性化投資事業有限責任組合に対して交付することとなるため、当社としては議決権の過半数を地域中核企業活性化投資事業有限責任組合に保有される可能性はできる限り速やかに解消する必要があると考えておりました。そのため、地域中核企業活性化投資事業有限責任組合によるＡ種優先株式の金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となる期日の到来を待たず速やかにＡ種優先株式の取得・消却を行うための資金調達としてＢ種優先株式を発行したものであります。
（３）Ａ種優先株式の取得による自己資本の減少を防ぐため、及び借入による資金調達では取引金融機関とのシンジケートローン契約に規定されている財務制限条項に抵触する可能性があるため、当社は資本性の高い資金調達を検討し、複数の金融機関に打診を行いました。複数の金融機関からの提案を比較検討した結果、SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合によるＢ種優先株式の発行に新株予約権③の発行が付随した提案がコスト負担が少なく、最も適切と判断致しました。なお、Ｂ種優先株式は2020年８月７日に取得し、2020年８月11日に消却を行いました。取得資金は新規株式公開による自己資本の拡充を行うことから手許資金を充当しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大西 洋平 (注１） |
兵庫県芦屋市 | 会社役員 | 8 | 4,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社代表取締役） |
| 伊藤 翔哉 | 大阪府大阪市西区 | 会社役員 | 14 | 7,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 今井 新 | 大阪府大阪市西区 | 会社役員 | 14 | 7,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 杉元 将二 | 大阪府箕面市 | 会社役員 | 14 | 7,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 藤岡 礼記 | 兵庫県芦屋市 | 会社役員 | 14 | 7,000,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 橋本 恒平 | 大阪府大阪市中央区 | 会社役員 | 5 | 2,500,000 (500,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
（注）１．大西洋平は2019年３月29日付にて新株予約権の放棄を行っております。
（注）２．2019年４月26日を基準日として、2019年４月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また2019年11月１日を基準日として2019年11月15日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 門河 充 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 100 | 750,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 小松 悠 | 兵庫県西宮市 | 会社役員 | 100 | 750,000 (7,500) |
当社従業員 特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 玉井 千恵美 | 大阪府大阪市西区 | 会社員 | 100 | 750,000 (7,500) |
当社従業員 特別利害関係者等 （当社子会社取締役） |
| 太田 裕昭 | 大阪府枚方市 | 会社員 | 50 | 375,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 椛本 大輔 | 東京都品川区 | 会社員 | 50 | 375,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 鈴木 のぞみ | 東京都杉並区 | 会社員 | 50 | 375,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 土居 美智子 | 兵庫県加古郡 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 石津 大介 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 中澤 真知子 | 大阪府大阪市中央区 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 安田 圭 | 大阪府大阪市此花区 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 足立 謙二 | 大阪府大阪市西区 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 吉永 久美 | 大阪府茨木市 | 会社員 | 40 | 300,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 上田 隆司 | 兵庫県芦屋市 | 会社員 | 30 | 225,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 山本 恵美子 | 大阪府大阪市鶴見区 | 会社員 | 20 | 150,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 小林 綾子 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 20 | 150,000 (7,500) |
当社従業員 |
| 林 伸行 | 京都府京都市上京区 | 会社員 | 20 | 150,000 (7,500) |
当社従業員 |
（注）１．2019年11月１日を基準日として2019年11月15日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
（注）２．退職者等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。
株式
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資業 | Ｂ種優先株式 1 |
750,000,000 （750,000,000） |
特別利害関係者等 （注１，２） |
（注）１. SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等に該当しております。
（注）２. Ｂ種優先株式は2020年７月22日開催の臨時取締役会決議により、2020年８月７日付でＢ種優先株式を取得し、2020年８月11日開催の臨時取締役会決議により、同日付で消却しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資業 | 22,000,000円を１株当たりの新規公開価格で除した数（１株未満の端数は切り捨て）に10を乗じた数 | 割当株数に株式公開時の新規公開価格を乗じた額（株式公開時の新規公開価格） | 特別利害関係者等 （注） |
（注）SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等に該当しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0386905003208.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合(％) （注）10 |
| YBO株式会社（注）１、３ | 兵庫県宝塚市小林二丁目２番２号 | 3,715,000 | 52.82 |
| 大西 洋平（注）２、３、11 | 兵庫県芦屋市 | 2,885,000 | 41.02 |
| SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合（注）８、９ | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 89,060 (89,060) |
1.27 (1.27) |
| 伊藤 翔哉（注）４、５ | 大阪府大阪市西区 | 70,000 (70,000) |
1.00 (1.00) |
| 今井 新（注）４、５ | 大阪府大阪市西区 | 70,000 (70,000) |
1.00 (1.00) |
| 杉元 将二（注）４ | 大阪府箕面市 | 70,000 (70,000) |
1.00 (1.00) |
| 藤岡 礼記（注）４ | 兵庫県芦屋市 | 70,000 (70,000) |
1.00 (1.00) |
| 橋本 恒平（注）４ | 大阪府大阪市中央区 | 25,000 (25,000) |
0.36 (0.36) |
| 門河 充（注）７ | 大阪府枚方市 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 小松 悠（注）５、７ | 兵庫県西宮市 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 玉井 千恵美（注）６、７ | 大阪府大阪市西区 | 5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
| 太田 裕昭（注）７ | 大阪府枚方市 | 2,500 (2,500) |
0.04 (0.04) |
| 椛本 大輔（注）７ | 東京都品川区 | 2,500 (2,500) |
0.04 (0.04) |
| 鈴木 のぞみ（注）７ | 東京都杉並区 | 2,500 (2,500) |
0.04 (0.04) |
| 土居 美智子（注）７ | 兵庫県加古郡 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 石津 大介（注）５、７ | 東京都世田谷区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 中澤 真知子（注）７ | 大阪府大阪市中央区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 安田 圭（注）７ | 大阪府大阪市此花区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 足立 謙二（注）７ | 大阪府大阪市西区 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 吉永 久美（注）７ | 大阪府茨木市 | 2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
| 上田 隆司（注）５、７ | 大阪市中央区 | 1,500 (1,500) |
0.02 (0.02) |
| 山本 恵美子（注）７ | 大阪府大阪市鶴見区 | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 小林 綾子（注）７ | 大阪府吹田市 | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 林 伸行（注）７ | 京都府京都市上京区 | 1,000 (1,000) |
0.01 (0.01) |
| 計（注）10 | ― | 7,033,060 (433,060) |
100.00 (6.16) |
(注) １．特別利害関係者等（当社代表取締役社長により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
(注) ２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
(注) ３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
(注) ４．特別利害関係者等（当社取締役）
(注) ５．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
(注) ６．特別利害関係者等（当社子会社の監査役）
(注) ７．当社の従業員
(注) ８．特別利害関係者（金融商品取引業者等の人的・資本的関係会社）
(注) ９. SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合保有の新株予約権による潜在株式数は22,000,000円を新規公開価格（発行価格及び売出価格）で除した数（１株未満の端数は切り捨て）に10を乗じた数であり、新規公開価格（発行価格及び売出価格）決定日である2020年９月15日に確定いたします。SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）に基づき算出した潜在株式数（89,060株）によるものであります。新規公開価格（発行価格及び売出価格）が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、SMBC事業開発３号投資事業有限責任組合保有の新株予約権の目的である潜在株式数及び所有株式数の割合は変動いたします。
(注) 10．普通株式の所有株式数、潜在株式数の合計及び株式総数に対する所有株式数の割合については、有価証券届出書提出時における想定仮条件（2,050円～2,890円）の平均価格（2,470円）に基づき算出したものであり、新規公開価格（発行価格及び売出価格）が有価証券届出書提出時における想定仮条件の平均価格と異なる場合、変動いたします。
(注) 11．大西洋平は、2019年４月25日付で、保有する当社普通株式のうち660,000株を対象として、受託者横山智晃との間で、当社またはその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となるオプション権の取得に関する譲渡予約権設定契約を締結しています。当該譲渡予約権は、当社の上場日から起算して２年後、５年後、８年後に貢献度に基づいた評価委員会の決定に基づき各220,000株相当分につき受託者から各譲受人に引き渡されます。当該譲渡予約権設定契約上、各譲受人は、権利行使期間である2031年４月25日までの期間、１株当たり150円の行使価格で譲渡予約権を行使し、大西洋平から株式を取得することができます。なお、権利行使条件として、当社株式の普通取引の終値が１株当たり150円を下回った場合に譲渡予約権が失効する旨が定められております。
(注) 12．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数になります。
(注) 13．株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注) 14．退職等により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。