I-HWA — AGM Information 2021

Aug 12, 2021

怡華實業股份有限公司

一一○年股東常會議事錄

時間：中華民國 110 年 8 月 2 日（星期一）上午 10 時正

• 地點：宜蘭市農權路三段 163 巷 1 號，本公司「怡華法吉歐里建案接待大廳」

• 出席：出席股東及股東代理人所代表股份計 75,226,659 股 ( 含電子投票股數 75,226,478 股 ) ，佔本公司發行股份總數 93,720,000 股之 80.26% 。

• 列席： 1. 黃董事長士豪， 2. 陳董事玉堅， 3. 黃董事法舟， 4. 黃董事佳祺， 5. 林董事 麗娟， 6. 李董事世豪， 7. 連監察人啟良， 8 ， 9. 隆翼法律事務所簡坤山律師，

• 安侯建業聯合會計師事務所黃欣婷會計師。

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• 主席：黃董事長士豪 紀錄：陳秋雲

一、主席宣佈開會：

• 出席股東及代表股份總數已達法定數額，怡華實業股份有限公司 110 年股 東常會正式開始。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

報告案一：本公司一○九年度營業報告書。 ( 請參閱附件 )

• 、

• 股東戶號 70169 79947 發言，詢問公司營運策略、公司對營建、 紡織等業務的營運方向、個別建案銷售時廣告曝光度加強建議 及年報文字敘述明確性加強的建議等相關問題。以上股東發言 分別由主席或主席指定之人員說明後，股東洽悉。

報告案二：本公司一○九年度監察人審查報告書。 ( 請參閱附件 )

• 報告案三：本公司一○九年度員工及董事、監察人酬勞分配情形報告。

• 說 明：

• 一、依公司章程第 25 條規定。

• 二、本公司 109 年度獲利狀況為新台幣 71,087,230 元。

• 三、經 110 年第一次薪資報酬委員會建議提列如下：

• (1) 員工酬勞分配總額為新台幣 355,436 元，提撥分配比例為 獲利狀況之 0.5%( 符合公司章程不低於 0.5%) ，授權董事 長逐一核決。

• (2) 董事及監察人酬勞分配總額為新台幣 710,872 元，提撥分 配比例為獲利狀況之 1%( 符合公司章程不高於 5%) ，授權 董事長逐一核決。

• (3) 上述酬勞均以現金方式發放。

四、承認事項

• 【第一案】 董事會提

• 案 由：本公司一○九年度營業報告書及財務報告，提請 承認案。 說 明：

• 一、本公司一○九年度個別財務報表(包括：資產負債表、綜合 損益表、權益變動表及現金流量表)，業經安侯建業聯合會 計師事務所張淑瑩會計師及林琇宜會計師查核完竣。

• 二、本公司一○九年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務 報表，提請 承認。(請參閱附件)

• 決 議：本案經投票表決照案通過，投票表決結果如下：

出席股東 表決權數	贊成	贊成	反對	無效/棄權/未投票
	權數	比例(%)	權數	權數
75,226,659	74,916,722	99.58	305,963	3,974

【第二案】

• 董事會提

• 案 由：本公司一○九年度盈餘分配表，提請 承認案。

• 說 明：

• 一、本公司截至 109 年 12 月 31 日止， 109 年度稅後淨利為新台 幣 68,063,900 元，以及期初未分配盈餘新台幣 93,912,629 元， 減計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具新 台幣 10,582,867 元，加計迴轉其他權益減項提列之特別盈餘

公積新台幣 10,566,463 元及其他綜合損益－ 109 年度確定福 利計劃之精算損益 760,942 元，可供分配盈餘為新台幣 162,721,067 元，減除提列 10% 法定盈餘公積新台幣 5,824,198 元，提列特別盈餘公積－投資性不動產公允價值淨增加 107,700,619 元，本年度擬暫不分配盈餘，期末未分配盈餘為 新台幣 49,196,250 元。

二、本公司民國一○九年度盈餘分配表如下，依法提出股東常會 請求承認，提請 審議。

怡華實業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金 額
期初累積未分配盈餘	$93,912,629
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(10,582,867)
加：迴轉權益減項提列之特別盈餘公積－處分透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具	10,566,463
加：其他綜合損益－109 年度確定福利計劃之精算損益	760,942
加：109 年度稅後淨利	68,063,900
可供分配盈餘	162,721,067
減：提列10%法定盈餘公積	(5,824,198)
減：提列特別盈餘公積－投資性不動產公允價值淨增加	(107,700,619)
分配項目：
股東股息	0
期末累積未分配盈餘	$49,196,250

董事長： 經理人： 會計主管：

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決 議：本案經投票表決照案通過，投票表決結果如下：

出席股東 表決權數	贊成	贊成	反對	無效/棄權/未投票
	權數	比例(%)	權數	權數
75,226,659	74,916,722	99.58	305,963	3,974

五、討論事項

依主管機關公告「因應疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，本 公司股東常會延期至8 月2 日召開，有關本次股東會修訂相關辦法之條文 應以股東會實際開會日為準，故修訂日期皆修正為110 年8 月2 日。

• 【第一案】 董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文(修正第14、14-1、15、24、27 條)，提請 討論案。

說 明：

• 一、依據證券交易法第十四條之四規定本公司應自本屆董事監 察人任期屆滿時(民國111 年6 月27 日止)，改設置審計委 員會替代監察人，爰配合其修正，擬修正第14、14-1、15、 24、27 條等相關部分條文。

二、修訂前後條文對照表如下：

怡華實業股份有限公司

章程修訂前後條文對照表

條次	修訂後內容	修訂前內容	修訂理由
14	本公司設董事七至十一人、監察人 二人，由股東會就候選人名單中選 任之，任期均為三年，連選得連 任，並得於董監事任期內就其執行 業務範圍依法應負之賠償責任為 其購買責任保險。全體董事及監察 人所持有記名股票之股份總額不 得少於主管機關規定公開發行公 司董事、監察人最少應持有之股權 成數。 本公司董事及監察人之選任，採公 司法第一百九十二條之一規定之 候選人提名制度。候選人提名之受 理方式及公司等相關事宜應遵行 相關法令辦理。 第一項所定董事名額中，其中獨立 董事不得少於三人，且不得少於董	本公司設董事七至九人、監察人二 人，由股東會就有行為能力之人選 任之，任期均為三年，連選得連任， 並得於董監事任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。全體董事及監察人所持 有記名股票之股份總額不得少於主 管機關規定公開發行公司董事、監 察人最少應持有之股權成數。 本公司董事及監察人之選任，採公 司法第一百九十二條之一規定之候 選人提名制度，股東應就本公司公 告之候選人名單中選任之，其應遵 行事項依相關法令辦理。 第一項所定董事名額中，其中二至 三名為獨立董事。 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制、	依據證券交易 法第十四條之 四規定本公司 應自本屆董事 監察人任期屆 滿(111年)時， 改設置審計委 員會替代監察 人，修正條文內 容。
	事席次五分之一。 獨立董事與非獨立董事應一併進

條次	修訂後內容	修訂前內容	修訂理由
	行選舉，分別計算當選名額。獨立 董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項， 依證券交易法及相關法令辦理。	獨立性認定、提名與選任方式、職 權行使及其他應遵行事項，依證券 交易法及相關法令辦理。
14-1	本公司除經主管機關核准外，董事 間應有超過半數之席次，不得具有 下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 監察人間或監察人與董事間，應至 少一席以上不得具有前項各款關 係之一。 本公司自第十八屆董事改選時 起，依據證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會取代監察 人，本章程關於監察人之相關規定	本公司除經主管機關核准外，董事 間應有超過半數之席次，不得具有 下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 監察人間或監察人與董事間，應至 少一席以上不得具有前項各款關係 之一。 本公司自第十八屆董事改選時起， 依據證券交易法第十四條之四規定 設置審計委員會，審計委員會應由 全體獨立董事組成，其人數不得少 於三人，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專長。 本章程、證券交易法、公司法及其 他法律對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 審計委員會之任期、職權、議事規 則及行使職權時，公司應提供資源 等事項，以審計委員會組織規程另 訂之。	同上
	自審計委員會成立之日失效。審計 委員會應由全體獨立董事組成，其 人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財 務專長。 本章程、證券交易法、公司法及其 他法律對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 審計委員會之任期、職權、議事規 則及行使職權時，公司應提供資源 等事項，以審計委員會組織規程另 訂之。
15	本公司董事及監察人之報酬，授權 董事會議依其對本公司之營運參 與度及貢獻價值，並參酌同業通常 水準支給。	本公司董事及監察人之報酬授權董 事會議依同業通常水準支給。	同上
24	本公司會計年度定為自一月一日 起至十二月三十一日止，本公司年 終結算後，由董事會造具下列表 冊，並依法定程序提交股東會請求 承認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分配或虧損撥補之議案。	本公司會計年度定為自一月一日起 至十二月三十一日止，本公司年終 結算後，由董事會造具下列表冊， ~~於股東常會開會三十日前送交監察~~	同上
		~~人查核或由監察人委託會計師查核~~
		~~後出具報告書~~提交股東會請求承 認。 1.營業報告書。 2.財務報表。 3.盈餘分配或虧損撥補之議案。

條次	修訂後內容	修訂前內容	修訂理由
27	本章程於中華民國五十七年五月 二十七日訂立。民國六十一年一月 五日第一次修正，……，民國一０ 九年五月二十九日第四十一次修 正，民國一一０年八月二日第四十 二次修正，均自承奉主管官署核准 登記後施行。	本章程於中華民國五十七年五月二 十七日訂立。民國六十一年一月五 日第一次修正，……，民國一０八 年六月二十八日第四十次修正，民 國一０九年五月二十九日第四十一 次修正均自承奉主管官署核准登記 後施行。	增列第四十二 次修正日期。

決 議：本案經投票表決照案通過，投票表決結果如下：

出席股東 表決權數	贊成	贊成	反對	無效/棄權/未投票
	權數	比例(%)	權數	權數
75,226,659	74,914,719	99.58	305,966	5,974

【第二案】 董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，提請 討論案。 說 明：

• 一、為配合110 年1 月28 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證 治理字第100001446 號公告發布修正文字內容，爰配合其修 正，擬修正第4 條、第11 條及第14 條等相關部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表如下：

怡華實業股份有限公司

股東會議事規則修訂條文對照表

條次	修訂後內容	修訂前內容	修訂理由
4	已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。惟未有代 表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣佈延後開 會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延 長二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七 十五條第一項之規定為假決議。	已屆開會時間，主席應即宣佈開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 佈延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。延長二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第 一百七十五條第一項之規定為 假決議。	配合110 年1 月28 日 臺灣證券交易所股份 有限公司臺證治理字 第100001446 號公告 發布，修正本條文字 內容。

條次	修訂後內容	修訂前內容	修訂理由
11	第一項 略 股東會有選舉董事、監察人時，	第一項	同上，修正文字內 容。
	應依本公司所訂相關選任規範
	辦理，並應當場宣布選舉結果，
	包含當選董事、監察人之名單與
	其當選權數及落選董監事名單
	及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監
	票員密封簽字後，妥善保管，並
	至少保存一年。但經股東依公司
	法第一百八十九條提起訴訟
	者，應保存至訴訟終結為止。
14	主席得指揮糾察員（或保全人 員）協助維持會場秩序。本公司 召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權，有關行 使方式悉依公司法及主管機關 之規定辦理。議案之表決，除公 司法及公司章程另有規定外，以 出席股東表權過半數之同意通 過之。	主席得指揮糾察員（或保全人 員）協助維持會場秩序。本公司 召開股東會時，得採行以書面或 電子方式行使其表決權，有關行 使方式悉依公司法及主管機關 之規定辦理。議案之表決，除公 司法及公司章程另有規定外，以 出席股東表權過半數之同意通 過之~~。表決時，如經主席徵詢無~~ ~~異議者視為通過，其效力與投票~~	為提升公司治理並維 護股東權益，修正文 字內容。
		~~表決相同。~~

決 議：本案經投票表決照案通過，投票表決結果如下：

出席股東 表決權數	贊成	贊成	反對	無效/棄權/未投票
	權數	比例(%)	權數	權數
75,226,659	74,914,719	99.58	305,966	5,974

( 本次股東常會議事錄僅要領載明議事之經過及其結果，會議進行內容及程序等 仍以會議影音紀錄為準 )

七、臨時動議：無

八、散會： 上午 11 點 31 分

附件

報告案一、本公司一○九年度營業報告書

怡華實業股份有限公司 一○九年度營業報告書

一、一○九年度營業結果

109 年本公司營運主係銷售房地、紡織品銷售及加工、租賃收入，本公司致力於 銷售策略調整、持續成本管控、存貨及應收等各項管理效率提升，以加強改善獲利空 間。。

一 ( ) 一○九年營業計劃實施成果

109 年度經會計師查核完竣之個體財務報告之營業額為 7.14 億元，較 108 年 度 10.68 億元降低 33% ，營業毛利率由 108 年度之 15% 增高至 109 年度之 18% 。 109 年度營業利益 1.55 億元與財務成本 0.84 億元， 109 年度稅後淨利 0.68 億元。

109 年度經會計師查核完竣之合併財務報告之營業額為 7.16 億元，較 108 年 度 10.68 億元降低 33% ，營業毛利率由 108 年度之 15% 增高至 109 年度之 18% 。 109 年度營業利益 1.51 億元與財務成本 0.84 億元， 109 年度稅後淨利 0.68 億元。 ( 二 ) 一○九年度本公司預算執行情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	109年度實際數	109年度預算數	百分比﹪
營業收入	716,457	914,031	(21.62)
營業成本	589,929	744,649	(20.78)
營業毛利	126,528	169,382	(25.30)
營業費用	83,261	80,198	3.82
其他營業利益	107,701	0
營業利益	150,968	89,184	69.28

( 三 ) 一○九年度本公司財務收支概況

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	109年度實際數	109年度預算數	108年度實際數
利息收入	106	0	487
財務成本	84,318	61,680	60,517
淨 額	(84,212)	(61,680)	(60,030)

( 四 ) 一○九年度本公司獲利能力分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目 營業利益 營業外收入 營業外支出 稅前淨利	109年度實際數	109年度預算數	108年度實際數
	150,968	89,184	77,511
	3,375	1,339	8,547
	(84,322)	(63,480)	60,517
	70,021	154,003	25,541

附件

二、一一○年度營業計劃概要

• (一) 當年度之經營方針：

• 1.紡織事業：

109 年受新型冠狀病毒肺炎(COVID-19)疫情爆發影響，全球服裝市場成 長受到影響，歐美市場需求急凍，品牌客戶紛紛要求供應鏈暫停或延遲交貨 ，甚至是砍單，對台灣紡織產業產生嚴重衝擊。臺灣紡織業過去二十年來以 「研發創新」及「彈性生產」的優勢，得以成為全球機能性布料的研發及生 產重鎮，但近年來機能性紡織品的創新應用已面臨瓶頸，廠商間產品同質性 也越來越高，此現象已成為紡織產業的一大隱憂，本公司已逐年降低紡織業 代工接單量，所受衝擊相對亦趨減，未來仍會維持相當數量的紡織代工業務 ，主力將以不動產投資興建開發及相關週邊產業為重點項目。

• 2.不動產事業:

展望110 年國內大型不動產交易的經營環境，有利的因素將包括企業投 資持續增加、台灣經濟成長率將優於109 年、低利率的充裕資金環境不變等 ，但不利因素則須留意可投資核心資產稀少、部分不動產類別的收益率恐遭 壓縮、國際情勢與兩岸關係詭譎多變等；整體來說，110 年國內大型不動產 交易金額仍有機會在自用型、投資類買家進場而持續推高整體規模，至於不 動產市場的布局策略應更多元，以分散投資風險；預計110 年市場投資的焦 點將以市區辦公室、工業廠房、倉儲物流、精華土地開發、冷鏈物流、資料 中心、電子商務等為主美中貿易戰促使企業思考供應鏈重組和台商回流，工 業區開發、辦公廠房市場需求看漲。

本公司於110 年不動產事業於品質、信用的固守堅持下，以自住型住宅 興建、配合推動都市更新及危老改建、餘屋銷售和機能型科技智慧廠辦投資 項目均衡多元發展，不受限於特定地域區塊，自東北角宜蘭縣至南部台南市 均可能延伸經營觸角，亦將陸續自本項主力經營事回收利益。

• (二) 當年度之預期銷售數量及其依據:

• 1.紡織事業:

全球經濟成長趨緩，不僅影響企業下單動能，也拖累原物料價格走勢。 此外，面對東南亞紡織供應鏈崛起，品牌轉單效益日益顯現，開始排擠台灣 國內的訂單，沒有能力布局東南亞的中小型紡織廠營運將更為艱辛，預計本 公司110 年度紡織代工業務將持續109 年度接單量能，亦致力維持同等毛 利水準。

附件

2.不動產事業:

公司營運以投資開發房地產為重點項目，取得建築用地，預作營建房屋 賺取開發效益及利潤。根據統計108 年工業廠房的交易總額達到324 億元 ，比前一年度增加49%，去年 主要工業區地價平均漲幅為4%，累計自2014 至2019 年地價漲幅更達39%，環境因素促使台商回流，並反映在南科廠房 市場需求，本公司於109 年度取得台南新化區土地17,991 坪，目前已進行 規劃開發並分割31 戶單元土地(含整地工程)銷售簽約2.94 億元，110 年度 以銷售餘屋、法吉歐里建案完工交屋外另有宜蘭三結段土地開發興建、台南 地區以南科周邊土地投資開發項目為新延伸經營面向。

本公司截至109 年10 底完成建設收入共計23 房20 車；建案已完工尚 未銷售戶數計有:○1 怡華-躍龍門 計6 房11 車位、○2 怡華-就‧好計 3 房 5 車位、○3 怡華-維多計48 房28 車位、 ○4 怡華-新天母計29 房32 車位， 110 年度預計積極去化餘屋存貨及宜蘭三結段建案土地興建預售、台南新化 區智慧廠辦推案銷售，另取得廠辦建地後經整地規劃後依客戶需求規劃單位 整批土地出售，致以加速利益回收。

(三) 重要之產銷政策:

1.生產政策:

• (1)紡織事業：加強供應商供貨品質及紡織舊有庫存管理，以減少呆滯庫存發 生，本公司自102 年始營業轉改為紡織代工，積極提高生產良 率、整合廠內資源，加強採購物料成本之控管，與廠商充份配 合，維持長久合作關係，以維持既有營業收入及毛利。

• (2)不動產事業：迎合少子化時代及年輕人購屋能力，集合住宅興建以小坪數 2 至3 戶為主力商品。另因應國內產業環境改善、投資回流 意願提升而廠辦需求增加，本公司已開始發展廠辦興建投資 ，主要以南部土地物件規劃中小企業智慧科技廠辦或整地出 售。

2.行銷政策方面

• (1)紡織事業：以服務、品質及價格等提高代工競爭力，並以公司優勢穩定客 源，以低風險之商品增加營利、減少存貨庫存壓力。

• (2)不動產事業：堅守品質、安全和服務的前提下，建置數位行銷和客戶服務 平台，整合與消費者的多元溝通管道；在購屋階段，藉由自 動化行銷平台傳遞物件訊息給消費者，方便消費者看屋及購 屋；而在售後階段，透過客戶服務平台，可隨時提出問題或 需求，以便公司即時提供售後服務，創造具附加價值的客戶 體驗。

附件

三、未來公司發展策略

(一) 紡織部：

本公司針對紡織業務自102 年起逐漸自生產轉為紡織原物料、產品貿易買 賣及紡織品工繳收入之代工至全部以代工為主，持續對紡織部之市場規劃及客 戶群做調整，未來公司市場規劃仍以我國國內為主，原留庫存已去化完成，因 本公司近8 年來逐漸推展不動產開發興建及銷售，故紡織業務項目逐年減量， 未來本公司經營策略以不動產業務為主要，紡織代工仍以客戶需求而規劃產線 進行代工，以兼營模式配合廠房出租效益為公司獲取較優勢之利益。

• (二) 不動產部：

• 1.臺灣營建業所面對的變動環境多元複雜，不動產業者不能僅僅坐等經濟成長 ，或單單強調服務與推動大型建案；更重要的是隨環境變化擬定正確以及彈 性調整的策略才能在各式衝擊中，找到能持續穩健發展的商業經營模式。本 公司以投資不動產開發、依國內各區域性市場需求興建規劃多元產品出售， 提昇公司營業效益及獲取利潤。因應市場需求本公司未來建案商品主軸將分 為住宅及智慧科廠辦興建或功能性規劃整地。

• 2.未來產品屬性之定位依客戶群不同而規劃，其技術之精進、品質之堅持、售 後服務之周全，進而資訊平台之建置將成為開發推展的基本條件。

• 3.創造及定位企業優質特色品牌，以永續經營互利理念營造極大效益

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董事長： 經理人： 會計主管：

附件

報告案二、本公司一○九年度監察人審查報告書

怡華實業股份有限公司 監察人審查報告書

茲准 董事會造送本公司一○九年度營業報告書、個體財務報告暨 合併財務報告之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量 表及盈餘分配表等，業經本監察人審查完竣，認為尚無不合，爰依 公司法第二一九條之規定，報請鑒察。

此 上

本公司一一○年股東常會

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中 華 民 國 一一○ 年 三 月 十 日

附件

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

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KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.

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KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

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