I Grandi Viaggi

Regulatory Filings • Aug 9, 2024

STATUTO

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

S T A T U T O DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO – DURATA

Articolo 1)

E' costituita una società per azioni denominata:

"I GRANDI VIAGGI S.P.A."

Articolo 2)

1. La sede legale della Società è stabilita in Milano, con facoltà per i competenti organi sociali di istituire e chiudere in Milano o in altre località in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, deposito impianti, stabilimenti per la produzione ed altri punti di attività, ogni qualvolta li ritengano necessari al conseguimento dell'oggetto sociale.

2. Il domicilio degli azionisti, relativamente a tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci.

Articolo 3)

1. La società ha per oggetto:

2. l'organizzazione di viaggi e crociere turistiche, sia per comitive che per clienti individuali, in Italia e all'estero;

3. la gestione, la conduzione, la locazione di hotels, villaggi e centri turistici e termali, camping, complessi destinati alla cura e alla salute, bar, ristoranti, negozi e simili, il tutto anche sotto forma di affitto di azienda, in Italia e all'estero;

4. l'esercizio di agenzie in Italia e all'estero per la vendita di biglietti ferroviari e di navigazione;

5. il noleggio di automezzi con o senza autista;

6. qualsiasi altra attività inerente il turismo, i viaggi ed i trasporti in genere.

7. Per il conseguimento dell'oggetto sociale, la Società ha facoltà di:

a) acquistare, tenere in proprietà o possesso, vendere, permutare, dare o prendere in locazione beni immobili, terreni e fabbricati di qualsiasi genere o tipo, ipotecarli e gravarli di oneri, costruire, mantenere, ampliare e modificare edifici sugli stessi nella misura che risulterà necessaria o conveniente per il raggiungimento dell'oggetto sociale indicato al primo paragrafo di quest'articolo; b) acquistare merci, articoli, mercanzie e beni mobili, compresi i veicoli a motore che siano utili o necessari per l'attività della società, tenerli in proprietà ovvero in possesso, costituirli in pegno o in

ipoteca, venderli o altrimenti disporne, farne commercio e permutarli, riscuotendone il prezzo corrispondente;

c) compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili al raggiungimento dell'oggetto sociale ed assumere o cedere partecipazioni, direttamente o indirettamente, in altre società od imprese aventi oggetto analogo o connesso al proprio, purché tale attività sia svolta in via non prevalente ed in funzione strumentale e non nei confronti del pubblico;

d) assumere finanziamenti, fruttiferi od infruttiferi, presso soci, purché questi siano iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi e detengano una partecipazione in almeno il due per cento del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato, con esclusione di qualsiasi attività riservata alle aziende di credito di cui al D.Lgs. 1° settembre 1993, n.385.

Articolo 4)

La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2060 (duemilasessanta) e potrà essere prorogata una o più volte per deliberazioni dell'assemblea dei soci.

CAPITALE

Articolo 5)

1. Il capitale della Società è di euro 43.390.892,46 (quarantatremilionitrecentonovantamilaottocentonovantadue virgola quarantasei) ed è suddiviso in n. 47.770.330 (quarantasettemilionisettecentosettantamilatrecentotrenta) azioni senza indicazione del valore nominale.

2. Il capitale può essere aumentato in una o più volte, con delibera dell'assemblea dei soci, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle già in circolazione purché ciò sia consentito dalla legge e con conferimenti di denaro, di beni e di crediti.

3. In caso di aumento di capitale sociale, le nuove azioni sono soggette ai diritti di opzione spettanti ai soci esistenti, fatti salvi i casi di esclusione del diritto di opzione previsti dalla legge e dal presente statuto.

4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla una società di revisione legale.

1. Le deliberazioni di cui al comma precedente vengono assunte ai sensi degli art. 2368 e 2369 c.c..

2. L'assemblea può deliberare aumenti di capitale mediante emissione di azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente in applicazione dell'art. 2349 c.c. a dipendenti della società o di società controllate.

Articolo 6)

I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione, quando esso lo ritenga opportuno, in una o più volte, a mezzo di lettera raccomandata, pec, fax o telefax,

direttia ai soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per il versamento. I soci potranno effettuare detti versamenti anche prima della scadenza del termine di trenta giorni.

Articolo 7)

1. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e trasmissibili a causa di morte.

2. Le azioni sono nominative e, ove la legge lo consenta, al portatore. Esse potranno essere convertite da nominative al portatore, o viceversa, a scelta ed a spese dell'azionista.

3. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in materia di rappresentanza, legittimazione, circolazione degli strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 8)

L'assemblea dei soci validamente costituita rappresenta la totalità dei soci, e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci anche non presenti, dissenzienti od astenuti dalle deliberazioni.

Articolo 9)

1. L'assemblea ordinaria o straordinaria dei soci può essere riunita anche fuori dalla sede sociale e, se ordinaria, anche all'estero, purché nei paesi membri dell'Unione Europea.

2. L'assemblea è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento. stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

1. L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e, salvo quanto previsto dal successivo comma 5 del presente articolo, il luogo dell'adunanza.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

1. L'Assemblea è inoltre convocata negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

2. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista e disciplinata dall'avviso di convocazione dell'Assemblea. La riunione si considera tenuta nel luogo ove è presente, il soggetto verbalizzante. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Articolo 10)

1. L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla data di chiusura dell'esercizio sociale.

2. Ricorrendone i presupposti di legge ma fermo restando in ogni caso quanto dispone l'art. 22, l'Assemblea ordinaria potrà essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale;

in questo caso gli amministratori segnalano nella relazione sulla gestione di cui all'art. 2428 cod. civ. le ragioni della dilazione.

Articolo 11)

Per l'intervento e la rappresentanza in assemblea valgono le norme di legge.

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato, secondo quanto previsto dalla legge.

Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica quando previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite. La delega può essere notificata alla società, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, anche mediante messaggio di posta elettronica inviato all'indirizzo indicato nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori assembleari.

La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

La Società potrà prevedere, ex art. 135-undecies.1 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58 che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione. Al rappresentante designato potranno essere conferite anche deleghe e subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58.

Articolo 12)

1. L'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci si costituisce e delibera con le presenze e le maggioranze previste dalla legge.

2. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento dello stesso, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore più anziano di età fra quelli presenti, ovvero, in caso di

assenza o impedimento di tutti gli Amministratori, dalla persona scelta a maggioranza dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti.

In quest'ultimo caso la scelta ha luogo prima dell'inizio dell'assemblea ed ai relativi lavori sovrintende, esercitando i poteri che in fase assembleare sono del Presidente dell'assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale od il Sindaco Effettivo più anziano di età fra quelli presenti.

1. L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se lo crede opportuno, sceglie due scrutatori.

2. Le deliberazioni prese dall'assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti firmato dal presidente e dal segretario.

3. Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio nominato dall'assemblea.

4. Spetta al Presidente dell'Assemblea:

5. accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'assemblea;

6. dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;

7. stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese;

8. proclamare l'esito delle votazioni;

9. fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato.

AMMINISTRAZIONE

Articolo 13)

1. La società è Amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147ter comma 1ter D. Lgs 58/1998; pertanto per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore.

2. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

1. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, D. Lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto

da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 D.Lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, nel rispetto della normativa e della regolamentazione pro tempore vigente e come specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

(ii) dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;

(iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

(ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia qualora all'interno della

Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei votanti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, fermo restando che qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti. In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147ter, comma 1ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

2. Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

3. E' eletto presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

4. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sarà assegnato annualmente dall'assemblea ordinaria, un compenso annuo per l'importo e con le modalità che l'assemblea stessa andrà a fissare. Indipendentemente da quanto sopra stabilito, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è regolata dalla norma dell'art. 2389, terzo comma.

Articolo 14)

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge alla esclusiva competenza dell'assemblea.

2. Al Consiglio di Amministrazione è inoltre attribuita la competenza sulle seguenti deliberazioni, fatti salvi i limiti di legge:

3. la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505bis cod. civ.;

4. l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

5. l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;

6. l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso di soci;

7. gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;

8. il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

9. E' fatta salva la facoltà del Consiglio di rimettere all'Assemblea la competenza su deliberazioni

concernenti le suddette materie.

1. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

2. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Articolo 15)

1. Qualora non vi abbia provveduto l'assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri il Presidente, al quale spetta la rappresentanza della società ed in particolare la rappresentanza giudiziale, attiva e passiva della società, con facoltà di proporre domande e ricorsi avanti a qualsiasi autorità, compresa la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte Costituzionale e qualsiasi altra Corte di qualsiasi grado, per le quali siano richieste poteri di rappresentanza speciali, anche allo scopo di ottenere la revoca di precedenti sentenze, ed altri provvedimenti definitivi, nonché di nominare all'uopo avvocati e di eleggere domicilio presso gli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare ad un amministratore la rappresentanza processuale, unitamente a quella sostanziale, in ordine ai rapporti dedotti in giudizio, sia in via generale che con riferimento a specifici gruppi di contenziosi.

1. Qualora lo ritenga opportuno, il Consiglio di Amministrazione potrà nominare un Vice Presidente, scegliendo fra i suoi membri. Il Vice Presidente sostituirà il Presidente in caso di assenza o di impedimento di quest'ultimo, esercitando gli stessi poteri.

2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare tra i suoi membri uno o più Amministratori Delegati, determinando i loro poteri, ovvero di conferire speciali incarichi ad uno o più Amministratori, determinando i compiti e le attribuzioni.

3. Qualora il Presidente sia impedito per qualsiasi ragione, la presidenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione spetterà al Vice Presidente o, in caso di impedimento anche di quest'ultimo, all'Amministratore all'uopo designato dal Consiglio.

1. Il Consiglio, nei limiti consentiti dalla legge, può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, fissandone gli eventuali compensi e determinando i limiti della delega.

2. Il Consiglio di Amministrazione potrà nominare uno o più direttori generali determinandone i relativi poteri.

3. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti specifici, nominandone i componenti e determinandone attribuzioni e compensi, fra i quali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi..

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e allo stesso sono attribuite funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva; in particolare l'organo di amministrazione affida al Comitato per le Nomine e la Remunerazione il compito di:

a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha funzioni consultive e propositive e assiste il Consiglio di Amministrazione anche tramite lo svolgimento di attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni finanziarie ed ai rapporti con il revisore legale, con un'adeguata attività istruttoria e con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al Sistema di controllo interno. Il Comitato collabora, altresì, con il Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in modo da renderli compatibili con una sana, prudente e corretta gestione dell'impresa.

Entrambi i Comitati succitati operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.

1. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

2. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato al vice presidente e/o al o ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri che verranno loro attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites.

Articolo 16)

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero, ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno o quando ne sia fatta richiesta, anche individualmente, dai membri del Collegio Sindacale.

2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente ovvero dal Vice Presidente o dall'Amministratore Delegato, mediante avviso indicante, giorno, ora, luogo e ordine del giorno della riunione, da spedirsi tramite lettera raccomandata, o telegramma, o telefax o messaggio di posta elettronica, a tutti gli Amministratori in carica e ai Sindaci effettivi almeno sette giorni prima della data stabilita per la riunione. In caso di urgenza l'avviso è validamente comunicato per fax, telegramma o telefax o posta elettronica da spedirsi a ciascun Amministratore in carica e sindaco effettivo, non più tardi di due giorni prima della data fissata per la riunione.

3. Il Consiglio potrà tuttavia validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi.

4. Per la trattazione di qualunque argomento e per la validità delle deliberazioni del Consiglio, occorre la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti alla riunione fatte salve le maggioranze più elevate richieste dalla legge per specifiche materie.

5. Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi mediante mezzi di telecomunicazione per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti

possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

1. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di amministrazione - salvo che si tratti di Consiglio riunito esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione - si considera tenuto nel luogo in cui deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle ulteriori persone eventualmente incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona.

2. Le deliberazioni del Consiglio devono essere trascritte in apposito libro ad opera del segretario, scelto dal Consiglio di volta in volta o periodicamente, e devono essere sottoscritte da chi presiede la riunione e dal Segretario, ovvero da persone dagli stessi delegate a tale scopo.

3. Il Consiglio di Amministrazione direttamente o tramite i consiglieri delegati riferisce con periodicità trimestrale al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate. In particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Articolo 17)

Gli Amministratori non assumono alcuna responsabilità personale per gli impegni sociali ed in genere nessuna altra responsabilità oltre a quelle specificatamente previste dal Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18)

1. Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente; alla nomina, inoltre, si deve procedere nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148 comma 1-bis D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; pertanto per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

2. Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un

periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio sono scelti nel rispetto dei requisiti e delle norme di legge.

1. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie sono quelle dell'economia, del lavoro, del diritto e della finanza mentre ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelli elencati al precedente articolo 3.

2. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

3. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore ai posti da coprire, verranno indicati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

1. Possono presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, D.Lgs. 58/98 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare, presso la sede sociale, la comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario, attestante il possesso delle azioni alla data di presentazione della lista.

2. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

3. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con

regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

1. Ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà essere depositata corredata da:

2. informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

3. dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob;

4. dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche normativamente e statutariamente e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, comprensive dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

5. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge, dalle norme regolamentari applicabili e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

6. Nel caso in cui alla data di scadenza del primo termine di cui al precedente punto 8 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie previste dallo statuto sono ridotte alla metà.

7. Gli azionisti depositanti delle liste possono consegnare la certificazione prevista al sesto comma anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

8. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

9. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

1- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale e un sindaco supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

1. In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

15.Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

1. In caso di cessazione di un sindaco, subentra il supplente eletto nella lista cui apparteneva il sindaco cessato, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

2. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei sindaci non si applicano nelle assemblee che devono provvedere ai sensi della legge alle nomine dei sindaci e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza, nonché qualora non siano presentate più liste.

3. In tali casi l'assemblea delibera a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Articolo 19)

Il Collegio Sindacale si riunirà e svolgerà i propri compiti a norma di legge.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti collegati mediante mezzi di telecomunicazione, secondo quanto previsto dal presente statuto per le riunioni dell'organo amministrativo.

Le adunanze del Collegio sindacale potranno anche tenersi per teleconferenza o videoconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e ricevere, trasmettere e visionare documenti.

Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ai sensi del D. Lgs n. 39 del 27 gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per il medesimo previste ai sensi del decreto succitato.

Articolo 20)

La revisione legale dei conti sulla Società è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 21)

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore.

2. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

1. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

2. Gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Inoltre gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano (i) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, (ii) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter del D.Lgs. 58/1998, comprese quelle sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

3. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la Società.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Articolo 22)

L'esercizio sociale si chiude il 31 ottobre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio secondo quanto previsto dalla legge.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, la Società mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5, D.Lgs. 58/1998.

Articolo 23)

1. Gli utili netti di ogni esercizio, decurtati di una quota non inferiore al 5 (cinque) per cento per la costituzione della riserva legale almeno fino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, sono ripartiti, accantonati o altrimenti destinati secondo quanto deliberato dall'assemblea dei soci.

2. Le modalità di pagamento dei dividendi vengono determinate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divengono esigibili cadono in prescrizione a favore della società.

SCIOGLIMENTO

Articolo 24)

Addivenendosi in qualunque momento e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, spetta all'assemblea straordinaria dei soci di deliberare le modalità della liquidazione e di nominare uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed il compenso.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 25)

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa.

Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, qualora queste non siano di competenza assembleare o non debbano essere da questa autorizzate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge

e regolamentari applicabili e di quanto previsto dalla "Procedura per operazioni con parti correlate" adottata dalla Società.

La Società, in quanto società di minori dimensioni, si avvale della facoltà di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, applicando anche alle Operazioni di maggiore rilevanza le procedure di approvazione conformi all'art. 7 del Regolamento.

Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 26)

Per tutto quanto non è specificatamente previsto in questo statuto, si applicano le disposizioni del Codice Civile e delle altre leggi applicabili.