I Grandi Viaggi — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 16, 2019

Informazione Regolamentata n. 0146-2-2019		Data/Ora Ricezione 16 Gennaio 2019 17:20:32	MTA
Societa'	:	I GRANDI VIAGGI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112946
Nome utilizzatore	:	GRANDIVIN01 - Capanni
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	16 Gennaio 2019 17:20:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Gennaio 2019 17:20:33
Oggetto	:	Avviso Convocazione Assemblea Ordinaria dei Soci del 27 febbraio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

I GRANDI VIAGGI S.P.A.

Capitale sociale Euro 43.390.892,46 i .v. Sede Sociale in Milano, Via della Moscova,36 R.E.A. Milano n.1319276 Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09824790159

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 27 febbraio 2019 alle ore 10.00, in prima convocazione, presso la sede di Borsa Italiana, in Milano, Piazza degli Affari, n. 6, ed, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 28 febbraio 2019, stessa ora in Milano, via Filodrammatici n. 3, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 ottobre 2018, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 ottobre 2018.
• 1. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2018.
• 3. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima Sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.
• 4. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 4.1. Determinazione del numero dei componenti.
• 4.2. Determinazione della durata in carica.
• 4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e del Presidente.
• 4.4. Determinazione del compenso spettante agli amministratori per l'esercizio 1° novembre 2018 – 31 ottobre 2019.

5. Nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi.

• 5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente.
• 5.2. Determinazione dei compensi.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 43.390.892,46, suddiviso in n. 47.770.330 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni sono indivisibili ed ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art.125-quater del TUF, ulteriori informazioni sulla composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito internet della società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale, sezione Share Information. Alla data del presente avviso, risultano essere in portafoglio n. 172.967 azioni proprie, pari allo 0,362% del capitale sociale.

Si ricorda inoltre che le azioni proprie sono prive del diritto di voto e che in apertura di assemblea verrà dato riscontro del numero puntuale delle medesime presenti in portafoglio.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 18 febbraio 2019). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 22 febbraio 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. I legittimati all'intervento in assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 9.30.

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare a mezzo di delega conferita ai sensi della normativa vigente per iscritto ovvero in via elettronica con documento sottoscritto in forma elettronica ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale, nella sezione "Assemblee - Assemblee 2019".

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Milano, via della Moscova 36 - cap 20121, all'attenzione dell'Ufficio Societario, o mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata Liliana.Capanni@pec.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Spafid S.p.A., quale rappresentante designato da I Grandi Viaggi S.p.A. ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. n. 58/1998. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale.cfm, nella sezione "Assemblee - Assemblee 2019, o presso la sede sociale, e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (25 febbraio 2019) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di

altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A.; i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter, D.Lgs. n. 58/98, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro il termine del 25 febbraio 2019, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso i quali sono registrate le azioni di titolarità dei richiedenti, a mezzo raccomandata A/R inviata alla sede della Società in Milano, via Moscova 36 - cap 20121, all'attenzione dell'Ufficio Societario, ovvero tramite posta certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea verrà data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO O PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis, D.Lgs. n. 58/98, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Milano, via della Moscova n. 36 - 20121, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa

all'Assemblea, le succitate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art.125-ter, comma 1, D.Lgs. n. 58/98.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è composto da un minimo di 3 a un massimo di 11 Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1 ter D. Lgs 58/1998. Gli amministratori sono nominati da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 13 dello Statuto (disponibile sul sito internet www.igrandiviaggi.it/istituzionale, sezione Corporate Governance) al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si ricorda in particolare quanto segue. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, d.lgs 58/1998, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, D.Lgs 58/1998. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate al quale la società aderisce.

Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre - deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che i componenti del Consiglio di Amministrazione possono ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie e assicurative o di rilevanti dimensioni, al fine di assicurare un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società. Tale orientamento stabilendo criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo e fissando in cinque il numero complessivo massimo di cariche di amministratore o sindaco che possono essere ricoperte dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, prevede che un Amministratore esecutivo non debba ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società; un Amministratore non esecutivo, oltre alla

carica ricoperta nella Società, non debba ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in più di tre delle predette società, ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di controllo) in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo, le cariche ricoperte in società del medesimo Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì espresso il proprio orientamento agli Azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio, riportato in allegato alla relazione illustrativa .

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e statutarie, devono essere depositate almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (2 febbraio 2019), presso la sede legale della Società in Milano, via della Moscova n.36, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it.

La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente (6 febbraio 2019), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, le liste contengono, anche in allegato: (i) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica di Amministratore, ivi compresa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti ai sensi della normativa vigente e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina delle socità quotate; (iii) le informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

Si ricorda inoltre che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è costituito da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter D. Lgs 58/1998. I sindaci sono nominati da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 18 dello Statuto (disponibile sul sito internet www.igrandiviaggi.it/istituzionale, sezione Corporate Governance) al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Collegio Sindacale, si ricorda in particolare quanto segue. Le liste prevedono un numero di candidati non superiore ai posti da coprire, indicati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno un terzo del totale.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio sono scelti nel rispetto dei requisiti e delle norme di legge.

I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie sono quelle dell'economia, del lavoro, del diritto e della finanza mentre ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelli elencati all'articolo 3 dello Statuto. I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Gli azionisti depositanti delle liste possono consegnare la certificazione comprovante la titolarità, alla data di presentazione della lista, del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, anche successivamente al deposito della lista, purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente (6 febbraio 2019), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della società entro i 25 giorni precedenti l'assemblea in prima convocazione (2 febbraio

2019), presso la sede legale della Società in Milano, via della Moscova n.36, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it, ciascuna corredata da (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, comprensive dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non

presentata.

Si rammenta che ai sensi dell'art.144-sexies del Regolamento Emittenti Consob e successive modifiche, così come recepito dallo statuto della società all'art. 18, nell'ipotesi in cui, entro i 25 giorni precedenti l'assemblea in prima convocazione, non sia stata depositata alcuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni e quindi sino al 5 febbraio 2019 e la percentuale per la presentazione delle liste sarà ridotta all'1,25% del capitale sociale.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rimanda alla relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale della Società, in Milano, via Moscova n. 36, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale, nella sezione "Assemblee - Assemblee 2019". I soci hanno facoltà di ottenerne copia a loro spese richiedendola alla Segreteria Societaria (e-mail direzione@igrandiviaggi.it::

• entro la data di pubblicazione del presente avviso, la Relazione Illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. n. 58/98, sugli argomenti all'ordine del giorno;

• entro il 5 febbraio 2019 la Relazione Finanziaria annuale e gli altri documenti di cui all'art. 154–ter del D.Lgs. n. 58/1998 e quindi il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 ottobre 2018, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e la Relazione sulla Remunerazione e relative proposte di delibera.

Il presente avviso di convocazione sarà pubblicato in data 17 gennaio 2019 per estratto sul quotidiano MF-Milano Finanza.

Milano, 16 gennaio 2019 Il Presidente (Luigi Maria Clementi)