RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi degli artt.123-bis, D. Lgs. n. 58/98 e 89-bis, Regolamento Emittenti Consob

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: I GRANDI VIAGGI S.P.A. Sito Web: www.igrandiviaggi.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 19 gennaio 2024

INDICE

		1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
		2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)	13
	A)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	13
	B)	Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	13
	C)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	13
	D)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	14
	E)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	14
	F)	Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	14
	G)	Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	14
	H)	Clausole di change of control (ex art 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)	14
	I)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	15
	J)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	15
		3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	17
		4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	19
	4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	19
	4.2.	NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	27
	4.3.	COMPOSIZIONE	30
		4.3.1. CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ	35
	4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	37
		4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	38
		4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	39
		4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	44
		5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	46
		6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	49
		7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE	50
7.1		AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	50
7.2		COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE	53
		8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	57

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI -	COMITATO PER IL
CONTROLLO INTERNO E LA GESTIONE DEI RISCHI	62
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	68
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	69
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	72
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	76
9.5. SOCIETA' DI REVISIONE	78
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	78
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	SISTEMA DI CONTROLLO 85
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	87
11. COLLEGIO SINDACALE	96
11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE	96
11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	98
12. ASSEMBLEE	102
13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	103
14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	104
15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	104
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	105
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	106
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	107
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	108

GLOSSARIO

Amministratori: i membri del consiglio di amministrazione della Società.

Assemblea/Assemblea dei Soci/Assemblea degli Azionisti: l'assemblea degli azionisti di Dell'Emittente.

Azionisti/Soci: gli azionisti dell'Emittente.

Chief Executive Officer/Amministratore Delegato/CEO: l'amministratore delegato della Società, principale responsabile della gestione dell'impresa, nonché il soggetto nominato Chief Executive Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Chief Financial Officer/CFO: indica Chief Financial Officer della Società.

Codice di Autodisciplina/CA: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2011 al quale la Società ha aderito, e da ultimo aggiornato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Codice di Corporate Governance/CCG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020, dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. al quale la Società ha aderito; entra in vigore dal primo esercizio iniziato successivamente al 31 dicembre 2020.

Cod. civ. / c.c.: il Codice Civile.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella sua versione aggiornata il 18 gennaio 2017.

Collegio/Collegio Sindacale: il collegio sindacale della Società.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate/Comitato Controllo e Rischi/CCR: indica il Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate istituito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al proprio interno.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione/CNR: indica il Comitato Remunerazioni e Nomine istituito dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente al proprio interno.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission-1992.

Controllate/Società Controllate: le società controllate dall'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del Cod.Civ..

Emittente/Società/IGV: I Grandi Viaggi S.p.A., (IGV S.p.A.), con sede legale in Milano, via della Moscova n. 36, Capitale Sociale € 43.390.892,46 int. vers., Codice fiscale, Partita IVA e numero

di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09824790159, R.E.A. di Milano n. 1319276.

Esercizio o Esercizio 2023: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione, ovvero 1/11/2022- 31/10/2023.

Gruppo/Gruppo IGV: IGV e le Società Controllate.

Linee di Indirizzo/Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo ACSM-AGAM" nella versione approvata, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2021.

Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Procedura OPC: la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione nella sua versione aggiornata in data 29 giugno 2021.

Regolamento Emittenti /RE: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di Emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Regolamento (UE) n. 596/2014/MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16.04.2014 (come successivamente modificato) relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation, c.d. MAR).

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari redatta ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Revisore Legale/Società di Revisione: indica il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, che, per gli esercizi 2016-2024, è stato affidato con delibera dell'Assemblea ordinaria del 24 febbraio 2016 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Sindaci: i membri del collegio sindacale della Società.

Statuto/Statuto Sociale: lo statuto sociale della Società.

Successo Sostenibile: si intende, come definito dal Codice di Corporate Governance, l'obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

I Grandi Viaggi S.p.A. è a capo di un gruppo di società attivo, sin dal 1931, data di fondazione dell'azienda, nel settore del turismo e dei viaggi organizzati.

Il Gruppo opera essenzialmente nei seguenti tre settori di attività:

(i) gestione e commercializzazione di villaggi di proprietà;
(ii) gestione e commercializzazione di villaggi non di proprietà (c.d. villaggi commercializzati);
(iii) attività di tour operating.

Nell'ambito dei villaggi turistici non di proprietà commercializzati e gestiti dal Gruppo, si distinguono (i) i villaggi in commercializzazione esclusiva e (ii) i villaggi in semplice commercializzazione (non esclusiva).

L'attività di tour operator del Gruppo consiste essenzialmente nella realizzazione e commercializzazione di "pacchetti turistici" (tour e crociere) costruiti su destinazioni che coprono tutto il mondo che risultano dal mix di diversi servizi forniti da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate).

Per tutti e tre i settori di business il Gruppo commercializza direttamente con propri marchi i propri prodotti alla clientela, che risulta essere composta quasi esclusivamente da persone residenti in Italia, principalmente attraverso l'intermediazione di agenzie di viaggio distribuite sull'intero territorio nazionale.

La Società si avvale delle prestazioni di promotori monomandatari, suddivisi per area geografica, che si occupano di mantenere il rapporto con le agenzie di viaggio, fornendo assistenza e consulenza per la vendita dei prodotti del Gruppo.

L'offerta dei servizi avviene sia on line sia a mezzo cataloghi che vengono inviati alle agenzie di viaggio con cui il Gruppo intrattiene rapporti commerciali.

Prodotti e servizi offerti dal Gruppo

I settori "villaggi di proprietà" e "villaggi commercializzati" presentano le seguenti principali caratteristiche generali:

− il servizio prevede la fornitura al cliente di un pacchetto "tutto compreso", comprendente servizi di trasporto e trasferimento, servizi alberghieri (vitto e alloggio), animazione, servizi sportivi, escursioni e assistenza per il periodo di durata della vacanza;

− il servizio è svolto internamente nel caso di villaggi di proprietà ed affidato a fornitori terzi per i villaggi in commercializzazione esclusiva o in semplice commercializzazione. Nel caso di villaggi di proprietà, il Gruppo produce direttamente, in loco e mediante proprio personale, iservizi offerti, mentre nel caso di villaggi in commercializzazione esclusiva o in semplice commercializzazione i servizi sono acquistati da un fornitore terzo e rivenduti alla propria clientela;

− omogeneità nella qualità dei servizi offerti e nella tipologia delle strutture che rendono riconoscibile al pubblico i marchi "IGV Club" e "Club Vacanze".

Il servizio si differenzia dalla struttura alberghiera tradizionale in quanto è caratterizzato da una struttura formata da unità abitative dotate di tutti i comfort delle strutture ricettive alberghiere "eco-compatibili" e "plastic free" ed ecostenibili, inserite in un contesto paesaggistico e naturalistico di particolare bellezza e richiamo turistico, cui si aggiungono servizi di intrattenimento ludico e sportivo.

Il settore di tour operating è costituito dall'attività di intermediazione di servizi turistici forniti esclusivamente da terzi (trasporti, servizi alberghieri e attività correlate). In questo caso, il Gruppo non produce questi servizi ma si limita ad organizzarli e combinarli in vario modo formando i cosiddetti "pacchetti turistici" che vengono successivamente commercializzati.

I pacchetti turistici possono comprendere l'intera gamma di servizi e l'organizzazione della vacanza dalla partenza al rientro del cliente, oppure limitarsi ad alcuni di essi.

Sono altresì previsti pacchetti che abbinano tour a soggiorni in villaggio, gestito o commercializzato dal Gruppo, facilmente "confezionabili", con conseguente ampliamento della gamma di offerta di prodotto.

Il Gruppo commercializza pacchetti turistici utilizzando il marchio "I Grandi Viaggi".

Principali mercati in cui opera il Gruppo

Il principale mercato di riferimento del Gruppo è costituito dal mercato turistico nazionale per esso intendendosi il bacino di clienti residenti nel territorio italiano potenzialmente interessati ad acquistare prodotti e servizi turistici godibili in Italia e all'estero.

La ripartizione dei ricavi di IGV per area geografica, relativi all'Esercizio, indica come il flusso di ricavi derivasse per il 59,45% da destinazioni nazionali e per il 40,55% da destinazioni extraeuropee. Per quanto concerne le destinazioni extraeuropee, le vendite delle strutture di proprietà estere hanno pesato per il 58,38% circa dei ricavi a lungo e medio raggio. In merito alle altre destinazioni extraeuropee, le vendite hanno riguardato per il 16,00% America e Canada, per il 13,78% l'Oriente, Africa e Sud Africa per il 7,76%, Australia per il 1,96%, Oceano Indiano per 1,03% ed Europa per l'1,10%.

La scelta tra le due diverse modalità operative di gestione o commercializzazione dei villaggi è prevalentemente orientata da considerazioni sull'importanza strategica del singolo villaggio nell'ambito dell'offerta complessiva del Gruppo, sulla redditività attuale e prospettica dello stesso nonché su considerazioni di tipo geografico, politico ed ambientale. Di seguito, viene fornito il dettaglio, alla data della presente Relazione, dei villaggi in proprietà e commercializzazione del Gruppo IGV.

Destinazione	Regione	Villaggio	Tipo di gestione
		Santagiusta	Proprietà
Italia	Sardegna	Santaclara	Proprietà
	Sicilia	Marispica	Proprietà
	Sicilia	Baia Samuele	Proprietà
	Calabria	Le Castella	Proprietà
	Val d'Aosta	La Trinitè (1)	Proprietà
	Trentino	Des Alpes (1)	Proprietà
Kenya		Blue Bay	Proprietà
Zanzibar		Dongwe Club	Proprietà
		Cote D'or Club	Proprietà
Seychelles		Chauve Souris Relais	Proprietà
Emirati Arabi		Hilton Double Tree Marjan Island	Commercializzazione

	Radisson Blu Hotel Abu Dhabi	Commercializzazione
Hilton The Walk		Commercializzazione
	Angsana Velavaru	Commercializzazione
Maldive	Royal Island	Commercializzazione
Oman	Barcelo Mussanah	Commercializzazione
Qatar	Sealine Beach Resort	Commercializzazione
Sharm-El-Sheik	Iberotel Palace	Commercializzazione
Sharm El Sheik	Jaz Fanara Resort	Commercializzazione
Marsa Alam	Iberotel Costa Mares	Commercializzazione

(1) In data 8 aprile 2022 la IGV Hotels ha sottoscritto un contratto di locazione con la Società Italy Hotels e Resort S.r.l. per l'affitto del ramo d'azienda inerente le strutture turistico ricettive Relais des Alpes di Madonna di Campiglio per la stagione estiva rinnovabile per sei anni e Hotel Monboso di Gressoney la Trinitè per l'interno anno e rinnovabile per sei anni.

LE STRATEGIE DI SVILUPPO

Nel corso dell'esercizio, caratterizzato come il precedente dall'emergenza Covid, il Gruppo, sulla scia del precedente esercizio, ha continuato a perseguire una strategia di sviluppo incentrata su:

utilizzo – anche attraverso strategie di marketing e di comunicazione – dei marchi "IGV Club" e "I Grandi Viaggi"; nel corso dell'esercizio è stata realizzata sui canali Sky una campagna pubblicitaria a spot con intensa copertura e fasce di prime time focalizzata sul prodotto estate mare Italia. La campagna ha avuto un ottimo riscontro in termini di reach e visibilità;
potenziamento del settore commerciale dedicato a gruppi, congressi ed incentivi, allo scopo di ottimizzare i livelli di riempimento delle strutture, incrementando il tasso di occupazione delle camere soprattutto nei periodi di bassa stagione (politica finalizzata all'incremento del livello di occupazione);
aumento del livello di informatizzazione dei processi di vendita al fine di contenere i costi e favorire l'attività di vendita dei prodotti; a tal riguardo la Società ha aperto il canale della vendita on line delle strutture turistiche di proprietà ubicate in Italia ed ha stipulato anche per l'Italia contratti coi principali motori di ricerca (booking, expedia, etc..).
ultimazione del processo di ristrutturazione operativa ed organizzativa del reparto tour operator avvenuta inizialmente mediante creazione di "isole di lavoro" distinte per destinazioni (Stati Uniti e Canada, Oriente, Medio Oriente e Sud Africa, Australia e Pacifico, Giappone) e sviluppo di una piattaforma di TMT (Tailor Made Tour) che ha consentito di elaborare i preventivi in tempo reale mediante collegamento diretto ai fornitori dei servizi stessi "interrogati" dalla piattaforma tramite esportazione/importazione di files xml dei prezzi dinamici delle relative risorse richieste; detta piattaforma, risulta quanto alla sua sezione dinamica, collegata oltre che con le piattaforme consolidatrici dei fornitori di servizi a terra (hotels, escursioni, etc.), anche con le piattaforme consolidatrici del volato, nella fattispecie Amadeus. Quanto alla sua "sezione statica" mediante caricamento dei "confidenziali" prezzi dei corrispondenti consente la vendita anche dei tours; assemblando risorse statiche e dinamiche (codificate quali hotels e activities) è effettuabile l'elaborazione e la conferma di preventivi quasi in tempo reale. Sempre nella medesima piattaforma, i prodotti IGV Club esteri (Kenya, Zanzibar e Seychelles) sono visibili e vendibili: questo consente la quotazione veloce e snella di pacchetti definiti "combinati" che associano viaggi a soggiorni mare in villaggi di proprietà o in commercializzazione che costituiscono la tipologia di pacchetti più richiesti e venduti nel segmento "viaggi di nozze".

Sono proseguite con successo le attività indirizzate al mercato viaggi di nozze portate avanti con la partecipazione a fiere ed eventi dedicati e road show sul territorio italiano monotematici spesso sponsorizzati da compagnie aeree, enti del turismo e catene alberghiere.

Il programma di implementazione del nuovo sito internet della Società funzionale all'ottimizzazione delle campagne SEO e SEM di Google e che consente un accesso più facile alla teleprenotazione sia in forma B2B che in forma B2C ha centrato il goal ipotizzato di incremento traffico al sito medesimo anche mediante campagne di reindirizzamento al sito dalle piattaforme social.

E, stata ultimata la nuova sezione del sito per la teleprenotazione on line dei villaggi visualizzabile nella sezione MY IGV. Entro febbraio verrà ultimata la sezione dedicata alle agenzie di viaggi.

È stato portato a termine il progetto di informatizzazione delle strutture estere di proprietà mediante contratto stipulato con Novacom per l'utilizzo di Opera Cloud e di Q-Finity integrati per quanto concerne la contabilità generale ed il gestionale delle medesime. Detti software sono stati integrati con Siteminder come channel manager tramite cui le vendite on line generano direttamente i movimenti contabili. Lato Italia è stato provveduto all'aggancio nei mini siti delle strutture estere del motore di teleprenotazione per le vendite dirette on line che confluiscono anch'esse direttamente in Opera Cloud.

E' stato stipulato un importante contratto con la Società Salesforce leader mondiale del CRM per l'implementazione di una piattaforma di Marketing Cloud Personalization che ottimizzerà i contatti disponibili sulle strutture dei villaggi Italiani ai fini del lancio integrato delle campagne multi social avvalendosi dell'Intelligenza Artificiale. Siamo i primi partner di Salesforce tra le PMI a implementare in Italia un progetto di questo tipo afferente non tanto la sezione Sales diretta alle vendite quanto la sezione marketing consumer oriented.

Sono proseguite con successo le campagne di marketing influencing perseguite nel corso dell'estate che hanno portato a un incremento sensibile di followers nei gruppi instagram e tik tok dei villaggi IGV Club sia in Italia che all'estero. E' inoltre, migliorata la performance fatta registrare dalla vendita, tramite motori di ricerca internazionali expedia, booking, etc.) delle camere degli alberghi di proprietà, in formula solo soggiorno. Nell'ottica dell'implementazione e dello sviluppo di un nuovo sito internet, è stata anche resa più performante la piattaforma social network (Facebook, , Instagram e Tik Tok), al fine di cogliere sinergie col posizionamento web del sito internet stesso della Società. Prosegue con successo l'attività indirizzata ai villaggi e agli agenti di viaggio sul sito FB di IGV e sui profili Instagram aperti anche sui singoli villaggi. In particolare, è stata di gran successo la campagna pivot intentata su Instagram tramite microinfluencer che ha avuto ad oggetto il prodotto Villaggi Estate Mare Italia.

Dopo la chiusura della stagione estiva è continuato il lavoro di programmazione, stesura e messa on line dei cataloghi di tutte le destinazioni.

Si è ultimato il riediting dei mini-siti delle strutture di proprietà italiane ed estere con un nuovo format e una diversa attenzione all'"uscita" sui social.

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI IGV S.P.A.

PREMESSA

La presente Relazione illustra il sistema di governo societario e gli assetti proprietari de I Grandi Viaggi S.p.A.. e, tenuto conto che la stessa ha aderito al Codice di Corporate Governance, riferisce in merito all'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte effettuate nell'applicazione dei principi di autodisciplina.

Il testo della Relazione è messo a disposizione con le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare vigente.

Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2023 e, con riguardo a specifici temi ove espressamente indicato, le informazioni risultano essere aggiornate al 19 gennaio 2024, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente al progetto di bilancio di esercizio riferito all'Esercizio 2023, alla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, alla Relazione del Collegio Sindacale e a quella della Società di Revisione, nonché al bilancio consolidato al 31 ottobre 2023.

I Grandi Viaggi adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del Cod. civ. con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti, validamente costituita rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo Statuto, vincolano la totalità dei Soci, è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie ad essa riservate dallo Statuto o dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni finalizzati al raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per quelli inderogabilmente riservati, ai sensi di legge o di Statuto, alla competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive e propositive: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate; a quest'ultimo sono stati altresì attribuiti i compiti e le funzioni previsti dal Regolamento Parti Correlate.

Il Collegio Sindacale ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile.

Il Collegio Sindacale vigila:

sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sul rispetto della procedura che regolamenta le operazioni con parti correlate;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione;
sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della società di revisione stessa e delle entità appartenenti al suo network. Nello svolgimento della propria attività, si coordina col Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e con la funzione di Internal Audit, unitamente ai quali vigila sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio.

L'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2016-2024 è stato affidato con delibera dell'Assemblea ordinaria del 24 febbraio 2016 – su proposta motivata del Collegio Sindacale – alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Il sistema di governo societario de I Grandi Viaggi è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società e delle disposizioni statutarie, nonché tenuto conto delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

Tale sistema è volto al perseguimento del Successo Sostenibile attraverso la corretta e trasparente gestione dell'attività d'impresa che viene assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Qui di seguito, sono indicate alcune delle principali procedure, adottate Società nell'ambito della regolamentazione interna, che disciplinano il funzionamento della governance societaria e il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, in conformità alle più recenti disposizioni normative e regolamentari, al Codice di Corporate Governance , nonché alle best practice internazionali:

Statuto Sociale (da ultimo modificato dall'Assemblea dei soci del 25 febbraio 2021);
Codice Etico (approvato in data 18 gennaio 2017);
Regolamento del Consiglio di Amministrazione, (approvato in data 20 dicembre 2012 e da ultimo aggiornamento in data 15 marzo 2022);
Regolamento del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi (già Comitato per il Controllo Interno), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012 (ultimo aggiornamento in data 22 dicembre 2021);
Regolamento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (già Comitato per la Remunerazione) approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012 (ultimo aggiornamento in data 22 dicembre 2021);
Linee Guida e Criteri per l'identificazione delle operazioni significative con Parti Correlate (approvate il 25 gennaio 2007) che continuano ad applicarsi per quanto attiene alle operazioni di significativo rilievo di competenza consiliare, in quanto compatibili con la "Procedura per le operazioni con parti correlate" adottata ai sensi dell'art. 2391-bis, c.c. (approvata in data 29 giugno 2021) e del Regolamento parti correlate emanato da Consob con delibera n.21624 del settembre 2020 così come recepito nella Procedura OPC della Società entrata in vigore l'1 luglio 2021;
Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione del Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni (approvato dal consiglio in data 28 giugno 2016 - ultimo aggiornamento in data 28 giugno 2018);
Regolamento Internal Dealing (ultimo aggiornamento in data 13 settembre 2017);
Regolamento Internal Dealing - Partecipazioni superiori 10% (approvato in data 13 settembre 2017);
Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 (approvato in data 18 gennaio 2017) e successivamente aggiornato e modificato.
Modello di controllo e gestione ex 262/2005 e Linee Guida per il Dirigente Preposto approvate formalmente nel corso del Consiglio di Amministrazione del 19 gennaio 2024 che hanno ratificato quanto già in itinere nel corso dell'esercizio.

Considerati i valori della capitalizzazione¹ la Società si qualifica come "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma w-quater.1) del TUF, come modificato dall'art. 44-bis del D.L. n. 76 del 16.7.2020, coordinato con la legge di conversione n. 120 dell'11.9.2020, per tutti i fini previsti dal TUF medesimo; pertanto, la soglia rilevante per gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% (anziché 3%) del capitale sociale. La Società, peraltro, cesserà di far parte della categoria delle PMI, ai fini delle

¹ Il dato riferito all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2017, come da comunicazione effettuata a Consob per la qualifica di PMI, ai sensi della Delibera n. 20621 del 10/10/2018, era il seguente: capitalizzazione 67 milioni di euro, tale parametro non è stato superato negli esercizi successivi.

richiamate disposizioni, in caso di superamento del limite di capitalizzazione media di mercato previsto dal citato art. 1, per tre esercizi, ovvero tre anni solari, consecutivi.

L'Emittente rientra nella definizione di "società a proprietà concentrata" fornita dal Codice di Corporate Governance, in quanto un socio detiene la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea ordinaria.

L'Emittente non rientra nella definizione di "società grande" fornita dal Codice di Corporate Governance, in quanto la capitalizzazione che ha registrato l'ultimo giorno di mercato aperto degli anni solari 2020, 2021 e 2022 (nonché 2023) è stata inferiore a 1 miliardo di euro.

L'Emittente ritiene fondamentale uno sviluppo sostenibile in termini ambientali, sociali e di governance volto al raggiungimento del Successo Sostenibile. La Società ad oggi, non rientra tra i soggetti tenuti alla redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 (o un documento equivalente) e non procede alla sua pubblicazione. Nel corso dell'Esercizio la Società si è attivata per interpellare società di consulenza per iniziare il percorso di sostenibilità in ottica di compliance per la scadenza del 2026 come prevista da CSRD attualmente in corso di rivisitazione quanto all'applicazione per il comparto delle PMI quotate. Attualmente a seguito dei contatti avvenuti ha ricevuto offerte in attesa di chiusura dopo l'emanazione della versione definitiva delle linee guida per la sostenibilità e conferirà un mandato ad una delle società incontrate in ottica di redazione della DNF prevista nel bilancio di sostenibilità.

Il mandato per l'implementazione della CSRD verrà comunque conferito a valle del conferimento anticipato del mandato novennale per la revisione degli esercizi della Società onde evitare problemi di incompatibilità nel corso dell'assegnazione.

Nella seconda parte della Relazione, vengono fornite informazioni relative alle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno, nonché dei meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti e della composizione e funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati. In aggiunta a quanto precede, è descritto il contenuto delle politiche sulla diversità per i componenti organi sociali, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 22 dicembre 2020, ai sensi di quanto previsto dell'art. 123-bis comma 2, lett. d-bis) del TUF.

Le relazioni redatte da IGV S.p.A, ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Corporate Governance.

La Società ha inizialmente aderito, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2007, al Codice di Autodisciplina nella prima edizione marzo 2006 e successivamente ha aderito al Codice di Corporate Governance, in tal senso il Consiglio di Amministrazione ha verificato la coerenza del proprio sistema di governo societario ai principi e alle raccomandazioni nello stesso contenuto, ritenendo gli stessi di fondamentale importanza ai fini del raggiungimento del Successo Sostenibile.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - alla data del 19 gennaio2024

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

La Società ha un capitale sociale, sottoscritto e versato, pari a Euro 43.390.892,46, composto da n. 47.770.330 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, quotate esclusivamente sul mercato Euronext Milan.

La Società non ha in essere piani di incentivazione a base azionaria (stock options, stock grant, etc.) che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, c.c..

	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	47.770.330	100	Euronext Milan	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o clausole di gradimento.

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

La Società è controllata, ai sensi dell'art. 93, TUF, da Ida Renghini tramite Monforte & C. S.r.l. (55,602%).

Alla data della Relazione, sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, c. 2, TUF e successive modifiche ed integrazioni, e delle altre informazioni a disposizione, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura uguale o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Ida Renghini	Monforte & C. S.r.l.	55,602%	55,602%
Maresca Maurizio	Maresca Maurizio	7,307%	7,307%

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti che siano titolari di una partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente esercitano il proprio diritto di voto direttamente, conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono, con riguardo alle azioni dell'Emittente, restrizioni e/o limitazioni ai diritti di voto. Non esistono nemmeno diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso dei titoli.

G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento a quanto previsto dall'art. 122, TUF, come successivamente modificato, e per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della presente Relazione, non risulta esistere alcun patto parasociale stipulato tra gli Azionisti.

H) Clausole di change of control (ex art 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente e le Società dalla stessa controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società emittente.

Ai sensi dell'art. 104, c. 1-ter, TUF, gli statuti possono derogare in tutto o in parte, alle disposizioni di cui ai commi 1 e 1, bis, del medesimo articolo, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione ed ai suoi eventuali organi delegati di porre in essere misure difensive che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di offerte pubbliche di acquisto e scambio. Indi lo Statuto della Società ha recepito quanto di cui sopra nell'Assemblea straordinaria del 28 febbraio 2011, all'art. 14, come di seguito riportato:

"[…] 4. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di compiere, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, tutti gli atti e le operazioni di loro competenza che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici sino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

5. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, hanno inoltre facoltà di attuare decisioni di loro competenza non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività della società, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.".

In tal modo, lo Statuto ha recepito la deroga alle disposizioni sulla passivity rule, previste dall'art. 104, TUF, ma non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, c. 1 e 2, TUF, non ricorrendone nella fattispecie i presupposti (limitazioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto statutariamente previste).

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Alla data della Relazione, non sono in essere deliberazioni dell'Assemblea che autorizzino il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del codice civile, all'aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile e alla emissione di strumenti finanziari partecipativi. Alla predetta data, la Società detiene n. 172.991 azioni proprie pari allo 0,36% del capitale sociale.

J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, Monforte & C. S.r.l. controllata ai sensi dell'art 93, TUF da Ida Renghini, è titolare direttamente di n. 26.561.369 azioni ordinarie, pari al 55,602% del capitale sociale dell'Emittente. Si precisa che, nonostante l'art. 2497-sexies, c.c. reciti che "si presume salvo prova contraria che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'art. 2359", la Società ritiene che Monforte & C. S.r.l. non abbia mai esercitato attività di direzione e coordinamento, poiché non impartisce direttive alla propria controllata, non sussiste alcun significativo collegamento di natura organizzativo-funzionale tra le due data l'ampia autonomia gestionale, organizzativa e amministrativa di IGV S.p.A. e vi è, inoltre, assenza di istruzioni e direttive da parte della società Monforte che possano far configurare la sussistenza di presupposti per essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento dai soci di controllo. Monforte & C. esercita nei confronti di IGV esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali ad essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali.

IGV mantiene le proprie caratteristiche di autonomia gestionale; dispone di una articolata organizzazione in grado di assolvere a tutte le attività e funzioni aziendali; di un proprio processo di pianificazione strategica, finanziaria e di controllo; di capacità propositiva propria in ordine alla attuazione ed evoluzione dell'attività.

La Società ritiene che la competenza e l'autorevolezza degli amministratori non esecutivi e indipendenti e il loro significativo peso nell'assunzione delle decisioni consiliari costituisca una ulteriore garanzia a che tutte le decisioni del Consiglio siano adottate nell'esclusivo interesse della Società e in assenza di direttive o ingerenze di terzi portatori di interessi estranei a quelli del Gruppo.

I Grandi Viaggi S.p.A. esercita invece attività di direzione e coordinamento sulle proprie società controllate.

Conseguentemente, l'Emittente ritiene di operare e di avere sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Monforte & C. S.r.l..

I rapporti con quest'ultima sono, infatti, limitati esclusivamente:

al normale esercizio, da parte di Monforte & C. S.r.l., dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di titolare del diritto di voto (voto in assemblea, incasso dividendo, etc.);
alla ricezione, da parte degli organi delegati di Monforte & C. S.r.l., delle informazioni fornite dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, c. 5, c.c..

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori…che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.igrandiviaggi.it, nella sezione "Governance" – "Organi Sociali" – "Assemblea del 2024";
le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1°, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori…nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nel paragrafo 4 della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

I Grandi Viaggi S.p.A. ha costantemente recepito i principi e le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance contenuti nelle varie versioni del Codice di Autodisciplina a decorrere dall'esercizio 2011 rendendo espressamente noto, secondo il principio del complain or explain il livello di compliance agli stessi nelle Relazioni annuali sul governo societario.

Il Comitato per la Corporate Governance, il 31 gennaio 2020, ha approvato il nuovo Codice di Corporate Governance, applicabile per le Società dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020; per la Società l'entrata in vigore ha coinciso con l'esercizio iniziato il 1° novembre 2021.

Nel mese di dicembre 2011, è stata emanata dal Comitato per la Corporate Governance una nuova versione del Codice ("Codice 2011"), alla quale le società emittenti sono state invitate ad adeguarsi, salvo alcune eccezioni, entro la fine dell'esercizio 2012. La Società si è allineata alle raccomandazioni del Codice 2011 e, in sede di rinnovo degli organi sociali in scadenza di mandato, ovvero nel corso dell'assemblea del 28/02/2013, ha recepito le ulteriori novità previste dal Codice 2011, entro i termini del periodo transitorio previsti dal punto VIII della Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice 2011.

Nel corso della riunione del 14 luglio 2014, il Comitato per la Corporate Governance ha approvato alcune modifiche al Codice di Autodisciplina, principalmente volte a rafforzare il principio del "comply or explain" e in tema di trasparenza sulle indennità corrisposte a titolo di "buonuscita" ai manager.

È stata, dunque, emanata una nuova versione del Codice ("Codice 2014"), alle cui nuove raccomandazioni le società emittenti sono state invitate ad adeguarsi a partire dal 1° agosto 2014. Inoltre, è stato richiesto agli emittenti che, con la nuova politica per la remunerazione approvata a partire dal 1° gennaio 2015, trovi applicazione la nuova raccomandazione, in base alla quale la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche, deve prevedere intese contrattuali che consentano agli emittenti di richiedere la restituzione o di trattenere, in tutto o in parte, componenti variabili della remunerazione, se calcolate sulla base di dati rivelatisi successivamente errati.

Successivamente, nel corso della riunione del 9 luglio 2015, il Comitato ha approvato alcune modifiche di dettaglio del Codice di Autodisciplina volte a recepire alcuni principi in materia di corporate social responsibility e rafforzare i presidi aziendali di legalità e trasparenza e confermare alcune raccomandazioni formulate dal Comitato nella sua Relazione annuale pubblicata l'11 dicembre 2014, che gli emittenti sono stati invitati ad applicare entro la fine dell'esercizio iniziato nel 2016.

Il Codice di Autodisciplina è stato integrato (edizione 2018) al fine di salvaguardare gli effetti positivi della Legge 12 luglio 2011, n. 120 sull'equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate invitando gli emittenti ad adottare i criteri di diversità di genere richiamati dai nuovi principi 2.P.4. e 8.P.2. per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge n. 120/2011.

La presente Relazione è stata redatta sulla base del Codice di Corporate Governance (Edizione gennaio 2020) e del Format per la Relazione sul Governo Societario (IX Edizione) pubblicato da Borsa Italiana nel gennaio 2022 cui la Società ha aderito e relativi aggiornamenti.

Nell'adeguamento dell'assetto di corporate governance, la Società ha altresì tenuto conto del Rapporto Consob sulla corporate Governance delle società quotate italiane (Rapporto 2022), del Rapporto del Comitato Italiano per la Corporate Governance nonché del Rapporto Assonime-Emittenti Titoli per quanto alle linee guida cui uniformarsi nel corso dell'esercizio per dare attuazione al nuovo Codice di Corporate Governance.

Il Codice di Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporateovernance/codice/2022.pdf.

La presente Relazione fornisce le informazioni in merito all'adesione al Codice di Corporate Governance ed è redatta in ottemperanza all'art. 123 -bis del TUF tenuto conto del Format per la Relazione sul Governo Societario (IX Edizione) pubblicato da Borsa Italiana nel gennaio 2022.

Dell'eventuale mancata adesione ad una o più raccomandazioni del Codice è data indicazione, unitamente alle relative ragioni, nelle diverse sezioni della Relazione.

La Società e l'unica sua controllata avente rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 14, Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dell'oggetto sociale, fatta solo eccezione per quanto inderogabilmente riservato dalla legge all'esclusiva competenza dell'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo fondamentale nel guidare l'Emittente verso il perseguimento del Successo Sostenibile. L'organo definisce e cura la realizzazione delle strategie aziendali, è responsabile degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché della verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre, il compito di definire la struttura di governo più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle strategie del Gruppo, definendo il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi d'impresa, assicurando l'integrità e la correttezza dei processi decisionali e la trasparenza nei confronti del mercato.

Il Consiglio di Amministrazione è il soggetto responsabile della promozione del dialogo con gli Azionisti e con gli stakeholder rilevanti per la Società.

Ai fini della gestione, il Consiglio di Amministrazione ha distribuito al proprio interno delle deleghe di poteri, l'organo resta comunque l'unico soggetto responsabile della gestione titolare dei poteri di indirizzo e controllo sull'attività. l'attività delegata è oggetto di flussi informativi costanti al Consiglio da parte dei soggetti a cui i poteri sono stati conferiti.

In data 24 gennaio 2008, il Consiglio ha deliberato di approvare, secondo quanto auspicato dal Codice di Autodisciplina il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", che ha formalizzato le regole di funzionamento dell'organo, ratificando le prassi operative già adottate dal medesimo. Nel corso del Consiglio di Amministrazione che ha avuto luogo il 20 dicembre 2012, è stata approvata una nuova versione del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione", che ha recepito le modifiche introdotte dal Codice di Autodisciplina emanato nel dicembre 2011. Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 22 gennaio 2020 è stata approvata la versione vigente del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" in ottemperanza alle novità introdotte con il Codice di Autodisciplina emanato nel mese di luglio 2018 che ha sostituito la precedente versione del Regolamento approvato in data 18 gennaio 2017 facente riferimento al Codice di Autodisciplina emanato nel luglio 2015. Dà ultimo, in data 15 marzo 2022, ha approvato la versione attualmente in vigore, recependo i principi e le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Di seguito si riportano i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione della Società dalle disposizioni normative, dallo Statuto statutarie e dal "Regolamento del Consiglio di Amministrazione"; sono infine precisati, i poteri che il Consiglio ha stabilito di riservare alla propria esclusiva competenza.

Ai sensi dell'art. 14, comma 2, dello Statuto, oltre ai poteri attribuitigli per legge, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare in merito alle seguenti materie:

a) la fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis, c.c.;
b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società;
d) l'eventuale riduzione del capitale in caso di recesso dei soci;
e) gli adeguamenti dello Statuto e del Regolamento assembleare a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
g) la nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previa acquisizione del parere obbligatorio del Collegio Sindacale.

Il Consiglio, peraltro, ha la facoltà di rimettere all'Assemblea dei soci le deliberazioni sulle materie di cui ai primi sei punti.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha meglio definito i compiti e i ruoli dello stesso, specificando che il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina ed approva il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valor e nel lungo termine, monitorandone periodicamente l'attuazione, e valutando il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
b) definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del gruppo ad essa facente capo;
c) la definizione e le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo;
d) valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società nonché quello della controllata avente rilevanza strategica (secondo i parametri previsti dal Regolamento sull'Internal Dealing, la Società IGV Hotels S.p.A.), con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, sulla base delle relazioni/informazioni pervenute dal CEO, dal Comitato per il Controllo e Rischi, dalla Funzione Internal Audit e dal CFO. In particolare, nel corso della riunione del 19 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere del Comitato per il Controllo interno e la gestione dei Rischi: ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dall'Emittente e dalle sue controllate, risultante dal sistema di Direttive di Gruppo e di Procedure interne, ritenendo i criteri ispiratori delle stesse pienamente adeguati a garantire l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno; ha (i) preso atto della mappatura aggiornata dei rischi relativi all'emittente e alle sue controllate nonché delle misure adottate per la gestione e/o mitigazione dei predetti rischi ritenendo che tali rischi risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati e che siano compatibili con una gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici della stessa; (ii) valutato adeguato ed efficace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di IGV S.p.A. in relazione alle caratteristiche della Società ed al profilo di rischio assunto dalla stessa; (iii) valutato positivamente l'assetto di governo adottato dalla Società, ritenendo adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di IGV S.p.A. e delle società dalla stessa controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (iv) approvato, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore esecutivo incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione
e) definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società;
f) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
g) d'intesa con il CEO adotta, su proposta del Presidente, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

h) individua al suo interno un chief executive officer come da Raccomandazione n. 4 del Codice CG, a cui vengano demandati i compiti e le funzioni così come previsti alla Raccomandazione n. 34 del Codice CG lettere da a) a d);
i) nomina un comitato per il controllo e la gestione dei Rischi composto da almeno tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
j) descrive nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in essi coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
k) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore Legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
l) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale, il Comitato di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ed il CEO;
m) fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell'art. 2381 c.c., nonché in relazione alle previsioni dell'art. 15.8 dello Statuto Sociale ( che prevede che gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate), il Consiglio di Amministrazione attribuisce, determinandone il contenuto, e revoca, le deleghe al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato e ad eventuali amministratori investiti di particolari deleghe; nomina i componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio medesimo, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità con la quale gli organi delegati e i Comitati in parola devono riferire al Consiglio stesso circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite o delle funzioni loro attribuite;
n) definisce, esaminate le proposte dell'apposito Comitato, i criteri per la remunerazione della Dirigenza della Società e del Gruppo e dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari laddove deliberati dall'Assemblea; determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe attribuite al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore delegato e, laddove nominati, agli Amministratori che ricoprono particolari cariche e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio nonché ai Comitati medesimi, composti da Amministratori della Società secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance nonché la retribuzione spettante ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe;
o) delibera sulle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società ed esaminare e valutare le operazioni industriali-finanziarie del Gruppo di significativo rilievo, prestando particolare attenzione alle situazioni nelle quali uno o più amministratori abbiano un interesse, per contro proprio o di terzi, e alle operazioni con parti correlate; secondo i criteri generali stabiliti per individuare le operazioni di significativo rilievo, adottando pertanto regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un Amministratore sia portatore di un interesse , per conto proprio o di terzi;
p) nomina e revoca i direttori generali conferendo loro i relativi poteri;
q) nomina e revoca previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi;

r) adotta il Modello di organizzazione gestione e controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001, approvandone tutti i successivi adeguamenti e aggiornamenti;
s) nomina e revoca i componenti dell'Organismo di Vigilanza nel rispetto di quanto previsto dal Modello di organizzazione gestione e controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
t) effettua, triennalmente, secondo quanto indicato dalla raccomandazione 19 del Codice di CG, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art.2 raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance. Qualora il Consiglio si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, ne fornisce evidenza all'interno della relazione sul governo societario, dettagliando, nella fattispecie eventuali ulteriori compensi dai suddetti percepiti per eventuali ulteriori servizi forniti alla Società o alle sue controllate; tenuto conto degli esiti del processo di cui sopra, esprime agli azionisti, come indicato nella raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, prima della nomina del nuovo Consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna nell'ambito della composizione consiliare stessa, considerando anche i criteri di diversità di cui all'art.2 raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance. Nella seduta consiliare del 18 gennaio 2023 il Consiglio ha preso atto del resoconto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione circa gli esiti del questionario di autovalutazione inoltrato nel mese di novembre 2022;
u) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (i) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio Presidente o CEO), come definito nell'articolo 2 raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (ii) sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (iii) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui all'art. 14 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione; (iv) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità indicati alla raccomandazione 8 del Codice CG;
v) rende noto nella relazione sul governo societario, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, il numero delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni; fornisce l'informativa, nella relazione sul governo societario, sulla propria composizione, indicando per ciascun membro la qualifica -in termini di esecutivo, non esecutivo ed indipendente-, il ruolo ricoperto - quali Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato - le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di mandato;
w) esprime, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazione, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al precedente paragrafo, avuto riguardo anche alla partecipazione di taluni consiglieri ai comitati costituiti in seno alla Società.

Infine, sono state attribuite alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, con delibera dello stesso organo assunta in data 15 marzo 2022, le seguenti materie:

a) la definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali inclusa l'approvazione di piani, programmi e budget;
b) in via ulteriore rispetto a quanto previsto al precedente punto 1, l'acquisto, l'alienazione,

anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, con patto di riscatto o di riservato dominio e dilazione di pagamento del prezzo, la permuta di beni mobili, compresi beni mobili registrati, autoveicoli, titoli di Stato, ad eccezione delle operazioni di impiego della tesoreria, oltre il limite di 10 milioni di euro, per ogni singola operazione;

c) contrarre qualunque specie di obbligazione, anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, a termine, alternativa, solidale, divisibile o indivisibile, con clausola penale superiore a 10 milioni di euro per operazione;
d) concordare fidi, finanziamenti e scoperture di conto per un importo superiore a 10 milioni di euro per ogni operazione;
e) costituirsi fideiussore, anche con rinuncia al beneficio dell'escussione e della divisione oltre i 10 milioni di euro per operazione;
f) assumere e cedere partecipazioni e quote in altre società, sia esistenti che di nuova costituzione, anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint-ventures, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
g) la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto ed ogni altro atto di disposizione ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di essa; l'acquisizione, l'affitto, l'usufrutto di aziende o di rami di azienda di altre società;
h) le operazioni sul capitale, costituzione, trasformazione, quotazione in Borsa, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali relativi a controllate dirette;
i) la designazione di Amministratori e Sindaci in Società direttamente controllate;
j) condurre locazioni anche finanziarie ed affitti anche ultra-novennali; sublocazioni anche finanziarie e subaffitti, riscuotere anticipatamente e cedere canoni di locazione oltre il limite di 10 milioni di euro per ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, in relazione agli ambiti sopra menzionati, ha svolto, in particolare, le seguenti attività:

ricevuto, da parte dell'Amministratore Delegato, aggiornamenti, in merito all'andamento del business e del mercato di riferimento;
verificato i requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti;
verificato il cumulo degli incarichi in capo ad amministratori e sindaci;
verificato le risultanze della valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati nonché sulla congruità della sua dimensione e composizione e in conseguenza ha approvato i propri orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna
esaminato la relazione dell'Internal Auditor in merito alle verifiche effettuate nel corso del 2022, ha inoltre, esaminato e successivamente approvato il Piano di Audit riferito all'Esercizio 2023;
ha esaminato la Relazione dell'Organismo di Vigilanza riferita all'attività svolta nel corso dell'Esercizio 2022 ed esaminato il programma delle verifiche riferite all'Esercizio 2023;
ha preso atto delle relazioni annuali redatte dai Comitati endoconsiliari in merito all'attività svolta nel corso dell'Esercizio 2023;
ha approvato la Procedura di Impairment test e i relativi risultati con riferimento al Bilancio di Esercizio 2023;
ha approvato il progetto di Bilancio di Esercizio 2023, nonché la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari riferita redatta ai sensi dell'art. 123 – bis del TUF e la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti riferite all'Esercizio 2023;
ha approvato le informazioni periodiche aggiuntive relative al primo e al quarto trimestre 2022/2023;
ha esaminato e approvato la relazione finanziaria semestrale riferita al primo semestre d'Esercizio e, in tale occasione, ha altresì esaminato le relazioni in merito alle attività di verifica svolta nel corso del primo semestre dall'Internal Auditor e dall'Organismo di Vigilanza.

In data 18 gennaio 2023, il Consiglio di Amministrazione, ha preso atto della Relazione triennale redatta dal Comitato OPC, ritenendo la procedura efficace nella prassi applicativa.

Nel corso dell'esercizio, le operazioni intervenute con le parti correlate della Società, hanno avuto esclusivamente carattere commerciale. Dette operazioni rientrano nelle operazioni di gestione caratteristica della Società ricomprese tra quelle escluse dalla medesima procedura in quanto disciplinate all'allegato B della suddetta e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

In aggiunta a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio 2023 non ha ritenuto necessario od opportuno elaborare motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa (per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione);

Si segnala inoltre che, il Consiglio di Amministrazione non ritiene, allo stato attuale, di procedere all'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenuto conto che la Società è a proprietà concentrata, sulla base delle informazioni in possesso della Società, il flottante è costituito da piccoli azionisti; inoltre, sulla base delle informazioni in possesso dell'Emittente non vi è la presenza di investitori istituzionali e gestori di attivi (si rinvia alla Sezione 12 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito alla gestione del dialogo con gli azionisti).

Per quanto riguarda le informazioni sulle ulteriori attribuzioni del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina, composizione, funzionamento, e autovalutazione, politica di remunerazione e Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, si rinvia rispettivamente alle successive Sezioni 4.2 e 4.3, 7, 8 e 9 della presente Relazione.

Da ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 ha provveduto a nominare i membri del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, del Comitato Nomine e Remunerazione, ed i relativi Presidenti; ha nominato il CEO attribuendogli i poteri e le funzioni così come previsti alla Raccomandazione n.34 de CCG ed il Lead Independent Director. Su proposta di quest'ultimo ha deliberato di confermare nella sua funzione il già designato Responsabile della Funzione di Internal Audit ed il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Il Consiglio ha ultimato, nel corso dell'esercizio 2016, un processo di valutazione sul risk appetite aziendale – avviato nel corso dell'esercizio 2015 in occasione della requisitoria dei rischi effettuata nel corso della redazione del prospetto informativo finalizzato all'operazione di aumento di capitale della società 2 – finalizzato alla mappatura di tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine. Il Consiglio si è riservato di valutare, qualora in futuro i principi di Corporate Governance lo suggerissero, di utilizzare la suddetta mappatura quale punto di partenza per sviluppare una seconda fase del processo, volta alla definizione di un piano strategico pluriennale per la gestione sostenibile dell'impresa nell'ambito dell'interazione dell'Emittente stesso con i suoi stakeholders, ivi compresi non solo gli azionisti in senso stretto, ma anche altri soggetti quali i creditori, i dipendenti, i fornitori, nonché la Società in senso lato.

Nel corso dell'esercizio, è stato effettuato, da parte della Funzione Internal Audit, un Risk Assessment, il quale è stato rivisto da parte del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Questa analisi ha permesso di predisporre un piano di Audit per l'esercizio 2022-2023 più completo e integrato

² 5 Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi alla Società e al mercato in cui opera, si rinvia al Prospetto Informativo pubblicato in occasione dell'offerta in opzione agli azionisti e ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni ordinarie di compendio dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2015 in esecuzione della delega allo stesso attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 27 febbraio 2015 disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale/ sezione Aumento di Capitale.

con la mappatura già in essere.

Nel corso della riunione tenutasi in data 19 gennaio 2024, il Consiglio, preso atto della riunione di coordinamento tenutasi in data 13 dicembre 2023 e del resoconto della riunione del comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi tenutosi in pari data, ha verificato il rispetto delle procedure amministrative e contabili di cui alla legge 262/2005 e verificato altresì che siano state rispettate correttamente le procedure in tema di (i) gestione delle informazioni privilegiate, (ii) approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale della Società e della sua controllata avente rilevanza strategica e delle operazioni verso parti correlate; in questa sede il Consiglio ha ritenuto efficaci le suddette, in particolare avuto riguardo all'affidabilità dei flussi informativi endosocietari ed alle informazioni fornite dai soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno agli organi sociali.

Con riferimento al sistema di controllo interno e gestione rischi, implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria (come meglio descritto al paragrafo 9 della presente Relazione), il Gruppo ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05, finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dott.ssa Liliana Capanni). L'esito del suddetto processo ha condotto alla stesura delle "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili-societari", ex art.154-bis, TUF, approvate nel corso della riunione consiliare del 13 settembre 2010, che sono volte a definire una sana e corretta gestione dell'impresa e definiscono le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione ed il mantenimento, nel tempo, del sistema di controllo interno sull'informativa di IGV S.p.A. a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia.

Tali Linee Guida sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis, TUF, sulla base del modello adottato nel CoSO Report ("Internal Control - Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992). Secondo il CoSO Report il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività operative; attendibilità delle informazioni di bilancio; conformità alla legge ed ai regolamenti in vigore", obiettivi che in relazione al processo di informativa finanziaria sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Le Linee Guida sono applicabili a IGV S.p.A. e alle imprese da essa controllate direttamente e indirettamente a norma dei principi contabili internazionali, in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo, adottano le Linee Guida stesse, quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.

Le fasi del sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo, possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:

1. identificazione del perimetro dei processi amministrativo-contabili rilevanti;
1. identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
1. identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
1. monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

La progettazione, l'istituzione ed il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso il Risk-Assessment, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi.

Il processo di Risk-Assessment, condotto secondo un approccio "topdown", è mirato ad individuare le

entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

In particolare, l'individuazione delle entità organizzative, che rientrano nell'ambito del sistema di controllo, è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, ricavi netti, risultato prima delle imposte), sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi, in base a un'analisi di fattori quantitativi e fattori qualitativi. A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali, il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria (ad esempio le asserzioni di bilancio). I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). Le attività di controllo considerate rilevanti sono definite a seconda della società e dei rischi individuati. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola Società) e controlli a livello di processo.

I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report, secondo cinque componenti (ambiente di controllo, Risk-Assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio). In particolare, tra i controlli della componente "ambiente di controllo", sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari (quali i calendari di bilancio); tra i controlli della componente "attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria; tra i controlli della componente "sistemi informativi e flussi di comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.

I controlli a livello di processo, invece, si suddividono in: controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative; controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo, volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i controlli generali sui sistemi informatici).

I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

I controlli sia a livello di entità che di processo sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), delegate al Responsabile della Funzione Internal Audit che si coordina col Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (CFO/Dirigente Preposto).

Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria della Società.

Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici, volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

L'attività del CFO/Dirigente Preposto è supportata, all'interno della Società, da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti dalla Linee Guida precedentemente richiamate. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa della Società, quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi.

Per quanto attiene al processo di implementazione del sistema di controllo interno, si rinvia a quanto diffusamente esplicitato nella Sezione 9 della presente Relazione titolata "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi".

Si rammenta infine che il Consiglio, nel corso della riunione del 18 gennaio 2017, ha approvato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 della Società, nonché nominato l'Organismo di Vigilanza, che è stato riconfermato, nella sua precedente composizione, dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022.

La Società ha adottato la procedura per le operazioni con parti correlate in data 30 novembre 2010, che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato dalla Consob con la delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, successivamente modificato con le delibere n. 17389 del 23 giugno 2010, n. 19925 del 22 marzo 2017, n. 19974 del 27 aprile 2017, n. 21396 del 10 giugno 2020 e n. 21624 del 10 dicembre 2020.

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 giugno 2021, previo parere favorevole reso in data 24 giugno 2021 dal Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate della Società ha approvato la procedura in vigore dal 1° luglio 2021, in recepimento di quanto previsto dalla Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di undici Amministratori, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter comma 1-ter, TUF.

L'Assemblea prima di procedere alla loro nomina, determina il numero dei componenti del Consiglio e la relativa durata in carica, che non può essere comunque superiore a tre esercizi; essi sono rieleggibili e revocabili a norma di legge. Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. In ogni caso, almeno un componente del Consiglio ovvero due, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, TUF. Conformemente alla normativa applicabile, lo Statuto prevede che l'Assemblea nomini gli Amministratori mediante l'adozione del voto di lista.

Hanno diritto di presentare liste coloro ai quali spetta il diritto di voto e che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, c. 1, TUF, ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Si segnala che, in base alla determinazione Consob n. 86 del 16 novembre 2023 tale percentuale è pari a 2,5%.

Allo scopo di garantire l'effettiva partecipazione delle minoranze alla gestione societaria, nonché la trasparenza del processo di selezione e nomina degli Amministratori, lo Statuto prevede espressamente che

ogni soggetto titolare del diritto di voto possa presentare o concorrere a presentare e votare una sola lista. Non possono presentare o concorrere a presentare più di una lista, nemmeno per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, i soggetti titolari del diritto di voto che rientrino nelle seguenti categorie: a) gli aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto le azioni della Società; b) un soggetto e le società da esso controllate; c) le società sottoposte a comune controllo; d) una società e i suoi amministratori o direttori generali.

In ciascuna lista, deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un amministratore avente i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter del TUF, ovvero due amministratori, nel caso in cui l'Assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette, ai sensi dell'art. 147-ter, c. 4, TUF (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter").

Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre deve, altresì, assicurare la presenza di entrambi i generi.

Il 1° gennaio 2020 sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che modifica gli art. 147 - ter comma 1-ter, del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate; in particolare prevedendo una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilendo che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge".

L'Assemblea dei soci, il 25 febbraio 2021, ha approvato la modifica dei commi 1 e 3 dell'articolo 13 dello Statuto prevedendo che per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 – come specificamente disposto dal novellato articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti- il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore.

Le liste contengono in allegato: (i) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria; (iii) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili. Unitamente alle liste, corredate dai curricula professionali di ognuno dei soggetti designati e sottoscritte dai soci che le hanno presentate devono, altresì, depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

All'elezione degli Amministratori, si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati

nell'ordine numerico indicato nella lista;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia:

in caso di Consiglio formato da non più di sette componenti, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF, indicato nella Lista di Minoranza;
in caso di Consiglio formato da più di sette componenti, qualora all'interno della Lista di Maggioranza risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF, indicato nella Lista di Minoranza.

Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non assicuri il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti, della stessa lista, del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato, all'interno della Lista di Maggioranza, in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, c. 1-ter, TUF.

È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello statuto.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza dei votanti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, c. 1-ter, TUF, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo amministratore indipendente ex art. 147-ter, TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, ai sensi dell'art. 147-ter, c. 1, TUF, non si tiene conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti pari almeno alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste stesse.

Nel corso del mandato, gli amministratori che si erano qualificati come indipendenti ai sensi dell'147 ter, TUF devono comunicare l'eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza, con conseguente decadenza ai sensi di legge.

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell'art. 2386 c.c., fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, TUF, stabilito dalla legge, nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze e, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, c. 1-ter, TUF.

Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, c. 1-ter, TUF.

4.3. COMPOSIZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato, con voto di lista 3 , dall'Assemblea del 24 febbraio 2022, che ha determinato in sette il numero dei componenti, con durata in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 ottobre 2024.

Gli Amministratori sono stati tratti dall'unica lista, depositata a cura del socio di maggioranza Monforte & C. S.r.l., detentore di n. 26.561.369 azioni pari al 55,6022% circa del capitale sociale della Società, col voto favorevole di n. 26.558.084 azioni ordinarie, pari a circa il 100,00% del capitale sociale rappresentato in assemblea.

Pertanto, a seguito dell'Assemblea del 24 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto alla data odierna:

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Nominativo	Carica
Luigi Maria Clementi -	Presidente
Corinne Clementi	Vice Presidente - CEO
Tina Marcella Amata	i Amministratore Indipendente ( )
Carlo Andrea Mortara	i Amministratore Indipendente ( )
Fabrizio Prete	i Amministratore Indipendente ( )
Eleonora Olivieri	i Amministratore Indipendente ( )
Nicola Bastioni	i Amministratore Indipendente ( )

(i) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma ³ TUF ^e dal Codice di Corporate Governance. Si precisa che, quanto all'amministratore non esecutivo Carlo Andrea Mortara, il Consiglio di Amministrazione di IGV ha valutato l'indipendenza di cui ai criteri del Codice di Corporate Governance, ad eccezione della raccomandazione 7, lettera e) (anzianità di mandato), verificando il mantenimento nel tempo dell'autonomia di giudizio di tale amministratore a prescindere dalla durata del mandato.

La composizione del Consiglio di Amministrazione non è variata rispetto al precedente triennio.

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 15 marzo 2022 ha proceduto alla verifica dell'indipendenza degli amministratori non esecutivi, sulla base di quanto previsto dall'art. 148, c. 3, TUF, e dalle Raccomandazioni n. 6 e 7 del CCG. In particolare, quanto ai consiglieri non esecutivi, riconfermati nel rispettivo mandato, il Consiglio si è accertato del possesso, in capo a ciascuno di essi, dei requisiti di indipendenza, di cui ai citati criteri del Codice di Corporate Governance, ad eccezione della lettera e) della Raccomandazione 7 del CCG (anzianità di mandato) quanto al consigliere Carlo Andrea Mortara, avendo il Consiglio verificato il mantenimento nel tempo dell'autonomia di giudizio degli Amministratori indipendenti a prescindere dalla durata del mandato. In data 19 gennaio 2024, è stata reiterata dal Consiglio di Amministrazione la procedura di verifica

³ Ai sensi dell'art. 144-septies RE, Consob, con Determinazione n-56 del 30 novembre 2021, Consob ha determinato nel 2,5% la quota di partecipazione minima per poter presentare le liste per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della Società.

della permanenza dei requisiti di indipendenza – anche ai sensi di quanto previsto dalle Raccomandazioni 6 e 7 del CGC - in capo ai membri non esecutivi del Consiglio medesimo il quale, all'esito della suddetta, dichiarava il permanere dei sopracitati requisiti in capo agli stessi.

In conformità a quanto previsto dal combinato disposto di cui agli artt. 147- quinquies e 148, TUF, i membri del Consiglio posseggono i requisiti di onorabilità, stabiliti per i membri degli organi di controllo, con il regolamento emanato dal Ministero della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, nonché i requisiti di professionalità ed esperienza necessari per svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato.

Si riportano, di seguito, le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Consiglio di Amministrazione.

Luigi Maria Clementi: si laurea in Economia e Commercio e, dopo aver ricoperto vari incarichi in diverse società - acquisite nell'ambito di attività di private equity effettuata in qualità di Amministratore Delegato di Monforte & C. S.r.l. - come, tra gli altri, quello di Vice-Presidente della società Valtur S.p.A, attualmente ricopre il ruolo di Presidente de I Grandi Viaggi, di cui ha seguito il processo di quotazione in Borsa nel 1998.

Corinne Clementi: nel 1994 si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. Successivamente alla laurea continua a collaborare con l'Università Bocconi all'interno del Dipartimento di Finanza Aziendale. In seguito, entra a far parte della Società di Revisione Arthur Andersen nella quale si specializza nella revisione disocietà finanziarie e assicurative. Successivamente entra in RAS nella sede di Milano all'interno della divisione controllo interno specializzandosi così sul controllo della rete commerciale e del fondo di investimento denominato Gestiras. Nel 1998 entra nella società I Grandi Viaggi seguendo l'operazione di collocamento in Borsa. Da allora in poi si è sempre occupata, nell'ambito del medesimo gruppo, del controllo di gestione a livello di tour operator e a livello di attività alberghiera, con esperienze anche nell'area commerciale e vendite, nell'area amministrativo-finanziaria e societaria. Attualmente ricopre il ruolo di Amministratore Delegato nel Consiglio de I Grandi Viaggi S.p.A. Riveste inoltre anche le cariche di Amministratore in altre società del Gruppo quali IGV Hotels S.p.A., IGV Club S.r.l., Sampieri S.r.l. ed Amministratore Unico nella società Immobiliare Sile S.r.l..

Carlo Andrea Mortara: Laureato in Legge a Milano e in Economia a Oxford, ha ricoperto inizialmente il prestigioso incarico di Capo Ufficio al Servizio Studi e poi alla Vigilanza della Banca d'Italia che lo ha condotto ad assumere l'incarico di Consigliere del Ministro del Tesoro. Tra gli altri incarichi ricoperti quello di Amministratore Delegato nella società finanziaria Fineurop Gaic, portata alla quotazione e nella Merchant Bank Basinvest S.p.A.. Professore di Teoria e Politica Monetaria alla Luiss di Roma, è stato titolare della cattedra di Politica Economica, Economia Internazionale, Economia Applicata alla Università di Milano.

Fabrizio Prete: si laurea in Economia e Commercio nel 1992 presso l'Università di Torino con votazione 110 e lode e successivamente frequenta vari corsi di specializzazione in M&A e corporate finance. Inizia la sua carriera nel 1992 in Arthur Andersen S.p.A. nel settore revisione e consulenza e, da allora sino al 2012, ha assunto prestigiosi incarichi quali Responsabile Corporate Finance del Gruppo IFI-IFIL (ora Exor), Consigliere di Amministrazione di Alpitour S.p.A., Presidente di Welcome Travel Group S.p.A., Presidente di AW Events S.r.l., Consigliere di Amministrazione di Neos S.p.A., Consigliere di Amministrazione di Jumbotours S.A., Consigliere di Amministrazione di Alpitourworld Hotels & Resort S.p.A., Amministratore Delegato di IFIL Investissements S.A., Presidente e Amministratore Delegato di IFIL Investment Holding N.V. e Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Esecutivo di Rinascente. Attualmente ricopre le posizioni di Presidente e Amministratore

Delegato di Marcegaglia Buildtech S.r.l., Presidente della società Gabetti Property Solutions S.p.A., Consigliere di Amministrazione della società Patrigest S.p.A. e Membro dell'Advisory Board della Lamse S.p.A. Si segnala inoltre che nel 2012, con il ruolo di consulente, ha gestito il passaggio generazionale di Bolaffi S.p.A. Parla inglese e francese.

Tina Marcella Amata: si laurea in Economia Aziendale con indirizzo in economia delle aziende industriali presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano con votazione 110/110. Dal 1993 al 1999 svolge la propria attività in Ernst & Young come revisore contabile di società italiane ed estere operanti nel settore industriale e come revisore per operazioni di acquisizione. In Ernst & Young inoltre si occupa della valutazione di primarie società italiane ed estere operanti nel settore del tessile e dell'abbigliamento, meccanico, alberghiero, dei pubblici servizi e della distribuzione commerciale, oltre alla preparazione e allo sviluppo di piani di fattibilità finalizzati ad operazioni di acquisizione e di start-up. Nel 1996 è abilitata alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Dal 2001 al 2005, svolge la propria attività in società operanti nel settore della detergenza, principalmente nell'area amministrativa, finanziaria e commerciale. Dal 2001 al 2004 è membro del Consiglio di Amministrazione di Assofornitori e di una società operante nel settore editoriale. Dal 2006 al 2012, entra a far parte di alcuni importanti Studi di Commercialisti in Milano all'interno dei quali si occupa principalmente della preparazione e dello sviluppo di piani di fattibilità e/o due diligence finalizzati ad operazioni di acquisizione e di start-up, di assistenza contabile-amministrativa, della redazione di bilanci e dichiarazioni dei redditi di società di capitali e di persone, del supporto alle società e persone fisiche nei rapporti con l'Agenzia delle Entrate. Dal 2013 al 2014, svolge la propria attività in Crowe Horwath dove matura un'importante esperienza nell'area del contenzioso tributario e nella consulenza fiscale ordinaria. Dal 2015 ad oggi, prosegue l'attività di consulenza aziendale e societaria, in particolare nelle due-diligence, nelle valutazioni di società e nella gestione delle operazioni straordinarie, oltre a fornire una qualificata assistenza alle imprese in materia di diritto societario, nell'ambito sia della stipula di atti notarili, sia della consulenza in tutti i passaggi più rilevanti della vita societaria. Continua a svolgere l'attività di revisore e sindaco in società operanti nel settore dei servizi e immobiliare. Parla correntemente inglese e francese ed ha un sufficiente grado di conoscenza del tedesco, oltre ad avere ottime conoscenze informatiche.

Eleonora Olivieri: si laurea in Economia e Commercio, nel 1993, presso l'Università degli studi di Milano con votazione 110 e lode; nel 1996, consegue l'abilitazione alla professione di Avvocato presso la Corte di Appello di Milano. Nello stesso anno inizia la sua collaborazione presso lo studio legale Alpeggiani di Milano, di cui diviene equity partner nel 2003, svolgendo attività giudiziale e arbitrale in materia commerciale, societaria e finanziaria nonché di assistenza nel settore societario con particolare riferimento a operazioni di M&A, private equity, contrattualistica di natura civile e commerciale, operazioni di natura ordinaria e straordinaria. Dal 2000, è altresì cultore della materia in Diritto commerciale – Diritto del mercato finanziario, presso l'Università dell'Insubria, Facoltà di Economia (Varese). Parla inglese e tedesco.

Nicola Bastioni: si laurea in Economia e Commercio (indirizzo economico aziendale), presso l'Università degli studi di Perugia. Dal 2004, ricopre vari ruoli manageriale nell'ambito delle società del gruppo familiare, con particolare focus riguardo agli aspetti amministrativi, finanziari e immobiliari. Dal 2010, è responsabile della pianificazione e sviluppo nell'ambito delle energie rinnovabili, concretizzatesi principalmente nella realizzazione di due parchi fotovoltaici delle società agricole di cui è socio. È socio della Fondazione Cassa di risparmio di Perugia, dal 2008, dal 2016, ne è Consigliere e membro del Comitato Investimenti, e dal 2020 ne è Vicepresidente. Parla inglese e portoghese.

La documentazione presentata dai Consiglieri per la nomina nel Consiglio di Amministrazione, inclusiva dei loro curricula, è consultabile sul sito https://www.igrandiviaggi.it/istituzionale/assemblee-2023.cfm all'interno del documento "Lista di maggioranza rinnova cariche Consiglio di Amministrazione".

La composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione riflette un'adeguata combinazione di competenze e professionalità, in linea con quanto richiesto dagli "Orientamenti del Consiglio de I Grandi Viaggi S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (approvato nella riunione consiliare del 22 dicembre 2021). In particolare, come rilevato nel corso del Consiglio tenutosi in data 15 marzo 2022 le competenze degli Amministratori indipendenti sono risultate adeguate alle esigenze della Società e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis, del TUF⁴ , in tema di politiche in materia di diversità applicate agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 dicembre 2020, previo parere del Comitato per le Nomine, ha deciso di adottare le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali", in osservanza alle disposizioni normative e regolamentari in materia di sostenibilità e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance. Per quanto attiene al contenuto della suddetta, si rinvia a quanto pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzohttp://www.igrandiviaggi.it/istituzionale/assemblee-2023.cfm

La Società applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare un'adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti, anche tenuto conto di quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance - che raccomanda che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina, quanto nel corso del mandato-, e di quanto recepito dal T.U.F. agli art. 147 ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis.

Le "Politiche sulla diversità per i componenti degli organi sociali" definiscono e formalizzano i criteri e le modalità d'attuazione attraverso i quali la Società intende assicurare un adeguato livello di diversità tra i membri degli Organi Sociali, con l'obiettivo di garantire una ottimale composizione di tali organi volta ad assicurare che questi possano esercitare nel modo più efficace, in modo sinergico e collaborativo, i propri compiti ed assumere decisioni in relazione all'attività d'impresa della Società e del Gruppo, avvalendosi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista diversi, grazie alla compresenza, al proprio interno, di competenze professionali e manageriali di primario livello e di diversificata estrazione e provenienza, in grado di esaminare e valutare ogni tematica sotto prospettive diverse quanto a età, genere, percorso formativo-professionale, culturale e personale in un clima dialettico, critico e costruttivo.

L'eterogenea composizione degli organi sociali contribuisce a:

• arricchire la discussione, presupposto distintivo di una decisione meditata e consapevole, grazie a competenze diversificate dei suoi componenti che consentano di assumere decisioni col contributo di una pluralità di qualificate ed eterogenee opinioni in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse;

consentire una migliore conoscenza delle esigenze e delle aspettative degli stakeholders;
ridurre il rischio di omologazione delle opinioni dei componenti degli organi stessi;
rendere il processo decisionale più efficace e approfondito;
consentire ai componenti degli Organi Sociali: (i) quanto agli Amministratori, di formulare in modo consapevole e costruttivo il proprio parere senza essere indirizzato esclusivamente dal punto di

⁴ Vedasi art. 10 del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016, applicabile agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1° gennaio 2017.

vista del management, e (ii) quanto ai Sindaci di poter esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza ai sensi di legge e di Statuto sulla base di quanto descritto dalla Governance della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene che la propria composizione ottimale debba soddisfare i seguenti requisiti:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi, i quali dovrebbero espletare una importante funzione dialettica e contribuire al monitoraggio delle scelte compiute dagli Amministratori esecutivi;
(ii) il numero degli Amministratori della Società in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina, deve essere tale da garantire il rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti in modo da consentire una eterogenea composizione dei comitati endoconsiliari (che, in base alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina devono essere composti interamente ovvero in maggioranza da Amministratori indipendenti);
(iii) la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alle disposizioni di legge e statutarie di volta in volta vigenti, nonché nel rispetto delle raccomandazioni dettate al riguardo dal Codice di Corporate Governance, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;
(iv) occorrerebbe assicurare una equilibrata combinazione di diverse fasce di età all'interno del Consiglio di Amministrazione, apportatrici di sensibilità e competenze diverse tra loro, in modo da consentire – tenuto conto, tra l'altro, dei rilevanti cambiamenti che caratterizzano lo scenario macro-economico e competitivo – una bilanciata pluralità di prospettive e di esperienze diverse
(v) gli Amministratori dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari.

In particolare:

i profili manageriali dovrebbero aver maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo IGV o comunque nell'ambito di aziende di pari dimensioni e/o complessità anche con vocazione internazionale, e possedere competenze specifiche di general management, finanza, sales marketing (compresi digital/e.commerce) e/o di innovazione tecnologica, ovvero di ulteriori funzioni di gestione e organizzazione aziendale;
i profili professionali dovrebbero avere maturato competenze ed esperienze in posizioni di responsabilità nell'ambito di accreditati studi professionali, società di consulenza o altre organizzazioni e aver svolto la loro attività, con particolare attinenza all'attività d'impresa, in uno dei seguenti ambiti: economico, contabile, giuridico (con particolare riferimento ai settori del diritto commerciale, societario, tributario, M&A e dei mercati finanziari), finanziario, nonché in materia di gestione e/o controllo dei rischi, revisione interna, compliance e di politiche retributive;
i profili accademici e/o istituzionali dovrebbero possedere competenze che possano risultare utili per lo sviluppo e la valorizzazione del business del Gruppo IGV;

(vi) il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di esperienza ed autorevolezza tale da assicurare nel corso del mandato una gestione corretta, efficiente ed efficace del funzionamento del Consiglio di Amministrazione, all'interno del quale ha il compito di creare un forte spirito di coesione, rappresentando al contempo una figura di riferimento per tutti gli azionisti di IGV e per tutti gli stakeholders. Dovrebbe incoraggiare la partecipazione su base paritaria di tutti gli Amministratori al dibattito consiliare e possedere adeguata esperienza nel gestire in ambito consiliare tematiche di rilevanza strategica, oltre che specifiche competenze manageriali e di business in settori attinenti a quello in cui opera il Gruppo;

(vii) l'Amministratore Delegato dovrebbe essere persona dotata di affermata leadership, di autorevolezza, nonché di riconosciuta visione strategica. Dovrebbe aver maturato esperienze significative e di successo in posizioni apicali nell'ambito di società di significative dimensioni e/o complessità operanti anche in ambito internazionale, nonché disporre di adeguate competenze e/o esperienze in ambito economico-finanziario. Dovrebbe altresì essere dotato di uno stile di gestione orientato alla capacità di creare team building tra i suoi collaboratori.

Affinché il Consiglio di Amministrazione possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, in aggiunta ai requisiti in termini di diversità sopra indicati si ritiene essenziale che tutti i membri dell'Organo Amministrativo garantiscano una disponibilità di tempo adeguata allo svolgimento diligente e responsabile dei propri compiti.

Nell'attuale Consiglio di Amministrazione, il genere femminile rappresenta più del 40% del totale ed è presente in tutti i Comitati endoconsiliari.

La parità di trattamento e di opportunità sono di fatto esistenti all'interno dell'organizzazione in considerazione del fatto che il 90% dei dipendenti della Società è di genere femminile e la presenza del suddetto genere è ampiamente rilevata nell'ambito del Consiglio di Amministrazione. Il CEO della Società stessa ne è una piena rappresentazione. Detto ciò, non si ravvisa ad oggi la necessità di disciplinare mediante procedure l'anzidetto tema.

4.3.1. CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

La Raccomandazione 15 del Codice di Corporate Governance, prevede solo per le società di grandi dimensioni che il Consiglio di Amministrazione esprima un proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, ciò premesso il Consiglio di Amministrazione nel documento "Orientamenti del Consiglio de I Grandi Viaggi S.p.A. agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" (approvato nella riunione consiliare del 22 dicembre 2021) ha auspicato che, nell'esprimere le candidature, gli Azionisti tenessero in considerazione e valutassero la disponibilità di tempo che i candidati alla carica di Consiglieri possono dedicare allo svolgimento del proprio incarico, affinché sia assicurata un'adeguata partecipazione alle riunioni consiliari, alle riunioni dei Comitati, oltre che alla partecipazione a riunioni informali con gli altri Consiglieri ed un'adeguata preparazione in merito ai punti oggetto di discussione nel corso delle medesime.

Gli Amministratori accettano la carica, quando ritengono di poter dedicare al diligente svolgimento dei loro compiti il tempo necessario, compatibilmente con il numero e la natura delle cariche da questi eventualmente ricoperte altrove.

Il Consiglio richiede a tutti i suoi componenti l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, queste ultime, individuate tra le società diverse da quelle appartenenti alle categorie indicate nella Racc.15 della CCG aventi un ammontare di ricavi annui pari o superiore a quello risultante dal consolidato di IGV S.p.A.

Nel corso della riunione del 19 gennaio 2024 il Consiglio ha provveduto ad effettuare la verifica di cui sopra, mediante richiesta, in tal senso, nei confronti dei singoli amministratori.

Sulla scorta delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 25 gennaio 2007, aveva provveduto ad esprimere, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che risultino compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, stabilendo criteri differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo e fissando in cinque il numero complessivo massimo di cariche di amministratore o sindaco che

possono essere ricoperte dagli amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Con la premessa di cui sopra, il Consiglio ha elaborato e discusso nonché approvato, nel corso della seduta consiliare del 20 dicembre 2012, un documento relativo al numero massimo di incarichi che gli Amministratori della Società possono ricoprire, tenuto conto di quanto il Regolamento Emittenti Consob prescrive in materia. Sulla base di questi:

un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o Sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle predette società;
un Amministratore non esecutivo, oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire: (i) la carica di Consigliere esecutivo in più di tre delle predette società, ovvero (ii) la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco (o di membro di controllo) in più di sei delle predette società.

Restano escluse dal limite di cumulo, le cariche ricoperte in società del medesimo Gruppo.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione, alla luce dell'interesse della Società, e invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

Ai fini dell'attuazione della Raccomandazione n.12, lettera d) del CCG (che richiede alla Società di consentire ad amministratori e sindaci, durante il loro mandato, di partecipare ad iniziative volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi, e del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento), si precisa che la maggior parte dei membri del Consiglio di Amministrazione possiede una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, legata tra l'altro alla proficua permanenza nella carica, e che il numero delle riunioni del Consiglio – cui in diversi casi si aggiunge la partecipazione ai Comitati – garantisce un continuo aggiornamento degli Amministratori (e dei Sindaci) sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il CEO, nel corso delle riunioni consiliari, provvedono ad illustrare quanto rileva ai fini dell'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, con il supporto delle strutture interne, anche informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

Alla data di approvazione della Relazione, si segnala che un solo Consigliere risulta rivestire incarichi in altre società quotate o in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. La tabella di seguito riportata indica gli incarichi ricoperti da ciascun amministratore in carica nelle suddette società:

Amministratore	Società	Carica ricoperta
Prete Fabrizio	Marcegaglia Buildtech S.r.l.	Presidente del CdA e Amministratore Delegato
	Gabetti Property Solutions S.p.A.	Presidente del CDA e Amministratore Delegato

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 15 marzo 2022, ha approvato l'aggiornamento del Regolamento del Consiglio di Amministrazione che ha lo scopo di formalizzare le regole già adottate per l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto e dal Codice di Corporate Governance, nonché dalle procedure di governance interne.

Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dell'art. 16.7 dello Statuto i verbali delle adunanze consiliari sono redatte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione. A seguito della riunione, una bozza del verbale viene messa a disposizione di Consiglieri e Sindaci per eventuali osservazioni che, salve eventuali urgenze, devono essere fatte pervenire al Segretario prima della successiva seduta consigliare, in cui il testo definitivo del verbale è sottoposto all'approvazione del Consiglio. Successivamente all'approvazione il verbale viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro sociale.

Durante l'esercizio di riferimento, il Consiglio si è riunito quattro volte. La durata media delle riunioni del Consiglio è stata di un'ora circa. Per l'esercizio dal 1° novembre 2023 al 31 ottobre 2024, sono previste almeno quattro riunioni del Consiglio, una delle quali ha avuto luogo il 19 gennaio 2024).

Di seguito si fornisce il dettaglio della partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle adunanze tenutesi nell'Esercizio 1/11/2022-31/10/2023.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
MEMBRI	PRESENZE / NR. RIUNIONI	% PRESENZE
Clementi Luigi Maria	4/4	100%
Clementi Corinne	3/4	75%
Prete Fabrizio	4/4	100%
Mortara Carlo Andrea	4/4	100%
Olivieri Eleonora	4/4	100%
Amata Tina Marcella	4/4	100%
Nicola Bastioni	4/4	100%

In occasione delle riunioni, è stata fornita la documentazione per consentire una proficua partecipazione ai lavori consiliari. Alle riunioni del Consiglio, hanno sempre preso parte il CFO della Società, nonché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ex art. 154-bis, TUF, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Sempre in ossequio alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel corso dell'Esercizio, hanno preso parte i responsabili delle funzioni aziendali competenti con riguardo agli argomenti posti all'ordine del giorno, al fine di fornire l'informativa necessaria all'assunzione delle relative delibere.

Ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, la documentazione di supporto è inviata a ciascun Consigliere e Sindaco via e-mail entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza in cui la documentazione viene resa disponibile appena possibile.

Ove, in casi specifici, non sia possibile fornire la necessaria informativa entro il termine del terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione (così come previsto dal Regolamento del Consiglio di

Amministrazione) il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti nel corso della riunione. Ove il Presidente lo ritenga opportuno, in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa può essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra; questi, ove lo ritengano opportuno, possono comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale, nei giorni che immediatamente precedono la riunione Nei casi in cui la documentazione non sia stata messa a disposizione dei Consiglieri nel rispetto del termine definito e lo richieda almeno un Consigliere o un Sindaco, il Consiglio valuterà di volta in volta, con delibera motivata, l'opportunità di rinviare la trattazione del relativo ordine del giorno alla seduta successiva.

Si precisa che il termine previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'Esercizio, è stato normalmente rispettato e l'informativa pre-consiliare è sempre stata trasmessa con un ragionevole preavviso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, inoltre, con l'ausilio degli amministratori muniti di delega, ha comunicato, ove necessario, ai consiglieri, con congruo anticipo rispetto alla data fissata per la riunione, le informazioni per permettere al Consiglio di Amministrazione stesso di esprimersi con piena consapevolezza relativamente alle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione.

È data notizia, ai sensi di legge, del calendario degli eventi societari, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzohttp://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Calendario eventi.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La nomina e le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione sono disciplinate all'art. 15 dello Statuto della Società. In particolare, tra le altre attribuzioni, il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, come previsto dal Regolamento del Consiglio. I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Vicepresidente e in sua mancanza, dall'Amministratore indipendente più anziano di età.

Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio di Amministrazione, degli organi di controllo interno e dei Comitati e cura che l'attività di questi ultimi sia adeguatamente coordinata con quella del Consiglio di Amministrazione. A tal fine egli deve avere le specifiche competenze necessarie per adempiere ai compiti che gli sono attribuiti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione riferisce al Consiglio con cadenza almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, in merito all'esercizio delle deleghe allo stesso conferite e fornisce anche una informativa periodica sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di significativo rilievo economico, finanziario e patrimoniale o, comunque, di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle società controllate relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio. In particolare, riferisce, altresì, sulle operazioni nelle quali egli abbia un interesse, per conto proprio o di terzi, nonché sulle eventuali operazioni con parti correlate di maggiore o minore rilevanza così come definite all'interno del Regolamento OPC approvato dalla Società ai sensi del Regolamento Consob.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente, con l'ausilio del Segretario e delle competenti funzioni della Società, ha curato l'efficace funzionamento dei lavori consiliari (ivi inclusa l'idonea informativa preconsiliare e complementare) assicurandosi che i Consiglieri fossero destinatari delle informazioni e documenti per essere sufficientemente preparati a trattare gli argomenti posti all'ordine del giorno, conformemente a quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, e promuovendo il dibattito consiliare durante le adunanze; ha coordinato l'attività del Consiglio di Amministrazione con quella dei comitati

endoconsiliari; ha invitato i dirigenti della Società a intervenire in sede consiliare per fornire opportuni approfondimenti e chiarimenti; ha curato l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione.

Data la provata esperienza nel settore turistico degli amministratori eletti, il Presidente non ha ritenuto di dover effettuare induction programmes a riguardo nel corso dell'Esercizio; relativamente al quadro normativo e regolamentare di riferimento, nel corso delle riunioni del Consiglio sono stati in particolare approfonditi gli aggiornamenti alla disciplina in materia di Relazione sulla Remunerazione e sul D.lgs. – Direttiva Europea 2014/95 – Estensione Obblighi di redazione della Dichiarazione non finanziaria.

Segretario del Consiglio

L'art. 9 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che il Consiglio nomini il Segretario, scelto anche al di fuori dei suoi componenti, su proposta del Presidente. Il Segretario viene nominato per l'intera durata del mandato del Consiglio di Amministrazione, salvo revoca prima del termine da parte di quest'ultimo o rassegnazione da parte dello stesso Segretario delle dimissioni.

Il Segretario deve essere un soggetto che abbia maturato una comprovata esperienza in ambito societario, con particolare riferimento alle prassi concernenti la corporate governance delle società quotate e i mercati regolamentati, nonché alle attività di segreteria societaria.

Il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Ai fini dello svolgimento delle proprie funzioni, il Segretario può avere accesso alle informazioni societarie e disporre del supporto dei soggetti competenti interni alla società utili o necessari per lo svolgimento dei propri compiti.

In data 15 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ha nominato Segretario del Consiglio il signor Alfredo Di Ninno costatando il possesso da parte dello stesso dei requisiti previsti dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo ovvero al Presidente e/o ad altri suoi membri, nominando uno o più Amministratori delegati.

Gli organi delegati possono a loro volta conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti a dipendenti della Società e a terzi, con facoltà di sub-delega.

La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, al Vice Presidente. La firma del Vice Presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o dell'impedimento del Presidente.

La rappresentanza della società di fronte ai terzi e in giudizio spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominato, al Vice Presidente e/o ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri loro attribuiti di volta in volta dal Consiglio stesso, con facoltà di nominare procuratori ad negotia e ad lites.

Ai sensi delle disposizioni statutarie, la rappresentanza e la firma sociale spettano, altresì, nei limiti dei poteri conferiti, anche agli Amministratori delegati, ove siano stati nominati, ed alle persone debitamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione con deliberazioni pubblicate a norma di legge, secondo i limiti riportati dalle deliberazioni stesse.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione oltre alla rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, Amministrazioni ed Enti Pubblici e Privati, Autorità di Governo e di Vigilanza, ivi compresi la CONSOB e la Borsa Italiana S.p.A. i seguenti poteri da esercitarsi a firma singola:

sovrintendere ed indirizzare le attività delle Società partecipate;
organizzare le strutture operative della Società e sovrintendere a quelle delle Società partecipate;
dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e firmare gli atti relativi;
nominare e revocare Avvocati, Procuratori alle liti e Periti e conferire loro i necessari poteri;
provvedere ad operazioni di tramutamento, traslazioni, vincoli e svincoli di proprietà sociale, alla sottoscrizione delle annotazioni relative e alle formalità sui certificati e sul Libro dei Soci;
rappresentare la Società o delegare altri a rappresentarla nelle assemblee dei Soci e degli Azionisti delle Società nella quale essa ha partecipazioni;
assumere, nominare, promuovere, licenziare, trasferire, sospendere e revocare il Personale Dirigente di ogni ordine e grado;
assumere, licenziare, trasferire, sospendere e revocare il Personale Impiegatizio di ogni ordine e grado;
definire gli accordi ed i contratti relativi a tutti gli affari compresi o comunque connessi allo scopo sociale, autorizzando la firma dei relativi atti e contratti e l'assunzione di obblighi di qualsiasi natura e specie;
stabilire retribuzioni, premi ed incentivi per il Personale Dirigente ed Impiegatizio;
sottoscrivere i contratti di lavoro applicati dalla Società;
esperire, in nome, rappresentanza ed interesse della società, qualsiasi operazione finanziaria compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro, eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà utile e necessario per la completa esecuzione ed il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato ed escluso, compresa anche l'espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa fin d'ora ogni eccezione;
eseguire le seguenti operazioni: apertura di conto corrente di corrispondenza e di deposito, anche vincolato; disposizioni e prelevamenti da conti correnti anche mediante assegni bancari all'ordine di Terzi, a valere sulle disponibilità liquide e su concessioni di credito, nei limiti degli affidamenti concordati; girate di cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti all'incasso; aperture di credito di conto corrente e richiesta di crediti in genere, anche sotto forma di prestiti di titoli, utilizzo di aperture di credito libere o documentarie; costituzione di depositi cauzionali;
costituzione di depositi di titoli a custodia o in amministrazione, anche se estratti o favoriti da premi, con facoltà di esigere capitali e premi; locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e scomparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi;
ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate o assicurate nonché vaglia postali ordinari e telegrafici; compiere qualsiasi atto ed operazione presso Uffici Ferroviari, Doganali, Postelegrafonici, di Trasporto ed in genere presso ogni Ufficio Pubblico e Privato, con la facoltà di rilasciare debite quietanze liberatorie e dichiarazioni di scarico, e consentire vincoli e svincoli;
compiere qualsiasi operazione presso il Debito Pubblico, Cassa Depositi e Prestiti e Banca d'Italia, emettendo consensi di qualsiasi genere;

dare disposizioni per l'esecuzione di pagamenti, emettere mandati ed assegni su conto corrente della Società presso qualunque Istituto di Credito, presso Enti Pubblici, Persone Giuridiche ed Enti Collettivi;
richiedere e perfezionare fidi bancari di qualsiasi genere;
girare, incassare e quietanzare effetti cambiari, effetti passivi di finanziamento e fedi di deposito; girare assegni bancari e circolari; aprire e chiudere conti correnti attivi e passivi presso banche ed Istituti di Credito; concordare fidi, finanziamenti e scoperture di conto nel limite di € 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna singola operazione;
emettere mandati ed assegni a valere sia su effettive disponibilità sia su aperture di credito bancario; emettere tratte sui debitori; eseguire depositi di titoli e valori presso qualunque Istituto; acquistare, alienare, anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, con patto di riscatto o di riservato dominio e dilazione di pagamento del prezzo e permutare beni mobili , compresi beni mobili registrati, autoveicoli, titoli dello Stato con il limite di € 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna singola operazione, ad eccezione per le operazioni di impiego della tesoreria;
promuovere azioni di riscatto; costituire Consorzi e parteciparvi; promuovere ed esercitare azioni di rivendica e rinunziarvi; esercitare azioni possessorie, di denuncia di nuova opera e di danno temuto, o resistervi; eleggere domicili; chiedere revisione di conti; accettare donazioni anche modali;
contrarre qualunque specie di obbligazione, anche sotto condizione sospensiva o risolutiva, a termine, alternative, solidale, divisibile o indivisibile, con clausola penale, nel limite di € 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna singola operazione;
ricevere in pagamento con surroghe nelle azioni, nei privilegi e nelle ipoteche, fare dichiarazioni di imputazioni di pagamenti, fare ed accettare offerte reali e susseguenti depositi della cosa dovuta, fare ed accettare delegazioni di pagamento, espromissioni ed accolli, fare ed accettare novazioni, rimettere debiti; riconoscere ed operare compensazioni; esigere, dandone quietanza, capitali e interessi, somme, valori, importi di vaglia, buoni, mandati, assegni, qualsiasi altra fede o certificato di credito da Privati, da Banche, da Enti Statali o da Pubbliche Amministrazioni, da Uffici Postali, Telegrafici o Ferroviari; ritirare dagli Uffici Postali, Ferroviari o di Trasporti marittimi o aerei o da qualsivoglia altro Ufficio, compresi gli Uffici Fermo Posta o Posta Restante, pacchi lettere, valori assicurati, merci e qualunque altro oggetto; ritirare titoli al portatore e nominativi da privati, da Istituti di Credito, da Enti Morali e da Pubbliche Amministrazioni; compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Casse Depositi e Prestiti, delle Tesorerie Provinciali, delle Dogane, delle Intendenze di Finanza;
stipulare contratti per persone da nominare, fare dichiarazioni di comando, stipulare contratti a favore di Terzi; fare dichiarare la nullità, l'inefficacia, chiedere l'annullamento, la rescissione e la risoluzione di contratti;
dare e ricevere titoli a riporto; stipulare contratti estimatori; stipulare contratti di amministrazione; condurre locazioni anche finanziarie ed affitti anche ultra novennali, sublocazioni anche finanziarie e subaffitti, riscuotere anticipatamente e cedere canoni locatizi nel limite di € 10.000.000 (dieci milioni) per ciascuna singola operazione;
stipulare contratti di appalto e subappalto, concorrere a licitazioni e gare; stipulare contratti di trasporto e di spedizione; conferire ed accettare mandati speciali, revocarli o rinunciarvi, chiedere rendiconti; stipulare contratti di commissione, di agenzia, di mediazione; stipulare contratti di deposito anche in magazzini generali; stipulare sequestri convenzionali e chiedere sequestri liberatori; prendere a comodato mobili e immobili; stipulare contratti di assicurazione contro i danni e sulla vita;
concordare ed accettare premi di indennità; costituirsi fideiussore, anche con rinuncia al beneficio dell'escussione e della divisione e con il limite di € 10.000.000 (dieci milioni) per ogni singola operazione, rilasciare lettere di patronage, nell'interesse delle Società Controllate; concedere finanziamenti a Società partecipate; conferire ed accettare mandati di credito; fare transazioni ed impugnarle;

riconoscere debiti; ratificare l'operato di gestore d'affari;
esperire qualunque azione e proporre qualunque eccezione per fatti illeciti, chiedere risarcimenti di danni; stipulare contratti d'opera; nominare Institori; costituire associazioni e parteciparvi; partecipare ad atti modificativi di patti sociali e di statuti, a proroghe e scioglimenti di Società; nominare cariche sociali, partecipare con voce e voto ad assemblee ordinarie e straordinarie di Società, ivi compresa la facoltà di cui all'Articolo 2320 del Codice Civile, di Condomini ed Associazioni;
costituire Consorzi tra Imprenditori ed aderirvi; stipulare Associazioni in partecipazione; assentire alla cancellazione di ipoteche, rinunciare ad ipoteche legali senza alcuna limitazione di fronte al Conservatore dei Registri Immobiliari ed a Terzi, sollevando il Conservatore da ogni sua responsabilità ed obbligo; accettare pegni, ipoteche e privilegi su beni mobili registrati; promuovere espropriazioni ed esecuzioni forzate; rinunciare a prescrizioni compiute; rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità Amministrativa, Sindacale e Politica; fare procedere ad apposizioni o rimozioni di sigilli, farvi opposizione, procedere ad inventari; transigere e compromettere in arbitri anche amichevoli compositori; fare dichiarazioni e firme; firmare la corrispondenza su qualsiasi argomento, fatture e documenti analoghi; affidare incarichi di consulenza in via continuativa o per singoli affari e determinarne il compenso;
rilasciare e revocare mandati speciali e generali, investendo i mandatari della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che crederà del caso per il migliore andamento della Società;
rilasciare e revocare procure anche ad negotia, conferendo i necessari poteri; prestare tutti i controlli e le verifiche sulla esecuzione degli impegni e dei contratti, accordi e convenzioni che la Società ha stipulato, nonché sull'impostazione degli impegni, contratti e convenzioni che andrà a stipulare.

Al Vice-Presidente, spettano gli stessi poteri del Presidente da esercitarsi in caso di sua assenza o impedimento.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 marzo 2022, ha deliberato di conferire agli altri amministratori esecutivi alcune deleghe per l'esercizio di specifici compiti e funzioni, come di seguito esposto.

Vice – Presidente e CEO

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Consigliere Corinne Clementi Vice-Presidente e CEO della Società attribuendole il controllo del Settore "Tour Operator" e del marchio "Comitours". Il Consiglio ha, altresì, affidato alla dott.ssa Clementi il compito di sovrintendere alla esecuzione degli impegni, dei contratti, degli accordi e delle convenzioni della Società e di svolgere le attività di marketing e pubblicità, nonché l'analisi di iniziative con l'utilizzo di nuovi mezzi di comunicazione, al fine di curare il posizionamento strategico del brand sul mercato del trade e del consumatore finale.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito parimenti alla dott.ssa Clementi, in qualità di Vice-Presidente, il potere di:

gestire i servizi generali della Società;
sovrintendere alla redazione del budget della Società e del Gruppo;
sovrintendere al controllo di gestione della Società;
sovrintendere alla esecuzione degli impegni e dei contratti, degli accordi e delle convenzioni della Società;

i poteri necessari per lo svolgimento della sola funzione di:

coadiuvare gli organi sociali nel processo di Risk-Assessment in modo funzionale ai controlli effettuati ai sensi della legge 262/05;

nell'ambito delle suddette deleghe potranno essere autorizzate spese per importi non superiori a € 75.000 per singola operazione;

nonché, in qualità di CEO, i poteri necessari allo svolgimento delle seguenti operazioni:

esperire, in nome, rappresentanza ed interesse della Società, qualsiasi operazione finanziaria compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro; eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà utile e necessario per la completa esecuzione ed il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato ed escluso, compresa anche l'espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa fin d'ora ogni eccezione;
disporre e prelevare da conti correnti, anche mediante assegni bancari all'ordine di Terzi, a valere sulle disponibilità liquide e su concessioni di credito, con il limite di € 500.000 (cinquecentomila) per operazione;
girare cambiali, assegni, vaglia cambiari e documenti all'incasso; costituzione di depositi cauzionali;
ritirare valori, plichi, pacchi, lettere anche raccomandate o assicurate nonché vaglia postali ordinari e telegrafici;
compiere qualsiasi atto ed operazione presso Uffici Ferroviari, Doganali, Postelegrafonici, di Trasporto ed in genere presso ogni Ufficio Pubblico e Privato, con la facoltà di rilasciare debite quietanze liberatorie e dichiarazioni di scarico, e consentire vincoli e svincoli;
dare disposizioni per l'esecuzione di pagamenti, emettere mandati ed assegni sul conto corrente della Società presso qualunque Istituto di Credito, presso Enti Pubblici, Persone Giuridiche ed Enti Collettivi, con il limite di € 500.000 (cinquecentomila) per operazione;
girare, incassare e quietanzare effetti cambiari;
emettere mandati ed assegni a valere su effettive disponibilità, con il limite di € 500.000 (cinquecentomila) per operazione;
esigere, dandone quietanza, capitali e interessi, somme, valori, importi di vaglia, buoni, mandati, assegni, qualsiasi altra fede o certificato di credito da Privati, da Banche, da Enti Statali o da Pubbliche Amministrazioni, da Uffici Postali, Telegrafici o Ferroviari;
ritirare dagli Uffici Postali, Ferroviari o di Trasporti marittimi o aerei o da qualsivoglia altro Ufficio, compresi gli Uffici Fermo Posta o Posta Restante, pacchi lettere, valori assicurati, merci e qualunque altro oggetto;
rappresentare la Società davanti a qualsiasi Autorità Amministrativa, Sindacale e Politica; firmare la corrispondenza, fatture e documenti analoghi.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance e dello Statuto Sociale, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, di norma in occasione delle riunioni del Consiglio e, comunque, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, nonché sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo (per le loro dimensioni o caratteristiche) effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, hanno riferito sulle operazioni con parti correlate che non sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio.

A tale riguardo, si rinvia, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, agli specifici principi di comportamento illustrati al successivo punto 10.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, oltre a quelli di cui si è poc'anzi disquisito, non sono presenti altri Consiglieri che si possano considerare esecutivi in quanto a) ricoprano la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo nella società controllata dall'Emittente avente rilevanza strategica e/o; b) ricoprano incarichi direttivi nell'Emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante, e l'incarico riguardi anche l'Emittente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica è composto da sette amministratori, di cui quattro indipendenti ai sensi di legge e di quanto previsto dalla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e precisamente i Signori Fabrizio Prete, Nicola Bastioni, Tina Marcella Amata, Eleonora Olivieri; il Prof. Carlo Andrea Mortara risulta anch'esso indipendente ai sensi di legge e della Raccomandazione 7.del Codice di Corporate Governance, ad eccezione della lettera e), in quanto in carica da più di nove esercizi negli ultimi dodici esercizi, pertanto, il Consiglio considerando la "sostanza sulla forma" e ritenendo particolarmente complessa la natura dei compiti assegnati ai consiglieri indipendenti, ha accertato il permanere comunque, nel tempo, l'autonomia di giudizio del suddetto Consigliere. La composizione del Consiglio risultava analoga prima del rinnovo approvato dall'Assemblea del 24 febbraio 2022.

In attuazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, nell'ambito della riunione del 15 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha predefinito ai sensi della Raccomandazione 7 del CCG i criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori indicando

quanto alla "significativa remunerazione aggiuntiva" dovuta alla partecipazione a Comitati che potrebbe pregiudicare l'indipendenza del Consigliere medesimo un importo pari a 30.000 euro;
quanto alla controllata avente rilevanza strategica della Società, la Società IGV Hotels S.p.A.;
quanto al criterio individuato dalla lettera c) della Raccomandazione 7 quello che fa riferimento alla Procedura verso Parti Correlate al di sopra della soglia di esiguità ad esclusione delle operazioni concluse a condizioni di mercato o standard.

Il Consiglio di Amministrazione neonominato, riunitosi in data 15 marzo 2022 ha proceduto alla verifica dell'indipendenza degli amministratori non esecutivi, sulla base di quanto previsto dall'art. 148, c. 3, TUF, e dalle Raccomandazioni n. 6 e 7 del CCG. In particolare, quanto ai consiglieri non esecutivi, riconfermati nel rispettivo mandato, il Consiglio si è accertato del possesso, in capo a ciascuno di essi, dei requisiti di indipendenza, di cui ai citati criteri del Codice di Corporate Governance, ad eccezione della lettera e) della Raccomandazione 7 del CCG (anzianità di mandato) quanto al consigliere Carlo Andrea Mortara, avendo il Consiglio verificato il mantenimento nel tempo dell'autonomia di giudizio degli Amministratori indipendenti a prescindere dalla durata del mandato. L'esito delle verifiche effettuate è stato comunicato al mercato attraverso la diffusione di un comunicato stampa in pari data.

Successivamente, il Consiglio, in data 18 gennaio 2023 e in data 19 gennaio 2024, ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147- ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF e della Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, in campo ai membri non esecutivo. Quanto al consigliere Carlo Andrea Mortara, il Consiglio verificato il perdurare dell'autonomia di giudizio dello stesso a prescindere dalla durata del mandato.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio stesso per valutare l'indipendenza dei propri membri.ai sensi della Raccomandazione 7 del CCG secondo quanto previsto alla Raccomandazione n.9 del CGG.

Lead Independent Director

In data 15 marzo 2022, il Consiglio ha deliberato di nominare Lead Independent Director il Prof. Carlo Andrea Mortara, amministratore indipendente e non esecutivo, attribuendogli le funzioni previste alla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali. Ciò al fine di ovviare al cumulo dei ruoli di Presidente e CEO in capo al medesimo soggetto.

Il Lead Independent Director Prof. Carlo Andrea Mortara non ha ritenuto opportuno convocare alcuna riunione nel corso dell'esercizio anche per il fatto che tre su cinque amministratori indipendenti e non esecutivi fanno già parte del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi presieduto dal L.I.D. medesimo.

Il Codice di Corporate Governance raccomanda tali riunioni solo per le società di grandi dimensioni.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 18 gennaio 2018 ha adottato la "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate" ("Procedura") successivamente aggiornata e modificata in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare tempo per tempo in vigore, su proposta del Presidente, d'intesa col CEO, ha deliberato nella seduta consiliare del 18 gennaio 2023 di confermare la procedura che aveva approvato nella riunione del 18 gennaio 2018, frutto del recepimento nella procedura sulla Market Abuse⁵ , delle novità legislative e regolamentari introdotte e delle Linee guida pubblicate da Consob e, nella riunione del 28 giugno 2018. Tale procedura denominata "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate" ("Procedura"), definisce i ruoli, le responsabilità, i principi comportamentali e le modalità operative cui la Società e le società appartenenti al Gruppo ed i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di garantire la corretta gestione e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate, nonché disciplina il flusso delle informazioni per la gestione del registro informazioni rilevanti.

In particolare, la Procedura:

individua i ruoli e le responsabilità delle principali funzioni e dei principali organi societari deputati alla gestione e all'applicazione della Procedura.

Nello specifico:

i) il Consiglio di Amministrazione approva la Procedura e le relative modifiche sulla base di quanto proposto dalla Funzione Gestione Informazioni Privilegiate (in breve, "FGIP") - costituita oltre che dal Presidente del Consiglio di Amministrazione posto al vertice della medesima, dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Investor Relator che ricopre anche il ruolo di CFO della Società ed è responsabile della sua corretta applicazione;

ii) la FGIP, sotto il coordinamento e la responsabilità del Presidente del CdA, concorre alla definizione e alla valutazione periodica della Procedura; provvede alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti avvalendosi del supporto delle FOCIP; definisce i criteri per l'individuazione delle Specifiche Informazioni Rilevanti e individua, avvalendosi delle FOCIP, le Specifiche Informazioni Rilevanti e quelle Privilegiate; impartisce disposizione per la corretta gestione della RIL (ossia l'elenco di tutti coloro che hanno accesso a Specifiche Informazioni Rilevanti) e del Registro Insider; monitora la circolazione delle Informazioni Rilevanti e di quelle Privilegiate; decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate; monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell'Informazione Privilegiata; offre ai dipendenti e alle FOCIP, un supporto tecnico per facilitare l'individuazione della natura delle informazioni da questi trattate;

iii) le Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate (in breve "FOCIP") - ossia le funzioni interne alla Società a vario titolo coinvolte nella generazione e nella gestione dinamica del flusso informativo - supportano la FGIP nelle attività di competenza della medesima;

iv) la Funzione Investor Relations, predispone la bozza dei comunicati stampa; pubblica i documenti societari di corporate governance, le rendicontazioni contabili e la documentazione fornita negli incontri con gli operatori del mercato nonché i comunicati stampa; diffonde i comunicati stampa; cura le relazioni con gli organi di stampa, con analisti, investitori istituzionali e stakeholders in

⁵ Si segnala che, prima dell'adozione della Procedura la Società aveva adottato in data 28 giugno 2016 il "Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e l'istituzione dell'elenco delle persone che vi hanno accesso", , con il parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Rischi nonché del Collegio Sindacale (successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione, in adeguamento alla normativa al tempo in vigore , con delibera del 13 settembre 2017) e la "Procedura di Gestione dell'Elenco delle Persone che hanno accesso a Informazioni Privilegiate" (successivamente adeguata alla normativa vigente e approvata con delibera del 27 giugno 2017).

generale;

prevede la mappatura e aggiornamento delle aree di potenziale identificazione di Informazioni Rilevanti, per tali intendendosi le informazioni idonee, a giudizio della Società, ad assumere, in un secondo, anche prossimo, momento, natura privilegiata;
definisce le responsabilità in ordine all'individuazione e monitoraggio dei flussi Informativi rilevanti, nonché dei soggetti legittimati all'accesso ed al trattamento delle predette Informazioni Rilevanti;
prevede l'istituzione e aggiornamento di un registro delle specifiche informazioni rilevanti e delle persone che vi hanno accesso ("RIL");
individua i soggetti responsabili della valutazione circa la sussistenza di tutti i requisiti che caratterizzano l'informazione come privilegiata, prevedendo che l'Emittente formalizzi e registri tale decisione nel Registro Insider, istituito ai sensi dell'art. 18, MAR, nel quale sono registrati i soggetti che hanno accesso alle specifiche informazioni privilegiate;
disciplina le modalità di comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; in particolare, qualora un'informazione sia stata valutata come Informazione Privilegiata e laddove non ricorrano gli estremi per il ritardo nella comunicazione, la suddetta informazione è comunicata al pubblico, nel più breve tempo possibile;
disciplina il ricorso al ritardo nella comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate. In presenza delle condizioni previste dall'art. 17 del Regolamento MAR, il Presidente del CdA, o in sua assenza altro componente della FGIP dal primo delegato, decide se applicare o meno il ritardo con riferimento all'Informazione Privilegiata oggetto di valutazione e, qualora decida di ritardare la comunicazione, redige, coadiuvato dai responsabili delle funzioni di volta in volta interessate, una relazione avente ad oggetto tale decisione e le motivazioni a supporto della medesima. La predetta decisione è formalizzata tramite registrazione su uno strumento tecnico ("Registro del Ritardo") che assicura l'accessibilità, la leggibilità e la conservazione su supporto durevole delle informazioni richieste dalla vigente normativa.

Il Presidente del CdA, con l'ausilio degli altri componenti la FGIP, monitora la permanenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione. Qualora, nel corso del monitoraggio venga rilevato il venir meno di una delle condizioni che hanno consentito il ritardo, il Presidente del CdA, ovvero, in sua assenza un altro componente della FGIP dal primo designato, provvede ad attivare la funzione Investor Relations in modo da procedere quanto prima alla pubblicazione del comunicato stampa avente ad oggetto l'Informazione Privilegiata;

regolamenta la comunicazione, in via confidenziale, a uno o più potenziali investitori, di alcune informazioni, anche aventi natura di Informazioni Privilegiate, precedentemente rispetto alla divulgazione ufficiale di una possibile operazione, al fine di valutare l'interesse dei potenziali investitori per tale operazione, i termini e le condizioni della stessa ("Sondaggio di Mercato") nel rispetto delle condizioni previste dall'art. 11 MAR, dal Reg. di esecuzione UE 2016/960, dal Reg. di esecuzione UE 2016/959, nonché delle eventuali ulteriori disposizioni normative in vigore. La decisione circa l'opportunità o meno di effettuare uno o più Sondaggi di Mercato è assunta dal Consiglio di Amministrazione ovvero dal Presidente del CdA o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente;
stabilisce obblighi di riservatezza in capo a tutti i soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, prevedendo, tra l'altro, che le informazioni possano essere comunicate, sia all'interno che all'esterno della struttura, solo in ragione del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni.

L'Elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate è stato istituito a decorrere dal 1° aprile 2006 e, con l'applicazione dal 3 luglio 2016 del MAR, la Società ha provveduto a dotarsi di un apposito software per la tenuta dell'Elenco Insider in conformità a quanto disposto dal Regolamento

di esecuzione (UE) n. 2016/347.

La "Procedura interna per la tenuta degli elenchi delle persone che hanno accesso alle specifiche informazioni rilevanti e alle informazioni privilegiate", approvata in data 18 gennaio 2018 dal Consiglio di Amministrazione, individua quale responsabile della tenuta del Registro Insider e della RIL la funzione Investor Relations che, su autorizzazione espressa del Presidente del Consiglio di Amministrazione, può delegare a terzi anche esterni alla Società, l'implementazione e l'aggiornamento del Registro e della RIL. La RIL è tenuta in formato elettronico ed è gestita seguendo le modalità previste per il Registro.

La FGIP è tenuta a comunicare, non appena valutato il carattere rilevante o il carattere privilegiato dell'informazione, al Responsabile del Registro, l'identità delle persone che hanno accesso a tali informazioni ai fini dell'iscrizione rispettivamente nella RIL o nel Registro.

Le suddette procedure sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Corporate Governance.

Nell'ambito delle procedure per la gestione e la comunicazione delle informazioni riguardanti la Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, da ultimo in data 13 settembre 2017, le modifiche al "Regolamento interno – Comunicazione alla Consob e diffusione al pubblico delle informazioni relative alle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su azioni I Grandi Viaggi o su altri strumenti finanziari ad esse collegati compiute dai "Soggetti Rilevanti" ("Regolamento Internal Dealing"), volto a disciplinare i flussi informativi da parte dei predetti soggetti (come definiti all'art. 3, par. 1, n. 25) e 26), MAR) inerenti alle operazioni anzidette, in adeguamento all'art. 19, MAR e al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523.

In particolare, fermo restando che gli obblighi di comunicazione sono disciplinati dalla normativa pro tempore vigente, il Regolamento Internal Dealing è finalizzato ad individuare i dirigenti rilevanti soggetti agli obblighi di comunicazione internal dealing (al momento la Società non ha dirigenti rilevanti), e le modalità di comunicazione alla Società delle operazioni poste in essere dai soggetti rilevanti. La Società si è resa, inoltre, disponibile ad adempiere, per conto dei soggetti rilevanti, agli obblighi di comunicazione loro propri nei confronti di Consob e del mercato. Il Regolamento Internal Dealing, inoltre, si occupa di specificare le deroghe che possono essere concesse nei cosiddetti "blocking periods", ossia nei periodi coincidenti con i trenta giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che l'Emittente è tenuto a rendere pubblici, durante i quali è fatto espresso divieto aisoggetti rilevanti ai fini Internal Dealing di compiere operazioni rilevanti, per conto proprio o per conto terzi, direttamente o indirettamente.

Sempre in data 13 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Regolamento Interno "Operazioni effettuate da soggetti che detengano una partecipazione pari almeno al 10 per cento del capitale sociale de I Grandi Viaggi S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato", in considerazione del mantenimento dell'obbligo di comunicazione, per gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 10% e per i controllanti, ai sensi dell'art. 114 del TUF e del Regolamento Emittenti.

I predetti regolamenti sono reperibili sul sito della Società all'indirizzo: http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Corporate Governance ( Regolamento Internal Dealing e Regolamento Internal Dealing – Partecipazioni superiori 10%).

Al fine di disciplinare le attività operative di attuazione del Regolamento Internal Dealing, la Società si è dotata di una procedura organizzativa che disciplina anche il caso di gestione in outsourcing della trasmissione delle comunicazioni ricevute dai soggetti rilevanti ai sensi di legge.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Al fine di incrementare l'efficacia e l'efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione, sono stati istituiti, all'interno del Consiglio stesso, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, la composizione e il funzionamento dei quali sono conformi ai criteri generali previsti dal Codice di Corporate Governance.

I Comitati anzidetti sono composti rispettivamente di due membri e di tre membri, tutti amministratori non esecutivi ed indipendenti. Il funzionamento dei Comitati è disciplinato dai relativi Regolamenti, da ultimo modificati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2021 in adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance..

I regolamenti dei Comitati prevedono che:

l'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno delle riunioni sia messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del Comitato, con modalità che garantiscano la riservatezza delle informazioni ivi contenute, di norma in via informatica e contestualmente all'avviso di convocazione e, comunque, non oltre tre giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali;
le riunioni dei comitati risultino da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengono conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale o al suo delegato partecipante alla riunione del Comitato. I verbali delle riunioni sono a disposizione, in visione, su richiesta degli Amministratori e dei Sindaci, con modalità tali da assicurarne la confidenzialità;
il Presidente del Comitato dia informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta ed i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.

La scelta di accorpare in un unico comitato le funzioni del Comitato per le nomine e del Comitato per la Remunerazione, è stata determinata tenendo in considerazione: i) le dimensioni del Consiglio di Amministrazione, ii) le esigenze organizzative dello stesso anche in un'ottica di efficientamento delle proprie attività e dei suoi Comitati, iii) la stretta correlazione esistente tra i compiti già assegnati al Comitato per la Remunerazione della Società e quelli individuati dal Codice di Autodisciplina in capo al Comitato per le Nomine. Nel formulare le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, tenuto conto della già idonea composizione del Comitato per la Remunerazione sia in termini di indipendenza che di competenze dei suoi membri. Si precisa che tale scelta consente di conseguire comunque gli obiettivi fissati dal Codice per ciascun comitato e che il Comitato per le Nomine e la Remunerazione rispetta i requisiti di entrambi i Comitati.

I componenti dei Comitati sono stati nominati a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta consiliare tenutasi in data 15 marzo 2022, e scadranno alla cessazione del Consiglio di Amministrazione in carica, e precisamente alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 ottobre 2024.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in seno al medesimo sia ritenuta opportuna. Tale valutazione è prevista almeno una volta ogni tre anni in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione, dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto, il processo di autovalutazione in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione da parte dell'Assemblea, convocata per il 24 febbraio 2022, tramite apposito questionario sulla base delle cui risultanze il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha riferito al Consiglio di Amministrazione le proprie valutazioni. Parimenti il questionario è stato somministrato al Consiglio di Amministrazione nominato nell'ultima assemblea. In quella sede, il Consiglio ha valutato il funzionamento, la dimensione e la composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, esperienziali e manageriali, nonché di genere dei suoi componenti, oltre all'anzianità della carica, del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Il processo di autovalutazione, effettuato mediante la compilazione, da parte di ciascun consigliere, di un questionario, è stato istruito dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, col supporto della funzione di Internal Audit, secondo modalità che garantissero la ricezione in forma anonima delle opinion formulate, nonché la facoltà di formulare proposte di intervento finalizzate al miglioramento della performance.

I principali profili di analisi hanno riguardato: adeguatezza del numero dei componenti e della composizione, sia in tema di competenze funzionali e di competenze professionali sia in tema di equilibrio tra i generi; ruolo degli amministratori indipendenti, in termini anche di peso delle competenze apportate; organizzazione delle riunioni consiliari in tema di durata, frequenza e comunicazione preventiva degli argomenti all'ordine del giorno; processi decisionali e relativa verbalizzazione; responsabilità e materie riservate al Consiglio; disciplina delle operazioni con parti rilevanti e correlate; gestione delle informazioni confidenziali e privilegiate; processo di definizione, approvazione e successivo monitoraggio del budget; monitoraggio del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno; ruolo, competenze e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio; flussi informativi tra Consiglio e Alta Direzione; efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società in relazione al processo di informativa finanziaria; efficacia della Governance.

È stato anche svolto l'esame di un campione significativo di verbali del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, relativamente al periodo considerato per accertare: (i) la congruenza degli esiti delle verifiche condotte mediante i questionari e le interviste rispetto al contenuto dei verbali consiliari e dei Comitati endo-consiliari; (ii) l'adeguatezza dei processi decisionali all'impianto normativo interno e ai regolamenti che caratterizzano le società quotate.

In particolare si è voluto verificare, da un punto di vista documentale: (a) la chiara distinzione dei ruoli e l'adeguato bilanciamento delle responsabilità dei singoli consiglieri, avendo riguardo, in particolare, al ruolo ricoperto da ciascuno di essi nei Comitati endo-consiliari; (b) le evidenze sulla composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione e dei singoli Comitati; (c) l'apporto dei singoli membri alle discussioni e alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati; (d) l'adeguatezza dei flussi informativi, con particolare riferimento all'informativa pre-consiliare; (e) l'aderenza del funzionamento complessivo del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni contenute nella normativa applicabile agli emittenti e, in particolare, nel vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate; (f) il ruolo del Presidente in termini di coordinamento e di gestione delle attività consiliari.

Al termine dell'analisi effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 18 gennaio 2023, emergeva mediamente quanto segue:

la composizione del Consiglio è tale per cui i singoli Amministratori possiedono un'adeguata esperienza professionale, anche manageriale ed internazionale, nelle varie materie di maggior supporto all'attività degli organi sociali, quali quelle tecniche, economiche, finanziarie e giuridiche e che pertanto, grazie a tale combinazione di esperienze professionali, il Consiglio di Amministrazione ha assolto e potrà continuare ad assolvere pienamente alle proprie funzioni e compiti; I consiglieri concordano nel ritenere che l'attuale numero di consiglieri sia appropriato al fine di assicurare un adeguato bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business di IGV, oltre a consentire una buona gestione della dialettica durante le riunioni. Il rapporto attualmente in essere tra consiglieri esecutivi, non-esecutivi e indipendenti sia ben bilanciato e adeguato al fine di assicurare un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Le esperienze professionali e il bilanciamento delle competenze all'interno del Consiglio risultano adeguate a garantire qualità al dibattito consiliare. I consiglieri sono mediamente soddisfatti del lavoro svolto dal Consiglio di Amministrazione nell'anno trascorso e della qualità del dibattito.
agli Amministratori sono state fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data delle singole riunioni, la documentazione e le informazioni disponibili relative alle materie sottoposte al loro esame in maniera chiara ed esaustiva ed assicurando sufficiente riservatezza alla gestione delle informazioni pre-consiliari e che, dunque, i medesimi partecipano ai lavori del Consiglio di Amministrazione in modo adeguato, contribuendo fattivamente alla discussione ed alle decisioni assunte;. I consiglieri ritengono di avere facile accesso al CfO al di fuori delle riunioni del Consiglio e considerano il loro rapporto con il Presidente aperto e costruttivo.
il clima che caratterizza i lavori del Consiglio di Amministrazione è positivo e deriva dallo spirito di collaborazione che si è venuto a creare tra tutti i suoi componenti. I rapporti tra il Consiglio, il Presidente, il CeO ed il CfO sono costruttivi. Il Presidente, il CeO ed il CfO sono sempre disponibili all'interazione e trasparenti nel rappresentare le strategie, le situazioni e l'andamento aziendale.
il Consiglio di Amministrazione ha avviato una buona dialettica con il management affinché lo stesso sia di ulteriore supporto per interpretare l'evoluzione degli scenari di mercato e per analizzare nuove opportunità di business. Il numero di riunioni consiliari tenute, la loro durata, la loro cadenza e periodicità risultano adeguati; le materie oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione sono state sufficientemente approfondite e gli organi delegati hanno riferito in modo adeguato al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
il Consiglio di Amministrazione, nello svolgimento dei propri compiti, è adeguatamente assistito e coadiuvato, nell'ambito delle rispettive funzioni, dai Comitati interni, le cui dimensioni, professionalità ed esperienze sono tali da garantire che tali comitati possano efficacemente assolvere ai propri rispettivi compiti. Gran parte dell'attività complessiva del Consiglio di Amministrazione è stata svolta nell'ambito dei Comitati che hanno funzionato bene e lavorato sotto il profilo operativo a fianco delle rispettive strutture aziendali di riferimento. Attraverso il lavoro dei suoi Comitati il Consiglio di Amministrazione ha potuto dare un contributo allo sviluppo dei sistemi di governance, di controllo dei rischi e di remunerazione nell'ambito del Gruppo. Ciascun Comitato nello svolgimento dei compiti di sua competenza ha contribuito in qualche misura al processo di evoluzione delle funzioni aziendali di riferimento, supportandole nell'approfondimento di questi temi. I Comitati hanno anche lavorato per una maggiore efficienza nel funzionamento dell'intero processo di delibera attraverso un'adeguata calendarizzazione delle riunioni rispetto a quelle consiliari e un miglioramento nella tempistica di rendicontazione al Consiglio delle loro conclusioni.
il Consiglio di Amministrazione considera il controllo e la gestione dei rischi due aspetti essenziali e dedica molto tempo ad analizzare e ad approfondire i principali fattori di rischio per il Gruppo. Le modalità di monitoraggio dei rischi prevedono flussi informativi e incontri periodici con le funzioni di riferimento. Il responsabile della funzione Internal Audit periodicamente illustra esiti e risultanze delle attività e stati di avanzamento al Comitato per il Controllo e Rischi che si riunisce in seduta congiunta

con il Collegio Sindacale. La mappatura dei rischi è stata definita e aggiornata ed ha comportato un adeguamento dei sistemi di controllo interno oltre che del modello organizzativo. Il monitoraggio dei Top Risk Indicators è effettuato a cadenze regolari. Gli aspetti riguardanti l'analisi dei rischi e i relativi sistemi di controllo sui quali i consiglieri ritengono ci si debba ulteriormente concentrare sono quelli legati all'informatica, alla cyber security, oltre a quelli geopolitici, data la natura intrinseca del business del Gruppo. Nell'ambito dell'esercizio delle sue funzioni il Consiglio ha rilevato che il sistema di gestione e controllo interno dei rischi si è rilevato efficace ed è stato validamente supportato dalla Funzione di Internal Audit, che si è coordinata col Dirigente Preposto e col Collegio Sindacale per approfondire tematiche in particolar modo inerenti il controllo sull'applicazione delle procedure in tema di D.L. 262/05 e in tema di monitoraggio rischi afferenti la legge 231/01. "

Alla luce delle risultanze dell'autovalutazione effettuata, il Consiglio di Amministrazione aveva identificato:

a) quali aree di eccellenza: (a) la composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di mix di competenze ed esperienze; (b) la partecipazione mediamente buona al dibattito da parte di tutti i Consiglieri e la capacità di analisi critica del Consiglio di Amministrazione; (c) il livello di commitment dei Consiglieri in termini di impegno e di tempo; (d) l'attenzione del Consiglio di Amministrazione sul tema del risk management e della digital innovation;

b) quali aree di miglioramento: (a) la maggiore focalizzazione sulla strategia di medio-lungo termine, sul business e sugli scenari di mercato

Infine, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, aveva approvato i propri orientamenti agli azionisti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio era ritenuta opportuna, considerando anche i criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. La Società, mette a disposizione in occasione delle Assemblee convocate per la nomina dei componenti dell'organo di amministrazione, gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione, pubblicandoli sul proprio sito internet.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione della natura dell'azionariato della Società nonché delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo del Consiglio stesso, ha valutato di non dover formalizzare l'adozione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

Nonostante ciò, la materia è stata oggetto di approfondimento nella riunione del Comitato Remunerazioni e Nomine del 30 novembre 2022 e successivamente, in quella del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione, condividendo l'opinione espressa al riguardo dal Comitato Remunerazioni e Nomine, ha ritenuto di confermare la valutazione espressa al riguardo già negli esercizi precedenti e, pertanto, di non adottare ancora un piano di successione degli amministratori esecutivi.

Tale decisione è motivata dalle seguenti considerazioni:

(i) il Consiglio ha ritenuto che i propri membri siano scelti per competenza, professionalità e conoscenza dell'azienda, tali da rendere i medesimi in grado di sopperire, nel caso del venire meno di uno o di ciascuno degli amministratori esecutivi, alla gestione sia ordinaria che straordinaria della Società fino a nuova nomina e conferimento deleghe;

(ii) dai rapporti di monitoraggio 2021 sull'applicazione del Codice di Autodisciplina nell'esercizio 2020 pubblicati dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana e da Assonime emergeva che il numero di società quotate che hanno adottato piani di successione era ancora molto limitato;

(iii) la decisione di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi deve essere

oggetto di una approfondita valutazione, essendo una tematica particolarmente delicata. In questa sede ricordiamo che il Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) prevede la definizione e adozione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi da parte delle società di grandi dimensioni.

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione attualmente in carica risulta composto da due Amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato risulta composto dai Consiglieri Eleonora Olivieri e Carlo Andrea Mortara nominati dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 marzo 2022.

Nella medesima seduta, il Consiglio ha nominato quale Presidente l'avvocato dott.ssa Eleonora Olivieri, ritenendola in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive e pertanto idonea a ricoprire la succitata carica.

A seguito del rinnovo delle cariche sociali, il Comitato non ha subito variazioni nella sua composizione rispetto al precedente mandato.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2023, il Comitato si è riunito due volte. Alla data della presente relazione il Comitato si è riunito nuovamente; le riunioni sono durate di media 45 minuti.

Di seguito si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, dei membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio:

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
MEMBRI	PRESENZE NR. RIUNIONI	% PRESENZE
Olivieri Eleonora	2/2	100%
Mortara Carlo Andrea	2/2	100%

Le attività del Comitato sono disciplinate da un Regolamento, in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Corporate Governance.

Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e allo stesso sono attribuite funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, ed in particolare:

a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;

b) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione del Presidente e degli Amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico e sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

c) presenta proposte o esprime pareri riguardo alla remunerazione degli Amministratori chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio;

d) esamina le indicazioni del Presidente e del CeO e propone:

i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;

e) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio; in particolare monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce, sulla base della Raccomandazione n. 27 del Codice di Corporate Governance:

un bilanciamento tra componente fissa e variabile che sia adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, avuto riguardo alle caratteristiche dell'attività dell'impresa e del settore in cui essa opera prevedendo che la parte variabile rappresenti parte significativa della remunerazione complessiva;
un limite massimo all'erogazione di componenti variabili;
obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati a un orizzonte di lungo periodo; essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della Società in funzione di promuoverne il successo sostenibile.;
un adeguato lasso temporale di differimento per l'erogazione di parte significativa della componente variabile coerentemente con le caratteristiche dell'attività d'impresa e i relativi profili di rischio;
eventuali clausole di clow back;
procedure chiare e trasparenti disciplinanti l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione.

f) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;

g) propone al Consiglio candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, 1° comma, Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

h) formula al Consiglio valutazioni sulle designazioni dei dirigenti della Società e dei componenti degli organi della Società la cui nomina sia di competenza del Consiglio;

i) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;

j) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato;

k) propone al Consiglio, sulla base dell'input del Presidente e dell'Amministratore all'uopo delegato, l'eventuale piano per la successione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori esecutivi, individuando le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; esamina e valuta, su proposta dell'Amministratore all'uopo delegato, i criteri ispiratori delle procedure che sovrintendono ai piani di successione degli alti dirigenti con responsabilità strategiche, laddove nominati;

l) svolge un ruolo consultivo e propositivo nella formulazione di pareri al Consiglio in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso, esprimendo altresì raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; in particolare provvede

all'istruttoria circa la valutazione dei requisiti di indipendenza ed onorabilità degli amministratori.

Gli Amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno semestrale e si riunisce con cadenza periodica per l'espletamento delle funzioni e dei compiti allo stesso assegnati.

Il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, nel corso della prima adunanza utile, circa le riunioni del Comitato che si sono tenute.

I lavori del Comitato sono coordinati dal Presidente del Comitato, dott.ssa Avvocato Eleonora Olivieri.

Le riunioni del Comitato sono, ai sensi del Regolamento, verbalizzate e trascritte nell'apposito libro.

Per quanto attiene all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2023, il Comitato si è riunito in data 30 novembre 2022 e 18 gennaio 2023; inoltre il Comitato ha programmato quattro riunioni per l'esercizio 2023-2024, due di cui si sono già tenute in data 22 dicembre 2023 e 19 gennaio 2024.

In data 30 novembre 2022 il Comitato ha:
- esaminato la relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, così come modificato dall'art. 3 Decreto Legislativo n. 49 del 2019;
- valutato la politica di remunerazione per l'esercizio 2022/2023;
- proposto la determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 01 novembre 2022 – 31 ottobre 2023 da sottoporre alla convocanda Assemblea dei soci;
- valutato l'adeguatezza, della coerenza e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi ai sensi del criterio applicativo 123-ter comma 3 e 6 del TUF, e art.5 racc.25 del Codice di Corporate Governance.
In data 18 gennaio 2023 ha:
- confermato la politica di remunerazione degli amministratori esecutivi adeguata e coerente con i fini perseguiti dalla società, ai sensi della Raccomandazione n.27 del CCG;
- si è riservato di verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di Performance previsti dalla Politica di Remunerazione della Società e definiti come MBO nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione approvata per l'esercizio 2021/2022, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023. In pari data, il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute in merito ai risultati dell'esercizio 2021/2022, ha verificato il mancato raggiungimento dei presupposti per l'erogazione della quota variabile del compenso al Presidente e agli Amministratori esecutivi della Società (si ricorda che non sono presenti allo stato attuale Dirigenti con responsabilità strategiche);
- ha preso atto delle risultanze dei questionari di autovalutazione sottoposti ai consiglieri ai sensi delle Raccomandazioni n.21 e 22 del CCG.
In data 22 dicembre 2023 il Comitato ha:
- esaminato la relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, così come modificato dall'art. 3 Decreto Legislativo n. 49 del 2019;
- valutato della politica di remunerazione per l'esercizio 2023/2024;
- proposta la determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 01 novembre 2023 – 31 ottobre 2024 da sottoporre alla convocanda Assemblea dei soci;
- valutato l'adeguatezza, della coerenza e della concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi ai sensi del criterio applicativo 123-ter comma 3 e 6 del TUF e art.5 racc.25 del Codice di Corporate Governance 2020.

In data 19 gennaio 2024 il Comitato ha:
- verificato il raggiungimento dei presupposti per l'erogazione della quota variabile del compenso al Presidente e agli Amministratori esecutivi della Società (si ricorda che non sono presenti allo stato attuale Dirigenti con responsabilità strategiche).

Per ulteriori informazioni circa le delibere assunte dal Comitato per le Nomine e Remunerazione in merito alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Bilanci e Relazioni nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno sulla valutazione periodica della Politica per la remunerazione attuata nel 2022-2023, anche ai fini della definizione delle proposte di Linee Guida di Politica per il 2024, sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2022 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2023; nella seconda parte dell'anno, sono stati analizzati i risultati di voto assembleare sulla Politica per la remunerazione 2023 e le Linee Guida programmate, ai fini della predisposizione della Relazione 2024.

Alle suddette riunioni, su invito del Presidente del Comitato, informato il Chief Executive Officer, ha preso parte il Dirigente Preposto, Dott.ssa L. Capanni, in qualità di supporto all'espletamento dei compiti del Comitato; il Regolamento attribuisce al Comitato la facoltà, ai fini dell'espletamento dei compiti ad esso conferiti, di avvalersi dell'ausilio sia di dipendenti interni che di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza. Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Il Consiglio di Amministrazione non ha assegnato al Comitato per le Nomine e la Remunerazione un budget per lo svolgimento dei propri compiti. Di volta in volta il Consiglio su richiesta del Comitato delibera circa eventuali mandati da conferire a consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

In linea con le disposizioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha definito le linee guida della politica di remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Nella predisposizione della politica di remunerazione, non sono intervenuti esperti indipendenti.

Per maggiori dettagli in merito (i) alla politica in materia di remunerazione degli Amministratori, nonché (ii) ai compensi corrisposti agli Amministratori nel corso dell'Esercizio si rinvia, rispettivamente, alla Sezione I e alla Sezione II della "Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzohttp://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Assemblee.

La politica di remunerazione della Società è volta ad attrarre, trattenere e motivare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo la Società. I criteri ispiratori della Politica di Remunerazione 2021 validi anche per la Politica 2022 sono fondamentalmente enucleabili nei principi di:

Proporzionalità, in termini di coerenza e adeguatezza di remunerazioni e compensi con il ruolo ricoperto, la complessità delle funzioni assegnate e delle relative responsabilità, nonché con le competenze e le capacità dimostrate, fermo il rispetto dei contratti collettivi nazionali ed aziendali in vigore, ove applicabili.

Per quanto attiene, in particolare:

all'Amministratore Delegato, nella fattispecie il CeO, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche che, la relativa struttura retributiva è adeguatamente bilanciata tra:

(i) componente fissa, definita, avuto riguardo alle deleghe e responsabilità attribuite e

(ii) componente variabile, definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alle performance effettivamente conseguite, con significativa incidenza della componente variabile di lungo periodo, in coerenza con la natura di lungo termine del business della Società;

agli Amministratori non esecutivi, i cui compensi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione ai Comitati cui fanno parte, con differenziazione del compenso previsto in favore del Presidente, avuto riguardo al ruolo del medesimo di coordinatore e funzione di raccordo con gli Organi Societari e le Funzioni Aziendali;
Competitività, in termini di equilibrio e coerenza dei livelli retributivi rispetto al mercato di riferimento per cariche similari e ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità;
Equità in termini di valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle risorse nonché di riconoscimento di ruoli e responsabilità attribuiti, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale reso;
Meritocrazia, in termini di valorizzazione coerente dei risultati ottenuti in base ai comportamenti posti in essere per il relativo raggiungimento, necessariamente orientati verso un costante rispetto della normativa e delle procedure in essere, con valutazione degli obiettivi di performance assegnati che rientrano nella sfera di dominio dei manager, allo scopo di valorizzare l'effettiva performance aziendale derivante dall'azione manageriale;

Sostenibilità, in termini di coerenza dei trattamenti remunerativi complessivamente riconosciuti con le prioritarie esigenze di mantenimento nel tempo dell'equilibrio economico-finanziario della Società;
Trasparenza in termini di riconoscimento degli incentivi connessi alla remunerazione variabile a seguito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti.

La Politica di Remunerazione di IGV S.p.A. è definita in coerenza con il modello di Governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine degli azionisti e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

- allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel lungo termine a loro beneficio, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;

- focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;

- attrarre, motivare, sviluppare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali di sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi competitivi rispetto al mercato esterno definiti tenendo conto delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società, con ciò favorendone la fidelizzazione e la permanenza nel Gruppo;

- riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, incluso l'Amministratore Delegato, del Direttore Generale, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e raccomandazioni dettati anche dal Codice di Corporate Governance al quale IGV aderisce ovvero:

struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, incluso l'AD/DG, e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi strategici, la politica di gestione dei rischi della Società e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel lungo periodo;
obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di medio-lungo periodo, definiti in modo da assicurare la loro coerenza con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuovere il successo sostenibile; tali obiettivi potranno comprendere, quando la Società aderirà alla DNF, ove rilevanti, anche parametri non finanziari, finalizzati alla remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo, in relazione ai risultati conseguiti;
applicazione alle somme maturate a titolo di componente variabile di meccanismi di correzione ex post ("claw back");
componente variabile assoggettata ad un parziale differimento delle somme maturate, limitatamente alla componente variabile di medio/lungo termine, considerato adeguato alle caratteristiche del business aziendale e alla natura degli obiettivi fissati;
definizione di regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità, benefit, contratti di consulenza e per il trattamento delle componenti variabili della remunerazione in caso di cessazione del mandato di amministrazione o del rapporto di lavoro se in essere;

fatto salvo quanto previsto dall'art. 2402 del cod. civ., compensi dei membri del Collegio Sindacale adeguati alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società, nonché alla sua situazione.

Per quanto concerne l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2023, la Politica di Remunerazione redatta secondo lo schema previsto all'Allegato 3° del Regolamento Emittenti, prevede che il compenso fisso del Presidente e degli Amministratori esecutivi muniti di deleghe sia individuato prendendo come riferimento i compensi per cariche analoghe nei panel di società peers e comparables, tenute altresì in debito conto:

le caratteristiche e la specializzazione professionale,
il ruolo ricoperto e le connesse responsabilità,
le performance,
i profili di reperibilità sul mercato di figura analoga e di rischio aziendale per l'ipotesi di cessazione del rapporto nonché
le dimensioni e la complessità gestionale della Società.

Date le finalità di attrazione e retention di managers qualificati e competenti, la Società monitora costantemente le prassi di mercato allo scopo di allinearsi alle best practices in materia.

Quanto agli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche, i relativi compensi, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, non sono legati ai risultati economici della Società e sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli organi societari e le funzioni aziendali. Ai membri del Consiglio di Amministrazione e ai Dirigenti con responsabilità strategiche, non sono riconosciuti "fringe benefits" a carico della Società.

Riguardo ai compensi del Presidente e degli amministratori muniti di delega, la componente variabile annuale (MBO) è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi. La definizione dei livelli di target alla base degli obiettivi annuali (MBO) è generalmente legata al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria riferiti al budget e indicati dal Consiglio di Amministrazione. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile.

La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro non si discosta dalle previsioni dei contratti collettivi di riferimento, non prevedendosi la corresponsione di specifiche indennità nei casi di cui sopra.

La Società si avvale dell'esclusione prevista dall'Allegato 3A, paragrafo 1.2. del Regolamenti Emittenti 11971/99 in quanto di minori dimensioni ai sensi dell'art.3 comma 1, lettera f del Regolamento 17221/2010 e successive modifiche e fornisce nella Relazione informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro medesimo solo per gli Amministratori Esecutivi ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Detto ciò, si fa presente che non esistono accordi individuali che prevedono ex ante speciali indennità o trattamenti (e.g. golden parachutes) per gli Amministratori, i Direttori Generali e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, applicandosi pertanto, in detta materia, le previsioni normative nonché quanto previsto dal CCNL Dirigenti. Per ulteriori informazioni, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF, si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione. Eventuali accordi per la chiusura consensuale del rapporto di lavoro con i suddetti soggetti non configurano "parachutes" e sono stipulati nel rispetto della normativa vigente ed in linea con i benchmark di riferimento in materia. Non sono previsti trattamenti specifici di fine mandato per gli amministratori non esecutivi o accordi che

prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del mandato. Nel corso dell'Esercizio, non si sono verificati casi di cessazione della carica o scioglimento del rapporto con amministratori.

Non sono previste, in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche, diverse da quelle previste dal CCNL di categoria applicate ai dirigenti del Gruppo.

Ai sensi dell'art. 13, c. 7, Statuto Sociale, ai componenti del Consiglio di Amministrazione è assegnato annualmente dall'Assemblea ordinaria un compenso annuo per l'importo e con le modalità che l'Assemblea stessa andrà a fissare. Il compenso globale stabilito dall'Assemblea è ripartito tra i singoli componenti del Consiglio, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Come si accennava nel precedente paragrafo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nella riunione del 30 novembre 2022, ha formulato al Consiglio, la proposta di remunerazione per gli Amministratori, da sottoporre all'Assemblea dei Soci per l'esercizio 1° novembre 2022 - 31 ottobre 2023, sulla base dei criteri ispiratori contenuti nella Relazione redatta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art.123-ter, TUF ed ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Emittenti e, ha approvato similmente la "Relazione Annuale sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti" ("Relazione Annuale") contenente la Politica di Remunerazione della Società per l'esercizio 2022/2023 redatta secondo i criteri ispiratori contenuti nel Codice di Corporate Governance, in ottemperanza al modello di Governance della Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società e del Gruppo in quanto consente di:

- allineare gli interessi del top management con quello degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio/lungo periodo, attraverso la realizzazione di un forte legame tra retribuzione e performance;
- focalizzare l'azione del management sul perseguimento degli obiettivi a breve, medio e lungo termine, concentrandone gli sforzi sulle performance industriali del Gruppo;
- attrarre, motivare e trattenere persone dotate delle qualità individuali e professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali in grado di perseguire lo sviluppo del business, sulla base di pacchetti retributivi aziendali nel medio/lungo termine in linea con il mercato esterno, con ciò favorendone la fidelizzazione, e promuovendo un processo di team building finalizzato a creare I presupposti motivazionali alla permanenza nel Gruppo;
- riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale e collettivo dei manager.

Tali finalità costituiscono il punto di riferimento fondamentale nella definizione delle politiche retributive dell'Emittente. In considerazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Direttore Generale (se nominato), degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli Altri Dirigenti (qualora nominati) è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

compensi degli amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto anche in relazione alla partecipazione nei comitati;
struttura retributiva per gli amministratori con deleghe, Direttore Generale (se nominato), e degli Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (qualora nominati), adeguatamente bilanciata al fine di assicurare l'imprescindibile coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo periodo; in particolare, la struttura retributiva si compone di una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite, e di una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata alla remunerazione delle performance attese di breve e medio/lungo periodo;

coerenza della remunerazione complessiva, per ciascuna tipologia di ruolo, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe;
obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare, attraverso periodi di maturazione e parametri diversificati, la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio/lungo periodo ed in base ai risultati conseguiti;
diversa modulazione tra componente fissa annuale e retribuzione variabile di breve periodo (MBO) in relazione alle caratteristiche del ruolo ricoperto in azienda e alle responsabilità attribuite al fine di assicurare la sostenibilità dei risultati aziendali e la creazione di valore per gli azionisti nel medio/lungo termine;
benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative locali, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Per informazioni riguardo la struttura della Politica di Remunerazione e le deroghe consentite si rinvia alla Relazione Annuale.

Per informazioni dettagliate in ordine ai compensi corrisposti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, anche da società controllate, ai singoli componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche, laddove nominati, si rinvia a quanto esposto nella Relazione Annuale.

Il Consiglio di Amministrazione può determinare, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ulteriori compensi fissi in relazione alle attività connesse alla partecipazione degli amministratori ai Comitati interni al Consiglio stesso. I consiglieri non esecutivi, che sono anche membri di uno o entrambi i Comitati interni al Consiglio di Amministrazione della Società, percepiscono un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio medesimo. Detti compensi sono corrisposti pro-rata temporis della permanenza in carica.

La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è regolata a norma dell'art. 2389, c. 3, c.c..

Non sono stati deliberati piani di stock-option di cui siano destinatari amministratori esecutivi ovvero non esecutivi, in quanto si ritiene che l'attuale meccanismo di remunerazione soddisfi gli obiettivi aziendali, in coerenza con le dimensioni e le caratteristiche della Società. Similmente, la remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata in misura significativa ai risultati economici conseguiti dall'Emittente.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rappresenta un elemento qualificante ed essenziale della Corporate Governance lo stesso è stato delineato in coerenza con le prescrizioni normative e regolamentari e con le previsioni, prima, dal Codice di Autodisciplina e, ora, dal Codice di Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e tramite l'attività del CeO, definisce le linee di indirizzo dello SCIGR , in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, sì da renderli compatibili con una sana e corretta gestione d'impresa, con gli obiettivi strategici aziendali, contribuendo quindi al perseguimento del Successo Sostenibile.

In altri termini, lo SCIGR è l'insieme dei processi diretti a monitorare l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e regolamenti e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione de I Grandi Viaggi S.p.A. valuta, nell'ambito dei piani strategici, industriali e finanziari, la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società.

Il SCIGR tiene conto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance ed è definito coerentemente al modello "Internal Controls – Integrated Framework" emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (c.d. COSO Report), che rappresenta il modello di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l'analisi e la valutazione integrata dell'efficacia del SCIGR.

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

il Consiglio di Amministrazione, svolge un ruolo di indirizzo definendo le linee guida del sistema stesso e valuta con cadenza almeno annuale l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia
il CEO istituisce e mantiene un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, curando l'identificazione dei principali rischi aziendali e dando esecuzione alle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
il Comitato Controllo e Rischi supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'idoneità delle relazioni finanziarie periodiche a rappresentare correttamente le linee di business, le strategie della Società e l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema, attraverso i;
il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, istituito ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, uno dei principali attori del Sistema come delineato dalla Legge 262/2005 principale responsabile del sistema di controllo sull'informativa finanziaria e incaricato di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria, verificando l'adeguatezza dell'informativa e rilasciando le attestazioni di conformità richieste dalla normativa; ;
il Collegio Sindacale, quale anche Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'ambito delle linee di indirizzo adottate dal Consiglio di Amministrazione, sono state altresì stabilite le modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati, al fine di massimizzare l'efficienza del

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività. Tali modalità si sostanziano nell'effettuazione di incontri di coordinamento, fra gli attori del sistema di controllo interno, finalizzati alla condivisione delle principali evidenze e all'allineamento dell'operato degli organi, in un'ottica di cooperazione sinergica.

Gli elementi principali del sistema di controllo interno possono essere illustrati in riferimento ai seguenti parametri:

1) ambiente di controllo: costituisce l'identità dell'organizzazione aziendale stessa e determina i modi in cui il rischio viene considerato e gestito dalle persone coinvolte.

A questo riguardo si evidenzia che:

la capogruppo I Grandi Viaggi S.p.A. ha provveduto a definire un corpus di norme di governo societario mediante specifiche procedure;
poteri e responsabilità sono declinati nelle procedure aziendali, avuto riguardo al principio della segregazione dei compiti e delle funzioni per mansione;

2) gestione del rischio: tale elemento è da ricondursi tanto alla definizione degli obiettivi, quanto alla identificazione degli eventi ed alla valutazione del rischio.

A tal proposito, al fine di dotarsi di strumenti più allineati alle esigenze di controllo e di gestione dei rischi che la propria complessità organizzativa, lo status di società quotata e le dinamiche di business le impongono, I Grandi Viaggi S.p.A. ha implementato un processo di gestione integrata dei rischi che si ispira ai principi riconosciuti a livello internazionale in ambito di Enterprise Risk-Management. La metodologia applicata è diretta a supportare l'Alta Direzione nell'individuazione dei principali rischi aziendali e delle modalità attraverso cui essi vengono gestiti, nonché nella definizione delle modalità attraverso le quali organizzare il sistema dei presidi a tutela dei suddetti rischi.

L'attività di "Risk-Assessment", effettuata nel corso dell'esercizio e condotta con il contributo attivo del top management della Società, ha portato ad un processo integrato di rilevazione, misurazione e valutazione dei principali rischi, a livello strategico, operativo, finanziario e di compliance. A valle di tale processo è stato possibile orientare il Piano di Audit secondo una metodologia "Risk-Based".

Il modello adottato per la gestione integrata dei rischi prevede che nel tempo vengano effettuati:

la verifica e l'aggiornamento della mappa dei rischi, avuto riguardo alle strategie perseguite ed al modello organizzativo e di business adottato;
la validazione del modello di valutazione dei rischi adottato, della sua coerenza con le peculiarità organizzative e di business e con le strategie aziendali;
l'analisi dei rischi identificati, dell'assetto dei ruoli e delle responsabilità connessi alla loro gestione e delle misure adottate per il loro presidio;
la valutazione di impatto e probabilità di accadimento dei rischi da parte del management delle Società del Gruppo;
la valutazione del livello di copertura dei rischi attraverso i presidi adottati;
la prioritizzazione dei rischi e delle conseguenti aree di intervento;
l'analisi e la valutazione del "Risk-Appetite" in linea con gli indirizzi definiti dall'Alta Direzione del Gruppo;
la definizione di opportune strategie/azioni di gestione e monitoraggio e delle correlate responsabilità di attuazione;
il monitoraggio nel tempo delle azioni definite e del sistema implementato;

3) attività di controllo: ossia l'insieme delle politiche e procedure, anche informatiche, che garantiscono al management il perseguimento dell'obiettivo di risposta e gestione del rischio.

Il modello di controllo interno adottato dalla Società prevede la definizione e l'implementazione di un Piano di Audit finalizzato alla verifica delle principali aree di rischio strategico, operativo, finanziario e di compliance.

Il Responsabile dell'Internal Audit ha curato l'implementazione del Piano effettuando le verifiche sui processi aziendali e riportando le risultanze del lavoro effettuato al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Incaricato. Il piano di audit per l'esercizio 2022/2023 è stato presentato in data 13 dicembre 2023 al Comitato Controllo e Rischi e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 gennaio 2024.

4) informazione e comunicazione: le informazioni inerenti ai processi di gestione del rischio vengono identificate, collazionate e divulgate nella forma e nei tempi che consentano ai singoli interessati di adempiere ai propri doveri in tema di responsabilità. A tal riguardo le informazioni sono gestite tramite l'ausilio di sistemi informativi sottoposti a monitoraggio costante ed aggiornati secondo le esigenze e l'evoluzione del business;
5) monitoraggio: il sistema di controllo interno viene costantemente sottoposto a monitoraggio al fine di valutarne il permanere, nel tempo, dell'efficace funzionamento. A tal riguardo, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, con l'ausilio dei responsabili di altre funzioni, effettua, ai sensi degli obblighi previsti dalla Legge 262/05, un periodico monitoraggio dei processi che generano le informazioni finanziarie. Le azioni individuate a seguito dell'effettuazione della gap-analysis sono oggetto di valutazione da parte del management stesso e vengono specificatamente monitorate. A tal riguardo, specifiche procedure sono attuate dalla funzione amministrazione finanza e controllo sia riguardo ai processi routinari svolti durante l'esercizio, sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali;
6) procedure di controllo inerenti i processi routinari: sono basate sul sistema operativo "IDEAL" e "TALENTIA". Con riguardo all'informativa consolidata si sottolinea che esistono specifiche procedure di consolidamento, anche informatiche, aggiornate in relazione alle esigenze del business e monitorate dal CED. Le informazioni sono aggregate e successivamente consolidate dalla controllante tramite un sistema informatico denominato "TALENTIA". Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, ai sensi della Legge 262/05, effettua, nel corso dell'esercizio, attività di monitoraggio sulla base di un programma che definisce i processi lavorativi, inclusi quelli di Information Technology, ed i controlli da effettuare in relazione ad obiettivi di controllo che risultano dalla enucleazione dei rischi. A partire dal bilancio chiuso al 31 ottobre 2022, la Società presenterà il bilancio anche nel nuovo formato elettronico unico europeo iXBRL ESEF. Per la predisposizione delle modalità di popolamento del file di disegno logico funzionale e sulla taggatura ai fini ESEF per le voci di bilancio, la Società si è avvalsa del supporto di EY e di AMANA; quest'ultima fornisce il software necessario alla conversione del bilancio nel formato iXBRL ESEF.

Nell'ambito del generale processo di rilevazione ed analisi delle aree di rischio di Gruppo, una particolare rilevanza è assunta dal sistema di controllo interno, implementato in relazione al processo di informativa finanziaria e finalizzato al migliore governo dei rischi aziendali.

Il menzionato modello di gestione integrata dei rischi e di controllo interno non deve essere considerato separatamente rispetto al sistema di controllo interno costituendo entrambi parte integrante del complessivo sistema di controllo di I Grandi Viaggi.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTIIN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

Il sistema di gestione dei rischi inerenti il processo di informativa finanziaria è parte integrante del sistema di controllo interno, in quanto elementi di un medesimo processo volto alla gestione, al controllo e al monitoraggio dei rischi complessivi aziendali, con l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a definire le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo tale che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e determinato i criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa.

La definizione di procedure amministrativo-contabili implica un'analisi sulla probabilità che si verifichino errori, intenzionali e non, originati dai processi che conducono alla formazione dell'informativa finanziaria. Ai fini della definizione di tale sistema sono mappate e valutate le aree ove potrebbero verificarsi eventi tali da compromettere il raggiungimento dell'affidabilità dell'informativa finanziaria.

Con riferimento al sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, la Società ha intrapreso un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05, finalizzato a documentare il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché ad eseguire specifiche verifiche sui controlli rilevati, a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari.

FINALITÀ E OBIETTIVI

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo I Grandi Viaggi S.p.A. è sviluppato usando come riferimento il CoSO Report 6 , secondo il quale il sistema di controllo interno, nella sua più ampia accezione, è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività operative, attendibilità delle informazioni di bilancio e conformità alla legge ed ai regolamenti in vigore", obiettivi che, in relazione al processo di informativa finanziaria, sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

APPROCCIO METODOLOGICO

Le fasi delsistema di controllo interno, implementato dal Gruppo in relazione al processo di informativa finanziaria, possono essere ricondotte alle seguenti macrocategorie di attività:

a) identificazione del perimetro dei processi amministrativo-contabili rilevanti;
b) identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;

⁶ Modello CoSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

c) identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;

d) monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili.

ELEMENTI DEL SISTEMA

a) Identificazione del perimetro dei processi amministrativo-contabili rilevanti

Con cadenza almeno annuale, il Dirigente Preposto definisce il perimetro, in termini di società e processi del Gruppo, all'interno del quale vengono svolte le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio, le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.

b) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'individuazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile è condotta attraverso un'analisi qualitativa di Risk Assessment effettuata in sede di scoping dei processi aziendali.

Nell'ambito di tale processo è identificato l'insieme degli obiettivi sull'informativa finanziaria che il sistema di controllo interno intende conseguire, al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta. Tali obiettivi sono le "asserzioni" di bilancio (esistenza e accadimento degli eventi, completezza, diritti e obblighi, valutazione/rilevazione, presentazione e informativa) e altri obiettivi di controllo quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, etc..

La valutazione dei rischi si focalizza sulle aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo.

A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento, quali la presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo, l'elevato volume delle transazioni svolte, ed il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione.

c) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'identificazione dei controlli necessari a mitigare i rischi individuati sui processi amministrativo contabili è effettuata considerando gli obiettivi di controllo associati all'informativa finanziaria.

Il modello adottato prevede la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio utilizzato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia dei sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, ossia i "controlli automatici a livello di sistemi applicativi".

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria

competenza, l'aggiornamento delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in essere.

Qualora, a seguito della fase di identificazione del perimetro di intervento, siano individuate aree sensibili non disciplinate, in tutto o in parte, dal corpo delle procedure amministrative e contabili, si provvede, con il coordinamento del Dirigente preposto, all'integrazione delle procedure esistenti ed alla formalizzazione di nuove procedure in relazione alle aree di propria competenza gestionale.

d) Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono sviluppate attraverso specifiche attività di monitoraggio (testing) secondo le best practice esistenti in tale ambito.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto nonché in cooperazione con il Responsabile dell'Internal Audit per rendere la stessa coerente e conforme con il Piano di Audit della Società.

I test dei controlli sono ripartiti tra le strutture amministrative e funzionali, coordinate dal Dirigente Preposto o da risorse da questo delegate, sia per verificare l'effettivo svolgimento dei controlli previsti, sia per svolgere specifici controlli ad hoc su società, processi e poste contabili.

Il Dirigente Preposto, sulla base delle risultanze delle attività di monitoraggio svolte, predispone una reportistica nella quale sintetizza i risultati delle valutazioni dei controlli a fronte dei rischi precedentemente individuati ("Relazione sul sistema dei controlli interni relativi all'informativa finanziaria"). La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche individuate.

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari, il quale, di concerto con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, è responsabile di progettare, implementare ed approvare il Modello di Controllo Contabile e Amministrativo, nonché di valutarne l'applicazione, rilasciando un'attestazione relativa al bilancio semestrale ed annuale, anche consolidato. Il Dirigente Preposto è, inoltre, responsabile di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e consolidato e fornire alle Società controllate, considerate come rilevanti nell'ambito della predisposizione dell'informativa consolidata di Gruppo, istruzioni per lo svolgimento di opportune attività di valutazione del proprio Sistema di Controllo Contabile.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

svolge verifiche indipendenti circa l'operatività del sistema di controllo;
è supportato dai Responsabili di Funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto, ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
informa il Collegio Sindacale relativamente all'adeguatezza e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile;
valuta, unitamente al Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Revisore Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Nell'ambito delle funzioni proprie della carica e del ruolo professionale esercitato, il Dirigente Preposto dispone di poteri e mezzi per attestare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di riferimento.

Il Dirigente Preposto si relaziona costantemente con il Consiglio di Amministrazione in merito alla propria attività.

Si rinvia al paragrafo 11 per quanto attiene ai compiti e alle funzioni del Collegio Sindacale.

Valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In data 13 dicembre 2023 il Comitato Controllo e Rischi de I Grandi Viaggi S.p.A., ha effettuato la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi basandosi sul Risk-Management, sul Risk-Assessment e sulla legge 262/05 e, in pari data, si sono riuniti, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la Società di Revisione, il Collegio Sindacale, il Responsabile della Funzione Internal Audit e il Presidente dell'Organismo di vigilanza; gli esiti della riunione di coordinamento delle suddette funzioni sono sintetizzati al paragrafo 9.7 della presente Relazione. In data 19 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso una valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo adeguato ed efficace rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, sulla base dell'analisi dei rapporti e delle relazioni rappresentate dal Responsabile della Funzione Internal Audit, dal CeO e dal Dirigente Preposto ed in conformità della Raccomandazione 33) lett. g) del Codice di Corporate Governance.

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 15 marzo 2022 ha nominato Corinne Clementi Chief Executive Officer (CEO), assegnandogli i compiti e le funzioni previste dalla raccomandazione 34 del Codice e in particolare:

a) curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate sottoponendoli periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;

b) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;

c) affidare alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la gestione dei Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;

d) riferire tempestivamente al Comitato per il Controllo Interno e la gestione dei Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative.

Il CEO riferisce, inoltre, al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità emerse nel corso dello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto notizia affinché il Comitato o il Consiglio possano prendere le opportune iniziative.

Nel corso dell'esercizio, il CEO:

ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;

ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
ha curato, con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari l'adattamento del sistema di controllo interno alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare pro tempore vigente ed ha affidato alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale.;
ha riferito tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato potesse prendere le opportune iniziative.

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi 7 (in breve, "Comitato Controllo e Rischi" o "Comitato") in carica, è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 15 marzo 2022, che ha confermato la composizione che il Comitato medesimo aveva antecedentemente al rinnovo dell'organo di amministrazione. In conformità al Codice di Corporate Governance, esso è composto da tre Amministratori non esecutivi, tutti indipendenti, nelle persone di Fabrizio Prete, Tina Marcella Amata e Carlo Andrea Mortara, quest'ultimo designato Presidente del Comitato. Nella medesima seduta, il Consiglio ha ritenuto il Dott. Fabrizio Prete, amministratore con adeguata conoscenza e esperienza esperto in materia contabile e finanziaria; il Consiglio ha inoltre valutato che il Comitato nella sua composizione, possedesse nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 35, nonché con il Regolamento del Comitato stesso.

A seguito del rinnovo delle cariche sociali, il Comitato non ha subito variazioni nella sua composizione rispetto al precedente mandato.

Il Comitato ha funzioni consultive e propositive e assiste il Consiglio di Amministrazione anche tramite lo svolgimento di attività istruttoria.

Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni finanziarie ed ai rapporti con il revisore legale, con un'adeguata attività istruttoria e con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi.

Il Comitato collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al Sistema di controllo interno. Il Comitato collabora, altresì, con il Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in modo da renderli compatibili con una sana, prudente e corretta gestione dell'impresa.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato si è riunito quattro volte, e ha riferito al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione , della relazione finanziaria annuale e semestrale e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Il Comitato ha inoltre esaminato il sistema di controllo interno e gestione dei rischi, supportando le valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In media, le riunioni sono durate 1 ora circa, con la presenza anche del Presidente del Collegio Sindacale.

⁷ Già "Comitato Controllo Interno", ridenominato "Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi" dal Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2012 .

La partecipazione del Presidente del Collegio Sindacale è avvenuta su invito del Comitato e per tutti i punti all'ordine del giorno delle singole riunioni.

Di seguito, si fornisce il dettaglio, unitamente alle percentuali di partecipazione, dei membri del Comitato alle rispettive adunanze tenutesi nell'Esercizio 1° novembre 2022-31 ottobre 2023.

COMITATO CONTROLLO E RISCHI
MEMBRI	PRESENZE NR. RIUNIONI	% PRESENZE
Mortara Carlo Andrea (Presidente)	3/3	100%
Prete Fabrizio	3/3	100%
Amata Tina Marcella	3/3	100%

Tutte le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato e sono state convocate e verbalizzate secondo la procedura descritta nel Regolamento del Comitato.

Nel corso dell'attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo, relativo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato ha:

esaminato e valutato la potenziale esposizione al rischio dell'azienda, identificata dal CEO col supporto del Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché le misure adottate dal management per prevenire, monitorare e controllare tali rischi;
esaminato e discusso con il management e il Responsabile della Funzione Internal Audit dei rinvenimenti più significativi, delle motivazioni e delle eventuali difficoltà incontrate nel corso della sua attività;
monitorato il processo di emissione delle direttive e delle procedure della Società e verificato il relativo contenuto;
esaminato le risultanze e lo stato di avanzamento delle attività svolte dalla Società al fine di verificare l'adempimento di quanto previsto dalla Legge 262/05; ha preso atto della bozza del Modello 262 approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 19 gennaio 2024:
esaminato il piano di audit in essere presso la Società;
verificato, per la propria competenza, il processo di formazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive e le relazioni finanziarie nonché il bilancio d'esercizio annuale, incontrando anche la Società di Revisione e informando il Consiglio di Amministrazione degli esiti delle suddette verifiche e delle eventuali raccomandazioni;
verificato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esaminato, insieme con il management, i principali rischi aziendali, identificati dal CEO, e le misure adottate dal management stesso per prevenirli, monitorarli e controllarli;
valutato gli interventi posti in essere in tema di tutela della salute sia dei lavoratori che degli ospiti delle strutture alberghiere ed effettuato un monitoraggio sulla puntuale applicazione delle misure procedurali relative al protocollo adottato.

Per quanto attiene all'esercizio chiuso al 31 ottobre 2023, il Comitato si è riunito in data 16 dicembre 2022, 27 giugno 2023, 14 settembre 2023.

Il Comitato ha programmato quattro riunioni per l'esercizio 2023-2024, di cui una si sono già tenuta in data 13 dicembre 2023.

In data 16 dicembre 2022 per discutere argomenti pertinenti l'approvazione del bilancio al 31 ottobre 2022, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Nella fattispecie, il Comitato:

è stato informato circa le attività svolte dal collegio sindacale delle società controllate italiane;
ha esaminato il Resoconto sull'attività svolta dalla funzione Internal Audit nel corso del 2^ semestre 2021/2022 in conformità al piano approvato per l'esercizio 2022 e ha dato parere favorevole al piano per l'esercizio 2023;
è stato aggiornato circa lo stato di avanzamento delle attività di testing ex 262 per la verifica dell'effettivo rispetto delle procedure e informativa sull'attività svolta in tema di Risk Assessment;
è stato aggiornato circa le attività svolte dall'Organo di Vigilanza nel corso del secondo semestre ai sensi del modello organizzativo D. Lgs. 231/01 adottato dalla Società I Grandi Viaggi S.p.A;
ha esaminato e valutato unitamente al dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'ausilio del Revisore Legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria al 31 ottobre 2022, ai sensi dell'art. 154-ter c.1 del TUF
è stato aggiornato circa le attività di controllo e revisione eseguite presso le società controllate estere e ha ricevuto informazioni generali sulla pianificazione della revisione e la relativa esecuzione;
è stato informato circa la procedura di Impairment test adottata dal gruppo I Grandi Viaggi secondo le prescrizioni dello IAS 36;
è stato aggiornato circa i principali contenziosi legali in essere.

In data 27 giugno 2023, il Comitato ha:

esaminato e valutato unitamente al dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'ausilio del Revisore Legale del corretto utilizzo dei principi contabili ed omogeneità ai fini della redazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 aprile 2023.
esaminato il Resoconto sull'attività svolta nel corso del primo semestre dalla funzione di Internal Audit sulla base del piano approvato per l'esercizio 2023 e programmazione delle attività di testing ex 262;
ricevuto un aggiornamento sulle attività svolte dall'Organo di Vigilanza nel corso del semestre ai sensi del modello organizzativo D. Lgs. 231/01 adottato dalla Società I Grandi Viaggi S.p.A.;
ricevuto aggiornamenti sui principali contenziosi legali in essere;
ricevuto informativa sul progetto di aggiornamento dei sistemi informatici, gestionali e contabili di tre società controllate, nonché in merito ad un progetto di vendita online su alcuni dei territori in cui opera l'Emittente.

In data 14 settembre 2023, il Comitato ha:

esaminato e valutato unitamente al dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sull'omogeneità dei principi contabili ai fini della predisposizione delle Informazioni Periodiche Aggiuntive relative al terzo trimestre 2022/2023 chiuso 31 luglio 2023;
è stato aggiornato sull'attività svolta nel corso del terzo trimestre 2022/2023 dalla funzione di Internal Audit sulla base del piano approvato per l'esercizio in corso.
è stato aggiornato sulle attività attuate nel periodo dall'Organismo di Vigilanza.
è stato aggiornato sull'implementazione dei nuovi sistemi gestionali e contabili amministrativi

relativi alle società controllate estere.

è stato aggiornato sui contenziosi societari.

In data 13 dicembre 2023, il Comitato:

ha incontrato i manager della società di revisione legale per aggiornamento sulla pianificazione della revisione e la relativa esecuzione; esame e valutazione unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del corretto utilizzo dei principi contabili ed omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria al 31 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 154-ter c.1 del TUF;
è stato aggiornato sull'andamento della gestione, sulle attività di controllo effettuate presso le società estere e stato avanzamento implementazione nuovi sistemi contabili e front office;
ha esaminato il Resoconto sull'attività svolta nel corso dell'esercizio dalla funzione Internal Audit nel corso del quarto trimestre 2022/2023 in conformità al piano approvato per l'esercizio 2023 e presentazione del piano 2024;
è stato aggiornato sullo stato di avanzamento delle attività di testing ex 262 per la verifica dell'effettivo rispetto delle procedure e informativa sull'attività svolta in tema di Risk Assessment;
è stato aggiornato sulle attività svolte dall'Organo di Vigilanza nel corso del secondo semestre ai sensi del modello organizzativo D. Lgs. 231/01 adottato dalla Società I Grandi Viaggi S.p.A;
è stato informato circa la procedura di Impairment test adottata dal gruppo I Grandi Viaggi secondo le prescrizioni dello IAS 36;
è stato informato in merito all'implementazione sistema di monitoraggio segnalazioni Whistleblowing e procedura;
è stato informato in merito al Modello 262 e all'aggiornamento Linee Guida del Dirigente Preposto;
è stato aggiornato sui principali contenziosi legali in essere.

In data 22 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha modificato il Regolamento del Comitato recependo le novità in materia, introdotte dall'ultima versione della Corporate Governance edizione gennaio 2020.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 1 marzo 2019, ha nominato, confermandola nel suo ruolo, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale, quale Responsabile della Funzione Internal Audit, la Dott.ssa Valeria Motta, la quale è gerarchicamente dipendente dal Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa, deliberando altresì di fissarne la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Al Responsabile della Funzione Internal Audit sono stati attribuiti i compiti e le funzioni previste dalla Raccomandazione 36 del Codice di Corporate Governance, consentendole l'accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico e in particolare per:

verificare, sia continuativamente che relativamente a specifiche necessità, nonché nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un Piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che si basi su un processo di analisi e di priorità dei rischi principali;
predisporre relazioni periodiche, contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi;

anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
trasmettere le relazioni di cui ai punti precedenti ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché CEO, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Al fine di allineare gli strumenti operativi e procedurali di lavoro agli standard internazionali della disciplina, l'Internal Audit ha sviluppato uno specifico Manuale Operativo che raccoglie, in linea con i principi di controllo interno statuiti dall'Institute of Internal Audit, le norme e regole che guidano la Funzione Internal Audit nell'assolvimento dei compiti derivanti dal proprio mandato.

Il Manuale dell'Internal Audit prevede pertanto la fissazione degli standard di lavoro per lo svolgimento delle attività di verifica.

Nel Manuale vengono in particolare specificati: i) il ruolo della Funzione Internal Audit, le finalità, i poteri e le responsabilità, lo scopo, le condizioni di indipendenza ed obiettività, la strutturazione delle mansioni; ii) la tipologia e la natura degli interventi di audit e le relative finalità nell'ottica del generale obiettivo di supporto al top management nella valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno; iii) le modalità di pianificazione, effettuazione, formalizzazione delle verifiche di audit; iv) le modalità di condivisione con il management delle risultanze ottenute; v) i flussi di reporting verso gli organi di controllo della Società ed il top management; vi) i meccanismi di verifica periodica e followup.

Il Piano di Audit di IGV è stato predisposto partendo da un'iniziale attività di Risk Assessment, che ha permesso di rilevare e classificare le principali aree di rischi aziendali. In particolare tale attività fa seguito ad un articolato progetto di rilevazione e valutazione dei rischi aziendali avviato da IGV nell'anno 2013 che ha permesso di analizzare le principali aree di esposizione al rischio del gruppo.

Il processo di definizione del Piano può essere descritto, come indicato nell'illustrazione rappresentata a lato, secondo le principali attività di:

Identificazione dei rischi di gruppo e della "Risk Map": rilevazione dei rischi di gruppo attraverso analisi del modello della catena del valore e dei principali obiettivi, rilevazione dei rischi strategici, finanziari, operativi e di compliance, anche alla luce di osservazioni di benchmark. Il Risk Assessment è stato effettuato condividendo con il top management della Società IGV gli obiettivi di business e valutando l'impatto di diversi eventi di rischio sul raggiungimento degli stessi.
Analisi e "ranking" dei rischi: analisi dei rischi attraverso incontri con il management e workshop, con l'obiettivo di selezionare i rischi chiave valutandone probabilità, impatto e controlli applicati. Il risultato di tale attività consiste nella definizione di un "Risk Ranking", cioè di un elenco dei rischi di gruppo classificati per rilevanza.
Identificazione delle priorità del controllo: rilevazione dei rischi elevati per i quali sono stati strutturati presidi di controllo valutati come "adeguati" dal management. Tali rischi rappresentano la priorità dell'attività di controllo in quanto sarà necessario verificare il mantenimento degli standard di controllo necessari a mitigarne gli effetti. Il top management monitora costantemente tutti i rischi di livello elevato.

In data 29 giugno 2023, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha trasmesso al Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale, la relazione sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit della Società nel corso del primo semestre dell'esercizio 2022/2023 conformemente a quanto definito nel Piano di Audit 2023 che è stato approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, in data 18 gennaio 2023 dal Consiglio di Amministrazione.

In data 13 dicembre 2023, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha riportato al Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale l'attività svolta nel corso del secondo semestre dell'esercizio 2022/2023 conformemente a quanto definito nel Piano di Audit 2022, presentando apposita relazione.

Il Piano di Audit 2023 ha specificato le aree di attività/i processi/i singoli controlli da sottoporre ad analisi per valutare l'adeguato mantenimento di un accettabile contenimento del rischio. Nello specifico sono stati inseriti nel piano: Operational e Financial Audit (verifica di cassa, front, ricariche smartcard – servizi hotel; verifica sull'importazione dati in co.ge.; verifica saldi clienti; verifica sul magazzino economato; verifica costo pasto; verifica su interventi di manutenzione; audit su fornitori); verifica polizze assicurative; verifica relativa a costi del personale; verifiche corporate – testing 262; verifica strumenti monitoraggio customer satisfaction; verifiche Sistemi IT, rischi ambientali e sanitari, impairment test, verifiche corporate modello 231.

Sempre in relazione al sopra descritto Piano di Audit 2023, la Funzione Internal Audit ha effettuato presso i villaggi incontri mirati con i responsabili delle diverse funzioni operative (Direzione, Contabilità, Economato, e Front) e presso la Sede di Milano con gli altri interlocutori identificati (es. broker assicurativo, ufficio IT, ufficio Relazioni Esterne, consulente Rischi Ambientali, Responsabile DPO, ecc.) al fine di svolgere verifiche operative sui punti di controllo identificati nel Piano di Audit 2023. L'obiettivo è stato quello di verificare l'effettiva applicazione dei controlli definiti per i processi aziendali oggetto di audit e rilevare eventuali aree di rischio non adeguatamente presidiate.

Il lavoro ha previsto lo svolgimento delle seguenti attività:

effettuazione di incontri mirati con gli interlocutori identificati, al fine di rilevare le prassi operative;
individuazione dei punti di controllo da testare, sulla base delle aree di intervento relative ai principali rischi identificati, in linea con il Piano di Audit ;
acquisizione documentale;
analisi della documentazione ottenuta;
rilevazione delle criticità nei punti di controllo;
formalizzazione di osservazioni e raccomandazioni relative al sistema di controllo interno;
condivisione finale con il Comitato per il Controllo interno e Gestione dei rischi e il Management.

Ref.	Tipo	Descrizione	Oggetto intervento	Avvio	Avanzamento
2023/1	Audit	Intervento di audit – Operational e Financial Audit	Dongwe Club	mar-23	Completato
2023/2	Audit	Intervento di audit – Operational e Financial Audit	Blue Bay Village	mar-23	Completato
2023/3	Audit	Intervento di audit – Operational e Financial Audit	Vacanze Seychelles	mag 23	Completato

Di seguito si riporta una sintesi delle attività effettuate fino al 13 Dicembre 2023 ed il loro stato di avanzamento:

2023/4	Audit	Intervento di audit – Operational e Financial Audit	S.Clara	lug-23	Completato
2023/5	Audit	Intervento di audit – Operational e Financial Audit	Baia Samuele	set-23	Completato
2023/6	Audit	Intervento di audit – Verifica strumenti monitoraggio customer satisfaction	Gruppo IGV	nov-23	Completato
2023/7	Audit	Intervento di audit – Rischi ambientali e sanitari	Gruppo IGV	nov-23	Completato
2023/8	Audit	Intervento di audit – Verifica polizze assicurative	Gruppo IGV	nov-23	Completato
2023/9	Audit	Intervento di audit – Verifica costi del personale	Gruppo IGV	nov-23	In corso
2023/10	Audit	Intervento di audit – Testing 262	Gruppo IGV	nov-23	In corso
2023/11	Audit	Intervento di audit – Testing 231	Gruppo IGV	nov-23	In corso
2023/12	Audit	Intervento di audit – Impairment test	Gruppo IGV	nov-23	In corso

Nel corso del periodo di riferimento l'Internal Audit ha supportato il Dirigente Preposto nell'intervento di verifica sui processi amministrativo-contabili, attraverso test di controllo mirati a rilevare l'efficacia dei controlli previsti dalle specifiche procedure aziendali. Il periodo di test è riferito all'esercizio 2022/2023.

L'obiettivo dell'intervento è stato quello di supportare il Dirigente Preposto nella redazione dei documenti contabili societari di IGV S.p.A., nella valutazione del funzionamento dei controlli definiti, attraverso il supporto indipendente della Funzione di Internal Audit.

Le verifiche sono state effettuate secondo una pianificazione definita dal Dirigente Preposto ed hanno avuto ad oggetto "Gestione caratteristica", "Personale" e "Multivacanza".

Le verifiche sulle aree sopraindicate, demandate dal Dirigente Preposto alla Funzione Internal Audit, sono in corso di svolgimento da parte del consulente esterno EY, in virtù del contratto siglato dalla Società che prevede un piano di audit integrato che include servizi sia in ambito 231 che in ambito 262; il completamento delle verifiche è previsto per il mese di gennaio 2024.

L'Internal Audit analizzerà le risultanze delle attività di testing svolte da EY e riporterà al Dirigente Preposto e al Management le eventuali aree di miglioramento e/o azioni di rimedio rilevate.

Allo stato attuale non sono emerse criticità da segnalare.

In relazione alle dimensioni e alle attività svolte dal Gruppo e sulla base delle evidenze di audit riscontrate, si rileva un sistema di controllo interno in costante sistematizzazione ed evoluzione. Le aree di miglioramento evidenziate nel corso dell'esercizio saranno oggetto di approfondimento e follow-up da parte dell'Internal Audit che proseguirà l'attività di verifica e di reporting al Comitato per il Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e al Consiglio d'Amministrazione.

La Funzione Internal Audit ha avuto accesso alle risorse finanziarie di volta in volta necessarie per dare esecuzione al Piano di Audit.

Dalle analisi svolte non sono emerse particolari criticità inerenti l'architettura del sistema di controlli interni e gestione dei rischi.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

La Società, nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 gennaio 2017, ha deliberato di adottare il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito, il "Modello"), idoneo a prevenire il rischio del compimento di illeciti da parte di dipendenti e collaboratori della Società, con la conseguente responsabilità amministrativa prevista dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 10 Settembre 2020 ha approvato l'aggiornamento del Modello 231, unitamente al Protocollo di Sicurezza anti - contagio considerato parte integrante del modello stesso. Inoltre, è stata predisposta anche la Parte Speciale Q relativa ai "Reati Societari".

Il Modello adottato dalla Società è un sistema strutturato ed organico di principi, norme interne, procedure operative e attività di controllo allo scopo di un diligente e trasparente svolgimento delle attività della Società, al fine di prevenire comportamenti idonei a configurare fattispecie di reato e illecito previsti dal D.Lgs. 231/01.

Il Modello include il Codice Etico il quale esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali assunti dai collaboratori de I Grandi Viaggi S.p.A., siano essi amministratori o dipendenti in ogni accezione della Società. Il Codice è considerato quale fondamento essenziale del Modello, poiché insieme costituiscono un corpus sistematico di norme interne finalizzato alla diffusione di una cultura dell'etica e della trasparenza aziendale ed è elemento essenziale del sistema di controllo.

L'approccio metodologico utilizzato al fine dell'implementazione del Modello si è basato sull'analisi della struttura organizzativa allo scopo di identificare le attività sensibili nelle quali ci potrebbero essere opportunità di promuovere comportamenti illeciti e di descrivere il sistema di controllo interno a presidio delle attività sensibili identificate. L'attività di identificazione ed analisi delle attività sensibili è promossa ogni volta che si presentino dei cambiamenti di natura organizzativa e di natura normativa.

Il Modello Organizzativo risulta essere composto da:

Parte Generale che descrive il quadro normativo di riferimento e la Governance della Società, nonché gli elementi/strumenti caratterizzanti il Modello e necessari ai fini dell'efficace attuazione dello stesso;
Parti Speciali, che riguardano l'applicazione nel dettaglio dei principi richiamati nella Parte Generale con riferimento alle fattispecie di reato richiamate dal D. Lgs. 231/01 che la Società ha stabilito di prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche della propria attività;
Codice Etico e procedure operative vigenti all'interno della Società e che siano attinenti ai fini del controllo dei comportamenti, fatti o atti rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01;
Protocollo di sicurezza anti-contagio.

Le tipologie di reato richiamate dal D. Lgs. 231/01, che la Società ha stabilito di prendere in considerazione sulla base delle aree sensibili identificate per la propria attività, risultano essere le seguenti:

Reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione;
Reati Societari;
Abusi di mercato;
Reati colposi commessi in violazione delle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio;
Delitti in materia di falsità in strumenti o segni di riconoscimento e delitti contro Industria e Commercio;
Delitti in materia di violazione del diritto d'autore;

Reati contro la personalità individuale;
Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
Delitti Informatici e trattamento illecito di dati;
Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico;
Corruzione tra privati;
Delitti di Criminalità Organizzata;
Induzioni a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità Giudiziaria
Delitti di Razzismo e xenofobia;
Delitti di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati;
Reati tributari.

Nel corso del Consiglio di Amministrazione tenutosi il 16 marzo 2017 è stato nominato l'Organismo di Vigilanza composto da due membri, uno esterno, nella persona dell'Avv.to Stefano Putinati, che dispone di un'adeguata professionalità in ambito legale, e uno interno, nella persona della Dott.ssa Valeria Motta (Responsabile della Funzione Internal Audit). Il suddetto Organismo di Vigilanza è stato riconfermato, nella medesima composizione e resterà in carica fino alla data di approvazione del bilancio che chiuderà il 31 ottobre 2024, dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022 che ha ancora ritenuto opportuno nominare un Organismo di Vigilanza ad hoc, anziché affidare l'incarico al Collegio Sindacale come consentito dal Decreto; tale scelta è stata ritenuta idonea a coniugare i requisiti di autonomia e competenza, entrambi fondamentali per garantire il corretto ed efficace svolgimento dei compiti dell'Organismo.

L'Organismo di Vigilanza svolge i compiti previsti dagli articoli 6 e 7 del D.Lgs. 231/01, in particolare, svolge attività di vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, ne cura l'aggiornamento formulando proposte al Consiglio di Amministrazione per gli eventuali aggiornamenti o adeguamenti del Modello che si rendano necessari, si relaziona periodicamente con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, gestisce i flussi informativi verso l'Organismo medesimo per garantire il costante svolgimento delle attività di controllo e vigilanza. Nello svolgimento della propria attività l'Organismo di Vigilanza riferisce in modo continuativo al Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa lo stato di attuazione e l'operatività del Modello stesso.

Nel corso dell'esercizio, sono state completate le verifiche previste dal piano di vigilanza 2023 sulle seguenti aree sensibili: acquisto di consulenze e prestazioni occasionali, bonifici emessi in favore di società estere, gestione dei comunicati stampa e delle informazioni privilegiate, gestione degli adempimenti relativi al funzionamento degli organi sociali.

Le verifiche previste per l'esercizio 2023, finalizzate al monitoraggio del Modello, hanno riguardato i seguenti ambiti:

Market Abuse
Gestione caratteristica
Personale
Tesoreria

Si segnala che nel mese di ottobre 2019 la Società ha stipulato con EY un contratto di consulenza e supporto che include tra le altre prestazioni, lo svolgimento di test sulle aree sopra evidenziate.

Le risultanze delle attività svolte in ambito 231 sono riepilogate nella relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza, di cui hanno preso atto il Comitato Controllo e Rischi nonché la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale nell'ambito della riunione di coordinamento tenutasi in data 13 dicembre 2023 presentata al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 19 gennaio 2024.

Nell'ambito del contratto di consulenza stipulato con EY di cui poc'anzi si faceva menzione, è stato dato mandato per l'aggiornamento del MoG ex L. 231 per IGV S.p.A., Sampieri S.r.l. e IGV Hotels S.p.A., alla luce delle modifiche normative intervenute nel corso del 2022-2023 atte ad innovare la disciplina di cui al D.lgs n. 231/2001 modificando ed ampliando il catalogo dei reati presupposto. Tale attività di risk assessment e aggiornamento dei modelli è stata completata e i Modelli aggiornati saranno approvati dal prossimo CdA.

Un abstract con i principi del Modello adottato dalla Società I Grandi Viaggi S.p.A. è reperibile sul sito della Società all'indirizzo: http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale - sezione Corporate Governance.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio, nonché provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato.

L'assemblea convocata per approvare il bilancio al 31 ottobre 2015, in conformità alle allora vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2016-2024, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso. Il Consiglio di amministrazione nella seduta del 18 gennaio 2023 ha recepito l'esito della riunione di coordinamento tenutasi il 16 dicembre 2022 ove il CeO prendeva atto dei risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzate al Collegio Sindacale.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis, TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 12 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le "Linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 154-bis, TUF.

Con le Linee Guida si intende provvedere, nel rispetto delle previsioni di legge e dello Statuto, a fornire indicazioni procedurali operative di carattere generale ai fini dello svolgimento delle attività del Dirigente Preposto, con particolare riferimento all'accesso, da parte di quest'ultimo, alle informazioni funzionali all'espletamento delle attività di propria competenza ed ai rapporti con organi, funzioni aziendali e società controllate.

Secondo quanto determinato dalle Linee Guida, il Dirigente Preposto ha la responsabilità di:

attestare, con dichiarazione scritta, che gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili (art. 154-bis, c. 2, TUF);
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato (o suggerire modifiche a quelle esistenti), nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario (art. 154- bis, c. 3, TUF);
attestare, congiuntamente agli organi amministrativi delegati, con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato (art. 154-bis, c. 5, TUF):
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte, nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
la corrispondenza dei documenti cui la relazione è allegata alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
la redazione del bilancio in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
l'attendibilità della relazione sulla gestione e della descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta la società.

L'art. 154-bis, c. 4, TUF, stabilisce che è compito del Consiglio di Amministrazione vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti che gli vengono attribuiti.

Il Dirigente Preposto deve:

occupare una posizione dirigenziale, con un livello gerarchico alle dirette dipendenze dei vertici societari ed avere la responsabilità diretta della struttura organizzativa necessaria a garantire in modo adeguato lo svolgimento delle proprie attività;
avere accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili senza necessità di autorizzazioni, sia all'interno della Società, che all'interno delle società del Gruppo;
partecipare ai flussi interni rilevanti ai fini contabili;
supervisionare le procedure aziendali esistenti e autorizzare le nuove quando le stesse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
valutare, con l'adeguato supporto tecnico, il ruolo dei sistemi informativi aziendali nell'assicurare la conformità di procedure e controlli;
con cadenza almeno annuale, individuare le società del Gruppo che costituiscono il perimetro all'interno del quale effettuare le analisi previste dalle Linee Guida, definito sia sulla base del peso rilevante che le grandezze da considerare esprimono sulle principali voci di bilancio sia sulla base di elementi di natura qualitativa.

Ai fini della tracciabilità e della trasparenza, il Dirigente Preposto predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sull'informativa contabile della Società.

Quanto ai mezzi, il Dirigente Preposto deve poter:

organizzare la propria attività, avvalendosi di un'adeguata struttura organizzativa dedicata (per numero e livello di risorse) e di eventuali risorse interne o esterne da reperire all'occorrenza;
disporre di un proprio budget;

avvalersi di altre unità organizzative aziendali, diverse da quelle gestite direttamente, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
utilizzare le informazioni provenienti dagli organi di controllo per l'esecuzione dei controlli specifici;
avere libero accesso ad ogni informazione, rilevante o necessaria ai fini del proprio incarico, sia con riferimento alla Società sia con riferimento alle società incluse nel perimetro di consolidamento;
formulare, direttamente, richieste di informazioni, dati ed elaborazioni degli stessi, alle altre funzioni della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento. Le unità organizzative coinvolte devono rispondere tempestivamente al Dirigente Preposto senza necessità di ulteriori autorizzazioni;
interagire e scambiare informazioni con tutti gli organi amministrativi e di controllo della Società e delle società incluse nel perimetro di consolidamento.

La struttura organizzativa di cui il Dirigente Preposto si avvale nell'adempimento delle attività, ha il compito di:

assicurare il coordinamento complessivo delle attività di implementazione e gestione del sistema contabile adottato sulla base dei requisiti della L. 262/05;
rilevare le procedure aziendali e la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno del Gruppo I Grandi Viaggi, monitorando le diverse fasi del processo di definizione delle procedure stesse a supporto del sistema e garantendo l'attività di aggiornamento e adeguamento del sistema contabile sulla base dei requisiti della L. 262/05;
identificare, valutare ed implementare il sistema di gestione dei rischi e di controllo per quanto riguarda le aree di competenza del Dirigente Preposto;
svolgere un'attività di controllo, analisi e verifica delle procedure contabili connesse alla L. 262/05 definendo tra l'altro una testing strategy che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere;
raccogliere, verificare, archiviare le attestazioni/dichiarazioni previste dalle Linee Guida e fornire supporto specialistico ed operativo nei confronti delle direzioni/unità organizzative e società coinvolte nei processi di informativa contabile.

Nell'ambito dei poteri conferitigli, il Dirigente Preposto può anche avvalersi di consulenze esterne, nei limiti del budget approvato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Dirigente Preposto può partecipare a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società che abbiano ad oggetto l'approvazione delle situazioni intermedie di gestione, della relazione semestrale, del progetto del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, o altri dati o questioni rilevanti per le attestazioni che lo stesso è tenuto a compiere. Il Dirigente Preposto è, inoltre, invitato ogni qualvolta sia ritenuto opportuno dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore all'uopo Delegato o su propria iniziativa, vista la presenza all'ordine del giorno o comunque la trattazione di argomenti che possano avere impatto sull'informativa contabile della Società o delle società incluse nel perimetro di consolidamento.

Inoltre, il Dirigente Preposto può accedere ai verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione a cui ha partecipato e, comunque, in relazione a quanto ivi riportato, in relazione alla trattazione di argomenti attinenti ed inerenti ai propri compiti.

Il Dirigente Preposto, al fine di svolgere adeguatamente i compiti affidatigli, deve mantenere adeguati rapporti con i diversi organi e funzioni aziendali ed in particolare con:

il CEO;
il Collegio Sindacale;
il Comitato Controllo e Rischi;
il Responsabile della Funzione Internal Audit (già Preposto al Controllo Interno);
la Funzione CED;
la Società di Revisione legale.

Ai sensi della legge, è attribuito al Consiglio di Amministrazione un rilevante ruolo di vigilanza in merito alla attività del Dirigente Preposto, dovendo, infatti, espressamente vigilare in merito "all'adeguatezza di mezzi e di poteri" attribuiti al Dirigente Preposto, nonché in merito al "rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili", dallo stesso predisposte.

Tali procedure costituiscono parte dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile che deve essere curato dal CeO e valutato, circa la sua adeguatezza, dal Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 2381, c.c. e delle rilevanti disposizioni del Codice di Autodisciplina). Ciò comporta che, sia in fase di predisposizione sia in fase di attuazione delle procedure amministrative e contabili, il Dirigente Preposto dovrà interagire con il CeO sotto la vigilanza del Consiglio di Amministrazione, all'attenzione del quale, e per esso, del Comitato Controllo e Rischi, verranno sottoposti eventuali casi di disaccordo.

In caso di specifiche criticità, qualora ve ne fossero, le decisioni concordate tra il Dirigente Preposto ed il Presidente del Consiglio di Amministrazione devono essere verbalizzate dal Dirigente Preposto stesso, che ne ha la responsabilità, evidenziandone gli aspetti più rilevanti, al fine di garantire efficacia ed efficienza, nonché trasparenza nella determinazione del processo decisionale.

Ai fini di quanto precede, deve essere garantito uno specifico flusso informativo periodico tra il Consiglio di Amministrazione stesso ed il Dirigente Preposto.

Periodicamente, il Dirigente Preposto e il Presidente del Consiglio di Amministrazione informano il Consiglio di Amministrazione in merito:

alle modalità di gestione e di controllo del processo di predisposizione dei documenti contabili e dell'informativa finanziaria diretta al mercato;
alle eventuali criticità emerse nel corso di analisi/testing;
all'idoneità dei mezzi posti a propria disposizione dalla Società, per svolgere l'attività di competenza;
all'idoneità del sistema dei controlli interni nell'ambito delle procedure afferenti il bilancio d'esercizio ed i documenti soggetti ad attestazione.

In caso di necessità ed urgenza, il Dirigente Preposto può riferire, in ogni momento, al Consiglio di Amministrazione, o, per esso, al Presidente ed al Comitato Controllo Rischi, qualsiasi fatto ritenuto rilevante per il compimento della propria attività, informandone contestualmente il CeO. Il Dirigente Preposto è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e verifica del possesso dei requisiti statutariamente richiesti. Il Collegio Sindacale, nella verifica dei requisiti, ne valuta, oltre alla preparazione e all'idoneità all'incarico, la necessaria indipendenza e l'autonomia operativa.

Il Collegio Sindacale, nell'attività di controllo e vigilanza sull'operato del Dirigente Preposto, può avvalersi di tutti i poteri che la legge gli attribuisce, anche facendo ricorso ad atti di ispezione.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di segnalare, senza indugio, al Consiglio di Amministrazione l'eventuale perdita dei requisiti di professionalità in capo al Dirigente Preposto per gli opportuni provvedimenti.

Nell'espletamento delle proprie attività, il Dirigente Preposto dovrà fornire al Collegio Sindacale, per quanto di sua competenza, l'informativa ed assistenza a lui richieste, partecipando, se invitato, alle riunioni del Collegio Sindacale. Il Dirigente Preposto potrà, a sua volta, richiedere informazioni al Collegio Sindacale in relazione ad accertamenti svolti da quest'ultimo circa aree di interesse per le attività del Dirigente Preposto, fermo restando la piena autonomia del Collegio Sindacale in merito al riscontro eventualmente da fornire a tali richieste.

Il Dirigente Preposto, in quanto responsabile del disegno e della implementazione di procedure amministrative e contabili relative alla tenuta della contabilità ed alla predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato, nonché delle relazioni semestrali, provvede, anche in base a quanto previsto nelle Linee Guida, ad una serie di controlli sulla Società e sulle società incluse nel perimetro di consolidamento della stessa, finalizzati alla verifica della efficacia ed efficienza delle citate procedure e del loro funzionamento.

In tale quadro, il Comitato Controllo e Rischi, nell'esercizio ed ai fini delle proprie funzioni in materia di sistema di controllo interno, può esaminare questioni inerenti a rischi connessi alle sfere di competenza del Dirigente Preposto. In particolare, il Comitato si interfaccia con il Dirigente Preposto in relazione alle risultanze di controlli inerenti a rischi aziendali connessi alle attività e competenze del Dirigente Preposto stesso, nonché all'attuazione di procedure interne che attengono a tali attività, anche in funzione di eventuali possibili interventi di miglioramento. Il Comitato potrà, comunque, richiedere al Dirigente Preposto chiarimenti ed informazioni in relazione alle attività poste in essere da quest'ultimo o comunque rientranti nella sua sfera di competenza.

Inoltre, sempre ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi ha lo specifico compito di valutare, unitamente al Dirigente Preposto ed alla società di revisione, "il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato". L'attuazione di tale compito presuppone una collaborazione diretta tra Dirigente Preposto e Comitato Controllo e Rischi, sia nella fase di predisposizione delle procedure amministrative e contabili, sia successivamente.

Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, se invitato, al fine di instaurare un funzionale e proficuo scambio di informazioni circa l'effettivo funzionamento e l'affidabilità dei processi amministrativi e contabili. In tali occasioni il Dirigente Preposto mantiene informato il Comitato con una relazione di sintesi sulla propria attività.

Inoltre, il Dirigente Preposto può accedere ai verbali delle riunioni del Comitato a cui ha partecipato e, comunque, in relazione a quanto ivi riportato in relazione alla trattazione di argomenti attinenti alle proprie attività.

Il Dirigente Preposto può formulare al Responsabile della Funzione Internal Audit, nel caso in cui lo ritenga necessario o qualora non possa ricorrere alla propria struttura, eventuali specifiche richieste per compiere attività di testing in merito alle procedure amministrative e contabili. Se non preventivamente indicate nel Piano di Audit, tali integrazioni relative alla L. 262/05, richiederanno lo stesso iter autorizzativo previsto dal sistema interno di Governance.

Gli esiti di tali eventuali interventi dovranno essere formalizzati al Dirigente Preposto in relazioni scritte la cui struttura ed i cui contenuti saranno definiti dal Dirigente Preposto stesso. Il Responsabile della funzione Internal Audit informa tempestivamente il Dirigente Preposto qualora, nel corso delle attività di Audit istituzionalmente previste, emergano fatti o criticità rilevanti sul sistema di controllo interno.

Con riferimento ai rapporti con il Responsabile CED, il Dirigente Preposto può, nell'ambito delle materie di sua competenza:

richiedere la produzione di report e dati, anche customizzati in funzione delle sue specifiche esigenze;
richiedere l'analisi dei processi e dei controlli informatici alla base delle procedure di cui alla

L. 262/05 al fine di disporre di adeguata informativa in merito al corretto funzionamento delle infrastrutture e delle applicazioni. Il Responsabile CED assicura la corretta operatività dei sistemi informatici a supporto del Sistema di Controllo Contabile e garantisce l'adozione di misure di sicurezza atte a salvaguardare la sicurezza e l'integrità di dati e programmi.

Premesso che nello svolgimento dei propri compiti, la Società di Revisione può richiedere informazioni al Dirigente Preposto ed effettuare controlli in merito alle procedure predisposte dal medesimo ed alla loro effettiva applicazione, quest'ultimo presterà alla Società di Revisione, per quanto di sua competenza, ogni informativa ed assistenza richieste.

Il Dirigente Preposto deve coordinarsi con la Società di Revisione attraverso una serie di incontri con cadenza almeno trimestrale e richiedere eventuali approfondimenti nel caso siano emerse particolari criticità nel corso dell'attività di testing eseguita dalla Società di Revisione stessa. Nell'ipotesi in cui emergano aspetti rilevanti, il Dirigente Preposto ha la responsabilità di verbalizzare il contenuto delle riunioni.

Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2022, è stato confermato l'incarico di Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari ex art.154-bis, TUF, alla Dott.ssa Liliana Capanni, direttore amministrativo del Gruppo, già nominata ai sensi di legge e di statuto nella seduta del 24 settembre 2008.

Il Dirigente Preposto, in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente, ha predisposto adeguate procedure contabili e amministrative per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto, unitamente al Presidente, ha attestato con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ed alla relazione finanziaria semestrale:

l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel periodo cui si riferiscono i documenti di cui sopra;
la conformità del contenuto di tali documenti ai principi contabili internazionali applicabili nell'ambito della Comunità Europea ai sensi del Regolamento CE, n. 1606/2002, del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;
la corrispondenza dei documenti di cui sopra alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, nonché la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle controllate incluse nel perimetro di consolidamento;
che la relazione sulla gestione al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato contiene un'analisi attendibile dell'andamento del risultato della gestione, nonché della situazione della controllante e delle controllate consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui le controllate sono sottoposte;
che la relazione intermedia sulla gestione inclusa nella relazione finanziaria semestrale contiene un'analisi attendibile delle informazioni previste all'art.154-ter, c. 4, TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella riunione del 19 gennaio 2024, previo parere del Comitato Controllo Rischi, le "Linee guida del Modello di controllo ex L. 262/2005" che, tenuto conto dell'ambito delle deleghe di funzioni, poteri e ambiti di coordinamento attribuiti al Dirigente Preposto, definiscono protocolli e regole operative di comportamento applicabili allo stesso con particolare riferimento ai seguenti aspetti:

rapporti e flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli Organi societari di amministrazione e controllo nonché le Direzioni e/o Funzioni aziendali che svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato ove previsto, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto;
processo di definizione del modello di controllo contabile e amministrativo della Società mediante individuazione dei documenti di riferimento e descrizione delle principali attività di competenza del Dirigente Preposto;
processo di verifica interna ovvero il processo aziendale che consente di addivenire alle attestazioni e alle dichiarazioni di cui al punto che segue;

In corrispondenza della predisposizione dell'informativa contabile relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato, al bilancio semestrale abbreviato ed ai resoconti intermedi di gestione, il Dirigente Preposto ha facoltà di richiedere attestazione interna ai responsabili di funzione o di Società inclusa in perimetro. In particolare:

i. i responsabili di ciascuna funzione interessata dall'applicazione del sistema di controllo amministrativo-contabile devono attestare il rispetto del modello di controllo così come definito dal Dirigente Preposto;
ii. le Società incluse nel perimetro di consolidamento devono sottoscrivere il reporting package inviato al Dirigente Preposto come attestazione circa la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi rilevanti ai fini della predisposizione dell'informativa contabile.

In altri termini, con riferimento al punto ii) le Società incluse nel perimetro di consolidamento con la sottoscrizione del reporting package assicurano che:

le informazioni fornite non contengono indicazioni false od omissioni di fatti rilevanti;
il reporting package di consolidamento sia conforme ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, nonché alle risultanze dei libri e delle scritture contabili, e che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società;
le scritture e registrazioni contabili in base alle quali è redatto il reporting package di consolidamento della società siano accurate e corrette, sia sotto l'aspetto formale che sotto quello sostanziale;
le note illustrative fornite a corredo del reporting package di consolidamento delle società comprendono informazioni sull'evoluzione prevedibile della gestione, sui fatti di rilievo successivi alla chiusura del semestre, nonché un'analisi attendibile dei rapporti con parti correlate;
non sussistano fatti, iniziative od operazioni successive alla data di riferimento del reporting che richiedano rettifiche ai dati e alle informazioni forniti a IGV S.p.A. per la predisposizione dell'informativa contabile relativa al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ove previsto, al bilancio semestrale abbreviato ed ai resoconti intermedi di gestione.

Il processo di attestazione interna può essere richiesto esclusivamente per le Società incluse nel perimetro e considerate rilevanti ai fini dell'applicazione del modello di controllo ex L. 262/05 e a condizione che le attività amministrativo-contabili non siano affidate a IGV S.p.A.; in questo caso, l'impegno al rispetto delle suindicate condizioni di controllo e conformità viene garantito nell'ambito della gestione del servizio intercompany da IGV S.p.A.alle società che fruiscono del servizio.

Il processo di attestazione interna si intende quale eventuale complemento alle attività di verifica e test e non può sostituirne l'efficacia ai fini dell'attestazione verso l'esterno; processo di comunicazione all'esterno delle attestazioni/dichiarazioni, relative al bilancio di esercizio, al bilancio consolidato ove previsto, al bilancio semestrale abbreviato (attestazioni ai sensi dell'art. 154-bis,

comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) nonché all'informativa contabile diffusa al mercato, ivi compresi i resoconti intermedi di gestione (dichiarazioni ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58);

Per quanto attiene all'attività effettuata nel corso dell'esercizio dal Dirigente Preposto, questi, oltre a quanto sopra ricordato, nel corso dell'esercizio 2022/2023 ha informato il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale, circa le attività poste in essere dalla Società circa gli aggiornamenti dei MoG 231 di IGV S.p.A., di Sampieri S.r.l. e di IGV Hotels S.p.A.; circa l'attività svolta in tema di Risk Management e Risk-Assessment per quanto attiene allo svolgimento degli adempimenti previsti a seguito dell'implementazione del disposto dalla Legge 262/05.; implementazione dell'ESEF con conseguente adozione del modello per il consolidato IGV S.p.A.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società vede coinvolti numerosi soggetti ed organi quali:

il CEO;
il Comitato Controllo e Rischi;
il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili societari;
il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio Sindacale;
l'Organismo di Vigilanza.

La Funzione Internal Audit coadiuva i soggetti ed organi sopra citati nell'adempimento dei propri compiti di verifica relativi al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi, con particolare riferimento alla verifica delle procedure interne e alle attività propedeutiche alla valutazione del Sistema di Controllo Interno e dei rischi aziendali del gruppo. La Funzione Internal Audit, inoltre, assiste il Dirigente Preposto nelle verifiche circa l'adozione delle procedure amministrativo-contabili come definite dal sistema di controllo specifico adottato dall'azienda, anche attraverso specifici approfondimenti.

Al fine di allineare l'operato degli attori e degli organi che, a diverso titolo, compongono il sistema di controllo interno dell'Emittente, la Società ha previsto attività e strumenti di coordinamento.

Le risultanze dell'attività di verifica effettuata dalla Funzione Internal Audit sono periodicamente discusse e presentate al Comitato Controllo e Rischi, che le sottopone al Consiglio di Amministrazione, e sono portate all'attenzione dell'Amministratore Incaricato e del Collegio Sindacale. In particolare, in data 13 dicembre 2023, gli organi e gli attori del sistema di controllo interno hanno preso parte ad una riunione di coordinamento alla quale ha presenziato anche la Società di Revisione PricewaterhouseCoopers e il Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

In tale sede, sono stati discussi i seguenti temi:

incontro coi Collegi Sindacali delle controllate italiane;.
aggiornamento su andamento della gestione, sulle attività di controllo effettuate presso le società estere e stato avanzamento implementazione nuovi sistemi contabili e front office;
illustrazione, da parte della Responsabile della funzione di Internal Audit, delle verifiche effettuate in merito all'implementazione del piano di audit stesso e degli esiti e suggerimenti

operativi scaturenti dai suddetti controlli, nonché delle verifiche effettuate, nel corso dell'esercizio, in tema di L. 262/05 su mandato conferitole ad hoc, avente scopo limitato su alcune aree procedurali, dal Dirigente Preposto della Società; esame della relazione della funzione Internal Audit per l'esercizio 2022/2023; presentazione del piano di audit per l'esercizio 2024;

aggiornamento sulle attività svolte dall'Organo di Vigilanza nel corso del secondo semestre ai sensi del modello organizzativo D. Lgs. 231/01 adottato dalla Società I Grandi Viaggi S.p.A;
incontro con i manager della società di revisione legale per aggiornamento su attività di controllo e revisione eseguite presso le società controllate estere ed informazioni generali sulla pianificazione della revisione e la relativa esecuzione;
esame e valutazione unitamente al dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con l'ausilio del Revisore Legale, del corretto utilizzo dei principi contabili ed omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria al 31 ottobre 2023, ai sensi dell'art. 154-ter c.1 del TUF;
informativa circa la procedura di Impairment test adottata dal gruppo I Grandi Viaggi secondo le prescrizioni dello IAS 36;
implementazione sistema di monitoraggio segnalazioni Whistleblowing e procedura;
informativa su Modello 262 e aggiornamento Linee Guida Dirigente Preposto
aggiornamenti sui principali contenziosi legali in essere.

In data 19 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, espresso una valutazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendolo adeguato ed efficace rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto, sulla base dell'analisi dei rapporti e delle relazioni rappresentate dal Responsabile della Funzione Internal Audit, dal CeO e dal Dirigente Preposto ed in conformità alle previsioni della Raccomandazione n.32 del CCG.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 25 gennaio 2007 ha approvato le "Linee guida disciplinanti le operazioni di significativo rilievo e con parti correlate", nelle quali sono definite, oltre alle operazioni significative, le operazioni con parti correlate riservate alla competenza esclusiva del Consiglio e le operazioni con parti correlate non sottoposte alla preventiva approvazione del Consiglio.

Di seguito, si richiama quanto previsto dalla summenzionata procedura per quanto attiene le operazioni con parti correlate di competenza, o meno, del Consiglio di Amministrazione, ancora applicabile in quanto compatibile con la "Procedura per operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 a seguito dell'entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate Consob e aggiornata dallo stesso Consiglio nel corso della riunione del 29 giugno 2021, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate reso il 24 giugno 2021, recependo le modifiche introdotte dalla Delibera Consob n. 21624 recante modifiche al Regolamento n. 17221/2010.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO

Per le operazioni con Parti Correlate di significativo rilievo, da sottoporre al preventivo esame ed approvazione del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio deve essere adeguatamente informato dal Presidente/Amministratore Delegato circa:

le finalità delle stesse e la loro coerenza con le strategie d'impresa e con i budget, le caratteristiche, i termini e le condizioni, anche economiche, dell'operazione, comprese le modalità esecutive;
i procedimenti valutativi seguiti, l'interesse e le motivazioni sottostanti all'operazione, con evidenza degli eventuali rischi, condizionamenti e implicazioni che le stesse comportano per la Società ed il Gruppo.

In aggiunta a quanto di cui sopra, devono essere forniti anche i seguenti elementi:

a) l'identità della Parte Correlata e la natura della correlazione;
b) gli interessi sottostanti delle singole parti coinvolte e di Gruppo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato, devono preventivamente sottoporre le operazioni anzidette al parere del Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell'operazione lo richiedano, al fine di evitare che un'operazione con Parti Correlate venga conclusa a condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, potrà avvalersi dell'assistenza di uno o più esperti indipendenti, di riconosciuta professionalità e competenza, ai fini della valutazione dei beni e/o della consulenza sotto il profilo finanziario, legale o tecnico.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON SOTTOPOSTE ALLA PREVENTIVA APPROVAZIONE DEL CONSIGLIO.

Per le operazioni con Parti Correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, gli amministratori muniti di deleghe o i dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, fermo restando quanto previsto dall'art. 150, TUF, raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della

correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti nonché sugli eventuali rischi per la Società.

Nel caso in cui Parte Correlata sia l'amministratore munito di deleghe o il dirigente responsabile della realizzazione dell'operazione, l'operazione deve essere sottoposta al preventivo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per quanto attiene alla "Procedura per le operazioni con parti correlate" approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione che si è tenuto il 30 novembre 2010, la Società si è avvalsa della facoltà consentita per le società di minori dimensioni, di applicare, anche alle operazioni di maggior rilevanza, la disciplina di cui all'art. 7 del Regolamento Parti Correlate Consob relativa alle operazioni di minor rilevanza.

Sono ritenute Operazioni di maggiore rilevanza ai fini della Procedura, le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

a) indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato) dalla Società ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

i) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali vigenti, adottati ai sensi del Regolamento (CE) n.1606/2002;
iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo;

b) indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato) dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività;

c) indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale passivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato) dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

La procedura contempla, altresì, i casi di esclusione ed esenzione facoltativamente consentiti:

i. dall'art. 13, comma 3, lettera c), del Regolamento Parti Correlate; pertanto, non applica la Procedura e, relativamente alle Operazioni di maggiore rilevanza, gli obblighi informativi di cui ai punti da 6.1. a 6.7. della Procedura, alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard;
ii. dall'art. 14, comma 2, Regolamento Parti Correlate, per tutte le Operazioni da concludere con o tra le Società Controllate da IGV o alla stessa Collegate, nelle quali non siano ravvisabili interessi qualificati come significativi di altre Parti Correlate di IGV.

L'interesse significativo di altra Parte Correlata può derivare:

dalla detenzione di una quota della Società Controllata o Collegata non inferiore al 20% dei diritti di voto (escluse le partecipazioni detenute da parte di altre Società Controllate o Collegate a IGV);
dalla condivisione con la Società Controllata di Amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche destinatari di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, o di sistemi di remunerazione variabile, dipendenti dai risultati conseguiti dalle Società Controllate o Collegate con le quali l'Operazione è svolta.

Un'operazioni è considerata ordinaria conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard se:

a) rientra nell'esercizio ordinario dell'attività operativa;
b) è da concludere a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Per quanto riguarda la valutazione di cui sub a), vengono presi in considerazione, almeno, i seguenti fattori:

non estraneità dell'oggetto dell'operazione all'attività operativa caratteristica di IGV;
ricorrenza della tipologia di operazione negli ultimi 12 mesi;
dimensione dell'operazione rispetto alla dimensione media delle operazioni rientranti nell'attività operativa;
usualità dei termini e delle condizioni contrattuali, rispetto sia alle prassi di mercato, sia all'operatività di IGV;
natura della controparte.

Per quanto riguarda la valutazione sub b), vengono presi in considerazione almeno, i seguenti fattori:

compatibilità con le condizioni praticabili sul mercato a/da controparti terze, in caso di prestazione di servizi per i quali tali condizioni siano reperibili e confrontabili con sufficiente attendibilità;
parametri finanziari di usuale utilizzo nei contratti di mutuo e finanziamento;
in caso di servizi amministrativi prestati a/da società controllate e collegate, la coerenza delle condizioni praticate con la struttura dei costi sostenuti da IGV per la prestazione di tali servizi.

Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica di cui all'articolo 5, comma 8, del Regolamento OPC, ove applicabili, la presente Procedura non si applica altresì:
- (a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall' assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e relative operazioni esecutive;
- (b) alle deliberazioni, diverse da quelle già escluse a norma:
  - (i) dell'articolo 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, in materia di remunerazione degli Amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano osservate le previsioni di cui all'articolo 13, comma 3, lettera b), del Regolamento Parti Correlate;
  - (ii) dell'articolo 13, comma 1-bis, del Regolamento Parti Correlate, rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi incluse le operazioni in materia di aumenti di capitale, scissioni, riduzioni di capitale e gli acquisti di operazioni proprie;
- (c) alle Operazioni Ordinarie concluse a Condizioni Equivalenti, salvo quanto previsto dall' articolo 13, comma 3, lettera c), del Regolamento Parti Correlate;
- (d) alle operazioni con o tra Società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con Società collegate, qualora nelle Società controllate o collegate non vi siano Interessi Significativi di altre parti correlate della Società (fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato).

In caso di impossibilità di esprimere un giudizio in merito al carattere di ordinari età dell'operazione, viene disposta la non esclusione dell'Operazione dalla Procedura.

Il Referente Interno riporta l'esito delle valutazioni nel database OPC.

Nel caso in cui l'Operazione ordinaria conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o Standard sia un'Operazione di maggiore rilevanza, il Presidio OPC comunica alla Consob, entro sette giorni dalla data di approvazione dell'Operazione da parte dell'Organo competente o, qualora l'Organo competente abbia deliberato di presentare una proposta contrattuale vincolante per la Società, dalla data in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile, le informazioni di cui all'art. 13, comma 3, lettera c), sub i), del Regolamento e precisamente: controparte, oggetto e corrispettivo dell'operazione di maggiore rilevanza che avrebbe beneficiato dell'esenzione dagli obblighi informativi.

La procedura individua nel dettaglio il perimetro delle parti correlate, come definite nel Regolamento Parti Correlate, la cui identificazione anagrafica è riportata in un database, istituito dalla Società, in formato elettronico (il "database Parti Correlate").

Il database Parti Correlate è tenuto ed aggiornato a cura del Referente Interno per le Operazioni con Parti Correlate, il quale provvede:

a censire le Parti Correlate sulla base delle informazioni e della documentazione a disposizione della Società;
a richiedere alle Parti Correlate i dati e le informazioni per l'aggiornamento del database Parti Correlate;
a richiedere, con periodicità almeno annuale, alle Parti Correlate la conferma, ovvero l'aggiornamento dei dati ed informazioni in precedenza forniti;
ad aggiornare il database Parti Correlate con i dati ed informazioni raccolti.

È onere delle Parti Correlate informare il Referente Interno di ogni variazione o aggiornamento dei dati e informazioni già comunicati.

Il Presidio OPC provvede a mettere il database Parti Correlate a disposizione della Funzione Responsabile/ Referente Interno OPC ed altresì del Presidente, degli Amministratori Delegati e delle "Direzioni Aziendali" di IGV, nonché delle "Direzioni" delle Società controllate.

Il Presidio OPC tiene e aggiorna un apposito registro in cui vengono iscritte le Parti Correlate ed archiviate tutte le Operazioni con Parti Correlate, ivi incluse le Operazioni Escluse, poste in essere dalla Società anche tramite le sue controllate. I dati personali raccolti a tal fine sono oggetto di trattamento nei termini e ai fini dell'assolvimento degli obblighi previsti dalla presente Procedura e dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Il Referente Interno per le Operazioni con Parti Correlate:

valuta, sulla base delle informazioni ricevute e/o contenute nel database Parti Correlate nonché, laddove necessario, ottenute presso le strutture aziendali competenti, se un'Operazione con Parte Correlata rientri o meno nel perimetro di applicazione della Procedura;
verifica il superamento della soglia del/degli indicatore/i di rilevanza, in caso di Operazioni ripetute con la medesima Parte Correlata;
verifica il superamento delle soglie massime per le operazioni di importo esiguo;
assicura la trasmissione della documentazione completa su ciascuna Operazione con Parte
Correlata al Comitato OPC, ai fini del rilascio del parere di cui all'art. 2.1.della Procedura;
assicura la trasmissione all'Investor Relator delle informazioni necessarie ad ottemperare agli obblighi informativi previsti dall'art. 5, Regolamento Parti Correlate Consob;
assicura il coordinamento delle informazioni presenti nel database Parti Correlate, con le informazioni oggetto di informativa contabile;
partecipa alla verifica annuale dell'adeguatezza della Procedura da parte del Consiglio di
Amministrazione, sottoponendo proposte e suggerimenti di revisione e modifica;
riferisce al Collegio Sindacale della Società e all'ODV (organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi e per gli effetti della L.231), almeno trimestralmente, circa la sua attività, in esecuzione della Procedura.

Il Presidio OPC assicura il coordinamento tra la Procedura e le procedure amministrativo- contabili di cui all'art. 154-bis, TUF.

In particolare, il Referente Interno per il tramite del Presidio OPC riscontra periodicamente la coerenza delle informazioni contabili e delle informazioni contenute nel database Parti Correlate, anche al fine di assicurare la completezza e attendibilità dell'informativa contabile periodica in materia di Operazioni con Parti Correlate.

Il Referente Interno, per il tramite del Presidio OPC verifica sulla base delle informazioni ricevute e/o contenute nel database Parti Correlate, l'eventuale superamento della soglia di uno degli indici di rilevanza riferito:

a singole Operazioni;
a Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso dell'esercizio con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società.

Per quanto attiene alle controllate:

I Grandi Viaggi impartisce alle proprie Controllate, ai sensi dell'art. 114, c. 2, TUF, le disposizioni occorrenti affinché le stesse provvedano ad inviare tempestivamente le informazioni necessarie alla alimentazione del database Parti Correlate e comunque al rispetto

degli eventuali obblighi informativi di cui all'art. 5, Regolamento Parti Correlate;

in caso di Operazione da concludere con una Parte Correlata di I Grandi Viaggi, oggetto di approvazione preventiva da parte di I Grandi Viaggi, le Società Controllate, dirette e indirette, trasmettono tempestivamente al Presidente di IGV, affinché questi possa applicare la Procedura, le seguenti informazioni:
- a) le finalità dell'operazione, la coerenza della stessa con la strategia della Controllata e con i budget, le caratteristiche, i termini anche economici dell'operazione, comprese le modalità esecutive;
- b) i procedimenti valutativi seguiti, l'interesse e le motivazioni sottostanti l'operazione, con evidenza degli eventuali rischi connessi per la Controllata e per il Gruppo I Grandi Viaggi;
- c) l'identità della Parte Correlata e la natura della correlazione;
- d) gli interessi delle singole Parti Correlate coinvolte.

La Società si avvale della facoltà di cui all'art. 14, c. 2, Regolamento Parti Correlate, per tutte le Operazioni da concludere con o tra le Società Controllate dalla stessa o alla stessa Collegate, nelle quali non siano ravvisabili interessi qualificati come significativi di altre Parti Correlate di I Grandi Viaggi.

Le Operazioni con Parti Correlate rientranti nell'ambito di applicazione della Procedura, sono approvate previo parere non vincolante del Comitato OPC sull'interesse sociale al loro compimento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ai sensi dell'art. 7, c. 1, lett. a), Regolamento Parti Correlate (di seguito "Parere").

La Funzione Responsabile, ovvero il Presidente, del Consiglio di Amministrazione, prima del perfezionamento contrattuale dell'Operazione (se di competenza di un amministratore esecutivo o di un dirigente munito di delega) o della riunione del Consiglio di Amministrazione che esamina l'Operazione, ne informa il Presidente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate affinché convochi una riunione del medesimo Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. .

Il Comitato OPC ha 7 giorni di tempo per emettere il proprio Parere motivato.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate può chiedere in ogni momento al Presidio OPC e alla Funzione Responsabile ovvero al Presidente e agli Amministratori Delegati di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione. Qualora il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate lo ritenga necessario od opportuno, lo stesso potrà avvalersi, a spese della Società, dell'assistenza di uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Nella scelta degli esperti il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di interesse, di cui valuterà preventivamente l'indipendenza e l'assenza di conflitti di interesse anche alla stregua dei criteri indicati nell'allegato 4 del Regolamento Parti Correlate.

Ai fini del rilascio del Parere, il Comitato OPC ha facoltà di utilizzare eventuali valutazioni di esperti esterni già acquisite dalla Società. In ogni caso, il Comitato OPC ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta, entro l'ammontare massimo di spesa dell'1% del valore dell'Operazione e comunque non superiore a Euro 25.000,00, salva la possibilità del Comitato OPC, d'intesa con il Presidente, di superare detto tetto massimo di spesa.

Si considera parere favorevole del Comitato OPC, il Parere condizionato al compimento, da parte di I Grandi Viaggi delle azioni suggerite dal Comitato OPC. Si considera, inoltre, parere favorevole il Parere condizionato all'effettivo verificarsi di eventi e circostanze espressamente indicati dal Comitato OPC. In tal caso, l'evidenza del rispetto delle indicazioni deve essere fornita nell'informativa sull'esecuzione delle Operazioni da rendere agli organi di amministrazione o di controllo.

Qualora un componente del Comitato OPC risulti essere Parte Correlata o correlato alla controparte dell'Operazione oggetto di Parere, deve portare a conoscenza degli altri componenti tale circostanza e deve astenersi, da quel momento, dall'accedere alle informazioni riguardanti l'operazione ed il rilascio del Parere. In tal caso, il Parere deve essere sottoscritto da entrambi i componenti non correlati.

Qualora due componenti del Comitato OPC risultino essere Parte Correlata, o correlati alla controparte dell'Operazione oggetto di Parere, la Società adotterà presidi equivalenti a quello di cui all'art, 7, c. 1, lett. a) del Regolamento Parti Correlate.

Il Comitato OPC ha facoltà di richiedere che l'Operazione (ad esempio se di maggiore rilevanza) sia approvata dal Consiglio di Amministrazione.

Ove un'Operazione rientri nei poteri e nelle deleghe di un amministratore esecutivo o di un dirigente di I Grandi Viaggi, quest'ultimo fornisce tempestivamente al Referente Interno gli elementi informativi necessari al compimento delle valutazioni di competenza del Referente stesso e all'attivazione della eventuale richiesta di parere al Comitato OPC ai sensi della Procedura.

In caso di Operazione rientrante nell'attività operativa, da concludere a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, l'amministratore esecutivo o il dirigente forniscono al Referente Interno ogni elemento utile alla valutazione.

L'eventuale Parere del Comitato OPC è comunicato all'amministratore esecutivo o al dirigente che deve perfezionare l'operazione, a cura del Referente Interno per il tramite del Presidio OPC.

A cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione – con il supporto del Referente Interno – deve essere fornita una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni.

L'eventuale decisione di procedere al compimento dell'Operazione, pur in presenza di Parere negativo del Comitato OPC, è riportata a cura del Referente Interno nel database Parti Correlate, sulla base delle informazioni ricevute.

Nel caso di Operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, il Presidente per il tramite del Presidio OPC, provvede a richiedere il Parere al Comitato OPC.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con congruo anticipo rispetto alla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sul compimento o autorizzazione dell'Operazione, avvalendosi della collaborazione del Presidio OPC, fornisce agli Amministratori le seguenti informazioni:

le caratteristiche dell'Operazione (prezzo, condizioni di esecuzione, tempi di pagamento etc.)
le motivazioni economiche dell'Operazione;
la descrizione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione;
le modalità di determinazione del corrispettivo, nonché valutazioni di congruità dello stesso, rispetto ad analoghe operazioni di mercato; in caso di ricorso ad esperto indipendente, la relazione di quest'ultimo, corredata degli elementi di determinazione del giudizio di congruità del corrispettivo; nonché al più tardi nel corso della riunione consiliare, informa gli amministratori circa il Parere non vincolante del Comitato OPC.

La documentazione sopra indicata è dovuta anche nel caso in cui l'Operazione sia di competenza dell'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione approvi la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

In caso di Operazione soggetta a proposta o parere preventivo di altri comitati istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione (ad esempio il Comitato per le Nomine e la Remunerazione), alla documentazione necessaria al rilascio del Parere è allegata la proposta o il parere del Comitato

competente.

Il verbale della deliberazione di approvazione dell'Operazione o i documenti conservati agli atti della Società, devono recare adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

A cura del Presidente – con il supporto del Referente Interno – deve essere fornita una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione delle Operazioni. In caso di Operazioni approvate in presenza di un Parere negativo espresso dal Comitato OPC, fermo quanto previsto dall'articolo 114, comma 1, del TUF,, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione o di un soggetto dallo stesso espressamente delegato, , per il tramite del Presidio OPC, deve essere predisposto un documento informativo contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni approvate nel trimestre di riferimento, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Il documento informativo deve essere pubblicato entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, RE. Nel medesimo termine, il Parere negativo è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

La procedura disciplina i casi di compimento in caso di urgenza delle operazioni non di competenza assembleare e le operazioni di competenza assembleare compiute in caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.

La procedura prevede, altresì, che il Consiglio di Amministrazione o gli organi da esso delegati possano adottare – nel rispetto delle regole previste dalla presente Procedura – delibere-quadro relative a serie di Operazioni omogenee, da concludere con determinate categorie di Parte Correlate, specificate di volta in volta.

Le delibere-quadro devono avere un'efficacia non superiore ad un anno e devono:

riferirsi ad Operazioni sufficientemente determinate, riportando, almeno, il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste;
prevedere una completa informativa, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione sull'attuazione delle delibere stesse.

In occasione di Operazioni di maggiore rilevanza, ovvero di operazioni delle controllate che si qualifichino come operazioni di maggiore rilevanza, la Società, con il supporto del Presidio OPC e delle funzioni aziendali coinvolte, dovrà predisporre e mettere a disposizione del pubblico un documento informativo redatto in conformità all'allegato 4 del Regolamento Parti Correlate ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate. Al documento informativo, ove applicabile, dovranno essere allegati i pareri indicati al comma 5 dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate.

La Società, con il supporto del Presidio OPC e delle funzioni aziendali coinvolte, predispone e mette a disposizione del pubblico un Documento Informativo ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate anche nel caso in cui, nel corso dell'esercizio sociale, essa concluda con una stessa Parte Correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società medesima, operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nell'allegato 3 del Regolamento OPC, secondo quanto previsto dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento OPC. Ai fini del presente articolo rilevano anche le Operazioni delle Controllate Italiane o Estere e non

si considerano le Operazioni Escluse ai sensi dell'art.13 e 14 del Regolamento OPC, né le operazioni concluse in attuazione di una delibera-quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi dell' articolo 6.4.

La conformità della Procedura ai principi contenuti nel Regolamento Parti Correlate Consob ed il loro rispetto da parte della Società sono oggetto di vigilanza da parte dell'ODV e del Collegio Sindacale della Società, il quale ne riferisce all'Assemblea ai sensi dell'art. 2429, c. 2, c.c. ovvero dell'art. 153, TUF.

Per disciplinare i casi d'urgenza previsti al punto 4.4. della Procedura, l'Assemblea straordinaria del 28 febbraio 2011, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di modificare lo Statuto Sociale, inserendo, tra gli altri, un nuovo articolo titolato "Operazioni con parti correlate".

La Procedura sopra illustrata è disponibile sul sito internet della società all'indirizzo: http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Corporate Governance Procedura Operazioni con Parti Correlate.

La Società ha individuato nel Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari, il Referente Interno per le Operazioni con Parti Correlate e ha affidato i compiti del Comitato OPC al Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

In data 10 gennaio 2017 e, da ultimo, in data 22 gennaio 2020, il Dirigente Preposto ha presentato al Comitato OPC la relazione illustrativa del resoconto sull'efficacia dell'utilizzo della procedura nell'arco del triennio per quanto attiene al trattamento delle operazioni verso parti correlate. In data 22 dicembre 2021 il Dirigente Preposto ha relazionato il Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attuazione della nuova procedura OPC entrata in vigore l'1 luglio 2021 e le operazioni verso parti correlate nel corso dell'esercizio. In data 18 gennaio 2023, il Dirigente Preposto ha presentato al Comitato OPC la relazione illustrativa del resoconto sull'efficacia dell'utilizzo della procedura nell'arco del triennio per quanto attiene al trattamento delle operazioni verso parti correlate.

In data 19 gennaio 2024, il Cda, previo parere favorevole del Comitato OPC e del Collegio Sindacale, ha deliberato circa il rinnovo del contratto di locazione della sua sede sociale e la stipula del contratto di locazione della sede sociale della controllata, avente rilevanza strategica, IGV Hotels S.p.A..

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; alla minoranza, è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente; almeno uno dei sindaci effettivi e uno dei supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisore legale di conti per almeno tre anni. Gli altri componenti del Collegio sono scelti nel rispetto dei requisiti e delle prescrizioni normative.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità le materie sono quelle dell'economia, del lavoro, del diritto e della finanza mentre i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa sono quelli descritti nell'oggetto sociale.

In particolare, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore ai posti da coprire, devono essere indicati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato.

L'Assemblea dei soci, il 25 febbraio 2021, ha approvato la modifica dei i commi 1 e 5 dell'articolo 18 dello Statuto prevedendo che per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020 – come specificamente disposto dal novellato articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti - il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Il 1° gennaio 2020 infatti sono entrate in vigore le disposizioni della Legge 27 dicembre 2019, n. 160, che modifica gli art. 148 comma 1-bis, del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate. In particolare, è prevista una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad "almeno due quinti" e stabilito che tale criterio di riparto si applichi per "sei mandati consecutivi" a decorrere "dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della presente legge".

Possono presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, c. 1, TUF, ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob. Si segnala che, in base alla determinazione Consob n. 86 del 16 novembre 2023 tale percentuale è pari a 2,5%.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare, presso la sede sociale, la comunicazione rilasciata dall'intermediario depositario, attestante il possesso delle azioni alla data di presentazione della lista. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o Società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovrà essere depositata corredata da:

informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della

percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art. 144-quinquies, RE;
dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche normativamente e statutariamente e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, comprensive dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi ricoperti presso altre Società;
ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili e da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in merito alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che, risultino collegati tra loro ai sensi dell'art.144 quinquies, RE, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie previste dallo Statuto sono ridotte alla metà. Gli azionisti depositanti delle liste possono consegnare la comunicazione attestante la titolarità della partecipazione anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

All'elezione dei Sindaci, si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di cessazione di un Sindaco, subentra il supplente eletto nella lista cui apparteneva il Sindaco cessato, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee che devono provvedere ai sensi della legge alle nomine dei Sindaci e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale. In tali casi l'Assemblea delibera a

maggioranza relativa nel rispetto, tuttavia, del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate.

Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

I Sindaci sono soggetti alla valutazione relativamente ai requisiti di professionalità in materia di economia, lavoro, diritto e finanza, nonché nei settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa di cui all'oggetto dello Statuto Sociale.

Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

Il Collegio Sindacale della Società è costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti ed è stato nominato, con voto di lista 8 , nel corso dell'Assemblea del 24 febbraio 2022 per la durata di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 ottobre 2024.

Il Collegio Sindacale è, attualmente, così composto:

COLLEGIO SINDACALE
Nominativo	Carica
Moroni Marco	Presidente – Sindaco Effettivo
Valdameri Luca	Sindaco Effettivo
Cerliani Laura	Sindaco Effettivo
Succi Giacomo	Sindaco Supplente
Brazzelli Nathalie	Sindaco Supplente

Tutti i sindaci sono stati tratti dalla lista dal socio di maggioranza Monforte & C. S.r.l., titolare di n. 26.561.369 azioni ordinarie (corrispondenti al 55,602% del capitale sociale), che ha ottenuto il voto favorevole di n. 26.588.084 azioni ordinarie, pari al 55,658% del capitale sociale.

Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli componenti il Collegio Sindacale.

Marco Moroni: si laurea presso l'Università Commerciale "Luigi Bocconi" di Milano, con specializzazione in "Amministrazione e controllo di gestione".

È iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano dal 1996 e, sempre dallo stesso anno, al Registro dei Revisori Legali. Inoltre, è iscritto all'Albo dei Consulenti tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano per le seguenti specializzazioni: valutazioni aziende, beni e patrimoni; contabilità e bilancio; revisioni contabili ed è membro della "Commissione Controllo Societario" presso il Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano. Dal 1998, esercita attività professionale indipendente orientata alle tematiche inerenti le operazioni straordinarie (M&A), le valutazioni d'azienda, la revisione contabile e le consulenze tecniche giudiziali ed extragiudiziali. Ricopre la carica di sindaco (Presidente, membro del Collegio o Unico) in società quotate (e loro controllate) ed altre società di capitali (con compiti di vigilanza sull'amministrazione ed anche di revisione legale).

⁸ Ai sensi dell'art. 144-septies RE, Consob, con Determinazione n. 11 del 07/11/2018, Consob ha determinato nel 2,5% la quota di partecipazione minima per poter presentare le liste per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della Società.

È relatore in corsi post-Universitari ed in corsi organizzati dall'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti contabili di Milano e da società terze su tematiche inerenti il controllo societario. La corporate governance e la revisione legale dei conti.

Luca Valdameri: si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Nel 1994 acquisisce l'abilitazione all'esercizio della professione di promotore di servizi finanziari e, due anni dopo, l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. É nominato revisore contabile nel 1999. Durante la sua carriera ha seguito corsi di perfezionamento e di alta formazione per magistrati tributari e professionisti abilitati al patrocinio davanti al giudice tributario e corsi in fiscalità internazionale in U.S.A. e U.K. Successivamente alla laurea, dopo una breve esperienza per la Società Interbancaria Investimenti SIM, dal 1994 svolge l'attività di Dottore Commercialista. Attualmente è Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati nonché docente in corsi di fiscalità internazionale. È stato membro permanente della Commissione Area Fiscalità Internazionale presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, Relatore di convegni Paradigma, CEGOS, IRI ed altri, Coautore di articoli su International Tax Review e Tax Analyst e del commentario al TUIR 2008 Giuffrè Editore. É stato inoltre istruttore ad alcuni importanti corsi di fiscalità internazionale del network PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Laura Cerliani: si laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e, dal 1997, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Monza e della Brianza. Nel 1995 entra a far parte dello Studio di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei & Associati, all'interno del quale attualmente ricopre il ruolo di Junior Partner. Durante la sua carriera ha maturato una forte esperienza in materia di corporate tax per aziende nazionali e multinazionali nell'ambito di transazioni infragruppo, riorganizzazioni e acquisizioni, specializzandosi inoltre in contenzioso tributario.

Giacomo Succi: si laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili di Milano ed è Revisore contabile iscritto al Registro dei Revisori Contabili. E' Associate Partner presso lo studio Pirola Pennuto Zei & Associati ove si occupa di tassazione individuale e societaria principalmente per clienti di lingua inglese che abbiamo investimenti o intendano investire in Italia, oltre che per clienti italiani (anche con investimenti all'estero). Svolge consulenza ordinaria, fiscale e in materia di diritto societario, oltre che due diligence fiscali e gestione dei rapporti con il fisco italiano per conto dei clienti.

Nathalie Brazzelli: si laurea in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano nonché al Registro dei Revisori Legali.

È partner presso lo studio Pirola Pennuto Zei & Associati, ove si occupa prevalentemente di consulenza fiscale corporate, fusioni e acquisizioni, pianificazione fiscale nell'ambito di gruppi nazionali e internazionali. Ha in particolare maturato una significativa esperienza in operazioni di Private Equity.

È membro del collegio sindacale di importanti società ed è, altresì, professoressa a contratto presso l'Università Cattolica Del Sacro Cuore di Milano nella Facoltà di Scienze Bancarie, finanziarie e assicurative; infine è relatrice in corsi afferenti operazioni straordinarie per Just Legal Services, Euroconference, Giuffrè e Ordine degli Avvocati.

Nel corso dell'esercizio in esame, il Collegio Sindacale si è riunito cinque volte.

La durata media delle riunioni è stata pari a 1 ora e 20 minuti. Per il prossimo esercizio, è previsto che siano tenute almeno cinque riunioni.

COLLEGIO SINDACALE
MEMBRI	PRESENZE NR. RIUNIONI	% PRESENZE
Marco Moroni	5/5	100%
Laura Cerliani	5/5	100%
Luca Valdameri	5/5	100%

I Sindaci sono stati scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti, anche in base ai criteri previsti dal Codice di Corporate Governance con riferimento agli amministratori.

Dopo la nomina e annualmente, da ultimo nel corso della riunione del 19 gennaio 2024, il Collegio Sindacale ha proceduto a una verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza, da parte dei Sindaci della Società, richiesti in capo agli stessi dalla normativa vigente nonché dal Codice di Autodisciplina. I Sindaci hanno confermato alla Società di essere in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti in capo ai componenti del Collegio Sindacale dalla vigente normativa e dal Codice di Corporate Governance. Nella medesima sede anche il Consiglio ha provveduto ad effettuare la verifica di cui sopra sulla base delle previsioni del CGG edizione gennaio 2020.

Il Collegio Sindacale è incaricato di vigilare:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura amministrativa della Società, sull'affidabilità del sistema amministrativo-contabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governance cui la Società aderisce, nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art.114, c. 2, TUF;
sulla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei suoi membri;
sul processo di informativa finanziaria, presentando le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, revisione interna e di gestione del rischio;
sulla revisione dei conti annuali e consolidati, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob;
sull'indipendenza del revisore legale, nel caso in cui siano prestati servizi extra alla società;

e di valutare:

le proposte formulate dalle società di revisione legale per l'affidamento dell'incarico di revisione contabile, essendo responsabile della procedura volta a selezionare e raccomandare la società di revisione legale da designare;
il piano di lavoro redatto predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit nonché di approvarlo;
i risultati esposti dalla società di revisione legale nella relazione aggiuntiva e il lavoro svolto in generale, anche avuto riguardo al requisito di indipendenza dei relativi giudizi, informando l'organo di amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Società, tramite incontri periodici, provvede alla supervisione sull'operato della Società di Revisione e, se del caso, approva preventivamente l'eventuale affidamento alla Società di Revisione di ulteriori incarichi da parte della Società o di Società del Gruppo, nel rispetto delle disposizioni di legge. Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità deiservizi

diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente e alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio Sindacale si coordina di prassi con il Dirigente Preposto e con il Comitato Controllo e Rischi per lo svolgimento della propria attività attraverso incontri specifici.

La Società ha previsto che il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'esercizio appena concluso, il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con il Dirigente Preposto per la valutazione e gestione dei rischi per quanto attiene alla controllante IGV ed alla controllata IGV Hotels S.p.A. avente rilevanza strategica; ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi; ha collaborato con il Responsabile dell'Internal Audit per le verifiche inerenti al Piano di Audit; si è incontrato col Presidente dell'ODV e coi sindaci delle controllate italiane. Per quanto attiene alle modalità di coordinamento a livello operativo, si rinvia alla procedura descritta dal Regolamento riguardante il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi.

12. ASSEMBLEE

Per l'intervento e la rappresentanza in Assemblea valgono le norme di legge. Secondo quanto previsto all'art. 11, Statuto Sociale vigente e dall'art. 83-sexies, TUF, hanno diritto di intervenire all'Assemblea i soggetti ai quali spetta il diritto di voto che risultino titolari delle azioni alla fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, che abbiano comunicato la propria volontà di intervento mediante l'intermediario abilitato. Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta ovvero conferita in via elettronica quando previsto da apposite norme regolamentari e con le modalità in esse stabilite. In tale ultimo caso, la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società o mediante l'utilizzo di posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

La Società ha dedicato un'apposita area del sito internet:http://www.igrandiviaggi.it/istituzionale sezione Assemblee - dove sono a disposizione, oltre all'avviso di convocazione, i moduli di delega per la partecipazione all'Assemblea, le indicazioni per l'esercizio dei diritti degli azionisti, nonché relazioni e proposte di deliberazioni relative agli argomenti proposti in esame.

Ai sensi dell'art. 12, Statuto Sociale "[…] 2. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento dello stesso, dal Vice Presidente, se nominato, o in caso di assenza o di impedimento anche di quest'ultimo, dall'Amministratore più anziano di età fra quelli presenti, ovvero, in caso di assenza o impedimento di tutti gli Amministratori, dalla persona scelta a maggioranza dai soggetti ai quali spetta il diritto di voto, calcolata secondo il numero di voti a ciascuno spettanti. In quest'ultimo caso la scelta ha luogo prima dell'inizio dell'assemblea ed ai relativi lavori sovrintende, esercitando i poteri che in fase assembleare sono del Presidente dell'assemblea, il Presidente del Collegio Sindacale od il Sindaco Effettivo più anziano di età tra quelli presenti. 3. L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se lo crede opportuno, sceglie due scrutatori. 4. Le deliberazioni prese dall'assemblea sono constate da processo verbale, redatto nei termini e con le modalità previste dalle norme vigenti firmato dal presidente e dal segretario. 5. Nei casi di legge ed inoltre quando gli amministratori lo ritengano opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio nominato dall'assemblea. 6. Spetta al Presidente dell'Assemblea:

- accertare, anche a mezzo di appositi incaricati, il diritto di intervento all'assemblea, la regolarità delle deleghe e la validità dell'assemblea;

- dirigere la discussione e disciplinare l'ordinato svolgimento dei lavori assembleari;
- stabilire le modalità di votazione, purché sempre palese;
- proclamare l'esito delle votazioni;
- fare osservare il Regolamento delle assemblee che l'Assemblea ordinaria abbia adottato".

La votazione avviene, per prassi, con alzata di mano. Prima dell'inizio dei lavori assembleari, il personale autorizzato dal Presidente dell'Assemblea accerta la legittimazione degli azionisti presenti in sala ad intervenire all'Assemblea ed in particolare che sia stata verificata, sempre dagli incaricati, la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Ogni soggetto, cui spetta il diritto di voto, prende parte all'Assemblea previa richiesta di intervento per alzata di mano.

L'Assemblea rappresenta la totalità dei soggetti titolari dei diritti di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, obbligano tutti gli altri soggetti titolari del diritto di voto anche non presenti, dissenzienti od astenuti dalle deliberazioni.

L'Assemblea, in sede ordinaria, delibera in merito all'approvazione del bilancio, alla nomina e alla revoca degli amministratori, alla nomina dei sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale, al conferimento e alla revoca dell'incarico alla Società di Revisione; al compenso spettante agli amministratori e ai sindaci, nonché sugli altri argomenti attribuiti dalla legge alla sua competenza.

L'Assemblea, in sede straordinaria, delibera sulle modificazioni dello Statuto Sociale e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

Il Consiglio di Amministrazione non ha, al momento, previsto l'adozione di un regolamento volto a disciplinare lo svolgimento delle assemblee, ritenendo che, per un ordinato e funzionale svolgimento delle stesse, sia sufficiente quanto previsto dallo Statuto Sociale in materia all'art. 12.

Durante l'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione riferisce dell'attività svolta, sia mediante le Relazioni al Bilancio rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, nonché messe a disposizione dei partecipanti in sede assemblea,sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte dei soci.

Nell'Esercizio, si è tenuta l'Assemblea per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 ottobre 2021, in data 24 febbraio 2022, con l'intervento di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale. In ragione del perdurare dell'emergenza epidemiologica da Codiv-19, il Consiglio di Amministrazione, in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute degli azionisti, dei dipendenti, degli esponenti, e dei consulenti della Società, nonché, da ultimo, al D.L. 18 del 17 marzo 2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come successivamente prorogato, ha convocato l'Assemblea prevedendo che i soci o i loro delegati potessero partecipare all'adunanza esclusivamente per il tramite del rappresentante designato L'intervento in assemblea, per amministratori, sindaci e rappresentanti della società di revisione nonché per il rappresentante designato medesimo è stato consentito anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Per ciascuno dei punti all'ordine del giorno sono state messe a disposizione dei soci le relazioni illustrative di cui all'art. 125-ter del TUF nei termini e secondo le modalità di legge.

13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D.Lgs. 231/2001 (di seguito, il "Modello"), idoneo a prevenire il rischio del compimento di illeciti da parte di dipendenti e collaboratori della Società, come meglio illustrato al paragrafo 11.3.

Il Modello include il Codice Etico il quale esprime gli impegni e le responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

La Società si è adeguata alla normativa introdotta con il Regolamento UE 2016/679 e in vigore dal 25 maggio 2018 attraverso l'implementazione di procedure, adozione di apposite informative e opportune nomine, tra cui il DPO di gruppo. In data 22 gennaio 2020, il Consiglio, preso atto dell'incarico conferito a EY mediante cui la medesima riceveva, tra l'altro, mandato per ultimare le procedure ed effettuare i controlli relativi al GDPR, ratificava la nomina del nuovo DPO di Gruppo a seguito delle dimissioni dalla carica del precedente imputabili ai sensi di legge all'incremento di requisiti necessari a ricoprire il suddetto ruolo in particolar modo relativi non solo a competenze legali ma anche a competenze in tema di IT. Annualmente il DPO fornisce una relazione circa le attività svolte.

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Per quanto attiene alla struttura di Corporate Governance successiva alla chiusura dell'esercizio, si rinvia a quanto esposto nei precedenti paragrafi della Relazione. Non vi sono stati ulteriori cambiamenti che abbiano inciso in modo significativo su quanto riferito nella Relazione.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e sono state tenute in considerazione anche in sede di autovalutazione.

La Società ha tenuto conto delle raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 14 dicembre 2023. In particolare quanto agli argomenti in essa evidenziati ovvero - sostenibilità, qualità dell'informativa al consiglio di amministrazione, informativa pre consiliare e politiche di dialogo con gli stakeholders si rinvia rispettivamente a quanto esposto nella presente Relazione.

Nel corso della riunione del 19 gennaio 2024 il Consiglio di Amministrazione, ha approvato la presente Relazione ed esaminato le considerazioni esposte in particolare circa alle tematiche sopra evidenziate. Il cammino di implementazione nella struttura di Governance della Società delle tematiche di cui alla lettera sopra citata è stato avviato nel corso dell'esercizio e proseguirà negli esercizi a venire.

Milano, 19 gennaio 2024 IL PRESIDENTE

(Luigi Maria Clementi)

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	47.770.330	47.770.330	Quotato Euronext Milan	Diritti e obblighi previsti per le azioni ordinarie
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
DICHIARANTE	AZIONISTA DIRETTO	QUOTA %	SU CAPITALE ORDINARIO	QUOTA % SU CAPITALE VOTANTE
Ida Renghini	Monforte & C. S.r.l.		55,602%	55,602%
Maresca Maurizio	Maresca Maurizio		7,303%	7,303%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (presenta	Lista (M/m)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi	Partecip azione
						tori) (**)	(***)					(****)	(*)
Presidente	Clementi Luigi Maria	1943	26/02/1999	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X					4/4
Vice Presidente CEO	Clementi Corinne•	1970	22/03/2001 Vice Presidente dal 24/02/2016 CEO dal 15/03/2022	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X					3/4
Amm. re	Prete Fabrizio	1967	28/02/2013	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X	X	X	X	2	4/4
Amm. re	Mortara Carlo Andrea°	1945	26/02/1999	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X	X	X	X		4/4
Amm. re	Bastioni Nicola	1977	27/02/2019	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	m	X	X	X	X		4/4
Amm.re	Olivieri Eleonora	1968	27/02/2019	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X	X	X	X		4/4
Amm.re	Amata Tina Marcella	1968	26/01/2015	24/02/2022	Appr. Bil. 31/10/2024	A	M	X	X	X	X		4/4

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:	4
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):	2,5%

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.	Rischi.	Comitato Controllo Interno e Gestione	Comitato Nomine e Remunerazione
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Mortara Carlo Andrea	3/3	P	2/2	M
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Amata Tina Marcella	3/3	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Prete Fabrizio	3/3	M	-	-
Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice	Olivieri Eleonora	-	-	2/2	P
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		3		2

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (*)	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	N. altri incarichi (****)
Presidente	Moroni Marco	1963	27/02/2019	24/02/2022	Sino ad approvazione del Bilancio al 31/10/2024	m	X	5/5	23
Sindaco effettivo	Valdameri Luca	1968	27/02/2019	24/02/2022	Sino ad approvazione del Bilancio al 31/10/2024	M	X	5/5	25
Sindaco effettivo	Cerliana Laura	1970	27/02/2019	24/02/2022	Sino ad approvazione del Bilancio al 31/10/2024	M	X	5/5	14
Sindaco supplente	Succi Giacomo	1968	24/02/2022	24/02/2022	Sino ad approvazione del Bilancio al 31/10/2024	M	X	N.A.	11
Sindaco supplente	Branzelli Nathalie	1975	27/02/2019	24/02/2022	Sino ad approvazione del Bilancio al 31/10/2024	M	X	N.A.	10

NOTE

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale.

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio:	5
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):	2,5%

AI Terminal

I Grandi Viaggi

4076_cgr_2024-02-05_b6da0635-fbb3-4572-8271-cbc05058ef93.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Prodotti e servizi offerti dal Gruppo

Principali mercati in cui opera il Gruppo

LE STRATEGIE DI SVILUPPO

STRUTTURA DI GOVERNANCE DI IGV S.P.A.

PREMESSA

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) - alla data del 19 gennaio2024

A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art.123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

F) Restrizioni al diritto di voto (ex art.123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

H) Clausole di change of control (ex art 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1, TUF)

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (EX ART.123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

4.3. COMPOSIZIONE

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE

4.3.1. CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice – Presidente e CEO

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

generale;

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE

7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Piani di successione

7.2 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA GESTIONE DEI RISCHI

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTIIN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (AI SENSI DELL'ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)

FINALITÀ E OBIETTIVI

APPROCCIO METODOLOGICO

ELEMENTI DEL SISTEMA

a) Identificazione del perimetro dei processi amministrativo-contabili rilevanti

b) Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

c) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

d) Monitoraggio delle procedure amministrativo-contabili

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

Valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE RISERVATE ALLA COMPETENZA ESCLUSIVA DEL CONSIGLIO

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE NON SOTTOPOSTE ALLA PREVENTIVA APPROVAZIONE DEL CONSIGLIO.

competente.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

e di valutare:

12. ASSEMBLEE

13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE