I Grandi Viaggi

Audit Report / Information • Feb 3, 2023

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.

ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 153, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 2429 del Codice Civile Vi informiamo che, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022, abbiamo svolto l'attività di vigilanza in conformità alla legge (artt. 148 e seguenti del menzionato decreto legislativo), attenendoci alle indicazioni contenute nei Principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per le società quotate ed alle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle modalità con cui si è svolta l'attività di nostra competenza nel corso dell'esercizio in esame, diamo atto di avere:

• partecipato telematicamente alle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti e del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio sociale ed ottenuto dagli Amministratori tempestive ed idonee informazioni, in ossequio all'obbligo di informativa al Collegio Sindacale di cui all'art. 150, 1° comma del D.Lgs. n. 58/1998, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
• acquisito gli elementi di conoscenza necessari atti alla nostra verifica sul rispetto dell'osservanza della legge e dello Statuto e dei principi di corretta amministrazione nonché sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società. Tale attività è stata svolta mediante indagini dirette, raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni interessate, periodici scambi di informazioni con PricewaterhouseCoopers S.p.A. (società incaricata della revisione legale dei conti annuali e consolidati), partecipazione, in via telematica, alle riunioni del "Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi" ed incontri con l'Organismo di Vigilanza;
• vigilato sul funzionamento e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e

sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, in particolare sotto il profilo dell'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare i fatti di gestione;

• svolto le funzioni di competenza del Collegio Sindacale a cui l'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 ha attribuito il ruolo di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" esercitando, ai sensi della medesima norma, l'attività di vigilanza ivi prevista con riferimento:
  • a) al processo di informativa finanziaria;
  • b) all'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
  • c) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati;
  • d) all'indipendenza della Società di revisione legale;

mediante indagini dirette, ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni ed analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione. In tale contesto abbiamo recepito quanto riferitoci in relazione alle verifiche trimestrali sulla corretta tenuta della contabilità sociale svolte dalla società incaricata della revisione legale dei conti; abbiamo ricevuto dalla medesima Società di revisione le Relazioni previste dall'art. 14 e dall'art. 19, terzo comma, del D.Lgs. n 39/2010 nonché l'attestazione della "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma nove, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010; abbiamo inoltre analizzato, ai sensi del medesimo art. 17, comma nove, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010, i rischi relativi all'indipendenza della Società di revisione legale dei conti e le misure da essa adottate per limitare tali rischi;

• monitorato la funzionalità del sistema di controllo sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998. A tale riguardo il Collegio Sindacale si è raccordato con i Sindaci delle società nazionali appartenenti al Gruppo, ove esistenti, mediante incontri periodici e scambi informativi al fine di valutare, sotto più punti di vista, l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate;
• preso atto dell'avvenuta predisposizione della Relazione sulla Remunerazione ex-art. 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed ex-art. 84 quater del Regolamento CONSOB 11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
• monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal "Codice di Corporate Governance" delle società quotate promosso da

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Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società;

• vigilato sulla conformità della procedura interna, riferita alle operazioni con Parti Correlate ed ai principi indicati nel Regolamento Consob n. 17221/2010, come modificato dalla delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, nonché sulla sua osservanza ai sensi del medesimo regolamento;
• verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti alla formazione ed all'impostazione degli schemi del bilancio separato e del bilancio consolidato, nonché dei relativi documenti a corredo. In particolare il bilancio separato e quello consolidato risultano accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità sottoscritte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;
• verificato che la Relazione degli Amministratori sulla gestione per l'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022 risulti conforme alle leggi ed ai regolamenti vigenti, coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati nel bilancio separato ed in quello consolidato. La "Relazione semestrale" e i "Resoconti intermedi di gestione" inerenti all'esercizio sociale in oggetto, hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti vigenti e non hanno richiesto osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

Le specifiche indicazioni da fornire con la presente Relazione vengono elencate nel seguito, secondo quanto previsto dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti:

1. Abbiamo acquisito informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere nell'esercizio, anche per il tramite delle società controllate, per appurare che la loro realizzazione sia avvenuta in conformità alla legge ed allo Statuto sociale e che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Attestiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, poste in essere nell'esercizio, sono state improntate a principi di corretta amministrazione e che eventuali problematiche inerenti a potenziali o possibili conflitti di interesse sono state oggetto di attenta

valutazione.

1. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con "Parti Correlate" sono indicate nell'apposita sezione 10 "Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate" della "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2023.

Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate poste in essere nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici sono adeguatamente esposti e dettagliati in apposita sezione delle note esplicative al bilancio di esercizio e consolidato, a cui si rinvia. Al riguardo il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/o inusuali effettuate con terzi e/o con parti correlate.

Ai sensi dell'immutato articolo 4, comma 6, del Regolamento Consob, approvato con la già citata delibera n. 17221/2010 del 12 marzo 2010 (ed aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021) che disciplina il processo decisionale e la necessaria informativa riguardante le Operazioni con Parti Correlate (le "Procedure"), Vi confermiamo di aver vigilato:

• i) sulla conformità delle procedure adottate dalla Società ai principi indicati nel suddetto Regolamento e sulla sua osservanza;
• ii) in merito alla congruità ed alla rispondenza all'interesse della Società delle operazioni infragruppo e con Parti correlate.
• 1. Riteniamo adeguate, esaurienti e complete le informazioni rese dagli Amministratori nella loro Relazione ex art. 2428 del Codice Civile (Relazione sulla Gestione) in merito alle operazioni atipiche e/o inusuali eventualmente occorse ed alle operazioni di natura ordinaria di cui al precedente punto.
• 1. La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con la quale, nel corso dell'esercizio, abbiamo avuto periodici incontri e alla quale è affidata la revisione legale dei conti ha emesso, in data odierna (3 febbraio 2023), le Relazioni di cui all'art. 14 del D.Lgs. n. 39/2010, nelle quali è attestato che il bilancio separato ed il bilancio consolidato al 31 ottobre 2022 risultano redatti con chiarezza e rappresentano, in modo veritiero e corretto, la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e le altre componenti di conto economico complessivo, le variazioni del patrimonio netto ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo,

risultando attestato altresì che la Relazione sulla Gestione e le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 4 del D.Lgs. n. 58/1998 risultano coerenti con il bilancio d'esercizio della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo. Tali relazioni non contengono rilievi o richiami di informativa.

• 1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022 il Collegio non ha ricevuto denunce ex-art. 2408 c.c.
• 1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022 il Collegio non ha ricevuto esposti da parte di terzi.
• 1. Nel corso del medesimo esercizio la Società non ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. ulteriori incarichi rispetto a quello previsto per la revisione contabile della Società e del Gruppo.
• 1. Non risultano conferiti incarichi a soggetti appartenenti alla "rete" della Società di revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A.
• 1. Nel corso dell'esercizio non sono stati rilasciati pareri ai sensi di legge.
• 1. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 ottobre 2022 si sono tenute quattro riunioni del Consiglio di Amministrazione, tre del "Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi" e sette del Collegio Sindacale. Il "Comitato per le nomine e la remunerazione" si è riunito due volte nel corso dell'esercizio in oggetto.
• 1. Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate e poste in essere dagli Amministratori fossero conformi alla legge ed allo Statuto sociale, fossero ispirate a principi di convenienza economica e non fossero manifestamente imprudenti od azzardate, in conflitto di interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.
• 1. In merito all'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, la vigilanza del Collegio Sindacale si è esplicata attraverso la conoscenza della struttura organizzativa mediante raccolta di informazioni dalle strutture preposte, incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali e con la Società di revisione ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni.
• 1. Con riferimento all'adeguatezza ed all'efficacia del sistema di controllo interno,

anche ai sensi di quanto previsto all'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio ha acquisito conoscenza e vigilato attraverso incontri con il Responsabile della funzione di internal audit e con la partecipazione alle riunioni del "Comitato per il Controllo interno e la Gestione dei rischi", del "Comitato per le nomine e la remunerazione" nonché alle riunioni con l'Organismo di Vigilanza.

• 1. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza e sull'affidabilità del sistema amministrativo-contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione mediante osservazioni dirette, l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle rispettive funzioni, l'esame di documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di revisione.
• 1. Il Collegio ha monitorato la funzionalità del sistema di controllo interno sulle società controllate e l'adeguatezza delle disposizioni impartite ad esse dalla Società, ai sensi dell'art. 114, comma 2 del D.Lgs. n. 58/98, affinché le società del Gruppo forniscano le informazioni necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Non sono state rilevate eccezioni in merito.
• 1. Nel corso delle periodiche riunioni tenute dal Collegio Sindacale con la Società incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998, non sono emersi aspetti significativi che richiedano specifica menzione nella presente Relazione.
• 1. Il Collegio ha inoltre monitorato le modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal "Codice di Corporate Governance" delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., così come adottate dalla Società.
• 1. In ordine alle attività di vigilanza, svolte come sopra illustrato, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la segnalazione alle Autorità e/o agli Organi di controllo competenti, né specifica menzione nella presente Relazione.
• 1. Infine il Collegio Sindacale ha svolto proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo al 31 ottobre 2022, delle rispettive note illustrative e della Relazione degli Amministratori a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione ed attraverso le informazioni ottenute dalla Società di revisione.

In particolare si dà atto che il bilancio separato ed il bilancio consolidato di I Grandi Viaggi S.p.A. al 31 ottobre 2022 sono stati redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards ("Principi contabili internazionali IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005.

Sulla base di tutto quanto sopra riportato a compendio dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale non ha particolari osservazioni da formulare, ai sensi dell'art. 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998, su quanto di propria competenza in ordine al bilancio separato ed al bilancio consolidato e relative note illustrative ed alla Relazione sulla gestione, non rilevando motivi ostativi alla proposta espressa dal Consiglio di Amministrazione in merito alla destinazione del risultato d'esercizio contenuta nella Relazione degli Amministratori sulla gestione con riferimento al bilancio separato IAS/IFRS di I Grandi Viaggi S.p.A.

Milano, 3 febbraio 2023