I Grandi Viaggi

AGM Information • Jan 17, 2025

I GRANDI VIAGGI S.P.A.

Capitale sociale Euro 43.390.892,46 i.v. Sede Sociale in Milano, Via della Moscova, 36 R.E.A. Milano n.1319276 Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09824790159

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28FEBBRAIO 2025, IN UNICACONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ARTICOLO 125- TER DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ARTICOLO 84-TER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE

PUNTI 1) e 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio d'esercizio al 31 ottobre 2024, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio consolidato al 31 ottobre 2024.
• 2. Deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2024.

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 ottobre 2024 chiude con un utile d'Esercizio pari a Euro 2.796.405,36.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio, pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge. Il Consiglio di amministrazione Vi propone di destinare a Riserva Legale il 5% dell'utile di esercizio, pari ad Euro 139.820,27, destinando l'importo residuo, pari ad Euro 2.656.585,09 ad "utili portati a nuovo". Alla luce di quanto sopra riportato, il Consiglio di amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti:

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 ottobre 2024 che chiude con un Utile dell'esercizio di Euro 2.796.405,36;
• preso atto delle relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione legale PricewaterhouseCoopers S.p.A.;

delibera

1) di approvare il bilancio di esercizio de I Grandi Viaggi S.p.A. al 31 ottobre 2024, che evidenzia un Utile dell'esercizio di Euro 2.796.405,36;

2) di approvare la seguente proposta formulata dal Consiglio di amministrazione di destinazione dell'utile dell'esercizio pari ad Euro 2.796.405,36come segue:

quanto a Euro 139.820,27 corrispondenti al 5% dell'utile stesso a riserva legale;

• quanto a Euro 2.656.585,09, a "utili portati a nuovo";
• 3) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente al compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o comunque connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)"..

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dei commi 3-bis e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58:
• 3.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58;
• 3.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, il Consiglio di amministrazione del 16 gennaio 2025 ha approvato, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti (la "Relazione") redatta in conformità all'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o TUF) e all'art. 84 quater del Regolamento Emittenti Consob ("Regolamento Emittenti"). Ai sensi dell'art. 123-ter TUF, siete chiamati a deliberare, in senso favorevole o contrario, (i) con voto vincolante ai sensi del comma 3-ter del citato art. 123-ter TUF, in merito alla Sezione I della Relazione e (ii) con voto non vincolante ai sensi del comma 6 della medesima disposizione, in merito alla Sezione II della Relazione.

La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile:

a) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti degli organi di controllo;

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilità strategiche:

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per

le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. b-bis) illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125 quater, comma 2, TUF. Per gli opportuni approfondimenti, si rimanda al testo della Relazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 123 ter TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili, ovverosia entro il 6 febbraio 2025 presso la sede sociale, sul sito internet https://investors.igrandiviaggi.it/governance/relazioni-corporategovernance/ sezione Relazioni sulla politica di Remunerazione, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato accessibile dal sito .

Alla luce di quanto sopra, vi invitiamo ad assumere la seguente Proposta di Deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob;
• esaminata la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta dal Consiglio di amministrazione;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la deliberazione in merito alla Sezione II della citata Relazione non sarà vincolante per il Consiglio di amministrazione;

delibera

• a) di approvare la Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti de I Grandi Viaggi S.p.A., predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, contenente le politiche in materia di remunerazione de I Grandi Viaggi S.p.A. per l'esercizio 2024/2025;
• b) di deliberare in senso favorevole ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (voto consultivo non vincolante) in merito alla Sezione II della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2023/2024 e sui compensi corrisposti.

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 4. Nomina del Consiglio di amministrazione.
  • 4.1. Determinazione del numero dei componenti.
  • 4.2. Determinazione della durata in carica.
  • 4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione .
  • 4.4. Nomina del Presidente
  • 4.5. Determinazione del compenso spettante agli amministratori per l'esercizio 1° novembre 2024 – 31 ottobre 2025.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 ottobre 2024 scade il

mandato del Consiglio di amministrazione, nominato dall'assemblea del 25 febbraio 2022 per gli esercizi 2022/2023/2024. L'Assemblea è quindi chiamata, previa determinazione, nei limiti di statuto, del numero dei componenti e della durata in carica, a procedere alla nomina del Consiglio di amministrazione, secondo i termini e le previsioni dell'art. 13 dello statuto, precisandosi al riguardo che l'elezione degli amministratori avviene secondo le modalità del voto di lista.

Per quanto precede, in occasione della prossima Assemblea sarete pertanto chiamati a provvedere: (4.1) alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di amministrazione; (4.2) alla determinazione della durata in carica del Consiglio di amministrazione; (4.3) alla nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione e del Presidente e, infine, (4.4) alla determinazione del compenso spettante agli amministratori per l'esercizio 1° novembre 2024 – 31 ottobre 2025.

4.1. Determinazione del numero dei componenti.

Con riferimento alla determinazione del numero dei componenti si rammenta che, ai sensi dell'art. 13.1 dello Statuto Sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di undici Amministratori, secondo quanto determinato dall'Assemblea, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147ter comma 1ter TUF.

* * * Siete pertanto invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.2. Determinazionedella durata in carica.

Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto Sociale, la durata in carica dei componenti del Consiglio di amministrazione non può essere superiore a tre esercizi.

* * *

Siete pertanto invitati a determinare la durata in carica del Consiglio di amministrazione, entro i predetti limiti, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

4.3. Nomina dei componenti il Consiglio di amministrazione.

4.4. Nomina del Presidente

Gli amministratori sono nominati da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo la procedura di cui all'art. 13 dello Statuto Sociale.

Requisiti per la presentazione delle liste

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari al 2,5% del capitale sociale, secondo quanto determinato dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti (ai sensi rispettivamente dell'art. 13 e dell'art. 18 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale Consob n. 118 del 19 novembre 2024). Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per

interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Predisposizione delle liste e composizione del Consiglio di amministrazione

Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a undici, ciascuno abbinato a un numero progressivo. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, TUF ("Amministratore Indipendente ex art. 147 ter"), con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce.

Ciascuna lista – qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre – deve altresì assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, ad esito delle votazioni, almeno due quinti degli amministratori eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, salva l'ipotesi di Consiglio formato da tre componenti, per la nomina del quale l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, avviene per difetto all'unità inferiore.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra ricordati, devono depositarsi anche in allegato: (i) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati; (ii) le dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter", e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance al quale la società aderisce; (iii) indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme applicabili.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, la Società ha espresso il proprio orientamento agli azionisti:

• sui profili manageriali, professionali e le competenze, la cui presenza in consiglio è ritenuta opportuna.
• in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che i componenti del Consiglio di amministrazione possono ricoprire al fine di assicurare un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società

Tali orientamenti sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ sezione "2025".

Modalità e termini per la presentazione delle liste

Le liste di candidati, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano e corredate dalla documentazione prevista dalle vigenti disposizioni legislative e statutarie, devono essere depositate almeno 25 giorni di calendario precedenti quello fissato per l'assemblea in unica convocazione (entro il 3 febbraio 2025), a mezzo posta o mediante consegna a mani, presso la sede legale della Società in Milano,

via della Moscova n. 36, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it. La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente (7 febbraio 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate corredate della documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto e dalla normativa vigente. A tal fine, si rammenta in particolare che, le liste contengono, anche in allegato: (i) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica di Amministratore, ivi compresa l'indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter" e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società aderisce; (iii) informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Si ricorda inoltre che Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, ha raccomandato ai soci che presentano una "lista di minoranza" in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione di depositare unitamente alla lista "una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144- quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto", specificando "le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni".

Pubblicazione delle liste

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea (7 febbraio 2025), metterà a disposizione del pubblico le liste depositate dagli azionisti, presso la sede legale, sul sito internet

https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ sezione "2025" e con le altre modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili, nonché dal Codice di Corporate Governance.

Modalità di votazione

In applicazione delle disposizioni dell'art. 13 dello Statuto Sociale, l'elezione degli Amministratori avverrà secondo le modalità di seguito riportate in termini sintetici, rinviandosi peraltro al testo del citato art. 13 dello Statuto l'esposizione integrale delle modalità di nomina:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d'ora innanzi "Lista di Maggioranza"), viene tratto un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall'assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

Laddove la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1- ter TUF.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei votanti, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter TUF, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo amministratore indipendente ex art. 147-ter TUF, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati – per quanto possibile dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge e sempre nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall'art.147-ter, comma 1-ter TUF.

È eletto presidente del Consiglio di amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell'unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato – per quanto possibile - dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall'Organo Amministrativo ai sensi dello Statuto.

Pubblicità dell'elezione degli amministratori

La società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diffuso ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Consiglio di amministrazione, indicando:

• la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza;
• gli amministratori che hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF;
• gli esiti delle valutazioni effettuate, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati o comunque a disposizione della società in merito al possesso in capo ad uno o più componenti dell'organo amministrativo dei requisiti di indipendenza previsti dal citato art. 148, comma 3, TUF nonché dei requisiti d'indipendenza riferibili alle disposizioni del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, siete pertanto invitati a provvedere alla nomina del Consiglio di amministrazione, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Consiglio di amministrazione presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

4.5. Determinazione del compenso spettante agli amministratori per l'esercizio 1° novembre 2024 – 31 ottobre 2025.

Ai sensi dell'art. 13, comma 7, dello Statuto Sociale, ai componenti del Consiglio di amministrazione viene assegnato annualmente dall'assemblea ordinaria un compenso annuo per l'importo e con le modalità che l'assemblea stessa andrà a fissare. Indipendentemente da ciò, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è regolata a norma dell'art. 2389, terzo comma, Codice civile.

Il compenso globale stabilito dall'Assemblea viene ripartito tra i singoli componenti del Consiglio, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Il Comitato Nomine e Remunerazione, nella riunione del 16 gennaio 2025, ha formulato al Consiglio di amministrazione, riunitosi in pari data, la proposta di remunerazione per gli Amministratori da sottoporre all'Assemblea dei Soci per l'esercizio 1 novembre 2024 - 31 ottobre 2025, sulla base dei criteri ispiratori contenuti nella Relazione redatta dal Consiglio stesso ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, determinando in complessivi euro 600.000 (seicentomila) gli emolumenti, di cui il 70% (quota fissa), pari ad euro 420.000 (quattrocentoventimila) ed il 30% (quota variabile) pari ad euro 180.000 (centottantamila), erogabile, quest'ultima, nel caso in cui l'EBITDA consolidato del Gruppo I Grandi Viaggi, così come desumibile dal risultato della relazione finanziaria annuale dell'esercizio 2024/2025, sia pari o superiore all'8% dei ricavi consolidati del Gruppo nel medesimo esercizio. Per informazioni dettagliate si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione, disponibile all'indirizzo: https://investors.igrandiviaggi.it/governance/relazioni-corporategovernance/ sezione Relazioni sulla politica di Remunerazione.

* * *

Vi invitiamo pertanto a deliberare in merito al compenso spettante all'Organo Amministrativo per l'esercizio 1° novembre 2024 - 31 ottobre 2025

determinandolo così come proposto dal Comitato Nomine e Remunerazione.

PUNTO 5) ALL'ORDINE DEL GIORNO

• 5. Nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi.
• 5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.
• 5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 5.3. Determinazione dei compensi.

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 ottobre 2024 scade il periodo di durata in carica del Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 25 febbraio 2022.

L'Assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiude al 31 ottobre 2024, secondo i termini e le previsioni dell'art. 18 dello Statuto sociale, precisandosi al riguardo che l'elezione dei sindaci avviene secondo le modalità del voto di lista.

5.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale .

5.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: una per la nomina dei sindaci effettivi e una per la nomina dei sindaci supplenti. Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e di candidati alla carica di Sindaco supplente pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi per la composizione del collegio sindacale; ad esito della votazione, pertanto, i componenti del genere meno rappresentato dovranno essere almeno i due quinti dell'organo di controllo eletto, con arrotondamento, per difetto, all'unità inferiore. In caso di presentazione di più di una lista, il Presidente del Collegio Sindacale sarà il primo candidato alla carica di sindaco effettivo della lista di minoranza più votata, altrimenti si dovrà procedere alla votazione del Presidente.

Requisiti per la presentazione delle liste

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore ai posti da coprire, verranno indicati mediante numero progressivo.

Possono presentare una lista per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale, secondo quanto determinato dalla Consob ai sensi dell'art.

147-ter, comma 1 del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

Predisposizione delle liste e composizione del Collegio Sindacale

Le liste presentate prevedono un numero di candidati non superiore ai posti da coprire, indicati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, almeno, ad esito delle votazioni, almeno due quinti dei Sindaci effettivi eletti, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio sono scelti nel rispetto dei requisiti e delle norme di legge. I candidati alla carica di Sindaco devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie sono quelle dell'economia, del lavoro, del diritto e della finanza mentre i settori di attività strettamente attinenti a quello dell'impresa consistono in quelli elencati all'articolo 3 dello Statuto. I candidati devono altresì essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

Modalità e termini per la presentazione delle liste

Le liste, sottoscritte dai soci che le hanno presentate, devono essere depositate presso la sede della società entro il venticinquesimo giorno precedente l'assemblea in unica convocazione (entro il 3 febbraio 2025), presso la sede legale della Società in Milano, via della Moscova n. 36, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it.

Gli azionisti possono consegnare la certificazione comprovante la titolarità, alla data di presentazione della lista, del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente (7 febbraio 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste dovranno inoltre essere corredate da: (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi previsti dall'art.144 quinquies del Regolamento Emittenti (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (iii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche normativamente e statutariamente e dal Codice di Corporate Governance prescritti per le rispettive cariche, oltre ad un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, comprensive dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili e dal Codice di Corporate Governance.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra, è considerata come non presentata.

Si rammenta che ai sensi dell'art.144-sexies del Regolamento Emittenti, così come recepito dallo statuto della Società all'art. 18, nell'ipotesi in cui, entro i 25 giorni precedenti l'assemblea in unica convocazione, non sia stata depositata alcuna lista, ovvero sia stata depositata una sola lista, ovvero ancora siano state depositate solo liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni e quindi sino al 6 febbraio 2025 e la percentuale per la presentazione delle liste sarà ridotta all'1,25% del capitale sociale.

Nell'ipotesi, sopra richiamata, la società diffonderà un comunicato indicando l'ulteriore termine per la presentazione delle liste e la riduzione alla metà della percentuale di presentazione.

Pubblicazione delle liste

La società, almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea (7 febbraio 2025), metterà a disposizione del pubblico le liste depositate dagli azionisti, presso la sede legale, sul sito internet https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/

sezione "2025" e con le altre modalità previste dalle applicabili disposizioni regolamentari.

Modalità di votazione

In applicazione delle disposizioni del citato art. 18 dello Statuto sociale, l'elezione dei Sindaci avverrà in conformità alle seguenti modalità:

1- dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente;

2- dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili ("Lista di minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un sindaco effettivo, cui spetta la presidenza del collegio sindacale e un sindaco supplente.

Qualora la composizione dell'organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che derivi dall'applicazione delle regole che precedono non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza

al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea – per quanto possibile - nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, nel rispetto, comunque, delle norme relative all'equilibrio fra i generi ai sensi dell'art.147-ter, comma 1-ter TUF.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, qualora la lista ottenga la maggioranza di legge, risulteranno eletti sindaci effettivi i tre candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa e sindaci supplenti i due candidati indicati in ordine progressivo nella sezione relativa; la Presidenza del Collegio Sindacale spetterà alla persona indicata al primo posto della sezione dei candidati alla carica di sindaco effettivo nella lista presentata.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dallo statuto, il Collegio Sindacale verrà rispettivamente nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, per quanto possibile.

Il Collegio Sindacale, ai sensi di legge, resterà in carica per tre esercizi.

Pubblicità dell'elezione del Collegio Sindacale

La società informerà tempestivamente il pubblico, mediante comunicato diffuso ai sensi dell'art. 144-novies del Regolamento Emittenti, in merito all'avvenuta nomina del Collegio Sindacale, indicando la lista dalla quale ciascuno dei componenti è stato eletto, precisando se si tratta della lista presentata o votata dalla maggioranza ovvero dalla minoranza.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, siete pertanto invitati a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale, esprimendo il Vostro voto in favore di una delle liste di candidati alla carica di componenti del Collegio Sindacale presentate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

5.3. Determinazione del compenso

Ai sensi dell'art. 2402 c.c. il compenso dei Sindaci effettivi è determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

A tal fine, si ricorda che i compensi dei componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica erano stati determinati in Euro 24.000 annui per il Presidente e Euro 16.000 annui per ciascuno dei sindaci effettivi.

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Siete pertanto invitati a determinare il compenso dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti, sulla base delle indicazioni tracciate dalla Politica per la Remunerazione presentata dalla Società.

Milano, 16 gennaio 2025

IL PRESIDENTE (Luigi Maria Clementi)