I Grandi Viaggi

AGM Information • Jun 17, 2024

I GRANDI VIAGGI S.P.A.

Capitale sociale Euro 43.390.892,46 i .v. Sede Sociale in Milano, Via della Moscova, 36 R.E.A. Milano n.1319276 Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09824790159

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'Assemblea Straordinaria di I Grandi Viaggi S.p.A. è convocata per il giorno 19 luglio 2024 alle ore 11:00, in prima convocazione, presso la sede della Società, in Milano, via della Moscova n. 36, e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 23 luglio 2024, stessi luogo e ora, per discutere e deliberare sul seguente,

Ordine del Giorno

Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale sociale con esclusione del diritto opzione di cui all'art 2441, 4 comma, secondo periodo c.c.), 6 (introduzione ulteriore modalità della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 9, commi 2, 3 e 5 (riformulazione dell'articolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi), 16.5 (riformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione), 19 (riformulazione della clausola inerente allo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione), 21, commi 1 e 3 (introduzione indicazione ulteriori attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In considerazione della facoltà concessa dalla Legge 5 marzo 2021, che ha esteso sino al 31 dicembre 2024 la possibilità di valersi delle disposizioni contenute nell'articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020 n. 18 (Decreto), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, l'intervento in assemblea da parte degli Azionisti e l'esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), con le modalità infra indicate, restando escluso l'accesso ai locali assembleari da parte dei soci o delegati diversi dal predetto Rappresentante Designato.

L'intervento all'Assemblea degli Amministratori, dei Sindaci, del Rappresentante Designato e dei rappresentanti della Società di Revisione, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto Sociale, il capitale sociale è di Euro 43.390.892,46, suddiviso in n. 47.770.330 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Le azioni sono indivisibili ed ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art.125-quater D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF), ulteriori informazioni sulla composizione del capitale sociale sono disponibili sul sito internet della società all'indirizzo https://investors.igrandiviaggi.it/governance/ sezione Capitale Sociale. Alla data del presente avviso, risultano essere in portafoglio n. 172.991 azioni proprie, pari allo 0,362% del capitale sociale.

Si ricorda inoltre che le azioni proprie sono prive del diritto di voto e che in apertura di assemblea verrà dato riscontro del numero puntuale delle medesime presenti in portafoglio.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 83-sexies TUF e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione (ovverosia il 10 luglio 2024 – record date).

Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia il 16 luglio 2024). Resta ferma la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto ed intendano intervenire ed esercitare il voto medesimo devono farsi rappresentare in Assemblea dal Rappresentante Designato ex art 135-undecies TUF.

La Società ha individuato Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, ("Monte Titoli" o il "Rappresentante Designato") quale Rappresentante Designato cui i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 135-undecies TUF ("Rappresentante Designato").

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire al Rappresentante Designato unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro le ore 23:59 del 17 o, se in seconda convocazione, del 19 luglio 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificata RD@pec.euronext.com, indicando nell'oggetto "Delega Assemblea I Grandi Viaggi Luglio 2024" dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale tramite corriere o raccomandata A/R, alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., piazza Affari n. 6 20123 Milano, Rif. "Delega Assemblea I Grandi Viaggi luglio 2024", anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella RD@pec.euronext.com (oggetto: "Delega Assemblea I Grandi Viaggi Luglio 2024"). Entro gli stessi termini, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135 undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135-novies TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra indicate e riportate anche nel modulo di delega/sub-delega.

La delega/sub-delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (fermo restando che il Rappresentante designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato, i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzo RegisterServices@euronext.com al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO O PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e pertanto entro il giorno 28 giugno 2024 l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno del presente avviso di convocazione.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra, a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, in Milano, via della Moscova n. 36 - 20121, ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it, unitamente alla comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione

ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sarà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le succitate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da loro predisposta, diversa da quelle ex art.125-ter, comma 1, D. Lgs. n. 58/98.

PRESENTAZIONE INDIVIDUALE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, TUF, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea (i.e entro il 4 luglio 2024). La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies TUF.

Le ulteriori proposte di delibera devono essere presentate per iscritto, unitamente alle informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla presentazione delle stesse, presso la sede legale della Società ovvero mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata liliana.capanni@pec.it.

Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine (i.e entro il 6 luglio 2024) nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea così che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o subdeleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso i quali sono registrate le azioni di titolarità dei richiedenti, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, entro il termine del 10 luglio 2024, ovvero entro la data indicata nell'art. 83 sexies TUF, comma 2, a mezzo raccomandata A/R inviata alla sede della Società in Milano, via Moscova 36 - cap 20121, all'attenzione dell'Ufficio Societario, ovvero tramite posta certificata all'indirizzo Liliana.Capanni@pec.it. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine suindicato, sarà data risposta, almeno entro tre giorni prima dell'Assemblea stessa (ovverosia il 16 luglio 2024), tramite pubblicazione sul sito internet della Società (https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ nella sezione "2024"), con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si segnala che non sarà fornita risposta qualora le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia già pubblicata nella medesima sezione.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente, presso la sede sociale della Società, in Milano, via Moscova n. 36, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ nella sezione "2024".

I soci hanno facoltà di ottenerne copia richiedendola alla Segreteria Societaria (e-mail direzione@igrandiviaggi.it,) la quale si riserverà di chiedere eventuale rimborso spese, ove ve ne fossero.

Il presente avviso di convocazione sarà pubblicato in data 18 giugno 2024 per estratto sul quotidiano MF - Milano Finanza.

La Società ringrazia i soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato. Milano, 17 giugno 2024

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Luigi Maria Clementi