I Grandi Viaggi

AGM Information • Jul 5, 2024

I GRANDI VIAGGI S.P.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

19 LUGLIO 2024 - PRIMA CONVOCAZIONE

23 LUGLIO 2024 - SECONDA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AGGIORNATA SULL'UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DEGLI ARTICOLI 72 E 84-TER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971/1999

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di I GRANDI VIAGGI S.p.A. ("IGV" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), per illustrare l'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società convocata per il 19 luglio 2024, e occorrendo, in seconda convocazione, per il 23 luglio 2024.

In particolare, il punto all'ordine del giorno dell'Assemblea è il seguente:

"Modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale: 5.4 (modifica previsione aumento del capitale sociale con esclusione del diritto opzione di cui all'art 2441, 4 comma, secondo periodo c.c.,), 6 (introduzione ulteriore modalità della richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione dei versamenti ai soci a fronte delle azioni sottoscritte), 9, commi 2, 3 e 5 (riformulazione dell'articolo con previsione, tra l'altro, che l'assemblea si tenga in unica convocazione e che possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione), 11 (previsione che l'intervento e l'esercizio del voto in assemblea possa anche avvenire esclusivamente mediante Rappresentante Designato), 15.7 (esplicitazione funzioni e attività del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi), 16.5 (riformulazione del comma 5 in merito allo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione), 19 (riformulazione della clausola inerente allo svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione), 21, commi 1 e 3 (introduzione indicazione ulteriori attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili) e 25 (modifica di alcune previsioni in relazione alle operazioni con parti correlate). Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Nel seguito sono illustrate le modifiche che il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea straordinaria degli Azionisti di apportare all'attuale testo statutario.

Modifiche all'articolo 5 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione propone di adeguare il testo dell'art. 5, comma 4 dello Statuto alla formulazione dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile. Si ricorda a tal riguardo che il 4° comma dell'articolo citato, in materia di aumento di capitale, consente alle società con azioni quotate in mercati regolamentati, ove sia previsto dallo statuto, di escludere il diritto di opzione (nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente), a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 5, comma 4 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 5
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	invariato
2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione legale dei conti.	4. L'Assemblea può deliberare di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, oltre che negli altri casi previsti dalla legge, comunque nei limiti del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da una società di revisione legale incaricata della revisione legale dei conti.
5. (omissis)	invariato
6. (omissis)	invariato

Modifiche all'articolo 6 dello Statuto

L'attuale formulazione dell'art. 6 dello Statuto prevede che, in caso di aumento di capitale sociale, i versamenti a fronte delle azioni sottoscritte possano essere richiesti ai soci da parte del Consiglio di Amministrazione, a mezzo di lettera raccomandata, fax o telefax, almeno trenta giorni prima di quello fissato per il versamento. Il Consiglio di Amministrazione propone di aggiungere alle

modalità già previste per l'invio ai soci della richieste di versamento, la posta elettronica certificata (pec).

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 6 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 6
Testo Vigente	Testo proposto
I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte	I versamenti a fronte delle azioni sottoscritte
sono richiesti dal Consiglio di	sono richiesti dal Consiglio di
Amministrazione, quando esso lo ritenga	Amministrazione, quando esso lo ritenga
opportuno, in una o più volte, a mezzo di	opportuno, in una o più volte, a mezzo di
lettera raccomandata, fax o telefax, diretta ai	lettera raccomandata, pec, fax o telefax, diretta
soci almeno trenta giorni prima di quello	ai soci almeno trenta giorni prima di quello
fissato per il versamento. I soci potranno	fissato per il versamento. I soci potranno
effettuare detti versamenti anche prima della	effettuare detti versamenti anche prima della
scadenza del termine di trenta giorni.	scadenza del termine di trenta giorni.

Modifiche all'articolo 9 dello Statuto

In merito alle modalità di svolgimento e di intervento dei soci in assemblea, tenuto conto delle previsioni della Legge 5 marzo 2024, n. 21, dei più recenti orientamenti notarili e delle prassi di mercato, il Consiglio di Amministrazione intende proporre alcune modifiche all'articolo 9, dello Statuto, attraverso l'introduzione di un nuovo comma 5, volto a consentire che l'intervento in assemblea avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Al fine di spiegare l'evoluzione giuridica dell'argomento si ritiene opportuno rammentare quanto segue.

Fin dal gennaio 2001 la Commissione Massime del Consiglio Notarile di Milano (la Commissione Massime) ha sostenuto la legittimità delle clausole statutarie di s.p.a. e s.r.l. che consentissero la partecipazione assembleare tramite mezzi di telecomunicazione, a condizione che fossero rispettati i principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci.

L'opinione della Commissione Massime è stata in seguito fatta propria dal diritto societario con la riforma del 2003, che ha, fra l'altro, modificato l'art. 2370, comma 4, c.c., il quale dispone ora che "lo statuto può consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione".

Nel periodo pandemico quindi, l'art. 106, d.l. 18/2020 (c.d. decreto "Cura Italia) ha previsto che le assemblee delle società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici si possano tenere esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ribadendo quanto già affermato dalla Commissione Massime, ovvero la necessità che tali mezzi "garantiscano l'identificazione dei

partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto…… senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio".

Per quanto riguarda la possibilità che il presidente e il segretario o il notaio dell'assemblea si trovino in luoghi diversi nel momento in cui partecipano all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, si ricorda che, già prima della emanazione del decreto Cura Italia, la Massima n. 187 in data 11 marzo 2020, della Commissione Massime, aveva previsto che "che nel luogo indicato nell'avviso di convocazione deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona.".

Infine, la Massima n. 200 in data 23 novembre 2021 della Commissione Massime, ha stabilito che "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.".

Svolto questo breve excursus cronologico sul tema, si sottolinea che il primo periodo del nuovo comma 5 dell'articolo 9 dello statuto sociale dispone, in generale, che l'assemblea possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, come previsto dall'art. 2370 c.c., purchè siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, precisandone altresì, dettagliatamente le relative condizioni; il tutto in ossequio alle norme vigenti ed ai migliori e più recenti orientamenti notarili sopra citati.

Quanto al secondo periodo del comma 5 dell'articolo 9, viene presa in considerazione una fattispecie speciale, ovvero viene precisato che nell'avviso di convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione, con le modalità ed i limiti della normativa legislativa e regolamentare vigente. Il tutto in ossequio all'art. 2370, comma 4, c.c. ed alla Massima 200 della Commissione Massime.

Con l'occasione, il Consiglio di Amministrazione sottopone altresì all'approvazione dell'Assemblea alcune modifiche ai commi 2 e 3 del medesimo articolo statutario in linea con la normativa anche regolamentare vigente, in particolare:

• al comma 2, per quanto concerne la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, propone un rimando alle modalità e ai termini stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente;
• al comma 3, propone di introdurre la possibilità che l'assemblea si tenga in unica convocazione in coerenza con quanto indicato dall'art. 2369, 1 comma, secondo periodo del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 9 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 9
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	1. invariato
2. L'assemblea è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento.	2. L'assemblea è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso pubblicato, con le modalità e nei termini di legge, sul sito internet della società e con le modalità previste da Consob con proprio regolamento. stabiliti dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
3. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.	3. Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. L'Assemblea ordinaria e quella straordinaria si tengono in un'unica convocazione. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e, salvo quanto previsto dal successivo comma 5 del presente articolo, il luogo dell'adunanza.
4. (omissis)	4. invariato
	5. L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a)

sia consentito al presidente
dell'Assemblea di accertare l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e
proclamare i risultati della votazione; (b)
sia consentito al soggetto verbalizzante di
percepire adeguatamente gli eventi
assembleari oggetto di verbalizzazione; (c)
sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione e alla
votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia
prevista e disciplinata dall'avviso di
convocazione dell'Assemblea. La riunione
si considera tenuta nel luogo ove è
presente, il soggetto verbalizzante.
Nell'avviso di convocazione può essere
stabilito che l'Assemblea si tenga
esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione, omettendo
l'indicazione del luogo fisico di
svolgimento della riunione, con le
modalità ed i limiti della normativa
legislativa e regolamentare vigente.

Modifiche all'articolo 11 dello Statuto

Tenuto conto che l'articolo 135-undecies.1 del TUF, (introdotto dall'articolo 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21) consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite rappresentante designato dalla società (il "Rappresentante Designato"), il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'articolo 11 dello Statuto al fine di consentire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possa anche avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF, ove consentito dalla, e in conformità alla, normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, secondo quanto disposto dal Consiglio di Amministrazione e indicato nell'avviso di convocazione, con la possibilità di conferire al rappresentante designato anche deleghe e sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, del TUF.

La modifica proposta consentirà al Consiglio di Amministrazione di poter disporre, di volta in volta, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avvengano esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato al quale potranno essere conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, anche in deroga all'art. 135-undecies TUF; resta,

in ogni caso, salva la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga nelle altre forme previste dalla legge.

Il nuovo articolo 135-undecies.1 TUF, che di seguito per facilitare la lettura si riporta, dispone:

"1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135- undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

4. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione."

Dal tenore complessivo dell'articolo si evince che – anche in prosieguo di quanto imposto dalla situazione nella recente pandemia – il legislatore – come anche rilevato dal recente studio n. 41/24 del Consiglio Nazionale del Notariato - ha ritenuto di anticipare a una fase precedente alla riunione assembleare sia il momento dell'informativa ai soci, sia quello di dibattito e di confronto, essenziali al fine della definizione della decisione di voto da esprimere. E la circostanza che tutto ciò possa avvenire in anticipo e per scritto rende più puntuali ed incisivi sia l'informativa societaria che gli interventi degli aventi diritto al voto. La partecipazione in presenza all'assemblea si riduce ormai nel mero esercizio del diritto di voto, sulla base del patrimonio conoscitivo che si forma anche e soprattutto attraverso un continuo dialogo tra Società e azionisti e che si intensifica nel periodo immediatamente precedente all'evento assembleare.

In sostanza, come conferma il citato Studio del Consiglio Nazionale del Notariato, "il modello assembleare previsto dall'art. 135 undecies.1 TUF non comprime i diritti di informazione e voto dei soci ma ne prevede l'esercizio con forme, modalità e tempi diversi".

Il Consiglio di Amministrazione, nel formulare la proposta, ha valutato che l'utilizzo del Rappresentante Designato garantisce sia un'ordinata ed efficiente gestione delle assemblee sia, a tutti gli azionisti, di esprimere il proprio voto, senza, appunto, che siano compressi i diritti di partecipazione riconosciuti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 11 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che reca nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Articolo 11
Testo Vigente	Testo proposto
Per l'intervento e la rappresentanza in	Per l'intervento e la rappresentanza in
assemblea valgono le norme di legge.	assemblea valgono le norme di legge.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i	Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i
soggetti ai quali spetta il diritto di voto che	soggetti ai quali spetta il diritto di voto che
risultino titolari delle azioni il settimo giorno	risultino titolari delle azioni il settimo giorno
di mercato aperto precedente la data	di mercato aperto precedente la data
dell'assemblea e che abbiano comunicato la	dell'assemblea e che abbiano comunicato la
propria volontà di intervento mediante	propria volontà di intervento mediante
l'intermediario abilitato, secondo quanto	l'intermediario abilitato, secondo quanto
previsto dalla legge.	previsto dalla legge.
Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto	Ogni soggetto al quale spetta il diritto di voto
può farsi rappresentare in Assemblea mediante	può farsi rappresentare in Assemblea mediante
delega	delega scritta ovvero conferita con documento
scritta ovvero conferita con documento	informatico sottoscritto in forma elettronica
informatico sottoscritto in forma elettronica	quando previsto da apposite norme di legge o
quando previsto da apposite norme di legge o	regolamentari e con le modalità in esse
regolamentari e con le modalità in esse	stabilite. La delega può essere notificata alla
stabilite. La delega può essere notificata alla	società, con le modalità indicate nell'avviso di
società, con le modalità indicate nell'avviso di	convocazione, anche mediante messaggio di
convocazione, anche mediante messaggio di	posta elettronica inviato all'indirizzo indicato
posta elettronica inviato all'indirizzo indicato	nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori
nell'avviso stesso entro l'inizio dei lavori	assembleari.
assembleari.	La società può designare, per ciascuna
La società può designare, per ciascuna	Assemblea, con indicazione contenuta
Assemblea, con indicazione contenuta	nell'avviso di convocazione, un soggetto al
nell'avviso di convocazione, un soggetto al	quale i soci possano conferire delega con
quale i soci possano conferire delega con	istruzioni di voto su tutte o alcune proposte
istruzioni di voto su tutte o	all'ordine del giorno, nei termini e con le
alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.	modalità previste dalla legge. La Società potrà prevedere, ex art. 135-
	undecies.1 del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58
	che l'intervento e l'esercizio del diritto di
	voto in Assemblea da parte degli aventi

diritto possa anche avvenire esclusivamente
tramite il rappresentante designato di cui
all'articolo 135-undecies del D.Lgs.24
febbraio 1998 n. 58, ove consentito dalla, e
in conformità alla, normativa, anche
regolamentare, pro tempore vigente,
secondo quanto disposto dal Consiglio di
Amministrazione e indicato nell'avviso di
convocazione. Al rappresentante designato
potranno essere conferite anche deleghe e
sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies,
del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58.

Modifiche all'Articolo 15 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della struttura di governo societario della Società e dell'assetto funzionale degli organi sociali, considerate inoltre le Raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance delle Società Quotate di gennaio 2020, redatto dal Comitato per la Corporate Governance propone di modificare il comma 7 dell'art. 15 dello Statuto descrivendo i compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, che operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 15 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 15
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	invariato
2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
4. (omissis)	invariato
5. (omissis)	invariato
6. (omissis)	invariato
7. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti	7. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì istituire altri Comitati, con compiti

determinandone attribuzioni e compensi. determinandone attribuzioni e compensi., fra i quali, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione e il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione e allo stesso sono attribuite funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva; in particolare l'organo di amministrazione affida al Comitato per le Nomine e la Remunerazione il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha funzioni consultive e propositive e assiste il Consiglio di Amministrazione anche tramite lo svolgimento di attività istruttoria. Il Consiglio di Amministrazione assume le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni finanziarie ed ai rapporti con il
	specifici, nominandone i componenti e	specifici, nominandone i componenti e
		revisore legale, con un'adeguata attività

	istruttoria e con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi. Il Comitato collabora con il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività di verifica periodica dell'adeguatezza e dell'effettivo funzionamento dell'assetto organizzativo relativo al Sistema di controllo interno. Il Comitato collabora, altresì, con il Consiglio di Amministrazione nel tracciare le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, sì da identificare, misurare, monitorare e gestire i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in modo da renderli compatibili con una sana, prudente e corretta gestione dell'impresa. Entrambi i Comitati succitati operano nel rispetto del Codice di Corporate Governance e delle Procedure adottate dalla Società, aggiornate di volta in volta per essere compliant al Codice di Corporate Governance.
8. (omissis)	invariato
9. (omissis)	invariato

Modifiche agli articoli 16 e 19 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, propone di modificare gli articoli 16, comma 5 (riferito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione) e 19 (riferito alle riunioni del Collegio Sindacale) dello Statuto prevedendo che le riunioni di entrambi gli organi possano svolgersi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, in luogo della precedente formulazione del testo statutario che prevedeva che le riunioni potessero svolgersi per teleconferenza o videoconferenza.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare gli articoli 16 e 19 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente di ciascun articolo:

Articolo 16
Testo Vigente	Testo proposto
1. (omissis)	invariato

2. (omissis)	invariato
3. (omissis)	invariato
4. (omissis)	invariato
5. Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.	5. Le adunanze del Consiglio di amministrazione potranno altresì tenersi mediante mezzi di telecomunicazione per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
6. (omissis)	invariato
7. (omissis)	invariato
8. (omissis)	invariato

Articolo 19
Testo Vigente	Testo proposto
Il Collegio Sindacale si riunirà e svolgerà i	Il Collegio Sindacale si riunirà e svolgerà i
propri compiti a norma di legge.	propri compiti a norma di legge.
Le adunanze del Collegio sindacale potranno	Le riunioni del Collegio Sindacale possono
anche tenersi per teleconferenza o	essere tenute con intervenuti dislocati in più
videoconferenza a condizione che tutti i	luoghi, contigui o distanti collegati mediante
partecipanti possano essere identificati e sia	mezzi di telecomunicazione, secondo quanto
loro consentito di seguire la discussione, di	previsto dal presente statuto per le riunioni
intervenire in tempo reale alla trattazione degli	dell'organo amministrativo.
argomenti affrontati e ricevere, trasmettere e	Le adunanze del Collegio sindacale
visionare documenti.	potranno anche tenersi per teleconferenza o
Il collegio sindacale, inoltre, quale "comitato	videoconferenza a condizione che tutti i
per il controllo interno e la revisione	partecipanti possano essere identificati e sia
contabile", ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27	loro consentito di seguire la discussione, di
gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per	intervenire in tempo reale alla trattazione
il medesimo previste ai sensi del decreto	degli argomenti affrontati e ricevere,
succitato.	trasmettere e visionare documenti.
	Il Collegio Sindacale, inoltre, quale "comitato
	per il controllo interno e la revisione
	contabile", ai sensi del D.Lgs n. 39 del 27
	gennaio 2010, esercita tutte le altre attività per

	il medesimo previste ai sensi del decreto
	succitato.

Modifiche all'articolo 21 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione propone di specificare nel testo dello Statuto, attraverso la modifica del comma 3 dell'art. 21, alcune attività svolte dagli organismi amministrativi delegati e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, in ottemperanza all'art. 154-ter del TUF.

Con l'occasione viene, inoltre, proposto di eliminare al comma 1 un riferimento numerico/grafico non corretto.

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 21 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 21
Testo Vigente	Testo proposto
1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore. 2. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.	1. Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale dovrà possedere requisiti di professionalità costituiti da una esperienza pluriennale in ambito amministrativo e finanziario e dovrà avere anche i medesimi requisiti di onorabilità previsti dalla legge per la carica di Amministratore. 2. In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al dirigente preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto. L'incarico del dirigente scade con la scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. Nel caso in cui nella sua prima riunione, il Consiglio di amministrazione non provveda alla nuova nomina, il dirigente preposto nominato a cura del Consiglio precedente si intende confermato per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione di nuova nomina.

2. (omissis)	invariato
3. Gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.	3. Gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al terzo comma dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998, nonché la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentanza veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Inoltre gli organismi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano (i) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti, (ii) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154 ter del D.Lgs. 58/1998, comprese quelle sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
4. (omissis)	invariato

Modifiche all'articolo 25 dello Statuto

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle previsioni del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010, propone di apportare alcune modifiche all'articolo 25 dello Statuto ai fini di rendere meglio coerente la previsione statutaria con la normativa in materia di operazioni con parti correlate e con la "Procedura per operazioni con parti correlate" adottata dalla Società e disponibile per la consultazione sul sito

internet della Società https://investors.igrandiviaggi.it/governance/ sezione "Procedure e Politiche".

Il Consiglio di Amministrazione propone pertanto di modificare l'art. 25 dello Statuto, nei termini evidenziati nella colonna destra della seguente tabella, che riporta nella colonna sinistra il testo attualmente vigente:

Articolo 25
Testo Vigente	Testo proposto
La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa. Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.	La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizioni statutarie e alle procedure adottate in materia dalla Società stessa. Dette procedure possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, qualora queste non siano di competenza assembleare o non debbano essere da questa autorizzate, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e di quanto previsto dalla "Procedura per operazioni con parti correlate" adottata dalla Società. La Società, in quanto società di minori dimensioni, si avvale della facoltà di cui all'art. 10, comma 1, del Regolamento Consob Operazioni con Parti Correlate, applicando anche alle Operazioni di
	approvazione conformi all'art. 7 del
Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto	Regolamento. Nell'ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggior rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario del "Comitato Operazioni con Parti Correlate", l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, non consti il voto

		contrario della maggioranza dei soci non						contrario della maggioranza dei soci non
correlati votanti in Assemblea.				correlati votanti in Assemblea.

Ad avviso del Consiglio di Amministrazione, le modifiche statutarie in esame non sono riconducibili ad alcuna delle fattispecie in relazione alle quali è riconosciuto agli azionisti, ai sensi della normativa vigente e in particolare, all'art. 2437 del Codice Civile il diritto di recesso.

Sull'unico punto all'ordine del giorno, in questa sede di aggiornamento, si precisa che si procederà, anziché ad una unica votazione, a votazioni separate delle modifiche statutarie proposte dal Consiglio di Amministrazione, accorpando in tre distinte delibere le diverse tipologie di modifiche statutarie formulate all'interno della Relazione medesima, come segue:

a) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 5.4; 6; 15.7; 21 commi 1 e 3; 25 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese."

***

b) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare gli articoli 9, commi 2, 3 e 5; 16.5; 19 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese."

***

c) "L'Assemblea degli azionisti di I GRANDI VIAGGI S.p.A.,

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute;

delibera

1. di modificare l'articolo 11 dello statuto nel testo riportato nella Relazione Illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato,, in via fra loro libera e disgiunta, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, ogni più ampio potere per il completamento di ogni attività opportuna o necessaria per dare esecuzione alla delibera di cui sopra, compreso quello di apportare alla stessa quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale eventualmente richieste dalle Autorità competenti o rese necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese."

La presente relazione è consultabile presso la sede sociale della Società, in Milano, via Moscova n. 36, il meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet https://investors.igrandiviaggi.it/governance/assemblea-degli-azionisti/ nella sezione "2024".

Milano, 5 luglio 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Luigi Maria Clementi)